Bouvet

AGM Information • May 22, 2019

Protokoll for ordinær generalforsamling i BOUVET ASA

(organisasjonsnummer 974 442 167)

avholdt onsdag 22. mai 2019 i Bouvets lokaler, Sørkedalsveien 8, Oslo, klokken 09:00.

I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling av 30. april 2019, forelå slik

Dagsorden

• l fortegnelse over møtende aksjeeiere.
• 2 Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 3 Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden.
• 4 Godkjennelse av årsregnskapet for 2018 for Bouvet ASA og konsernet, samt årsberetningen.
• 5 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2019.
• 6 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen for 2019.
• 7 Godkjennelse av revisors honorar for 2018.
• 8 Valg av medlemmer til styret.
• 9 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a).
• 10 Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper eller virksomheter.
• 11 Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for ledelse og ansatte.
• 12 Forslag om fullmakt til styret til erverv av egne aksjer.

***************

1 ÅPNING OG KONSTITUERING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS LEDER, HERUNDER OPPTAK AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE

Styreleder Pål Egil Rønn åpnet møtet og opptok fortegnelse over møtende aksjeeiere.

I henhold til fortegnelsen var til sammen 2 985 952 stemmeberettigede aksjer representert. 29,13 % av selskapets stemmeberettigede aksjer var således representert.

Fortegnelsen er vedlagt denne protokollen.

2 VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Pål Egil Rønn ble enstemmig valgt til møteleder.

Erik Stubø ble enstemmig valgt til å medundertegne protokollen.

3 GODKJENNING AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN

Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent.

4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET FOR 2018 FOR BOUVET ASA OG KONSERNET, SAMT ÅRSBERETNINGEN

Styreleder redegjorde for det fremlagte årsregnskapet og årsberetningen for Bouvet ASA og konsernet, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte.

Styrets forslag til utdeling av utbytte innebærer at det utdeles et utbytte for regnskapsåret 2018 på NOK 13,00 per aksje.

Revisor gjennomgikk revisjonsberetningen.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

" Årsregnskapet og årsberetningen for 2018, herunder anvendelse av årets resultat, godkjennes. Det utbetales et utbytte på NOK 13,00 pr. aksje. Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere per datoen for generalforsamlingen den 22. mai 2019. Aksjen vil bli notert eksklusive utbytte fra og med 23. mai 2019. Utbyttet vil bli utbetalt 4. juni 2019. "

5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER

Styreleder redegjorde for styrets arbeid og valgkomiteens forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer for 2019.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"Styrehonorar for 2019 settes til NOK 300 000 for styreleder, NOK 175 000 for styrets nestleder og NOK 150 000 for andre medlemmer av styret valgt av generalforsamlingen."

6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER

Styreleder redegjorde for valgkomiteens arbeid og fremla forslag til godtgjørelse for 2019.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

" For 2019 skal valgkomiteens leder motta et honorar på NOK 20 000 og hvert av valgkomiteens øvrige medlemmer et honorar på NOK 10 000. "

7 GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2018

Revisor redegjorde for sitt oppdrag og honorar for 2018.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"Revisors godtgjørelse for 2018 på NOK 205 000, fastsatt etter regning, godkjennes. "

8 VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET

Det sittende styret er på valg. Etter å ha gjennomført en evaluering innstiller valgkomiteen enstemmig på at de sittende aksjonærvalgte styremedlemmer gjenvelges. Grethe Høiland for en periode på ett år, øvrige styremedlemmer for to år. Samtlige har bekreftet at de stiller til gjenvalg.

Valgkomiteen innstiller videre enstemmig på at Pål Egil Rønn velges til styrets leder.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"Pål Egil Rønn, Tove Raanes, Ingebrigt Steen Jensen og Egil Christen Dahl velges som aksjonærvalgte styremedlemmer for en periode på to år. Grethe Høiland velges som aksjonærvalgt styremedlem for en periode på ett år. Pål Egil Rønn velges som styrets leder."

Etter dette består styret av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Pål Egil Rønn, leder Tove Raanes Grethe Høiland Ingebrigt Steen Jensen Egil Christen Dahl

9 STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16 A)

Styreleder redegjorde for styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a).

Generalforsamlingen fattet med 2 922 944 mot 63 008 stemmer slik beslutning:

"Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte godkjennes."

10 STYREFULLMAKT TIL Å UTSTEDE NYE AKSJER TIL FINANSIERING AV ANDRE SELSKAPER OG VIRKSOMHETER

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å utstede nye aksjer til finansieringen av andre selskaper og virksomheter.

Generalforsamlingen fattet med 2 985 752 mot 200 stemmer slik beslutning:

• l . Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet ASA med maksimum NOK 1 000 000 ved utstedelse av maksimum 1 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 1. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret. Fullmakten kan anvendes til en eller flere kapitalutvidelser.
• 1. av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• 1. innskudd i andre eiendeler enn penger samt rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf allmennaksjeloven § 10-2.
• 1. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. jf. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• 1. med 30. juni 2020.

• Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper og virksomheter som ble vedtatt den 24. mai 2018.

11 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV NYE AKSJER I FORBINDELSE MED AKSJEPROGRAM FOR SELSKAPETS ANSATTE

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for selskapets ansatte.

Generalforsamlingen fattet med 2 856 832 mot 129 320 stemmer slik beslutning:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet ASA med maksimum NOK 200 000 ved utstedelse av maksimum 200 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 1. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret.
• 1. Fullmakten omfatter rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• 1. Fullmakten skal brukes til å gjennomføre selskapets aksjespareprogram.
• 1. Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, jf. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• 1. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 22. mai 2019 og til og med 30. juni 2020.
• 1. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for selskapets ansatte som ble vedtatt av generalforsamlingen den 24. mai 2018.

12 STYREFULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å erverve egne aksjer.

Generalforsamlingen fattet med 2 985 752 mot 200 stemmer slik beslutning:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt etter allmennaksjeloven § 9-4 til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi NOK 1 025 000 hver aksje pålydende NOK 1, dog slik at den samlede beholdning av aksjer etter ervervet ikke overstiger 10 % av selskapets aksjekapital.
• 1. Det minste og høyeste beløp som kan betales per aksje er henholdsvis NOK 1 og NOK 400.
• 1. Egne aksjer kan erverves til benyttelse til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet og for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for dette formål, samt til gjennomføring av selskapets aksjeprogram for konsernets ansatte.
• 1. Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjonærer etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med formålet for erverv av egne aksjer eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves.
• 1. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 22. mai 2019 og til og med 30. juni 2020.
• 1. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å erverve egne aksjer som ble vedtatt den 24. mai 2018.

*****

Generalforsamlingen ble hevet klokken 09:30. Pål Egil Rønn

Erik Stubø

VPS GeneralMeeting

Total Represented

ISIN:	NO0010360266 BOUVET ASA
General meeting date: 22/05/2019 09.00
Today:	22.05.2019

Number of persons with voting rights represented/attended : 8

	Number of shares % sc
Total shares	10,250,000
- own shares of the company	1,264
Total shares with voting rights	10,248,736
Represented by own shares	1,861,523	18.16 %
Represented by advance vote	203,798	1.99 %
Sum own shares	2,065,321	20.15 %
Represented by proxy	791,511	7.72 %
Represented by voting instruction	129,120	1.26 %
Sum proxy shares	920,631	8.98 %
Total represented with voting rights	2,985,952 29.14 %
Total represented by share capital	2,985,952 29.13 %

Registrar for the company :

Signature company:

NORDEA BANK ABP, FILIAL NORGE

BOUVET ASA

VPS GeneralMeeting

Protocol for general meeting BOUVET ASA

ISIN:	NO0010360266 BOUVET ASA
General meeting date: 22/05/2019 09.00
Today:	22.05.2019

Shares class	FOR	Against	Abstain Poll in			Poll not registered Represented shares with voting rights
Agenda item 3 Approval of Notice and Agenda
Ordinær	2,985,952	O	0	2,985,952	0	2,985,952
votes cast in %	100.00 %	0.00 %	0.00 %
representation of sc in %	100.00 %	0.00 %	0.00 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	29.13 %	0.00 %	0.00 %	29.13 %	0.00 %
Total	2,985,952	0	0	2,985,952	0	2,985,952
Agenda item 4 Approval of Annual Accounts
Ordinær	2,985,952	O	0	2,985,952	0	2,985,952
votes cast in %	100.00 %	0.00 %	0.00 %
representation of sc in %	100.00 %	0.00 %	0.00 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	29.13 %	0.00 %	0.00 %	29.13 %	0.00 %
Total	2,985,952	O	O	2,985,952	O	2,985,952
Agenda item 5 Determination of the remuneration of the members of the Board
Ordinær	2,985,952	O	O	2,985,952	0	2,985,952
votes cast in %	100.00 %	0.00 %	0.00 %
representation of sc in %	100.00 %	0.00 %	0.00 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	29.13 %	0.00 %	0.00 %	29.13 %	0.00 %
Total	2,985,952	O	0	2,985,952	O	2,985,952
Agenda item 6 Determination of the remuneration of the Nomination Committee
Ordinær	2,985,952	O	O	2,985,952	0	2,985,952
votes cast in %	100.00 %	0.00 %	0.00 %
representation of sc in %	100.00 %	0.00 %	0.00 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	29.13 %	0.00 %	0.00 %	29.13 %	0.00 %
Total	2,985,952	O	O	2,985,952	O	2,985,952
Agenda item 7 Approval of the auditor's fee
Ordinær	2,985,952	O	0	2,985,952	0	2,985,952
votes cast in %	100.00 %	0.00 %	0.00 %
representation of sc in %	100.00 %	0.00 %	0.00 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	29.13 %	0.00 %	0.00 %	29.13 %	0.00 %
Total	2,985,952	0	O	2,985,952	O	2,985,952
Agenda item 8 Election of members to the Board of Directors
Ordinær	2,985,952	O	O	2,985,952	0	2,985,952
votes cast in %	100.00 %	0.00 %	0.00 %
representation of sc in %	100.00 %	0.00 %	0.00 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	29.13 %	0.00 %	0.00 %	29.13 %	0.00 %
Total	2,985,952	0	0	2,985,952	O	2,985,952
Agenda item 9 Hearing of the Board `s declaration regarding salary and other remuneration for the
Management in Bouvet ASA
Ordinær	2,922,944	63,008	O	2,985,952	0	2,985,952
votes cast in %	97.89 %	2.11%	0.00 %

VPS GeneralMeeting

Shares class	FOR	Against Abstain Poll in			Poll not registered Represented shares with voting rights
representation of sc in % 99.99 % 0.01 % 0.00 % 100.00 %				0.00 %
total sc in % 29.13 % 0.00 % 0.00 % 0.00 % 29.13 %				0.00 %
Total	2,985,752	200	0 2,985,952	0	2,985,952

Registrar for the company:

Signature company:

NORDEA BANK ABP, FILIAL NORGE

BOUVET ASA

Share information

	Name Total number of shares Nominal value Share capital Voting rights
Ordinær	10,250,000	1.00 10,250,000.00 Yes
Sum:

§ 5-17 Generally majority requirement

requires majority of the given votes

§ 5-18 Amendment to resolution

Requires two-thirds majority of the given votes like the issued share capital represented/attended on the general meeting