AI assistant
Bouvet — AGM Information 2015
May 19, 2015
3563_iss_2015-05-19_5beae749-34ac-438e-84ab-b3f99e20e94f.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Protokoll for ordinær generalforsamling i BOUVET ASA
(organisasjonsnummer 974 442 167)
avholdt tirsdag 19. mai 2015 i Bouvets lokaler, Sandakerveien 24C, Oslo, klokken 17:00.
I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling av 28. april 2015, forelå slik
Dagsorden
- 1 Åpning og konstituering av generalforsamlingen ved styrets leder, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere.
- 2 Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
- 3 Godkienning av innkalling og forslag til dagsorden.
- 4 Godkjennelse av årsregnskapet for 2014 for Bouvet ASA og konsernet, samt årsberetningen.
- 5 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2015.
- 6 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen for 2015.
- 7 Godkjennelse av revisors honorar for 2014.
- 8 Valg av medlemmer til styret.
- 9 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven $\S$ 6-16 a).
- 10 Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper eller virksomheter.
- 11 Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksieprogram for ledelse og ansatte.
- 12 Forslag om fullmakt til styret til erverv av egne aksjer.
$\widehat{\omega}$
***************
1 ÅPNING OG KONSTITUERING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS LEDER, HERUNDER OPPTAK AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE
Styreleder Åge Danielsen åpnet møtet og opptok fortegnelse over møtende aksjeeiere.
I henhold til fortegnelsen var til sammen 3 810 899 stemmeberettigede aksier representert. 37.18 % av selskapets stemmeberettigede aksjer var således representert.
Fortegnelsen er vedlagt denne protokollen.
2 VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER
Åge Danielsen ble enstemmig valgt til møteleder.
Erik Stubø ble enstemmig valgt til å medundertegne protokollen.
3 GODKJENNING AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN
Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent.
4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET FOR 2013 FOR BOUVET ASA OG KONSERNET, SAMT ÅRSBERETNINGEN
Styreleder redegjorde for det fremlagte årsregnskapet og årsberetningen for Bouvet ASA og konsernet, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte.
Styrets forslag til utdeling av utbytte innebærer at det utdeles et utbytte for regnskapsåret 2014 på NOK 5,00 per aksje.
Revisor gjennomgikk revisjonsberetningen.
Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:
" Årsregnskapet og årsberetningen for 2014, herunder anvendelse av årets resultat, godkjennes. Det utbetales et utbytte på NOK 5,00 pr. aksje. Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere per datoen for generalforsamlingen den 19. mai 2015. Aksjen vil bli notert eksklusive utbytte fra og med 20. mai 2015. Utbyttet vil bli utbetalt 2. juni 2015."
5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER
Styreleder redegiorde for styrets arbeid og valgkomiteens forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer for 2015.
$\oslash$
Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:
" Styrehonorar for 2015 settes til NOK 250 000 for styreleder, NOK 150.000 for styrets nestleder og NOK 125 000 for andre medlemmer av styret valgt av generalforsamlingen."
6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER
Styreleder redegjorde for valgkomiteens arbeid og fremla forslag til godtgjørelse for 2015.
Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:
" For 2015 skal valgkomiteens leder motta et honorar på NOK 20 000 og hvert av valgkomiteens øvrige medlemmer et honorar på NOK 10 000."
7 GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2014
Revisor redegiorde for sitt oppdrag og honorar for 2014.
Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:
" Revisors godtgjørelse for 2014 på NOK 180 000, fastsatt etter regning, godkjennes."
8 VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET
Det sittende styret er på valg. Randi Helene Røed har meddelt valgkomiteen at hun ikke stiller til gjenvalg. Etter å ha gjennomført en evaluering innstiller valgkomiteen enstemmig på at de gyrige sittende aksjonærvalgte styremedlemmer gjenvelges for en periode på to år. Samtlige har bekreftet at de stiller til gjenvalg. Som nytt aksjonærvalgt styremedlem innstiller valgkomiteen Tove Raanes.
Valgkomiteen innstiller videre enstemmig på at Åge Danielsen fortsetter som styrets leder.
Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:
"Åge Danielsen, Tove Raanes, Grethe Høiland, Ingebrigt Steen Jensen og Egil Christen Dahl velges som aksjonærvalgte styremedlemmer for en periode på to år. Åge Danielsen velges som styrets leder."
Etter dette består styret av følgende aksjonærvalgte medlemmer:
Åge Danielsen, leder Tove Raanes Grethe Høiland Ingebrigt Steen Jensen Egil Christen Dahl
9 STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16 A)
Styreleder redegjorde for styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a).
Generalforsamlingen fattet med 3 123 017 mot 687 882 stemmer slik beslutning:
" Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte godkjennes."
10 STYREFULLMAKT TIL Å UTSTEDE NYE AKSJER TIL FINANSIERING AV ANDRE SELSKAPER OG VIRKSOMHETER
Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å utstede nye aksjer til finansieringen av andre selskaper og virksomheter.
Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:
- Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet $\mathcal{I}$ . ASA med maksimum NOK 1 000 000 ved utstedelse av maksimum 1 000 000 aksier, hver aksie pålydende NOK 1. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret. Fullmakten kan anvendes til en eller flere kapitalutvidelser.
- Fullmakten gir rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning $2.$ av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
- Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot kontant betaling så vel som mot $31$ innskudd i andre eiendeler enn penger samt rett til å pådra selskapet særlige plikter, if allmennaksjeloven § 10-2.
- Fullmakten omfatter beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5. $\overline{4}$ .
- Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, $51$ if. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
- Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 19. mai 2015 og til og 6. med 30. juni 2016.
- Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer $7.$ til finansiering av erverv av andre selskaper og virksomheter som ble vedtatt den 20. mai 2014.
11 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV NYE AKSJER I FORBINDELSE MED AKSJEPROGRAM FOR SELSKAPETS ANSATTE
Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for selskapets ansatte.
Generalforsamlingen fattet med 3 123 017 mot 687 882 stemmer slik beslutning:
- Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet $\overline{I}$ . ASA med maksimum NOK 200 000 ved utstedelse av maksimum 200 000 aksier, hver aksje pålydende NOK 1. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret.
- Fullmakten omfatter rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til $2.$ tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
- Fullmakten skal brukes til å gjennomføre selskapets aksjespareprogram. $3.$
- Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, $\overline{4}$ if. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
- Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 19. mai 2015 og til og $51$ med 30. juni 2016.
-
- Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for selskapets ansatte som ble vedtatt av generalforsamlingen den 20. mai 2014.
12 STYREFULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER
Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å erverve egne aksjer.
Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:
-
- Generalforsamlingen gir styret fullmakt etter allmennaksjeloven § 9-4 til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi NOK 1 025 000 hver aksje pålydende NOK 1, dog slik at den samlede beholdning av aksjer etter ervervet ikke overstiger 10 % av selskapets aksjekapital.
-
- Det minste og høyeste beløp som kan betales per aksje er henholdsvis NOK 1 og NOK 150.
-
- Egne aksier kan erverves til benyttelse til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet og for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for dette formål, samt til giennomføring av selskapets aksjeprogram for konsernets ansatte.
-
- Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjonærer etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med
$\oslash$
formålet for erverv av egne aksjer eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves.
-
- Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 19. mai 2015 og til og med 30. juni 2016.
-
- Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å erverve egne aksjer som ble vedtatt den 20. mai 2014.
*****
Generalforsamlingen ble hevet klokken 17:30.
Åge Danielsen
Erik Stubø
Totalt representert
| ISIN: | NO0010360266 BOUVET ASA |
|---|---|
| Generalforsamlingsdato: 19.05.2015 17.00 | |
| Dagens dato: | 19.05.2015 |
Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt: 2
| Antall aksjer % kapital | ||
|---|---|---|
| Total aksjer | 10 250 000 | |
| - selskapets egne aksjer | 19 576 | |
| Totalt stemmeberettiget aksjer | 10 230 424 | |
| Representert ved egne aksjer | 236 084 | 2,31 % |
| Sum Egne aksjer | 236 084 | 2,31 % |
| Representert ved fullmakt | 925 410 | 9,05% |
| Representert ved stemmeinstruks | 2 649 405 | 25,90 % |
| Sum fullmakter | 3 574 815 | 34,94 % |
| Totalt representert stemmeberettiget | 3810899 | 37,25 % |
| Totalt representert av AK | 3810899 | 37.18% |
Kontofører for selskapet:
For selskapet:
NORDEA BANK NORGE ASA
BOUVET ASA
Møteliste Oppmøtt BOUVET ASA 19.05.2015
| 93,67% | 6,33% |
|---|---|
| 93,67% | 6,33 % |
| 34,83 % | 2,36 % |
| 3569557 | 241342 |
| 920152 | 5258 |
| 236 084 | |
| Ordinær | Ordinær |
| Fullmektig | Aksjonær |
| STYRETS LEDER |
STUBØ |
| Age Danielsen | ERIK |
| ₽ | ĝ |
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
Protokoll for generalforsamling BOUVET ASA
| ISIN: | NO0010360266 BOUVET ASA | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Generalforsamlingsdato: 19.05.2015 17.00 | ||||||
| Dagens dato: | 19.05.2015 | |||||
| Aksjeklasse | For | Mot | Avstår | Avgitte | Ikke avgitt | Stemmeberettigede representerte aksjer |
| Sak 3 Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden | ||||||
| Ordinær | 3 810 899 | 0 | 0 | 3 810 899 | 0 | 3 810 899 |
| % avgitte stemmer | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | |||
| % representert AK | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | 100,00 % | 0,00% | |
| % total AK | 37,18 % | 0,00% | 0,00% | 37,18 % | 0,00% | |
| Totalt | 3810899 | 0 | 0 | 3810899 | 0 | 3 810 899 |
| Sak 4 Godkjennelse av årsregnskapet for 2014 for Bouvet ASA og konsernet, samt årsberetningen | ||||||
| Ordinær | 3 810 899 | 0 | 0 | 3 810 899 | 0 | 3 810 899 |
| % avgitte stemmer | 100,00 % | 0,00% | 0,00 % | |||
| % representert AK | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | 100,00 % | 0,00 % | |
| % total AK | 37,18 % | 0.00% | 0,00% | 37,18 % | 0,00 % | |
| Totalt | 3810899 | o | 0 | 3810899 | o | 3 810 899 |
| Sak 5 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2015 | ||||||
| Ordinær | 3 810 899 | 0 | 0 | 3 810 899 | 0 | 3 810 899 |
| % avgitte stemmer | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | |||
| % representert AK | 100,00 % | 0,00% | 0,00 % | 100,00 % | 0,00% | |
| % total AK | 37,18 % | 0,00% | 0,00% | 37,18 % | 0,00% | |
| Totalt | 3810899 | O | 0 | 3810899 | o | 3810899 |
| Sak 6 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen for 2015 | ||||||
| Ordinær | 3 810 899 | 0 | 0 | 3 810 899 | 0 | 3 810 899 |
| % avgitte stemmer | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | |||
| % representert AK | 100,00 % | 0.00% | 0,00% | 100,00 % | 0,00 % | |
| % total AK | 37,18 % | 0,00% | 0,00% | 37,18 % | 0,00 % | |
| Totalt | 3810899 | o | 0 | 3 810 899 | o | 3810899 |
| Sak 7 Godkjennelse av revisors honorar for 2014 | ||||||
| Ordinær | 3 810 899 | 0 | 0 | 3 810 899 | 0 | 3 810 899 |
| % avgitte stemmer | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | |||
| % representert AK | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | 100,00 % | 0,00 % | |
| % total AK | 37,18 % | 0,00 % | 0.00% | 37,18 % | 0,00% | |
| Totalt | 3810899 | 0 | 0 | 3810899 | o | 3810899 |
| Sak 8 Valg av medlemmer til styret | ||||||
| Ordinær | 3 810 899 | 0 | 0 | 3 810 899 | 0 | 3 810 899 |
| % avgitte stemmer | 100,00 % | 0.00% | 0,00% | |||
| % representert AK | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | 100,00 % | 0,00% | |
| % total AK | 37,18 % | 0,00% | 0,00% | 37,18 % | 0,00% | |
| Totalt | 3 810 899 | O | o | 3810899 | $\bf o$ | 3810899 |
| Sak 9 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjelo |
||||||
| Ordinær | 3 123 017 | 687882 | ۰٥ | 3 810 899 | 0 | 3 810 899 |
| Aksjeklasse | For | Mot | Avstår | Avgitte | Ikke avgitt | Stemmeberettigede |
|---|---|---|---|---|---|---|
| representerte aksjer | ||||||
| % avgitte stemmer | 81,95 % | 18,05 % | 0,00% | |||
| % representert AK | 81,95 % | 18,05 % | 0,00% | 100,00 % | 0,00% | |
| % total AK | 30,47 % | 6,71 % | 0,00% | 37,18 % | 0.00% | |
| Totalt | 3 1 2 3 0 1 7 | 687882 | $\mathbf 0$ | 3810899 | 0 | 3810899 |
| Sak 10 Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til | ||||||
| finansiering av erverv av andre selskaper eller | ||||||
| Ordinær | 3 8 10 8 9 9 | 0 | 0 | 3 810 899 | 0 | 3 810 899 |
| % avgitte stemmer | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | |||
| % representert AK | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | 100,00 % | 0,00 % | |
| % total AK | 37,18 % | 0,00% | 0,00% | 37,18 % | 0.00% | |
| Totalt | 3810899 | O | $\mathbf o$ | 3810899 | o | 3810899 |
| Sak 11 Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i | ||||||
| forbindelse med aksjeprogram for ledelse og ansat | ||||||
| Ordinær | 3 123 017 | 687882 | 0 | 3 810 899 | 0 | 3 810 899 |
| % avgitte stemmer | 81,95 % | 18,05 % | 0.00% | |||
| % representert AK | 81,95 % | 18,05 % | 0,00% | 100,00 % | 0,00% | |
| % total AK | 30,47 % | 6,71 % | 0,00 % | 37,18 % | 0,00 % | |
| Totalt | 3 1 2 3 0 1 7 | 687882 | $\mathbf o$ | 3810899 | O | 3810899 |
| Sak 12 Forslag om fullmakt til styret til erverv av egne aksjer | ||||||
| Ordinær | 3 810 899 | $\mathbf 0$ | 0 | 3 810 899 | 0 | 3 810 899 |
| % avgitte stemmer | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | |||
| % representert AK | 100,00 % | 0,00% | 0,00% | 100,00 % | 0.00% | |
| % total AK | 37,18 % | 0,00% | 0,00% | 37,18 % | 0.00% | |
| Totalt | 3810899 | $\mathbf o$ | $\mathbf o$ | 3810899 | $\mathbf o$ | 3810899 |
For selskapet:
Kontofører for selskapet:
NORDEA BANK NORGE ASA $\mathcal{L}_{\mathcal{L},\mathcal{A}}$
BOUVET ASA
Aksjeinformasjon
| Navn | Totalt antall aksier Pålydende Aksjekapital | Stemmerett | |
|---|---|---|---|
| Ordinær | 10 250 000 | 1,00 10 250 000,00 Ja | |
| Sum: |
§ 5-17 Alminnelig flertallskrav
krever flertall av de avgitte stemmer
§ 5-18 Vedtektsendring
krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen