Bouvet

AGM Information • May 19, 2015

Protokoll for ordinær generalforsamling i BOUVET ASA

(organisasjonsnummer 974 442 167)

avholdt tirsdag 19. mai 2015 i Bouvets lokaler, Sandakerveien 24C, Oslo, klokken 17:00.

I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling av 28. april 2015, forelå slik

Dagsorden

• 1 Åpning og konstituering av generalforsamlingen ved styrets leder, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere.
• 2 Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 3 Godkienning av innkalling og forslag til dagsorden.
• 4 Godkjennelse av årsregnskapet for 2014 for Bouvet ASA og konsernet, samt årsberetningen.
• 5 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2015.
• 6 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen for 2015.
• 7 Godkjennelse av revisors honorar for 2014.
• 8 Valg av medlemmer til styret.
• 9 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven $\S$ 6-16 a).
• 10 Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper eller virksomheter.
• 11 Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksieprogram for ledelse og ansatte.
• 12 Forslag om fullmakt til styret til erverv av egne aksjer.

$\widehat{\omega}$

***************

1 ÅPNING OG KONSTITUERING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS LEDER, HERUNDER OPPTAK AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE

Styreleder Åge Danielsen åpnet møtet og opptok fortegnelse over møtende aksjeeiere.

I henhold til fortegnelsen var til sammen 3 810 899 stemmeberettigede aksier representert. 37.18 % av selskapets stemmeberettigede aksjer var således representert.

Fortegnelsen er vedlagt denne protokollen.

2 VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Åge Danielsen ble enstemmig valgt til møteleder.

Erik Stubø ble enstemmig valgt til å medundertegne protokollen.

3 GODKJENNING AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN

Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent.

4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET FOR 2013 FOR BOUVET ASA OG KONSERNET, SAMT ÅRSBERETNINGEN

Styreleder redegjorde for det fremlagte årsregnskapet og årsberetningen for Bouvet ASA og konsernet, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte.

Styrets forslag til utdeling av utbytte innebærer at det utdeles et utbytte for regnskapsåret 2014 på NOK 5,00 per aksje.

Revisor gjennomgikk revisjonsberetningen.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

" Årsregnskapet og årsberetningen for 2014, herunder anvendelse av årets resultat, godkjennes. Det utbetales et utbytte på NOK 5,00 pr. aksje. Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere per datoen for generalforsamlingen den 19. mai 2015. Aksjen vil bli notert eksklusive utbytte fra og med 20. mai 2015. Utbyttet vil bli utbetalt 2. juni 2015."

5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER

Styreleder redegiorde for styrets arbeid og valgkomiteens forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer for 2015.

$\oslash$

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

" Styrehonorar for 2015 settes til NOK 250 000 for styreleder, NOK 150.000 for styrets nestleder og NOK 125 000 for andre medlemmer av styret valgt av generalforsamlingen."

6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER

Styreleder redegjorde for valgkomiteens arbeid og fremla forslag til godtgjørelse for 2015.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

" For 2015 skal valgkomiteens leder motta et honorar på NOK 20 000 og hvert av valgkomiteens øvrige medlemmer et honorar på NOK 10 000."

7 GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2014

Revisor redegiorde for sitt oppdrag og honorar for 2014.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

" Revisors godtgjørelse for 2014 på NOK 180 000, fastsatt etter regning, godkjennes."

8 VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET

Det sittende styret er på valg. Randi Helene Røed har meddelt valgkomiteen at hun ikke stiller til gjenvalg. Etter å ha gjennomført en evaluering innstiller valgkomiteen enstemmig på at de gyrige sittende aksjonærvalgte styremedlemmer gjenvelges for en periode på to år. Samtlige har bekreftet at de stiller til gjenvalg. Som nytt aksjonærvalgt styremedlem innstiller valgkomiteen Tove Raanes.

Valgkomiteen innstiller videre enstemmig på at Åge Danielsen fortsetter som styrets leder.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"Åge Danielsen, Tove Raanes, Grethe Høiland, Ingebrigt Steen Jensen og Egil Christen Dahl velges som aksjonærvalgte styremedlemmer for en periode på to år. Åge Danielsen velges som styrets leder."

Etter dette består styret av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Åge Danielsen, leder Tove Raanes Grethe Høiland Ingebrigt Steen Jensen Egil Christen Dahl

9 STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16 A)

Styreleder redegjorde for styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a).

Generalforsamlingen fattet med 3 123 017 mot 687 882 stemmer slik beslutning:

" Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte godkjennes."

10 STYREFULLMAKT TIL Å UTSTEDE NYE AKSJER TIL FINANSIERING AV ANDRE SELSKAPER OG VIRKSOMHETER

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å utstede nye aksjer til finansieringen av andre selskaper og virksomheter.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

• Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet $\mathcal{I}$ . ASA med maksimum NOK 1 000 000 ved utstedelse av maksimum 1 000 000 aksier, hver aksie pålydende NOK 1. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret. Fullmakten kan anvendes til en eller flere kapitalutvidelser.
• Fullmakten gir rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning $2.$ av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot kontant betaling så vel som mot $3₁$ innskudd i andre eiendeler enn penger samt rett til å pådra selskapet særlige plikter, if allmennaksjeloven § 10-2.
• Fullmakten omfatter beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5. $\overline{4}$ .
• Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, $5₁$ if. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 19. mai 2015 og til og 6. med 30. juni 2016.
• Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer $7.$ til finansiering av erverv av andre selskaper og virksomheter som ble vedtatt den 20. mai 2014.

11 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV NYE AKSJER I FORBINDELSE MED AKSJEPROGRAM FOR SELSKAPETS ANSATTE

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for selskapets ansatte.

Generalforsamlingen fattet med 3 123 017 mot 687 882 stemmer slik beslutning:

• Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet $\overline{I}$ . ASA med maksimum NOK 200 000 ved utstedelse av maksimum 200 000 aksier, hver aksje pålydende NOK 1. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret.
• Fullmakten omfatter rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til $2.$ tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• Fullmakten skal brukes til å gjennomføre selskapets aksjespareprogram. $3.$
• Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, $\overline{4}$ if. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 19. mai 2015 og til og $5₁$ med 30. juni 2016.
• 1. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for selskapets ansatte som ble vedtatt av generalforsamlingen den 20. mai 2014.

12 STYREFULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å erverve egne aksjer.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt etter allmennaksjeloven § 9-4 til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi NOK 1 025 000 hver aksje pålydende NOK 1, dog slik at den samlede beholdning av aksjer etter ervervet ikke overstiger 10 % av selskapets aksjekapital.
• 1. Det minste og høyeste beløp som kan betales per aksje er henholdsvis NOK 1 og NOK 150.
• 1. Egne aksier kan erverves til benyttelse til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet og for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for dette formål, samt til giennomføring av selskapets aksjeprogram for konsernets ansatte.
• 1. Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjonærer etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med

$\oslash$

formålet for erverv av egne aksjer eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves.

• 1. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 19. mai 2015 og til og med 30. juni 2016.
• 1. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å erverve egne aksjer som ble vedtatt den 20. mai 2014.

*****

Generalforsamlingen ble hevet klokken 17:30.

Åge Danielsen

Erik Stubø

Totalt representert

ISIN:	NO0010360266 BOUVET ASA
Generalforsamlingsdato: 19.05.2015 17.00
Dagens dato:	19.05.2015

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt: 2

	Antall aksjer % kapital
Total aksjer	10 250 000
- selskapets egne aksjer	19 576
Totalt stemmeberettiget aksjer	10 230 424
Representert ved egne aksjer	236 084	2,31 %
Sum Egne aksjer	236 084	2,31 %
Representert ved fullmakt	925 410	9,05%
Representert ved stemmeinstruks	2 649 405	25,90 %
Sum fullmakter	3 574 815	34,94 %
Totalt representert stemmeberettiget	3810899	37,25 %
Totalt representert av AK	3810899	37.18%

Kontofører for selskapet:

For selskapet:

NORDEA BANK NORGE ASA

BOUVET ASA

Møteliste Oppmøtt BOUVET ASA 19.05.2015

93,67%	6,33%
93,67%	6,33 %
34,83 %	2,36 %
3569557	241342
920152	5258
	236 084
Ordinær	Ordinær
Fullmektig	Aksjonær
STYRETS LEDER	STUBØ
Age Danielsen	ERIK
₽	ĝ

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

Protokoll for generalforsamling BOUVET ASA

ISIN:		NO0010360266 BOUVET ASA
Generalforsamlingsdato: 19.05.2015 17.00
Dagens dato:	19.05.2015
Aksjeklasse	For	Mot	Avstår	Avgitte	Ikke avgitt	Stemmeberettigede representerte aksjer
Sak 3 Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
Ordinær	3 810 899	0	0	3 810 899	0	3 810 899
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100,00 %	0,00%
% total AK	37,18 %	0,00%	0,00%	37,18 %	0,00%
Totalt	3810899	0	0	3810899	0	3 810 899
Sak 4 Godkjennelse av årsregnskapet for 2014 for Bouvet ASA og konsernet, samt årsberetningen
Ordinær	3 810 899	0	0	3 810 899	0	3 810 899
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0,00 %
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100,00 %	0,00 %
% total AK	37,18 %	0.00%	0,00%	37,18 %	0,00 %
Totalt	3810899	o	0	3810899	o	3 810 899
Sak 5 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2015
Ordinær	3 810 899	0	0	3 810 899	0	3 810 899
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00 %	100,00 %	0,00%
% total AK	37,18 %	0,00%	0,00%	37,18 %	0,00%
Totalt	3810899	O	0	3810899	o	3810899
Sak 6 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen for 2015
Ordinær	3 810 899	0	0	3 810 899	0	3 810 899
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0,00%
% representert AK	100,00 %	0.00%	0,00%	100,00 %	0,00 %
% total AK	37,18 %	0,00%	0,00%	37,18 %	0,00 %
Totalt	3810899	o	0	3 810 899	o	3810899
Sak 7 Godkjennelse av revisors honorar for 2014
Ordinær	3 810 899	0	0	3 810 899	0	3 810 899
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100,00 %	0,00 %
% total AK	37,18 %	0,00 %	0.00%	37,18 %	0,00%
Totalt	3810899	0	0	3810899	o	3810899
Sak 8 Valg av medlemmer til styret
Ordinær	3 810 899	0	0	3 810 899	0	3 810 899
% avgitte stemmer	100,00 %	0.00%	0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100,00 %	0,00%
% total AK	37,18 %	0,00%	0,00%	37,18 %	0,00%
Totalt	3 810 899	O	o	3810899	$\bf o$	3810899
Sak 9 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjelo
Ordinær	3 123 017	687882	۰٥	3 810 899	0	3 810 899

Aksjeklasse	For	Mot	Avstår	Avgitte	Ikke avgitt	Stemmeberettigede
						representerte aksjer
% avgitte stemmer	81,95 %	18,05 %	0,00%
% representert AK	81,95 %	18,05 %	0,00%	100,00 %	0,00%
% total AK	30,47 %	6,71 %	0,00%	37,18 %	0.00%
Totalt	3 1 2 3 0 1 7	687882	$\mathbf 0$	3810899	0	3810899
Sak 10 Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til
finansiering av erverv av andre selskaper eller
Ordinær	3 8 10 8 9 9	0	0	3 810 899	0	3 810 899
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100,00 %	0,00 %
% total AK	37,18 %	0,00%	0,00%	37,18 %	0.00%
Totalt	3810899	O	$\mathbf o$	3810899	o	3810899
Sak 11 Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i
forbindelse med aksjeprogram for ledelse og ansat
Ordinær	3 123 017	687882	0	3 810 899	0	3 810 899
% avgitte stemmer	81,95 %	18,05 %	0.00%
% representert AK	81,95 %	18,05 %	0,00%	100,00 %	0,00%
% total AK	30,47 %	6,71 %	0,00 %	37,18 %	0,00 %
Totalt	3 1 2 3 0 1 7	687882	$\mathbf o$	3810899	O	3810899
Sak 12 Forslag om fullmakt til styret til erverv av egne aksjer
Ordinær	3 810 899	$\mathbf 0$	0	3 810 899	0	3 810 899
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100,00 %	0.00%
% total AK	37,18 %	0,00%	0,00%	37,18 %	0.00%
Totalt	3810899	$\mathbf o$	$\mathbf o$	3810899	$\mathbf o$	3810899

For selskapet:

Kontofører for selskapet:

NORDEA BANK NORGE ASA $\mathcal{L}_{\mathcal{L},\mathcal{A}}$

BOUVET ASA

Aksjeinformasjon

Navn	Totalt antall aksier Pålydende Aksjekapital		Stemmerett
Ordinær	10 250 000	1,00 10 250 000,00 Ja
Sum:

§ 5-17 Alminnelig flertallskrav
krever flertall av de avgitte stemmer

§ 5-18 Vedtektsendring

krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen