Bourrelier Group SA — M&A Activity 2021

May 31, 2021

Ce projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF. Le projet de note d'information n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

Projet d'offre publique de retrait visant les actions

présentée par :

initiée par la société civile dénommée

M14

TERMES DE L'OFFRE :

52,50 euros par action Bourrelier Group

Compléments de prix éventuels : les actionnaires qui auront apporté leurs actions à l'Offre se verront remettre un droit à des compléments de prix par action apportée dans les conditions décrites au paragraphe 2.2 du projet de note d'information

DUREE DE L'OFFRE :

Au moins 10 jours de négociation

Le calendrier de la présente offre publique de retrait (l'« Offre ») sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

Le présent communiqué relatif au dépôt du projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») a été établi et est diffusé le 31 mai 2021, conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Ce projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Des exemplaires du Projet de Note d'Information sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Bourrelier Group (www.bourrelier-group.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Bourrelier Group 5 rue Jean Monnet 94130 Nogent-sur-Marne

Invest Securities 73 Boulevard Haussmann 75008 Paris

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Bourrelier Group seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1 PRESENTATION DE L'OFFRE

Conformément au titre III du livre II et en particulier en application des dispositions de l'article 236-1 du règlement général de l'AMF, M14, société civile au capital de 172 706 100 euros, dont le siège social est situé 27 avenue de la Belle Gabrielle 94130 Nogent-sur-Marne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 482 494 424 (« M14 » ou l'« Initiateur ») s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de la société Bourrelier Group, société anonyme de droit français, au capital social de 31 106 715 euros, dont le siège social est situé 5 rue Jean Monnet 94130 Nogent-sur-Marne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 957 504 608 (« Bourrelier Group » ou la « Société ») d'acquérir la totalité des actions Bourrelier Group non détenues par M14 et les personnes agissant de concert avec elle au sens de l'article L. 233-10 I du Code de commerce¹ à l'exclusion des actions auto-détenues par la Société, soit au 31 mai 2021, 761 573 actions représentant 1 179 084 droits de vote, c'est-à-dire environ 12,24% du capital et 16,06% des droits de vote de la Société² au prix relevé à 52,50 euros par action Bourrelier Group payable exclusivement en numéraire assorti d'éventuels compléments de prix dans les conditions et selon les modalités décrites au paragraphe 2.2 du Projet de Note d'Information (le « Prix de l'Offre »).

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le système de négociation organisé Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0000054421 (mnémonique ALBOU).

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

¹ C'est-à-dire M. Jean-Claude Bourrelier et ses enfants (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier), qui siègent au conseil d'administration de Bourrelier Group, constituant ensemble, avec M14, un concert familial (le « Concert Familial »).

² Sur la base d'un capital composé de 6 221 343 actions représentant 7 340 885 droits de vote théoriques (y compris les actions auto-détenues et celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité) au 31 mai 2021.

L'Offre sera réalisée pendant une période de dix jours de négociation au moins, selon les dispositions applicables aux offres publiques de retrait prévues à l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Le Projet de Note d'Information a été établi par M14.

Invest Securities garantit, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF. Il est précisé que cette garantie ne s'applique pas aux Compléments de Prix (tels que définis au paragraphe 2.2 du Projet de Note d'Information).

Il est précisé que le Prix de l'Offre de 52,50 euros par action Bourrelier Group inclut toute distribution ou tout droit au dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020³ qui serait éventuellement versé par Bourrelier Group.

1.1 Motifs de l'Offre et intentions de l'Initiateur

1.1.1 Contexte de l'Offre

Par des lettres datées des 24 mai et 6 juin 2019, JG Capital Management (agissant au nom et pour le compte du FCP JG Partners) et l'IDI d'une part et Lazard Frères Gestion (agissant au nom et pour le compte du FCP Lazard Small Cap) d'autre part, ont adressé à l'AMF des demandes tendant à la mise en œuvre d'une OPR concernant les actions Bourrelier Group sur le fondement de l'article 236-1 du règlement général de l'AMF. Ces demandes d'OPR sont intervenues à l'occasion de la publication de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite « Pacte », qui a abaissé à 90% du capital ou des droits de vote le seuil d'OPR.

Fin 2019, le Concert Familial Bourrelier a ouvert des discussions avec JG Capital Management, l'IDI et Lazard Frères Gestion qui n'ont pas permis de parvenir à un accord.

Le 17 mars 2020, le Collège de l'AMF a décidé de déclarer recevable la demande d'OPR présentée par Lazard Frères Gestion après avoir constaté qu'au 30 mai 2019 le « groupe familial Bourrelier » détenait 5 430 723 actions Bourrelier Group représentant 10 845 596 droits de vote, soit 87,29% du capital et 90,10% des droits de vote à cette date⁴ . Au regard notamment de la liquidité du titre, qui ne permettrait plus, selon l'AMF, à Lazard Frères Gestion de céder ses actions dans des conditions normales de délai et de cours, le Collège a décidé d'imposer au « groupe familial Bourrelier » le dépôt, dans un délai de trois mois, d'un projet d'OPR libellé à des conditions telles qu'il puisse être déclaré conforme. Cette décision a été publiée dans un avis mis en ligne le 19 mars 2020 sur le site de l'AMF sous le numéro 220C1034.

³ Il est cependant précisé qu'aucun dividende n'est prévu par Bourrelier Group au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 selon les projets de résolutions soumis par le conseil d'administration à l'assemblée générale mixte convoquée pour le 21 juin 2021.

⁴ Il est rappelé qu'en octobre 2019, la société M14 a mis au porteur 4 762 070 actions qui bénéficiaient à cette date d'un droit de vote double conformément aux statuts de la Société. Cette mise au porteur a ramené la participation de M14 et du Concert Familial Bourrelier sous le seuil de 90% des droits de vote.

Le 27 mars 2020, M14, M. Jean-Claude Bourrelier et ses enfants (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) ainsi que la société Bourrelier Group, ont déposé devant la Cour d'Appel de Paris un recours à l'encontre de cette décision de l'AMF tendant à son annulation. A la même date, les auteurs du recours ont également sollicité du Premier Président de la Cour d'Appel de Paris, qu'il soit sursis à l'exécution de la décision de l'AMF jusqu'au prononcé de l'arrêt à intervenir sur le recours déposé à l'encontre de cette décision.

Faisant application de l'ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020 relative à la prorogation des délais échus pendant la période d'urgence sanitaire et à l'adaptation des procédures pendant cette même période publiée au Journal Officiel du 26 mars 2020, telle qu'amendée, il n'a pas été statué sur cette demande de sursis à exécution, le délai de trois mois imparti par l'AMF pour déposer une OPR étant de droit suspendu. L'AMF s'est par ailleurs engagée à faire courir ce délai à compter du prononcé de l'arrêt au fond en cas de rejet du recours. Dans ces circonstances, les auteurs du recours se sont désistés de leur requête aux fins de sursis à exécution, ce qui a été acté par le conseiller du Premier Président de la Cour d'Appel de Paris, le 8 juillet 2020.

Dans un arrêt du 26 novembre 2020, la Cour d'Appel de Paris a rejeté le recours en annulation à l'encontre de la décision de l'AMF du 17 mars 2020. Dans ces circonstances, M14 a mandaté Invest Securities en vue de préparer le dépôt auprès de l'AMF d'un projet d'OPR visant les titres de la Société, conformément aux articles 236- 1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Le 22 décembre 2020, Bourrelier Group a annoncé que son conseil d'administration avait désigné le cabinet Finexsi, représenté par MM. Olivier Peronnet et Lucas Robin, en qualité d'expert indépendant dans le cadre de la demande d'OPR visant les actions Bourrelier Group. Cette désignation a été décidée le 17 novembre 2020 par le conseil d'administration et l'AMF a indiqué le 18 décembre 2020 ne pas s'opposer à cette désignation. Il est précisé que l'expert indépendant a été mandaté par le conseil d'administration de Bourrelier Group afin de remettre un rapport dans le cadre des dispositions de l'article 261-1 I 1° du règlement général de l'AMF (Bourrelier Group étant contrôlée). Le rapport de l'expert indépendant est présenté dans son intégralité dans le projet de note en réponse de la société Bourrelier Group.

Le 2 mars 2021, Invest Securities, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé pour le compte de l'Initiateur un projet d'Offre libellé initialement au prix de 49,30 euros ainsi qu'un projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information Initial ») auprès de l'AMF. Le 31 mai 2021, Invest Securities a déposé, auprès de l'AMF, pour le compte de l'Initiateur, un projet d'Offre libellé désormais à un prix relevé à 52,50 euros ainsi que le présent Projet de Note d'Information incluant également des modifications concernant notamment les termes et conditions des Compléments de Prix (tels que définis au paragraphe 2.2 du Projet de Note d'Information) dans un sens favorable aux actionnaires minoritaires.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre figurant intégralement au paragraphe 3 du Projet de Note d'Information et présentés sommairement au paragraphe 3 du présent communiqué, ont été actualisés sur la base des comptes audités au 31 décembre 2020.

1.1.2 Répartition du capital et des droits de vote à la date du Projet de Note d'Information

A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, le capital de la Société est composé de 6 221 343 actions représentant 7 340 885 droits de vote théoriques⁵ , répartis comme suit :

	Capital	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote
M14	5 431 937	87,31	6 121 937	83,40
M. Jean-Claude Bourrelier	88	n/s	101	n/s
Autres membres du Concert Familial Bourrelier6	12 818	0,21	24 836	0,34
Sous-total Concert Familial	5 444 843	87,52	6 146 874	83,73
Autres membres du groupe familial Bourrelier7	15 822	0,25	16 554	0,23
Groupe familial Bourrelier	5 460 665	87,77	6 163 428	83,96
JG Capital Management	421 203	6,77	822 502	11,20
IDI	63 250	1,02	63 250	0,86
Lazard Frères Gestion	108 020	1,74	108 021	1,47
Autres actionnaires	153 278	2,46	168 757	2,30
Auto-détention	14 087	0,23	-	-
Contrat de liquidité8	840	0,01	-	-
Total	6 221 343	100,00	7 340 885	100,00

À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe :

• aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes de la Société ;
• aucun plan d'options de souscription d'actions, ni aucun plan d'attribution d'actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

⁵ Selon les informations communiquées par la Société au 31 mai 2021. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote a été déterminé en incluant les actions dépourvues de droits de vote.

⁶ Constitué de M. Jean-Claude Bourrelier et de ses enfants (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) qui siègent au conseil d'administration de Bourrelier Group.

⁷ Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d'administration de Bourrelier Group.

⁸ Actions figurant au bilan du contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF.

1.1.3 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.1.3.1 Synergies attendues - gains économiques

L'Initiateur n'anticipe aucune synergie de coût, ni gains économiques, liés à l'Offre.

1.1.3.2 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

Le projet d'Offre intervient dans le cadre de la décision de l'AMF sur une demande de retrait d'un actionnaire minoritaire, Lazard Frères Gestion, agissant pour le compte du FCP Lazard Small Cap. Dans ce contexte et dans la mesure où M14 a l'intention de poursuivre la stratégie actuelle de la Société, la réalisation de l'Offre ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur les plans actuels de la Société en matière industrielle, commerciale et financière. Après la cession des activités de bricolage en France et en Espagne, Bourrelier Group a annoncé se réorienter en se diversifiant. En juillet 2020, le Tribunal de commerce de Grenoble a retenu l'offre de Bourrelier Group sur Mavic, un des leaders en Europe sur le segment des roues de vélo en aluminium et carbone. Avec la reprise de Mavic, Bourrelier Group s'est engagée sur le long terme à redéployer une entreprise industrielle française de renommée internationale.

M14 entend poursuivre la stratégie sélective de diversification menée par Bourrelier Group, qui étudie régulièrement des opportunités d'investissement dans divers secteurs. Bourrelier Group a réalisé un investissement dans la société PPH (Pierre Properties Hotels) à hauteur de 51,5% du capital de cette société.

Par ailleurs, réagissant à un article des Echos faisant état d'informations selon lesquelles Bourrelier Group se proposerait de prendre une participation au capital des Chantiers de l'Atlantique, Bourrelier Group a confirmé le 28 janvier 2021 l'existence d'une démarche en vue d'élaborer une proposition amicale tant envers l'Etat et Naval Group qu'envers les acteurs locaux (collectivités locales et entreprises impliquées auprès des Chantiers de l'Atlantique), dans une logique de partenariat. Le projet de reprise de Bourrelier Group n'a finalement pas été retenu par l'Etat.

1.1.3.3 Orientation en matière d'emploi

Le projet d'Offre n'aura aucune conséquence sur l'emploi au sein de la Société. Il s'inscrit en effet dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de Bourrelier Group et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs et plus généralement de politique sociale.

Bourrelier Group qui ne dispose d'aucun comite social et économique, informera directement ses salariés du lancement de l'Offre conformément à l'article L. 2312-50 du code du travail. Par ailleurs, conformément à ces mêmes dispositions, un exemplaire de la note d'information visée par l'AMF sera transmis à Bourrelier Group, au plus tard le troisième jour suivant la publication de la note d'information visée par l'AMF. Bourrelier Group la communiquera sans délai à ses salariés.

1.1.3.4 Intérêts de l'Offre pour la Société et ses actionnaires

Répondant à l'étroitesse du marché du titre, le projet d'Offre donne la possibilité aux actionnaires minoritaires de Bourrelier Group de bénéficier d'une liquidité immédiate sur leurs actions au Prix de l'Offre fixé à 52,50 euros, augmenté des éventuels Compléments de Prix (tels que définis au paragraphe 2.2 du Projet de Note d'Information). Le Prix de l'Offre (hors Compléments de Prix prévus au paragraphe 2.2 du Projet de Note d'Information), de 52,50 euros, fait ressortir une prime de :

• 34,62% par rapport au cours de clôture de l'action Bourrelier Group, de 39 euros, le 19 mars 2020, correspondant au dernier jour de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre, le cours de l'action ayant été suspendu le 20 mars 2020 avant bourse ;
• 16,29% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois mois précédant le 20 mars 2020, qui s'établit à 45,1 euros et ;
• 20,58% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes des six mois précédant le 20 mars 2020, qui s'établit à 43,5 euros ;
• 20,14% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes des douze mois précédant le 20 mars 2020, qui s'établit à 43,7 euros.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont présentés au paragraphe 3 du Projet de Note d'Information.

1.1.3.5 Fusion et réorganisation juridique

A la date du Projet de Note d'Information, il n'est envisagé aucune fusion de la Société, ni aucune restructuration juridique sortant du cadre normal des affaires.

Les actionnaires de Bourrelier Group qui n'apporteront pas leurs actions à l'Offre auront la possibilité de bénéficier du déploiement de la Société sur de nouveaux métiers. Comme indiqué au paragraphe 1.1.3.2. ci-dessus, après la cession des activités de bricolage en France et en Espagne, Bourrelier Group s'est lancé dans une diversification de ses activités qui a conduit la Société a reprendre la société Mavic, un des leaders en Europe sur le segment des roues de vélo en aluminium et carbone. En outre, Bourrelier Group a réalisé un investissement dans la société PPH (Pierre Properties Hotels) à hauteur de 51,5% du capital de cette société. Bourrelier Group étudie et continuera d'étudier régulièrement diverses d'opportunités d'investissement dans des secteurs variés.

1.1.3.6 Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de la Société est déterminée en fonction de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

M14 prévoit de conserver une politique de distribution de dividendes de la Société conforme à celle antérieurement pratiquée. Il est rappelé que la Société a distribué un dividende de 0,50 euro en 2019 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Bourrelier Group n'a distribué aucun dividende en 2020 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Il est précisé qu'aucun dividende n'est prévu par Bourrelier Group au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

1.1.3.7 Composition des organes sociaux et de direction de Bourrelier Group

Le conseil d'administration de Bourrelier Group comprend actuellement cinq administrateurs, dont un indépendant. Il est composé comme suit :

• M. Jean-Claude Bourrelier, Président-directeur général de la Société ;
• M. Jean Criton, administrateur indépendant ;
• Mme Annabelle Bourrelier, administratrice ;
• M. Jean-Michel Bourrelier, administrateur ;
• M. Yohann Bourrelier, administrateur.

Aucun changement dans la composition du conseil d'administration n'est envisagé à la date Projet de Note d'Information.

L'Initiateur entend continuer à s'appuyer sur les compétences des équipes de direction de la Société. Il n'est prévu aucun changement dans sa direction générale, qui continuera d'être exercée par M. Jean-Claude Bourrelier en sa qualité de Présidentdirecteur général.

1.1.4 Retrait Obligatoire et radiation

1.1.4.1 Offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire

L'Initiateur n'envisage pas de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de la présente Offre dans les conditions prévues aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF ni dans un délai de douze mois après l'Offre.

1.1.4.2 Radiation

L'Initiateur n'envisage pas de demander à Euronext Paris la radiation des actions Bourrelier Group du système de négociation organisé Euronext Growth dans les 12 mois à l'issue de l'Offre.

1.2 Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A la date du Projet de Note d'Information, M14 n'est partie à aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue et n'a connaissance d'aucun accord de ce type.

2 TERMES ET CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

Invest Securities, en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre garantit, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par M14 dans le cadre de l'Offre.

En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de Bourrelier Group à acquérir toutes les actions de la Société qui lui seront présentées dans le cadre de l'Offre pendant une période de 10 jours de négociation, au Prix de l'Offre, fixé à 52,50 euros par action, payable exclusivement en numéraire, assorti de Compléments de Prix (tels que définis au paragraphe 2.2 du Projet de Note d'Information).

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'Offre est soumise au droit français.

Dans l'hypothèse où Bourrelier Group procéderait, entre d'une part, la date de dépôt de l'Offre et d'autre part, le règlement-livraison de l'Offre, au détachement ou au paiement d'un dividende, d'un acompte sur dividende, du solde d'un dividende ou de toute autre distribution d'actifs (ce qui n'est pas prévu), le Prix de l'Offre serait diminué du montant distribué et/ou versé par action Bourrelier Group.

2.2 Compléments de Prix

Une description détaillée des conditions, modalités de calcul et du paiement de ces Compléments de Prix figure ci-dessous.

2.2.1 Conditions des Compléments de Prix

L'Initiateur s'engage à verser, dans le cadre de l'Offre, de Compléments de Prix tels que définis ci-dessous :

2.2.1.1 Procédure arbitrale en cours relative à l'exécution de contrats de franchise opposant la Société, en tant que demandeur, à Intergamma (références devant l'Ondernemingskamer NAI 4664 (Karwei Haarlem - Hollande) et NAI 4665 (Gamma Machelen - Belgique)) :

Le 18 juillet 2018, la direction d'Intergamma et de CRH ont annoncé la reprise par Intergamma (franchiseur) de 156 magasins de bricolage en franchise détenus par le groupe Irlandais CRH (via la société Van Neerbos Group). Bourrelier Group considère qu'il existe des anomalies dans l'exécution de deux contrats de franchise conclus avec la société Intergamma. Dès juillet 2018, une procédure d'arbitrage a été lancée par Bourrelier Group, en qualité de demandeur, devant la Chambre des Entreprises du Tribunal d'Amsterdam (« Ondernemingskamer ») à l'encontre de son franchiseur, Intergamma, relative à l'exécution de deux contrats de franchise visant à faire reconnaitre un manquement contractuel de la part d'Intergamma concernant,

notamment, le versement aux franchisés des remises et primes d'achat payées par les fournisseurs (l'« Arbitrage »). En cas notamment de sentence favorable à la Société dans le cadre de l'Arbitrage, une procédure arbitrale similaire pourrait être lancée par Bourrelier Group sur l'ensemble des autres magasins de bricolage de Bourrelier Group en franchise avec Intergamma (une « Procédure Arbitrale Similaire »).

Dans l'hypothèse du versement effectif de toute somme en faveur de la Société ou l'une de ses filiales dans le cadre (a) de l'Arbitrage en cours au plus tard le 31 décembre 2021 ou (b) d'une Procédure Arbitrale Similaire au plus tard le 31 mai 2026 et qui résulterait (i) de l'exécution d'une décision de la Chambre des Entreprises du Tribunal d'Amsterdam purgée de tout recours et devenue définitive condamnant Intergamma ou (ii) d'un protocole transactionnel ayant force de chose jugée qui mettrait fin à l'Arbitrage ou à une Procédure Arbitrale Similaire (ensemble le « Versement Effectif n°1 »), un complément de prix serait dû (le « Complément de Prix n°1 »). En l'absence d'un Versement Effectif n°1 au plus tard le 31 décembre 2021 dans le cadre de l'Arbitrage ou au plus tard le 31 mai 2026 dans le cadre d'une Procédure Arbitrale Similaire, le Complément de Prix n°1 ne serait pas dû.

2.2.1.2 Procédure indemnitaire en cours lancée par JG Capital Management (RG 20/08117) :

Bourrelier Group, M. Jean-Claude Bourrelier ainsi que certains membres de sa famille⁹ , la SAS Promo Brico¹⁰ et la Maison du 13ème11 (ensemble les « Défendeurs ») sont visés depuis 2008 par une action judiciaire lancée par JG Capital Management¹². Ce litige concernait initialement la cession de Nouvergies, filiale de Bricorama (renommé depuis Bourrelier Group), intervenue fin décembre 2006 au profit d'une société appartenant à M. Jean-Claude Bourrelier. JG Capital Management a contesté ultérieurement les conditions de la cession par Bricorama de plusieurs actifs immobiliers situés à St Malo, Beaune et Gand (Belgique) et demandé la production en justice de divers documents. JG Capital Management a finalement invoqué, dans le cadre d'une action ut singuli, l'indemnisation de la perte de chance qui aurait prétendument résulté de la politique immobilière choisie par la Société depuis 1993.

Le tribunal de commerce de Créteil a rendu, le 19 mai 2020, son jugement sur l'ensemble des procédures judiciaires engagées à partir de mai 2008 par JG Capital Management

Comme indiqué par la Société dans un communiqué du 29 mai 2020, le jugement a débouté entièrement JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group, de ses diverses demandes indemnitaires. En résumé, le tribunal de commerce de Créteil a jugé que les actions judiciaires de JG Capital Management étaient soit frappées de prescription, soit mal fondées. JG Capital Management a, par conséquent,

⁹ C'est-à-dire Mme Michèle Bourrelier, Mme Annabelle Bourrelier et M. Jean-Michel Bourrelier.

¹⁰ Société par actions simplifiée, contrôlée par M. Jean-Claude Bourrelier, dont le siège est situé 21 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.

¹¹ Société par actions simplifiée, contrôlée par M. Jean-Claude Bourrelier, dont le siège est situé 153 boulevard Vincent Auriol, 75013 Paris.

¹² Société par actions simplifiée dont le siège est situé 10 avenue Georges V, 75008 Paris.

été condamnée à payer aux défendeurs les frais irrépétibles (article 700 du code de procédure civile) pour un montant total fixé à 48 000 euros, ainsi qu'aux entiers dépens.

JG Capital Management a interjeté appel de ce jugement le 26 juin 2020 ¹³ et cette instance est toujours en cours devant la Cour d'Appel de Paris (la « Procédure Indemnitaire ») et fait actuellement l'objet d'une tentative de médiation.

Dans l'hypothèse du versement effectif de toute somme au plus tard le 31 mai 2026 en faveur de la Société ou l'une de ses filiales, dans le cadre de la Procédure Indemnitaire en cours qui résulterait de l'exécution (i) d'une décision judiciaire devenue définitive et purgée de tout recours condamnant les Défendeurs ou (ii) d'un protocole transactionnel ayant force de chose jugée qui mettrait fin à la Procédure Indemnitaire (ensemble le « Versement Effectif n°2 »), un second complément de prix (le « Complément de Prix n°2 ») serait dû. En l'absence d'un Versement Effectif n°2 au plus tard le 31 mai 2026, le Complément de Prix n°2 ne serait pas dû.

Le Complément de Prix n°1 et le Complément de Prix n°2 sont désignés ensemble les « Compléments de Prix » et séparément un « Complément de Prix ».

Les actionnaires de la Société qui transféreraient leurs actions de la Société autrement que dans le cadre d'un apport à l'Offre, notamment par cession d'actions Bourrelier Group sur le marché ou hors marché, ne bénéficieraient pas d'aucun Complément de Prix.

Le Montant Net de chaque Complément de Prix (tel que ce terme est défini ci-dessous) sera placé sous séquestre entre la date de réception des fonds par la Société et le transfert sur le compte de CACEIS Corporate Trust désignée en qualité d'agent centralisateur (« l'Agent Centralisateur ») pour procéder au paiement de chaque Complément de Prix selon les modalités mentionnées au paragraphe 2.2.3 du Projet de Note d'Information.

2.2.2 Détermination du montant de chaque Complément de Prix

Le montant de chaque Complément de Prix sera égal :

• au Versement Effectif n°1 après déduction de (i) toute somme effectivement déboursée ou due par la Société ou l'une de ses filiales dans le cadre de l'Arbitrage en ce compris (a) les frais de défense (honoraires d'avocats, frais d'huissiers et coûts d'expertise) de la Société ou l'une de ses filiales, (b) tout frais de la Chambre des Entreprises du Tribunal d'Amsterdam et (ii) du montant de l'impôt sur les sociétés payé ou dû par la Société ou l'une de ses filiales au titre de ces sommes (le « Montant Net n°1 ») ;
• au Versement Effectif n°2 après déduction de (i) toute somme effectivement déboursée ou due par la Société ou l'une de ses filiales dans le cadre de la Procédure Indemnitaire en ce compris (a) les frais de défense (honoraires d'avocats, frais d'huissiers et coûts d'expertise) de la Société ou l'une de ses filiales, (b) les éventuels frais irrépétibles versés par la Société au titre de l'article 700 du code

¹³ Communiqué de la Société du 6 juillet 2020.

de procédure civile et (c) les dépens qui seraient éventuellement mis à sa charge et (ii) du montant de l'impôt sur les sociétés payé ou dû par la Société ou l'une de ses filiales au titre de ces sommes (le « Montant Net n°2 ») ;

étant précisé que le Montant Net n°1 et le Montant Net n°2 seront divisés par le nombre total d'actions composant le capital de la Société sur une base entièrement diluée à la date de l'ouverture de l'Offre et après ajustement, le cas échéant, des divisions ou des regroupements d'actions de la Société.

Il est précisé que pour les Compléments de Prix, les frais de défense sont ceux payés par les défendeurs à l'exception de ceux (a) supportés par Bourrelier Group et (b) déjà enregistrés dans les comptes annuels de Bourrelier Group clos au 31 décembre 2020 et au titre des exercices antérieurs. Par ailleurs, aucune compensation n'est prévue avec des sommes qui serait dues par Intergamma à Bourrelier Group avec le montant dû dans le cadre du Complément de Prix n°1.

Le montant de chaque Complément de Prix sera par conséquent déterminé selon la formule suivante :

Complément de Prix =
$$
\frac{Mnet}{n}
$$

où

« Mnet » désigne un Montant Net n°1 ou le Montant Net n°2 selon le cas

« n » désigne nombre total d'actions composant le capital de Bourrelier Group sur une base entièrement diluée à la date de l'ouverture de l'Offre et après ajustement, le cas échéant, des divisions ou des regroupements d'actions de la Société.

2.2.3 Paiement du Complément de Prix

Le paiement du Complément de Prix interviendra, pour les actionnaires ayant apporté leurs actions Bourrelier Group dans le cadre de l'Offre, à la suite de la réception des fonds par la Société résultant de l'Instance. Seuls les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs actions à l'Offre auront droit à chaque éventuel Complément de Prix (le « Droit à Complément de Prix »). En revanche, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre n'auront droit à aucun Complément de Prix. Chaque Droit à Complément de Prix permettra d'obtenir le paiement des Compléments de Prix calculés selon la formule figurant au paragraphe 2.2.2 du Projet de Note d'Information. Le Droit à Complément de Prix, qui ne sera pas cessible et non admis aux négociations, transférable dans des cas limités (succession ou donation), sera matérialisé par un titre financier (le « Titre Financier ») qui sera admis aux opérations d'Euroclear France.

Au vu des résultats de l'Offre, l'Agent Centralisateur créera autant de Titres Financiers que d'actions de la Société apportées à l'Offre, les fera admettre aux opérations d'Euroclear France et les livrera aux intermédiaires financiers ayant apporté des actions Bourrelier Group à l'Offre pour le compte de leurs clients. Les intermédiaires financiers inscriront les Titres Financiers sur les comptes-titres de leurs clients en même temps qu'ils leur règleront le Prix de l'Offre pour chaque action Bourrelier Group apportée à l'OPR.

Dans les 30 jours ouvrés à compter de la date de réception par la Société des fonds résultant de l'Instance, l'Initiateur en informera par voie d'un avis financier les bénéficiaires de Titres Financiers (c'est-à-dire (i) les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs actions de la Société à l'Offre ou (ii) leur ayants-droit).

L'Agent Centralisateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, versera, à la date de paiement mentionnée dans l'avis financier, le montant du Complément de Prix aux intermédiaires teneurs de compte des bénéficiaires de Titres Financiers, conformément aux modalités qui seront décrites dans une note circulaire adressée par l'Agent Centralisateur aux intermédiaires financiers via Euroclear France.

L'Agent Centralisateur conservera les fonds non affectés et les tiendra à la disposition des bénéficiaires de Titres Financiers et à celle de leurs ayants droit pendant une période de dix ans suivant la date de paiement mentionnée dans l'avis financier, puis les versera à la Caisse des Dépôts et Consignations qui les conservera pendant un délai de vingt ans. Ces fonds ne porteront pas intérêt.

2.3 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

M14 détient de concert avec les autres actionnaires membres du Concert Familial Bourrelier, 5 444 843 actions Bourrelier Group représentant 6 146 874 droits de vote, soit 87,52% du capital et 83,73% des droits de vote théoriques¹⁴ de la Société, répartis comme suit :

	Capital	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote
M14	5 431 937	87,31	6 121 937	83,40
M. Jean-Claude Bourrelier	88	n/s	101	n/s
Autres membres du Concert Familial Bourrelier15	12 818	0,21	24 836	0,34
Sous-total Concert Familial	5 444 843	87,52	6 146 874	83,73

L'Initiateur et les personnes agissant de concert avec lui n'ont acquis ou vendu aucune action de la Société cours des 12 derniers mois précédant la date du dépôt du projet d'Offre.

En application des dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions Bourrelier Group émises par la Société et non détenues par l'Initiateur ainsi que par les personnes agissant de concert avec lui, à l'exclusion des actions auto-détenues qui représentant 0,24% du capital social, soit, à la connaissance

¹⁴ Sur la base d'un capital composé de 6 221 343 actions représentant 7 340 885 droits de vote théoriques (y compris les actions auto-détenues et celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité) au 31 mai 2021.

¹⁵ Constitué de M. Jean-Claude Bourrelier et de ses enfants (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) qui siègent au conseil d'administration de Bourrelier Group.

de l'Initiateur, un nombre total maximum de 761 573 actions représentant 1 179 064 droits de vote, c'est-à-dire 12,24% du capital et 16,06% des droits de vote de la Société¹⁶ .

2.4 Modalités de l'Offre

Le Projet de Note d'Information a été déposé auprès de l'AMF le 31 mai 2021 par Invest Securities, en qualité d'établissement présentateur. Il a été mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Bourrelier Group (www.bourreliergroup.com) et peut être obtenu sans frais auprès d'Invest Securities et de Bourrelier Group en application de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Avant l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Il est prévu que l'Offre reste ouverte pendant une période minimale de 10 jours de négociation.

2.4.1 Modalités de réponse à l'Offre - centralisation

Les ordres d'apport à l'Offre devront être transmis par les actionnaires à leur intermédiaire financier.

Les actions Bourrelier Group apportées à l'Offre devront être détenues en pleine propriété, libres de tout nantissement, gage, et d'une manière générale, ne devront faire l'objet d'aucune restriction concernant le transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions Bourrelier Group apportées à l'Offre ne respectant pas cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente et/ou d'apport à l'Offre qui sera irrévocable quelle que soit la procédure de règlement-livraison retenue, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en précisant s'ils optent pour :

• soit la cession de leurs actions sur le marché, auquel cas ils devront remettre leur ordre de vente au plus tard le jour de la clôture de l'Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, au plus tard deux jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. Invest Securities, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des actions qui seront apportées à l'Offre sur le marché, conformément à la réglementation applicable. Il est précisé que dans ce cas, les actionnaires ne bénéficieront pas des Compléments de Prix ;

¹⁶ Sur la base d'un capital composé de 6 221 343 actions représentant 7 340 885 droits de vote théoriques (y compris les actions auto-détenues et celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité) au 31 mai 2021.

• soit l'apport de leurs actions dans le cadre de la procédure semi-centralisée par Euronext Paris, auquel cas ils devront remettre leur ordre d'apport au plus tard le jour de la clôture de l'Offre et le règlement-livraison des actions (y compris le paiement du prix) interviendra après l'achèvement des opérations de semicentralisation à la date de règlement-livraison (après le dernier jour d'ouverture de l'Offre). Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs des titres de la Société devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre. Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre. Il est précisé que dans ce cas, les actionnaires bénéficieront des Compléments de Prix décrits au paragraphe 2.2 ci-dessus.

2.4.2 Prise en charge des frais des actionnaires apportant leurs actions à l'Offre

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par M14 à un quelconque intermédiaire des actionnaires de Bourrelier Group ou à une quelconque personne sollicitant l'apport de ses actions Bourrelier Group à l'Offre.

Les frais de courtage à la vente majorés de la TVA y afférente, resteront à la charge des actionnaires vendeurs.

2.4.3 Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison

L'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard 9 jours de bourse après la clôture de l'Offre et Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des actions et de règlement des capitaux dans le cadre de la procédure semicentralisée.

Comme indiquée dans le paragraphe 2.4.1 ci-dessus, les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre pourront opter pour :

• soit la cession de leurs actions sur le marché, auquel cas ils devront remettre leur ordre de vente au plus tard le jour de la clôture de l'Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, au plus tard deux jours de négociation après chaque exécution ;
• soit l'apport de leurs actions dans le cadre de la procédure semi-centralisée par Euronext Paris, auquel cas ils devront remettre leur ordre d'apport au plus tard le jour de la clôture de l'Offre et le règlement-livraison des actions (y compris le paiement du prix) interviendra après l'achèvement des opérations. A la date de règlement-livraison, l'Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondants au règlement de l'Offre. A cette date, les actions apportés à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires par l'intermédiaire desquels les actions ont été apportés à l'Offre à compter de la date de règlement-livraison. Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de

l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

2.5 Calendrier indicatif de l'Offre

Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté ci-après :

31 mai 2021	Concernant l'Initiateur :
	Dépôt auprès de l'AMF du Projet de Note d'Information -
	Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note - d'Information sur les sites Internet de Bourrelier Group et de l'AMF
	Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition - du Projet de Note d'Information
31 mai 2021	Concernant Bourrelier Group :
	Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la - Société comprenant notamment l'avis motivé du Conseil d'administration de Bourrelier Group et le rapport de l'expert indépendant
	Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note - en réponse de Bourrelier Group et de l'AMF
	Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition - du projet de note en réponse de Bourrelier Group
22 juin 2021	- Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la Note d'Information et de la note en réponse de Bourrelier Group
22 juin 2021	Concernant l'Initiateur :
	Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites - Internet de Bourrelier Group et de l'AMF de la Note d'Information visée par l'AMF et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition - de la Note d'Information visée et des informations relatives
	aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur
	Concernant Bourrelier Group :
	Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites - Internet de la Société et de l'AMF de la note en réponse de Bourrelier Group visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Bourrelier Group sur le site Internet de la

Ce projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers. Le projet de note d'information n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

		Société
	-	Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de la note en réponse de Bourrelier Group visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Bourrelier Group
23 juin 2021	-	Publication par l'AMF et Euronext de l'avis d'ouverture de l'Offre
24 juin 2021	-	Ouverture de l'Offre
7 juillet 2021 (inclus)	-	Clôture de l'Offre
20 juillet 2021 (au plus tard)	-	Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF
22 juillet 2021	-	Règlement-livraison de l'Offre (semi-centralisée)

3 SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Sur la base des méthodes et des références présentés ci-avant, le Prix de l'Offre de 52,50 euros par action fait ressortir les primes suivantes :

Méthodes d'évaluation retenues	Valorisation $de$ l'action ( $\epsilon$ )	Prime / décote
A titre principal
Actif net réévalué après décote de holding
Scénario central	47.7	$+10.106$
A titre indicatif
Cours de bourse
Cours spot au 19/03/20	39.0	+34,6%
Moyenne pondérée 3 mois (19/12/19 au 19/03/20)	45.1	+16,396
Moyenne pondérée 6 mois (19/09/19 au 19/03/20)	43.5	$+20.6%$
Movenne pondérée 12 mois (19/03/19 au 19/03/20)	43.7	$+20.1%$
Plus bas 12 mols	39,0	+34.6%
Plus haut 12 mois	49.0	$+7.196$
Actif net comptable	53.4	$-1.7\%$
Analyse Alphavalue 21/04/21	38,80	+35,3%
	Source : invest Securities

Synthèse de l'appréciation du prix de l'offre

Avertissement :

L'Offre est faite exclusivement en France. Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne sont pas destinées à être diffusées dans un pays autre que la France. Aucun enregistrement ou approbation n'a été obtenu hors de la France.

Dans certains pays, la diffusion de ce communiqué et l'offre ou la vente des actions Bourrelier Group peuvent faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires et Bourrelier Group invite les personnes concernées à se renseigner et à respecter ces restrictions. Une description de certaines de ces restrictions applicables à l'Offre et à la distribution du communiqué et du Projet de Note d'Information figure au paragraphe 2.6 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

Aucun enregistrement ou approbation n'a été obtenu hors de la France. La Société n'endossera aucune responsabilité du fait de la violation des normes légales ou réglementaires applicables par toute personne.

Le présent communiqué et le Projet de Note d'Information ont été établis sous la responsabilité de leurs signataires. Bourrelier Group et ses collaborateurs déclinent ainsi toute responsabilité relative à l'utilisation qui pourrait être faite de l'information qu'ils contiennent et sur les conséquences possibles d'une telle utilisation, en particulier concernant les décisions prises ou les actes engagés par toute personne sur la base de ces documents. Par conséquent, l'utilisateur reconnaît être seul responsable de l'usage de ces informations.