Bourrelier Group SA — M&A Activity 2021

Jun 23, 2021

Offre publique de retrait visant les actions

initiée par la société civile dénommée

M14

Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société M14

Le présent document relatif aux autres informations, notamment juridique, financières et comptables de M14a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 22juin 2021, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et de l'instruction 2006-07 du 25 juillet 2006 relative aux offres publiques d'acquisition. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société civile M14.

Le présent document complète la note d'information relative à l'offre publique de retrait initiée par M14 visant les actions Bourrelier Group sur laquelle l'AMF a apposé son visa n°21-249 le 22 juin 2021, en application d'une déclaration de conformité délivrée à la même date (la « Note d'Information »).

Le présent document et la Note d'Information sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Bourrelier Group (www.bourrelier-group.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Bourrelier Group 5 rue Jean Monnet 94130 Nogent-sur-Marne

Invest Securities 73 Boulevard Haussmann 75008 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverturede l'offre publique de retrait, afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

1.		Présentation de l'Offre3
2.	Présentation de l'Initiateur3
	2.1.	Forme juridique et enregistrement au registre du commerce et des sociétés3
	2.2.		Dénomination sociale de l'Initiateur3
	2.3.		Objet social de l'Initiateur3
	2.4.		Siège social de l'Initiateur4
	2.5.		Durée de la société M144
	2.6.		Exercice social de l'Initiateur 4
	2.7.	Informations capitalistiques4
		2.7.1.	Capital social4
		2.7.2.	Transmission des parts sociales et droit de retrait des associés4
		2.7.3.	Décisions collectives5
		2.7.4.	Répartition du capital de l'Initiateur5
	2.8.		Gérance5
	2.9.		Description des activités de l'Initiateur5
	2.10.		Informations relatives à la situation comptable et financière de l'Initiateur5
3.	Coûts et modalités de financement de l'Offre6
	3.1.		Frais liés à l'Offre6
	3.2.	Mode de financement de l'Offre6
4.		Personnes assumant la responsabilité du présent document7

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

Conformément au titre IIIdu livre II et en particulier en application desdispositions del'article 236-1 du règlement général de l'AMF, M14, société civile au capital de 172 706 100 euros, dont le siège social est situé 27, avenue de la Belle Gabrielle, 94130 Nogent-sur-Marne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 482 494 424 (« M14» ou l'«Initiateur ») s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de la société Bourrelier Group, société anonyme de droit français, au capital social de 31 106 715 euros, dont le siège social est situé 5, rue Jean Monnet, 94130 Nogent-sur-Marne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 957 504 608 (« Bourrelier Group » ou la « Société ») d'acquérir la totalité des actions Bourrelier Group non détenues par M14 et les personnes agissant de concert avec elle au sens de l'article L. 233-10 I du Code de commerce¹ à l'exclusion des actions auto-détenues par la Société soit au 31 mai 2021, 761 573 actions représentant 1 179 084 droits de vote, c'est-à-dire environ 12,24% du capital et 16,06% des droits de vote de la Société² au prix relevé à 52,50 euros par action Bourrelier Group (dividende éventuel attaché³ ) payable exclusivement en numéraire assorti d'éventuels compléments de prix dans les conditions et selon les modalités décrites au paragraphe 2.2 de la note d'Information visée par l'AMF le 22 juin 2021 sous le numéro 21-249(la « Note d'Information »).

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le système de négociation organisé Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0000054421 (mnémonique ALBOU).

Invest Securities garantit, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF. Il est précisé que cette garantie ne s'applique pas aux Compléments de Prix éventuels payables dans les conditions décrites au paragraphe 2.2 de la Note d'Information.

Il est précisé que le Prix de l'Offre de 52,50 euros par action Bourrelier Group inclut toute éventuelle distribution ou tout droit au dividende qui serait versé par Bourrelier Group au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020⁴ .

2. PRESENTATION DE L'INITIATEUR

2.1. Forme juridique et enregistrement au registre du commerce et des sociétés

M14 estune société civile, immatriculéeauregistre de commerce et des sociétésde Créteil sous le numéro 482 494 424.

2.2. Dénomination sociale de l'Initiateur

La dénomination sociale de la société est M14(article 3 deses statuts)

2.3. Objet social de l'Initiateur

M14 a pour objet en France et à l'étranger (article 2 de ses statuts) :

• la prise de participation dans le capital de toutes sociétés françaises ou étrangères, quelles que soient leurs activités ou leur forme à l'exclusion des sociétés ou la qualité d'associé confère la qualité de commerçant ;

¹ C'est-à-dire M. Jean-Claude Bourrelier et ses enfants (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier), qui siègent au conseil d'administration de Bourrelier Group, constituant ensemble, avec M14, un concert familial (le « Concert Familial »).

² Sur la base d'un capital composé de 6 221 343 actions représentant 7 340 885 droits de vote théoriques (y compris les actions auto-détenues et celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité) au 31 mai 2021.

³ Il est précisé qu'aucun dividende n'est prévu par Bourrelier Group au titre de l'exercice clos le 31 décembre2020 selon les projets de résolutions adoptés par l'assemblée générale mixte convoquée pour le 21 juin 2021.

⁴ Il est précisé qu'aucun dividende n'est prévu par Bourrelier Group au titre de l'exercice clos le 31 décembre2020 selon les projets de résolutions adoptés par l'assemblée générale mixte convoquée pour le 21 juin 2021.

• la gestion des participations et éventuellement leur cession ;
• l'achat et la vente de valeurs mobilières et de parts sociales, instruments financiers et autres titres dans le cadre de la gestion de la société ;
• la détention, la création, l'exploitation, la gestion, la direction, l'administration de toutes sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, immobilières ou financières ;
• la fourniture de prestations de services et le contrôle de ces sociétés et entreprises dans tous les domaines, notamment en matière commerciale, publicitaire, administrative, juridique et financière ;
• l'acquisition, la gestion, la location, la mise à disposition et l'administration de tous biens mobiliers et immobiliers ;
• et d'une façon générale, toutes opérations financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et susceptibles d'en favoriser la réalisation, sous réserve de ne pas faire perdre à la société son caractère civil.

2.4. Siège social de l'Initiateur

Le siège social de M14est situé 27, avenue de la Belle Gabrielle, 94130 Nogent-sur-Marne.

2.5. Durée de la société M14

La durée de la société a été fixée à 99 ans (date d'immatriculation : le 30 mai 2005).

2.6. Exercice social de l'Initiateur

L'exercice social de l'Initiateur commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année (article 18 des statuts de M14).

2.7. Informations capitalistiques

2.7.1. Capital social

Le capital social de M14 est fixé à 172 706 100eurosdivisé en 1727 061parts sociales de 100 euros de valeur nominale.

2.7.2. Transmission des parts sociales et droit de retrait des associés

Les parts socialesde M14 ne peuvent être représentées par des titres négociables. Sauf en cas de transfert entre associés, l'acquisition et la cession des parts sociales émises par M14, y compris par voie d'apport ou d'adjudication publique volontaire ou forcée, est soumise à une clause d'agrément exprimé par une décision ordinaire de la collectivité des associés (article 10.II.1 des statuts de M14).

Chaque associé a le droit de se retirer du capital de M14 totalement ou seulement partiellement, après autorisation de la collectivité des associés statuant dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires (article 11.Ide ses statuts). L'associé qui se retire a le droit au remboursement de la valeur de ses parts selon un prix fixé par expertise dont les frais sont pris en charge pour moitié par le retrayant et pour moitié par le cessionnaire ou M14 (article 11.I des statuts de M14).

2.7.3. Décisions collectives

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses parts et de celles de ses mandants (article 17.IV des statuts de M14).

Il n'y a pas d'autres titres de capital de catégorie différente.

Les décisions collectives sont ordinaires ou extraordinaires. Les décisions ordinaires sont prises à la majorité des associés présents ou représentés et les décisions extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux-tiers des associés présents ou représentés (article 16.III des statuts de M14). En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote lors de l'adoption des décisions collectives appartient au nu-propriétaire à l'exception des décisions collectives portant sur l'affectation du résultat (article 17.V des statuts de l'Initiateur).

2.7.4. Répartition du capital de l'Initiateur

	Parts			Droits de vote
	Usufruit	Nue-propriété	Pleine propriété	Décisions collectives	Affectation du
					résultat
M. Jean-Claude Bourrelier	840 000	0	36 470	36 470	876 470
M me Michèle Bourrelier	0	0	4 330	4 330	4 330
M me Annabelle Bourrelier	0	280 000	282 087	562 087	282 087
M. Jean-Michel Bourrelier	0	280 000	282 087	562 087	282 087
M. Yohann Bourrelier	0	280 000	282 087	562 087	282 087
Total			1 727 061		1 727 061

A la date du présent document, le capital de M14 est réparti comme suit :

À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par M14 ou droit conféré par M14 pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de l'Initiateur, autres que les parts sociales existantes. M14 n'a pas émis d'instruments financiers non représentatifs du capital.

2.8. Gérance

M14 est représentée par un gérant, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux, désigné par la collectivité des associés. Le gérant unique est nommé sur décision collective ordinaire des associés. La désignation d'un gérant supplémentaire requiert une décision unanime des associés (article 13.I des statuts de M14).

Le ou les gérants sont révocables par une décisioncollective prise à l'unanimité des associés de M14 (article 13.III deses statuts).

2.9. Description des activités de l'Initiateur

M14 a pour activité la prise de participation dans le capital de toutes sociétés françaises ou étrangères quelles que soient leurs activités ou leur forme à l'exclusion des sociétés ou la qualité d'associé confère la qualité de commerçant (holding). Son actif est principalement composé de sa participation détenue dans la société Bourrelier Group à raison de 5 431 937 actions représentant 6 121 937 droits de vote, soit 87,31% du capital et 83,40% des droits de vote de cette société à titre individuel (hors détention par les membres du Concert Familial tel que ce terme est défini page 5 de la Note d'Information).

2.10. Informations relatives à la situation comptable et financière de l'Initiateur

Cette sous-section contient une sélection de données financières extraites des états financiers de M14 au 31 décembre 2020.

Bilan simplifié au 31 décembre 2020 :

Actif (euros)		Passif (euros)
Actif Immobilisé net	242 106 731	Capital social	172 706 100
Valeurs mobilières de placement	3 000 000	Prime d'émission	8 919 986
Autres créances	21 838 439	Réserve légale	4 191 088
Disponibilités	473 326	Report à nouveau	82 328 146
		Résultat de l'exercice	(691 667)
		Provisions réglementées	22 469
		Sous-total capitaux propres	267 476 122
		Dettes	1 920
Total	267 478 042	Total	267 478 042

Compte de résultat simplifié au 31 décembre 2020 :

	(euros)
Chiffres d'affaires nets	0
Total des produits d'exploitation	0
Total des charges d'exploitation	820 094
Résultat d'exploitation	(820 094)
Résultat financier	211 158
Résultat courant avant impôt	(608 936)
Total des produits exceptionnels	0
Total des charges exceptionnelles	82 731
Résultat exceptionnel	(82 731)
Résultat net	(691 667)

Effectifs : M14 n'emploie aucun salarié.

3. COUTS ET MODALITES DE FINANCEMENT DE L'OFFRE

3.1. Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de la présente Offre (hors paiement du Prix de l'Offre), incluant les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, est estimé à un montant maximum d'environ 400 000 euros (toutes taxes comprises).

3.2. Mode de financement de l'Offre

Sur la base d'un Prix de l'Offre de 52,50 euros par action (hors paiement des éventuels Compléments de Prix tels que définis au paragraphe 2.2 de la Note d'Information) et dans l'hypothèse où la totalité des actions visées par l'Offre seraient apportées à l'Offre, l'acquisition de la totalité des actions Bourrelier Group représenterait un montant maximal d'environ 40 millions d'euros (frais divers et commissions exclus).

L'Offre est financée par un crédit bancaire obtenu auprès de Crédit Agricole Nord Est.

4. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT

" J'atteste que le présent document, qui a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 juin 2021 et qui sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait, comporte l'ensemble des informations requises par l'article 231-28 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et par l'instruction n°2006-07 de l'AMF concernant l'offre publique de retrait initiée par M14 et visant les actions Bourrelier Group. Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée."

M. Jean-Claude Bourrelier Gérant de M14