I.	PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ 2
	1. Présentation générale de la société 2
	2. Organigramme juridique au 31 décembre 2021 5
II.	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE6
	1. Conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce6
	2. Tableaux récapitulatifs des délégations 14
	3. Informations relatives aux titres de la Société 16
	4. Gouvernance de la Société 18
III.	RAPPORT DE GESTION31
	1. Présentation de l'évolution des affaires, des résultats et de la structure financière du groupe au cours de l'exercice 202131
	2. Situation de la société et de ses filiales à la date du présent rapport32
	3. Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 202137
	4. Présentation des principaux risques et incertitudes42
	5. Procédures de gestion des risques au 31 décembre 2021 47
	6. Déclaration de performance extra financière 2021 52
IV.	ELEMENTS FINANCIERS 75
	1. Comptes consolidés75
	2. Comptes sociaux118

I. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ

Dans le présent rapport annuel, et sauf indication contraire la « Société » désigne la société Bourrelier Group, société anonyme dont le siège social est situé 5 rue Jean Monnet - 94130 Nogent-sur-Marne, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 957 504 608.

1. Présentation générale de la société

Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Bourrelier Group. Le siège social est situé au 5 rue Jean Monnet - 94130 Nogent-sur-Marne.

Forme juridique

Société anonyme régie par les articles L. 225-1 et suivants et R. 225-1 et suivants du Code de commerce.

Législation

Législation française.

Dates de constitution et d'expiration

La société a été constituée le 30 novembre 1956 pour une durée de 99 ans, venant à expiration le 30 novembre 2055, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Objet social (article 3 des statuts)

La société Bourrelier Group SA a pour objet, en France et à l'étranger :

l'acquisition, la souscription par voie d'apport ou autrement, la vente ou l'échange de valeurs mobilières cotées ou non, ainsi que de tous droits sociaux, la gestion de tous portefeuilles titres, directement ou pour le compte des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ;
l'animation effective du groupe constitué par toutes les sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations ou intérêts, au travers de la définition de la stratégie et de la politique générale du groupe et du contrôle des filiales, en rendant le cas échéant à titre purement interne au groupe des services spécifiques dans les domaines administratif, comptable, financier ou informatique notamment ;
d'une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ;
l'achat, la vente, l'exploitation, la prise à bail, la prise ou la mise en location-gérance de tous fonds de commerce appartenant ou exploités par des sociétés dans lesquelles il serait détenu une participation directe ou indirecte.

Registre du Commerce et des Sociétés Créteil 957 504 608 Code APE : 7010 Z

Consultation des documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux d'Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social. D'autres documents sont consultables sur le site internet de la Société (www.bourrelier-group.com), conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de la même année.

Répartition statutaire des bénéfices (article 17 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu cidessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée qui, sur proposition du Conseil

d'Administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

L'Assemblée Générale ordinaire peut également décider la distribution de bénéfices, réserves ou primes par répartition de biens en nature, notamment des valeurs mobilières figurant à l'actif, avec ou sans option en numéraire. Elle peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que lorsque l'actionnaire a droit à un dividende ne correspondant pas à un nombre entier de valeurs mobilières, cet actionnaire pourra recevoir un nombre de valeurs mobilières immédiatement inférieur complété par une soulte en espèce.

Assemblées d'Actionnaires (article 14 des statuts)

Les Assemblées Générales sont composées de tous les actionnaires y ayant accès. Elles représentent l'universalité des actionnaires, à l'exception de ceux qui ne peuvent justifier posséder au moins deux actions.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les lois et les règlements en vigueur. Elles sont réunies au siège ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par le Vice-Président ou un membre du Conseil spécialement désigné à cet effet par l'Assemblée.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales sur production des justificatifs requis par les lois et les règlements en vigueur.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Modifications du capital et des droits sociaux

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifiques prévues par les statuts décrites ci-dessous.

En application de l'article 9 des statuts, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou à la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital, quelles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer leurs droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaire.

Capital social inchangé en 2021

Au 31 décembre 2021, le capital social s'élève à 31 106 715 euros divisé en 6 221 343 actions de 5 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblés d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions de l'article 11 des statuts, chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société,

Il n'a pas été modifié depuis.

avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Droit de vote double

Chaque action entièrement libérée confère à son détenteur un droit de vote. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article L. 225-123 du Code du commerce.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Chaque actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5% du capital ou des droits de vote est tenu d'informer la Société du nombre total d'actions qu'il possède ainsi que des droits de vote actuels et potentiels qui y sont attachés. Pour la mise en œuvre de cette obligation, il est fait application des cas d'assimilation et modalités de calcul prévus par les articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce ou par le règlement général de l'AMF.

La notification de ces informations s'effectue par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la date à laquelle ce seuil a été franchi.

Cette obligation s'applique chaque fois que la participation en capital ou en droits de vote franchit, en augmentant ou en diminuant, un nouveau seuil de 2,5%.

2. Organigramme juridique au 31 décembre 2021

II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. Conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Personne intéressée par l'ensemble des conventions ci-dessous énumérées : Monsieur Jean-Claude Bourrelier

1.1. Conventions autorisées au cours de l'exercice

1.1.1. Contrat d'assistance conclu avec Monsieur Jean Criton, Administrateur indépendant

Le Conseil d'Administration du 21 décembre 2021 a validé la poursuite du contrat d'assistance signé avec Monsieur Jean Criton (JEAN CRITON EIRL).

Cette mission conclue en 2020, pour l'assistance dans le pilotage d'un dossier d'OPR a été reconduite en 2021 en y ajoutant les missions précisées ci-dessous.

Objet :

Pilotage du Comité d'audit et des comptes,
Assistance dans l'étude des dossiers d'investissements,
Mise en relation et suivi des relations avec les établissements financiers.

Personnes intéressées :

Jean-Claude Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier, Annabelle Bourrelier, Jean Criton

Montant facturé par Jean Criton EIRL sur l'exercice 2021 : 50 000 €

1.1.2. Convention de prestations de services conclue entre la société Bourrelier Group et la société Bestove

Le Conseil d'Administration du 21 décembre 2021 a validé la convention de prestations de services signée entre la société et la société Bestove avec effet en date du 22 février 2021 à la suite à la cession de l'intégralité des parts de la société Nouvergies et de M. Jean-Claude Bourrelier.

Objet : mutualisation et rationalisation des coûts

Personne intéressée : Jean-Michel Bourrelier

Montant facturé sur l'exercice 2021 : 17 385 €

1.1.3. Avenant n° 5 au contrat de prestations de services conclue entre la société Bourrelier Group et la société Nouvergies et ses filiales

Le Conseil d'Administration du 21 décembre 2021 a validé l'avenant n° 5 signé le 13 décembre 2021, au contrat de prestations de services conclu le 13 octobre 2010 entre Bourrelier Group et Nouvergies et ses filiales pour inclure dans le périmètre des filiales concernées la société Thénergies 2.

Objet : mutualisation et rationalisation des coûts

Personnes intéressées : Jean-Claude Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier, Annabelle Bourrelier

Montant facturé sur l'exercice 2021 : 14 739 €

1.2. Convention dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice, non préalablement autorisée

1.2.1. Convention de prestations de services conclue avec la société PPH Ferney

Le Conseil d'Administration du 21 décembre 2021 a validé la convention de prestations de services signée entre la société et la société PPH Ferney.

Objet : mutualisation et rationalisation des coûts

Personne intéressée : Jean-Michel Bourrelier

Montant facturé sur l'exercice 2021 : 250 €

1.2.2. Convention de sous-location signée entre la société Bourrelier Group SA et la société AFER

Une convention de sous-location a été signée entre la société Bourrelier Group SA et la société AFER avec effet en date du 4 janvier 2018 pour l'ensemble immobilier situé avenue François Mitterrand 47200 Marmande.

Personne intéressée : M. Jean-Claude Bourrelier

Montant comptabilisé sur l'exercice 2021 : 110 758 €

1.2.3. Convention de sous-location signée entre la société Bourrelier Group SA et la société CASSIDRIS

Une convention de sous-location a été signée entre la société Bourrelier Group SA et la société AFER en date du 4 janvier 2018 puis avec la société CASSIDRIS avec effet en date du 16 février 2021 pour l'ensemble immobilier situé 35 Ter avenue Paul Ramadier 12300 Decazeville.

Personne intéressée : M. Jean-Claude Bourrelier

Montant comptabilisé sur l'exercice 2021 : 78 591 €

1.3. Convention approuvée au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

1.3.1. Contrats de prestations de services

Il a été autorisé les contrats de prestations de services suivants lors des réunions du conseil d'administration visées ci-après :

Conseil d'administration du 3 janvier 2005 : La Maison Du Treizième SAS, Promo Brico SAS, Immo Brico SARL, JCB Invest SARL, SCI Bricobeaune, SCI Immobilière Bricaillerie, SCI Lehaucourt, Thiers Expansion SAS, SARL Du Pont Loby, BG Retail NV, BG retail BV,
Conseil d'administration du 29 avril 2005 : la Société Civile M14,
Conseil d'Administration du 14 décembre 2009 : SCI Tamme,
Conseil d'Administration du 13 décembre 2010 puis du 18 décembre 2018 : Nouvergies SA et ses filiales,
Conseil d'Administration du 19 décembre 2011 : SCI Du Haut Des Fourches, la société Belgium Properties Retailers et ses filiales immobilières en Belgique et aux Pays-Bas,
Conseil d'administration du 13 février 2012 : Electryb, Home Enzo SARL,
Conseil d'administration du 14 mai 2012 : Thénergies 2,
Conseil d'administration du 19 janvier 2015 : les sociétés Brico Rochefort SAS, SCI Paros, SCI Madeleine,
Conseil d'administration du 20 juin 2016 : SCI Sainte Catherine, SCI Rimbaud,
Conseil d'administration du 18 décembre 2018 : Saint-Vital SAS,
Conseil d'administration du 6 octobre 2020 : Mavic Group SAS,
Conseil d'administration du 15 décembre 2020 : Pierre Properties Hotels SAS, Jean Criton EIRL, La Maison du Treizième SA.

Sociétés	N° avenant	Personnes concernées	Contrat du … Avenant(s) du	Modalités de rémunération	Montant comptabilisé en 2021 en €HT
LA MAISON DU TREIZIEME SAS	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	217 001 €
PROMO BRICO SAS	2	Jean-Claude Bourrelier	3/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	22 771 €
IMMO BRICO SARL	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	5 721 €

JCB INVEST SARL	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	424 €
SCI BRICOBEAUNE	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	9 752 €
SCI IMMOBILIERE BRICAILLERIE	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	964 €
SCI LEHAUCOURT	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	3 968 €
THIERS EXPANSION SAS	2	Jean-Claude Bourrelier Yoann Bourrelier Jean-Michel Bourrelier Annabelle Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	3 989 €
SARL DU PONT LOBY	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	1 212 €
M14 SC	2	Jean-Claude Bourrelier	29/04/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA +	1 212 €

				Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel
SCI TAMME	2	Jean-Claude Bourrelier	14/12/2009 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	940 €
SCI DU HAUT DES FOURCHES	2	Jean-Claude Bourrelier	19/12/2011 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	859 €
BELGIUM PROPERTIES RETAILERS et ses filiales immobilières en Belgique et aux Pays-Bas	2	Jean-Claude Bourrelier Yoann Bourrelier Jean-Michel Bourrelier Michèle Bourrelier	19/12/2011 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	- €
ELECTRYB SARL	2	Yoann BOURRELIER	13/02/2012 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	- €
HOME ENZO SARL	2	Jean-Claude Bourrelier	13/02/2012 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	424 €
PIERRE PROPERTIES HOTELS	-	Jean-Claude Bourrelier Yoann Bourrelier Jean-Michel Bourrelier	30/03/2020	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à	2 246 €

		Annabelle Bourrelier		hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel
MAVIC GROUP SAS	-	Jean-Claude Bourrelier Yoann Bourrelier Jean-Michel Bourrelier Annabelle Bourrelier	06/10/2020	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	111 413 €
BRICO ROCHEFORT SAS	-	Jean-Claude Bourrelier	20/01/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	758 €
SCI PAROS	-	Jean-Claude Bourrelier	20/01/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	424 €
SCI MADELEINE	-	Jean-Claude Bourrelier	20/01/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	758 €
SCI SAINTE CATHERINE	-	Jean-Claude Bourrelier	20/06/2016	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	- €
SCI RIMBAUD	-	Jean-Claude Bourrelier	20/06/2016	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	424 €

SAINT-VITAL SAS	-	Jean-Claude Bourrelier	18/12/2018	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA	1 681 €
				+ Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel.

Ces conventions sont conclues pour une durée courant jusqu'au 31 décembre 2021.

1.3.2. Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés : Deventer, Heemskerk, Epe, Haarlem, Venlo, Zutphen, Apeldoorn, Eibergen, Raalte, Middelharnis, Helmond, Zeewolde, Groesbeek, Schijndel, Den Bosch.

Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier

Le Conseil d'Administration du 15 décembre 2020 a autorisé la mise en place de la garantie à première demande irrévocable et inconditionnelle, rédigée en langue anglaise et régie par le droit néerlandais (intitulée « Rental guarantee ») aux fins de garantir le paiement des loyers dus par BG Retail BV ou ses filiales, au titre des baux commerciaux pour des locaux situés à :

Deventer, Heemskerk, Epe, Haarlem, Venlo, Zutphen, Apeldoorn, Eibergen, Raalte, Middelharnis, Helmond, Zeewolde, Groesbeek, Schijndel, Den Bosch au profit du bailleur IMMO VASTGOED HOLLAND et ses filiales, sociétés liées du groupe.

Le Conseil d'administration du 21 décembre 2021 a autorisé le maintien de cette garantie à première demande, irrévocable et inconditionnelle.

1.3.3. Convention de sous-location signée entre la société Bourrelier Group SA et la société Maison du Treizième

Une convention de sous-location a été signée entre la société Bourrelier Group SA et la société Maison du Treizième avec effet en date du 10 octobre 2019 pour le siège social situé au 1/5 rue Jean Monnet à Nogent-sur-Marne.

Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier

Montant comptabilisé sur l'exercice 2021 : 147 081 €

1.3.4. Convention de prestations de services avec la société BG RETAIL BV

Au titre de cette convention, la société BOURRELIER GROUP SA fournit assistance et conseil dans les domaines de la gestion, de la comptabilité, de la fiscalité, de la finance et des conseils juridiques, administratifs, informatiques et immobilier.

Les contrats de prestations de services avaient été autorisés par le conseil d'administration du 3 janvier 2005.

Personne intéressée : Jean Claude Bourrelier

Montant comptabilisé sur l'exercice 2021 : 67 180 €

1.3.5. Convention de prestations de services avec la société BG RETAIL NV

Les contrats de prestations de services avaient été autorisés par le conseil d'administration du 3 janvier 2005.

Personnes intéressées : Jean Claude Bourrelier

Montant comptabilisé sur l'exercice 2021 : 67 180 €

2. Tableaux récapitulatifs des délégations

2.1. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2021 accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration.

				Utilisation
	Assemblée Générale	Echéance	Montant autorisé	faite au cours de l'exercice
				2021
Réduction de capital social par	21/06/2021	18 mois soit	Dans la limite de 10 % du capital par	Néant
annulation d'actions		jusqu'au	période de 24 mois
Emission de tout titre et/ou	23/06/2020	21/12/2022 26 mois soit	Montant nominal maximum des	Néant
augmentation du capital social,		jusqu'au	augmentations de capital susceptibles
par émission d'actions ordinaires		23/08/2022	d'être réalisées immédiatement ou à
et/ou d'autres valeurs mobilières			terme à partir de l'émission d'actions ou
donnant accès au capital ou			de valeurs mobilières : 19 500 000 euros*
donnant droit à un titre de			Montant nominal maximum global des
créance, avec maintien du droit			émissions de valeurs mobilières
préférentiel de souscription			représentatives de créances donnant accès
			ou non au capital : 175 000 000 euros*
Augmentation du capital social	23/06/2020	26 mois soit	Montant nominal maximum des	Néant
par émission – avec suppression		jusqu'au	augmentations de capital susceptibles
du droit préférentiel de		23/08/2022	d'être réalisées directement ou non à
souscription – par offre au public			partir de l'émission d'actions ou de valeurs
– d'actions ordinaires et/ou			mobilières : 19 500 000 euros*
d'autres valeurs mobilières			Montant nominal maximum des émissions
donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de			de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès ou non au capital :
créance			175 000 000 euros*
Augmentation du capital social	23/06/2020	26 mois soit	Montant nominal maximum des	Néant
par émission – avec suppression		jusqu'au	augmentations de capital susceptibles
du droit préférentiel de		23/08/2022	d'être réalisées directement ou non à
souscription – par placement			partir de l'émission d'actions ou de valeurs
privé – d'actions ordinaires et/ou			mobilières : 19 500 000 euros*
d'autres valeurs mobilières			Montant nominal maximum des émissions
donnant accès au capital ou			de valeurs mobilières représentatives de
donnant droit à un titre de			créances sur la société donnant accès ou
créance			non au capital : 175 000 000 euros*
Autorisation en cas	23/06/2020	26 mois soit	15% de l'émission initiale dans les	Néant
d'augmentation de capital avec		jusqu'au	conditions prévues aux articles L.225-135-1
ou sans suppression du droit		23/08/2022	et R.225-118 du Code de commerce*
préférentiel de souscription des
actionnaires, d'augmenter le
nombre de titres à émettre
Augmentation du capital social dans les conditions prévues à	23/06/2020	26 mois soit jusqu'au	933 201 euros par l'émission d'actions ordinaires réservées aux adhérents à un	Néant
l'article		23/08/2022	plan d'épargne entreprise*
L. 3 332-18 du code du travail en
faveur des adhérents à un plan
d'épargne d'entreprise
Augmentation du capital social	23/06/2020	26 mois soit	Montant nominal maximum des	Néant
par incorporation de bénéfices,		jusqu'au	augmentations de capital susceptibles
de réserves ou de primes		23/08/2022	d'être réalisées : 19 500 000 euros*

* Pris en compte pour le calcul du plafond nominal global des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations susvisées (plafond nominal global de 19 500 000 euros pour les augmentations de capital et 175 000 000 euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances).

2.2. Tableau récapitulatif des délégations au Conseil d'Administration dont l'approbation est inscrite à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société prévue le 28 juin 2022.

Ces délégations privent d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

	Résolution	Echéance	Plafond
Réduction de capital social par	11ème	18 mois soit	Dans la limite de 10 % du capital par période de 24
annulation d'actions	résolution	jusqu'au	mois
		28/12/2023
Emission de tout titre et/ou	12ème	26 mois soit	Montant nominal maximum des augmentations de
augmentation du capital social, par	résolution	jusqu'au	capital susceptibles d'être réalisées immédiatement
émission d'actions ordinaires et/ou		28/08/2024	ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de
d'autres valeurs mobilières donnant			valeurs mobilières : 19 500 000 euros*
accès au capital ou donnant droit à un			Montant nominal maximum global des émissions de
titre de créance, avec maintien du droit			valeurs mobilières représentatives de créances
préférentiel de souscription			donnant accès ou non au capital : 175 000 000
			euros*
Augmentation du capital social par	13ème	26 mois soit	Montant nominal maximum des augmentations de
émission – avec suppression du droit	résolution	jusqu'au	capital susceptibles d'être réalisées directement ou
préférentiel de souscription – par offre		28/08/2024	non à partir de l'émission d'actions ou de valeurs
au public – d'actions ordinaires et/ou			mobilières : 19 500 000 euros*
d'autres valeurs mobilières donnant			Montant nominal maximum des émissions de valeurs
accès au capital ou donnant droit à un			mobilières représentatives de créances donnant
titre de créance			accès ou non au capital : 175 000 000 euros*
Augmentation du capital social par	14ème	26 mois soit	Montant nominal maximum des augmentations de
émission – avec suppression du droit	résolution	jusqu'au	capital susceptibles d'être réalisées directement ou
préférentiel de souscription – par		28/08/2024	non à partir de l'émission d'actions ou de valeurs
placement privé – d'actions ordinaires			mobilières : 19 500 000 euros*
et/ou d'autres valeurs mobilières			Montant nominal maximum des émissions de valeurs
donnant accès au capital ou donnant			mobilières représentatives de créances sur la société
droit à un titre de créance			donnant accès ou non au capital : 175 000 000
			euros*
Autorisation en cas d'augmentation de	15ème	26 mois soit	15% de l'émission initiale dans les conditions prévues
capital avec ou sans suppression du	résolution	jusqu'au	aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de
droit préférentiel de souscription des		28/08/2024	commerce*
actionnaires, d'augmenter le nombre de
titres à émettre
Augmentation du capital social par	16ème	26 mois soit	Montant nominal maximum des augmentations de
incorporation de bénéfices, de réserves	résolution	jusqu'au	capital susceptibles d'être réalisées : 19 500 000
ou de primes		28/08/2024	euros
Augmentation du capital social dans les	18ème	26 mois soit	933.201 euros par l'émission d'actions ordinaires
conditions prévues à l'article	résolution	jusqu'au	réservées aux adhérents à un plan d'épargne
L. 3 332-18 du code du travail en faveur		28/08/2024	entreprise
des adhérents à un plan d'épargne
d'entreprise

3. Informations relatives aux titres de la Société

3.1. Actionnariat au 31 décembre 2021

Au 31 décembre 2021, la répartition du capital est la suivante :

ACTIONNARIAT	Nb d'actions	% du capital	Nb total de droits de vote	% des droits de vote
M14 (1)	6 150 150	98,86	6 840 150	99
M. Jean-Claude Bourrelier	32 264	0,52	32 277	0,47
Famille Bourrelier dont (2)	12 819	0,21	25 238	0,37
Jean-Michel Bourrelier	4 204	0,068	8 408	0,120
Yoann Bourrelier	4 204	0,068	8 408	0,120
Annabelle Bourrelier	4 410	0,071	8 420	0,130
Michèle Bourrelier	1	0,000016	2	0,000029
Sous-total concert familial	6 195 233	99,58	6 897 665	99,84
Autres membres de la famille (M. Raymond Bourrelier) (3)	2 950	0,05	3 000	0,04
Auto-détention	14 987	0,24	0	0
Public	8 173	0,13	8 399	0,12
Total	6 221 343	100	6 909 064	100

(1) Sur la base du franchissement de seuil en date du 12 juillet 2021

(2) Constitué des enfants de M. Jean-Claude Bourrelier (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) qui siègent au conseil d'administration de Bourrelier Group et de son épouse Mme Michele Bourrelier.

(3) Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d'administration de Bourrelier Group.

Les actions détenues en propre par la société Bourrelier Group SA sont au nombre de 14 987 ; leur valeur marché s'élève à 719 376 euros au 31 décembre 2021.

3.2. Etat de la participation des salariés au capital

Néant.

3.3. Opérations réalisées par la Société sur ses propres titres

Bourrelier Group a décidé de résilier le 26 juillet 2021 le contrat de liquidité conclu le 2 janvier 2019 avec ODDO BHF SCA. Il est précisé que ce contrat était suspendu depuis le dépôt du projet d'offre publique de retrait de M14 qui s'est clôturée le 7 juillet 2021. Au titre du contrat de liquidité, suspendu à la date du 19 mars 2020, les ressources suivantes figuraient au compte de liquidité dédié :

840 actions
32 760,00 euros

Sur la période du 1er janvier 2021 au 19 mars 2021, aucune opération n'a été exécutée, le cours de l'action étant suspendu.

Le montant de la valeur de marché des actions propres au 31 décembre 2021 s'élève ainsi à 48 euros.

3.4. Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

Néant.

3.5. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.

Néant.

3.6. Déclarations de franchissements de seuils statutaires

Chaque actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5 % du capital social, est tenu d'informer la société du nombre total d'actions qu'il possède ainsi que des droits de vote actuels et potentiels qui y sont attachés.

La notification de ces informations s'effectue par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été atteint. Cette obligation s'applique chaque fois que la participation au capital franchit, en augmentant ou en diminuant, un nouveau seuil de 2,5 %.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans lesdites conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

3.7. Engagement de conservation de titres de la Société

Certains actionnaires de la société Bourrelier Group ont signé le 28 juillet 2016 un pacte d'engagement de conservation des titres conformément à l'article 787B du Code Général des Impôts, en vertu duquel ils se sont engagés à conserver collectivement 5 431 941 actions.

Cet engagement collectif de conservation des titres a été signé par :

M. Jean-Claude Bourrelier
M. Yoann Bourrelier
Mme Annabelle Bourrelier
M. Jean-Michel Bourrelier
Société M14 représentée par M. Jean-Claude Bourrelier

Cet engagement collectif a été conclu pour une durée de 2 années, à compter du 28 juillet 2016, date de signature de l'acte authentique par lequel ces mêmes actionnaires se sont aussi engagés à conserver les parts ou les actions transmises pendant une durée de 4 années à compter de la fin de l'engagement collectif.

3.8. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société.

En cas de changement de contrôle, il est fait obligation au groupe d'en informer certaines banques. Le montant des emprunts concerné à l'origine par cette obligation s'élève au 31 décembre 2021 à 25,6 millions d'euros. Dans certains cas cette clause d'information est accompagnée d'une clause de remboursement anticipé.

3.9. Indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou s'ils sont licenciés sans raison valable ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

En cas de licenciement ou de démission des membres des organes de gestion ou de salariés, il n'existe d'une manière générale aucun accord spécifique significatif prévoyant une indemnité et plus particulièrement pour M. Jean-Claude Bourrelier, il n'y a aucun avantage.

4. Gouvernance de la Société

4.1. Règles de fonctionnement

En matière de gouvernance, et conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, la société Bourrelier Group SA a choisi, dans un souci d'organisation pragmatique et efficace, d'appliquer les règles de fonctionnement de l'entreprise exposées ci-après en complément des exigences requises par la loi :

Le conseil veille à la transparence de l'information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts ;
Chaque administrateur est tenu de contribuer effectivement aux travaux du conseil. A cette fin, il doit connaître l'entreprise, ses spécificités, ses métiers et son secteur d'activité et consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. Chaque administrateur doit être assidu aux réunions du conseil ;
La périodicité et la durée des réunions du conseil d'administration doivent permettre un examen approfondi des questions relevant de la compétence du conseil ;
Chaque administrateur doit recevoir, préalablement aux réunions du conseil et, si l'importance de l'information ou l'urgence l'exigent, tous les documents et informations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de sa mission ;
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués qui n'étaient pas, antérieurement à leur nomination, salariés de Bourrelier Group SA, ne cumulent pas leur mandat social avec un contrat de travail ;
S'agissant de la rémunération des dirigeants, pour ce qui est de la fixation, la société la détermine en fonction des pratiques et des conditions de marché et en tenant compte des performances de l'entreprise ;
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ne bénéficient pas d'accord spécifique prévoyant une indemnité en cas de départ ;
Le conseil passe régulièrement en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement.

Bourrelier Group se réfère au Code de gouvernance d'entreprise de Middlenext tel que modifié en septembre 2021 (le « Code Middlenext »).

Le tableau ci-dessous présente la situation de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations du Code Middlenext à la date du présent Document d'Enregistrement :

Recommandations du Code		Appliquée	Non-appliquée
	Middlenext
R.1	Déontologie des membres du Conseil d'Administration	X
R.2	Conflits d'intérêts et procédure de gestion des conflits d'intérêts	X
R.3	Composition du Conseil d'Administration, Présence de membres indépendants	X
R.4	Information des administrateurs	X
R.5	Formation des administrateurs	X
R.6	Organisation des réunions du Conseil et des comités	X
R.7	Mise en place de comités		X
R.8	Mise en place d'un comité RSE		X
R.9	Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil d'Administration	X
R.10	Sélection des administrateurs	X
R.11	Durée des mandats des administrateurs – mandats échelonnés		X
R.12	Rémunération des administrateurs au titre de leur mandat	X
R.13	Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil d'Administration	X
R.14	Relations avec les actionnaires	X
R.15	Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise	X
R.16	Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R.17	Préparation de la succession des dirigeants	X
R.18	Cumul contrat de travail et mandat social	X
R.19	Indemnités de départ	X
R. 20	Régimes de retraite supplémentaires	X
R. 21	Stock-options et attributions gratuites d'actions	X
R. 22	Revue des points de vigilance	X

4.2. Composition du Conseil d'Administration

A ce jour, le Conseil d'Administration est composé de 5 membres dont 4 membres sont issus de la même famille.

A la date du présent Document d'Enregistrement, les membres du Conseil d'Administration de la Société sont les suivants :

Nom, prénom, titre ou fonction et adresse professionnelle	Nationalité	Indépendance (au sens du Code Middlenext)	Date de première nomination et de fin de mandat
Monsieur Jean-Claude Bourrelier	Française	Non-indépendant	Nommé le 23 juin 2020 pour six exercices s'achevant lors de l'AG
Président-Directeur général			statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2025
5 rue Jean Monnet – 94130 Nogent sur Marne
Monsieur Jean-Michel Bourrelier	Française	Non-indépendant	Nommé le 23 juin 2020 pour six exercices s'achevant lors de l'AG
Directeur Général délégué Administrateur			statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2025
5 rue Jean Monnet – 94130 Nogent sur Marne
Madame Annabelle Bourrelier Directrice Générale déléguée	Française	Non-indépendante	Nommée le 23 juin 2020 pour six exercices s'achevant lors de l'AG
Administratrice			statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2025
5 rue Jean Monnet – 94130 Nogent sur Marne
Monsieur Yoann Bourrelier	Française	Non-indépendant	Nommé le 21 juin 2021 pour six exercices
Directeur Général délégué Administrateur			s'achevant lors de l'AG statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2026
5 rue Jean Monnet – 94130 Nogent sur Marne
Monsieur Jean Criton Administrateur	Française	Indépendant	Nommé le 23 juin 2020 pour six exercices s'achevant lors de l'AG
66 rue de la Fédération - 75015 Paris			statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2025

L'indépendance des membres du Conseil d'Administration est appréciée selon des critères fixés par le Code Middlenext :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier,…) ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Le Conseil d'Administration a pu vérifier ces critères pour chacun des membres du Conseil d'Administration et a considéré que, selon les critères rappelés ci-dessus, Monsieur Jean Criton est considéré comme indépendant. Monsieur Jean Criton n'entretient en effet aucune relation avec la société, son groupe ou ses dirigeants, de nature à compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Il est également administrateur référent depuis le 15 mars 2022. Au cours de l'exercice 2021, il a bénéficié d'une rémunération exceptionnelle d'un montant total de 50 000 euros brut en raison d'une mission confiée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 225-46 du Code de commerce. Cette mission temporaire, qui dépassait le cadre normal de ses fonctions, s'inscrivait dans le cadre du suivi de l'offre publique de retrait qui a été déposée par M14, actionnaire majoritaire de la Société. Le Conseil d'administration a estimé que cette rémunération ne constituait pas une « relation d'affaires significative » au sens du code Middlenext mais un prolongement de sa mission d'administrateur. Par ailleurs, cette rémunération exceptionnelle, dont le montant est justifié par l'importance de la mission qui lui a été confiée, n'a pas remis en cause son indépendance de jugement. Par conséquent, le Conseil d'administration a considéré à l'unanimité que Monsieur Jean Criton remplissait pleinement les cinq critères mentionnés par le code Middlenext permettant de le qualifier d'indépendant.

Chaque administrateur est nommé pour une durée de 6 ans.

Par décision du Conseil d'Administration du 23 juin 2020, M. Jean-Claude Bourrelier a été élu Président pour une durée de 6 ans.

4.3. Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice clos le 31 décembre 2021

4.3.1. Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de Bourrelier Group SA

Nom : M. Jean-Claude Bourrelier

Date de nomination : 23/06/2020

Echéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2026 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d'actions détenues directement ou indirectement dans la société : 32 264 Autres mandats (au 31 décembre 2021) :

EN FRANCE :

Gérant / Co-gérant de SARL : a. Bourrelier Group Néant. b. Autres sociétés : Immo Brico SARL ; JCB Invest SARL ; SARL du Pont Loby ; 2. Gérant de Société Civile :

a. Bourrelier Group : SCI Immobilière Bricaillerie ; SCI Tamme ; SCI du Rond-Point 12 ; SCI Girondaise ; SCI de Beauséjour ; SCI du Sud. b. Autres sociétés : M14 SC ; SCI Bricobeaune ; SCI Lehaucourt ; SCI Madeleine ; SCI Paros ; SCI Rimbaud ; SCI Sainte Catherine.

Président de SAS : a. Bourrelier Group : NA. b. Autres sociétés : Promo Brico SAS ; La Maison du Treizième SAS ; Brico Rochefort SAS ; Thiers Expansion SAS ; MOB SAS ;
Président de SA : a. Bourrelier Group : Bourrelier Group SA. b. Autres sociétés : Nouvergies SA.
Représentant de la présidence : a. Bourrelier Group : BG Industries SAS ; BG Participations & Investissements SAS ; b. Autres sociétés : SCI du Haut des Fourches ; Energies des Pidances SAS ; Brise Picarde SAS ; Vallée de Boves SAS ; Contelec SAS ; Parc éolien du Brunehaut SAS ; Parc éolien du Moulinet SAS ; Parc éolien du Bosquel SAS ; Parc éolien de Linghem 2 SAS ; Parc éolien canche ternoise 1 SAS ; Parc éolien canche ternoise 2 SAS ; Parc éolien canche ternoise 3 SAS ; Vents des Champs SAS ; EAS SAS ; EHA SAS ; Port Lesney Hydro SAS ; Peipin Solar SAS ; Arc et Senans Hydro SAS ; Juralina SAS ; Eoliennes du Bambou SAS ; Thénergies 2 SAS.
Administrateur de SAS : Canopée Structures SAS.

A L'ÉTRANGER :

Gérant de BVBA (en Belgique) : a. Bourrelier Group : Gruto BVBA ; Andenne Bricolage BVBA ; DIY Retail Service BVBA ; Maz BVBA ; Mag BVBA ; Mekowa BVBA. b. Autres sociétés : NA.
Administrateur (en Belgique) : Bourrelier Group : Boco NV ; Bouwmar NV ; CB Bouwmarkten NV ; Robo NV ; Legerstock Vermeersch-Andries NV
Administrateur délégué de NV (en Belgique) : a. Bourrelier Group : BG Retail NV ; Interbrico SA. b. Autres sociétés : Belgium Properties Retailers NV ; Wickes Land Development NV.
Administrateur (aux Pays-Bas) : a. Bourrelier Group : BG Retail BV ; Batkor Finance BV. b. Autres sociétés : Immo Vastgoed Holland BV.
Représentant de l'Administrateur (aux Pays-Bas) a. Bourrelier Group : Bouwmarkt Elburg BV ; Bouwmarkt Beverwijk BV ; Rubus Bouwmarkt BV ; Bouwmarkt Haarlem BV ; Megara BV ; Hasco Bouwmarkt BV ; BG Retail Bouwmarkt Apeldoorn BV ; BG Retail Bouwmarkten II BV ; Batkor Finance BV ; Bouwmarkt Eibergen BV ; Bouwmarkt Zutphen BV ; Bouwmarkt Deventer BV ; Bouwmarkt Apeldoorn BV ; Bouwmarkt Raalte BV. b. Autres sociétés : OFS Traders ; Goldi Holding BV ;Goldi Beheer en Exploitatie Maatshappij BV ;

Goldi Vastgoed Apeldoorn BV ; Kodden

Raalte Beheer BV.

Nom : Mme Annabelle Bourrelier

Date de nomination : 23/06/2020

Echéance du mandat : : Assemblée Générale annuelle 2026 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d'actions détenues directement dans la société : 4 410 Autres mandats (au 31 décembre 2021) :

EN FRANCE :

Administrateur et Directeur Général Délégué de Bourrelier Group SA ; Directeur Général Délégué de Nouvergies SA ; Directeur Général Délégué de Thiers Expansion SAS.

A L'ÉTRANGER :

En Belgique : Gérant Gruto BVBA ; Gérant Mekowa BVBA ; Gérant MAZ BVBA ; Gérant Andenne Bricolage BVBA ; Gérant DIY Retail Services BVBA ; Gérant MAG BVBA ; Administrateur BG Retail NV ; Administrateur Bouwmar NV ; Administrateur Robo NV ; Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur Boco NV ; Administrateur Interbrico SA ; Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV ; Administrateur Belgium Properties Retailers NV ; Administrateur Wickes Land Development.

Aux Pays-Bas : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV

Nom : M. Jean-Michel Bourrelier Date de nomination : 23/06/2020 Echéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2026 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d'actions détenues directement dans la société : 4 204 Autres mandats (au 31 décembre 2021) :

EN FRANCE :

Administrateur et Directeur Général Délégué de Bourrelier Group SA ; Administrateur et Directeur Général Délégué de Nouvergies SA. Directeur Général Délégué de Thiers Expansion SAS ; Gérant de Elivia SARL.

Représentant de Présidence : Bourrelier Group : Mavic Group SAS (co-Président) Pierre Properties Hotels SAS PPH Ferney SAS Lord Byron SAS

A L'ÉTRANGER :

En Belgique : Administrateur de Belgium Properties Retailers NV ; Administrateur de BG Retail NV ; Administrateur de Wickes Land Development NV ; Gérant Gruto BVBA ; Gérant Mekowa BVBA ; Gérant MAZ BVBA ; Gérant Andenne Bricolage BVBA ; Gérant DIY Retail Services BVBA ; Gérant MAG BVBA ; Administrateur BG Retail NV ; Administrateur Bouwmar NV ; Administrateur Robo NV ; Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur Boco NV ; Administrateur Interbrico SA ; Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV.

Aux Pays-Bas : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV.

Au Royaume-Uni : Administrateur unique de Mavic Cycling Ltd

En Espagne : Administrateur unique de Mavic Group Iberia SL

Au Japon : Co-Directeur de Mavic Japan Inc.

Nom : M. Yoann Bourrelier Date de nomination : 21/06/2021 Echéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2027 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 Nombre d'actions détenues directement dans la société : 4 204 Autres mandats (au 31 décembre 2021) :

EN FRANCE :

Administrateur et Directeur Général Délégué de Bourrelier Group SA ; Administrateur et Directeur Général Délégué de Nouvergies SA ; Directeur Général Délégué de Thiers Expansion SAS ; Gérant d'Electryb SARL ; Président de Yobic SAS.

Représentant de la Présidence : Bourrelier Group: Mavic Group SAS (co-Président)

A L'ÉTRANGER :

En Belgique : Administrateur de Belgium Properties Retailers NV ; Administrateur de Bourrelier Group NV ; Administrateur de Wickes Land Development NV ; Gérant Gruto BVBA ; Gérant Mekowa BVBA ; Gérant MAZ BVBA ; Gérant Andenne Bricolage BVBA ; Gérant DIY Retail Services BVBA ; Gérant MAG BVBA ; Administrateur Bouwmar NV ; Administrateur Robo NV ; Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur Boco NV ; Administrateur Interbrico SA ; Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV.

Aux Pays-Bas : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV.

Au Japon : Co-Directeur de Mavic Japan Inc

Nom : M. Jean Criton Date de nomination : 23/06/2020 Echéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2026 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d'actions détenues directement dans la société : 10 Autre mandat (au 31 décembre 2021) :

EN FRANCE :

Administrateur Référent Bourrelier Group SA

4.3.2. Liste des mandataires sociaux de sociétés tierces

Nom : M. Yann Le Téno (mandataire social)

EN FRANCE :	A L'ÉTRANGER
Néant	En Belgique :
	Gérant Gruto BVBA ;
	Gérant Mekowa BVBA ;
	Gérant MAZ BVBA ;
	Gérant Andenne Bricolage BVBA ;
	Gérant DIY Retail Services BVBA ;
	Gérant MAG BVBA ;
	Administrateur BG Retail NV ;
	Administrateur Bouwmar NV ;
	Administrateur Robo NV ;
	Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur
	Boco NV ;
	Administrateur Interbrico SA ;
	Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV ;
	Administrateur Belgium Properties Retailers NV ;
	Administrateur Wickes Land Development NV.
	Aux Pays-Bas :
	Administrateur BG Retail BV ;
	Administrateur Immo Vastgoed Holland BV.

Nom : Mme Michèle Boury (mandataire social)

EN FRANCE :

Néant

A L'ÉTRANGER

Aux Pays-Bas : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV.

Nom : M. Bernard THUYSBAERT (Administrateur)

EN FRANCE

Néant

A L'ÉTRANGER

En Belgique : Administrateur Bouwmar NV.

4.4. Rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux

Conformément au mode de gouvernance interne au groupe, les rémunérations des mandataires sociaux sont fixées en fonction des pratiques et des conditions de marchés et prennent en compte les performances de l'entreprise.

4.4.1. Rémunérations de M. Jean-Claude Bourrelier, Président Directeur Général, et de MM. Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier, Mme Annabelle Bourrelier, Directeurs Généraux Délégués, mandataires sociaux au titre de mandats ou de contrats de travail au sein du groupe.

(en euros)	Exercice 2020	Exercice 2021
Rémunération fixe (hors rémunérations des administrateurs)	245 112	248 400
Rémunération variable	100 000	100 000
Avantages en nature	Néant	Néant
Total	345 112	348 400

La société précise que des critères d'attribution de la rémunération variable ont été préétablis et définis, cependant pour des raisons de confidentialité ne seront pas divulgués.

Il n'existe pas dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce d'autres rémunérations et avantages de toutes natures versés aux mandataires sociaux.

4.4.2. Rémunérations versées sous forme de rémunération des administrateurs

en euros	Exercice 2020	Exercice 2021
M. Jean-Claude Bourrelier	7 000	7 000
M. Jean Criton	24 000	24 000
Mme Annabelle Bourrelier	13 000	13 000
M. Jean-Michel Bourrelier	13 000	13 000
M. Yoann Bourrelier	13 000	13 000

Les administrateurs des sociétés belges et néerlandaises ont tous reçu une somme de 7 800 € au titre de défraiement pour l'exercice 2021.

4.4.3. Rémunérations des principaux dirigeants

(en milliers euros)	31/12/2020	31/12/2021
Salaires et avantages	1 119,5	1 429,5

Les membres des comités de direction des pays couvrent l'ensemble des principales fonctions de l'entreprise (direction générale, direction financière, directions pays et direction de l'expansion).

Il n'existe pas d'accord particulier en cas de fin de mission d'un membre du comité de direction, au-delà des conditions légales et conventionnelles.

4.4.4. Engagement de retraite et autre avantage viager

Conformément à l'article L225-102-1, alinéa 3 modifié par la loi 2015-990 du 6 août 2015, nous précisons qu'il n'y a aucun engagement de retraite ni d'avantage viager versé aux mandataires sociaux.

4.5. Attributions du Conseil d'Administration et Direction générale

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration contrôle l'existence et le bon fonctionnement des procédures.

De manière générale et permanente, le Conseil d'Administration est amené à :

examiner les états financiers, approuver le budget annuel et contrôler les moyens mis en œuvre par la société et les commissaires aux comptes pour s'assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés ;
discuter et contrôler l'opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne ou externe, désinvestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée) ;
contrôler la régularité des actes de la Direction Générale ;
autoriser certaines conventions dans l'intérêt de la société ;
fixer les modalités des rémunérations des mandataires sociaux ;
fixer les limitations des Directeurs Généraux Délégués pour lequel certaines décisions sont subordonnées à l'accord préalable du Président du Conseil d'Administration.

Il s'agit des opérations relatives à :

des investissements immobiliers et financiers ;
la souscription de nouveaux emprunts.

En outre et conformément à l'article L. 823-20 du Code de commerce, le Conseil d'Administration remplit les fonctions du comité d'audit mentionné à l'article L. 823-19 du Code de commerce.

A ce titre, et en particulier grâce à la participation de Monsieur Yoann Bourrelier, Directeur Général Délégué de Bourrelier Group SA et de l'administrateur indépendant, Monsieur Jean Criton, qui disposent chacun de compétences en matières comptables et financières, il assure le suivi entre autres :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le Président du Conseil d'Administration dirige le Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir correctement leur mission en mettant à leur disposition tous les documents nécessaires lors des séances du Conseil et, en dehors de ces séances, par une information régulière concernant les principaux événements de la société.

A la date du présent rapport, la Direction générale de la Société est assurée par Monsieur Jean-Claude Bourrelier, qui exerce également les fonctions de Président du Conseil d'Administration avec le titre de Président-Directeur général (présidence non dissociée). Les fonctions du Président Directeur Général de Bourrelier Group SA ne font l'objet d'aucune limitation de pouvoirs. Le Président-Directeur Général est par ailleurs assisté de :

Monsieur Jean-Michel Bourrelier, en qualité de Directeur Général délégué ;
Monsieur Yoann Bourrelier, en qualité de Directeur Général délégué ;
Madame Annabelle Bourrelier, en qualité de Directrice Générale déléguée ;

4.6. Préparation, organisation et déroulement des travaux du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration arrête les documents préparés par les services internes de l'entreprise, organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration assure lui-même les fonctions relatives à un comité d'audit au travers d'un comité spécialisé piloté par MM. Yoann Bourrelier et Jean Criton.

Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur. Aux rendez-vous obligatoires du Conseil s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président qui arrête l'ordre du jour ; celui-ci peut n'être fixé qu'au moment de la réunion (article 12 alinéa 4 des statuts). Celle-ci doit se tenir au siège social. Elle peut toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqué dans la convocation mais nécessite le consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. En fonction de la situation, notamment la situation sanitaire, le conseil peut avoir recours à la visioconférence ou au système de conférence téléphonique.

Peuvent être également présents lors de séances du Conseil d'Administration les commissaires aux comptes.

A l'occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la société.

Le Conseil d'Administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi. Le quorum requis pour la validité des délibérations a toujours été atteint (article 12 alinéa 5 des statuts). Tous les administrateurs ont bénéficié de l'opportunité de faire valoir leur point de vue et de demander toute information complémentaire souhaitée.

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le secrétaire du Conseil d'Administration. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'au moins un administrateur.

4.7. Activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2021

Le Conseil d'Administration a arrêté les comptes de l'exercice 2021 et a procédé à un examen détaillé des comptes sociaux et consolidés de l'exercice lors de la séance du 7 juin 2022.

En sus d'autres délibérations et décisions mises à l'ordre du jour en application des lois et règlements (conventions réglementées, pouvoir de cautionner...), le Conseil d'Administration a approuvé le rapport réalisé par le Président sur l'organisation des travaux du Conseil.

Au cours de l'exercice 2021, le Conseil d'Administration s'est réuni 8 fois, le taux de présence des administrateurs étant de 100 % pour Messieurs Jean-Claude Bourrelier, Yoann Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier et Madame Annabelle Bourrelier, ainsi que pour Monsieur Jean Criton.

Au titre de ce même exercice, les rémunérations des administrateurs suivantes seront versées aux différents administrateurs :

M. Jean-Claude Bourrelier	7 000 €
M. Jean Criton	24 000 €
M. Jean-Michel Bourrelier	13 000 €
Mme Annabelle Bourrelier	13 000 €
M. Yoann Bourrelier	13 000 €

4.8. Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Tout actionnaire possédant au moins deux actions a le droit de participer aux Assemblées Générales sur production des justificatifs requis par les lois et règlements en vigueur.

Toutefois, conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à y assister, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'enregistrement comptable de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;
en ce qui concerne leurs actions au porteur, par l'inscription ou l'enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités et constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission dans les délais impartis.

Pour que l'actionnaire puisse participer à l'Assemblée, ses titres doivent être inscrits, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

4.9. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Le rapport de gestion du Conseil d'Administration contient les informations concernant la structure du capital et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Depuis le 1er janvier 2021, la structure et le mode de fonctionnement du Conseil d'Administration de Bourrelier Group SA n'ont pas été modifiés, pas plus que les membres qui le composent.

III. RAPPORT DE GESTION

1. Présentation de l'évolution des affaires, des résultats et de la structure financière du groupe au cours de l'exercice 2021

Le chiffre d'affaires du groupe s'établit à 295,8 millions d'euros en 2021 en hausse de +4,3 % par rapport à 2020.

CA consolidé par pays (en millions d'Euros)	2020	2021	Evolution
Belgique	124,6	121,7	-2,3 %
Pays-Bas	138,5	113,7	-17,9 %
France	20,6	60,3	192,7 %
Chiffre d'affaires du compte de résultat consolidé	283,8	295,8	4,3 %

L'évolution du chiffre d'affaires France provient principalement de l'intégration du groupe Mavic sur une année pleine en 2021.

L'évolution du chiffre d'affaires entre le premier et le deuxième semestre évolue comme suit selon les différents secteurs :

CA Benelux par semestre (en millions d'Euros)	2020	2021	Evolution
1er semestre	131,0	120,0	-8,4 %
2ème semestre	132,2	115,4	-12,7 %
Ensemble de l'exercice	263,2	235,5	- 10,5 %

CA Industrie par semestre (en millions d'Euros)	2020	2021	Evolution
1er semestre	-	29,6	N/A
2ème semestre	17,1	26,0	+52,3 %
Ensemble de l'exercice	17,1	55,6	+325,4 %

CA France par semestre (en millions d'Euros)	2020	2021	Evolution
1er semestre	1,8	1,5	-17,1 %
2ème semestre	1,6	1,7	+2,4 %
Ensemble de l'exercice	3,4	3,1	-7,7 %

CA Hôtellerie par semestre (en millions d'Euros)	2020	2021	Evolution
1er semestre	-	-	N/A
2ème semestre	-	1,5	N/A
Ensemble de l'exercice	-	1,5	N/A

CA Groupe par semestre (en millions d'Euros)	2020	2021	Evolution
1er semestre	132,8	151,5	+14,1 %
2ème semestre	150,9	144,3	-4,4 %
Ensemble de l'exercice	283,7	295,8	+4,3 %

2. Situation de la société et de ses filiales à la date du présent rapport

2.1. Situation des filiales

Au Benelux :

Concernant les filiales dédiées à l'activité bricolage et situées au Benelux (Belgique et Pays-Bas), Bourrelier Group s'est fortement impliqué dans la gestion stratégique et opérationnelle. L'année 2021 fut progressivement un retour à la normale après les importantes restrictions sanitaires bien que celles-ci aient été encore présentes pendant les quatre premiers mois aux Pays-Bas. Les Directeurs Généraux de Bourrelier Group se sont impliqués dans toutes les décisions importantes et ont pu renouer avec les déplacements réguliers sur le terrain.

Ce mode de supervision et de pilotage est jugé nécessaire compte tenu du fait que les activités au Benelux représentent l'activité la plus significative du groupe.

Sur le plan opérationnel, plusieurs évènements importants sont à relever. En Belgique, le magasin Gamma d'Auvelais a dû être fermé à la suite du refus par le propriétaire (extérieur aux sociétés immobilières de la famille Bourrelier) de renouveler un bail commercial vieux de 27 ans. Le groupe a également pris la décision de fermer définitivement le magasin de Libramont qui a toujours été un magasin déficitaire et dont la situation concurrentielle ne laissait aucun espoir de redressement. Aux Pays-Bas, le groupe a procédé à deux rénovations importantes. Le magasin Karwei de Best a fait l'objet d'une réduction de surface pour correspondre aux standards de l'enseigne et d'un passage au dernier concept Q. Le magasin Karwei de Breda a lui fait l'objet d'un agrandissement et également d'un passage au concept Q.

Sur l'ensemble de l'année 2021, le chiffre d'affaires du Benelux s'établit à 235,46 M€ et est en nette régression comparativement à 2020 (- 10,5 %). La tendance observée au cours du premier semestre 2021 avec un retrait de - 8,4 % s'est accentuée sur le second semestre à -12,7 %. Le début d'année a encore été marqué par les conséquences du coronavirus et des mesures sanitaires imposées à nos magasins, notamment aux Pays-Bas, où nos magasins ont dû fermer leurs portes pendant une période cumulée de trois mois en début d'année ainsi que les deux dernières semaines de décembre, seules les ventes en ligne et en « click & collect » restant autorisées. En Belgique, aucune mesure de fermeture n'a été imposée mais nos magasins ont continué d'appliquer des mesures de sécurité sanitaire afin de limiter la propagation du virus. De plus, la fermeture des magasins de ce pays pendant un mois en 2020 et celle définitive de deux magasins en 2021, rendent la comparaison entre ces deux années assez compliquées. Dans les deux pays, il a été observé lors du second semestre une baisse

de fréquentation en magasin dans un contexte d'insécurité sanitaire et inflationniste. A périmètre comparable, le chiffre d'affaires du Benelux affiche un recul de - 9,37% soit -0,25 % en Belgique et -17,70% aux Pays-Bas par rapport à 2020.

Sur le plan des relations avec notre franchiseur et notamment le litige en arbitrage qui nous opposait, deux sentences ont été rendues le 27 octobre 2021. Celles-ci ont condamné Intergamma à payer aux filiales de la Société en Belgique et aux Pays-Bas, exploitant respectivement les deux magasins concernés (GAMMA à Machelen et KARWEI à Haarlem), la somme totale de 3 210 470 euros, en principal, outre des intérêts de retard au taux légal à compter du 14 mai 2018, ainsi qu'un montant total de 1 209 526,74 euros au titre de remboursement d'honoraires, frais et débours supportés par la Société dans le cadre des deux procédures jointes devant le tribunal arbitral.

Mis à part ce litige, Bourrelier Group s'efforce de maintenir une coopération constructive avec Intergamma sur le plan opérationnel.

Bourrelier Group s'est rapproché de l'Association des franchisés et a activement participé en 2021 aux divers groupes de travail mis en place conjointement par les franchisés et le franchiseur dans le but de déterminer de nouvelles conditions commerciales et financières pour les formules GAMMA et KARWEI à l'avenir. Ces groupes de travail ont pour objectif également de permettre la négociation d'un nouveau contrat-type de franchise pour l'ensemble des franchisés d'Intergamma aux Pays-Bas et en Belgique, ceci dans le contexte où la nouvelle législation sur la franchise aux Pays-Bas, qui régit l'ensemble des contrats conclus avec Intergamma, produira ses effets sur les contrats en cours à partir du 1er janvier 2023. A la suite des sentences arbitrales précitées, les travaux de ces groupes de travail ont été suspendus par l'Association des franchisés, malgré la demande formulée par Bourrelier Group de les poursuivre. En effet, le directoire de l'Association estime devoir obtenir plus de clarté sur l'impact des litiges et des sentences rendues sur la situation patrimoniale de l'ensemble des autres franchisés.

En France

L'activité en France est composée d'une part par les revenus locatifs de ses filiales immobilières et d'autre part, par la nouvelle activité industrielle exercée par la filiale Mavic Group. Cette filiale a été créée à l'occasion de la reprise des activités Mavic SAS qui avait fait l'objet d'une procédure de cession d'actifs auprès du Tribunal de Commerce de Grenoble au 1er août 2020. Les activités de Mavic Group consistent en la fabrication de roues de vélo moyenne et haut de gamme en aluminium, et en carbone ainsi que d'autres équipements du cycliste. Depuis la reprise au 1er août 2020, le chiffre d'affaires 2020 de cette activité a été de 17,1 M€ et de 55,6 M€ pour l'année 2021. Durant cette période, un travail important a été réalisé pour mettre en place des services supports autonomes permettant à Mavic Group de mieux contrôler ses activités.

L'activité en France est également composée par la filiale PPH (Pierre Properties Hotels) dont l'ambition est de constituer un portefeuille d'actifs hôteliers qualitatifs, situés à Paris et en Province positionnée sur le segment moyen/haut de gamme. Cette ambition s'appuie sur l'acquisition d'hôtels existants ayant une capacité de création de valeur soit par des travaux de rénovation et d'extension, soit par l'amélioration des performances ainsi que la création de murs et fonds de commerce hôteliers par transformation d'immeubles existants ou par construction d'immeubles neufs.

L'hôtel Lord Byron, premier actif acquis par PPH le 30 avril 2021, est un hôtel 4 étoiles de 54 chambres situé à Paris (75008), qui dispose d'une équipe de gestion complète et autonome de 17 personnes animée par le directeur de l'hôtel.

Après plusieurs mois d'activité et en dépit de la crise du Covid-19, les premiers chiffres sont encourageants et témoignent de la bonne implantation de cet hôtel. Les perspectives sont positives et l'amélioration de la crise sanitaire devrait permettre au groupe de réaliser ses objectifs.

La situation sanitaire liée au Covid-19 ne permet pas de tirer de conclusion probante de la comparaison des chiffres de l'exercice 2021 avec l'exercice 2020.

2.2. Perspectives

En France, Bourrelier Group SA a poursuivi l'étude d'opportunités d'investissements tout au long de l'année 2021 et continue activement ses recherches. Les conditions économiques et financières des dossiers étudiés étaient insuffisantes et n'ont pour l'instant pas permis d'aboutir à d'autres prises de participation majeures et majoritaires.

Mavic Group poursuit ses efforts pour inverser la tendance déficitaire qui avait conduit Mavic SAS en situation de liquidation judiciaire. Le projet de carve-out a été réalisé dans un temps record avec la réalisation de projets très importants tels que les mises en place d'un ERP couvrant l'ensemble de la chaîne de valeur, d'une logistique propre à Mavic, de services précédemment externalisés et la réalisation du déménagement du siège social en fin d'année. Tout permet à Mavic et ses équipes de se stabiliser et de mieux se concentrer sur les sujets commerciaux et industriels afin de mieux répondre à la demande du marché. A ce jour, l'activité reste conforme à nos attentes.

Au Benelux, le deuxième semestre 2021 a montré une baisse importante de la fréquentation en magasin, tendance qui se confirme depuis le début de l'année 2022. C'est donc un retour à des chiffres d'affaires tels que réalisés avant la pandémie. De plus, les conséquences de la crise du Covid se font encore sentir avec une augmentation importante et régulière du prix des marchandises et de nos charges courantes. Cette situation à laquelle s'ajoute la guerre en Ukraine vient détériorer la confiance des consommateurs et ne rend que plus compliqué les perspectives de nos magasins. C'est pourquoi le groupe s'efforce de moderniser ses magasins et de solidifier sa santé financière afin de faire face à des périodes d'incertitudes.

A la date de la présente publication, Bourrelier Group exploite 36 magasins sous enseigne Gamma en Belgique, 24 magasins sous enseigne Karwei et 8 magasins sous enseigne Gamma aux Pays-Bas.

2.3. Les faits marquants

Au Benelux :

Fermeture de magasin

Le magasin Gamma d'Auvelais (Belgique) a été fermé définitivement le 30 avril 2021 à la suite de la volonté du propriétaire (externe aux sociétés immobilières de la famille Bourrelier) de ne pas renouveler le bail commercial dans le cadre de l'article 16 de la loi sur le bail commercial du 10 mai 1951.

Le magasin Gamma de Libramont a été fermé définitivement le 31 juillet 2021. Ce magasin subissait des pertes importantes depuis son ouverture et la situation concurrentielle ne permettait pas d'entrevoir d'amélioration sensible dans le futur. Le groupe a donc décidé de sa fermeture.

Litige avec le franchiseur Intergamma

Les sentences des deux procédures en arbitrage initiées en juillet 2018 (voir paragraphe Litiges et Incertitudes) ont été rendues le 27 octobre 2021. Celles-ci ont condamné Intergamma à payer aux filiales de la Société en Belgique et aux Pays-Bas, exploitant respectivement les magasins GAMMA à Machelen et KARWEI à Haarlem, la somme totale de 3 210 470 euros, en principal, outre des intérêts de retard au taux légal à compter du 14 mai 2018, ainsi qu'un montant total de 1 209 526,74 euros au titre de remboursement d'honoraires, frais et débours supportés par la Société dans le cadre des deux procédures jointes devant tribunal arbitral.

En France :

2.3.1. Offre publique de retrait initiée par M14

Le 23 juin 2021, un projet d'offre publique de retrait visant les actions Bourrelier Group (l'« Offre » ou l'« OPR ») a été déposé auprès de l'AMF par Invest Securities agissant en qualité de banque présentatrice pour le compte de la société civile M14 dans le cadre de cette OPR, M14 s'est irrévocablement engagée auprès des actionnaires de la société Bourrelier Group à acquérir la totalité des actions Bourrelier Group non détenues par M14 et les personnes agissant de concert avec elle au sens de l'article L. 233-10 I du Code de commerce à l'exclusion des 14 987 actions auto-détenues par la Société, au prix de 52,50 euros par action. Le cabinet Finexsi, représenté par MM. Olivier Peronnet et Lucas Robin, a été désigné par Bourrelier Group en qualité d'expert indépendant. Le rapport du cabinet Finexsi a été présenté dans la note en réponse de Bourrelier Group et concluait au caractère équitable du prix de l'Offre. Ce prix d'Offre, payable exclusivement en numéraire, était assorti de deux compléments de prix dans les conditions et selon les modalités décrites au paragraphe 2.2 de la note d'information établie par M14. Il est rappelé que cette OPR a été initiée dans le cadre de la décision de l'AMF du 17 mars 2020 sur la demande de retrait de Lazard Frères Gestion déposée dans le cadre de l'article 236-1 du règlement général de l'AMF.

L'AMF a fait connaître le 13 juillet 2021 le résultat de l'offre publique de retrait initiée par M14, visant les actions Bourrelier Group au prix unitaire de 52,50 € :

703 729 actions ont été présentées à l'offre semi-centralisée,
14 484 ont été achetées sur le marché.

M14 détient depuis l'Offre, 6 150 150 actions de Bourrelier Group et 6 840 150 droits de vote, soit 98,86 % du capital et 99,00 % des droits de vote de la société. Le groupe familial Bourrelier (dont l'initiateur fait partie) détient 6 198 183 actions Bourrelier Group représentant 6 900 665 droits de vote, soit 99,63% du capital et au moins 99,88% des droits de vote de la Société.

2.3.2. Expertises immobilières

Aucune expertise immobilière n'a été réalisée en 2021. Les valeurs des expertises réalisées en 2020 sur tous les actifs immobiliers français du groupe ont été conservées pour la valorisation des sites. La constatation des amortissements et la démolition d'un site sur la SCI du Sud ont mené à la reprise partielle des dépréciations constatées en 2019 et 2020, avec un impact de 3,65 M€ sur la SCI du Sud.

2.3.3. Mise en œuvre d'investissements via BG Investissements et Participations à hauteur de 19,8 M€ (période de référence : entre le 01/01/2021 et le 31/12/2021), dont :

FCP à hauteur de 15,0 M€
Prise de participation (minoritaires ou assimilés) pour 2,3 M€
Emprunt obligataire/Obligations pour 2,6 M€

L'engagement résiduel auprès des différents FCP s'élève 13,5 M€.

2.4. Evènements postérieurs à la clôture

Les restrictions liées au Covid qui ont imposé la fermeture de nos magasins aux Pays-Bas fin 2021 se sont poursuivies jusqu'au 14 janvier 2022.

Par ailleurs, le groupe a pris la décision de fermer deux de ses magasins Gamma dans la région Wallonne de Belgique. Ces deux magasins étaient largement déficitaires, ceci malgré les efforts fournis ces dernières années afin de redresser la situation, et ceci même dans un contexte covid qui a été favorable au secteur du bricolage. Après une analyse approfondie, en concertation avec le franchiseur Intergamma, ces magasins n'ont pu montrer leur capacité à atteindre l'équilibre. Les magasins de Jemeppe et Ans ont donc été fermés le 30 avril 2022.

Le 14 février 2022, Bourrelier Group a été informée d'une assignation à l'initiative d'Intergamma visant à obtenir la révocation, en vertu de l'article 1068(1)(a) du code néerlandais de procédure civile, des sentences arbitrales rendues dans le cadre des procédures d'arbitrage lancées par les filiales au Benelux de Bourrelier Group. Pour rappel, ces deux sentences concernaient d'une part un magasin sous l'enseigne GAMMA à Machelen (Belgique) et d'autre part un magasin sous l'enseigne KARWEI à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group conteste ce recours d'Intergamma, totalement infondé et faisant une application détournée des dispositions. En effet, ce type de procédure est tout à fait exceptionnelle, car le recours à l'arbitrage, qui est expressément prévu dans tous les contrats de franchise conclus entre Bourrelier Group et Intergamma, devait précisément permettre aux parties d'enfin voir tranché définitivement le litige les opposant sur l'interprétation du contrat de franchise, sans offrir la faculté de pouvoir interjeter appel ou formuler un éventuel autre recours. La procédure introduite par Intergamma démontre à tout le moins une volonté expresse de ne pas accepter les conséquences juridiques et financières des deux sentences rendues, même si Intergamma a - dans le délai prescrit mais sous toutes réserves – versé les montants de la condamnation prononcée dans les deux sentences arbitrales du 27 octobre 2021.

Bourrelier Group avait introduit les deux procédures d'arbitrage pour les magasins de GAMMA à Machelen et KARWEI à Haarlem en partant du principe que les sentences qui seraient rendues auraient 'force de chose jugée' pour tous les autres magasins exploités par Bourrelier Group, qui sont régis par des dispositions contractuelles identiques à celles dont l'interprétation a été tranchée. Malgré deux mises en demeure formelles, Intergamma a refusé de respecter les conséquences juridiques et financières des sentences arbitrales pour l'ensemble des autres magasins. Par conséquent, Bourrelier Group a été contraint de poursuivre la voie judicaire. En date du 13 avril 2022, par ses filiales aux Pays-Bas et en Belgique, Bourrelier Group a introduit 75 requêtes en arbitrage auprès du N.A.I. (Nederlands Arbitrage Instituut) afin de lui demander de composer un tribunal arbitral qui pourra prononcer une condamnation similaire à celle déjà intervenue, ceci pour l'ensemble des magasins exploités par Bourrelier Group depuis 2010. Par divers moyens de procédure, Intergamma tente depuis lors de retarder ou de suspendre ces nouvelles procédures introduites par Bourrelier Group.

Bourrelier Group regrette vivement de devoir investir tant d'énergie et de moyens dans ces litiges, alors que deux sentences arbitrales ont été rendues qui devraient en toute logique être considérées comme une jurisprudence liante pour les relations contractuelles entre Intergamma et Bourrelier Group de l'ensemble des magasins exploités sous enseigne GAMMA et KARWEI. Même si Bourrelier Group reste confiant de pouvoir faire aboutir ces 75 demandes d'arbitrages, Bourrelier Group n'est pas en mesure de se prononcer à ce stade ni sur leur durée ni sur leur impact financier probable sur les comptes de la Société. Intergamma a annoncé le 19 mai 2022 que son Directeur Général, Harm-Jan Stoter quittera ses fonctions à compter du 1er septembre 2022 après avoir occupé ce poste pendant près de 17 années. Monsieur Joost de Beijer a été choisi par le Conseil de Surveillance d'Intergamma pour prendre sa succession à compter du 1er septembre prochain.

3. Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2021

3.1. Présentation des comptes individuels 2021

	31/12/2020	31/12/2021
Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	1 020,9	1 032,0
Charges de personnel	-972,3	-1 252,6
Charges externes	-1 868,4	-1 767,0
Autres produits et charges – dotations provisions et amortissements	-16,8	-316,6
Impôts et taxes	-111,3	12,8
Résultat opérationnel courant	-1 947,9	-2 291,4
Charges et produits financiers	985,3	158,7
Résultat courant	-962,6	-2 132,7
Produits et charges exceptionnelles	-3,6	240,6
Charges d'impôts	146,3	184,2
Résultat net	-820,0	-1 707,8

En 2021, le chiffre d'affaires est composé principalement par des revenus locatifs perçus en France et par des refacturations de prestations.

3.1.2. Crédits fournisseurs et clients

Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu. La décomposition du solde par date d'échéance s'établit comme suit en euros :

	Article D.441 I, Factures reçues non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jours (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées	40	3	6	-	12	21
Montant total des factures concernées en euros H.T.	49 530	1 208	8 301	-	98 064	107 573
Pourcentage du montant total des achats H.T. de l'exercice	2,80%	0,07%	0,47%	-	5,55%	6,09%

	Article D.441 I, Factures émises non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jours (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées	78	3	-	-	3	6
Montant total des factures concernées en euros H.T.	439 185	131 876	-	-	318 782	450 659
Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice	42,56%	12,78%	-	-	30,89%	43,67%

Charges non déductibles fiscalement :

Il n'y a pas de charges non déductibles fiscalement visées par l'article 39-4 du CGI.

3.2. Présentation des comptes consolidés 2021

3.2.1. Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2021
France	3 477,2	3 206,9
Industrie	17 083,5	55 644,3
Benelux	263 150,5	235 462,5
Hôtellerie	-	1 484,5
Chiffre d'affaires	283 711,3	295 798,2

L'évolution du CA est principalement due à :

La baisse de l'activité de retail au Benelux (- 27,7 M€), est la conséquence directe de la crise sanitaire liée au Covid19 qui a entraîné la fermeture des magasins aux Pays-Bas sur plusieurs mois.
L'activité MAVIC en année pleine, à comparer à 5 mois de C.A. en 2020 (+38,6 M€).

3.2.2. Marge commerciale

La marge commerciale 2021 est en augmentation par rapport à l'année précédente. Elle passe de 35,65% en 2020 à 39,11% en 2021.

(en milliers d'euros)	31/12/2020		31/12/2021
Marge commerciale	99 915,4	35,65 %	118 102,1	40,55%

La marge en détail par activité se présente comme suit :

Commerce Benelux : 37,1 % en 2021 vs 35,9% en N-1, l'amélioration sur 2020 étant principalement liée à une réduction des opérations promotionnelles sur l'exercice aux Pays-Bas,
Industrie Mavic : 46,73 %

3.2.3. Résultat opérationnel courant

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2021
France	-3 795,1	-2 935,9
Benelux	20 546,5	15 965,2
Industrie	-3 012,5	-7 056,9
Hôtellerie		-311,7
Inter-secteur	7,4	0,5
Résultat opérationnel courant	13 746,3	5 661,1

Le résultat opérationnel courant 2021 est en retrait par rapport à 2020, suite principalement à la baisse d'activité aux Pays-Bas, et il passe de 13,7 M€ à 5,7 M€.

3.2.4. Résultat financier (en milliers d'euros)

31/12/2020	31/12/2021
1 726,8	2 158,9

Les titres de participations non consolidés ont été dépréciés à hauteur de 0,8 M€ en 2021, les VMP ont été dépréciées de 0,4M€. Une reprise de provision a été enregistrée sous cette même rubrique pour un montant de 0,1 M€. Un ajustement à la juste valeur des actifs financiers de 3,7 M€ a été constaté sur l'exercice.

3.2.5. Impôt (en milliers d'euros)

31/12/2020	31/12/2021
-6 616,3	- 6 916,9

La charge d'impôt est principalement comptabilisée sur le Benelux.

3.2.6. Résultat net consolidé

(en milliers euros)	31/12/2020	31/12/2021
Résultat net des activités poursuivies	13 684,1	21 919,9
Résultat net	13 684,1	21 919,9

Le BNPA est de 3,52€ en 2021 contre 2,21 € en 2020.

3.2.7. Dividendes

(en milliers euros)	2017	2018	2019	2020	2021
Dividende/action (en euros)	2	0,5	0	0	0
Résultat distribué	12 442,7	3 110,7	0	0	0
Quote-part ouvrant droit à abattement	**	**	**	**	**
Avoir fiscal ou abattement (40 %)	**	**	**	**
Dividende/capitaux propres	4,61 %	0,99 %	0,00%	0,00%	0,00%
Dividende/résultat net		6,75 %	0,00%	0,00%	0,00%
Dividende/cours de Bourse	3,23 %	1,14 %	0,00%	0,00%	0,00%

Cours de Bourse au 31/12/2021 : 48,00 €.

** - depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax" de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux,

le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8% - CGI, art. 117 quater).

3.2.8. Actifs non courants

31/12/2020	31/12/2021
151 817,2	199 306,5

L'évolution de ce poste provient principalement de l'entrée de périmètre de la société Lord Byron (Hôtel à Paris) et des prises de participations non consolidées, nettes de provision, à hauteur de 15,1 M€.

3.2.9. Besoin en fonds de roulement

Voir tableau consolidé des flux de trésorerie. (p. 80)

3.2.10. Capitaux propres

Les capitaux propres sont de 359,3 millions d'euros en 2021 contre 336,6 millions d'euros au 31 décembre 2020. La variation s'explique essentiellement par le résultat consolidé 2021 s'établissant à 22,2 millions d'euros.

3.2.11. Capital

L'Assemblée Générale du 29 mai 2000 a autorisé le Conseil d'Administration à mettre en place un programme de rachat d'actions. Cette autorisation a été régulièrement renouvelée depuis lors et dernièrement par l'Assemblée Générale du 21 juin 2021.

Au 31 décembre 2021, le nombre d'actions propres détenues par le groupe, s'élevait à 14 987 actions.

Il n'existe plus depuis 2011 d'option de souscription.

Evolution du capital social	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021
Capital social (en milliers euros)	31 106,7	31 106,7	31 106,7	31 106,7	31 106,7
Nombre d'actions (unités)
Ordinaires	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343
A dividende prioritaire	-	-	-	-	-
Nombre maximum d'actions à créer (unités)
Par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
Par levée d'options de souscription	-	-	-	-	-

Le capital social est constitué de 6 221 343 actions d'une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

Tout actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5 % du capital social est tenu d'informer la société du nombre total d'actions qu'il possède ainsi que des droits de vote, actuels et potentiels, qui y sont attachés.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans lesdites conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

En application des dispositions de l'article L.233-13 du Code du commerce, nous vous signalons l'identité des personnes physiques ou morales connues de la société détenant directement ou indirectement, au 31 décembre 2021, plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66%, 90 % ou 95 % du capital ou de droits de vote aux Assemblées Générales. Les informations ci-dessous proviennent du suivi des actionnaires aux nominatif et au porteur au 31 décembre 2021 ayant déclaré un franchissement de seuils.

Au 31 décembre 2021, la répartition du capital est la suivante :

ACTIONNARIAT	Nb d'actions	% du capital	Nb total de droits de vote	% des droits de vote
M14 (1)	6 150 150	98,86	6 840 150	99
M. Jean-Claude Bourrelier	32 264	0,52	32 277	0,47
Famille Bourrelier dont (2)	12 819	0,21	25 238	0,37
Jean-Michel Bourrelier	4 204	0,068	8 408	0,120
Yoann Bourrelier	4 204	0,068	8 408	0,120
Annabelle Bourrelier	4 410	0,071	8 420	0,130
Michèle Bourrelier	1	0,000016	2	0,000029
Sous-total concert familial	6 195 233	99,58	6 897 665	99,84
Autres membres famille (M. Raymond Bourrelier) (3)	2 950	0,05	3 000	0,04
Auto-détention	14 987	0,24	0	0
Public	8 173	0,13	8 399	0,12
Total	6 221 343	100	6 909 064	100

(1) Sur la base du franchissement de seuil en date du 12 juillet 2021

(3) Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d'administration de Bourrelier Group.

3.2.12. Provisions pour risques et charges

Ce poste est constitué au 31 décembre 2021 :

de l'évaluation des engagements retraite à hauteur de 0,8M€ pour la Belgique, à hauteur de 1,3M€ pour la société Mavic et de 0,2 M€ pour les autres sociétés du groupe ;
du risque identifié à date sur l'activation de la garantie de passif par ITM EM à hauteur de 2,0 M€ ;
de diverses provisions Mavic (SAV...) à hauteur de 0,9 M€.

3.2.13. Endettement net

Au 31 décembre 2021, l'endettement net du groupe s'élève à 116,6 millions d'euros et représente 32,3 % des capitaux propres contre 30,6% en 2020.

En neutralisant l'impact IFRS 16, l'endettement net du groupe s'établit à 47,5 millions d'euros. Au cours de l'exercice, le groupe a remboursé 20,7 M€ de lignes court et moyen terme et a souscrit un nouvel emprunt d'un montant de 5 M€ sur PPH.

En l'absence de contrats de couverture mis en place, il n'y a plus d'impact de valorisation mark to market liés aux couvertures de taux.

4. Présentation des principaux risques et incertitudes

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

4.1. Litiges et incertitudes

- Litige JG Capital Management

Suivi du litige Bourrelier Group SA, Jean-Claude Bourrelier et consorts c/ JG Capital Management : le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA est toujours en cours. Ce litige est sans impact sur les comptes présentés.

Rappel :

La demande de JG Capital Management relative aux 96,3 M€ concerne la cession d'une filiale de Bourrelier Group SA (Nouvergies) intervenue fin décembre 2006 au profit d'une société appartenant à M. Bourrelier - PDG de Bourrelier Group SA ex Bricorama.

JG Capital Management considère qu'en cédant la société Nouvergies à un prix manifestement anormal, M. Bourrelier a commis une faute engageant sa responsabilité et c'est dans ce cadre qu'il réclame précisément 96 295 719 euros au titre du manque à gagner subi par le groupe. La société RICOL a confirmé que la cession a bien été réalisée à une valeur de marché.

Concernant la demande d'indemnisation de 7 003 349 euros, il s'agit de trois actifs immobiliers situés à Gand en Belgique, St Malo et Beaune en France qui ont été cédés à des sociétés appartenant à M. Bourrelier.

JG Capital Management conteste le prix de vente, qu'il estime sous-évalué et a intenté une action au profit du groupe et à l'encontre de M. Bourrelier pour dédommagement du manque à gagner. Aucun produit à recevoir n'a été constaté dans la mesure où nous considérons que la demande n'est pas justifiée au regard des expertises immobilières réalisées et confirmant que ces opérations ont été réalisées à des prix de marché. En conséquence, la probabilité de recouvrement des sommes réclamées par JG Capital Management pour le compte de Bourrelier Group SA est selon notre analyse très faible.

dirigeant aurait gravement méconnu ses devoirs de mandataire social. Sur ce sujet, une expertise est en cours à la charge de JG Capital Management. Le groupe réfute l'intégralité des accusations dirigées contre lui par JG Capital Management et rappelle que toutes ces opérations ont toujours été réalisées dans le cadre d'expertises indépendantes et ont fait l'objet de tous les contrôles nécessaires.

L'expert a rendu son rapport en l'état le 17 juillet 2017. Il ressort de son rapport en l'état qu'il n'a pas été en mesure de rendre son avis sur les prix de cessions immobilières, ni sur le montant des loyers. Il a en revanche estimé que les baux signés étaient conformes aux usages en matière de baux commerciaux.

L'audience du 29 mars 2018 a été plusieurs fois renvoyée (29 mai 2018, 19 juin 2018).

Lors de l'audience du 19 juin 2018, la société JG Capital Management a déposé ses conclusions mais sans les pièces, l'affaire a de nouveau été renvoyée au 10 juillet 2018 pour communication de pièces mais sans être communiquées à la société Bourrelier Group SA (renvoi au 6 novembre 2018).

A l'audience du 6 novembre 2018, la société JG Capital Management a communiqué ses pièces et déposé ses conclusions récapitulatives.

Le dépôt des conclusions de la société Bourrelier Group SA a été effectué à l'audience du 5 février 2019 pour un renvoi à l'audience du 23 avril 2019. Le jugement du Tribunal de commerce de Créteil rendu le 19 mai 2020 a débouté JG Capital Management de ses demandes et l'a condamné à l'article 700 et aux entiers dépens. Le jugement est exécutoire.

La société JG Capital Management a fait appel de cette décision le 26 juin 2020 et en cause d'appel a de nouveau substantiellement changé son argumentaire et considérablement augmenté ses demandes indemnitaires. Après l'échec d'une tentative de médiation en mars 2021, le 18 novembre 2021, une ordonnance du magistrat chargé de la mise en état a jugé que l'ensemble des prétentions formées par JG Capital au titre de l'action ut singuli constituait des prétentions nouvelles irrecevables en cause d'appel et l'a condamnée à verser à chaque Administrateur une somme au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile. JG Capital a sollicité l'infirmation de cette ordonnance.

La Cour d'appel de Paris a rendu le 2 juin 2022 un arrêt pris sur déféré de l'ordonnance du 18 novembre 2021.

La Cour d'appel de Paris a confirmé l'irrecevabilité de la demande relative au schéma immobilier mis en place par les dirigeants de Bourrelier Group au titre desquelles JG Capital Management prétendait obtenir, au profit de la Société (action ut singuli), une indemnisation de 488 millions d'euros. Elle confirme ainsi la position défendue par la Société et ses dirigeants sur ce qui constitue la demande principale de JG Capital Management visant l'acquisition par M. Jean-Claude Bourrelier, via ses sociétés personnelles, du parc immobilier exploité par Bourrelier Group.

La Cour a toutefois infirmé l'ordonnance en ce qu'elle a déclaré irrecevables les moyens et prétentions relatifs à la cession de Nouvergies ainsi qu'à la violation de la procédure des conventions réglementées relative à la cession du parc immobilier. Pour rappel, JG Capital Management a demandé, en première instance, au titre de la cession de Nouvergies, de condamner solidairement les dirigeants de Bourrelier Group à une somme comprise entre 18 et 45 millions d'euros puis, devant la Cour, a porté ses prétentions à 91 295 719 euros (c'est à dire en appel 100% de la valeur de Nouvergies, au lieu de 40% lors de la première instance).

Bourrelier Group étudie les suites à donner à cette nouvelle décision de justice.

Bourrelier Group rappelle qu'elle considère la campagne judiciaire menée par JG Capital Management à compter de son entrée au capital, il y a plus de 14 ans, comme totalement infondée et abusive, ainsi qu'elle entend le faire prévaloir dans le cadre de la décision au fond de la Cour attendue cette année.

- Relations franchisé/franchiseur au Benelux

Depuis l'opération majeure réalisée par notre franchiseur pour transformer l'organisation de franchises en une organisation mixte de franchises et de magasins intégrés, il existe toujours deux groupes de franchisés-actionnaires :

ceux ayant accepté et participé à la nouvelle organisation qui détient les magasins propres et intégrés ainsi qu'à son financement ;
ceux (dont nous faisons partie) n'ayant pas accepté ce choix stratégique et n'ayant donc pas participé.

seront bien respectées et que le groupe de franchisé-actionnaires participant ne sera pas privilégié par rapport à celui nonparticipant. Cela a généré une certaine distance entre Bourrelier Group et l'Association des franchisés qui a refusé de proposer de nommer parmi ses membres un représentant de Bourrelier Group tant que le litige avec le franchiseur sera en cours, alors que Bourrelier Group avait toujours pu avoir un représentant dans le passé. Par ailleurs, Bourrelier Group souhaite également s'assurer que les magasins en franchise seront traités de manière équitable et égale à ceux exploités en propre par le franchiseur (166 magasins).

C'est dans ce contexte que Bourrelier Group SA, après avoir découvert des anomalies et des manquements du franchiseur aux contrats de franchise en cours, a été contraint de demander des comptes et plus de transparence à son franchiseur en entamant deux procédures d'arbitrage. Introduite le 5 juillet 2018 par ses filiales en Belgique et aux Pays-Bas, celles-ci visent à faire constater les manquements contractuels du franchiseur et visent le remboursement à Bourrelier Group SA des sommes indûment retenues par le franchiseur. Les deux procédures concernent d'une part un magasin sous l'enseigne GAMMA à Machelen (Belgique) et d'autre part un magasin sous l'enseigne KARWEI à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group SA avait également initié une seconde procédure devant la chambre des entreprises du Tribunal d'Amsterdam(« Ondernemingskamer») introduite le 3 janvier 2019 visant principalement la désignation d'experts indépendants ayant pour tâche de faire toute la transparence sur les comptes du franchiseur et sur les flux financiers avec les franchisés, ainsi que la mise en place d'autres mesures provisoires visant à protéger les intérêts des franchisés et actionnaires ne participant pas à la nouvelle structure. Dans cette dernière procédure, nous avons été déboutés de nos demandes, le Tribunal estimant qu'il n'y avait pas d'urgence et d'éléments suffisants pour accorder les mesures requises et que le litige contractuel pouvait être traité ailleurs, Intergamma ayant transmis en grande partie les informations financières demandées en cours de procédure. Concernant la question de l'indemnité réclamée par Bourrelier Group, le Tribunal d'Amsterdam avait expressément confirmé que cette question n'était pas de son ressort et devra être tranchée dans le cadre des procédures d'arbitrage initiées par Bourrelier Group et qui étaient en cours lorsque le jugement fut rendu.

Le 27 octobre 2021, Bourrelier Group a été informé des sentences arbitrales prononcées dans le cadre du litige l'opposant au franchiseur de ses magasins de bricolage au Benelux, la société Intergamma. Ces sentences datées du 27 octobre 2021 ont condamné Intergamma à payer aux filiales de Bourrelier Group en Belgique et aux Pays-Bas, la somme totale de 3 210 470 euros, en principal, outre des intérêts de retard au taux légal à compter du 14 mai 2018, ainsi qu'un montant total de 1 209 526,74 euros au titre de remboursement d'honoraires, frais et débours supportés dans le cadre des deux procédures jointes devant tribunal arbitral.

Le 14 février 2022, Bourrelier Group a été informée d'une assignation à l'initiative d'Intergamma visant à obtenir la révocation, en vertu de l'article 1068(1)(a) du code néerlandais de procédure civile, des sentences arbitrales rendues dans le cadre des procédures d'arbitrage lancées par les filiales au Benelux de Bourrelier Group. Pour rappel, ces deux sentences concernaient d'une part un magasin sous l'enseigne GAMMA à Machelen (Belgique) et d'autre part un magasin sous l'enseigne KARWEI à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group conteste ce recours d'Intergamma, totalement infondé et faisant une application détournée des dispositions. En effet, ce type de procédure est tout à fait exceptionnelle, car le recours à l'arbitrage, qui est expressément prévu dans tous les contrats de franchise conclus entre Bourrelier Group et Intergamma, devait précisément permettre aux parties d'enfin voir trancher définitivement le litige les opposant sur l'interprétation du contrat de franchise, sans offrir la faculté de pouvoir interjeter appel ou formuler un éventuel autre recours. La procédure introduite par Intergamma démontre à tout le moins une volonté expresse de ne pas accepter les conséquences juridiques et financières des deux sentences rendues, même si Intergamma a - dans le délai prescrit mais sous toutes réserves – versés les montants de la condamnation prononcée dans les deux sentences arbitrales du 27 octobre 2021.

contractuelles entre Intergamma et Bourrelier Group pour l'ensemble des magasins exploités sous enseigne GAMMA et KARWEI. Même si Bourrelier Group reste confiant de pouvoir faire aboutir ces 75 demandes d'arbitrages, Bourrelier Group n'est pas en mesure de se prononcer à ce stade ni sur leur durée ni sur leur impact financier probable sur les comptes de la Société.

Malgré ces désaccords stratégiques et contractuels qui opposent les Directions Générales d'Intergamma et de Bourrelier Group, nous nous efforçons de conserver une collaboration saine et efficace entre les équipes opérationnelles afin que l'exploitation des magasins ne soit pas perturbée sur le terrain.

Bourrelier Group reste persuadée que la collaboration future ne pourra se faire que sur la base d'une confiance réciproque. Celle-ci ne pourra s'obtenir que par un renforcement de la transparence des flux financiers et du fonctionnement d'Intergamma, le respect des engagements contractuels entre le franchiseur et ses franchisés, et la garantie que les intérêts des franchisés-actionnaires non participants soient défendus.

C'est notamment pour cette raison que Bourrelier Group s'est rapprochée de l'Association des franchisés et a activement participé en 2021 aux divers groupes de travail mis en place conjointement par les franchisés et le franchiseur dans le but de déterminer de nouvelles conditions commerciales et financières pour les formules GAMMA et KARWEI à l'avenir. Ces groupes de travail ont pour objectif également de permettre la négociation d'un nouveau contrat-type de franchise pour l'ensemble des franchisés d'Intergamma aux Pays-Bas et en Belgique, ceci dans le contexte où la nouvelle législation sur la franchise aux Pays-Bas, qui régit l'ensemble des contrats conclus avec Intergamma, produira ses effets sur les contrats en cours à partir du 1er janvier 2023. A la suite des sentences arbitrales précitées, les travaux de ces groupes de travail ont été suspendus par l'Association des franchisés, malgré la demande formulée par Bourrelier Group de les poursuivre. En effet, le directoire de l'Association estime devoir obtenir plus de clarté sur l'impact des litiges et des sentences rendues sur la situation patrimoniale de l'ensemble des autres franchisés.

- Mavic Group SAS

Mavic Group SAS a été constituée dans le cadre de la reprise des activités de la société Mavic SAS à l'issue d'une procédure de cession d'actifs ordonnées par le Tribunal de Commerce de Grenoble. La société Mavic s'est retrouvée dans cette situation à la suite d'une baisse importante de son chiffre d'affaires, qui a été presque divisé par 3 en l'espace de 4 ans et une rentabilité négative de plusieurs dizaines de millions d'euro.

Bourrelier Group a décidé de reprendre cette activité industrielle car Mavic est une marque historique forte en France et à l'international. Elle est convaincue que l'entreprise peut être redressée et retrouver le chemin de la profitabilité.

La période Covid-19 a été une période très favorable au secteur du cycle avec des croissances inattendues. Cependant, la forte hausse des matières premières, la guerre en Ukraine et la confiance des ménages qui s'effrite pourront avoir un impact sur l'activité avec un retour plus normatif du secteur.

4.2. Risques de change et de taux

4.2.1. Couverture du risque de change

Au 31 décembre 2021, seule la société Mavic Group détient des comptes bancaires en devises étrangères compte-tenu notamment de ses filiales au Japon et en Grande-Bretagne. Cependant les sommes pouvant être considérées comme non significatives, aucune couverture de change n'a été souscrite.

4.2.2. Couverture du risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2021, il n'existe aucune couverture du risque de taux d'intérêt.

4.3. Risques de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2021
Emprunts auprès des établissements de crédit	25 590,2	38 374,8
Dettes locatives à long terme et leasing immobilier	57 128,0	55 493,8
Autres emprunts et dettes assimilées	386,8	403,0
Total des emprunts portant intérêts non courants	83 105,0	94 271,7
Emprunts auprès des établissement de crédit - part <1 an	4 174,2	5 650,4
Concours bancaires (trésorerie passive)	109,8	135,9
Dettes locatives à court terme et leasing immobilier	15 565,2	16 497,2
Total des emprunts portant intérêt courant	19 849,3	22 283,5
Total général	102 954,3	116 555,1

Les dates contractuelles de révision des taux et l'exposition des emprunts du groupe aux fluctuations des taux d'intérêt se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2021
Moins d'un an (*)	19 911,7	22 283,5
De 1 an à 5 ans	65 236,1	62 861,6
De 5 ans à 10 ans	17 806,4	31 410,1
Total	102 954,3	116 555,1
Dont à taux fixes	102 954,3	116 555,1

4.4. Risque lié à la concurrence

4.4.1. Activité commerciale

Le risque qu'un de nos magasins de bricolage soit amené à faire face à une concurrence nouvelle est réel. Selon la concurrence, l'impact sur la profitabilité du site peut être plus ou moins important. Cependant, Bourrelier Group SA a la capacité d'adapter ses magasins à la concurrence ce qui permet de réduire l'impact financier.

D'autre part, compte tenu du nombre de magasins, cet impact est dilué.

4.4.2. Activité industrielle

La société Mavic Group évolue dans un secteur qui connait un regain d'activité et qui attire nécessairement de nouveaux industriels. En plus des concurrents historiques, basés en Europe, aux Etats-Unis et en Asie, l'entreprise pourrait faire face à la concurrence de nouveaux entrants ou technologies de rupture. Il sera important d'investir massivement sur la recherche et développement et l'innovation industrielle.

4.5. Risque lié à la conjoncture des différents marchés géographiques

L'évolution de la conjoncture est un sujet de préoccupation de Bourrelier Group SA compte tenu de sa nouvelle activité industrielle pour laquelle Mavic Group vend ses produits en Europe, en Asie, et en Amérique. Des modifications d'accords commerciaux internationaux peuvent impacter notre activité.

4.6. Risque lié à la crise sanitaire Covid-19

Bourrelier Group a pris toutes les mesures nécessaires afin d'assurer la sécurité sanitaire de ses collaborateurs, en magasins, sur les sites de production, et aux bureaux, ainsi que celle de ses clients et fournisseurs en cas de livraison.

4.1. Risque lié à la guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine pourrait avoir une influence importante sur le coût de certaines matières premières et accentuer le niveau d'inflation dans tous les pays et secteurs d'activité dans lesquels le groupe est présent.

5. Procédures de gestion des risques au 31 décembre 2021

5.1. Risques juridiques

Le groupe a recours à des conseils extérieurs spécialisés afin de prévenir et gérer les risques de litiges, de contentieux et de non-respect des différentes législations applicables.

A ce titre, le groupe dispose de contrats types revus et adaptés à chaque situation.

5.2. Législation spécifique au secteur d'activité

La jurisprudence et l'évolution de la législation font l'objet, de la part des services juridiques, d'un suivi permanent portant notamment sur les autorisations d'exploitation commerciale, les relations avec les fournisseurs et la sécurité des biens et des personnes.

5.3. Litiges et contentieux

Dans le cadre de ses activités normales, le groupe peut être impliqué dans des litiges commerciaux, prud'homaux ou fiscaux.

Le groupe peut être confronté à des actions de ses salariés devant les prud'hommes. Le risque associé à ces actions est provisionné dans les comptes au niveau de chaque société dès qu'il existe raisonnablement un risque mesurable associé à ces procédures.
Les différentes entités du groupe font l'objet de contrôles fiscaux et sociaux réguliers. De la même manière, le risque associé est provisionné dans les comptes dès qu'il existe raisonnablement un risque mesurable.

5.3.1. Risques opérationnels

Les différents risques liés à l'exercice de l'activité du groupe sont gérés de manière spécifique et régulière au travers de comités appropriés et dans une perspective de réduction et de contrôle de ceux-ci.

5.3.2. Risques liés aux fournisseurs

Le groupe réalise au Benelux essentiellement ses achats via son franchiseur Intergamma qui lui, ne dépend pas aujourd'hui de manière significative d'un ou de quelques fournisseurs particuliers. La politique mise en œuvre dans ce domaine doit notamment permettre de maintenir cet état de fait. En tout état de cause, la défaillance éventuelle d'un fournisseur devrait être rapidement surmontée sans effets directs notables.

Le groupe, soucieux de répondre aux attentes des consommateurs en matière de sécurité des produits, est attentif à la qualité des articles qu'il achète et propose à la vente.

Les fournisseurs du groupe sont essentiellement européens et principalement basés dans la zone euro.

Concernant Mavic Group, sa production est réalisée principalement en Europe. La majeure partie de ses fournitures sont européennes, mais quelques composants ne proviennent que d'Asie et comportent ainsi un risque lié à la pénurie, l'inflation des matières et au transport maritime. Les produits d'import, tels que les textiles et les accessoires, peuvent provenir aussi bien d'Asie que d'Europe. Le groupe souhaite que Mavic mette en place une politique de diversification et un contrôle de ses sous-traitants afin de limiter les risques.

5.3.3. Risques liés à la logistique

Le groupe réalise la quasi-totalité de ses approvisionnements par livraisons directes des fournisseurs ou de la plateforme du franchiseur aux points de vente concernés. Cette organisation a conduit à mettre en place des outils informatiques en commun et fonctionne de façon efficace pour approvisionner les magasins.

Mavic Group réalise la quasi-totalité de ses approvisionnements par livraisons directes des fournisseurs. Les produits finis partent directement chez les clients ou sont stockés via une plate-forme logistique indépendante qui utilise des outils informatiques performants et fonctionnent efficacement.

5.3.4. Risques informatiques

Au Benelux, le groupe s'appuie sur le logiciel informatique AXI fourni et maintenu par son prestataire. En France, le groupe sous-traite son service informatique à un prestataire extérieur.

Mavic Group vient de mettre en place ses propres outils informatiques. Ils sont maintenant gérés en propre par Mavic et non plus par Amer Sports tout comme son infrastructure (matériel informatique, architecture et sécurité). Cela a permis à Mavic de refondre l'intégralité de son environnement informatique (ERP Sage X3, outils digitaux, infrastructure et matériel) ce qui a nécessité un investissement important et la mise en place de ses outils dans un temps très court.

Toute cette restructuration a permis à Mavic de fiabiliser ses données notamment celles relatives à la valorisation des stocks.

5.3.5. Risques liés aux baux commerciaux

Le groupe est dans la quasi-totalité des cas locataire des bâtiments dans lesquels il exerce son activité de distribution. Le groupe bénéficie de baux commerciaux classiques auprès de propriétaires bailleurs extérieurs au groupe.

L'ensemble de ces baux commerciaux fait l'objet d'un suivi par le Service Juridique Immobilier. Dans les rares cas où le groupe n'est pas locataire, il est propriétaire des locaux ou titulaire d'un contrat de crédit-bail immobilier.

Mavic Group est propriétaire de son site industriel de Saint-Trivier-sur-Moignans. A la suite du déménagement du siège social précédemment situé dans les locaux d'Amer Sports jusque fin 2021, le siège social se situe à Chavanod dans un bâtiment construit à partir du cahier des charges de Mavic.

5.3.6. Risques liés aux marques et brevets

En Belgique et aux Pays-Bas, le groupe exploite ses magasins aux enseignes Gamma et Karwei, propriétés du franchiseur Intergamma, dans le cadre de contrats de franchise.

Le service juridique de notre franchiseur a la charge du suivi de la protection des marques et brevets.

Concernant Mavic Group, les marques et brevets ont été repris lors de l'acquisition et sont toujours gérés par un cabinet spécialisé dans le suivi, la protection et le dépôt de nouveautés.

5.3.7. Risques liés aux clients

L'activité du groupe est essentiellement réalisée avec des particuliers vis-à-vis desquels le risque d'impayés est structurellement limité grâce à une organisation interne appropriée. La clientèle professionnelle, qui représente une part très faible de l'activité, fait également l'objet d'un suivi.

Mavic Group réalise son chiffre d'affaires via un réseau de revendeurs et de distributeurs professionnels. Les paiements se font généralement à 60 jours date de facture. Le contrat d'assurance-crédit n'a pas été repris lors de la cession car les conditions ne correspondaient pas à l'entreprise. Un nouveau contrat d'assurance-crédit a été mis en place mais le temps de mettre en place ce nouveau contrat, nous avons pu constater un risque sur des retards de paiement non négligeables.

5.3.8. Risques industriels

Au Benelux, le groupe ne fabriquant aucun des produits qu'il commercialise, le risque industriel est nul. Les produits vendus sous marque propre sont fabriqués par des fournisseurs extérieurs au groupe.

Mavic Group possède son propre site de production. Les parcs machines sont relativement anciens avec des performances qui se dégradent et des technologies vieillissantes. Des investissements et des améliorations de lignes de production ont commencé à être mis en place. Mavic sous-traite certaines étapes d'assemblage et de fabrication via quelques partenaires européens considérés comme clefs dans le processus industriel. Outre, le contexte sanitaire et le poids de Mavic qui ont impacté leurs activités, cela oblige Mavic à être prudent sur la santé financière de ces prestataires.

5.3.9. Risques de marché

Les risques de marché sont gérés par la Direction Générale qui, en s'appuyant sur des conseils extérieurs le cas échéant, procède aux arbitrages lui permettant de limiter les risques de fluctuation du marché sur les résultats du groupe, et ce à des conditions de coûts raisonnables.

5.3.10. Risque de change

Au 31 décembre 2021, le risque de change est limité à quelques comptes en devises chez Mavic pour des montants non significatifs.

5.3.11. Risque de taux

Au 31 décembre 2021, il n'existe pas de risque à taux variable, l'ensemble des emprunts étant à taux fixe.

5.3.12. Risque sur actions

Les actions propres détenues par Bourrelier Group SA l'exposent habituellement faiblement aux variations de cours du titre Bourrelier Group SA, compte tenu des montants en cause (14 987 actions, soit 0,24% du capital social) et de la faible volatilité historique du cours du titre.

5.3.13. Risques gérés par assurances

Les risques sont identifiés par les directions opérationnelles et fonctionnelles en collaboration avec des partenaires, courtiers et assureurs. L'ensemble des assurances du groupe est géré par la Direction Générale.

Politique générale de couverture :

Niveau de franchise significatif permettant de sensibiliser les équipes opérationnelles ;
Contrats généralement pluri annuels.

Détail des polices souscrites :

Multirisques ;
PNO (propriétaire non occupant) ;
Responsabilité civile ;
Flotte automobile ;
Entrepôt ;
Fraude ;
Cyber risk.

Les contrats les plus significatifs concernent d'une part, l'assurance multirisque des magasins, et d'autre part, le personnel et les véhicules utilisés par ceux-ci.

5.3.14. L'assurance des immeubles

Les magasins en Belgique et aux Pays-Bas bénéficient d'une assurance multirisque couvrant un sinistre maximum par évènement de 19 millions d'euros. Cette assurance multirisque couvre notamment les dommages atteignant les biens meubles et immeubles, les frais et pertes, ainsi que les pertes d'exploitation consécutives à un sinistre garanti. Sont également couverts les dommages causés aux tiers et par lesquels notre responsabilité serait recherchée en tant que propriétaires.

5.3.15. L'assurance des collaborateurs et de leurs véhicules

Les salariés sont couverts par des polices d'assurance individuelles accidents et assistance durant leurs déplacements professionnels.

L'ensemble de la flotte de véhicules exploitée par le groupe, y compris les engins de manutention, fait l'objet d'une police globale permettant de contrôler le niveau des sinistres et le coût d'ensemble de ce poste.

5.3.16. La gestion des risques liés à l'exploitation dans le groupe

Lors de la définition du plan d'audit, les principaux risques pour le groupe et pour chaque entité sont identifiés et hiérarchisés. Cette démarche permet d'élaborer la liste des missions à effectuer par l'audit interne du groupe pour la période à venir.

Les données financières permettent de mettre l'accent sur les principaux cycles du groupe et donc sur les risques majeurs associés :

Ventes de marchandises	Banques, caisses, clients en compte
Achats consommés	Stocks et fournisseurs
Marge commerciale	Démarque connue et inconnue
Frais de personnel	Respect des règles et des normes sociales et amélioration de la productivité
Coût d'occupation	Baux commerciaux, renouvellement et sécurisation
Frais de publicité	Maîtrise des dépenses et efficacité des campagnes
Autres produits et charges	Risques divers
Amortissements et dépréciations	Valeur de marché des actifs
Résultat financier	Couverture de taux et de change, rapprochements bancaires

Les ventes de marchandises représentent l'activité du groupe. A ce cycle est associé l'ensemble des risques inhérents aux détournements et vols d'espèces sur les points de vente et aux contrôles de tous les autres modes de règlement tels que chèques cadeaux, paiements différés.

Ce cycle très sensible fait naturellement l'objet d'une attention particulière au moyen d'outils informatiques performants. Une organisation, des moyens, des procédures et des contrôles sont mis en œuvre.

Les achats de marchandises et la sécurisation des stocks sont des zones de risques habituellement critiques sur le plan de la gestion. Ils font l'objet d'une grande attention au niveau des points de vente. Des inventaires une à deux fois par an permettent de faire le point sur les écarts de marge qui révèleraient une dérive de la démarque inconnue.

Les écarts constatés après chaque inventaire entre marge théorique provenant des systèmes de caisse des magasins et marge réelle sont analysés de manière à déterminer ceux relatifs aux éléments connus et identifiés, ceux relatifs aux écarts administratifs et enfin ceux attribuables aux éléments inconnus.

Le groupe est très sensibilisé à cette problématique puisqu'il a mis en place un process d'inventaires tournants en magasin et un suivi des écarts de marge par fournisseurs et par familles de produits. En fonction des résultats, les auditeurs, en synergie avec les magasins, établissent des plans d'action correctifs.

Les frais de personnel font l'objet d'un suivi minutieux tant budgétaire qu'au niveau de la correcte application des règles en vigueur. Un travail d'information, de formation et de contrôle est mené par la Direction Générale et la Direction du Contrôle de Gestion afin d'optimiser la gestion du personnel au moyen notamment d'analyses statistiques, effectuées tous les mois, de la productivité et de l'absentéisme.

Les coûts d'occupation correspondent à la gestion des emplacements commerciaux du groupe. Ils font l'objet d'un suivi budgétaire et juridique destiné à maîtriser leur évolution et à les sécuriser. Par ailleurs, des assurances sont prises auprès de compagnies de premier rang pour couvrir le groupe contre les conséquences financières d'un éventuel sinistre.

La publicité représente une dépense significative pour le groupe. A ce titre, elle s'inscrit dans un cadre budgétaire strict correspondant à un plan de communication publi-promotionnel annuel remis en question chaque année et spécifique à chaque enseigne et chaque pays.

Le poste « autres produits et charges » est constitué notamment des provisions pour risques et charges destinées à faire face à des risques probables, relatifs à l'exploitation, de natures diverses, à caractère social, commercial ou autre.

Le pôle « banques » fait l'objet d'un contrôle extrêmement régulier. Un rapprochement continu est effectué entre les positions bancaires comptables et les soldes bancaires afin de s'assurer que dépenses et recettes du groupe sont prises en compte de manière exhaustive et régulière.

5.4. Risques liés à la stratégie de développement du groupe

Le groupe reste particulièrement attentif à la rentabilité de son développement, et sur les conséquences de celui-ci sur les résultats du groupe.

6. Déclaration de performance extra financière 2021

Préambule

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, notre Société a établi une déclaration consolidée de performance extra-financière présentant des informations sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité. Bourrelier Group publie ici sa 4ème Déclaration de Performance Extra Financière.

Ce reporting a pour objectif de fournir une vision juste et équilibrée des initiatives responsables engagées par le groupe. En effet Bourrelier Group s'investit dans la prise en compte de ses impacts sociaux, environnementaux et sociétaux, et souhaite communiquer sur le sujet. Cette déclaration permet en outre de répondre aux attentes réglementaires européennes en matière de communication extra-financière.

L'année 2021 a encore été marquée par les conséquences du coronavirus et les mesures sanitaires imposées à nos magasins. Aux Pays-Bas, nos magasins ont dû fermer leurs portes pendant une période cumulée de trois mois en début d'année ainsi que les deux dernières semaines de décembre, seules les ventes en ligne et en « click & collect » restaient autorisées. En Belgique, aucune mesure de fermeture n'a été imposée mais nos magasins ont continué d'appliquer des mesures de sécurité sanitaire afin de limiter la propagation du virus.

Dans les deux pays, il a été observé lors du second semestre une baisse de fréquentation en magasin dans un contexte d'insécurité sanitaire et inflationniste.

Bourrelier Group surveille attentivement ses expositions face à l'épidémie, notamment l'impact de la crise sanitaire sur la protection de ses salariés, son environnement économique et financier, son volume d'activité, etc.

6.1. Modèle d'affaires et présentation des activités

6.2. Vision et valeurs RSE

Bourrelier Group a poursuivi en 2021 sa stratégie en maintenant une attention particulière à l'activité de distribution d'articles de bricolage avec ses magasins en Belgique et aux Pays-Bas.

Dans les deux pays, il a été observé lors du second semestre une baisse de fréquentation en magasin dans un contexte d'insécurité sanitaire et inflationniste.

Tout comme en 2020, nous maintenons notre stratégie de demeurer un acteur incontournable sur le marché du Bricolage de ces deux pays. Nous conservons comme objectif la pérennité de nos investissements avec une forte implication en faveur des problématiques environnementales. La priorité reste la préservation et la valorisation de notre capital humain.

Bourrelier Group demeure une entreprise familiale aux valeurs fortes : réactivité, flexibilité et polyvalence.

NOS VALEURS

Investissement & Entrepreneuriat :	Travail et engagement :	Environnement & Développement durable :
ce sont l'implication sans faille, et l'optimisme des dirigeants qui imprègnent les valeurs du groupe.	faire ses propres choix et les assumer, parvenir à pérenniser une activité. Le travail est la base pour faire avancer l'entreprise.	les dirigeants du groupe ont investi collectivement ou individuellement, depuis plus de 20 ans dans des activités respectueuses de l'environnement.

6.3. Note méthodologique

Bourrelier Group publie ici sa 4ème Déclaration de Performance Extra Financière. Ce reporting a pour objectif de fournir une vision juste et équilibrée des initiatives responsables engagées par le groupe. En effet, Bourrelier Group s'investit dans la prise en compte de ses impacts sociaux, environnementaux et sociétaux, et souhaite communiquer sur le sujet. Cette déclaration permet en outre de répondre aux attentes réglementaires Européennes en matière de communication extra-financière.

Contexte réglementaire

A compter du reporting des données clos au 31 décembre 2018, le rapport RSE est remplacé par la Déclaration de Performance Extra Financière. La Directive Européenne sur le reporting extra-financier est transposée en droit français par l'ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017. Le décret n°2017-1265 du 9 août en précise les modalités d'application. Les dispositions législatives sont consignées dans les articles L.225-102-1 et R.225-104 à R225 -105-2 du Code du Commerce.

Le reporting RSE fait l'objet de vérifications par un Organisme Tiers Indépendant. Cet OTI est désigné par le Président Directeur Général. Il est indépendant de l'entité contrôlée et est agréé par le Comité Français d'Accréditation (COFRAC).

Pour délivrer son avis de conformité en vertu des dispositions prévues au I et II de l'article R.225-105 du Code du commerce, l'OTI vérifie la bonne construction du programme RSE de l'entité, ayant notamment pris en compte la cartographie des risques extra financiers, puis le dessin d'une politique RSE sur mesure, et la déclinaison de plans d'actions et d'indicateurs de mesures pour les enjeux retenus comme pertinents.

Pour délivrer son avis motivé sur la sincérité des informations, l'Organisme Tiers Indépendant s'assure de la mise en place par la société de processus de collecte visant à vérifier l'exactitude et la cohérence des informations relatives aux enjeux dits pertinents.

Par ailleurs, le collège des Commissaires aux comptes (CAC) doit attester que la DPEF prévue par l'article L.225-102-1 figure bien dans le rapport de gestion (Article L.823-10 du Code du commerce).

Conformément à l'article R225-105-1, la DPEF sera rendue publique sur le site internet dans un délai de huit mois à compter de la date de clôture et devra rester disponible pendant une durée de 5 années.

Période de reporting

Les données quantitatives et qualitatives portent sur la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, correspondant à l'exercice financier du Groupe.

Processus de collecte des données

La collecte de l'information porte sur les données de l'exercice clos au 31 décembre 2021. Les données sont généralement collectées une seule fois dans l'année auprès d'un réseau de contributeurs identifiés. L'Office Manager, Madame Carole Haddad, est la coordinatrice du processus de collecte des informations. Cette personne est ainsi désignée référente principale auprès de l'Organisme Tiers Indépendant pour les travaux de vérification.

Par ailleurs, en matière d'outils de collecte des données RH, les logiciels en Belgique et aux Pays-Bas sont respectivement SD WORX et UNIT4 Personnel & Payroll. Les données RH sont intégrées par l'interface avec le système d'exploitation Manus+. Les données RH sont intégrées par l'interface avec le système d'exploitation AXI développé par le franchiseur.

Quant au contrôle interne, une production mensuelle de toutes les données permet d'établir des comptes d'exploitation par site/région/pays et de comparer avec (n-1) et le budget.

Périmètre de consolidation

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2021, le périmètre d'intégration des filiales appartenant à Bourrelier Group, comprend la Holding et les entités contrôlées à 100% suivantes :

BG Retail NV (de façon indirecte)
BG Retail BV

Ne sont pas intégrées dans le périmètre RSE-DPEF :

SCI Immobilière Bricaillerie
SCI Tamme
SCI du Sud
SCI Girondaise
SCI Beauséjour
SCI du Rond-Point 12
BG Industries SAS
BG Investissements et Participations SAS
Mavic Group SAS
PPH SAS

En effet, s'agissant de sociétés immobilières et de sociétés de placement (non représentatives du secteur d'activité de Bourrelier Group et sans effectif salarié), ces entités ont été exclues du périmètre de reporting extra-financier.

Informations exclues de la DPEF

Sur l'ensemble des thématiques exigées au sein de la DPEF, eu égard au secteur d'activité de Bourrelier Group et de l'analyse de nos enjeux RSE, il ne nous paraît pas pertinent (notamment en raison de son activité de franchisé) de reporter des données sur les informations suivantes :

Lutte contre le gaspillage alimentaire (le groupe ne produit pas d'aliments),
Lutte contre la précarité alimentaire (nos activités ne nous permettent pas d'avoir d'actions sur ce thème),
Respect du bien-être animal (le groupe n'a pas d'activité directe dans les élevages d'animaux),
Alimentation responsable, équitable et durable (le groupe n'a pas d'activité directe en lien avec l'alimentation),
Pratiques activités sportives : cette nouvelle thématique étant entrée en vigueur le 4 mars 2022, nous ne sommes pas en mesure de communiquer à date n'ayant pas obtenu d'informations de la part de tous vos magasins.

Le reste des thématiques obligatoires sera abordé dans la partie relative à l'analyse des risques.

Taux de couverture des données

Concernant les données par thématique, les taux de couverture moyens des indicateurs clés de performance (ICP) sont calculés par rapport aux effectifs CDI de chaque société du périmètre RSE rapportés à l'effectif total de 1 434 CDI au 31/12/2021 et sont les suivants :

Le taux de couverture moyen est de 100 % des effectifs consolidés.

Les taux de couverture du rapport sont les suivants :

Social : 69 %
Environnemental : 100 %
Sociétal : 100 %

6.4. Enjeux RSE

La société a procédé à une revue des risques extra financiers qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa réputation, ou ses résultats, et considère (en l'état actuel de ses travaux), qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.

la santé et la sécurité de nos collaborateurs ;
le développement des compétences et la formation ;
l'économie circulaire ;
la gestion et le traitement des déchets ;
la satisfaction client ;
les dons et le mécénat.

Au-delà des travaux menés afin de cartographier les risques au sein de nos activités, l'identification de ces derniers constituent de véritables leviers de performance, d'économie et d'attractivité. Ils constituent des enjeux essentiels pour lesquels l'ensemble des équipes du Groupe se mobilisent au quotidien.

Notre management est pleinement inspiré de nos valeurs, qui sont également au cœur de nos relations avec l'ensemble de nos parties prenantes : collaborateurs, clients, fournisseurs, actionnaires, partenaires, etc.

NOS PRINCIPAUX RISQUES IDENTIFIÉS DANS LES DOMAINES RSE

Les principaux enjeux identifiés pour la DPEF se concentrent sur le volet social et environnemental et concernent :

6.5. Enjeux environnementaux – offre responsable

6.5.1. Informations environnementales

Les données présentes dans ce rapport sont relevées chaque année sur la base des factures ou des reportings des prestataires du groupe puis synthétisées. Il est précisé que le groupe, n'a pas fait le choix de se faire auditer selon les référentiels internationaux ou internes (ISO). Toutefois, le groupe prend en compte l'ensemble de ces impacts sur l'environnement (qualité de l'air, du sol, biodiversité, etc.).

6.5.2. Amélioration environnementale des gammes de produits

L'ensemble des gammes de produits proposées dans le groupe sont concernées par la recherche de réduction des impacts de leur utilisation sur l'environnement.

La refonte de certaines gammes de produits, notamment en chauffage, a mis en avant des solutions permettant les économies d'énergie, comme les équipements de chauffage au bois. Afin de garantir leur qualité et leur fiabilité, des labels reconnus ont été retenus dans les critères de référencement de ces produits.

6.5.3. Emploi des ressources

Le groupe s'est fixé des objectifs de maîtrise et d'économies d'énergie pour ses magasins. Ces objectifs valent autant pour les magasins existants que pour la conception des futurs établissements.

Ces objectifs se concrétisent par la mise à disposition d'outils d'information et de sensibilisation à destination aussi bien des magasins que des interlocuteurs internes.

La consommation d'eau du groupe peut être considérée comme non significative en termes d'impact sur l'environnement et les ressources naturelles. Elle est utilisée principalement pour les usages sanitaires, lavages de sol et également pour les essais incendie et l'arrosage.

L'électricité est principalement utilisée pour couvrir les besoins d'éclairage mais également d'alimentation des équipements (découpe du bois et du verre, …), de rafraîchissement d'air et dans une moindre mesure de chauffage. Le gaz est lui essentiellement utilisé pour les besoins de chauffage.

Nous avons également entrepris d'installer des éclairages LED dans une vingtaine de magasins Gamma en Belgique à la place des systèmes vieillissants.

Bourrelier Group a souhaité installer sur 13 magasins des Pays-Bas des panneaux photovoltaïques.

A fin décembre 2021, 9 magasins sont équipés de 7 503 panneaux photovoltaïques qui ont produit 1 301,493 MWh. 5 984 panneaux seront installés à fin mai 2022 sur les toits des 4 autres magasins soit un programme d'installation de 13 487 panneaux photovoltaïques. La production est entièrement revendue à un fournisseur d'électricité néerlandais.

6.5.4. Atteintes à l'environnement

6.5.4.1. Rejets affectant gravement l'environnement

Air : trois types de pollution atmosphérique potentielle ont été identifiés (gaz de combustion due au chauffage, poussières de bois des machines de découpe et émissions potentielles de HCFC). Tous les équipements (notamment les chaudières et les climatisations) sont entretenus et leur bon fonctionnement est vérifié périodiquement par des prestataires agréés.
Eau : les activités des sites ne sont pas de nature à générer des rejets aqueux importants ou polluants.
Sol : les activités des sites ne sont pas de nature à entraîner des pollutions de sols ou sous-sols.

La gestion des déchets, de l'eau et des produits dangereux est réalisée dans des conditions qui permettent la préservation de ces derniers.

Bourrelier Group accorde ainsi une grande importance à garantir la traçabilité des quantités de déchets collectés et valorisés, ce qui constitue un enjeu majeur pour ses clients, pour des raisons de suivi de la performance et d'obligation de reporting.

Les activités des sites génèrent 2 types de déchets :

les déchets non dangereux, dont les déchets industriels banals (dont le carton, plastique…) et les déchets inertes (gravats…), - et les déchets dangereux (piles, accumulateurs, pots de peintures, produits chimiques, emballages souillés, équipements électriques et électroniques…).

L'objectif du groupe, dans ce domaine demeure l'amélioration constante des points suivants :

respect de la réglementation concernant les déchets banals et dangereux ;
gestion centralisée des prestataires d'enlèvement et de traitement des déchets pour un meilleur suivi et standardisation des démarches administratives ;
tri des différents déchets valorisables, tels que le carton, le plastique ou le bois, non plus uniquement en centres agréés mais directement sur les sites quand les conditions le permettent ;
solutions économiques et écologiques en capitalisant sur les bonnes pratiques de chaque entité et en recherchant des prestataires plus proches du site (réduction des trajets…).

Déchets non dangereux

Chiffres en m³	Carton	Plastique
Belgique	9 660	883
Pays-Bas	9 225	1 848
Total 2021	18 885	2 731

Déchets dangereux

Chiffres en tonnes	Peinture	Piles
Belgique	4,52	ns
Pays-Bas	13 768	ns
Total 2021	13 773	ns

Les déchets dangereux représentent des quantités très limitées.

6.5.4.3. Mesures complémentaires prises pour limiter les atteintes

A la qualité de l'air et de l'eau : les atteintes peuvent être considérées comme négligeables ;
A la qualité des sols : les atteintes peuvent être considérées comme négligeables, à l'exception du risque de déversement accidentel de produits dangereux ;
Aux riverains. Les nuisances pouvant affecter les riverains font l'objet d'un suivi rigoureux et aucune plainte n'a donné lieu à un contentieux ;
Au paysage : l'aménagement extérieur des magasins est réalisé conformément à la réglementation locale ;
Au changement climatique : le bilan d'émission de gaz à effet de serre en 2019, effectué sur la France, n'a pas fait ressortir d'enjeux importants en termes de GES.

Par ailleurs, Bourrelier Group SA n'a pas la maîtrise dans les procédures d'approvisionnement, limitant ainsi son pouvoir d'influence sur ce point.

6.5.4.4. Règle d'organisation

Le groupe n'a pas de service strictement dédié à la gestion de l'environnement. L'information et la formation sont bien développées en termes de sécurité des biens et des personnes, en particulier quant au risque incendie. L'effort doit être poursuivi sur la maîtrise des impacts environnementaux et les autres risques sécurité identifiés.

6.6. Enjeux sociaux – capital humain

Effectif total groupe au 31 décembre 2021

2020	2021	Variation
1 627	1 434	- 11,86%

Répartition par âge et ancienneté

Ages moyen	2020	2021
Belgique	40,0	41,0
Pays-Bas	27,0	28,0
Total	33,5	34,5

Égalité Femmes / Hommes

La proportion de femmes dans l'effectif total est de 43 % en 2021 au Benelux.

La répartition entre les hommes et les femmes varie nettement selon les activités du groupe ce qui s'explique essentiellement par leur cœur de métier (données à périmètre comparable).

Belgique		2020		2021
		CENTRALE	MAGASINS	CENTRALE	MAGASINS
Cadres	Hommes	11	39	9	30
	Femmes	6	6	6	7
Employés	Hommes	3	259	3	247
	Femmes	13	233	12	220
Total		33	537	30	504

Pays-Bas		2020		2021
		CENTRALE	MAGASINS	CENTRALE	MAGASINS
Cadres	Hommes	7	64	-	57
	Femmes	-	13	-	18
Employés	Hommes	2	542	-	468
	Femmes	4	438	-	357
Total		13	1 057	-	900

Les embauches

	2020		2021
	CDD	CDI	CDD	CDI
Belgique	271	47	250	55
Pays-Bas	496	-	359	-
Total	767	47	609	55

Les licenciements et leurs motifs

	Motifs	Belgique		Pays-Bas
		2020	2021	2020	2021
Centrales	Eco	-	-	-	-
	Autres	3	4	-	-
Magasins	Eco	-	-	-	-
	Autres	141	174	11	15
Total	Eco	-	-	-	-
	Autres	144	178	11	15

Le travail et son organisation

En Belgique, l'horaire hebdomadaire moyen affiché est de 36 heures ou 38 heures selon la convention collective. Aux Pays-Bas, l'horaire hebdomadaire moyen affiché est de 38 heures.

Travail à temps partiel

	Belgique		Pays-Bas
	2020	2021	2020	2021
Centrales	33	30	13	14
Temps plein	24	22	8	9
Temps partiel	9	8	5	5
Magasins	537	504	1 057	900
Temps plein	350	317	184	180
Temps partiel	187	187	873	720
Total	570	534	1 070	914
Temps plein	374	339	192	189
Temps partiel	196	195	878	725

Les conditions de santé et de sécurité

Principaux risques

Risques de santé/sécurité au travail ou de déséquilibre vie professionnelle-vie personnelle dus à une mauvaise gestion des horaires ou des conditions de travail.

Politiques et diligences raisonnables

La sécurité et la sûreté constituent aujourd'hui deux priorités incontournables dans le groupe, qui passent tout d'abord par l'application et le respect de la législation et des règles de sécurité et de sûreté concernant les personnes, les biens et les marchandises.

Le groupe porte une attention particulière à la notion de sécurité au travail. Des formations spécifiques sont régulièrement organisées sur la problématique des gestes et postures, sur le respect des règles de conduite des engins de levage ainsi que sur les conditions d'utilisation des équipements.

La prévention du risque incendie est assurée par la formation des nouveaux collaborateurs au respect des consignes générales de sécurité et à la manipulation des moyens de secours (dispositifs d'alarme, d'alerte et de lutte contre l'incendie). Chaque commission de sécurité faisant l'objet d'une préparation préalable approfondie.

Le groupe précise qu'aux Pays-Bas, il n'existe pas de règlement distinct en matière d'accidents de travail et de maladies professionnelles. L'employeur est tenu de maintenir le salaire pendant les 2 premières années d'arrêt de maladie ou d'incapacité de travail dans la mesure où le salarié met tous les moyens en œuvre pour se rétablir. Pour cette raison, les chiffres concernant les accidents de travail ne concernent que les magasins situés en Belgique.

Résultats et indicateurs de performance

• Indicateurs Principaux des Accidents du Travail en Belgique (cf. supra)

Indicateurs Principaux Accident Du Travail	2020	2021
Heures prestées	668 092	679 435
Nombre déclarations risque professionnel	27	41
Nombre d'accidents avec absences	19	35
Nombre de jours calendriers perdus	665	414
Nombre d'incapacités permanentes (risques pro)	-	-
% total incapacité permanente (risque pro)	O %	0%
Indicateur Clé de Performance - Taux de fréquence	40,41	51,5
Indicateur Clé de Performance - Taux de gravité	0,99	0,60

• Méthodologie de calcul du taux de fréquence et de gravité des accidents du travail en Belgique (cf. supra)

	Accidents ayant entraînés le décès	Accidents avec incapacité permanente	Accidents avec incapacité temporaire	TOTAL
Nombre	-	-	35	35 (B)
Nombre de jours calendaires perdus	-	-	414	414 (C)
Nombre de jours d'incapacité forfaitaire	-	-	-	0 (D)

Nombre d'autres accidents ayant entraîné exclusivement des frais médicaux ou autres dans le cadre de la législation relative aux accidents du travail : 0

Nombre d'accidents bénins : 12

Nombre d'accidents de trajet : 6, dont 0 mortel.

• Arrêts de travail en Belgique et aux Pays-Bas

En Belgique

Nb d'heures d'absence/ effectif moyen	Année	Maladie	Accidents de trajets/travail	Maternité	Autres	Total
Centrale	2020	126,4	-	9,9	3,2	139,5
	2021	89,6	-	22,2	2,0	113,8
Magasins	2020	238,4	9,2	7,6	16,61	271,8
	2021	258,4	6,2	3,6	17,4	285,6
Total	2020	364,8	9,2	17,5	19,8	411,3
	2021	348,0	6,2	25,8	19,4	399,3

Aux Pays-Bas

Nb d'heures d'absence/ effectif moyen	Année	Maladie	Accidents de trajets/travail( cf. supra)	Maternité	Autres	Total
Centrale	2020	-	-	-	-	-
	2021	-	-	-	-	-
Magasins	2020	50,8	-	2,7	9,6	63,1
	2021	44,0	-	4,1	7,7	55,8
Total	2020	50,8	0	2,7	9,6	63,1
	2021	44,0	-	4,1	7,7	55,8

Le développement des compétences et la formation

• Principaux risques

Risque de défaillances dans le développement du capital humain et difficultés à attirer et à retenir les collaborateurs.

• Politiques et diligences raisonnables

Les principaux défis sont de se doter des compétences utiles à sa croissance, et de fidéliser les talents.

Le Groupe poursuit ses actions en faveur de la réussite des collaborateurs, avec l'objectif d'optimiser le développement des compétences, et permettre aux collaborateurs d'accomplir leur projet de carrière. Les principaux axes des formations ont porté sur la sécurité, les techniques de vente et les produits.

L'engagement des collaborateurs passe aussi par une politique salariale motivante, basée sur le mérite. Le groupe s'efforce enfin de proposer à tous des perspectives de carrière motivantes. La proximité managériale permet d'identifier les potentiels, les attentes et les souhaits d'évolution.

• Résultats et indicateurs de performance

Nombre de salariés ayant suivi une formation

Catégories	Belgique	Pays-Bas
Cadres	42	-
Employés	88	189
Total	130	189

Nombre d'heures de formation

Catégories	Belgique	Pays-Bas
Cadres	992	-
Employés	1 242,33	1 886
Total	2 234,33	1 886

6.7. Enjeux sociétaux – dialogue avec les parties prenantes

Satisfaction client

• Principaux risques

Risque de ne pas répondre aux attentes de nos clients grevant ainsi le niveau de rentabilité de nos magasins. Par ailleurs, Bourrelier Group SA, soucieux de répondre aux attentes des consommateurs en matière de sécurité des produits, est attentif à la qualité des articles qu'il achète et propose à la vente.

• Politiques et diligences raisonnables

Le groupe fait de la satisfaction clients une priorité : rapidité, qualité et précision dans l'exécution des prestations sont les maîtres-mots de la démarche clients. Le groupe s'efforce ainsi de proposer à chacune des typologies de clients le meilleur service.

Pour ce faire, Bourrelier Group s'appuie sur un dialogue régulier avec ses clients, une évaluation systématique de leurs attentes et de leur satisfaction, et le traitement de leurs besoins par des équipes compétentes et dédiées.

• Résultats et indicateurs de performance

Chiffre d'affaires Groupe 31/12/2021 : 297,21 M€ Le chiffre d'affaires du Benelux est en nette régression de 10,17 % par rapport à l'exercice précédent.

En 2021, le chiffre d'affaires de la société Bourrelier Group est composé principalement par son activité de bricolage au Benelux où le groupe exploite 70 magasins sous enseigne Gamma et Karwei, complété en France par les revenus locatifs, l'activité de la société Mavic (marché du cycle) reprise en août 2020 ainsi que par l'intégration de la société Lord Byron (hôtel Lord Byron) au 1er mai 2021.

A périmètre comparable, le chiffre d'affaires 2021 Benelux est en régression de 9,37 % (la Belgique affiche – 0,25 % et les Pays-Bas -17,70 %) par rapport à 2020.

Fermeture définitive de deux magasins à Auvelais et Libramont en Belgique.

En Belgique, le franchiseur Intergamma a, à nouveau, procédé à une enquête de satisfaction clients. Le nombre d'interviews cette année est de 14 262. Ce nombre est en nette augmentation par rapport à 2020 (1 900 interviews) car aucune mesure de fermeture n'a été imposée cette année. 2021 étant difficilement comparable à 2020, la comparaison peut se porter sur 2019, l'Indice Expérience Clients (NSP) est de 43,28 % en 2021 contre 42,02 % en 2019. Cette légère augmentation s'explique par la satisfaction des clients de retrouver leur magasin sans les lourdes contraintes mises en place lors de la pandémie.

Pour les Pays-Bas, pour la première année, la formule Gamma a fait l'objet d'une enquête de satisfaction auprès des clients détenteurs de la carte de fidélité. La formule Gamma Pays-Bas regroupe tous les franchisés sous cette enseigne et réalise un score de 37,7 (NSP) alors que les magasins du groupe Bourrelier atteignent le score de 35,5 (NSP). Ce score en dessous de la moyenne des autres magasins Gamma des Pays-Bas reflète la baisse de chiffre d'affaires sur ce pays de l'ordre de – 17,7 % par rapport à 2020. Il convient de rappeler que les magasins néerlandais ont dû fermer leurs portes pendant une période cumulée de trois mois et une baisse de la fréquentation a été observée au deuxième semestre 2021.

Dons et Mécénat

• Principaux risques

Risque de ne pas contribuer au développement des territoires d'implantation, à la création de richesses locales et à une société plus solidaire et fraternelle.

• Politiques et diligences raisonnables

Bourrelier Group entend conjuguer son expertise et l'énergie de ses collaborateurs à celles de la société civile. Cet engagement solidaire répond à une très forte aspiration des collaborateurs du Groupe, exprimée dans les enquêtes internes.

Par ailleurs, Bourrelier Group concentre son effort de mécénat sur les zones et les populations qui en ont le plus besoin, en veillant à le distinguer clairement de sa contribution dans le cadre de ses activités commerciales.

• Résultats et indicateurs de performance

Bourrelier Group s'implique dans le tissu associatif.

Il soutient l'Association « l'Homme et l'Environnement ». Cette Association a pour but d'avoir un couvert forestier et une biodiversité préservée durablement avec chaque famille qui a les moyens de vivre décemment et d'avoir ses enfants éduqués. La réserve expérimentale de Vohimana (située à Madagascar) abrite encore une forêt d'origine unique en termes d'espèces endémiques d'intérêt mondial.

Madagascar est un pays riche de ressources naturelles et humaines mais ses populations rurales restent paradoxalement parmi les plus pauvres du monde. Les pressions sur l'environnement restent très fortes. Si Vohimana brûlait, cela représenterait plusieurs millions d'euros d'équivalent CO2 qui partiraient dans l'atmosphère, mais aussi des dizaines de plantes médicinales qui disparaîtraient.

L'engagement avec les populations locales permettra de montrer que la conservation de la biodiversité et du couvert forestier permettra non seulement d'éviter un désastre écologique mais aussi de sortir plusieurs milliers de personnes de l'extrême pauvreté.

L'objectif immédiat est de trouver les moyens de développer un programme agricole d'envergure pour donner aux terres actuellement dégradées une productivité durable liée à la conservation de l'exceptionnelle biodiversité du site.

Bourrelier Group a permis entre 2018 et 2021 d'aboutir à des réalisations concrètes et cruciales pour le développement immédiat du programme tels que :

Engagement officiel de l'administration à soutenir le classement en aire protégée incluant développement rural par la signature d'un acte ministériel ;
Installation d'infrastructures rurales professionnelles pour la production locale d'huiles essentielles ;
Mise en place d'une base de promotion de l'écotourisme.

Bourrelier Group soutient ces actions sur le site de Vohimana afin de continuer sur cette lancée en développant un programme sur 10 ans qui puisse au terme de cette période restaurer le couvert forestier de Vohimana et préserver ainsi sa biodiversité exceptionnelle mais également couvrir à travers les programmes d'autonomisation développés (activité génératrice de revenus, programme agricole) les besoins essentiels des familles de la réserve et leur faire atteindre un niveau décent.

Pour l'exercice 2021, le soutien apporté à l'association susmentionnée s'est élevé à 70 000 € dans le cadre du contrat de mécénat défini sur les années 2020/2021.

De 2005 à 2021, Bourrelier Group a versé au total des subventions au profit de l'Association « l'Homme et l'Environnement » à hauteur de 375 222 €.

6.8. Autres thématiques et informations

• Conséquence sur le changement climatique

Dans le périmètre visé par ce rapport, le Groupe considère que ses émissions de gaz à effet de serre du scope 1 sont non significatives. Les principales émissions du scope 2 proviennent de la consommation d'électricité des magasins et entrepôts. Le Groupe ne suit pas, à l'heure actuelle, les émissions de ses fournisseurs (scope 3).

Le transport des marchandises sera pour autant un enjeu dans la stratégie bas-carbone du Groupe. Les marchandises sont le plus souvent acheminées dans les entrepôts par voie terrestre. Le groupage des livraisons en magasin ou aux clients, l'optimisation des trajets pour les livraisons s'inscrivent aussi pleinement dans cette orientation stratégique.

Le Groupe considère ainsi que son activité de distribution n'a pas d'impact significatif sur le changement climatique. Il favorise par ailleurs la vente d'équipement électroménager peu consommateur en énergie (équipement A++ et A+++) en s'appuyant sur des partenariats mis en place au sein des magasins en Belgique et aux Pays Bas.

Par ailleurs, toutes les mesures sont prises au sein des magasins pour réduire l'impact de consommation électrique liée à la climatisation des magasins (perfectionnement des isolations), notamment pour les futures installations.

• Engagement en faveur du développement durable et de l'économie circulaire

Les meubles en chêne et en teck sont fabriqués à partir de bois provenant de forets labélisées Conseil de Soutien de la Forêt (FSC : Forest Stewardship Council), respectant les dix principes de bases nécessaires à la certification FSC (forets ou plantations gérées de manière responsable et durable) dans les domaines suivants : respect des lois, droits des travailleurs et conditions de travail, droit des populations autochtones, relations avec les communautés, bénéfices générés par la foret, valeurs et impacts environnementaux, planification de la gestion, suivi et évaluation, hautes valeurs de conservation et mise en œuvre des activités de gestion.

Les produits capitonnés utilisant des tissus, PU ou PVC sont certifies REACH, acronyme de Registration, Evaluation, Autorisation and Restriction of Chemicals.

Des éclairages LED ont été installés dans une vingtaine de magasins Gamma en Belgique en remplacement des systèmes d'éclairage vieillissants.

Le programme de pose de panneaux photovoltaïques initié en 2020 sur les toits de 13 magasins aux Pays-Bas a été mis en œuvre en 2021, avec l'installation en 2021 de 7 503 panneaux qui ont produit 1 301,493 MWh. Les 4 autres magasins seront équipés courant du 1er semestre 2022. Cette démarche s'inscrit dans une volonté de limitation de l'impact environnemental des magasins quand la mise en œuvre technique est possible.

Par ailleurs, Bourrelier Group rappelle que la gestion et le traitement des déchets constituent un enjeu prioritaire et a mis en place un suivi rigoureux pour chaque site.

• Accords collectifs et impacts sur la performance économique de l'entreprise et conditions de travail des salariés

Les sociétés du Groupe ont, individuellement des comités d'entreprise, des délégués du personnel et des comités d'hygiène et de sécurité et ont mis en œuvre des accords collectifs.

• Lutte contre les discriminations, actions pour promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées

Par son histoire et ses multiples implantations géographiques, la politique sociale du Groupe est fondée sur l'intégration dans le respect de la diversité destinée à prévenir toute forme de discriminations lors des recrutements et tout au long de la vie professionnelle. Plusieurs nationalités sont représentées au sein des équipes.

La mixité et l'égalité professionnelle sont aussi des éléments prioritaires et les salaires versés par les sociétés du Groupe n'affichent pas de différence significative entre hommes et femmes, à poste, ancienneté et organisation du temps de travail identique.

-

GENTBRUGGE
MACHELEN
KUURNE
LA LOUVIERE
MERKSEM
HERSTAL
JUMET
JEMEPPE
QUAREGNON
VERVIERS
LEUVEN
WOMMELGEM
MECHELEN
ST-PIETERSLEEUW
GENT
ANS
OOSTENDE
TURNHOUT
OOSTENDE LUCHTH
DEINZE
MALDEGEM
ROESELARE XL
HERENTALS
MARCINELLE
BRUGGE
ZELZATE
BRUGGE ST PIETERS
LOKEREN
UKKEL
KAMPENHOUT
BALEN
KORTRIJK
WAREGEN
GEEL
MENEN
BASTOGNE
EEKLO
OLEN

HAARLEM
BREDA
DRACHTEN
GRONINGEN
LEEUWARDEN
ASSEN
HELMOND
SCHIINDEI
DEN BOSCH
LEERDAM
SOEST
LISSE
NOORDWIJKERHOUT
HII FGOM
DEN BOSCH WEST
GROESBEEK
HAARLEM
ELBURG
VUGHT
BEST
VENLO
MIDDELHARNIS
APELDOORN NOORD
DEVENTER
EIBERGEN
ZUTPHEN
RAALTE
EPE
HAARLEM ZUID
ZEEWOLDE
HEEMSKERK
SIEGE SOCIAL PAYS BAS

IV. ELEMENTS FINANCIERS

1. Comptes consolidés

1.1. Etat de situation financière consolidé au 31 décembre 2021 - (en milliers d'euros)

ACTIF	Note	31/12/2020	31/12/2021
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	9	16 949,3	27 247,5
Autres Immobilisations Incorporelles	9	3 859,0	3 753,3
Droit d'utilisation	9	68 676,5	67 656,6
Immobilisations Corporelles	10	48 632,9	70 890,2
Participations entreprises associés		1 604,8	1 589,6
Autres actifs non courants	11	11 795,6	27 581,4
Actifs d'impôt différé	21	299,0	587,9
TOTAL ACTIFS NON COURANT		151 817,2	199 306,5
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	16	59 722,2	75 964,3
Clients et comptes rattachés	15	8 846,2	12 515,9
Autres actifs courants	15	12 791,2	21 498,6
Actifs d'impôts courants		1 636,0	1 599,0
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie	17	174 882,3	211 660,2
Trésorerie et équivalent de trésorerie	18	97 685,1	35 257,6
TOTAL ACTIFS COURANTS		355 562,7	358 495,3
TOTAL ACTIF		507 379,9	557 801,8

PASSIF	Note	31/12/2020	31/12/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital émis		31 106,7	31 106,7
Prime liée au capital		13 412,3	13 412,3
Réserves		273 225,9	287 706,1
Résultat de l'exercice		13 729,4	22 227,3
Intérêts minoritaires		5 123,3	4 815,9
TOTAL CAPITAUX PROPRES	1.3	336 597,6	359 268,4
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme	20	28 921,8	41 208,1
Dettes locatives à long terme	20	54 183,1	53 063,6
Passif d'impôt différé	21	4 547,8	6 446,6
Engagement envers le personnel	24-25	2 943,5	2 321,7
Provisions à long terme	25	3 566,3	2 959,1
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		94 162,6	105 999,0
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés	19	40 864,0	50 591,1
Emprunts à court terme	20	109,9	135,9
Partie courante des emprunts et dettes	20	4 582,0	6 120,2
Dettes locatives à court terme	20	15 157,4	16 027,4
Passif d'impôt courant		3 382,7	1 466,7
Autres passifs courants	19	12 523,6	18 193,1
TOTAL PASSIFS COURANTS		76 619,6	92 534,4
TOTAL PASSIF		507 379,9	557 801,8

1.2. Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2021

(en milliers d'euros)	Note	31/12/2020	31/12/2021
Chiffre d'affaires	3	283 711,3	295 798,2
Autres produits de l'activité		1 465,3	1 375,3
Achats consommés	3	-180 318,7	- 177 074,5
Charges de personnel		-41 911,1	- 48 144,9
Charges externes		-21 292,6	- 36 485,5
Impôts et taxes		-2 684,9	- 2 790,9
Dotation aux amortissements		-22 429,1	- 23 104,2
Dotation aux provisions		-2 587,9	- 2 287,2
Variation des stocks de produits en cours et de			- 1 053,8
Autres produits et charges d'exploitation		-206,2	- 571,4
Résultat opérationnel courant		13 746,2	5 661,1
Ecart d'acquisition négatif			7 952,5
Autres produits et charges opérationnels	4	4 711,1	12 944,4
Résultat opérationnel		18 457,3	26 558,1
Produits de trésorerie et d'équivalents de		148,4	1 622,0
Coût de l'endettement financier brut	5	-1 129,4	- 1 702,0
Coût de l'endettement financier net		-980,9	- 80,0
Autres produits et charges financiers	5	2 707,7	2 238,9
Résultat financier		1 726,8	2 158,9
Charge d'impôt	6	-6 616,3	- 6 916,9
Quote-part du résultat net des sociétés mises en		116,2	119,8
Résultat net	7	13 684,1	21 919,9
Part du groupe		13 729,4	22 227,3
Intérêts Minoritaires		-45,3	- 307,4

1.3. Autres éléments du résultat global (retraitements des éléments passés en capitaux propres)

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2021
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	13 684,1	21 919,9
Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies	-127,3	352,2
Retraitement sur actions propres	-10,1	0
Autres éléments du résultat global (passés en capitaux propres et nets d'impôts)	-137.4	352,2
Résultat global consolidé (1)	13 546,7	22 272,1
Dont résultat global part des minoritaires	-0,3	-0,3
Dont résultat global part du groupe	13 547,0	23 917,8
Résultat global par action (euros)	2,18	3,57

Cet état est présenté en suivant les dispositions de la norme IAS1 révisée qui impose de présenter dans un tableau séparé les charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres et nommés « Autres éléments du résultat global ».

(1) Le total requis par IAS 1 révisée : « Résultat global consolidé » regroupe les charges et produits comptabilisés directement en résultat de la période et ceux comptabilisés directement en capitaux propres nets d'impôt.

1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2021

(en milliers d'euros)	Capital	Primes liées au capital	Réserves et Résultats consolidés	Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres	Total Situation nette	Situation nette Groupe	Situation nette Minoritaires
Au 1er janvier 2020	31 106	16 142	270 637	40	317 926	317 893	33
Situation ajustée au 1er janvier 2020	31 106	16 142	270 637	40	317 926	317 893	33
Résultat de la période			13 684		13 684	13 729	-45
Total des pertes et profits de la période
Dividendes versés
Mouvements sur actions propres
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies nets d'effets d'impôts			-127		-127	-127
Couvertures taux IFRS9
Autres variations			-21		-21	-21	1
Entrée de périmètre			15 513		15 513	10 377	5 136
Autres variations de périmètre			-10 377		-10 377	-10 377
Situation au 31 décembre 2020	31 106	16 142	289 309	40	336 598	331 474	5 123
Au 1er janvier 2020
Correction des à-nouveaux			399		399	399
Incidence de changement de méthode*
Situation ajustée au 1er janvier 2021	31 106	16 142	289 707	40	336 996	331 872	5 123
Résultat de la période			21 920		21 920	22 227	-307
Total des pertes et profits de la période
Dividendes versés
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies nets d'effets d'impôts			352		352	352
Entrée de périmètre			- 1 382		- 1 382	- 712	- 670
Autres variations de périmètre			1 382		1 382	712	670
Autres variations
Situation au 31 décembre 2021	31 106	16 142	311 980	40	359 268	354 452	4 816

Les postes Entrée de périmètre et Autres variations de périmètre correspondent à l'intégration des capitaux propres et à l'élimination des titres de la société Lord Byron, détenue à 100 % par la société PPH ; elle-même détenue à 51,5 %. Les intérêts minoritaires concernent principalement les sociétés PPH et PPH Ferney et Lord Byron.

1.5. Tableau consolidé des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2021
Résultat net consolidé	13 684	21 920
Dotations nettes aux amortissements et provisions	25 292	20 225
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	-3 484	- 3 751
Plus et moins-values de cession	47	2 463
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	-116	- 120
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	35 423	40 737
Coût de l'endettement financier net	896	29
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	6 616	6 917
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	42 935	47 684
Impôts versés	-2 176	- 7 986
Variation du B.F.R. lié à l'activité	7 265	- 23 164
Liaison Bilan et Titres	-
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D)	48 024	16 534
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-5 808	- 2 712
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	15	1 201
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	-5 128	- 17 466
Incidence des variations de périmètre	5 440	- 11 561
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)	174	135
Variation des prêts et avances consentis	79	- 49
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	-5 229	- 30 452
Rachats et reventes d'actions propres	-10	-
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital :	-	-
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :	-	-
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-	-
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	-	-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	23	5 183
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-20 459	- 20 662
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	2 588	3 721
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	-17 858	- 11 757
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = (D+E+F)	24 937	- 25 676
TRESORERIE D'OUVERTURE	247 521	272 457
TRESORERIE DE CLOTURE	272 458	246 782

La variation de BFR résulte principalement de l'augmentation des stocks de marchandises au Benelux, des matières premières et produits finis MAVIC ainsi que du remboursement de compte courant chez Lord Byron. Les variations de périmètres concernent l'élimination des titres de la société Lord Byron pour 11 594 k€, minorée de la trésorerie reprise de cette société.

1.6. Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 1 Informations générales

Bourrelier Group SA et ses filiales exploitent au Benelux un réseau de magasins de grandes surfaces de bricolage sous les enseignes, Gamma et Karwei ; en France l'activité Mavic, équipementier pour cycles, l'hôtellerie avec l'hôtel Lord Byron et la perception de loyers des locaux commerciaux.

Bourrelier Group SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France.

Son siège social est situé au 5 rue Jean Monnet - 94130 Nogent-sur-Marne

La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris sous le numéro FR 0000054421 depuis le 26 juillet 2011, auparavant la société était cotée sur le marché d'Euronext compartiment B.

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 7 juin 2021 par le Conseil d'Administration. Ils sont exprimés en milliers d'euros arrondis à une décimale, sauf indication contraire.

Note 2 Faits marquants

Note 2.1 Offre publique de retrait

Le 23 juin 2021, un projet d'offre publique de retrait visant les actions Bourrelier Group (l'« Offre » ou l'« OPR ») a été déposé auprès de l'AMF par Invest Securities agissant en qualité de banque présentatrice pour le compte de la société civile M14. Dans le cadre de cette OPR, M14 s'est irrévocablement engagée auprès des actionnaires de la société Bourrelier Group à acquérir la totalité des actions Bourrelier Group non détenues par M14 et les personnes agissant de concert avec elle au sens de l'article L. 233-10 I du Code de commerce à l'exclusion des 14 987 actions auto-détenues par la Société, au prix de 52,50 euros par action.

L'OPR a été ouverte du 24 juin au 7 juillet 2021 inclus.

L'AMF a fait connaître le 13 juillet 2021 le résultat de l'offre publique de retrait initiée par M14, visant les actions Bourrelier Group au prix unitaire de 52,50 € :

703.729 actions ont été présentées à l'offre semi-centralisée,
14.484 ont été achetées sur le marché.

Note 2.2 Mise en œuvre d'investissements via BG Investissements et Participations à hauteur de 5 M€ (Période de référence : entre le 01/01/2021 et le 31/12/2021), dont

FCP à hauteur de 15,0 M€
Prise de participation (minoritaires ou assimilés) pour 2,3 M€
Souscription d'emprunt obligataire et obligations pour 2,6 M€

L'engagement résiduel auprès des différents FCP s'élève 13,5 M€.

Note 2.3 Estimation provision Bonus à recevoir au Benelux

Afin d'éviter les variations importantes dans le calcul du reliquat de bonus à recevoir de la part du franchiseur en année N+1, le calcul de la provision au 31 décembre 2021 a été établi, comme en 2020, sur le taux moyen perçu au titre des cinq derniers exercices.

Note 2.4 Entrées de périmètre

Au cours de l'exercice, la société Lord Byron, filiale à 100% de PPH ; elle-même détenue à 51,5%, a été intégrée dans le périmètre Bourrelier Group.

Note 3 Capitaux Propres

Les capitaux propres sont de 359,3 M€ en 2021 contre 336,6 M€ au 31 décembre 2020. La variation s'explique essentiellement par le résultat consolidé 2021 s'établissant à 22,2 M€.

Note 4 Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Note 4.1 Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont identiques à celles des comptes consolidés au 31 décembre 2020.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention des coûts historiques et d'une comptabilité d'engagements à l'exception des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'éléments d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans les annexes, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Les montants effectifs révélés ultérieurement peuvent être différents des estimations et des hypothèses retenues. Les principales estimations et hypothèses portent sur :

Le calcul des provisions pour dépréciation des stocks ;
L'évaluation à la juste valeur du stock de produits finis repris à Mavic SAS selon IFRS 13
Le calcul des engagements de départ à la retraite ;
Les hypothèses d'évolution de l'activité au niveau du Business Plan et les tests d'impairement sur les goodwill.

Dans le cadre particulier de l'application de la norme IFRS 3 à la suite de l'intégration de la société MAVIC Group, la norme ne permettant pas de comptabiliser au passif dans le cadre d'un regroupement d'entreprise les coûts futurs que le Groupe accepte en tant qu'acquéreur de prendre en charge pour redresser la société et améliorer ses marges, le Groupe a mécaniquement généré un écart d'acquisition négatif que la norme impose de reconnaitre immédiatement par le compte de résultat en profit.

Les filiales du Groupe appartenant à la zone euro (€), il n'y a pas lieu d'effectuer de calcul de conversion, sauf pour quelques filiales Mavic (Japon, Grande-Bretagne).

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe :

Amendements d'IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises »

– Intérêts à long terme dans les entreprises associées et co-entreprises.

Note 4.2 Périmètre et méthodes de consolidation

Note 4.2.1 Périmètre

Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de Bourrelier Group SA et de ses filiales en France et au Benelux dans lesquelles Bourrelier Group SA exerce directement ou indirectement un contrôle.

Au cours de l'exercice la société Lord Byron a été intégrée dans le périmètre de Bourrelier Group SA. Les impacts principaux liés à l'intégration sont résumés, en milliers d'euros, dans le tableau ci-dessous :

ACTIF	PASSIF
Immobilisations incorporelles	12 011,6	Emprunts et dettes financières	13 908,2
Immobilisations corporelles	15 162,7	Fournisseurs	44,1
Trésorerie	33,0	Autres passifs courants	8 109,7

La société Lord Byron a fait l'objet d'une prise de participation majoritaire par Pierre Properties Hotels en avril 2021, Lord Byron SAS est détenue par PPH à 100% pour une valeur de titres de 14,2 M€ après augmentation de capital.

L'ambition de Pierre Properties Hotels est de constituer un portefeuille d'actifs hôteliers positionné sur le segment moyen/haut de gamme (4*) à Paris et/ou en Province.

PPH ambitionne de poursuivre son développement par l'acquisition d'au moins 3 actifs supplémentaires (existants ou à construire) sur les deux prochains exercices

La liste des sociétés du périmètre figure en note 34. Les comptes de toutes les filiales sont arrêtés à la date du 31 décembre 2021.

Note 4.2.2 Méthode de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement. La SCI Rond-Point 12 filiale à 50 % de Bourrelier Group SA est consolidée par mise en équivalence. Le groupe n'exerce en effet, aucun contrôle sur son fonctionnement, n'ayant pas de mandat et ne faisant pas partie de la Direction.

Note 4.2.3 Changement de méthode et d'estimation

Note 4.2.3.1 Changement de méthode

Il n'y a pas eu de changement de méthode au cours de l'exercice 2021.

Note 4.2.3.2 Estimation RFA à recevoir au Benelux

Dans le cadre des accords avec le franchiseur du Benelux, le Groupe perçoit chaque année des remises de fin d'année. Le franchiseur verse des acomptes en cours d'exercice et procède à la restitution du solde en juin/juillet N+1. A date d'arrêté des comptes le taux définitif est donc inconnu et l'estimation du reliquat attendu était jusqu'à l'exercice clos au 31 décembre 2019 basé sur le taux de l'année précédente éventuellement minoré par principe de prudence.

Les taux de remises sur achats sont très fluctuants depuis plusieurs exercices et en forte progression sur les 3 dernières années. Afin d'éviter ces variations importantes qui rendent difficile la lecture de la marge normative de l'activité Retail, la méthode d'estimation repose depuis l'exercice 2020 sur la moyenne des taux servis des 5 derniers exercices.

Note 4.2.4 Information sectorielle

Un secteur d'activité est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité. Un secteur géographique est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.

La norme IFRS 8 conduit à présenter une information sectorielle fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. En application de cette norme, le groupe a retenu 4 secteurs à présenter et donne pour chacun d'eux les principaux agrégats financiers utilisés par la Direction pour piloter le groupe (cf. note 8). L'application de cette norme n'a pas d'effet sur le résultat ni sur la situation financière du groupe.

Les 4 secteurs retenus par le Groupe sont les suivants :

France :

Locations, prestations de services et investissements,

Industrie :

MAVIC Group, équipementier dans le domaine du cycle,

Benelux :

Exploitation grandes surfaces de bricolage,

Hôtellerie :

Exploitation d'hôtels existants, développement de projets hôteliers.

Note 4.2.5 Transactions internes

Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

Note 4.2.6 Comptabilisation des opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affectée, le cas échéant. En fin d'exercice, les actifs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion sont comptabilisés en résultat.

Note 4.3 Postes du bilan

Note 4.3.1 Immobilisations incorporelles

Note 4.3.1.1 Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Par ailleurs, les écarts d'acquisition tiennent également compte des fonds de commerce acquis lors des rachats directs de magasins.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Selon la norme IAS 36 « Dépréciations d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux écarts d'acquisition et aux fonds de commerce.

Pour ce test, les écarts d'acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées en note 2.3.5. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en marge opérationnelle.

Note 4.3.1.2 Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels.

Note 4.3.2 Immobilisations corporelles

Note 4.3.2.1 Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement tels que définies par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou pour leur valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passif financier. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.

Note 4.3.2.2 Amortissement

Le Groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, la plupart des actifs étant destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

L'amortissement des immobilisations corporelles à l'exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs composants et de leur durée d'utilité effective.

Composants constructions	entre 20 ans et 50 ans
Composants toitures	entre 10 ans et 30 ans
Agencements et aménagements	entre 10 et 15 ans
Installations techniques	entre 7 et 10 ans
Matériels et outillages	entre 5 et 7 ans
Matériels de transport	4 ans
Matériels et mobiliers de bureau	entre 3 et 5 ans

Note 4.3.3 Contrats de location-financement

Tous les contrats de crédit-bail immobilier, de crédit-bail mobilier significatifs, de baux commerciaux et de location et de souslocation sont testés pour être qualifiés en contrat de location-financement ou de location simple.

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs.

Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée, déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif.

Les immobilisations corporelles déterminées en vertu de location financière sont enregistrées au bilan à la juste valeur ou, si cette valeur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Note 4.3.4 Immobilisations financières

Les titres de participation des sociétés non consolidées figurent au bilan à leur prix de revient. Une provision pour dépréciation des titres non consolidés est constituée lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur d'acquisition.

La valeur d'inventaire des titres significatifs est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue éventuellement corrigée et des perspectives.

Les actifs financiers comprennent essentiellement des dépôts de garantie versés dans le cadre de baux commerciaux. En cas de risque d'irrécouvrabilité, l'éventuelle perte de valeur fait l'objet d'une provision.

Note 4.3.5 Dépréciation des actifs

Les immobilisations ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amorties et sont soumises à un test annuel de dépréciation. Ce test est réalisé lors de la clôture annuelle.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison de circonstances ou d'événements particuliers, l'irrécouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute ce qui constitue un indice de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif.

Le principal indice de perte de valeur retenu et considéré comme pertinent dans la distribution d'articles de bricolage correspond au taux de baisse du chiffre d'affaires d'un fonds de commerce par rapport à l'année précédente. Le principal événement défavorable pouvant impacter le chiffre d'affaires est l'évolution de la concurrence.

Les tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Pour les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles, un test de dépréciation est effectué chaque année selon les modalités suivantes : les écarts d'acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe correspondant aux zones géographiques dans lesquelles les activités sont exercées (Benelux).

La valeur recouvrable des Unités Génératrices de Trésorerie est déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection des free cash flows sur cinq ans, basée sur le plan d'affaires de la Direction. Le business plan n'intègre pas les effets des ouvertures de magasins ou des agrandissements futurs pour lesquels aucune dépense n'a encore été comptabilisée. Les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après. Le taux de croissance retenu ne saurait dépasser le taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité de l'Unité Génératrice de Trésorerie.

La Direction a budgété les résultats des Unités Génératrices de Trésorerie en fonction des performances passées et du développement du marché qu'elle anticipe. Les taux de croissance moyens pondérés utilisés sont cohérents avec les prévisions figurant dans les rapports sur le secteur d'activité. Les taux d'actualisation utilisés reflètent les risques inhérents au secteur concerné.

Benelux	UGT valeur à tester	Taux de croissance (valeur terminale)	Taux d'actualisation	Perte de valeur comptabilisée	Valeur d'utilité de l'UGT à la clôture
2020	55 897	1,5	8,38%	-	81 957
2021	63 584	1,5	7,76%		79 012

Paramètres du modèle appliqués aux projections de flux de trésorerie

Le taux d'actualisation 2021 (wacc) a été déterminé à partir du taux d'un placement sans risque évalué à 3,5 %. Sur la base d'un taux déterminé par un bureau d'analyse financière indépendant qui correspond à une combinaison de taux observés sur différentes devises européennes et/ou des écarts de spreads souverains. Ce taux intègre donc une prime de taille. A ce taux sans risque est rajoutée une prime de marché et de risque pays. Comme tous les ans, le bureau d'analyse financière indépendant a fait évoluer ses critères d'évaluation et a élargi son échantillon de références à des secteurs cotés de distribution non alimentaire.

Des tests de sensibilité sont également réalisés sur les valeurs déterminées à partir des projections des free cash-flow. Ces tests portent sur une modification du taux de croissance du chiffre d'affaires et du taux d'actualisation pour -2 %, -1 %, +1 % et +2 %. Les résultats obtenus par UGT sont les suivants :

- Benelux

Evolution valeur utilité en k€ en cas de variation taux de croissance et wacc

Taux de croissance
WACC	-0,50	0,50	2,50	3,50
5,76%	82.226	96.378	150.837	214.289
6,76%	70.558	80.596	114.890	147.869
8,76%	54.794	60.511	77.472	90.818
9,76%	49.222	53.727	66.502	75.973

En gras : hypothèses impliquant une dépréciation de la valeur

Evolution valeur d'utilité en fonction de variation du taux de marge comparé au Business Plan de la société

En milliers d'euros	-0,75 %	-0,50 %	-0,25 %	0,25 %	0,50 %	0,75 %
Evolution du taux de marge	57.869	64.916	71.964	86.080	93.107	100.155

Note 4.3.6 Stocks et créances

Note 4.3.6.1 Stocks

Les stocks ne correspondent qu'à des valeurs de marchandises. Ils sont comptabilisés selon la méthode du coût d'achat en tenant compte de l'incidence des ristournes, de l'escompte ainsi que des coûts accessoires d'achats. Lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût d'achat, une provision pour décote est constituée à hauteur de la différence entre la valeur brute et la valeur probable de réalisation. Les décotes sur stocks sont calculées sur la base d'un inventaire en magasins des produits pour lesquels une remise est nécessaire et en fonction d'une analyse macro-économique des ventes réalisées.

Les stocks correspondent à des matières premières et des approvisionnements ainsi que des produits fabriqués.

Les stocks de produits finis acquis lors de la cession des actifs de MAVIC SAS ont été évalués à leur juste valeur conformément à la norme IFRS 13 : ils ont fait l'objet d'une re-valorisation au prix de vente diminué des frais de commercialisation, telle que prévu par le paragraphe B35 de l'annexe B du guide d'application d'IFRS 13. Les stocks de matières premières, produits semifinis et pièces détachés n'ont quant à eux pas été ré-évalués, considérant que ceux-ci n'avaient pas de valeur sur le marché pour un autre industriel que la société MAVIC Group. La valeur brute des matières premières et des approvisionnements acquis a postériori comprend le prix d'achat et les frais accessoires (douane, transport).

Les produits fabriqués à postériori sont valorisés au coût de revient de production comprenant les consommations, une quotepart de charges directes et indirectes de production et les dotations aux amortissements des biens concourant à la production, les coûts de sous-activité étant exclus.

Les dépréciations nécessaires sont constituées sur les stocks présentant un risque d'obsolescence apprécié notamment selon l'année de la collection du produit concerné.

Note 4.3.6.2 Créances

Les créances sur clients en compte au Benelux : il s'agit de quelques clients qui ne paient pas en caisse au comptant mais à échéance. Ces créances clients concernent soit des Administrations (par définition sans risque), soit des artisans ou commerçants.

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées comme étant douteuses.

Dépréciation des créances échues : au regard de notre activité (paiement essentiellement comptant) le risque d'impayé est relativement faible sur nos encaissements.

Dans le cadre particulier du secteur Industrie, Mavic Group réalise son chiffre d'affaires via un réseau de revendeurs et de distributeurs professionnels. Les paiements se font généralement à 60 jours date de facture. Une dépréciation sur créances est pratiquée dès l'apparition d'un risque probable de non-recouvrement : dès lors qu'un risque est clairement identifié, la perte de valeur s'apprécie au cas par cas.

Note 4.3.7 Actifs et passifs financiers

Note 4.3.7.1 Actifs financiers

En application de la norme IFRS 9, les actifs financiers sont classés suivant l'une des quatre catégories suivantes

Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
- Les prêts et créances ;
- Les actifs détenus jusqu'à échéance ;
Les actifs disponibles à la vente.

La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l'objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l'achat ou la vente de l'actif.

a - Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Il s'agit d'actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d'un profit de cession à court terme, ou encore d'actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie.

Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat.

Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent notamment les parts d'OPCVM de trésorerie.

b - Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente.

Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d'origine sauf si le taux d'intérêt effectif a un impact significatif.

Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie. Ils figurent en actifs financiers et en créances commerciales.

c - Les actifs détenus jusqu'à échéance

Les actifs détenus jusqu'à échéance sont des actifs financiers, autres que les prêts et les créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le Groupe a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à cette échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Les actifs détenus jusqu'à échéance sont présentés en actifs financiers.

d- Les actifs disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou ne sont pas classés comme :

des prêts et des créances ;
des placements détenus jusqu'à leur échéance ;
des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Note 4.3.7.2 Dettes financières et intérêts financiers

Les passifs financiers sont essentiellement constitués des emprunts bancaires, des découverts bancaires et des emprunts sur location-financement.

Consécutivement à la mise en application de la norme IFRS 16, elles intègrent également la dette locative.

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur qui correspond au montant des fonds reçus net des coûts de transaction afférents.

Les charges financières sur dettes financières sont comptabilisées en charge en fonction de la durée de l'engagement sur la base du taux d'intérêt effectif. La prise en compte de ce taux d'intérêts effectif n'est appliquée qu'après réalisation de tests sur tous les nouveaux contrats d'emprunts et uniquement si les impacts sur les comptes consolidés sont significatifs.

Les dettes financières sont classées en éléments courants si elles sont exigibles ou renouvelables dans le délai d'un an au maximum.

Note 4.3.7.3 Instruments dérivés

Selon les règles du Groupe, les différentes sociétés consolidées ne doivent prendre aucune position spéculative en matière financière. Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du Groupe ne le sont qu'à des fins de couverture.

En matière de risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l'endettement financier, et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à la juste valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de leur valeur pour leur partie efficace sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne « Instruments de couverture » sur le tableau de variation des capitaux propres consolidés.

La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché communiquée par les banques et par une société financière spécialisée est calculée par actualisation des flux futurs au taux d'intérêt en vigueur à la clôture. La société retient la valeur la moins favorable par prudence.

Au 31 décembre 2021, le Groupe n'a pas mis en place de couvertures de taux.

Note 4.3.8 Comptes de régularisation d'actifs

Les comptes de régularisation d'actifs comprennent les charges payées d'avance imputables à la période suivante

Note 4.3.9 Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers résultant d'événements passés et dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s'agit alors d'un passif éventuel constituant un engagement du Groupe sauf dans le cadre des acquisitions dont les passifs éventuels sont comptabilisés au bilan consolidé.

Les provisions significatives pour autres passifs dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l'objet d'une actualisation.

Note 4.3.10 Avantages du personnel

Le Groupe comptabilise en provisions les avantages du personnel résultant des contrats à prestations définies. Ils concernent les engagements de retraite en France (holding, Mavic, Hôtellerie) et les couvertures d'assurance retraite en Belgique. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant. La méthode d'actualisation retenue, identique

pour tout le groupe, s'appuie cependant sur des hypothèses propres à chaque pays (taux de cotisation, turnover, progression salariale).

La société reconnaît en capitaux propres les écarts actuariels non reconnus. Les modalités de calculs des engagements de retraite sont exposées en note 24.

Note 4.3.11 Capital

Plans de souscription et d'achat d'actions à prix unitaire convenu Point non applicable au Groupe : pas de stock option.

- Titres d'autocontrôle

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

- Capitaux Propres

Les capitaux propres sont de 359,3 M€ en 2021 contre 336,6 M€ au 31 décembre 2020. La variation s'explique essentiellement par le résultat consolidé 2021 s'établissant à 22,2 M€.

Note 4.3.12 Impôts sur les résultats

Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrées au bilan consolidé à l'exception :

des écarts d'acquisition ;
des écarts d'évaluation portant sur des actifs incorporels non amortis ne pouvant être cédés séparément de l'entreprise acquise.

Les impôts non récupérables relatifs aux propositions de distribution de dividendes des entités consolidées sont provisionnés. Aucun impôt n'est provisionné au titre de la distribution éventuelle de réserves.

Les impôts latents sur les éléments d'actifs incorporels réévalués dans les comptes individuels ne sont pas provisionnés tant que la cession des biens concernés n'est pas envisagée.

Les actifs d'impôts différés correspondant à des déficits fiscaux reportables ne sont pris en compte qu'en cas de probabilité de récupération calculée sur la base de comptes prévisionnels de résultat opérationnel courant à 5 ans démontrant l'existence probable de bénéfices imposables attendus à moyen terme. Conformément à la norme IFRS 3, ces actifs d'impôts différés peuvent donner lieu à une diminution de la valeur de l'écart d'acquisition constaté au moment de l'acquisition de l'entité concernée.

Note 4.4 Postes du compte de résultat

Note 4.4.1 Reconnaissance du revenu

Le chiffre d'affaires est constitué par les ventes et les prestations de services à des tiers. Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur. Le chiffre d'affaires est retraité du montant acquis par les porteurs de la carte fidélité au Benelux, conformément à la norme comptable IFRS 15.

Note 4.4.2 Autres produits et charges opérationnels

Ce poste recouvre d'une part les produits et charges non liés à l'activité récurrente (résultat de cessions d'actifs, indemnités diverses) et d'autre part les éléments, d'un montant significatif, qui ne correspondent pas à l'activité courante.

Note 4.4.3 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel comprend l'ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier et l'impôt sur les sociétés.

Note 4.4.4 Charges financières nettes

Ce poste inclut les charges d'intérêts sur les fonds empruntés à l'extérieur, y compris les obligations remboursables en actions.

Il comprend également :

les différences de change sur les actifs et passifs financiers ;
les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d'intérêt et de change affectant le compte de résultat ;
les effets de l'actualisation des actifs et des passifs financiers ;
les variations de la valeur recouvrable des titres de participations non consolidés ;
les écarts de conversions ;
les dividendes ;
les produits d'intérêts ;
la charge d'intérêt sur la dette locative liée à la mise en œuvre de la norme IFRS 16.

Les dividendes sont enregistrés en résultat lorsqu'ils ont été votés par l'Assemblée Générale de la société qui les distribue. Les produits d'intérêts sont inscrits au prorata temporis en tenant compte du taux d'intérêt effectif de l'instrument financier auquel ils se rattachent.

Note 4.4.5 Détermination du résultat net par action

Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net consolidé part du groupe par le nombre d'actions composant le capital au 31 décembre, y compris les actions détenues en propre.

Le résultat net consolidé part du groupe dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante. Ce calcul repose sur l'hypothèse que toutes les options seront souscrites par voie d'augmentation de capital.

Note 4.4.6 Evénements postérieurs à la clôture

La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements altèrent les montants relatifs aux situations existantes à la date de clôture.

Ces ajustements ont lieu jusqu'à la date d'approbation des comptes par le Conseil d'Administration.

Note 5 Marge commerciale et coût des marchandises vendues

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2021
Stock initial de marchandises - Brut	61 212,9	61 931,6
Stock marchandises – Variation périmètre	4 290,8	10,8
Achats de marchandises	-176 753,2	-189 029,6
Reprise Provision stocks matière première et marchandises	6,6	67,8
Total Achats marchandises	-176 746,6	-188 961,8
Stocks finaux de marchandises	61 931,6	77 739,5
Coût des marchandises vendues	-180 318,7	-173 164,7
Ventes de marchandises	263 150,5	238 559,5
Production vendue de biens	17 083,5	52 707,2
Marge	99 915,4	118 102,1
Taux de marge brute	35,65%	40,55%

Note 6 Autres produits et charges opérationnels

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2021
VNC des immobilisations corporelles cédées	-61,9	- 3 664,2
Produits de cession d'immobilisation corporelle	14,8	1 201,5
PV/MV cession d'actifs non courants	-47,1	-2 462,7
Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnels	-	-
Reprise exceptionnel / Provisions exceptionnelles autres	-	189,0
Variation nette des provisions risques et charges	-	189,0
Autres Produits et charges entrées de périmètre	35,6	-
Autres charges exceptionnelles	-881,5	-420,5
Autres produits exceptionnels	3 233,3	10 714,2
Produits excep. s/ exercices antérieurs	41,5	3 870,5
Transfert de charges exceptionnelles	2 329,4	633,4
Dépréciations d'actifs non courants	4 758,2	23 170,7
Total autres produits et charges opérationnels	4 711,1	20 897,0

Les « Autres produits et charges exceptionnels » sont constitués d'autres éléments non récurrents, notamment du reliquat de RFA perçu d'Intergamma au titre de 2020 pour 4,1 M€, cette somme étant à nouveau exceptionnellement élevée par rapport aux bonus normatifs reçus les années précédentes. Ce poste intègre également les indemnités perçues de la part d'Intergamma à hauteur de 4,6 M€ à la suite du jugement de l'institut d'arbitrage aux Pays-Bas, ainsi que les indemnités COVID reçues du gouvernement néerlandais à hauteur de 2,3 M€. En France des reprises de provisions sur actifs immobiliers à hauteur de 3,5 M€. L'écart d'acquisition négatif pour un montant de 7,9 M€ concerne essentiellement la valorisation du stock de reprise de la société Mavic.

Note 7 Résultat financier

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2021
Revenus des équivalents de trésorerie	148,4	1 622,0
Charges d'intérêts	-1 129,7	-1 703,0
Dot./Amt primes de remb. des obligations	0,3	1,0
Coût de l'endettement financier net	-980,9	-80,0
Dividendes reçus	-	86,5
Autres charges financières	-375,4	-1 387,2
Autres produits financiers	3 569,4	4 736,2
Revenus actifs financiers hors équivalent de trésorerie	85,7	51,5
Dot./Provisions sur actifs financiers	-572,1	-1 248,2
Rep./Prov. risques et ch. financiers	-
Autres produits et charges financières	2 707,7	2 238,9
Résultat financier	1 726,8	2 158,9

Note 8 Charge d'impôt sur les sociétés

	31/12/2020	31/12/2021
Total Impôts courants	-5 522,3	-6 070,3
Impôts différés	-1 093,9	-846,6
Total de l'impôt sur les résultats	-6 616,3	-6 916,9

Le montant de l'impôt sur les sociétés du Groupe est différent du montant théorique qui ressortirait de l'application du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

	2020		2021
Nature de l'impôt différé	Impacts positifs	Impacts négatifs	Impacts positifs	Impacts négatifs
Ajustement de crédit-bail IAS 17	-	559,6		591,4
Engagements retraites	328,3	-	580,4
Retraitements stocks IFRS	144,4	-	147,4
Retraitements amortissements	-	60,6		64,4
Retraitement IFRS15	49,9	-	49,9
Neutralisation cessions fonds de	-	1 563,2		1 601,2
Retraitement écart évaluation actif	-	2 703,7		4 683,4
Retraitements durées amortissements	-	34,3		54,6
Annulation provisions internes	-	33,8		-
Retraitement IFRS 16	183,7	-	358,6
Total	706,3	4 955,2	1 136,3	6 995,0

	31/12/2020	31/12/2021
Résultat avant impôt	20 300,4	28 836,8
Impôt au Taux normal France	5 870,9	7 892,6
Impôt réel	6 616,3	6 916,9
Ecart d'impôt	745,4	- 975,8
Ecart temporaire sur taux	-805,7	-683,7
Effet des variations d'imposition	146,0	-479,8
Effet des différences permanentes	-121,2	18,5
Déficits reportables	1 393,9	251,6
Autres différences	132,4	-82,4
Total	745,4	- 975,8

Les montants des pertes fiscales non utilisées sont de :

en Belgique : 2 341,1 milliers d'euros ;
en France : 10 070,3 milliers d'euros ;
secteur Industrie : 1 740,8 milliers d'euros ;
secteur Hôtellerie : 1 478,5 milliers d'euros.

Note 9 Résultat par action

Résultat net non dilué - Le résultat net par action avant dilution est calculé en divisant le bénéfice net consolidé revenant aux actionnaires de la société par le nombre d'actions ordinaires en circulation au 31 décembre de l'exercice.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2021
Capital social - nombre de titres	6 221 343	6 221 343
Résultat net, part du groupe	13 729	21 920
Intérêts minoritaires	-45	-307
Résultat par action	2,21	3,57

Note 10 Information sectorielle

Bilan consolidé par activité 2020 (en milliers d'euros) :

ACTIF	France	Benelux	Industrie	Inter- secteur	Total
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	114,5	15 121,4	1 713,4	-	16 949,3
Autres Immobilisations Incorporelles	1 929,7	929,3	1 000,0	-	3 859,0
Droit d'utilisation	-	68 605,2	71,3	-	68 676,5
Immobilisations Corporelles	26 118,9	22 310,6	203,3	-	48 632,9
Participations entreprises associés	1 604,8	-	-	-	1 604,8
Autres actifs financiers non courants	96 138,7	-80 400,4	-3 942,6	-	11 795,6
Actifs d'impôts différés	-	299,0	-	-	299,0
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	125 906,6	26 865,2	-954,5	-	151 817,2
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	-	57 401,2	2 320,8	-	59 772,0
Clients et comptes rattachés	1 279,8	3 496,1	4 665,3	-595,1	8 846,2
Autres actifs courants	3 377,1	48 955,9	93,9	-39 635,7	12 791,2
Actifs d'impôts courants	62,9	1 573,1	-	-	1 636,0
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat	174 882,3	-	-	-	174 882,3
Trésorerie et équivalent de trésorerie	82 654,3	8 246,5	6 784,3	-	97 685,1
TOTAL ACTIFS COURANTS	262 256,3	119 672,8	13 864,2	-40 230,7	355 562,7
TOTAL ACTIF	388 162,9	146 538,0	12 909,7	-40 230,7	507 379,9

PASSIF	France	Benelux	Industrie	Inter- secteur	Total
CAPITAUX PROPRES
Capital émis	31 106,7	-	-	-	31 106,7
Primes liées au capital	13 412,3	-	-	-	13 412,3
Réserves	264 096,0	9 192,4	-11,1	-51,4	273 225,9
Résultat de l'exercice	-1 205,9	18 220,6	-3 283,7	-1,5	13 729,4
Intérêts minoritaires	5 090,8	32,4	-	-	5 123,3
TOTAL CAPITAUX PROPRES	312 500,0	27 445,5	-3 294,9	-53,0	336 597,6
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme	26 311,4	2 610,5	-	-	28 921,8
Dettes locatives long terme	-	54 183,1	-	-	54 183,1
Passif d'impôt différés	3 077,3	1 492,0	-	-21,5	4 547,8
Engagement envers le personnel	157,5	1 155,8	1 630,2	-	2 943,5
Provisions à long terme	2 275,2	-	1 291,2	-	3 566,3
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	31 821,4	59 441,4	2 921,4	-21,5	94 162,6
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés	485,1	34 931,9	6 042,1	-595,1	40 864,0
Emprunts à court terme	17,7	92,2	-	-	109,9
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	4 342,1	168,4	71,5	-	4 582,0
Dettes locatives à court terme	-	15 157,4	-	-	15 157,4
Passif d'impôt courant	-	3 382,7	-	-	3 382,7
Autres passifs courants	38 996,6	5 918,5	7 169,6	-39 561,2	12 523,6
TOTAL PASSIFS COURANTS	43 841,5	59 651,1	13 283,2	-40 156,3	76 619,6
TOTAL PASSIF	388 162,9	146 538,0	12 909,7	-40 230,7	507 379,9

Bilan consolidé par activité 2021 (en milliers d'euros)

ACTIF	France	Benelux	Industrie	Hôtellerie	Inter- secteur	Total
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	66,3	15 121,4	0	12 060	-	27 247,5
Autres Immobilisations Incorporelles	1 078,5	853,6	1 815,1	6,1	-	3 753,3
Droit d'utilisation	-	67 509,5	147,1	-	-	67 656,6
Immobilisations Corporelles	5 116,1	21 161,4	1 540,6	23 072,1	-	70 890,2
Immeubles de placement		-	-	-	-	-
Participations entreprises associés	1 589,6	-	-	-	-	1 589,6
Autres actifs financiers non courants	117 405,3	- 80 399,3	- 3 921,6	- 5 503,0	-	27 581,4
Actifs d'impôts différés		252,9	335,0	-	-	587,9
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	145 255,9	24 499,6	-83,9	29 635,0	-	199 306,5
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	-	65 601,0	10 352,5	10,8	-	75 964,3
Clients et comptes rattachés	1 463,3	3 730,2	7 917,1	58,1	- 652,8	12 515,9
Autres actifs courants	11 902,5	60 466,2	8 097,9	329,2	- 59 297,2	21 498,6
Actifs d'impôts courants	-	897,6	701,3	-	-	1 599,0
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat	211 660,0	-	-	-	-	211 660,0
Trésorerie et équivalent de trésorerie	22 231,5	7 406,9	4 460,2	1 159,1	-	35 257,6
TOTAL ACTIFS COURANTS	247 677,5	138 101,9	31 529,1	1 557,1	- 59 950,0	358 495,3
TOTAL ACTIF	392 513,1	162 601,5	31 445,2	31 192,0	- 59 950,0	557 801,8

PASSIF	France	Benelux	Industrie	Hôtellerie	Inter- secteur	Total
CAPITAUX PROPRES
Capital émis	31 106,7	-	-	-	-	31 106,7
Primes liées au capital	-	-	-	-	-	-
Réserves	276 354,5	27 761,5	- 2 896,3	- 48,4	- 53,0	301 118,4
Résultat de l'exercice	2 160,2	19 455,2	939,8	- 326,7	- 1,2	22 227,3
Intérêts minoritaires	0,5	32,7	-	4 782,7	-	4 815,9
TOTAL CAPITAUX PROPRES	309 622,0	47 249,4	-1 956,5	4 407,6	- 54,1	359 268,4
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme	21 895,6	2 363,1	-	16 949,4	-	41 208,1
Dettes locatives long terme	-	53 063,6	-	-	-	53 063,6
Passif d'impôt différés	3 959,6	1 394,8	-	1 112,6	- 20,4	6 446,6
Engagement envers le personnel	158,2	824,7	1 337,6	1,1	-	2 321,7
Provisions à long terme	2 034,5	-	924,6	-	-	2 959,1
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	28 048,0	57 646,2	2 262,2	18 063,1	- 20,4	105 999,0
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés	424,0	34 652,1	15 992,5	175,2	- 652,8	50 591,1
Emprunts à court terme	1,3	134,4			-	135,9
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	4 409,2	209,8	-	1 501,2	-	6 120,2
Dettes locatives à court terme	-	15 878,1	149,3	-	-	16 027,4
Passif d'impôt courant		1 442,3			-	1 466,7
Autres passifs courants	49 984,3	5 389,1	14 997,7	7 044,8	- 59 222,7	18 193,1
TOTAL PASSIFS COURANTS	54 843,2	57 705,9	31 139,5	8 721,3	- 59 875,5	92 534,4
TOTAL PASSIF	392 513,1	162 601,5	31 445,2	31 192,0	- 59 950,0	557 801,8

Compte de résultat par activité 2020 (en milliers d'euros) :

Rubriques	France	Benelux	Industrie	Inter-secteur	Total
Chiffre d'affaires	3 898,7	263 150,5	17 084	-421,5	283 711,3
Autres produits de l'activité	-	816,9	648,4	-	1 465,3
Achats consommés	-	-168 666,9	-11 651,7	-	-180 318,7
Charges de personnel	-937,7	-36 634,2	-4 339,2	-	-41 911,1
Charges externes	-2 257,4	-14 829,4	-4 634,6	428,9	-21 292,6
Impôts et taxes	-551,9	-1 984,3	-148,7	-	-2 684,9
Dotation aux amortissements	-2 042,4	-20 384,9	-1,8	-	-22 429,1
Dotation aux provisions	-1 816,2	-771,7	-	-	-2 587,9
Autres produits et charges d'exploitation	-88,3	-149,4	31,6	-	- 206,2
Résultat opérationnel courant	-3 795,1	20 546,5	-3 012,5	7,4	13 746,2
Autres produits et charges opérationnels	600,5	4 082,4	35,6	-7,4	4 711,1
Résultat opérationnel	-3 194,7	24 628,9	-2 976,9	-	18 457,3
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	23,8	124 6	-	-	148,4
Coût de l'endettement financier brut	-40,5	-933,9	-155,0	-	-1 129,4
Coût de l'endettement financier net	-16,6	-809,3	-155,0	-	-980,9
Autres produits et charges financiers	2 674,9	44,6	-11,8	-	2 707,7
Résultat financier	2 658,2	764,7	-166,8	-	1 726,7
Charge d'impôt	-831,3	-5 643,4	-140,0	-1,5	-6 616,3
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	116,2	-	-	-	116,2
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	-1 251,5	18 220,9	-3 283,7	-1,5	13 684,1
Résultat net	-1 251,5	18 220,9	-3 283,7	-1,5	13 684,1
Part du groupe	-1 205,9	18 220,6	-3 283,7	-1,5	13 729,4
Intérêts minoritaires	-45,6	0,3	-	-	-45,3

Compte de résultat par activité 2021 (en milliers d'euros) :

Rubriques	France	Benelux	Industrie	Hôtellerie	Inter-	Total
Chiffre d'affaires	3 455,2	235 462,5	55 644	1 484	- 248,3	295 798,2
Autres produits de l'activité	0,0	1 157,0	218,3	0,0	-	1 375,3
Achats consommés	0,0	- 148 079,1	28 939,5	- 55,9		- 177 074,5
Charges de personnel	- 1 258,4	- 35 407,7	- 11 065,2	- 413,6		- 48 144,9
Charges externes	- 2 298,8	- 14 455,1	- 19 183,3	- 797,1	248,7	- 36 485,5
Impôts et taxes	- 314,0	- 2 067,2	- 366,6	- 43,2		- 2 790,9
Dotation aux amortissements	- 2 019,4	- 20 278,5	- 323,8	- 482,6		- 23 104,2
Dotation aux provisions	- 465,0	- 296,4	-1 525,8			- 2 287,2
Autres produits et charges d'exploitation	- 35,6	- 70,4	- 461,6	- 3,7	0	- 571,4
Résultat opérationnel courant	- 2 935,9	15 965,2	- 7 056,9	- 311,7	0,5	5 661,1
Ecart d'acquisition négatif			7 952,5			7 952,5
Autres produits et charges opérationnels	2 255,9	10 716,7	- 33,8	6,1	- 0,5	12 944,4
Résultat opérationnel	- 680,1	26 681,9	861,8	- 305,6	0	26 558,1
Produits de trésorerie et d'équivalents	1 492,4	129,6				1 622,0
Coût de l'endettement financier brut	- 339,9	- 1 083,1	-	- 321,8		-1 702,0
Coût de l'endettement financier net	1 152,5	- 953,5	-	- 321,8	0	- 80,0
Autres produits et charges financiers	2 536,1	180,2	- 423,6	- 11,0	0	2 238,9
Résultat financier	3 688,7	- 773,3	- 423,6	-332,8	0,0	2 158,9
Charge d'impôt	- 968,2	- 6 453,1	501,6	4,0	- 1,2	- 6 916,9
Quote-part du résultat net des sociétés	119,8
Résultat net avant résultat des activités	2 160,2	19 455,4	939,8	- 634,3	- 1,2	21 919,9
êé d i Résultat net	2 160,2	19 455,4	939,8	- 634,3	- 1,2	21 919,9
Part du groupe	2 160,2	19 455,2	939,8	- 326,7	- 1,2	22 227,3
Intérêts minoritaires	0,0	0,2		- 307,6		- 307,4

Note 11 Immobilisations incorporelles

	Goodwill	Autres Immobilisations	Total
Valeur brute au 1er janvier	89 524,8	108 827,0	198 351,9
Acquisitions	-	30,2	30,2
Cessions	-	-20,3	-20,3
Reclassement	-2 569,1	12 046,0	9 476,9
Variation de périmètre	12 867,3	18,7	12 886,1
Valeur brute au 31 décembre 2021	99 823,0	120 901,7	220 724,7
Amortissements et provisions pour dépréciation cumulés au 31 décembre	-72 575,6	-49 491,7	-122 067,3
Valeur nette comptable au 1er janvier	16 949,3	72 535,5	103 469,1
Valeur nette comptable au 31 décembre	27 247,5	71 409,9	98 657,4

Tests de dépréciation des écarts d'acquisition - Les écarts d'acquisition sont affectés aux groupes d'Unités Génératrices de Trésorerie du groupe qui correspondent aux zones géographiques dans lesquelles les activités sont exercées.

Le tableau ci-dessous résume l'affectation des écarts d'acquisition aux Unités Génératrices de Trésorerie :

(en milliers d'euros)	France	Benelux	Industrie	Hôtellerie	Total
Valeur brute au 1er janvier 2021	114,5	87 696,9	1 713,4	-	89 524,7
Acquisitions	-	-	-	12 867,3	12 867,3
Ajustement virement	-	-	-1 713,4	-855,7	-1 230,9
Cessions	-	-	-	-	-
Valeur brute au 31 décembre 2021	114,5	87 696,9	0	12 011,6	101 161,1
Dépréciation cumulée au 1er janvier	-	-72 575,6	-	-	-72 575,6
Dépréciations cumulées au 31 décembre	-	-72 575,6	-	-	-72 575,6
Valeur nette comptable au 1er janvier 2021	114,5	15 121,3	1 713,4	-	16 949,1
Valeur nette comptable au 31 décembre 2021	114,5	15 121,3	0	12 011,6	27 247,5

Le montant des droits d'utilisation résiduels au 31 décembre 2021 est de 67 656,6 M€.

Note 12 Immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles	31/12/20	Acquisitions	Cessions	Dotations	Variations de périmètre	Autres Variations	31/12/21
Terrains	17 151,1	1,0	-13,8		3 550,0	4 919,7	25 608,0
Constructions	71 324,9	503,8	-3 606,4		9 227,8	5 757,3	83 207,3
Installations techniques, matériel et âge	12 000,4	382,8	-372,7		141,3	906,2	13 058,1
Autres immobilisations corporelles	48 116,1	1 386,4	-2 234,9		2 243,7	495,1	50 006,4
Immobilisations corporelles en cours	2 750,2	1 082,5	0,0		-	-1 309,2	2 523,5
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles		23,5					23,5
Total immobilisations corporelles	151 342,8	3 356,5	-6 227,8	0,0	15 162,7	10 769,1	174 426,8
Amortissement / Provision constructions	-47 680,8	-	3 686,3	-3 401,7	-801,7		-48 276,3
Amortissement / Provision install technique, matériel et outillage	-9 492,2	-	334,8	-875,5	-54,3		-10 088,3
Amortissement / Provisions autres immobilisations corporelles	-44 022,1	-	2 200,7	-1 716,7	-966,7	-22,5	-44 449,0
Provisions sur terrains	-1 513,7	-	865,7	-75,0	0,0		-723,0
Total amortissements - provisions	-102 709,8	-	7 087,4	-6 068,9	-1 822,7	-22,5	-103 536,6
Total valeur nette	48 632,9	3 356,5	859,6	-6 068,9	16 985,4	10 746,6	70 890,2

Note 13 Autres actifs financiers

Ils s'élèvent à 27,6 millions d'euros au 31 décembre 2021 contre 11,8 millions d'euros en 2020 et sont constitués principalement de participations dans des entreprises non consolidées et de dépôts de garantie locative.

Note 14 Instruments financiers dérivés

Il n'y a plus d'instruments de couverture

Note 15 Couverture du risque de change

Au 31 décembre 2021, il n'a aucun enjeu de change dans le groupe.

Note 16 Couverture du risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2021, il n'existe aucune couverture du risque de taux d'intérêt

Note 17 Clients et autres actifs courants

	31/12/2020	31/12/2021
Clients et comptes rattachés	10 727,0	13 015,9
Total clients et autres débiteurs	10 727,0	13 015,9
Créances sur personnel et organismes sociaux	23,2	30,5
Créances fiscales - hors IS	220,6	3 606,0
Comptes courants - actif	129,6	253,4
Sous-Total 1	373,4	3 889,9
Autres créances	11 523,5	16 482,4
Charges constatées d'avance	894,2	1 126,3
Sous-Total 2	12 417,7	17 608,6
Total autres actifs courants	12 791,2	21 498,6
Provisions clients et comptes rattachés	-1 880,8	-499,9
Total des provisions	-1 880,8	-499,9
Total clients et autres actifs courants	21 637,3	34 014,5

Les principaux types de créances sont :

Note 17.1 Autres créances

Elles sont composées principalement des ristournes de fin d'année à recevoir du franchiseur au Benelux.

Note 17.2 Les créances sur clients en compte

Il s'agit de quelques clients qui ne paient pas à la caisse au comptant, mais à échéance. Le risque là aussi est faible car ces créances clients concernent soit des Administrations (par définition sans risque), soit des artisans ou commerçants. Les provisions sont déterminées en fonction du risque d'irrécouvrabilité desdites créances. La quasi-totalité des clients et autres actifs courants ont une échéance inférieure à 1 an.

Note 18 Stocks

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2021
Stocks de marchandises	61 931,6	68 125,8
Stocks matière première, fournitures et autres approvisionnements	-	9 613,7
Provisions sur stocks de marchandises	-2 209,7	-1 443,0
Provisions sur stocks - matière première, fournitures et approv.		-332,2
Stocks de marchandises nets	59 722,0	75 964,3

L'évolution des provisions sur stocks est liée à une reprise de provision chez Mavic, et notamment à la décote des stocks repris à l'origine et écoulés au cours de l'exercice 2021 pour 0,7 M€.

Note 19 Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2021
Contrats de capitalisation	174 882,3	211 660,0
Compte à terme	-	-
Titres	-	-
Actifs financiers à juste valeur	174 882,3	211 660,0

Les contrats de capitalisation ont enregistré sur l'exercice une variation de juste valeur de + 36,8 M€.

Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2021
Disponibilités	97 681,2	35 257,4
Intérêts courus non échus sur disponibilités	3,9	0,2
Total disponibilités	97 685,1	35 257,6

Les disponibilités au 31 décembre 2021 sont constituées des positions comptables débitrices. Il n'y a pas de positions créditrices au 31 décembre 2021.

Note 21 Fournisseurs et autres passifs courants

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2021
Dettes fournisseurs	40 864,0	49 916,7
Dettes sur acquisition d'actifs	-	674,4
Total fournisseurs et autres	40 864,0	50 591,1
Passif d'impôt courant	3 382,7	1 466,7
Dettes sociales	5 573,3	5 626,5
Dettes fiscales	1 298,1	3 069,0
Comptes courants - passif	787,4	235,9
Autres dettes	4 404,9	8 487,3
Ecart de conversion - passif	-	361,1
Produits constatés d'avance et autres comptes de régularisation	459,8	413,2
Total autres passifs courants	12 523,6	18 193,1
Total général	56 770,3	70 251,0

La totalité des fournisseurs et autres passifs courants ont une échéance à moins d'un an.

Note 22 Emprunts

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2021
Emprunts auprès établissements de crédit	25 590,2	38 374,8
Dettes locatives Long terme et leasing immobiliers	57 128,0	55 493,8
Autres emprunts et dettes assimilées	386,8	403,0
Total des emprunts portant intérêt non courant	83 105,0	94 271,7
Emprunts auprès établissements de crédit - part < 1 an	4 174,2	5 650,4
Dettes locatives à court terme et leasing immobiliers	15 565,2	16 497,2
Concours bancaires (trésorerie passive)	109,8	135,9
Total des emprunts portant intérêt courant	19 849,3	22 283,5
Total général	102 954,3	116 555,1

Les dates contractuelles de révision des taux et l'exposition des emprunts du groupe aux fluctuations des taux d'intérêt se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2021
Moins d'un an (*)	19 911,7	22 283,5
De 1 an à 5 ans	65 236,1	62 861,6
De 5 ans à 10 ans	17 806,4	31 410,1
Total	102 954,3	116 555,1
Dont à taux fixes	102 954,3	116 555,1
Dont à taux variables
(*) Dont spots
(*) Dont soldes bancaires créditeurs	109,8	135,9

Il n'y a pas de lignes court terme utilisées au 31 décembre 2021.

Note 23 Impôts différés

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant :

Evolution des postes au bilan	01/01/2021	Reclassements et ajustements	Règlement	Charge	31/12/2021
Impôts courants :
Actif	1 636,1	-37,0			1 599,1
Passif	-3 382,5	0	7 986,3	- 6 070,3	-1 466,4
Total	-1 746,4	37,0	7 983,3	- 6 070,3	132,6
Impôts différés :
Actif	299,1	289,0			588,1
Passif	-4 547,6	- 1 052,0		-846,6	- 6 446,6
Total	-4 248,5	1 341,0		-810,8	- 5 858,3
Actif consolidé	1 935,2	252,0			2 187,2
Passif consolidé	-7 930,1	- 1 052,0	7 986,3	- 6 916,9	- 7 912,7
Total	-5 994,9	1 304,0	7 986,3	- 6 916,9	- 5 725,5

Impôts différés - La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 6.

Impôts courants - La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôt sur les sociétés dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 26,5 %. La contribution sociale est toujours de 3,3 % de l'impôt de base dû, majorant ainsi le taux légal d'imposition de 0,87%. Le taux sera ensuite porté à 25 % en 2022.

Le taux d'impôt différé retenu pour la France est de 25% compte tenu des perspectives de retournement éloignées des retraitements (écart d'évaluation sur les actifs immobiliers), pour la Belgique 25% et pour les Pays-Bas 25%.

Note 24 Contrats de location

Les contrats de location ont été retraités sur l'exercice 2021 à la suite de l'application de la norme IFRS 16. L'impact de cette application est la suivante dans les comptes 2021 :

Amortissement du droit d'utilisation pour 16,3 M€, droits d'utilisation résiduels au 31 décembre de 67,7M€
Remboursement de dette locative pour 15,6 M€, dette locative au 31 décembre de 69,1 M€
Annulation de charge locative pour 16,6 M€ et constatation d'une charge financière pour 1,0 M€.

Note 25 Opérations de cession-bail

Il n'y a pas eu d'opérations de cession bail durant l'exercice.

Note 26 Engagements de retraite et avantages assimilés

Les salariés du Groupe bénéficient, dans certains pays, de compléments de retraite versés annuellement aux retraités, ou d'indemnités de départ en retraite versées en une fois au moment du départ à la retraite.

Les engagements de retraite et avantages assimilés ne concernent que la France et la Belgique pour une partie du personnel uniquement pour lequel il existe un engagement historique souscrit par les sociétés concernées avant leur rachat par le Groupe.

Pour les Pays-Bas le groupe n'est pas engagé.

Les hypothèses de taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques pour chaque pays et sont les suivantes :

l'âge moyen de départ à la retraite d'un salarié est de 62 ans pour les employés, 62 ans pour les agents de maitrise et 67 ans pour les cadres ; en Belgique, il est de 65 ans ;
l'espérance de vie (en nombre moyen d'années) d'un salarié après son départ à la retraite est calculée selon la table de mortalité hommes/femmes 2003/2005 pour la France et 2000/2002 pour la Belgique.

Les prestations accordées sont :

en France, les indemnités de départ à la retraite en cas de départ à la retraite au sein de la société, il n'existe pas de contrat d'assurances :
en Belgique, au niveau de l'employeur un capital retraite (but à atteindre) est versé en cas de départ à la retraite au sein de l'entreprise couvert en partie par un fonds d'assurance alimenté par les cotisations employeur (seule la part employeur est prise en compte).

31/12/2021	France	Mavic	Hôtel	Belgique	Total
Effectif concerné	6	124	17	167	314
Age moyen	43,7 ans	44,8 ans	44,1 ans	50,5 ans	47,8 ans
Ancienneté moyenne	11,6 ans	16,3 ans	2,2 ans	15,7 ans	15,2 ans

Evolution de l'engagement	France	Mavic	Hôtel	Belgique	Total
Engagement actuariel au 31/12/202 0	157,5	1630,2		2751,8	4539,5
Impact IFRIC en situation nette			-99,2		-99,2
Coût des services rendus	5,1	72,3	0,7	169,1	247,2
Charge d'intérêts	0,7	6,4	0,0	11,7	18,8
Autres mouvements (cession, acquisition, reprise engagements…)	0,0	-62,8	0,5	0,0	-62,3
Prestations réglées par l'employeur	0,0	-114,2	0,0	-214,6	-328,8
Pertes ou gains actuariels engagement	-5,1	-123,8	-0,1	-407,8	-536,7
Engagement actuariel au 31/12/2021	158,2	1309,0	1,1	2310,2	3778,5

Evolution des écarts actuariels	France	Mavic	Hôtel	Belgique	Total
Ecarts actuariels non reconnus au 31/12/2021	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Pertes et gains actuariels engagement	-5,1	-123,8	-0,1	-407,8	-536,7
Pertes et gains actuariels actifs de couverture	0,0	0,0	0,0	-57,0	-57,0
Constatés en capitaux propres	-5,1	-123,8	-0,1	-464,7	-593,6
Ecarts actuariels non reconnus au 31/12/2021	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0

Evolution de la provision	France	Mavic	Hôtel	Belgique	Total
Provision au 31/12/202 0	157,5	1630,2	0,0	1 155,8	2943,5
Impact IFRIC en situation nette			-99,2		-99,2
Coût des services rendus	5,1	72,3	0,7	169,1	247,2
Charge d'intérêts	0,7	6,4	0,0	11,7	18,8
Autres mouvements	0,0	-62,8	0,5	0,0	-62,3
Rendement attendu des actifs de couverture	0,0	0,0	0,0	-6,2	-6,2
Gains et pertes actuariels (capitaux propres)	-5,1	-123,8	-0,1	-464,7	-593,6
Cotisations employeur	0,0	0,0	0,0	-41,0	-41,0
Prestations réglées par l'employeur	0,0	-114,2	0,0	0,0	-114,2
Provision au 31/12/2021	158,2	1309,0	1,1	824,7	2293,0

Décomposition au 31/12/2021	France	Mavic	Hôtel	Belgique	Total
Engagement actuariel	158,2	1309,0	1,1	2310,2	3778,5
Juste valeur des actifs	0,0	0,0	0,0	1485,5	1485,5
Solde	158,2	1309,0	1,1	824,7	2293,0

Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

	Groupe
Taux d'actualisation	1 %
Taux de rendement des actifs de couverture	1,5 %
Taux d'augmentation des salaires	0,5 % à ,3%
Taux de turnover (en fonction de l'âge)	< 30 ans : 20 % 30 - 40ans : 4 % 40 - 60 : 1 % 60 et plus : 0 %
Age de retraite (en fonction de la catégorie)	de 62 à 67 ans

Les écarts actuariels sont passés en capitaux propres dans l'exercice.

Note 27 Provisions pour autres passif

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2021
Engagements envers le personnel	2 943,5	2 321,7
Autres provisions	3 566,3	2 959,1
Provisions non courantes	6 509,8	5 280,8
Total général	6 509,8	5 280,8

L'évolution de ce poste s'explique principalement par une baisse des engagements envers le personnel et de la provision SAV de la société Mavic.

Détail par nature	31/12/2020	31/12/2021
Provisions pour risques d'exploitation	3 566,3	2 959,1
Provisions pour engagements de retraite	2 943,5	2 321,7
Total des provisions	6 509,8	5 280,8
dont provisions non courantes, engagements envers le personnel	2 943,5	2 321,7
dont provisions non courantes autres	3 566,3	2 959,1
Total des provisions	6 509,8	5 280,8

Note 28 Engagements

Nature de l'engagement	Montant de l'engagement	Probabilité de voir l'engagement se réaliser	Impact potentiel sur les comptes
Loyers	3 429	Faible	Montant du loyer
Dettes emprunts filiales	1 850	Faible	Néant
Dettes crédit-bail filiales	4 072	Faible	Néant

Note 29 Incertitudes

- Suivi du litige Bourrelier Group SA/JG Capital Management :

Ce litige est sans impact sur les comptes présentés. Le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA est toujours en cours. La demande de JG Capital Management relative aux 96,3 M€ concerne la cession d'une filiale de Bourrelier Group SA (Nouvergies) intervenue fin décembre 2006 au profit d'une société appartenant à M. Bourrelier – PDG de Bourrelier Group SA ex Bricorama.

D'autre part, par demande en référé de 2009, JG Capital Management a assigné Bricorama France et Bourrelier Group SA aux fins de produire en justice tous documents relatifs aux contrats de location ou toutes opérations ayant existé vis-à-vis de ses sociétés liées (cf. détail en annexe 31). JG Capital Management prétend que ces opérations n'ont pas été réalisées dans l'intérêt du groupe et que son dirigeant aurait gravement méconnu ses devoirs de mandataire social. Sur ce sujet, une expertise est en cours à la charge de JG Capital Management. Le groupe réfute l'intégralité des accusations dirigées contre lui par JG Capital Management et rappelle que toutes ces opérations ont toujours été réalisées dans le cadre d'expertises indépendantes et ont fait l'objet de tous les contrôles nécessaires.

Début 2018, la société JG Capital Management a alors demandé la réouverture des débats de l'expertise, puis s'est finalement désistée en audience après que le Tribunal a insisté sur le statut « en l'état » du rapport. L'audience du 29 mars 2018 a été plusieurs fois renvoyée (29 mai 2018, 19 juin 2018). Lors de l'audience du 19 juin 2018, la société JG Capital Management a déposé ses conclusions mais sans les pièces, l'affaire a de nouveau été renvoyée au 10 juillet 2018 pour communication de pièces mais sans être communiquées à la société Bourrelier Group SA (renvoi au 6 novembre 2018).

A l'audience du 6 novembre 2018, la société JG Capital Management a communiqué ses pièces et déposée ses conclusions récapitulatives. Le dépôt des conclusions de la société Bourrelier Group SA a été effectué à l'audience du 5 février 2019 pour un renvoi à l'audience du 23 avril 2019. Après plusieurs renvois lors des audiences de mises en état, lors de l'audience du 15 octobre 2019, le tribunal a demandé un tableau récapitulatif des magasins figurant dans les conclusions de JG Capital Management, mentionnant les dates d'acquisition et d'accès à cette information concernant ces sites. Nos conseils ont soulevé la prescription pour un certain nombre de ces sites. JG Capital Management concentre dorénavant son argumentation sur la perte de chance. Ce tableau a été fourni pour l'audience du 18 décembre 2019 reportée au 26 février 2020.

Notre adversaire a indiqué qu'il manquait 9 sites sur le tableau communiqué au Tribunal de Commerce. Cette différence s'explique par la mention dans le tableau récapitulatif de JG Capital Management de sites ne figurant pas dans ses conclusions. Après pointage, les sites ont été identifiés et notre tableau avec les informations demandées par le Tribunal a été complété. Les opérations non prescrites seraient de 37 et comprennent les 4 opérations d'origine contenues dans les deux assignations en date des 21 mai et 26 juin 2008. Ces différentes observations ont été reprises lors des plaidoiries des parties. Le jugement du Tribunal de commerce de Créteil rendu le 19 mai 2020 a débouté JG Capital Management de ses demandes et

l'a condamné à l'article 700 et aux entiers dépens. Le jugement est exécutoire.

La société JG Capital Management a fait appel de cette décision en date du 26 juin 2020 et en cause d'appel a de nouveau substantiellement changé son argumentaire et considérablement augmenté ses demandes indemnitaires. Après l'échec d'une tentative de médiation en mars 2021, le 18 novembre 2021, une ordonnance du magistrat chargé de la mise en état a jugé que l'ensemble des prétentions formées par JG Capital au titre de l'action ut singuli constituait des prétentions nouvelles irrecevables en cause d'appel et l'a condamnée à verser à chaque Administrateur une somme au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile. JG Capital a sollicité l'infirmation de cette ordonnance.

La Cour d'appel de Paris a rendu le 2 juin 2022 un arrêt pris sur déféré de l'ordonnance du 18 novembre 2021.

Bourrelier Group étudie les suites à donner à cette nouvelle décision de justice.

- Suivi du litige Bourrelier Group SA / IG :

ceux ayant accepté et participé à la nouvelle organisation qui détient les magasins propres et intégrés ainsi qu'à son financement ;
ceux (dont nous faisons partie) n'ayant pas accepté ce choix stratégique et n'ayant donc pas participé.

N'étant plus actionnaire et franchisée des mêmes structures, Bourrelier Group est confrontée à la nécessité de devoir s'assurer que ses intérêts seront toujours pris en compte dans le futur, que ses prérogatives contractuelles et d'actionnaire minoritaire seront bien respectées et que le groupe de franchisé-actionnaires participant ne sera pas privilégié par rapport à celui nonparticipant. Cela a généré une certaine distance entre Bourrelier Group et l'Association des franchisés qui a refusé de proposer de nommer parmi ses membres un représentant de Bourrelier Group tant que le litige avec le franchiseur sera en cours, alors que Bourrelier Group avait toujours pu avoir un représentant dans le passé. Par ailleurs, Bourrelier Group souhaite également s'assurer que les magasins en franchise seront traités de manière équitable et égale à ceux exploités en propre par le franchiseur (166 magasins).

également initié une seconde procédure devant la chambre des entreprises du Tribunal d'Amsterdam(« Ondernemingskamer») introduite le 3 janvier 2019 visant principalement la désignation d'experts indépendants ayant pour tâche de faire toute la transparence sur les comptes du franchiseur et sur les flux financiers avec les franchisés, ainsi que la mise en place d'autres mesures provisoires visant à protéger les intérêts des franchisés et actionnaires ne participant pas à la nouvelle structure. Dans cette dernière procédure, nous avons été déboutés de nos demandes, le Tribunal estimant qu'il n'y avait pas d'urgence et d'éléments suffisants pour accorder les mesures requises et que le litige contractuel pouvait être traité ailleurs, Intergamma ayant transmis en grande partie les informations financières demandées en cours de procédure. Concernant la question de l'indemnité réclamée par Bourrelier Group, le Tribunal d'Amsterdam avait expressément confirmé que cette question n'était pas de son ressort et devra être tranchée dans le cadre des procédures d'arbitrage initiées par Bourrelier Group et qui étaient en cours lorsque le jugement fut rendu.

Le 14 février 2022, Bourrelier Group a été informée d'une assignation à l'initiative d'Intergamma visant à obtenir la révocation, en vertu de l'article 1068(1)(a) du code néerlandais de procédure civile, des sentences arbitrales rendues dans le cadre des procédures d'arbitrage lancées par les filiales au Benelux de Bourrelier Group. Pour rappel, ces deux sentences concernaient d'une part un magasin sous l'enseigne GAMMA à Machelen (Belgique) et d'autre part un magasin sous l'enseigne KARWEI à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group conteste ce recours d'Intergamma, totalement infondé et faisant une application détournée des dispositions. En effet, ce type de procédure est tout à fait exceptionnelle, car le recours à l'arbitrage, qui est expressément prévu dans tous les contrats de franchise conclus entre Bourrelier Group et Intergamma, devait précisément permettre aux parties d'enfin voir trancher définitivement le litige les opposant sur l'interprétation du contrat de franchise, sans offrir la faculté de pouvoir interjeter appel ou formuler un éventuel autre recours. La procédure introduite par Intergamma démontre à tout le moins une volonté expresse de ne pas accepter les conséquences juridiques et financières des deux sentences rendues, même si Intergamma a - dans le délai prescrit mais sous toutes réserves – versés les montants de la condamnation prononcée dans les deux sentences arbitrales du 27 octobre 2021.

- Suivi contrôle fiscal et URSSAF :

A ce jour les redressements URSSAF et fiscal supportés par BRICORAMA France nous ont été notifiés par ITM EM dans le cadre de la garantie de passif. Cependant, cette dernière n'a pas encore été mise en œuvre.

Note 30 Dividende par action

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2021, aucun dividende n'est proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2022.

Note 31 Rémunération des principaux dirigeants

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2021
Salaires et avantages	1 119,5	1 429,5

Les membres des comités de direction des pays couvrent l'ensemble des principales fonctions de l'entreprise (direction générale, direction financière, directions pays, direction des achats et direction de l'expansion).

Il n'existe pas d'accord particulier en cas de fin de mission d'un membre du comité de direction, au-delà des conditions légales et conventionnelles.

Note 32 Evénements postérieurs à la clôture

Benelux

Les restrictions liées au Covid qui ont imposé la fermeture de nos magasins aux Pays-Bas fin 2021 se sont poursuivies jusqu'au 14 janvier 2022.

permettre aux parties d'enfin voir tranché définitivement le litige les opposant sur l'interprétation du contrat de franchise, sans offrir la faculté de pouvoir interjeter appel ou formuler un éventuel autre recours. La procédure introduite par Intergamma démontre à tout le moins une volonté expresse de ne pas accepter les conséquences juridiques et financières des deux sentences rendues, même si Intergamma a - dans le délai prescrit mais sous toutes réserves – versé les montants de la condamnation prononcée dans les deux sentences arbitrales du 27 octobre 2021.

Litige JG Capital Management

Suivi du litige Bourrelier Group SA/JG Capital Management : le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA est toujours en cours.

JG Capital Management ayant interjeté appel du jugement du Tribunal de Commerce de Créteil qui l'avait débouté de toutes ses demandes, et après l'échec de la procédure de médiation, le 18 novembre 2021, une ordonnance du magistrat chargé de la mise en état a jugé que l'ensemble des prétentions formées par JG Capital au titre de l'action ut singuli constituait des prétentions nouvelles irrecevables en cause d'appel et l'a condamnée à verser à chaque Administrateur une somme au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile. JG Capital a sollicité l'infirmation de cette ordonnance.

La Cour d'appel de Paris a rendu le 2 juin 2022 un arrêt pris sur déféré de l'ordonnance du 18 novembre 2021.

Bourrelier Group étudie les suites à donner à cette nouvelle décision de justice.

Note 33 Sociétés liées

Les principaux montants en relation avec les entreprises liées sont les suivants :

(en milliers d'euros)		Solde au 31/12/2021		Mouvements au 31/12/2021
Sociétés concernées-	Sociétés liées	Actif	Passif	Total charges	Total produits	Engagement	Nature de la transaction	Garanties données ou reçues
Bourrelier Group SA	La Maison du Treizième	264,1	72,4	30,9	409,4	-	Prestations / loyers / taxes	néant
	Promo Brico	27,3	-	-	23,1	-	prestations	néant
	Autres sociétés	79,7	-	-	79,0	-	prestations	néant
BG Retail NV	Belgium Properties Retailers	51,5	50,2	1 915,4	51,5	4 311,2	loyers / taxes	néant
	Wickes Land Development	7,2	-	452,1	7,2	2 268,4	loyers / taxes	néant
Maatschap Bouwmarkt Gent	Belgium Properties Retailers	-	-	256,6	-	217,3	loyer / taxe	néant
	Wickes Land Development	-	-	121,6	-	613,8	loyer / taxe	néant
Bouwmar NV	Belgium Properties Retailers	-	-	415,8	-	1 949,7	loyer / taxe	néant
CB Bouwmarkten	Belgium Properties Retailers	-	-	192,6	-	345,7	loyer / taxe	néant
Gruto	Belgium Properties Retailers	-	-	48,0	-	413,5	loyer	néant
M A Z	Belgium Properties Retailers	-	6,0	235,1	-	574,8	loyer / taxe	néant
Boco NV	Belgium Properties Retailers	-	-	249,5	-	1 250,6	loyer / taxe	néant
Mekowa	Belgium Properties Retailers	-	-	284,7	-	1 562,8	loyers / taxes	néant
Interbrico SA	Belgium Properties Retailers	-	27,9	256,3	-	1 245,9	loyer / taxe	néant

BG Retail BV	Immo Vastgoed Holland BV	87,9	-	2 203,9	87,9	7 655,9	prestations de services	néant
	OFS Traders BV	16,2	-	-	16,2	-	prestations de services	néant
	Goldi Holding BV	7,8	-	-	7,8	-	prestations de services	néant
	Goldi Beheer	3,9	-	-	3,9	-	prestations de services	néant
	Goldi Vastgoed	5,7	-	-	5,7	-	prestations de services	néant
BG Retail BV	Kodden Raalte	4,9	-	-	4,9	-	prestations de services	néant
	Mercurius Immo BV	3,3	-	-	10,1	-	Prestations de services	néant
	Immo Vastgoed Holland BV	-	-	600,0	-	2 153,7	loyer	néant
Megara BV	Goldi Holding	-	7,2	7,2	-	-	Prestations de services	néant
	IVH Energy BV	-	-	-	0,1	-	Prestations de services	néant
Rubus Bouwmarkt BV	Immo Vastgoed Holland BV	-	-	1 552,9	-	6 987,3	loyer	néant
Bouwmarkt Haarlem BV	Immo Vastgoed Holland BV	-	-	279,7	-	508,3	loyer	néant
	OFS Traders BV	-	-	1 149,3	-	3 865,7	loyer	néant
Bouwmarkt Beverwijk	Immo Vastgoed Holland BV	-	-	188,9	-	1 389,4	loyer	néant
Bouwmarkt Elburg BV	Immo Vastgoed Holland BV	-	-	280,7	-	331,0	loyer	néant
Bouwmarkt	Goldi Vastgoed Apeldoorn BV	-	-	550,0	-	2 977,5	loyer	néant
Apeldoorn BV	Goldi Holding BV	-	7,5	7,5	-	-	Prestations de services	néant
Bouwmarkt Deventer BV	Goldi Beheer & Exploit. Mij BV	-	-	234,4	-	670,9	loyer	néant
Bouwmarkt Eibergen BV	Goldi Holding BV	34,0	5,7	240,6	-	213,9	Loyer/prest ations de services	néant
Bouwmarkt Zutphen BV	Goldi Holding BV	83,8	6,5	324,6	-	289,6	loyer	néant
Bouwmarkt Raalte BV	Kodden Raalte Beheer BV	-	-	344,4	-	315,2	loyer	néant
	Goldi Holding BV	-	8,1	8,1	-	-	Prestations de service	néant

Note 34 Sociétés consolidées au 31 décembre 2021

Entreprises	Siège	N° Siren	Contrôle	Méthode	Entrée
En France :
Bourrelier Group SA	Nogent/Marne	957 504 608	Sté Mère	I.G.	01/1997
BG Industries	Nogent/Marne	480 441 534	100%	I.G.	12/2004
BG Investissements et	Nogent/Marne	487 603 714	100%	I.G.	11/2005
SCI Immobilière Bricaillerie	Nogent/Marne	394 237 408	99 %	I.G.	01/2009
SCI Tamme	Nogent/Marne	490 286 135	99 %	I.G.	10/2009
SCI Beauséjour	Nogent/Marne	341 054 450	100 %	I.G.	01/2015
SCI Girondaise	Nogent/Marne	353 301 724	100 %	I.G.	01/2015
SCI du Rond-Point 12	Villeneuve	428 737 803	50 %	M.E.E	01/2015
SCI du Sud	Nogent/Marne	824 520 365	100 %	I.G.	12/2016
Mavic Group SAS	Epagny Metz-Tessy	887 669 166	100 %	I.G.	08/2020
Pierre Properties Hotels SAS	Paris XVIème	850 016 007	51 %	I.G.	01/2020
PPH Ferney SAS	Paris XVIème	882 556 046	51 %	I.G.	03/2020
Lord Byron SAS	Paris VIIIème	508 107 091	51 %	I.G.	04/2021

À l'étranger :
BG Retail BV	Breda	Etrangère	100 %	I.G.	06/1997
BG Retail NV	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	06/1997
Bouwmar NV	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Robo NV	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Gruto BVBA	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
CB Bouwmarkten NV	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Boco NV	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Andenne Bricolage BVBA	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Mag BVBA	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
DIY Retail Service BVBA	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Maz BVBA	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Maatschap Bouwmarkt Gent	Anvers	Étrangère	100 %	I.G.	11/2001

Rubus Bouwmarkt BV	Hillegom	Etrangère	100 %	I.G.	01/2004
Megara BV	Leerdam	Etrangère	100 %	I.G.	01/2004
Mekowa BVBA	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	01/2006
Bouwmarkt Haarlem BV	Haarlem	Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
Bouwmarkt Beverwijk BV	Beverwijk	Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
Interbrico SA	Bastogne	Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
Batkor Finance BV	Breda	Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
Bouwmarkt Elburg BV	Elburg	Etrangère	100 %	I.G.	01/2008
Hasco Bouwmarkt BV	Best	Etrangère	100 %	I.G.	01/2009
BG Retail Bouwmarkten II BV	Breda	Etrangère	100 %	I.G.	01/2010
BG Retail Bouwmarkt	Apeldoorn	Etrangère	100 %	I.G.	01/2010
Legerstock Vermeersch -	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	04/2010
Bouwmarkt Apeldoorn BV	Apeldoorn	Etrangère	100 %	I.G.	07/2011
Bouwmarkt Deventer BV	Deventer	Etrangère	100 %	I.G	07/2011
Bouwmarkt Eibergen BV	Eibergen	Etrangère	100 %	I.G	07/2011
Bouwmarkt Zutphen BV	Zutphen	Etrangère	100 %	I.G	07/2011
Bouwmarkt Raalte BV	Raalte	Etrangère	100 %	I.G	07/2011
Mavic Cycling Ltd	Camberley	Etrangère	100 %	I.G	10/2020
Mavic Group Germany	Munich	Etrangère	100 %	I.G	11/2020
Mavic Group Italy Srl	Torri di Quartesolo	Etrangère	100 %	I.G	10/2020
Mavic Japan Inc.	Tokyo	Etrangère	100 %	I.G	08/2020
Mavic Group Iberia SL	Barcelone	Etrangère	100 %	I.G	12/2020

2. Comptes sociaux

2.1. Bilan au 31 décembre 2021

Actif - en milliers euros	Notes	31/12/2020	31/12/2021
Immobilisations incorporelles	3	1 276,0	810,3
Immobilisations corporelles		55,2	107,6
Immobilisations financières	4	296 199,4	295 366,9
Actif immobilisé	5	297 530,6	296 284,8
Créances d'exploitation	6	5 426,2	19 270,5
Trésorerie	7	72 507,7	65 407,3
Actif circulant	6	77 933,9	84 677,8
Total actif		375 464,4	380 962,6

Passif - en milliers euros	Notes	31/12/2020	31/12/2021
Capital	8	31 106,7	31 106,7
Primes d'émission, de fusion		13 412,3	13 412,3
Réserves légales		3 110,7	3 110,7
Réserves réglementées		1 006,7	1 006,7
Autres réserves et report à nouveau		255 073,7	254 253,7
Résultat de l'exercice		-820,0	-1 707,8
Situation nette	8	302 890,0	301 182,2
Provisions pour risques et charges	8.4	2 275,2	2 034,5
Emprunts et dettes financières	9 - 10	69 259,3	76 593,8
Dettes d'exploitation	11	1 039,9	1 152,0
Dettes		70 329,2	77 745,8

2.2. Compte de résultat au 31 décembre 2021

(en milliers euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2021
Chiffre d'affaires	16	1 020,9	1 032,0
Charges de personnel		-972,3	-1 252,6
Amortissements et provisions		-166,4	-483,6
Autres produits et charges d'exploitation		-1 830,1	-1 587,2
Résultat d'exploitation		-1 947,9	-2 291,4
Résultat financier	17	985,3	158,7
Résultat courant		-962,6	-2 132,7
Résultat exceptionnel	18	-3,7	240,6
Impôts sur les sociétés	14 - 19	146,3	184,2
Résultat net		-820,0	-1 707,8

2.3. Notes annexes aux comptes sociaux

Note 1 Informations générales, faits marquants et faits postérieurs à la clôture

Bourrelier Group est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France dont le siège social est situé 5 rue Jean Monnet, 94130 Nogent-sur-Marne.

La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 26 juillet 2011, sous le numéro FR0000054421.

Note 1.1 Faits marquants

Durant l'exercice, une remontée de trésorerie de 11 millions d'euros a été opérée depuis les filiales au Benelux vers Bourrelier Group SA par apports en compte courant. Cet excédent de trésorerie est lié aux indemnités à l'issue de la procédure d'arbitrage contre Intergamma et au solde de RFA au titre de 2020.

Des apports en compte courant ont été faits aux filiales suivantes :

BG Investissements et Participations, à hauteur de 5,7 millions d'euros,
Mavic Group, à hauteur de 5 millions d'euros,
Pierre Properties Hotels, à hauteur de 3,5 millions d'euros.

5 contrats de capitalisation ont été souscrits pour un montant total de 20 M€.

Un emprunt obligataire a été souscrit pour un montant de 20 M€.

Un contrat de liquidité a été résilié.

3 placements en fonds gérés pour une valeur d'acquisition de 7 millions d'euros ont été liquidés sur l'exercice, entrainant une plus-value de 0,9 millions d'euros.

L'expert indépendant a validé le prix de l'offre d'OPR par M14 qui s'est déroulée du 24 juin au 7 juillet 2021. A ce jour, le retrait de la cote n'a pas été mis en œuvre.

Les contrôles fiscal et Urssaf de Bricorama France qui se sont dénoués sur l'exercice 2020 entraineront une mise en œuvre probable de la garantie de passif par ITM EM. A ce jour, deux sujets sont toujours en cours sur le contrôle fiscal, avec une demande de recours hiérarchique pour la TASCOM et une demande d'information internationale pour Bricorama Asia. Une réponse favorable a été donnée à la suite d'une demande de recours hiérarchique pour la TASCOM, et une remise a été accordée pour 241 k€. En conséquence, la provision initialement constatée en 2019 pour 2,27 M€ a été abaissée à 2,03 M€.

Note 1.2 Litiges

- Relations franchisé/franchiseur au Benelux

ceux ayant accepté et participé à la nouvelle organisation qui détient les magasins propres et intégrés ainsi qu'à son financement ;
ceux (dont nous faisons partie) n'ayant pas accepté ce choix stratégique et n'ayant donc pas participé.

permettre aux parties d'enfin voir trancher définitivement le litige les opposant sur l'interprétation du contrat de franchise, sans offrir la faculté de pouvoir interjeter appel ou formuler un éventuel autre recours. La procédure introduite par Intergamma démontre à tout le moins une volonté expresse de ne pas accepter les conséquences juridiques et financières des deux sentences rendues, même si Intergamma a - dans le délai prescrit mais sous toutes réserves – versés les montants de la condamnation prononcée dans les deux sentences arbitrales du 27 octobre 2021.

- Litige JG Capital Management

Rappel :

Malo et Beaune en France qui ont été cédés à des sociétés appartenant à M. Bourrelier. JG Capital Management conteste le prix de vente, qu'il estime sous-évalué et a intenté une action au profit du groupe et à l'encontre de M. Bourrelier pour dédommagement du manque à gagner. Aucun produit à recevoir n'a été constaté dans la mesure où nous considérons que la demande n'est pas justifiée au regard des expertises immobilières réalisées et confirmant que ces opérations ont été réalisées à des prix de marché. En conséquence, la probabilité de recouvrement des sommes réclamées par JG Capital Management pour le compte de Bourrelier Group SA est selon notre analyse très faible.

D'autre part, par demande en référé de 2009, JG Capital Management a assigné Bricorama France et Bourrelier Group SA aux fins de produire en justice tous documents relatifs aux contrats de location ou toutes opérations ayant existé vis-à-vis de ses sociétés liées. JG Capital Management prétend que ces opérations n'ont pas été réalisées dans l'intérêt du groupe et que son dirigeant aurait gravement méconnu ses devoirs de mandataire social. Sur ce sujet, une expertise est en cours à la charge de JG Capital Management. Le groupe réfute l'intégralité des accusations dirigées contre lui par JG Capital Management et rappelle que toutes ces opérations ont toujours été réalisées dans le cadre d'expertises indépendantes et ont fait l'objet de tous les contrôles nécessaires.

L'audience du 29 mars 2018 a été plusieurs fois renvoyée (29 mai 2018, 19 juin 2018).

A l'audience du 6 novembre 2018, la société JG Capital Management a communiqué ses pièces et déposer ses conclusions récapitulatives.

Le dépôt des conclusions de la société Bourrelier Group SA a été effectué à l'audience du 5 février 2019 pour un renvoi à l'audience du 23 avril 2019. Après plusieurs renvois lors des audiences de mises en état, lors de l'audience du 15 octobre 2019, le tribunal a demandé un tableau récapitulatif des magasins figurant dans les conclusions de JG Capital Management, mentionnant les dates d'acquisition et d'accès à cette information concernant ces sites. Nos conseils ont soulevé la prescription pour un certain nombre de ces sites. JG Capital Management concentre dorénavant son argumentation sur la perte de chance. Ce tableau a été fourni pour l'audience du 18 décembre 2019 reportée au 26 février 2020.

Après pointage, les sites ont été identifiés et notre tableau avec les informations demandées par le Tribunal a été complété. Les opérations non prescrites seraient de 37 et comprennent les 4 opérations d'origine contenues dans les deux assignations en date des 21 mai et 26 juin 2008. Ces différentes observations ont été reprises lors des plaidoiries des parties. Le jugement du Tribunal de commerce de Créteil rendu le 19 mai 2020 a débouté JG Capital Management de ses demandes et l'a condamné à l'article 700 et aux entiers dépens. Le jugement est exécutoire.

La Cour d'appel de Paris a rendu le 2 juin 2022 un arrêt pris sur déféré de l'ordonnance du 18 novembre 2021.

Bourrelier Group étudie les suites à donner à cette nouvelle décision de justice.

Note 1.3 Evénements postérieurs à la clôture

La situation en Ukraine et en Russie ne génère aucun impact significatif pour la société, ni pour le groupe compte-tenu d'une absence d'exposition à ces pays.

Note 2 Règles et méthodes comptables

Note 2.1 Principes comptables

Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes

annuels,

non-compensation,
coût historique.

La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle du coût historique. Les méthodes d'évaluation n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Note 2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique. Les logiciels sont amortis sur une période de 1 à 5 ans.

Les droits au bail sont amortis sur 10 ans.

Note 2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif sur les durées d'utilisation suivantes : - matériels de transport 4 ans.

Note 2.4 Immobilisations financières

Les participations et les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Lorsque les prévisions d'exploitation mettent en évidence que la quote-part de situation nette consolidée tenant compte d'éventuelles valeurs latentes restera inférieure au coût d'achat ou à la valeur d'apport, une provision pour dépréciation de la

participation est constituée du montant de la différence.

Les actions propres sont classées en immobilisations financières.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Ces titres représentatifs du capital de la société Bourrelier Group SA détenus par la société ont été acquis dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2000, renouvelée lors de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

Note 2.5 Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées comme étant douteuses.

Note 2.6 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Note 2.7 Opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur a été affectée, le cas échéant.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en comptes de régularisation.

Note 2.8 Provisions pour risques et charges

Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains. Elles couvrent essentiellement des litiges prud'homaux et commerciaux connus à la date d'arrêté. Leur montant correspond à l'estimation du service juridique ou à la première condamnation si elle existe.

Note 2.9 Indemnités de départ à la retraite

La société ne comptabilise pas en provisions les engagements en matière de retraite dont les montants résultent de l'application de la convention collective.

Note 2.10 Instruments financiers

Les instruments financiers utilisés par la société ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s'effectue de façon centralisée.

Au 31 décembre 2021, il n'y avait pas d'instruments financiers utilisés.

Note 2.11 Engagements hors bilan 2021

Engagements en matière de retraite :

Les engagements au 31 décembre 2021 qui concernent les salariés titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée s'élèvent à 157,5 k€.

Cautions données ou reçues :

La société Bourrelier Group SA bénéficie de conventions de garantie usuelles de passif (fiscal et social) négociées à l'occasion des dernières opérations (acquisitions ou cessions) réalisées au cours des dernières années.

Caution Crédit Agricole Centre Loire :

Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Pierre Properties Hotels SAS au titre du contrat de prêt Crédit Agricole Centre Loire, ce dernier est assorti d'une caution à hauteur de 1,25 M€.

Au 31 décembre 2021, il reste sur cet emprunt un engagement de 1,25 M€.

Caution Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées :

Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Lord Byron SAS au titre des contrats de prêt Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées, ce dernier est assorti d'une caution à hauteur de 2,25 M€.

Au 31 décembre 2021, il reste sur cet emprunt un engagement de 2,25 M€.

Engagements Crédit Agricole Nord Est :

Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Bourrelier Group SA au titre du contrat de prêt Crédit Agricole Nord Est, ce dernier est assorti du nantissement de l'intégralité des titres détenus par Bourrelier Group dans les SCI suivantes :

SCI du Sud SCI Bricaillerie SCI Beauséjour SCI Tamme SCI Girondaise SCI Rond-point 12

Au 31 décembre 2021, il reste sur cet emprunt un engagement de 25,6 M€.

Engagements de crédit-bail : Il n'en existe aucun

Cautions et garanties : Cf. note 21.

La société est tenue personnellement et indéfiniment responsable des passifs des sociétés hollandaises dont les capitaux propres sont négatifs. Le montant des situations nettes négatives cumulées s'élèvent à 6.2 M€ et concernent 5 sociétés.

Note 3 Immobilisations incorporelles

Le poste est principalement composé de droits à construction au bail.

Decazeville pour 356 k€ ;
Marmande pour 1 365 k€.

Note 4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont essentiellement composées de titres de participation dans les sociétés, BG Retail BV et BG Retail NV, BGI, BGIP, SCI du Sud, Pierre Properties Hotels et Mavic Group.

Sur l'exercice, une régularisation a été faite sur des titres acquis en 2019 ; ces titres ont été cédés sur l'exercice à sa filiale BG Investissements et Participation.

Note 5 Actif immobilisé

	Actif immobilisé 2021	(en k€)
(en milliers d'euros)	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Immobilisations financières
Valeur brute au 1er janvier 2021	1 728,3	90,2	302 366,0
Acquisitions / Virements	-	72,0	50,0
Sorties : cession et mise au rebut	-	-1,7	-150,0
Valeur brute au 31 décembre 2021	1 728,3	160,5	302 266,0
Amortissements/Provisions au 1er janvier 2021	452,3	35,1	6 166,6
Dotations aux amortissements de l'exercice	465,8	17,9	1 422,7
Diminutions/Reprises	-	-	-690,3
Amortissements/Provisions au 31 décembre 2021	918,1	52,9	6 899,0
Valeur nette au 31 décembre 2021	810,3	107,6	295 366,9

Note 6 Actif circulant

Les créances d'exploitation et hors exploitation ont des échéances inférieures à 1 an. Elles sont constituées principalement de créances en comptes-courants sur les filiales du groupe et les sociétés parties liées.

Note 7 Valeurs mobilières de placement et disponibilités

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2021
Disponibilités	48 471,6	8 340,6
Valeurs mobilières de placement	24 002,1	57 007,1
Total	72 473,7	65 347,7

Différences d'évaluation sur les éléments fongibles de l'actif circulant 2021 :

Valeurs mobilières de placement	Valeur brute au bilan	Prix de marché	Plus-value latente	Moins-value latente
Actions propres	38,7	-	-	-
Crédit Agricole (contrat de capitalisation)	10 000,0	10 242,5	242,5	-
AEP (contrat de capitalisation)	3 000,0	3 261,9	261,9	-
Cardif (titres de créance)	2 001,0	2 015,8	14,8	-
Generali (contrat de capitalisation)	10 000,0	10 021,2	21,2	-
Crédit Agricole (titres de créance)	2 001,0	2 119,2	118,2	-
Crédit Agricole (titres de créance)	4 002,0	3 850,4	-	151,6
Crédit Agricole (titres de créance)	2 001,0	1 941,4	-	59,6
Crédit Agricole (titres de créance)	2 001,0	1 812,0	-	189,0
Crédit Agricole (titres de créance)	2 001,0	1 981,0	-	20,0
Naxicap (emprunt obligataire)	20 000,0	-	-
Total	57 045,8	37 245,4	658,6	420,3

Note 8 Capitaux propres

Note 8.1 Capital social

Le capital social est constitué de 6 221 343 actions, d'une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

Durant l'exercice, aucune action n'a été créée.

	Au 31 décembre 2021	Nombre de titres
Catégories de titres		Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale
Actions ordinaires	5 504 050	-	-	5
Actions à droit de vote double	702 708	-	-	5

Actionnariat	Nb d'actions	% du capital	Nb total de droits de vote	% des droits de vote
M14 (1)	6 150 150	98,86	6 840 150	99
M. Jean-Claude Bourrelier	32 264	0,52	32 277	0,47
Famille Bourrelier dont (2)	12 819	0,21	25 238	0,37
Jean-Michel Bourrelier	4 204	0,068	8 408	0,120
Yoann Bourrelier	4 204	0,068	8 408	0,120
Annabelle Bourrelier	4 410	0,071	8 420	0,130
Michèle Bourrelier	1	0,000016	2	0,000029
Sous-total concert familial	6 195 233	99,58	6 897 665	99,84
Autres membres famille (M. Raymond Bourrelier) (3)	2 950	0,05	3 000	0,04
Auto-détention	14 987	0,24	0	0
Public	8 173	0,13	8 399	0,12
Total	6 221 343	100	6 909 064	100

(4) Sur la base du franchissement de seuil en date du 12 juillet 2021

(5) Constitué des enfants de M. Jean-Claude Bourrelier (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) qui siègent au conseil d'administration de Bourrelier Group et de son épouse Mme Michele Bourrelier.

(6) Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d'administration de Bourrelier Group.

Les actions détenues en propre par la société Bourrelier Group SA sont au nombre de 14 987 ; leur valeur marché s'élève à 719 376 euros au 31 décembre 2021.

Note 8.2		Variation des capitaux propres
----------	--	--------------------------------

	2021
Capitaux propres au 1er janvier	302 890,0
Distribution de dividendes	-
Résultat de la période	-1 707,8
Capitaux propres au 31 décembre	301 182,2

Plans d'options de souscription d'actions : il n'a pas été mis en place de plan d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice 2021.

Note 8.3 Rachat d'actions

Le rachat par le groupe de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale du 29 mai 2000. Cette autorisation a été plusieurs fois renouvelée et dernièrement lors de l'Assemblée Générale du 21 juin 2021.

Ces achats peuvent être réalisés par tous moyens et jusqu'à 10 % du nombre d'actions composant le capital social. L'autorisation de rachat d'actions donnée par l'Assemblée Générale est d'une durée maximum de dix-huit mois.

Ces rachats d'actions ont pour but d'assurer la régularisation des cours, de permettre leur annulation à des fins d'optimisation du résultat par action, de remettre des actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de permettre la remise d'actions en contrepartie de la levée d'options d'achat attribuées aux salariés de la société et/ou du groupe ou dans le cadre des dispositions relatives à la participation des salariés aux fruits de l'expansion et d'une façon générale en vue de participer à la politique de gestion patrimoniale et financière de la société.

La remise éventuelle de ces actions sur le marché s'opère dans des conditions n'affectant pas le cours de Bourse.

Note 9 Etat des provisions

(en milliers d'euros)	A nouveau	Dotation	Reprise	Solde
Provisions pour litiges	2 275,2	-	240,6	2 034,6
Provision Titres de Participations	6 166,6	1 422,7	690,3	6 899,0
Provision Comptes Courants	135,3	-	135,3	-
Total	8 577,1	1 422,7	1 066,2	8 933,6

Ce poste est essentiellement constitué au 31 décembre 2021 du risque identifié sur l'activation probable de la garantie de passif par ITM EM ainsi que des dépréciations de titres de certaines de nos filiales immobilières et d'investissements.

Note 10 Endettement

Note 10.1 Moyen terme

(en milliers d'euros)	2020	2021
Taux fixe	29 686,6	25 586,6
Taux variable	-	-
Total	29 686,6	25 586,6

Note 10.2 Couvertures de change et de taux

Risque de change : au 31 décembre 2021, Bourrelier Group SA n'a plus recours à ces couvertures.
Risque de taux d'intérêts : au 31 décembre 2021, il n'y a pas d'engagement en matière de couverture

Note 10.3 Concours bancaires courants

Au 31 décembre 2021, les concours bancaires courants s'élèvent à 0€.

Note 11 Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice avant répartition

(en milliers d'euros)	Total	Moins d'1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires	25 586,6	4 146,1	17 056,0	4 384,5
Intérêts courus	1,0	1,0	-	-
Dettes fournisseurs	318,6	318,6	-	-
Dettes fiscales et sociales	486,2	486,2	-	-
Autres dettes diverses	51 270,0	51 251,2	-	18,8
Produits constatés d'avance	87,4	87,4	-	-
Total	77 749,8	56 290,5	17 056,0	4 403,4

Note 12 Tableau des filiales et participations 2021

Filiales et participations (1)	Valeur nette des titres	Capital social	Primes Réserves	Report à nouveau	Avances et dettes	Quote-part de capital détenue (en %)	Résultat 2021
BG Retail BV	68 884,5	68 884,5	15 425,6	-9 440,9	-25 550,0	100	1 985,7
BG Retail NV	12 799,1	16 932,5	512,8	24 000,4	-22 800,0	33,38	3 506,0
SCI Immobilière	1,5	1,5	-	533,1	123,3	99	69,8
BG Industries	89 380,8	89 448,7	-	-26,2	-	100	-165,3
BG Investissements &	84 501,7	86 906,3	-	-1 649,7	6 091,3	100	-863,4
SCI Tamme	690,3	2,0	-	48,3	589,9	99	44,1
SCI du Sud	24 939,8	28 673,6	-	-7 582,6	-2 500,0	100	1 194,4
SCI Girondaise	895,7	1,5	-	477,8	-	100	99,1
SCI Beauséjour	339,8	1,5	-	700,3	116,9	100	124,3
SCI du Rond-Point 12	2 150,1	3,8	1 438,6	-228,0	21,0	50	239,6
MAVIC Group SAS (2)	5 000,0	5 000,0	-	-	7 225	100	-1 199,9
Pierre Properties Hotels	5 503,0	10 683,0	-	-127,3	3 511,3	51	-351,7

(1) dont la part de capital détenue par Bourrelier Group SA est supérieure ou égale à 50 % directement ou indirectement.

(2) premier exercice statutaire de 17 mois

Note 13 Rémunération des dirigeants

L'ensemble des rémunérations versées au cours de l'exercice 2021 aux dirigeants, mandataires sociaux et membres du comité de direction s'élève à 616,7k€.

Les dirigeants ne bénéficient d'aucun engagement en matière de pensions ni d'indemnités assimilées, ni de crédits accordés.

Note 14 Intégration fiscale 2021

Un groupe fiscal a été mis en place en France à compter du 1er janvier 1999 par Bourrelier Group, société-mère intégrante. Il comprenait au 31 décembre 2021 les sociétés suivantes :

Nom de la Société	Siège social	Capital en milliers d'euros
SCI Tamme	5 rue Jean Monnet	2,0
SCI Beauséjour	5 rue Jean Monnet	1,5
SCI Girondaise	5 rue Jean Monnet	1,5
SCI du Sud	5 rue Jean Monnet	28 673,6
BG Industries	5 rue Jean Monnet	89 448,7
BG Investissements & Participations	5 rue Jean Monnet	86 906,3
SCI Immobilière Bricaillerie	5 rue Jean Monnet	1,5

L'impôt sur les sociétés est comptabilisé dans chacune des entités membres du groupe fiscal et l'économie d'impôt est constatée chez la société mère Bourrelier Group SA.

Note 15 Résultat fiscal

Il n'y a pas de charges non déductibles fiscalement visées par l'article 39-4 du CGI.

Note 16 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice a été d'un montant de 1 031 981 euros.

Note 17 Résultat financier

Le résultat financier de l'exercice est essentiellement lié :

à des distributions de revenus de valeurs mobilières de placements,
à une reprise de dépréciation des titres de la SCI Tamme, à la suite de l'ajustement de valeur des titres détenus,
aux dotations aux dépréciations des titres des sociétés Bourrelier Group Industries, BG Investissements et Participations, SCI du Sud et Pierre Properties Hôtels à la suite de la variation de valeur des actifs immobiliers et financiers de ces dernières.

Note 18 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à 240,6 milliers d'euros. Il correspond à la reprise de provision pour risque sur le litige TASCOM du contrôle fiscal Bricorama France pour 2016 et 2017.

Note 19 Impôt sur les sociétés

Note 19.1 Répartition de l'impôt sur les sociétés 2021

Répartition (en milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	- 2 132,7	184,2	- 1 948,5
Résultat exceptionnel	240,6		240,6
Résultat comptable	- 1 892,1	184,2	- 1 707,8

Les résultats courant et exceptionnel sont corrigés des réintégrations et déductions fiscales les concernant. Le taux d'impôt en vigueur est ensuite appliqué aux résultats courant et exceptionnel ainsi corrigés.

L'impôt de l'exercice est minoré d'une somme de 271 533 euros constaté dans le cadre de l'intégration fiscale.

Note 19.2 Situation fiscale différée et latente 2021

Il n'existe pas d'impôts différés ou latents au 31 décembre 2021.

Note 20 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

La société n'applique pas de dispositions fiscales susceptibles d'impacter son résultat et ses capitaux propres.

Note 21 Engagements - Cautionnements

Cautionnements donnés (en milliers d'euros)	31/12/2021
Belgique	1 365
Pays-Bas	2 064
France
Total	3 429

Ils correspondent essentiellement à des cautionnements sur loyers.

Garanties données (en milliers d'euros)	31/12/2021
Belgique	4 682
Pays-Bas	-
France	1 240
Total	5 922

Elles correspondent principalement aux emprunts et lignes courts termes souscrits auprès des établissements de crédit par ses filiales.

Note 22 Engagements de retraite

Les engagements ne sont pas constatés sous forme de provisions dans les comptes sociaux. Ils s'élèvent au 31 décembre 2021 à 157 515 euros.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Taux d'actualisation	1 %
Taux d'augmentation futur des salaires	0,5 à 3 %
Nombre de salariés	6

Le taux d'actualisation retenu correspond au taux des obligations d'entreprises notées AA dans la zone euro d'une durée inférieure à 10 ans.

Note 23 Eléments concernant les parties liées

Dans le cadre de l'article R.123-198 du Code de commerce, la société présente les informations relatives aux transactions conclues avec des parties liées (telle que définie par l'article R 123-199-1 du Code de commerce). Au titre de l'exercice 2021, il n'y a eu aucune opération significative.

Note 24 Détail des produits à recevoir et charges à payer

Produits à recevoir	Actif
Autres créances	171 732
Intérêts courus à recevoir	4 112
Total	175 844

Charges à payer	Passif
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
Intérêts sur emprunts	796
Intérêts courus à payer	203
Dettes fournisseurs et comptes rattachés :
Factures non parvenues	121 615
Personnel et comptes rattachés :
Charges à payer personnel	32 288
Charges à payer et organismes sociaux (taxe apprentissage, formation,	25 962
Charges fiscales à payer	4 615
Intérêts courus sur comptes courants	140 754
Total	326 233

Note 25 Comptes de régularisation active et passive

Charges et produits constatés d'avance.

	2020		2021
	Actif	Passif	Actif	Passif
Total des charges	78 564		20 170
Total des produits		47 337		87 447

Note 26 Transferts de charges

	2020	2021
Total des transferts de charges	93 050	191 113

Note 27 Effectif moyen

Catégories	Nombre de salariés
Cadres	8
Agents de maîtrise, techniciens	1
Employés	-
Ouvriers	-
dont contrats de qualification et apprentis	-
dont handicapés	-
Total	9

Note 28 Informations relatives compte personnel de formation (CPF)

Depuis, le 1er janvier 2015, le dispositif de formation DIF est remplacé par le CPF (compte personnel de formation). Sur l'année 2021, aucune formation a été mise en œuvre dans le cadre du CPF pour Bourrelier Group SA.

Note 29 Résultats des cinq derniers exercices (en euros)

Date d'arrêté	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital en fin d'exercice :
Capital social	31 106 715	31 106 715	31 106 715	31 106 715	31 106 715
Nombre d'actions :
Ordinaires	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343
A dividende prioritaire	-	-	-	-	-
Opérations et résultats :
Chiffre d'affaires HT.	53 440	446 131	590 391	1 020 904	1 031 981
Résultats avant impôts, participation et DAP	38 096 848	56 597 315	-8 414 216	-966 265	-1 977 844
Impôts sur les sociétés	-8 908 843	10 358 928	-130 089	-146 274	-184 231
Participation des salariés	28 010	-	-	-	-
DAP	-10 011 500	158 219	424 761	166 367	483 634
Résultat net	56 989 180	46 080 168	-8 708 888	-819 991	-1 707 797
Résultat distribué	12 442 686	3 110 672	-	-	-
Résultat des opérations réduit à une seule action
Résultat après impôt et avant participation et DAP	7,55	7,43	-1,33	-0,31	-0,10
Résultat après impôt participation et DAP	9,16	7,41	-1,40	-0,13	-0,27
Dividende versé à chaque action	2	0,50	0	0	0
Personnel :
Effectif moyen salarié	7	8	8	8	9
Masse salariale	482 569	1 096 911	546 104	668 996	873 881
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	216 387	338 279	228 583	303 304	378 758

V. AUTRES INFORMATIONS

BOURRELIER GROUP

Société Anonyme au capital de 31 106 715.00 euros Siège Social : 5 rue Jean Monnet – 94130 NOGENT SUR MARNE RCS CRETEIL 957 504 608

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN 2022

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTATION

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net d'un montant de -1 707 796,85 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 0 euro.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 21 919 948 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter intégralement le résultat de l'exercice s'élevant à - 1 707 796,85 euros sur le compte de report à nouveau de la manière suivante :

Solde du report à nouveau antérieur :	204 042 454,27 euros
Résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :	-1 707 796,85 euros
Montant du compte de report à nouveau à l'issue de l'affectation :	202 334 657,42 euros

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s'élèvent à 301 281 530,83 euros.

L'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Date de clôture d'exercice	2018(1)	2019	2020
Distribution par action (arrondi en euros)	0,50	0,00	0,00

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158.3 du CGI, et au titre des exercices 2017 et 2018 au prélèvement forfaitaire de 30% sauf option du contribuable pour l'application du barème progressif (avec abattement de 40%).

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation de la convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce conclue entre la Société et PPH Ferney, non autorisée préalablement et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention visée audit rapport, non autorisée préalablement, dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice et conclue entre la Société et PPH Ferney.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des autres conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les autres conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport et approbation desdites conventions. L'Assemblée Générale prend acte également de toutes les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration à la somme de 124 200 euros.

Cette somme inclut la rémunération fixe annuelle supplémentaire de l'administrateur référent.

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de la SARL Lucien Zouary et Associés en tant que commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) années)

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats du commissaire aux comptes titulaire de la société à responsabilité limitée (« SARL ») Lucien Zouary et Associés et du commissaire aux comptes suppléant de la société SARL Paper Audit & Conseil viennent à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la SARL Lucien Zouary et Associés, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir dans l'année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

La société SARL Lucien Zouary et Associés, représentée par Monsieur Vincent Rouhier, a déclaré accepter ses fonctions.

HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration :

autorise le Conseil d'Administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne en matière d'abus de marché et notamment du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social, en vue de :
- l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOURRELIER GROUP en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'AMF actuellement prévue par la décision de l'AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
- l'annulation éventuelle des actions, le Conseil d'Administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par l'assemblée générale extraordinaire.
- l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d'achat d'actions, dans les conditions prévues par les articles L.225- 177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'attributions gratuites d'actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
- l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
décide que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour la limite de 10% susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;
décide que le nombre d'actions rachetées par la Société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% du capital.
décide de fixer à 55 euros le prix maximum par action auquel le Conseil d'Administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 34 217 370,00 euros (correspondant à 622 134 actions).
décide que les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d'une autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.
décide qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
décide que les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en période d'offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation et de priver d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, les pouvoirs nécessaires pour réaliser

tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DIZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration pour réduire le capital de la Société par annulation d'actions auto-détenues)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie des actions de la Société que cette dernière pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d'acquisitions effectuées dans le cadre de la 8ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société et par période de 24 mois.

Cette autorisation est par ailleurs donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation et de priver d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

ONZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d'Administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :

délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s'il le juge opportun, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'Administration jugera convenables ;
décide que l'émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d'actions de la Société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ;
décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'Administration, de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19.500.000 euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité

monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de la 16ème résolution ;

au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de la 16ème résolution.
décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société ;
décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d'émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d'émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ;
décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :
- décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission,
- déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l'objet d'un remboursement avec ou sans prime ou d'un amortissement,
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre,
- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission,
- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois,

à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et
passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d'Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance par voie d'offres au public autres que celles visées au paragraphe 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225- 136, L.22-10-54 et L.228-92 décide :

de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s'il le juge opportun, en France et/ou à l'étranger, par voie d'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'Administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19 500 000 euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de la 16ème résolution ;
- au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de la 16ème résolution.
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution étant toutefois précisé que le Conseil d'Administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les

modalités et conditions d'exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur, cette priorité de souscription ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société ;
que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs visés au paragraphe 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 13ème résolution ci-après ;
de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour arrêter le prix d'émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation, qui ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées, sera fixé par le Conseil d'Administration, conformément aux pratiques en vigueur et sous réserves des dispositions légales et réglementaires applicables, sans pouvoir être inférieur à la plus élevée des valeurs suivantes (i) à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 20%, (ii) à un prix fixé selon une valorisation multicritères diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30% et (iii) dans tous les cas, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration de sorte que le produit d'émission total (somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société lors de l'augmentation de son capital) soit au moins égal au prix minimum prévu aux (i) ou (ii) ci-dessus ;
que le Conseil d'Administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire ; le commissaire aux comptes établira le rapport prévu à l'alinéa 2 de l'article R.225-116 du Code de commerce ;
qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
qu'en cas d'insuffisance des souscriptions, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il détermine, les facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce ;
que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
- de réaliser ou de suspendre l'émission ;
- décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
- déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l'objet d'un remboursement avec ou sans prime ou d'un amortissement ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
décider d'utiliser les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l'émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;
procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation ;
de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation et de priver d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d'Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société par voie d'offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs visés au paragraphe 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225- 136 et suivants et L.228-92, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide :

de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s'il le juge opportun, en France et/ou à l'étranger, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'Administration jugera convenables ;
qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19 500 000 euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de la 16ème résolution ;
- au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute

autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de la 16ème résolution.

que le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 2°) de l'article L. 225-136 du Code de commerce ;
que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société ;
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées au paragraphe 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
que la ou les émissions, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public décidées en application de la 12ème résolution ci-avant ;
qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour arrêter le prix d'émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation, qui ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées, sera fixé par le Conseil d'Administration, conformément aux pratiques en vigueur et sous réserves des dispositions légales et réglementaires applicables, sans pouvoir être inférieur à la plus élevée des valeurs suivantes (i) à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 20%, (ii) à un prix fixé selon une valorisation multicritères diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30% et (iii) dans tous les cas, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration de sorte que le produit d'émission total (somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société lors de l'augmentation de son capital) soit au moins égal au prix minimum prévu aux (i) ou (ii) ci-dessus ;
que le Conseil d'Administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire ; le commissaire aux comptes établira le rapport prévu à l'alinéa 2 de l'article R.225-116 du Code de commerce ;
qu'en cas d'insuffisance des souscriptions, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il détermine, les facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce ;
que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
- de réaliser ou de suspendre l'émission ;
- décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
- déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l'objet d'un remboursement avec ou sans prime ou d'un amortissement ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
décider d'utiliser les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l'émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;
procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation ;
de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation et de priver d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu'en cas d'usage des délégations de compétence visées aux 11ème à 13ème résolutions, le Conseil d'Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, décider d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour et conformément aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale), étant précisé que l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global de la 16ème résolution.

QUINZIEME RESOLUTION (délégation au Conseil d'Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes et attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide :

de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s'il le juge opportun, à l'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires

gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

qu'en cas d'usage, par le Conseil d'Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, ne pourra pas dépasser 19 500 000 euros, étant précisé que ce plafond d'augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d'autres valeurs mobilières autorisées par la présente Assemblée Générale ;
que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :
- fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;
- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ;
que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société ;
de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation et de priver d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

SEIZIEME RESOLUTION (Fixation du plafond global des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations susvisées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide :

que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application des 11ème à 15ème résolutions de la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder 19 500 000 euros auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en application des 11ème à 14ème résolutions de la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder 175 000 000 euros.
-

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'Administration, conformément à l'article L.225-129-6, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l'article L.3332-18 et suivants du Code du travail en faveur des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (« PEE »))

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, décide ;

en cas d'augmentation du capital par émission directe d'actions à souscrire en numéraire, décidée par le Conseil d'Administration en vertu de l'une des délégations de compétence données sous les 11ème à 13ème résolutions de la présente Assemblée Générale, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l'effet, s'il le juge opportun, d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant global qui ne saurait excéder 3% du capital social actuel de la

Société, soit un montant nominal maximal de 933 201 euros, par l'émission d'actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ;

que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, les adhérents à un PEE établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'Administration ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;
décide que le prix d'émission des actions sera fixé par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet d'user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre :
réaliser ou de suspendre l'émission ;
fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment :
décider des montants proposés à la souscription,
fixer, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles ;
arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre ;
fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l'ensemble des modalités de l'émission ;
constater la réalisation de l'augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
et, d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;
de fixer à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation à compter de la présente résolution, et de priver d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Structure du parc de magasins au Benelux au 31 décembre 2021

	Belgique	Pays-Bas	Total
Mag < 2501	33	10	43
Mag <2500 5001>	5	18	23
Mag > 5001	0	4	4
Nombre total de magasins	38	32	70
Surface de vente totale des magasins (m²)	74 130	102 699	176 829
Surface de vente moyenne des magasins (m²)	1 951	3 209	2 526

Chiffres clés

Chiffres clés consolidés	31/12/2020	31/12/2021
Chiffre d'affaires	283 711,3	295 798,2
Résultat opérationnel courant	13 746,2	5 661,1
Résultat opérationnel	18 457,3	26 558,1
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours	13 684,1	21 919,9
Capitaux propres	336 597,6	359 268,4
Coût de l'endettement financier brut	-1 129,4	-1 702,0
Charge d'impôt	-6 616,3	-6 916,9
Coût de l'endettement financier net	-980,9	-80,0
Résultat net	13 684,1	21 919,9

Stratégie

Au Benelux, nous maintenons nos efforts afin d'améliorer notre efficacité et être suffisamment réactifs pour s'adapter aux changements des modes consommations qui favorisent les achats en ligne au détriment de ceux en magasins. Ce phénomène a été d'autant plus accéléré compte tenu de la crise du Covid et du fait que les clients, ne pouvant se déplacer facilement, ont privilégié les achats sur Internet. Les conséquences d'un tel changement sont la réduction du chiffre d'affaires de nos magasins et la pression sur le taux de marge caisse. C'est pourquoi il est impératif d'adapter les coûts de structure de nos magasins afin de les maintenir en situation de profitabilité.

C'est dans ce contexte que nous décidé de fermer les magasins Gamma structurellement déficitaires de Ans et Jemeppe en avril 2022.

En prenant ces décisions, Bourrelier Group se donne les moyens de conserver l'activité Benelux en situation de profit et d'investir à la fois dans des magasins profitables à long terme et dans de nouveaux projets. C'est ainsi que nous pouvons implanter de nouveaux concepts commerciaux ou rajeunir des magasins vieillissants ayant un potentiel d'amélioration et faire face à la pression concurrentielle.

Nous continuons également de gérer les relations conflictuelles avec notre franchiseur Intergamma sur des sujets stratégiques ou contractuels. Notre volonté est de séparer ces conflits que nous avons avec la Direction et le fonctionnement opérationnel qui doit continuer d'être parfait sur le terrain et dans nos magasins.

En France la stratégie d'investissement est essentiellement mobilisée en faveur de cibles majoritaires sans toutefois exclure des investissements minoritaires afin assurer une saine diversification du portefeuille de participations.

Après la première acquisition d'un hôtel 4*, le Lord Byron, dans le 8ème arrondissement de Paris, Bourrelier Group continue activement ses recherches pour développer ce secteur d'activité.

Cet investissement permet la mise en œuvre des moyens financiers nécessaires pour constituer dans le temps, et avec sélectivité, un portefeuille d'actifs hôteliers européens, murs et fonds, que le groupe exploitera avec son partenaire.

Après une année consacrée essentiellement aux grandes restructurations internes permettant à Mavic de redevenir une entreprise indépendante, Mavic Group continuera sa phase de reconquête auprès de ses pratiquants et de ses distributeurs afin de reprendre des parts de marché et de retrouver son leadership.

Responsable du document et de l'information

Jean-Claude Bourrelier - Président Directeur Général de Bourrelier Group SA 5 rue Jean Monnet, 94130 Nogent-sur-Marne

Attestation du Président

Responsable du rapport annuel : M. Jean-Claude Bourrelier Président du Conseil d'Administration de Bourrelier Group SA

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le rapport annuel et figurant en pages [31 à 74] présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 7 juin 2022

Le Président Jean-Claude Bourrelier

Noms des commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires	Suppléants
Cabinet Lucien Zouary & Associés Représenté par M. Vincent Rouhier 10, boulevard Malesherbes 75008 Paris Début du 1er mandat : 29 juin 2010 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021	SARL PAPER AUDIT & Conseil Représentée par M. Xavier Paper 222 boulevard Pereire 75017 Paris
RBB Représenté par M. Jean-Baptiste Bonnefoux 133 bis rue de l'Université 75007 Paris Début du 1er mandat : 16 mai 2011 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	M. Philippe ROUER 133 bis rue de l'université 75007 Paris

Honoraires des commissaires aux comptes

	Lucien Zouary & associés		RBB Business Advisors
	2019	2021	2020	2021
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	30,0	30,0	30,0	30,0
Bourrelier Group SA	-		-
Filiales intégrées globalement	6,2	6,2	-
Autres diligences et prestation	2,5	8,5	5,7	5,3
Total	38,7	44,7	35,7	35,3

Le montant des honoraires des autres commissaires aux comptes versés par ailleurs au titre de leurs diligences au Benelux s'élève à 42,6 milliers d'euros.

Le montant des honoraires des autres commissaires aux comptes versés par ailleurs au titre de leurs diligences pour le secteur Industrie s'élève à 35 milliers d'euros.

Au total, la charge d'honoraires des commissaires aux comptes du groupe et des filiales est égale à 157,6 milliers d'euros.

AI assistant

Bourrelier Group SA — Governance Information 2022

1165_10-k_2022-06-07_4c9225ee-de7f-4ee6-a194-0100d772ffdb.pdf

I. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ

1. Présentation générale de la société

Dénomination et siège social

Forme juridique

Législation

Dates de constitution et d'expiration

Objet social (article 3 des statuts)

Consultation des documents juridiques

Exercice social

Répartition statutaire des bénéfices (article 17 des statuts)

Assemblées d'Actionnaires (article 14 des statuts)

Modifications du capital et des droits sociaux

Capital social inchangé en 2021

Droit de vote double

2. Organigramme juridique au 31 décembre 2021

II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. Conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

1.1. Conventions autorisées au cours de l'exercice

1.1.1. Contrat d'assistance conclu avec Monsieur Jean Criton, Administrateur indépendant

Personnes intéressées :

1.1.2. Convention de prestations de services conclue entre la société Bourrelier Group et la société Bestove

1.1.3. Avenant n° 5 au contrat de prestations de services conclue entre la société Bourrelier Group et la société Nouvergies et ses filiales

1.2. Convention dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice, non préalablement autorisée

1.2.1. Convention de prestations de services conclue avec la société PPH Ferney

1.2.2. Convention de sous-location signée entre la société Bourrelier Group SA et la société AFER

1.2.3. Convention de sous-location signée entre la société Bourrelier Group SA et la société CASSIDRIS

1.3. Convention approuvée au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

1.3.1. Contrats de prestations de services

1.3.2. Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés : Deventer, Heemskerk, Epe, Haarlem, Venlo, Zutphen, Apeldoorn, Eibergen, Raalte, Middelharnis, Helmond, Zeewolde, Groesbeek, Schijndel, Den Bosch.

1.3.3. Convention de sous-location signée entre la société Bourrelier Group SA et la société Maison du Treizième

1.3.4. Convention de prestations de services avec la société BG RETAIL BV

1.3.5. Convention de prestations de services avec la société BG RETAIL NV

2. Tableaux récapitulatifs des délégations

2.1. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2021 accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration.

3. Informations relatives aux titres de la Société

3.1. Actionnariat au 31 décembre 2021

3.2. Etat de la participation des salariés au capital

3.3. Opérations réalisées par la Société sur ses propres titres

3.4. Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

3.5. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.

3.6. Déclarations de franchissements de seuils statutaires

3.7. Engagement de conservation de titres de la Société

3.8. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société.

3.9. Indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou s'ils sont licenciés sans raison valable ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

4. Gouvernance de la Société

4.1. Règles de fonctionnement

4.2. Composition du Conseil d'Administration

4.3. Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice clos le 31 décembre 2021

EN FRANCE :

A L'ÉTRANGER :

Nom : Mme Annabelle Bourrelier

EN FRANCE :

A L'ÉTRANGER :

Nom : M. Jean-Michel Bourrelier Date de nomination : 23/06/2020 Echéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2026 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d'actions détenues directement dans la société : 4 204 Autres mandats (au 31 décembre 2021) :

EN FRANCE :

A L'ÉTRANGER :

Nom : M. Yoann Bourrelier Date de nomination : 21/06/2021 Echéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2027 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 Nombre d'actions détenues directement dans la société : 4 204 Autres mandats (au 31 décembre 2021) :

EN FRANCE :

A L'ÉTRANGER :

4.3.2. Liste des mandataires sociaux de sociétés tierces

EN FRANCE :

A L'ÉTRANGER

Nom : M. Bernard THUYSBAERT (Administrateur)

A L'ÉTRANGER

4.4. Rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux

4.4.1. Rémunérations de M. Jean-Claude Bourrelier, Président Directeur Général, et de MM. Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier, Mme Annabelle Bourrelier, Directeurs Généraux Délégués, mandataires sociaux au titre de mandats ou de contrats de travail au sein du groupe.

4.4.2. Rémunérations versées sous forme de rémunération des administrateurs

4.4.3. Rémunérations des principaux dirigeants

4.4.4. Engagement de retraite et autre avantage viager

4.5. Attributions du Conseil d'Administration et Direction générale

4.6. Préparation, organisation et déroulement des travaux du Conseil d'Administration

4.7. Activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2021

4.8. Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

4.9. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

III. RAPPORT DE GESTION

1. Présentation de l'évolution des affaires, des résultats et de la structure financière du groupe au cours de l'exercice 2021

2. Situation de la société et de ses filiales à la date du présent rapport

Bourrelier Group SA Governance Information 2022