Bourrelier Group SA — Audit Report / Information 2021

Jun 15, 2022

RBB BUSINESS ADVISORS COMMISSAIRE AUX COMPTES COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS 133, bis rue de l'Université 75007 - PARIS

LUCIEN ZOUARY ET ASSCOCIES COMMISSAIRE AUX COMPTES COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES 154, boulevard Haussmann 75008 - PARIS

BOURRELIER GROUP

S.A. au Capital de 31.106.715 euros

5 rue Jean Monnet

94130 - NOGENT SUR MARNE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

BOURRELIER GROUP

S.A. au Capital de 31.106.715 euros 5 rue Jean Monnet 94 130 - NOGENT SUR MARNE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2021

À l'Assemblée Générale de la société BOURRELIER GROUP S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BOURRELIER GROUP S.A., relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1^er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des immobilisations financières

Votre société a procédé, comme exposé dans les notes 2.4 de l'annexe sur les immobilisations financières, à des tests de pertes de valeur afin de nous assurer que la valeur recouvrable des titres de participations et autres titres immobilisés restait supérieure à la valeur comptable. Nous avons examiné, sur la base des éléments financiers transmis, les modalités de mise en œuvre de ces tests (principales estimations et hypothèses retenues) et nous sommes assurés de leur correcte traduction.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à pour suivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre:

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments

collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels $\bullet$ reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris le 13 juin 2022

RBB Business advisors

Jean-Baptiste BONNEFOUX

Lucien Zouary & Associés Heent-ROUHIER

2. Comptes sociaux

2.1. Bilan au 31 décembre 2021

Actif - en milliers euros	Notes	31/12/2020	31/12/2021
Immobilisations incorporelles	3	1 276,0	810,3
Immobilisations corporelles		55,2	107,6
Immobilisations financières	4	296 199,4	295 366,9
Actif immobilisé	5	297 530,6	296 284,8
Créances d'exploitation	6	5 426,2	19 270,5
Trésorerie	7	72 507,7	65 407,3
Actif circulant	6	77 933,9	84 677,8
Total actif		375 464,4	380 962,6

Passif - en milliers euros	Notes	31/12/2020	31/12/2021
Capital	8	31 106,7	31 106,7
Primes d'émission, de fusion		13 412,3	13 412,3
Réserves légales		3 110,7	3 110,7
Réserves réglementées		1 006,7	1 006,7
Autres réserves et report à nouveau		255 073,7	254 253,7
Résultat de l'exercice		-820,0	-1 707,8
Situation nette	8	302 890,0	301 182,2
Provisions pour risques et charges	8.4	2 275,2	2 034,5
Emprunts et dettes financières	9 - 10	69 259,3	76 593,8
Dettes d'exploitation	11	1 039,9	1 152,0
Dettes		70 329,2	77 745,8

2.2. Compte de résultat au 31 décembre 2021

(en milliers euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2021
Chiffre d'affaires	16	1 020,9	1 032,0
Charges de personnel		-972,3	-1 252,6
Charges externes		-1 868,4	-1 767,0
Autres produits et charges - Amortissements et provisions		-16,8	-316,6
Impôts et taxes		-111,3	12,8
Résultat d'exploitation		-1 947,9	-2 291,4
Résultat financier	17	985,3	158,7
Résultat courant		-962,6	-2 132,7
Résultat exceptionnel	18	-3,7	240,6
Impôts sur les sociétés	14 - 19	146,3	184,2
Résultat net		-820,0	-1 707,8

2.3. Notes annexes aux comptes sociaux

Note 1 Informations générales, faits marquants et faits postérieurs à la clôture

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec le règlement de l'Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général, modifié par le règlement de l'ANC 2018-01 applicable aux exercices clos à compter du 31 décembre 2018

Bourrelier Group est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France dont le siège social est situé 5 rue Jean Monnet, 94130 Nogent-sur-Marne.

La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 26 juillet 2011, sous le numéro FR0000054421.

Note 1.1 Faits marquants

Durant l'exercice, une remontée de trésorerie de 11 millions d'euros a été opérée depuis les filiales au Benelux vers Bourrelier Group SA par apports en compte courant. Cet excédent de trésorerie est lié aux indemnités à l'issue de la procédure d'arbitrage contre Intergamma et au solde de RFA au titre de 2020.

Des apports en compte courant ont été faits aux filiales suivantes :

• BG Investissements et Participations, à hauteur de 5,7 millions d'euros,
• Mavic Group, à hauteur de 5 millions d'euros,
• Pierre Properties Hotels, à hauteur de 3,5 millions d'euros.

5 contrats de capitalisation ont été souscrits pour un montant total de 20 M€.

Un emprunt obligataire a été souscrit pour un montant de 20 M€.

Le contrat de liquidité a été résilié.

3 placements en fonds gérés pour une valeur d'acquisition de 7 millions d'euros ont été liquidés sur l'exercice, entrainant une plus-value de 0,9 millions d'euros.

L'expert indépendant a validé le prix de l'offre d'OPR par M14 qui s'est déroulée du 24 juin au 7 juillet 2021. A ce jour, le retrait de la cote n'a pas été mis en œuvre.

Les contrôles fiscal et Urssaf de Bricorama France qui se sont dénoués sur l'exercice 2020 entraineront une mise en œuvre probable de la garantie de passif par ITM EM. A ce jour, deux sujets sont toujours en cours sur le contrôle fiscal, avec une demande de recours hiérarchique pour la TASCOM et une demande d'information internationale pour Bricorama Asia. Une réponse favorable a été donnée à la suite d'une demande de recours hiérarchique pour la TASCOM, et une remise a été accordée pour 241 k€. En conséquence, la provision initialement constatée en 2019 pour 2,27 M€ a été abaissée à 2,03 M€.

Note 1.2 Litiges

- Relations franchisé/franchiseur au Benelux

Depuis l'opération majeure réalisée par notre franchiseur pour transformer l'organisation de franchises en une organisation mixte de franchises et de magasins intégrés, il existe toujours deux groupes de franchisés-actionnaires :

• ceux ayant accepté et participé à la nouvelle organisation qui détient les magasins propres et intégrés ainsi qu'à son financement ;

• ceux (dont nous faisons partie) n'ayant pas accepté ce choix stratégique et n'ayant donc pas participé.

N'étant plus actionnaire et franchisée des mêmes structures, Bourrelier Group est confrontée à la nécessité de devoir s'assurer que ses intérêts seront toujours pris en compte dans le futur, que ses prérogatives contractuelles et d'actionnaire minoritaire seront bien respectées et que le groupe de franchisé-actionnaires participant ne sera pas privilégié par rapport à celui nonparticipant. Cela a généré une certaine distance entre Bourrelier Group et l'Association des franchisés qui a refusé de proposer de nommer parmi ses membres un représentant de Bourrelier Group tant que le litige avec le franchiseur sera en cours, alors que Bourrelier Group avait toujours pu avoir un représentant dans le passé. Par ailleurs, Bourrelier Group souhaite également s'assurer que les magasins en franchise seront traités de manière équitable et égale à ceux exploités en propre par le franchiseur (166 magasins).

C'est dans ce contexte que Bourrelier Group SA, après avoir découvert des anomalies et des manquements du franchiseur aux contrats de franchise en cours, a été contraint de demander des comptes et plus de transparence à son franchiseur en entamant deux procédures d'arbitrage. Introduite le 5 juillet 2018 par ses filiales en Belgique et aux Pays-Bas, celles-ci visent à faire constater les manquements contractuels du franchiseur et visent le remboursement à Bourrelier Group SA des sommes indûment retenues par le franchiseur. Les deux procédures concernent d'une part un magasin sous l'enseigne GAMMA à Machelen (Belgique) et d'autre part un magasin sous l'enseigne KARWEI à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group SA avait également initié une seconde procédure devant la chambre des entreprises du Tribunal d'Amsterdam(« Ondernemingskamer») introduite le 3 janvier 2019 visant principalement la désignation d'experts indépendants ayant pour tâche de faire toute la transparence sur les comptes du franchiseur et sur les flux financiers avec les franchisés, ainsi que la mise en place d'autres mesures provisoires visant à protéger les intérêts des franchisés et actionnaires ne participant pas à la nouvelle structure. Dans cette dernière procédure, nous avons été déboutés de nos demandes, le Tribunal estimant qu'il n'y avait pas d'urgence et d'éléments suffisants pour accorder les mesures requises et que le litige contractuel pouvait être traité ailleurs, Intergamma ayant transmis en grande partie les informations financières demandées en cours de procédure. Concernant la question de l'indemnité réclamée par Bourrelier Group, le Tribunal d'Amsterdam avait expressément confirmé que cette question n'était pas de son ressort et devra être tranchée dans le cadre des procédures d'arbitrage initiées par Bourrelier Group et qui étaient en cours lorsque le jugement fut rendu.

Le 27 octobre 2021, Bourrelier Group a été informé des sentences arbitrales prononcées dans le cadre du litige l'opposant au franchiseur de ses magasins de bricolage au Benelux, la société Intergamma. Ces sentences datées du 27 octobre 2021 ont condamné Intergamma à payer aux filiales de Bourrelier Group en Belgique et aux Pays-Bas, la somme totale de 3 210 470 euros, en principal, outre des intérêts de retard au taux légal à compter du 14 mai 2018, ainsi qu'un montant total de 1 209 526,74 euros au titre de remboursement d'honoraires, frais et débours supportés dans le cadre des deux procédures jointes devant tribunal arbitral.

Le 14 février 2022, Bourrelier Group a été informée d'une assignation à l'initiative d'Intergamma visant à obtenir la révocation, en vertu de l'article 1068(1)(a) du code néerlandais de procédure civile, des sentences arbitrales rendues dans le cadre des procédures d'arbitrage lancées par les filiales au Benelux de Bourrelier Group. Pour rappel, ces deux sentences concernaient d'une part un magasin sous l'enseigne GAMMA à Machelen (Belgique) et d'autre part un magasin sous l'enseigne KARWEI à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group conteste ce recours d'Intergamma, totalement infondé et faisant une application détournée des dispositions. En effet, ce type de procédure est tout à fait exceptionnelle, car le recours à l'arbitrage, qui est expressément prévu dans tous les contrats de franchise conclus entre Bourrelier Group et Intergamma, devait précisément permettre aux parties d'enfin voir trancher définitivement le litige les opposant sur l'interprétation du contrat de franchise, sans offrir la faculté de pouvoir interjeter appel ou formuler un éventuel autre recours. La procédure introduite par Intergamma démontre à tout le moins une volonté expresse de ne pas accepter les conséquences juridiques et financières des deux sentences rendues, même si Intergamma a - dans le délai prescrit mais sous toutes réserves – versés les montants de la condamnation prononcée dans les deux sentences arbitrales du 27 octobre 2021.

Bourrelier Group avait introduit les deux procédures d'arbitrage pour les magasins de GAMMA à Machelen et KARWEI à Haarlem en partant du principe que les sentences qui seraient rendues auraient 'force de chose jugée' pour tous les autres magasins exploités par Bourrelier Group, qui sont régis par des dispositions contractuelles identiques à celles dont l'interprétation a été tranchée. Malgré deux mises en demeure formelles, Intergamma a refusé de respecter les conséquences juridiques et financières des sentences arbitrales pour l'ensemble des autres magasins. Par conséquent, Bourrelier Group a été contraint de poursuivre la voie judicaire. En date du 13 avril 2022, par ses filiales aux Pays-Bas et en Belgique, Bourrelier Group a introduit 75 requêtes en arbitrage auprès du N.A.I. (Nederlands Arbitrage Instituut) afin de lui demander de composer un tribunal arbitral qui pourra prononcer une condamnation similaire à celle déjà intervenue, ceci pour l'ensemble des magasins exploités par Bourrelier Group depuis 2010. Par divers moyens de procédure, Intergamma tente depuis lors de retarder ou de suspendre ces nouvelles procédures introduites par Bourrelier Group.

Bourrelier Group regrette vivement de devoir investir tant d'énergie et de moyens dans ces litiges, alors que deux sentences arbitrales ont été rendues qui devraient en toute logique être considérées comme une jurisprudence liante pour les relations contractuelles entre Intergamma et Bourrelier Group pour l'ensemble des magasins exploités sous enseigne GAMMA et KARWEI. Même si Bourrelier Group reste confiant de pouvoir faire aboutir ces 75 demandes d'arbitrages, Bourrelier Group n'est pas en mesure de se prononcer à ce stade ni sur leur durée ni sur leur impact financier probable sur les comptes de la Société.

Malgré ces désaccords stratégiques et contractuels qui opposent les Directions Générales d'Intergamma et de Bourrelier Group, nous nous efforçons de conserver une collaboration saine et efficace entre les équipes opérationnelles afin que l'exploitation des magasins ne soit pas perturbée sur le terrain.

Bourrelier Group reste persuadée que la collaboration future ne pourra se faire que sur la base d'une confiance réciproque. Celle-ci ne pourra s'obtenir que par un renforcement de la transparence des flux financiers et du fonctionnement d'Intergamma, le respect des engagements contractuels entre le franchiseur et ses franchisés, et la garantie que les intérêts des franchisés-actionnaires non participants soient défendus.

C'est notamment pour cette raison que Bourrelier Group s'est rapprochée de l'Association des franchisés et a activement participé en 2021 aux divers groupes de travail mis en place conjointement par les franchisés et le franchiseur dans le but de déterminer de nouvelles conditions commerciales et financières pour les formules GAMMA et KARWEI à l'avenir. Ces groupes de travail ont pour objectif également de permettre la négociation d'un nouveau contrat-type de franchise pour l'ensemble des franchisés d'Intergamma aux Pays-Bas et en Belgique, ceci dans le contexte où la nouvelle législation sur la franchise aux Pays-Bas, qui régit l'ensemble des contrats conclus avec Intergamma, produira ses effets sur les contrats en cours à partir du 1er janvier 2023. A la suite des sentences arbitrales précitées, les travaux de ces groupes de travail ont été suspendus par l'Association des franchisés, malgré la demande formulée par Bourrelier Group de les poursuivre. En effet, le directoire de l'Association estime devoir obtenir plus de clarté sur l'impact des litiges et des sentences rendues sur la situation patrimoniale de l'ensemble des autres franchisés.

- Litige JG Capital Management

Suivi du litige Bourrelier Group SA, Jean-Claude Bourrelier et consorts c/ JG Capital Management : le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA est toujours en cours. Ce litige est sans impact sur les comptes présentés.

Rappel :

La demande de JG Capital Management relative aux 96,3 M€ concerne la cession d'une filiale de Bourrelier Group SA (Nouvergies) intervenue fin décembre 2006 au profit d'une société appartenant à M. Bourrelier – PDG de Bourrelier Group SA ex Bricorama.

JG Capital Management considère qu'en cédant la société Nouvergies à un prix manifestement anormal, M. Bourrelier a commis une faute engageant sa responsabilité et c'est dans ce cadre qu'il réclame précisément 96 295 719 euros au titre du manque à gagner subi par le groupe. La société RICOL a confirmé que la cession a bien été réalisée à une valeur de marché. Concernant la demande d'indemnisation de 7 003 349 euros, il s'agit de trois actifs immobiliers situés à Gand en Belgique, St Malo et Beaune en France qui ont été cédés à des sociétés appartenant à M. Bourrelier.

JG Capital Management conteste le prix de vente, qu'il estime sous-évalué et a intenté une action au profit du groupe et à l'encontre de M. Bourrelier pour dédommagement du manque à gagner. Aucun produit à recevoir n'a été constaté dans la mesure où nous considérons que la demande n'est pas justifiée au regard des expertises immobilières réalisées et confirmant que ces opérations ont été réalisées à des prix de marché. En conséquence, la probabilité de recouvrement des sommes réclamées par JG Capital Management pour le compte de Bourrelier Group SA est selon notre analyse très faible.

D'autre part, par demande en référé de 2009, JG Capital Management a assigné Bricorama France et Bourrelier Group SA aux fins de produire en justice tous documents relatifs aux contrats de location ou toutes opérations ayant existé vis-à-vis de ses sociétés liées. JG Capital Management prétend que ces opérations n'ont pas été réalisées dans l'intérêt du groupe et que son dirigeant aurait gravement méconnu ses devoirs de mandataire social. Sur ce sujet, une expertise est en cours à la charge de JG Capital Management. Le groupe réfute l'intégralité des accusations dirigées contre lui par JG Capital Management et rappelle que toutes ces opérations ont toujours été réalisées dans le cadre d'expertises indépendantes et ont fait l'objet de tous les contrôles nécessaires.

L'expert a rendu son rapport en l'état le 17 juillet 2017. Il ressort de son rapport en l'état qu'il n'a pas été en mesure de rendre son avis sur les prix de cessions immobilières, ni sur le montant des loyers. Il a en revanche estimé que les baux signés étaient conformes aux usages en matière de baux commerciaux.

Début 2018, la société JG Capital Management a alors demandé la réouverture des débats de l'expertise, puis s'est finalement désistée en audience après que le Tribunal a insisté sur le statut « en l'état » du rapport.

L'audience du 29 mars 2018 a été plusieurs fois renvoyée (29 mai 2018, 19 juin 2018).

Lors de l'audience du 19 juin 2018, la société JG Capital Management a déposé ses conclusions mais sans les pièces, l'affaire a de nouveau été renvoyée au 10 juillet 2018 pour communication de pièces mais sans être communiquées à la société Bourrelier Group SA (renvoi au 6 novembre 2018).

A l'audience du 6 novembre 2018, la société JG Capital Management a communiqué ses pièces et déposer ses conclusions récapitulatives.

Le dépôt des conclusions de la société Bourrelier Group SA a été effectué à l'audience du 5 février 2019 pour un renvoi à l'audience du 23 avril 2019. Après plusieurs renvois lors des audiences de mises en état, lors de l'audience du 15 octobre 2019, le tribunal a demandé un tableau récapitulatif des magasins figurant dans les conclusions de JG Capital Management, mentionnant les dates d'acquisition et d'accès à cette information concernant ces sites. Nos conseils ont soulevé la prescription pour un certain nombre de ces sites. JG Capital Management concentre dorénavant son argumentation sur la perte de chance. Ce tableau a été fourni pour l'audience du 18 décembre 2019 reportée au 26 février 2020.

Notre adversaire a indiqué qu'il manquait 9 sites sur le tableau communiqué au Tribunal de Commerce. Cette différence s'explique par la mention dans le tableau récapitulatif de JG Capital Management de sites ne figurant pas dans ses conclusions.

Après pointage, les sites ont été identifiés et notre tableau avec les informations demandées par le Tribunal a été complété. Les opérations non prescrites seraient de 37 et comprennent les 4 opérations d'origine contenues dans les deux assignations en date des 21 mai et 26 juin 2008. Ces différentes observations ont été reprises lors des plaidoiries des parties. Le jugement du Tribunal de commerce de Créteil rendu le 19 mai 2020 a débouté JG Capital Management de ses demandes et l'a condamné à l'article 700 et aux entiers dépens. Le jugement est exécutoire.

La société JG Capital Management a fait appel de cette décision en date du 26 juin 2020 et en cause d'appel a de nouveau substantiellement changé son argumentaire et considérablement augmenté ses demandes indemnitaires. Après l'échec d'une tentative de médiation en mars 2021, le 18 novembre 2021, une ordonnance du magistrat chargé de la mise en état a jugé que

l'ensemble des prétentions formées par JG Capital au titre de l'action ut singuli constituait des prétentions nouvelles irrecevables en cause d'appel et l'a condamnée à verser à chaque Administrateur une somme au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile. JG Capital a sollicité l'infirmation de cette ordonnance.

La Cour d'appel de Paris a rendu le 2 juin 2022 un arrêt pris sur déféré de l'ordonnance du 18 novembre 2021.

La Cour d'appel de Paris a confirmé l'irrecevabilité de la demande relative au schéma immobilier mis en place par les dirigeants de Bourrelier Group au titre desquelles JG Capital Management prétendait obtenir, au profit de la Société (action ut singuli), une indemnisation de 488 millions d'euros. Elle confirme ainsi la position défendue par la Société et ses dirigeants sur ce qui constitue la demande principale de JG Capital Management visant l'acquisition par M. Jean-Claude Bourrelier, via ses sociétés personnelles, du parc immobilier exploité par Bourrelier Group.

La Cour a toutefois infirmé l'ordonnance en ce qu'elle a déclaré irrecevables les moyens et prétentions relatifs à la cession de Nouvergies ainsi qu'à la violation de la procédure des conventions réglementées relative à la cession du parc immobilier. Pour rappel, JG Capital Management a demandé, en première instance, au titre de la cession de Nouvergies, de condamner solidairement les dirigeants de Bourrelier Group à une somme comprise entre 18 et 45 millions d'euros puis, devant la Cour, a porté ses prétentions à 91 295 719 euros (c'est à dire en appel 100% de la valeur de Nouvergies, au lieu de 40% lors de la première instance).

Bourrelier Group étudie les suites à donner à cette nouvelle décision de justice.

Bourrelier Group rappelle qu'elle considère la campagne judiciaire menée par JG Capital Management à compter de son entrée au capital, il y a plus de 14 ans, comme totalement infondée et abusive, ainsi qu'elle entend le faire prévaloir dans le cadre de la décision au fond de la Cour attendue cette année.

Note 1.3 Evénements postérieurs à la clôture

Le début d'année 2022, marqué par une nette tendance inflationniste, conduit à une augmentation sensible des coûts des marchandises pour le Benelux et des matières premières pour Mavic.

La situation en Ukraine et en Russie ne génère aucun impact significatif pour la société, ni pour le groupe compte-tenu d'une absence d'exposition à ces pays.

Note 2 Règles et méthodes comptables

Note 2.1 Principes comptables

Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,

• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

• indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels,

• non-compensation,

• coût historique.

La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle du coût historique. Les méthodes d'évaluation n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Note 2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique. Les logiciels sont amortis sur une période de 1 à 5 ans.

Les droits au bail sont amortis sur 10 et 12 ans. Une dépréciation peut être constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

Note 2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif sur les durées d'utilisation suivantes : - matériels de transport 4 ans.

Note 2.4 Immobilisations financières

Les participations et les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Lorsque les prévisions d'exploitation mettent en évidence que la quote-part de situation nette consolidée tenant compte d'éventuelles valeurs latentes restera inférieure au coût d'achat ou à la valeur d'apport, une provision pour dépréciation de la participation est constituée du montant de la différence.

Les actions propres sont classées en immobilisations financières.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Ces titres représentatifs du capital de la société Bourrelier Group SA détenus par la société ont été acquis dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2000, renouvelée lors de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

Note 2.5 Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées comme étant douteuses.

Note 2.6 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Note 2.7 Opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur a été affectée, le cas échéant.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en comptes de régularisation.

Note 2.8 Provisions pour risques et charges

Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains. Elles couvrent essentiellement des litiges prud'homaux et commerciaux connus à la date d'arrêté. Leur montant correspond à l'estimation du service juridique ou à la première condamnation si elle existe.

Note 2.9 Indemnités de départ à la retraite

La société ne comptabilise pas en provisions les engagements en matière de retraite dont les montants résultent de l'application de la convention collective.

Note 2.10 Instruments financiers

Les instruments financiers utilisés par la société ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s'effectue de façon centralisée.

Au 31 décembre 2021, il n'y avait pas d'instruments financiers utilisés.

Note 2.11 Engagements hors bilan 2021

Engagements en matière de retraite :

Les engagements au 31 décembre 2021 qui concernent les salariés titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée s'élèvent à 158,2 k€.

Cautions données ou reçues :

La société Bourrelier Group SA bénéficie de conventions de garantie usuelles de passif (fiscal et social) négociées à l'occasion des dernières opérations (acquisitions ou cessions) réalisées au cours des dernières années.

Caution Crédit Agricole Centre Loire :

Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Pierre Properties Hotels SAS au titre du contrat de prêt Crédit Agricole Centre Loire, ce dernier est assorti d'une caution à hauteur de 1,25 M€.

Au 31 décembre 2021, il reste sur cet emprunt un engagement de 1,25 M€.

Caution Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées :

Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Lord Byron SAS au titre des contrats de prêt Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées, ce dernier est assorti d'une caution à hauteur de 2,25 M€.

Au 31 décembre 2021, il reste sur cet emprunt un engagement de 2,25 M€.

Engagements Crédit Agricole Nord Est :

Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Bourrelier Group SA au titre du contrat de prêt Crédit Agricole Nord Est, ce dernier est assorti du nantissement de l'intégralité des titres détenus par Bourrelier Group dans les SCI suivantes :

SCI du Sud

SCI Bricaillerie

SCI Beauséjour

SCI Tamme

SCI Girondaise

SCI Rond-point 12

Au 31 décembre 2021, il reste sur cet emprunt un engagement de 25,6 M€.

Engagements de crédit-bail : Il n'en existe aucun

Cautions et garanties : Cf. note 21.

La société est tenue personnellement et indéfiniment responsable des passifs des sociétés hollandaises dont les capitaux propres sont négatifs. Le montant des situations nettes négatives cumulées s'élèvent à 6.2 M€ et concernent 5 sociétés.

Note 3 Immobilisations incorporelles

Le poste est principalement composé de droits à construction au bail.

• Decazeville pour 356 k€ ;

• Marmande pour 1 365 k€.

Note 4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont essentiellement composées de titres de participation dans les sociétés, BG Retail BV et BG Retail NV, BGI, BGIP, SCI du Sud, Pierre Properties Hotels et Mavic Group.

Sur l'exercice, une régularisation a été faite sur des titres acquis en 2019 ; ces titres ont été cédés sur l'exercice à sa filiale BG Investissements et Participation.

Note 5 Actif immobilisé

	Actif immobilisé 2021	(en k€)
(en milliers d'euros)	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Immobilisations financières
Valeur brute au 1er janvier 2021	1 728,3	90,2	302 366,0
Acquisitions / Virements	-	72,0	50,0
Sorties : cession et mise au rebut	-	-1,7	-150,0
Valeur brute au 31 décembre 2021	1 728,3	160,5	302 266,0
Amortissements/Provisions au 1er janvier 2021	452,3	35,1	6 166,6
Dotations aux amortissements et dépréciations	465,8	17,9	1 422,7
Diminutions/Reprises	-	-	-690,3
Amortissements/Provisions au 31 décembre 2021	918,1	52,9	6 899,0
Valeur nette au 31 décembre 2021	810,3	107,6	295 366,9

Note 6 Actif circulant

Les créances d'exploitation et hors exploitation ont des échéances inférieures à 1 an. Elles sont constituées principalement de créances en comptes-courants sur les filiales du groupe et les sociétés parties liées.

Note 7 Valeurs mobilières de placement et disponibilités

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2021
Disponibilités	48 471,6	8 340,6
Valeurs mobilières de placement	24 002,1	57 007,1
Total	72 473,7	65 347,7

Différences d'évaluation sur les éléments fongibles de l'actif circulant 2021 :

Valeurs mobilières de placement	Valeur brute au bilan	Prix de marché	Plus-value latente	Moins-value latente
Actions propres	38,7	-	-	-
Crédit Agricole (contrat de capitalisation)	10 000,0	10 242,5	242,5	-
AEP (contrat de capitalisation)	3 000,0	3 261,9	261,9	-
Cardif (titres de créance)	2 001,0	2 015,8	14,8	-
Generali (contrat de capitalisation)	10 000,0	10 021,2	21,2	-
Crédit Agricole (titres de créance)	2 001,0	2 119,2	118,2	-
Crédit Agricole (titres de créance)	4 002,0	3 850,4	-	151,6
Crédit Agricole (titres de créance)	2 001,0	1 941,4	-	59,6
Crédit Agricole (titres de créance)	2 001,0	1 812,0	-	189,0
Crédit Agricole (titres de créance)	2 001,0	1 981,0	-	20,0
Naxicap (emprunt obligataire)	20 000,0	-	-
Total	57 045,8	37 245,4	658,6	420,3

Note 8 Capitaux propres

Note 8.1 Capital social

Le capital social est constitué de 6 221 343 actions, d'une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

Durant l'exercice, aucune action n'a été créée.

		Nombre de titres
Catégories de titres	Au 31 décembre 2021	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale
Actions ordinaires	5 504 050	-	-	5
Actions à droit de vote double	702 708	-	-	5

Actionnariat	Nb d'actions	% du capital	Nb total de droits de vote	% des droits de vote
M14 (1)	6 150 150	98,86	6 840 150	99
M. Jean-Claude Bourrelier	32 264	0,52	32 277	0,47
Famille Bourrelier dont (2)	12 819	0,21	25 238	0,37
Jean-Michel Bourrelier	4 204	0,068	8 408	0,120
Yoann Bourrelier	4 204	0,068	8 408	0,120
Annabelle Bourrelier	4 410	0,071	8 420	0,130
Michèle Bourrelier	1	0,000016	2	0,000029
Sous-total concert familial	6 195 233	99,58	6 897 665	99,84
Autres membres famille (M. Raymond Bourrelier) (3)	2 950	0,05	3 000	0,04
Auto-détention	14 987	0,24	0	0
Public	8 173	0,13	8 399	0,12
Total	6 221 343	100	6 909 064	100

(4) Sur la base du franchissement de seuil en date du 12 juillet 2021

(5) Constitué des enfants de M. Jean-Claude Bourrelier (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) qui siègent au conseil d'administration de Bourrelier Group et de son épouse Mme Michele Bourrelier.

(6) Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d'administration de Bourrelier Group.

Les actions détenues en propre par la société Bourrelier Group SA sont au nombre de 14 987 ; leur valeur marché s'élève à 719 376 euros au 31 décembre 2021.

Note 8.2	Variation des capitaux propres
----------	--------------------------------	--	--	--

	2021
Capitaux propres au 1er janvier	302 890,0
Distribution de dividendes	-
Résultat de la période	-1 707,8
Capitaux propres au 31 décembre	301 182,2

Plans d'options de souscription d'actions : il n'a pas été mis en place de plan d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice 2021.

Note 8.3 Rachat d'actions

Le rachat par le groupe de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale du 29 mai 2000. Cette autorisation a été plusieurs fois renouvelée et dernièrement lors de l'Assemblée Générale du 21 juin 2021.

Ces achats peuvent être réalisés par tous moyens et jusqu'à 10 % du nombre d'actions composant le capital social. L'autorisation de rachat d'actions donnée par l'Assemblée Générale est d'une durée maximum de dix-huit mois.

Ces rachats d'actions ont pour but d'assurer la régularisation des cours, de permettre leur annulation à des fins d'optimisation du résultat par action, de remettre des actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de permettre la remise d'actions en contrepartie de la levée d'options d'achat attribuées aux salariés de la société et/ou du groupe ou dans le cadre des dispositions relatives à la participation des salariés aux fruits de l'expansion et d'une façon générale en vue de participer à la politique de gestion patrimoniale et financière de la société.

La remise éventuelle de ces actions sur le marché s'opère dans des conditions n'affectant pas le cours de Bourse.

Note 9 Etat des provisions

(en milliers d'euros)	A nouveau	Dotation	Reprise	Solde
Provisions pour litiges	2 275,2	-	240,6	2 034,6
Provision Titres de Participations	6 166,6	1 422,7	690,3	6 899,0
Provision Comptes Courants	135,3	-	135,3	-
Total	8 577,1	1 422,7	1 066,2	8 933,6

Ce poste est essentiellement constitué au 31 décembre 2021 du risque identifié sur l'activation probable de la garantie de passif par ITM EM ainsi que des dépréciations de titres de certaines de nos filiales immobilières et d'investissements.

Note 10 Endettement

Note 10.1 Moyen terme

(en milliers d'euros)	2020	2021
Taux fixe	29 686,6	25 586,6
Taux variable	-	-
Total	29 686,6	25 586,6

Note 10.2 Couvertures de change et de taux

1. Risque de change : au 31 décembre 2021, Bourrelier Group SA n'a plus recours à ces couvertures.

2. Risque de taux d'intérêts : au 31 décembre 2021, il n'y a pas d'engagement en matière de couverture

Note 10.3 Concours bancaires courants

Au 31 décembre 2021, les concours bancaires courants s'élèvent à 0€.

Note 11 Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice avant répartition
------------------------------------------------------------------------------------	--

(en milliers d'euros)	Total	Moins d'1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires	25 586,6	4 146,1	17 056,0	4 384,5
Intérêts courus	1,0	1,0	-	-
Dettes fournisseurs	318,6	318,6	-	-
Dettes fiscales et sociales	486,2	486,2	-	-
Autres dettes diverses	51 270,0	51 251,2	-	18,8
Produits constatés d'avance	87,4	87,4	-	-
Total	77 749,8	56 290,5	17 056,0	4 403,4

Note 12 Tableau des filiales et participations 2021

Filiales et participations (1)	Valeur nette des titres	Capital social	Primes Réserves	Report à nouveau	Avances et dettes	Quote-part de capital détenue (en %)	Résultat 2021
BG Retail BV	68 884,5	68 884,5	15 425,6	-9 440,9	-25 550,0	100	1 985,7
BG Retail NV	12 799,1	16 932,5	512,8	24 000,4	-22 800,0	33,38	3 506,0
SCI Immobilière	1,5	1,5	-	533,1	123,3	99	69,8
BG Industries	89 380,8	89 448,7	-	-26,2	-	100	-165,3
BG Investissements &	84 501,7	86 906,3	-	-1 649,7	6 091,3	100	-863,4
SCI Tamme	690,3	2,0	-	48,3	589,9	99	44,1
SCI du Sud	24 939,8	28 673,6	-	-7 582,6	-2 500,0	100	1 194,4
SCI Girondaise	895,7	1,5	-	477,8	-	100	99,1
SCI Beauséjour	339,8	1,5	-	700,3	116,9	100	124,3
SCI du Rond-Point 12	2 150,1	3,8	1 438,6	-228,0	21,0	50	239,6
MAVIC Group SAS (2)	5 000,0	5 000,0	-	-	7 225	100	-1 199,9
Pierre Properties Hotels	5 503,0	10 683,0	-	-127,3	3 511,3	51	-351,7

(1) dont la part de capital détenue par Bourrelier Group SA est supérieure ou égale à 50 % directement ou indirectement.

(2) premier exercice statutaire de 17 mois

Note 13 Rémunération des dirigeants

L'ensemble des rémunérations versées au cours de l'exercice 2021 aux dirigeants, mandataires sociaux et membres du comité de direction s'élève à 616,7k€.

Les dirigeants ne bénéficient d'aucun engagement en matière de pensions ni d'indemnités assimilées, ni de crédits accordés.

Note 14 Intégration fiscale 2021

Un groupe fiscal a été mis en place en France à compter du 1er janvier 1999 par Bourrelier Group, société-mère intégrante. Il comprenait au 31 décembre 2021 les sociétés suivantes :

Nom de la Société	Siège social	Capital en milliers d'euros
SCI Tamme	5 rue Jean Monnet	2,0
SCI Beauséjour	5 rue Jean Monnet	1,5
SCI Girondaise	5 rue Jean Monnet	1,5
SCI du Sud	5 rue Jean Monnet	28 673,6
BG Industries	5 rue Jean Monnet	89 448,7
BG Investissements & Participations	5 rue Jean Monnet	86 906,3
SCI Immobilière Bricaillerie	5 rue Jean Monnet	1,5

L'impôt sur les sociétés est comptabilisé dans chacune des entités membres du groupe fiscal et l'économie d'impôt est constatée chez la société mère Bourrelier Group SA.

Note 15 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice a été d'un montant de 1 031 981 euros.

Note 16 Résultat financier

Le résultat financier de l'exercice est essentiellement lié :

• à des distributions de revenus de valeurs mobilières de placements,
• à une reprise de dépréciation des titres de la SCI Tamme, à la suite de l'ajustement de valeur des titres détenus,
• aux dotations aux dépréciations des titres des sociétés Bourrelier Group Industries, BG Investissements et Participations, SCI du Sud et Pierre Properties Hôtels à la suite de la variation de valeur des actifs immobiliers et financiers de ces dernières.

Note 17 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à 240,6 milliers d'euros. Il correspond à la reprise de provision pour risque sur le litige TASCOM du contrôle fiscal Bricorama France pour 2016 et 2017.

Note 18 Impôt sur les sociétés

Note 18.1 Répartition de l'impôt sur les sociétés 2021

Répartition (en milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	- 2 132,7	184,2	- 1 948,5
Résultat exceptionnel	240,6		240,6
Résultat comptable	- 1 892,1	184,2	- 1 707,8

Les résultats courant et exceptionnel sont corrigés des réintégrations et déductions fiscales les concernant. Le taux d'impôt en vigueur est ensuite appliqué aux résultats courant et exceptionnel ainsi corrigés.

L'impôt de l'exercice est minoré d'une somme de 271 533 euros constaté dans le cadre de l'intégration fiscale.

Note 18.2 Situation fiscale différée et latente 2021

Il n'existe pas d'impôts différés ou latents au 31 décembre 2021.

Note 19 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

La société n'applique pas de dispositions fiscales susceptibles d'impacter son résultat et ses capitaux propres.

Note 20 Engagements - Cautionnements

Cautionnements donnés (en milliers d'euros)	31/12/2021
Belgique	1 365
Pays-Bas	2 064
France
Total	3 429

Ils correspondent essentiellement à des cautionnements sur loyers.

Garanties données (en milliers d'euros)	31/12/2021
Belgique	4 682
Pays-Bas	-
France	1 240
Total	5 922

Elles correspondent principalement aux emprunts et lignes courts termes souscrits auprès des établissements de crédit par ses filiales.

Note 21 Engagements de retraite

Les engagements ne sont pas constatés sous forme de provisions dans les comptes sociaux. Ils s'élèvent au 31 décembre 2021 à 158 210 euros.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Taux d'actualisation	1 %
Taux d'augmentation futur des salaires	0,5 à 3 %
Nombre de salariés	6

Le taux d'actualisation retenu correspond au taux des obligations d'entreprises notées AA dans la zone euro d'une durée inférieure à 10 ans.

Note 22 Eléments concernant les parties liées

Dans le cadre de l'article R.123-198 du Code de commerce, la société présente les informations relatives aux transactions conclues avec des parties liées (telle que définie par l'article R 123-199-1 du Code de commerce). Au titre de l'exercice 2021, il n'y a eu aucune opération significative.

Note 23 Détail des produits à recevoir et charges à payer

Produits à recevoir	Actif
Autres créances	171 732
Intérêts courus à recevoir	4 112
Total	175 844

Charges à payer	Passif
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
Intérêts sur emprunts	796
Intérêts courus à payer	203
Dettes fournisseurs et comptes rattachés :
Factures non parvenues	121 615
Personnel et comptes rattachés :
Charges à payer personnel	32 288
Charges à payer et organismes sociaux (taxe apprentissage, formation,	25 962
Charges fiscales à payer	4 615
Intérêts courus sur comptes courants	140 754
Total	326 233

Note 24 Comptes de régularisation active et passive

Charges et produits constatés d'avance.

		2020	2021
	Actif Passif		Actif	Passif
Total des charges	78 564		20 170
Total des produits		47 337		87 447

Note 25 Transferts de charges

	2020	2021
Total des transferts de charges	93 050	191 113

Note 26 Effectif moyen

Catégories	Nombre de salariés
Cadres	8
Agents de maîtrise, techniciens	1
Employés	-
Ouvriers	-
dont contrats de qualification et apprentis	-
dont handicapés	-
Total	9

Note 27 Informations relatives compte personnel de formation (CPF)

Depuis, le 1er janvier 2015, le dispositif de formation DIF est remplacé par le CPF (compte personnel de formation). Sur l'année 2021, aucune formation a été mise en œuvre dans le cadre du CPF pour Bourrelier Group SA.

Note 28 Résultats des cinq derniers exercices (en euros)

Date d'arrêté	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital en fin d'exercice :
Capital social	31 106 715	31 106 715	31 106 715	31 106 715	31 106 715
Nombre d'actions :
Ordinaires	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343
A dividende prioritaire	-	-	-	-	-
Opérations et résultats :
Chiffre d'affaires HT.	53 440	446 131	590 391	1 020 904	1 031 981
Résultats avant impôts, participation et DAP	38 096 848	56 597 315	-8 414 216	-966 265	-1 977 844
Impôts sur les sociétés	-8 908 843	10 358 928	-130 089	-146 274	-184 231
Participation des salariés	28 010	-	-	-	-
DAP	-10 011 500	158 219	424 761	166 367	483 634
Résultat net	56 989 180	46 080 168	-8 708 888	-819 991	-1 707 797
Résultat distribué	12 442 686	3 110 672	-	-	-
Résultat des opérations réduit à une seule action
Résultat après impôt et avant participation et DAP	7,55	7,43	-1,33	-0,31	-0,10
Résultat après impôt participation et DAP	9,16	7,41	-1,40	-0,13	-0,27
Dividende versé à chaque action	2	0,50	0	0	0
Personnel :
Effectif moyen salarié	7	8	8	8	9
Masse salariale	482 569	1 096 911	546 104	668 996	873 881
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	216 387	338 279	228 583	303 304	378 758