RAPPORT FINANCIER EXERCICE 2020

TABLES DES MATIERES

	I. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ
1.	Présentation générale de la société	p.2
2.	Organigramme juridique au 31 décembre 2020	p.5
	II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
1.	Conventions réglementées	p.6
2.	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2020 accordées par l'Assemblée
	Générale au Conseil d'Administration	p.13
3.	Structure de capital	p.14
	III. RAPPORT DE GESTION
1.	Présentation de l'évolution des affaires, des résultats et de la structure financière du groupe au cours de
	l'exercice 2020	p.27
2.	Situation de la société et de ses filiales à la date du présent rapport	p.27
3.	Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2020	p.30
4.	Présentation des principaux risques et incertitudes	p.36
5.	Procédures de gestion des risques au 31 décembre 2020	p.40
6.	Déclaration de performance extra financière 2020	p.45
	IV. ELEMENTS FINANCIERS
1.	Comptes consolidés	p.69
2.	Comptes sociaux	p.112
	V. AUTRES INFORMATIONS	p.129
VI. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES p.137

I. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ

1. Présentation générale de la société

Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Bourrelier Group SA. Le siège social est situé au 5 rue Jean Monnet - 94130 Nogent-sur-Marne.

Forme juridique

Société anonyme régie par les articles L. 225-1 et suivants et R. 225-1 et suivants du Code de commerce.

Législation

Législation française.

Dates de constitution et d'expiration

La société a été constituée le 30 novembre 1956 pour une durée de 99 ans, venant à expiration le 30 novembre 2055, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Objet social (article 3 des statuts)

La société Bourrelier Group SA a pour objet, en France et à l'étranger :

l'acquisition, la souscription par voie d'apport ou autrement, la vente ou l'échange de valeurs mobilières cotées ou non, ainsi que de tous droits sociaux, la gestion de tous portefeuilles titres, directement ou pour le compte des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ;
l'animation effective du groupe constitué par toutes les sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations ou intérêts, au travers de la définition de la stratégie et de la politique générale du groupe et du contrôle des filiales, en rendant le cas échéant à titre purement interne au groupe des services spécifiques dans les domaines administratif, comptable, financier ou informatique notamment ;
d'une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ;
l'achat, la vente, l'exploitation, la prise à bail, la prise ou la mise en location-gérance de tous fonds de commerce appartenant ou exploités par des sociétés dans lesquelles il serait détenu une participation directe ou indirecte.

Registre du Commerce et des Sociétés Créteil 957 504 608 Code APE : 7010 Z

Consultation des documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux d'Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social. D'autres documents sont consultables sur le site internet, conformément aux dispositions légales.

Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de la même année.

Répartition statutaire des bénéfices (article 17 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée qui, sur proposition du Conseil d'Administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

L'Assemblée Générale ordinaire peut également décider la distribution de bénéfices, réserves ou primes par répartition de biens en nature, notamment des valeurs mobilières figurant à l'actif, avec ou sans option en numéraire. Elle peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que lorsque l'actionnaire a droit à un dividende ne correspondant pas à un nombre entier de valeurs mobilières, cet actionnaire pourra recevoir un nombre de valeurs mobilières immédiatement inférieur complété par une soulte en espèce.

Assemblées d'Actionnaires (article 14 des statuts)

Les Assemblées Générales sont composées de tous les actionnaires y ayant accès. Elles représentent l'universalité des actionnaires, à l'exception de ceux qui ne peuvent justifier posséder au moins deux actions.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les lois et les règlements en vigueur. Elles sont réunies au siège ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par le Vice-Président ou un membre du Conseil spécialement désigné à cet effet par l'Assemblée.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales sur production des justificatifs requis par les lois et les règlements en vigueur.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Modifications du capital et des droits sociaux

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifiques prévues par les statuts décrites ci-dessous.

En application de l'article 9 des statuts, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou à la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital, quelles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer leurs droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaire.

Capital social inchangé en 2020

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 31 106 715 euros divisé en 6 221 343 actions de 5 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Il n'a pas été modifié depuis.

La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblés d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions de l'article 11 des statuts, chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Droit de vote double

Chaque action entièrement libérée confère à son détenteur un droit de vote. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article L. 225-123 du Code du commerce.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Chaque actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5% du capital ou des droits de vote est tenu d'informer la Société du nombre total d'actions qu'il possède ainsi que des droits de vote actuels et potentiels qui y sont attachés. Pour la mise en œuvre de cette obligation, il est fait application des cas d'assimilation et modalités de calcul prévus par les articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce ou par le règlement général de l'AMF.

La notification de ces informations s'effectue par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la date à laquelle ce seuil a été franchi.

Cette obligation s'applique chaque fois que la participation en capital ou en droits de vote franchit, en augmentant ou en diminuant, un nouveau seuil de 2,5%.

2. Organigramme juridique au 31 décembre 2020

II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. Conventions réglementées

Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

LISTE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

(L.225-38 DU CODE DE COMMERCE)

(Exercice clos au 31 décembre 2020)

Personne intéressée par l'ensemble des conventions ci-dessous énumérées : Monsieur Jean-Claude Bourrelier

1.1 Conventions autorisées au cours de l'exercice

1.1.1 Convention d'animation et de prestations de services avec la société Mavic Group SAS.

Le Conseil d'Administration du 6 octobre 2020 a autorisé la signature d'une convention d'animation et de prestations de services avec la société Mavic Group SAS.

Objet : animation stratégique du groupe, prestations de services,

Personnes intéressées : Jean-Claude Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier, Annabelle Bourrelier

Montant facturé sur l'exercice 2020 : 318 060 €

1.1.2 Convention d'animation et de prestations de services avec la société PHH SAS.

Le Conseil d'Administration du 15 décembre 2020 a autorisé la signature d'une convention d'animation et de prestations de services avec la société PPH SAS.

Objet : Objet : animation stratégique du groupe, prestations de services,

Personnes intéressées : Jean-Claude Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier, Annabelle Bourrelier

Montant facturé sur l'exercice 2020 : 953 €

1.1.3 Contrat d'assistance conclu avec Monsieur Jean Criton, Administrateur indépendant.

Le Conseil d'Administration du 15 décembre 2020 a validé la signature d'un contrat d'assistance avec Monsieur Jean Criton (JEAN CRITON EIRL).

Cette mission a été conclue pour une durée de trois mois en 2020 et peut être reconduite sur 2021 selon la durée de l'opération.

Objet : mission d'assistance pour préparer et contribuer au pilotage d'un dossier d'OPR.

Personnes intéressées : Jean-Claude Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier, Annabelle Bourrelier, Jean Criton

Montant facturé sur l'exercice 2020 : 20 000 €

1.2. Convention dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice, non préalablement autorisée (soumises à l'approbation de l'assemblée du 21 juin 2021)

1.2.1 Convention de sous-location signée entre la société Bourrelier Group et la société La Maison du Treizième

Une convention de sous-location a été signée entre la société Bourrelier Group et la société La Maison du Treizième avec effet en date du 10 octobre 2019 pour le siège social 1/5 rue Jean Monnet à Nogent/Marne.

Loyer annuel du 01/10/2019 au 30/09/2020 : 75 221,80 € Loyer annuel du 01/10/2020 au 30/09/2021 : 120 725,86 €

1.3 Convention approuvée au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

1.3.1 Contrats de prestations de services

Il a été autorisé les contrats de prestations de services suivants lors des réunions du conseil d'administration visées ci-après :

Conseil d'administration du 3 janvier 2005 : La Maison Du Treizième SAS, Promo Brico SAS, Immo Brico SARL, JCB Invest SARL, SCI Bricobeaune, SCI Immobilière Bricaillerie, SCI Lehaucourt, Thiers Expansion SAS, SARL Du Pont Loby.
Conseil d'administration du 29 avril 2005 : la Société Civile M14.
Conseil d'Administration du 14 décembre 2009 : SCI Tamme,
Conseil d'Administration du 13 décembre 2010 puis du 18 décembre 2018 : Nouvergies SA et ses filiales
Conseil d'Administration du 19 décembre 2011 : SCI Du Haut Des Fourches, la société Belgium Properties Retailers et ses filiales immobilières en Belgique et aux Pays-Bas.
Conseil d'administration du 13 février 2012 : Electryb, Home Enzo SARL.
Conseil d'administration du 14 mai 2012 : Thénergies 2.
Conseil d'administration du 19 janvier 2015 : les sociétés Brico Rochefort SAS, SCI Paros, SCI Madeleine,
Conseil d'administration du 20 juin 2016 : SCI Sainte Catherine, SCI Rimbaud,
Conseil d'administration du 18 décembre 2018 : Saint-Vital SAS.

Sociétés	N° avenant	Personnes concernées	Contrat du … Avenant(s) du	Modalités de rémunération	Montant comptabilisé en 2020 en €HT
LA MAISON DU TREIZIEME SAS	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	389 126 €
PROMO BRICO SAS	2	Jean-Claude Bourrelier	3/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	22 046 €
IMMO BRICO SARL	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	1 111 €
JCB INVEST SARL	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	416 €
SCI BRICOBEAUNE	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	3 231 €

SC IMMOBILIERE BRICAILLERIE	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	115 €
SCI LEHAUCOURT	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	952 €
THIERS EXPANSION SAS	2	Jean-Claude Bourrelier Yoann Bourrelier Jean-Michel Bourrelier Annabelle Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	3 212 €
SARL DU PONT LOBY	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	1 188 €
M14 SC	2	Jean-Claude Bourrelier	29/04/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	1 188 €
SCI TAMME	2	Jean-Claude Bourrelier	14/12/2009 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	4 521 €

NOUVERGIES SA & ses filiales	4	Jean-Claude Bourrelier Yoann Bourrelier Jean-Michel Bourrelier Annabelle Bourrelier	13/10/2010 10/12/2012 07/04/2015 18/12/2018 26/11/2019	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	20 002 €
SCI DU HAUT DES FOURCHES	2	Jean-Claude Bourrelier	19/12/2011 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	1 590 €
BELGIUM PROPERTIES RETAILERS et ses filiales immobilières en Belgique et aux Pays-Bas	2	Jean-Claude Bourrelier Yoann Bourrelier Jean-Michel Bourrelier Michèle Bourrelier	19/12/2011 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	- €
ELECTRYB SARL	2	Yoann BOURRELIER	13/02/2012 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	693 €
HOME ENZO SARL	2	Jean-Claude Bourrelier	13/02/2012 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	945 €
THENERGIES 2 SAS	2	Jean-Claude Bourrelier	14/05/2012 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	416 €

BRICO ROCHEFORT SAS	-	Jean-Claude Bourrelier	20/01/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	948 €
SCI PAROS	-	Jean-Claude Bourrelier	20/01/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	945 €
SCI MADELEINE	-	Jean-Claude Bourrelier	20/01/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	916 €
SCI SAINTE CATHERINE	-	Jean-Claude Bourrelier	20/06/2016	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	529 €
SCI RIMBAUD	-	Jean-Claude Bourrelier	20/06/2016	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	945 €
SAINT-VITAL SAS	-	Jean-Claude Bourrelier	CA 18/12/2018	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel.	2 720 €

Ces conventions sont conclues pour une durée courant jusqu'au 31 décembre 2020.

1.3.2 Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à :

Deventer,
Heemskerk,
Epe,
Haarlem,
Venlo,
Zutphen,
Apeldoorn,
Eibergen,
Raalte,
Middelharnis,
Helmond,
Zeewolde,
Groesbeek,
Schijndel,
Den Bosch.

Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier

Le Conseil d'Administration du 15 décembre 2020 a autorisé la mise en place de la garantie à première demande irrévocable et inconditionnelle, rédigée en langue anglaise et régie par le droit néerlandais (intitulée «Rental guarantee ») aux fins de garantir le paiement des loyers dus par BG Retail BV ou ses filiales, au titre des baux commerciaux pour des locaux situés à :

Deventer,
Heemskerk,
Epe,
Haarlem,
Venlo,
Zutphen,
Apeldoorn,
Eibergen,
Raalte,
Middelharnis,
Helmond,
Zeewolde,
Groesbeek,
Schijndel,
Den Bosch,

au profit du bailleur IMMO VASTGOED HOLLAND et ses filiales, sociétés liées du groupe.

Cette garantie à première demande annule et remplace toutes les garanties à première demande dont le maintien avait été autorisé par le Conseil d'administration du 22 décembre 2017 et par le conseil d'administration du 12 décembre 2019.

2. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2020 accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration :

	Assemblée Générale	Echéance	Montant autorisé
Réduire le capital social par annulation d'actions	23/06/2020	18 mois soit jusqu'au 23/12/2021	Dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois
Mise en place d'une procédure visant au rachat d'actions propres par application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce	23/06/2020	18 mois soit jusqu'au 23/12/2021	Dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social
Procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription	23/06/2020	26 mois soit jusqu'au 23/08/2022	Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières : 19 500 000 euros Montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès ou non au capital : 175 000 000 euros
Procéder à l'augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – par offre au public – d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance	23/06/2020	26 mois soit jusqu'au 23/08/2022	Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières : 19 500 000 euros Montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès ou non au capital : 175 000 000 euros
Procéder à l'augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – par placement privé – d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance	23/06/2020	26 mois soit jusqu'au 23/08/2022	Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières : 19 500 000 euros Montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital : 175 000 000 euros
Augmenter le capital dans les conditions prévues à l'article L. 3 332-18 du code du travail	23/06/2020	26 mois soit jusqu'au 23/08/2022	933.201 euros par l'émission d'actions ordinaires réservées aux adhérents à un plan d'épargne entreprise
Procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes	23/06/2020	26 mois soit jusqu'au 23/08/2022	Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : 19 500 000 euros

3. Structure de capital

La répartition du capital est la suivante :

	Capital	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote
M14	5 431 937	87,31	6 121 937	83,40
M. Jean-Claude Bourrelier	88	n/s	101	n/s
Autres membres du Concert Familial Bourrelier[1]	12 818	0,21	24 836	0,34
Sous-total Concert Familial	5 444 843	87,52	6 146 874	83,73
Autres membres du groupe familial Bourrelier[2]	15 822	0,25	16 554	0,23
Groupe familial Bourrelier	5 460 665	87,7 7	6 163 428	83,96
JG Capital Management	421 203	6,77	822 502	11,20
IDI	63 250	1,02	63 250	0,86
Lazard Frères Gestion	108 020	1,74	108 021	1,47
Autres actionnaires	154 118	2,48	169 597	2,31
Auto-détention	14 087	0,23	-	-
Total	6 221 343	100,00	7 340 885	100,00

(1) Constitué de M. Jean-Claude Bourrelier et de ses enfants (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) qui siègent au conseil d'administration de Bourrelier Group.

(2) Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d'administration de Bourrelier Group.

Les actions détenues en propre par la société Bourrelier Group SA sont au nombre de 14 087 ; leur valeur marché s'élève à 549 393 euros au 31 décembre 2020.

La composition du Conseil d'Administration reflète l'existence d'un actionnaire de référence : M. Jean-Claude Bourrelier, Président Directeur Général de Bourrelier Group SA et co-gérant associé de la société civile M14.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus par l'article L.225-123 du Code de commerce.

Chaque actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5 % du capital social, est tenu d'informer la société du nombre total d'actions qu'il possède ainsi que des droits de vote actuels et potentiels qui y sont attachés.

La notification de ces informations s'effectue par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été atteint. Cette obligation s'applique chaque fois que la participation au capital franchit, en augmentant ou en diminuant, un nouveau seuil de 2,5 %.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans lesdites conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

^[1] Constitué de M. Jean-Claude Bourrelier et de ses enfants (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) qui siègent au conseil d'administration de Bourrelier Group.

^[2] Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d'administration de Bourrelier Group.

Prise de participations directes ou indirectes dans le capital de la société :
- Mavic Group SAS : 100%
- Mavic Group Japan Inc. : 100%
- Mavic Cycling Ltd : 100%
- Mavic Group Italy Srl : 100%
- Mavic Group Germany Gmbh : 100%
- Mavic Group Iberia SL : 100%
- Pierre Properties Hotels SAS : 51,51%
- PPH Ferney SAS : 51,51%
Mécanisme de contrôle prévu dans un système d'actionnariat du personnel, quand les « droits de contrôle » ne sont pas exercés par ce dernier.

Certains actionnaires de la société Bourrelier Group ont signé le 28 juillet 2016 un pacte d'engagement de conservation des titres conformément à l'article 787B du Code Général des Impôts, en vertu duquel ils se sont engagés à conserver collectivement 5 431 941 actions.

Cet engagement collectif de conservation des titres a été signé par :

M. Jean-Claude Bourrelier
M. Yoann Bourrelier
Mme Annabelle Bourrelier
M. Jean-Michel Bourrelier
Société M14 représentée par M. Jean-Claude Bourrelier

Cet engagement collectif a été conclu pour une durée de 2 années à compter du 28 juillet 2016, date de signature de l'acte authentique par lequel ces mêmes actionnaires se sont aussi engagés à conserver les parts ou les actions transmises pendant une durée de 4 années à compter de la fin de l'engagement collectif.

Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la société. En cas de changement de contrôle, il est fait obligation au groupe d'en informer certaines banques. Le montant des emprunts concerné à l'origine par cette obligation s'élève au 31 décembre 2020 à 29,7 millions d'euros. Dans certains cas cette clause d'information est accompagnée d'une clause de remboursement anticipé.
Indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou s'ils sont licenciés sans raison valable ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

En cas de licenciement ou de démission des membres des organes de gestion ou de salariés, il n'existe d'une manière générale aucun accord spécifique significatif prévoyant une indemnité et plus particulièrement pour M. Jean-Claude Bourrelier, il n'y a aucun avantage.

3.1 Règles de gouvernance

En matière de gouvernance, et conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, la société Bourrelier Group SA a choisi, dans un souci d'organisation pragmatique et efficace, d'appliquer les règles de fonctionnement de l'entreprise exposées ci-après en complément des exigences requises par la loi :

Le conseil veille à la transparence de l'information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts ;
Chaque administrateur est tenu de contribuer effectivement aux travaux du conseil. A cette fin, il doit connaître l'entreprise, ses spécificités, ses métiers et son secteur d'activité et consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. Chaque administrateur doit être assidu aux réunions du conseil ;
La périodicité et la durée des réunions du conseil d'administration doivent permettre un examen approfondi des questions relevant de la compétence du conseil ;
Chaque administrateur doit recevoir, préalablement aux réunions du conseil et, si l'importance de l'information ou l'urgence l'exigent, tous les documents et informations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de sa mission ;

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués qui n'étaient pas, antérieurement à leur nomination, salariés de Bourrelier Group SA, ne cumulent pas leur mandat social avec un contrat de travail ;
S'agissant de la rémunération des dirigeants, pour ce qui est de la fixation, la société la détermine en fonction des pratiques et des conditions de marché et en tenant compte des performances de l'entreprise ;
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ne bénéficient pas d'accord spécifique prévoyant une indemnité en cas de départ ;
Le conseil passe régulièrement en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement.

3.2 Composition du Conseil d'Administration

A ce jour, le Conseil d'Administration est composé de 5 membres dont 4 membres sont issus de la même famille.

Le mandat de Monsieur Jean-Claude Bourrelier en qualité d'administrateur de Bourrelier Group SA a été renouvelé par décision de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

Le mandat de Monsieur Jean-Michel Bourrelier en qualité d'administrateur de Bourrelier Group SA a été renouvelé par décision de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

Le mandat de Madame Annabelle Bourrelier en qualité d'administratrice de Bourrelier Group SA a été renouvelé par décision de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

Le mandat de Monsieur Jean Criton en qualité d'administrateur de Bourrelier Group SA a été renouvelé par décision de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020. Monsieur Jean Criton n'entretient aucune relation avec la société, son groupe ou ses dirigeants, de nature à compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Il est dès lors considéré comme administrateur indépendant.

Chaque administrateur est nommé pour une durée de 6 ans.

Par décision du Conseil d'Administration du 23 juin 2020, M. Jean-Claude Bourrelier a été élu Président pour une durée de 6 ans.

3.3 Liste des mandataires sociaux au 31 décembre 2020

3.3.1 Liste des mandataires sociaux de Bourrelier Group SA

Nom : M. Jean-Claude Bourrelier Date de nomination : 23/06/2020 Echéance du mandat : Assemblée Générale 2026 Nombre d'actions détenues dans la société : 88 Autres mandats (au 31 décembre 2020) :

EN FRANCE :

Gérant / Co-gérant de SARL : a. Bourrelier Group Néant. b. Autres sociétés : Immo Brico SARL ; JCB Invest SARL ; SARL du Pont Loby ;
Gérant de Société Civile : a. Bourrelier Group : SCI Immobilière Bricaillerie ; SCI Tamme ; SCI du Rond Point 12 ; SCI Girondaise ; SCI de Beauséjour ; SCI du Sud. b. Autres sociétés : M14 SC ; SCI Bricobeaune ; SCI Lehaucourt I ; SCI Madeleine ; SCI Paros ; SCI Rimbaud ; SCI Sainte Catherine.
Président de SAS : a. Bourrelier Group : NA.

b. Autres sociétés : Promo Brico SAS ; La Maison du Treizième SAS ; Thénergies 2 SAS ; Brico Rochefort SAS ; Thiers Expansion SAS ;

Président de SA : a. Bourrelier Group : Bourrelier Group SA.

b. Autres sociétés : Nouvergies SA.

Représentant de la présidence : Bourrelier Group : BG Industries SAS ; BG Participations & Investissements SAS ;

b. Autres sociétés : SCI du Haut des Fourches ; Energies des Pidances SAS ; Brise Picarde SAS ; Vallée de Boves SAS ; Contelec SAS ; Parc éolien du Brunehaut SAS ; Parc éolien du Moulinet SAS ; Parc éolien du Bosquel SAS ; Parc éolien de Linghem 2 SAS ; Parc éolien canche ternoise 1 SAS ; Parc éolien canche ternoise 2 SAS ; Parc éolien canche ternoise 3 SAS ; Vents des Champs SAS ; EAS SAS ; EHA SAS ; Port Lesney Hydro SAS ; Peipin Solar SAS.

Administrateur de SAS : Canopée Structures SAS.

A L'ÉTRANGER : 1. Gérant de BVBA (en Belgique) : a. Bourrelier Group : Gruto BVBA ; Andenne Bricolage BVBA ; DIY Retail Service BVBA ; Maz BVBA ; Mag BVBA ; Mekowa BVBA.

b. Autres sociétés : NA.

Administrateur (en Belgique) : a. Bourrelier Group : Boco NV ; Bouwmar NV ;
Administrateur délégué de NV (en Belgique) : a. Bourrelier Group : BG Retail NV ; Interbrico SA.

b. Autres sociétés : Belgium Properties Retailers NV ; Wickes Land Development NV.

Administrateur (aux Pays-Bas) : a. Bourrelier Group : BG Retail BV ; Batkor Finance BV.

b. Autres sociétés : Immo Vastgoed Holland BV.

Représentant de l'Administrateur (aux Pays-Bas) a. Bourrelier Group : Bouwmarkt Elburg BV ; Bouwmarkt Beverwijk BV ; Rubus Bouwmarkt BV ; Bouwmarkt Haarlem BV ; Megara BV ; Hasco Bouwmarkt BV ; BG Retail Bouwmarkt Apeldoorn BV ; BG Retail Bouwmarkten II BV ; Batkor Finance BV ; Bouwmarkt Eibergen BV ; Bouwmarkt Zutphen BV ; Bouwmarkt Deventer BV ; Bouwmarkt Apeldoorn BV ; Bouwmarkt Raalte BV.

b. Autres sociétés : OFS Traders ; Goldi Holding BV ; Goldi Beheer en Exploitatie Maatshappij BV ; Goldi Vastgoed Apeldoorn BV ; Kodden Raalte Beheer BV.

CB Bouwmarkten NV ; Robo NV ; Legerstock Vermeersch-Andries NV

Nom : Mme Annabelle Bourrelier Date de nomination : 23/06/2020 Echéance du mandat : Assemblée Générale 2026 Nombre d'actions détenues dans la société : 4 010 Autres mandats (au 31 décembre 2020) :

EN FRANCE :

Administrateur et Directeur Général Délégué de Bourrelier Group SA ; Directeur Général Délégué de Nouvergies SA ;

Directeur Général Délégué de Thiers Expansion SAS.

A L'ÉTRANGER :

En Belgique : Gérant Gruto BVBA ; Gérant Mekowa BVBA ; Gérant MAZ BVBA ; Gérant Andenne Bricolage BVBA ; Gérant DIY Retail Services BVBA ; Gérant MAG BVBA ; Administrateur BG Retail NV ; Administrateur Bouwmar NV ; Administrateur Robo NV ; Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur Boco NV ; Administrateur Interbrico SA ; Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV ; Administrateur Belgium Properties Retailers NV ; Administrateur Wickes Land Development.

Aux Pays-Bas : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV.

Nom : M. Jean-Michel Bourrelier Date de nomination : 23/06/2020 Echéance du mandat : Assemblée Générale 2026 Nombre d'actions détenues dans la société : 4 204 Autres mandats (au 31 décembre 2020) :

EN FRANCE :

Administrateur et Directeur Général Délégué de Bourrelier Group SA ;

Administrateur et Directeur Général Délégué de Nouvergies SA. Directeur Général Délégué de Thiers Expansion SAS ; Gérant de Elivia SARL.

Représentant de Présidence : Bourrelier Group : Mavic Group SAS (co-Président) Pierre Properties Hotels SAS PPH Ferney SAS

A L'ÉTRANGER :

En Belgique : Administrateur de Belgium Properties Retailers NV ; Administrateur de BG Retail NV ; Administrateur de Wickes Land Development NV ; Gérant Gruto BVBA ; Gérant Mekowa BVBA ; Gérant MAZ BVBA ; Gérant Andenne Bricolage BVBA ; Gérant DIY Retail Services BVBA ; Gérant MAG BVBA ; Administrateur BG Retail NV ; Administrateur Bouwmar NV ; Administrateur Robo NV ; Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur Boco NV ; Administrateur Interbrico SA ; Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV.

Aux Pays-Bas : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV.

Au Royaume-Uni : Administrateur unique de Mavic Cycling Ltd

En Espagne : Administrateur unique de Mavic Group Iberia SL

Au Japon : Co-Directeur de Mavic Japan Inc.

Nom : M. Yoann Bourrelier Date de nomination : 22/06/2015 Echéance du mandat : Assemblée Générale 2021 Nombre d'actions détenues dans la société : 4 204 Autres mandats (au 31 décembre 2020) :

EN FRANCE :

Administrateur et Directeur Général Délégué de Bourrelier Group SA ; Administrateur et Directeur Général Délégué de Nouvergies SA ; Directeur Général Délégué de Thiers Expansion SAS ; Gérant d'Electryb SARL.

Représentant de la Présidence : Bourrelier Group : Mavic Group SAS (co-Président)

A L'ÉTRANGER :

En Belgique : Administrateur de Belgium Properties Retailers NV ; Administrateur de Bourrelier Group NV ; Administrateur de Wickes Land Development NV ; Gérant Gruto BVBA ; Gérant Mekowa BVBA ; Gérant MAZ BVBA ; Gérant Andenne Bricolage BVBA ; Gérant DIY Retail Services BVBA ; Gérant MAG BVBA ; Administrateur Bouwmar NV ; Administrateur Robo NV ; Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur Boco NV ; Administrateur Interbrico SA ; Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV.

Aux Pays-Bas : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV.

Au Japon : Co-Directeur de Mavic Japan Inc.

Nom : M. Jean Criton Date de nomination : 23/06/2020 Echéance du mandat : Assemblée Générale 2026 Nombre d'actions détenues dans la société : 10 Autre mandat (au 31 décembre 2020) :

EN FRANCE :

Administrateur Bourrelier Group SA.

3.3.2 Liste des mandataires sociaux de sociétés tierces

Nom : M. Yann Le Téno (mandataire social) A L'ÉTRANGER

Aux Pays-Bas : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV.

Nom : Mme Michèle Boury (mandataire social) A L'ÉTRANGER

Gérant Gruto BVBA ; Gérant Mekowa BVBA ; Gérant MAZ BVBA ; Gérant Andenne Bricolage BVBA ; Gérant DIY Retail Services BVBA ; Gérant MAG BVBA ; Administrateur BG Retail NV ; Administrateur Bouwmar NV ; Administrateur Robo NV ; Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur Boco NV ; Administrateur Interbrico SA ; Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV ; Administrateur Belgium Properties Retailers NV ; Administrateur Wickes Land Development.

Aux Pays-Bas : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV.

Nom : M. Bernard THUYSBAERT (Administrateur) A L'ÉTRANGER

En Belgique : Administrateur Bouwmar NV.

3.4 Rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux

Conformément au mode de gouvernance interne au groupe, les rémunérations des mandataires sociaux sont fixées en fonction des pratiques et des conditions de marchés et prennent en compte les performances de l'entreprise.

a. Rémunérations de M. Jean-Claude Bourrelier, Président Directeur Général, et de MM. Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier, Mme Annabelle Bourrelier, Directeurs Généraux Délégués, mandataires sociaux au titre de mandats ou de contrats de travail au sein du groupe.

(en euros)	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunération fixe (hors rémunérations des administrateurs)	234 000	245 112
Rémunération variable	-	100 000
Avantages en nature	Néant	Néant
Total	234 000	345 112

La société précise que des critères d'attribution de la rémunération variable ont été préétablis et définis, cependant pour des raisons de confidentialité ne seront pas divulgués.

Il n'existe pas dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce d'autres rémunérations et avantages de toutes natures versés aux mandataires sociaux.

b. Rémunérations versées sous forme de rémunération des administrateurs

en euros	Exercice 2019	Exercice 2020
M. Jean-Claude Bourrelier	7 000	7 000
M. Jean Criton	24 000	24 000
Mme Annabelle Bourrelier	13 000	13 000
M. Jean-Michel Bourrelier	13 000	13 000
M. Yoann Bourrelier	13 000	13 000

Les administrateurs des sociétés belges et néerlandaises ont tous reçu une somme de 7 800 € au titre de défraiement pour l'exercice 2020.

c. Rémunérations des principaux dirigeants

(en milliers euros)	31/12/2019	31/12/2020
Salaires et avantages	1 000,6	1 119,5

Les membres des comités de direction des pays couvrent l'ensemble des principales fonctions de l'entreprise (direction générale, direction financière, directions pays et direction de l'expansion).

Il n'existe pas d'accord particulier en cas de fin de mission d'un membre du comité de direction, au-delà des conditions légales et conventionnelles.

d. Engagement de retraite et autre avantage viager

Conformément à l'article L225-102-1, alinéa 3 modifié par la loi 2015-990 du 6 août 2015, nous précisons qu'il n'y a aucun engagement de retraite ni d'avantage viager versé aux mandataires sociaux.

3.4.1 Attributions du Conseil d'Administration et du Président Directeur Général

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration contrôle l'existence et le bon fonctionnement des procédures.

De manière générale et permanente, le Conseil d'Administration est amené à :

examiner les états financiers, approuver le budget annuel et contrôler les moyens mis en œuvre par la société et les commissaires aux comptes pour s'assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés ;
discuter et contrôler l'opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne ou externe, désinvestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée) ;
contrôler la régularité des actes de la Direction Générale ;

autoriser certaines conventions dans l'intérêt de la société ;
fixer les modalités des rémunérations des mandataires sociaux ;
fixer les limitations des Directeurs Généraux Délégués pour lequel certaines décisions sont subordonnées à l'accord préalable du Président du Conseil d'Administration.

Il s'agit des opérations relatives à :

des investissements immobiliers et financiers ;
la souscription de nouveaux emprunts.

En outre et conformément à l'article L. 823-20 du Code de commerce, le Conseil d'Administration remplit les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19 du Code de commerce.

A ce titre, et en particulier grâce à la participation de Monsieur Yoann Bourrelier, Directeur Général Délégué de Bourrelier Group SA et de l'administrateur indépendant, Monsieur Jean Criton, qui disposent chacun de compétences en matières comptables et financières, il assure le suivi entre autres :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le Président du Conseil d'Administration dirige le Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir correctement leur mission en mettant à leur disposition tous les documents nécessaires lors des séances du Conseil et, en dehors de ces séances, par une information régulière concernant les principaux événements de la société.

Les fonctions du Président Directeur Général de Bourrelier Group SA ne font l'objet d'aucune limitation de pouvoirs.

3.5 Préparation, organisation et déroulement des travaux du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration arrête les documents préparés par les services internes de l'entreprise, organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration assure lui-même les fonctions relatives à un comité d'audit au travers d'un comité spécialisé piloté par MM. Yoann Bourrelier et Jean Criton.

Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur. Aux rendezvous obligatoires du Conseil s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président qui arrête l'ordre du jour ; celui-ci peut n'être fixé qu'au moment de la réunion (article 12 alinéa 4 des statuts). Celle-ci doit se tenir au siège social. Elle peut toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqué dans la convocation mais nécessite le consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

En fonction de la situation, notamment la situation sanitaire en 2020, le conseil peut avoir recours à la visioconférence ou au système de conférence téléphonique.

Peuvent être également présents lors de séances du Conseil d'Administration les commissaires aux comptes.

A l'occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la société.

Le Conseil d'Administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi. Le quorum requis pour la validité des délibérations a toujours été atteint (article 12 alinéa 5 des statuts). Tous les administrateurs ont bénéficié de l'opportunité de faire valoir leur point de vue et de demander toute information complémentaire souhaitée.

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le secrétaire du Conseil d'Administration. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'au moins un administrateur.

3.6 Activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020

Le Conseil d'Administration a arrêté les comptes de l'exercice 2020 et a procédé à un examen détaillé des comptes sociaux et consolidés de l'exercice lors de la séance du 29 avril 2021.

En sus d'autres délibérations et décisions mises à l'ordre du jour en application des lois et règlements (conventions réglementées, pouvoir de cautionner...), le Conseil d'Administration a approuvé le rapport réalisé par le Président sur l'organisation des travaux du Conseil.

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'Administration s'est réuni 10 fois, le taux de présence des administrateurs étant de 100 % pour Messieurs Jean-Claude Bourrelier, Yoann Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier et Madame Annabelle Bourrelier, ainsi que pour Monsieur Jean Criton.

Au titre de ce même exercice, les rémunérations des administrateurs suivantes seront versées aux différents administrateurs.

M. Jean-Claude Bourrelier	7 000
M. Jean Criton	24 000
M. Jean-Michel Bourrelier	13 000
Mme Annabelle Bourrelier	13 000
M. Yoann Bourrelier	13 000

3.7 Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Tout actionnaire possédant au moins deux actions a le droit de participer aux Assemblées Générales sur production des justificatifs requis par les lois et règlements en vigueur.

Toutefois, conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à y assister, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'enregistrement comptable de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;
en ce qui concerne leurs actions au porteur, par l'inscription ou l'enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités et constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission dans les délais impartis.

Pour que l'actionnaire puisse participer à l'Assemblée, ses titres doivent être inscrits, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou

l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Aménagement dans le contexte de la COVID-19 :

En conséquence de ce qui précède, le conseil décide de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire, le 21 juin 2021 à l'effet de délibérer.

Toutefois, dans l'hypothèse où l'Assemblée Générale ne pourrait permettre la participation physique des actionnaires pour des raisons sanitaires, la décision a été prise de tenir l'Assemblée Générale à huis clos. Les votes seront transmis à distance à distance en amont de l'Assemblée Générale à l'appui d'un formulaire de vote par correspondance standardisé (VPC) transmis par voie postale ou par e-mail (faculté temporaire autorisée par le Décret du 10 avril 2020). Un système de conférence téléphonique ou audiovisuelle sera mis en place permettant à l'ensemble des actionnaires de visionner l'Assemblée Générale à distance.

En cas de retransmission par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Il est précisé que les actionnaires ne pourront pas participer et voter en direct du fait de l'impossibilité technique de procéder à leur identification. L'Assemblée fera l'objet d'une retransmission en direct en format vidéo ou audio en cliquant sur un lien prévu à cet effet.

3.8 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'Offre Publique

Le rapport de gestion du Conseil d'Administration contient les informations concernant la structure du capital et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Depuis le 1er janvier 2020, la structure et le mode de fonctionnement du Conseil d'Administration de Bourrelier Group SA n'ont pas été modifiés, pas plus que les membres qui le composent.

III. RAPPORT DE GESTION

1. Présentation de l'évolution des affaires, des résultats et de la structure financière du groupe au cours de l'exercice 2020

Le Chiffre d'Affaires du groupe s'établit à 283,8 millions d'euros en 2020 en hausse de 27,0 % par rapport à 2019.

CA consolidé par pays (en millions d'Euros)	2019	2020	Evolution
Belgique	106,3	124,6	17,3 %
Pays-Bas	113,3	138,5	22,2 %
France	3,3	20,6	524,2 %
Chiffre d'affaires du compte de résultat consolidé	222,9	283,8	27,03 %

L'évolution du chiffre d'affaires France provient de l'intégration du groupe Mavic à compter du 1er aout 2020.

CA Benelux par semestre (en millions d'Euros)	2019	2020	Evolution
1er semestre	110,2	131,0	18,9 %
2ème semestre	109,4	132,2	20,8 %
Ensemble de l'exercice	219,6	263,1	19,8 %

2. Situation de la société et de ses filiales à la date du présent rapport

2.1 Situation des filiales

Au Benelux :

Concernant les filiales dédiées à l'activité bricolage et situées au Benelux (Belgique et Pays-Bas), Bourrelier Group SA est fortement impliqué dans la gestion stratégique et opérationnelle. Même si 2020 s'est montrée particulière en termes d'organisation compte tenu des restrictions sanitaires, les Directeurs Généraux de Bourrelier group se sont impliqués dans toutes les décisions importantes, soit par le biais de déplacement sur le terrain, soit par le biais de vidéo conférences. Ce mode de supervision et de pilotage est jugé nécessaire compte tenu du fait que les activités au Benelux représentent la plus grosse activité du groupe.

Sur le plan opérationnel, le magasin Karwei d'Apeldoorn Ouest (Pays-Bas) a été fermé définitivement le 16 février 2020 alors que le Karwei d'Apeldoorn Noord qui était resté fermé pendant plus d'un an, suite à l'incendie de novembre 2018 a pu rouvrir ses portes le 19 février 2020 dans un bâtiment neuf et au nouveau concept commercial. En Belgique, le magasin Gamma de Geel a fait l'objet d'un "remodling" léger afin de moderniser l'aspect intérieur et extérieur.

Ayant la chance de faire partie des activités qui ont pu s'en sortir pendant la crise de la Covid-19, l'activité au Benelux s'est comportée d'une manière inespérée avec des progressions de chiffres d'affaires en nette hausse et ce malgré la fermeture pendant un mois de nos magasins belges et depuis le 15 décembre de nos magasins néerlandais.

Le chiffre d'affaires progresse de 17,3 % en Belgique et de 22,2 % aux Pays-Bas avec une part grandissante du chiffre d'affaires réalisé sur Internet dans ces deux pays.

Deux points d'inquiétude sont à noter. Le premier concerne la situation qui, même si elle a profité à notre activité en 2020, reste très incertaine et dépendante de mesures administratives, preuve en est la fermeture imposée de nos magasins néerlandais depuis le 15 décembre 2020 et qui se prolongera au moins jusqu'au 20 avril 2021. Le deuxième étant le changement rapide du mode de consommation privilégiant les achats sur Internet alors que le taux de marge plus faible et les coûts logistiques associés viennent dégrader nos résultats. Il est désormais certain que même après la sortie de crise, beaucoup de consommateurs continueront de commander en ligne au détriment des achats en magasins.

En France

L'activité en France est composée d'une part, par les revenus locatifs de ses filiales immobilières et d'autre part, par la nouvelle activité industrielle exercée par sa filiale Mavic Group. Cette filiale créée à l'occasion de la reprise des activités Mavic SAS qui avait fait l'objet d'une procédure de cession d'actifs auprès du Tribunal de Commerce de Grenoble. Les activités de Mavic consistent en la fabrication de roues de vélo en aluminium et en carbone ainsi que d'autres équipements du cycliste. Depuis cette reprise effectuée le 1er août 2020, le chiffre d'affaires 2020 de cette activité est de 17,1 M€. Un travail important a été réalisé pour mettre en place un service administratif et financier autonome permettant à Mavic Group de mieux contrôler les activités. Lors de la reprises, l'absence de ce département dédié a largement compliqué la prise de contrôle par Bourrelier Group.

L'investissement majoritaire dans sa nouvelle filiale PPH (Pierre Properties Hotels). L'ambition de la filiale est de constituer un portefeuille d'actifs hôteliers qualitatifs, situés à Paris et en Province. PPH se positionne sur le segment moyen/haut de gamme. Nous souhaitons réaliser l'acquisition d'hôtels existants ayant une capacité de création de valeur soit par des travaux de rénovation et d'extension, soit par l'amélioration des performances ainsi que la création de murs et fonds de commerce hôteliers par transformation d'immeubles existants ou par construction d'immeubles neufs

2.2 Perspectives

En France, Bourrelier Group SA a poursuivi l'étude d'opportunités d'investissements tout au long de l'année 2020 et continue activement ses recherches, les conditions économiques et financières insuffisantes n'ont pour l'instant pas permis de faire aboutir ces différents projets.

Mavic Group poursuit ses efforts pour inverser la tendance déficitaire qui avait conduit Mavic SAS en situation de liquidation judiciaire. De nombreux projets de restructuration sont en cours, tel que la mise en place d'un ERP, d'une logistique propre à Mavic et la réalisation du déménagement du siège social, devraient aboutir avant la fin 2021. A ce jour, l'activité est conforme à nos attentes.

Bourrelier Group a fait part, dans de nombreux articles et interviews, de sa proposition faite à l'Etat de détenir une participation stratégique au capital des Chantiers de l'Atlantique L'objectif de cette démarche visait à bâtir une proposition amicale et constructive tant envers l'Etat, Naval Group et les salariés qu'envers les acteurs locaux, les collectivités locales et les entreprises impliquées. L'Etat a récemment confirmé à Bourrelier Group que l'étude de ce dossier n'était pas à l'ordre du jour.

Les magasins aux Pays-Bas sont toujours limitativement ouverts à la clientèle et seules les ventes internet permettent de limiter partiellement les effets négatifs liés à la crise sanitaire. La situation restera quasiment inchangée jusqu'à la fin du mois d'avril 2021, seuls les clients ayant pris un rendez-vous au préalable, sont autorisés à se rendre dans nos magasins pour y effectuer leurs achats. L'impact de ces restrictions pourrait se chiffrer à une réduction de 12 à 15 M€ de notre chiffre d'affaires sur le premier semestre 2021.

A la date de la présente publication, Bourrelier Group exploite 40 magasins sous enseigne Gamma en Belgique, 24 magasins sous enseigne Karwei et 8 magasins sous enseigne Gamma aux Pays-Bas.

Au Benelux, il est désormais très compliqué de prévoir une tendance à court terme compte tenu des incertitudes liées à la Covid-19 et ses conséquences ultérieures. Cependant, nous pouvons raisonnablement considérer que dès que cette période de restrictions sera derrière nous, l'activité reviendra à la normale c'est à dire à un niveau d'activité proche de celui de 2019. La pandémie a focalisé les moyens du groupe sur l'application des règles sanitaires mais ne doit pas faire oublier la pression concurrentielle risquant de faire perdre des parts de marché.

Pour y parvenir, le groupe continuera à moderniser les magasins en y implantant de nouveaux concepts commerciaux proposés par le franchiseur.

2.3 Les faits marquants

Au Benelux :

Litige avec le Franchiseur Intergamma

Le groupe poursuit depuis plus d'un an une procédure d'arbitrage visant à faire reconnaitre un manquement contractuel de la part d'Intergamma concernant, notamment, le versement aux franchisés des remises arrière et bonus d'achat payés par les fournisseurs. Cette procédure d'arbitrage est toujours en cours mais devraient bientôt toucher à sa fin puisque la commission d'arbitrage devrait rendre sa décision dans les prochaines semaines. Néanmoins la restitution de cette décision a déjà été repoussée à de nombreuses reprises et il est donc impossible de déterminer la date exacte.

En France :

a. Demandes de JG Capital Management, l'IDI et Lazard Frères Gestion tendant au dépôt d'un projet d'offre publique de retrait

Le 2 mars 2021, un projet d'offre publique de retrait visant les actions Bourrelier Group (l'« Offre » ou l'« OPR ») a été déposé auprès de l'AMF par Invest Securities agissant en qualité de banque présentatrice pour le compte de la société civile M14. Par ce projet d'Offre, M14 s'est irrévocablement engagée auprès des actionnaires de la société Bourrelier Group à acquérir la totalité des actions Bourrelier Group non détenues par M14 et les personnes agissant de concert avec elle au sens de l'article L. 233-10 I du Code de commerce[1] à l'exclusion des 14 087 actions auto-détenues par la Société, au prix de 49,30 euros par action. Ce prix d'Offre, payable exclusivement en numéraire, est assorti d'éventuels compléments de prix dans les conditions et selon les modalités décrites au paragraphe 2.2 du projet de note d'information établi par l'Initiateur.

Il est rappelé que ce projet d'OPR a été déposé dans le cadre de la décision de l'AMF du 17 mars 2020 sur la demande de retrait de Lazard Frères Gestion déposée dans le cadre de l'article 236-1 du règlement général de l'AMF.

JG Capital Management (agissant au nom et pour le compte du FCP JG Partners) et l'IDI d'une part et Lazard Frères Gestion (agissant au nom et pour le compte du FCP Lazard Small Cap) d'autre part, ont en effet adressé à l'AMF, les 24 mai et 6 juin 2019, des demandes tendant à la mise en œuvre d'une OPR concernant les actions Bourrelier Group. Ces demandes d'OPR sont intervenues à l'occasion de la publication de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite « Pacte », qui a abaissé à 90% du capital ou des droits de vote le seuil d'OPR. Le 17 mars 2020, le Collège de l'AMF, statuant sur la seule demande de Lazard Frères Gestion, a décidé de déclarer recevable la demande d'OPR après avoir constaté qu'au 30 mai 2019 le « groupe familial Bourrelier » détenait 5 430 723 actions Bourrelier Group représentant 10 845 596 droits de vote, soit 87,29% du capital et 90,10% des droits de vote à cette date. Au regard notamment de la liquidité du titre, qui ne permettait plus, selon l'AMF, à Lazard Frères Gestion de céder ses actions dans des conditions normales de délai et de cours, le Collège a décidé d'imposer au « groupe familial Bourrelier » le dépôt, dans un délai de trois mois, d'un projet d'OPR libellé à des conditions telles qu'il puisse être déclaré conforme. Cette décision a été publiée dans un avis mis en ligne le 19 mars 2020 sur le site de l'AMF sous le numéro 220C1034. Le 27 mars 2020, M14, M. Jean-Claude Bourrelier et ses enfants (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) ainsi que la société Bourrelier Group, ont déposé devant la Cour d'Appel de Paris un recours à l'encontre de cette décision de l'AMF tendant à son annulation. Dans un arrêt du 26 novembre 2020, la Cour d'Appel de Paris a rejeté le recours en annulation à l'encontre de la décision de l'AMF du 17 mars 2020.

Dans ces circonstances, M14 a mandaté Invest Securities en vue de préparer le dépôt auprès de l'AMF d'un projet d'OPR visant les titres de la Société, conformément aux articles 236-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Le cabinet Finexsi, représenté par MM. Olivier Peronnet et Lucas Robin, a été désigné par Bourrelier Group en qualité d'expert indépendant. Le rapport du cabinet Finexsi sera présenté dans le projet de note en réponse qui sera établi et déposé par Bourrelier Group.

Le projet de note d'information de M14 est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Bourrelier Group (www.bourrelier-group.com) et peut être obtenu sans frais auprès au siège social de Bourrelier Group (5 rue Jean Monnet 94130 Nogent-sur-Marne). Le projet d'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF [1] C'est-à-dire M. Jean-Claude Bourrelier et ses enfants (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier), qui siègent au conseil d'administration de Bourrelier Group, constituant ensemble, avec M14, un concert familial (le « Concert Familial »).

b. Expertises immobilières :

Des expertises immobilières ont été réalisées en 2020 sur tous les actifs immobiliers français du groupe. Elles ont mené à l'ajustement des dépréciations constatées en 2019 avec un impact de – 1,57 M€ sur la SCI du Sud.

c. Mise en œuvre d'investissements via BG Investissements et Participations à hauteur de 5 M€ (Période de référence : entre le 01/01/2020 et le 31/12/2020), dont :

– FCP à hauteur de 4,8 M€

– Prise de participation (minoritaires ou assimilés) pour 0,2 M€ L'engagement résiduel auprès des différents FCP s'élève 10,6 M€.

d. Changement d'estimation provision Bonus à recevoir :

Afin d'éviter les variations importantes dans le calcul du reliquat de bonus à recevoir de la part du franchiseur en année N+1, le calcul de la provision au 31 décembre 2020 a été établi sur le taux moyen perçu au titre des cinq derniers exercices. En retenant le seul taux N-1, l'estimation de l'impact positif en résultat serait d'environ 3,5 M€.

2.4 Evènements postérieurs à la clôture

Le magasin d'Auvelais (Belgique) fermera définitivement fin avril 2021 à la suite du refus du propriétaire de renouveler le bail commercial à l'issue de son deuxième renouvellement, soit après 27 ans de location. Cette possibilité lui est offerte par la loi belge dans la mesure où le propriétaire souhaite utiliser personnellement le bien.

Information relative aux traitements comptables induits par l'épidémie de Coronavirus – Gestion de la crise sanitaire et impact de l'épidémie :

Conformément aux dispositions de l'article L 833-2 du Plan Comptable Général et de la norme IAS 10.14 à 16, les comptes annuels de la société et les comptes consolidés du Groupe clos au 31/12/2020 ont été arrêtés sans aucun ajustement lié à l'épidémie du Coronavirus.

A date, et compte tenu de l'incertitude totale quant aux restrictions sanitaires qui peuvent être mises en place (exemple de la Belgique en mars 2020, puis des Pays-Bas en décembre 2020) et des conséquences économiques, il n'est pas identifié d'incidence significative sur :

la valeur comptable des actifs et des passifs et plus précisément sur :
La valeur des immobilisations corporelles et des écarts d'acquisition,
- La valeur des stocks,
- Les impôts différés actifs,
- La valeur des contrats de capitalisation.

Néanmoins, les répercussions d'une crise sanitaire prolongée et d'une crise économique sous-jacente pourraient avoir des incidences qu'il est difficile de mesurer pour le moment et indirectement sur la valeur de ces actifs.

Concernant nos activités au Benelux, nous précisons que l'impact des restrictions aux Pays-Bas pourrait se chiffrer à une réduction de 12 à 15 M€ du chiffre d'affaires sur le premier semestre 2021.

3. Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2020

3.1 Présentation des comptes individuels 2020

a. Résultat social

	31/12/2019	31/12/2020
Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	590,4	1 020,9
Charges de personnel	-774,7	-972,3
Charges externes	-1 207,0	-1 885,2
Impôts, taxes et autres charges externes	-67,6	-111,3
Résultat opérationnel courant	-1 458,9	-1 947,9
Résultats sur cession de participations consolidées	-	-
Autres charges et produits opérationnels	-2 455,7	-3,6
Résultat courant	-3 914,5	-1 951,6
Autres produits et charges financières	-4 924,4	985,3
Charges d'impôts	130,1	146,3
Résultat net	-8 708,9	-820,0

En 2020, le Chiffre d'Affaires est composé principalement par des revenus locatifs perçus en France et par des refacturations de prestations (dont la société Mavic Group SAS à compter du 1er août 2020).

b. Crédits fournisseurs et clients

l'exercice

Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu. La décomposition du solde par date d'échéance s'établit comme suit en euros :

	Article D.441 I, Factures reçues non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jours (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et
plus) Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées	34	4	1	-	8	13
Montant total des factures concernées en euros H.T.	120 831,99	8 445,12	3 120,00	-	42 309,05	53 874,17
Pourcentage du montant total des achats H.T. de	6,47%	0,45%	0,17%	-	2,26%	2,88%

	Article D.441 I, Factures émises non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jours (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et
plus) Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées	50	2	-	-	3	5
Montant total des factures concernées en euros H.T.	347 907,88	327 117,05	-	-	806,26	327 923,31
Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice	34,08%	32,04%	-	-	0,08%	32,12%

Charges non déductibles fiscalement :

Il n'y a pas de charges non déductibles fiscalement visées par l'article 39-4 du CGI.

3.2 Présentation des comptes consolidés 2020

3.2.1 Chiffre d'Affaires

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
France	3 292,7	3 477,2
Industrie	-	17 083,5
Benelux	219 632,9	263 150,5
Chiffre d'affaires	222 925,6	283 711,3

L'évolution du CA est principalement due à :

l'accroissement de l'activité de retail au Bénélux (+43.6 m€), conséquence indirecte de la crise sanitaire liée au Covid19 qui a entraîné un engouement pour le DIY
l'entrée dans le Groupe de notre nouvelle activité industrielle (Mavic) pour 17.1 m€

3.2.2 Marge commerciale

La marge commerciale 2020 est en augmentation par rapport à l'année précédente. Elle passe de 34,03% en 2019 à 35,65% en 2020.

(en milliers d'euros)	31/12/2019		31/12/2020
Marge commerciale	74 741,7	34,03 %	99 915,4	35,65 %

La marge en détail par activité se présente comme suit :

Commerce Benelux : 35,9 %, l'amélioration sur 2019 étant principalement liée à une réduction des opérations promotionnelles sur l'exercice,
Industrie Mavic : 31,8 %

La marge consolidée de 35,65 % intègre l'activité immobilière des SCI.

3.2.3 Résultat opérationnel courant

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
France	-8 190,4	-3 795,1
Benelux	2 026,9	20 546,5
Industrie	-	-3 012,5
Inter-secteur	7,8	7,4
Résultat opérationnel courant	-6 155,7	13 746,3

Le résultat opérationnel courant 2020, en amélioration sensible à la suite du regain de l'activité retail au Benelux, passe de – 6,1 M€ à 13,7 M€.

3.2.4 Résultat financier (en milliers d'euros)

31/12/2019	31/12/2020
2 935,9	1 726,8

Les titres de participations non consolidés ont été dépréciés à hauteur de 0,6 M€ en 2020. Une reprise de provision avait été enregistrée en 2019 sous cette même rubrique. Un ajustement à la juste valeur des actifs financiers de 3,4 M€ a été constaté sur l'exercice.

3.2.5 Impôt (en milliers d'euros)

31/12/2019	31/12/2020
-665,7	-6 616,3

La hausse de l'Impôt sur les sociétés étant principalement due aux bénéfices taxables engendrés par l'amélioration de notre activité retail au Bénélux. Les reports déficitaires des Pays-Bas sont apurés sur l'exercice.

3.2.6 Résultat net consolidé

(en milliers euros)	31/12/2019	31/12/2020
Résultat net des activités poursuivies	- 22 274,0	13 684,1
Résultat net	- 22 274,0	13 684,1

Le résultat net consolidé 2019 intégrait une dépréciation exceptionnelle du Goodwill Benelux de 19,3 M€. Le BNPA est de 2,21€ en 2020 contre –3,58 € en 2019.

3.2.7 Dividendes

(en milliers euros)	2016	2017	2018	2019	2020
Dividende/action (en euros)	1	2	0,5	0	0
Résultat distribué	6 221,3	12 442,7	3 110,7	0	0
Quote-part ouvrant droit à abattement (en	817,6	**	**	**	**
nombre d'actions) Avoir fiscal ou abattement (40 %)	327,1	**	**	**	**
Dividende/capitaux propres	1,93 %	4,61 %	0,99 %	0,00%	0,00%
Dividende/résultat net	57,77 %		6,75 %	0,00%	0,00%
Dividende/cours de Bourse	2,68 %	3,23 %	1,14 %	0,00%	0,00%

Cours de Bourse au 31/12/2020 : 39,00 €. Le cours du titre Bourrelier Group SA est suspendu depuis le 19 mars 2020.

** - depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax" de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux,

Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8% - CGI, art. 117 quater).

3.2.8 Actifs non courants

31/12/2019	31/12/2020
161 042,3	151 817,2

L'évolution de ce poste provient principalement de l'amortissement du droit d'utilisation des locations immobilières pour 15,9 M€ et des prises de participations non consolidées, nettes de provision, à hauteur de 4,5 M€.

3.2.9 Besoin en fonds de roulement

Voir tableau consolidé des flux de trésorerie. (p. 67)

3.2.10 Capitaux propres

Les capitaux propres sont de 336,6 millions d'euros en 2020 contre 317,9 millions d'euros au 31 décembre 2019. La variation s'explique essentiellement par le résultat consolidé 2020 s'établissant à 13,7 M€ ainsi que la variation des intérêts minoritaires pour 5,1 M€.

3.2.11 Capital

L'Assemblée Générale du 29 mai 2000 a autorisé le Conseil d'Administration à mettre en place un programme de rachat d'actions. Cette autorisation a été régulièrement renouvelée depuis lors et dernièrement par l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

Au 31 décembre 2020, le nombre d'actions propres détenues par le groupe, s'élevait à 14 927 actions.

Il n'existe plus depuis 2011 d'option de souscription.

Evolution du capital social	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Capital social (en milliers euros)	31 106,7	31 106,7	31 106,7	31 106,7	31 106,7
Nombre d'actions
(unités) Ordinaires	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343
A dividende	-	-	-	-	-
prioritaire Nombre maximum d'actions à créer (unités)
Par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
Par levée d'options de souscription	-	-	-	-	-

Le capital social est constitué de 6 221 343 actions d'une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

Tout actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5 % du capital social est tenu d'informer la société du nombre total d'actions qu'il possède ainsi que des droits de vote, actuels et potentiels, qui y sont attachés. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans lesdites conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

3.2.12 Provisions pour risques et charges

Ce poste est constitué au 31 décembre 2020 :

de l'évaluation des engagements retraite à hauteur de 1,3M€ pour la Belgique et à hauteur de 1,6M€ pour la société Mavic,

du risque identifié à date sur l'activation de la garantie de passif par ITM EM à hauteur de 2.3 M€
de diverses provisions Mavic (SAV...) à hauteur de 1,3 M€.

3.2.13 Endettement net

Au 31 décembre 2020, l'endettement net du groupe s'élève à 102,9 millions d'euros et représente 30,6 % des capitaux propres contre 38,7% en 2019.

En neutralisant l'impact IFRS 16, l'endettement net du groupe passe à 33,6 millions d'euros. Au cours de l'exercice, le groupe a remboursé 20,5 M€ de lignes court et moyen terme et n'a pas souscrit de nouveaux emprunts.

Il n'y a plus d'impact de valorisation mark to market des couvertures de taux.

4. Présentation des principaux risques et incertitudes

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

4.1 Litiges et incertitudes

- Litige JG Capital Management

Suivi du litige Bourrelier Group SA, Jean-Claude Bourrelier et consorts c/ JG Capital Management : le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA est toujours en cours. Ce litige est sans impact sur les comptes présentés.

Rappel :

La demande de JG Capital Management relative aux 96,3 M€ concerne la cession d'une filiale de Bourrelier Group SA (Nouvergies) intervenue fin décembre 2006 au profit d'une société appartenant à M. Bourrelier – PDG de Bourrelier Group SA ex Bricorama.

JG Capital Management considère qu'en cédant la société Nouvergies à un prix manifestement anormal, M. Bourrelier a commis une faute engageant sa responsabilité et c'est dans ce cadre qu'il réclame précisément 96 295 719 euros au titre du manque à gagner subi par le groupe. La société RICOL a confirmé que la cession a bien été réalisée à une valeur de marché.

Concernant la demande d'indemnisation de 7 003 349 euros, il s'agit de trois actifs immobiliers situés à Gand en Belgique, St Malo et Beaune en France qui ont été cédés à des sociétés appartenant à M. Bourrelier.

D'autre part, par demande en référé de 2009, JG Capital Management a assigné Bricorama France et Bourrelier Group SA aux fins de produire en justice tous documents relatifs aux contrats de location ou toutes opérations ayant existé vis-à-vis de ses sociétés liées. JG Capital Management prétend que ces opérations n'ont pas été réalisées dans l'intérêt du groupe et que son dirigeant aurait gravement méconnu ses devoirs de mandataire social. Sur ce sujet, une expertise est en cours à la charge de JG Capital Management. Le groupe réfute l'intégralité des accusations dirigées contre lui par JG Capital Management et rappelle que toutes ces opérations ont toujours été réalisées dans le cadre d'expertises indépendantes et ont fait l'objet de tous les contrôles nécessaires.

L'expert a rendu son rapport en l'état le 17 juillet 2017. Il ressort de son rapport en l'état qu'il n'a pas été en mesure de rendre son avis sur les prix de cessions immobilières, ni sur le montant des loyers. Il a en revanche estimé que les baux signés étaient conformes aux usages en matière de baux commerciaux.

L'audience du 29 mars 2018 a été plusieurs fois renvoyée (29 mai 2018, 19 juin 2018).

Lors de l'audience du 19 juin 2018, la société JG Capital Management a déposé ses conclusions mais sans les pièces, l'affaire a de nouveau été renvoyée au 10 juillet 2018 pour communication de pièces mais sans être communiquées à la société Bourrelier Group SA (renvoi au 6 novembre 2018).

A l'audience du 6 novembre 2018, la société JG Capital Management a communiqué ses pièces et déposer ses conclusions récapitulatives.

Le dépôt des conclusions de la société Bourrelier Group SA a été effectué à l'audience du 5 février 2019 pour un renvoi à l'audience du 23 avril 2019. Après plusieurs renvois lors des audiences de mises en état, lors de l'audience du 15 octobre 2019, le tribunal a demandé un tableau récapitulatif des magasins figurant dans les conclusions de JG Capital Management, mentionnant les dates d'acquisition et d'accès à cette information concernant ces sites. Nos conseils ont soulevé la prescription pour un certain nombre de ces sites. JG Capital Management concentre dorénavant son argumentation sur la perte de chance. Ce tableau a été fourni pour l'audience du 18 décembre 2019 reportée au 26 février 2020.

Après pointage, les sites ont été identifiés et notre tableau avec les informations demandées par le Tribunal a été complété. Les opérations non prescrites seraient de 37 et comprennent les 4 opérations d'origine contenues dans les deux assignations en date des 21 mai et 26 juin 2008. Ces différentes observations ont été reprises lors des plaidoiries des parties. Le jugement du Tribunal de commerce de Créteil rendu le 19 mai 2020 a débouté JG Capital Management de ses demandes et l'a condamné à l'article 700 et aux entiers dépens. Le jugement est exécutoire.

La société JG Capital Management a fait appel de cette décision en date du 26 juin 2020.

Le 1er juillet 2020, les parties ont été informées que faisant suite à la demande de JG Capital Management, un Conseiller de la mise en état a été désigné pour recourir à une médiation. Après la désignation du médiateur, la première réunion de médiation s'est tenue au mois de mars 2021 avec les parties et leurs conseils sans parvenir à un accord. Il a donc été mis fin à la mission de médiation. La procédure devant la Cour d'Appel va donc se poursuivre. Les conclusions de Bourrelier Group doivent être déposées avant le 6 juillet 2021.

- Relations franchisé/franchiseur au Benelux

L'année 2020 n'aura pas permis d'avancer vers une amélioration de la relation de confiance avec notre franchiseur.

De nombreux désaccords sur des sujets opérationnels persistent depuis 2017 sur la direction stratégique du groupe dont nous sommes également actionnaire minoritaire.

Depuis l'opération majeure réalisée par notre franchiseur pour transformer l'organisation de franchises en une organisation mixte de franchises et de magasins intégrés, il existe toujours deux groupes de franchisés-actionnaires :

ceux ayant accepté et participé à la nouvelle organisation qui détient les magasins propres et intégrés ainsi qu'à son financement, détenant ensemble 123 magasins en franchise ;
ceux (dont nous faisons partie) n'ayant pas accepté ce choix stratégique et n'ayant donc pas participé, détenant ensemble 102 magasins en franchise.

N'étant plus actionnaires et franchisés des mêmes structures, nous sommes confrontés à la nécessité de devoir nous assurer que nos intérêts seront toujours pris en compte dans le futur, que nos prérogatives contractuelles et d'actionnaires minoritaires seront bien respectées et que le groupe de franchisé-actionnaires participant ne sera pas privilégié par rapport à celui non-participant. Cela a généré une certaine distance entre Bourrelier Group et l'Association des franchisés dont les membres du directoire sont tous des franchisés participants, et dans laquelle nous n'estimons plus être représentés comme ce fut le cas dans le passé. Par ailleurs, nous souhaitons également nous assurer que les magasins en franchise seront traités de manière équitable et égale à ceux exploités en propre par le franchiseur (165 magasins).

entamant une procédure d'arbitrage. Introduite le 5 juillet 2018, celle-ci vise à faire constater les manquements contractuels du franchiseur et vise le remboursement à Bourrelier Group SA des sommes indûment retenues par le franchiseur. Bourrelier Group SA avait également initié une seconde procédure devant la chambre des entreprises du Tribunal d'Amsterdam (« Ondernemingskamer »)) introduite le 3 janvier 2019 visant principalement la désignation d'experts indépendants ayant pour tâche de faire toute la transparence sur les comptes du franchiseur et sur les flux financiers avec les franchisés, ainsi que la mise en place d'autres mesures provisoires visant à protéger les intérêts des franchisés et actionnaires ne participant pas à la nouvelle structure. Dans cette dernière procédure, nous avons été déboutés de nos demandes, le Tribunal estimant qu'il n'y avait pas d'urgence et d'éléments suffisants pour accorder les mesures requises et que le litige contractuel pouvait être traité ailleurs, Intergamma ayant transmis en grande partie les informations financières demandées en cours de procédure. Nous restons persuadés que la collaboration future ne pourra se faire que sur la base d'une confiance réciproque. Celle-ci ne pourra s'obtenir que par un renforcement de la transparence des flux financiers et du fonctionnement d'Intergamma, le respect des engagements contractuels entre le franchiseur et ses franchisés, et la garantie que les intérêts des franchisésactionnaires non participants soient défendus. C'est pourquoi nous avons souhaité entamer parallèlement à la procédure en cours un processus de médiation portant sur l'ensemble des sujets nous opposant qui est toujours en cours actuellement.

Malgré ces désaccords stratégiques et contractuels qui opposent les Directions Générales d'Intergamma et de Bourrelier Group, nous nous efforçons de conserver une collaboration saine et efficace entre les équipes opérationnelles afin que l'exploitation des magasins ne soit pas perturbée sur le terrain.

- Mavic Group SAS

Mavic Group SAS a été constituée dans le cadre de la reprise des activités de la société Mavic à l'issue d'une procédure de cession d'actifs ordonnées par le Tribunal de Commerce de Grenoble. La société Mavic s'est retrouvée dans cette situation à la suite d'une baisse importante de son chiffre d'affaires, qui a été presque divisé par 3 en l'espace de 4 ans. Bourrelier Group a décidé de reprendre cette activité industrielle car elle est convaincue que l'entreprise peut être redressée et retrouver le chemin de la profitabilité. Néanmoins, cette situation de retournement reste une opération comportant un risque non négligeable d'inexécution compte tenu de l'importance des travaux à réaliser.

4.2 Risques de change et de taux

4.2.1 Couverture du risque de change

Au 31 décembre 2020, seule la société Mavic Group détient des comptes bancaires en devises étrangères via ses filiales au Japon et en Grande-Bretagne. Cependant les sommes pouvant être considérées comme non significatives, aucune couverture de change n'a été souscrite.

4.2.2 Couverture du risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2020, il n'existe aucune couverture du risque de taux d'intérêt.

4.3 Risques de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Emprunts auprès des établissements de crédit	32 405,4	25 590,2
Dettes locatives à long terme	69 180,8	57 128,0

Autres emprunts et dettes assimilées	364,1	386,8
Total des emprunts portant intérêts non courants	101 950,3	83 105,0
Emprunts auprès des établissement de crédit - part <1 an	5 180,3	4 174,2
Concours bancaires (trésorerie passive)	109,2	109,8
Dettes locatives à court terme	15 851,8	15 565,2

Total des emprunts portant intérêt courant	21 141,4	19 849,3
Total général	123 091,7	102 954,3

Les dates contractuelles de révision des taux et l'exposition des emprunts du groupe aux fluctuations des taux d'intérêt se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Moins d'un an (*)	21 141,4	19 911,7
De 1 an à 5 ans	20 081,9	65 236,1
De 5 ans à 10 ans	81 868,3	17 806,4
Total	123 091,7	102 954,3
Dont à taux fixes	123 091,7	102 954,3

4.4 Risque lié à la concurrence

4.4.1 Activité commerciale

Le risque qu'un de nos magasins de bricolage soit amené à faire face à une concurrence nouvelle est réel. Selon la concurrence, l'impact sur la profitabilité du site peut être plus ou moins important. Cependant, Bourrelier Group SA a la capacité d'adapter ses magasins à la concurrence ce qui permet de réduire l'impact financier. D'autre part, compte tenu du nombre de magasins, cet impact est dilué.

4.4.2 Activité industrielle

La société Mavic Group évolue dans un secteur qui connait un regain d'activité et qui attire nécessairement de nouveaux industriels. En plus des concurrents historiques, basés en Europe, aux Etats-Unis et en Asie, l'entreprise pourrait faire face à la concurrence de nouveaux entrants ou technologies de rupture. Il sera important d'investir massivement sur la recherche et développement et l'innovation industrielle.

4.5 Risque lié à la conjoncture des différents marchés géographiques

L'évolution de la conjoncture est un sujet de préoccupation de Bourrelier Group SA. Compte tenu de sa nouvelle activité industrielle pour laquelle Mavic Group vend ses produits en Europe, en Asie, et en Amérique. Des modifications d'accords commerciaux internationaux peuvent impacter notre activité.

4.6 Risque lié à la crise sanitaire Covid-19

Bourrelier Group a pris toutes les mesures nécessaires afin d'assurer la sécurité sanitaire de ses collaborateurs, en magasins, sur les sites de production, et aux bureaux, ainsi que celle de ses clients et fournisseurs en cas de livraison.

Pour plus d'informations, se reporter à la Note 30 en page 90.

5. Procédures de gestion des risques au 31 décembre 2020

5.1 Risques juridiques

Le groupe a recours à des conseils extérieurs spécialisés afin de prévenir et gérer les risques de litiges, de contentieux et de non-respect des différentes législations applicables.

A ce titre, le groupe dispose de contrats types revus et adaptés à chaque situation.

5.2 Législation spécifique au secteur d'activité

La jurisprudence et l'évolution de la législation font l'objet, de la part des services juridiques, d'un suivi permanent portant notamment sur les autorisations d'exploitation commerciale, les relations avec les fournisseurs et la sécurité des biens et des personnes.

5.3 Litiges et contentieux

Dans le cadre de ses activités normales, le groupe peut être impliqué dans des litiges commerciaux, prud'homaux ou fiscaux.

Le groupe peut être confronté à des actions de ses salariés devant les prud'hommes. Le risque associé à ces actions est provisionné dans les comptes au niveau de chaque société dès qu'il existe raisonnablement un risque mesurable associé à ces procédures.
Les différentes entités du groupe font l'objet de contrôles fiscaux et sociaux réguliers. De la même manière, le risque associé est provisionné dans les comptes dès qu'il existe raisonnablement un risque mesurable.

5.3.1 Risques opérationnels

Les différents risques liés à l'exercice de l'activité du groupe sont gérés de manière spécifique et régulière au travers de comités appropriés et dans une perspective de réduction et de contrôle de ceux-ci.

5.3.2 Risques liés aux fournisseurs

Le groupe réalise au Benelux essentiellement ses achats via son franchiseur Intergamma qui lui, ne dépend pas aujourd'hui de manière significative d'un ou de quelques fournisseurs particuliers. La politique mise en œuvre dans ce domaine doit notamment permettre de maintenir cet état de fait. En tout état de cause, la défaillance éventuelle d'un fournisseur devrait être rapidement surmontée sans effets directs notables.

Le groupe, soucieux de répondre aux attentes des consommateurs en matière de sécurité des produits, est attentif à la qualité des articles qu'il achète et propose à la vente.

Les fournisseurs du groupe sont essentiellement européens et principalement basés dans la zone euro.

Concernant Mavic Group, sa production est réalisée principalement en Europe. La majeure partie de ses fournitures sont européennes, mais quelques composants ne proviennent que d'Asie et comportent un risque lié à la pénurie, l'inflation des matières et au transport maritime. Les produits d'import, tels que les textiles et les accessoires, peuvent provenir aussi bien d'Asie que d'Europe. Le groupe souhaite que Mavic mette en place une politique de diversification et un contrôle de ses soustraitants afin de limiter les risques.

5.3.3 Risques liés à la logistique

Le groupe réalise la quasi-totalité de ses approvisionnements par livraisons directes des fournisseurs ou de la plateforme du franchiseur aux points de vente concernés. Cette organisation a conduit à mettre en place des outils informatiques en commun et fonctionne de façon efficace pour approvisionner les magasins.

Mavic Group réalise la quasi-totalité de ses approvisionnements par livraisons directes des fournisseurs. Les produits finis partent directement chez les clients ou sont stockés via une plate-forme logistique indépendante qui utilise des outils informatiques performants et fonctionnent efficacement.

5.3.4 Risques informatiques

Au Benelux, le groupe s'appuie sur le logiciel informatique AXI fourni et maintenu par son prestataire. En France, le groupe sous-traite son service informatique à un prestataire extérieur.

Mavic Group utilise l'outil informatique SAP. Celui-ci est géré et maintenu par Amer Sports tout comme son infrastructure (matériel informatique, architecture et la sécurité). En 2021, Mavic prévoit de refondre l'intégralité de son environnement informatique (ERP, outils digitaux, infrastructure et matériel) ce qui nécessitera un investissement important et un risque non négligeable pour le fonctionnement opérationnel.

5.3.5 Risques liés aux baux commerciaux

Le groupe est dans la quasi-totalité des cas locataire des bâtiments dans lesquels il exerce son activité de distribution. Le groupe bénéficie de baux commerciaux classiques auprès de propriétaires bailleurs extérieurs au groupe. L'ensemble de ces baux commerciaux fait l'objet d'un suivi par le Service Juridique Immobilier. Dans les rares cas où le groupe n'est pas locataire, il est propriétaire des locaux ou titulaire d'un contrat de crédit-bail immobilier.

Mavic Group est propriétaire de son site industriel de Saint-Trivier-sur-Moignans. Le siège social est situé dans les locaux d'Amer Sports et fait l'objet d'un accord transitoire le temps de déménager dans de nouveaux bâtiments en fin d'année 2021.

5.3.6 Risques liés aux marques et brevets

En Belgique et aux Pays-Bas, le groupe exploite ses magasins aux enseignes Gamma et Karwei, propriétés du franchiseur Intergamma, dans le cadre de contrats de franchise.

Le service juridique de notre franchiseur est en charge du suivi de la protection des marques et brevets.

Concernant Mavic Group, les marques et brevets ont été repris lors de la cession et sont gérés par un cabinet spécialisé dans le suivi, la protection et le dépôt de nouveautés.

5.3.7 Risques liés aux clients

L'activité du groupe est essentiellement réalisée avec des particuliers vis-à-vis desquels le risque d'impayés est structurellement limité grâce à une organisation interne appropriée. La clientèle professionnelle, qui représente une part très faible de l'activité, fait également l'objet d'un suivi.

Mavic Group réalise son chiffre d'affaires via un réseau de revendeurs et de distributeurs professionnels. Les paiements se font généralement à 60 jours date de facture. Le contrat d'assurance-crédit n'a pas été repris lors de la cession car les conditions ne correspondaient pas à l'entreprise. Le temps de mettre en place un nouveau contrat, nous avons pu constater un risque sur des retards de paiement non négligeables.

5.3.8 Risques industriels

Au Benelux, le groupe ne fabriquant aucun des produits qu'il commercialise, le risque industriel est nul. Les produits vendus sous marque propre sont fabriqués par des fournisseurs extérieurs au groupe.

Mavic Group possède son propre site de production. Les parcs machines sont relativement anciens avec des performances qui se dégradent et des technologies vieillissantes. Des investissements et des améliorations de lignes de production seront à prévoir rapidement. Mavic sous-traite certaines étapes d'assemblage et de fabrication via quelques partenaires européens considérés comme clefs dans le processus industriel. Outre, le contexte sanitaire et le poids de Mavic qui ont impacté leurs activités, cela oblige Mavic à être prudent sur la santé financière de ces prestataires.

5.3.9 Risques de marché

Les risques de marché sont gérés par la Direction Générale qui, en s'appuyant sur des conseils extérieurs le cas échéant, procède aux arbitrages lui permettant de limiter les risques de fluctuation du marché sur les résultats du groupe, et ce à des conditions de coûts raisonnables.

5.3.10 Risque de change

Au 31 décembre 2020, il n'existe aucun risque de change dans le groupe.

5.3.11 Risque de taux

Au 31 décembre 2020, il n'existe pas de risque à taux variable, l'ensemble des emprunts étant à taux fixe.

5.3.12 Risque sur actions

Les actions propres détenues par Bourrelier Group SA l'exposent habituellement faiblement aux variations de cours du titre Bourrelier Group SA, compte tenu des montants en cause et de la faible volatilité historique du titre.

5.3.13 Risques gérés par assurances

Les risques sont identifiés par les directions opérationnelles et fonctionnelles en collaboration avec des partenaires, courtiers et assureurs. L'ensemble des assurances du groupe est géré par la Direction Générale.

Politique générale de couverture :

Niveau de franchise significatif permettant de sensibiliser les équipes opérationnelles ;
Contrats généralement pluri annuels.

Détail des polices souscrites :

Multirisques ;
PNO (propriétaire non occupant) ;
Responsabilité civile ;
Flotte automobile ;
Entrepôt ;
Fraude ;
Cyber risk.

Les contrats les plus significatifs concernent d'une part, l'assurance multirisque des magasins, et d'autre part, le personnel et les véhicules utilisés par ceux-ci.

5.3.14 L'assurance des immeubles

Les magasins en Belgique et aux Pays-Bas bénéficient d'une assurance multirisque couvrant un sinistre maximum par évènement de 19 millions d'euros. Cette assurance multirisque couvre notamment les dommages atteignant les biens meubles et immeubles, les frais et pertes, ainsi que les pertes d'exploitation consécutives à un sinistre garanti. Sont également couverts les dommages causés aux tiers et par lesquels notre responsabilité serait recherchée en tant que propriétaires.

5.3.15 L'assurance des collaborateurs et de leurs véhicules

Les salariés sont couverts par des polices d'assurance individuelles accidents et assistance durant leurs déplacements professionnels.

L'ensemble de la flotte de véhicules exploitée par le groupe, y compris les engins de manutention, fait l'objet d'une police globale permettant de contrôler le niveau des sinistres et le coût d'ensemble de ce poste.

5.3.16 La gestion des risques liés à l'exploitation dans le groupe

Lors de la définition du plan d'audit, les principaux risques pour le groupe et pour chaque entité sont identifiés et hiérarchisés. Cette démarche permet d'élaborer la liste des missions à effectuer par l'audit interne du groupe pour la période à venir.

Les données financières permettent de mettre l'accent sur les principaux cycles du groupe et donc sur les risques majeurs associés :

Ventes de marchandises	Banques, caisses, clients en compte
Achats consommés	Stocks et fournisseurs
Marge commerciale	Démarque connue et inconnue
Frais de personnel	Respect des règles et des normes sociales et amélioration de la productivité
Coût d'occupation	Baux commerciaux, renouvellement et sécurisation
Frais de publicité	Maîtrise des dépenses et efficacité des campagnes
Autres produits et charges	Risques divers
Amortissements et dépréciations	Valeur de marché des actifs
Résultat financier	Couverture de taux et de change, rapprochements bancaires

Les ventes de marchandises représentent l'activité du groupe. A ce cycle est associé l'ensemble des risques inhérents aux détournements et vols d'espèces sur les points de vente et aux contrôles de tous les autres modes de règlement tels que chèques cadeaux, paiements différés.

Ce cycle très sensible fait naturellement l'objet d'une attention particulière au moyen d'outils informatiques performants. Une organisation, des moyens, des procédures et des contrôles sont mis en œuvre.

Les achats de marchandises et la sécurisation des stocks sont des zones de risques habituellement critiques sur le plan de la gestion. Ils font l'objet d'une grande attention au niveau des points de vente. Des inventaires une à deux fois par an permettent de faire le point sur les écarts de marge qui révèleraient une dérive de la démarque inconnue. Les écarts constatés après chaque inventaire entre marge théorique provenant des systèmes de caisse des magasins et marge réelle sont analysés de manière à déterminer ceux relatifs aux éléments connus et identifiés, ceux relatifs aux écarts administratifs et enfin ceux attribuables aux éléments inconnus.

Le groupe est très sensibilisé à cette problématique puisqu'il a mis en place un process d'inventaires tournants en magasin et un suivi des écarts de marge par fournisseurs et par familles de produits. En fonction des résultats, les auditeurs, en synergie avec les magasins, établissent des plans d'action correctifs.

Les frais de personnel font l'objet d'un suivi minutieux tant budgétaire qu'au niveau de la correcte application des règles en vigueur. Un travail d'information, de formation et de contrôle est mené par la Direction Générale et la Direction du Contrôle de Gestion afin d'optimiser la gestion du personnel au moyen notamment d'analyses statistiques, effectuées tous les mois, de la productivité et de l'absentéisme.

Les coûts d'occupation correspondent à la gestion des emplacements commerciaux du groupe. Ils font l'objet d'un suivi budgétaire et juridique destiné à maîtriser leur évolution et à les sécuriser. Par ailleurs, des assurances sont prises auprès de compagnies de premier rang pour couvrir le groupe contre les conséquences financières d'un éventuel sinistre.

La publicité représente une dépense significative pour le groupe. A ce titre, elle s'inscrit dans un cadre budgétaire strict correspondant à un plan de communication publi-promotionnel annuel remis en question chaque année et spécifique à chaque enseigne et chaque pays.

Le poste « autres produits et charges » est constitué notamment des provisions pour risques et charges destinées à faire face à des risques probables, relatifs à l'exploitation, de natures diverses, à caractère social, commercial ou autre.

Le pôle « banques » fait l'objet d'un contrôle extrêmement régulier. Un rapprochement continu est effectué entre les positions bancaires comptables et les soldes bancaires afin de s'assurer que dépenses et recettes du groupe sont prises en compte de manière exhaustive et régulière.

5.4 Risques liés à la stratégie de développement du groupe

Le groupe reste particulièrement attentif à la rentabilité de son développement, et sur les conséquences de celui-ci sur les résultats du groupe.

6. Déclaration de performance extra financière 2020

Préambule

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, notre Société a établi une déclaration consolidée de performance extra-financière présentant des informations sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité. Bourrelier Group publie ici sa 3 ème Déclaration de Performance Extra Financière.

Ce reporting a pour objectif de fournir une vision juste et équilibrée des initiatives responsables engagées par le groupe. En effet Bourrelier Group s'investit dans la prise en compte de ses impacts sociaux, environnementaux et sociétaux, et souhaite communiquer sur le sujet. Cette déclaration permet en outre de répondre aux attentes réglementaires Européenne en matière de communication extra-financière.

L'épidémie du coronavirus s'est propagée dans le monde entier depuis janvier 2020. Pour faire face à cette crise sanitaire, une grande majorité des pays membres de l'Union européenne ont pris des mesures de confinement afin de limiter la propagation du virus.

Les 40 magasins belges ont été fermés du 18 mars jusqu'au 17 avril 2020.

Aux Pays-Bas, la fermeture a été effective le 15 décembre 2020 ; au 16 mars 2021 la réouverture a été partielle avec un accès aux magasins néerlandais toujours restreint (possibilité d'accueillir au maximum 50 personnes ayant préalablement pris rendez-vous et pouvant rester sur le site une demi-heure).

L'activité du groupe ayant été impactée depuis le début de l'année 2020, Bourrelier Group a été contraint de mettre en chômage partiel certains de ses collaborateurs durant cette période. Bourrelier Group surveille attentivement ses expositions face à l'épidémie, notamment l'impact de la crise sanitaire sur la protection de ses salariés, son environnement économique et financier, son volume d'activité, etc.

6.1 Modèle d'affaires et présentation des activités

6.2 Vision et valeurs RSE

Bourrelier Group a poursuivi en 2020 sa stratégie, en maintenant une attention particulière à l'activité de distribution d'articles de bricolage avec ses magasins en Belgique et aux Pays-Bas.

Malgré la crise sanitaire inédite nous avons observé un retour massif de la clientèle dès la réouverture des magasins belges et le développement continu du chiffre d'affaires généré par les Pays-Bas malgré des mesures plus strictes en fin d'année pour lutter contre la propagation du virus.

Nous maintenons notre stratégie de demeurer un acteur incontournable sur le marché du Bricolage de ces deux pays. Nous conservons comme objectif la pérennité de nos investissements avec une forte implication en faveur des problématiques environnementales. La priorité reste la préservation et la valorisation de notre capital humain.

Bourrelier Group demeure une entreprise familiale aux valeurs fortes : réactivité, flexibilité et polyvalence.

NOS VALEURS

Investissement & Entrepreneuriat :	Travail et engagement :	Environnement & Développement durable :
ce sont l'implication sans faille, et l'optimisme des dirigeants qui imprègnent les valeurs du groupe.	faire ses propres choix et les assumer, parvenir à pérenniser une activité. Le travail est la base pour faire avancer l'entreprise.	les dirigeants du groupe ont investi collectivement ou individuellement, depuis plus de 20 ans dans des activités respectueuses de l'environnement.

6.3 Note méthodologique

Bourrelier Group publie ici sa 3 ème Déclaration de Performance Extra Financière. Ce reporting a pour objectif de fournir une vision juste et équilibrée des initiatives responsables engagées par le groupe. En effet, Bourrelier Group s'investit dans la prise en compte de ses impacts sociaux, environnementaux et sociétaux, et souhaite communiquer sur le sujet. Cette déclaration permet en outre de répondre aux attentes réglementaires Européennes en matière de communication extrafinancière.

Contexte réglementaire

A compter du reporting des données clos au 31 décembre 2018, le rapport RSE est remplacé par la Déclaration de Performance Extra Financière. La Directive Européenne sur le reporting extra-financier est transposée en droit français par l'ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017. Le décret n°2017-1265 du 9 août en précise les modalités d'application. Les dispositions législatives sont consignées dans les articles L.225-102-1 et R.225-104 à R225 -105-2 du Code du Commerce.

Le reporting RSE fait l'objet de vérifications par un Organisme Tiers Indépendant. Cet OTI est désigné par le Président Directeur Général. Il est indépendant de l'entité contrôlée et est agréé par le Comité Français d'Accréditation (COFRAC).

Pour délivrer son avis de conformité en vertu des dispositions prévues au I et II de l'article R.225-105 du Code du commerce, l'OTI vérifie la bonne construction du programme RSE de l'entité, ayant notamment pris en compte la cartographie des risques extra financiers, puis le dessin d'une politique RSE sur mesure, et la déclinaison de plans d'actions et d'indicateurs de mesures pour les enjeux retenus comme pertinents.

Pour délivrer son avis motivé sur la sincérité des informations, l'Organisme Tiers Indépendant s'assure de la mise en place par la société de processus de collecte visant à vérifier l'exactitude et la cohérence des informations relatives aux enjeux dits pertinents.

Par ailleurs, le collège des Commissaires aux comptes (CAC) doit attester que la DPEF prévue par l'article L.225-102-1 figure bien dans le rapport de gestion (Article L.823-10 du Code du commerce).

Conformément à l'article R225-105-1, la DPEF sera rendue publique sur le site internet dans un délai de huit mois à compter de la date de clôture et devra rester disponible pendant une durée de 5 années.

Période de reporting

Les données quantitatives et qualitatives portent sur la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, correspondant à l'exercice financier du Groupe.

Processus de collecte des données

La collecte de l'information porte sur les données de l'exercice clos au 31 décembre 2020. Les données sont généralement collectées une seule fois dans l'année auprès d'un réseau de contributeurs identifiés. L'Office Manager, Madame Carole Haddad, est la coordinatrice du processus de collecte des informations. Cette personne est ainsi désignée référente principale auprès de l'Organisme Tiers Indépendant pour les travaux de vérification.

Par ailleurs, en matière d'outils de collecte des données RH, les logiciels en Belgique et aux Pays-Bas sont respectivement SD WORX et UNIT4 Personnel & Payroll. Les données RH sont intégrées par l'interface avec le système d'exploitation Manus+.

Quant au contrôle interne, une production mensuelle de toutes les données permet d'établir des comptes d'exploitation par site/région/pays et de comparer avec (n-1) et le budget.

Périmètre de consolidation

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, le périmètre d'intégration des filiales appartenant à Bourrelier Group, comprend la Holding et les entités contrôlées à 100% suivantes :

BG Retail NV (de façon indirecte)
BG Retail BV

Ne sont pas intégrées dans le périmètre RSE-DPEF :

SCI Immobilière Bricaillerie
SCI Tamme
SCI du Sud
SCI Girondaise
SCI Beauséjour
SCI du Rond-Point 12
BG Industries SAS
BG Investissements et Participations SAS
Mavic Group SAS et ses filiales
PPH SAS et ses filiales

En effet, s'agissant soit de sociétés immobilières et de sociétés de placement (non représentatives du secteur d'activité de Bourrelier Group et sans effectif salarié), soit de sociétés nouvellement créées, ces entités ont été exclues du périmètre de reporting extra-financier ; de même que les sociétés du groupe Mavic pour lesquelles l'intégration sur une période de 5 mois ne permettait un reporting pertinent.

Informations exclues de la DPEF

Sur l'ensemble des thématiques exigées au sein de la DPEF, eu égard au secteur d'activité de Bourrelier Group et de l'analyse de nos enjeux RSE, il ne nous paraît pas pertinent (notamment en raison de son activité de franchisé) de reporter des données sur les informations suivantes :

Lutte contre le gaspillage alimentaire (le Groupe ne produit pas d'aliments),
Lutte contre la précarité alimentaire (nos activités ne nous permettent pas d'avoir d'actions sur ce thème),
Respect du bien-être animal (le Groupe n'a pas d'activité directe dans les élevages d'animaux),
Alimentation responsable, équitable et durable (le Groupe n'a pas d'activité directe en lien avec l'alimentation).

Le reste des thématiques obligatoires sera abordé dans la partie relative à l'analyse des risques.

Taux de couverture des données

Concernant les données par thématique, les taux de couverture moyens des indicateurs clés de performance (ICP) sont calculés par rapport aux effectifs CDI de chaque société du périmètre RSE rapportés à l'effectif total de 1 627 CDI au 31/12/2020 et sont les suivants :

Le taux de couverture moyen est de 80 % des effectifs consolidés.

Les taux de couverture du rapport sont les suivants :

Social : 67.5 %
Environnemental : 100 %
Sociétal : 72 %

6.4 Enjeux RSE

La société a procédé à une revue des risques extra financiers qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa réputation, ou ses résultats, et considère (en l'état actuel de ses travaux), qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.

la santé et la sécurité de nos collaborateurs ;
le développement des compétences et la formation ;
l'économie circulaire ;
la gestion et le traitement des déchets ;
la satisfaction client ;
les dons et le mécénat

Au-delà des travaux menés afin de cartographier les risques au sein de nos activités, l'identification de ces derniers constituent de véritables leviers de performance, d'économie et d'attractivité. Ils constituent des enjeux essentiels pour lesquels l'ensemble des équipes du Groupe se mobilisent au quotidien.

Notre management est pleinement inspiré de nos valeurs, qui sont également au cœur de nos relations avec l'ensemble de nos parties prenantes : collaborateurs, clients, fournisseurs, actionnaires, partenaires, etc.

NOS PRINCIPAUX RISQUES IDENTIFIÉS DANS LES DOMAINES RSE

Les principaux enjeux identifiés pour la DPEF se concentrent sur le volet social et environnemental et concernent :

CAPITAL HUMAIN OFFRE RESPONSABLE DIALOGUE PARTIES PRENANTES

1. Garantir la sécurité et l'intégrité de nos collaborateurs.	1. Garantir le respect de la réglementation en réduisant notre impact sur l'environnement : économie circulaire.	1. Maintenir le niveau de satisfaction de nos clients.
2. Garantir l'adéquation entre les compétences de nos collaborateurs et les attendus de leurs métiers par une politique de formation et une préparation aux métiers d'avenir.	2. Assurer une gestion responsable des déchets.	2. Dons et mécénat.

6.5 Enjeux environnementaux – offre responsable

6.5.1 Informations environnementales

Les données présentes dans ce rapport sont relevées chaque année sur la base des factures ou des reportings des prestataires du groupe puis synthétisées. Il est précisé que le groupe, n'a pas fait le choix de se faire auditer selon les référentiels internationaux ou internes (ISO). Toutefois, le groupe prend en compte l'ensemble de ces impacts sur l'environnement (qualité de l'air, du sol, biodiversité, etc.).

6.5.2 Amélioration environnementale des gammes de produits

L'ensemble des gammes de produits proposées dans le groupe sont concernées par la recherche de réduction des impacts de leur utilisation sur l'environnement.

La refonte de certaines gammes de produits, notamment en chauffage, a mis en avant des solutions permettant les économies d'énergie, comme par exemple les équipements de chauffage au bois. Afin de garantir leur qualité et leur fiabilité, des labels reconnus ont été retenus dans les critères de référencement de ces produits.

6.5.3 Emploi des ressources

Le groupe s'est fixé des objectifs de maîtrise et d'économies d'énergie pour ses magasins. Ces objectifs valent autant pour les magasins existants que pour la conception des futurs établissements.

Ces objectifs se concrétisent par la mise à disposition d'outils d'information et de sensibilisation à destination aussi bien des magasins que des interlocuteurs internes.

La consommation d'eau du groupe peut être considérée comme non significative en termes d'impact sur l'environnement et les ressources naturelles. Elle est utilisée principalement pour les usages sanitaires, lavages de sol et également pour les essais incendie et l'arrosage.

L'électricité est principalement utilisée pour couvrir les besoins d'éclairage mais également d'alimentation des équipements (découpe du bois et du verre, …), de rafraîchissement d'air et dans une moindre mesure de chauffage. Le gaz est lui essentiellement utilisé pour les besoins de chauffage.

Nous avons également entrepris d'installer des éclairages LED dans une vingtaine de magasins Gamma en Belgique à la place des systèmes vieillissants.

6.5.4 Atteintes à l'environnement

6.5.4.1 Rejets affectant gravement l'environnement

Air : trois types de pollution atmosphérique potentielle ont été identifiés (gaz de combustion due au chauffage, poussières de bois des machines de découpe et émissions potentielles de HCFC). Tous les équipements (notamment les chaudières et les climatisations) sont entretenus et leur bon fonctionnement est vérifié périodiquement par des prestataires agréés.
Eau : les activités des sites ne sont pas de nature à générer des rejets aqueux importants ou polluants.
Sol : les activités des sites ne sont pas de nature à entraîner des pollutions de sols ou sous-sols.

La gestion des déchets, de l'eau et des produits dangereux est réalisée dans des conditions qui permettent la préservation de ces derniers.

6.5.4.2 Production de déchets

Bourrelier Group accorde ainsi une grande importance à garantir la traçabilité des quantités de déchets collectés et valorisés, ce qui constitue un enjeu majeur pour ses clients, pour des raisons de suivi de la performance et d'obligation de reporting.

Les activités des sites génèrent 2 types de déchets :

les déchets non dangereux, dont les déchets industriels banals (dont le carton, plastique…) et les déchets inertes (gravats…), - et les déchets dangereux (piles, accumulateurs, pots de peintures, produits chimiques, emballages souillés, équipements électriques et électroniques…).

L'objectif du groupe, dans ce domaine demeure l'amélioration constante des points suivants :

respect de la réglementation concernant les déchets banals et dangereux ;
gestion centralisée des prestataires d'enlèvement et de traitement des déchets pour un meilleur suivi et standardisation des démarches administratives ;
tri des différents déchets valorisables, tels que le carton, le plastique ou le bois, non plus uniquement en centres agréés mais directement sur les sites quand les conditions le permettent ;
solutions économiques et écologiques en capitalisant sur les bonnes pratiques de chaque entité et en recherchant des prestataires plus proches du site (réduction des trajets…).

Déchets non dangereux

Chiffres en m³	Carton	Plastique
Belgique	8 785	1 459
Pays-Bas	8 393	1 800
Total 2020	17 178	3 259

Déchets dangereux

Chiffres en tonnes	Peinture	Piles
Belgique	8,05	ns
Pays-Bas	12, 661	ns
Total 2020	20,711	ns

Les déchets dangereux représentent des quantités très limitées.

6.5.5 Mesures complémentaires prises pour limiter les atteintes

A la qualité de l'air et de l'eau : les atteintes peuvent être considérées comme négligeables ;
A la qualité des sols : les atteintes peuvent être considérées comme négligeables, à l'exception du risque de déversement accidentel de produits dangereux ;
Aux riverains. Les nuisances pouvant affecter les riverains font l'objet d'un suivi rigoureux et aucune plainte n'a donné lieu à un contentieux ;
Au paysage : l'aménagement extérieur des magasins est réalisé conformément à la réglementation locale ;
Au changement climatique : le bilan d'émission de gaz à effet de serre en 2019, effectué sur la France, n'a pas fait ressortir d'enjeux importants en termes de GES.

Par ailleurs, Bourrelier Group SA n'a pas la maîtrise dans les procédures d'approvisionnement, limitant ainsi son pouvoir d'influence sur ce point.

6.5.6 Règle d'organisation

Le groupe n'a pas de service strictement dédié à la gestion de l'environnement. L'information et la formation sont bien développées en termes de sécurité des biens et des personnes, en particulier quant au risque incendie. L'effort doit être poursuivi sur la maîtrise des impacts environnementaux et les autres risques sécurité identifiés.

6.6 Enjeux sociaux – capital humain

Effectif total groupe au 31 décembre

2019		2020	Variation
	1 547	1 627	+5,17 %

Répartition par âge et ancienneté

Ages moyen	2019	2020
Belgique	41,0	40,0
Pays-Bas	28,4	27,0
Total	34,7	33,5

Égalité Femmes / Hommes

La proportion de femmes dans l'effectif total est de 33 % en 2020 au Benelux. La répartition entre les hommes et les femmes varie nettement selon les activités du groupe ce qui s'explique

essentiellement par leur cœur de métier (données à périmètre comparable).

Belgique		2019		2020
		CENTRALE	MAGASINS	CENTRALE	MAGASINS
Cadres	Hommes	9	39	11	39
	Femmes	7	5	6	6
Employés	Hommes	4	244	3	259
	Femmes	10	220	13	233
Total		30	508	33	537

Pays-Bas		2019		2020
		CENTRALE	MAGASINS	CENTRALE	MAGASINS
Cadres	Hommes	8	65	7	64
	Femmes	-	12	-	13
Employés	Hommes	2	519	2	542
	Femmes	5	407	4	438
Total		15	1 003	13	1 057

Les embauches

	2019		2020
	CDD	CDI	CDD	CDI
Belgique	261	47	271	47
Pays-Bas	498	-	496	-
Total	759	47	767	47

Les licenciements et leurs motifs

	Motifs	Belgique		Pays-Bas
		2019	2020	2019	2020
Centrales	Eco	-	-	-	-
	Autres	2	3	-	-
Magasins	Eco	-	-	-	-
	Autres	161	141	21	11
Total	Eco	-	-	-	-
	Autres	163	144	21	11

Le travail et son organisation

En Belgique, l'horaire hebdomadaire moyen affiché est de 36 heures ou 38 heures selon la convention collective. Aux Pays-Bas, l'horaire hebdomadaire moyen affiché est de 38 heures.

Travail à temps partiel

	Belgique		Pays-Bas
	2019	2020	2019	2020
Centrales	30	33	15	13
Temps plein	24	24	10	8
Temps partiel	6	9	5	5
Magasins	508	537	1 003	1 057
Temps plein	346	350	175	184
Temps partiel	162	187	828	873
Total	538	570	1 019	1 070
Temps plein	370	374	185	192
Temps partiel	168	196	833	878

Les conditions de santé et de sécurité

Principaux risques

Risques de santé/sécurité au travail ou de déséquilibre vie professionnelle-vie personnelle dus à une mauvaise gestion des horaires ou des conditions de travail.

Politiques et diligences raisonnables

La sécurité et la sûreté constituent aujourd'hui deux priorités incontournables dans le groupe, qui passent tout d'abord par l'application et le respect de la législation et des règles de sécurité et de sûreté concernant les personnes, les biens et les marchandises.

Le groupe porte une attention particulière à la notion de sécurité au travail. Des formations spécifiques sont régulièrement organisées sur la problématique des gestes et postures, sur le respect des règles de conduite des engins de levage ainsi que sur les conditions d'utilisation des équipements.

La prévention du risque incendie est assurée par la formation des nouveaux collaborateurs au respect des consignes générales de sécurité et à la manipulation des moyens de secours (dispositifs d'alarme, d'alerte et de lutte contre l'incendie). Chaque commission de sécurité faisant l'objet d'une préparation préalable approfondie.

Le groupe précise qu'aux Pays-Bas, il n'existe pas de règlement distinct en matière d'accidents de travail et de maladies professionnelles. L'employeur est tenu de maintenir le salaire pendant les 2 premières années d'arrêt de maladie ou d'incapacité de travail dans la mesure où le salarié met tous les moyens en œuvre pour se rétablir. Pour cette raison, les chiffres concernant les accidents de travail ne concernent que les magasins situés en Belgique.

Résultats et indicateurs de performance

• Indicateurs Principaux des Accidents du Travail en Belgique (cf. supra)

Indicateurs Principaux Accident Du Travail	2019	2020
Heures prestées	717 113	668 092
Nombre déclarations risque professionnel	40	27
Nombre d'accidents avec absences	2	19
Nombre de jours calendriers perdus	987	665
Nombre d'incapacités permanentes (risques pro)	-	-
% total incapacité permanente (risque pro)	0%	O %
Indicateur Clé de Performance - Taux de fréquence	55,7	40,41
Indicateur Clé de Performance - Taux de gravité	1,37	0,99

• Méthodologie de calcul du taux de fréquence et de gravité des accidents du travail en Belgique (cf. supra)

	Accidents ayant entraînés le décès	Accidents avec incapacité permanente	Accidents avec incapacité temporaire	TOTAL
Nombre	-	-	27	27 (B)
Nombre de jours calendaires perdus	-	-	665	665 (C)
Nombre de jours d'incapacité forfaitaire	-	-	-	0 (D)

Nombre d'autres accidents ayant entraîné exclusivement des frais médicaux ou autres dans le cadre de la législation relative aux accidents du travail : 0

Nombre d'accidents bénins : 17

Nombre d'accidents de trajet : 6, dont 0 mortel.

• Arrêts de travail en Belgique et aux Pays-Bas

En Belgique

Nb d'heures d'absence/ effectif moyen	Année	Maladie	Accidents de trajets/travail	Maternité	Autres	Total
Centrale	2019	134,5	-	3,2	8,3	145,9
	2020	126,4	-	9,9	3,2	139,5
Magasins	2019	230,5	7,2	5,4	15,2	258,3
	2020	238,4	9,2	7,6	16,61	271,8
Total	2019	365,0	7,2	8,6	23,5	404,2
	2020	364,8	9,2	17,5	19,8	411,3

Aux Pays-Bas

Nb d'heures d'absence/ effectif moyen	Année	Maladie	Accidents de trajets/travail (cf. supra)	Maternité	Autres	Total
	2019	-	-	-	-	-
Centrale	2020	-	-	-	-	-
	2019	44,3	-	5,5	8,9	58,7
Magasins	2020	50,8	- 2,7		9,6	63,1
Total	2019	43,8	0	5,4	8,8	58,0
	2020	50,2	0	2,7	9,5	62,4

Le développement des compétences et la formation

• Principaux risques

Risque de défaillances dans le développement du capital humain et difficultés à attirer et à retenir les collaborateurs.

• Politiques et diligences raisonnables

Les principaux défis sont de se doter des compétences utiles à sa croissance, et de fidéliser les talents. Le Groupe poursuit ses actions en faveur de la réussite des collaborateurs, avec l'objectif d'optimiser le développement des compétences, et permettre aux collaborateurs d'accomplir leur projet de carrière. Les principaux axes des formations ont porté sur la sécurité, les techniques de vente et les produits.

L'engagement des collaborateurs passe aussi par une politique salariale motivante, basée sur le mérite. Le groupe s'efforce enfin de proposer à tous des perspectives de carrière motivantes. La proximité managériale permet d'identifier les potentiels, les attentes et les souhaits d'évolution.

• Résultats et indicateurs de performance

Nombre de salariés ayant suivi une formation

Catégories	Belgique	Pays-Bas
Cadres	42	-
Employés	146	210
Total	188	210

Nombre d'heures de formation

Catégories	Belgique	Pays-Bas
Cadres	1 042,20	-
Employés	1 961,35	3 170
Total	3 003,55	3 170

6.7 Enjeux sociétaux – dialogue avec les parties prenantes

Satisfaction client

• Principaux risques

Risque de ne pas répondre aux attentes de nos clients grevant ainsi le niveau de rentabilité de nos magasins. Par ailleurs, Bourrelier Group SA, soucieux de répondre aux attentes des consommateurs en matière de sécurité des produits, est attentif à la qualité des articles qu'il achète et propose à la vente.

• Politiques et diligences raisonnables

Le groupe fait de la satisfaction clients une priorité : rapidité, qualité et précision dans l'exécution des prestations sont les maîtres-mots de la démarche clients. Le groupe s'efforce ainsi de proposer à chacune des typologies de clients le meilleur service.

Pour ce faire, Bourrelier Group s'appuie sur un dialogue régulier avec ses clients, une évaluation systématique de leurs attentes et de leur satisfaction, et le traitement de leurs besoins par des équipes compétentes et dédiées.

• Résultats et indicateurs de performance

Chiffre d'affaires Groupe 31/12/2020 : 263,15 M€ Le chiffre d'affaires du Benelux est en nette progression de + 19,82 % par rapport à l'exercice précédent.

En 2020, le chiffre d'affaires de la société BOURRELIER Group est composé principalement par son activité de bricolage au Benelux où le groupe exploite 72 magasins sous enseigne Gamma et Karwei, complété par les revenus locatifs perçus en France et la reprise de la société MAVIC, équipementier historique français dans l'industrie du cycle, depuis le 1er août 2020.

A périmètre comparable le chiffre d'affaires 2020 est en progression de 19,08 % (la Belgique affiche + 17,7 % et les Pays-Bas + 20,4 %).

La tendance observée en fin de premier semestre 2020 après la fermeture des magasins belges pendant un mois en marsavril s'est poursuivie sur le second semestre.

Malgré la fermeture au public des magasins aux Pays-Bas depuis le 15 décembre, la progression annuelle est de + 17,3 % en Belgique et de + 22,2 % aux Pays-Bas.

Le magasin Karwei d'Apeldoorn Noord a réouvert le 19 février 2020 après plus d'un an de fermeture, tandis que l'autre magasin situé sur la partie ouest de la même ville a été définitivement fermé le 16 février 2020 en raison d'une rentabilité non satisfaisante.

Comme tous les ans en Belgique, le franchiseur Intergamma a procédé à une enquête de satisfaction clients. Le nombre d'interviews cette année est de 1 900. Ce nombre est en nette baisse par rapport à 2019 (9 678 interviews) à la suite de la pandémie (fermeture des magasins, limitation du nombre de clients sur site, …). Cependant, on peut constater une forte augmentation du score (indice expérience clients) qui s'élève à 83,88% contre 42,02 % en 2019. Cette augmentation significative s'explique par la satisfaction des clients constatant l'ouverture des points de vente, la jauge relativement basse, les parcours balisés qui ont permis aux collaborateurs de prendre en charge de façon plus personnalisée les clients.

Pour les Pays-Bas, un échantillon de 5 magasins à l'enseigne Gamma a fait l'objet d'enquêtes de satisfaction par le franchiseur Intergamma. Si la moyenne reste stable, 80,98 % d'indice de satisfaction en 2020 contre 80.02 % en 2019, certaines disparités peuvent être constatées selon les sites. Les principaux points à améliorer sont les conseils, l'attente aux caisses et la disponibilité des services.

Dons et Mécénat

• Principaux risques

Risque de ne pas contribuer au développement des territoires d'implantation, à la création de richesses locales et à une société plus solidaire et fraternelle.

• Politiques et diligences raisonnables

Bourrelier Group entend conjuguer son expertise et l'énergie de ses collaborateurs à celles de la société civile. Cet engagement solidaire répond à une très forte aspiration des collaborateurs du Groupe, exprimée dans les enquêtes internes.

Par ailleurs, Bourrelier Group concentre son effort de mécénat sur les zones et les populations qui en ont le plus besoin, en veillant à le distinguer clairement de sa contribution dans le cadre de ses activités commerciales.

• Résultats et indicateurs de performance

Bourrelier Group s'implique dans le tissu associatif.

Il soutient l'Association « l'Homme et l'Environnement ». Cette Association a pour but d'avoir un couvert forestier et une biodiversité préservée durablement avec chaque famille qui a les moyens de vivre décemment et d'avoir ses enfants éduqués. La réserve expérimentale de Vohimana (située à Madagascar) abrite encore une forêt d'origine unique en termes d'espèces endémiques d'intérêt mondial.

Madagascar est un pays riche de ressources naturelles et humaines mais ses populations rurales restent paradoxalement parmi les plus pauvres du monde. Les pressions sur l'environnement restent très fortes. Si Vohimana brûlait, cela

représenterait plusieurs millions d'euros d'équivalent CO² qui partiraient dans l'atmosphère, mais aussi des dizaines de plantes médicinales qui disparaîtraient.

L'engagement avec les populations locales permettra de montrer que la conservation de la biodiversité et du couvert forestier permettra non seulement d'éviter un désastre écologique mais aussi de sortir plusieurs milliers de personnes de l'extrême pauvreté.

L'objectif immédiat est de trouver les moyens de développer un programme agricole d'envergure pour donner aux terres actuellement dégradées une productivité durable liée à la conservation de l'exceptionnelle biodiversité du site. Bourrelier Group a permis entre 2018 et 2019 d'aboutir à des réalisations concrètes et cruciales pour le développement immédiat du programme tels que :

Engagement officiel de l'administration à soutenir le classement en aire protégée incluant développement rural par la signature d'un acte ministériel ;
Installation d'infrastructures rurales professionnelles pour la production locale d'huiles essentielles ;
Mise en place d'une base de promotion de l'écotourisme.

De 2005 à 2020, Bourrelier Group a versé au total des subventions au profit de l'Association « l'Homme et l'Environnement » à hauteur de 305 222 €.

Pour l'exercice 2020, le soutien apporté à l'association susmentionnée s'est élevé à 70 000 €.

6.8 Autres thématiques et informations

• Conséquence sur le changement climatique

N'ayant pas d'activité de fabrication ni de production, le Groupe considère que ses émissions de gaz à effet de serre du scope 1 sont non significatives. Les principales émissions du scope 2 proviennent de la consommation d'électricité des magasins et entrepôts. Le Groupe ne suit pas, à l'heure actuelle, les émissions de ses fournisseurs (scope 3).

Le transport des marchandises sera pour autant un enjeu dans la stratégie bas-carbone du Groupe. Les marchandises sont le plus souvent acheminées dans les entrepôts par voie terrestre. Le groupage des livraisons en magasin ou aux clients, l'optimisation des trajets pour les livraisons s'inscrivent aussi pleinement dans cette orientation stratégique.

Le Groupe considère ainsi que son activité de distribution n'a pas d'impact significatif sur le changement climatique. Il favorise par ailleurs la vente d'équipement électroménager peu consommateur en énergie (équipement A++ et A+++) en s'appuyant sur des partenariats mis en place au sein des magasins en Belgique et aux Pays Bas.

Par ailleurs, toutes les mesures sont prises au sein des magasins pour réduire l'impact de consommation électrique liée à la climatisation des magasins (perfectionnement des isolations), notamment pour les futures installations.

• Engagement en faveur du développement durable et de l'économie circulaire

Les meubles en chêne et en teck sont fabriqués à partir de bois provenant de forêts labélisées Conseil de Soutien de la Forêt (FSC : Forest Stewardship Council), respectant les dix principes de bases nécessaires à la certification FSC (forêts ou plantations gérées de manière responsable et durable) dans les domaines suivants : respect des lois, droits des travailleurs et conditions de travail, droit des populations autochtones, relations avec les communautés, bénéfices générés par la foret, valeurs et impacts environnementaux, planification de la gestion, suivi et évaluation, hautes valeurs de conservation et mise en œuvre des activités de gestion.

Les produits capitonnés utilisant des tissus, PU ou PVC sont certifies REACH, acronyme de Registration, Evaluation, Autorisation and Restriction of Chemicals.

Des éclairages LED ont été installés dans une vingtaine de magasins Gamma en Belgique en remplacement des systèmes vieillissants.

Au Pays-Bas, 13 bâtiments de nos magasins ont été recouverts de panneaux photovoltaïques. Même si l'électricité produite n'est pas forcément destinée à l'autoconsommation, cela permet de réduire l'impact sur l'environnement en utilisant ces surfaces pour produire de l'énergie verte. Ces installations s'inscrivent dans notre volonté d'inscrire durablement nos magasins dans une démarche RSE car les consommateurs sont de plus en plus attentifs à la sensibilité environnementale des enseignes dans lesquelles ils consomment.

Par ailleurs, Bourrelier Group rappelle que la gestion et le traitement des déchets constituent un enjeu prioritaire (cf. paragraphe ci-dessus).

• Accords collectifs et impacts sur la performance économique de l'entreprise et conditions de travail des salariés

Les sociétés du Groupe ont, individuellement des comités d'entreprise, des délégués du personnel et des comités d'hygiène et de sécurité et ont mis en œuvre des accords collectifs.

• Lutte contre les discriminations, actions pour promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées

Par son histoire et ses multiples implantations géographiques, la politique sociale du Groupe est fondée sur l'intégration dans le respect de la diversité destinée à prévenir toute forme de discriminations lors des recrutements et tout au long de la vie professionnelle. Plusieurs nationalités sont représentées au sein des équipes.

La mixité et l'égalité professionnelle sont aussi des éléments prioritaires et les salaires versés par les sociétés du Groupe n'affichent pas de différence significative entre hommes et femmes, à poste, ancienneté et organisation du temps de travail identique.

-

MACHELEN,
HERSTAL
JEMMEPE
GENT
KORTRIJK
GEEL
BASTOGNE
QUAREGNON
LEUVEN
WOMMELGEM
MECHELEN
ANS
TURNHOUT
DEINZE
ROESELARE XL
MARCINELLE
UKKEL

Magasins aux Pays-Bas (NL)
HAARLEM
GRONINGEN
HELMOND
DEN BOSCH
SOEST
TISSE

TISSE
HILLEGOM
HAARLEM BOUWMARKT
ELBURG
VENLO
MIDDELHARNIS
EIBERGEN
EPE
ZEEWOLDE

IV. ELEMENTS FINANCIERS

1. Comptes consolidés

1.1 Etat de situation financière consolidé au 31 décembre 2020 - (en milliers d'euros)

ACTIF	Note	31/12/2019	31/12/2020
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	9	15 187,8	16 949,3
Autres Immobilisations Incorporelles	9	3 694,7	3 859,0
Droit d'utilisation	9	84 586,7	68 676,5
Immobilisations Corporelles	10	49 222,0	48 632,9
Participations entreprises associés		1 662,6	1 604,8
Autres actifs non courants	11	6 315,4	11 795,6
Actifs d'impôt différé	21	373,2	299,0
TOTAL ACTIFS NON COURANT		161 042,3	151 817,2
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	16	60 684,4	59 722,2
Clients et comptes rattachés	15	1 030,2	8 846,2
Autres actifs courants	15	11 136,1	12 791,2
Actifs d'impôts courants		2 299,8	1 636,0
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie	17	126 397,6	174 882,3
résultat Trésorerie et équivalent de trésorerie	18	121 232,5	97 685,1
TOTAL ACTIFS COURANTS		322 780,7	355 562,7
TOTAL ACTIF		483 823,0	507 379,9

PASSIF	Note	31/12/2019	31/12/2020
CAPITAUX PROPRES
Capital émis		31 106,7	31 106,7
Prime liée au capital		13 412,3	13 412,3
Réserves		295 648,1	273 225,9
Résultat de l'exercice		-22 273,7	13 729,4
Intérêts minoritaires		32,7	5 123,3
TOTAL CAPITAUX PROPRES	1.3	317 926,1	336 597,6
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme	20	32 769,5	28 921,8
Dettes locatives à long terme	20	69 180,8	54 183,1
Passif d'impôt différé	21	3 571,5	4 547,8
Engagement envers le personnel	24-25	1 008,1	2 943,5
Provisions à long terme	25	2 275,2	3 566,3
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		108 805,0	94 162,6
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés	19	30 107,1	40 864,0
Emprunts à court terme	20	109,2	109,9
Partie courante des emprunts et dettes	20	5 180,3	4 582,0
financières à long terme Dettes locatives à court terme	20	15 851,8	15 157,4
Passif d'impôt courant		36,5	3 382,7
Autres passifs courants	19	5 806,9	12 523,6
TOTAL PASSIFS COURANTS		57 091,8	76 619,6
TOTAL PASSIF		483 823,0	507 379,9

1.2 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020

(en milliers d'euros)	Note	31/12/2019	31/12/2020
Chiffre d'affaires	3	222 925,6	283 711,3
Autres produits de l'activité		568,1	1 465,3
Achats consommés	3	-144 891,2	-180 318,7
Charges de personnel		-34 787,4	-41 911,1
Charges externes		-17 182,8	-21 292,6
Impôts et taxes		-2 921,3	-2 684,9
Dotation aux amortissements		-23 222,7	-22 429,1
Dotation aux provisions		-6 493,6	-2 587,9
Autres produits et charges d'exploitation		-150,3	-206,2
Résultat opérationnel courant		-6 155,7	13 746,2
Autres produits et charges opérationnels	4	-18 682,3	4 711,1
Résultat opérationnel		-24 837,9	18 457,3
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		207,9	148,4
Coût de l'endettement financier brut	5	-713,8	-1 129,4
Coût de l'endettement financier net		-506,0	-980,9
Autres produits et charges financiers	5	3 441,8	2 707,7
Résultat financier		2 935,8	1 726,8
Charge d'impôt	6	-665,7	-6 616,3
Quote-part du résultat net des sociétés mises en		293,7	116,2
équivalence Résultat net	7	-22 274,0	13 684,1
Part du groupe		-22 273,7	13 729,4
Intérêts Minoritaires		-0,3	-45,3

1.3 Autres éléments du résultat global (retraitements des éléments passés en capitaux propres)

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	- 22 274,0	13 684,1
Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies	82,9	-127,3
Retraitement sur actions propres	13,8	-10,1
Autres éléments du résultat global (passés en capitaux propres et nets d'impôts)	96,7	-137.4
Résultat global consolidé (1)	- 22 177,3	13 546,7
Dont résultat global part des minoritaires	- 0,3	-0,3
Dont résultat global part du groupe	- 22 177,0	13 547,0
Résultat global par action (euros)	- 3,56	2,18

Cet état est présenté en suivant les dispositions de la norme IAS1 révisée qui impose de présenter dans un tableau séparé les charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres et nommés « Autres éléments du résultat global ».

(1) Le total requis par IAS 1 révisée : « Résultat global consolidé » regroupe les charges et produits comptabilisés directement en résultat de la période et ceux comptabilisés directement en capitaux propres nets d'impôt.

1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2020

(en milliers d'euros)	Capital	Primes liées au capital et réserves	Réserves et Résultats accumulés	Total capitaux propres, part du groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Au 1er janvier 2019	31 107	16 523	295 918	343 174	33	343 207
Situation ajustée au 1er janvier 2019	31 107	16 523	295 918	343 174	33	343 207
Résultat de la période	-	-	-22 274	-22 274	-	-22 274
Total des pertes et profits de la période			-22 274	-22 274	-	-22 274
Dividendes versés	-	-	-3 103	-3 103	-	-3 103
Mouvements sur actions propres
Ecarts actuariels sur les régimes à	-	-	83	83	-	83
prestations définies nets d'effets Couvertures taux IFRS9 d'impôts
Autres variations			14	14	-	14
Situation au 31 décembre 2019	31 107	16 523	270 637	317 893	33	317 926
Au 1er janvier 2020
Incidence de changement de méthode*	-	-	-	-	-	-
Situation ajustée au 1er janvier 2020	31 107	16 523	270 637	317 893	33	317 926
Résultat de la période	-	-	13 684	13 729	-45	13 684
Total des pertes et profits de la période			13 684	13 729	-45	13 684
Dividendes versés
Ecarts actuariels sur les régimes à	-	-	-127	-127	-	-127
prestations définies nets d'effets Entrée de périmètre d'impôts	-	-	15 513	10 377	5 136	15 513
Autres variations de périmètre	-	-	-10 377	-10 377	-	-10 377
Autres variations	-	-	-21	-21	-	-21
Situation au 31 décembre 2020	31 107	16 523	289 309	331 474	5 123	336 598

Les postes Entrée de périmètre et Autres variations de périmètre correspondent à l'intégration des capitaux propres et à l'élimination des titres des sociétés PPH, détenue à 51,5 %; PPH Ferney, filiale à 100 % de PPH et Mavic détenue à 100%. Les intérêts minoritaires ne concernent que les sociétés PPH et PPH Ferney.

1.5 Tableau consolidé des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Résultat net consolidé	-22 274	13 684
Dotations nettes aux amortissements et provisions	51 012	25 292
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	-2 957	-3 484
Plus et moins-values de cession	103	47
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	-294	-116
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	25 590	35 423
Coût de l'endettement financier net	965	896
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	666	6 616
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	27 221	42 935
Impôts versés	1 572	-2 176
Variation du B.F.R. lié à l'activité	12 910	7 265
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D)	41 703	48 024
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-1 971	-5 808
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	7	15
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non	-2 846	-5 128
consolidés) Incidence des variations de périmètre	-	5 440
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)	271	174
Variation des prêts et avances consentis	-1	79
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	-4 540	-5 229
Rachats et reventes d'actions propres	14	-10
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :	-	-
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-3 103	-
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	-	-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	88	23
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-23 617	-20 459
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	1 992	2 588
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	-24 626	-17 858
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = (D+E+F)	12 537	24 937
TRESORERIE D'OUVERTURE	234 984	247 521
TRESORERIE DE CLOTURE	247 521	272 458

La variation de BFR du Benelux est de 4,6 M€, grâce notamment l'amélioration des stocks sur l'exercice. Les variations de périmètres concernent l'élimination des titres des sociétés Mavic pour 5,5 M€ et PPH pour 5,0 M€, minorée des trésoreries de ces sociétés.

1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 1.1 Informations générales

Bourrelier Group SA et ses filiales exploitent au Benelux un réseau de magasins de grandes surfaces de bricolage sous les enseignes, Gamma et Karwei ; en France l'activité Mavic, équipementier pour cycles. Bourrelier Group SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé, au 5 rue Jean Monnet - 94130 Nogent-sur-Marne

La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris sous le numéro FR 0000054421 depuis le 26 juillet 2011, auparavant la société était cotée sur le marché d'Euronext compartiment B.

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 29 avril 2021 par le Conseil d'Administration. Ils sont exprimés en milliers d'euros arrondis à une décimale, sauf indication contraire.

Note 1.2 Faits marquants

a. Demandes de JG Capital Management, l'IDI et Lazard Frères Gestion tendant au dépôt d'un projet d'offre publique de retrait

[1] C'est-à-dire M. Jean-Claude Bourrelier et ses enfants (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier), qui siègent au conseil d'administration de Bourrelier Group, constituant ensemble, avec M14, un concert familial (le « Concert Familial »).

b. Expertises immobilières :

c. Mise en œuvre d'investissements via BG Investissements et Participations à hauteur de 5 M€ (Période de référence : entre le 01/01/2020 et le 31/12/2020), dont :

– FCP à hauteur de 4,8 M€

– Prise de participation (minoritaires ou assimilés) pour 0,2 M€

L'engagement résiduel auprès des différents FCP s'élève 10,6 M€.

d. Changement d'estimation provision Bonus à recevoir :

e. Entrées de périmètre :

Au cours de l'exercice, les sociétés PPH, PPH Ferney et le groupe Mavic ont été intégrées dans le Bourrelier Group.

Note 1.3 Capitaux Propres

Les capitaux propres sont de 336,6 M€ en 2020 contre 317,9 M€ au 31 décembre 2019. La variation s'explique essentiellement par le résultat consolidé 2020 s'établissant à 13,7 M€ ainsi que la variation des intérêts minoritaires pour 5,1 M€.

Note 2 Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ciaprès.

Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Note 2.1 Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du groupe ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont identiques à celles des comptes consolidés au 31 décembre 2019. Seul le changement d'estimation comptable concernant la méthode de calcul des RFA a été adopté au cours de l'exercice. En retenant le dernier taux de RFA connu pour le calcul de la provision à recevoir, l'impact estimé serait de 3,5 M€.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention des coûts historiques et d'une comptabilité d'engagements à l'exception des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'éléments d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans les annexes, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Les

montants effectifs révélés ultérieurement peuvent être différents des estimations et des hypothèses retenues. Les principales estimations et hypothèses portent sur :

Le calcul des provisions pour dépréciation des stocks ;
Le calcul des engagements de départ à la retraite ;
Les hypothèses d'évolution de l'activité au niveau du Business Plan et les tests d'impairement sur les goodwill.

Les filiales du groupe appartenant à la zone euro (€), il n'y a pas lieu d'effectuer de calcul de conversion, sauf pour quelques filiales Mavic (Japon, Grande-Bretagne).

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe :

Amendements d'IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises »

– Intérêts à long terme dans les entreprises associées et co-entreprises.

Note 2.2 Périmètre et méthodes de consolidation

2.2.1 Périmètre

Les états financiers consolidés du groupe comprennent les comptes de Bourrelier Group SA et de ses filiales au Benelux dans lesquelles Bourrelier Group SA exerce directement ou indirectement un contrôle.

Au cours de l'exercice les sociétés PPH, PPH Ferney et Mavic Group ainsi que ses filiales, ont été intégrées dans le périmètre de Bourrelier Group SA. Les impacts principaux liés à l'intégration de ces sociétés sont résumés, en milliers d'euros, dans le tableau ci-dessous :

ACTIF		PASSIF
Immobilisations incorporelles	2 863,1	Capitaux propres	5 135,0
Immobilisations corporelles	2 132,0	Provisions long terme	2 498,9
Stocks et en-cours	3 296,2	Fournisseurs	1 086,4
Clients et actifs courants	1 618,1	Autres passifs courants	2 456,7
Trésorerie	15 942,6

La société PPH et sa filiale PPH Ferney ont fait l'objet d'une prise de participation majoritaire par Bourrelier Group en mars 2020, elles sont détenues à hauteur de 51,5 % pour une valeur de titres de 5,5 M€. L'ambition de la filiale est de constituer un portefeuille d'actifs hôteliers qualitatifs, situés à Paris et en Province. PPH se positionne sur le segment moyen/haut de gamme. Nous souhaitons réaliser l'acquisition d'hôtels existants ayant une capacité de création de valeur soit par des travaux de rénovation et d'extension, soit par l'amélioration des performances ainsi que la création de murs et fonds de commerce hôteliers par transformation d'immeubles existants ou par construction d'immeubles neufs.

La société Mavic group, filiale créée à l'occasion de la reprise des activités Mavic SAS qui avait fait l'objet d'une procédure de cession d'actifs auprès du Tribunal de Commerce de Grenoble pour un montant de 2,1 M€, est détenue à 100% par Bourrelier Group, son capital social, entièrement libéré, est de 5 M€. Les activités de Mavic consistent en la fabrication de roues de vélo en aluminium et en carbone ainsi que d'autres équipements du cycliste.

Le coût d'acquisition du groupe Mavic a été affecté partiellement de manière provisoire sur la valeur du stock d'ouverture pour un montant de 1,3 M€ € via un ajustement de juste valeur du stock conformément à IFRS 13. L'affectation de l'écart d'acquisition est provisoire et devra être finalisé dans les 12 mois à compter du 1 er août 2020 (date de prise de contrôle de MAVIC).

Il est à noter que l'intégration des activités Mavic est rendue très compliquée par sa structure organisationnelle au moment de la reprise. En effet, la société Mavic SAS était complètement imbriquée dans l'organisation du groupe Amer Sports dont cette dernière lui sous-traitait de très nombreux services tels que l'informatique dont dépendent la gestion de la production, les achats import, les stocks, la logistique et les services financiers.

Des accords de services de transition ont été négociés entre Amer Sports et Mavic Group, le temps de pouvoir créer l'autonomie de fonctionnement nécessaire, notamment sur le plan financier et informatique.

En attendant que ces nouvelles solutions soient opérationnelles, Mavic Group ne peut travailler qu'avec les services prestés par Amer Sports ce qui complique la compréhension des flux d'informations et a rendu impossible le déploiement de notre audit interne.

La liste des sociétés du périmètre figure en note 32.

Les comptes de toutes les filiales sont arrêtés à la date du 31 décembre 2020 excepté Mavic Group dont la première clôture des comptes sociaux sera le 31 décembre 2021.

2.2.2 Méthode de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement. La SCI Rond-Point 12 filiale à 50 % de Bourrelier Group SA est consolidée par mise en équivalence. Le groupe n'exerce en effet, aucun contrôle sur son fonctionnement, n'ayant pas de mandat et ne faisant pas partie de la Direction.

2.2.3 Changement de méthode et d'estimation 2.2.3.1 Changement de méthode

La norme IFRS 16 a été prise en compte à compter de l'exercice 2019.

2.2.3.2 Changement d'estimation

Dans le cadre des accords avec le franchiseur du Bénélux, le Groupe perçoit chaque année des remises de fin d'année. Le franchiseur verse des acomptes en cours d'exercice et procède à la restitution du solde en juin/juillet N+1. A date d'arrêté des comptes le taux définitif est donc inconnu et l'estimation du reliquat attendu était jusqu'à l'exercice clos au 31 décembre 2019 basé sur le taux de l'année précédente éventuellement minoré par principe de prudence.

Les taux de remises sur achats sont très fluctuants depuis plusieurs exercices et en forte progression sur les 2 dernières années.

Afin d'éviter ces variations importantes qui rendent difficile la lecture de la marge normative de l'activité Retail, la méthode d'estimation repose depuis cet exercice sur la moyenne des taux servis des 5 derniers exercices. L'application de la méthode historique aurait conduit à majorer la marge et le résultat avant impôt de l'exercice de l'ordre de 3.5 m€.

2.2.4 Information sectorielle

Un secteur d'activité est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité. Un secteur géographique est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

La norme IFRS 8 conduit à présenter une information sectorielle fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. En application de cette norme, le groupe a retenu 3 secteurs à présenter et donne pour chacun d'eux les principaux agrégats financiers utilisés par la Direction pour piloter le groupe (cf. note 8). L'application de cette norme n'a pas d'effet sur le résultat ni sur la situation financière du groupe.

Les 3 secteurs retenus par le groupe sont les suivants : France :

Locations, prestations de services et investissements,

Industrie :

MAVIC Group, équipementier dans le domaine du cycle,

Benelux :

Exploitation grandes surfaces de Bricolage,

2.2.5 Transactions internes

Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

2.2.6 Comptabilisation des opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affectée, le cas échéant. En fin d'exercice, les actifs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion sont comptabilisés en résultat.

Note 2.3 Postes du bilan

2.3.1 Immobilisations incorporelles

2.3.1.1 Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Par ailleurs, les écarts d'acquisition tiennent également compte des fonds de commerce acquis lors des rachats directs de magasins.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Selon la norme IAS 36 « Dépréciations d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux écarts d'acquisition et aux fonds de commerce.

Pour ce test, les écarts d'acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées en note 2.3.5. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en marge opérationnelle.

2.3.1.2 Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels.

2.3.2 Immobilisations corporelles 2.3.2.1 Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement tels que définies par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou pour leur valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passif financier. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.

2.3.2.2 Amortissement

Le groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, la plupart des actifs étant destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

L'amortissement des immobilisations corporelles à l'exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs composants et de leur durée d'utilité effective.

Composants constructions	20 ans
Composants toitures	10 ans
Agencements et aménagements	entre 10 et 15 ans
Installations techniques	entre 7 et 10 ans
Matériels et outillages	entre 5 et 7 ans
Matériels de transport	4 ans
Matériels et mobiliers de bureau	entre 3 et 5 ans

2.3.3 Contrats de location-financement

Tous les contrats de crédit-bail immobilier, de crédit-bail mobilier significatifs, de baux commerciaux et de location et de sous- location sont testés pour être qualifiés en contrat de location-financement ou de location simple.

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement s'ils transfèrent au preneur la quasitotalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs.

Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée, déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif.

Les immobilisations corporelles déterminées en vertu de location financière sont enregistrées au bilan à la juste valeur ou, si cette valeur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

2.3.4 Immobilisations financières

Les titres de participation des sociétés non consolidées figurent au bilan à leur prix de revient. Une provision pour dépréciation des titres non consolidés est constituée lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur d'acquisition.

La valeur d'inventaire des titres significatifs est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue éventuellement corrigée et des perspectives.

Les actifs financiers comprennent essentiellement des dépôts de garantie versés dans le cadre de baux commerciaux. En cas de risque d'irrécouvrabilité, l'éventuelle perte de valeur fait l'objet d'une provision.

2.3.5 Dépréciation des actifs

Les immobilisations ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amorties et sont soumises à un test annuel de dépréciation. Ce test est réalisé lors de la clôture annuelle.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison de circonstances ou d'événements particuliers, l'irrécouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute ce qui constitue un indice de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif.

Le principal indice de perte de valeur retenu et considéré comme pertinent dans la distribution d'articles de bricolage correspond au taux de baisse du chiffre d'affaires d'un fonds de commerce par rapport à l'année précédente. Le principal événement défavorable pouvant impacter le chiffre d'affaires est l'évolution de la concurrence.

Les tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Pour les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles, un test de dépréciation est effectué chaque année selon les modalités suivantes : les écarts d'acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du groupe correspondant aux zones géographiques dans lesquelles les activités sont exercées (Benelux).

La valeur recouvrable des Unités Génératrices de Trésorerie est déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection des free cash flows sur cinq ans, basée sur le plan d'affaires de la Direction. Le business plan n'intègre pas les effets des ouvertures de magasins ou des agrandissements futurs pour lesquels aucune dépense n'a encore été comptabilisée. Les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après. Le taux de croissance retenu ne saurait dépasser le taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité de l'Unité Génératrice de Trésorerie.

La Direction a budgété les résultats des Unités Génératrices de Trésorerie en fonction des performances passées et du développement du marché qu'elle anticipe. Les taux de croissance moyens pondérés utilisés sont cohérents avec les

prévisions figurant dans les rapports sur le secteur d'activité. Les taux d'actualisation utilisés reflètent les risques inhérents au secteur concerné.

Benelux	UGT valeur à tester	Taux Taux de croissance d'actualisation (valeur terminale)		Perte de valeur comptabilisée	Valeur d'utilité de l'UGT à la clôture
2019	77 395	1,5	7,90%	19 324	58 071
2020	55 897	1,5	8,38%	-	81 957

Paramètres du modèle appliqués aux projections de flux de trésorerie

Le taux d'actualisation 2020 (wacc) a été déterminé à partir du taux d'un placement sans risque évalué à 3,5 %. Sur la base d'un taux déterminé par un bureau d'analyse financière indépendant qui correspond à une combinaison de taux observés sur différentes devises européennes et/ou des écarts de spreads souverains. Ce taux intègre donc une prime de taille. A ce taux sans risque est rajoutée une prime de marché et de risque pays. Comme tous les ans, le bureau d'analyse financière indépendant a fait évoluer ses critères d'évaluation et a élargi son échantillon de références à des secteurs cotés de distribution non alimentaire.

Des tests de sensibilité sont également réalisés sur les valeurs déterminées à partir des projections des free cash-flow. Ces tests portent sur une modification du taux de croissance du chiffre d'affaires et du taux d'actualisation pour -2 %, -1 %, +1 % et +2 %. Les résultats obtenus par UGT sont les suivants :

- Benelux

Evolution valeur utilité en K€ en cas de variation taux de croissance et wacc

Taux de croissance
WACC	-0,50	0,50	2,50	3,50
6,38 %	84 960	96 253	136 391	177 424
7,38 %	75 188	83 437	110 144	133 865
9,38 %	61 561	66 446	80 517	91 167
10,38 %	56 619	60 521	71 332	79 116

En gras : hypothèses impliquant une dépréciation de la valeur

Evolution valeur d'utilité en fonction de variation du taux de marge comparé au Business Plan de la société

En milliers d'euros	-0,75 %	-0,50 %	-0,25 %	0,25 %	0,50 %	0,75 %
Evolution du taux de marge	62 692	69 113	75 535	88 378	94 800	101 222

2.3.6 Stocks et créances

2.3.6.1 Stocks

Les stocks ne correspondent qu'à des valeurs de marchandises. Ils sont comptabilisés selon la méthode du coût d'achat en tenant compte de l'incidence des ristournes, de l'escompte ainsi que des coûts accessoires d'achats. Lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût d'achat, une provision pour décote est constituée à hauteur de la différence entre la valeur brute et la valeur probable de réalisation. Les décotes sur stocks sont calculées sur la base d'un inventaire en magasins des produits pour lesquels une remise est nécessaire et en fonction d'une analyse macro-économique des ventes réalisées.

Les stocks correspondent à des matières premières et des approvisionnements ainsi que des produits fabriqués.

Les stocks acquis lors de la cession des actifs de Mavic SAS sont valorisés à la valeur de rachat suivant l'acte de cession des entreprises.

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements acquis à postériori comprend le prix d'achat et les frais accessoires (douane, transport).

Les produits fabriqués à postériori sont valorisés au coût de revient de production comprenant les consommations, une quotepart de charges directes et indirectes de production et les dotations aux amortissements des biens concourant à la production, les coûts de sous-activité étant exclus.

Les dépréciations nécessaires sont constituées sur les stocks présentant un risque d'obsolescence apprécié notamment selon l'année de la collection du produit concerné.

2.3.6.2 Créances

Les créances sur clients en compte : il s'agit de quelques clients qui ne paient pas en caisse au comptant mais à échéance. Ces créances clients concernent soit des Administrations (par définition sans risque), soit des artisans ou commerçants.

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées comme étant douteuses.

Dépréciation des créances échues : au regard de notre activité (paiement essentiellement comptant) le risque d'impayé est relativement faible sur nos encaissements.

2.3.7 Actifs et passifs financiers

2.3.7.1 Actifs financiers

En application de la norme IFRS 9, les actifs financiers sont classés suivant l'une des quatre catégories suivantes

Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
Les prêts et créances ;
Les actifs détenus jusqu'à échéance ;
Les actifs disponibles à la vente.

La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l'objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le groupe est engagé dans l'achat ou la vente de l'actif.

a - Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Il s'agit d'actifs financiers détenus par le groupe à des fins de réalisation d'un profit de cession à court terme, ou encore d'actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie.

Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat.

Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent notamment les parts d'OPCVM de trésorerie.

b - Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente.

Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d'origine sauf si le taux d'intérêt effectif a un impact significatif.

Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie. Ils figurent en actifs financiers et en créances commerciales.

c - Les actifs détenus jusqu'à échéance

Les actifs détenus jusqu'à échéance sont des actifs financiers, autres que les prêts et les créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le groupe a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à cette échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Les actifs détenus jusqu'à échéance sont présentés en actifs financiers.

d- Les actifs disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou ne sont pas classés comme :

des prêts et des créances ;
des placements détenus jusqu'à leur échéance ;
des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

2.3.7.2 Dettes financières et intérêts financiers

Les passifs financiers sont essentiellement constitués des emprunts bancaires, des découverts bancaires et des emprunts sur location-financement.

Consécutivement à la mise en application de la norme IFRS 16, elles intègrent également la dette locative.

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur qui correspond au montant des fonds reçus net des coûts de transaction afférents.

Les charges financières sur dettes financières sont comptabilisées en charge en fonction de la durée de l'engagement sur la base du taux d'intérêt effectif. La prise en compte de ce taux d'intérêts effectif n'est appliquée qu'après réalisation de tests sur tous les nouveaux contrats d'emprunts et uniquement si les impacts sur les comptes consolidés sont significatifs.

Les dettes financières sont classées en éléments courants si elles sont exigibles ou renouvelables dans le délai d'un an au maximum.

2.3.7.3 Instruments dérivés

Selon les règles du groupe, les différentes sociétés consolidées ne doivent prendre aucune position spéculative en matière financière. Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du groupe ne le sont qu'à des fins de couverture.

En matière de risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l'endettement financier, et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à la juste valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de leur valeur pour leur partie efficace sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne « Instruments de couverture » sur le tableau de variation des capitaux propres consolidés.

La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché communiquée par les banques et par une société financière spécialisée est calculée par actualisation des flux futurs au taux d'intérêt en vigueur à la clôture. La société retient la valeur la moins favorable par prudence.

2.3.8 Comptes de régularisation d'actifs

Les comptes de régularisation d'actifs comprennent les charges payées d'avance imputables à la période suivante

2.3.9 Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers résultant d'événements passés et dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s'agit alors d'un passif éventuel constituant un engagement du groupe sauf dans le cadre des acquisitions dont les passifs éventuels sont comptabilisés au bilan consolidé.

Les provisions significatives pour autres passifs dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l'objet d'une actualisation.

2.3.10 Avantages du personnel

Le groupe comptabilise en provisions les avantages du personnel résultant des contrats à prestations définies. Ils concernent les engagements de retraite en France et les couvertures d'assurance retraite en Belgique. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés en France sont évalués en interne. La méthode d'actualisation retenue, identique pour tout le groupe, s'appuie cependant sur des hypothèses propres à chaque pays (taux de cotisation, turnover, progression salariale). La même règle a été appliquée pour le calcul de l'engagement retraite Mavic au 31 décembre 2020.

La société reconnaît en capitaux propres les écarts actuariels non reconnus. Les modalités de calculs des engagements de retraite sont exposées en note 24.

2.3.11 Capital

Plans de souscription et d'achat d'actions à prix unitaire convenu Point non applicable au groupe : pas de stock option.

- Titres d'autocontrôle

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

- Capitaux Propres

2.3.12 Impôts sur les résultats

Le groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrées au bilan consolidé à l'exception :

des écarts d'acquisition ;
des écarts d'évaluation portant sur des actifs incorporels non amortis ne pouvant être cédés séparément de l'entreprise acquise.

Les impôts non récupérables relatifs aux propositions de distribution de dividendes des entités consolidées sont provisionnés. Aucun impôt n'est provisionné au titre de la distribution éventuelle de réserves. Les impôts latents sur les éléments d'actifs incorporels réévalués dans les comptes individuels ne sont pas provisionnés tant que la cession des biens concernés n'est pas envisagée.

Les actifs d'impôts différés correspondant à des déficits fiscaux reportables ne sont pris en compte qu'en cas de probabilité de récupération calculée sur la base de comptes prévisionnels de résultat opérationnel courant à 5 ans démontrant l'existence probable de bénéfices imposables attendus à moyen terme. Conformément à la norme IFRS 3, ces actifs d'impôts différés peuvent donner lieu à une diminution de la valeur de l'écart d'acquisition constaté au moment de l'acquisition de l'entité concernée.

Note 2.4 Postes du compte de résultat

2.4.1 Reconnaissance du revenu

Le chiffre d'affaires est constitué par les ventes et les prestations de services à des tiers. Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur. Le chiffre d'affaires est retraité du montant acquis par les porteurs de la carte fidélité au Benelux, conformément à la norme comptable IFRS 15.

2.4.2 Autres produits et charges opérationnels

Ce poste recouvre d'une part les produits et charges non liés à l'activité récurrente (résultat de cessions d'actifs, indemnités diverses) et d'autre part les éléments, d'un montant significatif, qui ne correspondent pas à l'activité courante.

2.4.3 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel comprend l'ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier et l'impôt sur les sociétés.

2.4.4 Charges financières nettes

Ce poste inclut les charges d'intérêts sur les fonds empruntés à l'extérieur, y compris les obligations remboursables en actions.

Il comprend également :

les différences de change sur les actifs et passifs financiers ;
les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d'intérêt et de change affectant le compte de résultat ;
les effets de l'actualisation des actifs et des passifs financiers ;
les variations de la valeur recouvrable des titres de participations non consolidés ;
les écarts de conversions ;
les dividendes ;
les produits d'intérêts ;
la charge d'intérêt sur la dette locative liée à la mise en œuvre de la norme IFRS 16.

Les dividendes sont enregistrés en résultat lorsqu'ils ont été votés par l'Assemblée Générale de la société qui les distribue. Les produits d'intérêts sont inscrits en « prorata temporis » en tenant compte du taux d'intérêt effectif de l'instrument financier auquel ils se rattachent.

2.4.5 Détermination du résultat net par action

Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net consolidé part du groupe par le nombre d'actions composant le capital au 31 décembre, y compris les actions détenues en propre.

Le résultat net consolidé part du groupe dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante. Ce calcul repose sur l'hypothèse que toutes les options seront souscrites par voie d'augmentation de capital.

2.4.6 Evénements postérieurs à la clôture

La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements altèrent les montants relatifs aux situations existantes à la date de clôture.

Ces ajustements ont lieu jusqu'à la date d'approbation des comptes par le Conseil d'Administration.

Note 3 Marge commerciale et coût des marchandises vendues

(en millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Stock initial de marchandises - Brut	59 995,9	61 212,9
Stock marchandises – Variation périmètre	-	4 290,8
Achats de marchandises	-146 120,1	-176 753,2
Reprise Provision stocks matière première et marchandises	11,9	6,6
Total Achats marchandises	-146 108,2	-176 746,6
Stocks finaux de marchandises	61 212,9	61 931,6
Coût des marchandises vendues	-144 891,2	-180 318,7
Ventes de marchandises	219 632,9	263 150,5
Production vendue de biens	-	17 083,5
Marge	74 741,7	99 915,4
Taux de marge brute	34,03%	35,65%

Note 4 Autres produits et charges opérationnels

(en millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
VNC des immobilisations corporelles cédées	-109,5	-61,9
Produits de cession d'immobilisation corporelle	6,7	14,8
PV/MV cession d'actifs non courants	-102,9	-47,1
Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnels	-21 398,8	-
Reprise exceptionnel / Provisions exceptionnelles autres	33,9	-
Variation nette des provisions risques et charges	-21 364,9	-
Autres Produits et charges entrées de périmètre	-	35,6
Autres charges exceptionnelles	-2 029,5	-881,5
Autres produits exceptionnels	3 959,7	3 233,3
Produits excep. s/ exercices antérieurs	855,3	41,5
Transfert de charges exceptionnelles	-	2 329,4
Dépréciations d'actifs non courants	2 785,5	4 758,2
Total autres produits et charges opérationnels	-18 682,3	4 711,1

Les « Autres produits et charges exceptionnels » sont constitués d'autres éléments non récurrents, notamment du reliquat de RFA perçu d'Intergamma au titre de 2019 pour 3,0 M€, cette somme étant à nouveau exceptionnellement élevée par rapport aux bonus normatifs reçus les années précédentes. Le transfert de charge est principalement constitué par la perception du solde de l'indemnisation par l'assurance, de l'incendie de notre magasin à Apeldoorn aux Pays-Bas.

Note 5 Résultat financier

(en millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Revenus des équivalents de trésorerie	207,9	148,4
Charges d'intérêts	-1 173,3	-1 129,7
Dot./Amt primes de remb. des obligations	459,5	0,3
Coût de l'endettement financier net	-506,0	-980,9
Dividendes reçus	-	-
Autres charges financières	-1 320,5	-375,4
Autres produits financiers	1 060,9	85,8
Revenus actifs financiers hors équivalent de trésorerie	0,9	85,7
Variation de juste valeur des instruments financiers	2 957,1	3 483,6
Dot./Provisions sur actifs financiers	-0,3	-572,1
Rep./Prov. risques et ch. financiers	743,8	-
Autres produits et charges financières	3 441,8	2 707,7
Résultat financier	2 935,9	1 726,8

Note 6 Charge d'impôt sur les sociétés

	31/12/2019	31/12/2020
Total Impôts courants	-141,6	-5 522,3
Impôts différés	-524,0	-1 093,9
Total de l'impôt sur les résultats	-665,7	-6 616,3

Le montant de l'impôt sur les sociétés du groupe est différent du montant théorique qui ressortirait de l'application du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

	2019		2020
Nature de l'impôt différé	Impacts positifs	Impacts négatifs	Impacts positifs	Impacts négatifs
Ajustement de crédit-bail IAS 17	-	532,0	-	559,6
Engagements retraites	252,0	-	328,3	-
Retraitements stocks IFRS	146,5	-	144,4	-
Retraitements amortissements	-	56,8	-	60,6
dérogatoires Retraitement IFRS15	47,0	-	49,9	-
Neutralisation cessions fonds de	-	1 274,2	-	1 563,2
commerce Retraitement écart évaluation actif	-	1 806,4	-	2 703,7
Retraitements durées amortissements	-	17,7	-	34,3
IFRS Annulation provisions internes	-	56,5	-	33,8
Retraitement IFRS 16	99,7	-	183,7	-
Total	545,3	3 743,6	706,3	4 955,2

	31/12/2019	31/12/2020
Résultat avant impôt	-21 608,4	20 300,4
Impôt au Taux normal France	-7 202,1	5 870,9
Impôt réel	665,7	6 616,3
Ecart d'impôt	7 867,7	745,4
Ecart temporaire sur taux	1 225,8	-805,7
Effet des variations d'imposition	-171,1	146,0
Effet des différences permanentes	118,6	-121,2
Déficits reportables	1 872,0	1 393,9
Autres différences	4 822,4	132,4
Total	7 867,7	745,4

Les montants des pertes fiscales non utilisées sont de :

en Belgique : 2 746,7 milliers d'euros ;
en France : 3 319,1 milliers d'euros.

Note 7 Résultat par action

Résultat net non dilué - Le résultat net par action avant dilution est calculé en divisant le bénéfice net consolidé revenant aux actionnaires de la société par le nombre d'actions ordinaires en circulation au 31 décembre de l'exercice.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Capital social - nombre de titres	6 221 343	6 221 343
Résultat net, part du groupe	-22 274	13 729
Intérêts minoritaires	-	-45
Résultat par action	-3,58	2,21

Note 8 Information sectorielle

Bilan consolidé par activité 2019 (en milliers d'euros) :

ACTIF	France	Benelux	Inter-secteur	Total
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	66,3	15 121,4	-	15 187,8
Autres Immobilisations Incorporelles	2 631,1	1 063,6	-	3 694,7
Droit d'utilisation	-	84 586.7	-	84 586,7
Immobilisations Corporelles	28 013,3	21 208,7	-	49 222,0
Participations entreprises associés	1 662,6	0,0	-	1 662,6
Autres actifs financiers non courants	4 953,6	1 361,8	-	6 315,4
Actifs d'impôts différés	-	373,2	-	373,2
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	37 326,9	123 715,4	0,0	161 042,3
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	-	60 684,4	-	60 684,4
Clients et comptes rattachés	796,6	345,4	-111,8	1 030,2
Autres actifs courants	1 262,9	10 232,8	-359,6	11 136,1
Actifs d'impôts courants	1 271,8	1 028,0	-	2 299,8
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat	126 397,6	-	-	126 397,6
Trésorerie et équivalent de trésorerie	101 784,7	19 447,8	-	121 232,5
Liaisons Titres	81 683,6	-81 683,6	-	-
TOTAL ACTIFS COURANTS	313 197,4	10 054,8	-471,5	322 780,7
TOTAL ACTIF	350 524,3	133 770,2	-471,5	483 823,0

PASSIF	France	Benelux	Inter-secteur	Total
CAPITAUX PROPRES
Capital émis	31 106,7	-	-	31 106,7
Primes liées au capital	13 412,3	-	-	13 412,3
Réserves	270 854,5	24 842,4	-48,8	295 648,1
Résultat de l'exercice	-6 735,3	- 15 535,9	2,6	22 273,7
Intérêts minoritaires	0,5	32,2	-	32,7
TOTAL CAPITAUX PROPRES	308 638,8	9 338,7	-51,4	317 926,1
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme	30 311,0	2 458,5	-	32 769,5
Dettes locatives long terme	-	69 180,8	-	69 180,8
Passif d'impôt différés	2 208,8	1 385,7	-23,1	3 571,5
Engagement envers le personnel	133,5	874,6	-	1 008,1
Provisions à long terme	2 275,2	-	-	2 275,2
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	34 928,5	73 899,6	-23,1	108 805,0
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés	817,7	29 401,3	-111,8	30 107,1
Emprunts à court terme	0,1	109,1	-	109,2
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	4 657,9	522,4	-	5 180,3
Dettes locatives à court terme	-	15 851,8	-	15 851,8
Passif d'impôt courant	-	36,5	-	36,5
Autres passifs courants	1 481,3	4 610,8	-285,1	5 806,9
TOTAL PASSIFS COURANTS	6 957,0	50 531,8	-397,0	57 091,8
TOTAL PASSIF	350 524,3	133 770,2	-471,5	483 823,0

Bilan consolidé par activité 2020 (en milliers d'euros)

ACTIF	France	Benelux	Industrie	Inter secteur	Total
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	114,5	15 121,4	1 713,4	-	16 949,3
Autres Immobilisations Incorporelles	1 929,7	929,3	1 000,0	-	3 859,0
Droit d'utilisation	-	68 605,2	71,3	-	68 676,5
Immobilisations Corporelles	26 118,9	22 310,6	203,3	-	48 632,9
Participations entreprises associés	1 604,8	-	-	-	1 604,8
Autres actifs financiers non courants	96 138,7	-80 400,4	-3 942,6	-	11 795,6
Actifs d'impôts différés	-	299,0	-	-	299,0
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	125 906,6	26 865,2	-954,5	-	151 817,2
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	-	57 401,2	2 320,8	-	59 772,0
Clients et comptes rattachés	1 279,8	3 496,1	4 665,3	-595,1	8 846,2
Autres actifs courants	3 377,1	48 955,9	93,9	-39 635,7	12 791,2
Actifs d'impôts courants	62,9	1 573,1	-	-	1 636,0
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat	174 882,3	-	-	-	174 882,3
Trésorerie et équivalent de trésorerie	82 654,3	8 246,5	6 784,3	-	97 685,1
TOTAL ACTIFS COURANTS	262 256,3	119 672,8	13 864,2	-40 230,7	355 562,7
TOTAL ACTIF	388 162,9	146 538,0	12 909,7	-40 230,7	507 379,9

PASSIF	France	Benelux	Industrie	Inter secteur	Total
CAPITAUX PROPRES
Capital émis	31 106,7	-	-	-	31 106,7
Primes liées au capital	13 412,3	-	-	-	13 412,3
Réserves	264 096,0	9 192,4	-11,1	-51,4	273 225,9
Résultat de l'exercice	-1 205,9	18 220,6	-3 283,7	-1,5	13 729,4
Intérêts minoritaires	5 090,8	32,4	-	-	5 123,3
TOTAL CAPITAUX PROPRES	312 500,0	27 445,5	-3 294,9	-53,0	336 597,6
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme	26 311,4	2 610,5	-	-	28 921,8
Dettes locatives long terme	-	54 183,1	-	-	54 183,1
Passif d'impôt différés	3 077,3	1 492,0	-	-21,5	4 547,8
Engagement envers le personnel	157,5	1 155,8	1 630,2	-	2 943,5
Provisions à long terme	2 275,2	-	1 291,2	-	3 566,3
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	31 821,4	59 441,4	2 921,4	-21,5	94 162,6
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés	485,1	34 931,9	6 042,1	-595,1	40 864,0
Emprunts à court terme	17,7	92,2	-	-	109,9
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	4 342,1	168,4	71,5	-	4 582,0
Dettes locatives à court terme	-	15 157,4	-	-	15 157,4
Passif d'impôt courant	-	3 382,7	-	-	3 382,7
Autres passifs courants	38 996,6	5 918,5	7 169,6	-39 561,2	12 523,6
TOTAL PASSIFS COURANTS	43 841,5	59 651,1	13 283,2	-40 156,3	76 619,6
TOTAL PASSIF	388 162,9	146 538,0	12 909,7	-40 230,7	507 379,9

Compte de résultat par activité 2019 (en milliers d'euros) :

Rubriques	France	Benelux	Inter-secteur	Total
Chiffre d'affaires	3 398,2	219 632,9	-105,4	222 925,6
Autres produits de l'activité	-	568,7	-0,6	568,1
Achats consommés	-	-144 891,2	-	-144 891,2
Charges de personnel	-739,2	-34 048,2	-	-34 787,4
Charges externes	-1 539,1	-15 757,5	113,8	-17 182,8
Impôts et taxes	-803,6	-2 117,7	-	-2 921,3
Dotation aux amortissements	-2 133,2	-21 089,5	-	-23 222,7
Dotation aux provisions	-6 317,0	-176,6	-	-6 493,6
Autres produits et charges d'exploitation	-56,5	-93,7	-	-150,3
Résultat opérationnel courant	-8 190,4	2 026,9	7,8	-6 155,7
Autres produits et charges opérationnels	-1 181,6	-17 492,8	7,8	-18 682,3
Résultat opérationnel	-9 372,0	-15 465,9	0,0	-24 837,9
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	88,1	119,7	-	207,9
Coût de l'endettement financier brut	406,4	-1 120,2	-	-713,8
Coût de l'endettement financier net	494,5	-1 000,5	0,0	-506,0
Autres produits et charges financiers	2 720,2	721,6	-	3 441,8
Charge d'impôt	-696,7	31,1	-	-665,7
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	118,7	175,0	-	293,7
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	-6 735,3	-15 538,8	0,0	-22 274,0
Résultat net	-6 735,3	-15 538,8	0,0	-22 274,0
Part du groupe	-6 735,3	-15 538 ,4	-	-22 273,7
Intérêts minoritaires	-	-0,3	-	-0,3

Compte de résultat par activité 2020 (en milliers d'euros) :

Rubriques	France	Benelux	Industrie	Inter-secteur	Total
Chiffre d'affaires	3 898,7	263 150,5	17 084	-421,5	283 711,3
Autres produits de l'activité	-	816,9	648,4	-	1 465,3
Achats consommés	-	-168 666,9	-11 651,7	-	-180 318,7
Charges de personnel	-937,7	-36 634,2	-4 339,2	-	-41 911,1
Charges externes	-2 257,4	-14 829,4	-4 634,6	428,9	-21 292,6
Impôts et taxes	-551,9	-1 984,3	-148,7	-	-2 684,9
Dotation aux amortissements	-2 042,4	-20 384,9	-1,8	-	-22 429,1
Dotation aux provisions	-1 816,2	-771,7	-	-	-2 587,9
Autres produits et charges d'exploitation	-88,3	-149,4	31,6	-	- 206,2
Résultat opérationnel courant	-3 795,1	20 546,5	-3 012,5	7,4	13 746,2
Autres produits et charges opérationnels	600,5	4 082,4	35,6	-7,4	4 711,1
Résultat opérationnel	-3 194,7	24 628,9	-2 976,9	-	18 457,3
Produits de trésorerie et d'équivalents de	23,8	124 6	-	-	148,4
trésorerie Coût de l'endettement financier brut	-40,5	-933,9	-155,0	-	-1 129,4
Coût de l'endettement financier net	-16,6	-809,3	-155,0	-	-980,9
Autres produits et charges financiers	2 674,9	44,6	-11,8	-	2 707,7
Résultat financier	2 658,2	764,7	-166,8	-	1 726,7
Charge d'impôt	-831,3	-5 643,4	-140,0	-1,5	-6 616,3
Quote-part du résultat net des sociétés	116,2	-	-	-	116,2
mises en équivalence Résultat net avant résultat des activités	-1 251,5	18 220,9	-3 283,7	-1,5	13 684,1
arrêtées ou en cours de cession Résultat net	-1 251,5	18 220,9	-3 283,7	-1,5	13 684,1
Part du groupe	-1 205,9	18 220,6	-3 283,7	-1,5	13 729,4
Intérêts minoritaires	-45,6	0,3	-	-	-45,3

Note 9 Immobilisations incorporelles

	Goodwill	Autres Immobilisations	Total
Valeur brute au 1er janvier	87 763,3	Incorporelles 108 828,0	196 591,3
Acquisitions	-	9,0	9,0
Cessions	-	-601,6	-601,6
Reclassement	-	-509,9	-509,9
Variation de périmètre	1 761,5	1 101,6	2 863,1
Valeur brute au 31 décembre 2020	89 524,8	108 827,0	198 351,9
Amortissements et provisions pour dépréciation cumulés au 31 décembre	-72 575,6	-36 291,5	-108 867,0
Valeur nette comptable au 1er janvier	15 187,7	88 281,4	103 469,1
Valeur nette comptable au 31 décembre	16 949,3	72 535,5	89 484,8

Tests de dépréciation des écarts d'acquisition - Les écarts d'acquisition sont affectés aux groupes d'Unités Génératrices de Trésorerie du groupe qui correspondent aux zones géographiques dans lesquelles les activités sont exercées.

Le tableau ci-dessous résume l'affectation des écarts d'acquisition aux Unités Génératrices de Trésorerie :

(en milliers d'euros)	France	Benelux	Industrie	Total
Valeur brute au 1er janvier 2020	66,3	87 696,9	-	87 763,2
Acquisitions	48,1		1 713,4	1 761,5
Cessions	-	-	-	-
Valeur brute au 31 décembre 2020	114,5	87 696,9	1 713,4	89 524,7
Dépréciation cumulée au 1er janvier 2020	-	-72 575,6	-	-72 575,6
Dépréciations cumulées au 31 décembre 2020	-	-72 575,6	-	-72 575,6
Valeur nette comptable au 1er janvier 2020	66,3	15 121,3	-	15 187,6
Valeur nette comptable au 31 décembre 2020	114,5	15 121,3	1 713,4	16 949,1

Le montant des droits d'utilisation résiduels au 31-12-2020 est de 68 676,5 M€.

Note 10 Immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles	31/12/19	Acquisitions	Cessions	Dotations	Variations de périmètre	Autres Variations	31/12/20
Terrains	17 148,1	3,1	-	-	-	-	17 151,1
Constructions	71 664,2	837,2	-1 385,0	-	262,9	-54,3	71 324,9
Installations techniques, matériel et âge	11 435,7	1 365,8	-823,8	-	-	22,8	12 000,4
Autres immobilisations corporelles	47 128,7	1 442,5	-753,2	-	-	298,2	48 116,1
Immobilisations corporelles en cours	320,9	1 817,4	-	-	932,7	-320,9	2 750,2
Total immobilisations corporelles	147 697,5	5 465,9	-2 962,1	-	1 195,7	-54,3	151 342,8
Amortissement / Provision constructions	-44 541,6	-	1 367,5	-4 504,2	-3,6	-	-47 680,8
Amortissement / Provision install technique, matériel et outillage	-9 470,6	-	697,7	-719,3	-	-	-9 492,2
Amortissement / Provisions autres immobilisations corporelles	-42 983,2	-	835,0	-1 873,9	-	-	-44 022,1
Provisions sur terrains	-1 480,2	-	41,5	-75 0	-	-	-1 513,7
Total amortissements - provisions	-98 475,6	-	2 941,7	-7 172,4	-3,6	-	-102 709,8
Total valeur nette	49 222,0	5 465,9	-20,3	-7 172,4	1 199,2	-54,3	48 632,9

Note 11 Autres actifs financiers

Ils s'élèvent à 11,8 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 6,3 millions d'euros en 2019 et sont constitués de participations dans des entreprises non consolidées.

Note 12 Instruments financiers dérivés

Il n'y a plus d'instruments de couverture

Note 13 Couverture du risque de change

Au 31 décembre 2020, il n'a aucun enjeu de change dans le groupe.

Note 14 Couverture du risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2020, il n'existe aucune couverture du risque de taux d'intérêt

Note 15 Clients et autres actifs courants

	31/12/2019	31/12/2020
Clients et comptes rattachés	1 611,2	10 727,0
Total clients et autres débiteurs	1 611,2	10 727,0
Créances sur personnel et organismes sociaux	58,3	23,2
Créances fiscales - hors IS	820,0	220,6
Comptes courants - actif	-54,9	129,6
Sous-Total 1	823,4	373,4
Autres créances	9 512,2	11 523,5
Charges constatées d'avance	800,5	894,2
Sous-Total 2	10 312,7	12 417,7
Total autres actifs courants	11 136,1	12 791,2
Provisions clients et comptes rattachés	-581,0	-1 880,8
Total des provisions	-581,0	-1 880,8
Total clients et autres actifs courants	12 166,3	21 637,3

Les principaux types de créances sont :

a. Autres créances

Elles sont composées essentiellement des ristournes de fin d'année à recevoir, ainsi que de l'indemnité à recevoir suite au sinistre du magasin de Apeldoorn qui s'élève à 1,9 M€;

b. Les créances sur clients en compte

Il s'agit de quelques clients qui ne paient pas à la caisse au comptant, mais à échéance. Le risque là aussi est faible car ces créances clients concernent soit des Administrations (par définition sans risque), soit des artisans ou commerçants. Les provisions sont déterminées en fonction du risque d'irrécouvrabilité desdites créances. La quasi-totalité des clients et autres actifs courants ont une échéance inférieure à 1 an.

Note 16 Stocks

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Stocks de marchandises	61 212,9	61 931,6
Provisions sur stocks de marchandises	-528,5	-2 209,7
Stocks de marchandises nets	60 684,4	59 722,0

L'évolution des provisions sur stocks est liée à l'intégration du groupe Mavic, et notamment à la décote des stocks repris et non écoulés au cours de l'exercice 2020 pour 1M€.

Un complément de provision d'environ 2% de la valeur de nos stocks au Benelux a également été enregistré sur l'exercice à la demande de notre franchiseur.

Note 17 Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat

(en milliers d'euros)	31/12/19	31/12/2020
Contrats de capitalisation	121 397,6	174 882,3
Compte à terme	5 000,0	-
Titres	-	-
Actifs financiers à juste valeur	126 397,6	174 882,3

Les contrats de capitalisation ont enregistré sur l'exercice une variation de juste valeur de + 3,5 M€.

Note 18 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	31/12/19	31/12/2020
Disponibilités	121 232,5	97 681,2
Intérêts courus non échus sur disponibilités	-	3,9
Total disponibilités	121 232,5	97 685,1

Les disponibilités au 31 décembre 2020 sont constituées des positions comptables débitrices. Il n'y a pas de positions créditrices au 31 décembre 2020.

Note 19 Fournisseurs et autres passifs courants

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Dettes fournisseurs	29 774,5	40 864,0
Dettes sur acquisition d'actifs	332,7	-
Total fournisseurs et autres	30 107,1	40 864,0
Passif d'impôt courant	36,5	3 382,7
Dettes sociales	3 337,9	5 573,3
Dettes fiscales	1 103,0	1 298,1
Comptes courants - passif	-51,5	787,4
Autres dettes	902,3	4 404,9
Produits constatés d'avance et autres comptes de régularisation	515,2	459,8
Total autres passifs courants	5 806,9	12 523,6
Total général	35 950,5	56 770,3

La totalité des fournisseurs et autres passifs courants ont une échéance à moins d'un an.

Note 20 Emprunts

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Emprunts auprès établissements de crédit	32 769,5	25 590,2
Dettes locatives et location financement	69 180,8	57 128,0
Autres emprunts et dettes assimilées	-	386,8
Total des emprunts portant intérêt non courant	101 950,3	83 105,0
Emprunts auprès établissements de crédit - part < 1 an	5 180,3	4 174,2
Dettes locatives à court terme	15 851,8	15 565,2
Concours bancaires (trésorerie passive)	109,2	109,8
Total des emprunts portant intérêt courant	21 141,4	19 849,3
Total général	123 091,7	102 954,3

Les dates contractuelles de révision des taux et l'exposition des emprunts du groupe aux fluctuations des taux d'intérêt se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Moins d'un an (*)	21 141,4	19 911,7
De 1 an à 5 ans	20 081, 9	65 236,1
De 5 ans à 10 ans	81 868,3	17 806,4
Total	123 091,7	102 954,3
Dont à taux fixes	123 091,7	102 954,3
Dont à taux variables	-
(*) Dont spots	-
(*) Dont soldes bancaires créditeurs	109,2	109,8

Il n'y a pas de lignes court terme utilisées au 31 décembre 2020.

Note 21 Impôts différés

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant :

Evolution des postes au bilan	01/01/2020	Reclassements et ajustements	Règlement	Charge	31/12/2020
Impôts courants :
Actif	2 300,1	-664,0	-	-	1 636,1
Passif	-36,4	-	2 176,2	-5 522,3	-3 382,5
Total	2 263,7	-664,0	2 176,2	-5 522,3	-1 746,4
Impôts différés :
Actif	373,1	-74,0	-	-	299,1
Passif	-3 571,7	118,0	-	-1 093,9	-4 547,6
Total	-3 198,6	-44,0	-	-1 093,9	-4 248,5
Actif consolidé	2 673,2	-738,0	-	-	1 935,2
Passif consolidé	-3 608,1	-118,0	2 176,2	-6 616,3	-7 930,1
Total	-934,9	-620,0	2 176,2	-6 616,3	-5 994,9

Impôts différés - La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 6.

Impôts courants - La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôt sur les sociétés dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 28 %. La contribution sociale est toujours de 3,3 % de l'impôt de base dû, majorant ainsi le taux légal d'imposition de 0,92%.

La loi de finances pour 2018 (article 84) engage un programme de baisse progressive du taux l'impôt sur les sociétés (IS) jusqu'à 25 % en 2022. Il est de 28 % pour les bénéfices inférieurs à 500 000 € et 33,3 % (ou 1/3) au-delà.

Le taux sera ensuite porté à :

26,5 % en 2021 ;
25 % en 2022.

Le taux de base en Belgique, qui était auparavant de 29,58 %, a été abaissé en 2020 à 25% et la cotisation additionnelle a été supprimée.

Conséquence du Covid19 le taux de base aux Pays-Bas est finalement maintenu à 25%. La baisse de taux d'impôt avait été anticipée compte tenu des annonces antérieures du Gouvernement. Il en résulte une correction de charge d'impôt sur l'exercice de 284k€.

Le taux d'impôt différé retenu pour la France est de 25% compte tenu des perspectives de retournement éloignées des retraitements (écart d'évaluation sur les actifs immobiliers), pour la Belgique 25% et pour les Pays-Bas 25%.

Note 22 Contrats de location

Les contrats de location ont été retraités sur l'exercice 2020 suite à l'application de la norme IFRS 16. L'impact de cette application est la suivante dans les comptes 2020 :

Amortissement du droit d'utilisation pour 16,1 M€, droits d'utilisation résiduels au 31 décembre 68,7M€ Remboursement de dette locative pour 15,9M€, dette locative au 31 décembre 69,3 M€

Annulation de charge locative pour 16,7 M€ et constatation d'une charge financière pour 0,8 M€.

Note 23 Opérations de cession-bail

Il n'y a pas eu d'opérations de de cession bail durant l'exercice.

Note 24 Engagements de retraite et avantages assimilés

Les salariés du groupe bénéficient, dans certains pays, de compléments de retraite versés annuellement aux retraités, ou d'indemnités de départ en retraite versées en une fois au moment du départ à la retraite.

Les engagements de retraite et avantages assimilés ne concernent que la France et la Belgique pour une partie du personnel uniquement pour lequel il existe un engagement historique souscrit par les sociétés concernées avant leur rachat par le Groupe.

Pour les Pays-Bas le groupe n'est pas engagé.

Les hypothèses de taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques pour chaque pays et sont les suivantes :

l'âge moyen de départ à la retraite d'un salarié est de 62 ans pour les employés, 62 ans pour les agents de maitrise et 67 ans pour les cadres ; en Belgique, il est de 65 ans ;
l'espérance de vie (en nombre moyen d'années) d'un salarié après son départ à la retraite est calculée selon la table de mortalité hommes/femmes 2003/2005 pour la France et 2000/2002 pour la Belgique.

Les prestations accordées sont :

en France, les indemnités de départ à la retraite en cas de départ à la retraite au sein de la société, il n'existe pas de contrat d'assurances :
en Belgique, au niveau de l'employeur un capital retraite (but à atteindre) est versé en cas de départ à la retraite au sein de l'entreprise couvert en partie par un fonds d'assurance alimenté par les cotisations employeur (seule la part employeur est prise en compte).

Pour Mavic, l'engagement provisoire actualisé au 31 décembre 2020 est de 1,6 M€ est n'est pas intégré dans le tableau cidessous.

31/12/2020	France	Belgique	Total
Effectif concerné	4	188	192
Age moyen	46 ans	50 ans	50 ans
Ancienneté moyenne	20 ans	15 ans	15 ans
Evolution de l'engagement	France	Belgique	Total
Engagement actuariel au 31/12/2020	133,5	2 430,4	2 563,9
Coût des services rendus	4,5	172,2	176,7
Charge d'intérêts	1,1	22,1	23,2
Cession	-	-	-
Prestations réglées par l'employeur	-	-35,2	-35,2
Pertes ou gains actuariels engagement	18,4	162,4	180,8
Engagement actuariel au 31/12/2020	157,5	2 751,8	2 909,3

Evolution des écarts actuariels	France	Belgique	Total
Ecarts actuariels non reconnus au 31/12/2020	0,0	0,0	0,0
Pertes et gains actuariels engagement	18,4	162,4	180,8
Pertes et gains actuariels actifs de couverture	0,0	-10,1	-10,1
Constatés en capitaux propres	18,4	152,3	170,7
Ecarts actuariels non reconnus au 31/12/2020	0,0	0,0	0,0

Evolution de la provision	France	Belgique	Total
Provision au 31/12/2020	133,5	874,6	1 008,1
Coût des services rendus	4,5	172,2	176,7
Charge d'intérêts	1,1	22,1	23,2
Cession	0,0	0,0	0,0
Rendement attendu des actifs de couverture	0,0	-12,6	-12,6
Gains et pertes actuariels (capitaux propres)	18,4	152,3	170,7
Cotisations employeur	0,0	-52,7	-52,7
Prestations réglées par l'employeur	0,0	0,0	0,0
Provision au 31/12/2020	157,5	1 155,8	1 313,3

Décomposition au 31/12/2020	France	Belgique	Total
Engagement actuariel	157,5	2 751,8	2 909,3
Juste valeur des actifs	0,0	1 596,0	1 596,0
Solde	157,5	1 155,8	1 313,3

Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

	Belgique
Taux d'actualisation	0,4 %
Taux de rendement des actifs de couverture	1,5 %
Taux d'augmentation des salaires	1,5 %
Taux de turnover (en fonction de l'âge)	< 30 ans : 20 % 30 - 40ans : 4 % 40 - 60 : 1 % 60 et plus : 0 %
Age de retraite (en fonction de la catégorie)	de 62 à 67 ans

Les écarts actuariels sont passés en capitaux propres dans l'exercice.

Note 25 Provisions pour autres passif

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Engagements envers le personnel	1 008,1	2 943,5
Autres provisions	2 275,2	3 566,3
Provisions non courantes	3 283,3	6 509,8
Total général	3 283,3	6 509,8

L'évolution principale de ce poste est liée à l'intégration de Mavic dans les comptes 2020 et correspond aux passifs sociaux au titre des IFC pour un montant de 1,6 M€ et aux provisions SAV pour 1,3M€.

Détail par nature	31/12/2019	31/12/2020
Provisions pour risques d'exploitation	2 275,2	3 566,3
Provisions pour engagements de retraite	1 008,1	2 943,5
Total des provisions	3 283,3	6 509,8
dont provisions non courantes, engagements envers le personnel	1 008,1	2 943,5
dont provisions non courantes autres	2 275,2	3 566,3
Total des provisions	3 283,3	6 509,8

Note 26 Engagements

Nature de l'engagement	Montant de l'engagement	Probabilité de voir l'engagement se réaliser	Impact potentiel sur les comptes
Loyers	3 429	Faible	Montant du loyer
Dettes emprunts filiales	1 850	Faible	Néant
Dettes crédit-bail filiales	4 072	Faible	Néant

Note 27 Incertitudes

- Suivi du litige Bourrelier Group SA/JG Capital Management :

Ce litige est sans impact sur les comptes présentés. Le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA est toujours en cours. La demande de JG Capital Management relative aux 96,3 M€ concerne la cession d'une filiale de Bourrelier Group SA (Nouvergies) intervenue fin décembre 2006 au profit d'une société appartenant à M. Bourrelier – PDG de Bourrelier Group SA ex Bricorama.

JG Capital Management conteste le prix de vente, qu'il estime sous-évalué et a intenté une action au profit du groupe et à l'encontre de M. Bourrelier pour dédommagement du manque à gagner. Aucun produit à recevoir n'a été constaté dans la mesure où nous considérons que la demande n'est pas justifiée au regard des expertises immobilières réalisées et confirmant que ces opérations ont été réalisées à des prix de marché. En conséquence, la probabilité de recouvrement des sommes réclamées par JG Capital Management pour le compte de Bourrelier Group SA est selon notre analyse très faible. D'autre part, par demande en référé de 2009, JG Capital Management a assigné Bricorama France et Bourrelier Group SA aux fins de produire en justice tous documents relatifs aux contrats de location ou toutes opérations ayant existé vis-à-vis de ses sociétés liées (cf. détail en annexe 31). JG Capital Management prétend que ces opérations n'ont pas été réalisées dans l'intérêt du groupe et que son dirigeant aurait gravement méconnu ses devoirs de mandataire social. Sur ce sujet, une expertise est en cours à la charge de JG Capital Management. Le groupe réfute l'intégralité des accusations dirigées contre lui par JG Capital Management et rappelle que toutes ces opérations ont toujours été réalisées dans le cadre d'expertises indépendantes et ont fait l'objet de tous les contrôles nécessaires.

Début 2018, la société JG Capital Management a alors demandé la réouverture des débats de l'expertise, puis s'est finalement désistée en audience après que le Tribunal a insisté sur le statut « en l'état » du rapport. L'audience du 29 mars 2018 a été plusieurs fois renvoyée (29 mai 2018, 19 juin 2018). Lors de l'audience du 19 juin 2018, la société JG Capital Management a déposé ses conclusions mais sans les pièces, l'affaire a de nouveau été renvoyée au 10 juillet 2018 pour communication de pièces mais sans être communiquées à la société Bourrelier Group SA (renvoi au 6 novembre 2018).

A l'audience du 6 novembre 2018, la société JG Capital Management a communiqué ses pièces et déposée ses conclusions récapitulatives. Le dépôt des conclusions de la société Bourrelier Group SA a été effectué à l'audience du 5 février 2019 pour un renvoi à l'audience du 23 avril 2019. Après plusieurs renvois lors des audiences de mises en état, lors de l'audience du 15 octobre 2019, le tribunal a demandé un tableau récapitulatif des magasins figurant dans les conclusions de JG Capital Management, mentionnant les dates d'acquisition et d'accès à cette information concernant ces sites. Nos conseils ont soulevé la prescription pour un certain nombre de ces sites. JG Capital Management concentre dorénavant son argumentation sur la perte de chance. Ce tableau a été fourni pour l'audience du 18 décembre 2019 reportée au 26 février 2020.

Notre adversaire a indiqué qu'il manquait 9 sites sur le tableau communiqué au Tribunal de Commerce. Cette différence s'explique par la mention dans le tableau récapitulatif de JG Capital Management de sites ne figurant pas dans ses conclusions. Après pointage, les sites ont été identifiés et notre tableau avec les informations demandées par le Tribunal a été complété. Les opérations non prescrites seraient de 37 et comprennent les 4 opérations d'origine contenues dans les deux assignations en date des 21 mai et 26 juin 2008. Ces différentes observations ont été reprises lors des plaidoiries des parties.

Le jugement du Tribunal de commerce de Créteil rendu le 19 mai 2020 a débouté JG Capital Management de ses demandes et l'a condamné à l'article 700 et aux entiers dépens. Le jugement est exécutoire.

La société JG Capital Management a fait appel de cette décision en date du 26 juin 2020.

- Suivi du litige Bourrelier Group SA / IG :

Bourrelier Group SA a introduit le 5 juillet 2018 une procédure d'arbitrage, après avoir découvert des anomalies et des manquements du franchiseur aux contrats de franchise en cours, en ce qui concerne, notamment, le versement aux franchisés des remises et primes d'achat payées par les fournisseurs. Ce litige représente pour l'ensemble des magasins de Bourrelier Group un montant à réclamer qui pourrait s'élever à près de 40 millions d'Euros pour la période de 2010 à 2018, sans tenir compte des intérêts et éventuels compléments pouvant apparaître en cours de procédure. Cependant, en cas d'échec de cette procédure, Bourrelier Group pourrait être condamné à rembourser plusieurs millions d'Euros de frais juridiques supportés par Intergamma. Des échanges de conclusions sont toujours en cours et la décision du Collège d'Arbitres désignés par les parties devrait être rendue, sauf délai supplémentaire qui interviendrait après les plaidoiries de l'année 2020, au cours du premier semestre 2021.

- Suivi contrôle fiscal et URSSAF :

A ce jour les redressements URSSAF et fiscal supportés par BRICORAMA France nous ont été notifiés par ITM EM dans le cadre de la garantie de passif. Cependant, cette dernière n'a pas encore été mise en œuvre.

Note 28 Dividende par action

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, aucun dividende n'est proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2021.

Note 29 Rémunération des principaux dirigeants

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Salaires et avantages	1 000,6	1 119,5

Les membres des comités de direction des pays couvrent l'ensemble des principales fonctions de l'entreprise (direction générale, direction financière, directions pays, direction des achats et direction de l'expansion). Il n'existe pas d'accord particulier en cas de fin de mission d'un membre du comité de direction, au-delà des conditions légales et conventionnelles.

Note 30 Evénements postérieurs à la clôture

Litige JG Capital Management

Suivi du litige Bourrelier Group SA/JG Capital Management : le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA est toujours en cours.

JG Capital Management ayant interjeté appel du jugement du Tribunal de Commerce de Créteil qui l'avait débouté de toutes ses demandes, et après l'échec de la procédure de médiation, ce litige est toujours pendant devant la Cour d'Appel de Paris.

Benelux

COVID-19

L'évènement majeur survenu au cours de l'exercice 2020 est la crise du coronavirus dont l'ampleur des conséquences négatives est encore incertaine.

En Belgique, les récentes réunions ministérielles ont confirmé la classification de nos magasins de bricolage en activités essentielles, et ont permis de maintenir une activité commerciale sans restriction.

Aux Pays-Bas la fermeture a été effective depuis le 15 décembre 2020 jusqu'au 16 mars 2021. La réouverture a ensuite été partielle avec un accès aux magasins néerlandais toujours restreint (possibilité d'accueillir au maximum 50 personnes ayant préalablement pris rendez-vous et pouvant rester sur le site une demi-heure).

Plus généralement, Bourrelier Group a pris toutes les mesures nécessaires afin d'assurer la sécurité sanitaire de ses collaborateurs, en magasins comme dans les bureaux, et de ses clients et fournisseurs en cas de livraison. Les magasins sont toutefois confrontés à certaines insuffisances d'approvisionnement auprès de la centrale d'achat de notre franchiseur, situation que nous n'avons pas manqué de signaler à sa direction.

En France, la facturation des loyers est maintenue, à cette date des discussions sont en cours sur le calendrier de leur perception.

Note 31 Sociétés liées

Les principaux montants en relation avec les entreprises liées sont les suivants :

(en milliers d'euros)		Mouvements au Solde au 31/12/2020 31/12/2020
Sociétés concernées	Sociétés liées	Actif	Passif	Total charges	Total produits	Engagement	Nature de la transaction	Garanties données ou reçues
Bourrelier Group SA	La Maison du Treizième	264,1	24,1	22,2	384,4		Prestations / loyers / taxes	néant
	Promo Brico	24,4			22,3		prestations	néant
	Autres sociétés	45,6			43,8		prestations	néant
BG Retail NV	Belgium Properties Retailers	51,5	-	1 899,7	51,5	6 032,5	loyers / taxes	néant
	Wickes Land Development	7,2	-	451,7	7,2	2 186,3	loyers / taxes	néant
Maatschap Bouwmarkt Gent	Belgium Properties Retailers	-	-	255,5	-	441,9	loyer / taxe	néant
	Wickes Land Development	-	-	121,5	-	729,9	loyer / taxe	néant
Bouwmar NV	Belgium Properties Retailers	-	-	409,2	-	2 322,8	loyer / taxe	néant
CB Bouwmarkten	Belgium Properties Retailers	-	-	191,4	-	527,4	loyer / taxe	néant
M A Z	Belgium Properties Retailers	-	-	222,3	-	779,4	loyer / taxe	néant
Boco NV	Belgium Properties Retailers	-	-	253,9	-	1 463,1	loyer / taxe	néant
Mekowa	Belgium Properties Retailers	-	-	282,9	-	1 822,6	loyers / taxes	néant
Interbrico SA	Belgium Properties Retailers	-	-	254,7	-	1 478,4	loyer / taxe	néant
BG Retail BV	Immo Vastgoed Holland BV	87,9	-	2 350,3	237,9	9 689,4	prestations de services	néant
	OFS Traders BV	16,2	-	-	16,2	-	prestations de services	néant
	Goldi Holding BV	7,8	-	-	7,8	-	prestations de services	néant

BG Retail BV	Goldi Beheer	3,9	-	-	3,9	-	prestations de services	néant
	Goldi Vastgoed	5,7	-	-	5,7	-	prestations de services	néant
	Kodden Raalte	4,9	-	-	4,9	-	prestations de services	néant
	Mercurius Immo BV	21,5	-	-	17,8	-
Megara BV	Immo Vastgoed Holland BV	-	-	591,8	-	2 716,2	loyer	néant
Rubus Bouwmarkt BV	Immo Vastgoed Holland BV	-	-	1 529,8	-	3 723,2	loyer	néant
Bouwmarkt Haarlem BV	Immo Vastgoed Holland BV	-	-	275,0	-	766,7	loyer	néant
	OFS Traders BV	-	-	1 130,5	-	4 924,4	loyer	néant
Bouwmarkt Beverwijk	Immo Vastgoed Holland BV	-	-	186,8	-	1 564,2	loyer	néant
Bouwmarkt Elburg BV	Immo Vastgoed Holland BV	-	-	277,7	-	590,7	loyer	néant
Bouwmarkt Apeldoorn BV	Goldi Vastgoed Apeldoorn BV	-	200,0	400,0	-	245,7	loyer	néant
Bouwmarkt Deventer BV	Goldi Beheer & Exploit. Mij BV	-	-	231,8	-	887,7	loyer	néant
Bouwmarkt Eibergen BV	Goldi Holding BV	34,0	-	230,9	-	430,2	loyer	néant
Bouwmarkt Zutphen BV	Goldi Holding BV	83,8	-	312,7	-	582,5	loyer	néant
Bouwmarkt Raalte BV	Kodden Raalte Beheer BV	-	-	340,7	-	633,8	loyer	néant

Note 32 Sociétés consolidées au 31 décembre 2020

Entreprises	Siège	N° Siren	Contrôle	Méthode	Entrée
En France :
Bourrelier Group SA	Nogent/Marne	957 504 608	Sté Mère	I.G.	01/1997
BG Industries	Nogent/Marne	480 441 534	100%	I.G.	12/2004
BG Investissements et	Nogent/Marne	487 603 714	100%	I.G.	11/2005
participations SCI Immobilière Bricaillerie	Nogent/Marne	394 237 408	99 %	I.G.	01/2009
SCI Tamme	Nogent/Marne	490 286 135	99 %	I.G.	10/2009
SCI Beauséjour	Nogent/Marne	341 054 450	100 %	I.G.	01/2015
SCI Girondaise	Nogent/Marne	353 301 724	100 %	I.G.	01/2015
SCI du Rond-Point 12	Villeneuve	428 737 803	50 %	M.E.E	01/2015
SCI du Sud	d'Aveyron Nogent/Marne	824 520 365	100 %	I.G.	12/2016
Mavic Group SAS	Epagny Metz-Tessy	887 669 166	100 %	I.G.	08/2020
Pierre Properties Hotels SAS	Paris XVIème	850 016 007	51 %	I.G.	01/2020
PPH Ferney SAS	Paris XVIème	882 556 046	51 %	I.G.	03/2020

À l'étranger :
BG Retail BV	Breda	Etrangère	100 %	I.G.	06/1997
BG Retail NV	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	06/1997
Bouwmar NV	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Robo NV	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Gruto BVBA	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
CB Bouwmarkten NV	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Boco NV	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Andenne Bricolage BVBA	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001

Mag BVBA Anvers Etrangère 100 % I.G. 11/2001

DIY Retail Service BVBA Anvers Etrangère 100 % I.G. 11/2001

Maz BVBA Anvers Etrangère 100 % I.G. 11/2001

Rubus Bouwmarkt BV Hillegom Etrangère 100 % I.G. 01/2004

Megara BV Leerdam Etrangère 100 % I.G. 01/2004

Mekowa BVBA Anvers Etrangère 100 % I.G. 01/2006

Maatschap Bouwmarkt Gent

Anvers Étrangère 100 % I.G. 11/2001

Bouwmarkt Haarlem BV	Haarlem	Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
Bouwmarkt Beverwijk BV	Beverwijk	Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
Interbrico SA	Bastogne	Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
Batkor Finance BV	Breda	Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
Bouwmarkt Elburg BV	Elburg	Etrangère	100 %	I.G.	01/2008
Hasco Bouwmarkt BV	Best	Etrangère	100 %	I.G.	01/2009
BG Retail Bouwmarkten II BV	Breda	Etrangère	100 %	I.G.	01/2010
BG Retail Bouwmarkt	Apeldoorn	Etrangère	100 %	I.G.	01/2010
Apeldoorn BV Legerstock Vermeersch -	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	04/2010
Andries NV Bouwmarkt Apeldoorn BV	Apeldoorn	Etrangère	100 %	I.G.	07/2011
Bouwmarkt Deventer BV	Deventer	Etrangère	100 %	I.G	07/2011
Bouwmarkt Eibergen BV	Eibergen	Etrangère	100 %	I.G	07/2011
Bouwmarkt Zutphen BV	Zutphen	Etrangère	100 %	I.G	07/2011
Bouwmarkt Raalte BV	Raalte	Etrangère	100 %	I.G	07/2011
Mavic Cycling Ltd	Camberley	Etrangère	100 %	I.G	10/2020
Mavic Group Germany	Munich	Etrangère	100 %	I.G	11/2020
Mavic Group Italy Srl	Torri di Quartesolo	Etrangère	100 %	I.G	10/2020
Mavic Japan Inc.	Tokyo	Etrangère	100 %	I.G	08/2020
Mavic Group Iberia SL	Barcelone	Etrangère	100 %	I.G	12/2020

2. Comptes sociaux

2.1 Bilan au 31 décembre 2020

Actif - en milliers euros	Notes	31/12/2019	31/12/2020
Immobilisations incorporelles	3	1 426,8	1 276,0
Immobilisations corporelles		62,3	55,2
Immobilisations financières	4	284 446,1	296 199,4
Actif immobilisé	5	285 935,2	297 530,6
Créances d'exploitation	6	6 148,1	5 426,2
Trésorerie	7	48 563,4	72 507,7
Actif circulant	6	54 711,5	77 933,9
Total actif		340 646,7	375 464,4

Passif - en milliers euros	Notes	31/12/2019	31/12/2020
Capital	8	31 106,7	31 106,7
Primes d'émission, de fusion		13 412,3	13 412,3
Réserves légales		3 110,7	3 110,7
Réserves réglementées		1 006,7	1 006,7
Autres réserves et report à nouveau		263 782,6	255 073,7
Résultat de l'exercice		-8 708,9	-820,0

Situation nette	8	303 710,0	302 890,0
Provisions pour risques et charges	8.4	2 275,2	2 275,2
Emprunts et dettes financières	9 - 10	33 739,6	69 259,3
Dettes d'exploitation	11	921,9	1 039,9
Dettes		34 661,5	70 329,2

2.2 Compte de résultat au 31 décembre 2020

(en milliers euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2020
Chiffre d'affaires	16	590,4	1 020,9
Charges de personnel		-774,7	-972,3
Amortissements et provisions		-424,8	-166,4
Autres produits et charges d'exploitation		-1 235,7	-1 830,1
Résultat d'exploitation		-1 844,8	-1 947,9
Résultat financier	17	-4 924,4	985,3
Résultat courant		-6 769,2	-962,6
Résultat exceptionnel	18	-2 069,8	-3,7
Impôts sur les sociétés	14 - 19	130,1	146,3
Résultat net		-8 708,9	-820,0

2.3 Notes annexes aux comptes sociaux

Note 1 Informations générales, faits marquants et faits postérieurs à la clôture

Bourrelier Group SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France dont le siège social est situé 5 rue Jean Monnet, 94130 Nogent-sur-Marne.

La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 26 juillet 2011, sous le numéro FR0000054421.

Note 1.1 Faits marquants

Les contrôles fiscal et Urssaf de Bricorama France qui se sont dénoués sur l'exercice précédent entraineront une mise en œuvre probable de la garantie de passif par ITM EM. En conséquence, la provision corrélative de 2.2 M€ constituée dans les comptes de l'exercice 2019 a été maintenue sur l'exercice 2020. A ce jour, deux sujets sont toujours en cours sur le contrôle fiscal, avec une demande de recours hiérarchique pour la TASCOM et une demande d'information internationale pour Bricorama Asia.

La filiale Mavic Group SA a été constituée avec un capital de 5 m€ et un engagement de financement complémentaire de 13.5 m€ la 1ère année. Cette société a racheté à la barre du tribunal les actifs de Mavic SA (Jugement du TC de Grenoble du 21/07/2020) pour un montant de 2.1 m€.

Bourrelier Group a également procédé à la souscription d'une augmentation de capital de la société Pierre Properties Hotels pour un montant de 5.5 m€. La détention dans cette société s'élève à 51.51 %.

6 contrats de capitalisation ont été souscrits pour un montant total de 20 m€.

L'épidémie du Covid 19 impacte principalement l'activité des filiales mais ne remets pas en cause la valeur des actifs de la holding.

Note 1.2 Litiges

- Relations franchisé/franchiseur au Benelux

L'année 2020 n'aura pas permis de rétablir une relation de confiance avec notre franchiseur.

De nombreux désaccords sur des sujets opérationnels persistent depuis 2017 sur la direction stratégique du groupe dont nous sommes également actionnaire minoritaire.

Depuis l'opération majeure réalisée par notre franchiseur pour transformer l'organisation de franchise en une organisation mixte de franchise et de magasins intégrés, il existe toujours deux groupes de franchisés-actionnaires :

ceux ayant accepté et participé à la nouvelle organisation qui détient les magasins propres et intégrés ainsi qu'à son financement, détenant ensemble 123 magasins en franchise ;
ceux (dont nous faisons partie) n'ayant pas accepté ce choix stratégique et n'ayant donc pas participé, détenant ensemble 102 magasins en franchise.

C'est dans ce contexte que Bourrelier Group SA, après avoir découvert des anomalies et des manquements du franchiseur aux contrats de franchise en cours, a été contraint de demander des comptes et plus de transparence à son franchiseur en entamant une procédure d'arbitrage. Introduite le 5 juillet 2018, celle-ci vise à faire constater les manquements contractuels du franchiseur et vise le remboursement à Bourrelier Group SA des sommes indûment retenues par le franchiseur. Bourrelier Group SA avait également initié une seconde procédure devant la chambre des entreprises du Tribunal d'Amsterdam (« Ondernemingskamer »)) introduite le 3 janvier 2019 visant principalement la désignation d'experts indépendants ayant pour tâche de faire toute la transparence sur les comptes du franchiseur et sur les flux financiers avec les franchisés, ainsi que la mise en place d'autres mesures provisoires visant à protéger les intérêts des franchisés et actionnaires ne participant pas à la nouvelle structure. Dans cette dernière procédure, nous avons été déboutés de nos demandes, le Tribunal estimant qu'il n'y avait pas d'urgence et d'éléments suffisants pour accorder les mesures requises et que le litige contractuel pouvait être traité ailleurs, Intergamma ayant transmis en grande partie les informations financières demandées en cours de procédure.

Nous restons persuadés que la collaboration future ne pourra se faire que sur la base d'une confiance réciproque. Celle-ci ne pourra s'obtenir que par un renforcement de la transparence des flux financiers et du fonctionnement d'Intergamma, le respect des engagements contractuels entre le franchiseur et ses franchisés, et la garantie que les intérêts des franchisésactionnaires non participants soient défendus. C'est pourquoi nous avons souhaité entamer parallèlement à la procédure en cours un processus de médiation portant sur l'ensemble des sujets nous opposant qui est toujours en cours actuellement.

Malgré ces désaccords stratégiques et contractuels qui opposent les Directions Générales d'Intergamma et de Bourrelier Group SA, nous nous efforçons de conserver une collaboration saine et efficace entre les équipes opérationnelles afin que l'exploitation des magasins ne soit pas perturbée sur le terrain.

- Litige JG Capital Management

Rappel :

L'audience du 29 mars 2018 a été plusieurs fois renvoyée (29 mai 2018, 19 juin 2018).

A l'audience du 6 novembre 2018, la société JG Capital Management a communiqué ses pièces et déposer ses conclusions récapitulatives.

La société JG Capital Management a fait appel de cette décision en date du 26 juin 2020.

Note 1.3 Evénements postérieurs à la clôture

Crise sanitaire du Coronavirus (COVID-19) :

Conformément aux dispositions de l'article L 833-2 du Plan Comptable Général les comptes annuels de la société ont été arrêtés sans aucun ajustement lié à l'épidémie du Coronavirus.

A date, et compte tenu de la fermeture partielle de nos magasins aux Pays-Bas et d'une réouverture post confinement de nos magasins en Belgique depuis le 18 avril 2020, il n'a pas été identifié d'incidence significative sur la valeur comptable des actifs et des passifs et plus précisément sur la valeur des titres de participations de nos filiales.

Néanmoins, les répercussions d'une crise sanitaire prolongée et d'une crise économique sous-jacente pourraient avoir des incidences sur notre activité et notre rentabilité à venir qu'il est difficile de mesurer pour le moment et indirectement sur la valorisation de ces actifs.

Note 2 Règles et méthodes comptables

Note 2.1 Principes comptables

Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels,
non-compensation,
coût historique.

La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle du coût historique. Les méthodes d'évaluation n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Note 2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique. Les logiciels sont amortis sur une période de 1 à 5 ans.

Les droits au bail sont amortis sur 10 ans.

Note 2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif sur les durées d'utilisation suivantes : - matériels de transport 4 ans.

Note 2.4 Immobilisations financières

Les participations et les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Lorsque les prévisions d'exploitation mettent en évidence que la quote-part de situation nette consolidée tenant compte d'éventuelles valeurs latentes restera inférieure au coût d'achat ou à la valeur d'apport, une provision pour dépréciation de la participation est constituée du montant de la différence.

Les actions propres sont classées en immobilisations financières.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Ces titres représentatifs du capital de la société Bourrelier Group SA détenus par la société ont été acquis dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2000, renouvelée lors de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

Note 2.5 Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées comme étant douteuses.

Note 2.6 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Note 2.7 Opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur a été affectée, le cas échéant.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en comptes de régularisation.

Note 2.8 Provisions pour risques et charges

Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains. Elles couvrent essentiellement des litiges prud'homaux et commerciaux connus à la date d'arrêté. Leur montant correspond à l'estimation du service juridique ou à la première condamnation si elle existe.

Note 2.9 Indemnités de départ à la retraite

La société ne comptabilise pas en provisions les engagements en matière de retraite dont les montants résultent de l'application de la convention collective.

Note 2.10 Instruments financiers

Les instruments financiers utilisés par la société ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s'effectue de façon centralisée.

Au 31 décembre 2020, il n'y avait pas d'instruments financiers utilisés.

Note 2.11 Engagements hors bilan 2020

Engagements en matière de retraite :

Les engagements au 31 décembre 2020 qui concernent les salariés titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée s'élèvent à 157,5 K€.

Cautions données ou reçues :

La société Bourrelier Group SA bénéficie de conventions de garantie usuelles de passif (fiscal et social) négociées à l'occasion des dernières opérations (acquisitions ou cessions) réalisées au cours des dernières années.

Engagements Crédit Agricole Nord Est :

Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Bourrelier Group SA au titre du contrat de prêt Crédit Agricole Nord Est, ce dernier est assorti du nantissement de l'intégralité des titres détenus par Bourrelier Group dans les SCI suivantes :

SCI du Sud SCI Bricaillerie SCI Beauséjour SCI Tamme SCI Girondaise SCI Rond-point 12

Au 31 décembre 2020, il reste sur cet emprunt un engagement de 29,7 M€.

Engagements de crédit-bail : Il n'en existe aucun

Cautions et garanties : Cf. note 21.

La société est tenue personnellement et indéfiniment responsable des passifs des sociétés hollandaises dont les capitaux propres sont négatifs. Le montant des situations nettes négatives cumulées s'élèvent à 6.3 m€ et concernent 5 sociétés.

Note 3 Immobilisations incorporelles

Le poste est principalement composé de droits à construction au bail.

Decazeville pour 356 k€ ;
Marmande pour 1 365 k€.

Note 4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont essentiellement composées de titres de participation dans les sociétés, BG Retail BV et BG Retail NV, BGI, BGIP et SCI du Sud.

Sur l'exercice, la société :

a procédé à la constitution de la société MAVIC GROUP qui a racheté les actifs de la société MAVIC SA à la barre du tribunal de commerce de Grenoble fin juillet 2020 (détention à 100 %)
a participé à l'augmentation de capital de la société PPH qui détient la société PPH Ferney à 100 %.

Note 5 Actif immobilisé

	Actif immobilisé 2020	(en K€)
(en milliers d'euros)	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Immobilisations financières
Valeur brute au 1er janvier 2020	1 728,3	81,7	291 763,0
Acquisitions		8,5	10 603,0
Sorties : cession et mise au rebut	-	-
Valeur brute au 31 décembre 2020	1 728,3	90,2	302 366,0
Amortissements/Provisions au 1er janvier 2020	301,6	19,4	7 316,8
Dotations aux amortissements de l'exercice	150,7	15,7	-
Diminutions/Reprises	-	-	-1 150,2
Amortissements/Provisions au 31 décembre 2020	452,3	35,0	6 166,6
Valeur nette au 31 décembre 2020	1 276,0	55,2	296 199,4

Note 6 Actif circulant

Les créances d'exploitation et hors exploitation ont des échéances inférieures à 1 an. Elles sont constituées principalement de créances en comptes-courants sur les filiales du groupe et les sociétés parties liées.

Note 7 Valeurs mobilières de placement et disponibilités

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Disponibilités	39 534,8	48 471,6
Valeurs mobilières de placement	9 028,6	24 002,1
Total	48 563,4	72 473,7

Différences d'évaluation sur les éléments fongibles de l'actif circulant 2020 :

Valeurs mobilières de placement	Valeur brute au bilan	Prix de marché	Plus-value latente	Moins-value latente
Actions propres	38,7	35,1		3,6
Crédit Agricole (contrat de capitalisation)	10 000,0	10 037,2	37,2
Goldman Sachs (contrat de capitalisation)	4 000,0	4 224,4	224,4
Crédit Agricole (titres de créance à 10 ans)	1 000,0	1 105,0	105,0
Crédit Agricole (titres de créances à 10 ans)	2 000,0	2 196,0	196,0
AEP (contrat de capitalisation)	3 000,0	3 013,0	13,0
Cardif (titres de créance)	2 001,0	2 002,0	1,0
Crédit Agricole (titres de créance)	2 001,0	2 000,0		1,0
Total	24 040,7	24 612,7	576,6	4,6

Note 8 Capitaux propres

Note 8.1 Capital social

Le capital social est constitué de 6 221 343 actions, d'une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

Durant l'exercice, aucune action n'a été créée.

Catégories de titres		Nombre de titres
	Au 31 décembre 2020	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale
Actions ordinaires	5 115 888	-	-	5
Actions à droit de vote double	1 105 455	-	-	5

Actionnariat	Capital	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote
M14	5 431 937	87,31	6 121 937	83,40
M. Jean-Claude Bourrelier	88	n/s	101	n/s
Autres membres du Concert Familial Bourrelier[1]	12 818	0,21	24 836	0,34
Sous-total Concert Familial	5 444 843	87,52	6 146 874	83,73
Autres membres du groupe familial Bourrelier[2]	15 822	0,25	16 554	0,23
Groupe familial Bourrelier	5 460 665	87,7 7	6 163 428	83,96
JG Capital Management	421 203	6,77	822 502	11,20
IDI	63 250	1,02	63 250	0,86
Lazard Frères Gestion	108 020	1,74	108 021	1,47
Autres actionnaires	154 118	2,48	169 597	2,31
Auto-détention	14 087	0,23	-	-
Total	6 221 343	100,00	7 340 885	100,00

Les actions détenues en propre par la société Bourrelier Group SA sont au nombre de 14 087 ; leur valeur marché s'élève à 549 393 euros au 31 décembre 2020.

Note 8.2 Variation des capitaux propres

	2020
Capitaux propres au 1er janvier	303 710,0
Distribution de dividendes	-
Résultat de la période	-820,0
Capitaux propres au 31 décembre	302 890,0

Plans d'options de souscription d'actions : il n'a pas été mis en place de plan d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice 2020.

Note 8.3 Rachat d'actions

Le rachat par le groupe de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale du 29 mai 2000. Cette autorisation a été plusieurs fois renouvelée et dernièrement lors de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

Ces achats peuvent être réalisés par tous moyens et jusqu'à 10 % du nombre d'actions composant le capital social. L'autorisation de rachat d'actions donnée par l'Assemblée Générale est d'une durée maximum de dix-huit mois.

^[2] Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d'administration de Bourrelier Group.

Ces rachats d'actions ont pour but d'assurer la régularisation des cours, de permettre leur annulation à des fins d'optimisation du résultat par action, de remettre des actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de permettre la remise d'actions en contrepartie de la levée d'options d'achat attribuées aux salariés de la société et/ou du groupe ou dans le cadre des dispositions relatives à la participation des salariés aux fruits de l'expansion et d'une façon générale en vue de participer à la politique de gestion patrimoniale et financière de la société.

La remise éventuelle de ces actions sur le marché s'opère dans des conditions n'affectant pas le cours de Bourse.

Note 9 Etat des provisions

(en milliers d'euros)	A nouveau	Dotation	Reprise	Solde
Provisions pour litiges	2 275,2	-	-	2 275,2
Provision Titres de Participations	7 316,8	554,6	1 704,9	6 166,6
Provision Comptes Courants	262,0		126,7	135,3
Total	9 854,0	554,6	1 831,6	8 577,1

Ce poste est essentiellement constitué au 31 décembre 2020 du risque identifié sur l'activation probable de la garantie de passif par ITM EM ainsi que des dépréciations de titres de certaines de nos filiales immobilières et d'investissements.

Note 10 Endettement

Note 10.1 Moyen terme

(en milliers d'euros)	2019	2020
Taux fixe	33 741,0	29 686,6
Taux variable	-
Total	33 741,0	29 686,6

Note 10.2 Couvertures de change et de taux :

Risque de change : au 31 décembre 2020, Bourrelier Group SA n'a plus recours à ces couvertures.
Risque de taux d'intérêts : au 31 décembre 2020, il n'y a pas d'engagement en matière de couverture

Note 10.3 Concours bancaires courants

Au 31 décembre 2020, les concours bancaires courants s'élèvent à 0€.

Note 11 Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice avant répartition

(en milliers d'euros)	Total	Moins d'1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires	29 686,6	4 100,0	25 586,6	-
Intérêts courus	2,2	2,2	-	-
Dettes fournisseurs	343,6	343,6	-	-
Dettes fiscales et sociales	384,2	384,2	-	-
Autres dettes diverses	39 834,8	39 816,0	18,8	-
Produits constatés d'avance	47,3	47,3	-	-
Total	70 299,2	44 693,8	25 605,4	-

Note 12 Tableau des filiales et participations 2020

Filiales et participations (1)	Valeur nette des titres	Capital social	Primes réserves	Report à nouveau	Avances et dettes	Quote-part de capital détenue (en %)	Résultat 2020
BG Retail BV	68 884,5	68 884,5	15 425,6	-8 007,3	-16 500,0	100	-1 433,6
BG Retail NV	12 799,1	16 932,5	512,8	22 469,6	-20 500,0	33,38	1 530,8
SCI Immobilière	1,5	1,5	-	488,7	275,7	99	64,3
Bricaillerie BG Industries	89 421,5	89 448,7	-	-19,3	-	100	-6,8
BG Investissements &	84 895,2	86 906,3	-	-1 157,8	359,6	100	-491,9
Participations SCI Tamme	-	2,0	-	6,0	715,2	99	42,3
SCI du Sud	25 726,5	28 673,6	-	-6 252,5	-2 500,0	100	-1 330,1
SCI Girondaise	895,7	1,5	-	383,5	268,3	100	94,3
SCI Beauséjour	339,8	1,5	-	592,9	321,9	100	107,4
SCI du Rond-Point 12	2 150,1	3,8	1 476,2	-228,0	-	50	232,5
MAVIC Group SAS	5 000,0	5 000,0	-		2 196,8	100	-3 271,9
Pierre Properties Hotels	5 442,1	10 683,0	-	-89,6	0,9	51	-28,0

(1) dont la part de capital détenue par Bourrelier Group SA est supérieure ou égale à 50 % directement ou indirectement.

Note 13 Rémunération des dirigeants

L'ensemble des rémunérations versées au cours de l'exercice 2020 aux dirigeants, mandataires sociaux et membres du comité de direction s'élève à 599,9K€.

Les dirigeants ne bénéficient d'aucun engagement en matière de pensions ni d'indemnités assimilées, ni d'avances, ni de crédits accordés.

Note 14 Intégration fiscale 2020

Un groupe fiscal a été mis en place en France à compter du 1er janvier 1999 par Bourrelier Group (ex-Bricorama SA), sociétémère intégrante. Il comprenait au 31 décembre 2020 les sociétés suivantes :

Nom de la Société	Siège social	Capital en milliers d'euros
SCI Tamme	5 rue Jean Monnet	2,0
SCI Beauséjour	94130 Nogent-sur-Marne 5 rue Jean Monnet	1,5
SCI Girondaise	94130 Nogent-sur-Marne 5 rue Jean Monnet	1,5
SCI du Sud	94130 Nogent-sur-Marne 5 rue Jean Monnet	28 673,6
BG Industries	94130 Nogent-sur-Marne 5 rue Jean Monnet	89 448,7
BG Investissements & Participations	94130 Nogent-sur-Marne 5 rue Jean Monnet	86 906,3
SCI Immobilière Bricaillerie	94130 Nogent-sur-Marne 5 rue Jean Monnet 94130 Nogent-sur-Marne	1,5

L'impôt sur les sociétés est comptabilisé dans chacune des entités membres du groupe fiscal et l'économie d'impôt est constatée chez la société mère Bourrelier Group SA.

Note 15 Résultat fiscal

Il n'y a pas de charges non déductibles fiscalement visées par l'article 39-4 du CGI.

Note 16 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice a été d'un montant de 1 020 904 euros.

Note 17 Résultat financier

Le résultat financier de l'exercice est essentiellement lié :

aux reprises de dépréciations des titres de la SCI du Sud et de Bourrelier Group Industries, à la suite de la variation de valeur des actifs immobiliers et financiers de ces dernières,
aux dotations aux dépréciations des titres de la société PPH et de BG Investissements et Participations, à la suite de la variation de valeur des actifs financiers de ces dernières.

Note 18 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à – 3,7 milliers d'euros. Il correspond essentiellement aux règlements de deux jugements rendus.

Note 19 Impôt sur les sociétés

Note 19.1 Répartition de l'impôt sur les sociétés 2020

Répartition (en milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	-962,6	146,3	-816,3
Résultat exceptionnel	-3,7	-	-3,7
Résultat comptable	-966,3	146,3	-820,0

Les résultats courant et exceptionnel sont corrigés des réintégrations et déductions fiscales les concernant. Le taux d'impôt en vigueur est ensuite appliqué aux résultats courant et exceptionnel ainsi corrigés.

L'impôt de l'exercice est minoré d'une somme de 103 794 euros constaté dans le cadre de l'intégration fiscale.

Note 19.2 Situation fiscale différée et latente 2020

Il n'existe pas d'impôts différés ou latents au 31 décembre 2020.

Note 20 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

La société n'applique pas de dispositions fiscales susceptibles d'impacter son résultat et ses capitaux propres.

Note 21 Engagements – Cautionnements

Cautionnements donnés (en milliers d'euros)	31/12/2020
Belgique	4 197
Pays-Bas	2 064
France	659
Total	6 920

Ils correspondent essentiellement à des cautionnements sur loyers.

Garanties données (en milliers d'euros)	31/12/2020
Belgique	1 850
Pays-Bas	-
France	1 240
Total	3 090

Elles correspondent principalement aux emprunts et lignes courts termes souscrits auprès des établissements de crédit par ses filiales.

Note 22 Engagements de retraite

Les engagements ne sont pas constatés sous forme de provisions dans les comptes sociaux. Ils s'élèvent au 31 décembre 2020 à 157 515 euros.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Taux d'actualisation	1,5 %
Taux d'augmentation future des salaires	0,5 à 3 %
Nombre de salariés	4

Le taux d'actualisation retenu correspond au taux des obligations d'entreprises notées AA dans la zone euro d'une durée inférieure à 10 ans.

Note 23 Eléments concernant les parties liées

Dans le cadre de l'article R.123-198 du Code de commerce, la société présente les informations relatives aux transactions conclues avec des parties liées (telle que définie par l'article R 123-199-1 du Code de commerce). Au titre de l'exercice 2020, il n'y a eu aucune opération significative.

Note 24 Détail des produits à recevoir et charges à payer

Produits à recevoir	Actif
Autres créances	239 805
Intérêts courus à recevoir	14 038
Total	253 843

Charges à payer	Passif
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
Intérêts sur emprunts	924
Intérêts courus à payer	1 247
Dettes fournisseurs et comptes rattachés :
Factures non parvenues	137 796
Personnel et comptes rattachés :
Charges à payer personnel	17 675
Charges à payer et organismes sociaux (taxe apprentissage, formation,	16 887
charges sur congés) Charges fiscales à payer	44 442
Intérêts courus sur comptes courants	51 828
Total	270 799

Note 25 Comptes de régularisation active et passive

Charges et produits constatés d'avance.

	2019		2020
	Actif	Passif	Actif	Passif
Total des charges	47 696	-	78 564
Total des produits	-	47 251		47 337

Note 26 Transferts de charges

	2019	2020
Total des transferts de charges	87 556	93 050

Note 27 Effectif moyen

Catégories	Nombre de salariés
Cadres	7
Agents de maîtrise, techniciens	-
Employés	1
Ouvriers	-
dont contrats de qualification et apprentis	-
dont handicapés	-
Total	8

Note 28 Informations relatives compte personnel de formation (CPF)

Depuis, le 1er janvier 2015, le dispositif de formation DIF est remplacé par le CPF (compte personnel de formation). Sur l'année 2020, aucune formation a été mise en œuvre dans le cadre du CPF pour Bourrelier Group SA.

Note 29 Résultats des cinq derniers exercices (en euros)

Date d'arrêté	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital en fin d'exercice :
Capital social	31 106 715	31 106 715	31 106 715	31 106 715	31 106 715
Nombre d'actions :
Ordinaires	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343
A dividende prioritaire	-	-	-	-	-
Opérations et résultats :
Chiffre d'affaires HT.	16 988 551	53 440	446 131	590 391	1 020 904
Résultats avant impôts, participation et DAP	8 143 146	38 096 848	56 597 315	-8 414 216	-966 265
Impôts sur les sociétés	-164 952	-8 908 843	10 358 928	-130 089	-146 274
Participation des salariés	164 384	28 010	-	-	-
DAP	1 516 910	-10 011 500	158 219	424 761	166 367
Résultat net	6 626 804	56 989 180	46 080 168	-8 708 888	-819 991
Résultat distribué	6 221 343	12 442 686	3 110 672	-	-
Résultat des opérations réduit à une seule action
Résultat après impôt et avant participation et DAP	1,31	7,55	7,43	-1,33	-0,31
Résultat après impôt participation et DAP	1,07	9,16	7,41	-1,40	-0,13
Dividende versé à chaque action	1	2	0,50	0
Personnel :
Effectif moyen salarié	140	7	8	8	8
Masse salariale	7 538 940	482 569	1 096 911	546 104	668 996
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	2 839 552	216 387	338 279	228 583	303 304

V. AUTRES INFORMATIONS

BOURRELIER GROUP

Société Anonyme au capital de 31 106 715.00 euros Siège Social : 5 rue Jean Monnet – 94130 NOGENT SUR MARNE RCS CRETEIL 957 504 608

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 21 JUIN 2021

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTATION

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport financier annuel incluant le rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net d'un montant de –819 991,26 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 0 euro.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 13 684 105 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter intégralement le résultat de l'exercice s'élevant à - 819 991,26 euros sur le compte de report à nouveau de la manière suivante :

Solde du report à nouveau antérieur :	204 862 445,53 euros
Résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :	- 819 991,26 euros
Montant du compte de report à nouveau à l'issue de l'affectation :	204 042 454,27 euros

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s'élèvent à 302 890 025,68 euros.

L'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Date de clôture d'exercice	2018 (1)	2019 (1)	2020 (1)
Distribution par action (arrondi en euros)	0,50	0,00	0,00

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158.3 du CGI, et au titre des exercices 2018 et 2019 au prélèvement forfaitaire de 30 % sauf option du contribuable pour l'application du barème progressif (avec abattement de 40 %).

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et pour certaines d'entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier et Monsieur Jean Criton.

L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce et conclues entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention visée audit rapport conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

SIXIEME RESOLUTION (Conventions réglementées non autorisées préalablement)

L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce qui ont été conclues sans autorisation préalable du Conseil d'Administration et qui sont décrites dans le rapport spécial susvisé conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 dudit Code.

SEPTIEME RESOLUTION (Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration)

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration à la somme de 70.000 euros.

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Yoann BOURRELIER pour une durée de six (6) années)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Yoann BOURRELIER vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 et devant se tenir en 2027.

NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne en matière d'abus de marché et notamment du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOURRELIER GROUP en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'AMF actuellement prévue par la décision de l'AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
l'annulation éventuelle des actions, le conseil d'administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par l'assemblée générale extraordinaire.

l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332- 1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d'achat d'actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'attributions gratuites d'actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'assemblée générale décide de fixer à 55 euros le prix maximum par action auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 34 217 370,00 euros (correspondant à 622 134 actions).

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d'une autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d'offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par la 13ème résolution de l'assemblée générale mixte du 23 juin 2020.

Le conseil d'administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, les pouvoirs nécessaires pour réaliser tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d'administration pour réduire le capital de la société par annulation d'actions auto-détenues)

L'Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie des actions de la Société qu'elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d'acquisitions effectuées dans le cadre de la Neuvième résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

La présente autorisation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de sa partie non encore utilisée, la délégation adoptée par la 15ème résolution de l'assemblée générale mixte du 23 juin 2020.

DOUZIEME RESOLUTION (Mise en harmonie des statuts avec la législation en vigueur et autres modifications statutaires)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de modifier les statuts de la Société comme suit :

1/ insertion d'une référence à l'article L. 225-123 du Code de commerce régissant la computation du délai pour l'attribution d'un droit de vote double et modification en conséquence de l'alinéa 7 de l'article 11 des statuts de la Société relatif aux « Droits et obligations attachés aux actions », désormais ainsi rédigé (le reste de l'article demeurant inchangé) :

« Néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné au premier alinéa de l'article L. 225-123. Il en est de même, sauf stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire. »

2/ faculté pour tout actionnaire de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix conformément à l'article L. 22-10-39 du Code de commerce avec l'insertion d'un alinéa 6 à l'article 14 des statuts de la Société relatif aux « Assemblées générales », ainsi rédigé (le reste de l'article demeurant inchangé) :

« Outre les personnes mentionnées au I de l'article L. 225-106, un actionnaire peut se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. »

TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Structure du parc de magasins au 31 décembre 2020

	Belgique	Pays-Bas	Total
Mag < 2501	35	10	45
Mag <2500 5001>	5	18	23
Mag > 5001	0	4	4
Nombre total de magasins	40	32	72
Surface de vente totale des magasins (m²)	77 823	102 699	180 522
Surface de vente moyenne des magasins (m²)	1 898	3 209	2 507

Chiffres clés

Chiffres clés consolidés	31/12/2019	31/12/2020
Chiffre d'affaires	222 925,6	283 711,3
Résultat opérationnel courant	-6 155,7	13 746,2
Résultat opérationnel	-24 837,9	18 457,3
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de	-22 274,0	13 684,1
cession Capitaux propres	317 926,1	336 597,6
Coût de l'endettement financier brut	-713,8	-1 129,4
Charge d'impôt	-665,7	-6 616,3
Coût de l'endettement financier net	- 506,0	-980,9
Résultat net	-22 274,0	13 684,1

Stratégie

Au Benelux, nous maintenons nos efforts afin d'améliorer notre efficacité et être suffisamment réactifs pour s'adapter aux changements des modes consommations qui favorisent les achats en ligne au détriment de ceux en magasins. Ce phénomène a été d'autant plus accéléré compte tenu de la crise du Covid et du fait que les clients, ne pouvant se déplacer facilement, ont privilégié les achats sur Internet. Les conséquences d'un tel changement sont la réduction du chiffre d'affaires de nos magasins et la pression sur le taux de marge caisse. C'est pourquoi il est impératif d'adapter les coûts de structure de nos magasins afin de les maintenir en situation de profitabilité.

C'est dans ce contexte que nous décidé de fermer le Karwei d'Apeldoorn Ouest qui était en situation déficitaire depuis de nombreuses années. Cela a également permis de maximiser les chances de succès du nouveau Karwei rouvert à Apeldoorn Nord suite à l'incendie.

En prenant ces décisions, Bourrelier Group se donne les moyens de conserver l'activité Benelux en situation de profit et d'investir à la fois dans des magasins profitables à long terme et dans de nouveaux projets. C'est ainsi que nous pouvons implanter de nouveaux concepts commerciaux ou rajeunir des magasins vieillissants ayant un potentiel d'amélioration et faire face à la pression concurrentielle.

Nous continuons également de gérer les relations conflictuelles avec notre franchiseur Intergamma sur des sujets stratégiques ou contractuels. Notre volonté est de séparer ces conflits que nous avons avec la Direction et le fonctionnement opérationnel qui doit continuer d'être parfait sur le terrain et dans nos magasins.

A l'heure où j'écris ces lignes, la crise du coronavirus perturbe toujours le fonctionnement de nos magasins et nos prévisions de croissance. Nous maintenons une extrême vigilance quant à l'équilibre économique de l'activité bricolage car même si les résultats ont été favorables, nous pouvons craindre les conséquences macroéconomiques à plus long terme. Nos priorités demeurent l'accueil nos clients dans le respect des mesures sanitaires tout en préservant les conditions de travail de nos collaborateurs.

En France la stratégie d'investissement est essentiellement mobilisée en faveur de cibles majoritaires sans toutefois exclure des investissements minoritaires afin assurer une saine diversification du portefeuille de participations.

Nous venons de procéder à l'acquisition d'un hôtel 4*, le Lord Byron, dans le 8ème arrondissement de Paris. Cet investissement permet la mise en œuvre des moyens financiers nécessaires pour constituer dans le temps, et avec sélectivité, un portefeuille d'actifs hôteliers européens, murs et fonds, que le groupe exploitera avec son partenaire.

Mavic Group, société reprise au 1er août 2020, poursuit cette année ses grandes restructurations nécessaires qui lui permettront de devenir une PMI totalement autonome. Mavic pourra gagner en agilité et en flexibilité afin d'être plus réactive sur son marché et sur l'innovation.

En parallèle de tous ces changements, Mavic continuera sa phase de reconquête auprès de ses pratiquants et de ses distributeurs afin de reprendre des parts de marché et de retrouver son leadership. A date, les déroulements des opérations et les chiffres sont conformes aux attentes de Bourrelier Group.

Responsable du document et de l'information

Jean-Claude Bourrelier - Président Directeur Général de Bourrelier Group SA 5 rue Jean Monnet, 94130 Nogent-sur-Marne

Attestation du Président

Responsable du rapport annuel : M. Jean-Claude Bourrelier Président du Conseil d'Administration de Bourrelier Group SA

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent rapport annuel sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Le Président Jean-Claude Bourrelier

Noms des commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires Suppléants Cabinet Lucien Zouary & Associés Représenté par M. Vincent Rouhier 10, boulevard Malesherbes 75008 Paris Début du 1er mandat : 29 juin 2010 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 SARL PAPER AUDIT & Conseil représentée par M. Xavier Paper 222 boulevard Pereire 75017 Paris RBB Représenté par M. Jean-Baptiste Bonnefoux M. Philippe ROUER

133 bis rue de l'université 75007 Paris Début du 1er mandat : 16 mai 2011 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 133 bis rue de l'université 75007 Paris

Honoraires des commissaires aux comptes

	Lucien Zouary & associés		RBB Business Advisors
	2019	2020	2019	2020
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	30,0	30,0	30,0	30,0
Bourrelier Group SA	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	6,0	6,2	-	-
Autres diligences et prestation	20,0	2,5	10,1	5,7
Total	56,0	38,7	40,1	35,7

Le montant des honoraires des autres commissaires aux comptes versés par ailleurs au titre de leurs diligences au Benelux s'élève à 42,4 milliers d'euros.

Au total, la charge d'honoraires des commissaires aux comptes du groupe et des filiales est égale à 116,8 milliers d'euros.

Rapports des commissaires aux comptes

AI assistant

Bourrelier Group SA — Audit Report / Information 2020

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RAPPORT FINANCIER EXERCICE 2020

TABLES DES MATIERES

I. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ

1. Présentation générale de la société

Dénomination et siège social

Forme juridique

Législation

Dates de constitution et d'expiration

Objet social (article 3 des statuts)

Consultation des documents juridiques

Exercice social

Répartition statutaire des bénéfices (article 17 des statuts)

Assemblées d'Actionnaires (article 14 des statuts)

Modifications du capital et des droits sociaux

Capital social inchangé en 2020

Droit de vote double

2. Organigramme juridique au 31 décembre 2020

II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. Conventions réglementées

LISTE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

1.1 Conventions autorisées au cours de l'exercice

1.1.1 Convention d'animation et de prestations de services avec la société Mavic Group SAS.

1.1.2 Convention d'animation et de prestations de services avec la société PHH SAS.

1.1.3 Contrat d'assistance conclu avec Monsieur Jean Criton, Administrateur indépendant.

1.2. Convention dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice, non préalablement autorisée (soumises à l'approbation de l'assemblée du 21 juin 2021)

1.2.1 Convention de sous-location signée entre la société Bourrelier Group et la société La Maison du Treizième

1.3 Convention approuvée au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

1.3.1 Contrats de prestations de services

1.3.2 Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à :

2. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2020 accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration :

3. Structure de capital

3.1 Règles de gouvernance

3.2 Composition du Conseil d'Administration

3.3 Liste des mandataires sociaux au 31 décembre 2020

3.3.1 Liste des mandataires sociaux de Bourrelier Group SA

EN FRANCE :

EN FRANCE :

A L'ÉTRANGER :

EN FRANCE :

A L'ÉTRANGER :

EN FRANCE :

A L'ÉTRANGER :

EN FRANCE :

3.3.2 Liste des mandataires sociaux de sociétés tierces

Nom : Mme Michèle Boury (mandataire social) A L'ÉTRANGER

3.4 Rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux

b. Rémunérations versées sous forme de rémunération des administrateurs

c. Rémunérations des principaux dirigeants

d. Engagement de retraite et autre avantage viager

3.4.1 Attributions du Conseil d'Administration et du Président Directeur Général

3.5 Préparation, organisation et déroulement des travaux du Conseil d'Administration

3.6 Activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020

3.7 Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Aménagement dans le contexte de la COVID-19 :

3.8 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'Offre Publique

III. RAPPORT DE GESTION

1. Présentation de l'évolution des affaires, des résultats et de la structure financière du groupe au cours de l'exercice 2020

2. Situation de la société et de ses filiales à la date du présent rapport

2.1 Situation des filiales

Au Benelux :

En France

2.2 Perspectives

2.3 Les faits marquants

Au Benelux :

Litige avec le Franchiseur Intergamma

En France :

a. Demandes de JG Capital Management, l'IDI et Lazard Frères Gestion tendant au dépôt d'un projet d'offre publique de retrait

b. Expertises immobilières :

c. Mise en œuvre d'investissements via BG Investissements et Participations à hauteur de 5 M€ (Période de référence : entre le 01/01/2020 et le 31/12/2020), dont :

d. Changement d'estimation provision Bonus à recevoir :

2.4 Evènements postérieurs à la clôture

Information relative aux traitements comptables induits par l'épidémie de Coronavirus – Gestion de la crise sanitaire et impact de l'épidémie :

3. Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2020

3.1 Présentation des comptes individuels 2020

b. Crédits fournisseurs et clients

3.2 Présentation des comptes consolidés 2020

3.2.1 Chiffre d'Affaires

Bourrelier Group SA Audit Report / Information 2020