Bourrelier Group SA — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2019

RBB BUSINESS ADVISORS

COMMISSAIRE AUX COMPTES COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS 133 bis, rue de l'université 75007-PARIS

LUCIEN ZOUARY ET ASSOCIES

COMMISSAIRE AUX COMPTES COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES 10, boulevard Malesherbes 75008 - PARIS

BOURRELIER GROUP

SA au Capital de 31.106.715 euros 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94 120 – FONTENAY SOUS BOIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31DECEMBRE 2018

Ce document comporte 19 pages

BOURRELIER GROUP

SA au Capital de 31.106.715 euros 21, Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94 120-FONTENAY SOUS BOIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31DECEMBRE 2018

A l'Assemblée Générale de la société BOURRELIER GROUP SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BOURRELIER GROUP SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 14º janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués notamment pour ce qui concerne :

Evaluation des immobilisations financières

Votre société a procédé, comme exposé dans les notes 2.4 de l'annexe sur les immobilisations financières, à des tests de valeur afin de s'assurer que la valeur recouvrable des titres de participations et autres titres immobilisés restait supérieure à la valeur comptable. Nous avons examiné, sur la base des éléments financiers transmis, les modalités de mise en œuvre de ces tests (principales estimations et hypothèses retenues) et nous sommes assurés de leur correcte traduction.

Prix de cession des immobilisations financières cédés

Votre société a comptabilisé, comme exposé dans la note 1.4 de l'annexe sur les événements postérieurs à la clôture, le complément de prix de cession des actifs cédés en date du 4 janvier 2018 ainsi que le prix définitif des créances en compte courants cédées. Nous avons examiné les modalités de calcul de ce prix de cession définitif ainsi que la documentation juridique y afférent et nous sommes assurés de la cohérence du traitement comptable.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme sigmificatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris, le 26 avril 2019

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RBB BUSINESS ADVISORS

JEAN-BAPTISTE BONNEFOUX

LUCIEN ZOUARY & ASSOCIÉS VINCENT ROUHIER

2. Comptes sociaux

2.1 Bilan au 31 décembre 2018

Actif - en milliers euros	Notes	31/12/2017	31/12/2018
Immobilisations incorporelles	3	1 721,0	1 573,8
Immobilisations corporelles		0,0	40,9
Immobilisations financières	4	198 158,4	289 555,4
Actif immobilisé	5	199 879,4	291 170,1
Créances d'exploitation	6	8 897,4	22 689,3
Créances hors exploitation	6	200 493,2	0,0
Trésorerie	7	220,8	49 829,1
Actif circulant	6	209 611,4	72 518,3
Total actif		409 490,8	363 688,4

Passif - en milliers euros	Notes	31/12/2017	31/12/2018
Capital	8	31 106,7	31 106,7
Primes d'émission, de fusion		13 412,3	13 412,3
Réserves légales		3 110,7	3 110,7
Réserves réglementées		1 006,7	1 006,7
Autres réserves et report à nouveau		176 230,5	220 805,6
Résultat de l'exercice		56 989,2	46 080,2
Situation nette	8	281 856,0	315 522,2
Provisions pour risques et charges	8.4	1 614,7	200,0
Emprunts et dettes financières	9 - 10	121 625,7	40 647,9
Dettes d'exploitation	11	1 759,9	7 318,4
Dettes hors exploitation	11	2 634,5	0,0
Dettes		126 020,1	47 966,3
Total passif		409 090,1	363 688,4

2.2 Compte de résultat au 31 décembre 2018

(en milliers euros)	Notes	31/12/17	31/12/18
Chiffre d'affaires	16	53,4	446,1
Charges de personnel		-678,9	-1 431,7
Amortissements et provisions		-0,7	-8,7
Autres produits et charges d'exploitation		1 430,3	-3 090,8
Résultat d'exploitation		804,1	-4 085,3
Résultat financier	17	51 051,5	-1 488,3
Résultat courant		51 855,6	-5 573,6
Résultat exceptionnel	18	-3 747,2	62 010,6
Participation des salariés		-28,0	0,0
Impôts sur les sociétés	14 - 19	8 908,8	-10 356,9
Résultat net		56 989,2	46 080,2

2.3 Notes annexes aux comptes sociaux

Note 1 Informations générales, faits marquants et faits postérieurs à la clôture

Bourrelier Group SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France dont le siège social est situé 21 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.

La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 26 juillet 2011, sous le numéro FR0000054421.

Note 1.1 Faits marquants

Cession des filiales Bricorama France, Brico Asia et Bricorama Méditérannée à la société ITM EM (Groupe Intermarché)

Pour rappel

L'activité principale de Bourrelier Group SA ex Bricorama SA a été apportée avec effet rétroactif au 01/01/2017 Pour rappel, L'activité principale de Bourrelier Group SA ex Bricorama SA a été apportée avec effet rétroactif au 01/01/2017 à la société Bricorama France. Cette activité principale couvre l'ensemble des services centraux nécessaires au fonctionnement des magasins Bricorama France. Parallèlement, certains actifs immobiliers détenus historiquement par Bricorama France ou ses filiales ont été apportés en décembre 2017 par distribution de dividendes en nature à Bourrelier Group SA ex Bricorama SA.

Ces opérations ont été réalisées en vue de la cession des activités Bricorama France, Bricorama Méditerranée et Bricorama Asia à ITM EM intervenue le 04/01/2018. Selon les termes de l'opération signée le 4 janvier 2018, ITM EM a acquis en numéraire ces activités, l'immobilier étant conservé par Bourrelier Group SA. A l'issue de l'opération, Bourrelier Group SA reste coté sur Euronext Growth Paris.

Le 4 janvier 2018, la société a perçu 146.4 M€ au titre du prix provisoire des titres des sociétés BRICORAMA France, BRICO ASIA et BRICORAMA MEDITERRANEE et 173.8 M€ au titre des remboursements de comptes courants et des prêts participatifs.

Ces liquidités ont permis de rembourser 120 M€ de dettes financières. Corrélativement, les contrats de couvertures swap de taux ont été résiliés.

Placement d'une partie de la trésorerie en contrats de capitalisation-restructuration des filiales Bourrelier Group Industries (BGI) et Bourrelier Group Investissements et participations (BGIP)

A l'issue de la vente du périmètre Bricorama France à ITM EM, Bourrelier Group SA, holding animatrice du groupe a procédé au placement de 128 M€ de trésorerie issue de la cession. Ce placement a porté principalement sur 4 contrats de capitalisation (en fonds euros et en unités de comptes) et 3 placements de trésorerie.

Le 09/04/2018 et le 29/06/2018 Bourrelier Group SA a fait procéder à la modification de la dénomination et de l'objet social des sociétés Eoliennes Bricorama 2 SAS et Brico 3 SAS, respectivement devenues BG Investissements et Participations SAS (BGIP) et BG Industries SAS (BGI).

Bourrelier Group SA a souhaité doter en capital ses 2 filiales, BGIP et BGI, des moyens suffisants pour leur permettre de réaliser les opérations nécessaires dans le cadre du programme d'investissements fixé par Bourrelier Group SA, holding animatrice du groupe.

A cet effet Bourrelier Group SA a procédé le 30/11/2018, avec une date d'effet au 4/12/2018, à la cession de ses 4 contrats de capitalisation représentant une valeur d'achat de 115 M€ au profit de ses filiales BG Industries SAS et BG Investissements et Participations SAS, elle a également transféré 30 M€ de ses liquidités dans chacune de ces 2 filiales.

Parallèlement et pour consolider ces opérations au niveau du bilan de Bourrelier Group SA il a été procédé le 14/12/2018 à une augmentation de capital de chacune des 2 filiales par compensation de créances à hauteur 89.4 M€ et 84.2 M€ respectivement dans BGI et BGIP.

Globalement l'exposition du placement de 128 M€ est de 58% sur des fonds euros, 17% sur des produits de trésorerie et 25% sur des unités de compte faiblement risquées, pour un niveau de risque consolidé de l'ensemble des placements qui s'établit à hauteur de 1,5% de volatilité environ à la date du 31/12/2018.»

Benelux

A l'issue de la cession du périmètre Bricorama France à ITM EM, et après avoir modifié «au cours du premier trimestre» la dénomination des sociétés Brico NV Et Brico BV devenues respectivement BG Retail NV et BG RETAIL BV, Bourrelier Group SA, holding animatrice du groupe, a souhaité consolider ses deux participations à l'actif du bilan de Bourrelier Group SA afin de permettre une meilleure lecture de l'ensemble de ses engagements en capital au Benelux.

A cet effet, le 31/12/2018, Bourrelier Group SA a souscrit à une augmentation de capital réservée de BG Retail BV (Ex Bricorama BV) à hauteur de 51,3 M€ par incorporation de comptes courants (23,7 M€) et des prêts participatifs (7,6 M€ & 20,0 M€).

De même Bourrelier Group SA a souscrit à l'augmentation de capital réservée de BG Retail NV (Ex Bricorama NV) à hauteur de 12,8 M€ par incorporation de comptes courants (5,1 M€) et des prêts participatifs (5,9 M€ & 1,7 M€).

Note 1.2 Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE)

Le groupe a bénéficié de la mise en place du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) à compter du 1er janvier 2013 suivant la loi de finance rectificative de 2012.

Le groupe avait fait une demande de préfinancement auprès de la BPI. Celle-cii-ci avait été encaissé en novembre 2016.

Bourrelier Group SA a remboursé en 2018 cette avance d'un montant de 7 596 692,45 euros auprès de la BPI. L'excédent entre le calcul du crédit d'impôt et le financement sera imputé sur la liquidation d'IS. Le montant du CICE sur Bourrelier Group SA est de 2 342,67 euros sur l'exercice.

Note 1.3 Litige

A la suite de la decision définitive de la Cour Suprême de Madrid, Bourrelier Group SA a été condamnée à payer la somme de 1 615 000€ et a transféré les fonds vers Bricorama Iberia.

Corrélativement, la provision constituée l'an passé dans les comptes a été reprise sur l'exercice 2018. Le dénouement du litige est sans impact sur les comptes 2018.

Relations franchisé/franchiseur au Benelux

Projet Guinness

Depuis l'acquisition des 156 magasins de CRH par notre franchiseur Intergamma en juillet 2018, Bourrelier Group SA se retrouve dans la position d'un «franchisé non participant» (FNP ou en néerlandais NDFN) dans la nouvelle organisation, avec 7 autres franchisés qui gèrent ensemble 28 magasins. Cette position est très différente de celle des autres franchisés qui ont approuvé la transaction (FP ou en néerlandais DFN) et qui participent à son financement en renonçant à une partie importante des primes et ristournes des fournisseurs.

Cette opération a créé une division difficilement remédiable entre les DFN et NDFN dont les intérêts peuvent être divergents à l'avenir.

Bourrelier Group SA est donc aujourd'hui le plus grand franchisé d'Intergamma avec 74 magasins, qui représentant en moyenne plus de 17% du chiffre d'affaires et des achats auprès des fournisseursdans l'ensemble des magasins Gamma et Karwei.

Deux procédures ont été initiées par Bourrelier Group SA à l'encontre d'Intergamma

Procédure en arbitrage

Bourrelier Group SA a constaté qu'Intergamma n'avait pas respecté les contrats de franchise en ce qui concerne, notamment, le versement aux franchisés des remises et primes d'achat payées par les fournisseurs. Dans ce contexte, Bourrelier Group SA a refusé le 17 mai 2018 d'approuver les comptes d'Intergamma pour l'exercice 2017 et n'a pas donné la décharge à la direction, se réservant tous ses droits pour la suite. Après une mise en demeure restée sans réponse, Bourrelier Group SA a été contraint d'entamer début juillet 2018 une procédure d'arbitrage en vue de réclamer le versement des primes et remises indûment retenues par Intergamma.

Procédure au Tribunal des Entreprises d'Amsterdam

Bourrelier Group SA a constaté qu'Intergamma aurait utilisé une partie des remises et primes d'achat payées par les fournisseurs, ainsi qu'une partie des sommes facturées à ses franchisés pour les frais de publicité, pour financer une partie de ses coûts de fonctionnement sans en avertir ses actionnaires. Ainsi la situation financière présentée par Intergamma depuis 2012 pourrait ne pas être fidèle à la réalité. Ca serait d'autant plus grave, que les actionnaires-franchisés qui ont décidé de valider l'opération d'acquisition des magasins CRH l'ont fait sur la

base de cette situation. Dans ces conditions, Bourrelier Group SA a saisi le Tribunal des Entreprises d'Amsterdam en fin d'année 2018 afin d'obtenir une expertise indépendante sur la gestion financière d'Intergamma et la mise en place de moyens de protection des actionnaires minoritaires (et NDFN) afin que leurs intérêts soient préservés. La procédure est en cours.

Suivi du litige Bourrelier Group SA/JG Capital Management :

ce litige est sans impact sur les comptes présentés. Le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA est toujours en cours. La demande de JG Capital relative aux 96,3 M€ concerne la cession d'une filiale de Bourrelier Group SA (Nouvergies) intervenue fin décembre 2006 au profit d'une société appartenant à M. Bourrelier – PDG de Bourrelier Group SA ex Bricorama.

JG Capital considère qu'en cédant la société Nouvergies à un prix manifestement anormal, M. Bourrelier a commis une faute engageant sa responsabilité et c'est dans ce cadre qu'il réclame précisément 96 295 719 euros au titre du manque à gagner subi par le groupe. La société RICOL a confirmé que la cession a bien été réalisée à une valeur de marché.

Concernant la demande d'indemnisation de 7 003 349 euros, il s'agit de trois actifs immobiliers situés à Gand en Belgique, St Malo et Beaune en France qui ont été cédés à des sociétés appartenant à M. Bourrelier.

JG Capital conteste le prix de vente, qu'il estime sous-évalué et a intenté une action au profit du groupe et à l'encontre de M. Bourrelier pour dédommagement du manque à gagner. Aucun produit à recevoir n'a été constaté dans la mesure où nous considérons que la demande n'est pas justifiée au regard des expertises immobilières réalisées et confirmant que ces opérations ont été réalisées à des prix de marché. En conséquence, la probabilité de recouvrement des sommes réclamées par JG Capital pour le compte de Bourrelier Group SA est selon notre analyse très faible.

D'autre part, par demande en référé de 2009, JG Capital Management a assigné Bricorama France et Bourrelier Group SA aux fins de produire en justice tous documents relatifs aux contrats de location ou toutes opérations ayant existé vis-à-vis de ses sociétés liées (cf détail en annexe 29). JG Capital Management prétend que ces opérations n'ont pas été réalisées dans l'intérêt du groupe et que son dirigeant aurait gravement méconnu ses devoirs de mandataire social. Sur ce sujet, une expertise est en cours à la charge de JG Capital Management. Le groupe réfute l'intégralité des accusations dirigées contre lui par JG Capital Management et rappelle que toutes ces opérations ont toujours été réalisées dans le cadre d'expertises indépendantes et ont fait l'objet de tous les contrôles nécessaires.

L'expert a rendu ses conclusions en juillet 2017. Il ressort de son rapport qu'il n'a pas été en mesure de rendre son avis sur les prix de cessions immobilières, ni sur le montant des loyers. Il a en revanche estimé que les baux signés étaient conformes aux usages en matière de baux commerciaux.

Début 2018, la société JG Capital Management a alors demandé la réouverture des débats de l'expertise, puis s'est finalement désistée en audience après que le Tribunal est insisté sur le statut «en l'état» du rapport. Les parties devront désormais déposer leurs conclusions afin que l'affaire puisse être jugée.

L' audience du 29 mars 2018 a été plusieurs fois renvoyée (29 mai 2018, 19 juin 2018) :

• lors de l'audience du 19 juin 2018, la société JG Capital Management a déposé ses conclusions mais sans les pièces, l'affaire a de nouveau été renvoyée au 10 juillet 2018 pour communication de pièces mais sans être communiquées à la société Bourrelier Group SA (renvoi au 6 novembre 2018) ;

• à l'audience du 6 novembre 2018, la société JG Capital Management a communiqué ses pièces et déposer ses conclusions récapitulatives,

• le dépôt des conclusions de la société Bourrelier Group SA a été effectué à l'audience du 5 février 2019 pour un renvoi à l'audience du 23 avril 2019.

Note 1.4 Evénements postérieurs à la cloture

Le 26 février la société ITM EM a formalisé son accord par courrier sur le prix définitif : «Il en résulte un prix de cession définitif des Titres d'un montant de cent cinquante-huit millions cinq cent un mille trois cent quatre-vingtdeux (158.501.382) euros et un prix de créances en compte courant d'un montant de cent-soixantehuit millions quarante et un mille deux cent soixante et un (168.041.261) euros.»

Conformément à la réglementation comptable, le complément de prix de 11,4 M€ a été comptabilisé dans les comptes 2018. Il résulte de la cession, la réalisation d'une plus-value globale de 61,2 M€ correspondant à la cession des titres de Bricorama France, Brico Asia et Bricorama Mediterranee.

En parallèle, la notification définitive du prix de cession des créances aboutit à un reversement à ITM EM de 5.8 M€.

• L'Administration fiscale a notifié en février 2019 Bricorama France de la mise en oeuvre d'une vérification de comptabilité pour les exercices 2016 et 2017.

En janvier 2019, l'URSSAF a également notifié Bricorama France d'un contrôle pour les années 2016, 2017 et 2018.

La société ITM EM pourrait mettre en oeuvre la clause de garantie de passif en cas de redressement. Compte tenu du démarrage des contrôles, il n'est pas possible d'estimer le risque à ce stade.

• En mars 2019, il a été remboursé au titre du CICE (2015 à confirmer) la somme de 2 617 571 €.

Note 2 Règles et méthodes comptables

Note 2.1 Principes comptables

Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement CRC n°99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,

-permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

• indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels,

• non compensation,

• coût historique.

La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle du coût historique. Les méthodes d'évaluation n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Note 2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique. Les logiciels sont amortis sur une période de 1 à 5 ans.

Les droits au bail sont amortis sur 10 ans.

Note 2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif sur les durées d'utilisation suivantes : Matériels de transport 4 ans.

Note 2.4 Immobilisations financières

Les participations et les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Lorsque les prévisions d'exploitation mettent en évidence que la quote-part de situation nette consolidée tenant compte d'éventuelles valeurs latentes restera inférieure au coût d'achat ou à la valeur d'apport, une provision pour dépréciation de la participation est constituée du montant de la différence.

Les actions propres sont classées en immobilisations financières. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Ces titres représentatifs du capital de la société Bourrelier Group SA détenus par la société ont été acquis dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2000, renouvelée lors de l'Assemblée Générale du 17 septembre 2018.

Note 2.5 Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées comme étant douteuses.

Note 2.6 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Note 2.7 Opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur a été affectée, le cas échéant.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en comptes de régularisation.

Note 2.8 Provisions pour risques et charges

Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Elles couvrent essentiellement des litiges prud'homaux et commerciaux connus à la date d'arrêté. Leur montant correspond à l'estimation du service juridique ou à la première condamnation si elle existe.

Note 2.9 Indemnités de départ à la retraite

La société ne comptabilise pas en provisions les engagements en matière de retraite dont les montants résultent de l'application de la convention collective.

Note 2.10 Instruments financiers

Les instruments financiers utilisés par la société ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s'effectue de façon centralisée.

Au 31 décembre 2018, il n' y avait pas d'instruments financiers utilisés

Note 2.11 Engagements hors-bilan 2018

Engagements en matière de retraite :

Les engagements au 31 décembre 2018 qui concernent les salariés titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée s'élèvent à 117,9 milliers d'euros.

Cautions données ou reçues :

La société Bourrelier Group SA bénéficie de conventions de garantie usuelles de passif (fiscal et social) négociées à l'occasion des dernières opérations (acquisitions ou cessions) réalisées au cours des dernières années.

Engagements CANE :

Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Bourrelier Group SA au titre du contrat de prêt CANE ce dernier est assorti du nantissement de l'intégralité des titres détenus par BG dans les SCI suivantes :

SCI du Sud

SCI Bricaillerie

SCI Beauséjour

SCI Tamme

SCI Girondaise

SCI Rond-point 12

Investisement Lafayette :

Bourrelier Group SA s'est engagé à investir 3M€ aux côtés du groupe Lafayette pour accompagner le groupe dans la poursuite active de son développement.

A la date du 31/12/2018 et conformément au programme d'investissement présenté, un premier appel de fonds a mobilisé 1,6M€, (53,3%) le solde devrait être appelé et investi au cours de l'année 2019.

Le groupe Lafayette regroupe plus de 140 pharmacies et 43 magasins d'optique affiliés sur le territoire national.

Engagements de crédit-bail :

il n'en existe aucun

Cautions et garanties :

cf note 21.

Note 3 Immobilisations incorporelles

Le poste est principalement composé de droits à construction au bail.

• Decazeville pour 356k€ ;
• Marmande pour 1.365k€.

Note 4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont essentiellement composées de titres de participation dans les sociétés, BG Retail BV et BG Retail NV, BGI, BGIP et SCI du Sud.

Note 5 Actif immobilisé

		Actif immobilisé 2018
(en milliers d'euros)	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Immobilisations financières
Valeur brute au 1er janvier 2018	1 721,0	36,3	202 880,7
Acquisitions	1 724,6	48,3	238 042,0
Sorties : cession et mise au rebut	-	-	-148 844,6
Diminution par virement de poste à poste	-	-36,3	-
Valeur brute au 31 décembre 2018	3 445,6	48,3	292 078,1
Amortissements/Provisions au 1er janvier 2018	-	36,3	4 722,3
Dotations aux amortissements de l'exercice	150,9	7,4	1 303,6
Diminutions/Reprises	-	-36,3	-3 503,3
Amortissements/Provisions au 31 décembre 2018	150,9	7,3	2 522,6
Valeur nette au 31 décembre 2018	3 294,8	40,9	289 555,5

Note 6 Actif circulant 2018

Les créances d'exploitation et hors exploitation ont des échéances inférieures à 1 an. Elles sont constituées principalement de créances en comptes-courants sur les filiales du groupe, des CICE pour les exercices 2015 à 2017, des créances au titre du périmètre cédé et vis-à-vis d'ITM EM (complément de prix et rachat de créances).

Note 7 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 2018

En K€	31/12/2017	31/12/2018
Disponibilités	209,2	36,8
Valeurs mobilières de placement	11 ,6	13,0
Total	220 ,8	49 829,1

Différences d'évaluation sur les éléments fongibles de l'actif circulant 2018 :

Valeurs mobilières de placement	Valeur brute au bilan	Prix de marché	Plue-value latente
Actions propres	36 310,0	42 399,0	6 089,0
Goldman sachs	4 000,0	4 000,0	0,0
CIC	4 000,0	4 000,0	0,0
SG (CAT)	5 000,0	5 000,0	0,0

Note 8 Capitaux propres 2018

Note 8.1 Capital social

Le capital social est constitué de 6 221 343 actions, d'une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

Durant l'exercice, aucune action n'a été créée

Catégories de titres	Au 31 décembre	Nombre de titres	Valeur nominale
	2018	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice
Actions ordinaires	403 973	0	0	5
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Actions à droit de vote double	5 817 370	0	0	5
Parts sociales
Certificats d'investissements

Actionnariat	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en Assemblée Générale	% droits de vote exerçables en Assemblée Générale
M14	5 431 937	87,31%	10 753 507	89,93%	10 753 507	90,03%
JG Partners	401 299	6,45%	802 598	6,71%	802 598	6,72%
M. J.C.Bourrelier	13	0,00%	26	0,00%	26	0,00%
Public	373 817	6,01%	387 973	3,24%	387 473	3,25%
Auto-détention	14 277	0,23%	14 277	0,12%	0	0,00%
Total	6 221 343	100,00%	11 958 381	100,00%	11 943 604	100,00%

Les actions détenues en propre par la société sont au nombre de 14 277 et 190 actions détenues chez ODDO au titre du contrat de liquidité et leur valeur de marché s'élève à 617 011 euros euros au 31 décembre 2018.

Note 8.2 Variation des capitaux propres

	2018
Capitaux propres au 1er janvier	281 856,0
Distribution de dividendes	12 414,0
Augmentation du capital (souscription d'actions) Augmentation des primes liées à l'augmentation du capital	0,0
Diminution des réserves	0,0
Report à nouveau selon les nouvelles règles comptables sur les actifs	0,0
Autres	46 080,2
Capitaux propres au 31 décembre 2018	315 522,2

Plans d'options de souscription d'actions : il n'a pas été mis en place de plan d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice 2018.

Note 8.3 Rachat d'actions

Le rachat par le groupe de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale du 29 mai 2000. Cette autorisation a été plusieurs fois renouvelée et dernièrement lors de l'Assemblée Générale du 19 juin 2017.

Ces achats peuvent être réalisés par tous moyens et jusqu'à 10 % du nombre d'actions composant le capital social. L'autorisation de rachat d'actions donnée par l'Assemblée Générale est d'une durée maximum de dix-huit mois.

Ces rachats d'actions ont pour but d'assurer la régularisation des cours, de permettre leur annulation à des fins d'optimisation du résultat par action, de remettre des actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de permettre la remise d'actions en contrepartie de la levée d'options d'achat attribuées aux salariés de la société et/ou du groupe ou dans le cadre des dispositions relatives à la participation des salariés aux fruits de l'expansion et d'une façon générale en vue de participer à la politique de gestion patrimoniale et financière de la société.

La remise éventuelle de ces actions sur le marché s'opère dans des conditions n'affectant pas le cours de Bourse.

Note 9 Etat des provisions 2018

(en milliers d'euros)	A nouveau	Dotation	Reprise	Solde
Provisions pour litiges	1 614,7	200,0	- 1 614,7	200,0
Provision Titres de Participations	4 722,3	1 303,6	- 3 503,3	2 522.6
Provision autres Immo. Financières	-	-	-	-
Provision Comptes Clients	-	-	-	-
Total	6 337,0	1 503.6	- 5 118,0	2 722,6

Note 10 Endettement

Note 10.1 Moyen terme 2018

	2017	2018
Taux fixe	-	37 750,0
Taux variable	118 815,3	2 939,0
Total	118 815,3	40 689,0

Note 10.2 Couvertures de change et de taux :

1. Risque de change : au 31 décembre 2018, Bourrelier Group SA n'a plus recours à ces couvertures.

2. Risque de taux d'intérêts : au 31 décembre 2018, il n'y a pas d'engagement en matière de couverture

Note 10.3 Concours bancaires courants

Au 31 décembre 2018, les concours bancaires courants s'élèvent à 0€.

Note 11 Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice avant répartition 2018

	Total	Moins d'1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires	40 647,9	4 942,6	18 457,5	17 247,8
Concours bancaires	0,0	0,0	-	-
Intérêts courus	0,0	0,0	-	-
Dettes fournisseurs	292,2	292,2	-	-
Dettes fiscales et sociales	7,0	6 977,6	3,5	-
Dettes sur immobilisations	-	-	-	-
Autres dettes diverses	0,0	0,0	-	-
Produits constatés d'avance	45,1	45,1	-	-
Total	40 992,2	12 257,5	18 461,0	17 247,8

Note 12 Tableau des filiales et participations 2018

Filiales et participations (1	Valeur nette des titres	Capital social	Primes réserves	Report à nouveau	Avances et dettes	Quote part de capital détenue (en %)	Résultat 2018
BG Retail BV	68 884,5	55 289,8	15 425,6	-6 935,8	0,0	100,0	-1 387,8
BG Retail NV	12 799,1	16 932,5	0,0	21 098,4	0,0	100,0	2 019,8
SCI Immobilière Bricaillerie	1,5	1,5		371,5	642,0	99,0	78,4
BGIndustries	88 708,0	89 448,7		-36,8	-472,6	100,0	-224,2
BG Investissements & Participations	85 124,4	86 906,3		0,0	-357,4	100,0	-270,2
SCI Tamme	1 120,6	2,0	-	-43,0	919,0	99,0	31,6
SCI du Sud	28 673,3	28 673,6	-	-	-450,5	100,0	289,6
SCI Girondaise	895,7	1,5	-	202,4	230,8	100,0	123,5
SCI Beauséjour	339,8	1,5	-	393,8	858,2	100,0	134,4
SCI du Rond-Point 12	2 150,1	3,8	1 551,0	-192,0	-	50,0	191,7

(1) dont la part de capital détenue par Bourrelier Group SA est supérieure ou égale à 50 % directement ou indirectement.

Bourrelier Group SA va proposer, à l'occasion de la prochaine Assemblée Générale du 25 juin 2019, de distribuer un dividende au titre de l'exercice 2018 de 3 110 671,5 euros.

Note 13 Rémunération des dirigeants

L'ensemble des rémunérations versées au cours de l'exercice 2018 aux dirigeants, mandataires sociaux et membres du comité de direction s'élève à 955,8 milliers d'euros.

Les dirigeants ne bénéficient d'aucun engagement en matière de pensions ni d'indemnités assimilées, ni d'avances, ni de crédits accordés.

Note 14 Intégration fiscale 2018

Un groupe fiscal a été mis en place en France à compter du 1er janvier 1999 par Bricorama SA, société-mère intégrante. Il comprenait au 31 décembre 2018 les sociétés suivantes :

Nom de la Société	Siège social	Capital en milliers d'euros
SCI Tamme	21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94120 Fontenay sous-bois	2,0
SCI Beauséjour	21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94120 Fontenay sous-bois	1,5
SCI Girondaise	21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94120 Fontenay sous-bois	1,5
SCI du Sud	21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94120 Fontenay sous-bois	28 673,6
SCI du Rond-Point 12	21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94120 Fontenay sous-bois	3,8
BG Industries	21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94120 Fontenay sous-bois	89 448,7
BG Investissements & Participations	21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94120 Fontenay sous-bois	86 906,3
SCI Immobilière Bricaillerie	21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94120 Fontenay sous-bois	1,5

L'impôt sur les sociétés est comptabilisé dans chacune des entités membres du groupe fiscal et l'économie d'impôt est constatée chez la société mère Bourrelier Group SA .

Note 15 Résultat fiscal

Le montant global des charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du CGI est de 639 euros.

Note 16 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice a été d'un montant de 446 131 euros.

Note 17 Résultat financier

Le résultat financier de l'exercice négatif s'exlique par le débouclement d'opérations de couvertures sous forme de swaps, couvertures devenues inutile à la suite du remboursement des sous jacents. Il est pour l'année 2018 de – 1 488,3 milliers d'euros

Note 18 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à 62 010,6 milliers d'euros. Il correspond essentiellement à la cession de Bricorama France, Bricorama Méditerranée et Bricorama Asia :

Note 19 Impôt sur les sociétés

Note 19.1 Répartition de l'impôt sur les sociétés 2018

Répartition	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	- 5 573,5	- 433,0	- 6 006,5
Résultat exceptionnel	62 010,6	- 9 935,2	52 075,4
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	0	11,2	11,2
Résultat comptable	56 437,1	- 10 356,9	46 080,2

Les résultats courant et exceptionnel sont corrigés des réintégrations et déductions fiscales les concernant. Le taux d'impôt en vigueur est ensuite appliqué aux résultats courant et exceptionnel ainsi corrigés.

L'impôt de l'exercice est majoré d'une somme de 10 119 666 euros constaté dans le cadre de l'intégration fiscale du groupe et liée à la déneutralisation des plus values réalisées lors de l'exercice précédent.

Note 19.2 Situation fiscale différée et latente 2018

Impôt payé d'avance sur (en milliers d'euros) :
Charges non déductibles temporairement (déductibles l'année suivante)	-
Participation des salariés et forfait social	-
Organic	-
Charges non déductibles temporairement (déductibles ultérieurement)	-
Provision pour dépréciation	1 303,6
Total éléments différés et latents	1 303,6

Note 20 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

La société n'applique pas de dispositions fiscales susceptibles d'impacter son résultat et ses capitaux propres.

Note 21 Engagements – Cautionnements

Cautionnements donnés (en milliers d'euros)	31/12/2018
Belgique	2 301
Pays-Bas	1 260
France	659
Total	4 688

Elles correspondent essentiellement à des cautionnements sur loyers.

Garanties données (en milliers d'euros)	31/12/2018
Belgique	9 832
Pays-Bas	-
France	1 240
Total	11 072

Elles correspondent principalement aux emprunts et lignes court terme souscrits auprès des établissements de crédit par ses filiales.

Note 22 Engagements de retraite

Les engagements ne sont pas constatés sous forme de provisions dans les comptes sociaux.

Ils s'élèvent au 31 décembre 2018 à 117 933 euros.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :
Taux d'actualisation	1,5 %
Taux d'augmentation future des salaires	0,5 à 3 %
Nombre de salariés	8

Le taux d'actualisation retenu correspond au taux des obligations d'entreprises notées AA dans la zone euro d'une durée inférieure à 10 ans.

Note 23 Eléments concernant les entreprises liées

Montants concernant les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation.

Note 23.1 Entreprises liées

Postes	31/12/2018
Actif immobilisé
Participations	291 219 519
Créances rattachées à participations	315 035
Actif circulant
Autres créances	22 281 571
Dettes
Autres dettes
Résultat d'exploitation
Produits d'exploitation	-
Charges d'exploitation	3 243 680
Résultat financier
Produits de participations	96 000
Autres produits financiers	1 897 909
Autres charges financières	1 424 080

Note 23.2 Parties liées

Dans le cadre de l'article R.123-198 du Code de commerce, la société présente les informations relatives aux transactions conclues avec des parties liées (telle que définie par l'article R 123-199-1 du Code de commerce). Au titre de l'exercice 2018, il n'y a eu aucune opération significative.

Note 24 Détail des produits à recevoir et charges à payer

Produits à recevoir	Actif
Autres créances	843 870
Intérêts courus à recevoir	46 060
Total	889 930

Charges à payer	Passif
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
Intérêts sur emprunts	5 498 612
Intérêts courus à payer
Dettes fournisseurs et comptes rattachés :
Factures non parvenues	88 546
Personnel et comptes rattachés :
Charges à payer personnel et organismes sociaux	19 630
Cap (taxe apprentissage, formation, constr, chs/cp)	12 757
Cap (organic et taxe handicapés )
Intérêts sur comptes courants
Total	40 768 833

Note 25 Comptes de régularisation active et passive

Charges et produits constatés d'avance.

	2017		2018
	Actif	Passif	Actif	Passif
Total des charges	48 260		32 565
Total des produits		0		45 114

Note 26 Transferts de charges

	2017	2018
Total des transferts de charges	0	346 924

Note 27 Effectif moyen

Catégories	Nombre de salariés
Cadres	6
Agents de maîtrise, techniciens	0
Employés	1
Ouvriers	0
dont contrats de qualification et apprentis	1
dont handicapés	0
Total	8

Note 28 Informations relatives compte personnel de formation (CPF)

Depuis, le 1er janvier 2015, le dispositif de formation DIF est remplacé par le CPF (compte personnel de formation). Sur l'année 2018, aucune formation a été mise en œuvre dans le cadre du CPF pour Bourrelier Group SA.

Note 29 Résultats des cinq derniers exercices (en euros)

Date d'arrêté	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital en fin d'exercice :
Capital social	31 106 715	31 106 715	31 106 715	31 106 715	31 106 715
Nombre d'actions :
Ordinaires	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343
A dividende prioritaire		0	0	0	0
Opérations et résultats :
Chiffre d'affaires HT.	17 121 454	18 172 184	16 988 551	53 440	446 131
Résultats avant impôts, participation et DAP	13 184 180	17 275 927	8 143 146	38 096 848	56 597 315
Impôts sur les sociétés	-315 878	-2 550 731	-164 952	-8 908 843	10 358 928
Participation des salariés	141 692	131 720	164 384	28 010	0
DAP	2 322 289	7 494 902	1 516 910	-10 011 500	158 219
Résultat net	11 036 067	12 000 036	6 626 804	56 989 180	46 080 168
Résultat distribué	5 910 276	6 221 343	6 221 343	12 442 686	3 110 672
Résultat des opérations réduit à une seule action
Résultat après impôt et avant participation et DAP	2,15	3,17	1,31	7,55	7,43
Résultat après impôt participation et DAP	1,77	1,96	1,07	9,16	7,41
Dividende versé à chaque action	0,95	1	1	2	0,50*
Personnel :
Effectif moyen salarié	152	154	140	7	8
Masse salariale	6 545 957	6 797 151	7 538 940	482 569	1 096 911
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, ouevres sociales)	2 534 999	2 728 654	2 839 552	216 387	338 279

(*) Sera proposé à l'Assemblée Générale du 25 juin 2019