RAPPORT FINANCIER 2018

Table des matières

1. 2.	I. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ Présentation générale de la société Organigramme juridique au 31 décembre 2018	3 6
	II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
1. 2.	Les Conventions réglementées Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice	7 7
3.	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2018 accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration	14
4.	Structure de capital
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.	III. RAPPORT DE GESTION Présentation de l'évolution des affaires, des résultats et de la structure financière du groupe au cours de l'exercice 2018 Situation de la société et de ses filiales à la date du présent rapport Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2018 Présentation des principaux risques et incertitudes Procédures de gestion des risques au 31 décembre 2018 Déclaration de performance extra financière 2018 Présentation des risques principaux	15 25 25 26 31 34 39 41
8. 9.	Enjeux environnementaux Enjeux sociaux et sociétaux	41 44
1. 2.	IV. ELEMENTS FINANCIERS Comptes consolidés Comptes sociaux	53 89
	V. AUTRES INFORMATIONS Chiffres clés Stratégie Responsable du document et de l'information Attestation du Président	107 107 108 108

Bourrelier group SA (ex Bricorama SA) a cédé le 4 janvier 2018 ses filiales Bricorama France SAS, Bricorama Méditerranée SL et Bricorama Asia Ltd au groupe ITM EM.

Désormais, Bourrelier Group SA se concentrera en sa qualité d'holding animatrice, sur les activités de ses différentes filiales, sur ses activités de distribution d'articles de Bricolage au Benelux, sur la gestion locative des locaux commerciaux en France et avant tout, sur le redéploiement des fruits de cette cession.

Au Benelux, malgré un contexte conflictuel avec le franchiseur Intergamma et une décision pendante de la Chambre des Entreprises du Tribunal d'Amsterdam, Bourrelier Group SA entend poursuivre et développer son activité d'animation et de gestion de ses magasins en Belgique et en Hollande. La priorité reste la profitabilité et les perspectives d'avenir pour le personnel de ces points de vente. Ces magasins demeurent des acteurs majeurs dans ce secteur en poursuivant une politique d'offres et de services innovants proposés aux clients, en complément de l'offre digitale, comme la mise en place d'ateliers, le concept peinture ou la formule Karwei Q. Ces difficultés n'ont pas empêché le chiffre d'affaires 2018 Benelux de progresser par rapport à 2017.

En France, Bourrelier Group SA anime et assure la gestion locative des locaux commerciaux issue de la restructuration immobilière.

Elle s'est surtout mobilisée pour étudier et analyser avec rigueur des profils d'entreprises industrielles et commerciales ciblées pour réinvestir.

D'ores et déjà, de nombreux dossiers ont été décortiqués selon un processus méthodique qui comporte entre autre : une analyse de la data room, une étude de marché, de la concurrence sectorielle, une analyse financière ainsi que nombreux déplacements et réunions avec les dirigeants.

Les arbitrages sont effectués lors des Comités réguliers pour déterminer les choix finaux, les filiales concernées et les niveaux d'investissements envisagés.

La recherche d'entreprises pour réinvestir les produits de la cession sera accentuée en 2019.

Le rapport qui vous est présenté est le reflet de cette année de transition post cession.

I. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ

1. Présentation générale de la société

Dénomination et siège social

Dénomination sociale : la société a procédé au changement de sa dénomination sociale le 22 décembre 2017 en Bourrelier Group SA.

Ce changement a été réalisé préalablement à la cession intervenue le 4 janvier 2018 des titres des sociétés Bricorama France, Bricorama Méditerranée et Brico Asia à la société ITM EM

Le siège social est situé, depuis le 22 janvier 2018 au 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94120 Fontenay sous- Bois

Forme juridique

Société anonyme régie par les articles L. 225-1 et suivants et R. 225-1 et suivants du Code de commerce.

Législation

Législation française.

Dates de constitution et d'expiration

La société a été constituée le 30 novembre 1956 pour une durée de 99 ans, venant à expiration le 30 novembre 2055, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Objet social (article 3 des statuts)

La société Bourrelier Group SA a pour objet, en France et à l'étranger :

l'acquisition, la souscription par voie d'apport ou autrement, la vente ou l'échange de valeurs mobilières cotées ou non, ainsi que de tous droits sociaux, la gestion de tous portefeuilles titres, directement ou pour le compte des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ;
l'animation effective du groupe constitué par toutes les sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations ou intérêts, au travers de la définition de la stratégie et de la politique générale du groupe et du contrôle des filiales, en rendant le cas échéant à titre purement interne au groupe des services spécifiques dans les domaines administratif, comptable, financier ou informatique notamment ;
d'une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ;
l'achat, la vente, l'exploitation, la prise à bail, la prise ou la mise en location-gérance de tous fonds de commerce appartenant ou exploités par des sociétés dans lesquelles il serait détenu une participation directe ou indirecte. »

Registre du Commerce et des Sociétés Créteil 957 504 608 Code APE : 7010 Z

Consultation des documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux d'Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social. D'autres documents sont consultables sur le site internet, conformément aux dispositions légales.

Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de la même année.

Répartition statutaire des bénéfices (article 17 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée qui, sur proposition du Conseil d'Administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Assemblées d'Actionnaires (article 14 des statuts)

Les Assemblées Générales sont composées de tous les actionnaires y ayant accès. Elles représententl'universalité des actionnaires, à l'exception de ceux qui ne peuvent justifier posséder au moins deux actions.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues parles lois etles règlements en vigueur.

Elles sont réunies au siège ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Elles sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par le Vice-Président ou un membre du Conseil spécialement désigné à cet effet par l'Assemblée.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales sur production des justificatifs requis par les lois et les règlements en vigueur.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Modifications du capital et des droits sociaux

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifiques prévues par les statuts décrites ci-dessous.

En application de l'article 9 des statuts, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou à la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital, quelles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer leurs droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaire.

Capital social inchangé en 2018

Au 31 décembre 2018, le capital social s'élève à 31 106 715 euros divisé en 6 221 343 actions de 5 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Il n'a pas été modifié depuis.

La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être

frappés.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions de l'article 11 des statuts, chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Droit de vote double

Chaque action entièrement libérée confère à son détenteur un droit de vote. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article L. 225-123 du Code du commerce.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

2. Organigramme juridique au 31 décembre 2018

II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. Les Conventions réglementées

Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

LISTE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES (L.225-38 DU CODE DE COMMERCE) (Exercice clos au 31 décembre 2018)

Personne intéressée par l'ensemble des conventions ci-dessous énumérées : Monsieur Jean-Claude Bourrelier

1.1 Contrat de prestations de services entre Bourrelier Group SA et la société Saint-Vital SAS

Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier

Le Conseil d'Administration du 18 décembre 2018 a autorisé la signature d'un contrat de prestations de services entre Bourrelier Group SA et la société Saint-Vital pour permettre une mutualisation et une rationalisation des coûts tout en permettant à la société Saint-Vital de bénéficier de l'expérience, de l'expertise et de la disponibilité de Bourrelier Group SA pour les tâches et prestations de conseil et d'assistance.

Le montant facturé sur l'exercice 2018 s'élève à 4 991 €.

1.2 Avenant n° 3 au contrat de prestations de services conclu le 13 octobre 2010 entre Bricorama SA devenue Bourrelier Group SA et Nouvergies SA et ses filiales

Personnes intéressées : Jean-Claude Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier, Annabelle Bourrelier

Le Conseil d'Administration du 18 décembre 2018 a autorisé la signature de l'avenant n° 3 au contrat de prestations de services conclu le 13 octobre 2010 entre Bricorama SA devenue Bourrelier Group SA et ses filiales pour permettre une mutualisation et une rationalisation des coûts tout en permettant à la société Nouvergies et ses filiales de bénéficier de l'expérience, de l'expertise et de la disponibilité de Bourrelier Group SA pour les tâches et prestations de conseil d'assistance.

Le montant facturé sur l'exercice 2018 s'élève à 10 403 €.

2. Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

2.1 Contrats de prestations de services

Il a été autorisé les contrats de prestations de services autorisés par les conseils d'administration suivants :

Conseil d'administration du 3 janvier 2005 : La Maison du Treizieme SAS, Promo Brico SAS, Immo Brico SARL, JCB Invest Sarl, SCI Bricobeaune, SCI Immobiliere Bricaillerie, SCI Lehaucourt, SC Thiers Expansion, SARL Du Pont Loby.
Conseil d'administration du 29 avril 2005 : la Société Civile M14.
Conseil d'Administration du 14 décembre 2009 : SCI Tamme,
Conseil d'Administration du 13 décembre 2010 puis du 18 décembre 2018 : Nouvergies SA et ses filiales
Conseil d'Administration du 19 décembre 2011 : SCI Du Haut Des Fourches, la société Belgium Properties

Retailers et ses filiales immobilières en Belgique et aux Pays-Bas.

Conseil d'administration du 13 février 2012 : Electryb, Home Enzo SARL.
Conseil d'administration du 14 mai 2012 : Thenergies 2.
Conseil d'administration du 19 janvier 2015 : les sociétés Brico Rochefort SAS, SCI Paros, SCI Madeleine,
Conseil d'administration du 20 juin 2016 : SCI Sainte Catherine, SCI Rimbaud,
Conseil d'administration du 18 décembre 2018 : Saint-Vital SAS.

Sociétés	N°avenant	Personnes concernées	Contrat du … Avenant(s) du	Modalités de rémunération	Montant comptabilisé en 2018 en €HT
LA MAISON DU TREIZIEME SAS	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA +	204 726 €
				Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel
PROMO BRICO SAS	2	Jean-Claude Bourrelier	3/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA +	14 925 €
				Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel
IMMO BRICO SARL	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	1 301 €
JCB INVEST SARL	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des 10/12/2012 coûts supportés par la société 07/04/2015 Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel		326,35 €
SCI BRICOBEAUNE	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	326,35 €

SC IMMOBILIERE BRICAILLERIE	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	1 331 €
SCI LEHAUCOURT	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	3 782 €
THIERS EXPANSION SAS	2	Jean-Claude Bourrelier Yoann Bourrelier Jean-Michel Bourrelier Annabelle Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	976 €
SARL DU PONT LOBY	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	932 €
M14 SC	2	Jean-Claude Bourrelier	29/04/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	932 €
SCI TAMME	2	Jean-Claude Bourrelier	14/12/2009 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	1 331 €

NOUVERGIES SA & ses filiales	3	Jean-Claude Bourrelier Yoann Bourrelier Jean-Michel Bourrelier Annabelle Bourrelier	13/10/2010 10/12/2012 07/04/2015 18/12/2018	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	10 403 €
SCI DU HAUT DES FOURCHES	2	Jean-Claude Bourrelier	19/12/2011 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	770 €
BELGIUM PROPERTIES RETAILERS et ses filiales immobilières en Belgique et aux Pays-Bas	2	Jean-Claude Bourrelier Yoann Bourrelier Jean-Michel Bourrelier Michèle Bourrelier	19/12/2011 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	0
ELECTRYB SARL	2	Yoann Bourrelier	13/02/2012 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	1 825 €
HOME ENZO SARL	2	Jean-Claude Bourrelier	13/02/2012 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	326 €
THENERGIES 2 SAS	2	Jean-Claude Bourrelier	14/05/2012 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	1 168 €

BRICO ROCHEFORT SAS	-	Jean-Claude Bourrelier	20/01/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	326 €
SCI PAROS	-	Jean-Claude Bourrelier	20/01/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	804.82 €
SCI MADELEINE	-	Jean-Claude Bourrelier	20/01/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	770 €
SCI SAINTE CATHERINE	-	Jean-Claude Bourrelier	20/06/2016	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	0
SCI RIMBAUD	-	Jean-Claude Bourrelier	20/06/2016	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	326 €
SAINT-VITAL SAS	-	Jean-Claude Bourrelier	CA 18/12/2018	Mutualisation et une rationalisation des coûts tout en permettant à la société Saint-VitaL de bénéficier de l'expérience, de l'expertise et de la disponibilité de Bourrelier Group SA, pour les tâches et les prestations de conseil et d'assistance	4 991 €

Ces conventions sont conclues pour une durée courant jusqu'au 31 décembre 2018.

2.2 Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Venlo

Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier

Le Conseil d'administration du 22 décembre 2017 a autorisé le maintien de la garantie à première demande, irrévocable et inconditionnelle, rédigée en langue hollandaise et régie par le droit hollandais (intitulé «Guarantee») aux fins de garantir le paiement des loyers dus par Bricorama BV devenue BG Retail BV, au titre d'un bail commercial pour des locaux situés à Venlo, au profit du bailleur, la société Immo Vastgoed Holland, société liée (signature autorisée par le Conseil d'administration du 21 janvier 2013).

2.3 Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Zutphen

Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier

Le Conseil d'administration du 22 décembre 2017 a autorisé le maintien de la garantie à première demande, irrévocable et inconditionnelle, rédigée en langue hollandaise et régie par le droit hollandais (intitulé «Guarantee») aux fins de garantir le paiement des loyers dus par Bricorama BV devenue BG Retail BV, au titre d'un bail commercial pour des locaux situés à Zutphen, au profit du bailleur, la société Goldi Beheer En Exploitatiemaatschappij B.V, société liée du Groupe. (signature autorisée par le Conseil d'administration du 27 mai 2013).

2.4 Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Ypenburg

Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier

Le Conseil d'administration du 22 décembre 2017 a autorisé le maintien de la garantie à première demande, irrévocable et inconditionnelle, rédigée en langue hollandaise et régie par le droit hollandais (intitulé «Guarantee») aux fins de garantir le paiement des loyers dus par Bricorama BV devenue BG Retail BV, au titre d'un bail commercial pour des locaux situés à Ypenburg, au profit du bailleur, la société Immo Vastgoed Holland, société liée.

2.5 Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Haarlem

Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier

Le Conseil d'administration du 22 décembre 2017 a autorisé le maintien de la garantie à première demande, irrévocable et inconditionnelle, rédigée en langue hollandaise et régie par le droit hollandais (intitulé «Guarantee») aux fins de garantir le paiement des loyers dus par Bricorama BV devenue BG Retail BV, au titre d'un bail commercial pour des locaux situés à Haarlem, au profit du bailleur, la société Immo Vastgoed Holland, société liée. (signature autorisée par le Conseil d'administration du 28 octobre 2013).

2.6 Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Heemskerk

Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier

Le Conseil d'administration du 22 décembre 2017 a autorisé le maintien de la garantie à première demande, irrévocable et inconditionnelle, rédigée en langue anglaise et régie par le droit hollandais (intitulé «Guarantee») aux fins de garantir le paiement des loyers dus par Bricorama BV devenue BG Retail BV, au titre d'un bail commercial pour des locaux situés à Heemskerk, au profit du bailleur, la société Immo Vastgoed Holland, société liée. (signature autorisée par le Conseil d'administration du 7 décembre 2015).

2.7 Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Deventer

Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier

Le Conseil d'administration du 22 décembre 2017 a autorisé le maintien de la garantie à première demande, irrévocable et inconditionnelle, rédigée en langue anglaise et régie par le droit hollandais (intitulé «Guarantee») auxfinsdegarantirlepaiementdes loyersdusparBricoramaBVdevenueBGRetailBV,autitred'unbail commercial pour des locaux situés à Deventer, au profit du bailleur, la société Goldi Beheer En Exploitatiemaatschappij B.V, société liée du Groupe (signature autorisée par le Conseil d'administration du 7 décembre 2015).

2.8 Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Middlerharnis

Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier

Le Conseil d'administration du 22 décembre 2017 a autorisé le maintien de la garantie à première demande, irrévocable et inconditionnelle, rédigée en langue anglaise et régie par le droit hollandais (intitulé «Guarantee») aux fins de garantir le paiement des loyers dus par Bricorama BV, au titre d'un bail commercial pour des locaux situés à Middlerharnis, au profit du bailleur, la société Immo Vastgoed Holland, société liée (signature autorisée par le Conseil d'administration du 5 décembre 2016).

2.9 Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Epe

Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier

Le Conseil d'administration du 22 décembre 2017 a autorisé le maintien de la garantie à première demande, irrévocable et inconditionnelle, rédigée en langue hollandaise et régie par le droit hollandais (intitulé «Guarantee») aux fins de garantir le paiement des loyers dus par Bricorama BV, au titre d'un bail commercial pour des locaux situés à EPE, au profit du bailleur, la société Immo Vastgoed Holland, société liée (signature autorisée par le Conseil d'administration du 10 décembre 2012).

3. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2018 accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration :

	Assemblée Générale	Echéance	Montant autorisé
Réduire le capital social par annulation d'actions	17/09/2018	18 mois soit jusqu'au 17/3/2020	Dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois
Mise en place d'une procédure visant au rachat d'actions propres par application des articles L.225- 209 et suivants du Code de commerce	17/09/2018	18 mois soit jusqu'au 17/3/2020	Dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social
Procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription	17/09/2018	26 mois soit jusqu'au 17/11/2020	Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières : 19 500 000 euros Montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès ou non au capital : 175 000 000 euros
Procéder à l'augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – par offre au public – d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance	17/09/2018	26 mois soit jusqu'au 17/11/2020	Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières : 19 500 000 euros Montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès ou non au capital : 175 000 000 euros
Procéder à l'augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – par placement privé – d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance	17/09/2018	26 mois soit jusqu'au 17/11/2020	Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières : 19 500 000 euros Montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital : 175 000 000 euros

Augmenter le capital dans les conditions prévues à l'article L. 3 332-18 du code du travail	17/09/2018	26 mois soit jusqu'au 17/11/2020	933.201 euros par l'émission d'actions ordinaires réservées aux adhérents à un plan d'épargne entreprise
Procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes	17/09/2018	26 mois soit jusqu'au 17/11/2020	Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : 19 500 000 euros

4. Structure de capital

La répartition du capital est la suivante:

Actionnariat	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en Assemblée Générale	% droits de vote exerçables en Assemblée Générale
M14	5 431 937	87,31%	10 753 507	89,93%	10 753 507	90,03%
JG Partners	401 299	6,45%	802 598	6,71%	802 598	6,72%
M. J.C. Bourrelier	13	0,00%	26	0,00%	26	0,00%
Public	373 817	6,01%	387 973	3,24%	387 473	3,25%
Auto-détention	14 277	0,23%	14 277	0,12%	0	0,00%
Total	6 221 343	100,00%	11 958 381	100,00%	11 943 604	100,00%

Les actions détenues en propre par la société sont au nombre de 14 277 et 190 actions détenues chez ODDO au titre du contrat de liquidité et leur valeur de marché s'élève à 617 011 euros euros au 31 décembre 2018.

La composition du Conseil d'Administration reflète l'existence d'un actionnaire de référence : M. Jean-Claude Bourrelier, Président Directeur Général de Bourrelier Group SA et co-gérant associé de la société civile M14. - Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Chaque actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5 % du capital social, est tenu d'informer la société du nombre total d'actions qu'il possède ainsi que des droits de vote actuels et potentiels qui y sont attachés.

La notification de ces informations s'effectue par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été atteint.

Cette obligation s'applique chaque fois que la participation au capital franchit, en augmentant ou en diminuant, un nouveau seuil de 2,5 %.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans lesdites conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Prise de participations directes ou indirectes dans le capital de la société Néant.
Mécanisme de contrôle prévu dans un système d'actionnariat du personnel, quand les « droits de contrôle » ne sont pas exercés par ce dernier

Certains actionnaires de la société Bourrelier Group ont signé le 28 juillet 2016 un pacte d'engagement de conservation des titres conformément à l'article 787B du Code Général des Impôts, en vertu duquel ils se sont engagés à conserver collectivement 5 431 941 actions.

Cet engagement collectif de conservation des titres a été signé par : - M. Jean-Claude Bourrelier

M. Yoann Bourrelier
Mme Annabelle Bourrelier
M. Jean-Michel Bourrelier
Société M14 représentée par M. Jean-Claude Bourrelier

Cet engagement collectif a été conclu pour une durée de 2 années à compter du 28 juillet 2016, date de signature de l'acte authentique par lequel ces mêmes actionnaires se sont aussi engagés à conserver les parts ou les actions transmises pendant une durée de 4 années à compter de la fin de l'engagement collectif.

Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la société

En cas de changement de contrôle, il est fait obligation au groupe d'en informer certaines banques. Le montant des emprunts concerné à l'origine par cette obligation s'élève au 31 décembre 2018 à 37 millions d'euros. Dans certains cas cette clause d'information est accompagnée d'une clause de remboursement anticipé.

Indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou s'ils sont licenciés sans raison valable ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

En cas de licenciement ou de démission des membres des organes de gestion ou de salariés, il n'existe d'une manière générale aucun accord spécifique significatif prévoyant une indemnité et plus particulièrement pour M. Jean-Claude Bourrelier, il n'y a aucun avantage.

4.1 Règles de gouvernance

En matière de gouvernance, et conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, la société Bourrelier Group SA a choisi, dans un souci d'organisation pragmatique et efficace, d'appliquer les règles de fonctionnement de l'entreprise exposées ci-après en complément des exigences requises par la loi :

Le conseil veille à la transparence de l'information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts ;
Chaque administrateur est tenu de contribuer effectivement aux travaux du conseil. A cette fin, il doit connaître l'entreprise, ses spécificités, ses métiers et son secteur d'activité et consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. Chaque administrateur doit être assidu aux réunions du conseil ;
La périodicité et la durée des réunions du conseil d'administration doivent permettre un examen approfondi des questions relevant de la compétence du conseil ;
Chaque administrateur doit recevoir, préalablement aux réunions du conseil et, si l'importance de l'information ou l'urgence l'exigent, tous les documents et informations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de sa mission ;
Le directeur général et le directeur général délégué, qui n'étaient pas antérieurement à leur nomination salariés de Bourrelier Group SA (ex Bricorama SA), ne cumulent pas leur mandat social avec un contrat de travail ;
S'agissant de la rémunération des dirigeants, pour ce qui est de la fixation, la société la détermine en fonction des pratiques et des conditions de marché et en tenant compte des performances de l'entreprise ;
Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne bénéficient pas d'accord spécifique prévoyant une indemnité en cas de départ ;
Le conseil passe régulièrement en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement.

4.2 Composition du Conseil d'Administration

A ce jour, le Conseil d'Administration est composé de 5 membres dont 4 membres sont issus de la même famille.

Monsieur Jean Criton a été nommé en qualité d'administrateur de Bourrelier Group SA par décision de l'Assemblée Générale du 23 juin 2014. Monsieur Jean Criton n'entretient aucune relation avec la société, son groupe ou ses dirigeants, de nature à compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Il est dès lors considéré comme administrateur indépendant.

Chaque administrateur est nommé pour une durée de 6 ans.

Par décision du Conseil d'Administration du 23 juin 2014, M. Jean-Claude Bourrelier a été élu Président pour une durée de 6 ans.

4.3 Liste des mandataires sociaux de Bourrelier Group SA au 31 décembre 2018

Nom : M. Jean-Claude Bourrelier Date de nomination : 23/06/2014 Echéance du mandat : Assemblée Générale 2020 Nombre d'actions détenues dans la société : 13 Autres mandats (au 31 décembre 2018) :

EN FRANCE :

Gérant / Co-gérant de SARL : a. Bourrelier Group Néant. b. Autres sociétés : Immo Brico SARL ; JCB Invest SARL ; SARL du Pont Loby ;
Gérant de Société Civile : a. Bourrelier Group : SCI Immobilière Bricaillerie ; SCI Tamme ; SCI du Rond Point 12 ; SCI Girondaise ; SCI de Beauséjour ; SCI du Sud. b. Autres sociétés : M14 SC ; SCI Bricobeaune ; SCI Lehaucourt I ; SCI Madeleine ; SCI Paros ; SCI Rimbaud ; SCI Sainte Catherine.
Président de SAS : a. Bourrelier Group : NA.

b. Autres sociétés : Promo Brico SAS ; La Maison du Treizième SAS ; Thénergies 2 SAS ; Brico Rochefort SAS ; Thiers Expansion SAS ;

Président de SA : a. Bourrelier Group : Bourrelier Group SA.

b. Autres sociétés : Nouvergies SA.

Représentant de la présidence : a. Bourrelier Group : BG Industries SAS ; BG Participations & Investissements SAS ;

b. Autres sociétés : SCI du Haut des Fourches ; Energies des Pidances SAS ; Brise Picarde SAS ; Vallée de Boves SAS ; Contelec SAS ; Parc éolien du Brunehaut SAS ; Parc éolien du Moulinet SAS ; Parc éolien du Bosquel SAS ; Parc éolien de Linghem 2 SAS ; Parc éolien canche ternoise 1 SAS ; Parc éolien canche ternoise 2 SAS ; Parc éolien canche ternoise 3 SAS ; Vents des Champs SAS.

A L'ÉTRANGER :

Gérant de BVBA (en Belgique) : a. Bourrelier Group : Gruto BVBA ; Andenne Bricolage BVBA ; DIY Retail Service BVBA ; Maz BVBA ; Mag BVBA ; Mekowa BVBA.

b. Autres sociétés : NA.

Administrateur (en Belgique) : a. Bourrelier Group : Boco NV ; Bouwmar NV ; CB Bouwmarkten NV ; Robo NV ; Legerstock Vermeersch-Andries NV
Administrateur délégué de NV (en Belgique) : a. Bourrelier Group : BG Retail NV ; Interbrico SA.

b. Autres sociétés : Belgium Properties Retailers NV ; Wickes Land Development NV .

Administrateur (aux Pays-Bas) : a. Bourrelier Group : BG Retail BV ; Batkor Finance BV.

b. Autres sociétés : Immo Vastgoed Holland BV.

Représentant de l'Administrateur (aux Pays-Bas) a. Bourrelier Group : Bouwmarkt Elburg BV ; Bouwmarkt Beverwijk BV ; Rubus Bouwmarkt BV ; Bouwmarkt Haarlem BV ; Megara BV ; Hasco Bouwmarkt BV ; BG Retail Bouwmarkt Apeldoorn BV ; BG Retail Bouwmarkten II BV ; Batkor Finance BV ; Bouwmarkt Eibergen BV ; Bouwmarkt Zutphen BV ; Bouwmarkt Deventer BV ; Bouwmarkt Apeldoorn BV ; Bouwmarkt Raalte BV.

b. Autres sociétés : OFS Traders ; Goldi Holding BV ; Goldi Beheer en Exploitatie Maatshappij BV ; Goldi Vastgoed Apeldoorn BV ; Kodden Raalte Beheer BV.

Nom : Mme Annabelle Bourrelier Date de nomination : 23/06/2014 Echéance du mandat : Assemblée Générale 2020 Nombre d'actions détenues dans la société : 4 010 Autres mandats (depuis 2018) :

EN FRANCE :

Administrateur et Directeur Général Délégué de Bourrelier Group SA ;

Directeur Général Délégué de Nouvergies SA ; Directeur Général Délégué de Thiers Expansion SAS.

Nom : M. Jean-Michel Bourrelier Date de nomination : 23/06/2014 Echéance du mandat : Assemblée Générale 2020 Nombre d'actions détenues dans la société : 4 204 Autres mandats (depuis 2018) :

EN FRANCE :

Administrateur et Directeur Général Délégué de Bourrelier Group SA ;

Administrateur et Directeur Général Délégué de Nouvergies SA.

Directeur Général Délégué de Thiers Expansion SAS ; Gérant de Elivia SARL.

A L'ÉTRANGER :

En Belgique : Gérant Gruto BVBA ; Gérant Mekowa BVBA ; Gérant MAZ BVBA ; Gérant Andenne Bricolage BVBA ; Gérant DIY Retail Services BVBA ; Gérant MAG BVBA ; Administrateur BG Retail NV ; Administrateur Bouwmar NV ; Administrateur Robo NV ; Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur Boco NV ; Administrateur Interbrico SA ; Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV ; Administrateur Belgium Properties Retailers NV ; Administrateur Wickes Land Development.

En Hollande : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV.

A L'ÉTRANGER :

En Belgique :

Administrateur de Belgium Properties Retailers NV ; Administrateur de BG Retail NV ; Administrateur de Wickes Land Development NV ; Gérant Gruto BVBA ; Gérant Mekowa BVBA ; Gérant MAZ BVBA ; Gérant Andenne Bricolage BVBA ; Gérant DIY Retail Services BVBA ; Gérant MAG BVBA ; Administrateur BG Retail NV ; Administrateur Bouwmar NV ; Administrateur Robo NV ; Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur Boco NV ; Administrateur Interbrico SA ; Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV.

En Hollande : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV.

Nom : M. Yoann Bourrelier Date de nomination : 22/06/2015 Echéance du mandat : Assemblée Générale 2021 Nombre d'actions détenues dans la société : 4 204 Autre mandat (depuis 2018) :

EN FRANCE :

Administrateur et Directeur Général Délégué de Bourrelier Group SA ; Administrateur et Directeur Général Délégué de

Nouvergies SA ; Directeur Général Délégué de Thiers Expansion SAS ; Gérant d'Electryb SARL.

A L'ÉTRANGER :

En Belgique : Administrateur de Belgium Properties Retailers NV ; Administrateur de Bourrelier Group NV ; Administrateur de Wickes Land Development NV ; Gérant Gruto BVBA ; Gérant Mekowa BVBA ; Gérant MAZ BVBA ; Gérant Andenne Bricolage BVBA ; Gérant DIY Retail Services BVBA ; Gérant MAG BVBA ; Administrateur Bouwmar NV ; Administrateur Robo NV ; Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur Boco NV ; Administrateur Interbrico SA ; Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV.

En Hollande : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV.

Nom : M. Jean Criton Date de nomination : 23/06/2014 Echéance du mandat : Assemblée Générale 2020 Nombre d'actions détenues dans la société : 10 Autre mandat (depuis 2018) :

EN FRANCE :

Administrateur Bourrelier Group SA.

A L'ÉTRANGER :

Administrateur de la Banque Internationale du Cameroun pour l'Epargne et le Crédit (siège à Douala – Cameroun).

			Nom : M. Yann Le Téno (mandataire social)
--	--	--	-------------------------------------------	--

A L'ÉTRANGER

En Hollande : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV.

Nom : Mme Michèle Boury (mandataire social)

A L'ÉTRANGER

Gérant Gruto BVBA ; Gérant Mekowa BVBA ; Gérant MAZ BVBA ; Gérant Andenne Bricolage BVBA ; Gérant DIY Retail Services BVBA ; Gérant MAG BVBA ; Administrateur Bricorama NV ; Administrateur Bouwmar NV ; Administrateur Robo NV ; Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur Boco NV ; Administrateur Interbrico SA ; Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV ; Administrateur Belgium Properties Retailers NV ; Administrateur Wickes Land Development.

En Hollande : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV.

Nom : M. Bernard THUYSBAERT (Administrateur)

A L'ÉTRANGER En Belgique : Administrateur Bouwmar NV.

4.4 Rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux

Conformément au mode de gouvernance interne au groupe, les rémunérations des mandataires sociaux sont fixées en fonction des pratiques et des conditions de marchés et prennent en compte les performances de l'entreprise

a. Rémunérations de M.Jean-Claude Bourrelier, Président Directeur Général, et de MM.Jean-Michel Bourrelier, Christian Roubaud, Yoann Bourrelier, Mme Annabelle Bourrelier, Directeurs Généraux Délégués, mandataires sociaux au titre de mandats ou de contrats de travail au sein du groupe

(en euros)	Exercice 2017	Exercice 2018
Rémunération fixe (hors jetons de présence)	389 721	235 825
Rémunération variable	697 250	540 000
Rémunération exceptionnelle	-	-
Avantages en nature	Néant	Néant
Total	1 086 971	775 825

La société précise que des critères d'attribution de la rémunération variable ont été préétablis et définis, cependant pour des raisons de confidentialité ne seront pas divulgués.

Il n'existe pas dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce d'autres rémunérations et avantages de toutes natures versés aux mandataires sociaux.

b. Rémunérations versées sous forme de jetons de présence

(en euros)	Exercice 2017	Exercice 2018
M. Jean-Claude Bourrelier	5 200	10 000
M. Jean Criton	10 200	10 000
Mme Annabelle Bourrelier	7 700	10 000
M. Jean-Michel Bourrelier	7 700	10 000
M. Yoann Bourrelier	7 700	10 000

c. Rémunérations des principaux dirigeants

(en milliers euros)	31/12/2017	31/12/2018
Salaires et avantages	1 822,2	1 505,3

Les membres des comités de direction des pays couvrent l'ensemble des principales fonctions de l'entreprise (direction générale, direction financière, directions pays et direction de l'expansion).

Il n'existe pas d'accord particulier en cas de fin de mission d'un membre du comité de direction, au-delà des conditions légales et conventionnelles.

d. Engagement de retraite et autre avantage viager

Conformément à l'article L225-102-1, alinéa 3 modifié par la loi 2015-990 du 6 août 2015, nous précisons qu'il n'y a aucun engagement de retraite ni d'avantage viager versé aux mandataires sociaux.

4.4.1 Attributions du Conseil d'Administration et du Président Directeur Général

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires

qui la concernent.

Le Conseil d'Administration contrôle l'existence et le bon fonctionnement des procédures.

De manière générale et permanente, le Conseil d'Administration est amené à :

examiner les états financiers, approuver le budget annuel et contrôler les moyens mis en œuvre par la société et les commissaires aux comptes pour s'assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés ;
discuter et contrôler l'opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne ou externe, désinvestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée) ;
contrôler la régularité des actes de la Direction Générale ;
autoriser certaines conventions dans l'intérêt de la société ;
fixer les modalités des rémunérations des mandataires sociaux ;

-fixerles limitationsdesDirecteursGénérauxDéléguéspourlequel certainesdécisions sont subordonnées à l'accord préalable du Président du Conseil d'Administration. Il s'agit des opérations relatives à :

des investissements immobiliers et financiers ;
la souscription de nouveaux emprunts.

En outre et conformément à l'article L. 823-20 du Code de commerce, le Conseil d'Administration remplit les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19 du Code de commerce.

A ce titre, et en particulier grâce à la participation de Monsieur Yoann Bourrelier, Directeur Général Délégué de Bourrelier Group SA et de l'administrateur indépendant, Monsieur Jean Criton, qui disposent chacun de compétences en matières comptables et financières, il assure le suivi entre autres :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le Président du Conseil d'Administration dirige le Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir correctement leur mission en mettant à leur disposition tous les documents nécessaires lors des séances du Conseil et, en dehors de ces séances, par une information régulière concernant les principaux événements de la société.

Les fonctions du Président Directeur Général de Bourrelier Group SA ne font l'objet d'aucune limitation de pouvoirs.

4.5 Préparation, organisation et déroulement des travaux du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration arrête les documents préparés par les services internes de l'entreprise, organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration assure lui-même les fonctions relatives à un comité d'audit au travers d'un comité spécialisé piloté par MM. Yoann Bourrelier et Jean Criton.

Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur. Aux rendez- vous obligatoires du Conseil s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président qui arrête l'ordre du jour ; celui-ci peut n'être fixé qu'au moment de la réunion (article 12 alinéa 5 des statuts). Celle-ci doit se tenir au siège social. Elle peut toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqué dans la convocation mais nécessite le consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. Il n'y a pas eu de recours à la visioconférence.

Peuvent être également présents lors de séances du Conseil d'Administration, Me LEVY-MANNHEIM du cabinet DIDIER & LEVY, en qualité d'avocat conseil ainsi que les commissaires aux comptes.

A l'occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les administrateurs reçoiventrégulièrement toutes les informations importantes concernant la société.

LeConseil d'Administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues parla loi. Le quorum requis pour la validité des délibérations a toujours été atteint (article 12 alinéa 6 des statuts). Tous les administrateurs ont bénéficié de l'opportunité de faire valoir leur point de vue et de demander toute information complémentaire souhaitée.

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le secrétaire du Conseil d'Administration. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'au moins un administrateur.

4.6 Activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2018

Le Conseil d'Administration a arrêté les comptes de l'exercice 2018 et a procédé à un examen détaillé des comptes sociaux et consolidés de l'exercice lors de sa séance du 26 avril 2019..

En sus d'autres délibérations et décisions mises à l'ordre du jour en application des lois etrèglements (conventions réglementées, pouvoir de cautionner...), le Conseil d'Administration a approuvé le rapport réalisé par le Président sur l'organisation des travaux du Conseil et sur la procédure de contrôle interne.

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil d'Administration s'est réuni 8 fois, le taux de présence des administrateurs étant de 100 % pour Messieurs Jean-Claude Bourrelier et Jean-Michel Bourrelier, 87,5% pour monsieur Yoann Bourrelier, et mademoiselle Annabelle Bourrelier, ainsi que pour monsieur Jean Criton.

Au titre de ce même exercice, les jetons de présence suivants ont été versés aux différents administrateurs.

M. Jean-Claude Bourrelier	10 000 euros
M. Jean Criton	10 000 euros
M. Jean-Michel Bourrelier	10 000 euros
Mme Annabelle Bourrelier	10 000 euros
M. Yoann Bourrelier	10 000 euros

4.7 Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Tout actionnaire possédant au moins deux actions a le droit de participer aux Assemblées Générales sur production des justificatifs requis par les lois et règlements en vigueur.

Toutefois, conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à y assister, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'enregistrement comptable de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;
en ce qui concerne leurs actions au porteur, par l'inscription ou l'enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités et constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission dans les délais impartis.

Pour que l'actionnaire puisse participer à l'Assemblée, ses titres doivent être inscrits, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

4.8 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'Offre Publique

Le rapport de gestion du Conseil d'Administration contient les informations concernant la structure du capital et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Depuis le 1er janvier 2018, la structure et le mode de fonctionnement du Conseil d'Administration de Bourrelier Group SA n'ont pas été modifiés, pas plus que les membres qui le composent.

III. RAPPORT DE GESTION

1. Présentation de l'évolution des affaires, des résultats et de la structure financière du groupe au cours de l'exercice 2018

Le chiffre d'affaires du groupe s'établit à 226,3 millions d'euros en 2018 en hausse de 2,40 % par rapport à 2017 après retraitement IFRS5 et après prise en compte de 3.4 millions d'euros de chiffre d'affaires relatif à l'activité locative désormais externe au Groupe suite à la cession à ITM EM le 4 janvier 2018 des sociétés locataires.

CA Benelux par trimestre (en millions d'Euros)	2017	2018	Evolution
1er trimestre	50,6	49,5	-2,17 %
2ème trimestre	60,5	63,2	4,33 %
3ème trimestre	57,7	57,3	-0,64 %
4ème trimestre	52,2	52,9	1,30 %
Ensemble de l'exercice	221,0	222,9	0,83 %

CA consolidé par pays (en millions d'Euros)	2017	2018	Evolution
Belgique	105,6	106,6	0,93 %
Pays-Bas	115,4	116,3	0,74 %
Chiffre d'affaires du compte de résultat consolidé	221,0	222,9	0,83 %

2. Situation de la société et de ses filiales à la date du présent rapport

2.1 Situation des filiales

Concernant les filiales dédiées à l'activité bricolage et situées au Benelux (Belgique et Hollande), Bourrelier Group SA a décidé de renforcer son implication dans la gestion stratégique et opérationnelle. Cela s'est fait, d'une part, par le renforcement de la présence des Directeurs Généraux de Bourrelier Group SA sur le terrain et dans les prises de décisions, ainsi qu'en convertissant des comptes courants en capital que le Bourrelier Group SA détenait sur ses filiales. Enfin il a également été décidé que Bourrelier Group SA détiendrait dorénavant un tiers du capital de BG Retail NV en direct et plus uniquement via sa filiale BG Retail BV.

Ces décisions ont été jugées nécessaires compte tenu que les activités au Benelux représentent désormais la plus grosse activité du groupe.

D'un point de vue opérationnel, il est important de mentionner que deux magasins ont été fermés en Hollande en 2018. L'un, situé à Den Haag, a été fermé suite à une procédure d'expropriation, initiée par la commune depuis quelques années et dont le jugement nous a contraint de libérer les lieux en juin 2018. L'autre situé à Apeldoorn Noord a été fermé provisoirement suite à un incendie en novembre 2018. Le magasin a été complètement détruit et sa réouverture est prévue pour fin 2019.

Evolutions et évènements postérieurs à la clôture

Dans le conflit qui oppose le groupe avec son franchiseur Intergamma une procédure a été introduite le 3 janvier 2019 devant la chambre des entreprises du Tribunal d'Amsterdam («Ondernemingskamer») pour demander principalement la désignation d'experts indépendants qui auront pour tâche de faire toute la transparence sur les comptes du franchiseur et sur les flux financiers avec les franchisés, ainsi que d'autres mesures provisoires visant à protéger les intérêts des franchisés et actionnaires ne participant pas à la nouvelle structure.

Une audience s'est tenue le 4 avril 2019 pendant laquelle les parties ont pu défendre leur position. Le Tribunal devrait rendre sa décision avant la fin du mois de mai 2019.

D'autre part, nous avons pris la décision de fermer le magasin de Nimy-Maisières dont le contrat de franchise et le bail commercial arrivaient à échéance. Ce magasin qui n'a jamais rencontré le succès escompté évoluait dans

un environnement concurrentiel qui ne laissait aucun espoir quant à un éventuel redressement.

Le 26 février 2019, la société ITM EM a formalisé son accord par courrier sur le prix définitif : «Il en résulte un prix de cession définitif des Titres d'un montant de cent cinquante-huit millions cinq cent un mille trois cent quatre-vingt-deux (158.501.382) euros et un prix de créances en compte courant d'un montant de centsoixante-huit millions quarante et un mille deux cent soixante et un (168.041.261) euros.»
En mars 2019, il a été remboursé au titre du CICE la somme de 2 617 571 €.

Perspectives

En France, Bourrelier Group SA continuera activement ses recherches d'investissements dans de nouvelles activités et espère bien concrétiser quelques-uns d'entre eux grâce aux nombreuses cibles déjà identifiées et analysées depuis le début de l'année.

Au Benelux, où la pression concurrentielle reste importante, il sera tout mis en oeuvre pour continuer d'améliorer le dynamisme commercial de nos magasins et les services proposés à nos clients. Pour y parvenir, nous allons nous appuyer sur les nouveaux concept commerciaux proposés par notre franchiseur comme par exemple le nouveau concept peinture mis en place dans les magasins Gamma en Belgique ou encore les améliorations merchandising de la nouvelle formule Karwei Q.

3. Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2018

Les comptes présentés n'intègrent pas de nouvelles normes applicables en 2018 ayant eu un impact significatif sur les comptes. La norme IFRS 15 a eu un impact de 18 K€ sur les comptes 2018.

3.1 Les faits marquants

Après la cession de ses trois filiales Bricorama France SAS, Bricorama Mediterranee SL et Bricorama Asia LTD à ITM EM, intervenue au début de l'année 2018, le chiffre d'affaires de la société Bourrelier Group SA est réparti en deux types d'activités par rapport à 2017 :

en France, il est constitué par la perception de loyers de locaux commerciaux, qui représente un montant de 3.4 M€, et de prestations de services ;
au Benelux, il est réalisé par les magasins de bricolage exploités sous enseignes Gamma ou Karwei.

Concernant le Benelux, malgré un début d'année 2018 en retrait par rapport à l'année précédente, les chiffres d'affaires annuels se sont améliorés de + 0,83 %.

En Belgique, le chiffre d'affaires a légèrement progressé de 0,93 % tandis qu'en Hollande la progression a été de + 0,74 %.

A noter que le chiffre d'affaires à périmètre non comparable a souffert de la fermeture du magasin Karwei de Den Haag Binckhorstlaan en juin puis de la fermeture du magasin Karwei situé à Apeldoorn Noord qui a été complètement détruit par un incendie le 27 novembre 2018.

3.2 Présentation des comptes individuels 2018

a. Résultat social

	31/12/17	31/12/18
Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	53,4	446,1
Charges de personnel	-706,9	-1 431,7
Charges externes	-694,8	-3 243,7
Impôts, taxes et autres charges externes	2 124,3	8,1
Résultat opérationnel courant	0,8	-4 221,1
Résultats sur cession de participatons consolidées	0,0	61 186,4
Autres charges et produits opérationnels	-3 747,2	960,1
Résultat courant	-2 971,2	57 925,4
Autres produits et charges financières	51 051,5	-1 488,3
Charges d'impôts	8 908,8	-10 356,9
Résultat net	56 989,2	46 080,2

Alors que le résultat 2017 était principalement composé par la perception de dividendes de ses filiales, l'exercice 2018 enregistre la plus-value liée à la cession des titres des activités bricolage en France, Espagne et Asie. L'économie d'impôt réalisée en 2017 liée à la neutralisation des plus values internes au groupe d'intégration fiscale, a été extournée en 2018 et génère une charge d'impot d'environ 10 millions d'euros.

b. Crédits fournisseurs et clients

Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu. La décomposition du solde par date d'échéance s'établit comme suit en euros :

	Article D.441 I, Factures reçues non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jours (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées	-	14	1		1
Montant total des factures concernées en euros H.T.	-	144 499,0	5 913,0		1 407,0	151 819,0
Pourcentage du montant total des achats H.T. de l'exercice		4,45%	0,18%		0,04%	4,68%

	Article D.441 I, Factures émises non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jours (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées						55
Montant total des factures concernées en euros H.T.						312 608,0
Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice						70,07%

c. Charges non déductibles fiscalement

Le montant global des charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du CGI est de 639 euros.

3.3 Présentation des comptes consolidés 2018

3.3.1 Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2018
France	-	3 384,5
Benelux	221 045,5	222 878,9
Chiffre d'affaires	221 045,5	226 263,4

3.3.2 Marge commerciale

La marge commerciale 2018 est stable par rapport à l'année précédente. Elle passe de 34,97% en 2017 à 34,68% en 2018.

(en milliers d'euros)	31/12/2017		31/12/2018
Marge commerciale	77 309,8	34,97%	77 303,2	34,68%

3.3.3 Résultat opérationnel courant

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2018
France	-3 705,1	-4 005,9
Benelux	380,0	3 547,3
Autres	-3,9	-39,1
Résultat opérationnel courant	-3 289,3	-258,5

Le résultat opérationnel courant 2018 est de -258,5 M€ en 2018.

3.3.4 Résultat financier

31/12/2017	31/12/2018
-1 408,2	- 5 498,2

Les principaux éléments constituent le total sont :

Coût de la dette : -1.8 M€
Variation de la JV des instruments financiers : -1.0 M€
Coût de clôture des contrats swaps : -2.3 M€

3.3.5 Impôt

31/12/2017	31/12/2018
10 085,4	-11 722,2

La charge d'impôt 2018 est de 11 722,2 M€,

3.3.6 Résultat net consolidé

	31/12/2017	31/12/2018
Résultat net des activités poursuivies	-47 175,4	82 702,2
Résultat net d'impôt des activités non poursuivies	-1 550,2	0,0
Résultat net	-48 725,5	82 702,2

Le résultat net consolidé part du groupe s'élève à 82,7 M€ en 2018 contre -48,7 M€ en 2017.

Le BNPA passe de -7,84 euros en 2017 à 13,29 euros en 2018.

Le ratio du résultat net sur le chiffre d'affaires s'établit à 36,6 % contre -6,65 % en 2017.

3.3.7 Dividendes

(en milliers euros)	2013	2014	2015	2016	2017	2018
Dividende/action (en euros)	0,95	0,95	1	1	2	0,5*
Résultat distribué	5 910,3	5 910,3	6 221,3	6 221,3	12 442,7	3 110,7
Quote-part ouvrant droit à abattement (en nombre d'actions)	819,3	819,3	818,8	817,6	**	**
Avoir fiscal ou abattement (40 %)	311,3	311,3	327,7	327,1	**	**
Dividende/capitaux	1,95 %	1,92 %	1,95 %	1,93 %	4,61 %	0,99 %
propres
Dividende/résultat net	50,99 %	46,69 %	41,76 %	57,77 %		6,75 %
Dividende/cours de Bourse	3,28 %	2,84 %	2,84 %	2,68 %	3,23 %	1,14 %

*dividende qui sera proposé à l'Assemblée Générale du 25 juin 2019

Cours de Bourse au 31/12/2018 : 43,8 €.

** - depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou «flat tax») de 30%, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux,

le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater).

Il est précisé que ce dividende distribué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 serait entièrement éligible à l'abattement de 40 % visé à l'article 158.3-2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, cet abattement restant applicable aux personnes qui renonceraient à l'application du nouveau prélèvement forfaitaire unique.

3.3.8 Actifs non courants

31/12/2017	31/12/2018
80 213,5	103 450,0

Les actifs non courants passent de 80,2 millions d'euros en 2017 à 103,4 millions d'euros en 2018. On rappellera qu'à quelques rares exceptions près, le groupe n'est pas propriétaire des murs des magasins qu'il exploite.

3.3.9 Besoin en fonds de roulement

Voir flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (Partie IV tableau 1.5)

3.3.10 Capitaux propres

Les capitaux propres sont de 343,2 millions d'euros en 2018 contre 269,6 millions d'euros au 31 décembre 2017.

3.3.11 Capital

L'Assemblée Générale du 29 mai 2000 a autorisé le Conseil d'Administration à mettre en place un programme de rachat d'actions. Cette autorisation a été régulièrement renouvelée depuis lors et dernièrement par l'Assemblée Générale du 17 septembre 2018.

Au 31 décembre 2018, le nombre d'actions propres détenues par le groupe, s'élevait à 14 277 actions.

Il n'existe plus depuis 2011 d'option de souscription.

Evolution du capital social	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018
Capital social (en milliers euros)	31 106,7	31 106,7	31 106,7	31 106,7	31 106,7	31 106,7
Nombre d'actions (unités)
Ordinaires	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343
A dividende prioritaire	0	0	0	0	0	0
Nombre maximum d'actions à créer (unités)
Par conversion d'obligations	0	0	0	0	0	0
Par levée d'options de souscription	0	0	0	0	0	0

Le capital social est constitué de 6 221 343 actions d'une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

Tout actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5 % du capital social est tenu d'informer la société du nombre total d'actions qu'il possède ainsi que des droits de vote, actuels et potentiels, qui y sont attachés.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans lesdites conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

3.3.12 Provisions pour risques et charges

Ce poste et constitué au 31 décembre 2018 de l'évaluation des engagements retraite essentiellement sur la Belgique et du risque identifié à date sur l'activation de la GAP par ITM EM.

Endettement net

Au 31 décembre 2018, l'endettement net du groupe s'élève à 45,5 millions d'euros etreprésente 13 % des capitaux propres contre 47,9% en 2017.

Au cours de l'exercice, le groupe a remboursé 125,4 M€ de lignes court et moyen terme et souscrit pour 41,7 M€ de nouveaux emprunts Au 31 décembre 2018, l'endettement relatif au retraitement de contrats de crédits baux immobiliers représente 4,2 M€ millions d'euros et représente 1,23 % des capitaux propres.

Il n'y a plus d' impact de valorisation mark to market des couvertures de taux.

4. Présentation des principaux risques et incertitudes

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

4.1 Litiges et incertitudes

- Litige Espagne

A la suite de la decision définitive de la Cour Suprême de Madrid, Bourrelier Group SA a été condamnée à payer la somme de 1 615 000€ et a transféré les fonds vers Bricorama Iberia.

Corrélativement, la provision constituée l'an passé dans les comptes a été reprise sur l'exercice 2018.

- Litige JG Capital

Suivi du litige Bourrelier Group SA, Jean-Claude Bourrelier et consorts c/ JG Capital Management : le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA est toujours en cours. Ce litige est sans impact sur les comptes présentés.

Rappel :

La demande de JG Capital relative aux 96,3 M€ concerne la cession d'une filiale de Bourrelier Group SA (Nouvergies) intervenue fin décembre 2006 au profit d'une société appartenant à M. Bourrelier – PDG de Bourrelier Group SA ex Bricorama.

JG Capital considère qu'en cédant la société Nouvergies à un prix manifestement anormal, M. Bourrelier a commis une faute engageant sa responsabilité et c'est dans ce cadre qu'il réclame précisément 96 295 719 euros au titre du manque à gagner subi par le groupe. La société RICOL a confirmé que la cession a bien été réalisée à une valeur de marché.

Concernant la demande d'indemnisation de 7 003 349 euros, il s'agit de trois actifs immobiliers situés à Gand en Belgique, St Malo et Beaune en France qui ont été cédés à des sociétés appartenant à M. Bourrelier.

JG Capital conteste le prix de vente, qu'il estime sous-évalué et a intenté une action au profit du groupe et à l'encontre de M. Bourrelier pour dédommagement du manque à gagner. Aucun produit à recevoir n'a été constaté dans la mesure où nous considérons que la demande n'est pas justifiée au regard des expertises immobilières réalisées et confirmant que ces opérations ont été réalisées à des prix de marché. En conséquence, la probabilité de recouvrement des sommes réclamées par JG Capital pour le compte de Bourrelier Group SA est selon notre analyse très faible.

D'autre part, par demande en référé de 2009, JG Capital Management a assigné Bricorama France et Bourrelier Group SA aux fins de produire en justice tous documents relatifs aux contrats de location ou toutes opérations ayant existé vis-à-vis de ses sociétés liées (cf détail en annexe 29). JG Capital Management prétend que ces opérations n'ont pas été réalisées dans l'intérêt du groupe et que son dirigeant aurait gravement méconnu ses devoirs de mandataire social. Sur ce sujet, une expertise est en cours à la charge de JG Capital Management. Le groupe réfute l'intégralité des accusations dirigées contre lui par JG Capital Management et rappelle que toutes ces opérations ont toujours été réalisées dans le cadre d'expertises indépendantes et ont fait l'objet de tous les contrôles nécessaires.

L'expert a rendu son rapport en l'état le 17 juillet 2017. Il ressort de son rapport en l'état qu'il n'a pas été en mesure de rendre son avis sur les prix de cessions immobilières, ni sur le montant des loyers. Il a en revanche estimé que les baux signés étaient conformes aux usages en matière de baux commerciaux.

L'audience du 29 mars 2018 a été plusieurs fois renvoyée (29 mai 2018, 19 juin 2018).

Lors de l'audience du 19 juin 2018, la société JG Capital Management a déposé ses conclusions mais sans les pièces, l'affaire a de nouveau été renvoyée au 10 juillet 2018 pour communication de pièces mais sans être communiquées à la société Bourrelier Group SA (renvoi au 6 novembre 2018).

A l'audience du 6 novembre 2018, la société JG Capital Management a communiqué ses pièces et déposer ses conclusions récapitulatives.

Le dépôt des conclusions de la société Bourrelier Group SA a été effectué à l'audience du 5 février 2019 pour un renvoi à l'audience du 23 avril 2019.

- Relations franchisé/franchiseur au Benelux

L'année 2018 aura été marquée par des relations qui se sont encore nettement dégradées avec notre franchiseur.

Au-delà des nombreux sujets opérationnels, nous sommes en désaccord depuis 2017 sur la direction stratégique du groupe dont nous sommes également actionnaire minoritaire. En effet, l'acquisition par Intergamma des 156 magasins sous franchise Gamma et Karwei détenus par le groupe CRH en juillet 2018 a transformé l'organisation de franchise en une organisation mixte avec des magasins en franchise mais également un très grand nombre de magasins intégrés exploités par le franchiseur.

Pour réaliser cette acquisition, Intergamma a décidé de créer une nouvelle structure d'actionnariat, une nouvelle organisationdegouvernanceetdefinancementdans laquellenousavonsdécidédenepasparticiper.Cettedécision a été prise après un long et pénible parcours visant à obtenir plus de transparence sur le projet d'acquisition, et une analyse objective et critique des avantages et inconvénients d'une participation au projet. Nous avions le choix de ne pas y participer, ayant obtenu du franchiseur la promesse que nous pourrions conserver nos prérogatives contractuelles en tant que franchisé et actionnaire minoritaire de l'ancienne structure de franchise Intergamma. De par cette décision, nous avons toutefois constaté qu'en réalité nous avons franchi un cap dans le niveau de dégradation de nos relations.

Cette opération majeure réalisée à l'initiative de notre franchiseur a eu pour malheureuse conséquence de créer deux groupes de franchisés-actionnaires :

ceux ayant accepté et participé à la nouvelle organisation ainsi qu'à son financement, détenant ensemble 122 magasins en franchise ;
ceux (dont nous faisons partie) n'ayant pas accepté ce choix stratégique et n'ayant donc pas participé, détenant ensemble 102 magasins en franchise.

N'étant plus actionnaires et franchisés des mêmes structures, nous sommes confrontés à la nécessité de devoir nous assurer que nos intérêts seront toujours pris en compte dans le futur, que nos prérogatives contractuelles et d'actionnaires minoritaires seront bien respectées et que le groupe de franchisé-actionnaires participant ne sera pas privilégié par rapport à celui non-participant. Par ailleurs, nous souhaitons également nous assurer que les magasins en franchise seront traités de manière équitable et égale à ceux exploités en propre par le franchiseur (165 magasins).

C'est dans le contexte d'une analyse approfondie du projet d'acquisition des magasins du groupe CRH et du mode de financement de celle-ci, que Bourrelier Group SA a découvert des anomalies et des manquements du franchiseur aux contrats de franchise en cours, ce qui nous a contraint de demander des comptes et plus de transparence à notre franchiseur. Devant le refus de ce dernier de répondre favorablement à nos demandes, nous avons finalement été contraints d'entamer des actions en justice. Une première procédure (arbitrage), introduite le 5 juillet 2018 vise à faire constater les manquements contractuels du franchiseur et vise le remboursement à Bourrelier Group SA des sommes indûment retenues par le franchiseur. La seconde procédure (devant la chambre des entreprises du Tribunal d'Amsterdam (« Ondernemingskamer »)) introduite le 3 janvier 2019 vise principalement la désignation d'experts indépendants qui auront pour tâche de faire toute la transparence sur les comptes du franchiseur et sur les flux financiers avec les franchisés, ainsi que d'autres mesures provisoires visant à protéger les intérêts des franchisés et actionnaires ne participant pas à la nouvelle structure.

La collaboration future ne pourra se faire que sur la base d'une confiance réciproque. Celle-ci ne pourra s'obtenir que par un renforcement de la transparence des flux financiers et du fonctionnement d'Intergamma, le respect des engagements contractuels entre le franchiseur et ses franchisés, et la garantie que les intérêts des franchisésactionnaires non participants soient défendus.

Même si ce litige a mobilisé une partie de nos ressources, il ne doit pas nous détourner de notre priorité : l'essentiel de nos efforts se concentreront sur l'amélioration de la profitabilité et de la performance de notre parc de magasins au Benelux.

4.2 Risques de change et de taux

4.2.1 Couverture du risque de change

Au 31 décembre 2018 et plus particulièrement depuis la cession de la principale société exposée à ce risque (BRICORAMA France), il n'y a aucun enjeu de change dans le groupe.

4.2.2 Couverture du risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2018, comme le montre les tableaux ci-dessous, il n'existe aucune couverture du risque de taux d'intérêt, l'ensemble des swaps ayant été annulés en raison du remboursement au premier semestre 2018 des emprunts sous-jacent.

		Notionnel	Valeur de marché
(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018
Couvertures cumulées de flux de trésorerie Couverture de juste valeur	118 764	0	- 2 937	0
Dérivés non qualifiés
Total	118 764	0	- 2 937	0

(en milliers d'euros)	31/12/2017		31/12/2018			Total juste valeur au 31/12/2018
	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Couverture de flux de trésorerie
Swaps de taux emprunteurs taux fixes	10 000	108 764	0	0	0	0	0
Caps achats
Couverture de flux de juste valeur
Swaps de taux emprunteurs taux variables
Dérivés non qualifiés
Swaps de taux variables/variables
Total	10 000	108 764	0	0	0	0	0

4.3 Risques de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2018
Emprunts auprès des établissements de crédit	85 038,6	35 778,2
Dettes sur immobilisations en location financement	4 575,0	3 788,5
Autres emprunts et dettes assimilées	122,9	277,7
Total des emprunts portant intérêts non courant	89 736,5	39 844,4
Emprunts auprès établiiss crédit - part <1 an	23 688,9	4 984,4
Concours bancaires (trésorerie passive)	24 265,6	267,0
Dettes sur immobilisations en location financement	517,0	420,1
Total des emprunts portant intérêt courant	48 471,5	5 671,5
Total général	138 208,0	45 515,8

Les dates contractuelles de révision des taux et l'exposition des emprunts du groupe aux fluctuations des taux d'intérêt se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2018
Moins d'un an (*)	48 471,5	5 690,9
De 1 an à 5 ans	85 385,2	20 882,7
De 5 ans à 10 ans	4 351,3	18 942,2
Total	138 208,0	45 515,8
Dont à taux fixes	26 500,0	45 515,8
Dont à taux variables	111 708,0	0,0
(*) Dont spots	16 000,0	0,0
(*) Dont soldes bancaires créditeurs	2 248,4	0,0

4.4 Risque lié à la concurrence

Le risque qu'un de nos magasins soit amené à faire face à une concurrence nouvelle estréel. Selon la concurrence, l'impact sur la profitabilité du site peut être plus ou moins important. Cependant, Bourrelier Group SA a la capacité d'adapter ses magasins à la concurrence ce qui permet de réduire l'impact financier. D'autre part, compte tenu du nombre de magasins, cet impact est dilué.

4.5 Risque lié à la conjoncture des différents marchés géographiques

L'évolution de la conjoncture est un sujet de préoccupation de Bourrelier Group SA.

5. Procédures de gestion des risques au 31 décembre 2018

5.1 Risques juridiques

Le groupe a recours à des conseils extérieurs spécialisés afin de prévenir et gérer les risques de litiges, de contentieux et de non-respect des différentes législations applicables. A ce titre, le groupe dispose de contrats types revus et adaptés à chaque situation.

5.2 Législation spécifique au secteur d'activité

La jurisprudence et l'évolution de la législation font l'objet, de la part des services juridiques, d'un suivi permanent portant notamment sur les autorisations d'exploitation commerciale, les relations avec les fournisseurs et la sécurité des biens et des personnes.

5.3 Litiges et contentieux

Dans le cadre de ses activités normales, le groupe peut être impliqué dans des litiges commerciaux, prud'homaux ou fiscaux.

Le groupe peut être confronté à des actions de ses salariés devant les prud'hommes. Le risque associé à ces actions est provisionné dans les comptes au niveau de chaque société dès qu'il existe raisonnablement un risque mesurable associé à ces procédures.
Les différentes entités du groupe font l'objet de contrôles fiscaux et sociaux réguliers. De la même manière, le risque associé est provisionné dans les comptes dès qu'il existe raisonnablement un risque mesurable.

5.3.1 Risques opérationnels

Les différents risques liés à l'exercice de l'activité du groupe sont gérés de manière spécifique et régulière au travers de comités appropriés et dans une perspective de réduction et de contrôle de ceux-ci.

5.3.2 Risques liés aux fournisseurs

Le groupe réalise essentiellement ses achats via son franchiseur Intergamma qui lui, ne dépend pas aujourd'hui de manière significative d'un ou de quelques fournisseurs particuliers. La politique mise en oeuvre dans ce domaine doit notamment permettre de maintenir cet état de fait. En tout état de cause, la défaillance éventuelle d'un fournisseur devrait être rapidement surmontée sans effets directs notables.

Bourrelier Group SA, soucieux de répondre aux attentes des consommateurs en matière de sécurité des produits, est attentif à la qualité des articles qu'il achète et propose à la vente.

Les fournisseurs du groupe sont essentiellement européens et principalement basés dans la zone euro.

5.3.3 Risques liés à la logistique

Le groupe réalise la quasi-totalité de ses approvisionnements par livraisons directes des fournisseurs ou de la plateforme du franchiseur aux points de vente concernés. Cette organisation a conduit à mettre en place des outils informatiques en commun et fonctionne de façon efficace pour approvisionner les magasins

5.3.4 Risques informatiques

Au Benelux, le groupe s'appuie sur le logiciel informatique AXI fourni et maintenu par son prestataire. En France, le groupe sous-traite son service informatique à un prestataire extérieur.

5.3.5 Risques liés aux baux commerciaux

Le groupe est dans la quasi-totalité des cas locataire des bâtiments dans lesquels il exerce son activité de distribution. Le groupe bénéficie de baux commerciaux classiques par des propriétaires bailleurs extérieurs au groupe.

L'ensemble de ces baux commerciaux faitl'objet d'un suivi parleService Juridique Immobilier. Dans les rares cas où le groupe n'est pas locataire, il est propriétaire des locaux ou titulaire d'un contrat de crédit-bail immobilier.

5.3.6 Risques liés aux marques et brevets

En Belgique et aux Pays-Bas, le groupe exploite ses magasins aux enseignes Gamma et Karwei, propriétés du franchiseur Intergamma, dans le cadre de contrats de franchise.

Le service juridique de notre franchiseur est en charge du suivi de la protection des marques et brevets.

5.3.7 Risques liés aux clients

L'activité du groupe est essentiellement réalisée avec des particuliers vis-à-vis desquels le risque d'impayés est structurellement limité grâce à une organisation interne appropriée. La clientèle professionnelle, qui représente une part très faible de l'activité, fait également l'objet d'un suivi.

5.3.8 Risques industriels

Le groupe ne fabriquant aucun des produits qu'il commercialise, le risque industriel est nul. Les produits vendus sous marque propre sont fabriqués par des fournisseurs extérieurs au groupe.

5.3.9 Risques de marché

Les risques de marché sont gérés par la Direction Administrative et Financière qui, en s'appuyant sur des conseils extérieurs le cas échéant, procède aux arbitrages lui permettant de limiter les risques de fluctuation du marché sur les résultats du groupe, et ce à des conditions de coûts raisonnables.

5.3.10 Risque de change

Au 31 décembre 2018, il n'existe aucun risque de change dans le groupe.

5.3.11 Risque de taux

Au 31 décembre 2018, il n'existe pas de risque à taux variable, l'ensemble des emprunts étant à taux fixe.

5.3.12 Risque sur actions

Les actions propres détenues par le groupe l'exposent habituellement faiblement aux variations de cours du titre Bourrelier Group SA, compte tenu des montants en cause et de la faible volatilité historique du titre.

5.3.13 Risques gérés par assurances

Les risques sont identifiés par les directions opérationnelles et fonctionnelles en collaboration avec des partenaires, courtiers et assureurs. L'ensemble des assurances du groupe est géré par la Direction Administrative et Financière.

Politique générale de couverture :

Niveau de franchise significatif permettant de sensibiliser les équipes opérationnelles ;
Contrats généralement pluri annuels.

Détail des polices souscrites :

Multirisques ;
PNO (propriétaire non occupant) ;
Responsabilité civile ;
Flotte automobile ;
Entrepôt ;
Mission (déplacements professionnels) ;
Fraude ;
Cyber risk.

Les contrats les plus significatifs concernent d'une part, l'assurance multirisque des magasins, et d'autre part, le personnel et les véhicules utilisés par ceux-ci.

5.3.14 L'assurance des immeubles

Les magasins bénéficient d'une assurance multirisque couvrant un sinistre maximum par évènement de 35 millions d'euros. Cette assurance multirisques couvre notamment la perte d'exploitation, les dommages sur

le matériel et les marchandises ainsi que la responsabilité civile, pour des montants variables en fonction des situations individuelles.

5.3.15 L'assurance des collaborateurs et de leurs véhicules

Les salariés sont couverts par des polices d'assurance individuelles accidents et assistance durant leurs déplacements professionnels.

L'ensemble de la flotte de véhicules exploitée par le groupe, y compris les engins de manutention, fait l'objet d'une police globale permettant de contrôler le niveau des sinistres et le coût d'ensemble de ce poste.

5.3.16 La gestion des risques liés à l'exploitation dans le groupe

Lors de la définition du plan d'audit, les principaux risques pour le groupe et pour chaque entité sont identifiés et hiérarchisés. Cette démarche permet d'élaborer la liste des missions à effectuer par l'audit interne du groupe pour la période à venir.

Les données financières permettent de mettre l'accent sur les principaux cycles du groupe et donc sur les risques majeurs associés :

Ventes de marchandises	Banques, caisses, clients en compte
Achats consommés	Stocks et fournisseurs
Marge commerciale	Démarque connue et inconnue
Frais de personnel	Respect des règles et des normes sociales et amélioration de la productivité
Coût d'occupation	Baux commerciaux, renouvellement et sécurisation
Frais de publicité	Maîtrise des dépenses et efficacité des campagnes
Autres produits et charges	Risques divers
Amortissements et dépréciations	Valeur de marché des actifs
Résultat financier	Couverture de taux et de change, rapprochements bancaires

Les ventes de marchandises représentent l'activité du groupe. A ce cycle est associé l'ensemble des risques inhérents aux détournements et vols d'espèces sur les points de vente et aux contrôles de tous les autres modes de règlement tels que chèques cadeaux, paiements différés.

Ce cycle très sensible fait naturellement l'objet d'une attention particulière au moyen d'outils informatiques performants.

Une organisation, des moyens, des procédures et des contrôles sont mis en œuvre.

Les achats de marchandises et la sécurisation des stocks sont des zones de risques habituellement critiques sur le plan de la gestion. Ils font l'objet d'une grande attention au niveau des points de vente. Des inventaires une à deux fois par an permettent de faire le point sur les écarts de marge qui révèleraient une dérive de la démarque inconnue.

Les écarts constatés après chaque inventaire entre marge théorique provenant des systèmes de caisse des magasins et marge réelle sont analysés de manière à déterminer ceux relatifs aux éléments connus et identifiés, ceux relatifs aux écarts administratifs et enfin ceux attribuables aux éléments inconnus.

Le groupe est très sensibilisé à cette problématique puisqu'il a mis en place un process d'inventaires tournants en magasin et un suivi des écarts de marge par fournisseurs et par familles de produits. En fonction des résultats, les auditeurs, en synergie avec les magasins, établissent des plans d'action correctifs.

Les frais de personnel font l'objet d'un suivi minutieux tant budgétaire qu'au niveau de la correcte application des règles en vigueur. Un travail d'information, de formation et de contrôle est mené par la Direction Générale et la Direction du Contrôle de Gestion afin d'optimiser la gestion du personnel au moyen notamment d'analyses statistiques, effectuées tous les mois, de la productivité et de l'absentéisme.

Les coûts d'occupation correspondent à la gestion des emplacements commerciaux du groupe. Ils font l'objet d'un suivi budgétaire et juridique destiné à maîtriser leur évolution et à les sécuriser. Par ailleurs, des assurances sont prises auprès de compagnies de premier rang pour couvrir le groupe contre les conséquences financières d'un éventuel sinistre.

La publicité représente une dépense significative pour le groupe. A ce titre, elle s'inscrit dans un cadre budgétaire strict correspondant à un plan de communication publi-promotionnel annuel remis en question chaque année et spécifique à chaque enseigne et chaque pays.

Le poste « autres produits et charges » est constitué notamment des provisions pour risques et charges destinées à faire face à des risques probables, relatifs à l'exploitation, de natures diverses, à caractère social, commercial ou autre.

Le pôle « banques » fait l'objet d'un contrôle extrêmement régulier. Un rapprochement continu est effectué entre les positions bancaires comptables et les soldes bancaires afin de s'assurer que dépenses et recettes du groupe sont prises en compte de manière exhaustive et régulière.

5.4 Risques liés à la stratégie de développement du groupe

Le groupe reste particulièrement attentif à la rentabilité de son développement, et sur les conséquences de celui-ci sur les résultats du groupe.

6.1 Les grandes tendances du marché

L'année 2018 a été une année intéressante sur le plan commercial, car malgré un début d'année légèrement en retrait par rapport à 2017, la suite a montré des signes de reprise encourageants.

Malgré des évènements tragiques en Hollande tels que la fermeture de notre magasin Karwei situé à Den Haag suite à une expropriation forcée ou encore la destruction totale de notre magasin Karwei d'Apeldoorn Noord suite à un incendie, la Hollande a vu son chiffre d'affaires progresser. Il convient néanmoins de rester vigilant face à une concurrence toujours plus présente et qui a également bien performé dans un pays où la conjoncture économique est perçue comme très favorable.

Nos activités en Belgique ont également progressé même si nous observons une nette disparité de performance entre les régions Wallonne et Flamande. C'est en Flandre que nous réalisons la meilleure progression. Il reste donc encore beaucoup d'efforts à poursuivre pour améliorer la profitabilité de nos magasins en Belgique. Les équipes opérationnelles sont conscientes des défis qui les attendent afin de nous assurer que les magasins répondent toujours mieux aux attentes de nos clients. Tous les franchisés Gamma en Belgique ont d'ailleurs interpellé le franchiseur afin d'aider les magasins à être plus performants et plus adaptés encore à la demande des consommateurs.

Il est d'autant plus important d'améliorer l'efficacité et la commercialité des magasins, que les ventes en ligne représentent une part grandissante de notre chiffre d'affaires total (7,5% en 2018 contre 5,5% en 2017). En effet, les outils de vente en ligne mis en place par notre franchiseur ont permis en grande partie de conserver une attractivité suffisante sur ce nouveau canal de distribution mais nous pousse à revoir l'organisation de nos magasins afin qu'ils puissent trouver leur place dans un modèle de distribution multicanal. C'est un enjeu important pour la franchise GAMMA et KARWEI de trouver le juste équilibre entre les différents canaux de vente et de s'assurer qu'il y ait un support logistique et un support suffisant du franchiseur pour maintenir la performance et la rentabilité des magasins des franchisés.

L'évolution des modes de consommation qui a maintenant commencé depuis plusieurs années et qui continuera à renforcer la part du digital dans notre activité, nous oblige à revoir notre fonctionnement interne. Cette démarche est indispensable pour que notre modèle commercial puisse continuer de répondre aux attentes de nos clients tout en conservant un bon niveau de rentabilité.

6.2 Raison d'être de l'entreprise

La cession définitive au Groupe Les Mousquetaires des magasins de Bricolage, sous enseigne Bricorama et Batkor, en France, en Espagne et du bureau de sourcing en Asie a eu lieu le 4 janvier 2018.

Après concertation, nous avons choisi notre nom de famille pour la nouvelle dénomination de notre Groupe : c'est un choix responsable qui m'engage particulièrement ainsi que mes enfants.

En effet, cette signature représente l'avenir sur lequel repose un certain nombre de valeurs fondamentales que nous nous devons de respecter comme le font de nombreuses sociétés familiales.

Je ne serai pas présomptueux en les énumérant mais nous avons à cœur de conserver votre confiance en préservant la valeur du titre Bourrelier Group SA.

Notre politique d'investissement demeure tournée vers le futur et la pérennité comme cela est le cas depuis 1996, date de la première cotation en Bourse et même depuis 1975 date de la création du groupe.

Le challenge qui nous attend est aussi essentiel que par le passé car il s'agit de redéployer les fruits de cette cession vers des activités d'avenir.

6.3 Activités et pays de production

7. Présentation des risques principaux

La société a procédé à une revue des risques extra financiers qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa réputation, ou ses résultats, et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.

Les risques principaux identifiés pour la DPEF se concentrent sur le volet social et concernent :

la santé et la sécurité ;
le développement des compétences et la formation.

En particulier, la société n'a pas identifié de risques significatifs relatifs aux conséquences sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services qu'elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable, aux accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que surles conditions de travail des salariés, aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées.

A ce stade, notre revue des risques ne nous a pas conduit à identifier des risques significatifs liés à la corruption, à l'évation fiscale et les risques liés aux droits humains notamment la Protection des données personnelles.

8. Enjeux environnementaux

8.1 Informations environnementales

Les données présentes dans ce rapport sont relevées chaque année sur la base des factures ou des reportings des prestataires du groupe puis synthétisées. Il est précisé que le groupe, n'a pas fait le choix de se faire auditer selon les référentiels internationaux ou internes (ISO, …). Toutefois, le groupe prend en compte l'ensemble de ces impacts sur l'environnement (qualité de l'air, du sol, bio-diversité…).

8.2 Amélioration environnementale des gammes de produits

L'ensemble des gammes de produits proposées dans le groupe sont concernées par la recherche de réduction des impacts de leur utilisation sur l'environnement.

La refonte de certaines gammes de produits, notamment en chauffage, a mis en avant des solutions permettant les économies d'énergie, comme par exemple les équipements de chauffage au bois. Afin de garantir leur qualité et leur fiabilité, des labels reconnus ont été retenus dans les critères de référencement de ces produits.

8.3 Emploi des ressources

Le groupe s'est fixé des objectifs de maîtrise et d'économies d'énergie pour ses magasins. Ces objectifs valent autant pour les magasins existants que pour la conception des futurs établissements.

Ces objectifs se concrétisent par la mise à disposition d'outils d'information et de sensibilisation à destination aussi bien des magasins que des interlocuteurs internes.

A ce titre, un BGES sera réalisé à l'horizon 2020 pour davantage mesurer les incidences de consommation et les pistes d'amélioration et de réduction de consommation à mettre en place

	EAU	GAZ	MAZOUT	ELECTRICITE
BE	7 956	8 208 079	101 916	5 876 647
NL	3 918	490 863	-	8 616 565
Total 2018	11 874	8 698 942	101 916	14 493 212
Total 2017	10 846	8 547 930	83 807	14 704 869

La consommation d'eau du groupe peut être considérée comme non significative en termes d'impact sur l'environnement et les ressources naturelles. Elle est utilisée principalement pour les usages sanitaires, lavages de sol et également pour les essais incendie et l'arrosage.

L'électricité est principalement utilisée pour couvrir les besoins d'éclairage mais également d'alimentation des équipements (découpe du bois et du verre, …), de rafraîchissement d'air et dans une moindre mesure de chauffage. Le gaz est lui essentiellement utilisé pour les besoins de chauffage.

8.4 Atteintes à l'environnement

8.4.1 Rejets affectant gravement l'environnement

Air : trois types de pollution atmosphérique potentielle ont été identifiés (gaz de combustion due au chauffage, poussières de bois des machines de découpe et émissions potentielles de HCFC). Tous les équipements (notamment les chaudières et les climatisations) sont entretenus et leur bon fonctionnement est vérifié périodiquement par des prestataires agréés.
Eau : les activités des sites ne sont pas de nature à générer des rejets aqueux importants ou polluants.
Sol : les activités des sites ne sont pas de nature à entraîner des pollutions de sols ou sous-sols. La gestion des déchets, de l'eau et des produits dangereux est réalisée dans des conditions qui permettent la préservation de ces derniers.

8.4.2 Nuisances sonores

Les nuisances sonores sont principalement créées par le trafic des camions de livraison, les chariots élévateurs et dans une moindre mesure par les haut-parleurs de parkings.

8.4.3 Nuisances olfactives

Les nuisances olfactives (principalement générées par les canalisations et/ou fosses septiques) peuvent être considérées comme négligeables.

8.4.4 Production de déchets

Les activités des sites génèrent 2 types de déchets :

Les déchets non dangereux, dont les déchets industriels banals (dont le carton, plastique…) et les déchets inertes (gravats…)
Et les déchets dangereux (piles, accumulateurs, pots de peintures, produits chimiques, emballages souillés, équipements électriques et électroniques…).

L'objectif du groupe, dans ce domaine demeure l'amélioration constante des points suivants :

respect de la réglementation concernant les déchets banals et dangereux ;
gestion centralisée des prestataires d'enlèvement et de traitement des déchets pour un meilleur suivi et standardisation des démarches administratives ;
tri des différents déchets valorisables, tels que le carton, le plastique ou le bois, non plus uniquement en centres agréés mais directement sur les sites quand les conditions le permettent ;
solutions économiques et écologiques en capitalisant sur les bonnes pratiques de chaque entité et en recherchant des prestataires plus proches du site (réduction des trajets…).

Chiffres en m³	CARTON	AUTRES	PLASTIQUE	BOIS	GRAVATS
BE	422	753	1 949	87	40
NL	358	88	378	95	336
Total 2018	780	841	2 327	182	376
Total 2017	649	879	1 105	64	149

8.4.5 Déchets non dangereux

8.4.6 Déchets dangereux

Chiffres en M³	PEINTURE	PILES
BE	4	3
NL	-	-
Total 2018	4	3
Total 2017	3	1

Les déchets dangereux représentent des quantités très limitées. Compte tenu de la structure des magasins, il n'y a pas de retour de DEEE. Les chiffres de la France ne sont pas représentatifs

8.5 Mesures complémentaires prises pour limiter les atteintes

A la qualité de l'air et de l'eau : les atteintes peuvent être considérées comme négligeables ;
A la qualité des sols : les atteintes peuvent être considérées comme négligeables, à l'exception du risque de déversement accidentel de produits dangereux ;
Aux riverains. Les nuisances pouvant affecter les riverains font l'objet d'un suivi rigoureux et aucune plainte n'a donné lieu à un contentieux ;
Au paysage : l'aménagement extérieur des magasins est réalisé conformément à la réglementation locale ;
Au changement climatique : le précédent bilan d'émission de gaz à effet de serre, effectué sur la France, n'a pas fait ressortir d'enjeux importants en termes de GES . Par ailleurs, Bourrelier Group SA n'a pas la maîtrise dans les procédures d'approvisionnement, limitant ainsi son pouvoir d'influence sur ce point.

8.6 Règle d'organisation

Le groupe n'a pas de service strictement dédié à la gestion de l'environnement.

L'information et la formation sont bien développées en termes de sécurité des biens et des personnes, en particulier quant au risque incendie. L'effort doit être poursuivi sur la maîtrise des impacts environnementaux et les autres risques sécurité identifiés.

9. Enjeux sociaux et sociétaux

9.1 Informations relatives aux effectifs

9.1.1 Effectif total groupe au 31 décembre

2017	2018	Variation
1 570	1 572	0,1%

9.1.2 Effectif moyen annuel groupe

Effectif moyen	2017	2018
Cadres	146	144
Agents de maitrise	0	0
Employés	1 412	1 412
Total	1 558	1 556

L'effectif total du groupe est stable entre 2017 (1 558 collaborateurs) et 2018 (1 556 collaborateurs)

9.1.3 Effectif moyen par catégorie et par activité (hors intérim)

	France		Belgique		Pays-Bas
	2017	2018	2017	2018	2017	2018
Cadres	6	6	60	59	80	78
Agents de maîtrise	0	0	0	0	0	0
Employés	1	2	481	486	930	926
Total	7	8	541	545	1 010	1 004

9.1.4 Répartition par âges

Ages moyen	2017	2018
France	41,0	39,0
Belgique	40,5	41,0
Pays-Bas	29,4	30,2
Total	36,9	36,7

9.1.5 Egalité hommes/femmes

La proportion de femmes dans l'effectif total est de 30% en 2018 au Benelux et de 50% sur la France. La répartition entre les hommes et les femmes varie nettement selon les activités du groupe ce qui s'explique essentiellement par leur cœur de métier (données à périmètre comparable).

Belgique			2017	2018
		CENTRALE	MAGASINS	CENTRALE	MAGASINS
Cadres	Hommes	9	41	9	41
	Femmes	5	4	7	3
Employés	Hommes	4	237	4	238
	Femmes	11	234	10	233
Total		29	516	30	515

Pays Bas		2017		2018
		CENTRALE	MAGASINS	CENTRALE	MAGASINS
Cadres	Hommes	8	65	8	66
	Femmes	0	15	0	12
Employés	Hommes	2	516	2	510
	Femmes	5	423	5	416
Total		15	1 019	15	1 004

9.1.6 Les embauches

		2017	2018
	CDD	CDI	CDD	CDI
Belgique	239	47	283	53
Pays-Bas	405	0	456	0
Total	644	47	739	53

En 2018, 53 contrats à durée indéterminée ont été conclus contre 47 en 2017 (+ 12,76 %). Le principal motif de recours au CDD est le remplacement de collaborateurs absents.

9.1.7 Les licenciements et leurs motifs

	Motifs	Belgique		Pays-Bas
		2017	2018	2017	2018
Centrales	Eco	0	0	0	0
	Autres	4	2	0	0
Magasins	Eco	0	0	0	0
	Autres	137	147	6	13
Total	Eco	0	0	0	0
	Autres	141	149	6	13

En France, il n'y a pas eu de licenciement

9.1.8 Les heures supplémentaires

Les heures supplémentaires sont limitées à des impératifs exceptionnels et ne représentent pas une grandeur statistique significative. Il n'y a pas eu d'heures supplémentaires en France

	Belgique		Pays-Bas
	2017	2018	2017	2018
Centrales	0	0	0	0
Magasins	4 089	4 017	54 987	47 771
Total	4 089	4 017	54 987	47 771

9.2 Les rémunérations

	2017	2018
Rémunérations du personnel	26 547,1	26 771,2
Charges de sécurité sociale et de Prévoyance	8 298,8	7 810,3
Total charges de personnel	34 845,9	34 581,5

9.3 Le travail et son organisation

9.3.1 Organisation et durée du travail

En France, l'horaire hebdomadaire moyen affiché est de 35 heures.

En Belgique, l'horaire hebdomadaire moyen affiché est de 36 heures ou 38 heures selon la convention collective.

Aux Pays-Bas, l'horaire hebdomadaire moyen affiché est de 38 heures.

9.3.2 Travail à temps partiel

	Belgique		Pays-Bas
	2017	2018	2017	2018
Centrales	29	30	13	15
Temps plein	22	23	8	10
Temps partiel	7	7	5	5
Magasins	518	515	1 010	1 004
Temps plein	334	330	211	183
Temps partiel	184	185	799	821
Total	547	545	1 023	1 019
Temps plein	356	353	219	193
Temps partiel	191	192	804	826

9.4 Les conditions de Santé et de Sécurité (risque principal)

La sécurité et la sûreté constituent aujourd'hui deux priorités incontournables dans le groupe, qui passent tout d'abord par l'application et le respect de la législation et des règles de sécurité et de sûreté concernant les personnes, les biens et les marchandises.

Le groupe porte une attention particulière à la notion de sécurité au travail. Des formations spécifiques sont régulièrement organisées sur la problématique des gestes et postures, sur le respect des règles de conduite des engins de levage ainsi que sur les conditions d'utilisation des équipements.

La prévention du risque incendie est assurée par la formation des nouveaux collaborateurs au respect des consignes générales de sécurité et à la manipulation des moyens de secours (dispositifs d'alarme, d'alerte et de lutte contre l'incendie). Chaque commission de sécurité faisant l'objet d'une préparation préalable approfondie. Malheureusement, nous avons à déplorer un incendie qui a détruit intégralement le magasin d'Apeldoorn Noord en novembre 2018.

9.4.1 Absentéisme

Une analyse régulière des causes d'absentéisme est réalisée au Benelux pour tenter pour tenter d'en analyser les causes et au delà de les diminuer.

9.4.1.1. Indicateurs principaux accident du travail Benelux

Indicateurs Principaux Accident Du Travail	2017	2018
Heures prestées	759 963	665 200
nombre déclarations risque professionnel	34	15
Nombre d'accidents avec absences	20	8
Nombre de jours calendriers perdus	214	35
Nombre d'incapacités permanentes (risques pro)	2	0
% total incapacité permanente (risque pro)	5%	0%
Indicateur Clé de Performance - Taux de frequence	26,3	16,5
Indicateur Clé de Performance - Taux de gravité	0,28	0,21

9.4.1.2. Méthodologie de calcul du taux de fréquence et de gravité des accidents du travail

	Accidents avec incapacité temporaire	TOTAL
Nombre	11	11
Nbre de jours calendaires perdus	143	143
Nbre de jours d'incapacité forfaitaire	0	0

Nombre autres accidents n'ayant entraîné que des coûts médicaux ou autres dans le cadre de la législation sur les accidents du travail : 0

Nombre d'accidents avec absence : 8

9.4.1.3. Arrêts de travail au Benelux

	En Belgique

Nb d'heures d'absence/ effectif moyen	Année	Maladie	Accidents de trajets/ travail	Maternité	Autres	Total
	2017	128	0	20	14	161
Centrale	2018	176,8	0	13,8	3,2	193,8
	2017	200	10	5	8	223
Magasins	2018	231,3	9,4	10,3	16	223
Total	2017	328	10	25	22	384
	2018	408,1	9,4	24,1	19,2	460,8

Aux Pays-Bas

Nb d'heures d'absence/ effectif moyen	Année	Maladie	Maternité	Autres	Total
	2017	0	0	0	0
Centrale	2018	0	0 4 4,6	0	0
	2017	54,5		11,1	69,6
Magasins	2018	41,7		10	56,3
Total	2017	54,5	4	11,1	69,6
	2018	41,7	4,6	10	56,3

9.4.2 Le développement des compétences et la formation (risque principal )

Le Groupe poursuit ses actions en faveur de la réussite des collaborateurs, avec l'objectif d'optimiser le développement des compétences, et permettre aux collaborateurs d'accomplir leur projet de carrière. Les principaux axes des formations ont porté sur la sécurité, les techniques de vente et les produits.

Nombre de salariés ayant suivi une formation

Catégories	Belgique	Pays-Bas
Cadres	47	0
Agents de maîtrise	0	0
Employés	163	419
Total	210	419

Nombre d'heures de stage

Catégories	Belgique	Pays-Bas
Cadres	1 839	0
Agents de maîtrise	0	0
Employés	2 168	3 952
Total	4 007	3 952

«L'indicateur clé de performance est le nombre d'heures de formation par salarié. Il s'établit à 19 heures 09 par salarié en Belgique et à 9 heures 45 par salarié aux Pays-Bas.»

Accréditation n°3-1051 Portée disponible sur www.cofrac.fr

Avis motivé de conformité et de sincérité de la déclaration de performance extra-financière

Réf : 19005

Aux actionnaires

À la suite de la demande qui nous a été faite par BOURRELIER Group (la Société), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. RSE France a la qualité d'Organisme Tiers Indépendant (OTI) accrédité par le Cofrac sous le n°3- 1051 (portée disponible sur www.cofrac.fr).

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

Indépendance et système de management de la qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, notre code de déontologie ainsi que les dispositions prévues dans la norme ISO 17020. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de management de la qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les textes légaux et réglementaires applicables et la norme ISO17020.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les diligences et les résultats des politiques incluant les indicateurs clés de performance relatifs aux principaux risques, ainsi que différentes informations sociales, environnementales et sociétales, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

le respect par la société des autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l'article L. 225-102-4 du code de commerce (plan de vigilance), le règlement n° 2016/679, dit règlement général sur la protection des données (RGPD) et la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite sapin II (lutte contre la corruption);
la conformité des produits et services aux réglementations applicables

Avis motivé de conformité et de sincérité de la déclaration de performance extra-financière

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à l'arrêté du 14 septembre 2018 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions légales et réglementaires et la sincérité des Informations :

Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente, le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, au regard des informations prévues au I de l'article R. 225-105, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant les indicateurs clés de performance ;
Nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
Nous avons apprécié le processus d'identification, de hiérarchisation et de validation des principaux risques ;
Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16;
Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des résultats des politiques et des indicateurs clés de performance devant être mentionnés dans la Déclaration ;
Nous avons mis en œuvre sur les indicateurs clés de performance liés aux risques principaux (santé et sécurité, développement des compétences et formation), et sur une sélection d'autres résultats liés aux risques que nous avons considérés importants (effectifs, consommations d'énergie, volume des déchets, émissions de gaz à effet de serre) :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès du siège et de la filiale belge qui collectent et consolident toutes les données et couvrent 100% des données consolidées des indicateurs et résultats sélectionnés pour ces tests ;
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, résultats) que nous avons considérées les plus importantes (lutte contre la corruption, protection des données personnelles) ;
Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société.

Avis motivé de conformité et de sincérité de la déclaration de performance extra-financière

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

Moyens et ressources

Nous avons mené six entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. La mission a été effectuée entre mars et avril 2019 et a mobilisé cinq jours/hommes. Nous estimons que nos travaux fournissent une base suffisante à la conclusion exprimée ci-après.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère.

Commentaires

Au regard des Lignes directrices sur l'information non financière (méthodologie pour la communication d'informations non financières) de la Commission européenne et des préconisations du guide Afnor FD X30- 024, nous formulons les commentaires suivants sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus :

La description du modèle d'affaires est peu développée sur certains éléments et leurs conséquences, tels que : grandes tendances externes, orientations futures, vision, valeurs et engagements, durabilité et évolution du modèle.
L'identification des risques principaux résulte d'une approche peu formalisée. Les parties prenantes n'ont pas été identifiées et consultées sur le choix des risques principaux. Le caractère informel du processus d'analyse des risques extra financiers ne permet pas de garantir pleinement que les risques ont tous été évalués au bon niveau de criticité. La Société a indiqué son intention de structurer son approche des risques lors du prochain exercice.
Les politiques et diligences associées sont énoncées de manière succincte avec des engagements encore peu tangibles en l'absence d'objectifs visibles, précis, appuyés sur des moyens documentés et des dispositifs dédiés de cartographie des risques et de reporting.
Faute d'objectifs visibles, les indicateurs clé de performance mesurent le résultat sur l'exercice mais ne traduisent pas une dynamique d'atteinte de la performance souhaitée.
Les éléments de traçabilité permettant de reconstituer facilement une piste d'audit ne sont pas toujours facilement accessibles.

Paris, le 12 avril 2019

Gérard SCHOUN

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IV. ELEMENTS FINANCIERS

1. Comptes consolidés

1.1 Etat de situation financière consolidé au 31 décembre 2018 - (en milliers d'euros)

ACTIF	Note	31/12/2017	31/12/2018
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	8	34 511,4	34 511,4
Autres Immobilisations Incorporelles	8	1 796,3	4 391,8
Immobilisations Corporelles	9	40 679,9	59 139,1
Participations entreprises associés		1 522,9	1 639,9
Autres actifs non courants	10	1 279,6	3 468,7
Actifs d'impôt différé	21	423,4	299,1
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		80 213,5	103 449,9
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	16	62 895,6	59 631,6
Clients et comptes rattachés	15	1 401,4	2 134,4
Autres actifs courants	15	11 209,8	21 543,6
Actifs d'impôts courants		7 166,1	8 952,3
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat	17	0,1	126 981,2
Trésorerie et équivalent de trésorerie	18	8 999,1	108 269,4
Actifs non courants destinés à être cédés*		415 316,9	-
TOTAL ACTIFS COURANTS		506 989,1	327 512,4
TOTAL ACTIF		587 202,6	430 962,3

PASSIF	Note	31/12/2017	31/12/2018
CAPITAUX PROPRES
Capital émis		31 106,7	31 106,7
Prime liée au capital		13 412,3	13 412,3
Réserves		273 792,5	215 952,2
Résultat de l'exercice		-48 747,9	82 702,4
Intérêts minoritaires		63,3	33,1
TOTAL CAPITAUX PROPRES		269 626,9	343 206,7
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme	20	89 736,5	39 844,4
Passif d'impôt différé	21	2 860,6	2 938,7
Engagement envers le personnel	26	958,8	996,0
Provisions à long terme		1 614,7	200,0
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		95 170,6	43 979,0
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés	19	13 254,8	26 277,5
Emprunts à court terme	20	24 265,6	267,0
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	20	24 205,9	5 404,5
Passif d'impôt courant		241,2	6 991,5
Autres passifs courants	19	7 240,0	4 836,0
Passifs destinés à être cédés		153 197,6	-
TOTAL PASSIFS COURANTS		222 405,1	43 776,5
TOTAL PASSIF		587 202,6	430 962,3

1.2 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2018 (en milliers d'euros)

	Note	31/12/2017	31/12/2018
Chiffre d'affaires		221 045,5	226 263,4
Autres produits de l'activité		685,6	579,9
Achats consommés		-143 650,2	-145 575,7
Charges de personnel		-34 845,9	-34 581,5
Charges externes		-36 218,8	-37 444,3
Impôts et taxes		-2 321,5	-2 354,7
Dotation aux amortissements		-6 073,6	-7 066,0
Dotation aux provisions		-13,5	-194,1
Autres produits et charges d'exploitation		-1 896,9	114,4
Résultat opérationnel courant		-3 289,3	-258,5
Résultat sur cessions de participations consolidées		-	94 943,4
Autres produits et charges opérationnels	4	-52 534,1	5 050,5
Résultat opérationnel		-55 823,3	99 735,3
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		139,1	132,0
Coût de l'endettement financier brut	5	-1 460,8	-1 802,5
Coût de l'endettement financier net		-1 321,7	-1 670,5
Autres produits et charges financiers	5-6	-86,5	-3 827,7
Résultat financier		-1 408,2	-5 498,2
Charge d'impôt	7	10 085,4	-11 722,3
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		-29,2	187,3
Résultat net		-48 725,5	82 702,2
Part du groupe		-48 747,9	82 702,4
Intérêts Minoritaires		22,3	-0,2

1.3 Autres éléments du résultat global (retraitements des éléments

passés en capitaux propres) - (en milliers d'euros)
-----------------------------------------------------	--	--

	31/12/2017	31/12/2018
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	-48 725,5	82 702,2
Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture	1 923,7	2 936,5
Différences de conversion	-106,3	-
Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies	141,1	77,5
Retraitement sur actions propres	5,3	-30,5
Autres éléments du résultat global (passés en capitaux propres et nets d'impôts)	1 963,9	2 983,6
Résultat global consolidé (1)	-46 761,7	85 685,7
Dont résultat global part des minoritaires	22,3	-0,2
Dont résultat global part du groupe	-46 784,0	85 686,0
Résultat global par action (euros)	-7,5	13,8

Cet état est présenté en suivant les dispositions de la norme IAS1 révisée qui impose de présenter dans un tableau séparé les charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres et nommés « Autres éléments du résultat global ».

(1) Le total requis par IAS 1 révisée : « Résultat global consolidé » regroupe les charges et produits comptabilisés directement en résultat de la période et ceux comptabilisés directement en capitaux propres nets d'impôt.

1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2018 -

(en milliers d'euros)	Capital	Primes liées au capital et réserves	Résultats accumulés	Total capitaux propres, part du groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Au 1er janvier 2017	31 107,0	3 657,0	287 795,0	322 560,0	41,0	322 601,0
Ecarts de conversion			-106,0	-106,0		-106,0
Résultat de la période			-48 725,5	-48 747,9	22,3	-48 725,5
Total des pertes et profits de la période			-48 831,8	-48 854,2	22,3	-48 831,8
Dividendes versés			-6 213,0	-6 213,0		-6 213,0
Augmentation de capital
Mouvements sur actions propres		5,0		5,0		5,0
Composante fonds propres des émissions obligataires
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies nets d'effets d'impôts		141,0		141,0		141,0
Couvertures taux IAS 39		1 924,0		1 924,0		1 924,0
Situation au 31 décembre 2017	31 107,0	5 727,0	232 750,0	269 563,0	63,0	269 626,0
Au 1er janvier 2018
Incidence de changement de méthode*			-17,6	-18,0		-18,0
Situation ajustée au 1er janvier 2018	31 107,0	5 727,0	232 732,0	269 545,0	63,0	269 608,0
Ecarts de conversion
Résultat de la période			82 702,2	82 702,4	-0,2	82 702,2
Total des pertes et profits de la période			82 702,2	82 702,4	-0,2	82 702,2
Dividendes versés			-12 414,0	-12 414,0		-12 414,0
Mouvements sur actions propres		-30,5		-30,5		-30,5
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies nets d'effets d'impôts		77,5		77,5		77,5
Couvertures taux IFRS9		2 937,0		2 937,0		2 937,0
Autres variations		326,1		356,1	-30,0	326,1
Situation au 31 décembre 2018	31 107,0	9 038,0	303 020,0	343 174,0	33,0	343 207,0

1.5 Tableau consolidé des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2018
Résultat net consolidé	-48 726	82 702
Dotations nettes aux amortissements et provisions	62 404	5 799
Plus et moins-values de cession	1 767	-99 649
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	29	-187
Dividendes (titres non consolidés)	-15	-
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	15 460	-11 335
Coût de l'endettement financier net	1 479	1 670
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	5 524	11 722
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	22 463	2 057
Impôts versé	-6 480	-4 902
Variation du B.F.R. lié à l'activité	-8 702	5 251
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D )	7 284	2 406
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-10 039	-1 939
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	2 021	5 229
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	-2 420	-2 100
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	-
Incidence des variations de périmètre	-3 649	314 951
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)	111	96
Variation des prêts et avances consentis	-1 604	-101
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( E )	-15 580	316 136
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital :
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées	-1
Rachats et reventes d'actions propres	6	-31
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :
Dividendes versés aux actionnaires de la société mere	- 6 212	-12 414
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	-1
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	31 747	41 994
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-32 727	-125 464
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	-1 479	-1 670
Autres flux liés aux opérations de financement
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT ( F )	-8 668	-97 585
Incidence des variations des cours des devises ( G )	-54
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = ( D + E + F + G )	-17 019	220 957
TRESORERIE D'OUVERTURE ( I )	31 045	14 026
TRESORERIE DE CLOTURE ( J )	14 026	234 984

1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 1 Informations générales

Bourrelier Group SA et ses filiales exploitent au Benelux un réseau de magasins de grandes surfaces de bricolage sous les enseignes, Gamma et Karwei.

Bourrelier Group SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France.

Son siège social est situé, au 21 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94120 Fontenay sous-Bois

La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris sous le numéro FR 0000054421 depuis le 26 juillet 2011, auparavant la société était cotée sur le marché d'Euronext compartiment B.

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 26 avril 2019 par le Conseil d'Administration. Ils sont exprimés en milliers d'euros arrondis à une décimale, sauf indication contraire.

Note 2 Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci- après.

Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Note 2.1 Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du groupe ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention des coûts historiques et d'une comptabilité d'engagements à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'éléments d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans les annexes, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Les montants effectifs révélés ultérieurement peuvent être différents des estimations et des hypothèses retenues. Les principales estimations et hypothèses portent sur :

Le calcul des provisions pour dépréciation des stocks ;
Le calcul des engagements de départ à la retraite ;
Les hypothèses d'évolution de l'activité au niveau du Business Plan et les tests d'impairement sur les goodwill.

Les filiales du groupe appartenant à la zone euro (€), il n'y a pas lieu d'effectuer de calcul de conversion.

Nouvelles normes appliquées sur l'exercice

Les nouvelles normes, interprétations et amendements de normes tels qu'adoptés par l'Union Européenne qui sont entrés en vigueur au 1er janvier 2018 n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers au 31 décembre 2018.

IFRS 9 – Instruments financiers

La norme porte sur les principes comptables de reporting financier des actifs et passifs financiers, incluant la classification, l'évaluation, la perte de valeur, la décomptabilisation et la comptabilité de couverture. L'application de cette norme au 1er janvier 2018 n'a eu aucun impact sur l'exercice.

IFRS 15 – Produits des activités ordinaires

Cette norme définit un modèle pour la comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients. Dans le cadre de l'application d'IFRS 15, le Groupe a évalué l'impact potentiel de cette norme et s'est interrogé notamment sur la comptabilisation des programmes de fidélité et les ristournes commerciales accordées par les fournisseurs. L'application de cette norme au 1er janvier 2018 a eu un impact sur les comptes 2018 de 18 k€ constaté en capitaux propres.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe :

Amendements d'IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » – Intérêts à long terme dans les entreprises associées et co-entreprises.

IFRS 16 – Contrats de location

L'application de la norme IFRS16 à partir du 1er janvier 2019 va impacter significativement les états financiers du groupe.

Parmi les différentes natures de contrats de location souscrits par le groupe (immobilier, matériel de transport et de manutention, informatique) seuls les contrats portant sur les locations immobilières des magasins et du siège auront un impact lors de la mise en oeuvre d'IFRS16.

La principale différence entre les paiements minimaux futurs selon IAS17 et IFRS 16 viendra de la prise en compte des périodes de renouvellement des contrats de bail.

Le groupe a opté pour la méthode prospective.

Les impacts estimés d'IFRS16 sont les suivants :

Actifs et passifs (dette financière) devraient augmenter d'une valeur nette estimée entre 95 et 105 Millions d'euros.
Hausse de l'Ebitda supérieure à 105 Millions d'euros dans la mesure ou les côuts seraient reclassés en amortisements vs dépenses opérationnelles.
Hausse correspondante des operating cash flows dans la mesurre ou l'amortissement de la dette sera comptabilisé en financing cash.

Au 31 décembre 2018, le niveau d'engagement financier minimum relatif aux contrats de location selon la norme IAS17 sélève à 70,9 Millions est présenté en note 24

Note 2.2 Périmètre et méthodes de consolidation

2.2.1 Périmètre

Les états financiers consolidés du groupe comprennent les comptes de Bourrelier Group SA et de ses filiales au Benelux dans lesquelles Bourrelier Group SA exerce directement ou indirectement un contrôle.

La liste des sociétés du périmètre figure en note 31. Les comptes de toutes les filiales sont arrêtés à la date du 31 décembre 2018.

2.2.2 Méthode de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement. La société Bouwmarkt Ypenburg BV est consolidée par mise en équivalence ainsi que la SCI Rond Point 12 filiale à 50 % de Bourrelier Group SA société consolidée. Le groupe n'exerce en effet, aucun contrôle sur leurs fonctionnements, n'ayant pas de mandat et ne faisant pas partie de la Direction.

2.2.3 Changement de méthode

Il n'y a pas eu de changement de méthode appliqué aux comptes 2018.

2.2.4 Information sectorielle

Un secteur d'activité est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité. Un secteur géographique est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

La norme IFRS 8 conduit à présenter une information sectorielle fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. En application de cette norme, le groupe a retenu 2 secteurs à présenter et donne pour chacun d'eux les principaux agrégats financiers utilisés par la Direction pour piloter le groupe (cf. note 8). L'application de cette norme n'a pas d'effet sur le résultat ni sur la situation financière du groupe.

Les 2 secteurs retenus par le groupe sont les suivants :

activité en France de locations et prestation de services et investissements
activité au Benelux pour l'exploitation des magasins du Benelux.

2.2.5 Transactions internes

Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

2.2.6 Comptabilisation des opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affectée, le cas échéant. En fin d'exercice, les actifs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

Les pertes etles profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion sont comptabilisés en résultat.

Note 2.3 Postes du bilan

2.3.1 Immobilisations incorporelles 2.3.1.1 Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.

Par ailleurs, les écarts d'acquisition tiennent également compte des fonds de commerce acquis lors des rachats directs de magasins.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 «Regroupements d'entreprises». Selon la norme IAS 36 «Dépréciations d'actifs», la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux écarts d'acquisition et aux fonds de commerce.

Pour ce test, les écarts d'acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées en note 2.3.5. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en marge opérationnelle.

2.3.1.2 Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels.

2.3.2 Immobilisations corporelles

2.3.2.1 Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement tels que définies par la norme IAS 17 «Contrats de location», sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou pour leur valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passif financier. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.

2.3.2.2 Amortissement

Le groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, la plupart des actifs étant destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

L'amortissement des immobilisations corporelles à l'exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs composants et de leur durée d'utilité effective.

Composants constructions	20 ans
Composants toitures	10 ans
Agencements et aménagements	entre 10 et 15 ans

Installations techniques entre 7 et 10 ans Matériels et outillages entre 5 et 7 ans Matériels de transport 4 ans Matériels et mobiliers de bureau entre 3 et 5 ans

2.3.3 Contrats de location-financement

Tous les contrats de crédit-bail immobilier, de crédit-bail mobilier significatifs, de baux commerciaux et de location et de sous- location sont testés pour être qualifiés en contrat de location-financement ou de location simple.

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs.

Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée, déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif.

Les immobilisations corporelles déterminées en vertu de location financière sont enregistrées au bilan à la juste valeur ou, si cette valeur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Un état des engagements par maturité pour les locations immobilières est présenté en note 21.

2.3.4 Immobilisations financières

Les titres de participation des sociétés non consolidées figurent au bilan à leur prix de revient. Une provision pour dépréciation des titres non consolidés est constituée lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur d'acquisition.

La valeur d'inventaire des titres significatifs est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue éventuellement corrigée et des perspectives.

Les actifs financiers comprennent essentiellement des dépôts de garantie versés dans le cadre de baux commerciaux. En cas de risque d'irrécouvrabilité, l'éventuelle perte de valeur fait l'objet d'une provision.

2.3.5 Dépréciation des actifs

Les immobilisations ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amorties et sont soumises à un test annuel de dépréciation. Ce test est réalisé lors de la clôture annuelle.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison de circonstances ou d'événements particuliers, l'irrécouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute ce qui constitue un indice de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif.

Le principal indice de perte de valeur retenu et considéré comme pertinent dans la distribution d'articles de bricolage correspond au taux de baisse du chiffre d'affaires d'un fonds de commerce par rapport à l'année précédente. Le principal événement défavorable pouvant impacter le chiffre d'affaires est l'évolution de la concurrence.

Les tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Pour les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles, un test de dépréciation est effectué chaque année selon les modalités suivantes : les écarts d'acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du groupe correspondant aux zones géographiques dans lesquelles les activités sont exercées (Benelux).

La valeur recouvrable des Unités Génératrices de Trésorerie est déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection des free cash flows sur cinq ans basée sur le plan d'affaires de la Direction. Le business plan n'intègre pas les effets des ouvertures de magasins ou des agrandissements futurs pour lesquels aucune dépense n'a encore été comptabilisée. Les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après. Le taux de croissance retenu ne saurait dépasser le taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité de l'Unité Génératrice de Trésorerie.

La Direction a budgété les résultats des Unités Génératrices de Trésorerie en fonction des performances passées et du développement du marché qu'elle anticipe. Les taux de croissance moyens pondérés utilisés sont cohérents avec les prévisions figurant dans les rapports sur le secteur d'activité. Les taux d'actualisation utilisés reflètent les risques inhérents au secteur concerné.

Benelux	UGT valeur à tester	Taux de croissance (valeur terminale)	Taux d'actualisation	Perte de valeur comptabilisée	Valeur d'utilité de l'UGT à la clôture
2017	149 075	1,5	7,50%	48 233	100 842
2018	84 105	1,5	8.20%	0	103 191

Paramètres du modèle appliqués aux projections de flux de trésorerie

Le taux d'actualisation 2018 (wacc) a été déterminé à partir du taux d'un placement sans risque évalué à 3,5 %. Sur la base d'un taux déterminé par un bureau d'analyse financière indépendant qui correspond à une combinaison de taux observés sur différentes devises européennes et/ou des écarts de spreads souverains. Ce taux intègre donc une prime de taille. A ce taux sans risque est rajoutée une prime de marché et de risque pays.

Des tests de sensibilité sont également réalisés sur les valeurs déterminées à partir des projections des free cash flow. Ces tests portent sur une modification du taux de croissance du chiffre d'affaires et du taux d'actualisation pour -2 %, -1 %, +1 % et +2 %. Les résultats obtenus par UGT sont les suivants :

- Benelux

Evolution valeur utilité en K€ en cas de variation taux de croissance et wacc

Taux de croissance
WACC	-0,50	0,50	2,50	3,50
5,50 %	107 606	122 686	177 389	235 192
6,50 %	94 463	105 363	141 146	173 588
8,50 %	76 288	82 643	101 087	115 188
9,50 %	69 741	74 787	88 848	99 048

En gras : hypothèses impliquant une dépréciation de la valeur

Evolution valeur d'utilité en fonction de variation du taux de marge comparé au Business Plan de la société

En milliers d'euros	-0,75 %	-0,50 %	-0,25 %	0,25 %	0,50 %	0,75 %
Evolution du taux de	84 782	90 977	97 173	109 563	115 758	121 953
marge

2.3.6 Stocks et créances

2.3.6.1 Stocks

Les stocks ne correspondent qu'à des valeurs de marchandises. Ils sont comptabilisés selon la méthode du coût d'achat en tenant compte de l'incidence des ristournes, de l'escompte ainsi que des coûts accessoires d'achats. Lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût d'achat, une provision pour décote est constituée à hauteur de la différence entre la valeur brute et la valeur probable de réalisation. Les décotes sur stocks sont calculées sur la base d'un inventaire en magasins des produits pour lesquels une remise est nécessaire et en fonction d'une analyse macro économique des ventes réalisées.

2.3.6.2 Créances

Les créances sur clients en compte : il s'agit de quelques clients qui ne paient pas en caisse au comptant mais à échéance. Ces créances clients concernent soit des Administrations (par définition sans risque), soit des artisans ou commerçants.

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées comme étant douteuses.

Dépréciation des créances échues : au regard de notre activité (paiement essentiellement comptant) le risque d'impayé est relativement faible sur nos encaissements.

2.3.7 Actifs et passifs financiers

2.3.7.1 Actifs financiers

En application de la norme IFRS 9, les actifs financiers sont classés suivant l'une des quatre catégories suivantes

Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
Les prêts et créances ;
Les actifs détenus jusqu'à échéance ;
Les actifs disponibles à la vente.

La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l'objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le groupe est engagé dans l'achat ou la vente de l'actif.

a - Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Il s'agit d'actifs financiers détenus par le groupe à des fins de réalisation d'un profit de cession à court terme, ou encore d'actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie.

Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat.

Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent notamment les parts d'OPCVM de trésorerie.

b - Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente.

Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d'origine sauf si le taux d'intérêt effectif a un impact significatif.

Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie. Ils figurent en actifs financiers et en créances commerciales.

c - Les actifs détenus jusqu'à échéance

Les actifs détenus jusqu'à échéance sont des actifs financiers, autres que les prêts et les créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le groupe a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à cette échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Les actifs détenus jusqu'à échéance sont présentés en actifs financiers.

d- Les actifs disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou ne sont pas classés comme :

des prêts et des créances ;

des placements détenus jusqu'à leur échéance; ou

des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

2.3.7.2 Dettes financières et intérêts financiers

Les passifs financiers sont essentiellement constitués des emprunts bancaires, des découverts bancaires et des emprunts sur location-financement.

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur qui correspond au montant des fonds reçus net des coûts de transaction afférents.

Les charges financières sur dettes financières sont comptabilisées en charge en fonction de la durée de l'engagement sur la base du taux d'intérêt effectif. La prise en compte de ce taux d'intérêts effectif n'est appliquée qu'après réalisation de tests sur tous les nouveaux contrats d'emprunts et uniquement si les impacts sur les comptes consolidés sont significatifs.

Les dettes financières sont classées en éléments courants si elles sont exigibles ou renouvelables dans le délai d'un an au maximum.

2.3.7.3 Instruments dérivés

Selon les règles du groupe, les différentes sociétés consolidées ne doivent prendre aucune position spéculative en matière financière. Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du groupe ne le sont qu'à des fins de couverture.

En matière de risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l'endettement financier, et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à la juste valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de leur valeur pour leur partie efficace sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne «Instruments de couverture» sur le tableau de variation des capitaux propres consolidés.

La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché communiquée par les banques et par une société financière spécialisée est calculée par actualisation des flux futurs au taux d'intérêt en vigueur à la clôture. La société retient la valeur la moins favorable par prudence.

2.3.8 Comptes de régularisation d'actifs

Les comptes de régularisation d'actifs comprennent les charges payées d'avance imputables à la période suivante

2.3.9 Provisions pour risques et charges

ConformémentàlanormeIAS37«Provisions,passifséventuelsetactifséventuels»,uneprovisionestcomptabilisée lorsque le groupe a une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers résultant d'événements passés et dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s'agit alors d'un passif éventuel constituant un engagement du groupe sauf dans le cadre des acquisitions dont les passifs éventuels sont comptabilisés au bilan consolidé.

Les provisions significatives pour autres passifs dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l'objet d'une actualisation.

2.3.10 Avantages du personnel

Le groupe comptabilise en provisions les avantages du personnel résultant des contrats à prestations définies. Ils concernent les engagements de retraite en France et les couvertures d'assurance retraite en Belgique. Conformément à la norme IAS 19 «Avantages du personnel», dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés en France sont évalués en interne. La méthode d'actualisation retenue, identique pour tout le groupe, s'appuie cependant sur des hypothèses propres à chaque pays (taux de cotisation, turnover, progression salariale).

La société reconnaît en capitaux propres les écarts actuariels non reconnus. Les modalités de calculs des engagements de retraite sont exposées en note 24.

2.3.11 Capital

Plans de souscription et d'achat d'actions à prix unitaire convenu Point non applicable au groupe : pas de stock option.

- Titres d'autocontrôle

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

2.3.12 Impôts sur les résultats

Le groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrées au bilan consolidé à l'exception :

des écarts d'acquisition ;
des écarts d'évaluation portant sur des actifs incorporels non amortis ne pouvant être cédés séparément de l'entreprise acquise.

Les impôts non récupérables relatifs aux propositions de distribution de dividendes des entités consolidées sont provisionnés. Aucun impôt n'est provisionné au titre de la distribution éventuelle de réserves.

Les impôts latents sur les éléments d'actifs incorporels réévalués dans les comptes individuels ne sont pas provisionnés tant que la cession des biens concernés n'est pas envisagée.

Les actifs d'impôts différés correspondant à des déficits fiscaux reportables ne sont pris en compte qu'en cas de probabilité de récupération calculée sur la base de comptes prévisionnels de résultat opérationnel courant à 5 ans démontrant l'existence probable de bénéfices imposables attendus à moyen terme. Conformément à la norme IFRS 3, ces actifs d'impôts différés peuvent donnerlieu à une diminution de la valeur de l'écart d'acquisition constaté au moment de l'acquisition de l'entité concernée.

Note 2.4 Postes du compte de résultat

2.4.1 Reconnaissance du revenu

Le chiffre d'affaires est constitué parles ventes etles prestations de services à des tiers. Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur. Le chiffre d'affaires est retraité du montant acquis par les porteurs de la carte Bricobonus, conformément à la norme comptable IFRIC 13.

2.4.2 Autres produits et charges opérationnels

Ce poste recouvre d'une part les produits et charges non liés à l'activité récurrente (résultat de cessions d'actifs, indemnités diverses) et d'autre part les éléments, d'un montant significatif, qui ne correspondent pas à l'activité courante.

2.4.3 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel comprend l'ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier et l'impôt sur les sociétés.

2.4.4 Charges financières nettes

Ceposteinclutles chargesd'intérêts surles fondsempruntésàl'extérieur,ycompris lesobligations remboursables en actions.

Il comprend également :

les différences de change sur les actifs et passifs financiers ;
les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d'intérêt et de change affectant le compte de résultat ;
les effets de l'actualisation des actifs et des passifs financiers ;
les variations de la valeur recouvrable des titres de participations non consolidés ;
les écarts de conversions ;
les dividendes ;
les produits d'intérêts.

Les dividendes sont enregistrés en résultat lorsqu'ils ont été votés par l'Assemblée Générale de la société qui les distribue. Les produits d'intérêts sont inscrits en «prorata temporis» en tenant compte du taux d'intérêt effectif de l'instrument financier auquel ils se rattachent.

2.4.5 Détermination du résultat net par action

Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net consolidé part du groupe par le nombre d'actions composant le capital au 31 décembre, y compris les actions détenues en propre.

Le résultat net consolidé part du groupe dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante. Ce calcul repose sur l'hypothèse que toutes les options seront souscrites par voie d'augmentation de capital.

2.5.6 Evénements postérieurs à la clôture

La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements altèrent les montants relatifs aux situations existantes à la date de clôture.

Ces ajustements ont lieu jusqu'à la date d'approbation des comptes par le Conseil d'Administration.

Note 3 Marge commerciale et coût des marchandises vendues

(en millions d'euros)	31/12/2017	31/12/2018
Stock initial de marchandises - Brut	63 884,3	63 276,1
Achats de marchandises	-143 161,4	-142 340,1
Reprise Provision stocks matière première et marchandises	33,8	44,7
Total Achats marchandises	-143 127,6	-142 295,4
Stocks finaux de marchandises	63 276,1	59 995,9
Coût des marchandises vendues	-143 735,8	-145 575,7
Ventes de marchandises	221 045,5	222 878,8
Marge	77 309,8	77 303,2
Taux de marge brute	34,97%	34,68%

Note 4 Autres produits et charges opérationnels

	31/12/2017	31/12/2018
VNC des immobilisations corporelles cédées	-38,1	-523,0
Produits de cession d'immobilisation corporelle	68,4	5 228,8
PV/MV cession d'actifs non courants	30,3	4 705,8
Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnels	-49 847,5	0,0
Reprise exceptionnel / Provisions exceptionnelles autres	0,0	1 614,7
Variation nettes des provisions risques et charges	-49 847,5	1 614,7
Autres charges exceptionnelles	-2 728,9	-3 536,0
Autres produits exceptionnels	12,0	1 869,2
Produits excep. s/ exercices antérieurs	0,0	396,8
Dépréciations d'actifs non courants	-2 716,9	-1 270,0
Total autres produits et charges opérationnels	-52 534,1	5 050,5

Pour rappel en 2017, la ligne intégrait 48.2 m€ de provision sur les goodwills du Bénélux. Sur l'exercice il a été procédé à la cession de 2 contrats de crédits-baux immobilier qui ont généré une plusvalue de 4.8 M€

Note 5 Résultat financier

	31/12/2017	31/12/2018
Revenus des équivalents de trésorerie	139,1	132,0
Charges d'intérêts	-1 460,8	-1 802,5
Coût de l'endettement financier net	-1 321,7	-1 670,5
Dividendes reçus	14,5	0,0
Autres charges financières	-3 181,0	-2 500,0
Autres produits financiers	3 079,5	376,1
Revenus actifs financiers hors équivalent de trésorerie	0,6	0,8
Variation de juste valeur des instruments financiers	0,0	-988,0
Dot./Provisions sur actifs financiers	0,0	-716,6
Autres produits et charges financières	-86,5	-3 827,7
Résultat financier	-1 408,2	-5 498,2

Le poste « autres charges financières » correspond essentiellement aux intérêts d'emprunt et au coût de résiliation des contrats swap.

l'impact dans les comptes consolidés de la variation de juste valeur des actifs financiers est de - 988 milliers d'euros.

Note 6 Charge d'impôt sur les sociétés

	31/12/2017	31/12/2018
Impôt exigible	8 418,1	-11 652,5
Total Impôts courants	8 418,1	-11 652,5
Impôts différés	1 667,2	-69,7
Total de l'impôt sur les résultats	-10 085,4	-11 722,2

La charge d'impôt de l'exercice correspond notamment à hauteur de 10.2 millions d'euros à la déneutralisation des plus-values de cessions immobilières consécutive à la sortie du périmètre d'intégration fiscale des sociétés cédantes.

Le montant de l'impôt sur les sociétés du groupe est différent du montant théorique qui ressortirait de l'application du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

	2017		2018
Nature de l'impôt différé	Impacts positifs	Impacts négatifs	Impacts positifs	Impacts négatifs
Ajustement de crédit bail IAS 17		636,8		508,3
Engagements retraites	2 046,6		249,0
Retraitements stocks IFRS	732,3		150,0
Retraitements amortissements dérogatoires		271,0		53,0
Participation salariés - Organic	1 108,2
Retraitement IFRS15			13,4
Neutralisation cessions fonds de commerce		1 103,9		1 146,6
Retraitement écart évaluation actif		1 377,8		1 012,0
Retraitements durées amortissements IFRS		964,2	-	171,9
Annulation provisions internes		2 085,4		160,3
Retraitement CVAE	0,2
Total	3 887,3	6 439,1	412,5	3 052,1

	31/12/17	31/12/18
Résultat avant impôt	-43 201,2	94 424,4
Impôt au Taux normal France	-14 399,0	31 471,7
Impôt réel	5 524,3	11 722,2
Ecart d'impôt	19 923,3	-19 749,4
Ecart temporaire sur taux	1 560,6	246,1
Effet des variations d'imposition	-1 555,3	-9 963,0
Effet des différences permanentes	3 456,5	-9 297,5
Déficits reportables	2 871,7	-797,6
Perte de valeur IAS36	16 077,0	0,0
Autres différences	-2 487,3	62,6
Total	19 923,2	-19 749,4

Les montants des pertes fiscales non utilisées sont de :

en Belgique : 3 864,4 milliers d'euros ;
aux Pays-Bas : 4 968,5 milliers d'euros ;
en France : 720,3 milliers d'euros.

Note 7 Résultat par action

Résultat net non dilué - Le résultat net par action avant dilution est calculé en divisant le bénéfice net consolidé revenant aux actionnaires de la société par le nombre d'actions ordinaires en circulation au 31 décembre de l'exercice.

	31/12/2017	31/12/2018
Capital social - nombre de titres	6 221 343	6 221 343
Résultat net, part du groupe	-48 748	82 702
Résultat par action	-7,84	13,29

Note 8 Information sectorielle

Bilan consolidé par activité 2017 :

ACTIF	France	Benelux	Espagne	Asie	Autres	Eliminations inter secteur	Total
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	66,3	34 445,1	-	-	-	-	34 511,4
Autres Immobilisations Incorporelles	466,0	1 330,2	-	-	-	-	1 796,3
Immobilisations Corporelles	13 543,7	27 136,1	-	-	-	-	40 679,9
Participations entreprises associées	-	-	-	-	-	-	-
Actifs financiers disponibles à la vente	1 614,4	-91,4	-	-	-	-	1 522,9
Autres actifs financiers non courants	-	-	-	-	-	-	-
Actifs d'impôts différés	77 149,9	-15 925,5	-3 503,3	-1 004,8	-2 706,0	-52 730,7	1 279,6
TOTAL ACTIFS NON-COURANTS	92 840,3	47 318,0	-3 503,3	-1 004,8	-2 706,0	-52 730,7	80 213,5
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	-	62 895,6	-	-	-	-	62 895,6
Clients et comptes rattachés	401,1	1 762,0	-	-	-	-761,6	1 401,4
Autres actifs courants	53 527,0	30 587,9	-	-	1 555,6	-74 460,7	11 209,8
Actifs d'impôts courants	7 073,1	93,0	-	-	-	-	7 166,1
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat	-	-	-	-	0,1	-	0,1
Trésorerie et équivalent de trésorerie	405,2	8 593,8	-	-	0,2	-	8 999,1
Actifs non courants destinés à être cédés	407 718,6	-	22 351,8	5 228,4	-	-19 981,9	415 316,9
TOTAL ACTIF COURANT	469 124,9	103 932,3	22 351,8	5 228,4	1 555,9	-95 204,2	506 989,1
TOTAL ACTIF	561 965,2	151 250,2	18 848,6	4 223,6	-1 150,1	-147 934,9	587 202,6

PASSIF	France	Benelux	Espagne	Asie	Autres	Eliminations inter secteur	Total
CAPITAUX PROPRES
Capital émis	31 106,7	-	-	-	-	-	31 106,7
Primes liées au capital	13 412,3						13 412,3
Réserves	226 261,4	70 027,3	-24 483,7	3 147,4	-1 160,0	-	273 792,5
Résultat de l'exercice	4 645,4	-50 585,7	-3 866,5	1 053,2	5,7	-	-48 747,9
Intérêts minoritaires	30,7	32,3	-	0,3	-	-	63,3
TOTAL CAPITAUX PROPRES	275 456,5	19 473,9	-28 350,2	4 201,0	-1 154,3	-	269 626,9
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme	84 555,9	40 402,1	-4,7	-	0,1	-35 216,9	89 736,5
Passif d'impôt différés	1 409,4	1 451,2	-	-	-	-	2 860,6
Engagement envers le personnel	958,8						958,8
Provisions à long terme	735,0	879,8	-	-	-	-	1 614,7
Autres passifs non courants	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	87 659,1	42 733,0	-4,7	-	0,1	-35 216,9	95 170,6
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés	1 088,3	13 580,3	-	-	4,1	-1 418,0	13 254,8
Emprunts à court terme	20 709,0	3 551,9	4,7	-	-	-	24 265,6
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	20 732,9	3 473,0	-	-	-	-	24 205,9
Passif d'impôt courant	-	241,2	-	-	-	-	241,2
Provisions à court terme	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs courants	3 906,5	68 196,9	-	-	-	-64 863,3	7 240,0
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés	152 412,9	-	47 198,8	22,7	-	-46 436,7	153 197,6
TOTAL PASSIFS COURANTS	198 849,5	89 043,3	47 203,5	22,7	4,1	-112 717,9	222 405,1
TOTAL PASSIF	561 965,2	151 250,2	18 848,6	4 223,6	-1 150,1	-147 934,9	587 202,6

Rapport annuel 2018 - page 70

Bilan consolidé par activité 2018 :

ACTIF	France	Benelux	Inter-secteur	Total
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	66,3	34 445,1	-	34 511,4
Autres Immobilisations Incorporelles	3 161,2	1 230,6	-	4 391,8
Immobilisations Corporelles	35 836,5	23 302,6	-	59 139,1
Participations entreprises associés	1 639,9	-	-	1 639,9
Autres actifs financiers non courants	83 791,1	-80 322,4	-	3 468,7
Actifs d'impôts différés	-25,7	299,1	25,6	299,1
TOTAL ACTIFS NON-COURANTS	124 469,3	-21 045,0	25,6	103 449,9
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	-	59 631,6	-	59 631,6
Clients et comptes rattachés	857,4	1 597,0	-320,0	2 134,4
Autres actifs courants	10 195,3	11 359,7	-11,4	21 543,6
Actifs d'impôts courants	8 668,7	283,6	-	8 952,2
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat	126 981,2	-	-	126 981,2
Trésorerie et équivalent de trésorerie	98 877,5	9 391,8	-	108 269,4
TOTAL ACTIF COURANT	245 580,0	82 263,8	-331,5	327 512,4
TOTAL ACTIF	370 049,3	61 218,7	-305,8	430 962,3

PASSIF	France	Benelux	Inter-secteur	Total
CAPITAUX PROPRES
Capital émis	31 106,7	-	-	31 106,7
Primes liées au capital	13 412,3	-	-	13 412,3
Réserves	196 456,1	19 496,1	-	215 952,2
Résultat de l'exercice	77 494,0	5 257,2	-48,8	82 702,4
Intérêts minoritaires	0,5	32,5	-	33,1
TOTAL CAPITAUX PROPRES	318 469,7	24 785,8	-48,8	343 206,7
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme	36 863,6	2 980,8	-	39 844,4
Passif d'impôt différés	1 468,8	1 469,8	-	2 938,7
Engagement envers le personnel	117,9	878,1	-	996,0
Provisions à long terme	200,0	-	-	200,0
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	38 650,3	5 328,7	0,0	43 979,1
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés	359,8	26 237,8	-320,0	26 277,5
Emprunts à court terme	1,8	265,2	-	267,0
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	5 206,2	198,3	-	5 404,5
Passif d'impôt courant	6 809,3	182,1	-	6 991,5
Autres passifs courants	552,2	4 220,8	63,0	4 836,0
TOTAL PASSIFS COURANTS	12 929,3	31 104,2	-257,0	43 776,5
TOTAL PASSIF	370 049,3	61 218,8	-305,8	430 962,3

Compte de résultat par activité 2017 :

Rubriques	France	Benelux	Espagne	Asie	Autres	Eliminations inter secteur	Total
Chiffre d'affaires	-	221 045,5	-	-	-	-	221 045,5
Autres produits de l'activité	53,9	1 103,5	-	-	-	-471,8	685,6
Achats consommés	-	-143 650,2	-	-	-	-	-143 650,2
Charges de personnel	-658,2	-34 187,7	-	-	-	-	-34 845,9
Charges externes	-890,6	-36 116,7	-	-	-3,5	792,0	-36 218,8
Impôts et taxes	-345,4	-1 975,7	-	-	-0,4	-	-2 321,5
Dotation aux amortissements	-584,8	-5 488,8	-	-	-	-	-6 073,6
Dotation aux provisions	-	-13,5	-	-	-	-	-13,5
Autres produits et charges d'exploitation	-1 280,1	-336,4	-	-	-	-280,5	-1 896,9
Résultat opérationnel courant	-3 705,1	380,0	-	-	-3,9	39,8	-3 289,3
Résultat sur cessions de participations consolidées	-	-	-	-	-	-	-
Autres produits et charges opérationnels	-3 121,2	-49 412,9	-	-	-	-	-52 534,1
Résultat opérationnel	-3 121,2	-49 412,9	-	-	-	-	-52 534,1
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	28,3	110,8	-	-	-	-	139,1
Coût de l'endettement financier brut	-1 314,3	-146,6	-	-	-	-	-1 460,8
Coût de l'endettement financier net	-1 286,0	-35,8	-	-	-	-	-1 321,7
Autres produits et charges financiers	620,6	-625,9	-	-	12,5	-93,6	-86,5
Résultat financier	-665,4	-661,7	-	-	12,5	-93,6	-1 408,2
Charge d'impôt	10 796,8	-708,6	-	-	-2,8	-	10 085,4
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	62,2	-91,4	-	-	-	-	-29,2
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	3 367,4	-50 494,7	-	-	5,7	-53,8	-47 175,4
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	1 302,9	-	-3 866,5	1 053,2	-	-39,8	-1 550,2
Résultat net	4 670,3	-50 494,7	-3 866,5	1 053,2	5,7	-93,6	-48 725,5
Part du groupe	4 645,4	-50 492,1	-3 866,5	1 053,2	5,7	-93,6	-48 747,9
Intérêts minoritaires	24,9	-2,6	-	-	-	-	22,3

Compte de résultat par activité 2018 :

Rubriques	France	Benelux	Inter-secteur	Total
Chiffre d'affaires	3 384,5	222 878,8	-	226 263,4
Autres produits de l'activité	-	579,9	-	579,9
Achats consommés	-	-145 575,7	-	-145 575,6
Charges de personnel	-1 436,4	-33 145,0	-	-34 581,5
Charges externes	-3 633,0	-34 050,5	239,2	-37 444,3
Impôts et taxes	-279,1	-2 075,6	-	-2 354,7
Dotation aux amortissements	-2 130,1	-4 935,9	-	-7 066,0
Dotation aux provisions	-164,4	-29,7	-	-194,1
Autres produits et charges d'exploitation	211,6	-97,2	-	114,4
Résultat opérationnel courant	-4 046,9	3 549,1	239,2	-258,5
Résultat sur cessions de participations consolidées	94 946,9	-3,5	-	94 943,4
Autres produits et charges opérationnels	1 249,4	4 114,8	-313,7	5 050,5
Résultat opérationnel	92 149,4	7 660,4	-74,5	99 735,3
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	16,7	115,3	-	132,0
Coût de l'endettement financier brut	-1 698,1	-104,4	-	-1 802,5
Coût de l'endettement financier net	-1 681,3	10,8	0,0	-1 670,5
Autres produits et charges financiers	-2 638,1	-1 189,6	-	-3 827,7
Résultat financier	4 319,4	-1 178,8	0,0	-5 498,2
Charge d'impôt	-10 433,6	-1 314,3	25,6	-11 722,2
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	95,8	91,4	-	187,3
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net	77 492,1	5 258,8	-48,8	82 702,1
Part du groupe	77 494,0	5 257,2	-48,8	82 702,4
Intérêts minoritaires	-	-0,2	-	-0,2

Note 9 Immobilisations incorporelles

	Goodwill	Autres Immobilisations Incorporelles	Total
Valeur brute au 1er janvier	87 763,3	4 716,1	92 479,4
Acquisitions		81,6	81,6
Cessions		-3,6	-3,6
Reclassement		1 860,2	1 860,2
Valeur brute au 31 décembre 2018	87 763,3	6 654,2	94 417,5
Amortissements et provisions pour dépréciation cumulés au 31 décembre	-53 251,9	-2 262,4	-55 514,3
Valeur nette comptable au 1er janvier	34 511,4	1 796,3	36 307,6
Valeur nette comptable au 31 décembre	34 511,4	4 391,8	38 903,2

Tests de dépréciation des écarts d'acquisition - Les écarts d'acquisition sont affectés aux groupes d'Unités Génératrices de Trésorerie du groupe qui correspondent aux zones géographiques dans lesquelles les activités sont exercées.

Le tableau ci-dessous résume l'affectation des écarts d'acquisition aux Unités Génératrices de Trésorerie :

	France	Benelux	Total
Valeur brute au 1er janvier 2018	66,3	87 696,9	87 763,2
Valeur brute au 31 décembre 2018	66,3	87 696,9	87 763,2
Dépréciation cumulée au 1er janvier 2018	-	-53 251,9	-53 251,9
Dépréciations cumulées au 31 décembre 2018	-	-53 251,9	-53 251,9
Valeur nette comptable au 1er janvier 2018	66,3	34 445,0	34 511,3
Valeur nette comptable au 31 décembre 2018	66,3	34 445,0	34 511,3

Note 10 Immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles	31/12/17	Acquisitions	Cessions	Dotations	Variations de périmètre	Autres Variations	31/12/18
Terrains	7 037,2	13,2	-562,1			10 291,6	16 779,8
Constructions	65 886,1	270,7	-3 408,3			10 335,2	73 083,7
Installations technique, matériel et outillage	10 804,2	572,8	-284,0			20,9	11 113,9
Autres immobilisations corporelles	47 075,6	808,4	-2 005,5			86,8	45 965,3
Immobilisations corporelles en cours	607,6	191,9	0,0			-607,6	191,9
Total immobilisations corporelles	131 410,9	1 856,9	-6 259,9	0,0	0,0	20 126,9	147 134,7
Amortissement/Provision constructions	-40 163,2	0,0	3 212,1	-3 227,1		2 852,2	-37 326,0
Amortissement/Provision install technique, matériel et outillage	-8 165,9	0,0	215,5	-832,2		0,0	-8 782,6
Amortissement/Provisions autres immobilisations corporelles	-41 430,4	0,0	1 950,3	-2 223,5		328,2	-41 375,4
Provisions sur terrains	-971,5	0,0	0,0	-73,6		533,5	-511,7
Total amortissements - provisions	-90 731,0	0,0	5 377,9	-6 356,4	0,0	3 713,9	-87 995,6
Total valeur nette	40 679,9	1 856,9	-882,0	-6 356,4	0,0	23 840,7	59 139,1

L'augmentation des immobilisations corporelles correspond aux plus-values immobilières des transactions intragroupes, réalisées en 2017, et neutralisées sur l'exercice précédent. Ces plus-values sont déneutralisées en 2018 à la suite de la sortie du groupe des sociétés cédantes.

Note 11 Autres actifs financiers

Ils s'élèvent à 3,5 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 1,3 million d'euros en 2017 (proforma).

Note 12 Instruments financiers dérivés

Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt qui découlent de ses opérations courantes, le groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan. Conformément aux règles du groupe, ces instruments dérivés de change et de taux d'intérêt sont mis en place exclusivement à des fins de couverture.

Le groupe procède à des tests d'efficacité sur les instruments de taux d'intérêts prospectifs et rétrospectifs afin de s'assurer de l'efficacité des contrats de couverture. Si la couverture est jugée efficace, c'est-à-dire que la variation de la juste valeur de l'instrument financier rapporté à la variation de la juste valeur du sous-jacent est comprise entre 80 et 125 %, la juste valeur des instruments financiers est comptabilisée par situation nette. Dans le cas contraire, leur juste valeur est inscrite en résultat.

Note 13 Couverture du risque de change

Au 31 décembre 2018, il n'a aucun enjeu de change dans le groupe.

Note 14 Couverture du risque de taux d'intérêt

		Notionnel	Valeur de marché
	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018
Couvertures cumulées de flux de trésorerie	118 765	0	-2 937	0
Total	118 765	0	-2 937	0

La juste valeur des instruments dérivés de taux est la valeur de marché. La valeur de marché des instruments financiers de taux est calculée par actualisation des flux futurs au taux d'intérêt en vigueur à la clôture.

	31/12/2017		31/12/2018			Total juste
	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	valeur au 31/12/2018
Swaps de taux emprunteurs taux fixes	10 000	108 765		0	0		0
Total	10 000	108 765		0	0		0

Note 15 Clients et autres actifs courants

	31/12/2017	31/12/2018
Clients et comptes rattachés	2 049,8	2 720,5
Total clients et autres débiteurs	2 049,8	2 720,5
Créances sur personnel et organismes sociaux	119,9	23,2
Créances fiscales - hors IS	1 326,1	675,5
Comptes courants - actif	941,9	792,9
Autres créances	8 098,9	20 052,3
Charges constatées d'avance	723,0	743,6
Total Autres créances et autres actifs courants	8 821,9	20 795,9
Total autres actifs courants	11 209,8	22 287,4
Provisions clients et comptes rattachés	-648,4	-1 329,9
Total des provisions	-648,4	-1 329,9
Total clients et autres actifs courants	12 611,2	23 678,0

Les principaux types de créances sont :

a. Autres créances composées essentiellement des ristournes de fin d'année à recevoir.

C'estle montantle plus significatif. Le risque de non recouvrement est cependantfaible carles sommes concernées résultent de l'application des contrats fournisseurs et sont déduits des factures de marchandises de l'exercice suivant.

b. Les créances sur clients en compte

Il s'agit de quelques clients qui ne paient pas à la caisse au comptant, mais à échéance. Le risque là aussi est faible car ces créances clients concernent soit des Administrations (par définition sans risque), soit des artisans ou commerçants.

Les provisions sont déterminées en fonction du risque d'irrécouvrabilité desdites créances.

La quasi-totalité des clients et autres actifs courants ont une échéance inférieure à 1 an.

Note 16 Stocks

	31/12/2017	31/12/2018
Stocks de marchandises	63 276,1	59 995,9
Provisions sur stocks de marchandises	-380,5	-364,4
Stocks de marchandises nets	62 895,6	59 631,6

Note 17 Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat

	31/12/17	31/12/18
Actifs financiers à la juste valeur	0,1	127 969,2
Variation de juste valeur	-	-988,0
Actifs financiers à juste valeur	0,1	126 981,2

Note 18 Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/12/17	31/12/18
Disponibilités	8 999,1	108 269,4
Intérêts courus non échus sur disponibilités	0,0	0,0
Total disponibilités	8 999,1	108 269,4

Les disponibilités au 31 décembre 2018 sont des positions comptables qui se compensent par d'autres positions créditrices.

Note 19 Fournisseurs et autres passifs courants

	31/12/2017	31/12/2018
Dettes fournisseurs	13 254,8	26 277,5
Total fournisseurs et autres	13 254,8	26 277,5
Passif d'impôt courant	241,2	6 991,5
Dettes sociales	4 024,2	3 173,8
Dettes fiscales	1 510,7	717,7
Dettes fiscales	1 510,7	717,7
Comptes courants - passif	108,9	2,1
Autres dettes	1 595,9	581,4
Produits constatés d'avance et autres comptes de régularisation	0,3	361,1
Total autres passifs courants	7 240,0	4 836,1
Total général	20 736,0	38 105,1

La totalité des fournisseurs et autres passifs courants ont une échéance à moins d'un an.

Note 20 Emprunts

	31/12/2017	31/12/2018
Emprunts auprès établiss. de crédit	85 038,7	35 758,8
Dettes sur immobilisations en location financement	4 575,0	3 788,5
Autres emprunts et dettes assimilées	122,9	277,7
Total des emprunts portant intérêt non courant	89 736,5	39 824,9
Emprunts auprès établiss. de crédit - part < 1 an	23 688,9	5 003,8
Concours bancaires (trésorerie passive)	24 265,6	267,0
Dettes sur immobilisations en location financement	517,0	420,1
Total des emprunts portant intérêt courant	48 471,5	5 690,9
Total général	138 208,0	45 515,8

Les dates contractuelles de révision des taux et l'exposition des emprunts du groupe aux fluctuations des taux d'intérêt se présentent comme suit :

	31/12/2017	31/12/2018
Moins d'un an (*)	48 471,5	5 690,9
De 1 an à 5 ans	85 385,2	20 882,7
De 5 ans à 10 ans	4 351,3	18 942,2
Total	138 208,0	45 515,8
Dont à taux fixes	26 500,0	0,0
Dont à taux variables	111 708,0	45 515,8
(*) Dont spots	16 000,0	0,0
(*) Dont soldes bancaires créditeurs	2 248,4	0,0

Le montant des lignes court terme non utilisées au 31 décembre 2018 est de 0 euros

Note 21 Impôts différés

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant :

Evolution des postes au bilan	1/01/18	Reclassements et ajustements	Règlement	Charge	31/12/18
Impôts courants :
Actif	7 166,1	1 786,0			8 952,1
Passif	-241,1		4 902,2	-11 652,5	-6 991,4
Total	6 925,0	-1 786,0	4 902,2	-11 652,5	1 960,7
Impôts différés :
Actif	423,5	-124,4			299,1
Passif	-2 860,8	-8,2		-69,7	-2 938,6
Total	-2 437,3	-116,2	-	-69,7	-2 639,5
Actif consolidé	7 589,6	1 661,6	-	-	9 251,2
Passif consolidé	-3 101,9	-8,2	4 902,2	-11 722,2	-9 930,1
Total	4 487,7	1 669,8	4 902,2	-11 722,2	-678,9

Impôts différés - La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 6.

Impôts courants - La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôt sur les sociétés dus aux

administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33,33 %. La loi sur le financement de la sécurité sociale n° 99- 1140 du 29 décembre 1999 a instauré un complément d'imposition égal à 3,3 % de l'impôt de base dû, majorant ainsi le taux légal d'imposition de 1,1%.

La loi de finances pour 2018 (article 84) engage un programme de baisse progressive du taux l'impôt sur les sociétés (IS) jusqu'à 25 % en 2022. Il est de 28 % pour les bénéfices inférieurs à 500 000 € et 33,3 % (ou 1/3) au -delà.

Le taux sera ensuite porté à :

31 % au delà de 500 000 € de bénéfices en 2019 ;
28 % sur l'ensemble des bénéfices en 2020 ;
26,5 % en 2021 ;
25 % en 2022.

Le taux de base en Belgique est de 29,58 %, contre 33,99% en 2017 et aux Pays-Bas de 25 %.

La baisse progressive du taux de l'impôt pour le Benelux sera la suivante :

En Belgique le taux de base 2020 sera de 25%, la cotisation additionnelle sera supprimée ; - Aux Pays-Bas le taux passera en 2020 à 22,5 % pour la tranche de bénéfice supérieure à 200 000 €, puis à 20,5 % en 2021.

Le changement de taux en Belgique a généré une réduction de l'impôt différé de 1.0 M€. Le taux d'impôt différé retenu pourla France est de 25% compte tenu des perspectives de retournement éloignées des retraitements (écart d'évaluation sur les actifs immobiliers), pour la Belgique 25% et pour les Pays-Bas 20%.

Note 22 Contrats de location

Note 22.1 Contrats de location-financement

Les contrats de location-financement souscrits par le groupe ne portent que sur des biens immobiliers. Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2018 sont détaillés ci-dessous :

31/12/2018	Moins d'un an	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total des paiements minimaux futurs	Valeur actualisée total des paiements minimaux futurs
Location-financement de biens immobiliers	545,4	2 848,5	3 056,3	6 450,3	4 202,0

Les contrats de location-financement retraités au 31 décembre 2018 ne comportent pas de clause d'ajustement conditionnel des loyers. Ils portent sur des durées allant de 12 à 15 ans avec, majoritairement, une option d'achat à la fin du contrat.

La ventilation des paiements minimaux futurs au 31 décembre 2018 par nature de taux est détaillée cidessous :

31/12/2018	Moins d'un an	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total des paiements minimaux futurs
Location-financement à taux variables
Location-financement à taux fixes	545,4	2 848,5	3 056,3	6 450,3
Valeur des options d'achat en fin de contrats	0	1 031,0	1 253,6	2 284,6

Synthèse IAS 17	Ventilation locations simples parties liées / tiers	Total
	Loyer < 1 an	loyers > 1 et < 5	loyers > 5 ans
		ans
Parties liés	10 625,5	28 985,1	9 097,5	48 708,2
Tiers	5 585,9	10 339,1	6 335,2	22 260,2
Total	16 211,5	39 324,3	15 432,7	70 968,4

Note 22.2 Contrats de location simple

Le montant des loyers annuels comptabilisés en 2018 et relatifs aux sièges et aux magasins exploités par le groupe s'élève à 18 millions d'euros hors taxe.

Les contrats de location simple souscrits par le Groupe portent essentiellement sur des biens immobiliers. Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2018 à effectuer pour les contrats de location simple non résiliables et portant sur les biens immobiliers sont présentés ci-après :

Pour les parties liées, la durée retenue dans l'évaluation des paiements futurs dans le cadre des baux signés en France estde6mois compte-tenude l'existenced'une clausepermettantune résiliationà toutmomentmoyennant un préavis de 6 mois. Au Benelux, ils suivent les pratiques habituelles en matière de baux commerciaux.

Concernant les autres contrats de location simple de biens immobiliers avec des sociétés tierces, la plupart des contrats commerciaux porte sur des durées de 3, 6, 9 ou 12 ans sans option d'achat.

En France, ils sont indexés pour la plupart annuellement par rapport à l'indice du coût de la construction ou à celui des loyers commerciaux.

Au Benelux, les loyers sont indexés selon les principaux indices suivants :

aux Pays-Bas selon l'indice des prix à la consommation ;
en Belgique selon l'indice des prix à la consommation ou l'indice santé.

Le groupe loue également du matériel et différentes installations (sécurité …) dans le cadre de contrats de location simple, résiliables généralement à l'échéance avec préavis de six mois. La charge de location est imputée au compte de résultat durant l'exercice au titre des contrats de location.

Note 23 Opérations de cession-bail

Les opérations de cession bail réalisées au cours de la période ont généré un résultat exceptionnel de 4,8 M€.

Note 24 Engagements de retraite et avantages assimilés

Les salariés du groupe bénéficient, dans certains pays, de compléments de retraite versés annuellement aux retraités, ou d'indemnités de départ en retraite versées en une fois au moment du départ à la retraite.

Les engagements de retraite et avantages assimilés ne concernent que la France et la Belgique. Pour les Pays-Bas le groupe n'est pas engagé.

Les hypothèses de taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques pour chaque pays et sont les suivantes :

l'âge moyen de départ à la retraite d'un salarié est de 62 ans pour les employés, 62 ans pour les agents de maitrise et 67 ans pour les cadres ; en Belgique, il est de 63 ans pour les femmes et 65 ans pour les hommes ; - l'espérance de vie (en nombre moyen d'années) d'un salarié après son départ à la retraite est calculée selon la table de mortalité hommes/femmes 2003/2005 pour la France et 2000/2002 pour la Belgique.

Les prestations accordées sont :

en France, les indemnités de départ à la retraite en cas de départ à la retraite au sein de la société, il n'existe pas de contrat d'assurances :
en Belgique, au niveau de l'employeur un capital retraite (but à atteindre) est versé en cas de départ à la retraite au sein de l'entreprise couvert en partie par un fonds d'assurance alimenté par les cotisations employeur (seule la part employeur est prise en compte).

31/12/2018	France	Belgique	Total
Effectif concerné	6	220	226
Age moyen	41 ans	48 ans	48 ans
Ancienneté moyenne	12 ans	13 ans	13 ans

Evolution de l'engagement	France	Belgique	Total
Engagement actuariel au 31/12/2017	7 440,6	2 375,9	9 816,5
Coût des services rendus	436,7	181,9	618,6
Charge d'intérêts	99,7	33,3	133,0
Acquisition	-7 851,6	0,0	-7 851,6
Prestations réglées par l'employeur	0,0	-87,8	-87,8
Pertes ou gains actuariels engagement	-7,5	-59,2	-66,7
Engagement actuariel au 31/12/2017	117,9	2 444,0	2 562,0

Evolution des écarts actuariels	France	Belgique	Total
Ecarts actuariels non reconnus au 31/12/2017	0,0	0,0	0,0
Pertes et gains actuariels engagement	-7,5	-59,2	-66,7
Pertes et gains actuariels actifs de couverture	0,0	-43,9	-43,9
Constatés en capitaux propres	-7,5	-103,1	-110,6
Ecarts actuariels non reconnus au 31/12/2017	0,0	0,0	0,0

Evolution de la provision	France	Belgique	Total
Provision au 31/12/2017	7 440,6	879,8	8 320,3
Coût des services rendus	436,7	181,9	618,6
Charge d'intérêts	99,7	33,3	133,0

Provision au 31/12/2018	117,9	878,1	996,0
Prestations réglées par l'employeur	0,0	0,0	0,0
Cotisations employeur	0,0	-93,8	-93,8
Gains et pertes actuariels (capitaux propres)	-7,5	-103,1	-110,6
Rendement attendu des actifs de couverture	0,0	-19,9	-19,9
Acquisition	-7 851,6	0,0	-7 851,6

Décomposition au 31/12/2018	France	Belgique	Total
Engagement actuariel	117,9	2 444,0	2 562,0
Juste valeur des actifs	0,0	1 566,0	1 566,0
Solde	117,9	878,1	996,0

Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

	Belgique
Taux d'actualisation	1,50%
Taux de rendement des actifs de couverture	1,50%
Taux d'augmentation des salaires	1,50%
Taux de turnover (en fonction de l'âge)	de 0% à 20%
Age de retraite (en fonction de la catégorie)	65 ans

Les écarts actuariels sont passés en capitaux propres dans l'exercice.

Note 25 Provisions pour autres passif

	31/12/2017	31/12/2018
Engagements envers le personnel	958,8	996,0
Autres provisions	1 614,7	200,0
Provisions non courantes	2 573,5	1 196,0
Total général	2 573,5	1 196,0

L'évolution principale de ce poste est liée à la reprise de provision à hauteur de 1,6 M€ suite au dénouement du litige locatif de Séville.

Détail par nature	31/12/2017	31/12/2018
Provisions pour risques d'exploitation	1 614,7	200,0
Provisions pour engagements de retraite	958,8	996,0
Total des provisions	2 573,5	1 196,0
dont provisions non courantes, engagements envers le personnel	958,8	996,0
dont provisions non courantes autres	1 614,7	200,0
Total des provisions	2 573,5	1 196,0

La principale dotation de l'année est relative à l'évolution de la provision pour retraite.

Note 26 Engagements

Nature de l'engagement	Montant de l'engagement	Probabilité de voir l'engagement se réaliser	Impact potentiel sur les comptes
Loyers	3 559	Faible	Montant du loyer
Litige	0	Fort	Montant de l'engagement
Autres frais (EDF, …)	0	Faible	Montant de l'engagement
Dettes emprunts filiales	8 240	Faible	Néant
Dettes crédit-bail filiales	4 072	Faible	Néant

Note 27 Incertitudes

Suivi du litige Bourrelier Group SA/JG Capital Management : ce litige est sans impact surles comptes présentés. Le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA est toujours en cours. La demande de JG Capital relative aux 96,3 M€ concerne la cession d'une filiale de Bourrelier Group SA (Nouvergies) intervenue fin décembre 2006 au profit d'une société appartenant à M. Bourrelier – PDG de Bourrelier Group SA ex Bricorama.

ayant existé vis-à-vis de ses sociétés liées (cf détail en annexe 29). JG Capital Management prétend que ces opérations n'ont pas été réalisées dans l'intérêt du groupe et que son dirigeant aurait gravement méconnu ses devoirs de mandataire social. Sur ce sujet, une expertise est en cours à la charge de JG Capital Management. Le groupe réfute l'intégralité des accusations dirigées contre lui par JG Capital Management et rappelle que toutes ces opérations ont toujours été réalisées dans le cadre d'expertises indépendantes et ont fait l'objet de tous les contrôles nécessaires.

Dans le conflit qui oppose le groupe avec son franchiseurIntergamma une procédure a été introduite le 3 janvier 2019 devant la chambre des entreprises du Tribunal d'Amsterdam («Ondernemingskamer ») pour demander principalement la désignation d'experts indépendants qui auront pour tâche de faire toute la transparence sur les comptes du franchiseur et sur les flux financiers avec les franchisés, ainsi que d'autres mesures provisoires visant à protéger les intérêts des franchisés et actionnaires ne participant pas à la nouvelle structure.

Une audience s'est tenue le 4 avril 2019 pendant laquelle les parties ont pu défendre leur position. Le Tribunal devrait rendre sa décision avant la fin du mois de mai 2019.

Il existe à ce jour un contrôle fiscal et URSSAF qui rentre dans le cadre de la garantie de passif signée à l'occasion de la cession de Bricorama France à ITM EM.

Note 28 Dividende par action

Un dividende de 2 euros par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, représentant une distribution totale de 12 442 686 euros a été versé en 2017.

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2018, un dividende de 0,50 euro par action sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2019.

Note 29 Rémunération des principaux dirigeants

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2018
Salaires et avantages	1 822,2	1 505,3

Les membres des comités de direction des pays couvrent l'ensemble des principales fonctions de l'entreprise (direction générale, direction financière, directions pays, direction des achats et direction de l'expansion). Il n'existe pas d'accord particulier en cas de fin de mission d'un membre du comité de direction, au-delà des conditions légales et conventionnelles.

Note 30 Evénements postérieurs à la clôture

Litige JG Capital

Suivi du litige Bourrelier Group SA/JG Capital Management : le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA est toujours en cours. Ce litige est sans impact sur les comptes présentés.

Rappel :

Début 2018, la société JG Capital Management a alors demandé la réouverture des débats de l'expertise, puis s'est finalement désistée en audience après que le Tribunal ait insisté sur le statut « en l'état » du rapport. Les parties devront désormais déposer leurs conclusions afin que l'affaire puisse être jugée.

L' audience du 29 mars 2018 a été plusieurs fois renvoyée (29 mai 2018, 19 juin 2018)

Lors de l'audience du 19 juin 2018, la société JG Capital Management a déposé ses conclusions mais sans les pièces, l'affaire a de nouveau été renvoyée au 10 juillet 2018 pour communication de pièces mais sans être communiquées à la société Bourrelier Group SA (renvoi au 6 novembre 2018).
A l'audience du 6 novembre 2018, la société JG Capital Management a communiqué ses pièces et déposer ses conclusions récapitulatives,
Le dépôt des conclusions de la société Bourrelier Group SA a été effectué à l'audience du 5 février 2019 pour un renvoi à l'audience du 23 avril 2019.

Relations franchisé/franchiseur au Benelux reprendre

Projet Guinness

Depuis plus d'un an, Bourrelier Group SA s'est opposé et persiste à s'opposer aux modalités et conditions de la transaction initiée par la direction d'Intergamma visant faire acquérir par Intergamma du groupe CRH ses 156 magasins dans le Benelux et également sa participation de plus de 49% dans le capital d'Intergamma (ci-après « l'opération Guinness »). Le 18 juillet 2018, la direction d'Intergamma et de CRH ont annoncé la finalisation de l'opération.

Bourrelier Group SA est donc aujourd'hui le plus grand franchisé d'Intergamma avec 74 magasins, qui représentant en moyenne plus de 17% du chiffre d'affaires et des achats auprès des fournisseurs dans l'ensemble des magasins Gamma et Karwei. Avec 7 autres franchisés, qui gèrent ensemble 28 magasins, Bourrelier Group SA se retrouve dans la position d'un « franchisé non participant » (FNP ou en néerlandais NDFN) dans la nouvelle structure. Cette position est très différente de celle des autres franchisés qui ont approuvé la transaction et qui participent à son financement en renonçant à 45% des primes et ristournes des fournisseurs.

Dans le conflit qui oppose le groupe avec son franchiseur Intergamma une procédure a été introduite le 3 janvier 2019 devant la chambre des entreprises du Tribunal d'Amsterdam («Ondernemingskamer ») pour demander principalement la désignation d'experts indépendants qui auront pour tâche de faire toute la transparence sur les comptes du franchiseur et sur les flux financiers avec les franchisés, ainsi que d'autres mesures provisoires visant à protéger les intérêts des franchisés et actionnaires ne participant pas à la nouvelle structure.

Une audience s'est tenue le 4 avril 2019 pendant laquelle les parties ont pu défendre leur position. Le Tribunal devrait rendre sa décision avant la fin du mois de mai 2019.

Le 26 février 2019, la société ITM EM a formalisé son accord par courrier sur le prix définitif : « Il en résulte un prix de cession définitif des Titres d'un montant de cent cinquante-huit millions cinq cent un mille trois cent quatre-vingt-deux (158.501.382) euros et un prix de créances en compte courant d'un montant de cent-soixantehuit millions quatre cent un mille deux cent soixante et un (168.041.261) euros. » En mars 2019, il a été remboursé au titre du CICE la somme de 2 617 571 €.

Dans le conflit qui oppose le groupe avec son franchiseur Intergamma une procédure a été introduite le 3 janvier

2019 devant la chambre des entreprises du Tribunal d'Amsterdam («Ondernemingskamer ») pour demander principalement la désignation d'experts indépendants qui auront pour tâche de faire toute la transparence sur les comptes du franchiseur et sur les flux financiers avec les franchisés, ainsi que d'autres mesures provisoires visant à protéger les intérêts des franchisés et actionnaires ne participant pas à la nouvelle structure.

Une audience s'est tenue le 4 avril 2019 pendant laquelle les parties ont pu défendre leur position. Le Tribunal devrait rendre sa décision avant la fin du mois de mai 2019.

Bonus de fin d'année

Bourrelier Group SA a constaté qu'Intergamma n'avait pas respecté les contrats de franchise en ce qui concerne, notamment, le versement aux franchisés des remises et primes d'achat payées par les fournisseurs. Dans ce contexte, Bourrelier Group SA a refusé le 17 mai 2018 d'approuver les comptes d'Intergamma pour l'exercice 2017 et n'a pas donné la décharge à la direction, se réservant tous ses droits pour la suite. Après une mise en demeure restée sans réponse, Bourrelier Group SA a été contraint d'entamer début juillet 2018 une procédure d'arbitrage en vue de réclamer le versement des primes et remises indûment retenues par Intergamma.

Note 31 Sociétés liées

Les principaux montants en relation avec les entreprises liées sont les suivants :

			Solde au 31/12/2018	Mouvements au 31/12/2018
Sociétés concernées	Sociétés liées	Actif	Passif	Total charges	Total produits	Engagement	Nature de la transaction	Garanties données ou reçues
Bourrelier Group SA	La Maison du Treizième	0,3			214,0		prestations	néant
	Promo Brico				15,6		prestations	néant
	Autres sociétés	0,1			48,1		prestations	néant
BG Retail NV	Belgium	45,4	0,9	1 923,1	45,4	3 152,1	loyers / taxes	néant
	Properties Retailers			181,4	2 410,6		Cessions actifs	néant
	Wickes Land Development	7,2		448,2	7,2	1 156,1	loyers / taxes	néant
Maatschap Bouwmarkt Gent	Belgium Properties Retailers			246,5		227,0	loyer / taxe	néant
	Wickes Land Development			119,3		321,5	loyer / taxe	néant
Bouwmar NV	Belgium Properties Retailers			59,2		1 015,3	loyer / taxe	néant
				201,2	2 859,0		Cessions actifs	néant
CB Bouwmarkten	Belgium Properties Retailers			185,8		364,9	loyer / taxe	néant
M A Z	Belgium Properties Retailers			221,4		613,0	loyer / taxe	néant
Boco NV	Belgium Properties Retailers			200,7		310,6	loyer / taxe	néant
Mekowa	Belgium Properties Retailers			273,0		430,8	loyers / taxes	néant
Interbrico SA	Belgium Properties Retailers			247,7		223,0	loyer / taxe	néant

BG Retail BV	Immo Vastgoed Holland BV	68,0	1 998,6	143,0	14 841,2	prestations de services	néant
	OFS Traders BV	15,5		15,5		prestations de services	néant
	Goldi Holding BV	7,4		7,4		prestations de services	néant
BG Retail BV	Goldi Beheer	3,2		3,2		prestations de services	néant
	Goldi Vastgoed	7,8		7,8		prestations de services	néant
	Kodden Raalte	4,7		4,7		prestations de services	néant
Megara BV	Immo Vastgoed Holland BV		312,7		1 309,8	loyer	néant
Rubus Bouwmarkt BV	Immo Vastgoed Holland BV		1 468,9		7 018,5	loyers	néant
Bouwmarkt Haarlem BV	Immo Vastgoed Holland BV		264,2		1 361,3	loyer	néant
	OFS Traders BV		1 082,6		7 597,0	loyer	néant
Bouwmarkt Beverwijk	Immo Vastgoed Holland BV		178 ,7		2 163,1	loyer	néant
Bouwmarkt Elburg BV	Immo Vastgoed Holland BV		265,6		1 193,9	loyer	néant
Bouwmarkt Apeldoorn BV	Goldi Vastgoed Apeldoorn BV		502,4		520,0	loyer	néant
Bouwmarkt Deventer BV	Goldi Beheer & Exploit. Mij BV		221,8		1 417,5	loyer	néant
Bouwmarkt Eibergen BV	Goldi Holding BV	34,0	221,2		907,0	loyer	néant
Bouwmarkt Zutphen BV	Goldi Holding BV	83,8	299,5		1 228,1	loyer	néant
Bouwmarkt Raalte BV	Kodden Raalte Beheer BV		325,9		1 336,4	loyer	néant
Bouwmarkt Ypenburg BV	Immo Vastgoed Holland BV		292,3		0	loyer	néant

Note 32 Sociétés consolidées au 31 décembre 2018

Note 32.1 Sociétés consolidées au 30 juin 2018

Entreprises	Ancien Nom	Siège	Ancien Siège	N° Siren	Contrôle	Méthode	Entrée
En France :
Bourrelier Group SA	Bricorama SA	Fontenay-sous Bois	Villiers	957 504 608	Sté Mère	I.G.	01/1997
BG Industries	Brico 3 SAS	Fontenay-sous Bois	Villiers	480 441 534	100%	I.G.	12/2004
BG Investissments et participations	Eoliennes Bricorama 2 SAS	Fontenay-sous Bois	Villiers	487 603 714	100%	I.G.	11/2005
SCI Immobilière Bricaillerie		Fontenay-sous Bois	Villiers	394 237 408	100 %	I.G.	01/2009
SCI Tamme		Fontenay-sous Bois	Soustons	490 286 135	99 %	I.G.	10/2009
SCI Beauséjour		Fontenay-sous Bois	Marmande	341 054 450	100 %	I.G.	01/2015
SCI Girondaise		Fontenay-sous Bois	La Réole	353 301 724	100 %	I.G.	01/2015
SCI du Rond Point 12		Villeneuve d'Aveyron	Villeneuve d'Aveyron	428 737 803	50 %	M.E.E	01/2015

SCI du Sud		Fontenay-sous Bois	Villiers	824 520 365	100 %	I.G.	12/2016
À l'étranger :
BG Retail BV	Bricorama BV	Breda	Breda	Etrangère	100 %	I.G.	06/1997
BG Retail NV	Bricorama NV	Anvers	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	06/1997
Bouwmar NV		Gent	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Robo NV		Gent	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Gruto BVBA		Gent	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
CB Bouwmarkten NV		Gent	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Boco NV		Gent	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Andenne Bricolage BVBA		Gent	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Mag BVBA		Gent	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
DIY Retail Service BVBA		Gent	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Maz BVBA		Gent	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Maatschap Bouwmarkt Gent BV		Gent	Gent	Étrangère	100 %	I.G.	11/2001
Rubus Bouwmarkt BV		Hillegom	Hillegom	Etrangère	100 %	I.G.	01/2004
Megara BV		Leerdam	Leerdam	Etrangère	100 %	I.G.	01/2004
Mekowa BVBA		Gent	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	01/2006
Bouwmarkt Haarlem BV		Haarlem	Haarlem	Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
Bouwmarkt Beverwijk BV		Beverwijk	Beverwijk	Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
Interbrico SA		Bastogne	Bastogne	Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
Batkor Finance BV		Breda	Breda	Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
Bouwmarkt Elburg BV		Elburg	Elburg	Etrangère	100 %	I.G.	01/2008
Hasco Bouwmarkt BV		Best	Best	Etrangère	100 %	I.G.	01/2009
BG Retail Bouwmarkten II BV	Bricorama Bouwmarkten II BV	Breda	Breda	Etrangère	100 %	I.G.	01/2010
BG Retail Bouwmarkt Apeldoorn BV	Bricorama Bouwmarkt Apeldoorn BV	Apeldoorn	Apeldoorn	Etrangère	100 %	I.G.	01/2010
Legerstock Vermeersch - Andries NV		Anvers	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	04/2010
Bouwmarkt Apeldoorn BV		Apeldoorn	Apeldoorn	Etrangère	100 %	I.G.	07/2011
Bouwmarkt Deventer BV		Deventer	Deventer	Etrangère	100 %	I.G	07/2011
Bouwmarkt Eibergen BV		Eibergen	Eibergen	Etrangère	100 %	I.G	07/2011
Bouwmarkt Zutphen BV		Zutphen	Zutphen	Etrangère	100 %	I.G	07/2011
Bouwmarkt Raalte BV		Raalte	Raalte	Etrangère	100 %	I.G	07/2011
Bouwmarkt Ypenburg BV		H.I. Ambacht	H.I. Ambacht	Etrangère	50 %	M.E.E	11/2011

Note 32.2 Sociétés sorties du périmètre de consolidation au 1er semestre 2018

Entreprises sorties	Siège	N° Siren	Contrôle	Méthode	Entrée
Bricorama France SAS	Roanne	406 680 314	99,77%	I.G.	juin-97
Bricoried SAS	Sélestat	424 833 739	49%	M.E.E.	juin-08
Galeries Lindoises SAS	Lalinde	330 345 380	100%	I.G.	mars-09
SARL Léomille	Chemillé	503 536 633	100%	I.G.	avr-10
SAS Talos	Saint-Géréon	433 943 404	100%	I.G.	jan-15
SAS Rochefort Brico Loisirs	Rochefort	331 660 670	100%	I.G.	jan-15
Rouergue Bricolage SAS	Decazeville	480 460 393	100%	I.G.	jan-15
Afer SAS	Nice	426 580 122	100%	I.G.	jan-15
Frimont bricolage SAS	La Réole	332 522 705	100%	I.G.	jan-15
Sodica SAS	Capdenac	442 265 260	100%	I.G.	jan-15
Cahors Bricolage SAS	Nice	501 256 234	100%	I.G.	jan-15
Promer SAS	Longuenesse	379 298 557	100%	I.G.	juil-16
JC Invest One	Saint-Forget	480 648 864	100%	I.G.	mai-17
Cool Jet	Orsay	480 825 645	100%	I.G.	mai-17
Le Lisa Bressuirais	Bressuire	318 099 850	100%	I.G.	mai-17
Bricodon	Guéméné-Penfao	393 478 227	100%	I.G.	mai-17
Gabrielle	Jard-sur-Mer	434 046 652	100%	I.G.	mai-17
Pouzauges Bricolage	Pouzauges	803 739 184	100%	I.G.	mai-17
Moncoutant Bricolage	Moncoutant	808 660 914	100%	I.G.	mai-17
Bricorama Méditerranée SL	Zaratan	Etrangère	100%	I.G.	avr-04
Bricorama Iberia SL	Zaratan	Etrangère	100%	I.G.	jan-06
Bricorama Asia Ltd	Hong-Kong	Etrangère	100%	I.G.	sep-12

2. Comptes sociaux

2.1 Bilan au 31 décembre 2018

Actif - en milliers euros	Notes	31/12/2017	31/12/2018
Immobilisations incorporelles	3	1 721,0	1 573,8
Immobilisations corporelles		0,0	40,9
Immobilisations financières	4	198 158,4	289 555,4
Actif immobilisé	5	199 879,4	291 170,1
Créances d'exploitation	6	8 897,4	22 689,3
Créances hors exploitation	6	200 493,2	0,0
Trésorerie	7	220,8	49 829,1
Actif circulant	6	209 611,4	72 518,3
Total actif		409 490,8	363 688,4

Passif - en milliers euros	Notes	31/12/2017	31/12/2018
Capital	8	31 106,7	31 106,7
Primes d'émission, de fusion		13 412,3	13 412,3
Réserves légales		3 110,7	3 110,7
Réserves réglementées		1 006,7	1 006,7
Autres réserves et report à nouveau		176 230,5	220 805,6
Résultat de l'exercice		56 989,2	46 080,2
Situation nette	8	281 856,0	315 522,2
Provisions pour risques et charges	8.4	1 614,7	200,0
Emprunts et dettes financières	9 - 10	121 625,7	40 647,9
Dettes d'exploitation	11	1 759,9	7 318,4
Dettes hors exploitation	11	2 634,5	0,0
Dettes		126 020,1	47 966,3
Total passif		409 090,1	363 688,4

2.2 Compte de résultat au 31 décembre 2018

(en milliers euros)	Notes	31/12/17	31/12/18
Chiffre d'affaires	16	53,4	446,1
Charges de personnel		-678,9	-1 431,7
Amortissements et provisions		-0,7	-8,7
Autres produits et charges d'exploitation		1 430,3	-3 090,8
Résultat d'exploitation		804,1	-4 085,3
Résultat financier	17	51 051,5	-1 488,3
Résultat courant		51 855,6	-5 573,6
Résultat exceptionnel	18	-3 747,2	62 010,6
Participation des salariés		-28,0	0,0
Impôts sur les sociétés	14 - 19	8 908,8	-10 356,9
Résultat net		56 989,2	46 080,2

2.3 Notes annexes aux comptes sociaux

Note 1 Informations générales, faits marquants et faits postérieurs à la clôture

Bourrelier Group SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France dont le siège social est situé 21 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 Fontenay-sous-Bois.

La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 26 juillet 2011, sous le numéro FR0000054421.

Note 1.1 Faits marquants

Cession des filiales Bricorama France, Brico Asia et Bricorama Méditérannée à la société ITM EM (Groupe Intermarché)

Pour rappel

L'activité principale de Bourrelier Group SA ex Bricorama SA a été apportée avec effet rétroactif au 01/01/2017 Pour rappel, L'activité principale de Bourrelier Group SA ex Bricorama SA a été apportée avec effet rétroactif au 01/01/2017 à la société Bricorama France. Cette activité principale couvre l'ensemble des services centraux nécessaires au fonctionnement des magasins Bricorama France. Parallèlement, certains actifs immobiliers détenus historiquement par Bricorama France ou ses filiales ont été apportés en décembre 2017 par distribution de dividendes en nature à Bourrelier Group SA ex Bricorama SA.

Ces opérations ont été réalisées en vue de la cession des activités Bricorama France, Bricorama Méditerranée et Bricorama Asia à ITM EM intervenue le 04/01/2018. Selon les termes de l'opération signée le 4 janvier 2018, ITM EM a acquis en numéraire ces activités, l'immobilier étant conservé par Bourrelier Group SA. A l'issue de l'opération, Bourrelier Group SA reste coté sur Euronext Growth Paris.

Le 4 janvier 2018, la société a perçu 146.4 M€ au titre du prix provisoire des titres des sociétés BRICORAMA France, BRICO ASIA et BRICORAMA MEDITERRANEE et 173.8 M€ au titre des remboursements de comptes courants et des prêts participatifs.

Ces liquidités ont permis de rembourser120M€de dettes financières.Corrélativement,les contrats de couvertures swap de taux ont été résiliés.

Placement d'une partie de la trésorerie en contrats de capitalisation-restructuration des filiales Bourrelier Group Industries (BGI) et Bourrelier Group Investissements et participations (BGIP)

A l'issue de la vente du périmètre Bricorama France à ITM EM, Bourrelier Group SA, holding animatrice du groupe a procédé au placement de 128 M€ de trésorerie issue de la cession. Ce placement a porté principalement sur 4 contrats de capitalisation (en fonds euros et en unités de comptes) et 3 placements de trésorerie.

Le 09/04/2018 et le 29/06/2018 Bourrelier Group SA a fait procéder à la modification de la dénomination et de l'objet social des sociétés Eoliennes Bricorama 2 SAS et Brico 3 SAS, respectivement devenues BG Investissements et Participations SAS (BGIP) et BG Industries SAS (BGI).

Bourrelier Group SA a souhaité doter en capital ses 2 filiales, BGIP et BGI, des moyens suffisants pour leur permettre de réaliser les opérations nécessaires dans le cadre du programme d'investissements fixé par Bourrelier Group SA, holding animatrice du groupe.

A cet effet Bourrelier Group SA a procédé le 30/11/2018, avec une date d'effet au 4/12/2018, à la cession de ses 4 contrats de capitalisation représentant une valeur d'achat de 115 M€ au profit de ses filiales BG Industries SAS et BG Investissements et Participations SAS, elle a également transféré 30 M€ de ses liquidités dans chacune de ces 2 filiales.

Parallèlement et pour consolider ces opérations au niveau du bilan de Bourrelier Group SA il a été procédé le 14/12/2018 à une augmentation de capital de chacune des 2 filiales par compensation de créances à hauteur 89.4 M€ et 84.2 M€ respectivement dans BGI et BGIP.

Globalement l'exposition du placement de 128 M€ est de 58% sur des fonds euros, 17% sur des produits de trésorerie et 25% sur des unités de compte faiblementrisquées, pour un niveau de risque consolidé de l'ensemble des placements qui s'établit à hauteur de 1,5% de volatilité environ à la date du 31/12/2018.»

Benelux

A l'issue de la cession du périmètre Bricorama France à ITM EM, et après avoir modifié «au cours du premier trimestre» la dénomination des sociétés Brico NV Et Brico BV devenues respectivement BG Retail NV et BG RETAIL BV, Bourrelier Group SA, holding animatrice du groupe, a souhaité consolider ses deux participations à l'actif du bilan de Bourrelier Group SA afin de permettre une meilleure lecture de l'ensemble de ses engagements en capital au Benelux.

A cet effet, le 31/12/2018, Bourrelier Group SA a souscrit à une augmentation de capital réservée de BG Retail BV (Ex Bricorama BV) à hauteur de 51,3 M€ par incorporation de comptes courants (23,7 M€) et des prêts participatifs (7,6 M€ & 20,0 M€).

De même Bourrelier Group SA a souscrit à l'augmentation de capital réservée de BG Retail NV (Ex Bricorama NV) à hauteur de 12,8 M€ par incorporation de comptes courants (5,1 M€) et des prêts participatifs (5,9 M€ & 1,7 M€).

Note 1.2 Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE)

Le groupe a bénéficié de la mise en place du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) à compter du 1er janvier 2013 suivant la loi de finance rectificative de 2012.

Le groupe avait fait une demande de préfinancement auprès de la BPI. Celle-cii-ci avait été encaissé en novembre 2016.

Bourrelier Group SA a remboursé en 2018 cette avance d'un montant de 7 596 692,45 euros auprès de la BPI. L'excédent entre le calcul du crédit d'impôt et le financement sera imputé sur la liquidation d'IS.

Le montant du CICE sur Bourrelier Group SA est de 2 342,67 euros sur l'exercice.

Note 1.3 Litige

A la suite de la decision définitive de la Cour Suprême de Madrid, Bourrelier Group SA a été condamnée à payer la somme de 1 615 000€ et a transféré les fonds vers Bricorama Iberia.

Corrélativement, la provision constituée l'an passé dans les comptes a été reprise sur l'exercice 2018. Le dénouement du litige est sans impact sur les comptes 2018.

Relations franchisé/franchiseur au Benelux

Projet Guinness

Depuis l'acquisition des 156 magasins de CRH par notre franchiseur Intergamma en juillet 2018, Bourrelier Group SA se retrouve dans la position d'un «franchisé non participant» (FNP ou en néerlandais NDFN) dans la nouvelle organisation, avec 7 autres franchisés qui gèrent ensemble 28 magasins. Cette position est très différente de celle des autres franchisés qui ont approuvé la transaction (FP ou en néerlandais DFN) et qui participent à son financement en renonçant à une partie importante des primes et ristournes des fournisseurs.

Cette opération a créé une division difficilement remédiable entre les DFN et NDFN dont les intérêts peuvent être divergents à l'avenir.

Deux procédures ont été initiées par Bourrelier Group SA à l'encontre d'Intergamma

Procédure en arbitrage

Procédure au Tribunal des Entreprises d'Amsterdam

Bourrelier Group SA a constaté qu'Intergamma aurait utilisé une partie des remises et primes d'achat payées par les fournisseurs, ainsi qu'une partie des sommes facturées à ses franchisés pour les frais de publicité, pour financer une partie de ses coûts de fonctionnement sans en avertir ses actionnaires. Ainsi la situation financière présentée par Intergamma depuis 2012 pourrait ne pas être fidèle à la réalité. Ca serait d'autant plus grave, que les actionnaires-franchisés qui ont décidé de valider l'opération d'acquisition des magasins CRH l'ont fait sur la

base de cette situation. Dans ces conditions, Bourrelier Group SA a saisi le Tribunal des Entreprises d'Amsterdam en fin d'année 2018 afin d'obtenir une expertise indépendante sur la gestion financière d'Intergamma et la mise en place de moyens de protection des actionnaires minoritaires (et NDFN) afin que leurs intérêts soient préservés. La procédure est en cours.

Suivi du litige Bourrelier Group SA/JG Capital Management :

ce litige est sans impact sur les comptes présentés. Le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA est toujours en cours. La demande de JG Capital relative aux 96,3 M€ concerne la cession d'une filiale de Bourrelier Group SA (Nouvergies) intervenue fin décembre 2006 au profit d'une société appartenant à M. Bourrelier – PDG de Bourrelier Group SA ex Bricorama.

L'expert a rendu ses conclusions en juillet 2017. Il ressort de son rapport qu'il n'a pas été en mesure de rendre son avis sur les prix de cessions immobilières, ni sur le montant des loyers. Il a en revanche estimé que les baux signés étaient conformes aux usages en matière de baux commerciaux.

Début 2018, la société JG Capital Management a alors demandé la réouverture des débats de l'expertise, puis s'est finalement désistée en audience après que le Tribunal est insisté sur le statut «en l'état» du rapport. Les parties devront désormais déposer leurs conclusions afin que l'affaire puisse être jugée.

L' audience du 29 mars 2018 a été plusieurs fois renvoyée (29 mai 2018, 19 juin 2018) :

lors de l'audience du 19 juin 2018, la société JG Capital Management a déposé ses conclusions mais sans les pièces, l'affaire a de nouveau été renvoyée au 10 juillet 2018 pour communication de pièces mais sans être communiquées à la société Bourrelier Group SA (renvoi au 6 novembre 2018) ;
à l'audience du 6 novembre 2018, la société JG Capital Management a communiqué ses pièces et déposer ses conclusions récapitulatives,
le dépôt des conclusions de la société Bourrelier Group SA a été effectué à l'audience du 5 février 2019 pour un renvoi à l'audience du 23 avril 2019.

Note 1.4 Evénements postérieurs à la cloture

Le 26 février la société ITM EM a formalisé son accord par courrier sur le prix définitif : «Il en résulte un prix de cession définitif des Titres d'un montant de cent cinquante-huit millions cinq cent un mille trois cent quatre-vingtdeux (158.501.382) euros et un prix de créances en compte courant d'un montant de cent-soixantehuit millions quarante et un mille deux cent soixante et un (168.041.261) euros.»

Conformément à la réglementation comptable, le complément de prix de 11,4 M€ a été comptabilisé dans les comptes 2018. Il résulte de la cession, la réalisation d'une plus-value globale de 61,2 M€ correspondant à la cession des titres de Bricorama France, Brico Asia et Bricorama Mediterranee.

En parallèle, la notification définitive du prix de cession des créances aboutit à un reversement à ITM EM de 5.8 M€.

• L'Administration fiscale a notifié en février 2019 Bricorama France de la mise en oeuvre d'une vérification de comptabilité pour les exercices 2016 et 2017.

En janvier 2019, l'URSSAF a également notifié Bricorama France d'un contrôle pour les années 2016, 2017 et 2018.

La société ITM EM pourrait mettre en oeuvre la clause de garantie de passif en cas de redressement. Compte tenu du démarrage des contrôles, il n'est pas possible d'estimer le risque à ce stade.

• En mars 2019, il a été remboursé au titre du CICE (2015 à confirmer) la somme de 2 617 571 €.

Note 2 Règles et méthodes comptables

Note 2.1 Principes comptables

Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement CRC n°99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,

-permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels,
non compensation,
coût historique.

La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle du coût historique. Les méthodes d'évaluation n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Note 2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique. Les logiciels sont amortis sur une période de 1 à 5 ans.

Les droits au bail sont amortis sur 10 ans.

Note 2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif sur les durées d'utilisation suivantes : Matériels de transport 4 ans.

Note 2.4 Immobilisations financières

Les participations et les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Lorsque les prévisions d'exploitation mettent en évidence que la quote-part de situation nette consolidée tenant compte d'éventuelles valeurs latentes restera inférieure au coût d'achat ou à la valeur d'apport, une provision pour dépréciation de la participation est constituée du montant de la différence.

Les actions propres sont classées en immobilisations financières. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Ces titres représentatifs du capital de la société Bourrelier Group SA détenus par la société ont été acquis dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2000, renouvelée lors de l'Assemblée Générale du 17 septembre 2018.

Note 2.5 Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées comme étant douteuses.

Note 2.6 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Note 2.7 Opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur a été affectée, le cas échéant. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en comptes de régularisation.

Note 2.8 Provisions pour risques et charges

Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Elles couvrent essentiellement des litiges prud'homaux et commerciaux connus à la date d'arrêté. Leur montant correspond à l'estimation du service juridique ou à la première condamnation si elle existe.

Note 2.9 Indemnités de départ à la retraite

La société ne comptabilise pas en provisions les engagements en matière de retraite dont les montants résultent de l'application de la convention collective.

Note 2.10 Instruments financiers

Les instruments financiers utilisés par la société ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s'effectue de façon centralisée.

Au 31 décembre 2018, il n' y avait pas d'instruments financiers utilisés

Note 2.11 Engagements hors-bilan 2018

Engagements en matière de retraite :

Les engagements au 31 décembre 2018 qui concernent les salariés titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée s'élèvent à 117,9 milliers d'euros.

Cautions données ou reçues :

La société Bourrelier Group SA bénéficie de conventions de garantie usuelles de passif (fiscal et social) négociées à l'occasion des dernières opérations (acquisitions ou cessions) réalisées au cours des dernières années.

Engagements CANE :

Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Bourrelier Group SA au titre du contrat de prêt CANE ce dernier est assorti du nantissement de l'intégralité des titres détenus par BG dans les SCI suivantes :

SCI du Sud
SCI Bricaillerie
SCI Beauséjour
SCI Tamme
SCI Girondaise
SCI Rond-point 12

Investisement Lafayette :

Bourrelier Group SA s'est engagé à investir 3M€ aux côtés du groupe Lafayette pour accompagner le groupe dans la poursuite active de son développement.

A la date du 31/12/2018 et conformément au programme d'investissement présenté, un premier appel de fonds a mobilisé 1,6M€, (53,3%) le solde devrait être appelé et investi au cours de l'année 2019.

Le groupe Lafayette regroupe plus de 140 pharmacies et 43 magasins d'optique affiliés sur le territoire national.

Engagements de crédit-bail : il n'en existe aucun

Cautions et garanties : cf note 21.

Note 3 Immobilisations incorporelles

Le poste est principalement composé de droits à construction au bail.

Decazeville pour 356k€ ;
Marmande pour 1.365k€.

Note 4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont essentiellement composées de titres de participation dans les sociétés, BG Retail BV et BG Retail NV, BGI, BGIP et SCI du Sud.

Note 5 Actif immobilisé

	Actif immobilisé 2018	(en K€)
(en milliers d'euros)	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Immobilisations financières
Valeur brute au 1er janvier 2018	1 721,0	36,3	202 880,7
Acquisitions	1 724,6	48,3	238 042,0
Sorties : cession et mise au rebut	-	-	-148 844,6
Diminution par virement de poste à poste	-	-36,3	-
Valeur brute au 31 décembre 2018	3 445,6	48,3	292 078,1
Amortissements/Provisions au 1er janvier 2018	-	36,3	4 722,3
Dotations aux amortissements de l'exercice	150,9	7,4	1 303,6
Diminutions/Reprises	-	-36,3	-3 503,3
Amortissements/Provisions au 31 décembre 2018	150,9	7,3	2 522,6
Valeur nette au 31 décembre 2018	3 294,8	40,9	289 555,5

Note 6 Actif circulant 2018

Les créances d'exploitation et hors exploitation ont des échéances inférieures à 1 an.

Elles sont constituées principalement de créances en comptes-courants sur les filiales du groupe, des CICE pour les exercices 2015 à 2017, des créances au titre du périmètre cédé et vis-à-vis d'ITM EM (complément de prix et rachat de créances).

Note 7 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 2018

En K€	31/12/2017	31/12/2018
Disponibilités	209,2	36,8
Valeurs mobilières de placement	11 ,6	13,0
Total	220 ,8	49 829,1

Différences d'évaluation sur les éléments fongibles de l'actif circulant 2018 :

Valeurs mobilières de placement	Valeur brute au bilan	Prix de marché	Plue-value latente
Actions propres	36 310,0	42 399,0	6 089,0
Goldman sachs	4 000,0	4 000,0	0,0
CIC	4 000,0	4 000,0	0,0
SG (CAT)	5 000,0	5 000,0	0,0

Note 8 Capitaux propres 2018

Note 8.1 Capital social

Le capital social est constitué de 6 221 343 actions, d'une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

Durant l'exercice, aucune action n'a été créée

Catégories de titres	Au 31 décembre 2018	Nombre de titres	Valeur nominale
		Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice
Actions ordinaires	403 973	0	0	5
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Actions à droit de vote double	5 817 370	0	0	5
Parts sociales
Certificats d'investissements

Actionnariat	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en Assemblée Générale	% droits de vote exerçables en Assemblée Générale
M14	5 431 937	87,31%	10 753 507	89,93%	10 753 507	90,03%
JG Partners	401 299	6,45%	802 598	6,71%	802 598	6,72%
M. J.C.Bourrelier	13	0,00%	26	0,00%	26	0,00%
Public	373 817	6,01%	387 973	3,24%	387 473	3,25%
Auto-détention	14 277	0,23%	14 277	0,12%	0	0,00%
Total	6 221 343	100,00%	11 958 381	100,00%	11 943 604	100,00%

Note 8.2 Variation des capitaux propres

	2018
Capitaux propres au 1er janvier	281 856,0
Distribution de dividendes	12 414,0
Augmentation du capital (souscription d'actions) Augmentation des primes liées à l'augmentation du capital	0,0
Diminution des réserves	0,0
Report à nouveau selon les nouvelles règles comptables sur les actifs	0,0
Autres	46 080,2
Capitaux propres au 31 décembre 2018	315 522,2

Plans d'options de souscription d'actions : il n'a pas été mis en place de plan d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice 2018.

Note 8.3 Rachat d'actions

Le rachat par le groupe de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale du 29 mai 2000. Cette autorisation a été plusieurs fois renouvelée et dernièrement lors de l'Assemblée Générale du 19 juin 2017.

Ces achats peuvent être réalisés par tous moyens et jusqu'à 10 % du nombre d'actions composant le capital social. L'autorisation de rachat d'actions donnée par l'Assemblée Générale est d'une durée maximum de dix-huit mois.

Ces rachats d'actions ont pour but d'assurer la régularisation des cours, de permettre leur annulation à des fins d'optimisation du résultat par action, de remettre des actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de permettre la remise d'actions en contrepartie de la levée d'options d'achat attribuées aux salariés de la société et/ou du groupe ou dans le cadre des dispositions relatives à la participation des salariés aux fruits de l'expansion et d'une façon générale en vue de participer à la politique de gestion patrimoniale et financière de la société.

La remise éventuelle de ces actions sur le marché s'opère dans des conditions n'affectant pas le cours de Bourse.

Note 9 Etat des provisions 2018

(en milliers d'euros)	A nouveau	Dotation	Reprise	Solde
Provisions pour litiges	1 614,7	200,0	- 1 614,7	200,0
Provision Titres de Participations	4 722,3	1 303,6	- 3 503,3	2 522.6
Provision autres Immo. Financières	-	-	-	-
Provision Comptes Clients	-	-	-	-
Total	6 337,0	1 503.6	- 5 118,0	2 722,6

Note 10 Endettement

Note 10.1 Moyen terme 2018

	2017	2018
Taux fixe	-	37 750,0
Taux variable	118 815,3	2 939,0
Total	118 815,3	40 689,0

Note 10.2 Couvertures de change et de taux :

Risque de change : au 31 décembre 2018, Bourrelier Group SA n'a plus recours à ces couvertures.
Risque de taux d'intérêts : au 31 décembre 2018, il n'y a pas d'engagement en matière de couverture

Note 10.3 Concours bancaires courants

Au 31 décembre 2018, les concours bancaires courants s'élèvent à 0€.

Note 11 Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice avant répartition 2018

	Total	Moins d'1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires	40 647,9	4 942,6	18 457,5	17 247,8
Concours bancaires	0,0	0,0	-	-
Intérêts courus	0,0	0,0	-	-
Dettes fournisseurs	292,2	292,2	-	-
Dettes fiscales et sociales	7,0	6 977,6	3,5	-
Dettes sur immobilisations	-	-	-	-
Autres dettes diverses	0,0	0,0	-	-
Produits constatés d'avance	45,1	45,1	-	-
Total	40 992,2	12 257,5	18 461,0	17 247,8

Note 12 Tableau des filiales et participations 2018

Filiales et participations (1	Valeur nette des titres	Capital social	Primes réserves	Report à nouveau	Avances et dettes	Quote part de capital détenue (en %)	Résultat 2018
BG Retail BV	68 884,5	55 289,8	15 425,6	-6 935,8	0,0	100,0	-1 387,8
BG Retail NV	12 799,1	16 932,5	0,0	21 098,4	0,0	100,0	2 019,8
SCI Immobilière Bricaillerie	1,5	1,5		371,5	642,0	99,0	78,4
BGIndustries	88 708,0	89 448,7		-36,8	-472,6	100,0	-224,2
BG Investissements & Participations	85 124,4	86 906,3		0,0	-357,4	100,0	-270,2
SCI Tamme	1 120,6	2,0	-	-43,0	919,0	99,0	31,6
SCI du Sud	28 673,3	28 673,6	-	-	-450,5	100,0	289,6
SCI Girondaise	895,7	1,5	-	202,4	230,8	100,0	123,5
SCI Beauséjour	339,8	1,5	-	393,8	858,2	100,0	134,4
SCI du Rond-Point 12	2 150,1	3,8	1 551,0	-192,0	-	50,0	191,7

(1) dont la part de capital détenue par Bourrelier Group SA est supérieure ou égale à 50 % directement ou indirectement.

Bourrelier Group SA va proposer, à l'occasion de la prochaine Assemblée Générale du 25 juin 2019, de distribuer un dividende au titre de l'exercice 2018 de 3 110 671,5 euros.

Note 13 Rémunération des dirigeants

L'ensemble des rémunérations versées au cours de l'exercice 2018 aux dirigeants, mandataires sociaux et membres du comité de direction s'élève à 955,8 milliers d'euros.

Les dirigeants ne bénéficient d'aucun engagement en matière de pensions ni d'indemnités assimilées, ni d'avances, ni de crédits accordés.

Note 14 Intégration fiscale 2018

Un groupe fiscal a été mis en place en France à compter du 1er janvier 1999 par Bricorama SA, société-mère intégrante. Il comprenait au 31 décembre 2018 les sociétés suivantes :

Nom de la Société	Siège social	Capital en milliers d'euros
SCI Tamme	21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94120 Fontenay sous-bois	2,0
SCI Beauséjour	21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94120 Fontenay sous-bois	1,5
SCI Girondaise	21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94120 Fontenay sous-bois	1,5
SCI du Sud	21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94120 Fontenay sous-bois	28 673,6
SCI du Rond-Point 12	21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94120 Fontenay sous-bois	3,8
BG Industries	21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94120 Fontenay sous-bois	89 448,7
BG Investissements & Participations	21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94120 Fontenay sous-bois	86 906,3
SCI Immobilière Bricaillerie	21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94120 Fontenay sous-bois	1,5

L'impôt sur les sociétés est comptabilisé dans chacune des entités membres du groupe fiscal et l'économie d'impôt est constatée chez la société mère Bourrelier Group SA .

Note 15 Résultat fiscal

Le montant global des charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du CGI est de 639 euros.

Note 16 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice a été d'un montant de 446 131 euros.

Note 17 Résultat financier

Le résultat financier de l'exercice négatif s'exlique par le débouclement d'opérations de couvertures sous forme de swaps, couvertures devenues inutile à la suite du remboursement des sous jacents. Il est pour l'année 2018 de – 1 488,3 milliers d'euros

Note 18 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à 62 010,6 milliers d'euros. Il correspond essentiellement à la cession de Bricorama France, Bricorama Méditerranée et Bricorama Asia :

Note 19 Impôt sur les sociétés

Note 19.1 Répartition de l'impôt sur les sociétés 2018

Répartition	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	- 5 573,5	- 433,0	- 6 006,5
Résultat exceptionnel	62 010,6	- 9 935,2	52 075,4
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	0	11,2	11,2
Résultat comptable	56 437,1	- 10 356,9	46 080,2

Les résultats courant et exceptionnel sont corrigés des réintégrations et déductions fiscales les concernant. Le taux d'impôt en vigueur est ensuite appliqué aux résultats courant et exceptionnel ainsi corrigés.

L'impôt de l'exercice est majoré d'une somme de 10 119 666 euros constaté dans le cadre de l'intégration fiscale du groupe et liée à la déneutralisation des plus values réalisées lors de l'exercice précédent.

Note 19.2 Situation fiscale différée et latente 2018

Impôt payé d'avance sur (en milliers d'euros) :
Charges non déductibles temporairement (déductibles l'année suivante)	-
Participation des salariés et forfait social	-
Organic	-
Charges non déductibles temporairement (déductibles ultérieurement)	-
Provision pour dépréciation	1 303,6
Total éléments différés et latents	1 303,6

Note 20 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

La société n'applique pas de dispositions fiscales susceptibles d'impacter son résultat et ses capitaux propres.

Note 21 Engagements – Cautionnements

Cautionnements donnés (en milliers d'euros)	31/12/2018
Belgique	2 301
Pays-Bas	1 260
France	659
Total	4 688

Elles correspondent essentiellement à des cautionnements sur loyers.

Garanties données (en milliers d'euros)	31/12/2018
Belgique	9 832
Pays-Bas	-
France	1 240
Total	11 072

Elles correspondent principalement aux emprunts et lignes court terme souscrits auprès des établissements de crédit par ses filiales.

Note 22 Engagements de retraite

Les engagements ne sont pas constatés sous forme de provisions dans les comptes sociaux.

Ils s'élèvent au 31 décembre 2018 à 117 933 euros.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :
Taux d'actualisation	1,5 %
Taux d'augmentation future des salaires	0,5 à 3 %
Nombre de salariés	8

Le taux d'actualisation retenu correspond au taux des obligations d'entreprises notées AA dans la zone euro d'une durée inférieure à 10 ans.

Note 23 Eléments concernant les entreprises liées

Montants concernant les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation.

Note 23.1 Entreprises liées

Postes	31/12/2018
Actif immobilisé
Participations	291 219 519
Créances rattachées à participations	315 035
Actif circulant
Autres créances	22 281 571
Dettes
Autres dettes
Résultat d'exploitation
Produits d'exploitation	-
Charges d'exploitation	3 243 680
Résultat financier
Produits de participations	96 000
Autres produits financiers	1 897 909
Autres charges financières	1 424 080

Note 23.2 Parties liées

Dans le cadre de l'article R.123-198 du Code de commerce, la société présente les informations relatives aux transactions conclues avec des parties liées (telle que définie par l'article R 123-199-1 du Code de commerce). Au titre de l'exercice 2018, il n'y a eu aucune opération significative.

Note 24 Détail des produits à recevoir et charges à payer

Produits à recevoir	Actif
Autres créances	843 870
Intérêts courus à recevoir	46 060
Total	889 930

Charges à payer	Passif
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
Intérêts sur emprunts	5 498 612
Intérêts courus à payer
Dettes fournisseurs et comptes rattachés :
Factures non parvenues	88 546
Personnel et comptes rattachés :
Charges à payer personnel et organismes sociaux	19 630
Cap (taxe apprentissage, formation, constr, chs/cp)	12 757
Cap (organic et taxe handicapés )
Intérêts sur comptes courants
Total	40 768 833

Note 25 Comptes de régularisation active et passive

Charges et produits constatés d'avance.

	2017		2018
	Actif	Passif	Actif	Passif
Total des charges	48 260		32 565
Total des produits		0		45 114

Note 26 Transferts de charges

	2017	2018
Total des transferts de charges	0	346 924

Note 27 Effectif moyen

Catégories	Nombre de salariés
Cadres	6
Agents de maîtrise, techniciens	0
Employés	1
Ouvriers	0
dont contrats de qualification et apprentis	1
dont handicapés	0
Total	8

Note 28 Informations relatives compte personnel de formation (CPF)

Depuis, le 1er janvier 2015, le dispositif de formation DIF estremplacé parle CPF (compte personnel de formation). Sur l'année 2018, aucune formation a été mise en œuvre dans le cadre du CPF pour Bourrelier Group SA.

Note 29 Résultats des cinq derniers exercices (en euros)

Date d'arrêté	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital en fin d'exercice :
Capital social	31 106 715	31 106 715	31 106 715	31 106 715	31 106 715
Nombre d'actions :
Ordinaires	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343
A dividende prioritaire		0	0	0	0
Opérations et résultats :
Chiffre d'affaires HT.	17 121 454	18 172 184	16 988 551	53 440	446 131
Résultats avant impôts, participation et DAP	13 184 180	17 275 927	8 143 146	38 096 848	56 597 315
Impôts sur les sociétés	-315 878	-2 550 731	-164 952	-8 908 843	10 358 928
Participation des salariés	141 692	131 720	164 384	28 010	0
DAP	2 322 289	7 494 902	1 516 910	-10 011 500	158 219
Résultat net	11 036 067	12 000 036	6 626 804	56 989 180	46 080 168
Résultat distribué	5 910 276	6 221 343	6 221 343	12 442 686	3 110 672
Résultat des opérations réduit à une seule action
Résultat après impôt et avant participation et DAP	2,15	3,17	1,31	7,55	7,43
Résultat après impôt participation et DAP	1,77	1,96	1,07	9,16	7,41
Dividende versé à chaque action	0,95	1	1	2	0,50*
Personnel :
Effectif moyen salarié	152	154	140	7	8
Masse salariale	6 545 957	6 797 151	7 538 940	482 569	1 096 911
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, ouevres sociales)	2 534 999	2 728 654	2 839 552	216 387	338 279

(*) Sera proposé à l'Assemblée Générale du 25 juin 2019

BOURRELIER Group SA Société Anonyme au capital de 31 106 715.00 €uros Siège Social : 21 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 94120 FONTENAY SOUS BOIS RCS CRETEIL 957 504 608 INSEE : 957 504 608 00853

TEXTE DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 JUIN 2019

Texte des résolutions proposees par le Conseil d'Administation Résolutions de la compétence de l'Assemblée Génerale Ordinaire Annuelle

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d'un montant de 46 080 168 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 149 350 euros.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 82 702 177 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 46 080 168 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice	46 080 168 euros
Auquel s'ajoute :
Le report à nouveau antérieur	170 594 415 euros
Pour former un bénéfice distribuable de	216 674 583 euros
Affecté :
Au titre de dividendes à verser aux actionnaires Soit 0,50 euro par action	3 110 671,5 euros
Le solde	213 563 911,5 euros

En totalité au compte «Report à nouveau» qui s'élève ainsi à 213 563 911,5 euros.

L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que :

depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou «flat tax») de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux,
le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater),
peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou

75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende,

l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.

Il est en outre rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l'assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste « Report à nouveau ».

L'Assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d'administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2019.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s'élèvent à 315 522,2 milliers euros.

L'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Date de clôture d'exercice	2015 (1)	2016 (1)	2017 (1)
Distribution par action (arrondi en euros)	1,00	1,00	2,00

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158.3 du CGI.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun MonsieurJean-ClaudeBourrelier, et pour certaines d'entre elles, Madame MichèleBourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Christian Roubaud.

L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions réglementées conclues entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention visée audit rapport conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence)

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à la somme de 50.000 euros.

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

SEPTIEME RESOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d'actions propres)

L'Assemblée Générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l'évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOURRELIER Group SA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
l'annulation éventuelle des actions, le conseil d'administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par la présente assemblée générale ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure. - l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues

par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d'achat d'actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'attributions gratuites d'actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'Assemblée Générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions).

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d'une autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d'offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par la 8ème résolution de l'assemblée générale mixte du 17 septembre 2018.

Le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l'évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d'annulation de tout oupartiedes actionsde laSociétéqu'ellepourrait être amenée àdétenir à la suitenotammentd'acquisitions effectuées dans le cadre de la Septième résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Structure du parc de magasins au 31 décembre 2018

	Belgique	Pays-Bas	Total
Mag < 2501	36	10	46
Mag <2500 5001>	5	19	24
Mag > 5001	0	4	4
Nombre total de magasins	41	33	74
Surface de vente totale des magasins (m²)	77 823	105 579	183 402
Surface de vente moyenne des magasins (m²)	1 898	3 199	2 095

Chiffres clés

Chiffres clés consolidés	31/12/2017	31/12/2018
Chiffre d'affaires	221 045,5	226 263,4
Résultat opérationnel courant	-3 289,3	-258,5
Résultat opérationnel	-55 823,3	99 753,3
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	-47 175,4	82 702,4
Capitaux propres	269 626,9	343 206,7
Coût de l'endettement financier brut	-1 460,8	-1 802,5
Charge d'impôt	10 085,4	-11 722,2
Coût de l'endettement financier net	-1 321,7	-1 670,5
Résultat net	-48 725,5	80 702,4

Stratégie

Dès la cession du 4 janvier 2018 de ses filiales Bricorama France SAS, Bricorama Méditerranée SL et Bricorama Asia Ltd au groupe ITM EM, Bourrelier Group SA s'est concentrée en sa qualité d'holding animatrice, sur les activités de ses différentes filiales, sur ses activités de distribution d'articles de Bricolage au Benelux, surla gestion locative des locaux commerciaux en France et avant tout, sur le redéploiement des fruits de cette cession.

Au Benelux, malgré un contexte conflictuel avec le franchiseur Intergamma et une décision pendante de la Chambre des Entreprises du Tribunal d'Amsterdam, BOURRELIER Group SA entend poursuivre et développer son activité d'animation et de gestion de ses magasins en Belgique et en Hollande.

Plusieursactions juridiquesetfinancièresontétéengagéesen2018pourpermettrelapérennitédudéveloppement de notre activité de distribution.

La priorité reste la profitabilité et les perspectives d'avenir pour le personnel de ces points de vente. Ces magasins demeurent des acteurs majeurs dans ce secteur en poursuivant une politique d'offres et de services innovants proposés aux clients, en complément de l'offre digitale, comme la mise en place d'ateliers, le concept peinture ou la formule KARWEI Q.

Le chiffre d'affaires 2018 pour les deux pays a progressé par rapport à 2017, les équipes d'exploitation et support restent mobilisées et poursuivent un travail important autour des axes stratégiques définis lors des différents comités de direction.

En France, Bourrelier Group SA anime et assure la gestion locative des locaux commerciaux issue de la restructuration immobilière.

Elle s'est essentiellement mobilisée pour étudier et analyser avec rigueur des profils d'entreprises industrielles et commerciales ciblées pour réinvestir.

D'ores et déjà, de nombreux dossiers ont été décortiqués selon un process rigoureux qui comporte entre autres : une analyse de la data room, une étude de marché, de la concurrence sectorielle, une analyse financière ainsi que nombreux déplacements et réunions avec les dirigeants.

Les arbitrages sont effectués lors des Comités réguliers pour déterminer les choix finaux, les filiales concernées et les niveaux d'investissements envisagés.

La recherche d'entreprises pour réinvestir les produits de la cession sera accentuée en 2019.

Responsable du document et de l'information

Jean-Claude Bourrelier - Président Directeur Général de Bourrelier Group SA 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 94120 Fontenay sous-Bois

Attestation du Président

Responsable du rapport annuel : M. Jean-Claude Bourrelier Président du Conseil d'Administration de Bourrelier Group SA

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent rapport annuel sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Le Président Jean-Claude Bourrelier

Noms des commissaires aux comptes

RBB

75007 Paris

Commissaires aux comptes titulaires Suppléants Cabinet Lucien Zouary & Associés Représenté par M. Vincent Rouhier 10, boulevard Malesherbes 75008 Paris Début du 1er mandat : 29 juin 2010 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le le 31 décembre 2021

SARL PAPER AUDIT & Conseil représentée par M. Xavier Paper 222 boulevard Pereire 75017 Paris

M. Philippe ROUER 133 bis rue de l'université 75007 Paris

Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Honoraires des commissaires aux comptes

Représenté par M. Jean-Baptiste Bonnefoux

133 bis rue de l'université

Début du 1er mandat : 16 mai 2011

	Lucien Zouary & associés		RBB
	2017	2018	2017	2018
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Bourrelier Group SA	24,3	52,5	24,3	42,0
Filiales intégrées globalement	63,8	4,9	57,0
Autres diligences et prestation	5,4	8,0	4,1	8,0
Total	93,5	65,4	82,6	50,0

Le montant des honoraires des autres commissaires aux comptes versés par ailleurs au titre de leurs diligences en France s'élève à 6 milliers d'euros, au Benelux à 39,5 milliers d'euros.

Au total, la charge d'honoraires des commissaires aux comptes du groupe et des filiales est égale à 160,9 milliers d'euros.

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Bourrelier Group SA — Annual Report 2018

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RAPPORT FINANCIER 2018

Table des matières

I. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ

1. Présentation générale de la société

Dénomination et siège social

Forme juridique

Législation

Dates de constitution et d'expiration

Objet social (article 3 des statuts)

Consultation des documents juridiques

Exercice social

Répartition statutaire des bénéfices (article 17 des statuts)

Assemblées d'Actionnaires (article 14 des statuts)

Modifications du capital et des droits sociaux

Capital social inchangé en 2018

frappés.

Droit de vote double

2. Organigramme juridique au 31 décembre 2018

II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. Les Conventions réglementées

LISTE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES (L.225-38 DU CODE DE COMMERCE) (Exercice clos au 31 décembre 2018)

1.1 Contrat de prestations de services entre Bourrelier Group SA et la société Saint-Vital SAS

1.2 Avenant n° 3 au contrat de prestations de services conclu le 13 octobre 2010 entre Bricorama SA devenue Bourrelier Group SA et Nouvergies SA et ses filiales

2. Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

2.1 Contrats de prestations de services

2.2 Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Venlo

2.3 Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Zutphen

2.4 Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Ypenburg

2.5 Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Haarlem

2.6 Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Heemskerk

2.7 Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Deventer

2.8 Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Middlerharnis

2.9 Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Epe

3. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2018 accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration :

4. Structure de capital

4.1 Règles de gouvernance

4.2 Composition du Conseil d'Administration

4.3 Liste des mandataires sociaux de Bourrelier Group SA au 31 décembre 2018

Nom : Mme Annabelle Bourrelier Date de nomination : 23/06/2014 Echéance du mandat : Assemblée Générale 2020 Nombre d'actions détenues dans la société : 4 010 Autres mandats (depuis 2018) :

EN FRANCE :

Nom : M. Jean-Michel Bourrelier Date de nomination : 23/06/2014 Echéance du mandat : Assemblée Générale 2020 Nombre d'actions détenues dans la société : 4 204 Autres mandats (depuis 2018) :

EN FRANCE :

A L'ÉTRANGER :

En Hollande : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV.

A L'ÉTRANGER :

EN FRANCE :

A L'ÉTRANGER :

A L'ÉTRANGER

A L'ÉTRANGER

4.4 Rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux

b. Rémunérations versées sous forme de jetons de présence

c. Rémunérations des principaux dirigeants

d. Engagement de retraite et autre avantage viager

4.4.1 Attributions du Conseil d'Administration et du Président Directeur Général

4.5 Préparation, organisation et déroulement des travaux du Conseil d'Administration

4.6 Activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2018

4.7 Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

4.8 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'Offre Publique

III. RAPPORT DE GESTION

1. Présentation de l'évolution des affaires, des résultats et de la structure financière du groupe au cours de l'exercice 2018

2. Situation de la société et de ses filiales à la date du présent rapport

2.1 Situation des filiales

Evolutions et évènements postérieurs à la clôture

Perspectives

3. Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2018

3.1 Les faits marquants

3.2 Présentation des comptes individuels 2018

a. Résultat social

b. Crédits fournisseurs et clients

c. Charges non déductibles fiscalement

3.3 Présentation des comptes consolidés 2018

3.3.1 Chiffre d'affaires

3.3.2 Marge commerciale

3.3.3 Résultat opérationnel courant

3.3.4 Résultat financier

3.3.5 Impôt

3.3.6 Résultat net consolidé

Bourrelier Group SA Annual Report 2018