1975 2015 40 ans de passion

2015 SOMMAIRE

les 40 ans de Bricorama, une forte expansion réussie en France au travers de l'intégration de 9 magasins Gnuva et de 2 ex-franchisés Bricorama en Bretagne.

L'historique	page 02
Les actualités 2015	page 03
Les implantati ons	page 04
La descripti on des enseignes	page 05
La gouvernance d'entreprise	page 06
L'organigramme juridique	page 07
L'actualité réseau France	page 08
Le e-commerce et les services dédiés à la clientèle	page 10
L'acti vité opérati onelle centrale	page 11
La franchise	page 12
Les ressources humaines	page 13
L'environnement	page 14
L'acti vité à l'internati onnal et les fi nances du groupe	page 14
L'acti vité au Benelux	page 15
L'acti vité en Espagne	page 16
Les chiff res clés	page 17
Le bilan et le compte de résultat simplifi és, l'année boursière 2015	page 18

LE MOT DU PRÉSIDENT Jean-Claude Bourrelier

Président Directeur Général Fondateur du groupe

L'année des 40 ans de l'entreprise est très vite passée avec de très bonnes choses et des moins bonnes !

Parmi les mauvaises, le mois de novembre 2015 qui a fait suite aux événements dramatiques du 7 janvier chez Charlie Hebdo, restera marqué à jamais comme une catastrophe humaine en France. Ces événements doivent cependant nous amener à tirer des enseignements individuels et collectifs car Bricorama, c'est aussi une communauté avec des personnes d'origines diverses dans laquelle le savoir-être et le savoirtravailler ensemble est l'une des clés du succès.

Parmi les bonnes nouvelles, je voudrais souligner l'intégration réussie en France des 9 magasins ex-Gnuva, des 2 ex-franchisés Bricorama en Bretagne et l'amélioration notable de nos performances en Espagne. Nous retrouvons d'autre part progressivement nos clients en France, après le douloureux épisode de la fermeture du dimanche, et cela a demandé beaucoup d'efforts car la concurrence pendant ce temps-là est restée très active. Et comme vous le savez, il suffit en effet de peu de choses pour décevoir un client, et il faut souvent beaucoup de temps et d'efforts promotionnels pour le convaincre de revenir chez Bricorama.

L'année 2015 aura été aussi l'année de notre initiative de racheter les actions Mr Bricolage. Cette proposition sollicitée par l'ancienne Direction n'a pas été confirmée par la nouvelle. Mais notre proposition reste toujours d'actualité car nous sommes convaincus que cette opération a beaucoup de sens pour les deux entreprises, pour ses franchisés et pour ses salariés. Elle procurerait sans aucun doute une pérennité nouvelle et renforcée au nouvel ensemble.

Finalement, notre performance globale 2015 est conforme à nos attentes et je n'oublie pas à l'heure des 40 ans de l'entreprise que notre capacité à tenir nos objectifs est rattachée aussi à la valeur humaine qui demeure notre principale ressource. Nous devons continuer à partager la même vision pour construire ensemble notre avenir où la performance économique et sociale reste un objectif commun.

En 2016, nous allons continuer à nous développer car pour réussir il faut entreprendre et nous sommes des entrepreneurs.

Sincèrement. Jean-Claude Bourrelier

L'HISTORIQUE

2015	Rachat de 9 magasins (Gnuva) dans le sud-ouest et 2 magasins (franchisés Bricorama) en Bretagne 40e anniversaire
2013 2012	Combat sur l'ouverture de nos magasins le dimanche "Tous ouverts ou tous fermés, mais tous égaux"
2011	Transfert des titres de la société sur Alternext Inauguration du nouveau siège de Villiers-sur-Marne
2009	Lancement d'un nouveau concept Mareuil et du e-commerce
2004	Implantation du groupe en Espagne à Valladolid
2002	Passage sous enseigne Gamma et Karwei des magasins au Benelux
2001	Rachat de 16 magains à l'enseigne Gamma en Belgique
1999	L'enseigne Bricorama remplace Wickes au Benelux
1997	Acquisition de la filiale continentale Wickes (Benelux)
1996	Introduction en Bourse
1995	Rachat de l'enseigne La Bricaillerie - 16 magasins
1992	Rachat de l'enseigne Bricorama - 10 magasins
1990	Rachat de l'enseigne Pictoral - 7 magasins
1983	Lancement de l'enseigne Batkor
1975	Ouverture du 1er magasin - Paris 13ème

LES ACTUALITÉS 2015

Janvier

Rachat de 9 magasins franchisés Mr Bricolage (groupe Gnuva) dans le sud-ouest de la France.

Février

Rachat de 2 magasins franchisés Bricorama en Bretagne (Lannion et Minihy-Tréguier).

Mars

En France, transfert et agrandissement d'Orgeval (9 600 m²) ; agrandissement du magasin de Blois (7 300 m²) et remodlings des magasins de Dizy et Cessy.

Aux Pays-Bas, transfert du magasin KARWEI de Deventer (4 000 m²).

En Espagne, remodling du magasin d'Abrera (3 495 m²).

Avril

Opérati on commerciale «anniversaire 40 ans BRICORAMA» du 8 avril au 10 mai.

Transfert du magasin GAMMA de Beverwijk à Heemskerk (3 090 m²).

Septembre

Tentati ve de rapprochement avec Mr Bricolage.

Octobre/Novembre

Opérati on commerciale «anniversaire 40 ans BRICORAMA» du 14 octobre au 30 novembre.

Rapport d'activité du groupe Bricorama 2015 4

LA DESCRIPTION DES ENSEIGNES « Des enseignes au positionnement complémentaire »

« L'une des forces du groupe est sa capacité à développer un concept de proximité conduisant à adapter chaque magasin à son environnement concurrentiel et à sa clientèle. »

BRICORAMA

Enseigne leader :

De proximité, adaptée à son environnement et proche de ses clients
Sur des surfaces diverses (de 1 000 m² à 10 000 m²)
Dans des agglomérations généralement de taille moyenne
Attentive au rapport qualité/prix
Offrant des gammes sans cesse renouvelées et modernes

BATKOR

Enseigne discount :

De proximité
De moyenne surface
En agglomération de taille moyenne
Des gammes réduites à prix discount

KARWEI

Enseigne haut de gamme :

L'adresse pour embellir la maison et le jardin
La référence pour la décoration, le développement de l'ameublement
Idéale pour faire du fun-shopping en famille
Des magasins clairs, ouverts, esthétiques et lumineux
Une communication qualitative et originale
Une présence exclusivement aux Pays-Bas

GAMMA

Enseigne incontournable aux Pays-Bas («top of mind») :

L'adresse de référence pour la décoration et le bricolage
Des magasins chaleureux
Des assortiments de base pour un choix rapide et facile
Un concept de communication fort et unique
Une image de robustesse et de simplicité
Une présence également en Belgique

Le groupe exploite en Belgique et aux Pays-Bas des magasins à l'Enseigne Gamma et Karwei en vertu d'un contrat de franchise avec le groupe Intergamma.

Le groupe est également franchiseur pour sa seule enseigne Bricorama auprès d'indépendants en France métropolitaine, dans les DROM-COM et à l'étranger.

Une entreprise familiale aux valeurs fortes : réacti vité, fl exibilité, polyvalence.

Répartition du capital

LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Membres du Conseil d'Administration

Yoann Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier, Jean-Claude Bourrelier, Jean Criton, Annabelle Bourrelier

La société Bricorama est une société anonyme à Conseil d'Administrati on cotée en Bourse sur le marché Alternext. Le capital de la société est composé de 6 221 343 acti ons ordinaires de 5 euros de nominal au 31 décembre 2015.

Le Conseil d'Administrati on est composé de 5 membres dont 4 membres sont issus de la même famille. Monsieur Jean Criton a été nommé en qualité d'administrateur de Bricorama SA, par l'Assemblée Générale du 23 juin 2014, et pour une durée de 6 ans.

Monsieur Jean Criton n'entreti ent pas de relati on avec la société, son groupe ou ses dirigeants, de nature à compromett re l'exercice de sa liberté de jugement. Il est dès lors considéré comme administrateur indépendant.

Chaque administrateur est nommé pour une durée de 6 ans.

Par décision du Conseil d'Administrati on du 23 juin 2014, M. Jean-Claude Bourrelier a été élu président pour une durée de 6 ans.

Le Conseil d'Administrati on a arrêté les comptes de l'exercice 2015 et a procédé à un examen détaillé des comptes sociaux et consolidés de l'exercice lors de sa séance du 11 avril 2016.

En sus d'autres délibérati ons et décisions mises à l'ordre du jour en applicati on des lois et règlements (conventi ons réglementées, pouvoir de cauti onner...), le Conseil d'Administrati on a approuvé le rapport réalisé par le président sur l'organisati on des travaux du Conseil et sur la procédure de contrôle interne.

Données par action

Années	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015
Nombre d'acti ons	5 655 312	5 655 312	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343
Bénéfi ce net par acti on	3,72	3,92	3,97	2,43	1,86	2,03	2,39
Dividende par acti on	0,83	1,00	1,30	1,00	0,95	0,95	0,0

L'ORGANIGRAMME JURIDIQUE

au 31 décembre 2015

L'ACTIVITÉ RÉSEAU FRANCE

Didier Ladane Directeur Opérationnel Réseau

Jean-Marc Lemée

Adjoint

BRICORAMA 2015 : une année de CONSTRUCTION

Le ralentissement de l'économie mondiale a touché de nombreuses zones géographiques, l'Europe, les Etats-Unis ou la Chine, a réduit les revenus des consommateurs et mis à rude épreuve le secteur de la distribution spécialisée, la France a en plus cumulé une série d'attentats aussi violents qu'imprévisibles qui n'ont pas toujours favorisés la consommation au sein de nos magasins.

Bricorama, pour sa quarantième année d'existence, a su résister toute l'année 2015, malgré ces évènements tragiques, à

Chiffre d'affaires par famille de produits

une concurrence accélérée et la montée en puissance du e-commerce.

Nos efforts concertés d'accueil et de théâtralisation au niveau des magasins, associés à une météo adaptée, nous ont permis de ne pas dériver de nos engagements budgétaires : l'arrivée de 11 nouveaux magasins, un anniversaire reconnu de tous comme exceptionnel, les premiers effets des plans d'actions magasins ont su alimenter notre progression.

Évolution du nombre de magasins

BRICORAMA 2016 : une année de CONFIRMATION

La croissance nulle enregistrée au deuxième semestre 2015 ne marque pas l'interruption de la phase optimiste que nous fixons pour 2016.

C'est la composition de cette croissance qui doit davantage nous alerter, car elle repose sur deux axes de travail concomitants : un panier moyen qu'il faut impérativement redresser et un taux de transformation encore trop timide. Ces deux points semblent bien orientés en 2015, il nous faudra les confirmer en 2016.

Les pistes d'amélioration touchent tous les secteurs, nos offres de fond de rayon doivent nous inciter à être encore plus performants dans l'acte de vente face aux clients. Notre offre commerciale doit impérativement trouver un second souffle en 2016 sous peine d'être de nouveau dépendante de la dynamique promotionnelle que nous ne pouvons financer à l'infini.

Malgré ces contraintes, notre scénario table sur une croissance légèrement plus forte en 2016 par rapport à 2015.

« La stratégie c'est 20 % de conception, 80 % d'exécution… Nous avons écrit les premiers 20 %, assurons tous ensemble les 80 % restants ! »

Eric Gourlin – Région 3 ; Philippe Meillon – Région 6 ; Sébastien Degot – Région 9 ; Philippe Blanquart – Région 8 ; Jean-Marc Lemée – Adjoint Directeur Opérationnel Réseau ; Angélique Prazères – Responsable Audit et Contrôle de Gestion Opérationnel ; Eric Berthon – Région 2 ; Didier Ladane – Directeur Opérationnel Réseau ; Martine Serre – Assistante de Direction ; Paul Teixeira – Région 1 ; Fabrice Legoff – Région 4 ; Marc Carlier – Région 7 ; Véronique Dugois – Région 5 ; Thierry Guillot – Région 10

Rapport d'activité du groupe Bricorama 2015 9

Les performances 2015

Chiff re d'Aff aires

2,2 M€ (soit + 120 % vs 2014)

Nombre de visiteurs uniques 6 752 699 Nombre de pages vues

103 038 745

LE E-COMMERCE Yoann Bourrelier

Directeur Général Délégué e-commerce

L'année 2015 a été marquée par la mise en œuvre de chanti ers importants permett ant de renforcer la présence de Bricorama sur Internet.

Le service Click & Collect permett ant à nos clients de c o m m a n d e r en ligne et de récupérer

rapidement leurs achats en magasin a été déployé sur l'ensemble du réseau de magasins intégrés en France. Cela a permis d'améliorer nett ement les performances de la vente en ligne tout en privilégiant la logique «web to store».

L'autre chanti er d'envergure qui sera poursuivi en 2016 est celui de la refonte totale du site Internet. Doté d'un outi l plus moderne, il nous permett ra de nous adapter aux nouvelles technologies et de proposer les mêmes services qu'en magasin. Que l'on navigue sur le site Internet Bricorama.fr à parti r d'un ordinateur, d'une tablett e ou encore d'un mobile, l'affi chage s'adaptera afi n d'off rir une meilleure expérience à l'internaute qui pourra retrouver plus d'informati ons sur les produits ou encore retrouver ses avantages dans son espace personnel. Parallèlement, le nombre d'arti cles proposés sur le site a augmenté de 60 % et ce travail sera poursuivi en 2016 dans le but de proposer à terme l'ensemble du catalogue Bricorama.

La pose à domicile

professionnalisme,

• Le suivi des chanti ers,

c'est :

2 ans,

Le service « pose à domicile »

• La sélecti on des arti sans pour leurs compétences et leur

• La garanti e des travaux pendant

• Une TVA à 10 % pour le client.

LES SERVICES DÉDIÉS À LA CLIENTÈLE

La carte bricobonus

Carte de fi délité GRATUITE : cumulez des points à chaque passage en caisse.

1€ = 1 point 250 points = un bon d'achat de 5€.

La carte cadeau

Assimilée à un porte monnaie électronique (minimum 15 € et maximum 150 €), achetez-la en magasins ou sur le site internet et acti vez-la en caisse. Elle est uti lisable en une ou plusieurs fois.

Des opérati ons commerciales tout au long de l'année

Rapport d'acti vité du groupe Bricorama 2015 10

L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE CENTRALE Eric Jung

Directeur Opérationel Centrale

L'ensemble de la Direction Opérationnelle Centrale s'est mise en marche forcée toute cette année pour faire aboutir de nombreux projets, pour certains stratégiques et d'autres fonctionnels mais toujours en s'appuyant sur notre projet d'entreprise «Performa 2016» dont l'objectif est de développer le chiffre d'affaires au m².

Les faits marquants de cette année :

• La mise en place des Orientations Commerciales afin de préconiser les bonnes dimensions de mètres linéaires aux magasins en fonction des vocations et des surfaces, ce qui a donné une base commune à l'ensemble des équipes quelques soient leurs fonctions (Achats et Exploitation).

• Les Achats ont été marqués en particulier par une activité soutenue sur les détecteurs de fumées, la climatisation ventilation, le plein air, l'arrosage, le rangement et le gros outillage. Les équipes se sont mobilisées pour répondre aux besoins des magasins et des clients à travers des révisions d'assortiment.

En terme d'équipe, l'année 2015 a été placée sous le registre de la reconstruction avec de nombreux nouveaux chefs de produits séniors, ainsi que l'intégration de 5 chefs de produits juniors.

• L'activité Import s'est fortement développée, ce qui s'est traduit par une organisation revue et des résultats en évolution favorable.

• La Logistique reste à la recherche d'amélioration de son taux de service aux magasins.

• La finalisation du dossier «cross docking» pour une mise en œuvre prévue en 2016.

Sur ce sujet, notre modèle actuel de livraison sur ce sujet est dans 95 % des cas du direct, cela présente comme avantage un investissement limité dans la logistique et l'absence de détention de stock hors point de vente, mais ce modèle impose aux magasins de nombreuses contraintes :

Des livraisons aux magasins souvent espacées (cadence, atteinte du franco) ;
Des PCB par produit souvent importants ;
Des taux de service fournisseur hétérogènes entrainant des ruptures en magasin ;
Une multiplication des livraisons.

Cela se traduit donc par :

Un manque de réactivité du magasin pour s'ajuster à la demande ;
La nécessité, pour les magasins, de gérer les réceptions des différents fournisseurs avec les contraintes administratives et organisationnelles que cela pose ; - Un volume de stock qui n'est pas optimisé.

Grâce au «cross docking», les magasins continuent à passer leurs commandes chez les fournisseurs, mais ceux-ci livrent en amont une plateforme ; cette dernière effectuant le même jour les livraisons vers les magasins.

Le «cross docking» c'est donc une meilleure efficacité opérationnelle associée à une amélioration du BFR.

Rapport d'activité du groupe Bricorama 2015 11

2015, une année de consolidation. À la fin de l'année 2015, Bricorama regroupait sous ses couleurs 59 magasins, représentant plus de 120 millions d'euros de chiffre d'affaires TTC.

Chiffres clés 2015

Chiffre d'affaires

120 M€ TTC

Nombre de collaborateurs

550

Surface de vente

88 000 m²

Nombre de magasins 59

LA FRANCHISE Jean-Noël Cornillaud

Directeur Franchise

Après un début d'année marqué par le transfert des deux franchisés de Lannion et Minihy-Tréguier dans le périmètre de Bricorama France, nous avons poursuivi le développement de notre réseau. Huit contrats ont été signés pour un chiffre d'affaires prévisionnel de plus de 35 millions d'euros :

Beaulieu sur Mer
Luynes, ancien magasin Weldom
Domancy, ancien magasin Mr Bricolage
Bedarieux, ancien magasin Mr Bricolage
Sarlat, ancien magasin Briconautes
Goyave en Guadeloupe
Dothémare en Guadeloupe
Ducos en Martinique.

L'année 2015 a, par ailleurs, vu la fermeture de notre magasin franchisé de Lannemezan.

L'activité commerciale du réseau a légèrement progressé à magasins comparables (+3,4 %) grâce au dynamisme de nos franchisés qui ont beaucoup investi dans leur outil de travail ainsi que dans la communication.

Pour 2016, nous allons poursuivre notre stratégie de développement basée sur les transfuges de magasins avec ou sans enseignes concurrentes.

Évolution du chiffre d'affaires en millions d'euros HT

Évolution du nombre de magasins

Les avantages de la Franchise :

• Contribue au rayonnement et à la notoriété de l'enseigne dans les territoires d'outre-mer et en région.

Apporte des ressources supplémentaires avec des investissements limités.
Procure un vivier potentiel de futurs magasins intégrés (exemple : Lannion, Minihy-Tréguier, etc.)
Permet de massifier nos achats auprès des fournisseurs.

LES RESSOURCES HUMAINES Hélène Demarigny

Responsable Recrutement

En 2015, nous avons dû répondre à une forte demande de développement du service Achats par le biais de recrutements de chefs de produits juniors.

Les principaux objectifs étaient de renforcer les familles de produits Sanitaire, Jardin, Bois-Bâti, Décoration ainsi que notre service Import dans le but de dynamiser notre marge et nos chiffres, et d'accompagner ces jeunes collaborateurs sur un poste de chef de produits confirmé à moyen terme.

Nos chefs de produits juniors sont encadrés et accompagnés par les chefs de produits confirmés et participent pleinement à l'activité du terrain par des visites magasins régulières.

Nous continuons le développement de notre service Achats par le biais de contrats en alternance et de stagiaires que nous intégrerons très prochainement, toujours dans le but de nous créer un vivier.

Nous mettons un point d'honneur à continuer nos partenariats avec différentes écoles de commerce et de faire connaitre l'entreprise auprès des jeunes.

Nous gardons notre volonté de privilégier l'évolution interne par la promotion des collaborateurs à fort potentiel.

4 288 collaborateurs, dont France : 2 585 Belgique : 540 Pays-Bas : 1 006 Espagne : 157

Les valeurs partagées au quotidien

Entreprendre ensemble, sans attendre. Satisfaire le client par la qualité et l'efficacité. Rechercher et développer les compétences. Savoir responsabiliser, déléguer et contrôler. Travailler en équipe et la polyvalence. Respecter l'environnement.

Des accords de participation et d'intéressement permettent d'associer l'ensemble des salariés au succès du groupe :

L'ENVIRONNEMENT Carole Haddad

Offi ce Manager

LES RUCHES

Cett e année encore nos 5 ruches ont produit 56 kg de miel essenti ellement composé de ti lleul, mûre, acacia et fl eurs.

Malgré une embellie au niveau nati onal avec une progression des récoltes de 33 % selon l'OFA (Observatoire Français d'Apidologie), notre récolte plus modeste cett e année nous rappelle que les colonies d'abeilles en France comme d'autres pays en Europe et aux Etats-Unis, enregistrent de forts taux de mortalité.

Le recours intensif aux pesti cides, bien sûr, mais aussi l'usage de certains produits vétérinaires pour soigner le bétail expliquent en parti e cett e mortalité. La présence de parasites et la monoculture contribuent également à cett e régression des colonies d'abeilles. Cett e hausse importante des récoltes en France ne doit pas nous faire oublier que notre pays reste largement défi citaire et a importé en 2014 plus de 30 000 tonnes de miel alors que la producti on tricolore a été divisée par trois.

LES ASSOCIATIONS

L'Homme et l'Environnement

Nous avons poursuivi en magasins notre opérati on 1 bott e de parquet massif acheté = 1 arbre replanté en souti en à l'associati on L'Homme et l'Environnement à Madagascar. Cett e associati on œuvre pour la reforestati on sur l'île et la protecti on de l'environnement. Une nouvelle signaléti que est venue redynamiser ce partenariat.

Le Cambodge

Comme nous le faisons depuis plusieurs années, Bricorama a pris en charge les frais d'envoi de containers à desti nati on du Cambodge. Ces containers conti ennent divers matériels collectés en France, reconditi onnés et uti lisés au centre de formati on CKN.

LES TOITS PHOTOVOLTAÏQUES

En 2015, le groupe a maintenu son engagement dans les énergies renouvelables avec l'exploitati on des toits photovoltaïques installés sur les magasins de Lisieux (14), Juvignac (34), Mareuil-les-Meaux (77) et Royan (17) soit une surface totale de toiture de 14 600 m².

Ces toitures captent et converti ssent en électricité le rayonnement solaire.

L'ACTIVITÉ À L'INTERNATIONAL ET LES FINANCES DU GROUPE Christian Roubaud

Directeur Général Délégué Administratif & Financier et Directions Etrangères

Les investissements réalisés en 2015 principalement en France et aux Pays-Bas dans le cadre d'une gouvernance revue en début d'année, associés à des équipes tous pays confondus très mobilisées ont permis au groupe d'afficher en 2015 une profitabilité en hausse notable.

Pour autant, nos sources de progrès demeurent importantes. C'est le cas en Espagne, dans un marché devenu porteur où nos principaux enjeux sont désormais de :

• se développer (comme nous l'avons fait en début d'année 2016 avec le rachat de 4 fonds de commerce Bricoking),

• se défendre contre une concurrence extrêmement volontaire et ainsi préserver nos parts de marché,

• optimiser notre marge commerciale par le bénéfice des synergies achats avec la France.

Direction Administrative et Financière : De gauche à droite :

Angélique Prazères - Responsable Audit et Contrôle de Gestion Opérationnel France ; Jean-Marie Clarac - Responsable support magasins ; Irène Plançonneau - Chef Comptable France ; Emmanuel Castelao - Responsable Contrôle de Gestion Central ; Sandrine Eichler - Responsable Juridique ; Christian Roubaud - Directeur Général Délégué Administratif et Financier et Directions étrangères ; Angélique Buard - Responsable du Service du Personnel ; Yann Le Téno - Directeur Comptable Groupe ; Delphine Glotin - Responsable des Relations Sociales ; Jean-François Merdinger - Responsable études ; Aurélie Jost - Assistante de Direction

Rapport d'activité du groupe Bricorama 2015 15

C'est aussi le cas en France, où malgré une concurrence également exacerbée, notre capacité à augmenter notre panier moyen reste entière et demeure notre objectif principal. En 2016, une attention particulière sera cependant accordée à l'optimisation de nos stocks dont le volume en 2015 ressort au-delà de nos attentes.

C'est enfin aussi le cas au Benelux et ce même si le contexte actuel est différent entre les Pays-Bas et la Belgique.

Aux Pays-Bas, pays dont l'économie est en retournement économique favorable, notre activité est au cas par cas pénalisée d'une part, par l'impact d'une concurrence d'acteurs allemands (Hornbach, Bauhaus) et d'autre part, par les conséquences d'une profitabilité moyenne des acteurs du DIY en baisse en raison d'un marché qui a lui-même baissé de 25 % depuis 2007.

Notre résultat opérationnel est conforme à nos attentes.

En Belgique, la problématique est plus globale. Le marché du bricolage qui avait bien résisté jusque-là à la crise est désormais impacté, ce qui a pesé sur notre profitabilité en 2015.

Pour autant, en Belgique, comme aux Pays-Bas notre potentiel est là, nos emplacements restent de qualité et la détermination des équipes intacte.

En collaboration avec notre franchiseur, nous allons d'ailleurs développer une stratégie nouvelle pour s'adapter au marché et être plus fort que nos concurrents.

Fort de ces atouts, ces potentiels et cet optimisme qui caractérisent notre société familiale, la confiance et l'ambition restent de mise pour 2016 !

Une année commerciale très contrastée.

L'ACTIVITÉ AU BENELUX Benito Fuso

Directeur Benelux

2015 aura été principalement marquée par les évènements graves de terrorisme qui ont eu en Belgique une influence certaine sur le comportement des consommateurs et des dépenses des ménages. La confiance des consommateurs et des commerçants a toute l'année été négative (Source Banque nationale

Le marché du bricolage a connu quant à lui un recul de 2,8 % (source GFK). Nous avons connu un très bon premier semestre en croissance de 2 % mais le deuxième semestre ressort en recul notable de 4,1 %. Les investissements que nous avons faits ces dernières années pour notre site de vente internet

Chiffre d'affaires par famille de produits

quincaillerie 4,1 %
sanitaire	6,4 %
bois	6,6 %
outillage	7,5 %
électricité	10,4 %
jardin	12,4 %
bâtiment	14,6 %
décoration	38,0 %

Belgique

nous nous étions fixés.

Malgré une année 2015 en recul, nous continuons à investir pour les prochaines années car nous sommes persuadés que notre stratégie sera payante.

Pour 2016, des investissements importants seront réalisés tels que la rénovation complète du bâtiment et de l'intérieur de notre magasin de Jumet, la construction d'un nouveau magasin à Herstal en remplacement de l'actuel et l'ouverture d'un nouveau magasin dans la ville de Balen.

Nous avons également prévu de lancer au premier trimestre les bornes de ventes digitales dans tous nos magasins, ce qui devrait nous permettre d'offrir à chaque client la possibilité d'acheter une plus large gamme de produits même dans nos plus petites surfaces.

Un investissement de formation très important sera poursuivi également pour l'ensemble de nos collaborateurs afin d'accompagner la nouvelle stratégie commerciale de notre enseigne.

n'ont pas encore atteint les objectifs de chiffre d'affaires que

Belge).

Évolution du nombre de magasins

Pays-Bas

Le marché du bricolage profite d'une activité économique désormais favorable.

A contrario, les faillites ont fortement augmenté dans le retail et des grands groupes (V&D, Macintosh) ont déposé le bilan.

L'expansion de groupe allemand (Bauhaus et Hornbach) avec des formats de magasins de 25 000 m² est une contrainte nouvelle et nous devons avec notre franchiseur INTERGAMMA adapter notre stratégie commerciale.

Les investissements prévus en termes de nouveaux magasins ont tous été réalisés (Karwei Deventer et Gamma Heemskerk), les résultats de notre site de vente en ligne sont en progression et doivent fortement progresser en 2016. Tous nos collaborateurs ont été formés à l'accompagnement de nos clients pour la vente digitale en magasin.

Tous ces investissements nous ont permis de réaliser une bonne année commerciale.

Nous avons décidé de continuer notre politique d'investissement dans le renouvellement de nos magasins. Les plus importants sont le remodeling complet de notre magasin d'Helmond pour le premier semestre, l'agrandissement de 500 m² et le remodeling complet de notre magasin de Breda.

L'introduction des bornes de vente internet, comme en Belgique, dans tous les magasins sera finalisée pour le premier trimestre ainsi que la formation aux nouvelles technologies de vente digitale de l'ensemble des forces de ventes.

Notre engagement de formation soutenue, les investissements prévus et la dynamique commerciale sont les bases de notre optimisme pour atteindre les objectifs commerciaux que nous nous sommes fixés pour 2016.

Chiffre d'affaires par famille de produits

5,3 %
6,0 %
7,0 %
7,4 %
9,0 %
quincaillerie 11,5 %
11,6 %
42,2 %

Évolution du nombre de magasins

2015 aura été pour Bricorama Espagne, une année très positive tirée par une forte fréquentation.

Chiffre d'affaires par famille de produits

bâtiment	1,0 %
outillage	7,6 %
bois	8,4 %
électricité	12,7 %
sanitaire	15,5 %
quincaillerie 16,6 %
décoration	18,6 %
jardin	19,6 %

Ce succès est lié à un marché du bricolage porteur mais aussi au travail continu et à l'implication de nos équipes.

Cela s'est traduit par :

L'ACTIVITÉ EN ESPAGNE

Directeur Général Délégué Opérationnel Espagne

Jean-Michel Bourrelier

Bricorama Espagne réalise ses

En 2014, nous nous posions la question si l'Espagne était sortie

Avec une croissance de +7,1 % en 2015, l'Espagne démontre qu'elle a trouvé le bon chemin pour sortir

Les transactions immobilières ont fortement progressé, le tourisme y est accru suite du contexte géopolitique et un taux de chômage qui a baissé en passant de 26 % à 21 %. Tous ces facteurs ont été favorables à notre activité

2015 aura été pour Bricorama Espagne, une année très positive tirée par une forte fréquentation.

du gouffre et de la crise ?

objectifs !

de la crise.

du bricolage.

Le remodeling d'Abrera ;
Des magasins qui ont le sens du commerce ;
Un travail transversal continue avec la centrale France (partage d'idées) ;
De la communication renforcée ;
Des offres clients impactantes.

L'Espagne confirme sa tendance depuis 2014 avec des choix stratégiques qui portent leurs fruits.

Nous restons confiants pour 2016 avec une dynamique et des investissements conséquents axés sur le développement.

Évolution du nombre de magasins

Rapport d'activité du groupe Bricorama 2015 18

LES CHIFFRES CLÉS

2011 2012 2013 2014 2015 228 243 258 290 292 301 307 318 2007 2008 Capitaux propres (en M€) 2005 2009 ¹⁸⁴ 2010 274 2006 204

Résultat Opérationnel Courant (en M€)

992 M€TTC

Chiffre d'affaires sous enseignes en 2015

Répartition du chiffre d'affaires

France : 586 M€ Belgique : 129 M€ Pays-Bas : 132 M€ Espagne : 25 M€ Franchisés : 120 M€

Résultat net consolidé 14,9 M€

712 280 m2 Surface de vente (tous pays confondus)

244 Magasins

Répartition du nombre de magasins France : 103 Belgique : 40 Espagne : 8 Franchisés : 59

LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉS, L'ANNÉE BOURSIÈRE 2015

Bilan simplifié au 31 décembre (en M€)

ACTIF	2014	2015
Actifs non courants	267,8	296,5
Stocks	206,6	241,6
Clients	16,9	16,4
Autres actifs circulants	39,3	42,0
Disponibilités	44,6	36,5
Total actif	575,2	633,2

PASSIF	2014	2015
Capitaux propres	307,3	318,4
Impôts différés	0,9	2,5
Dettes financières	135,2	178,2
Fournisseurs	81	84,1
Autres passifs	50,8	50,0
Total passif	575,2	633,2

Fiche signalétique de l'action

Marché : Nyse Alternext Code ISIN : FR 000 0054421 Nombre de titres : 6 221 343 Cours au 31 déc. 2015 : 35,20 € Capitalisation au 31 déc. 2015 : 218 M€ Cours le plus haut en 2015 : 35,61 € Cours le plus bas en 2015 : 32,85 €

Compte de résultat simplifié au 31 décembre (en M€)

	2014	2015	Variation
Chiffre d'affaires	675,0	725,2	+7,4 %
Résultat Opérationnel Courant	25,8	30,3	+17,7 %
Coût de l'endettement financier net	-1,8	-1,7	-6,2 %
Impôt sur les sociétés	-9,0	-7,8	-13,4 %
Résultat net	12,7	14,9	+17,7 %

Évolution du cours de Bourse

Depuis le 19 mai 2015, le groupe Bricorama a contracté un contrat de liquidité avec la société ODDO & Cie.

Bricorama est éligible PEA-PME

	Calendrier financier 2016
11 février 2016	Chiffre d'affaires 4ème trimestre 2015
14 avril 2016	Résultats annuels 2015, Réunion analystes
12 mai 2016	Chiffre d'affaires 1er trimestre 2016
20 juin 2016	Assemblée Générale des actionnaires

Calendrier financier 2016

14 avril 2016 Résultats annuels 2015, Réunion analystes 20 juin 2016 Assemblée Générale des actionnaires 21 juillet 2016 Chiffre d'affaires 2ème trimestre 2016 13 octobre 2016 Résultats semestriels 2016 10 novembre 2016 Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2016

Publication après clôture de Bourse (sous réserve de toute modification ultérieure)

RAPPORT FINANCIER 2015

I.	Gouvernance d'entreprise 2
	1. Présentation générale de la société - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -2
	2. Organigramme juridique au 31 décembre 2015 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -7
	3. Organes d'Administration - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 8
	4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'Off re Publique- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 12
	5. Comités spécialisés du groupe Bricorama - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 13
	6. Contrôle Interne - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 14
II.	Rapport de Gestion 26
	1. Présentation de l'évolution des aff aires, des résultats et de la structure fi nancière du groupe au cours de
	l'exercice 2015 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 26
	2. Situation de la société et de ses fi liales à la date du présent rapport - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 27
	3. Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2015 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 28
	4. Présentation des principaux risques et incertitudes - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 31
	5. Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -38
	6. Liste des mandataires sociaux durant l'exercice 2015 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -40
	7. Dispositions environnementales et sociales - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 41
	8. Activité en matière de recherche et développement - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -50
	9. Participation hors périmètre de consolidation - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -50
	10. Opération des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier sur les titres de la société - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -50

III.	Eléments fi nanciers 51
	1. Comptes consolidés - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 51
	2. Comptes sociaux- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -85

IV.	Autres informations 98
	1. Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale du 20 juin 2016 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -98
	2. Structure du parc de magasins au 31 décembre 2015 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 105
	3. Chiff res clés - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 105
	4. Stratégie - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 106
	5. Investissements - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 107
	6. Responsable du document et de l'information - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 107
	7. Attestation du Président - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 107
	8. Noms des commissaires aux comptes - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 108
	9. Honoraires des commissaires aux comptes - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 108
V.	Rapport des commissaires aux comptes 109

1. Présentation générale de la société

• Dénominati on et siège social

Dénominati on sociale : Bricorama

Le siège social est situé 21a boulevard Jean Monnet – 94357 VILLIERS SUR MARNE CEDEX

• Forme juridique

Société anonyme régie par les arti cles L. 225-1 et suivants et R. 225-1 et suivants du code de commerce.

• Législati on Législati on française.

• Dates de consti tuti on et d'expirati on

La société a été consti tuée le 30 novembre 1956 pour une durée de 99 ans, venant à expirati on le 30 novembre 2055, sauf cas de dissoluti on anti cipée ou de prorogati on décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des acti onnaires.

• Objet social (arti cle 3 des statuts)

La société a pour objet, en France et à l'étranger :

toutes acti vités de négoce en gros, au détail, ferme ou à la commission, ainsi que la représentati on de tous les arti cles, produits et matériaux, et plus spécialement de ceux liés au bricolage, aux loisirs, à l'équipement de la maison et au bâti ment,
accessoirement, dans le cadre de cett e acti vité ou en complément de celle-ci, toutes prestati ons de services suscepti bles d'intéresser la clientèle,
et plus généralement, toutes opérati ons industrielles, commerciales, fi nancières, mobilières ou immobilières se ratt achant directement ou indirectement à l'objet social ou suscepti bles d'en faciliter la réalisati on ou d'en assurer le développement.

La société pourra agir en France et à l'étranger, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de ti ers, soit seule, soit en associati on, parti cipati on ou société avec toutes personnes ou sociétés.

Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intérêts et parti cipati ons dans toutes entreprises, françaises ou étrangères.

• Registre du Commerce et des Sociétés Créteil 957 504 608 Code APE : 7010 Z

• Consultati on des documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux d'Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social. D'autres documents sont consultables sur le site internet, conformément aux dispositi ons légales.

• Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de la même année.

• Réparti ti on statutaire des bénéfi ces (arti cle 17 des statuts)

La diff érence entre les produits et les charges de l'exercice, après déducti on des amorti ssements et des provisions, consti tue le bénéfi ce ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfi ce diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour consti tuer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a att eint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en-dessous de ce dixième.

Le bénéfi ce distribuable est consti tué par le bénéfi ce de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéfi ciaires.

Ce bénéfi ce est à la dispositi on de l'assemblée qui, sur propositi on du Conseil d'Administrati on, peut, en tout ou en parti e, le reporter à nouveau, l'aff ecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux acti onnaires à ti tre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distributi on de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la dispositi on ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont eff ectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfi ce distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluati on n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou parti e au capital.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque acti onnaire pour tout ou parti e du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distributi on une opti on entre le paiement, en numéraire ou en acti ons, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

• Assemblées d'Acti onnaires (arti cle 14 des statuts)

Les Assemblées Générales sont composées de tous les acti onnaires y ayant accès. Elles représentent l'universalité des acti onnaires, à l'excepti on de ceux qui ne peuvent justi fi er posséder au moins deux acti ons.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditi ons prévues par les lois et les règlements en vigueur.

Elles sont réunies au siège ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocati on.

Elles sont présidées par le Président du Conseil d'Administrati on ou, à défaut, par le vice-président ou un membre du Conseil spécialement désigné à cet eff et par l'assemblée.

Tout acti onnaire a le droit de parti ciper aux assemblées générales sur producti on des justi fi cati fs requis par les lois et les règlements en vigueur.

L'Assemblée Générale Ordinaire des acti onnaires désigne, pour la durée, dans les conditi ons et avec la mission fi xée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

• Modifi cati ons du capital et des droits sociaux

Toute modifi cati on du capital ou des droits att achés aux ti tres qui le composent est soumise aux prescripti ons légales et aux dispositi ons spécifi ques prévues par les statuts décrites ci-dessous.

En applicati on de l'arti cle 9 des statuts, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs ti tres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'att ributi on de ti tres, ou à la suite d'une augmentati on ou d'une réducti on de capital, quelles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de toute autre opérati on, les propriétaires de ti tres en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer leurs droits qu'à la conditi on de faire leur aff aire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de ti tres ou de droits formant rompus nécessaire.

• Capital social

Au 31 décembre 2015, le capital social s'élève à 31 106 715 euros divisé en 6 221 343 acti ons de 5 euros de valeur nominale chacune, enti èrement libérées.

La société est autorisée à faire usage des dispositi ons légales prévues en mati ère d'identi fi cati on des détenteurs de ti tres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d'acti onnaires, ainsi que la quanti té de ti tres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restricti ons dont les ti tres peuvent être frappés.

Outre le droit de vote qui lui est att ribué par la loi et par les dispositi ons de l'arti cle 11 des statuts, chaque acti on donne droit à une part proporti onnelle à la quoti té du capital social qu'elle représente dans les bénéfi ces et dans l'acti f social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescripti ons légales impérati ves, il sera fait masse entre toutes les acti ons indisti nctement de toutes exonérati ons ou imputati ons fi scales, comme de toutes taxati ons suscepti bles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidati on, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respecti ve, toutes les acti ons alors existantes reçoivent la même somme nett e quelles que soient leur origine et leur date de créati on.

• Droit de vote double

Chaque acti on enti èrement libérée confère à son détenteur un droit de vote. Un droit de vote double de celui conféré aux autres acti ons, eu égard à la quoti té du capital social qu'elles représentent, est att ribué à toutes les acti ons enti èrement libérées pour lesquelles il sera justi fi é une inscripti on nominati ve depuis quatre ans au moins au nom du même acti onnaire.

Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d'augmentati on du capital par incorporati on de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, aux acti ons nominati ves att ribuées gratuitement à un acti onnaire à raison d'acti ons anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit.

Toute acti on converti e au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidati on de communauté de biens entre époux ou de donati on entre vifs au profi t d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'arti cle L. 225-123 du code du commerce.

La fusion de la société est sans eff et sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont insti tué.

Tableau récapitulati f des délégati ons en cours de validité au 31 décembre 2015 accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administrati on :

	Assemblée Générale	Echéance	Montant autorisé
Réduire le capital social par annulati on d'acti ons	22/06/2015	18 mois soit jusqu'au 22/12/2016	Dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois
Mise en place d'une procédure visant au rachat d'acti ons propres par applicati on des arti cles L.225-209 et suivants du code de commerce	22/06/2015	18 mois soit jusqu'au 22/12/2016	Dans la limite de 10 % du nombre des acti ons composant le capital social.
Procéder à l'émission de tout ti tre et/ou à l'augmentati on du capital social, par émission d'acti ons ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un ti tre de créance, avec mainti en du droit préférenti el de souscripti on	23/06/2014	26 mois soit jusqu'au 23/08/2016	Montant nominal maximum des augmentati ons de capital suscepti bles d'être réalisées immédiatement ou à terme à parti r de l'émission d'acti ons ou de valeurs mobilières : 19 500 000 euros Montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentati ves de créances donnant accès ou non au capital : 175 000 000 euros
Procéder à l'augmentati on du capital social par émission – sans droit préférenti el de souscripti on – par off re au public – d'acti ons ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un ti tre de créance	23/06/2014	26 mois soit jusqu'au 23/08/2016	Montant nominal maximum des augmentati ons de capital suscepti bles d'être réalisées directement ou non à parti r de l'émission d'acti ons ou de valeurs mobilières : 19 500 000 euros Montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentati ves de créances donnant accès ou non au capital : 175 000 000 euros
Procéder à l'augmentati on du capital social par émission – sans droit préférenti el de souscripti on – par placement privé – d'acti ons ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un ti tre de créance	23/06/2014	26 mois soit jusqu'au 23/08/2016	Montant nominal maximum des augmentati ons de capital suscepti bles d'être réalisées directement ou non à parti r de l'émission d'acti ons ou de valeurs mobilières : 19 500 000 euros Montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentati ves de créances sur la société donnant accès ou non au capital : 175 000 000 euros
Augmenter le capital dans les conditi ons prévues à l'arti cle L. 3 332-18 du code du travail	23/06/2014	26 mois soit jusqu'au 23/08/2016	933.201 euros par l'émission d'acti ons ordinaires réservées aux adhérents à un plan d'épargne entreprise
Procéder à l'augmentati on du capital social par incorporati on de bénéfi ces, de réserves ou de primes	23/06/2014	26 mois soit jusqu'au 23/08/2016	Montant nominal maximum des augmentati ons de capital suscepti bles d'être réalisées : 19 500 000 euros

• Structure du capital

La réparti ti on du capital est la suivante :

Acti onnariat	Acti ons	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
M14	5 402 070	86,83 %	10 709 849	89,67 %	10 709 849	89,78 %
JG Partners	401 299	6,45 %	802 598	6,72 %	802 598	6,73 %
M. Jean-Claude Bourrelier	13	0,00 %	26	0,00 %	26	0,00 %
Public	403 441	6,48 %	416 973	3,49 %	416 973	3,50 %
Auto-détenti on	14 520	0,23 %	14 520	0,12 %	0	0,00 %
Total	6 221 343	100,00 %	11 943 966	100,00 %	11 929 446	100,00 %

La compositi on du Conseil d'Administrati on refl ète l'existence d'un acti onnaire de référence : M. Jean-Claude Bourrelier, Président Directeur Général de Bricorama SA et co-gérant associé de la société civile M14.

• Restricti ons statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'acti ons

Chaque acti onnaire venant à détenir une fracti on égale ou supérieure à 2,5 % du capital social, est tenu d'informer la société du nombre total d'acti ons qu'il possède ainsi que des droits de vote actuels et potenti els qui y sont att achés.

La noti fi cati on de ces informati ons s'eff ectue par lett re recommandée avec avis de récepti on dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été att eint.

Cett e obligati on s'applique chaque fois que la parti cipati on au capital franchit, en augmentant ou en diminuant, un nouveau seuil de 2,5 %.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans lesdites conditi ons, les acti ons excédant la fracti on qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'acti onnaires qui se ti endrait jusqu'à l'expirati on d'un délai de deux ans suivant la date de régularisati on de la noti fi cati on.

• Prise de parti cipati ons directes ou indirectes dans le capital de la société Néant.

• Mécanisme de contrôle prévu dans un système d'acti onnariat du personnel, quand les « droits de contrôle » ne sont pas exercés par ce dernier

La compétence du Conseil de Surveillance du fonds Bricorama se limite au contrôle du FCPE.

• Accord entre acti onnaires dont la société a connaissance

Certains acti onnaires de la société Bricorama ont signé le 16 juin 2011 un pacte d'engagement de conservati on des ti tres conformément à l'arti cle 787B du code général des impôts, en vertu duquel ils se sont engagés à conserver collecti vement 5 388 197 acti ons.

Cet engagement collecti f a été conclu pour une durée de 2 années à compter du 17 juin 2011, date de l'enregistrement de l'acte auprès de la recett e des impôts. L'engagement collecti f a expiré le 17 juin 2013 et s'est poursuivi sous la forme d'un engagement individuel de chaque donataire à échéance du 17 juin 2017.

Pour mémoire, cet engagement collecti f de conservati on des ti tres a été signé par :

M. Jean-Claude Bourrelier Mme Michèle Bourrelier Mlle Annabelle Bourrelier

M. Jean-Michel Bourrelier

M. Yoann Bourrelier

M. Erik Haegeman

M. Christi an Roubaud

Société M14 représentée par M. Jean-Claude Bourrelier

De seconde part, ces mêmes acti onnaires de la société Bricorama ont signé le 16 juin 2011 un pacte d'engagement de conservati on des ti tres conformément à l'arti cle 787B du code général des impôts, en vertu duquel ils se sont engagés à conserver collecti vement 4 839 053 acti ons.

Cet engagement collecti f a été conclu pour une durée de 2 années à compter du 17 juin 2011, date de l'enregistrement de l'acte auprès de la recett e des impôts, et se prorogera au-delà de cett e date par périodes successives de trois mois, sauf noti fi cati on par un soussigné de sa décision de refuser la prorogati on. Cet engagement est donc toujours en vigueur à ce jour.

Cet engagement collecti f de conservati on des ti tres a été signé par : M. Jean-Claude Bourrelier Mme Michèle Bourrelier Mlle Annabelle Bourrelier M. Jean-Michel Bourrelier M. Yoann Bourrelier M. Erik Haegeman M. Christi an Roubaud Société M14 représentée par M. Jean-Claude Bourrelier

D'autre part, il est à rappeler qu'un accord de concert portant à l'origine sur 7,47 % du capital de Bricorama a été conclu le 25 juillet 2007 entre les sociétés IDI et JG Capital Management.

• Accords conclus par la société qui sont modifi és ou prenant fi n en cas de changement de contrôle de la société

En cas de changement de contrôle, il est fait obligati on au groupe d'en informer certaines banques. Le montant des emprunts concerné à l'origine par cett e obligati on s'élève au 31 décembre 2015 à 116 millions d'euros. Dans certains cas cett e clause d'informati on est accompagnée d'une clause de remboursement anti cipé.

• Indemnités pour les membres du Conseil d'Administrati on ou les salariés s'ils démissionnent ou s'ils sont licenciés sans raison valable ou si leur emploi prend fi n en raison d'une off re publique

En cas de licenciement ou de démission des membres des organes de gesti on ou de salariés, il n'existe d'une manière générale aucun accord spécifi que signifi cati f prévoyant une indemnité et plus parti culièrement pour M. Jean-Claude Bourrelier, il n'y a aucun avantage.

2. Organigramme juridique au 31 décembre 2015

100 %

3. Organes d'Administration

a. Règles de gouvernance

En mati ère de gouvernance, et conformément à l'arti cle L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, la société Bricorama SA a choisi, dans un souci d'organisati on pragmati que et effi cace, d'appliquer les règles de foncti onnement de l'entreprise exposées ci-après en complément des exigences requises par la loi :

Le conseil veille à la transparence de l'informati on fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts ;
Chaque administrateur est tenu de contribuer eff ecti vement aux travaux du conseil. A cett e fi n, il doit connaître l'entreprise, ses spécifi cités, ses méti ers et son secteur d'acti vité et consacrer à ses foncti ons le temps et l'att enti on nécessaires. Chaque administrateur doit être assidu aux réunions du conseil ;
La périodicité et la durée des réunions du conseil d'administrati on doivent permett re un examen approfondi des questi ons relevant de la compétence du conseil ;
Chaque administrateur doit recevoir, préalablement aux réunions du conseil et, si l'importance de l'informati on ou l'urgence l'exigent, tous les documents et informati ons nécessaires ou uti les à l'accomplissement de sa mission ;
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, qui n'était pas antérieurement à sa nominati on salarié de Bricorama SA, ne cumulent pas leur mandat social avec un contrat de travail ;
S'agissant de la rémunérati on des dirigeants, pour ce qui est de la fi xati on, la société la détermine en foncti on des prati ques et des conditi ons de marché et en tenant compte des performances de l'entreprise ;
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne bénéfi cient pas d'accord spécifi que prévoyant une indemnité en cas de départ ;
Le conseil passe régulièrement en revue sa compositi on, son organisati on et son foncti onnement.

b. Compositi on du Conseil d'Administrati on

A ce jour, le Conseil d'Administrati on est composé de 5 membres dont 4 membres sont issus de la même famille.

Monsieur Jean Criton a été nommé en qualité d'administrateur de Bricorama SA par décision de l'Assemblée Générale du 23 juin 2014. Monsieur Jean Criton n'entreti ent aucune relati on avec la société, son groupe ou ses dirigeants, de nature à compromett re l'exercice de sa liberté de jugement. Il est dès lors considéré comme administrateur indépendant.

Chaque administrateur est nommé pour une durée de 6 ans.

Par décision du Conseil d'Administrati on du 23 juin 2014, M. Jean-Claude Bourrelier a été élu Président pour une durée de 6 ans.

Liste des administrateurs :

Nom : M. Jean-Claude Bourrelier Date de nominati on : 23/06/2014 Echéance du mandat : Assemblée Générale 2020 Nombre d'acti ons détenues dans la société : 13 Autres mandats (au 31 décembre 2015) :

EN FRANCE :

1. Gérant / Co-gérant de SARL : a. Groupe Bricorama

Léomille SARL.

b. Autres sociétés : Immo Brico ; JCB Invest ; SARL du Pont Loby ;

2. Gérant de Société Civile :

a. Groupe Bricorama : SCI Immobilière Bricaillerie ; SCI Tamme ; SCI du Rond Point 12 ; SCI Girondaise ; SCI de Beauséjour.

b. Autres sociétés :

M14 SC ; Bricobeaune SCI ; Lehaucourt SCI ; Thiers Expansion SC ; SCI Madeleine ; SCI Paros.

3. Président de SAS :

a. Groupe Bricorama : NA.

b. Autres sociétés : Promo Brico SAS ; La Maison du 13ème SAS ; Société Nouvelle Point Cadres SAS ; Thénergies 2 SAS ; Brico Rochefort SAS.

4. Président de SA :

a. Groupe Bricorama : Bricorama SA.

b. Autres sociétés : Nouvergies SA.

5. Représentant de la présidence :

a. Groupe Bricorama : Bricorama France SAS ; Brico 3 SAS ; Eoliennes Bricorama 2 SAS ; Galeries Lindoises SAS ; AFER SAS ; Cahors Bricolage SAS ; Talos SAS ; Rochefort Brico Loisirs SAS ; Rouergue Bricolage SAS ; Frimont Bricolage SAS ; Sodica SAS.

b. Autres sociétés : SCI du Haut des Fourches.

A L'ÉTRANGER :

1. Gérant de BVBA (en Belgique) :

a. Groupe Bricorama : Gruto BVBA ; Andenne Bricolage BVBA ; DIY Retail Service BVBA ; Maz BVBA ; Mag BVBA ; Mekowa BVBA.

b. Autres sociétés : NA.

2. Administrateur (en Belgique) :

a. Groupe Bricorama : Bricorama NV ; Boco NV ; Interbrico SA ; Robo NV ; Maatschap Bouwmarkt Gent ; CB Bouwmarkten NV.

b. Autres sociétés : Belgium Properti es Retailers NV.

3. Administrateur délégué de NV (en Belgique) : a. Groupe Bricorama :

Bouwmar NV.

b. Autres sociétés : Belgium Properti es Retailers NV ; Wickes Land Development NV .

4. Administrateur (aux Pays-Bas) :

a. Groupe Bricorama : Bricorama BV ; Batkor Finance BV.

b. Autres sociétés : Immo Vastgoed Holland BV.

5. Représentant de l'Administrateur (aux Pays-Bas) :

a. Groupe Bricorama : Bouwmarkt Elburg BV ; Bouwmarkt Beverwijk BV ; Rubus Bouwmarkt BV ; Bouwmarkt Haarlem BV ; Megara BV ; Hasco Bouwmarkt BV ; Bricorama Bouwmarkt Apeldoorn BV ; Bricorama Bouwmarkten II BV ; Batkor Finance BV ; Bouwmarkt Eibergen BV ; Bouwmarkt Zutphen BV ; Bouwmarkt Deventer BV ; Bouwmarkt Apeldoorn BV ; Bouwmarkt Raalte BV.

b. Autres sociétés :

OFS Traders ; Goldi Holding BV ; Goldi Beheer en Exploitati e Maatshappij BV ; Goldi Vastgoed Apeldoorn BV ; Kodden Raalte Beheer BV.

6. Administrateur (en Espagne) :

a. Groupe Bricorama : Bricorama Méditerranée SL ; Bricorama Iberia SL.

b. Autres sociétés : NA.

7. Dirigeant : Bricorama Asia Ltd.

Nom : Mlle Annabelle Bourrelier Date de nominati on : 23/06/2014 Echéance du mandat : Assemblée Générale 2020 Nombre d'acti ons détenues dans la société : 4 010 Autre mandat (au 31 décembre 2015) : aucun

Nom : M. Jean-Michel Bourrelier Date de nominati on : 23/06/2014 Echéance du mandat : Assemblée Générale 2020 Nombre d'acti ons détenues dans la société : 4 204 Autres mandats (au 31 décembre 2015) :

EN FRANCE :

Administrateur de Nouvergies SA ; Gérant de Elivia SARL ; Directeur Général Délégué de Bricorama SA.

Nom : M. Yoann Bourrelier Date de nominati on : 22/06/2015 Echéance du mandat : Assemblée Générale 2021 Nombre d'acti ons détenues dans la société : 4 204 Autre mandat (au 31 décembre 2015) :

EN FRANCE :

Gérant d'Electryb SARL ; Administrateur de Nouvergies SA ; Directeur Général Délégué de Bricorama SA. A L'ÉTRANGER :

Administrateur de Belgium Properti es Retailers NV ; Administrateur de Bricorama NV ; Administrateur de Wickes Land Development.

A L'ÉTRANGER :

Administrateur de Belgium Properti es Retailers NV ; Administrateur de Bricorama NV ; Administrateur de Wickes Land Development ; Dirigeant de Bricorama Asia Ltd.

Nom : M. Jean Criton Date de nominati on : 23/06/2014 Echéance du mandat : Assemblée Générale 2020 Nombre d'acti ons détenues dans la société : 10 Autre mandat (au 31 décembre 2015) :

A L'ÉTRANGER :

Administrateur de la Banque Internati onale du Cameroun pour l'Epargne et le Crédit (siège à Douala – Cameroun)

c. Att ributi ons du Conseil d'Administrati on et du Président Directeur Général

Le Conseil d'Administrati on est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément att ribués par la loi aux assemblées d'acti onnaires.

Le Conseil d'Administrati on détermine les orientati ons de l'acti vité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute questi on intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérati ons les aff aires qui la concernent. Le Conseil d'Administrati on contrôle l'existence et le bon foncti onnement des procédures.

De manière générale et permanente, le Conseil d'Administrati on est amené à :

examiner les états fi nanciers, approuver le budget annuel et contrôler les moyens mis en œuvre par la société et les commissaires aux comptes pour s'assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés ;
discuter et contrôler l'opportunité des choix stratégiques (budgets, opérati ons signifi cati ves de croissance interne ou externe, désinvesti ssements, restructurati ons hors budget ou hors stratégie annoncée) ;
contrôler la régularité des actes de la Directi on Générale ;
autoriser certaines conventi ons dans l'intérêt de la société ;
fi xer les modalités des rémunérati ons des mandataires sociaux (cf. rapport d'acti vité § 3) ;
fi xer les limitati ons du Directeur Général Délégué pour lequel certaines décisions sont subordonnées à l'accord préalable du Président du Conseil d'Administrati on. Il s'agit des opérati ons relati ves à :
des investi ssements immobiliers et fi nanciers ;
la souscripti on de nouveaux emprunts.

En outre et conformément à l'arti cle L. 823-20 du code de commerce, le Conseil d'Administrati on remplit les foncti ons du comité spécialisé menti onné à l'arti cle L. 823-19 du code de commerce.

A ce ti tre, et en parti culier grâce à la parti cipati on de Monsieur Yoann Bourrelier Directeur Général Délégué de Bricorama SA et de l'administrateur indépendant, Monsieur Jean Criton, qui disposent chacun de compétences en mati ères comptables et fi nancières, il assure le suivi entre autres :

du processus d'élaborati on de l'informati on fi nancière ;
de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gesti on des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le Président du Conseil d'Administrati on dirige le Conseil d'Administrati on.

Le Président du Conseil d'Administrati on veille au bon foncti onnement des organes de la société et s'assure en parti culier que les administrateurs sont en mesure de remplir correctement leur mission en mett ant à leur dispositi on tous les documents nécessaires lors des séances du Conseil et, en dehors de ces séances, par une informati on régulière concernant les principaux événements de la société.

Les foncti ons du Président Directeur Général de Bricorama SA ne font l'objet d'aucune limitati on de pouvoirs.

d. Préparati on, organisati on et déroulement des travaux du Conseil d'Administrati on

Le Président du Conseil d'Administrati on arrête les documents préparés par les services internes de l'entreprise, organise et dirige les travaux du Conseil d'Administrati on. Le président veille à ce que les organes représentati fs du personnel soient régulièrement convoqués.

Le Conseil d'Administrati on assure lui-même les foncti ons relati ves à un comité d'audit au travers d'un comité spécialisé piloté par Yoann Bourrelier et Jean Criton.

Le président organise les travaux du Conseil dont le foncti onnement n'est pas régi par un règlement intérieur. Aux rendezvous obligatoires du Conseil s'ajoutent les séances dont la tenue est justi fi ée par la marche des aff aires.

Le Conseil d'Administrati on est convoqué par le président qui arrête l'ordre du jour ; celui-ci peut n'être fi xé qu'au moment de la réunion (arti cle 12 alinéa 5 des statuts). Celle-ci doit se tenir au siège social. Elle peut toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqué dans la convocati on mais nécessite le consentement de la moiti é au moins des administrateurs en exercice. Il n'y a pas eu de recours à la visioconférence.

Les représentants du Comité d'Entreprise sont convoqués à toutes les réunions du Conseil.

Peuvent être également présents lors de séances du Conseil d'Administrati on, Me LEVY-MANNHEIM du cabinet DIDIER & LEVY, en qualité d'avocat conseil, ainsi que les Commissaires aux comptes.

A l'occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent tous les documents et informati ons nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informati ons importantes concernant la société.

Le Conseil d'Administrati on délibère et prend ses décisions dans les conditi ons prévues par la loi. Le quorum requis pour la validité des délibérati ons a toujours été att eint (arti cle 12 alinéa 6 des statuts). Tous les administrateurs ont bénéfi cié de l'opportunité de faire valoir leur point de vue et de demander toute informati on complémentaire souhaitée.

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le secrétaire du Conseil d'Administrati on. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du président et d'au moins un administrateur.

e. Acti vité du Conseil d'Administrati on au cours de l'exercice 2015

Le Conseil d'Administrati on a arrêté les comptes de l'exercice 2015 et a procédé à un examen détaillé des comptes sociaux et consolidés de l'exercice lors de sa séance du 11 avril 2016.

Au cours de l'exercice 2015, le Conseil d'Administrati on s'est réuni 8 fois, le taux de présence des administrateurs étant de 100 % pour Messieurs Jean-Claude Bourrelier, Yoann Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier et Jean Criton, 87,5 % pour Mademoiselle Annabelle Bourrelier.

Au ti tre de ce même exercice, les jetons de présence suivants ont été versés aux diff érents administrateurs :

M. Jean-Claude Bourrelier	: 7 000 euros
M. Jean Criton	: 7 000 euros
M. Jean-Michel Bourrelier	: 7 000 euros
Mlle Annabelle Bourrelier	: 7 000 euros
M. Yoann Bourrelier	: 7 000 euros

f. Modalités de parti cipati on des acti onnaires à l'Assemblée Générale

Tout acti onnaire possédant au moins deux acti ons a le droit de parti ciper aux Assemblées Générales sur producti on des justi fi cati fs requis par les lois et règlements en vigueur.

Toutefois, conformément à l'arti cle R. 225-85 du code de commerce, seront seuls admis à y assister, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les acti onnaires qui auront au préalable justi fi é de cett e qualité :

en ce qui concerne leurs acti ons nominati ves, par l'enregistrement comptable de ces acti ons à leur nom en compte nominati f pur ou administré ;
en ce qui concerne leurs acti ons au porteur, par l'inscripti on ou l'enregistrement comptable dans les comptes de ti tres au porteur tenus par leurs intermédiaires fi nanciers habilités et constaté par une att estati on de parti cipati on délivrée par ces derniers, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procurati on ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'acti onnaire ou pour le compte de l'acti onnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une att estati on est également délivrée à l'acti onnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission dans les délais imparti s.

Pour que l'acti onnaire puisse parti ciper à l'Assemblée, ses ti tres doivent être inscrits, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de ti tres nominati fs tenus par la société, soit dans les comptes de ti tres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Lorsque l'acti onnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une att estati on de parti cipati on, il ne peut plus choisir un autre mode de parti cipati on à l'Assemblée.

L'acti onnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une att estati on de parti cipati on, peut à tout moment céder tout ou parti e de ses acti ons.

Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifi e en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'att estati on de parti cipati on. A cett e fi n, l'intermédiaire habilité teneur de compte noti fi e la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informati ons nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opérati on réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen uti lisé, n'est noti fi ée par l'intermédiaire habilité ou prise en considérati on par la société, nonobstant toute conventi on contraire.

4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'Off re Publique

Le rapport de gesti on du Conseil d'Administrati on (point II page 26) conti ent les informati ons concernant la structure du capital et les éléments suscepti bles d'avoir une incidence en cas d'off re publique.

5. Comités spécialisés du groupe Bricorama

La directi on opérati onnelle du groupe est assurée au quoti dien, sous l'égide du président directeur général, par la Directi on Générale qui forme plusieurs comités spécifi ques en plus du Comité de Directi on.

5.1. Comité de Directi on Opérati onnelle

Ce comité se ti ent chaque semaine. Il est composé de Jean-Claude Bourrelier (PDG), Christi an Roubaud (Directeur Général Délégué Administrati f & Financier et Directi ons Etrangères), Didier Ladane (Directeur Opérati onnel réseau France), Jean-Marc Lemée (Adjoint Directeur Opérati onnel Réseau France), Eric Jung (Directeur Opérati onnel Central), Jean-Michel Bourrelier (Directeur Général Délégué Opérati onnel Espagne et communicati on France), Yoann Bourrelier (Directeur Général Délégué - E-Commerce et opérati onnel Benelux) et des intervenants selon les sujets abordés. Il a notamment pour but de suivre les résultats hebdomadaires et mensuels, la situati on des magasins, les projets de développements et les questi ons d'organisati on.

5.2. Comité Benelux

Ce comité se ti ent une fois par mois avec la parti cipati on de Benito Fuso (Directeur Benelux), Christi an Roubaud (Directeur Général Délégué Administrati f & Financier et Directi ons Etrangères), Emmanuel Castelao (Responsable contrôle de gesti on), Yann Le Téno (Directeur Comptable Groupe) et Yoann Bourrelier (Directeur Général Délégué - E-Commerce et opérati onnel Benelux). Il a notamment pour but de suivre les résultats hebdomadaires et mensuels, la situati on des magasins, les projets de développements et les questi ons d'organisati on au Benelux.

5.3. Comité Espagne

Ce comité se ti ent une fois par mois avec la parti cipati on de Jean-Michel Bourrelier (Directeur Général Délégué Opérati onnel Espagne et communicati on France), Christi an Roubaud (Directeur Général Délégué Administrati f & Financier et Directi ons Etrangères) et les équipes espagnoles. Il a notamment pour but de suivre les résultats hebdomadaires et mensuels, la situati on des magasins, les projets de développements et les questi ons d'organisati on en Espagne.

5.4. Comité Expansion

Ce comité se ti ent une fois par mois, excepté au mois d'août ou empêchement. Il est composé de Jean-Claude Bourrelier (PDG), Olivier Vergnière (Directeur Expansion), Christi an Roubaud (Directeur Général Délégué Administrati f & Financier et Directi ons Etrangères), Didier Ladane (Directeur Opérati onnel réseau France), Jean-Marc Lemée (Adjoint Directeur Opérati onnel réseau France) et des collaborateurs du service Expansion. Il a pour but de suivre les diff érents dossiers d'expansion du groupe en France et d'étudier les opportunités dans les diff érentes régions.

5.5. Comité Achats

Ce comité se ti ent 4 fois par an. Il est composé d'Eric Jung (Directeur Opérati onnel Central) et des chefs produits. Il a pour but de suivre et d'arbitrer les décisions concernant l'évoluti on des gammes et du sourcing Asie.

5.6. Comité Directi on Administrati ve et Financière

Ce comité se ti ent une fois par mois, excepté au mois d'août ou empêchement. Il est composé de Christi an Roubaud (Directeur Général Délégué Administrati f & Financier et Directi ons Etrangères) et des cadres de la Directi on Financière Groupe. Il permet de faire un point régulièrement sur les aspects administrati fs et fi nanciers pour l'ensemble des projets, opérati onnels ou non.

5.7. Comité Informati que

Ce comité se ti ent une fois tous les deux mois, excepté au mois d'août ou empêchement. Il est composé de Jean-Michel Bourrelier (Directeur Général Délégué Opérati onnel Espagne et communicati on France), Christi an Roubaud (Directeur Général Délégué Administrati f & Financier et Directi ons Etrangères), Yoann Bourrelier (Directeur Général Délégué – E-Commerce et opérati onnel Benelux) et les collaborateurs du service informati que. Il a pour but de suivre les diff érents projets informati ques du groupe en cours, veiller au bon respect des budgets, étudier, valider et décider des priorités pour les orientati ons futures.

5.8. Comité Juridique

Ce comité se ti ent régulièrement, excepté au mois d'août ou empêchement. Il est composé de Jean-Claude Bourrelier (PDG), Christi an Roubaud (Directeur Général Délégué Administrati f & Financier et Directi ons Etrangères) et Sandrine Eichler (Responsable juridique). Il a pour but d'identi fi er les divers contenti eux, réels ou potenti els, d'étudier les mesures permett ant d'en prévenir la répéti ti on et d'établir le montant des provisions nécessaires.

5.9. Comité Ressources Humaines

Ce comité se ti ent régulièrement, excepté au mois d'août ou empêchement. Il est composé de Christi an Roubaud (Directeur Général Délégué Administrati f & Financier et Directi ons Etrangères) et des juristes en droit social en France. Au Benelux, un comité est organisé par Benito Fuso (Directeur Benelux) et les équipes ressources humaines de la Belgique et de la Hollande. Il a pour but d'identi fi er les problémati ques sociales, les divers contenti eux, réels ou potenti els, d'étudier les mesures permett ant d'en prévenir la répéti ti on et d'établir le montant des provisions nécessaires.

6. Contrôle Interne

Après avoir rappelé les objecti fs du contrôle interne appliqués dans le groupe Bricorama, ce rapport s'att achera à décrire les diff érentes procédures mises en œuvre.

La société a choisi de ne se référer à aucun code, soucieuse de rester dans son organisati on pragmati que et effi cace. Elle applique cependant les règles de foncti onnement d'entreprise en compléments des exigences requises par la loi telles que décrite au point I.3.a page 8.

6.1. Objecti fs du contrôle interne appliqués au sein du groupe

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administrati on, la Directi on Générale et le personnel, desti né à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisati on d'objecti fs dans les catégories suivantes :

la protecti on du patrimoine ;
la fi abilité des informati ons fi nancières ;
la conformité aux lois et règlements ;
l'applicati on des instructi ons et des orientati ons fi xées ;
le bon foncti onnement des processus internes de la société.

6.1.1. Démarche uti lisée

Compte tenu de l'environnement législati f, le groupe Bricorama est parti culièrement sensibilisé à la nécessité d'avoir un système de contrôle interne effi cace tant au niveau siège que dans les fi liales du groupe.

Les procédures mises en œuvre pour couvrir les principaux risques liés aux acti vités du groupe (décrites au point 4.8 du rapport de gesti on – page 35) font l'objet d'une adaptati on permanente par l'équipe de contrôleurs, et plus généralement par la Directi on Générale. Toutefois, il existe naturellement des axes d'améliorati on trouvant leur origine soit dans des processus ou sous-processus nouveaux mis en œuvre dans le courant de l'année au sein de l'entreprise, soit dans des faiblesses constatées dans un domaine parti culier et pouvant présenter des risques pour le groupe.

Afi n de faire évoluer les processus, il est nécessaire d'adapter en permanence les procédures selon la méthodologie suivante :

identi fi cati on et évaluati on du niveau des anciens et des nouveaux risques pour le groupe et ses fi liales permett ant
une hiérarchisati on dans un souci d'effi cacité ;
revue par un comité des risques nouveaux ;
recherche des principaux contrôles clés liés à ces risques ;
défi niti on et actualisati on des acti ons à mener et d'un calendrier.

C'est dans cett e perspecti ve que le groupe a procédé en 2010 à une cartographie des risques de l'entreprise avec l'aide d'un cabinet externe et qui reste toujours d'actualité.

Le résultat de cett e analyse n'a pas mis en évidence de nouveaux risques mais a permis à l'entreprise, d'une part de bénéfi cier d'une vision externe indépendante et d'autre part, de prioriser les acti ons à mener.

Toutes les procédures opérati onnelles et administrati ves sont formalisées dans un manuel de référence (« procédures magasins »), régulièrement mis à jour et mis à la dispositi on des magasins.

6.1.2. Environnement du contrôle au sein du groupe

Le contrôle interne est organisé au sein du groupe autour de trois structures :

la Directi on du Contrôle de Gesti on Central, ratt achée à la Directi on Administrati ve et Financière ;
la Directi on Organisati on et Méthodes, ratt achée à la Directi on Opérati onnelle France ;
la Directi on Audit et Contrôle de Gesti on Opérati onnel, ratt achée à la Directi on Administrati ve et Financière.

6.1.2.1. Rôle de la Directi on du Contrôle de Gesti on Central

La Directi on du Contrôle de Gesti on Central s'est att achée non seulement au suivi budgétaire et stati sti que des magasins et des services du groupe mais également au contrôle fi nancier des sociétés du groupe. Un contrôle budgétaire étroit permet d'identi fi er les anomalies au niveau de chacun des magasins et des services du groupe. La performance commerciale est suivie chaque semaine en Comité de Directi on et des décisions sont prises en conséquence. Chaque mois, un reporti ng fi nancier permet d'analyser en détail les charges de foncti onnement des magasins et des services par pays.

Les diff érences par rapport au budget sont analysées par site, mais aussi de manière transversale par nature de charges. Des audits fi nanciers semestriels ou annuels sont également menés au sein des sièges de chaque pays.

6.1.2.2. Rôle de la Directi on Organisati on et Méthodes

La Directi on Organisati on et Méthodes a comme mission principale d'améliorer la qualité des stocks en magasins et sa rotati on.
Maintenir un outi l de commande automati que performant permett ant d'éviter le surstock et les ruptures ;
Lutt er contre le stock à rotati on lente ;
Opti miser le chiff re d'aff aires au mètre linéaire.

6.1.2.3. Rôle de la Directi on Audit et Contrôle de Gesti on opérati onnel

Dans le but de leur att ribuer une mission davantage tournée sur le contrôle de la bonne applicati on des procédures, sur le suivi des plans d'acti on et des performances des procédures anti – démarque (matériels et humains), les auditeurs internes travaillent en étroite collaborati on avec le service Sécurité – Sûreté.

Cett e directi on aide l'entreprise à prévenir et maitriser les risques afi n d'att eindre ses objecti fs, en évaluant les processus de gesti on des risques, de contrôle et de suivi, en s'att achant à en renforcer l'effi cacité, un des objecti fs majeurs étant l'améliorati on du taux de démarque du groupe.

Pour cela, la défi niti on d'une nouvelle grille d'audit général, permett ant de diagnosti quer les magasins à risque en terme de démarque, a été mise en place en 2010. Celle-ci est remise à jour chaque année sur la base des constats et des faiblesses constatées.

Contrôler le respect des procédures internes par un audit opérati onnel des points de vente
Mesurer la performance des magasins par le suivi de diff érents indicateurs

Une équipe de 6 auditeurs intervient quoti diennement au sein du réseau en France afi n de vérifi er l'applicati on exacte des procédures administrati ves en magasin, la sécurisati on eff ecti ve des acti fs et le respect des normes de sécurité. Au Benelux, 4 auditeurs dédiés supervisent le réseau. En Espagne, l'audit opérati onnel est assuré par 1 auditeur ratt aché hiérarchiquement au Directeur Pays et foncti onnellement à la Directi on de l'audit en France.

Le contrôle d'audit permet :

d'assurer une unité des procédures entre les diff érents magasins, permett ant ainsi à leur directeur de partager une méthodologie de contrôle unique et effi cace ;
de mesurer la performance des magasins sur diff érents indicateurs, tels que l'audit prix, les erreurs de caisse, l'évoluti on des stocks lents / déréférencés, la couverture de stock, le taux de commande automati que.
de proposer un support d'analyse quanti tati f et qualitati f découlant d'experti ses globales et desti né à améliorer la maîtrise des risques et la qualité de gesti on.
d'alerter la Directi on d'Exploitati on en cas d'anomalie importante, ou de risque de démarque important.
de proposer des évoluti ons techniques et informati ques permett ant d'améliorer notre taux de démarque connue et inconnue.

Les interventi ons du contrôle d'audit sont inopinées et planifi ées sur une base annuelle et comportent les éléments suivants :

audits généraux (respect des procédures internes) ;
audits spécifi ques caisses ;
parti cipati on et suivi des inventaires fi scaux ;
suivi des ouvertures, fermetures et travaux en magasin.

Une évaluati on est rédigée à l'issue de chaque visite et commentée à l'ensemble de l'équipe de directi on du magasin concerné, puis envoyée à la Directi on Administrati ve et Financière et à la Directi on d'Enseigne.

Un système de notati on permet de hiérarchiser les magasins et d'observer leur évoluti on en cours d'année ainsi que leur réacti vité aux recommandati ons des auditeurs. Chaque auditeur est en charge du suivi des plans d'acti on préconisés.

La sûreté et la sécurité des biens et des équipes du groupe :

La sécurité et la sûreté sont incontournables dans l'entreprise. Il est en eff et nécessaire de garanti r l'applicati on et le respect de la législati on et des règles de sécurité et de sûreté concernant les personnes, les biens et les marchandises.

Le Responsable en charge de ces 2 domaines s'est att aché en 2015, comme les années précédentes, à en diminuer les risques.

Pour cela, il est nécessaire d'analyser de façon permanente les dangers et vulnérabilités afi n d'élaborer des plans d'acti ons cohérents et adaptés.

Ceci se traduit notamment par la réalisati on d'audits de sécurité et de sûreté, réalisés par la Directi on Audit au cours des audits généraux. Les points suivants sont contrôlés :

En sécurité :

Les conditi ons de travail (document unique, équipement de protecti on individuel, préventi on des accidents du travail (stockage, manipulati on…) ;

Les formati ons (cariste, scie, nacelle…).

En sûreté :

assurer la sûreté consiste à lutt er contre la malveillance pour mett re à l'abri du danger les biens et les personnes de l'entreprise.

L'intrusion (systèmes, antennes, télésurveillance…) ;

L'interventi on (vidéosurveillance, gardiennage, protecti on des marchandises…) ; La sûreté du local coff re.

6.1.3. Procédures de contrôle interne (audits fi nanciers) mises en place au sein du groupe

Les principaux processus contrôlés au sein du groupe sont les suivants :

Achats
Caisses
Comptabilité
Magasins
Trésorerie
Hors France
Paie
Formati on

Ces processus sont régulièrement audités par le Contrôle de Gesti on Central et le Contrôle de Gesti on Opérati onnel et Audit.

Les conclusions des contrôles sont portées à la connaissance de la Directi on Générale et la Directi on Administrati ve et Financière. Des mesures correcti ves sont prises en vu de corriger les faiblesses éventuelles du contrôle interne afi n d'apporter les améliorati ons nécessaires.

Une présentati on des audits fi nanciers réalisés dans l'année est faite lors d'un Comité Audit en présence de 2 administrateurs du Groupe.

Le foncti onnement du groupe s'inscrit dans le cadre d'une norme budgétaire forte. Les dépassements font l'objet d'analyses et de mesures correcti ves immédiates afi n d'être en mesure de revenir au plus vite dans le cadre budgétaire arrêté pour l'exercice en cours. Ce contrôle s'exerce à l'occasion des reporti ngs commerciaux hebdomadaires et mensuels et du reporti ng fi nancier mensuel.

Par ailleurs, des comités ad hoc sont organisés chaque mois : expansion, juridique, informati que… qui permett ent de suivre régulièrement les principaux dossiers. Enfi n, compte tenu de l'organisati on du groupe, les problèmes éventuels peuvent être identi fi és et traités en dehors des comités ad hoc quand l'urgence l'exige.

6.2. Procédures relati ves à la sécurité des acti fs du groupe

Les principaux acti fs du groupe font l'objet de procédures desti nées à les sécuriser au mieux afi n d'assurer l'exploitati on dans les meilleures conditi ons. Il s'agit notamment des acti fs suivants :

les marques ;
les emplacements ;
les stocks ;
les disponibilités et les paiements.

6.2.1. Les marques

Elles font l'objet d'une protecti on juridique renouvelée à chaque échéance. Les modifi cati ons inhérentes à la vie des sociétés sont mises à jour auprès de l'INPI. Le groupe est assisté pour ces questi ons par un cabinet spécialisé.

6.2.2. Les emplacements

Les baux commerciaux et les contrats de sous-locati on font l'objet d'un suivi par le service juridique. Le groupe suit le renouvellement des baux afi n d'éviter tous risques juridiques associés.

Des assurances sont souscrites auprès de compagnies de premier rang. Elles sont desti nées à couvrir le groupe contre les pertes d'exploitati on et les dommages physiques.

6.2.3. Les stocks de marchandises

Dès livraison par le fournisseur, la marchandise reçue est identi fi ée dans le système SAP, contrôlée par le récepti onnaire en

« aveugle » et rapidement mise en rayon. Le magasin lui-même ainsi que les extérieurs sont sécurisés afi n d'empêcher le vol. Les procédures ad hoc sont connues du personnel et leur correcte applicati on est régulièrement validée par les auditeurs internes.

Le passage en caisse génère une sorti e de stocks. Une à deux fois par an, il est procédé à un inventaire physique. Les magasins veillent avec le support de la Directi on Organisati on et Méthodes à contenir le volume de stock à rotati on lente.

6.2.4. Les disponibilités et les paiements

Les magasins sont sécurisés (caméras, vigiles, coff res à ti relire) de telle sorte qu'il soit diffi cile de s'emparer sans risque des espèces. Par ailleurs, plusieurs transports de fonds par semaine, confi és à des professionnels, sont organisés afi n que les magasins ne conservent jamais de sommes importantes dans leur coff re. La plupart des magasins sont équipés d'un coff re à ti relire apportant une meilleure sécurisati on des fonds.

A l'excepti on de quelques remboursements clients et de règlements de frais généraux qu'il est possible d'engager directement depuis les magasins pour des montants très limités, l'ensemble des paiements marchandises et frais généraux est eff ectué directement au siège dans le respect d'un process de validati on des factures et d'autorisati on de paiement avec deux signatures habilitées.

Les remises de chèques en magasins (qui ne concernent que la France) sont désormais essenti ellement en « image-chèque » permett ant une meilleure rapidité dans le traitement et une meilleure sécurisati on.

6.3. Procédures relati ves à l'élaborati on et au traitement de l'informati on comptable et fi nancière

Le Conseil d'Administrati on dans sa foncti on d'audit peut intervenir dans le processus relati f au contrôle de l'informati on fi nancière produite.

6.3.1. Réparti ti on des rôles au sein de la foncti on comptable

6.3.1.1. Directeur comptable groupe

Ratt aché à la Directi on Administrati ve et Financière, le directeur comptable groupe supervise avec autorité hiérarchique les composantes comptables de l'entreprise, jusqu'à l'établissement du bilan.

Il exerce 2 missions principales :

a. Au niveau du Benelux

établir et mett re en œuvre les principes et procédures légales (déclarati ons fi scales, sociales...) en vigueur, auxquelles l'entreprise et son secteur d'acti vité doivent se conformer ;
eff ectuer la validati on des choix et de la mise en œuvre des moyens informati ques nécessaires à la comptabilité ; assumer la responsabilité de la comptabilité et de la fi scalité.

b. Au niveau du groupe

élaborer les comptes consolidés conformément au référenti el IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne - opti miser les méthodes de travail entre les pays en :

harmonisant les process ;

coordonnant les comptabilités des diff érentes enti tés juridiques hors France ;
exerçant vis-à-vis de celles-ci un rôle de contrôle et de conseil.

6.3.1.2. Chefs comptables France et Espagne

Ratt achés à la Directi on Administrati ve et Financière, les chefs comptables supervisent - avec autorité hiérarchique - les composantes comptables de l'entreprise, jusqu'à l'établissement du bilan.

Ils exercent trois missions principales :

établir et mett re en œuvre les principes et procédures légales (déclarati ons fi scales, sociales...) en vigueur auxquelles l'entreprise et son secteur d'acti vité doivent se conformer ;
eff ectuer la validati on des choix et de la mise en œuvre des moyens informati ques nécessaires à la comptabilité ;
assumer la responsabilité de la comptabilité et de la fi scalité.

Ils animent une équipe dont les att ributi ons respecti ves sont les suivantes :

a. Chef de groupe comptabilité générale

Ratt aché au chef comptable, il est en charge :

de la gesti on du plan comptable de l'entreprise ;
de l'élaborati on des comptes annuels ;
de l'élaborati on des déclarati ons fi scales et sociales.

b. Chef de groupe frais généraux, caisses et banque

Ratt aché au chef comptable, il anime une équipe en charge du traitement des comptes fournisseurs de frais généraux et le traitement de tous les moyens de paiement et des banques.

c. Chef de groupe fournisseurs marchandises

Ratt aché au chef comptable, il anime une équipe en charge du traitement des comptes fournisseurs de marchandises et opérati ons ratt achées telle que la gesti on des ristournes de fi n d'année.

6.3.2. Procédure d'enregistrement des écritures comptables

Les comptabilités des sociétés d'exploitati on du périmètre consolidé sont traitées sur le système informati que SAP R3 et uti lisent les modules FI – CO – HR et RETAIL de cet éditeur.

Les écritures sont enregistrées :

par saisie au clavier (liste non exhausti ve) :
Opérati ons diverses
Règlements manuels par chèques
Encaissements sur comptes clients
Traitement des notes de frais.
par interfaçage avec des logiciels de traitement spécifi ques de certains fl ux :
Unit 4 : écritures de paye et de règlements des salaires pour les Pays-Bas
SDWorx : écritures de paye et de règlements des salaires pour la Belgique
Sage : écritures d'équilibrage de trésorerie
Anabel : fl ux achats des magasins pour l'Espagne
Symag : fl ux chiff re d'aff aires et gesti on des coff res en France et en Espagne
Excel : tableaux normalisés interfacés pour écritures de masse
EAP : écritures de débit banques
AXI : importati on mensuelle dans SAP de balances générales et analyti ques pour le Benelux
par générati on interne dans SAP ECC6 :
Emission des règlements fournisseurs
Emission des règlements notes de frais
Comptabilisati on des factures des fournisseurs marchandises et traitement des écarts
Générati on de l'escompte fournisseurs
Flux achats des magasins français sous SAP.

6.3.3. Procédure de centralisati on des opérati ons comptables

Le système d'informati on SAP ECC6 est hébergé chez un prestataire externe Oxya et centralise l'ensemble de l'informati on comptable.

Les systèmes « magasins » Espagne front et back offi ces sont interconnectés quoti diennement avec les systèmes centraux et mett ent à jour les fi chiers arti cles, comptes fournisseurs et comptes clients.

Au Benelux, les systèmes « magasins » sont mis à jour par le franchiseur Intergamma. Ce dernier assure l'interface avec ces systèmes centraux et se charge de mett re à jour les fl ux de récepti on de marchandises, la vente à la clientèle et les facturati ons des approvisionnements par Intergamma.

Les écritures comptables relati ves aux fl ux de chiff re d'aff aires et de trésorerie sont intégrées quoti diennement dans les bases de l'ERP SAP ECC6 pour la France et l'Espagne et de l'ERP AXI pour le Benelux.

L'ensemble des ti ers en relati on d'aff aires avec le groupe Bricorama a pour instructi on d'envoyer tous documents à caractère comptable :

au siège social de Villiers-sur-Marne pour la France ;
au siège administrati f d'Anvers pour le Benelux ;
au siège administrati f d'Equinoccio pour l'Espagne.

6.3.4. Procédure de révision des comptes

Les comptes de bilan sont révisés mensuellement sous le pilotage de chaque chef de groupe responsable.

6.3.5. Procédure de consolidati on

La consolidati on du groupe aux normes IAS/IFRS est gérée sur le logiciel Etafi conso en interne depuis 2011.

Lors de chaque traitement :

la Directi on Administrati ve et Financière :
établit le planning des opérati ons de consolidati on
valide le périmètre retenu.
chaque société du périmètre transmet, dès validati on de la producti on de ses comptes sociaux, un fi chier de la balance de ses comptes sociaux ;
la Directi on Comptable France centralise le recensement des opérati ons réciproques et contrôle leurs intégrati ons dans le système de consolidati on ;
la Directi on Comptable produit les traitements et vérifi cati ons nécessaires dans le cadre notamment :
des entrées et sorti es de périmètre
du bouclage des capitaux propres
du traitement des impôts diff érés

• génère l'ensemble des documents nécessaires à la publicati on des résultats consolidés du groupe à la Directi on Administrati ve et Financière qui en assure la validati on.

6.3.6. Procédure de préparati on des états fi nanciers

Les états fi nanciers sont produits par uti lisati on du logiciel Etafi de l'éditeur Cegid, habilité en France par le Ministère de l'Economie et des Finances. Il permet la producti on des divers documents de la liasse Cerfa ainsi que les opérati ons de télédéclarati on mett ant en applicati on les normes TDFC et TELETVA.

Chaque société est référencée dans le logiciel Etafi . Son dossier est mis à jour par intégrati on de la balance générale des comptes issue de SAP-FI.

Etafi intègre les modules de calcul :

de l'impôt sur les sociétés ;
de gesti on des périmètres d'intégrati on fi scale ;
de la parti cipati on des salariés.

Le résultat produit est systémati quement rapproché de celui lu dans le système comptable SAP-FI et rapproché des publicati ons analyti ques issues de SAP-CO.

6.3.7. Procédure de suivi des engagements hors-bilan

Les engagements hors-bilan résultant principalement de garanti es données aux organismes fi nanciers sont centralisés et validés par la Directi on Administrati ve et Financière.

6.3.8. Procédure de contrôle de la qualité de l'informati on fi nancière

Au sein de la Directi on Administrati ve et Financière du groupe Bricorama, le contrôle de la qualité de l'informati on fi nancière produite est assuré mensuellement par la Directi on du Contrôle de Gesti on par le rapprochement des données comptables avec les données budgétaires et par l'analyse des variati ons par rapport à l'exercice précédent et aux budgets établis pour chacun des sites exploités.

Lors de l'élaborati on des publicati ons semestrielles et annuelles, un rapprochement est produit entre les informati ons issues des systèmes comptables et analyti ques.

Les contrôles de base des travaux comptables visent à vérifi er que :

toute opérati on a fait l'objet d'un enregistrement ;
tout enregistrement est justi fi é par la réalité d'une opérati on ;
il n'y a pas d'erreur dans la comptabilisati on des montants.

Les diverses procédures d'autorisati on d'élaborer des comptes et de supervision ainsi que les contrôles réciproques par séparati on des tâches contribuent à la qualité de l'informati on fi nancière produite.

6.3.9. Procédure ventes clients

Les ventes aux clients sont réalisées en mode « libre-service ».

Les magasins du groupe Bricorama sont équipés d'une ligne de caisses stockant les tarifs des prix de vente TTC des arti cles référencés et mis à jour quoti diennement.

L'encaissement est réalisé immédiatement en espèces, chèques, cartes bancaires, cartes cadeaux et/ou mise en œuvre d'un crédit en collaborati on avec des organismes fi nanciers accrédités, sous forme de crédit classique ou revolving.

Les paiements par chèque sont contrôlés au-delà d'un certain montant par une société externe en vue de limiter le risque d'impayés.

Un peti t nombre de relati ons « en compte » est ouvert pour servir des arti sans et collecti vités locales. L'émission des factures et la gesti on du fi chier clients « en compte » sont centralisées à Villiers-sur-Marne.

Les clients en comptes font l'objet, préalablement à l'ouverture du compte, d'une validati on fi nancière par la COFACE.

Les rapprochements mensuels entre les encaissements déclarés par les magasins et les montants crédités en banques permett ent de valider le processus de vente aux clients et de limiter les risques.

6.3.10. Procédure achats stockés

6.3.10.1. France et Espagne

Le référencement des fournisseurs et des arti cles des collecti ons est centralisé au siège social de Villiers-sur-Marne. Les fi chiers correspondants sont pilotés par le module SAP – Retail et gérés conjointement par la Directi on Achats et la comptabilité fournisseurs de marchandises.

Les éléments consti tuti fs des collecti ons référencées sont mis à dispositi on des magasins en Espagne par télétransmission via le système de back-offi ce Anabel ou directement sur SAP pour la France.

Les commandes émises par chaque site sont centralisées quoti diennement au siège administrati f de Villiers-sur-Marne et transmises aux divers fournisseurs par EDI ou fax centralisé.

A récepti on des marchandises, le magasin reconnaît la livraison par comparaison avec la commande correspondante en att ente, enregistre par saisie ou scanning en back-offi ce les quanti tés reçues et valide l'opérati on.

La valeur de chaque entrée de marchandises est alors intégrée dans le système comptable et mouvemente les comptes achats de marchandises, factures à recevoir et stocks.

Les enregistrements de factures à recevoir donnent ensuite lieu à contrôle – factures lors de l'émission de ces pièces par les fournisseurs, traitement des éventuels écarts, et mise en règlement.

Les facturati ons sont reçues par fl ux postaux et/ou informati que EDI démat. Un système de prise en compte des factures papier par scanning (lecture automati que de document) a été mis en œuvre.

6.3.10.2. Benelux

Le fl ux d'approvisionnement est géré par les systèmes du franchiseur Intergamma.

La constatati on des arrivages de marchandises en magasin est réalisée par scanning. Ces informati ons sont, chaque soir, transmises au site comptable centralisé d'Anvers.

La facturati on fournisseurs est retransmise par fi chiers à ce site, rapprochée des entrées scannées en magasins par le système comptable et de gesti on AXI (commun à tous les franchisés Intergamma) qui enregistre les mouvements aux comptes stocks et fournisseurs Intergamma.

Le règlement global est émis à l'ordre d'Intergamma par prélèvement bancaire comme prévu dans le contrat de franchise.

6.3.11. Procédure contrôle de la marge

La marge est analysée sous SAP par familles de produits et par fournisseurs. Une étude semestrielle est eff ectuée pour déterminer les écarts entre la marge théorique (issue du système de caisse) et la marge réelle (après inventaire) par magasin afi n d'identi fi er l'origine des diff érences (démarques connues et inconnues) et décider des mesures à prendre.

6.3.12. Procédure achats frais généraux

Les ordres de commande de ce type de fl ux sont gérés par émission de bons manuels et validés, suivant le montant de l'engagement, par la structure hiérarchique. Après constat de la livraison ou de la bonne exécuti on, ils sont transmis par chaque site émett eur aux services comptables qui déclenchent la mise en paiement de la facturati on reçue directement du fournisseur et journalisée dans SAP-FI ou AXI dès sa récepti on.

6.3.13. Procédure notes de frais

Les notes de frais sont rédigées par chaque salarié sur un imprimé normalisé. Elles sont transmises aux services comptables centraux accompagnées des pièces justi fi cati ves et émargées par l'intéressé et sa hiérarchie directe. Après vérifi cati on de cohérence et imputati on comptable, elles sont soumises au visa de la Directi on Générale, enregistrées dans SAP-FI et mises en paiement chaque quinzaine. Les règlements sont générés et comptabilisés par SAP-FI sous forme de virements bancaires télétransmis.

Les notes de frais d'un montant supérieur à 1 000 euros sont supervisées par la Directi on Financière.

6.3.14. Procédure investi ssements

Les ordres de commande de ce type de fl ux sont gérés par émission de bons manuels et validés, suivant le montant de l'engagement, par la structure hiérarchique. Après constat de la livraison ou de la bonne exécuti on, ils sont transmis par chaque site émett eur aux services comptables centraux qui déclenchent la mise en paiement de la facturati on reçue directement du fournisseur et journalisée dans SAP-FI dès sa récepti on.

Le traitement du suivi par site des acti fs immobilisés et les calculs relati fs aux dotati ons aux amorti ssements sont réalisés sur le support Servanti ssimo PGI avec opti on IAS/IFRS de l'éditeur Cegid. Un suivi régulier des amorti ssements réalisés est eff ectué par rapport au budget annuel.

Chaque investi ssement signifi cati f fait l'objet, préalablement, d'une étude fi nancière (pay back) elle-même contrôlée par la suite lorsque l'investi ssement est réalisé.

6.3.15. Procédure paye et gesti on des ressources humaines

6.3.15.1. France

La paye est traitée en France via le module HR de SAP avec l'aide d'un portail magasins permett ant la saisie des données de base.

La politi que salariale est défi nie par la Directi on Générale et mise en œuvre par le service des Ressources Humaines.

La gesti on des salariés et le traitement de la paye sont centralisés à Villiers-sur-Marne.

Les éléments variables de la paye sont transmis par chaque site ou service mensuellement au service de traitement de la paye.

Les bulleti ns de paye sont émis au siège social de Villiers-sur-Marne et transmis par courrier à chaque directi on de site ou de service.

Les salariés sont payés par virement bancaire ou chèque. Ces règlements sont générés par le logiciel de paye et interfacés avec SAP-FI d'une part et les réseaux bancaires concernés d'autre part.

6.3.15.2. Benelux

La paye est sous-traitée :

en Belgique chez SD Worx ;
aux Pays-Bas chez le cabinet Schimmel et Plante.

Les processus de transmission des variables sont ceux demandés par ces deux prestataires. Les fl ux d'écritures sont interfacés mensuellement avec AXI.

6.3.15.3. Espagne

La paye est sous-traitée auprès du cabinet comptable Informes Contables. Chaque mois, les données sur la paye sont communiquées au service comptable pour comptabilisati on.

6.3.16. Procédure gesti on et suivi de la trésorerie

Les fl ux comptables concernant les opérati ons de trésorerie sont mis à jour par saisie au clavier ou interfaçage avec des logiciels de traitement spécifi ques :

Symag : fl ux chiff re d'aff aires et gesti on des coff res ;
Règlements manuels par chèques ;
Encaissements sur comptes clients ;
EAP : écritures de débit de banques ;
SAP ECC6 émission des règlements fournisseurs ;
SAP ECC6 émission des règlements notes de frais.

Les écritures enregistrées sur les comptes de banques avec les contreparti es fi nancières donnent lieu à rapprochement quoti dien avec les relevés bancaires correspondants et à producti on mensuelle d'un état de rapprochement bancaire pour chacun des comptes concernés.

Ces travaux sont réalisés directement dans le module de rapprochement bancaire SAP-FI après intégrati on des fi chiers des relevés bancaires.

Les équilibrages fi nanciers, emprunts, placements, opérati ons diverses de couverture de risques sont initi alisés par le service de la trésorerie sous le contrôle de la Directi on Administrati ve & Financière.

La gesti on de trésorerie est désormais réalisée sous protocole EBICS.

Les documents justi fi cati fs des opérati ons mises en œuvre sont transmis au service comptable pour journalisati on dans SAP-FI, par saisie manuelle ou intégrati on des mouvements générés par Sage.

6.4. Procédures relati ves aux systèmes informati ques

6.4.1. Procédures relati ves aux sauvegardes informati ques

6.4.1.1. France

a. Système SAP Producti on : SAP ECC6 Retail, Modules FI, CO, Retail, BW Producti on : SAP ECC6 HR Sécurité disques : mirrorés (disques systèmes) Raid 5 (disques données) Baie SAN HP EVA 6 400

• Sauvegardes SAP ECC6 Retail :

Lundi, mercredi, vendredi, dimanche : sous Oracle, sauvegarde sur bandes en mode archivage sauvegarde des journaux de transacti on en double exemplaire via les outi ls SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) ;
Mardi, jeudi : sous Oracle, sauvegarde sur baie de stockage disque dur (Datadomain) en mode archivage, sauvegarde des journaux de transacti on en double exemplaire via les outi ls SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) ;
Le samedi soir, sauvegarde (à froid) enti ère (base fermée) sur bandes ;
Sauvegarde des journaux de transacti on en double exemplaire via les outi ls SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) sur bandes si occupati on du répertoire oraarch > 9 % ;
Sauvegarde de l'OS (HP-UX) via l'outi l Ignite tous les dimanches vg00 de bricodev ;
Sauvegarde de la parti e fi chier (Filesystem), via HP (Dataprotector) tous les dimanches, sur bandes;
La restaurati on SAP est testée tous les 3 mois au cours d'un rafraîchissement de la machine de test par les données sauvegardées de la producti on.

• Sauvegardes SAP ECC6 HR :

Quoti diennement : sous Oracle, sauvegarde sur bande en mode archivage sauvegarde des journaux de transacti on en double exemplaire via les outi ls SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) ;
Tous les dimanches, sauvegarde (à froid) enti ère (base fermée) sur bandes ;
Sauvegarde des journaux de transacti on en double exemplaire via les outi ls SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) sur bandes si occupati on du répertoire oraarch > 8 % ;
Sauvegarde de l'OS (HP-UX) via l'outi l Ignite tous les dimanches sur vg00 de bricodev;
Sauvegarde de la parti e fi chier (Filesystem), via HP (Dataprotector) tous les dimanches, sur bandes ;

La restaurati on SAP est testée tous les 3 mois au cours d'un rafraîchissement de la machine de test par les données sauvegardées de la producti on.

SAP magasins :

Avec le déploiement de SAP en magasins, le logiciel historique Anabel est remplacé par le back-offi ce intégré à la soluti on SAP ECC Retail. En conséquence, les liens VPN sont de type SDSL avec Garanti e Temps de Rétablissement de 4 heures. Les sauvegardes sont de fait réalisées via le système central SAP Retail (voir ci-dessus).

b. Système BW

Sécurité disques : mirrorés (disques systèmes) Raid 5 (disques données) Baie SAN HP EVA 6 400

• Sauvegardes :

Tous les jours sauf le mardi et le jeudi : sous Oracle, sur Datadomain, en mode archivage sauvegarde des journaux de transacti on en double exemplaire via les outi ls SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) ;
Le jeudi : sous Oracle, sur bandes, en mode archivage, sauvegarde des journaux de transacti on en double exemplaire via les outi ls SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) ;
Sauvegarde des journaux de transacti on en double exemplaire via les outi ls SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) sur Datadomain si occupati on du répertoire oraarch > 15 % ;
Tous les dimanches, sauvegarde offl ine de la base sur Datadomain ;
Sauvegarde de l'OS (HP-UX) via l'outi l Ignite tous les dimanches sur vg00 de Bricodev ;
Sauvegarde de la parti e fi chier (Filesystem), via HP (Dataprotector) tous les dimanches sur bandes.

c. Messagerie :

Messagerie centralisée cluster sur Exchange 2003 incluant France et Benelux Sécurité disques : OS Raid 1 / Données Raid 5 Baie SAN EMC Filtrage Anti Spam + Anti virus + Pièces jointes via Websense

• Sauvegardes :

Sauvegardes eff ectuées sur le DataDomain avec réplicati on des données.

LMMJVS (diff érenti elle) rétenti on 7 jours
Dimanche (complète) rétenti on 5 semaine
Dernier dimanche du mois (complète) rétenti on 1 an
Dernier jour de l'année (complète) rétenti on sans limite
Zone tampon de 7 jours : restaurati on par l'uti lisateur
Mails de plus de 3 mois archivés, rétenti on 5 ans (10 ans pour certains uti lisateurs DAF/DG/juridique)

d. Infrastructure bureauti que virtualisée : Cluster de serveurs et switch réseau SAN et Ethernet Sécurité disques : Raid 5 baie SAN EMC

• Sauvegardes :

Sauvegardes eff ectuées sur le DataDomain avec réplicati on des données.

LMMJVS (incrémentale) rétenti on 7 jours
Dimanche (complète) rétenti on 5 semaines
Dernier dimanche du mois (complète) rétenti on 1 an (pour le serveur de fi chiers)
Dernier jour de l'année (complète) rétenti on sans limite (pour le serveur de fi chiers)
Serveurs virtuels : LMMJV (diff érenti elle) rétenti on 7 jours
Serveurs virtuels : Samedi (Complète) rétenti on 3 semaines

e. Infrastructure Fidélité virtualisée

Cluster de serveurs et switch réseau SAN et Ethernet Sécurité disques : Raid 15 baie SAN EQUALOGIC

6.4.1.2. Benelux (Anvers) Sécurité Disque : OS Raid 1 / Données Raid 5 Messagerie centralisée

• Sauvegardes :

Quoti dienne (roulement sur 5 jours)
Chaque fi n de semaine soit 4 sauvegardes dans le mois
Mensuelle : les 12 derniers mois sont conservés

Le logiciel uti lisé pour les sauvegardes est Backup Exec. Les unités de sauvegarde uti lisent des cartouches SDLT de grande capacité. Les bandes sont stockées dans des endroits sécurisés.

• Anti virus :

Les serveurs et les postes de travail sont protégés par l'anti virus Sophos. En cas de panne, la société Cosmos, située aux Pays-Bas, intervient (serveurs et onduleurs).

• Intrusion :

Sur les postes de travail, les lecteurs de disquett es et de CD sont neutralisés
Un pare-feu (Firewall) interdit toute connexion à internet (ISA)
Un fi ltre existe via le logiciel (ISA)
Seules deux personnes (RH) ont accès à internet et peuvent télécharger des fi chiers
Les mots de passe à l'ouverture des 50 postes de travail (existants sur le site) sont modifi és tous les mois par les uti lisateurs

6.4.1.3. Espagne (Equinoccio)

• Sauvegardes :

Quoti dienne sur bandes DLT (roulement sur 5 jours).

6.4.2. Procédures relati ves aux accès informati ques

6.4.2.1. Physique

Tous les serveurs bureauti ques, Data, EDI, Scanning, RFA sont physiquement localisés dans la salle informati que, constamment fermée au moyen d'un digicode, connu des seuls membres de l'équipe administrati on des systèmes. L'environnement SAP retail, HR est hébergé en externe.

6.4.2.2. Logique

a. Connexion nomade, télétravailleur

La connexion nomade se fait via ADSL (client VPN Aventail) au travers du réseau Completel.

Cett e connexion est authenti fi ée au moyen d'un nom d'uti lisateur et d'un mot de passe pour parvenir au login « domaine Bricorama ».

L'outi l de connexion Aventail limite l'accès aux seules ressources nécessaires à l'uti lisateur.

b. Connexion domaine Bricorama

La connexion uti lisateur depuis le poste de travail se fait via un nom et un mot de passe.

La durée de vie d'un mot de passe est de 1 mois et sa longueur minimum est de 6 caractères.

c. Connexion SAP

La connexion uti lisateur depuis le poste de travail se fait via un nom et un mot de passe.

Les uti lisateurs sont déconnectés au bout de 30 mn d'inacti vité.

La durée de vie d'un mot de passe est de 3 mois et sa longueur minimum est de 6 caractères.

Le nom de l'uti lisateur ne peut pas apparaitre dans le mot de passe et une liste de mots clés interdits est vérifi ée.

Cett e connexion se faisant via les postes de travail Windows, le mot de passe Windows, d'une durée de vie d'un mois, apporte une protecti on supplémentaire en amont. Sa longueur minimum est de 6 caractères.

d. Autorisati ons SAP : centrale et magasins

Les autorisati ons SAP des uti lisateurs en centrale et magasins sont gérées par rôles. Ces rôles contrôlent et limitent les accès aux transacti ons ainsi qu'aux domaines d'acti vités (ex : pays, site, organisati on commerciale).

• En centrale :

Des tâches élémentaires sont défi nies de manière exhausti ve par service (comptabilité, contrôle de gesti on, achats …) et déterminées par la liste de transacti ons uti lisée ;
Chaque rôle SAP correspond à une tache élémentaire ;
Chaque méti er dans le service correspondant est défi ni et se voit ensuite att ribuer la ou les tâches élémentaires correspondantes (en tenant compte des domaines d'acti vité) ;
Le responsable de service défi nit enfi n le ou les méti ers ainsi que les domaines d'acti vité associés à chacun de ses collaborateurs, dans la limite de son périmètre.

• En magasins :

De la même façon, les tâches élémentaires sont défi nies à l'identi que pour tous les sites magasins ;
Un rôle est créé pour chaque tâche élémentaire défi nie ;
Tous les magasins ont la même structure d'autorisati on, avec des accès restreints aux domaines d'acti vités correspondant au site magasin concerné.

6.4.3. Soluti on hébergement

Pour le déploiement de SAP en magasins, le choix d'un hébergement des applicati fs criti ques SAP a été fait.

La propositi on d'hébergement inclut :

Le hosti ng des machines SAP (ECC, HR, BW) de développement, qualité et producti on ;
Les gestes de proximité (surveillance des machines, manipulati on des bandes de sauvegarde, etc..) ;
L'exploitati on des machines de producti on (surveillance des connexions, jobs batch…) ;
La surveillance en 7/7 et 24/24 par la télé-exploitati on ;
L'administrati on (Equipe de consultants) en 5/7 9h00 18h00, avec astreinte le reste du temps et en 7/7.

6.4.4. Connexions réseau VPN Complétel sécurisées et Easynet

Liaison permanente 7/7 et 24/24 ;
Gesti on QOS pour les fl ux criti ques (SAP, applicati fs) ;
Garanti e temps de rétablissement (GTR) : 4 heures ;
Liaison SDSL 2 Mbits/sec entre les magasins et le cœur de réseau Complétel ;
Siège : lien 10 Mbits/sec fi bre et 4 Mbits/sec SDSL entre le siège et le cœur de réseau ;
Lien fi bre 100 Mbits/sec entre Villiers-sur-Marne et l'hébergeur ;
Liens redondants pour la monéti que TPE (Moneyline) ;
Liaison SDSL 4 Mo (coté France) et fi bre 10 Mo (coté Benelux) ;
Liaison louée 2 Mo (Espagne).

6.4.5. Plan de Reprise Acti vité (PRA)

Compte tenu du nombre de systèmes et d'une volumétrie toujours plus importante, Bricorama s'est doté d'un système de sauvegarde sur disque dur (Datadomain) avec un système de réplicati on à distance. Cett e nouvelle technologie, couplée à la sauvegarde sur bandes magnéti ques permett ra de mieux sécuriser les données de l'entreprise et de pouvoir redémarrer suite à un incident majeur éventuel fortuit et/ou causes extérieures : catastrophe naturelle, incendie, inondati on, crue, érupti on, pandémie, sabotage …

Le plan de secours informati que s'appuie sur les services de l'hébergeur (préparati on du site de PRA : Datacenter dans le nord de la France), et sa capacité à accueillir l'infrastructure de PRA en cas de bascule et à maintenir en conditi on le PRA (mise à jour des procédures, procédures d'installati on, paramètres techniques, procédures de bascules) dans la mesure où Bricorama met à dispositi on un accès réseau à un autre Datacenter dans le nord de la France, et Bricorama met aussi les machines à dispositi on et installées (OS, confi gurati on et fi lesystem).

En cas de dysfoncti onnement majeur au niveau de notre hébergeur, le plan de conti nuité des opérati ons est organisé comme suit :

Les foncti ons restant acti ves en magasins sont l'encaissement, la fi délité et la monéti que ;
Les écritures des ventes restent en att ente d'intégrati on pour la reprise – charge machine de reprise de 1 à 2 mois ;
Les commandes sont passées manuellement par fax à parti r d'un référenti el de fournisseurs et de références à mett re à dispositi on par interfaces quoti diennes avec le siège administrati f ; les commandes doivent être reprises manuellement sur SAP ;
Les règlements fournisseurs sont gérés manuellement pendant 2 mois (rapprochements récepti ons) ;
La gesti on des payes est sous-traitée ; les paiements sont manuels ;
La messagerie, le Datadomain, la plateforme EDI, les serveurs bureauti ques et fi délité restent dans une salle machine au siège administrati f et sont indépendants de l'hébergeur.

Les délais de mise en place sont les suivants :

J0 : jour du sinistre ;
J0 : commande du lien fi bre 100 Mo + mise en place d'intérimaires pour passer les commandes en magasin ;
J0+ 8s : livraison lien Bricorama et hébergeur ;
J0+ 6s : livraison matériel et mise à dispositi on des sauvegardes (Datadomain) ;
J0+ 13s : environnement installé ;
J0+ 16s : mise en ligne de l'environnement SAP.

6.5. Objecti fs 2016

Au-delà de l'adaptati on régulière et de l'améliorati on conti nue du dispositi f de contrôle interne, le Comité de Directi on a assigné les priorités suivantes aux diff érentes enti tés pour l'exercice 2016 :

6.5.1. Directi on Organisati on et Méthodes

Mett re en place une méthodologie et un outi l de suivi pour adapter nos fl ux logisti ques au développement important de l'import ;
Déployer le projet « Cross docking » (centralisati on des livraisons fournisseurs sur un seul site) qui vise à réduire sensiblement les stocks et les coûts logisti ques.

6.5.2. Directi on de l'Audit et Contrôle de Gesti on Opérati onnel

Mainti en régulier des contrôles sur tous les magasins du groupe.
Maintenir en 2016 les contrôles relati fs à la lutt e contre la démarque (caddy-test, inventaires tournants, suivi des démarques…) qui ont permis une fois de plus en 2015 d'obtenir des résultats d'inventaires très sati sfaisants.

6.5.3. Directi on du Contrôle de Gesti on

Les principaux objecti fs restent inchangés et sont :

établir des analyses systémati ques des investi ssements par rapport aux chiff res d'aff aires associés à chaque projet ;
maintenir les contrôles fi nanciers permanents sur les principaux comptes comptables à caractère fi nancier (chèques cadeaux, subrogati on, …) et pouvant présenter un risque pour l'entreprise.
surveiller en permanence le niveau et la qualité des stocks (stocks à rotati on lente, analyse des ruptures, …) et les écarts de marge et de stocks par familles jusqu'aux arti cles ;
automati ser l'opti misati on de nos remises arrière et plus parti culièrement du volume d'achats non ristournable.

6.5.4. Directi on de la comptabilité

Poursuite du projet EDI initi é en 2014 permett ant de proposer à nos fournisseurs un web EDI, avec l'objecti f d'arriver au « zéro papier » ;
Mise en œuvre de nouveaux process d'opti misati on des méthodes de travail telle que la gesti on automati sée des notes de frais.

6.5.5. Service paye

Mise en œuvre du projet de formati on dans le cadre de la nouvelle règlementati on sur l'entreti en professionnel obligatoire.

6.5.6. Directi on Informati que

Finalisati on du site internet et montée en puissance du « click and collect » ;
Test sur les caisses automati ques en vue d'un déploiement en 2017 ;
Appel d'off res sur notre système de caisses pour opti miser nos process d'encaissement et notre fi délité.

II RAPPORT DE GESTION

1. Présentation de l'évolution des aff aires, des résultats et de la structure fi nancière du groupe au cours de l'exercice 2015

Le chiff re d'aff aires du groupe Bricorama en 2015 s'établit à 725,2 millions d'euros en hausse de 7,4 % par rapport à 675,0 millions d'euros réalisés en 2014.

Les performances du groupe ont été sensiblement diff érentes selon les trimestres et les pays :

CA consolidé par trimestre (en M€)	2014	2015	Evoluti on
1er trimestre	155,4	160,1	+3,0 %
2ème trimestre	183,2	208,9	+14,0 %
3ème trimestre	176,1	190,1	+8,0 %
4ème trimestre	160,2	166,2	+3,7 %
Ensemble de l'exercice	675,0	725,2	+7,4 %

CA consolidé par pays (en M€)	2014	2015	Evoluti on
France	436,7	488,7	+11,9 %
Belgique	112,2	107,0	-4,6 %
Pays-Bas	107,1	109,3	+2,0 %
Espagne	19,0	20,3	+6,8 %
Ensemble de l'exercice	675,0	725,2	+7,4 %

Après un premier semestre 2015 parti culièrement performant, le deuxième semestre ressort en légère baisse à périmètre comparable en raison d'un marché devenu diffi cile en Belgique. La reprise en début d'année des magasins Gnuva et des deux ex magasins franchisés Bricorama situés en Bretagne, associée à un retournement positi f favorable de l'économie en Espagne et plus modestement aux Pays-Bas, permet au groupe d'affi cher en 2015 un EBITDA (résultat opérati onnel courant corrigé des dotati ons aux amorti ssements et provisions nett es des reprises) en progression sensible par rapport à l'année dernière de +14 % soit 48,6 millions d'euros.

L'évoluti on du parc des magasins peut se résumer ainsi par pays :

En France par le rachat des 9 magasins GNUVA (franchisés Mr Bricolage) au 1er janvier 2015, le rachat en février de 2 magasins franchisés Bricorama en Bretagne (Lannion et Minihy-Tréguier), l'agrandissement du magasin de Blois et le transfert de celui d'Orgeval sur la même commune. La franchise compte désormais 59 adhérents.
En Belgique le parc est resté stable.
Aux Pays-Bas par les transferts des magasins de Deventer et Heemskerk.
En Espagne par le remodeling du magasin d'Abrera.

En termes de process et d'organisati on, l'exercice 2015 aura principalement été marqué par un fort développement de l'acti vité import via la fi liale Bricorama Asia.

L'acti vité e-commerce conti nue à se développer en France ainsi qu'au Benelux bien qu'étant marginale en terme de contributi on au niveau groupe. Le chiff re d'aff aires en France s'élève à 2,2 millions d'euros en 2015 contre 1 million d'euros en 2014.

La marge commerciale s'est élevée à 283,3 millions d'euros et a représenté 39,06 % du chiff re d'aff aires en 2015 contre 39,09 % en 2014.

Le résultat opérati onnel courant a att eint 30,3 millions d'euros en hausse de 17,7 % par rapport à l'exercice précédent. Il a représenté 4,2 % des ventes à comparer à un niveau de 3,8 % en 2014. Cett e performance résulte principalement de l'intégrati on réussie des nouveaux magasins en France.

Le résultat opérati onnel s'est inscrit à 26,9 millions d'euros en légère hausse de 4,3 % par rapport à 2014 et correspond à 3,7 % du chiff re d'aff aires. Cett e évoluti on plus mesurée que le résultat opérati onnel courant est liée à l'impact du liti ge sur Séville en Espagne. Le groupe a été condamné en juillet 2015 au règlement de la somme de 8 666 412,50 euros. Au regard du dossier et après esti mati on du risque, la charge comptabilisée dans les comptes à fi n 2015 s'élève à 7 250 000 euros dont 3 350 598,59 euros sont payés. Compte-tenu des sommes déjà provisionnées les années précédentes l'impact sur les comptes est de 3,9 millions d'euros.

Le résultat fi nancier est resté stable et a représenté - 4,3 millions d'euros contre - 4,0 millions d'euros l'année précédente.

L'impôt sur les sociétés est en baisse sur 2015 à 7,8 millions d'euros par comparaison aux 9,0 millions d'euros comptabilisés au cours de l'exercice précédent.

Le résultat net consolidé s'est élevé à 14,9 millions d'euros en hausse de 17,7 % par rapport à celui de l'exercice précédent. Il a représenté 2,05 % du chiff re d'aff aires contre 1,88 % l'année précédente. Rapporté aux 6 221 343 acti ons existantes au 31 décembre 2015, le bénéfi ce par acti on s'est élevé à 2,39 euros.

Au 31 décembre 2015, les fonds propres consolidés s'élevaient à 318,4 millions d'euros soit une progression de 11,1 millions d'euros qui refl ète essenti ellement le résultat dégagé en 2015 diminué des distributi ons de dividendes réalisées en 2015 par Bricorama SA au ti tre de l'exercice précédent, et augmenté de l'impact de valorisati on des variati ons mark to market entre 2015 et 2014.

Le besoin en fonds de roulement est en hausse en 2015 par rapport à 2014, en raison de l'augmentati on des stocks liée principalement au développement de l'import. Compte-tenu d'autre part, des investi ssements et d'un EBITDA de 48,6 millions d'euros, la dett e nett e s'est élevée à 141,2 millions d'euros à comparer aux 90,4 millions d'euros de fi n 2014.

2. Situation de la société et de ses fi liales à la date du présent rapport

2.1. Situati on des fi liales

En France, l'exercice 2015 de la fi liale Bricorama France a été marqué par les événements suivants :

Le rachat des 9 magasins GNUVA (ex franchisés Mr Bricolage) ;
Le rachat de 2 magasins franchisés Bricorama en Bretagne (Lannion et Minihy-Tréguier) ;
L'agrandissement du magasin de Blois ;
Le déplacement du magasin d'Orgeval sur la même commune.

A fi n décembre 2015, le chiff re d'aff aires de la fi liale Bricorama France représente 492,2 millions d'euros contre 439,4 millions d'euros en 2014.

Aux Pays-Bas, l'acti vité en 2015 a été marquée par le transfert des magasins de Deventer et Heemskerk, dans un contexte économique en retournement favorable.

Les fi liales de la Belgique ont quant à elles connu une acti vité en baisse sur un périmètre inchangé. L'acti vité a été parti culièrement diffi cile au deuxième semestre.

En Espagne, l'exercice a été marqué par le remodling du magasin d'Abrera et par un contexte économique devenu favorable se caractérisant par un marché en progression de 7 %.

Enfi n, la fi liale Bricorama Asia Ltd que le groupe déti ent à 100 % a vu, conformément au plan de marche du groupe, son acti vité se développer sensiblement.

2.2. Evénements postérieurs à la clôture

Les principaux événements sont :

La reprise au 11 janvier 2016 de 4 magasins en Espagne (Cuenca, Ontynient, Benidorm et Lleida) ;
En mars 2016, le transfert avec agrandissement du magasin de Jardres en France et la fermeture temporaire du magasin de Herstal en Belgique pour démoliti on et reconstructi on en vue d'une réouverture en septembre ;
La fermeture du magasin de Porte d'Italie mi-mars 2016 avec une prévision de réouverture après travaux en 2019 ;
L'arrivée d'un nouveau franchisé à Sarlat en mars 2016.

2.3. Perspecti ves

En France, l'évoluti on de l'acti vité du groupe devrait être principalement induite par du développement interne. Néanmoins, au gré des opportunités, le groupe se réserve la possibilité, comme par le passé, de procéder à quelques rachats d'indépendants.

Les autres objecti fs principaux, en France, sont :

L'évoluti on de notre chiff re d'aff aires au m² ;
Le déploiement du « cross docking » principalement adapté aux peti ts magasins ;
La réducti on des stocks et l'adaptati on de notre logisti que au développement de l'import ;
L'évoluti on du réseau des franchisés avec notamment l'ouverture de Sarlat.

En Belgique, le principal objecti f va consister à faire vivre le plan « Papillon » qui prévoit le développement de concept « projet » (comme l'isolati on, …) où le groupe entend rester référent. Un nouvel outi l de planifi cati on du temps de travail a par ailleurs été mis en place. Parallèlement, diff érents transferts, créati ons et remodeling de magasins sont prévus.

Aux Pays-Bas, le principal objecti f reste de poursuivre la restructurati on du parc par transferts, remodelings et fermetures.

En Belgique, le principal objecti f va consister à faire vivre le plan « Papillon » qui prévoit de promouvoir la noti on de «chanti er pour la maison» (comme l'isolati on, …) où le groupe entend rester référent.

En Espagne, l'exercice 2016 sera marqué par l'intégrati on des 4 nouveaux magasins et des perspecti ves de développement fortes.

3. Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2015

Les comptes présentés n'intègrent pas de nouvelles normes applicables en 2015 ayant eu un impact signifi cati f sur les comptes, à l'excepti on de la norme IFRIC 21 pour laquelle les impacts sont présentés en page 56.

3.1. Présentati on des comptes individuels 2015

a - Résultat social

Le résultat social de l'exercice 2015 est en améliorati on par rapport 2014 et s'inscrit à 12,2 millions d'euros après impôt sur les sociétés et parti cipati on. L'acti vité de la Holding est restée stable en 2015.

Il est notamment consti tué de :

• 18,2 millions d'euros de revenus de prestati ons de services, qui se réparti ssent de la façon suivante :

16 417,0 milliers d'euros pour les prestati ons de services pour la France ;
95,6 milliers d'euros pour les prestati ons de services pour le Benelux ;
45,8 milliers d'euros pour les prestati ons de services pour l'Espagne ;
3,2 milliers d'euros pour les prestati ons de services pour l'Asie ;
1 610,0 milliers d'euros pour les refacturati ons diverses.

• 15,2 millions d'euros de produits fi nanciers de parti cipati ons, provenant essenti ellement de distributi ons de fi liales ; et de :

5,5 millions d'euros d'achats et charges externes d'exploitati on,
0,5 millions d'euros d'impôts, taxes et versements assimilés,
6,8 millions d'euros de salaires et traitements,
2,7 millions d'euros de charges sociales,
2,1 millions d'euros de dotati ons aux amorti ssements et provisions.

b - Crédit fournisseurs

2015	Echus	31 décembre 2015	1 mois	2 mois	3 mois	Total
(en milliers d'euros)	222	518	538	318	-	1 596

2014	Echus	31 décembre 2014	1 mois	2 mois	3 mois	Total
(en milliers d'euros)	458	222	243	240	-	1 163

3.2. Présentati on des comptes consolidés 2015

3.2.1. Chiff re d'aff aires

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
France	437 057,8	489 372,2
Benelux	219 324,9	216 247,4
Espagne	19 019,0	20 293,0
Autres (intersecteurs)	-397,8	-691,0
Asie	0,0	0,0
Chiff re d'aff aires	675 003,8	725 221,7

Le chiff re d'aff aires consolidé ressort en hausse de 7,4 % par rapport à 2014.

3.2.2. Marge commerciale

La marge commerciale 2015 est en légère baisse par rapport à l'année précédente. Elle passe de 39,09 % en 2014 à 39,06 % en 2015.

(en milliers d'euros)	31/12/2014		31/12/2015
France	175 670,3	40,1 %	193 689,7	39,6 %
Benelux	80 340,3	36,6 %	80 031,0	37,0 %
Espagne	7 101,0	37,3 %	7 786,0	38,4 %
Autres (intersecteurs)	734,1	NS	1 796,1	NS
Asie	NS	NS	NS	NS
Marge commerciale	263 845,8	39,09 %	283 302,9	39,06 %

3.2.3. Résultat opérati onnel courant

Le résultat opérati onnel courant s'établit à 30,3 millions d'euros, en hausse de 17,7 % par rapport au résultat de l'année précédente. Il représente 4,2 % du chiff re d'aff aires 2015 contre 3,8 % en 2014.

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
France	21 381,4	25 798,3
Benelux	5 325,9	4 046,3
Espagne	-1 370,7	-857,9
Autres	-4,6	-3,9
Asie	441,7	1 351,1
Résultat opérati onnel courant	25 773,7	30 333,7

En France, le résultat opérati onnel courant de l'acti vité est en hausse de 4,4 millions d'euros. Ceci résulte principalement du fruit de nos opérati ons de croissance externe.

A l'étranger, la situati on se dégrade en Belgique du fait d'un contexte économique parti culièrement décevant sur le deuxième semestre. A l'inverse, l'Espagne s'améliore signifi cati vement et ambiti onne de devenir contributi f en 2016.

3.2.4. Résultat fi nancier

Le résultat fi nancier est de - 4,3 millions d'euros en 2015 contre - 4,0 millions d'euros en 2014.

3.2.5. Impôt

L'impôt s'établit à - 7,8 millions d'euros en 2015 contre - 9,0 millions d'euros en 2014. Le taux eff ecti f d'impositi on consolidé du groupe ressort à 34,43 % en 2015 contre 41,66 % en 2014. (Cf note 7 aux comptes consolidés).

3.2.6. Résultat net consolidé

Le résultat net consolidé part du groupe s'élève à 14,9 millions d'euros en 2015 contre 12,7 millions d'euros en 2014. Le BNPA passe de 2,03 euros en 2014 à 2,39 euros en 2015.

Le rati o du résultat net sur le chiff re d'aff aires s'établit à 2,05 % contre 1,88 % en 2014.

La rentabilité des capitaux propres s'élève à 4,68 % contre 4,12 % en 2014 et celle des capitaux employés à 3,16 % contre 3,09 % en 2014.

3.2.7. Dividendes

(en euros)	2010	2011	2012	2013	2014	2015
Dividende/acti on	1,00	1,30	1,00	0,95	0,95	0,0
Résultat distribué	6 220 843	8 087 746	6 221 343	5 910 276	5 910 276	0,0
Quote-part ouvrant droit à abatt ement (en nombre d'acti ons)	804 144	1 187 635	819 273	819 273	819 273	-
Avoir fi scal ou abatt ement (40 %)	321 658	475 054	327 709	311 324	311 324	-
Dividende/capitaux propres	2,27 %	2,79 %	2,13 %	1,95 %	1,92 %	-
Dividende/résultat net	28,02 %	33,60 %	41,35 %	50,99 %	46,69 %	-
Dividende/cours de Bourse	2,77 %	3,41 %	2,63 %	3,28 %	2,84 %	-

3.2.8. Immobilisati ons

Les acti fs non courants passent de 267,8 millions d'euros en 2014 à 296,5 millions d'euros en 2015. On rappellera qu'à quelques rares excepti ons près, le groupe n'est pas propriétaire des murs des magasins qu'il exploite.

3.2.9. Besoin en fonds de roulement

La variati on du besoin en fonds de roulement hors eff et impôt sur les sociétés augmente de 21,4 millions d'euros et s'explique principalement, par une hausse du niveau de stock en France ratt achée au développement signifi cati f de nos achats de marchandises en Asie.

3.2.10. Capitaux propres

Les capitaux propres passent de 307,4 millions d'euros fi n 2014 à 318,4 millions d'euros au 31 décembre 2015.

3.2.11. Capital

L'Assemblée Générale du 29 mai 2000 a autorisé le Conseil d'Administrati on à mett re en place un programme de rachat d'acti ons. Cett e autorisati on a été régulièrement renouvelée depuis lors et dernièrement par l'Assemblée Générale du 22 juin 2015.

Au 31 décembre 2015, le nombre d'acti ons propres détenues par Bricorama, s'élevait à 14 520 acti ons.

Les salariés du groupe détenaient au 31 décembre 2015, par l'intermédiaire du FCPE Bricorama, 17 789 acti ons soit 0,29 % du capital de la société. Conformément aux textes en vigueur, la nominati on d'administrateurs sur propositi on des acti onnaires salariés est périodiquement examinée par le Conseil d'Administrati on mais n'est pas envisagée.

Il n'existe plus depuis 2011 d'opti on de souscripti on.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 23 juin 2014 a donné délégati on au Conseil d'Administrati on pour une durée de 26 mois afi n de procéder éventuellement à l'émission de ti tres d'emprunts ne pouvant excéder un montant nominal de 175 millions d'euros.

Le Conseil d'Administrati on bénéfi cie également de ces mêmes délégati ons en cas d'augmentati on de capital avec ou sans suppression du droit préférenti el de souscripti on.

Aucune de ces délégati ons n'a été uti lisée par le Conseil d'Administrati on au cours de l'exercice 2015.

Evoluti on du capital social	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015
Capital social	31 106,7	31 106,7	31 106,7	31 106,7	31 106,7
Nombre d'acti ons (unités)
- Ordinaires	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343
- A dividende prioritaire	0	0	0	0	0
Nombre maximum d'acti ons à créer (unités)
- Par conversion d'obligati ons	0	0	0	0	0
- Par levée d'opti ons de souscripti on	0	0	0	0	0

Le capital social est consti tué de 6 221 343 acti ons d'une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux acti ons enti èrement libérées détenues au nominati f depuis 4 ans au moins au nom du même acti onnaire.

Tout acti onnaire venant à détenir une fracti on égale ou supérieure à 2,5 % du capital social est tenu d'informer la société du nombre total d'acti ons qu'il possède ainsi que des droits de vote, actuels et potenti els, qui y sont att achés.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les dites conditi ons, les acti ons excédant la fracti on qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'acti onnaires qui se ti endrait jusqu'à l'expirati on d'un délai de deux ans suivant la date de régularisati on de la noti fi cati on.

3.2.12. Provisions pour risques et charges

Ce poste baisse en 2015, de 2,6 millions d'euros, pour s'établir à 8,6 millions d'euros au 31 décembre 2015. Cett e baisse est principalement liée à l'abouti ssement du risque Séville présenté désormais en charge à payer. Le solde correspond principalement aux indemnités de départ à la retraite.

3.2.13. Endett ement net

Au 31 décembre 2015, l'endett ement net du groupe s'élève à 141,7 millions d'euros et représente 44,5 % des capitaux propres, contre 29,4 % en 2014. (cf point 4.4.1 du rapport de gesti on)

Au cours de l'exercice, le groupe a remboursé 25,8 millions d'euros de lignes court et moyen terme et a souscrit pour 68,5 millions d'euros de nouveaux emprunts moyen terme ou de nouvelles lignes court terme.

Au 31 décembre 2015, l'endett ement relati f au retraitement de contrats de crédit-bail immobilier et mobilier représente 3,5 millions d'euros.

Il convient de souligner que l'endett ement net intègre à hauteur de 4,9 millions d'euros l'impact de valorisati on mark to market des couvertures de taux. Corrigé de ce point, l'endett ement réel net est de 136,8 millions d'euros au 31 décembre 2015 et représente alors 43,0 % des capitaux propres.

4. Présentation des principaux risques et incertitudes

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un eff et défavorable signifi cati f sur son acti vité fi nancière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques signifi cati fs hormis ceux présentés.

4.1. Descripti on des zones de risques

Les zones de risques sont décrites dans le rapport du président sur le contrôle interne et s'appuient notamment sur une étude réalisée en 2010 par un cabinet indépendant pour cartographier les risques.

La cartographie des risques n'a pas mis en évidence de nouveaux risques pour l'entreprise mais a permis de hiérarchiser les priorités et les axes de travail. Elle sert de socle au contrôle et à la maîtrise de nos risques.

4.2. Liti ges et incerti tudes

Suivi du liti ge Bricorama SA/JG Capital Management : le liti ge évoqué les années précédentes et relati f à trois assignati ons de la société JG Capital Management, acti onnaire minoritaire de Bricorama est toujours en cours. Ce liti ge est sans impact sur les comptes présentés.

Rappel :

La demande de JG Capital relati ve aux 96,3 M€ concerne la cession d'une fi liale de Bricorama SA (Nouvergies) intervenue fi n décembre 2006 au profi t d'une société appartenant à M. Bourrelier – PDG de Bricorama.

JG Capital considère qu'en cédant la société Nouvergies à un prix manifestement anormal, M. Bourrelier a commis une faute engageant sa responsabilité et c'est dans ce cadre qu'il réclame précisément 96 295 719 euros au ti tre du manque à gagner subi par Bricorama SA. La société RICOL a confi rmé que la cession a bien été réalisée à une valeur de marché.

Concernant la demande d'indemnisati on de 7 003 349 euros, il s'agit de trois acti fs immobiliers situés à Gand en Belgique, St Malo et Beaune en France qui ont été cédés à des sociétés appartenant à M. Bourrelier.

JG Capital conteste le prix de vente, qu'il esti me sous-évalué et a intenté une acti on au profi t de Bricorama SA et à l'encontre de M. Bourrelier pour dédommagement du manque à gagner. Aucun produit à recevoir n'a été constaté dans la mesure où nous considérons que la demande n'est pas justi fi ée au regard des experti ses immobilières réalisées et confi rmant que ces opérati ons ont été réalisées à des prix de marché. En conséquence, la probabilité de recouvrement des sommes réclamées par JG Capital pour le compte de Bricorama est selon notre analyse très faible.

D'autre part, par demande en référé de 2009, JG Capital Management a assigné Bricorama France et Bricorama SA aux fi ns de produire en justi ce tous documents relati fs aux contrats de locati on ou toutes opérati ons ayant existé vis-à-vis de ses sociétés liées (cf détail en annexe 29). JG Capital Management prétend que ces opérati ons n'ont pas été réalisées dans l'intérêt du groupe Bricorama et que son dirigeant aurait gravement méconnu ses devoirs de mandataire social. Sur ce sujet, une experti se est en cours à la charge de JG Capital Management. Le groupe Bricorama réfute l'intégralité des accusati ons dirigées contre lui par JG Capital Management et rappelle que toutes ces opérati ons ont toujours été réalisées dans le cadre d'experti ses indépendantes et ont fait l'objet de tous les contrôles nécessaires.

Dans le cadre du liti ge avec Mr Bricolage, la société Bricorama a été condamnée devant une Cour d'Appel nouvellement consti tuée à payer 5 millions d'euros. Cett e somme, provisionnée dans les comptes 2014, a été décaissée en janvier 2015. La société s'est pourvue en Cassati on suite à l'arrêt rendu.

Liti ge avec le bailleur sur la fermeture anti cipée du magasin de Séville : en première instance, le tribunal a condamné le groupe Bricorama le 20 mars 2014 à indemniser le propriétaire à hauteur de 6,7 millions d'euros. Le groupe a fait appel de cett e décision. Le groupe a été condamné en juillet 2015 au règlement de la somme de 8 666 412,50 euros. Au regard du dossier et après esti mati on du risque, la charge comptabilisée dans les comptes à fi n 2015 s'élève à 7 250 000 euros dont 3 350 598,59 euros ont été payés en 2015 et 2 361 422 euros en janvier 2016. Le groupe s'est pourvu en Cassati on devant la Cour Suprême de Madrid.

4.3. Risques de change et de taux

Conformément aux règles du groupe, ces instruments dérivés de change et de taux d'intérêt sont mis en place exclusivement à des fi ns de couverture.

Bricorama procède à des tests d'effi cacité sur les instruments de taux d'intérêts prospecti fs et rétrospecti fs afi n de s'assurer de l'effi cacité des contrats de couverture. Si la couverture est jugée effi cace, c'est-à-dire que la variati on de la juste valeur de l'instrument fi nancier rapporté à la variati on de la juste valeur du sous-jacent est comprise entre 80 et 125 %, la juste valeur des instruments fi nanciers est comptabilisée par situati on nett e. Dans le cas contraire, leur juste valeur est inscrite en résultat.

4.3.1. Couverture du risque de change

Le groupe est exposé au risque de change sur des transacti ons commerciales comptabilisées au bilan et sur des transacti ons futures ayant un caractère hautement probable.

La politi que du groupe en mati ère d'expositi on au risque de change sur ses opérati ons commerciales futures est de couvrir au minimum 80 % du risque de change par des instruments dérivés dès lors que les budgets d'exploitati on sont arrêtés dans les fi liales du groupe.

L'ensemble des fl ux futurs en devises du groupe fait l'objet de prévisions détaillées à l'horizon de l'année budgétaire à venir. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou des ventes à terme ou par des opti ons, afi n de réduire au maximum la positi on de change par devises de chaque fi liale. La durée de vie de ces instruments est en adéquati on avec les fl ux de règlements du groupe.

Les sociétés du groupe ayant par ailleurs l'obligati on d'emprunter et de placer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques de change générés par la gesti on de leur trésorerie courante sont prati quement inexistants.

Les instruments fi nanciers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l'origine et se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	Nominal		Valeur de marché
	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015
Change à terme
Achat d'euros contre devises
Dont EUR/USD	3 990	8 939	115	186
Opti ons de change
Dont opti ons EUR/USD
Total	3 990	8 939	115	186

La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché. Le groupe n'a pas de positi on en devises signifi cati ves non couvertes au bilan.

4.3.2. Couverture du risque de taux d'intérêt

Le groupe se refi nance principalement à taux variables et uti lise des instruments dérivés de taux pour réduire l'expositi on nett e au risque de taux d'intérêt. Ceux-ci ne sont jamais détenus à des fi ns spéculati ves.

Afi n de supprimer ou limiter les risques d'incohérence entre l'instrument dérivé et le sous-jacent, la politi que de l'entreprise en mati ère d'emprunts est de négocier des échéances trimestrielles (année civile), et de mett re en place des contrats de couvertures aux mêmes dates.

Ces instruments dérivés sont principalement des contrats d'échanges (swaps) et d'opti ons de taux d'intérêt (achats de caps) négociés de gré à gré.

Les valeurs de marché de ces instruments, telles que détaillées, ci-dessous sont à mett re en regard des valeurs de marché des dett es qu'ils couvrent.

Les instruments dérivés de taux sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Noti onnel			Valeur de marché
	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015
Couvertures cumulées de fl ux de trésorerie	265 000	226 281	-5 586	-4 875
Couverture de juste valeur
Dérivés non qualifi és
Total	265 000	226 281	-5 586	-4 875

La juste valeur des instruments dérivés de taux est la valeur de marché. La valeur de marché des instruments fi nanciers de taux est calculée par actualisati on des fl ux futurs au taux d'intérêt en vigueur à la clôture.

Les tests de sensibilité sur l'évoluti on de la valeur de marché des instruments fi nanciers, en foncti on d'une variati on de la courbe des taux de plus ou moins 50 points de base (bps) donnent les résultats suivants :

- 0,50 points de base (bps) : nouvelle valeur de marché 2 257 milliers d'euros ;
- 0,50 points de base (bps) (soit base euribor 3M à 0 %): nouvelle valeur de marché 7 221 milliers d'euros.

La diff érence entre ces valeurs et la valeur de marché constatée au 31 décembre 2015 représente l'impact probable d'une évoluti on des taux sur les capitaux propres du groupe.

Les échéances des instruments dérivés de taux venti lés par nature de couverture se déclinent comme suit (les contrats dont la durée d'exécuti on est supérieure à 12 mois sont classés à plus d'1 an) :

	31/12/2014		31/12/2015
(en milliers d'euros)	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	Total juste valeur au 31/12/2015
Couverture de fl ux de trésorerie
Swaps de taux emprunteurs taux fi xes	60 000	195 000		55 000	161 281		216 281
Caps achats
Couverture de fl ux de juste valeur		10 000		10 000			10 000
Swaps de taux emprunteurs taux variables
Dérivés non qualifi és
Swaps de taux variables/variables
Total	60 000	205 000		65 000	161 281		226 281

4.4. Risques de liquidité et covenants

4.4.1. Emprunts

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Dett es envers les établissements de crédit	65 938,4	100 659,7
Dett es sur immobilisati ons en locati on fi nancement	4 374,8	3 196,4
Emprunt et dett es fi nancières diverses	324,1	440,8
Total des emprunts portant intérêt non courant	70 637,4	104 296,9
Dett es envers les établissements de crédit	22 894,1	29 850,5
Concours bancaires courants	41 164,5	43 748,4
Dett es sur immobilisati ons en locati on fi nancement	370,9	323,2
Intérêts courus non échus	0,0	0,0
Dett es fi nancières diverses	0,0	0,0
Total des emprunts portant intérêt courant	64 429,5	73 922,0
Total général	135 066,9	178 219,0

Le volume des dett es résulte du fi nancement des acquisiti ons, des créati ons de magasins, des développements informati ques et les conséquences sur le BFR de la loi dite LME.

Les dates contractuelles de révision des taux et l'expositi on des emprunts du groupe aux fl uctuati ons des taux d'intérêt se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Moins d'un an (*)	64 429,5	73 922,0
De 1 an à 5 ans	69 043,6	98 885,4
De 5 ans à 10 ans	1 593,8	5 411,5
Total	135 066,9	178 219,0
Dont à taux fi xes	5 142,0	4 183,1
Dont à taux variables	129 925,0	130 287,5
(*) Dont spots	29 000,0	32 000,0
(*) Dont soldes bancaires créditeurs	12 164,5	11 748,4

Le montant des lignes court terme non uti lisées au 31 décembre 2015 est de 48,1 millions d'euros.

4.4.2. Covenants

La plupart des contrats d'emprunt sont assorti s de clauses de remboursement anti cipé, à l'initi ati ve du prêteur, en cas de dépassement de certains rati os fi nanciers. Dans l'hypothèse d'un dépassement de ces rati os fi nanciers d'une part et d'une demande expresse de remboursement anti cipé des emprunts concernés par les prêteurs d'autre part, le Groupe serait amené à rembourser par anti cipati on l'en-cours des contrats, soit en uti lisant sa trésorerie excédentaire, soit en contractant de nouveaux fi nancements auprès de nouveaux prêteurs.

Les principaux rati os fi nanciers à respecter sont les suivants :

		Positi on Bricorama
Dett es fi nancières nett es / Capitaux propres	<= 1	0,43
Dett es fi nancières nett es / Résultat opérati onnel	<= 5	4,51
Dett es fi nancières nett es / Excédent brut d'exploitati on	<= 3,5	2,82
Excédent brut d'exploitati on / Frais fi nanciers nets	> 10	28,55

Les dett es fi nancières s'entendent hors impact des valorisati ons mark to market des opérati ons de couverture de taux détaillées en note 13.

Au 31 décembre 2015, tous les rati os fi nanciers sont respectés.

La société a procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

4.5. Risque lié à la concurrence

Le risque qu'un de nos magasins soit amené à faire face à une concurrence nouvelle est réel. Selon la concurrence, l'impact sur la profi tabilité du site peut être plus ou mois importante. Cependant, le groupe Bricorama a la capacité d'adapter ses magasins à la concurrence ce qui permet de réduire l'impact fi nancier. D'autre part, compte tenu du nombre de magasins, cet impact est dilué.

4.6. Risque lié à l'évoluti on de la réglementati on en mati ère d'ouverture des magasins le dimanche

La réglementati on en mati ère d'ouverture du dimanche a favorablement évolué avec le projet de loi Macron et la confi rmati on par le Conseil d'Etat du décret autorisant l'ouverture des magasins de bricolage le dimanche.

4.7. Risque lié à la conjoncture des diff érents marchés géographiques

L'évoluti on de la conjoncture est un sujet de préoccupati on du groupe Bricorama. En parti culier dans les pays comme l'Espagne ou les Pays-Bas qui ont construit leur croissance sur un modèle économique favorisant l'endett ement des ménages. En eff et, le retour à une certaine normalité sur l'endett ement des ménages s'est traduit par une réducti on de consommati on qui peut peser sur les performances de ces pays. Pour autant, en Espagne comme aux Pays-Bas, les mesures gouvernementales prises permett ent de croire en un retour progressif à la croissance.

4.8. Procédures de gesti on des risques

4.8.1. Risques juridiques

Le groupe est doté d'un service juridique chargé, avec le concours de conseils extérieurs, de prévenir et de gérer les risques de liti ges, de contenti eux et de non-respect des diff érentes législati ons applicables. A ce ti tre, le service juridique est chargé de la rédacti on des contrats types uti lisés par le groupe et de la mise en place de procédures.

4.8.2. Législati on spécifi que au secteur d'acti vité

La jurisprudence et l'évoluti on de la législati on font l'objet, de la part des services juridiques, d'un suivi permanent portant notamment sur les autorisati ons d'exploitati on commerciale, les relati ons avec les fournisseurs et la sécurité des biens et des personnes.

En France, l'ouverture de tout point de vente dont la surface est supérieure à 1 000 m² est soumise à l'autorisati on de la Commission Départementale d'Aménagement Commercial. Néanmoins, le formalisme entourant les nouvelles ouvertures n'a pas aff ecté les projets de développement du groupe.
Les relati ons avec les fournisseurs ont été impactées, au cours des dernières années, par plusieurs textes législati fs signifi cati fs visant notamment à réduire le poids des marges arrières et surtout à réduire les délais de règlement (loi LME).
Les dispositi ons réglementaires concernant les Etablissements Recevant du Public (ERP) ainsi que celles relati ves à la sécurité et à l'environnement ont été progressivement renforcées au cours des années récentes et font l'objet d'une mise en œuvre systémati que et rigoureuse permett ant de garanti r la sécurité de la clientèle et des salariés.

4.8.3. Liti ges et contenti eux

Dans le cadre de ses acti vités normales, le groupe peut être impliqué dans des liti ges commerciaux, prud'homaux ou fi scaux.

Le groupe peut être confronté à des acti ons de ses salariés devant les prud'hommes. Le risque associé à ces acti ons est provisionné dans les comptes au niveau de chaque société dès qu'il existe raisonnablement un risque mesurable associé à ces procédures.

Les diff érentes enti tés du groupe font l'objet de contrôles fi scaux et sociaux réguliers. De la même manière, le risque associé est provisionné dans les comptes dès qu'il existe raisonnablement un risque mesurable.

4.8.4. Risques opérati onnels

Les diff érents risques liés à l'exercice de l'acti vité du groupe sont gérés de manière spécifi que et régulière au travers de comités appropriés et dans une perspecti ve de réducti on et de contrôle de ceux-ci.

4.8.5. Risques liés aux fournisseurs

Le groupe ne dépend pas aujourd'hui de manière signifi cati ve d'un ou de quelques fournisseurs parti culiers. La politi que mise en œuvre dans ce domaine doit notamment permett re de maintenir cet état de fait. En tout état de cause, la défaillance éventuelle d'un fournisseur devrait être rapidement surmontée sans eff ets directs notables.

Le groupe Bricorama, soucieux de répondre aux att entes des consommateurs en mati ère de sécurité des produits, est att enti f à la qualité des arti cles qu'il achète et propose à la vente.

Les fournisseurs du groupe sont essenti ellement européens et principalement basés dans la zone euro. Les achats réalisés hors de la zone euro sont payés en USD et en euros et sont exclusivement réalisés en Asie. Ils ont représenté en 2015 environ 8 % du volume total des achats pour la France et l'Espagne. Concernant le Benelux, le groupe rappelle qu'il est franchisé du groupement Intergamma qui arbitre de façon autonome sur le choix des fournisseurs.

Afi n de développer le volume et la qualité des achats réalisés en Chine, un bureau de sourcing a été créé à Ningbo près de Shanghai par la société Bricorama Asia, opérati onnel depuis juillet 2007 et désormais fi liale à 100 % de Bricorama SA.

Le comité Achats contrôle la bonne applicati on des procédures et les prati ques du groupe dans ses relati ons avec les fournisseurs. Des contrôles réguliers sur la qualité des produits, la solvabilité des fournisseurs, et les sites de producti on sont réalisés.

4.8.6. Risques liés à la logisti que

Le groupe réalise la quasi-totalité de ses approvisionnements par livraisons directes des fournisseurs aux points de vente concernés. Cependant, une parti e des achats France et Espagne, soit environ 10 % du total, est livrée par les fournisseurs sur la plateforme logisti que d'éclatement d'un partenaire extérieur au groupe. Cett e organisati on a conduit à mett re en place des outi ls informati ques en commun et foncti onne de façon effi cace pour approvisionner les magasins en France et en Espagne. Les capacités de traitement du partenaire lui permett ent d'autre part de faire face au développement des importati ons asiati ques du groupe. Ce partenariat, mis en place de longue date, ne porte que sur une part minoritaire des achats ce qui limite les risques d'un dysfoncti onnement préjudiciable au groupe. Cett e organisati on est désormais supervisée par la Directi on Achats.

4.8.7. Risques informati ques

Le groupe a mis en place une infrastructure informati que centrée sur le logiciel SAP qui lui permet d'assurer un foncti onnement sati sfaisant de son exploitati on dans de bonnes conditi ons de sécurité et d'opti miser le transfert des informati ons. Les diff érentes composantes du système informati que du groupe sont détaillées dans le rapport du président sur l'audit interne.

4.8.8. Risques liés aux baux commerciaux

Le groupe est dans la quasi-totalité des cas locataire des bâti ments dans lesquels il exerce son acti vité de distributi on. Le groupe bénéfi cie de baux commerciaux classiques par des propriétaires bailleurs extérieurs au groupe. Concernant les baux commerciaux en relati on avec des sociétés liées, en France le groupe a la faculté de libérer le bâti ment à tout moment moyennant un préavis de 6 mois. L'ensemble de ces baux commerciaux fait l'objet d'un suivi par la Directi on Administrati ve et Financière. Dans les rares cas où le groupe n'est pas locataire, il est propriétaire des locaux ou ti tulaire d'un contrat de crédit-bail immobilier.

4.8.9. Risques liés aux marques et brevets

Le groupe est propriétaire des marques et enseignes Bricorama et Batkor, en France comme en Europe. En Belgique et aux Pays-Bas, le groupe exploite ses magasins aux enseignes Gamma et Karwei, propriétés du franchiseur Intergamma, dans le cadre de contrats de franchise.

Le groupe est également propriétaire du nom de domaine Bricoramadirect dédié à la mise en œuvre du site marchand de l'enseigne Bricorama depuis 2009 et dont le développement se poursuit.

Le service juridique est en charge du suivi de la protecti on des marques et brevets.

4.8.10. Risques liés aux clients

L'acti vité du groupe est essenti ellement réalisée avec des parti culiers vis-à-vis desquels le risque d'impayés est structurellement limité grâce à une organisati on interne appropriée et un contrôle systémati que des chèques dont la valeur est signifi cati ve avec un prestataire externe. La clientèle professionnelle, qui représente une part très faible de l'acti vité, fait également l'objet d'un suivi et d'une assurance en collaborati on avec la COFACE. Au-delà du risque d'impayés sur les parti culiers, il existe un risque d'impayés avec nos franchisés.

4.8.11. Risques industriels

Le groupe ne fabriquant aucun des produits qu'il commercialise, le risque industriel est nul. Les produits vendus sous marque propre sont fabriqués par des fournisseurs extérieurs au groupe.

4.8.12. Risques de marché

Les risques de marché sont gérés par la Directi on Administrati ve et Financière qui, en s'appuyant sur des conseils extérieurs le cas échéant, procède aux arbitrages lui permett ant de limiter les risques de fl uctuati on du marché sur les résultats du groupe, et ce à des conditi ons de coûts raisonnables.

4.8.13. Risque de change

Le risque de change concerne exclusivement l'USD et correspond au paiement des fournisseurs dont la monnaie de facturati on est le dollar. Confronté au risque d'un décalage du cours de cett e devise entre la commande auprès du fournisseur et le règlement de celui-ci, le groupe procède à l'achat à brève échéance des dollars nécessaires au paiement futur de sa facture dès lors que le montant concerné est signifi cati f. Cet achat de dollars est réalisé de manière à ce que le prix d'achat budgété des produits importés et la marge en découlant, ne soit pas impacté par l'évoluti on du marché des changes.

4.8.14. Risque de taux

Pour limiter son risque de taux d'intérêt, le groupe a recours à des contrats de swaps et d'opti ons de taux d'intérêt. Grâce à ceux-ci, le risque de variati on signifi cati ve future des charges fi nancières du groupe est limité. Les couvertures de taux sont réalisées aux mêmes dates d'échéance des emprunts du groupe.

4.8.15. Risque sur acti ons

Les acti ons propres détenues par le groupe l'exposent habituellement faiblement aux variati ons de cours du ti tre Bricorama, compte tenu des montants en cause et de la faible volati lité historique du ti tre.

4.8.16. Risques gérés par assurances

Les risques sont identi fi és par les directi ons opérati onnelles et foncti onnelles en collaborati on avec des partenaires, courti ers et assureurs. L'ensemble des assurances du groupe est géré par la Directi on Administrati ve et Financière.

Politi que générale de couverture :

Niveau de franchise signifi cati f permett ant de sensibiliser les équipes opérati onnelles ;
Contrats généralement pluri annuels.

Détail des polices souscrites :

Multi risques ;
Responsabilité civile ;
Acti vité « faire-faire » : responsabilité civile et décennale ;
Responsabilité des dirigeants ;
Flott e automobile ;
Importati on de marchandises ;
Entrepôt ;
Mission (déplacements professionnels) ;
Fraude.

Les contrats les plus signifi cati fs concernent d'une part, l'assurance multi risques du siège social et des magasins, et d'autre part, le personnel et les véhicules uti lisés par ceux-ci.

4.8.17. L'assurance des immeubles

Le siège social et les magasins bénéfi cient d'une assurance multi risques couvrant un sinistre maximum par site de 35 millions d'euros. Cett e assurance multi risques couvre notamment la perte d'exploitati on, les dommages sur le matériel et les marchandises ainsi que la responsabilité civile, pour des montants variables en foncti on des situati ons individuelles.

4.8.18. L'assurance des collaborateurs et de leurs véhicules

Les salariés sont couverts par des polices d'assurance individuelles accidents et assistance durant leurs déplacements professionnels.

L'ensemble de la fl ott e de véhicules exploitée par le groupe, y compris les engins de manutenti on, fait l'objet d'une police globale permett ant de contrôler le niveau des sinistres et le coût d'ensemble de ce poste.

4.8.19. Autres contrats

Le groupe a souscrit diff érents contrats d'assurance spécifi ques couvrant, la fraude, les acti vités « faire-faire » et les risques relati fs à l'approvisionnement en Asie.

4.8.20. La gesti on des risques liés à l'exploitati on dans le groupe

Lors de la défi niti on du plan d'audit, les principaux risques pour le groupe et pour chaque enti té sont identi fi és et hiérarchisés. Cett e démarche permet d'élaborer la liste des missions à eff ectuer par l'audit interne du groupe pour la période à venir.

Les données fi nancières permett ent de mett re l'accent sur les principaux cycles du groupe et donc sur les risques majeurs associés :

Ventes de marchandises	:	Banques, caisses, clients en compte
Achats consommés	:	Stocks et fournisseurs
Marge commerciale	:	Démarque connue et inconnue
Frais de personnel	:	Respect des règles et des normes sociales et améliorati on de la producti vité
Coût d'occupati on	:	Baux commerciaux, renouvellement et sécurisati on
Frais de publicité	:	Maîtrise des dépenses et effi cacité des campagnes
Autres produits et charges	:	Risques divers
Amorti ssements et dépréciati ons	:	Valeur de marché des acti fs
Résultat fi nancier	:	Couverture de taux et de change, rapprochements bancaires

Les ventes de marchandises représentent l'acti vité du groupe. A ce cycle est associé l'ensemble des risques inhérents aux détournements et vols d'espèces sur les points de vente et aux contrôles de tous les autres modes de règlement tels que chèques cadeaux, paiements diff érés... Ce cycle très sensible fait naturellement l'objet d'une att enti on parti culière au moyen d'outi ls informati ques performants. Une organisati on, des moyens, des procédures et des contrôles sont mis en œuvre.

Rapport fi nancier du groupe Bricorama 2015 37 Les achats de marchandises et la sécurisati on des stocks sont des zones de risques habituellement criti ques sur le plan de la gesti on. Ils font l'objet d'une grande att enti on au niveau des points de vente. Des inventaires une à deux fois par an permett ent de faire le point sur les écarts de marge qui révèleraient une dérive de la démarque inconnue. Les écarts constatés après chaque inventaire entre marge théorique provenant des systèmes de caisse des magasins et

marge réelle sont analysés de manière à déterminer ceux relati fs aux éléments connus et identi fi és, ceux relati fs aux écarts administrati fs et enfi n ceux att ribuables aux éléments inconnus.

Le groupe Bricorama est très sensibilisé à cett e problémati que puisqu'il a mis en place un process d'inventaires tournants en magasin et un suivi des écarts de marge par fournisseurs et par familles de produits. En foncti on des résultats, les auditeurs, en synergie avec les magasins, établissent des plans d'acti on correcti fs.

Les frais de personnel font l'objet d'un suivi minuti eux tant budgétaire qu'au niveau de la correcte applicati on des règles en vigueur. Un travail d'informati on, de formati on et de contrôle est mené par la Directi on Générale et la Directi on du Contrôle de Gesti on afi n d'opti miser la gesti on du personnel au moyen notamment d'analyses stati sti ques, eff ectuées tous les mois, de la producti vité et de l'absentéisme.

Les coûts d'occupati on correspondent à la gesti on des emplacements commerciaux du groupe. Ils font l'objet d'un suivi budgétaire et juridique desti né à maîtriser leur évoluti on et à les sécuriser. Par ailleurs, des assurances sont prises auprès de compagnies de premier rang pour couvrir le groupe contre les conséquences fi nancières d'un éventuel sinistre.

La publicité représente une dépense signifi cati ve pour le groupe. A ce ti tre, elle s'inscrit dans un cadre budgétaire strict correspondant à un plan de communicati on publi-promoti onnel annuel remis en questi on chaque année et spécifi que à chaque enseigne et chaque pays.

Le poste « autres produits et charges » est consti tué notamment des provisions pour risques et charges desti nées à faire face à des risques probables, relati fs à l'exploitati on, de natures diverses, à caractère social, commercial ou autre.

Le pôle « banques » fait l'objet d'un contrôle extrêmement régulier. Un rapprochement mensuel sous SAP est eff ectué entre les positi ons bancaires comptables et les soldes bancaires afi n de s'assurer que dépenses et recett es du groupe sont prises en compte de manière exhausti ve et régulière.

4.8.21. Risques liés à la stratégie de développement du groupe

Le groupe reste parti culièrement att enti f à la rentabilité de son développement, et sur les conséquences de celui-ci sur les résultats du groupe. Dans ce cadre, le groupe avait décidé par le passé d'arrêter sa politi que de développement en Espagne. En raison du retournement confi rmé de l'économie en Espagne depuis 2015, le groupe a décidé début 2016 de reprendre sa politi que de développement. Aux Pays-Bas, le groupe a décidé malgré une consommati on plus favorable, de conti nuer à suspendre son développement. D'une façon plus générale, l'objecti f du groupe lors de son développement par rachat ou créati on de magasins est d'obtenir un taux de rentabilité sur capitaux employés proche de 8 %.

5. Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

Conformément au mode de gouvernance interne à la société Bricorama, les rémunérati ons des mandataires sociaux sont fi xées en foncti on des prati ques et des conditi ons de marchés et prennent en compte les performances de l'entreprise.

5.1. Rémunérati on de M. Jean-Claude Bourrelier, Président Directeur Général, et de MM. Jean-Michel Bourrelier, Christi an Roubaud, Yoann Bourrelier, Directeurs Généraux Délégués, mandataires sociaux au ti tre de mandats ou de contrats de travail au sein du groupe

(en euros)	Exercice 2014	Exercice 2015
Rémunérati on fi xe (hors jetons de présence)	548 766	442 585
Rémunérati on variable	63 500	59 500
Rémunérati on excepti onnelle	0	0
Avantages en nature	Néant	Néant
Total	612 266	502 085

La société précise que des critères d'att ributi on de la rémunérati on variable ont été préétablis et défi nis, cependant pour des raisons de confi denti alités, ils ne seront pas divulgués.

Il n'existe pas dans les sociétés contrôlées au sens de l'arti cle L. 233-16 du code de commerce d'autres rémunérati ons et avantages de toutes natures versés aux mandataires sociaux.

5.2. Rémunérati ons versées sous forme de jetons de présence

(en euros)	Exercice 2014	Exercice 2015
M. Jean-Claude Bourrelier	7 000	7 000
M. Thierry Quilan	3 456	0
M. Jean Criton	2 074	7 000
Mlle Annabelle Bourrelier	7 000	7 000
M. Jean-Michel Bourrelier	7 000	7 000
M. Yoann Bourrelier	7 000	7 000

5.3. Rémunérati ons des principaux dirigeants

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Salaires et avantage	1 208	1 365

Les membres des comités de directi on des pays couvrent l'ensemble des principales foncti ons de l'entreprise (Directi on Générale, Directi on Financière, Directi ons Pays, Directi on des Achats et Directi on de l'Expansion).

Il n'existe pas d'accord parti culier en cas de fi n de mission d'un membre du comité de directi on, au-delà des conditi ons légales et conventi onnelles.

5.4. Engagement de retraite et autres avantages viagers

Conformément à l'arti cle L225-102-1, alinéa 3 modifi é par la loi 2015-990 du 6 août 2015, nous précisons qu'il n'y a aucun engagement de retraite ni d'avantages viagers versé aux mandataires sociaux.

6. Liste des mandataires sociaux durant l'exercice 2015

6.1. Liste des mandataires sociaux durant l'exercice 2015 d'une des sociétés du groupe

Nom	Dirigeant (PDG, Gérant, co-Gérant ou Représentant) de :	Administrateur de :
M. Jean-Claude Bourrelier	Afer SAS Andenne Bricolage BVBA Brico 3 SAS Brico Rochefort SAS Bricorama Asia Ltd Bricorama France SAS Bricorama SA Cahors Bricolage DIY Retail Service BVBA Electryb SARL Eoliennes Bricorama 2 SAS Frimont Bricolage SAS Galeries Lindoises SAS Gruto BVBA Immo Brico SARL JCB Invest SARL La Maison du 13ème SAS Le Grand Brico SAS (TUP – 31/07/2015) Le Grand Brico 2 SAS (TUP – 31/07/2015) Léomille SARL M14 SC Mag BVBA Maz BVBA Mekowa BVBA Nouvergie SA Promo Brico SAS Rochefort Brico Loisirs SAS Rouergue Bricolage SAS SARL du Pont Loby SC Thiers Expansion SCI Beauséjour SCI Bricobeaune SCI du Haut des Fourches SCI du Rond Point 12 SCI Girondaise SCI Immobilière Bricaillerie SCI Lehaucourt SCI Madeleine SCI Paros SCI Tamme Société Nouvelle Point Cadres SAS Sodica SAS Talos SAS Thénergies 2 SAS	Batkor Finance BV Belgium Properti es Retailers NV Bouwmar NV Bouwmarkt Apeldoorn BV Bouwmarkt Beverwijk BV Bouwmarkt Elburg BV Bouwmarkt Deventer BV Bouwmarkt Raalte BV Bouwmarkt Zutphen BV Bricorama Bouwmarkten II BV Bricorama BV Bricorama Iberia SL Bricorama Méditerranée SL Bricorama SA Bricorama NV CB Bouwmarkten NV Goldi Holding BV Goldi Beheer – en exploitati e Maastschappij BV Goldi Vastgoed Apeldoorn BV Hasco Bouwmarkt BV Interbrico SA Immo Vastgoed Holland BV Kodden Raalte Beheer BV Legerstock Vermeersch-Andries NV Maatschap Bouwmarkt Gent Megara BV Nouvergies SAS OFS Traders BV Robo NV Rubus Bouwmarkt BV Wickes Land Development NV
Mlle Annabelle Bourrelier		Bricorama SA
M. Jean-Michel Bourrelier	Bricorama SA Elivia SARL	Belgium Properti es Retailers NV Bricorama NV Bricorama SA Nouvergies SA Wickes Land Development NV
M. Yoann Bourrelier	Bricorama Asia Ltd Bricorama SA Electryb SARL	Belgium Properti es Retailers NV Bricorama NV Bricorama SA Nouvergies SA Wickes Land Development NV
Mme Michèle Bourrelier	Home Enzo SARL M14 SC	Bricorama NV

Nom	Dirigeant (PDG, Gérant, co-Gérant ou Représentant) de :	Administrateur de :
M. Christi an Roubaud	Andenne bricolage BVBA Bricorama Asia LTD Bricorama SA DIY Retail services BVBA Gruto BVBA Jean Roubaud – Domaine de Nestuby Mekowa BVBA Mag BVBA Maz BVBA SCI du Grand Parc SCI La Grappe SCI Santé du Parc	Batkor Finance BV Boco NV Bouwmar NV Bouwmarkt Beverwijk BV Bouwmarkt Apeldoorn BV Bouwmarkt Eibergen BV Bouwmarkt Elburg BV Bouwmarkt Deventer BV Bouwmarkt Haarlem BV Bouwmarkt Raalte BV Bouwmarkt Zutphen BV Bricorama Bouwmarkten II BV Bricorama Bouwmarkt Apeldoorn BV Bricorama BV Bricorama NV CB Bouwmarkten NV Hasco Bouwmarkt BV Interbrico SA Legerstock Vermeersch-Andries NV Megara BV Robo NV Rubus Bouwmarkt BV
M. Jean Criton		Banque Internati onale du Cameroun pour l'Epargne et le Crédit Bricorama SA

6.2. Liste des administrateurs de Bricorama SA

Cett e liste est présentée en page 9.

7. Dispositions environnementales et sociales

7.1. Rapport environnemental

Les données présentes dans ce rapport sont relevées chaque année sur la base des factures ou des reporti ngs des prestataires du groupe puis synthéti sées. Il est précisé que le groupe Bricorama n'a pas fait le choix de se faire auditer selon les référenti els internati onaux ou internes (ISO, …). Toutefois, le groupe prend en compte l'ensemble de ces impacts sur l'environnement (qualité de l'air, du sol, bio-diversité…).

7.1.1. Améliorati on environnementale des gammes de produits

L'ensemble des gammes de produits proposées dans le groupe Bricorama sont concernées par la recherche de réducti on des impacts de leur uti lisati on sur l'environnement.

La refonte de certaines gammes de produits, notamment en chauff age, a mis en avant des soluti ons permett ant les économies d'énergie, comme par exemple les équipements de chauff age au bois. Afi n de garanti r leur qualité et leur fi abilité, des labels reconnus ont été retenus dans les critères de référencement de ces produits.

7.1.2. Emploi des ressources

Le groupe Bricorama s'est fi xé des objecti fs de maîtrise et d'économies d'énergie pour ses magasins. Ces objecti fs valent autant pour les magasins existants que pour la concepti on des futurs établissements.

Ces objecti fs se concréti sent par la mise à dispositi on d'outi ls d'informati on et de sensibilisati on à desti nati on aussi bien des magasins que des interlocuteurs internes.

	Consommati on	Nombre de sites	Surface concernée en m²	Rati o 2014	Rati o 2015
Eau (m3 )	27 550	144	487 574	0,09 m3 /m²	0,06 m3 /m²
Electricité (kWh)	45 853 317	179	614 523	73,42 kWh/m²	74,62 kWh/m²
Gaz	15 992 172	121	454 644	49,87 m3 /m²	35,18 m3 /m²

La consommati on d'eau du groupe Bricorama peut être considérée comme non signifi cati ve en termes d'impact sur l'environnement et les ressources naturelles. Elle est uti lisée principalement pour les usages sanitaires, lavages de sol et également pour les essais incendie et l'arrosage.

L'électricité est principalement uti lisée pour couvrir les besoins d'éclairage mais également d'alimentati on des équipements (découpe du bois et du verre, …), de rafraîchissement d'air et dans une moindre mesure de chauff age. Le gaz est lui essenti ellement uti lisé pour les besoins de chauff age.

7.1.3. Att eintes à l'environnement

Rejets aff ectant gravement l'environnement

Air : trois types de polluti on atmosphérique potenti elle ont été identi fi és (gaz de combusti on due au chauff age, poussières de bois des machines de découpe et émissions potenti elles de HCFC). Tous les équipements (notamment les chaudières et les climati sati ons) sont entretenus et leur bon foncti onnement est vérifi é périodiquement par des prestataires agréés. Eau : les acti vités des sites ne sont pas de nature à générer des rejets aqueux importants ou polluants.

Sol : les acti vités des sites ne sont pas de nature à entraîner des polluti ons de sols ou sous-sols. La gesti on des déchets, de l'eau et des produits dangereux est réalisée dans des conditi ons qui permett ent la préservati on de ces derniers.

Nuisances sonores

Les nuisances sonores sont principalement créées par le trafi c des camions de livraison, les chariots élévateurs et dans une moindre mesure par les haut-parleurs de parkings.

Nuisances olfacti ves

Les nuisances olfacti ves (principalement générées par les canalisati ons et/ou fosses septi ques) peuvent être considérées comme négligeables.

Producti on de déchets

Les acti vités des sites génèrent 2 types de déchets :

Les déchets non dangereux dont les déchets industriels banals (dont le carton, plasti que…) et les déchets inertes (gravats…)
Et les déchets dangereux (piles, accumulateurs, pots de peintures, produits chimiques, emballages souillés, équipements électriques et électroniques…).

L'objecti f du groupe Bricorama dans ce domaine demeure l'améliorati on constante des points suivants :

Respect de la réglementati on concernant les déchets banals et dangereux ;
Gesti on centralisée des prestataires d'enlèvement et de traitement des déchets pour un meilleur suivi et standardisati on des démarches administrati ves ;
Tri des diff érents déchets valorisables, tels que le carton, le plasti que ou le bois, non plus uniquement en centres agréés mais directement sur les sites quand les conditi ons le permett ent ;
Soluti ons économiques et écologiques en capitalisant sur les bonnes prati ques de chaque enti té et en recherchant des prestataires plus proches du site (réducti on des trajets…)

	Tonnage (T)	Nombre de sites concernés	Surface totale concernée (m²)	Rati o 2015 (kg/m²)	Rati o 2014 (kg/m²)
Ensemble des déchets	12 491
Déchets industriels banal non triés	5 443	165	595 976	9,1	8,9
Carton	2 265	158	577 433	3,9	3,9
Plasti que	120	65	312 020	0,4	0,5
Bois	3 421	104	443 961	7,7	8,1
Gravats et autres déchets inertes	392	38	164 484	2,4	3,3
Autres déchets triés	782	16	93 612	8,4	8,9

7.1.3.1. Déchets non dangereux

Le bois est le déchet le plus trié dans les sites avec une part de 27 % du total des déchets non dangereux produits.

7.1.3.2. Déchets dangereux

Les déchets dangereux sont générés en quanti té modérée sur les sites du groupe Bricorama.

En France, sur l'année 2015, près de 67 tonnes de déchets dangereux ont été traités. Cela est essenti ellement dû aux acti ons de sensibilisati on mises en place sur les soluti ons de collecte et d'enlèvement des équipements électriques et électroniques, ainsi que des piles et accumulateurs.

Les parts des diff érents déchets par rapport au total de produits dangereux collectés sont :

12,5 % pour les piles et accumulateurs ;
11,6 % pour les ampoules ;
25,0 % pour la DEEE ;
50,8 % pour la peinture.

7.1.4. Mesures complémentaires prises pour limiter les att eintes

A la qualité de l'air et de l'eau : les att eintes peuvent être considérées comme négligeables ;
A la qualité des sols : les att eintes peuvent être considérées comme négligeables, à l'excepti on du risque de déversement accidentel de produits dangereux ;
Aux riverains : toutes les nuisances pouvant aff ecter les riverains (bruit, odeurs, poussières) sont maitrisées ;
Au paysage : l'aménagement extérieur des magasins est réalisé conformément à la réglementati on locale.

7.1.5. Règle d'organisati on

Le groupe Bricorama n'a pas de service strictement dédié à la gesti on de l'environnement. La responsabilité échoit par délégati on pour parti e à la Directi on Administrati ve & Financière.

L'informati on et la formati on sont bien développées en termes de sécurité des biens et des personnes, en parti culier quant au risque incendie. L'eff ort doit être poursuivi sur la maîtrise des impacts environnementaux et les autres risques sécurité identi fi és.

7.1.6. Autres commentaires

Le montant global des dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'acti vité de la société sur l'environnement n'est pas identi fi able pour 2015.

Les moyens consacrés à la réducti on des risques pour l'environnement sont importants au niveau incendie (contrôles réguliers, formati on, exercices…).

Au ti tre de l'exercice 2015, le groupe Bricorama :

N'a consti tué aucune provision ou garanti e pour risque en mati ère d'environnement ;
N'a versé aucune indemnité suite à des acti ons en réparati on de dommage, ni indemnité en exécuti on d'une décision judiciaire en mati ère d'environnement ;
N'a été l'objet d'aucune acti on menée en réparati on de dommages causés à l'environnement.

7.1.7. Objecti fs assignés aux fi liales étrangères

Le groupe Bricorama a défi ni les mêmes objecti fs aux fi liales étrangères que ceux défi nis pour la France.

7.2. Rapport social

7.2.1. Ressources humaines

7.2.1.1. Eff ecti f total au 31 décembre (hors franchisés)

	2014	2015	Variati on
France	2 358	2 585	9,6 %
Espagne	158	157	-0,6 %
Belgique	570	540	-5,3 %
Pays-Bas	967	1 006	4,0 %
Total	4 053	4 288	5,8 %

L'eff ecti f total du groupe augmente entre 2014 et 2015 de 5,8 % en raison essenti ellement de l'intégrati on de 11 nouveaux magasins en France en 2015.

7.2.1.2.			Eff ecti f moyen par catégorie et par acti vité (hors intérim)
----------	--	--	----------------------------------------------------------------

	France		Espagne		Belgique		Pays-Bas
	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015
Cadres	181	196	13	13	59	60	91	96
Agents de maîtrise	356	385	50	51	0	0	0	0
Employés	1 771	1 962	95	79	504	484	867	904
Total	2 310	2 543	158	143	563	544	958	1 000

Rapport fi nancier du groupe Bricorama 2015 43

7.2.1.3. Réparti ti on par âges

Ages moyen	2014	2015
France	39,4	39,2
Espagne	36,0	35,0
Belgique	39,4	40,0
Pays-Bas	30,3	29,4
Total	36,3	35,9

7.2.1.4. Egalité hommes/femmes

La proporti on de femmes dans l'eff ecti f total est en légère hausse en 2015 à 45,8 % contre 45,4 % en 2014. La réparti ti on entre les hommes et les femmes varie nett ement selon les acti vités du groupe ce qui s'explique essenti ellement par leur cœur de méti er.

	Fin 2014				Fin 2015
	Cadres	Agent de Maîtrise	Employés	Total	Cadres	Agent de Maîtrise	Employés	Total
Centrales	91	36	91	218	89	44	84	217
Hommes	56	8	16	44	59	12	14	85
Femmes	35	28	75	113	30	32	70	132
Magasins	255	366	3 214	3 835	275	395	3 401	4 071
Hommes	232	214	1 657	1 989	253	228	1 758	2 239
Femmes	23	152	1 557	1 726	22	167	1 643	1 832
Total	346	402	3 305	4 053	364	439	3 485	4 288
Hommes	288	222	1 673	2 033	312	240	1 772	2 324
Femmes	58	180	1 632	1 839	52	199	1 713	1 964

7.2.1.5. Les embauches

Afi n de poursuivre le développement de sa marque employeur, le groupe Bricorama a été présent en France sur 2 salons de recrutement. La présence sur ces salons, mais aussi sur des forums, dans des écoles, et la paruti on des off res sur plusieurs sites emplois ont permis à Bricorama de recevoir de nombreuses candidatures.

	2014		2015
	CDD	CDI	CDD	CDI
France	590	185	682	437
Espagne	32	5	72	4
Belgique	65	47	78	18
Pays-Bas	444	508	280	101
Total	1 131	745	1 112	560

L'évoluti on des embauches en CDI sur la France est principalement ratt achée à la reprise des magasins GNUVA. En 2015, 560 contrats à durée indéterminée ont été conclus contre 745 en 2014 (-24,8 %). Le principal moti f de recours au CDD est le remplacement de collaborateurs absents.

7.2.1.6. Les licenciements et leurs moti fs

	Moti fs	France		Espagne		Belgique		Pays-Bas
		2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015
Centrales	Eco	0	0	0	0	0	0	0	0
	Autres	4	1	0	0	2	2	1	0
Magasins	Eco	5	3	0	0	0	0	0	0
	Autres	99	102	4	3	34	44	10	3
	Eco	5	3	0	0	0	0	0	0
Total	Autres	103	103	4	3	36	46	11	3

7.2.1.7. Les heures supplémentaires

Les heures supplémentaires sont limitées à des impérati fs excepti onnels et ne représentent pas une grandeur stati sti que signifi cati ve.

	France		Espagne		Belgique		Pays-Bas
	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015
Centrales	0	80	NA	NA	0	0	0	0
Magasins	29 343	41 644	NA	NA	4 162	4 774	51 493	61 143
Total	29 343	41 724	NA	NA	4 162	4 774	51 493	61 143

7.2.2. Le travail et son organisati on

7.2.2.1. Organisati on et durée du travail

En France, l'horaire hebdomadaire moyen affi ché est de 35 heures.

Le groupe a négocié un accord sur l'aménagement et la réducti on du temps de travail le 30 juin 1999. Le groupe a également mis en place, dans les magasins, la modulati on du temps de travail depuis l'accord de 1999.

En Espagne, l'horaire hebdomadaire moyen affi ché est de 40 heures.

En Belgique, l'horaire hebdomadaire moyen affi ché est de 36 heures ou 38 heures selon la conventi on collecti ve.

Aux Pays-Bas, l'horaire hebdomadaire moyen affi ché est de 38 heures.

7.2.2.2. Le travail à temps parti el

	France		Espagne		Belgique		Pays-Bas		Total
	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015
Centrales	152	154	18	18	32	30	17	17	219	219
Temps plein	136	140	16	16	27	22	9	9	188	187
Temps parti el	16	14	2	2	5	8	8	8	31	32
Magasins	2 206	2 431	140	139	538	510	953	989	3 837	4 069
Temps plein	1 989	2 208	74	67	358	338	237	270	2 658	2 883
Temps parti el	217	223	66	72	180	172	716	719	1 179	1 186
Total	2 358	2 585	158	157	570	540	970	1 006	4 056	4 288
Temps plein	2 125	2 348	90	83	385	360	246	279	2 846	3 070
Temps parti el	233	237	68	74	185	180	724	727	1 210	1 218

En 2015, sur le périmètre des magasins, 29,1 % des eff ecti fs travaillent à temps parti el. Sur le périmètre Centrales, le travail à temps parti el est de 14,6 %, la majorité des temps parti els sont choisis dans le cadre de congés parentaux.

7.2.2.3. Absentéisme

Au niveau groupe, l'absentéisme reste une préoccupati on majeure. Lutt er contre cett e problémati que est un enjeu de tous les instants.

En France

Nb d'heures d'absence/ eff ecti f moyen	Année	Maladie	Accidents de trajets/travail	Maternité	Autres	Total
Centrale	2014	47,0	3,5	2,6	21,1	74,2
	2015	36,9	4,2	5,7	14,7	61,6
Magasins	2014	114,3	20,8	20,3	40,7	196,0
	2015	111,6	24,0	21,0	37,2	193,8
Total	2014	110,3	19,7	21,5	39,5	191,1
	2015	107,4	22,8	20,1	35,9	186,3

En Espagne

Nb d'heures d'absence/ eff ecti f moyen	Année	Maladie	Accidents de trajets/travail	Maternité	Autres	Total
Centrale	2014	5,9	6,1	47,6	0,0	59,6
	2015	13,0	0	0	0	13,0
	2014	49,6	14,0	21,3	0,0	85,0
Magasins	2015	72,3	12,2	9,5	11,4	105,4
	2014	44,6	13,1	24,3	0,0	82,1
Total	2015	66,3	11,0	8,5	10,3	96,0

En Belgique

Nb d'heures d'absence/ eff ecti f moyen	Année	Maladie	Accidents de trajets/travail	Maternité	Autres	Total
Centrale	2014	39,3	0	0	8,9	48,2
	2015	59,9	0	0	12,7	72,6
	2014	88,5	6,2	11,7	2,5	108,9
Magasins	2015	97,7	1,8	3,9	2,6	106,0
Total	2014	85,8	4,7	9,0	5,2	104,7
	2015	95,6	3,1	6,8	5,3	110,8

Aux Pays-Bas

Nb d'heures d'absence/ eff ecti f moyen	Année	Maladie	Maternité	Total
Centrale	2014	13,4	0	13,4
	2015	8,1	0	8,1
Magasins	2014	42,9	4,7	47,6
	2015	45,3	3,9	49,2
Total	2014	42,7	4,7	47,4
	2015	44,6	3,8	48,5

7.2.3. Les rémunérati ons

7.2.3.1. Rémunérati ons totales et charges sociales

	31/12/2014	31/12/2015
Rémunérati ons du personnel	88 438,0	96 168,3
Charges de sécurité sociale et de prévoyance	31 497,1	33 194,9
Charges liées aux retraites	488,8	385,0
Parti cipati on des salariés	1 329,1	1 354,4
Autres charges de personnel	-1 472,6	-1 641,7
Total charges de personnel	120 280,4	129 460,9

L'évoluti on du poste « autres charges de personnel » est lié à l'impact du CICE.

L'évoluti on du poste rémunérati on du personnel est ratt achée principalement au développement du groupe en 2015 (GNUVA).

7.2.3.2. Epargne salariale et instruments assimilés en France

Le groupe Bricorama a mis en place en 1996 un plan d'épargne entreprise géré depuis 2007 par le Crédit Agricole et off rant aux salariés en France la possibilité d'investi r en totalité ou parti ellement la parti cipati on et l'intéressement dans les fonds suivants :

- Fonds Bricorama	:	exclusivement acti ons Bricorama
- Fonds multi -entreprises :		Amundi Label Equilibre Solidaire ;
		Amundi PREM 3 mois ;
		Amundi Patrimoine ESR ;
		Amundi Opportunité ESR.

Un abondement est versé par le groupe pour tous versements dans le fonds Bricorama. Au 31 décembre 2015, les salariés du groupe détenaient 555 080 parts du fonds Bricorama, soit 17 789 acti ons représentant 0,28 % du capital de la société.

Le groupe a signé des accords de parti cipati on fi nancière et d'intéressement en France.

salarié (en euros) (en euros) Réserve spéciale de parti cipati on Intéressement 2015 1 354 359 2015 524 1 378 2014 1 329 076 2014 564 1 269 2013 1 639 320 2013 701 1 089 2012 1 777 095 2012 721 1 315 2011 1 473 434 2011 576 1 501 2010 1 452 681 2010 576 1 442 2009 1 557 110 2009 573 999 2008 2 529 456 2008 925 1 285 2007 2 153 360 2007 786 954

Montant global de la parti cipati on Montant moyen de la parti cipati on et de l'intéressement par

Sont bénéfi ciaires de la parti cipati on les salariés ayant au mois trois mois d'ancienneté.

7.2.3.3. Epargne salariale et instruments assimilés hors France

Néant.

7.2.4. Les relati ons professionnelles

En 2015, le groupe Bricorama a maintenu avec les partenaires sociaux un dialogue social régulier, apaisé et constructi f, et ce, dans l'intérêt des salariés et du Groupe.

La Directi on et les partenaires sociaux se sont réunis tout au long de l'année pour négocier sur les sujets tels que NAO, les classifi cati ons et le temps de travail.

Dans le cadre du contenti eux relati fs aux électi ons du Comité d'Entreprise BRICORAMA France, la Cour de Cassati on a validé le CE, ainsi il a pu reprendre ses foncti ons en milieu d'année.

Les mandats des membres du CHSCT ont pris fi n en novembre. Les membres du CHSCT ont été réélus dernièrement pour deux ans.

A l'étranger, des réunions mensuelles sont organisées avec les partenaires sociaux. Les évoluti ons salariales dans le contexte économique actuel ne résultant que de décisions de la « branche ».

7.2.5. Les conditi ons d'hygiène et de sécurité

La sécurité et la sûreté consti tuent aujourd'hui deux priorités incontournables dans le groupe, qui passent tout d'abord par l'applicati on et le respect de la législati on et des règles de sécurité et de sûreté concernant les personnes, les biens et les marchandises.

Le groupe porte une att enti on parti culière aux problèmes d'hygiène et de conditi ons de travail. Des formati ons spécifi ques sont régulièrement organisées sur la problémati que des gestes et postures, sur le respect des règles de conduite des engins de levage ainsi que sur les conditi ons d'uti lisati on des équipements.

La préventi on du risque incendie est assurée par la formati on des nouveaux collaborateurs au respect des consignes générales de sécurité et à la manipulati on des moyens de secours (dispositi fs d'alarme, d'alerte et de lutt e contre l'incendie). Chaque commission de sécurité faisant l'objet d'une préparati on préalable approfondie.

Enfi n, le groupe est fortement engagé dans la lutt e contre la malveillance. Il analyse pour cela de façon permanente les risques, dangers et vulnérabilités afi n d'élaborer des plans d'acti ons cohérents et adaptés. Dans ce contexte, des dispositi fs de protecti on mécanique, électronique et humaine sont mis en place.

7.2.6. Le développement des compétences et la formati on

La Directi on des Ressources Humaines de Bricorama poursuit ses acti ons en faveur de la réussite des collaborateurs, avec l'objecti f d'opti miser le développement des compétences, et permett re aux collaborateurs d'accomplir leur projet de carrière.

Catégories	France	Espagne	Belgique	Pays-Bas
Cadres	44	36	54	131
Agents de maîtrise	68	3	0	0
Employés	229	3	297	680
Total	341	42	351	811

Nombre de salariés ayant suivi une formati on

Nombre d'heures de stage

Catégories	France	Espagne	Belgique	Pays-Bas
Cadres	1 408	1 768	1 782	327
Agents de maîtrise	1 262	540	0	0
Employés	3 012	540	4 505	1 020
Total	5 682	2 848	6 287	1 347

7.2.7. L'emploi et l'inserti on des travailleurs handicapés en France

		2014	2015
	Sec-Sociale	3,0	3,0
Centrale	CDDAPH*
	Sec-Sociale	73,3	91,6
Magasins	CDDAPH*
	Sec-Sociale	76,3	94,6
Total Groupe	CDDAPH*

*CDDAPH : Commission Départementale des Droits et de l'Autonomie des Personnes Handicapées

On passe de 76,3 unités de travailleurs handicapés en 2014 à 94,6 unités en 2015.

Afi n d'encourager l'inserti on et le mainti en dans l'emploi des travailleurs handicapés, l'entreprise a mis en place des mesures d'accompagnement telles que le bénéfi ce d'un chèque CESU de 300 € pour tout collaborateur présentant pour la première fois une déclarati on handicap ou chèque CESU de 100 € pour tout renouvellement de déclarati on handicap en 2015 et l'att ributi on d'une journée de congés payés supplémentaire par an.

Le service recrutement parti cipe régulièrement aux «handicafés» organisés par les Mairies en relati on avec le pôle emploi.

7.2.8. Les œuvres sociales en France

Au ti tre des œuvres sociales, le groupe a versé 2 575,3 milliers d'euros en 2015, dont l'essenti el concerne les ti ckets restaurant.

7.2.9. La sous-traitance et la main-d'œuvre extérieure

La sous-traitance concerne principalement d'une part, la logisti que (entrepôts et transport) en France et en Chine et d'autre part, nos acti vités d'enlèvement des déchets et de gardiennage de nos magasins. De plus, un nombre limité de foncti ons des Centrales sont confi ées à une main-d'œuvre extérieure comme notamment la hotline informati que de nos caisses en magasins. Les magasins n'y ont recours que de manière non signifi cati ve.

Le groupe Bricorama n'a pas d'autres sous-traitants à l'étranger. La producti on des arti cles sous marque propre est confi ée à des fournisseurs.

Concernant l'Asie, le groupe Bricorama régit ses relati ons avec ses fournisseurs au travers d'une charte.

Concernant l'intérim, le groupe Bricorama a 3 accords cadre nati onaux avec 3 sociétés de travail temporaire de premier rang afi n de bénéfi cier de conditi ons commerciales locales plus favorables.

7.2.10. La prise en compte de l'impact territorial des acti vités

Les 4 288 collaborateurs du groupe Bricorama travaillent sur 185 établissements réparti s sur la France, l'Espagne, la Belgique et les Pays-Bas.

Dans la majorité des cas, les collaborateurs sont recrutés sur une base locale.

7.2.11. Les relati ons diverses

En 2015, le groupe Bricorama a répondu à toutes les sollicitati ons émanant d'associati ons d'inserti on, d'associati ons de défense de l'environnement et de consommateurs ainsi que des populati ons riveraines dans le cadre d'un des axes stratégiques de la politi que de développement durable.

7.2.12. Les fi liales étrangères

Le groupe Bricorama contrôle 33 fi liales étrangères qui emploient 1 703 salariés au 31 décembre 2015.

8. Activité en matière de recherche et développement

Néant pour 2015.

9. Participation hors périmètre de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le groupe possède une parti cipati on non signifi cati ve et qui ne rentrent pas dans le périmètre de consolidati on sont les suivantes :

Nom	Pays d'immatriculati on	Niveau de parti cipati on	Société concernée
Sapec	France	NS	Bricorama SA
Intergamma	Pays-Bas	3,4 %	Sociétés du Benelux

10. Opération des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier sur les titres de la société

Néant pour 2015.

III ÉLÉMENTS FINANCIERS

1. Comptes consolidés

1.1. Etat de situati on fi nancière consolidé au 31 décembre 2015 - (en milliers d'euros)

ACTIF	Notes	31/12/2014	31/12/2015
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	10	175 260,5	198 500,2
Autres Immobilisati ons Incorporelles	10	1 995,3	1 483,2
Immobilisati ons Corporelles	11	76 653,2	82 224,7
Immeubles de placement		-	-
Parti cipati ons entreprises associées		-69,3	1 678,7
Acti fs fi nanciers disponibles à la vente		-	-
Autres acti fs non courants	12	11 697,6	11 560,4
Acti fs d'impôts non-courants	20	2 297,5	1 087,1
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		267 834,8	296 534,2
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	15	206 606,5	241 643,7
Clients et comptes ratt achés	14	16 852,8	16 427,0
Autres acti fs courants	14	38 384,1	39 387,9
Acti fs d'impôts courants		910,8	2 642,1
Acti fs fi nanciers à la juste valeur - contreparti e résultat	16	0,1	0,1
Trésorerie et équivalent de trésorerie	16	44 635,0	36 538,6
TOTAL ACTIFS COURANTS		307 389,3	336 639,6
TOTAL ACTIF		575 224,2	633 173,8

PASSIF	Notes	31/12/2014	31/12/2015
CAPITAUX PROPRES
Capital émis		31 106,7	31 106,7
Prime liée au capital		13 412,3	13 412,3
Réserves		250 100,7	258 948,8
Résultat de l'exercice		12 656,7	14 896,1
Intérêts minoritaires		40,8	40,7
TOTAL CAPITAUX PROPRES		307 317,2	318 404,6
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dett es fi nancières à long terme	18	70 637,4	104 296,9
Passif d'impôt non-courant	20	949,1	2 493,0
Engagement envers le personnel	22 - 23	6 624,7	7 333,9
Provisions à long terme	23	4 590,1	1 259,2
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		82 801,4	115 383,1
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes ratt achés	17	80 752,4	84 052,5
Emprunts à court terme	18	41 164,5	43 748,4
Parti e courante des emprunts et dett es fi nancières à long terme	18	23 265,0	30 173,7
Passif d'impôt courant		2 810,0	781,1
Provisions à court terme		-	-
Autres passifs courants	17	37 113,7	40 630,4
TOTAL PASSIFS COURANTS		185 105,6	199 386,1
TOTAL PASSIF		575 224,2	633 173,8

1.2. Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2015 - (en milliers d'euros)

	Notes	31/12/2014	31/12/2015
Chiff re d'aff aires		675 003,8	725 221,7
Autres produits de l'acti vité		16 337,3	18 211,3
Achats consommés		-411 158,0	-441 918,8
Charges de personnel		-120 280,4	-129 460,9
Charges externes		-110 922,0	-116 900,6
Impôts et taxes		-8 864,7	-9 539,7
Dotati ons aux amorti ssements		-15 447,3	-16 312,2
Dotati ons aux provisions nett es de reprises		-1 331,9	-1 926,8
Autres produits et charges d'exploitati on		2 436,9	2 959,6
Résultat opérati onnel courant		25 773,7	30 333,7
Résultat sur cessions de parti cipati ons consolidées		3,8	9,0
Autres produits et charges opérati onnels	4	64,1	-3 424,2
Résultat opérati onnel		25 841,6	26 918,6
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		128,7	395,9
Coût de l'endett ement fi nancier brut	6	-1 941,6	-2 097,0
Coût de l'endett ement fi nancier net		-1 812,8	-1 701,1
Autres produits et charges fi nanciers	5 - 6	-2 215,2	-2 555,2
Charge d'impôt	7	-9 037,8	-7 822,2
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		-117,9	56,3
Acti fs desti nés à la vente		-	-
Résultat net		12 657,8	14 896,3
Part du groupe		12 656,7	14 896,1
Intérêts minoritaires		1,1	0,2

1.3. Autres éléments du résultat global (retraitements des éléments passés en capitaux propres) - (en milliers d'euros)

Cet état est présenté en suivant les dispositi ons de la norme IAS1 révisée qui impose de présenter dans un tableau séparé les charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres et nommés « Autres éléments du résultat global ».

	31/12/2014	31/12/2015
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	12 657,8	14 896,1
Variati on de la juste valeur des acti fs disponibles à la vente
Variati on de la juste valeur des instruments fi nanciers de couverture	-49,9	711,1
Diff érences de conversion	245,3	219,4
Ecarts actuariels sur régimes à prestati ons défi nies	-371,4	9,0
Retraitement sur acti ons propres	0	-20,0
Autres éléments du résultat global (passés en capitaux propres et nets d'impôts)	-176,0	919,5
Résultat global consolidé (1)	12 481,8	15 815,6
Dont résultat global part des minoritaires	1,1	0,2
Dont résultat global part du groupe	12 480,7	15 815,4
Résultat global par acti on (euros)	2,01	2,54

(1) Le total requis par IAS 1 révisée : « Résultat global consolidé » regroupe les charges et produits comptabilisés directement en résultat de la période et ceux comptabilisés directement en capitaux propres nets d'impôt.

1.4. Tableau de variati on des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2015 - (en milliers d'euros)

	Capital	Primes liées au capital et réserves	Résultats accumulés	Total capitaux propres, part du groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Au 1er janvier 2014	31 107	3 794	265 785	688	40	300 728
Incidence des correcti ons d'erreurs
Situati on ajustée au 1er janvier 2014	31 107
Variati on nett e de la juste valeur des instruments fi nanciers
Ecarts de conversion			245	245		245
Résultat de la période			12 658	12 657	1	12 658
Total des pertes et profi ts de la période			12 903	12 902	1	12 903
Dividendes versés			-5 897	-5 897		-5 897
Augmentati on de capital
Mouvements sur acti ons propres
Composante fonds propres des émissions obligataires
Ecarts actuariels sur les régimes à prestati ons défi nies nets d'eff ets d'impôts		-371		-371		-371
Couvertures taux IAS 39		-50		-50		-50
Variati on périmètre
Autres variati ons			4	4		4
Situati on au 31 décembre 2014	31 107	3 373	272 795	307 276	41	307 317
Au 1er janvier 2015
Incidence de changement de méthode			1 168	1 168		1 168
Situati on ajustée au 1er janvier 2015	31 107	3 373	273 963	308 444	41	308 485
Variati on nett e de la juste valeur des instruments fi nanciers
Ecarts de conversion			219	219		219
Résultat de la période			14 896	14 896	0	14 896
Total des pertes et profi ts de la période			15 115	15 115	0	15 115
Dividendes versés			-5 897	-5 897		-5 897
Augmentati on de capital
Mouvements sur acti ons propres
Composante fonds propres des émissions obligataires
Ecarts actuariels sur les régimes à prestati ons défi nies nets d'eff ets d'impôts		9		9		9
Couvertures taux IAS 39		711		711		711
Variati on périmètre
Autres variati ons		-20		-20		-20
Situati on au 31 décembre 2015	31 107	4 073	282 013	318 364	41	318 405

1.5. Tableau consolidé des fl ux de trésorerie - (en milliers d'euros)

	31/12/2014	31/12/2015
Résultat net total consolidé	12 658	14 896
Ajustements :
Eliminati on du résultat des mises en équivalence	118	-56
Eliminati on des amorti ssements et provisions	16 056	13 513
Eliminati on des résultats de cession et des pertes et profi ts de diluti on	-5 768	-1 893
Eliminati on des produits de dividendes
Charges et produits calculés liés aux paiements en acti ons
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	23	23
Capacité d'autofi nancement après coût de l'endett ement fi nancier net et impôt	23 087	26 482
Eliminati on de la charge (produit) d'impôt	9 050	7 783
Eliminati on du coût de l'endett ement fi nancier net	1 813	1 701
Capacité d'autofi nancement avant coût de l'endett ement fi nancier net et impôt	33 950	35 966
Incidence de la variati on du besoin en fonds de roulement	26 650	-21 367
Impôts payés	-9 609	-10 340
Flux de trésorerie liés aux acti vités opérati onnelles	50 991	4 259
Incidence des variati ons de périmètre	1	-37 641
Acquisiti on d'immobilisati ons corporelles et incorporelles	-20 301	-11 325
Acquisiti on d'acti fs fi nanciers	0	0
Variati on des prêts et avances consenti s	-1 249	421
Cession d'immobilisati ons corporelles et incorporelles	12 873	2 421
Cession d'acti fs fi nanciers
Dividendes reçus	0	206
Autres fl ux liés aux opérati ons d'investi ssement
Flux de trésorerie liés aux acti vités d'investi ssement	-8 675	-45 918
Augmentati on de capital
Cession (acquisiti on) nett e d'acti ons propres	-21	7
Emission d'emprunts	23 506	68 449
Remboursement d'emprunts	-39 222	-25 809
Intérêts fi nanciers nets versés	-1 813	-1 701
Incidence variati on de taux de change
Dividendes payés aux acti onnaires du groupe	-5 897	-5 896
Dividendes payés aux minoritaires	-0,3	-0,4
Flux de trésorerie liés aux acti vités de fi nancement	-23 448	35 049
Incidence des changements de principes comptables	22	14
Variati on de la trésorerie	18 889	-6 595
Trésorerie d'ouverture	12 078	30 968
Trésorerie de clôture	30 968	24 373

La variati on du besoin en fonds de roulement résulte principalement cett e année d'une hausse des stocks liée au développement des acti vités en Asie.

Les acquisiti ons d'immobilisati ons concernent principalement le rachat du groupe Gnuva et le déplacement de 4 magasins en France et aux Pays-Bas. (Cf notes 10 – 11).

Les cessions d'immobilisati ons correspondent à la vente d'un acti f immobilier en Belgique. (cf note 29)

La trésorerie à la clôture correspond à la somme des disponibilités et VMP corrigées des soldes bancaires créditeurs tels que défi nis en notes 16 et 18.

1.6. Notes annexes aux états fi nanciers consolidés

Note 1 Informati ons générales

Bricorama SA et ses fi liales exploitent en France, au Benelux et en Espagne un réseau de magasins de grandes surfaces de bricolage sous les enseignes Bricorama et Batkor en France et en Espagne, Gamma et Karwei au Benelux.

Bricorama SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé 21a boulevard Jean-Monnet à Villiers-sur-Marne (94350).

La société est cotée sur le marché Alternext sous le numéro FR 00000054421 depuis le 25 juillet 2011, auparavant la société était cotée sur le marché d'Euronext comparti ment B.

Ces états fi nanciers consolidés ont été arrêtés le 11 avril 2016 par le Conseil d'Administrati on. Ils sont exprimés en milliers d'euros arrondis à une décimale, sauf indicati on contraire.

Note 2 Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparati on des états fi nanciers consolidés sont exposées ciaprès. Sauf indicati on contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Note 2.1. Base de préparati on des états fi nanciers

Les états fi nanciers consolidés du groupe Bricorama ont été préparés conformément au référenti el IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les états fi nanciers consolidés ont été établis selon la conventi on des coûts historiques et d'une comptabilité d'engagements à l'excepti on des acti fs fi nanciers disponibles à la vente et des acti fs et passifs fi nanciers évalués à la juste valeur en contreparti e du compte de résultat.

La préparati on des états fi nanciers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines esti mati ons comptables déterminantes. La préparati on de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la directi on d'hypothèses et d'esti mati ons qui aff ectent les montants d'éléments d'acti fs et de passifs fi gurant au bilan, les acti fs et les passifs éventuels menti onnés dans les annexes, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Les montants eff ecti fs révélés ultérieurement peuvent être diff érents des esti mati ons et des hypothèses retenues. Les principales esti mati ons et hypothèses portent sur :

Le calcul des provisions pour dépréciati on des stocks ;
Le calcul des engagements de départ à la retraite ;
Les hypothèses d'évoluti on de l'acti vité au niveau du Business Plan et les tests d'impairment sur les goodwill.

Les fi liales du groupe appartenant essenti ellement à la zone euro (€), il n'y a pas lieu d'eff ectuer de calcul de conversion sauf Bricorama Asia Ltd intégrée en Hong-Kong dollars (HK\$).

Note 2.2. Périmètre et méthodes de consolidati on

2.2.1. Périmètre

Les états fi nanciers consolidés du groupe Bricorama comprennent les comptes de Bricorama SA et de toutes les fi liales dans lesquelles Bricorama SA exerce directement ou indirectement un contrôle.

La liste des sociétés du périmètre fi gure en note 30. Cett e liste intègre l'acquisiti on Gnuva et les deux sociétés des magasins ex franchisés Bricorama (Le Grand Brico) qui ont fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine (TUP) en juillet 2015.

Les comptes de toutes les fi liales sont arrêtés à la date du 31 décembre 2015.

2.2.2. Méthode de consolidati on

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement. La société Bricoried, qui exploite depuis début 2010 un magasin franchisé Bricorama, et la société Bouwmarkt Ypenburg BV sont consolidées par mise en équivalence ainsi que la SCI Rond Point 12 fi liale à 50 % de Afer société consolidée. Le groupe n'exerce en eff et, aucun contrôle sur leurs foncti onnements, n'ayant pas de mandat et ne faisant pas parti e de la Directi on.

2.2.3. Changement de méthode

Depuis le 1er janvier 2015, le groupe applique l'interprétati on IFRIC 21 « Taxes » qui défi nit la date de comptabilisati on d'un passif au ti tre de la taxe. La date de comptabilisati on correspond désormais au fait générateur de la taxe, tel que celui-ci est

défi ni par la réglementati on locale applicable.

Ainsi, le passif au ti tre de certaines taxes, principalement françaises dans le cas du groupe, ainsi que la charge annuelle correspondante sont désormais comptabilisés en totalité à la date du fait générateur de ces taxes (généralement au 1er janvier). Auparavant, le passif et la charge faisaient l'objet d'une comptabilisati on étalée sur l'ensemble de l'exercice. Conformément à la norme IAS 8, s'agissant d'un changement de méthode, une informati on comparati ve sur l'exercice antérieur liée à l'applicati on rétrospecti ve de l'interprétati on IFRIC 21 est présentée dans les états fi nanciers 2015.

Les impacts de ce changement de méthode sur les états fi nanciers 2014 sont présentés ci-dessous :

Rubriques	31/12/2015	31/12/2014 publié	Impact IFRIC 21	31/12/2014 retraité
Chiff re d'aff aires	725 221,7	675 003,8		675 003,8
Autres produits de l'acti vité	18 211,3	16 337,3		16 337,3
Achats consommés	-441 918,8	-411 158,0		-411 158,0
Charges de personnel	-129 460,9	-120 280,4		-120 280,4
Charges externes	-116 900,6	-110 922,0		-110 922,0
Impôts et taxes	-9 539,7	-8 864,7	-499,1	-9 363,8
Dotati on aux amorti ssements	-16 312,2	-15 447,3		-15 447,3
Dotati on aux provisions	-1 926,8	-1 331,9		-1 331,9
Autres produits et charges d'exploitati on	2 959,6	2 436,9		2 436,9
Résultat opérati onnel courant	30 333,7	25 773,7	-499,1	25 274,6
Résultat sur cessions de parti cipati ons consolidées	9,0	3,9		3,9
Autres produits et charges opérati onnels	-3 424,2	64,1		64,1
Résultat opérati onnel	26 918,6	25 841,6	-499,1	25 342,5
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	395,9	128,7		128,7
Coût de l'endett ement fi nancier brut	-2 097,0	-1 941,6		-1 941,6
Coût de l'endett ement fi nancier net	-1 701,1	-1 812,8		-1 812,8
Autres produits et charges fi nanciers	-2 555,2	-2 215,2		-2 215,2
Charge d'impôt	-7 822,2	-9 037,8	189,7	-8 848,2
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	56,3	-117,9		-117,9
Acti fs desti nés à la vente	-	-
Résultat net	14 896,3	12 657,8	-309,4	12 348,4
Part du groupe	14 896,1	12 656,7		12 347,3
Intérêts minoritaires	0,2	1,1		1,1

2.2.4. Informati on sectorielle

Un secteur d'acti vité est un groupe d'acti fs et d'opérati ons engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité diff érents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'acti vité. Un secteur géographique est un groupe d'acti fs et d'opérati ons engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique parti culier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité diff érents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

La norme IFRS 8 conduit à présenter une informati on sectorielle fondée sur le reporti ng interne uti lisé par la Directi on pour évaluer les performances et allouer les ressources aux diff érents secteurs. En applicati on de cett e norme, le groupe a retenu 4 secteurs à présenter et donne pour chacun d'eux les principaux agrégats fi nanciers uti lisés par la Directi on pour piloter le groupe (cf. note 9). L'applicati on de cett e norme n'a pas d'eff et sur le résultat ni sur la situati on fi nancière du groupe.

Les 4 secteurs retenus par le groupe sont les suivants :

acti vité en France pour l'exploitati on des magasins en France, y compris l'acti vité franchise ;
acti vité au Benelux pour l'exploitati on des magasins du Benelux ;
acti vité en Espagne pour l'exploitati on des magasins en Espagne ;
acti vité Asie relati ve aux opérati ons de sourcing.

2.2.5. Transacti ons internes

Les transacti ons entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

2.2.6. Comptabilisati on des opérati ons en devises

Les transacti ons libellées en devises étrangères sont converti es au cours de change en vigueur à la date de l'opérati on ou au taux de la couverture de change qui leur est aff ectée, le cas échéant. En fi n d'exercice, les acti fs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont converti s au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

Les pertes et les profi ts de change découlant du dénouement de ces transacti ons et ceux découlant de la conversion sont comptabilisés en résultat.

Note 2.3. Postes du bilan

2.3.1. Immobilisati ons incorporelles

• Ecarts d'acquisiti on

Les écarts d'acquisiti on représentent la diff érence entre le prix d'acquisiti on, majoré des coûts annexes, des ti tres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs acti fs nets à la date des prises de parti cipati on. Par ailleurs, les écarts d'acquisiti on ti ennent également compte des fonds de commerce acquis lors des rachats directs de magasins.

Les écarts d'acquisiti on ne sont pas amorti s, conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Selon la norme IAS 36 « Dépréciati ons d'acti fs », la valeur d'uti lité des immobilisati ons corporelles et incorporelles est testée dès l'appariti on d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est eff ectué au minimum une fois par an pour les acti fs à durée de vie indéfi nie, catégorie limitée pour le groupe aux écarts d'acquisiti on et aux fonds de commerce.

Pour ce test, les écarts d'acquisiti on sont venti lés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des fl ux de trésorerie identi fi ables. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées en note 2.3.6. En cas de perte de valeur, la dépréciati on est inscrite en marge opérati onnelle.

• Logiciels

Les coûts liés à l'acquisiti on de licences de logiciels sont inscrits à l'acti f sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mett re en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amorti s sur la durée d'uti lité esti mée des logiciels.

2.3.2. Immobilisati ons corporelles

• Valeur brute

La valeur brute des immobilisati ons corporelles correspond à leur coût d'acquisiti on ou de producti on. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluati on. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisati ons.

Les immobilisati ons fi nancées au moyen de contrats de locati on-fi nancement tels que défi nies par la norme IAS 17 « Contrats de locati on », sont présentées à l'acti f pour la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou pour leur valeur de marché si elle est inférieure. La dett e correspondante est inscrite en passif fi nancier. Ces immobilisati ons sont amorti es selon le mode et les durées d'uti lité décrits ci-dessous.

• Amorti ssement

Le groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisati ons, la plupart des acti fs étant desti nés à être uti lisés jusqu'à la fi n de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

L'amorti ssement des immobilisati ons corporelles à l'excepti on des terrains est calculé suivant le mode linéaire en foncti on de leurs composants et de leur durée d'uti lité eff ecti ve.

Composants constructi ons	20 ans
Composants toitures	10 ans
Agencements et aménagements	entre 10 et 15 ans
Installati ons techniques	entre 7 et 10 ans
Matériels et outi llages	entre 5 et 7 ans
Matériels de transport	4 ans
Matériels et mobiliers de bureau	entre 3 et 5 ans

Rapport fi nancier du groupe Bricorama 2015 57

2.3.3. Contrats de locati on-fi nancement

Tous les contrats de crédit-bail immobilier, de crédit-bail mobilier signifi cati fs, de baux commerciaux et de locati on et de sous-locati on sont testés pour être qualifi és en contrat de locati on-fi nancement ou de locati on simple.

Les contrats de locati on sont classés en tant que contrats de locati on-fi nancement s'ils transfèrent au preneur la quasitotalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des acti fs.

Ces immobilisati ons sont amorti es suivant la méthode linéaire en foncti on de la durée d'uti lité esti mée, déterminée selon les mêmes critères que ceux uti lisés pour les immobilisati ons dont le groupe est propriétaire ou bien, en foncti on de la durée du contrat. La dett e correspondante, nett e des intérêts fi nanciers, est inscrite au passif.

Les immobilisati ons corporelles déterminées en vertu de locati on fi nancière sont enregistrées au bilan à la juste valeur ou, si cett e valeur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au ti tre de la locati on déterminée, chacune au commencement du contrat de locati on.

Les frais de locati on simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Un état des engagements par maturité pour les locati ons immobilières est présenté en note 21.

2.3.4. Immobilisati ons fi nancières

Les ti tres de parti cipati on des sociétés non consolidées fi gurent au bilan à leur prix de revient. Une provision pour dépréciati on des ti tres non consolidés est consti tuée lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur d'acquisiti on.

La valeur d'inventaire des ti tres signifi cati fs est déterminée en tenant compte de la quote-part de situati on nett e détenue éventuellement corrigée et des perspecti ves.

Les acti fs fi nanciers comprennent essenti ellement des dépôts de garanti e versés dans le cadre de baux commerciaux. En cas de risque de non recouvrabilité, l'éventuelle perte de valeur fait l'objet d'une provision.

2.3.5. Acti fs desti nés à être cédés

Les acti fs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en acti fs et passifs desti nés à être cédés.

Quand plusieurs acti fs sont desti nés à être cédés lors d'une transacti on unique, on considère le groupe d'acti fs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s'y ratt achent.

Les éventuels acti fs, ou groupes d'acti fs, desti nés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nett e comptable et la juste valeur nett e des coûts de cession. En applicati on de la norme IAS 12, un impôt diff éré est constaté sur la diff érence entre la valeur en consolidati on des ti tres cédés et leur valeur fi scale. Ils sont classés respecti vement sur deux lignes du bilan consolidé et sur une ligne du compte de résultat.

A chaque clôture, la valeur des acti fs et passifs est revue afi n de déterminer s'il y a lieu de constater une perte ou un profi t dans le cas où la juste valeur nett e des coûts de cession aurait évolué.

2.3.6. Dépréciati on des acti fs

Les immobilisati ons ayant une durée d'uti lité indéterminée ne sont pas amorti es et sont soumises à un test annuel de dépréciati on. Ce test est réalisé lors de la clôture annuelle.

Les acti fs amorti s sont soumis à un test de dépréciati on lorsqu'en raison de circonstances ou d'événements parti culiers, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute ce qui consti tue un indice de perte de valeur. Une dépréciati on est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'acti f.

Le principal indice de perte de valeur retenu et considéré comme perti nent dans la distributi on d'arti cles de bricolage correspond au taux de baisse du chiff re d'aff aires d'un fonds de commerce par rapport à l'année précédente. Le principal événement défavorable pouvant impacter le chiff re d'aff aires est l'évoluti on de la concurrence.

Les tests consistent à rapprocher la valeur nett e comptable des acti fs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'uti lité, esti mée par la valeur actuelle nett e des fl ux de trésorerie futurs générés par leur uti lisati on.

Pour les écarts d'acquisiti on et les autres immobilisati ons incorporelles, un test de dépréciati on est eff ectué chaque année selon les modalités suivantes :

Les écarts d'acquisiti on sont aff ectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du groupe correspondant aux zones géographiques dans lesquelles les acti vités sont exercées (France, Benelux, Espagne).

La valeur recouvrable des Unités Génératrices de Trésorerie est déterminée sur la base des calculs de la valeur d'uti lité. Ces calculs sont eff ectués à parti r de la projecti on des free cash fl ows sur cinq ans basée sur le plan d'aff aires de la Directi on. Le business plan n'intègre pas les eff ets des ouvertures de magasins ou des agrandissements futurs pour lesquels aucune dépense n'a encore été comptabilisée. Les fl ux de trésorerie sont extrapolés à parti r des taux de croissance esti més indiqués ci-après. Le taux de croissance retenu ne saurait dépasser le taux de croissance moyen à long terme du secteur d'acti vité de l'Unité Génératrice de Trésorerie.

La Directi on a budgété les résultats des Unités Génératrices de Trésorerie en foncti on des performances passées et du développement du marché qu'elle anti cipe. Les taux de croissance moyens pondérés uti lisés sont cohérents avec les prévisions fi gurant dans les rapports sur le secteur d'acti vité. Les taux d'actualisati on uti lisés refl ètent les risques inhérents au secteur concerné.

Paramètres du modèle appliqués aux projecti ons de fl ux de trésorerie
			Taux de croissance Perte de valeur Taux d'actualisati on (valeur terminale) comptabilisée
	VNC UGT	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	2014	2015
France	250 378	1,5	1,5	7,30 %	7,10 %	0	0
Benelux	155 741	1,5	1,5	6,60 %	6,40 %	0	0
Espagne	5 904	1,5	1,5	8,40 %	8,20 %	0	0
Total	412 023	-	-	-	-	0	0

Le taux d'actualisati on a été déterminé à parti r du taux d'un placement sans risque évalué à 3,5 %. Sur la base d'un taux déterminé par un bureau d'analyse fi nancière indépendant qui correspond à une combinaison de taux observés sur diff érentes devises européennes et/ou des écarts de spreads souverains. Ce taux intègre donc une prime de taille. A ce taux sans risque est rajoutée une prime de marché et de risque pays.

Au 31 décembre 2015, les tests réalisés n'ont pas entrainé de constatati on de dépréciati on.

Des tests de sensibilité sont également réalisés sur les valeurs déterminées à parti r des projecti ons des free cash fl ow. Ces tests portent sur une modifi cati on du taux de croissance du chiff re d'aff aires et du taux d'actualisati on pour -2 %, -1 %, +1 % et +2 %.

Les résultats obtenus par UGT sont les suivants :

• France

Evoluti on valeur uti lité en K€ en cas de variati on taux de croissance et wacc

Taux de croissance
WACC	-0,50	0,50	2,50	3,50
5,30 %	379 183	434 676	664 216	969 928
6,30 %	324 769	361 587	493 118	629 148
8,30 %	253 393	272 014	328 395	374 110
9,30 %	228 766	242 642	282 542	312 741

En gras : hypothèses impliquant une dépréciati on de la valeur

• Benelux

Evoluti on valeur uti lité en K€ en cas de variati on taux de croissance et wacc

Taux de croissance
WACC	-0,50	0,50	2,50	3,50
4,60 %	171 806	201 109	343 030	607 069
5,60 %	143 778	162 016	233 535	320 163
7,60 %	108 658	117 053	143 589	166 472
8,60 %	96 955	102 969	120 815	134 919

En gras : hypothèses impliquant une dépréciati on de la valeur

• Espagne

Evoluti on valeur uti lité en K€ en cas de variati on taux de croissance et wacc

Taux de croissance
WACC	-0,50	0,50	2,50	3,50
6,40 %	10 652	11 897	16 271	20 700
7,40 %	9 112	9 972	12 721	15 139
9,40 %	6 988	7 442	8 732	9 697
10,40 %	6 227	6 570	7 504	8 168

Aucune hypothèse impliquant une dépréciati on de la valeur

2.3.7. Stocks et créances

2.3.7.1. Stocks

Les stocks ne correspondent qu'à des valeurs de marchandises. Ils sont comptabilisés selon la méthode du coût d'achat en tenant compte de l'incidence des ristournes, de l'escompte ainsi que des coûts accessoires d'achats. Lorsque la valeur de réalisati on est inférieure au coût d'achat, une provision pour décote est consti tuée à hauteur de la diff érence entre la valeur brute et la valeur probable de réalisati on. Les décotes sur stocks sont calculées sur la base d'un inventaire en magasins des produits pour lesquels une remise est nécessaire et en foncti on d'une analyse macro économique des ventes réalisées.

2.3.7.2. Créances

Les créances sur clients en compte : Il s'agit de quelques clients qui ne paient pas en caisse au comptant mais à échéance. Ces créances clients concernent soit des Administrati ons (par défi niti on sans risque), soit des arti sans ou commerçants dont la créance est garanti e par la COFACE soit des comptes de franchisés.

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifi que est consti tuée pour les créances identi fi ées comme étant douteuses.

Dépréciati on des créances échues : au regard de notre acti vité (paiement essenti ellement comptant) le risque d'impayé est relati vement faible sur nos encaissements.

2.3.8. Acti fs et passifs fi nanciers

2.3.8.1. Acti fs fi nanciers

En applicati on de la norme IAS 39, les acti fs fi nanciers sont classés suivant l'une des cinq catégories suivantes :

Les acti fs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat ;
Les dérivés ;
Les prêts et créances ;
Les acti fs détenus jusqu'à échéance ;
Les acti fs disponibles à la vente.

La classifi cati on détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le groupe à la date de comptabilisati on initi ale, en foncti on de l'objecti f suivant lequel ces acti fs ont été acquis. Les achats et ventes d'acti fs fi nanciers sont comptabilisés à la date de transacti on, date à laquelle le groupe est engagé dans l'achat ou la vente de l'acti f.

a - Les acti fs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat

Il s'agit d'acti fs fi nanciers détenus par le groupe à des fi ns de réalisati on d'un profi t de cession à court terme, ou encore d'acti fs fi nanciers volontairement classés dans cett e catégorie.

Ces acti fs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variati ons de valeur en résultat.

Classés en acti fs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments fi nanciers comprennent notamment les parts d'OPCVM de trésorerie.

b - Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des acti fs fi nanciers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché acti f et qui ne sont ni détenus à des fi ns de transacti on ni disponibles à la vente.

Ces acti fs sont évalués initi alement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt eff ecti f. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d'origine sauf si le taux d'intérêt eff ecti f a un impact signifi cati f.

Ces acti fs font l'objet de tests de dépréciati on en cas d'indicati on de perte de valeur. Une dépréciati on est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable esti mée.

Les créances ratt achées à des parti cipati ons, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cett e catégorie. Ils fi gurent en acti fs fi nanciers et en créances commerciales.

c - Les acti fs détenus jusqu'à échéance

Les acti fs détenus jusqu'à échéance sont des acti fs fi nanciers, autres que les prêts et les créances, ayant une échéance fi xée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le groupe a l'intenti on et la capacité de détenir jusqu'à cett e échéance. Ces acti fs sont comptabilisés initi alement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt eff ecti f.

Ils font l'objet de tests de dépréciati on en cas d'indicati on de perte de valeur. Une dépréciati on est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable esti mée.

Les acti fs détenus jusqu'à échéance sont présentés en acti fs fi nanciers.

d - Les acti fs disponibles à la vente

Point non applicable au groupe Bricorama.

2.3.8.2. Dett es fi nancières et intérêts fi nanciers

Les passifs fi nanciers sont essenti ellement consti tués des emprunts bancaires, des découverts bancaires et des emprunts sur locati on-fi nancement.

Les dett es fi nancières sont initi alement comptabilisées à leur juste valeur qui correspond au montant des fonds reçus net des coûts de transacti on aff érents.

Les charges fi nancières sur dett es fi nancières sont comptabilisées en charge en foncti on de la durée de l'engagement sur la base du taux d'intérêt eff ecti f. La prise en compte de ce taux d'intérêts eff ecti f n'est appliquée qu'après réalisati on de tests sur tous les nouveaux contrats d'emprunts et uniquement si les impacts sur les comptes consolidés sont signifi cati fs.

Les dett es fi nancières sont classées en éléments courants si elles sont exigibles ou renouvelables dans le délai d'un an au maximum.

2.3.8.3. Instruments dérivés

Selon les règles du groupe, les diff érentes sociétés consolidées ne doivent prendre aucune positi on spéculati ve en mati ère fi nancière. Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du groupe ne le sont qu'à des fi ns de couverture.

En mati ère de risque de taux, les dett es et prêts fi nanciers à taux fi xe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variati ons de juste valeur de ces dett es sont enregistrées dans le coût de l'endett ement fi nancier, et compensées par la comptabilisati on des variati ons de juste valeur des dérivés de couverture att achés. Les dett es et prêts fi nanciers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à la juste valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variati ons de leur valeur pour leur parti e effi cace sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne « couverture des taux IAS 39 » sur le tableau de variati on des capitaux propres consolidés.

La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cett e valeur de marché communiquée par les banques et par une société fi nancière spécialisée est calculée par actualisati on des fl ux futurs au taux d'intérêt en vigueur à la clôture. La société reti ent la valeur la moins favorable par prudence.

2.3.9. Comptes de régularisati on d'acti fs

Les comptes de régularisati on d'acti fs comprennent les charges payées d'avance imputables à la période suivante.

2.3.10. Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et acti fs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligati on (juridique ou implicite) à l'égard d'un ti ers résultant d'événements passés et dont la mesure peut être esti mée de façon fi able et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sorti e de ressources au bénéfi ce de ce ti ers, sans contreparti e au moins équivalente att endue de celui-ci.

Si le montant ou l'échéance ne peuvent être esti més avec suffi samment de fi abilité, il s'agit alors d'un passif éventuel consti tuant un engagement du groupe sauf dans le cadre des acquisiti ons dont les passifs éventuels sont comptabilisés au bilan consolidé.

Les provisions signifi cati ves pour autres passifs dont les dates de paiement peuvent être anti cipées font l'objet d'une actualisati on.

2.3.11. Avantages du personnel

Le groupe comptabilise en provisions les avantages du personnel résultant des contrats à prestati ons défi nies. Ils concernent les engagements de retraite en France et les couvertures d'assurance retraite en Belgique. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestati ons défi nies, les engagements de retraite et assimilés en France sont évalués en interne. La méthode d'actualisati on retenue, identi que pour tout le groupe, s'appuie cependant sur des hypothèses propres à chaque pays (taux de coti sati on, turnover, progression salariale).

La société reconnaît en capitaux propres les écarts actuariels non reconnus. Les modalités de calculs des engagements de retraite sont exposées en note 22.

2.3.12. Capital

Plans de souscripti on et d'achat d'acti ons à prix unitaire convenu Point non applicable au groupe : il n'y a pas de stock opti on.

- Titres d'autocontrôle

Tous les ti tres d'autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisiti on en diminuti on des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des acti ons d'autocontrôle est imputé directement en augmentati on des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'aff ectent pas le résultat net de l'exercice.

2.3.13. Impôts sur les résultats

1/. La loi de fi nance 2010 n° 2009-1673, a supprimé la taxe professionnelle et la remplace par la Contributi on Economique Territoriale (CET), consti tuée de deux composantes qui s'additi onnent :

La Coti sati on Foncière des Entreprises (CFE) ;
La Coti sati on sur la Valeur Ajoutée (CVAE).

La CVAE, qui selon l'analyse du groupe répond à la défi niti on d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfi ces imposables ») est classée en impôt sur le résultat (cf note 7). Pour conduire son analyse, la société a notamment pris en considérati on les décisions de rejet d'ajout du sujet à son agenda formulées par l'IFRIC en mars 2006 et mai 2009 sur la questi on du champ d'applicati on de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». L'IFRIC a en eff et précisé que, pour entrer dans le champ d'IAS 12, un impôt doit être calculé sur la base d'un montant net de produits et de charges et que ce montant net peut être diff érent du résultat net comptable. Le groupe a jugé que la CVAE remplissait les caractéristi ques menti onnées dans cett e conclusion, dans la mesure où la valeur ajoutée consti tue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systémati quement de base, selon les règles fi scales françaises, à la déterminati on du montant dû au ti tre de la CVAE.

2/. Le groupe comptabilise des impôts diff érés selon la méthode du report variable pour l'ensemble des diff érences temporaires entre les valeurs fi scales et les valeurs comptables des acti fs et passifs enregistrées au bilan consolidé à l'excepti on :

des écarts d'acquisiti on ;
des écarts d'évaluati on portant sur des acti fs incorporels non amorti s ne pouvant être cédés séparément de l'entreprise acquise.

Les impôts non récupérables relati fs aux propositi ons de distributi on de dividendes des enti tés consolidées sont provisionnés. Aucun impôt n'est provisionné au ti tre de la distributi on éventuelle de réserves.

Les impôts latents sur les éléments d'acti fs incorporels réévalués dans les comptes individuels ne sont pas provisionnés tant que la cession des biens concernés n'est pas envisagée.

Les acti fs d'impôts diff érés correspondant à des défi cits fi scaux reportables ne sont pris en compte qu'en cas de probabilité de récupérati on calculée sur la base de comptes prévisionnels de résultat opérati onnel courant à 5 ans démontrant l'existence probable de bénéfi ces imposables att endus à moyen terme. Conformément à la norme IFRS 3, ces acti fs d'impôts diff érés peuvent donner lieu à une diminuti on de la valeur de l'écart d'acquisiti on constaté au moment de l'acquisiti on de l'enti té concernée.

3/. Le groupe comptabilise le crédit impôt recherche (CIR) en déducti on des impôts.

Note 2.4. Postes du compte de résultat

2.4.1. Reconnaissance du revenu

Le chiff re d'aff aires est consti tué par les ventes et les prestati ons de services à des ti ers. Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur. Le chiff re d'aff aires est retraité du montant acquis par les porteurs de la carte Bricobonus, conformément à la norme comptable IFRIC 13.

2.4.2. Autres produits et charges opérati onnels

Ce poste recouvre d'une part les produits et charges non liés à l'acti vité récurrente (résultat de cessions d'acti fs, indemnités diverses) et d'autre part les éléments, d'un montant signifi cati f, qui ne correspondent pas à l'acti vité courante.

2.4.3. Résultat opérati onnel

Le résultat opérati onnel comprend l'ensemble des produits et des charges autres que le résultat fi nancier et l'impôt sur les sociétés.

2.4.4. Charges fi nancières nett es

Ce poste inclut les charges d'intérêts sur les fonds empruntés à l'extérieur, y compris les obligati ons remboursables en acti ons.

Il comprend également :

les diff érences de change sur les acti fs et passifs fi nanciers ;
les variati ons de juste valeur des instruments dérivés de taux d'intérêt et de change aff ectant le compte de résultat ;
les eff ets de l'actualisati on des acti fs et des passifs fi nanciers ;
les variati ons de la valeur recouvrable des ti tres de parti cipati ons non consolidés ;
les écarts de conversions ;
les dividendes ;
les produits d'intérêts.

Les dividendes sont enregistrés en résultat lorsqu'ils ont été votés par l'Assemblée Générale de la société qui les distribue. Les produits d'intérêts sont inscrits en « prorata temporis » en tenant compte du taux d'intérêt eff ecti f de l'instrument fi nancier auquel ils se ratt achent.

2.4.5. Déterminati on du résultat net par acti on

Le résultat net par acti on avant diluti on est obtenu en divisant le résultat net consolidé part du groupe par le nombre d'acti ons composant le capital au 31 décembre, y compris les acti ons détenues en propre.

Le résultat net consolidé part du groupe dilué par acti on est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès diff éré au capital de la société consolidante. Ce calcul repose sur l'hypothèse que toutes les opti ons seront souscrites par voie d'augmentati on de capital.

2.4.6. Evénements postérieurs à la clôture

La valeur des acti fs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements altèrent les montants relati fs aux situati ons existantes à la date de clôture.

Ces ajustements ont lieu jusqu'à la date d'approbati on des comptes par le Conseil d'Administrati on.

Note 3 Marge commerciale et coût des marchandises vendues

	31/12/2014	31/12/2015
Stocks initi al de marchandises -Brut	219 826,8	208 207,8
Stocks marchandises - Variati on périmètre	0,0	9 913,7
Achats de marchandises	-399 693,5	-467 869,9
Reprise Provision stocks mati ère première et marchandises	154,5	619 8
Total Achats marchandises	-399 539,0	-467 250,1
Stocks fi nal de marchandises	208 207,8	243 452,7
Coût des marchandises vendues	-411 158,0	-441 918,8
Ventes de marchandises	675 003,8	725 221,7
Producti on vendue de biens	0,0	0,0
Marge	263 845,8	283 302,9
Taux de marge brute	39,09 %	39,06 %

Note 4 Autres produits et charges opérati onnels

	31/12/2014	31/12/2015
VNC des immobilisati ons corporelles cédées	-7 109,2	-536,6
Produits de cession d'immobilisati on corporelle	12 873,5	2 421,0
PV/MV cession d'acti fs non courants	5 764,3	1 884,4
Dotati ons aux provisions pour risques et charges excepti onnels	-111,9	-53,2
Reprise excepti onnelle / Provisions excepti onnelles autres	231,5	3 422,6
Variati on nett es des provisions risques et charges	119,5	3 369,4
Autres charges excepti onnelles	-6 167,1	-9 050,3
Transfert de charges excepti onnelles	347,3	372,3
Dépréciati ons d'acti fs non courants	-5 819,8	-8 678,0
Total autres produits et charges opérati onnels	64,0	-3 424,2

La plus value sur cession d'acti f correspond à la cession en Belgique du magasin de Jemeppe pour un montant de 1,7 millions d'euros. (cf note 29)

La reprise de provision excepti onnelle correspond au liti ge Séville. Les autres charges excepti onnelles correspondent à hauteur de 7,2 millions d'euros à la condamnati on dans le cadre du liti ge avec le bailleur de Séville et pour 1,8 millions d'euros à des opérati ons excepti onnelles non récurrentes.

Note 5 Autres produits et charges fi nanciers

	31/12/2014	31/12/2015
Dividendes	0,0	0,0
Produits de cession de ti tres	0,0	0,0
Produits d'intérêts et de cession des autres acti fs	55,2	52,6
Autres produits fi nanciers	109,9	766,7
Total autres produits fi nanciers	165,1	819,3
Pertes sur dérivés de trading	0,0	0,0
Autres charges fi nancières	-2 380,2	-3 349,6
Total autres charges fi nancières	-2 380,2	-3 349,6
Dotati ons/Provisions sur acti fs fi nanciers	0,0	-25,0
Total variati ons nett es des provisions fi nancières	0,0	-25,0
Autres produits et charges fi nanciers	-2 215,2	-2 555,3

Le poste « autres charges fi nancières » correspond essenti ellement aux intérêts d'emprunt.

Note 6 Résultat fi nancier

	31/12/2014	31/12/2015
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	128,7	395,9
Charges d'intérêts	-1 941,6	-2 097,0
Coût de l'endett ement fi nancier net	-1 812,8	-1 701,1
Résultat net de change	0,0	0,0
Résultat de cession	0,0	0,0
Dividendes reçus	0,0	0,0
Autres charges fi nancières	-2 380,2	-3 349,6
Autres produits fi nanciers	109,9	766,7
Revenus acti fs fi nanciers hors équivalent de trésorerie	55,2	52,6
Dotati ons/Provisions sur acti fs fi nanciers	0,0	-25,0
Autres produits et charges fi nanciers	-2 215,2	-2 555,2
Résultat fi nancier	-4 028,0	-4 256,3

Note 7 Charge d'impôt sur les sociétés

	31/12/2014	31/12/2015
Impôts courants	-8 139,7	-4 283,8
Reclassement CVAE en impôt	-2 296,4	-2 577,2
Impôts diff érés	1 398,3	-961,2
Total de l'impôt sur les résultats	-9 037,8	-7 822,2

Le montant de l'impôt sur les sociétés du groupe est diff érent du montant théorique qui ressorti rait de l'applicati on du taux d'impositi on moyen pondéré applicable aux bénéfi ces des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

	31/12/2014	31/12/2015
Résultat avant impôt	21 695,6	22 718,5
Impôt au taux normal France	8 244,3	8 633,0
Impôt réel	9 037,8	7 822,2
Taux théorique	38,00 %	38,00 %
Taux réel	41,66 %	34,43 %
Ecart d'impôt	793,5	-810,8
Eff et des diff érences de taux d'impositi on	-354,6	20,9
Eff et des variati ons de taux d'impositi on	-1 358,8	-1 322,9
Eff et des diff érences permanentes	1 817,1	-735,3
Défi cits reportables	875,7	1 644,2
Redressements fi scaux et autres diff érences	-173,4	-456,7
Provision I D A	-12,4	39,0
Total	793,5	-810,8

Les montants des pertes fi scales non uti lisées sont de :

en Espagne : 27 843,9 milliers d'euros ;
en Belgique : 1 149,1 milliers d'euros ;
aux Pays-Bas : 7 128,8 milliers d'euros ;
en France : 630,6 milliers d'euros.

		2014	2015
Nature de l'impôt diff éré	Impacts positi fs	Impacts négati fs	Impacts positi fs	Impacts négati fs
Ajustement de crédit-bail IAS 17		837,6		811,5
Retraitement écart évaluati on acti f		520,6		2 178,0
Engagements retraites	2 276,3		2 520,1
Retraitements stocks IFRS	828,2		756,0
Retraitements amorti ssements dérogatoires		415,3		409,1
Parti cipati on salariés	505,0		617,6
Organic	717,5		93,7
Neutralisati on cessions fonds de commerce	790,8		44,8
Divers : retraitements durées amorti ssements IFRS		148,6	108,2
Indemnité à recevoir
Retraitement CVAE	36,1		23,1
Annulati on provisions internes		1 833,5		2 170,9
Total	5 153,9	3 805,7	4 163,4	5 569,5

Il n'existe pas d'éléments latents sur les acti vités abandonnées.

Note 8 Résultats par acti on

Résultat net non dilué - Le résultat net par acti on avant diluti on est calculé en divisant le bénéfi ce net consolidé revenant aux acti onnaires de la société par le nombre d'acti ons ordinaires en circulati on au 31 décembre de l'exercice.

	31/12/2014	31/12/2015
Nombre d'acti on total (unités)	6 221 343	6 221 343
Nombre moyen pondéré d'acti on en circulati on pendant la période (unités) (excluant les acti ons propres retenues pour le résultat net par acti on)	6 207 256	6 206 823
Résultat net, part du groupe	12 658	14 896
Résultat par acti on (en euros)	2,03	2,39

Note 9 Informati on sectorielle Bilan consolidé par acti vité 2014 :

ACTIF	France	Benelux	Espagne	Asie	Autres	Eliminati ons inter-secteur	Total
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	86 015,8	86 665,9	2 578,9	-	-	-	175 260,5
Autres Immobilisati ons Incorporelles	1 905,5	89,7	0,1	-	-	-	1 995,3
Immobilisati ons Corporelles	38 863,6	32 168,1	5 619,6	1,8	-	-	76 653,2
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-	-
Parti cipati ons entreprises associés	43,3	-112,6	-	-	-	-	-69,3
Autres acti fs fi nanciers non courants	79 195,6	-15 925,5	-1 987,5	-985,1	-2 706,0	-45 893,9	11 697,6
Acti fs d'impôts non-courants	426,0	1 589,2	282,2	-	-	-	2 297,5
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	206 449,9	104 474,8	6 493,3	-983,3	-2 706,0	-45 893,9	267 834,8
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	137 548,3	61 328,1	7 730,1	-	-	-	206 606,5
Clients et comptes ratt achés	21 161,6	1 357,0	166,1	1 582,2	48,8	-7 462,8	16 852,8
Autres acti fs courants	88 251,8	35 990,8	714,1	0,7	1 487,4	-88 060,6	38 384,1
Acti fs d'impôts courants	875,4	35,4	-	-	-	-	910,8
Trésorerie et équivalent de trésorerie	31 220,8	12 444,4	867,4	102,4	-	-	44 635,0
TOTAL ACTIFS COURANTS	279 057,9	111 155,7	9 477,7	1 685,3	1 536,3	-95 523,4	307 389,3
TOTAL ACTIF	485 507,8	215 630,5	15 971,0	702,0	-1 169,7	-141 417,4	575 224,2

PASSIF	France	Benelux	Espagne	Asie	Autres	Eliminati ons inter-secteur	Total
CAPITAUX PROPRES
Capital émis	31 106,7	-	-	-	-	-	31 106,7
Primes liées au capital	13 412,3	-	-	-	-	-	13 412,3
Réserves	202 621,3	64 782,3	-16 352,2	234,9	-1 185,5	-	250 100,7
Résultat de l'exercice	8 067,1	6 024,3	-1 886,3	441,7	9,9	-	12 656,7
Parti cipati on donnant lieu à contrôle	5,5	35,1	-	0,3	-	-	40,8
TOTAL CAPITAUX PROPRES	255 212,9	70 841,7	-18 238,6	676,9	-1 175,6	-	307 317,2
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dett es fi nancières à long terme	64 589,3	49 428,3	2 619,8	-	-	-46 000,0	70 637,4
Passif d'impôt non-courant	-	949,1	-	-	-	-	949,1
Engagement envers le personnel	5 589,3	1 035,5	-	-	-	-	6 624,7
Provisions à long terme	920,9	-	3 669,2	-	-	-	4 590,1
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	71 099,4	51 412,9	6 289,0	-	-	-46 000,0	82 801,3
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes ratt achés	64 551,8	14 729,7	8 906,5	25,1	2,1	-7 462,8	80 752,4
Emprunts à court terme	39 777,2	1 386,9	-	-	0,4	-	41 164,5
Parti e courante des emprunts et dett es fi nancières à long terme	20 770,9	2 191,4	302,7	-	-	-	23 264,0
Passif d'impôt courant	-	2 794,0	15,9	-	-	-	2 810,0
Autres passifs courants	34 095,5	72 273,9	18 695,4	-	3,5	-87 954,5	37 113,7
TOTAL PASSIFS COURANTS	159 195,5	93 375,9	27 920,5	25,1	5,9	-95 417,3	185 104,6
TOTAL PASSIF	485 507,8	215 630,5	15 971,0	702,0	-1 169,7	-141 417,4	575 224,2

Bilan consolidé par acti vité 2015 :

ACTIF	France	Benelux	Espagne	Asie	Autres	Eliminati ons inter secteur	Total
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	109 255,4	86 665,9	2 578,9	-	-	-	198 500,2
Autres Immobilisati ons Incorporelles	1 445,3	37,9	-	-	-	-	1 483,2
Immobilisati ons Corporelles	48 052,5	28 993,3	5 177,9	0,9	-	-	82 224,7
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-	0,0
Parti cipati ons entreprises associés	1 678,7	-	-	-	-	-	1 678,7
Acti fs fi nanciers disponibles à la vente	-	-	-	-	-	-	-
Autres acti fs fi nanciers non courants	90 911,4	-15 925,5	-2 924,7	-982,6	-2 706,0	-56 812,3	11 560,4
Acti fs d'impôts non-courants	-	765,8	321,2	-	-	-	1 087,1
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	251 343,4	100 537,5	5 153,4	-981,7	-2 706,0	-56 812,3	296 534,2
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	168 111,8	65 206,7	8 325,2	-	-	-	241 643,7
Clients et comptes ratt achés	21 733,3	1 322,5	59,9	2 923,6	68,2	-9 680,5	16 427,0
Autres acti fs courants	83 570,1	35 620,5	817,7	1,4	1 474,4	-82 096,1	39 387,9
Acti fs d'impôts courants	2 407,4	234,7	-	-	-	-	2 642,1
Acti fs fi nanciers à la juste valeur - contreparti e résultat	-	-	-	-	0,1	-	0,1
Trésorerie et équivalent de trésorerie	29 350,2	5 513,5	1 452,5	220,0	2,5	-	36 538,6
TOTAL ACTIFS COURANTS	305 172,7	107 897,9	10 655,3	3 144,9	1 545,3	-91 776,6	336 639,6
TOTAL ACTIF	556 516,1	208 435,4	15 808,7	2 163,3	-1 160,7	-148 588,9	633 173,8

PASSIF	France	Benelux	Espagne	Asie	Autres	Eliminati ons inter secteur	Total
CAPITAUX PROPRES
Capital émis	31 106,7	-	-	-	-	-	31 106,7
Primes liées au capital	13 412,3	-	-	-	-	-	13 412,3
Réserves	206 606,1	70 860,9	-18 238,6	896,0	-1 175,6	-	258 948,8
Titres en auto-contrôle	-	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	16 167,3	2 556,5	-5 073,0	1 237,7	7,7	-	14 896,1
Intérêts minoritaires	5,5	35,0	-	0,3	-	-	40,7
TOTAL CAPITAUX PROPRES	267 297,9	73 452,4	-23 311,6	2 133,9	-1 168,0	-	318 404,6
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dett es fi nancières à long terme	99 749,6	43 845,9	17 513,7	-	-	-56 812,3	104 296,9
Passif d'impôt non-courant	1 800,6	692,4	-	-	-	-	2 493,0
Engagement envers le personnel	6 192,6	1 141,3	-	-	-	-	7 333,9
Provisions à long terme	892,9	45,0	321,2	-	-	-	1 259,2
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	108 635,8	45 724,6	17 835,0	-	-	-56 812,3	115 383,1
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes ratt achés	71 852,4	11 184,7	10 665,3	29,4	1,2	-9 680,5	84 052,5
Emprunts à court terme	41 901,5	1 842,5	4,4	-	-	-	43 748,4
Parti e courante des emprunts et dett es fi nancières à long terme	29 530,0	643,7	-	-	-	-	30 173,7
Passif d'impôt courant	248,0	529,2	-	-	3,8	-	781,1
Provisions à court terme	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs courants	37 050,5	75 058,2	10 615,6	-	2,1	-82 096,1	40 630,4
TOTAL PASSIFS COURANTS	180 582,4	89 258,4	21 285,3	29,4	7,2	-91 776,6	199 386,1
TOTAL PASSIF	556 516,1	208 435,4	15 808,7	2 163,3	-1 160,7	-148 588,9	633 173,8

Compte de résultat par acti vité 2014 :

	France	Benelux	Espagne	Asie	Autres	Eliminati ons inter-secteur	Total
Chiff re d'aff aires	437 057,8	219 324,9	19 019,0	-	-	-397,8	675 003,8
Autres produits de l'acti vité	15 246,5	1 965,7	22,9	788,4	-	-1 686,2	16 337,3
Achats consommés	-261 387,5	-138 984,5	-11 918,0	-54,8	-	1 186,8	-411 158,0
Charges de personnel	-82 966,5	-33 661,6	-3 495,7	-156,6	-	-	-120 280,4
Charges externes	-71 792,4	-35 652,7	-4 270,3	-99,9	-4,4	897,7	-110 922,0
Impôts et taxes	-7 011,7	-1 775,3	-43,8	-33,6	-0,2	-	-8 864,7
Dotati ons aux amorti ssements	-8 977,1	-5 825,6	-642,9	-1,7	-	-	-15 447,3
Dotati ons aux provisions nett es de reprises	-1 205,2	-80,0	-46,7	-	-	-	-1 331,9
Variati on des stocks de produits en cours et de produits fi nis	-	-	-	-	-	-	-
Autres produits et charges d'exploitati on	2 417,5	15,1	4,7	-	-	-0,4	2 436,9
Résultat opérati onnel courant	21 381,4	5 325,9	-1 370,7	441,7	-4,6	-	25 773,7
Résultat sur cessions de parti cipati ons consolidées	3,8	-	-	-	-	-	3,8
Autres produits et charges opérati onnels	-5 123,4	5 401,6	-214,1	-	-	-	64,1
Résultat opérati onnel	16 261,8	10 727,5	-1 584,9	441,7	-4,6	-	25 841,6
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	30,5	98,2	0,0	-	0,0	-	128,7
Coût de l'endett ement fi nancier brut	-1 627,0	-295,1	-19,4	-	-	-	-1 941,6
Coût de l'endett ement fi nancier net	-1 596,5	-196,9	-19,4	-	0,0	-	-1 812,8
Autres produits et charges fi nanciers	-239,2	-1 065,2	-282,1	-	19,4	-648,3	-2 215,2
Charge d'impôt	-5 680,6	-3 352,3	-	-	-4,9	-	-9 037,8
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	-56,2	-61,7	-	-	-	-	-117,9
Résultat net avant résultat des acti vités arrêtées ou en cours de cession	8 689,3	6 051,5	-1 886,3	441,7	9,9	-648,3	12 657,8
Résultat net d'impôt des acti vités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net	8 689,3	6 051,5	-1 886,3	441,7	9,9	-648,3	12 657,8
Part du groupe	8 689,1	6 050,5	-1 886,3	441,7	9,9	-648,3	12 656,7
Intérêts minoritaires	0,2	0,9	-	-	-	-	1,1

Compte de résultat par acti vité 2015 :

Rubriques	France	Benelux	Espagne	Asie	Autres	Eliminati ons inter secteur	Total
Chiff re d'aff aires	489 372,2	216 247,4	20 293,0	-	-	-691,0	725 221,7
Autres produits de l'acti vité	17 071,5	2 045,1	8,8	1 784,0	28,1	-2 726,0	18 211,3
Achats consommés	-295 682,5	-136 216,4	-12 507,0	-	-	2 487,1	-441 918,8
Charges de personnel	-91 308,7	-34 368,4	-3 576,8	-207,1	-	-	-129 460,9
Charges externes	-77 545,0	-35 754,5	-4 424,4	-115,0	-3,7	942,0	-116 900,6
Impôts et taxes	-7 336,6	-2 018,2	-46,9	-109,7	-28,3	-	-9 539,7
Dotati ons aux amorti ssements	-9 986,1	-5 672,8	-652,3	-1,1	-	-	-16 312,2
Dotati ons aux provisions nett es de reprises	-1 881,0	-45,8	-	-	-	-	-1 926,8
Autres produits et charges d'exploitati on	3 094,3	-170,2	47,5	-	-	-12,1	2 959,6
Résultat opérati onnel courant	25 798,3	4 046,3	-857,9	1 351,1	-3,9	-	30 333,7
Résultat sur cessions de parti cipati ons consolidées	9,0	-	-	-	-	-	9,0
Autres produits et charges opérati onnels	-513,9	1 029,1	-3 939,3	-	-	-	-3 424,2
Résultat opérati onnel	25 293,4	5 075,3	-4 797,3	1 351,1	-3,9	-	26 918,6

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	293,4	102,4	-	-	-	-	395,9
Coût de l'endett ement fi nancier brut	-1 921,8	-170,1	-5,1	-	-	-	-2 097,0
Coût de l'endett ement fi nancier net	-1 628,4	-67,7	-5,1	-	-	-	-1 701,1
Autres produits et charges fi nanciers	-1 231,8	-919,5	-270,6	-113,4	15,5	-35,4	-2 555,2
Charge d'impôt	-6 321,9	-1 496,3	-0,2	-	-3,8	-	-7 822,2
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	56,3	-	-	-	-	-	56,3
Résultat net avant résultat des acti vités arrêtées ou en cours de cession	16 167,6	2 591,8	-5 073,0	1 237,7	7,7	-35,4	14 896,3
Résultat net d'impôt des acti vités arrêtées ou en cours de cession	-	-	-	-	-	-	-
Résultat net	16 167,6	2 591,8	-5 073,0	1 237,7	7,7	-35,4	14 896,3
Part du groupe	16 167,3	2 591,9	-5 073,0	1 237,7	7,7	-35,4	14 896,1

De par son acti vité, la société n'a pas d'informati on sectorielle secondaire. La société exerce un seul méti er qui est la vente d'arti cles de bricolage. Conformément à l'analyse faite en interne au moyen d'états de gesti on analysant l'acti vité du groupe par pays, l'informati on sectorielle se limite à l'informati on sectorielle primaire géographique.

Note 10 Immobilisati ons incorporelles

	Goodwill	Autres Immobilisati ons Incorporelles	Total
Valeur brute au 1er janvier	176 291,6	13 458,6	189 750,2
Acquisiti ons		312,9	312,9
Cessions		-79,4	-79,4
Reclassement	1 009,2	-0,6	1 008,6
Variati on de périmètre	22 437,4	107,8	22 545,2
Valeur brute au 31 décembre 2015	199 738,3	13 799,3	213 537,6
Amorti ssements cumulés au 31 décembre	-1 238,1	-12 316,1	-13 554,2
Valeur nett e comptable au 1er janvier	175 260,5	1 995,3	177 255,8
Valeur nett e comptable au 31 décembre	198 500,2	1 483,2	199 983,4

Les développements informati ques en France expliquent essenti ellement cett e évoluti on des immobilisati ons incorporelles.

Tests de dépréciati on des écarts d'acquisiti on - Les écarts d'acquisiti on sont aff ectés aux groupes d'Unités Génératrices de Trésorerie du groupe qui correspondent aux 3 zones géographiques dans lesquelles les acti vités sont exercées. Le tableau ci-dessous résume l'aff ectati on des écarts d'acquisiti on aux Unités Génératrices de Trésorerie :

	France	Benelux	Espagne	Total
Valeur brute au 1er janvier 2015	86 015,8	87 696,9	2 578,9	176 291,6
Acquisiti ons	23 446,7	-	-	23 446,7
Cessions	-	-	-	-
Valeur brute au 31 décembre 2015	109 462,4	87 696,9	2 578,9	199 738,3
Dépréciati on cumulée au 1er janvier 2015	-	-1 031,1	-	-1 031,1
Ajustements liés aux acti fs d'impôts diff érés	-	-	-	-
Autres	-207,0			-207,0
Dépréciati ons cumulées au 31 décembre 2015	-207,0	-1 031,1	-	-1 238,1
Valeur nett e comptable au 1er janvier 2015	86 015,8	86 665,8	2 578,9	175 260,5
Valeur nett e comptable au 31 décembre 2015	109 255,4	86 665,8	2 578,9	198 500,2

Note 11 Immobilisati ons corporelles

Immobilisati ons corporelles	31/12/2014	Acquisiti ons	Cessions	Dotati ons	Variati ons de périmètre	Autres Variati ons	31/12/2015
Terrains	11 654,7	92,4	-77,2		1 240,3	-855,2	12 055,0
Constructi ons	91 055,3	1 805,0	-1 808,9		9 458,2	130,1	100 639,6
Installati ons technique, matériel et outi llage	27 870,8	1 736,8	-294,4		1 507,1	99,7	30 920,0
Autres immobilisati ons corporelles	95 480,7	6 215,2	-1 340,4		9 231,1	1 109,1	110 695,7
Immobilisati ons corporelles en cours	2 089,6	1 159,9	0,0		10,5	-1 415,6	1 844,4
Avances et acomptes sur immobilisati ons corporelles	0,0					0,0	0,0
Total immobilisati ons corporelles	228 151,1	11 009,3	-3 520,9	0,0	21 447,2	-932,0	256 154,7
Amorti ssement/ Provision constructi ons	-56 722,2	0,0	1 805,0	-4 985,3	-2 302,8	-2,5	-62 207,7
Amorti ssement/ Provision installati on technique, matériel et outi llage	-21 981,3	0,0	281,9	-1 760,4	-1 390,9	0,0	-24 850,7
Amorti ssement/ Provisions autres immobilisati ons corporelles	-71 834,9	0,0	943,6	-8 597,6	-6 174,3	-2,1	-85 665,3
Provisions sur terrains	-959,5	0,0	8,7	-139,3	-116,3		-1 206,3
Total amorti ssements - provisions	-151 497,8	0,0	3 039,2	-15 482,5	-9 984,2	-4,5	-173 929,9
Total valeur nett e	76 653,2	11 009,3	-481,8	-15 482,5	11 463,0	-936,6	82 224,7

La colonne «autres variati ons» intègre les transferts sur immobilisati ons en cours dans les postes d'immobilisati ons concernés. Ces immobilisati ons concernent essenti ellement des projets d'ouverture de magasins réalisées sur deux exercices comptables.

Note 12 Autres acti fs fi nanciers

Ils s'élèvent à 11,6 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 11,7 millions d'euros au 31 décembre 2014 et sont principalement consti tués de dépôts de garanti e versés en France.

Note 13 Instruments fi nanciers dérivés

Afi n de gérer son expositi on aux risques de change et de taux d'intérêt qui découlent de ses opérati ons courantes, le groupe uti lise des instruments dérivés négociés avec des contreparti es de premier plan. Conformément aux règles du groupe, ces instruments dérivés de change et de taux d'intérêt sont mis en place exclusivement à des fi ns de couverture.

13.4.1. Couverture du risque de change

Le groupe est exposé au risque de change sur des transacti ons commerciales comptabilisées au bilan et sur des transacti ons futures ayant un caractère hautement probable.

Rapport fi nancier du groupe Bricorama 2015 72 La politi que du groupe en mati ère d'expositi on au risque de change sur ses opérati ons commerciales futures est de couvrir au minimum 80 % du risque de change par des instruments dérivés dès lors que les budgets d'exploitati on sont arrêtés dans

les fi liales du groupe.

Les instruments fi nanciers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l'origine et se détaillent comme suit :

		Nominal	Valeur de marché
	31/12/2014 31/12/2015		31/12/2014	31/12/2015
Change à terme
Achat d'euros contre devises
Dont EUR/USD	3 990	8 939	115	186
Opti ons de change
Dont opti ons EUR/USD
Total	3 990	8 939	115	186

La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché. Le groupe n'a pas de positi on en devises signifi cati ves non couvertes au bilan.

13.4.2. Couverture du risque de taux d'intérêt

Ces instruments dérivés sont principalement des contrats d'échanges (swaps) et d'opti ons de taux d'intérêt (achats de caps) négociés de gré à gré.

Les valeurs de marché de ces instruments, telles que détaillées, ci-dessous sont à mett re en regard des valeurs de marché des dett es qu'ils couvrent.

Les instruments dérivés de taux sont les suivants :

		Noti onnel	Valeur de marché
	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015
Couvertures cumulées de fl ux de trésorerie	265 000	226 281	-5 586	-4 875
Couverture de juste valeur
Dérivés non qualifi és
Total	265 000	226 281	-5 586	-4 875

- 0,50 points de base (bps) : nouvelle valeur de marché -2 257 milliers d'euros ;
- 0,50 points de base (bps) (soit base euribor 3M à 0 %): nouvelle valeur de marché -7 221 milliers d'euros

La diff érence entre ces valeurs et la valeur de marché constatée au 31 décembre 2015 représente l'impact probable d'une évoluti on des taux sur les capitaux propres du groupe.

	31/12/2014		31/12/2015			Total juste
	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	valeur au 31/12/2015
Couverture de fl ux de trésorerie
Swaps de taux emprunteurs taux fi xes	60 000	195 000		55 000	161 281		216 281
Caps achats
Couverture de fl ux de juste valeur
Swaps de taux emprunteurs taux variables		10 000		10 000			10 000
Dérivés non qualifi és
Swaps de taux variables/ variables
Total	60 000	205 000		65 000	161 281		226 281

Note 14 Clients et autres acti fs courants

	31/12/2014	31/12/2015
Clients et comptes ratt achés	18 249,9	17 863,4
Créances sur personnel et organismes sociaux	2 084,0	2 008,3
Créances fi scales - hors IS	4 009,5	2 670,7
Comptes courants - acti f	1 261,5	2 547,5
Autres créances	28 738,6	29 774,1
Charges constatées d'avance	2 691,4	2 946,8
Total autres acti fs courants	38 784,9	39 947,5
Provisions clients et comptes ratt achés	-1 397,1	-1 436,4
Provisions autres créances et intérêts courus	-400,8	-559,6
Total des provisions	-1 797,9	-1 996,0
Total clients et autres acti fs courants	55 236,9	55 815,0

Les principaux types de créances sont :

a - Les créances sur franchisés (ce qui ne concerne que la France). Une provision est constatée lorsque la probabilité de recouvrement est remise en cause.

b - Autres créances composées essenti ellement des ristournes de fi n d'année à recevoir. C'est le montant le plus signifi cati f. Le risque de non recouvrement est cependant faible car les sommes concernées résultent de l'applicati on des contrats fournisseurs et sont déduits des factures de marchandises de l'exercice suivant.

c -Les créances sur clients en compte

Il s'agit de quelques clients qui ne paient pas à la caisse au comptant, mais à échéance. Le risque là aussi est faible car ces créances clients concernent soit des Administrati ons (par défi niti on sans risque), soit des arti sans ou commerçants dont la créance est garanti e par la SFAC ou la COFACE.

Les provisions sont déterminées en foncti on du risque de non recouvrabilité desdites créances.

La quasi-totalité des clients et autres acti fs courants ont une échéance inférieure à 1 an.

Note 15 Stocks

	31/12/2014	31/12/2015
Stocks de marchandises	208 207,8	243 452,7
Provisions sur stocks de marchandises	-1 601,3	-1 809,0
Stocks de marchandises nets	206 606,5	241 643,7

Note 16 Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/12/2014	31/12/2015
Valeur mobilière de placement	0,1	3 521,5
Disponibilités	44 635,0	33 017,3
Total valeur mobilière de placement et disponibilités	44 635,1	36 538,8

Le montant des VMP est de 3,5 milliers d'euros au 31 décembre 2015 contre 0,1 millier d'euros l'année précédente. Les disponibilités au 31 décembre 2015 sont des positi ons comptables qui se compensent par d'autres positi ons créditrices telles qu'évoquées en note 19.

Note 17 Fournisseurs et autres passifs courants

	31/12/2014	31/12/2015
Dett es fournisseurs	80 741,2	84 043,7
Dett es sur acquisiti on d'acti fs	11,2	8,8
Total fournisseurs et autres	80 752,4	84 052,5
Passif d'impôt courant	2 810,0	781,1
Dett es sociales	19 202,8	21 986,5
Dett es fi scales	6 132,1	4 735,1
Comptes courants - passif	96,8	1 155,8
Autres dett es	11 567,9	10 475,7
Produits constatés d'avance et autres comptes de régularisati on	114,1	2 277,3
Dividendes à payer
Total autres passifs courants	37 113,7	40 630,4
Total général	120 676,1	125 464,0

La totalité des fournisseurs et autres passifs courants ont une échéance à moins d'un an.

Le poste de dett es fournisseurs comprend les eff ets à payer tels que décrits en note 16.

Le crédit fournisseur moyen consolidé ressort à 57 jours en 2015 contre 58 jours en 2014.

Note 18 Emprunts

	31/12/2014	31/12/2015
Dett es envers les établissements de crédit	65 938,4	100 659,7
Dett es sur immobilisati ons en locati on fi nancement	4 374,8	3 196,4
Emprunt et dett es fi nancières diverses	324,1	440,8
Total des emprunts portant intérêt non courant	70 637,4	104 296,9
Dett es envers les établissements de crédit	22 894,1	29 850,5
Concours bancaires courants	41 164,5	43 748,4
Dett es sur immobilisati ons en locati on fi nancement	370,9	323,2
Intérêts courus non échus	0,0	0,0
Dett es fi nancières diverses	0,0	0,0
Total des emprunts portant intérêt courant	64 429,5	73 922,0
Total général	135 066,9	178 219,0

Le volume des dett es résulte du fi nancement des acquisiti ons, des créati ons de magasins, des développements informati ques et les conséquences sur le BFR de la loi dite LME.

Les dates contractuelles de révision des taux et l'expositi on des emprunts du groupe aux fl uctuati ons des taux d'intérêt se présentent comme suit :

	31/12/2014	31/12/2015
Moins d'un an (*)	64 429,5	73 922,0
De 1 an à 5 ans	69 043,6	98 885,4
De 5 ans à 10 ans	1 593,8	5 411,5
Total	135 066,9	178 219,0
Dont à taux fi xes	5 142,0	4 183,1
Dont à taux variables	129 925,0	130 287,5
(*) Dont spots	29 000,0	32 000,0
(*) Dont soldes bancaires créditeurs	12 164,5	11 748,4

Le montant des lignes court terme non uti lisées au 31 décembre 2015 est de 48,1 millions d'euros.

Note 19 Covenants

Les principaux rati os fi nanciers à respecter sont les suivants :

		Positi on Bricorama
Dett es fi nancières nett es / Capitaux propres	<= 1	0,43
Dett es fi nancières nett es / Résultat opérati onnel	<= 5	4,51
Dett es fi nancières nett es / Excédent brut d'exploitati on	<= 3,5	2,82
Excédent brut d'exploitati on / Frais fi nanciers nets	> 10 fois	28,55

Les dett es fi nancières s'entendent hors impact des valorisati ons mark to market des opérati ons de couverture de taux détaillées en note 13.

Au 31 décembre 2015, tous les rati os fi nanciers sont respectés.

La société a procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Note 20 Impôts diff érés

Les acti fs et passifs d'impôts diff érés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les acti fs et passifs d'impôts exigibles et que les acti fs et passifs d'impôts diff érés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fi scale.

Au 31 décembre 2015, les impôts diff érés acti fs s'élèvent à 1,1 millions d'euros et sont réparti s de la façon suivante :

Benelux : 0,8 million d'euros ;
Espagne : 0,3 million d'euros.

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensati on, le cas échéant :

Evoluti on des postes au bilan	01/01/2015	Reclassements Règlement et ajustements		Charge	31/12/2015
Impôts courants :
Acti f	910,8	1 731,3			2 642,1
Passif	2 810,0	4 027,3	10 339,9	4 283,8	781,1
Total	1 899,2	2 296,0	10 339,9	4 283,8	-1 860,9
Impôts diff érés :
Acti f	2 297,5	-1 210,0			1 087,5
Passif	949,1	-1 994,5		3 538,4	2 493,0
Total	1 348,4	784,5	-	3 538,4	-1 405,5
Acti f consolidé	3 208,3	521,3			3 729,6
Passif consolidé	3 759,1	2 032,8	10 339,9	7 822,2	3 274,2
Total	-550,8	-1 511,5	10 339,9	7 822,2	455,4

Impôts diff érés

La charge d'impôts diff érés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 7.

Impôts courants

La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôt sur les sociétés dus aux administrati ons fi scales au ti tre de l'exercice, en foncti on des règles et des taux d'impositi on en vigueur dans les diff érents pays.

Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33,33 %. La loi sur le fi nancement de la sécurité sociale n° 99- 1140 du 29 décembre 1999 a instauré un complément d'impositi on égal à 3,3 % de l'impôt de base dû, majorant ainsi le taux légal d'impositi on de 1,1 %. En 2013, il est constaté en sus une contributi on excepti onnelle portée de 5,0 % à 10,7 % du montant de l'IS, majorant le taux légal d'impositi on de 3,57 %.

Le taux de base en Belgique est de 33,99 %, aux Pays-Bas de 25 % et en Espagne de 30,0 %.

Note 21 Contrats de locati on

Note 21.1. Contrats de locati on-fi nancement

Les contrats de locati on-fi nancement souscrits par le groupe ne portent que sur des biens immobiliers. Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2015 sont détaillés ci-dessous :

31/12/2015	Moins d'un an	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total des paiements minimaux futurs	Valeur actualisée total des paiements minimaux futurs
Locati on-fi nancement de biens immobiliers	1 576,9	1 769,4	612,7	3 959,0	3 422,0

Les contrats de locati on-fi nancement retraités au 31 décembre 2015 ne comportent pas de clause d'ajustement conditi onnel des loyers. Ils portent sur des durées allant de 12 à 15 ans avec, majoritairement, une opti on d'achat à la fi n du contrat.

La venti lati on des paiements minimaux futurs au 31 décembre 2015 par nature de taux est détaillée ci-dessous :

31/12/2015	Moins d'un an	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total des paiements minimaux futurs
Locati on-fi nancement à taux variables
Locati on-fi nancement à taux fi xes	1 576,9	1 769,4	612,7	3 959,0
Valeur des opti ons d'achat en fi n de contrats	1 118,5	386,4	0	1 504,9

Note 21.2. Contrats de locati on simple

Le montant des loyers annuels comptabilisés en 2015 et relati fs aux sièges et aux magasins exploités par le groupe s'élève à 49,6 millions d'euros hors taxe.

Les contrats de locati on simple souscrits par le Groupe portent essenti ellement sur des biens immobiliers. Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2015 à eff ectuer pour les contrats de locati on simple non résiliables et portant sur les biens immobiliers sont présentés ci-après :

31/12/2015	Moins d'un an	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total des paiements minimaux futurs
Locati on simple de biens immobiliers	37 451,3	57 346,5	27 414,3	122 212,1

Les contrats de locati on simple immobilière en France relati fs à l'exploitati on des magasins et en relati on avec une entreprise liée (cf note 29) sont résiliables à tout moment moyennant un préavis de 6 mois.

Les autres contrats de locati on simple immobilière sont dans la quasi-totalité des contrats commerciaux portant sur des durées de 3, 6, 9 ou 12 ans sans opti on d'achat.

En France, ils sont indexés pour la plupart annuellement par rapport à l'indice du coût de la constructi on ou à celui des loyers commerciaux.

Au Benelux, les loyers sont indexés selon les principaux indices suivants :

aux Pays-Bas selon l'indice des prix à la consommati on ;
en Belgique selon l'indice des prix à la consommati on ou l'indice santé.

En Espagne, les loyers sont indexés selon l'indice des prix à la consommati on.

Le groupe loue également du matériel et diff érentes installati ons (sécurité…) dans le cadre de contrats de locati on simple, résiliables généralement à l'échéance avec préavis de six mois. La charge de locati on est imputée au compte de résultat durant l'exercice au ti tre des contrats de locati on.

Note 21.3. Opérati ons de cession-bail

Aucune opérati on de cession-bail n'a été réalisée au cours de la période.

Note 22 Engagements de retraite et avantages assimilés

Les salariés du groupe bénéfi cient, dans certains pays, de compléments de retraite versés annuellement aux retraités, ou d'indemnités de départ en retraite versées en une fois au moment du départ à la retraite.

Les engagements de retraite et avantages assimilés ne concernent que la France et la Belgique. Pour les Pays-Bas et l'Espagne le groupe n'est pas engagé.

Les hypothèses de taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de stati sti ques publiées et de données historiques pour chaque pays et sont les suivantes :

l'âge moyen de départ à la retraite d'un salarié est de 62 ans pour les employés, 62 ans pour les agents de maitrise et 67 ans pour les cadres ; en Belgique, il est de 63 ans pour les femmes et 65 ans pour les hommes.
l'espérance de vie (en nombre moyen d'années) d'un salarié après son départ à la retraite est calculée selon la table de mortalité hommes/femmes 2003/2005.

Les prestati ons accordées sont :

en France, les indemnités de départ à la retraite en cas de départ à la retraite au sein de la société, il n'existe pas de contrat d'assurances.
en Belgique, au niveau de l'employeur un capital retraite (but à att eindre) est versé en cas de départ à la retraite au sein de l'entreprise couvert en parti e par un fonds d'assurance alimenté par les coti sati ons employeur (seule la part employeur est prise en compte).

	France	Belgique	Total
Eff ecti f concerné	2 420	273	2 693
Age moyen	40 ans	45 ans	41 ans
Ancienneté moyenne	11 ans	11 ans	11 ans

Evoluti on de l'engagement	France	Belgique	Total
Engagement actuariel au 31/12/2014	5 589,3	2 611,0	8 200,3
Coût des services rendus	350,4	231,3	581,7
Charge d'intérêts	105,5	42,6	148,2
Acquisiti on	337,0	0,0	337,0
Prestati ons réglées par l'employeur	-205,5	-73,1	-278,6
Pertes ou gains actuariels engagement	15,9	-356,5	-340,6
Engagement actuariel au 31/12/2015	6 192,6	2 455,4	8 648,0

Evoluti on des écarts actuariels	France	Belgique	Total
Ecarts actuariels non reconnus au 31/12/2014	0,0	0,0	0,0
Pertes et gains actuariels engagement	15,9	-356,5	-340,6
Pertes et gains actuariels acti fs de couverture	0,0	327,9	327,9
Constatés en capitaux propres	15,9	-28,6	-12,7
Ecarts actuariels non reconnus au 31/12/2015	0,0	0,0	0,0

Evoluti on de la provision	France	Belgique	Total
Provision au 31/12/2014	5 589,3	1 035,5	6 624,7
Coût des services rendus	350,4	231,3	581,7
Charge d'intérêts	105,5	42,6	148,2
Acquisiti on	337,0	0,0	337,0
Rendement att endu des acti fs de couverture	0,0	-21,7	-21,7
Gains et pertes actuariels (capitaux propres)	15,9	-28,6	-12,7
Coti sati ons employeur	0,0	-117,8	-117,8
Prestati ons réglées par l'employeur	-205,5	0,0	-205,5
Provision au 31/12/2015	6 192,6	1 141,3	7 333,9

Décompositi on au 31/12/2015	France	Belgique	Total
Engagement actuariel	6 192,6	2 455,4	8 648,0
Juste valeur des acti fs	0,0	1 314,1	1 314,1
Solde	6 192,6	1 141,3	7 333,9

Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

	France	Belgique
Taux d'actualisati on	2,00 %	2,00 %
Taux de rendement des acti fs de couverture	-	2,00 %
Taux d'augmentati on des salaires	de 0,5 % à 3,00 %	2,00 %
Taux de turnover (en foncti on de l'âge)	de 1 % à 25 %	de 1 % à 20 %
Age de retraite (en foncti on de la catégorie)	de 62 à 67 ans	de 63 à 65 ans

Les écarts actuariels sont passés en capitaux propres dans l'exercice.

Note 23 Provisions pour autres passifs

	31/12/2014	31/12/2015
Engagements envers le personnel	6 624,7	7 333,9
Autres provisions	4 590,1	1 259,2
Provisions non courantes	11 214,8	8 593,1
Provisions courantes	0,0	0,0
Total général	11 214,8	8 593,1

Détail par nature	31/12/2014	31/12/2015
Provisions pour risques d'exploitati on	3 415,3	28,1
Provisions pour engagements de retraite	6 624,7	7 333,9
Provisions sur risques magasins	718,0	681,9
Provisions pour impôts et taxes	367,7	406,7
Autres provisions	89,1	142,4
Total des provisions	11 214,8	8 593,1
dont provisions non courantes, engagements envers le personnel	6 624,7	7 333,9
dont provisions non courantes autres	3 697,6	349,6
dont provisions courantes	892,5	909,5
Total	11 214,8	8 593,1

Evoluti on du poste	2015
Au 1er janvier 2015	11 214,8
Variati ons aff ectant le compte de résultat :
Dotati ons	764,1
Uti lisati ons	-3 752,3
Reprises de provisions	-5,4
Autres variati ons	371,8
Total au 31 décembre 2015	8 593,1

La principale dotati on de l'année est relati ve à l'évoluti on de la provision pour retraite.

Les provisions reprises ont été uti lisées ou ajustées en foncti on de l'évoluti on des dossiers et correspondent principalement à la reprise de provision du risque Séville.

Note 24 Engagements

Engagements donnés	31/12/2014	31/12/2015
Cauti ons	4 580	11 059
Garanti es	7 955	9 503
Total	12 535	20 562

L'augmentati on des cauti ons données est liée à une cauti on donnée par Bricorama France pour le paiement de la condamnati on sur le liti ge Séville.

Nature de l'engagement	Montant de l'engagement	Probabilité de voir l'engagement se réaliser	Impact potenti el sur les comptes
Loyers	3 854	Faible	Montant du loyer
Liti ge	5 809	Fort	Montant de l'engagement
Autres frais (EDF, …)	1 396	Faible	Montant de l'engagement
Dett es emprunts fi liales	6 874	Faible	Néant
Dett es crédit-bail fi liales	1 629	Faible	Néant

Au 31 décembre 2015, le groupe était engagé au ti tre de crédits documentaires pour - 15 702 milliers d'US dollars. Les garanti es sont données par Bricorama SA et correspondent principalement aux emprunts et lignes court terme souscrits auprès des établissements de crédit par ses fi liales.

Le groupe n'escompte pas ses créances.

Engagements reçus - Le groupe bénéfi cie de conventi ons de garanti e d'acti f et de passif négociées à l'occasion des acquisiti ons réalisées au cours des années précédentes.

Note 25 Incerti tudes

Liti ge avec le bailleur sur la fermeture anti cipée du magasin de Séville : en première instance, le tribunal a condamné Bricorama le 20 mars 2014 à indemniser le propriétaire à hauteur de 6,7 millions d'euros. Le groupe a fait appel de cett e décision. Le groupe a été condamné en juillet 2015 au règlement de la somme de 8 666 412,50 euros. Au regard du dossier et après esti mati on du risque, la charge comptabilisée dans les comptes à fi n 2015 s'élève à 7 250 000 euros dont 3 350 598,59 euros sont payés. Le groupe s'est pourvu en Cassati on devant la Cour Suprême de Madrid.

Note 26 Dividende par acti on

Les dividendes versés en 2014 au ti tre de l'exercice 2013 et en 2013 au ti tre de l'exercice 2012 se sont élevés respecti vement à 5 910 276 euros (0,95 euro par acti on) et à 6 221 343 euros (1,00 euro par acti on). Un dividende de 0,95 euro par acti on au ti tre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, représentant une distributi on totale de 5 910 276 euros a été versé en 2015.

Note 27 Rémunérati on des principaux dirigeants

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Salaires et avantages	1 208	1 365

Il n'existe pas d'accord parti culier en cas de fi n de mission d'un membre du comité de directi on, au-delà des conditi ons légales et conventi onnelles.

Note 28 Evénements postérieurs à la clôture

Les principaux événements sont :

La reprise au 11 janvier 2016 de 4 magasins en Espagne (Cuenca, Ontynient, Benidorm et Lleida) ;
En mars 2016, le déplacement avec agrandissement du magasin de Jardres, la fermeture du magasin de Porte d'Italie en France et l'ouverture d'un magasin franchisé à Sarlat.
Egalement en mars, la fermeture temporaire du magasin de Herstal en Belgique pour démoliti on et reconstructi on en vue d'une réouverture en septembre.
Démarrage du chanti er du prochain magasin de Balen en Belgique.

Il n'existe pas à ce jour d'autres événements signifi cati fs postérieurs à la clôture qui peuvent avoir un impact sur les résultats.

Note 29 Sociétés liées

Les principaux montants en relati on avec les entreprises liées sont les suivants :
-------------------------------------------------------------------------------------	--

(en euros)			Solde au 31/12/2015	Mouvements au 31/12/2015
Sociétés concernées	Sociétés liées	Acti f	Passif	Total charges	Total produits	Engagement	Nature de la transacti on	Garanti es données ou reçues
Bricorama SA	La Maison du 13ème	91 728	133 378		65 538		prestati ons	néant
	La Maison du 13ème			741 477		311 755	loyers	néant
	La Maison du 13ème	153 574					dépôts	néant
	Promo Brico	15 232			-1 640		prestati ons	néant
	Autres sociétés	186 786	9 996	51 793	23 049		prestati ons	néant
Bricorama France SAS	La Maison du 13ème		4 040 887	20 585 826	75 848	8 852 636	loyers	néant
	La Maison du 13ème	4 345 338					dépôts	néant
	La Maison du 13ème				352 456		Cession d'acti f	néant
	Promo Brico	-404	1 097 397	6 683 539		2 635 327	loyers	néant
	Promo Brico	1 382 639					dépôts	néant
	Point Cadres et Bestove	24 459	-4 942	1 283 225	41 198		achats de marchandises	néant
	Autres sociétés		301 775	1 560 030		684 408	loyers/ prestati ons	néant
	Autres sociétés	395 420					dépôts	néant
Talos SAS	SCI Paros			203 076		180 998	loyers	néant
Rochefort Brico Loisirs SAS	Brico Rochefort SAS	97 548					dépôts	néant
	Brico Rochefort SAS		1 388	308 981		147 331	loyers	néant
Bricorama NV	Belgium Properti es Retailers	42 769		1 687 135	1 912 769	3 688 409	loyers / cession d'acti f	néant
	Wickes Land Development	7 600		445 874	7 600	1 156 152	loyers	néant
Maatschap Bouwmarkt Gent	Belgium Properti es Retailers			233 276		215 587	loyers	néant
	Wickes Land Development			119 185		321 533	loyers	néant
Robo NV	Belgium Properti es Retailers	1 135			938		prestati ons	néant
CB Bouwmarkten	Belgium Properti es Retailers			175 721		346 197	loyers	néant
Maz BVBA	Belgium Properti es Retailers			203 927		192 210	loyers	néant
Boco BV	Belgium Properti es Retailers			188 004		261 405	loyers	néant
Mekowa	Belgium Properti es Retailers			257 580		409 071	loyers	néant
Interbrico SA	Belgium Properti es Retailers			234 533		212 571	loyers	néant
Bricorama BV	Immo Vastgoed Holland BV			1 513 995		12 029 219	loyers	néant
	Immo Vastgoed Holland BV	57 324			207 324		prestati ons	néant
	OFS Traders	15 868			15 868		prestati ons	néant
	Goldi Holding BV	7 623			7 623		prestati ons	néant
	Goldi Beheer	2 979			2 979		prestati ons	néant
	Goldi Vastgoed	8 052			8 052		prestati ons	néant
	Kodden Raalte Beheer BV	4 787			4 787		prestati ons	néant
Megara BV	Immo Vastgoed Holland BV			306 245		2 156 579	loyers	néant
Rubus Bouwmarkt BV	Immo Vastgoed Holland BV			1 110 322		9 385 818	loyers	néant

(en euros)		Solde au 31/12/2015		Mouvements au 31/12/2015
Sociétés concernées	Sociétés liées	Acti f	Passif	Total charges	Total produits	Engagement	Nature de la transacti on	Garanti es données ou reçues
Bouwmarkt Haarlem BV	Immo Vastgoed Holland BV			256 000		768 640	loyers	néant
	OFS Traders			1 057 880		6 222 306	loyers	néant
Bouwmarkt Beverwijk BV	Immo Vastgoed Holland BV			113 117		2 528 589	loyers	néant
Bouwmarkt Elburg BV	Immo Vastgoed Holland BV			260 116		598 948	loyers	néant
Bouwmarkt Apeldoorn BV	Goldi Vastgoed Apeldoorn BV			536 781		2 970 011	loyers	néant
Bouwmarkt Deventer BV	Goldi Beheer & Exploitati e Mij BV			198 607		2 002 641	loyers	néant
Bouwmarkt Eibergen BV	Goldi Holding BV			215 882		1 521 212	Loyers	néant
Bouwmarkt Zutphen BV	Goldi Holding BV			292 309		2 059 760	Loyers	néant
Bouwmarkt Raalte BV	Kodden Raalte Beheer BV			319 125		2 247 277	loyers	néant
Bouwmarkt Ypenburg BV	Immo Vastgoed Holland BV			247 000		3 648 000	loyers	néant
	Total	6 840 457	5 579 878	41 390 562	2 724 389	67 754 590

Note 30 Sociétés consolidées au 31 décembre 2015

Entreprises	Siège	N° Siren	Contrôle	Méthode	Entrée	Sorti e
En France :
Bricorama SA	Villiers	957 504 608	Sté Mère	I.G.	01/1997
Bricorama France SAS	Roanne	406 680 314	99,77 %	I.G.	06/1997
Brico 3 SAS	Villiers	480 441 534	100 %	I.G.	12/2004
Eoliennes Bricorama 2 SAS	Villiers	487 603 714	100 %	I.G.	11/2005
Bricoried SAS	Sélestat	424 833 739	49 %	M.E.E.	06/2008
SCI Immobilière Bricaillerie	Villiers	394 237 408	100 %	I.G.	01/2009
Galeries Lindoises SAS	Lalinde	330 345 380	100 %	I.G.	03/2009
SCI Tamme	Soustons	490 286 135	99 %	I.G.	10/2009
SARL Léomille	Chemillé	503 536 633	100 %	I.G.	04/2010
SAS Talos	Saint-Géréon	433 943 404	100 %	I.G.	01/2015
SAS Rochefort Brico Loisirs	Rochefort	331 660 670	100 %	I.G.	01/2015
Rouergue Bricolage SAS	Decazeville	480 460 393	100 %	I.G.	01/2015
Afer SAS	Nice	426 580 122	100 %	I.G.	01/2015
Frimont bricolage SAS	La Réole	332 522 705	100 %	I.G.	01/2015
Sodica SAS	Capdenac	442 265 260	100 %	I.G.	01/2015
Cahors Bricolage SAS	Nice	501 256 234	100 %	I.G.	01/2015
SCI Beauséjour	Marmande	341 054 450	100 %	I.G.	01/2015
SCI Girondaise	La Réole	353 301 724	100 %	I.G.	01/2015
SCI du Rond Point 12	Villeneuve d'Aveyron	428 737 803	50 %	M.E.E	01/2015
Le Grand Brico	Lannion	437 250 350	100 %	I.G.	02/2015	07/2015
Le Grand Brico 2	Minihy-Tréguier	340 448 539	100 %	I.G.	02/2015	07/2015
À l'étranger :
Bricorama BV	Breda	Etrangère	100 %	I.G.	06/1997
Bricorama NV	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	06/1997
Bouwmar NV	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Robo NV	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Gruto BVBA	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001

Rapport fi nancier du groupe Bricorama 2015 83

Entreprises	Siège	N° Siren	Contrôle	Méthode	Entrée
À l'étranger :
CB Bouwmarkten NV	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Boco NV	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Andenne Bricolage BVBA	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Mag BVBA	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
DIY Retail Service BVBA	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Maz BVBA	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Maatschap Bouwmarkt Gent BV	Gent	Étrangère	100 %	I.G.	11/2001
Rubus Bouwmarkt BV	Hillegom	Etrangère	100 %	I.G.	01/2004
Megara BV	Leerdam	Etrangère	100 %	I.G.	01/2004
Bricorama Méditerranée SL	Zaratan	Etrangère	100 %	I.G.	04/2004
Bricorama Iberia SL	Zaratan	Etrangère	100 %	I.G.	01/2006
Mekowa BVBA	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	01/2006
Bouwmarkt Haarlem BV	Haarlem	Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
Bouwmarkt Beverwijk BV	Beverwijk	Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
Interbrico SA	Bastogne	Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
Batkor Finance BV	Breda	Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
Bouwmarkt Elburg BV	Elburg	Etrangère	100 %	I.G.	01/2008
Hasco Bouwmarkt BV	Best	Etrangère	100 %	I.G.	01/2009
Bricorama Bouwmarkten II BV	Breda	Etrangère	100 %	I.G.	01/2010
Bricorama Bouwmarkt Apeldoorn BV	Apeldoorn	Etrangère	100 %	I.G.	01/2010
Legerstock Vermeersch - Andries NV	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	04/2010
Bouwmarkt Apeldoorn BV	Apeldoorn	Etrangère	100 %	I.G.	07/2011
Bouwmarkt Deventer BV	Deventer	Etrangère	100 %	I.G	07/2011
Bouwmarkt Eibergen BV	Eibergen	Etrangère	100 %	I.G	07/2011
Bouwmarkt Zutphen BV	Zutphen	Etrangère	100 %	I.G	07/2011
Bouwmarkt Raalte BV	Raalte	Etrangère	100 %	I.G	07/2011
Bouwmarkt Ypenburg BV	H.I. Ambacht	Etrangère	50 %	M.E.E	11/2011
Bricorama Asia Ltd	Hong-Kong	Etrangère	100 %	I.G.	09/2012

2. Comptes sociaux

2.1. Bilan au 31 décembre 2015 - (en milliers d'euros)

Acti f	Notes	31/12/2014	31/12/2015
Immobilisati ons incorporelles	3 et 5	1 250,6	846,1
Immobilisati ons corporelles	5	1 406,6	1 651,4
Immobilisati ons fi nancières	4, 5 et 12	156 089,1	161 154,6
Acti f immobilisé	5	158 746,2	163 652,1
Créances d'exploitati on	6	3 571,4	5 078,8
Créances hors exploitati on	6	160 108,6	207 819,7
Trésorerie	7	11 810,7	6 802,5
Acti f circulant	6	175 490,6	219 701,0
Total acti f		334 236,9	383 353,1

Passif	Notes	31/12/2014	31/12/2015
Capital	8	31 106,7	31 106,7
Primes d'émission, de fusion		13 412,3	13 412,3
Réserves légales		3 110,7	3 110,7
Réserves réglementées		1 006,7	1 006,7
Autres réserves et report à nouveau		164 677,8	169 817,5
Résultat de l'exercice		11 036,1	12 200,0
Situati on nett e	8	224 350,2	230 653,8
Provisions pour risques et charges	9	1 798,7	120,1
Emprunts et dett es fi nancières	10 et 11	101 756,7	144 879,5
Dett es d'exploitati on	11	3 724,8	4 382,9
Dett es hors exploitati on	11	2 606,4	3 316,9
Dett es		108 087,9	152 579,2
Total passif		334 236,9	383 353,1

2.2. Compte de résultat au 31 décembre 2015 - (en milliers d'euros)

	Notes	31/12/2014	31/12/2015
Chiff re d'aff aires	16	17 121,5	18 172,2
Charges de personnel		-9 081,0	-9 526,4
Amorti ssements et provisions		-1 984,4	-2 133,2
Autres produits et charges d'exploitati on		-5 953,7	-4 162,3
Résultat d'exploitati on		102,4	2 350,3
Résultat fi nancier	17	10 733,7	7 434,5
Résultat courant		10 836,1	9 784,8
Résultat excepti onnel	18	25,8	-3,8
Parti cipati on des salariés		-141,7	-131,7
Impôt sur les sociétés	14 et 19	315,9	2 550,7
Résultat net		11 036,1	12 200,0

2.3. Notes annexes aux comptes sociaux

Note 1 Informati ons générales, faits marquants et faits postérieurs à la clôture

La société Bricorama SA et ses fi liales exploitent en France, au Benelux et en Espagne un réseau de grandes surfaces de bricolage.

Bricorama SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France dont le siège social est situé 21a boulevard Jean Monnet à Villiers-sur-Marne.

La société est cotée sur le marché Alternext depuis le 25 juillet 2011, sous le numéro FR00000054421.

Bricorama SA établit les comptes consolidés du groupe Bricorama.

Note 1.1. Crédit d'Impôt Compéti ti vité Emploi (CICE)

Bricorama SA a bénéfi cié de la mise en place du Crédit d'Impôt Compéti ti vité Emploi (CICE) à compter du 1er janvier 2013 suivant la loi de fi nance recti fi cati ve de 2012.

Il en résulte un montant de 171,6 milliers d'euros comptabilisé en moins des charges du personnel et neutralisé fi scalement et cela suivant les recommandati ons de l'ANC.

Bricorama SA conjointement avec sa fi liale Bricorama France a fait une demande de préfi nancement auprès de la BPI. Celuici a été encaissé en juillet 2015.

L'excédent entre le calcul du crédit d'impôt et le fi nancement sera imputé sur la liquidati on d'IS. Le crédit d'impôt a servi aux investi ssements de l'exercice 2015.

Note 1.2. Incerti tudes

Il existait une incerti tude relati ve au liti ge avec le bailleur sur la fermeture du magasin de Séville. En première instance, le tribunal a condamné Bricorama Ibéria le 20 mars 2014 à indemniser le propriétaire à hauteur de 6,7 millions d'euros. Le groupe a fait appel de cett e décision. Bricorama Ibéria et sa cauti on Bricorama France ont été condamnés en juillet 2015 au règlement de la somme de 8 666 412,50 euros. Le groupe s'est pourvu en Cassati on au devant de la Cour Suprême de Madrid.

Au regard du dossier et après esti mati on du risque, Bricorama SA au ti tre de sa qualité de société tête de groupe, a esti mé qu'il existait un risque d'irrécouvrabilité sur les prêts et créances ratt achés à des parti cipati ons qui existent entre elle et Bricorama Méditerranée nécessitant une dépréciati on complémentaire de 7 250 000 euros.

Note 1.3. Evénements postérieurs à la clôture

Hormis celui menti onné ci-dessus, il n'existe pas à ce jour d'autre événement signifi cati f postérieur à la clôture qui peut avoir un impact sur les résultats.

Note 2 Règles et méthodes comptables

Note 2.1. Principes comptables

Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes et méthodes défi nis par le règlement CRC n° 99-03 du 29 avril 1999 relati f à la réécriture du plan comptable général en France.

Les conventi ons générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

conti nuité de l'exploitati on ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement et de présentati on des comptes annuels.

La règle d'évaluati on uti lisée pour établir ces comptes est celle du coût historique. Les méthodes d'évaluati on n'ont pas été modifi ées par rapport à l'exercice précédent.

Note 2.2. Immobilisati ons incorporelles

Les immobilisati ons incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique. Les logiciels sont amorti s sur une période de 1 à 5 ans.

Note 2.3. Immobilisati ons corporelles

Les immobilisati ons corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisiti on ou à leur valeur d'apport. Les amorti ssements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif sur les durées d'uti lisati on suivantes :

Constructi ons	7-20 ans
Agencements et aménagements	10 ans
Installati ons techniques	7 ans
Matériels et outi llages	7 ans
Matériels de transport	4 ans
Mobiliers et matériels de bureau	3-10 ans

Note 2.4. Immobilisati ons fi nancières

Les parti cipati ons et les autres ti tres immobilisés fi gurent au bilan à leur coût d'acquisiti on ou à leur valeur d'apport.

Lorsque les prévisions d'exploitati on mett ent en évidence que la quote-part de situati on nett e consolidée tenant compte d'éventuelles valeurs latentes restera inférieure au coût d'achat ou à la valeur d'apport, une provision pour dépréciati on de la parti cipati on est consti tuée du montant de la diff érence.

Les acti ons propres sont classées en immobilisati ons fi nancières. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisiti on, une provision pour dépréciati on est consti tuée du montant de la diff érence.

Ces ti tres représentati fs du capital de la société Bricorama SA détenus par la société ont été acquis dans le cadre de l'autorisati on donnée par l'Assemblée Générale des acti onnaires du 29 mai 2000, renouvelée lors de l'Assemblée Générale du 23 juin 2014.

Note 2.5. Créances clients et comptes ratt achés

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifi que est consti tuée pour les créances identi fi ées comme étant douteuses.

Note 2.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement fi gurent au bilan pour leur valeur d'acquisiti on. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisiti on, une provision pour dépréciati on est consti tuée du montant de la diff érence.

Note 2.7. Opérati ons en devises

Les transacti ons libellées en devises étrangères sont converti es au cours de change en vigueur à la date de l'opérati on ou au taux de la couverture de change qui leur a été aff ectée, le cas échéant.

La diff érence résultant de l'actualisati on des dett es et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en comptes de régularisati on.

Note 2.8. Provisions pour risques et charges

Ces provisions sont desti nées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nett ement précisés quant à leur objet mais dont la réalisati on, l'échéance ou le montant sont incertains. Elles couvrent essenti ellement des liti ges prud'homaux et commerciaux connus à la date d'arrêté. Leur montant correspond à l'esti mati on du service juridique ou à la première condamnati on si elle existe.

Note 2.9. Indemnités de départ à la retraite

La société ne comptabilise pas en provisions les engagements en mati ère de retraite dont les montants résultent de l'applicati on de la conventi on collecti ve.

Note 2.10. Instruments fi nanciers.

Les instruments fi nanciers uti lisés par la société ont pour objecti f la couverture des risques de change et de taux liés à son acti vité. Chaque instrument uti lisé est aff ecté aux opérati ons ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées avec des contreparti es bancaires de premier rang. Leur gesti on s'eff ectue de façon centralisée.

Note 2.11. Engagements hors-bilan

- Engagements en mati ère de retraite : les engagements au 31 décembre 2015 qui concernent les salariés ti tulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée s'élèvent à 625 milliers d'euros.

- Cauti ons reçues : la société Bricorama SA bénéfi cie de conventi ons de garanti e usuelles de passif (fi scal et social) négociées à l'occasion des dernières acquisiti ons réalisées au cours des dernières années (moins de 3 ans).

- Abandons de créances : le montant total des abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune consenti s par la société Bricorama SA à ses fi liales du Benelux et de l'Espagne s'élève respecti vement à 7,8 millions d'euros et 4,3 millions d'euros.

Au 31 décembre 2015, la clause permett ant le remboursement de l'abandon (3 années consécuti ves avec un rendement supérieur à 6 %) n'était pas encore att einte.

- Engagements de crédit-bail : il n'en existe aucun.

Note 3 Immobilisati ons incorporelles

Le poste est principalement composé de logiciels.

Note 4 Immobilisati ons fi nancières

Les immobilisati ons fi nancières sont essenti ellement composées de ti tres de parti cipati on dans les sociétés Bricorama France SAS, Bricorama BV et Bricorama Méditerranée SL, ainsi que de prêts accordés aux fi liales.

Bien que les perspecti ves de retour à l'équilibre des acti vités en Espagne soient réelles, les ti tres de Bricorama Méditerranée SL ont été provisionnés intégralement à hauteur de 3 503,3 milliers d'euros de manière à prendre en compte les pertes de l'exercice et les diffi cultés du marché actuel.

Note 5	Acti f immobilisé
--------	-------------------

	Immobilisati ons incorporelles	Immobilisati ons corporelles	Immobilisati ons fi nancières
Valeur brute au 1er janvier 2015	10 630,3	8 392,2	162 834,2
Acquisiti ons	280,0	978,6	16 369,9
Immobilisati ons en cours
Sorti es : cession et mise au rebut	-0,9	-164,1	-4 081,6
Diminuti on par virement de poste à poste		-5,4
Valeur brute au 31 décembre 2015	10 909,4	9 201,2	175 122,5
Amorti ssements/Provisions au 1er janvier 2015	9 379,8	6 985,6	6 745,1
Dotati ons aux amorti ssements de l'exercice	684,4	728,4	7 295,6
Dotati ons pour dépréciati on de l'exercice	-0,9	-164,1	-72,8
Diminuti ons/Reprises
Amorti ssements/Provisions au 31 décembre 2015	10 063,2	7 549,9	13 967,9
Valeur nett e au 31 décembre 2015	846,1	1 651,4	161 154,6

Dont créances sur parti cipati ons	Total	Moins d'1 an	1 à 5 ans
Prêt Bricorama NV (Belgique)	11 712,9	4 081,6	7 631,2
Prêt Bricorama BV (Pays-Bas)	27 585,7	0,0	27 585,7
Prêt Méditerranée SL (Espagne)	16 950,0	0,0	16 950,0
Total	56 248,6	4 081,6	52 166,9

Note 6 Acti f circulant

Les créances d'exploitati on et hors exploitati on ont des échéances inférieures à 1 an. Elles sont consti tuées principalement de créances sur les fi liales du groupe et sur l'État (TVA et IS).

Note 7 Valeurs mobilières de placement et disponibilités

	31/12/2014	31/12/2015
Disponibilités	11 789,2	3 265,9
Valeurs mobilières de placement	21,5	3 536,1
Total	11 810,7	6 802,0

Diff érences d'évaluati on sur les éléments fongibles de l'acti f circulant :

Valeurs mobilières de placement	Valeur brute au bilan	Prix de marché	Plus value latente
Acti ons propres	15,1	15,2	0,1
Acti ons AMUNDI	3 521,5	3 521,5	0,0

Note 8 Capitaux propres

Note 8.1. Capital social

Le capital social est consti tué de 6 221 343 acti ons, d'une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux acti ons enti èrement libérées détenues au nominati f depuis 4 ans au moins au nom du même acti onnaire.

Durant l'exercice, aucune acti on n'a été créée.

		Nombre de ti tres
Catégories de ti tres	Au 31 décembre 2015	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale
Acti ons ordinaires	498 287	0	0	5
Acti ons amorti es
Acti ons à dividende prioritaire sans droit de vote
Acti ons à droit de vote double	5 723 056	0	0	5
Parts sociales
Certi fi cats d'investi ssements

Réparti ti on du capital :

Acti onnariat	Acti ons	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
M14	5 402 070	86,83 %	10 709 849	89,67 %	10 709 849	89,78 %
JG Partners	401 299	6,45 %	802 598	6,72 %	802 598	6,73 %
M. Jean-Claude Bourrelier	13	0,00 %	26	0,00 %	26	0,00 %
Public	403 441	6,48 %	416 973	3,49 %	416 973	3,50 %
Auto-détenti on	14 520	0,23 %	14 520	0,12 %	0	0,00 %
Total	6 221 343	100,00 %	11 943 966	100,00 %	11 929 446	100,00 %

Au 31 décembre 2015, le personnel du groupe déti ent 17 789 acti ons dans le cadre du PEE.

Les acti ons détenues en propre par la société sont au nombre de 14 520 ; leur valeur de marché s'élève à 511 104,00 euros au 31 décembre 2015.

Note 8.2. Variati on des capitaux propres

	2015
Capitaux propres au 1er janvier	224 350,2
Distributi on de dividendes	5 910,3
Augmentati on du capital (souscripti on d'acti ons)
Augmentati on des primes liées à l'augmentati on du capital Diminuti on des réserves
Report à nouveau selon les nouvelles règles comptables sur les acti fs
Autres	13,9
Résultat de l'exercice	12 200,0
Capitaux propres au 31 décembre 2015	230 653,8

Plans d'opti ons de souscripti on d'acti ons : il n'a pas été mis en place de plan d'opti ons de souscripti on d'acti ons au cours de l'exercice 2015.

Note 8.3. Rachat d'acti ons

Le rachat par BRICORAMA SA de ses propres acti ons a été autorisé par l'Assemblée Générale du 29 mai 2000. Cett e autorisati on a été plusieurs fois renouvelée et dernièrement lors de l'Assemblée Générale du 22 juin 2015.

Ces achats peuvent être réalisés par tous moyens et jusqu'à 10 % du nombre d'acti ons composant le capital social. L'autorisati on de rachat d'acti ons donnée par l'Assemblée Générale est d'une durée maximum de dix-huit mois.

Ces rachats d'acti ons ont pour but d'assurer la régularisati on des cours, de permett re leur annulati on à des fi ns d'opti misati on du résultat par acti on, de remett re des acti ons à ti tre d'échange dans le cadre d'opérati ons de croissance externe, de permett re la remise d'acti ons en contreparti e de la levée d'opti ons d'achat att ribuées aux salariés de la société et/ou du groupe ou dans le cadre des dispositi ons relati ves à la parti cipati on des salariés aux fruits de l'expansion et d'une façon générale en vue de parti ciper à la politi que de gesti on patrimoniale et fi nancière de la société.

La remise éventuelle de ces acti ons sur le marché s'opère dans des conditi ons n'aff ectant pas le cours de Bourse.

Note 8.4. Propositi on d'aff ectati on du résultat

	31/12/2014	31/12/2015
Résultat	11 036,1	12 200,0
Aff ectati on à la réserve légale
Dividendes	5 910,3	0,0
Autres réserves et report à nouveau	5 125,8	12 200,0

Note 9 Provisions pour risques et charges

	A nouveau	Dotati on	Reprise	Solde
Provisions pour liti ges	1 798,7	20,8	1 699,4	120,1
Provisions pour impôts
Provision Titres de Parti cipati ons	4 722,3			4 722,3
Provision autres Immo.Financières	2 022,8	7 295,6	72,8	9 245,6
Provision Comptes Clients	1 678,2	704,6	166,7	2 216,2
Total	10 222,0	8 021,1	1 938,9	16 304,1

Note 10 Endett ement

Note 10.1. Moyen terme

	2014	2015
Taux fi xe
Taux variable	91 213,7	137 790,3
Total	91 213,7	137 790,3

La diff érence avec le montant fi gurant au bilan correspond essenti ellement aux concours bancaires courants pour 6 452,2 milliers d'euros.

Le montant total des emprunts et des lignes court terme remboursés est de 21 923,4 milliers d'euros. Le montant des emprunts et des lignes court terme souscrits est égal à 68 500,0 milliers d'euros.

Note 10.2. Couvertures de change et de taux

Risque de change :

Au 31 décembre 2015, Bricorama SA a mis en place les opérati ons suivantes pour pallier l'expositi on de la société au risque de change.

	2014	2015
Achats à terme	3 990,4	8 939,0
Opti ons/Collar

2. Risque de taux d'intérêts :

Au 31 décembre 2015, l'expositi on nett e de la société aux variati ons de taux d'intérêts est réduite par l'uti lisati on d'instruments fi nanciers consti tués de swaps et d'opti ons de taux d'intérêts. La nature des couvertures mises en place par BRICORAMA SA s'analyse comme suit :

Noti onnel en K€	Swaps	Opti ons	Total
Moins d'1 an	65 000		65 000
Plus d'1 an	161 281		161 281

La valeur de marché de ces instruments de couverture du risque de taux s'élève à -4 875 milliers d'euros au 31 décembre 2015 contre -5 586 milliers d'euros en 2014.

Note 10.3. Concours bancaires courants

Au 31 décembre 2015, les concours bancaires courants s'élèvent à 6 542 milliers d'euros.

Note 11 Etat des échéances des dett es à la clôture de l'exercice avant réparti ti on

	Total	Moins d'1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires	138 017,3	48 620,9	84 573,2	4 823,2
Concours bancaires	6 452,2	6 452,2
Intérêts courus	409,9	409,9
Dett es fournisseurs	1 598,7	1 598,7
Dett es fi scales et sociales	2 783,8	2 783,8
Dett es sur immobilisati ons	0,3	0,3
Autres dett es diverses	3 315,7	3 315,7
Produits constatés d'avance	1,2	1,2
Total	152 579,2	63 182,8	84 573,2	4 823,2

Note 12 Tableau des fi liales et parti cipati ons

Filiales et parti cipati ons (1)	Valeur nett e des ti tres	Capital social	Réserves Primes	Report à nouveau	Avances et dett es	Quote-part de capital détenue (en %)	Résultat 2015
Bricorama France	91 827,0	18 407,3	62 235,1	152,2	158 305,8	99,76	10 832,0
Bricorama BV (Pays-Bas)	17 567,5	3 972,8	15 425,6	-2 257,4	52 361,8	100	-1 921,8
Immobilière Bricaillerie	1,5	1,5		213,6	921,5	99	51,8
Brico ASIA	1 004,8	0,9		2 057,3		100	1 237,7
Bricorama Méditerranée(2)	0,0	3 503,3	0,0	-4 040,0	19 501,3	100	-175,3
Brico 3	38,1	38,1		-23,8	28,5	100	-3 ,5
Eoliennes Bricorama 2	1 487,0	2 706,0		-1 175,6	-1 450,1	100	7,7

(1) dont la part de capital détenue par BRICORAMA SA est supérieure à 50 % directement ou indirectement.

(2) Les ti tres de Bricorama Méditerranée ont été provisionnés à 100 %

Bricorama France a distribué en 2015 au ti tre de l'exercice 2014 un dividende total de 11 243,3 milliers d'euros ainsi qu'un dividende excepti onnel de 3 935,2 milliers d'euros, soit un total de 15 178,5 milliers d'euros.

Note 13 Rémunérati on des dirigeants

L'ensemble des rémunérati ons versées au cours de l'exercice 2015 aux dirigeants, mandataires sociaux et membres du comité de directi on s'élève à 1 073 milliers d'euros.

Les dirigeants ne bénéfi cient d'aucun engagement en mati ère de pensions ni d'indemnités assimilées, ni d'avances, ni de crédits accordés.

Note 14 Intégrati on fi scale

Un groupe fi scal a été mis en place en France à compter du 1er janvier 1999 par Bricorama SA, société-mère intégrante. Il comprend au 31 décembre 2015 les sociétés suivantes :

Nom de la Société	Siège social	Capital
BRICORAMA France	Route du Moulin Paillasson 42300 Roanne	18 407,3
BRICO3	21 A bd Jean Monnet 94350 Villiers-sur-Marne	38,1
EOLIENNE BRICO 2	21 A bd Jean Monnet 94350 Villiers-sur-Marne	2 706,0
Galeries Lindoises	Le port Lalinde 24150 Lalinde	78,0
SCI Bricaillerie	21 A bd Jean Monnet 94350 Villiers-sur-Marne	1,5
Sci Tamme	3 square d'Aquitaine 40140 Soustons	2,0
Léomille	P.A des 3 routes 49120 Chemillé	100,0
SAS Afer	21 A bd Jean Monnet 94350 Villiers-sur-Marne	1 350,0
SAS Rouergue Bricolage	21 A bd Jean Monnet 94350 Villiers-sur-Marne	38,0
SAS Frimont	21 A bd Jean Monnet 94350 Villiers-sur-Marne	700,0
SAS Sodica	21 A bd Jean Monnet 94350 Villiers-sur-Marne	110,9
SAS Cahors Bricolage	21 A bd Jean Monnet 94350 Villiers-sur-Marne	100,0
SAS Talos	21 A bd Jean Monnet 94350 Villiers-sur-Marne	146,0
SAS Rochefort Brico Loisirs	21 A bd Jean Monnet 94350 Villiers-sur-Marne	235,0

L'impôt sur les sociétés est comptabilisé dans chacune des enti tés membres du groupe fi scal et l'économie d'impôt est constatée dans la société mère BRICORAMA SA.

Note 15 Résultat fi scal

Le montant global des charges non déducti bles fi scalement visées à l'arti cle 39-4 du CGI est de 6,9 milliers d'euros.

Note 16 Chiff re d'aff aires

Le chiff re d'aff aires réalisé au cours de l'exercice d'un montant de 18 172,2 milliers d'euros est consti tué principalement de prestati ons de services eff ectuées au profi t des fi liales du groupe. Ces prestati ons se réparti ssent à hauteur de 16 492,8 milliers d'euros pour la France et 144,7 milliers d'euros pour l'étranger. Le solde est représenté, pour l'essenti el, à hauteur de 1 534,7 milliers d'euros par des refacturati ons diverses et d'assurance au groupe et hors groupe (affi liés).

Note 17 Résultat fi nancier

Le résultat fi nancier de l'exercice est consti tué principalement des dividendes reçus des fi liales pour un montant de 15 178,5 milliers d'euros.

Note 18 Résultat excepti onnel

Le résultat excepti onnel négati f s'élève à 3,8 milliers d'euros.

Note 19 Impôt sur les sociétés

Note 19.1. Réparti ti on de l'impôt sur les sociétés

Réparti ti on	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	9784,8	-2 550,7	12 335,6
Résultat excepti onnel à court terme	-3,8		-3,8
Résultat excepti onnel à long terme
Parti cipati on des salariés aux fruits de l'expansion	-131,7		-131,7
Résultat comptable	9 649,3	-2 550,7	12 200,0

Les résultats courant et excepti onnel sont corrigés des réintégrati ons et déducti ons fi scales les concernant. Le taux d'impôt en vigueur est ensuite appliqué aux résultats courant et excepti onnel ainsi corrigés. La minorati on d'impôt de 2 550,7 d'euros résulte principalement du boni d'intégrati on 2015 pour 2 728,0 milliers d'euros constaté dans le cadre de l'intégrati on fi scale du groupe évoqué en note 14 et de la taxe sur les dividendes pour 177,3 milliers d'euros.

Note 19.2. Situati on fi scale diff érée et latente

Impôt payé d'avance sur : Charges non déducti bles temporairement (déducti bles l'année suivante) Parti cipati on des salariés et forfait social	43,9
Organic
Charges non déducti bles temporairement (déducti bles ultérieurement)
Provision pour dépréciati on	1 573,9
Total éléments diff érés et latents	1 617,8

Note 20 Incidence des évaluati ons fi scales dérogatoires

La société n'applique pas de dispositi ons fi scales suscepti bles d'impacter son résultat et ses capitaux propres.

Note 21 Engagements – Cauti ons

Cauti ons données (en milliers d'euros) :
Belgique	1 642
Pays-Bas	715
Espagne	0
France	1 343
Total	3 700

Elles correspondent essenti ellement à des cauti ons sur loyers.

Rapport fi nancier du groupe Bricorama 2015 93

Garanti es données (en milliers d'euros) sur les lignes uti lisées au 31 décembre 2015 :
Belgique	2 800
Pays-Bas	1 551
Espagne	1 000
France	2 523
Total	7 874

Elles correspondent principalement aux emprunts et lignes court terme souscrits auprès des établissements de crédit par ses fi liales.

Note 22 Engagements de retraite

Les salariés de BRICORAMA SA bénéfi cient d'indemnités de fi n de carrière défi nies par la conventi on collecti ve du secteur du bricolage.

Les engagements ne sont pas constatés sous forme de provisions dans les comptes sociaux.

Evoluti on des engagements	2015
Dett es actuarielles initi ales	625,5
Charge d'intérêts	12,0
Coût des services rendus	47,6
Pertes (Gains) actuariels	-46,1
Transferts intra groupe	21,5
Prestati ons réglées dans l'exercice	-35,9
Dett es actuarielles avec niveau futur de salaires au 31 décembre 2015	624,7

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Taux d'actualisati on	2 %
Taux d'augmentati on future des salaires	0.5 % à 3 %
Durée résiduelle d'acti vité	16,31
Nombre de salariés	143

Le taux d'actualisati on retenu correspond au taux des obligati ons d'entreprises notées AA dans la zone euro d'une durée inférieure à 10 ans.

Note 23 Eléments concernant les entreprises liées

Montants concernant les entreprises avec lesquelles la société a un lien de parti cipati on

Note 23.1. Entreprises liées

Postes	31/12/2015
Acti f immobilisé
Capital souscrit non appelé
Avances, acomptes/immobilisati ons incorporelles
Avances, acomptes/immobilisati ons corporelles
Parti cipati ons	111 926,0
Créances ratt achées à parti cipati ons	47 048,6
Prêts
Autres ti tres immobilisés
Autres immobilisati ons fi nancières
Acti f circulant
Avances, acomptes versés sur commandes
Créances clients, comptes ratt achés	4 964,9
Autres créances	207 293,5
Capital souscrit appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Charges constatées d'avance
Dett es
Emprunts obligataires converti bles
Autres emprunts obligataires
Emprunts, dett es auprès d'établissements de crédit
Emprunts, dett es fi nancières divers
Avances et acomptes sur commandes
Dett es fournisseurs, comptes ratt achés	79,4
Dett es fi scales et sociales
Dett es sur immobilisati ons, comptes ratt achés
Autres dett es	4 830,1
Résultat d'exploitati on
Produits d'exploitati on	-17 683,5
Charges d'exploitati on
Résultat fi nancier
Produits de parti cipati ons	-15 178,4
Autres produits fi nanciers	-2 678,0
Autres charges fi nancières	16,0

Note 23.2. Parti es liées

Dans le cadre de l'arti cle R.123-198 du Code de Commerce, la société présente les informati ons relati ves aux transacti ons conclues avec des parti es liées (telle que défi nie par l'arti cle R 123-199-1 du Code de commerce). Au ti tre de l'exercice 2015, il n'y a eu aucune opérati on signifi cati ve.

Note 24 Détail des produits à recevoir et charges à payer

Produits à recevoir	Acti f
Créances sur parti cipati ons :
Intérêts courus
Créances clients et comptes ratt achés :	892,0
TVA sur factures non parvenues	0,1
TVA sur factures a établir	0,0
Produits à recevoir - état	0,6
Autres créances	41,8
Intérêts rémunérati on des comptes courants	2 194,6
Disponibilités	1,9
Intérêts courus à recevoir	4,2
Total	3 135,2

Charges à payer	Passif
Emprunts et dett es auprès des établissements de crédit :
Intérêts sur emprunts	227,0
Intérêts courus à payer	409,9
Dett es fournisseurs et comptes ratt achés :
Factures non parvenues	144,1
Personnel et comptes ratt achés :
Charges à payer personnel et organismes sociaux	1 155,0
Cap (taxe apprenti ssage, formati on, constr, chs/cp)	486,8
Cap (organic et taxe handicapés )	15,4
TVA sur FAE
Autres dett es : AAE
Intérêts sur comptes courants	16,0
Total	2 453,8

Note 25 Comptes de régularisati on acti ve et passive

Charges et produits constatés d'avance.

	2014		2015
	Acti f	Passif	Acti f	Passif
Total des charges	147,0		213,7
Total des produits		0,0		0,0

Note 26 Transferts de charges

	2014	2015
Total des transferts de charges	125,7	101,8

Note 27 Eff ecti f moyen

Catégories	Nombre de salariés
Cadres	59
Agents de maîtrise, techniciens	38
Employés	57
Ouvriers	0
dont contrats de qualifi cati on et apprenti s	3
dont handicapés	3
Total	154

Note 28 Informati ons relati ves compte personnel de formati on (CPF)

Depuis, le 01 janvier 2015, le dispositi f de formati on DIF est remplacé par le CPF (compte personnel de formati on). Sur l'année 2015, 1 formati on a été mise en œuvre dans le cadre du CPF pour BRICORAMA SA (21h de formati on).

Date d'arrêté	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital en fi n d'exercice :
Capital social	31 106 715	31 106 715	31 106 715	31 106 715	31 106 715
Nombre d'acti ons :
Ordinaires	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343	6 221 343
A dividende prioritaire
Opérati ons et résultats :
Chiff re d'aff aires H.T.	20 641 809	19 141 857	18 035 086	17 121 454	18 172 184
Résultat avant impôts, parti cipati on, et dotati ons aux amorti ssement et provisions	13 366 914	13 376 447	12 367 043	13 184 180	17 275 927
Impôt sur les sociétés	368 935	-1 415 481	-372 010	-315 878	-2 550 731

Parti cipati on des salariés	161 473	189 458	145 189	141 692	131 720
Dotati ons aux amorti ssements et provisions	5 232 590	4 288 134	4 003 066	2 322 299	7 494 902
Résultat net	7 603 916	10 314 336	8 590 798	11 036 067	12 200 036
Résultat distribué	8 087 746	6 221 343	5 910 276	5 910 276	0
Résultat par acti on
Résultat après impôt, parti cipati on et avant dotati ons aux amorti ssements et provisions	2,06	2,35	2,02	2,15	3,17
Résultat après impôt, parti cipati on, dotati ons aux amorti ssements et provisions	1,22	1,66	1,38	1,77	1.96
Dividende att ribué	1,30	1,00	0,95	0,95	0
Personnel :
Eff ecti f moyen salarié	163	161	153	152	154
Masse salariale	7 387 350	7 211 920	6 689 357	6 545 957	6 797 751
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	2 919 169	2 893 693	2 681 575	2 534 999	2 728 654

Note 29 Résultats des cinq derniers exercices (en euros)

IV AUTRES INFORMATIONS

1. Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale du 20 juin 2016

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbati on des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gesti on du Conseil d'Administrati on, du rapport du Président du Conseil d'Administrati on prévu à l'arti cle L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérati ons traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressorti r un bénéfi ce net d'un montant de 12 200 036,16 euros

En applicati on de l'arti cle 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'arti cle 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 6 892 euros et qui ont donné lieu à une impositi on de 2 297 euros.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 quitus de leur gesti on à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbati on des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gesti on du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressorti r un résultat consolidé de 14 896 327 euros.

TROISIEME RESOLUTION

(Aff ectati on du résultat)

L'Assemblée Générale approuve la propositi on du Conseil d'Administrati on et décide d'aff ecter le bénéfi ce de l'exercice s'élevant à 12 200 036,16 euros de la manière suivante :

Bénéfi ce de l'exercice	12 200 036,16 euros
Auquel s'ajoute :
Le report à nouveau antérieur Pour former un bénéfi ce distribuable de	125 584 934,28 euros 137 784 970,44 euros

Aff ecté :

En totalité au compte «Autres réserves» qui s'élève ainsi à 182 017 526,23 euros.

Compte tenu de cett e aff ectati on, les capitaux propres s'élèvent à 230 653 848,70 euros.

L'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à ti tre de dividendes, par acti on, au ti tre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Date de clôture d'exercice	2012 (1)	2013(1)	2014 (1)
Distributi on par acti on (arrondi en euros)	1,00	0,95	0,95

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fi scalement domiciliées en France, à l'abatt ement de 40% prévu à l'arti cle 158.3 du CGI.

QUATRIEME RESOLUTION

(Conventi ons réglementées)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventi ons visées à l'arti cle L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventi ons.

L'Assemblée Générale prend acte que les conventi ons conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

CINQUIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes ti tulaire et de son suppléant)

Les mandats de la société Lucien Zouary & Associés, Commissaire aux Comptes ti tulaire, et de la société PAPER AUDIT & CONSEIL, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expirati on lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs foncti ons pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

SIXIEME RESOLUTION

(Fixati on du montant des jetons de présence)

L'Assemblée Générale fi xe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administrati on à la somme de 38.500 euros.

Cett e décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

SEPTIEME RESOLUTION

(Mise en place de la procédure visant au rachat d'acti ons propres)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administrati on, autorise le Conseil d'Administrati on, dans le respect des conditi ons légales et réglementaires applicables et notamment des dispositi ons des arti cles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l'évoluti on de la réglementati on en vigueur, à acquérir un nombre d'acti ons représentant jusqu'à 10 % du nombre des acti ons composant le capital social, en vue de :

l'animati on du marché secondaire ou la liquidité de l'acti on BRICORAMA en conformité avec la réglementati on en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d'investi ssement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
l'annulati on éventuelle des acti ons, le Conseil d'Administrati on faisant à cet eff et usage de toute autorisati on qui lui serait confi ée par la présente Assemblée Générale ou une Assemblée Générale Extraordinaire ultérieure;
l'att ributi on d'acti ons aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditi ons et selon les modalités prévues par la loi, soit au ti tre de leur parti cipati on aux fruits de l'expansion, dans les conditi ons prévues par les arti cles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au ti tre de plans d'achat d'acti ons, dans les conditi ons prévues par les arti cles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'att ributi ons gratuites d'acti ons dans les conditi ons prévues par les arti cles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
l'achat d'acti ons pour conservati on et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérati ons éventuelles de croissance externe ;
mett re en œuvre toute prati que de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opérati on conforme à la réglementati on en vigueur.

Lorsque les acti ons sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditi ons défi nies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'acti ons pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d'acti ons achetées, déducti on faite du nombre d'acti ons revendues pendant la durée de l'autorisati on.

Le nombre d'acti ons acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'une opérati on de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'Assemblée Générale décide de fi xer à 70 euros le prix maximum par acti on auquel le conseil d'administrati on pourra eff ectuer ces acquisiti ons. Le montant total aff ecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 acti ons).

Les acti ons ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d'une autorisati on préalable de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

En cas d'augmentati on de capital par incorporati on de réserves avec att ributi on gratuite d'acti ons ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des ti tres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coeffi cient multi plicateur égal au rapport entre le nombre de ti tres composant le capital avant l'opérati on et ce nombre après l'opérati on.

Les acquisiti ons et cessions ainsi autorisées pourront être eff ectuées à tout moment (y compris en cas d'off re publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositi ons légales et réglementaires en vigueur.

La présente autorisati on est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par la 8ème résoluti on de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2015.

Le conseil d'administrati on a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisati on, avec faculté de délégati on pour tous actes courants y aff érents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, eff ectuer toutes déclarati ons et formalités.

HUITIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NEUVIEME RESOLUTION

(Délégati on à l'eff et de réduire le capital social par annulati on d'acti ons)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administrati on et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administrati on, sous réserve des conditi ons légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositi ons des arti cles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l'évoluti on de la réglementati on en vigueur, à réduire le capital social par voie d'annulati on de tout ou parti e des acti ons de la Société qu'elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d'acquisiti ons eff ectuées dans le cadre de la Septi ème résoluti on ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois.

Cett e autorisati on est donnée pour une durée qui prendra fi n lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administrati on pour modifi er corrélati vement les statuts et accomplir les formalités requises.

DIZIEME RESOLUTION

(Délégati on au Conseil d'Administrati on lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout ti tre et/ou à l'augmentati on du capital social, par émission d'acti ons ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un ti tre de créance, avec mainti en du droit préférenti el de souscripti on)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditi ons de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administrati on et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositi ons du Code de commerce et notamment de ses arti cles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :

1/ Délègue au Conseil d'Administrati on sa compétence à l'eff et de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proporti on et aux époques qu'il appréciera et s'il le juge opportun, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec mainti en du droit préférenti el de souscripti on, d'acti ons ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscripti on ou de bons d'acquisiti on émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fi xe, au capital ou donnant droit à un ti tre de créance, étant précisé que l'émission d'acti ons de préférence est exclue de la présente délégati on, ladite émission pouvant intervenir par souscripti on soit en espèces, soit par compensati on de créances, conversion, échange, remboursement, présentati on d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentati ves des créances pouvant être émises avec ou sans garanti e, sous les formes, taux et conditi ons que le Conseil d'Administrati on jugera convenables ;

2/ Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégati on de compétence ;

3/ Décide que l'émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscripti ons d'acti ons de la société pourra avoir lieu, soit par off re de souscripti on dans les conditi ons prévues ci-dessus, soit par att ributi on gratuite aux propriétaires d'acti ons anciennes ;

4/ Décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'Administrati on, de la présente délégati on de compétence:

le montant nominal maximum des augmentati ons de capital suscepti bles d'être réalisées immédiatement ou à terme à parti r de l'émission d'acti ons ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fi xée à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentati on de capital suscepti ble d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 12ème à 15ème résoluti ons de la présente Assemblée.
au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des acti ons à émett re éventuellement en supplément en cas d'opérati ons fi nancières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.
en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentati ves de créances sur la société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 175.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des ti tres de créances qui seront suscepti bles d'être émis en vertu des 12ème et 13ème résoluti ons de la présente Assemblée.

5/ Décide que le montant de la contreparti e revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émett re dans le cadre de la présente délégati on, compte tenu, en cas d'émission de bons de souscripti on ou autres ti tres primaires, du prix d'émission desdits bons ou ti tres, sera au moins égal à la valeur nominale des acti ons ;

6/ Décide qu'en cas d'usage de la présente délégati on de compétence, si les souscripti ons à ti tre irréducti ble et, le cas échéant, à ti tre réducti ble n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administrati on pourra uti liser, dans les conditi ons prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'arti cle L. 225-134 du Code de commerce dont notamment off rir au public, totalement ou parti ellement, les acti ons et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

7/ Prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégati on de compétence, la décision d'émett re des valeurs mobilières

donnant accès au capital emportera, au profi t des porteurs des ti tres émis, renonciati on expresse des acti onnaires à leur droit préférenti el de souscripti on aux ti tres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

8/ Prend acte que la présente délégati on de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d'Administrati on, avec faculté de délégati on au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mett re en œuvre, dans les conditi ons fi xées par la loi, la présente délégati on, et notamment pour :

décider le montant à émett re, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristi ques des ti tres à créer qui pourront notamment revêti r la forme de ti tres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assorti s d'un intérêt à taux fi xe et/ ou variable, ou encore avec capitalisati on et faire l'objet d'un remboursement avec ou sans prime ou d'un amorti ssement ; - déterminer le mode de libérati on des acti ons et/ou des ti tres émis ou à émett re ;
fi xer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits att achés aux ti tres émis ou à émett re et, notamment, arrêter la date, même rétroacti ve, à compter de laquelle les ti tres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditi ons et modalités de réalisati on de l'émission ;
fi xer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les ti tres émis ou à émett re en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositi ons légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits att achés à ces ti tres pendant un délai maximum de trois mois ;
à sa seule initi ati ve, imputer les frais des augmentati ons de capital social sur le montant des primes qui y sont aff érentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentati on ;
procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositi ons légales et réglementaires, et fi xer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservati on des droits des ti tulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
constater la réalisati on de chaque augmentati on de capital et procéder aux modifi cati ons corrélati ves des statuts ;
passer toute conventi on, prendre toutes mesures et eff ectuer toutes formalités uti les à l'émission des ti tres émis en vertu de la présente délégati on ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont att achés ;

9/ Décide que la présente délégati on prive d'eff et à hauteur, le cas échéant, de la parti e non encore uti lisée, toute délégati on antérieure relati ve à l'émission, avec mainti en du droit préférenti el de souscripti on, d'acti ons ordinaires ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un ti tre de créance.

ONZIEME RESOLUTION

(Délégati on au Conseil d'Administrati on lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporati on de bénéfi ces, de réserves ou de primes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditi ons de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administrati on, conformément aux dispositi ons du Code de commerce et notamment de ses arti cles L. 225-129 et L. 225-129-2 :

1/ Délègue au Conseil d'Administrati on sa compétence à l'eff et de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proporti on et aux époques qu'il appréciera et s'il le juge opportun, à l'incorporati on au capital de tout ou parti e des bénéfi ces, réserves ou primes dont la capitalisati on sera légalement et statutairement possible et sous forme d'att ributi on d'acti ons ordinaires gratuites ou d'élévati on du nominal des acti ons existantes, étant précisé que l'émission d'acti ons de préférence est exclue de la présente délégati on ;

2/ Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégati on de compétence ;

3/ Décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'Administrati on, de la présente délégati on de compétence, le montant nominal maximal des augmentati ons de capital suscepti bles d'être réalisées, ne pourra pas dépasser 19.500.000 euros, étant précisé que ce plafond d'augmentati on de capital est indépendant de tout autre plafond relati f à des émissions de ti tres de capital et d'autres valeurs mobilières autorisées par la présente Assemblée ;

4/ Prend acte que la présente délégati on de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d'Administrati on, avec faculté de délégati on au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mett re en œuvre, dans les conditi ons fi xées par la loi, la présente délégati on, et notamment pour :

fi xer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fi xer le nombre d'acti ons nouvelles à émett re et/ou le montant dont le nominal des acti ons existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroacti ve, à compter de laquelle les acti ons nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévati on du nominal portera eff et ; - décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les acti ons correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux ti tulaires des droits ;

5/ Décide que la présente délégati on prive d'eff et à hauteur, le cas échéant, de la parti e non encore uti lisée, toute délégati on antérieure relati ve à l'incorporati on au capital de bénéfi ces, de réserves ou de primes.

DOUZIEME RESOLUTION

(Délégati on au Conseil d'Administrati on lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférenti el de souscripti on – par off re au public - d'acti ons ordinaires et/ou pour émett re toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un ti tre de créance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditi ons de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administrati on et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositi ons du Code de commerce et notamment de ses arti cles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L 225-148 et L. 228-92 :

1/ Délègue au Conseil d'Administrati on sa compétence à l'eff et de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proporti on et aux époques qu'il appréciera et s'il le juge opportun, en France et/ou à l'étranger, par off re au public telle que visée à l'arti cle L. 411-1 du Code monétaire et fi nancier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'acti ons ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscripti on ou de bons d'acquisiti on émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fi xe, au capital ou donnant droit à un ti tre de créance, les valeurs mobilières représentati ves de créances pouvant être émises avec ou sans garanti e, sous les formes, taux et conditi ons que le conseil d'administrati on jugera convenables, étant précisé que l'émission d'acti ons de préférence est exclue de la présente délégati on,

ladite émission pouvant intervenir par souscripti on soit en espèces, soit par compensati on de créances, conversion, échange, remboursement, présentati on d'un bon ou de toute autre manière ;

2/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégati on ;

3/ Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administrati on de la présente délégati on de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentati ons de capital suscepti bles d'être réalisées directement ou non, à parti r de l'émission d'acti ons ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fi xé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentati on de capital suscepti ble d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 10ème résoluti on et des 13ème à 15ème résoluti ons de la présente assemblée ;

b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des acti ons à émett re éventuellement, en cas d'opérati ons fi nancières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentati ves de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des ti tres de créances suscepti bles d'être émis en vertu des 10ème et 13ème résoluti ons de la présente Assemblée ;

4/ Décide de supprimer le droit préférenti el de souscripti on des acti onnaires aux acti ons et autres valeurs mobilières pouvant être émises en applicati on de la présente résoluti on;

5/ Décide qu'en cas d'usage de la présente délégati on, le prix d'émission des ti tres de capital à émett re de manière immédiate ou diff érée sera fi xé par le Conseil d'Administrati on sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu'il jugera perti nente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, applicati on d'une décote ne pouvant excéder 20%.

Le Conseil d'Administrati on devra établir un rapport complémentaire, certi fi é par les commissaires aux comptes, décrivant les conditi ons défi niti ves de l'opérati on en donnant des éléments d'appréciati on de l'incidence eff ecti ve de l'opérati on sur la situati on de l'acti onnaire.

6/ Prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégati on de compétence, la décision d'émett re des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profi t des porteurs des ti tres émis, renonciati on expresse des acti onnaires à leur droit préférenti el de souscripti on aux ti tres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7/ Prend acte que la présente délégati on de compétence emporte au profi t du conseil d'administrati on, avec faculté de délégati on au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux défi nis au point 8 de la 10ème résoluti on sous réserve des dispositi ons légales en vigueur.

8/ Décide que la présente délégati on prive d'eff et, à hauteur, le cas échéant, de la parti e non encore uti lisée toute délégati on antérieure relati ve à l'émission, sans droit préférenti el de souscripti on avec off re au public, d'acti ons ordinaires ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un ti tre de créance.

TREIZIEME RESOLUTION

(Délégati on au Conseil d'Administrati on lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférenti el de souscripti on – par placement privé - d'acti ons ordinaires et/ou pour émett re toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un ti tre de créance)

Comptes, conformément aux dispositi ons du Code de commerce et notamment de ses arti cles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 :

1/ Délègue au Conseil d'Administrati on sa compétence à l'eff et de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proporti on et aux époques qu'il appréciera et s'il le juge opportun, en France et/ou à l'étranger, par off re aux personnes visées à l'arti cle L. 411-2 II du Code monétaire et fi nancier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'acti ons ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscripti on ou de bons d'acquisiti on émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fi xe, au capital ou donnant droit à un ti tre de créance, étant précisé que l'émission d'acti ons de préférence est exclue de la présente délégati on, ladite émission pouvant intervenir par souscripti on soit en espèces, soit par compensati on de créances, conversion, échange, remboursement, présentati on d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentati ves de créances pouvant être émises avec ou sans garanti e, sous les formes, taux et conditi ons que le Conseil d'Administrati on jugera convenables ;

2/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégati on ;

3/ Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administrati on de la présente délégati on de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentati ons de capital suscepti bles d'être réalisées directement ou non, à parti r de l'émission d'acti ons ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fi xé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentati on de capital suscepti ble d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 10ème résoluti on, de la 12ème résoluti on et des 14ème à 15ème résoluti ons de la présente assemblée ;

d) le montant global des émissions de ti tres de capital réalisées en applicati on de la présente délégati on ne pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositi ons du 3°) de l'arti cle L. 225-136 du Code de commerce ;

4/ Décide de supprimer le droit préférenti el de souscripti on des acti onnaires aux acti ons et autres valeurs mobilières pouvant être émises en applicati on de la présente résoluti on au profi t des personnes visées par l'arti cle L. 411-2 II du Code monétaire et fi nancier;

5/ Décide qu'en cas d'usage de la présente délégati on, le prix d'émission des ti tres de capital à émett re de manière immédiate ou diff érée sera fi xé par le conseil d'administrati on sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu'il jugera perti nente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, applicati on d'une décote ne pouvant excéder 20%.

7/ Prend acte que la présente délégati on de compétence emporte au profi t du Conseil d'Administrati on, avec faculté de délégati on au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux défi nis au point 8 de la 10ème résoluti on.

8/ Décide que la présente délégati on prive d'eff et, à hauteur, le cas échéant, de la parti e non encore uti lisée toute délégati on antérieure relati ve à l'émission par off re aux personnes visées par l'arti cle L. 411-2 II du Code monétaire et fi nancier, sans droit préférenti el de souscripti on, d'acti ons ordinaires ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un ti tre de créance.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Autorisati on donnée au Conseil d'Administrati on en cas d'augmentati on de capital avec ou sans suppression du droit préférenti el de souscripti on des acti onnaires, d'augmenter le nombre de ti tres à émett re)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditi ons de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administrati on et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide qu'en cas d'usage de la délégati on de compétence visée à la 10ème résoluti on et/ou de la délégati on de compétence visée à la 12ème résoluti on et/ou de la délégati on de compétence visée à la 13ème résoluti on, le nombre de ti tres à émett re pourra être augmenté dans la limite de 15% de l'émission initi ale dans les conditi ons prévues aux arti cles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, étant précisé que l'augmentati on de capital décidée par le Conseil

d'Administrati on ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au 4 de la 10ème résoluti on.

QUINZIEME RESOLUTION

(Autorisati on à donner au Conseil d'Administrati on, conformément à l'arti cle L. 225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditi ons prévues à l'arti cle L. 3332-18 et suivants du Code du travail)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditi ons de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administrati on et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositi ons des arti cles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des arti cles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ;

1/ Décide, en cas d'augmentati on du capital par émission directe d'acti ons à souscrire en numéraire, décidée par le Conseil d'Administrati on en vertu de l'une des délégati ons de compétence données sous les 10ème, 12ème et 13ème résoluti ons de la présente Assemblée, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l'eff et, s'il le juge opportun, d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant global qui ne saurait excéder 3% du capital social actuel de la société, soit un montant nominal maximal de 933 201 euros, par l'émission d'acti ons ordinaires réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ;

2/ Décide que les bénéfi ciaires de la ou des augmentati ons de capital visées par la présente résoluti on, seront, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, les adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditi ons prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditi ons éventuellement fi xées par le Conseil d'Administrati on ;

3/ Décide de supprimer le droit préférenti el de souscripti on des acti onnaires au profi t desdits bénéfi ciaires ;

4/ Décide que le prix des acti ons à émett re sera fi xé par le Conseil d'Administrati on conformément aux dispositi ons des arti cles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

5/ Délègue au Conseil d'Administrati on tous pouvoirs à l'eff et d'user de la présente délégati on de compétence et, dans ce cadre :

fi xer les conditi ons et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisati on et notamment :
décider des montants proposés à la souscripti on,
fi xer, dans les limites légales, le prix d'émission des acti ons nouvelles ;
arrêter le nombre d'acti ons nouvelles à émett re ;
fi xer la durée de la période de souscripti on, la date à compter de laquelle les acti ons nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l'ensemble des modalités de l'émission ;
constater la réalisati on de l'augmentati on du capital à concurrence du montant des acti ons qui seront eff ecti vement souscrites ;
procéder aux formalités consécuti ves et apporter aux statuts les modifi cati ons corrélati ves ;
imputer les frais de l'augmentati on de capital sur le montant des primes aff érentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
et, d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisati on de l'augmentati on de capital, dans les conditi ons prévues par les dispositi ons législati ves et réglementaires ;

6/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégati on.

SEIZIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

2. Structure du parc de magasins au 31 décembre 2015

	France*	Franchisés	Belgique	Pays Bas	Espagne	Autres pays **	Groupe
Magasins < 2 501 m2	30	50	35	11	3		129
Magasins < 2 500 m2 et 5 001 m2 >	41	5	5	19	5	1	75
Magasins > 5 001 m2	32	2	0	4	0	1	38
Nombre de magasins intégrés	103		40	34	8		242
Nombre de magasins franchisés		57				2	59
Nombre total de magasins	103	57	40	34	8	2	244
Surface de vente des magasins intégrés (m²)	410 630		75 363	110 061	24 646		620 700
Surface moyenne des intégrés (m²)	3 987		1 884	3 237	3 081		2 565
Surface de vente des franchisés (m²)		85 230				6 350	91 580
Surface totale sous enseignes (m²)	410 630	85 230	75 363	110 061	24 646	6 350	712 280

* Métropole ** Métropole et DROM-COM

3. Chiff res clés

Chiff res clés consolidés	31/12/2014	31/12/2015
Chiff re d'aff aires	675 003,8	725 221,7
Résultat opérati onnel courant	25 773,7	30 333,7
Résultat opérati onnel	25 841,6	26 918,6
Résultat net, part du groupe	12 656,7	14 896,1
Capitaux propres	307 317,2	318 404,6
Endett ement fi nancier net (hors impact markt to market et couverture de taux)	84 846,8	136 806,4
Gearing (sur la base des endett ements retraités des valorisati ons mark to market et couverture de taux)	27,6	43,0
Valeur nett e des immobilisati ons et acti fs fi nanciers non courants	267 834,8	296 534,2
Total du bilan	575 224,2	633 173,8
Marge commerciale / ventes de marchandises	39,09 %	39,06 %
Résultat opérati onnel courant / ventes de marchandises	3,82 %	4,18 %
Résultat net / capitaux propres	4,12 %	4,68 %
BNPA (euros)	2,03	2,39

4. Stratégie

La stratégie du groupe Bricorama reste inchangée et consiste à poursuivre son développement de proximité dans les pays où il est implanté, qui passe par la recherche constante de nouvelles acquisiti ons et surtout de possibilités de transférer ou réimplanter les magasins actuels pour en améliorer la rentabilité. Ainsi, la priorité du groupe est d'abord donnée à l'améliorati on de la rentabilité et la réalisati on d'investi ssements permett ant de faire progresser le taux de rentabilité sur capitaux employés. Le contexte économique en France comme à l'étranger est désormais plus favorable et devrait permett re au groupe de bénéfi cier de nouvelles opportunités comme cela a été le cas en 2015 avec la reprise du groupe GNUVA. Parallèlement, la politi que d'ouvertures par créati ons de nouveaux points de vente est maintenue, elle reste focalisée plus sur la France et la Belgique qui off rent encore des opportunités intéressantes mais elle est désormais étendue à l'Espagne. D'autre part, en France et en Belgique bien que le groupe évolue sur des marchés densément couverts en grandes surfaces de bricolage, la stratégie consiste aussi à rechercher les opportunités de croissance externe qui lui permett ront de faire progresser sa part de marché et sa rentabilité.

Enfi n, le groupe reste toujours att enti f à tout éventuel rapprochement avec d'autres acteurs qui pourrait lui donner une toute autre dimension. C'est dans ce cadre qu'en septembre 2015, le groupe a fait une off re de reprise de la société Mr Bricolage. Cett e propositi on qui avait beaucoup de sens pour le nouvel ensemble est restée à ce jour sans suite.

Au-delà de cett e stratégie pérenne de développement, le groupe poursuit un travail important autour des 6 axes stratégiques suivants :

les gammes et la communicati on :

La qualité de l'off re-produit est la priorité essenti elle et permanente. Plus généralement, près de 20 % des gammes sont tous les ans retravaillées. La politi que de communicati on, enjeu majeur pour le groupe, est également revue et adaptée tous les ans.

Sur 2015, il a été décidé de mett re en France parti culièrement l'accent sur 8 sous familles de produits dont les performances étaient insuffi santes. Un renfort de la structure achat en centrale permett ra de répondre à cet axe stratégique. En 2016, les eff orts se poursuivront sur ces 8 familles qui doivent encore progresser.

le concept de proximité et le développement de la compétence des vendeurs :

L'objecti f est de développer un concept de proximité conduisant à adapter chaque magasin à son environnement concurrenti el et à sa clientèle. Ainsi, dans certains magasins, l'accent pourra être mis sur un vaste choix d'arti cles de décorati on alors que dans d'autres, les gammes seront plus courtes et le positi onnement plus discount. De même, un pricing adapté est désormais en place.

Aujourd'hui, ce concept de proximité s'avère porteur dans les pays où le groupe est présent. Ce concept doit cependant évoluer afi n que, dans l'esprit des consommateurs, la proximité ne soit pas seulement synonyme de « dépannage » mais permett e aussi de répondre à tous les projets des clients. Le principal autre point clé, reste de travailler notre organisati on pour libérer du temps aux vendeurs au service de la clientèle pour faire progresser le panier moyen. C'est dans ce cadre qu'un outi l de planifi cati on du temps de travail est désormais uti lisé.

- la franchise :

Elle contribue à la visibilité et à la notoriété de l'enseigne Bricorama, apporte une contributi on bénéfi ciaire et off re la perspecti ve d'éventuels rachats ultérieurs parfaitement maitrisés. Le dernier exemple en date étant la reprise des franchisés bretons en février 2015.

L'équipe franchise s'est recentrée pour se développer principalement dans les DROM-COM et en Europe. Le concept de franchise abouti chez Bricorama se caractérisant par une grande transparence des conditi ons de foncti onnement, et s'est concréti sé en 2014 par l'arrivée de 19 nouveaux franchisés.

- la gesti on des stocks :

La maîtrise des ressources fi nancières, dans le contexte économique et fi nancier actuel, consti tue une priorité pour le groupe qui doit se développer. Pour y parvenir, l'axe prioritaire sur lequel les équipes organisati on, méthodes et informati ques sont mobilisées, est l'opti misati on du BFR qui passe par une réducti on du délai de couverture de stock et surtout une améliorati on de la qualité du stock qui passe par une baisse du stock à rotati on lente et déréférencé. Le développement de l'import et les conséquences d'une expansion soutenue ont pesé sur notre volume de stock en 2015 qui est en progression notable par rapport à 2014.Pour autant, la baisse des stocks et l'améliorati on de la rotati on reste un objecti f prioritaire sur lequel l'entreprise est fortement mobilisée. Le dossier « cross docking » qui a démarré en 2014 et déployé en 2016, est un axe clé répondant à cet objecti f. Au-delà du volet stock, le projet PERFORMA 2016 est maintenu. Il a pour ambiti on de faire évoluer notre chiff re d'aff aires au m² et notre taux de marge. Il est basé sur le principe de travailler plus en profondeur avec des fournisseurs dits « privilégiés » véritables partenaires de Bricorama.

- un concept de magasin moderne et att rayant :

Le concept initi é à Mareuil-lès-Meaux a été déployé depuis dans de nombreux magasins. Ce déploiement sera poursuivi sur les grands magasins et adapté pour les moyennes surfaces. Il a notamment été mis en œuvre début 2016 sur le magasin de Jardres.

- le recrutement et la promoti on interne :

Cela reste l'un des axes clés de la réussite du groupe. Le Groupe Bricorama, société familiale, a bâti son succès grâce bien sur à la sagesse et la justesse de ses investi ssements mais surtout grâce à ses équipes et leur esprit d'entreprise. La

qualité du recrutement et le développement de la promoti on interne sont donc en permanence au cœur de la stratégie de l'entreprise.

5. Investissements

Les investi ssements bruts (hors fi nanciers) de 2015 se sont élevés à 48,9 millions d'euros contre 20,3 millions d'euros en 2014. Ce montant intègre 37,6 millions d'euros d'investi ssements ratt achés au changement de périmètre (reprise GNUVA et ex franchisés Bricorama en Bretagne).

Corrigés des cessions d'immobilisati ons intervenues en Belgique, les investi ssements nets s'élèvent à 46,5 millions d'euros contre 7,5 millions d'euros en 2014.

Les principaux investi ssements de l'exercice pour l'acti vité bricolage ont concerné :

Le remodling d'Abrera en Espagne ;
La reprise GNUVA en France ;
La reprise des magasins franchisés Bricorama à Lannion et Minihy-Tréguier en France ;
Les transferts / agrandissements de Blois et Orgeval en France ;
Les transferts de Deventer et Heemskerk aux Pays-Bas ;
Les projets informati ques.

Pour 2016, le groupe prévoit un budget de 17 millions d'euros d'investi ssements courants, hors opérati on de croissance externe importante, dont 1,5 millions d'euros consacrés aux outi ls informati ques ratt achés notamment au renouvellement de notre système d'encaissement hard et soft .

6. Responsable du document et de l'information

Jean-Claude Bourrelier - Président Directeur Général de Bricorama SA 21 A Boulevard Jean Monnet 94357 VILLIERS SUR MARNE CEDEX Tél. : 01 77 61 55 00

7. Attestation du Président

Responsable du rapport annuel : M. Jean-Claude Bourrelier Président du Conseil d'Administrati on de Bricorama SA

J'att este, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet eff et que les informati ons contenues dans le présent rapport annuel sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, le cabinet Lucien Zouary & Associés et le cabinet RBB, une lett re de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cati on des informati ons portant sur la situati on fi nancière et les comptes donnés dans le présent rapport annuel ainsi qu'à la lecture d'ensemble du rapport.

Le Président Jean-Claude Bourrelier

8. Noms des commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes ti tulaires Cabinet Lucien Zouary & Associés Représenté par M. Vincent Rouhier 10, boulevard Malesherbes 75 008 Paris Début du 1er mandat : 29 juin 2010 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expirati on de ce mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 222 boulevard Pereire 75017 PARIS RBB

Représenté par M. Marc Baijot et M. Jean-Bapti ste Bonnefoux 133 bis rue de l'université 75007 Paris Début du 1er mandat : 16 mai 2011 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expirati on de ce mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 Suppléants

SARL PAPER AUDIT & CONSEIL représentée par M. Xavier Paper

M. Philippe ROUER 133 bis rue de l'université 75007 Paris

9. Honoraires des commissaires aux comptes

	Lucien Zouary & associés		RBB
	2014	2015	2014	2015
Commissariat aux comptes, certi fi cati on, examen des comptes individuels et consolidés
Bricorama SA	30,2	30,5	30,2	30,5
Filiales intégrées globalement	51,6	52,3	47,2	48,0
Autres diligences et prestati ons	17,3	68,6	0,2	0
Total	99,1	151,4	77,7	78,0

Le montant des honoraires des autres commissaires aux comptes versés par ailleurs au ti tre de leurs diligences en France pour les autres fi liales intégrées globalement est de 17,5 milliers d'euros, au Benelux il s'élève à 38,0 milliers d'euros et à 17,3 milliers d'euros en Espagne.

Au total, la charge d'honoraires des commissaires aux comptes du groupe et des fi liales est égale à 302,2 milliers d'euros.

V RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

LA LISTE DES MAGASINS

France

SAINT-ANDRE (TROYES)

JEUXEY

AIX-EN-PROVENCE

ALBI (PUYGOUZON) ANNECY (SILLINGY) ANNEMASSE (GAILLARD) AUXERRE (ESCOLIVES) BAR-LE-DUC BEAUNE BELFORT (BESSONCOURT) BELLEY BLOIS BONDY BOULOGNE BRIANCON CAHORS CAMBRAI CAPDENAC CESSY CHALONS (FAGNIERES) CHATEAU-THIERRY CHATELLERAULT CHATILLON CHEMILLE CLICHY COLOMBES COURBEVOIE DAX DECAZEVILLE DIZY EVREUX FONTENAY GOURDAN-POLIGNAN GUILHERAND-GRANGES ITALIE 2 JARDRES

JUVIGNAC LA REOLE LALINDE LANNION LAON LES ABRETS LILLE LIMOGES LISIEUX LOOS LYON BERTHELOT MAREUIL-LES-MEAUX MARMANDE MARSEILLE 7 MARSEILLE PRADO MARSEILLE ST JUST MINIHY-TREGUIER MONTARGIS NEMOURS NICE NOGENT-SUR-MARNE ORGEVAL ORLEANS PANTIN PARIS 13 PARIS 18 PARIS 19 PETIT QUEVILLY PLESSIS ROBINSON PORTE D'ITALIE QUINCY RAMBOUILLET ROANNE ROCHEFORT-SUR-MER ROMILLY ROUBAIX ROYAN SABLE-SUR-SARTHE

SAINT-GEREON SAINT-GERMAIN-LES-ARPAJON SAINT-MALO SAINT-PIERRE-LES-ELBEUF SAINT-QUENTIN SAINT-THIBAULT SEBAZAC SEVRES SOISSONS SOISY SOUSTONS SURESNES TAVERNY THIAIS THONON TOURCOING VILLEFRANCHE-DE-ROUERGUE VILLEJUST VILLEURBANNE VILLIERS-SUR-MARNE VIRY-CHATILLON VIRY-NOUREUIL VITRY-LE-FRANCOIS VOIRON

VOISINS-LE-BRETONNEUX

BOBIGNY BOLLENE IVRY MEAUX

ALERIA ALISTRO ARES BEAULIEU BEAUMONT BIARS CAGNES-SUR-MER CANNES COGOLIN CROS-DE-CAGNES EPINAY-SUR-ORGE GAMBSHEIM GIAT GUJAN MESTRAS ISSOIRE LA BRILLANNE LANNILIS LE BLANC LE CANNET LE ROURET LEGE CAP-FERRET LUYNES MIREBEAU MONTAYRAL MONTREUIL NICE PARIS 15 PLOUDALMEZEAU PORT SAINTE-FOY-ET-PON-CHAPT REIMS ROQUEBRUNE-SUR-AR-GENS

Intégrés Franchisés

SAINT-AIGNAN SAINT-CERE SAINT-MARCELLIN SAINT-MAUR-DES-FOSSES SAN-GIULIANO SELESTAT SOLENZARA SAINTE-MARGUERITE VENCE VIDAUBAN VILLEBOIS LAVALETTE

Dans les DROM-COM

BAILLIF BASSE-TERRE CAYENNE GOYAVE LE MOULE LES ABYMES (x3) MORNE A L'EAU (x2) MOULU NOUMEA PORT-LOUIS SAINT-FRANCOIS (x2) SAINTE-ANNE TRINITE WALLIS ET FUTUNA

Belgique Pays-Bas

ANS AUVELAIS BASTOGNE BRUGGE BRUGGE ST. PIETERS DEINZE EEKLO GEEL GENT GENTBRUGGE HERENTALS HERSTAL JEMEPPE JUMET KAMPENHOUT KORTRIJK KUURNE LA LOUVIÈRE LEUVEN

LIBRAMONT LOKEREN MACHELEN MALDEGEM MARCINELLE MECHELEN MENEN MERKSEM NIMY-MAISIÈRES OLEN OOSTENDE OOSTENDE AEROPORT QUAREGNON ROESELARE XL SINT PIETERS LEEUW TURNHOUT UKKEL VERVIERS WAREGEM WOMMELGEM ZELZATE

Benelux

ELBURG EPE HAARLEM HEEMSKERK LISSE MIDDELHARNIS RAALTE ZEEWOLDE

APELDOORN APELDOORN-NOORD ASSEN BEST

BREDA DEN BOSCH DEN BOSCH WEST DEN HAAG BINCKHORST 21 DEN HAAG-HAAGSE MARK DEVENTER DRACHTEN EIBERGEN GROESBEEK GRONINGEN HAARLEM HAARLEM ZUID HELMOND HILLEGOM LEERDAM LEEUWARDEN NOORDWIJKERHOUT SCHIJNDEL SOEST VENLO VUGHT YPENBURG ZUTPHEN

Espagne

ABRERA (MARTORELL) ALCOY CIUDAD REAL COSTALITA (ESTEPONA) EL VERGER PETRER VALLADOLID VINAROZ

commerce entreprise familiale proximité bricolage ventes accompagnement droguerie électricité bois conseil écoute jardinage fidélité passion sélectionner rayon

collaborateurs quincaillerie métier accueillir

21a boulevard Jean Monnet 94357 Villiers-sur-Marne Cedex Téléphone : 01 77 61 55 00

site institutionnel : http://societe.bricorama.fr/ site commercial : http://www.bricorama.fr/

AI assistant

Bourrelier Group SA — Annual Report 2015

1165_10-k_2016-04-27_1e53e3ed-1d3a-413b-8361-9be01bfd1b36.pdf

2015 SOMMAIRE

LE MOT DU PRÉSIDENT Jean-Claude Bourrelier

L'HISTORIQUE

LES ACTUALITÉS 2015

Janvier

Mars

Avril

Septembre

Octobre/Novembre

LA DESCRIPTION DES ENSEIGNES « Des enseignes au positionnement complémentaire »

BRICORAMA

Enseigne leader :

BATKOR

Enseigne discount :

KARWEI

Enseigne haut de gamme :

GAMMA

Enseigne incontournable aux Pays-Bas («top of mind») :

Répartition du capital

LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Membres du Conseil d'Administration

Données par action

L'ORGANIGRAMME JURIDIQUE

L'ACTIVITÉ RÉSEAU FRANCE

BRICORAMA 2015 : une année de CONSTRUCTION

Chiffre d'affaires par famille de produits

BRICORAMA 2016 : une année de CONFIRMATION

LE E-COMMERCE Yoann Bourrelier

LES SERVICES DÉDIÉS À LA CLIENTÈLE

La carte bricobonus

La carte cadeau

Des opérati ons commerciales tout au long de l'année

L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE CENTRALE Eric Jung

Directeur Opérationel Centrale

Chiffres clés 2015

88 000 m²

LA FRANCHISE Jean-Noël Cornillaud

Les avantages de la Franchise :

LES RESSOURCES HUMAINES Hélène Demarigny

Les valeurs partagées au quotidien

Des accords de participation et d'intéressement permettent d'associer l'ensemble des salariés au succès du groupe :

L'ENVIRONNEMENT Carole Haddad

LES RUCHES

LES ASSOCIATIONS

L'Homme et l'Environnement

Le Cambodge

LES TOITS PHOTOVOLTAÏQUES

L'ACTIVITÉ À L'INTERNATIONAL ET LES FINANCES DU GROUPE Christian Roubaud

Direction Administrative et Financière : De gauche à droite :

L'ACTIVITÉ AU BENELUX Benito Fuso

Chiffre d'affaires par famille de produits

Belgique

n'ont pas encore atteint les objectifs de chiffre d'affaires que

Pays-Bas

Chiffre d'affaires par famille de produits

Évolution du nombre de magasins

Chiffre d'affaires par famille de produits

Évolution du nombre de magasins

LES CHIFFRES CLÉS

Résultat Opérationnel Courant (en M€)

Répartition du chiffre d'affaires

LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉS, L'ANNÉE BOURSIÈRE 2015

Bilan simplifié au 31 décembre (en M€)

Fiche signalétique de l'action

Compte de résultat simplifié au 31 décembre (en M€)

Évolution du cours de Bourse

Calendrier financier 2016

RAPPORT FINANCIER 2015

1. Présentation générale de la société

• Capital social

Tableau récapitulati f des délégati ons en cours de validité au 31 décembre 2015 accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administrati on :

• Structure du capital

2. Organigramme juridique au 31 décembre 2015

3. Organes d'Administration

a. Règles de gouvernance

b. Compositi on du Conseil d'Administrati on

Liste des administrateurs :

Bourrelier Group SA Annual Report 2015