RAPPORT FINANCIER 2013

I. - ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 p.2

PARTIE A - RAPPORT D'ACTIVITÉ PARTIE B - COMPTES CONSOLIDÉS PARTIE C - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES PARTIE D - RAPPORT DU PRÉSIDENT
II. - COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013	p.99
PARTIE A – BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT PARTIE B – NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
III. - ATTESTATION DU PRÉSIDENT	p.120

IV. - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES p.121

I. – ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013

PARTIE A - RAPPORT D'ACTIVITÉ

1. – Présentation de l'évolution des affaires, des résultats et de la structure financière du groupe au cours de l'exercice 2013

Le chiffre d'affaires du groupe Bricorama en 2013 s'établit à 692,1 millions d'euros en baisse de -5,5 % par rapport à 732,3 millions d'euros réalisés en 2012.

Les performances du groupe ont été sensiblement différentes selon les trimestres et les pays :

CA consolidé par trimestre (en M€)	2012	2013	Evolution
1er trimestre	173,5	153,4	-11,6 %
2ème trimestre	198,8	190,4	-4,3 %
3ème trimestre	191,3	185,5	-3,0 %
4ème trimestre	168,7	162,8	-3,5 %
Ensemble de l'exercice	732,3	692,1	-5,5 %
CA consolidé par pays (en M€)	2012	2013	Evolution
France	478,1	448,8	-6,1 %

Belgique	115,8	114,7	-0,9 %
Pays-Bas	116,7	109,2	-6,4 %
Espagne	21,7	19,4	-10,6 %

L'exercice 2013 restera pour notre groupe une année particulièrement difficile, marquée par trois évènements majeurs :

• Un contexte économique particulièrement morose en Europe et plus particulièrement sur le 1er semestre 2013 ;

• Des conditions climatiques très défavorables, en particulier au 1er trimestre 2013, qui ont sensiblement impacté les performances sur la famille Jardin ;

• La fermeture de nos magasins parisiens le dimanche, intervenue en 2012 qui s'est poursuivie en 2013 et qui fait suite à une action syndicale de FO diligentée en début d'année dernière.

Malgré ces circonstances particulièrement défavorables, le groupe a encore prouvé sa capacité à faire face à de telles situations en affichant pour 2013 un ebitda conséquent de 41,8 millions d'euros contre 48,4 millions d'euros en 2012 et en maîtrisant son niveau d'endettement par des investissements mesurés.

Au niveau opérationnel, on soulignera :

• en France, les transferts avec agrandissement des magasins de Rambouillet et Briançon et la fermeture au 31 décembre 2013 du magasin déficitaire de Montigny. Au niveau des franchisés, 8 nouveaux adhérents ont intégré le groupe tandis que 2 autres l'ont quitté. Le nombre de franchisés au 31 décembre 2013 est donc de 50 et représente un chiffre d'affaires d'environ 90 millions d'euros hors taxe.

• en Belgique, le remodeling du magasin de Kampenhout en novembre et la fermeture de Roeselare au 31 décembre 2013.

• aux Pays-Bas, le transfert du magasin de Venlo et les créations des magasins Gamma de Epe et Haarlem sud (3ème magasin du groupe sur cette ville), la création d'une joint-venture à Ypenburg et la fermeture au 31 décembre 2013 du magasin de Kerkrade.

En termes de process et d'organisation, l'exercice 2013 a été marqué par la mise en œuvre d'un outil désormais centralisé de la fidélité en France et son déploiement en Espagne.

D'autre part, notre outil « pricing », indispensable au réseau disparate de magasins Bricorama et initié en 2012, a été finalisé en 2013 et doit permettre au groupe d'améliorer dès 2014 sa profitabilité par une politique de prix adaptée. A ce sujet, le groupe aime à rappeler que l'enseigne BRICORAMA a été élue « Enseigne la moins chère de France 2013 » par QUE CHOISIR.

Finalement, le projet « PERFORMA 2016 » mis en œuvre sur le 2ème semestre 2013, dont l'objectif est d'optimiser le volume d'affaires avec certains fournisseurs, doit permettre au groupe de préserver son excellente image prix et de réduire sensiblement son volume de stock.

L'activité e-commerce s'est poursuivie avec le processus « click & collect » permettant aux internautes de venir récupérer leurs achats dans le magasin de leur choix.

La marge commerciale s'est élevée à 266,4 millions d'euros et a représenté 38,48 % du chiffre d'affaires en 2013 contre 38,08 % en 2012.

Le résultat opérationnel courant a atteint 24,6 millions d'euros en baisse de -21,1 % par rapport à l'exercice précédent. Il a représenté 3,6 % des ventes à comparer à un niveau de 4,25 % en 2012. Ce résultat est la conséquence directe de la baisse du chiffre d'affaires, heureusement partiellement compensée par une adaptation des frais de fonctionnement.

Le résultat opérationnel s'est inscrit à 29,7 millions d'euros en baisse de -1,11 % par rapport à 2012 et correspond à 4,29 % du chiffre d'affaires. L'évolution de ce résultat provient d'opérations non récurrentes positives.

Le résultat financier reste stable et a représenté -4,6 millions d'euros contre -4,3 millions d'euros l'année précédente.

L'impôt sur les sociétés est en hausse sur 2013 à 13,3 millions d'euros par comparaison aux 10,6 millions d'euros comptabilisés au cours de l'exercice précédent.

Le résultat net consolidé s'est élevé à 11,6 millions d'euros en baisse de -23,2 % par rapport à celui de l'exercice précédent. Il a représenté 1,67 % du chiffre d'affaires contre 2,06 % l'année précédente. Rapporté aux 6 221 343 actions existantes au 31 décembre 2013, le bénéfice par action s'est élevé à 1,86 euros.

Au 31 décembre 2013, les fonds propres consolidés s'élevaient à 300,7 millions d'euros soit une progression de 8,0 millions d'euros qui reflète essentiellement le résultat dégagé en 2013 diminué des distributions de dividendes réalisées en 2013 par Bricorama SA au titre de l'exercice précédent, et augmenté de l'impact de valorisation des variations mark to market entre 2013 et 2012.

Le besoin en fonds de roulement est en hausse en 2013 par rapport à 2012, en raison de la contraction de l'activité constatée en 2013. Compte-tenu d'autre part, des investissements et d'un ebitda de 41,8 millions d'euros, la dette nette s'est élevée à 125,1 millions d'euros à comparer aux 133,2 millions d'euros de fin 2012.

2. – Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2013

Les comptes présentés n'intègrent pas de nouvelles normes applicables en 2013 ayant eu un impact significatif sur les comptes.

a. Présentation des comptes individuels 2013

Le résultat social de l'exercice 2013 est en retrait sur 2012 et s'inscrit à 8,6 millions d'euros après impôt sur les sociétés et participation. L'activité de la Holding est restée stable sur n-1.

Il est notamment constitué de :

• 18,0 millions d'euros de revenus de prestations de services,

• 14,3 millions d'euros de produits financiers de participations, provenant essentiellement de distributions de filiales ; et de :

6,2 millions d'euros d'achats et charges externes d'exploitation,
0,5 million d'euros d'impôts, taxes et versements assimilés,
6,7 millions d'euros de salaires et traitements,
2,7 millions d'euros de charges sociales,
4,0 millions d'euros de dotations aux amortissements et provisions.

b. Présentation des comptes consolidés 2013

1. Chiffre d'affaires

	31/12/2012	31/12/2013
France	478 045,7	449 063,6
Benelux	232 487,9	224 008,1
Espagne	21 749,1	19 362,8
Asie	0,0	0,0
Chiffre d'affaires	732 282,7	692 126,0

Le chiffre d'affaires consolidé ressort en baisse de -5,5 % par rapport à 2012.

2. Marge commerciale

La marge commerciale 2013 est en hausse par rapport à l'année précédente. Elle passe de 38,08 % en 2012 à 38,48 % en 2013. Ceci résulte d'une marge plus normative en Espagne et de l'amélioration de la marge arrière en France.

	31/12/2012			31/12/2013
France	184 045,0	38,5 %	175 440,0	39,1 %
Benelux	86 901,0	37,4 %	83 744,0	37,4 %
Espagne	7 942,0	36,5 %	7 265,0	37,5 %
Autres	0	NS	0	NS
Asie	NS	NS	NS	NS
Marge commerciale	278 888,0	38,08 %	266 449,0	38,48 %

3. Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s'établit à 24,6 millions d'euros, en baisse de -21,1 % par rapport au résultat de l'année précédente. Il représente 3,55 % du chiffre d'affaires 2013 contre 4,25 % en 2012.

	31/12/2012	31/12/2013
France	23 869,4	20 524,4
Benelux	8 582,8	5 093,5
Espagne	-1 845,4	-1 856,2
Autres	-5,1	-3,2
Asie	534,1	813,7
Résultat opérationnel courant	31 135,8	24 572,1

En France, le résultat opérationnel courant de l'activité est en baisse de -3,3 millions d'euros. Ceci résulte principalement de l'impact de nos difficultés d'exploitation (fermeture dimanche, conditions météo…).

Sur le hors France, le résultat opérationnel courant baisse principalement aux Pays-Bas en raison d'une activité pénalisée par le contexte économique.

4. Résultat financier

Le résultat financier est de -4,6 millions d'euros en 2013 contre -4,3 millions d'euros en 2012.

5. Impôt

L'impôt s'établit à -13,3 millions d'euros en 2013 contre -10,6 millions d'euros en 2012.

Le taux effectif d'imposition consolidé du groupe ressort à 53,44 % en 2013 contre 41,15 % en 2012. (Cf note 7 aux comptes consolidés). Cette évolution résulte de trois effets :

• Le bénéfice d'un crédit d'impôt propre à 2012 et non applicable à 2013 ;

• L'impact des taxes nouvelles assimilées à de l'impôt et spécifique à 2013 (contribution exceptionnelle et taxe sur les dividendes) ;

• L'impact du résultat négatif constaté cette année aux Pays-Bas et en Espagne qui aggrave le taux d'IS moyen du groupe.

6. Résultat net consolidé

Le résultat net consolidé part du groupe s'élève à 11,6 millions d'euros en 2013 contre 15,1 millions d'euros en 2012. Le BNPA passe de 2,43 euros en 2012 à 1,86 euros en 2013.

Le ratio du résultat net sur le chiffre d'affaires s'établit à 1,67 % contre 2,06 % en 2012.

La rentabilité des capitaux propres s'élève à 3,85 % contre 5,16 % en 2012 et celle des capitaux employés à 2,65 % contre 3,48 % en 2012.

7. Dividendes

(en euros)	2008	2009	2010	2011	2012	2013
Dividende/action	0,69	0,83	1,00	1,30	1,00	0,95
Résultat distribué	3 902 165	4 693 909	6 220 843	8 087 746	6 221 343	5 910 276
Quote-part ouvrant droit à abatte ment (en nombre d'actions)	613 420	688 947	804 144	1 187 635	819 273	819 273
Avoir fiscal ou abattement (40 %)	245 368	275 579	321 658	475 054	327 709	311 324
Dividende/capitaux propres	1,61 %	1,82 %	2,27 %	2,79 %	2,13 %	1,95 %
Dividende/résultat net	19,51 %	22,23 %	28,02 %	33,60 %	41,35 %	50,99 %
Dividende/cours de Bourse	2,88 %	3,18 %	2,77 %	3,41 %	2,63 %	3,28 %**

*Un dividende de 0,95 euro par action sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 23 juin 2014. **base cours à 29,00 euros au 31 décembre 2013.

8. Immobilisations

Les actifs non courants passent de 277,6 millions d'euros en 2012 à 268,8 millions d'euros en 2013. On rappellera qu'à quelques rares exceptions près, le groupe n'est pas propriétaire des murs des magasins qu'il exploite.

9. Besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement hors effet impôt sur les sociétés augmente de 14 millions d'euros et s'explique principalement, par une baisse du crédit fournisseur rattachée à la réduction d'activité et une hausse des créances.

10. Capitaux propres

Les capitaux propres passent de 292,7 millions d'euros fin 2012 à 300,7 millions d'euros au 31 décembre 2013. Leur progression s'explique essentiellement par l'effet conjugué du résultat (tiers inclus) de l'exercice 2013 qui s'élève à 11,6 millions d'euros et de la distribution effectuée courant 2013 au titre de l'exercice 2012, pour un montant de 6,2 millions d'euros, auquel se rajoute l'impact des variations mark to market des couvertures de taux.

11. Capital

L'Assemblée Générale du 29 mai 2000 a autorisé le Conseil d'Administration à mettre en place un programme de rachat d'actions destiné à régulariser le cours. Cette autorisation a été régulièrement renouvelée depuis lors et dernièrement par l'Assemblée Générale du 17 juin 2013.

Au 31 décembre 2013, le nombre d'actions propres détenues par Bricorama, s'élevait à 14 087 actions.

Les salariés du groupe détenaient au 31 décembre 2013, par l'intermédiaire du FCPE Bricorama, 18 568 actions soit 0,30 % du capital de la société. Conformément aux textes en vigueur, la nomination d'administrateurs sur proposition des actionnaires salariés est périodiquement examinée par le Conseil d'Administration mais n'est pas envisagée.

Il n'existe plus depuis 2011 d'option de souscription.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 25 juin 2012 a donné délégation au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois afin de procéder éventuellement à l'émission de titres d'emprunts ne pouvant excéder un montant nominal de 175 millions d'euros.

Le Conseil d'Administration bénéficie également de ces mêmes délégations en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription.

Aucune de ces délégations n'a été utilisée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2013.

Évolution du capital social	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013
Capital social	28 276,56	28 276,56	31 106,7	31 106,7	31 106,7
Nombre d'actions (unités)
- Ordinaires	5 655 312	5 655 312	6 221 343	6 221 343	6 221 343
- A dividende prioritaire	0	0	0	0	0
Nombre maximum d'actions à créer (unités)
- Par conversion d'obligations	0	0	0	0	0
- Par levée d'options de souscription	112 000	105 000	0	0	0

Le capital social est constitué de 6 221 343 actions d'une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

Tout actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5 % du capital social est tenu d'informer la société du nombre total d'actions qu'il possède ainsi que des droits de vote, actuels et potentiels, qui y sont attachés. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les dites conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Actionnariat	Action	% capital	Droits de vote théorique	% droits de vote théorique	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
M14	5 402 070	86,83 %	10 709 849	92,79 %	10 709 849	92,90 %
JG Partners	407 699	6,55 %	407 699	3,53 %	407 699	3,54 %
IDI	63 250	1,02 %	63 250	0,55 %	63 250	0,55 %
Concert JG Partners/ IDI	470 949	7,57 %	470 949	4,08 %	470 949	4,08 %
M. Jean-Claude Bourrelier	13	0,00 %	26	0,00 %	26	0,00 %
Public	334 224	5,37 %	347 663	3,01 %	347 663	3,02 %
Auto-détention	14 087	0,23 %	14 087	0,12 %	0	0,00 %
Total	6 221 343	100,00 %	11 542 574	100 %	11 528 487	100,00 %

La répartition du capital est la suivante (base information au 17 janvier 2014) :

12. Provisions pour risques et charges

Ce poste augmente en 2013, de 2,0 millions d'euros, pour s'établir à 9,7 millions d'euros au 31 décembre 2013. La principale évolution résulte d'une provision relative au risque avec le bailleur du magasin de Séville suite à sa fermeture (cf note 25).

13. Endettement net

Au 31 décembre 2013, l'endettement net du groupe s'élève à 125,1 millions d'euros et représente 41,6 % des capitaux propres, contre 45,6 % en 2012.

Au cours de l'exercice, le groupe a remboursé 37,3 millions d'euros de lignes court et moyen terme et a souscrit pour 27,2 millions d'euros de nouveaux emprunts moyen terme ou de nouvelles lignes court terme.

Au 31 décembre 2013, l'endettement relatif au retraitement de contrats de crédit-bail immobilier et mobilier représente 5,1 millions d'euros.

Il convient de souligner que l'endettement net intègre à hauteur de 5,5 millions d'euros l'impact de valorisation mark to market des couvertures de taux. Corrigé de ce point, l'endettement réel net est de 119,5 millions d'euros au 31 décembre 2013 et représente alors 39,7 % des capitaux propres.

3. – Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

• Rémunération de M. Jean-Claude Bourrelier, Président Directeur Général, et de MM. Jean-Michel Bourrelier, Christian Roubaud, Antoine Machu, Directeurs Généraux Délégués, mandataires sociaux au titre de mandats ou de contrats de travail au sein du groupe :

Au titre de l'exercice 2013 (en euros bruts)	Jean-Claude Bourrelier	Jean-Michel Bourrelier	Christian Roubaud	Antoine Machu
Rémunération fixe (hors jetons de présence)	108 000	25 000	132 509	133 333
Rémunération variable	0	4 000	56 000	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Avantages en nature	Néant	Néant	1 véhicule de fonction	1 véhicule de fonction

• Rémunérations versées sous forme de jetons de présence:

Au cours de l'exercice 2013	euros
M. Jean-Claude Bourrelier	6 600
M. Thierry Quilan	6 600
Mlle Annabelle Bourrelier	6 600
M. Jean-Michel Bourrelier	6 600
M. Yoann Bourrelier	6 600

Il n'existe pas dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce d'autres rémunérations et avantages de toutes natures versés aux mandataires sociaux.

4. – Liste des mandataires sociaux durant l'exercice 2013

4.1 – Liste des mandataires sociaux durant l'exercice 2013 d'une des sociétés du groupe

Nom	Dirigeant (PDG, Gérant ou Représentant) de :	Administrateur de :
M. Jean-Claude Bourrelier	Bricorama SA	Bricorama SA
	Bricorama France SAS	Nouvergie SAS
	La Maison du 13ème SAS	Bricorama Mediterranée SL
	Promo Brico SAS	Bricorama Ibéria SL
	Immo Brico SARL	Goldi Holding BV
	JCB Invest SARL	Goldi Beheer – en Exploitatie Maatschap pij BV
	SC Thiers Expansion	Goldi Vastgoed Apeldoorn BV
	SCI Immobilière Bricaillerie	Kodden Raalte Beheer BV
	SCI Lehaucourt	Bouwmarkt Eibergen BV
	Brico 3 SAS	Bouwmarkt Zutphen
	M14 SC	Bouwmarkt Deventer BV
	SCI du Haut des Fourches	Bouwmarkt Apeldoorn BV
	SARL du Pont Loby	Bouwmarkt Raalte BV
	Société Nouvelle Point Cadres SAS	Legerstock Vermeersch-Andries NV
	Eoliennes Bricorama 2 SAS	Immo Vastgoed Holland BV
	SCI Bricobeaune	Belgium Properties Retailers
	Bricorama Asia Ltd	Bouwmarkt Elburg BV

	Mekowa BVBA	Bouwmarkt Beverwijk BV
	Léomille SARL
	Galeries Lindoises SAS	Rubus Bouwmarkt BV
	SCI Tamme	Bouwmarkt Haarlem BV
	Nouvergie SA	Batkor Finance BV
	Thénergies 2 SAS	Megara BV
	SNC Rambouillet (fusion)	Interbrico SA
	Gruto BVBA	Bricorama BV
	Andenne Bricolage BVBA	Bricorama NV
	DIY Retail Service BVBA	Bouwmar NV
	Maz BVBA	Robo NV
	Mag BVBA	Bricorama Bouwmarkt Apeldoorn BV
		Bricorama Bouwmarkten II BV
		Hasco Bouwmarkt Best BV
		Wickes Land Development NV
		OFS Traders BV
		Maatschap Bouwmarkt Gent
		CB Bouwmarkten NV
		Boco NV
		Bricorama Méditerranée SL
		Bricorama Iberia SL
Mlle Annabelle Bourrelier		Bricorama SA
M. Jean-Michel Bourrelier	Elivia SARL	Nouvergies SA
	Bricorama SA	Bricorama SA
		Belgium Properties Retailers
		Wickes Land Development NV
M. Yoann Bourrelier	Electryb SARL	Bricorama SA
		Nouvergies SA
		Belgium Properties Retailers
M. Thierry Quilan		Bricorama SA
Mme Michèle Bourrelier	Home Enzo SARL (anciennement dénom mée Distriveti SARL)	Bricorama NV
	M14 SC	Legerstock Vermeersch-Andries NV
M. Christian Roubaud	Bricorama SA	Bricorama Asia LTD
	SCI du Grand Parc	Bricorama NV
	SCI La Grappe	Interbrico SA
	Jean Roubaud – Domaine de Nestuby	Bouwmar NV
	Mekowa BVBA	Robo NV
	Gruto bvba	CB Bouwmarkten NV
	Maz BVBA	Boco NV
	Andenne bricolage bvba	Bricorama BV
	Diy retail services bvba	Bouwmarkt Elburg BV
	Mag bvba	Bouwmarkt Beverwijk BV
		Rubus Bouwmarkt BV

Bouwmarkt Haarlem BV
Batkor Finance BV
Megara BV
Hasco Bouwmarkt Best BV
Bricorama Bouwmarkt Apeldoorn BV
Bricorama Bouwmarkten II BV
Legerstock Vermeersch-Andries NV
Bouwmarkt Eibergen BV
Bouwmarkt Zutphen BV
Bouwmarkt Deventer BV
Bouwmarkt Apeldoorn BV
Bouwmarkt Raalte BV

4.2 - Tableau des administrateurs de Bricorama SA :

Nom	Date de nomination	Echéance du mandat	Nombre d'actions	Autre(s) mandat(s)
Mlle Annabelle Bourrelier	27/06/2008	Assemblée Générale 2014	4 010
M. Jean-Michel Bourrelier	27/06/2008	Assemblée Générale 2014	4 204	En France : Administrateur de Nouvergies SA ; Gérant de Elivia SARL (cette société, non cotée, ne fait pas partie du groupe Bricorama). Directeur Général Délégué de Bricorama SA A l'étranger : Administrateur de Belgium Properties Retailers NV et Wickes Land Develop ment
M. Jean-Claude Bourrelier	27/06/2008	Assemblée Générale 2014	13	En France : 1. Gérant de SARL : a. Groupe Bricorama NA. b. Autres sociétés : Immo Brico ; JCB Invest ; SARL du Pont Loby. 2. Gérant de société en nom collectif : SNC Rambouillet. 3. Gérant de Société Civile : a. Groupe Bricorama : SCI Immobilière Bricaillerie ; SCI Tamme ; Léomille. b. Autres sociétés : M14 SC ; Bricobeaune SCI ; Lehaucourt SCI ; Thiers Expansion SC. 4. Président de SAS : a. Groupe Bricorama : NA. b. Autres sociétés : Promo Brico SAS; La Maison du 13ème SAS; Société Nouvelle Point Cadres SAS ; Thénergies 2 SAS.

5. Président de SA : a. Groupe Bricorama : NA.

b. Autres sociétés : Nouvergies SA.

6. Représentant de la présidence :

a. Groupe Bricorama : Bricorama France SAS ; Brico 3 SAS ; Eoliennes Bricorama 2 SAS ; Galeries Lindoises SAS.

b. Autres sociétés : SCI du Haut des Fourches.

A l'étranger :

1. Gérant de BVBA (en Belgique) : a. Groupe Bricorama : Gruto BVBA ; Andenne Bricolage BVBA ; DIY Retail Service BVBA ; Maz BVBA ; Mag BVBA ; Mekowa BVBA.

b. Autres sociétés : NA.

2. Administrateur (en Belgique) :

a. Groupe Bricorama : Bricorama NV ; Boco NV ; Interbrico SA ; Robo NV ; Maatschap Bouwmarkt Gent ; CB Bouwmarkten NV.

b. Autres sociétés : NA.

3. Administrateur délégué de NV (en Belgique) : a. Groupe Bricorama : Bouwmar NV.

b. Autres sociétés : Belgium Properties Retailers NV ; Wickes Land Development NV .

4. Administrateur (aux Pays-Bas) : a. Groupe Bricorama : Bricorama BV ; Batkor Finance BV.

				b. Autres sociétés : Immo Vastgoed Holland BV. 4. Représentant de l'Administrateur (aux Pays-Bas) : a. Groupe Bricorama : Bouwmarkt Elburg BV ; Bouwmarkt Beverwijk BV ; Rubus Bouwmarkt BV ; Bouwmarkt Haarlem BV ; Megara BV ; Hasco Bouwmarkt Best BV ; Bricorama Bouwmarkt Apeldoorn BV ; Bricorama Bouwmarkten II BV. b. Autres sociétés : OFS Traders ; Goldi Holding BV ; Goldi Beheer en Exploitatie Maatshap pij BV ; Goldi Vastgoed Apeldoorn BV ; Kodden Raalte Beheer BV ; Bouwmarkt Eibergen BV ; Bouwmarkt Zutphen BV ; Bouwmarkt Deventer BV ; Bouwmarkt Apeldoorn BV ; Bouwmarkt Raalte BV. 5. Administrateur (en Espagne) : a. Groupe Bricorama : Bricorama Méditerranée SL ; Bricorama Iberia SL. b. Autres sociétés : NA. 6. Dirigeant : Bricorama Asia Ltd.
M. Yoann Bourrelier	25/06/2009	Assemblée Générale 2015	4 204	En France : Gérant d'Electryb SARL (cette société, non cotée, ne fait pas partie du groupe Bricorama)
				Administrateur de Nouvergies SA. A l'étranger : Administrateur de Belgium Properties Retailers NV.
M. Thierry Quilan*	14/02/2011	Assemblée Générale 2014	11	NA.

* M. Thierry Quilan a été nommé administrateur par cooptation le 14 février 2011.

5. – Dispositions environnementales et sociales

5.1 Rapport environnemental

Les données présentes dans ce rapport sont relevées chaque année sur la base des factures ou des reportings des prestataires du groupe puis synthétisées. Il est précisé que le groupe Bricorama n'a pas fait le choix de se faire auditer selon les référentiels internationaux ou internes (ISO…). Toutefois, le groupe prend en compte l'ensemble de ces impacts sur l'environnement (qualité de l'air, du sol, bio-diversité…).

5.1.1. Amélioration environnementale des gammes de produits

L'ensemble des gammes de produits proposés dans le groupe Bricorama sont concernées par la recherche de réduction des impacts de leur utilisation sur l'environnement.

La refonte de certaines gammes de produits, notamment en chauffage, a mis en avant des solutions permettant les économies d'énergie, comme par exemple les équipements de chauffage au bois. Afin de garantir leur qualité et leur fiabilité, des labels reconnus ont été retenus dans les critères de référencement de ces produits.

5.1.2. Emploi des ressources

Le groupe Bricorama s'est fixé des objectifs de maîtrise et d'économie d'énergie pour ses magasins. Ces objectifs valent autant pour les magasins existants que pour la conception des futurs établissements.

Ces objectifs se concrétisent par la mise à disposition d'outils d'information et de sensibilisation à destination aussi bien des magasins que des interlocuteurs internes.

	Consommation	Nombre de sites	Surface totale concernée (m²)	Ratio 2013	Ratio 2012
Eau (m3 )	53 018	163	534 302	0,09 m3 /m²	0,09 m3 /m²
Electricité (kWh)	43 038 588	174	582 740	73,86 kWh/m²	74,88 kWh/m²
Gaz (m3 )	21 369 839	126	372 283	57,40 m3 /m²	53,88 m3 /m²

La consommation d'eau du groupe Bricorama peut être considérée comme non significative en termes d'impact sur l'environnement et les ressources naturelles. Elle est utilisée principalement pour les usages sanitaires, lavages de sol et également pour les essais incendie et l'arrosage.

L'électricité est principalement utilisée pour couvrir les besoins d'éclairage mais également d'alimentation des équipements (découpe du bois et du verre…), de rafraîchissement d'air et dans une moindre mesure de chauffage. Le gaz est lui essentiellement utilisé pour les besoins de chauffage.

5.1.3. Atteintes à l'environnement

a. Rejets affectant gravement l'environnement

Air : trois types de pollution atmosphérique potentielle ont été identifiés (gaz de combustion due au chauffage, poussières de bois des machines de découpe et émissions potentielles de HCFC). Tous les équipements (notamment les chaudières et les climatisations) sont entretenus et leur bon fonctionnement est vérifié périodiquement par des prestataires agréés.

Eau : les activités des sites ne sont pas de nature à générer des rejets aqueux importants ou polluants.

Sol : les activités des sites ne sont pas de nature à entraîner des pollutions de sols ou sous-sols. La gestion des déchets, de l'eau et des produits dangereux est réalisée dans des conditions qui permettent la préservation de ces derniers.

b. Nuisances sonores

Les nuisances sonores sont principalement créées par le trafic des camions de livraison, les chariots élévateurs et dans une moindre mesure par les haut-parleurs de parkings.

c. Nuisances olfactives

Les nuisances olfactives (principalement générées par les canalisations et/ou fosses septiques) peuvent être considérées comme négligeables.

d. Production de déchets

Les activités des sites génèrent 2 types de déchets :

• Les déchets non dangereux dont les déchets industriels banals (dont le carton, plastique…) et les déchets inertes (gravats…)

• Et les déchets dangereux (piles, accumulateurs, pots de peintures, produits chimiques, emballages souillés, équipements électriques et électroniques…).

L'objectif du groupe Bricorama dans ce domaine demeure l'amélioration constante des points suivants :

• Respect de la réglementation concernant les déchets banals et dangereux ;

• Gestion centralisée des prestataires d'enlèvement et de traitement des déchets pour un meilleur suivi et standardisation des démarches administratives ;

• Tri des différents déchets valorisables, tels que le carton, le plastique ou le bois, non plus uniquement en centres agréés mais directement sur les sites quand les conditions le permettent ;

• Solutions économiques et écologiques en capitalisant sur les bonnes pratiques de chaque entité et en recherchant des prestataires plus proches du site (réduction des trajets…).

a. Déchets non dangereux

	Tonnage (T)	Nombres de sites concernés	Surface totale concernée (m2 )	Ratio 2013 (kg/m2 )	Ratio 2012 (kg/m2 )
Ensemble des déchets	12 403
Déchets industriels banals non triés	5 305	166	549 269	9,7	12,5
Carton	2 120	145	495 812	4,3	5,2
Plastique	193	76	372 951	0,5	6,8
Bois	3 471	102	192 914	18,0	17,7
Gravats et autres déchets inertes	349	31	398 181	0,9	2,6
Autres déchets triés	964	70	336 565	2,9	20,0

Le bois est le déchet le plus trié dans les sites avec une part de 28 % du total des déchets non dangereux produits.

b.Déchets dangereux

Les déchets dangereux sont générés en quantité modérée sur les sites du groupe Bricorama.

En France, sur l'année 2013, près de 95 tonnes de déchets dangereux ont été traités. Cela est essentiellement dû aux actions de sensibilisation mises en place sur les solutions de collecte et d'enlèvement des équipements électriques et électroniques, ainsi que des piles et accumulateurs.

Les parts des différents déchets par rapport au total de produits dangereux collectés sont :

16,5 % pour les piles et accumulateurs ;
11,0 % pour les ampoules ;
26,3 % pour la DEEE ;
46,2 % pour les déchets industriels.

5.1.4. Mesures complémentaires prises pour limiter les atteintes

• A la qualité de l'air et de l'eau : les atteintes peuvent être considérées comme négligeables ;

• A la qualité des sols : les atteintes peuvent être considérées comme négligeables, à l'exception du risque de déversement accidentel de produits dangereux ;

• Aux riverains : toutes les nuisances pouvant affecter les riverains (bruit, odeurs, poussières) sont maîtrisées ;

• Au paysage : l'aménagement extérieur des magasins est réalisé conformément à la réglementation locale.

5.1.5. Règle d'organisation

Le groupe Bricorama n'a pas de service strictement dédié à la gestion de l'environnement. La responsabilité échoit par délégation pour partie à la Direction Administrative & Financière.

L'information et la formation sont bien développées en termes de sécurité des biens et des personnes, en particulier quant au risque incendie. L'effort doit être poursuivi sur la maîtrise des impacts environnementaux et les autres risques sécurité identifiés.

5.1.6. Autres commentaires

Au titre de l'exercice 2013, le groupe Bricorama :

• N'a constitué aucune provision ou garantie pour risque en matière d'environnement ;

• N'a versé aucune indemnité suite à des actions en réparation de dommage, ni indemnité en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement ;

• N'a été l'objet d'aucune action menée en réparation de dommages causés à l'environnement.

5.1.7. Objectifs assignés aux filiales étrangères

Le groupe Bricorama a défini les mêmes objectifs aux filiales étrangères que ceux définis pour la France.

5.2. Rapport social

5.2.1. Ressources humaines

a. Effectif total au 31 décembre (hors franchisés)

	2012	2013	Variation
France	2 465	2 411	-2,19 %
Espagne	166	160	-3,61 %
Belgique	567	552	-2,65 %
Pays-Bas	970	951	-1,96 %
Total	4 168	4 074	-2,26 %

L'effectif total du groupe baisse entre 2012 et 2013 de -2,26 %. De nombreux contrats à temps partiel ont été supprimés aux Pays-Bas.

b. Effectif moyen par catégorie et par activité (hors intérim)

	France		Espagne		Belgique		Pays-Bas
	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013
Cadres	183	181	16	12	58	57	45	43
Agents de maîtrise	350	359	54	50	0	0	0	0
Employés	1 931	1 871	96	98	507	496	947	909
Total	2 464	2 411	166	160	565	553	992	952

c. Répartition par âges

Ages moyen	2012	2013
France	38,5	38,9
Espagne	34,0	34,8
Belgique	38,1	39,4
Pays-Bas	31,0	30,0
Total	35,4	35,8

d. Egalité hommes/femmes

La proportion de femmes dans l'effectif total est stable entre 2012 et 2013 : 46,3 % au 31 décembre 2013 contre 46,4 % au 31 décembre 2012. La répartition entre les hommes et les femmes varie nettement selon les activités du groupe ce qui s'explique essentiellement par leur cœur de métier.

(données à périmètre comparable 2013)

			Fin 2012		Fin 2013
	Cadres	Agent de maîtrise	Employés	Total	Cadres	Agent de maîtrise	Employés	Total
Centrales :	107	38	86	231	92	39	86	217
Hommes	62	6	10	78	57	7	14	78
Femmes	45	32	76	153	35	32	72	139
Magasins :	203	379	3 355	3 937	259	370	3 228	3 857
Hommes	192	222	1 740	2 154	240	216	1 654	2 110
Femmes	11	157	1 615	1 783	19	154	1 574	1 747
Total :	310	417	3 441	4 168	351	409	3 314	4 074
Hommes	254	228	1 750	2 233	297	223	1 668	2 188
Femmes	56	189	1 691	1 936	54	186	1 646	1 886

e. Les embauches

Afin de poursuivre le développement de sa marque employeur, le groupe Bricorama a été présent en France sur 2 salons de recrutement. La présence sur ces salons, mais aussi sur des forums, dans des écoles, et la parution des offres sur plusieurs sites emplois ont permis à Bricorama de recevoir de nombreuses candidatures.

		2012	2013
	CDD	CDI	CDD	CDI
France	611	228	624	198
Espagne	89	169	92	18
Belgique	165	21	105	17
Pays-Bas	291	108	421	515
Total	1 156	526	1 242	748

En 2013, 748 contrats à durée indéterminée ont été conclus contre 526 en 2012 (+42,2 %). Le principal motif de recours au CDD est le remplacement de collaborateurs absents.

f. Les licenciements et leurs motifs

	Motifs	France		Espagne		Belgique		Pays-Bas
		2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013
Centrales	Eco	0	0	2	0	0	0	0	0
	Autres	3	2	0	0	0	4	0	3
Magasins	Eco	20	0	3	20	7	0	0	17
	Autres	120	86	12	6	57	149	238	175
Total	Eco	20	0	5	20	7	0	0	17
	Autres	123	88	12	6	57	153	238	178

g. Les heures supplémentaires

Les heures supplémentaires sont limitées à des impératifs exceptionnels et ne représentent pas une grandeur statistique significative.

	France		Espagne		Belgique		Pays-Bas
	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013
Centrales	111	94	NA	NA	0	0	0	0
Magasins	36 456	33 794	NA	NA	540	645	45 521	41 178
Total	36 567	33 888	NA	NA	540	645	45 521	41 178

5.2.2. Le travail et son organisation a. Organisation et durée du travail

En France, l'horaire hebdomadaire moyen affiché est de 35 heures.

Le groupe a négocié un accord sur l'aménagement et la réduction du temps de travail le 30 juin 1999. Le groupe a également mis en place, dans les magasins, la modulation du temps de travail depuis l'accord de 1999.

En Espagne, l'horaire hebdomadaire moyen affiché est de 40 heures.

En Belgique, l'horaire hebdomadaire moyen affiché est de 36 heures ou 38 heures selon la convention collective.

Aux Pays-Bas, l'horaire hebdomadaire moyen affiché est de 38 heures.

b. Le travail à temps partiel
		France	Espagne			Belgique	Pays-Bas		Total
	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013
Centrales	162	153	17	17	32	31	18	15	229	216
Temps plein	145	133	14	14	27	26	11	9	175	182
Temps partiel	17	20	3	3	5	5	7	6	54	34
Magasins	2 303	2 258	135	143	535	521	952	936	3 939	3 858
Temps plein	2 042	2 045	82	77	349	348	253	236	2 726	2 706
Temps partiel	261	213	67	66	186	173	699	700	1 213	1 152
Total	2 465	2 411	166	160	567	552	970	951	4 168	4 074
Temps plein	2 187	2 178	96	91	376	374	264	245	2 923	2 888
Temps partiel	278	233	70	69	191	178	706	706	1 245	1 186

En 2013, sur le périmètre des magasins, 29,9 % des effectifs travaillent à temps partiel. Sur le périmètre Centrales, le travail à temps partiel est de 15,7 %, la majorité des temps partiels sont choisis dans le cadre de congés parentaux.

c. Absentéisme

Au niveau groupe, l'absentéisme reste une préoccupation majeure. Lutter contre cette problématique est un enjeu de tous les instants.

En France

Nb d'heures d'absence/ effectif moyen	Année	Maladie	Accidents de trajets/travail	Maternité	Autres	Total
Centrale	2012	65,82	0,70	57,10	26,64	150,26
	2013	76,07	5,76	30,52	18,69	131,04
Magasins	2012	117,62	34,24	24,83	27,81	204,50
	2013	102,44	30,26	22,83	34,54	190,07
	2012	114,22	30,38	26,95	27,74	200,93
Total	2013	101,05	28,78	23,39	33,62	186,85

En Espagne

Nb d'heures d'absence/ effectif moyen	Année	Maladie	Accidents de trajets/travail	Maternité	Total
Centrale	2012	1,8	0,0	3,8	5,61
	2013	62,8	0,0	0,0	62,8
Magasins	2012	69,6	6,2	15,1	90,9
	2013	52,5	2,5	23,9	78,9
	2012	71,4	6,2	18,9	96,5
Total	2013	134,2	2,5	23,9	160,6

En Belgique

Nb d'heures d'absence/ effectif moyen	Année	Maladie	Accidents de trajets/travail	Maternité	Autres	Total
Centrale	2012	1,3	0	1,3	16,2	18,8
	2013	17,5	0	9,7	9,8	37,1
Magasins	2012	124,3	6,8	8,0	94,7	233,8
	2013	69,8	2,5	2,2	2,5	77,0
	2012	125,6	6,8	9,3	110,9	252,6
Total	2013	87,4	2,5	12,0	12,4	114,1

Aux Pays-Bas

Nb d'heures d'absence/ effectif moyen	Année	Maladie	Maternité	Autres	Total
Centrale	2012	255,7	0	0	255,7
	2013	122,7	0	0	122,7
Magasins	2012	53,9	3,6	32,7	90,2
	2013	40,6	2,3	0	42,9
	2012	309,6	3,6	32,7	345,9
Total	2013	163,3	2,3	0	165,6

5.2.3. Les rémunérations a. Rémunérations totales et charges sociales

	31/12/2012	31/12/2013
Rémunérations du personnel	-92 934,1	-88 012,8
Charges de sécurité sociale et de prévoyance	-32 102,5	-30 939,6
Charges liées aux retraites	-382,0	-258,8
Participation des salariés	-1 777,1	-1 639,3
Rémunérations en actions	0,0	0,0
Autres charges de personnel	-1 651,2	+404,2
Total charges de personnel	-128 846,9	-120 446,1

Entre 2012 et 2013, les charges de personnel ont diminué de -6,5 %. Cette évolution s'explique principalement par une baisse des effectifs et la fermeture des magasins parisiens le dimanche. L'évolution du poste autres charges de personnel est lié à l'impact du CICE.

b. Epargne salariale et instruments assimilés en France

Le groupe Bricorama a mis en place en 1996 un plan d'épargne entreprise géré depuis 2007 par le Crédit Agricole et offrant aux salariés en France la possibilité d'investir en totalité ou partiellement la participation et l'intéressement dans les fonds suivants :

Fonds Bricorama : exclusivement actions Bricorama

Fonds multientreprises :
Amundi Label Equilibre Solidaire ;
Amundi PREM 3 mois ;
Amundi Patrimoine ESR ;
Amundi Opportunité ESR.

Un abondement est versé par le groupe pour tous versements dans le fonds Bricorama. Au 31 décembre 2013, les salariés du groupe détenaient 546 765,18 parts du fonds Bricorama, soit 18 568 actions représentant 0,30 % du capital de la société.

Le groupe a signé des accords de Participation financière et d'intéressement en France.

Sont bénéficiaires de la participation les salariés ayant au mois trois mois d'ancienneté.

Montant moyen de la participation et de l'intéressement par salarié Montant global de la participation

(en euros)	Réserve spéciale de participation	Intéressement	(en euros)
2013	680	1 089	2013	1 639 320
2012	721	1 315	2012	1 777 095
2011	576	1 501	2011	1 473 434
2010	576	1 442	2010	1 452 681
2009	573	999	2009	1 557 110
2008	925	1 285	2008	2 529 456
2007	786	954	2007	2 153 160
2006	664	782	2006	1 946 209

(en euros)
2013	1639320
2012	1777095
2011	1473434
2010	1452681
2009	1 557 110
2008	2 529 456
2007	2 153 160
2006	1946209

b. Epargne salariale et instruments assimilés hors France Néant.

5.2.4. Les relations professionnelles

En 2013, le groupe Bricorama a maintenu avec les partenaires sociaux un dialogue social régulier.

En France, dans le cadre des NAO pour 2013, par engagement unilatéral suite à un procès verbal de désaccord, il a été convenu de maintenir la prime de nettoyage ainsi que l'indemnité de transport aux mêmes conditions que l'année 2012 et de mettre en place une grille salariale minimum BRICORAMA applicable à compter du 1er juillet 2013.

A l'étranger, des réunions mensuelles sont organisées avec les partenaires sociaux. Les évolutions salariales dans le contexte économique actuel ne résultant que de décisions de la « branche ».

5.2.5. Les conditions d'hygiène et de sécurité

La sécurité et la sûreté constituent aujourd'hui deux priorités incontournables dans le groupe, qui passent tout d'abord par l'application et le respect de la législation et des règles de sécurité et de sûreté concernant les personnes, les biens et les marchandises.

Le groupe porte une attention particulière aux problèmes d'hygiène et de conditions de travail. Des formations spécifiques sont régulièrement organisées sur la problématique des gestes et postures, sur le respect des règles de conduite des engins de levage ainsi que sur les conditions d'utilisation des équipements.

La prévention du risque incendie est assurée par la formation des nouveaux collaborateurs au respect des consignes générales de sécurité et à la manipulation des moyens de secours (dispositifs d'alarme, d'alerte et de lutte contre l'incendie). Chaque commission de sécurité faisant l'objet d'une préparation préalable approfondie.

Enfin, le groupe est fortement engagé dans la lutte contre la malveillance. Il analyse pour cela de façon permanente les risques, dangers et vulnérabilités afin d'élaborer des plans d'actions cohérents et adaptés. Dans ce contexte, des dispositifs de protection mécanique, électronique et humaine sont mis en place.

5.2.6. Le développement des compétences et la formation

La Direction des Ressources Humaines de Bricorama poursuit ses actions en faveur de la réussite des collaborateurs, avec l'objectif d'optimiser le développement des compétences, et permettre aux collaborateurs d'accomplir leur projet de carrière.

Catégories	France	Espagne	Belgique	Pays-Bas
Cadres	169	4	1	NA
Agents de maîtrise	357	29	0	NA
Employés	507	129	193	NA
Total	1 033	162	194	NA

Nombre de salariés ayant suivi une formation

Nombre d'heures de stage

Catégories	France	Espagne	Belgique	Pays-Bas
Cadres	2 652	3 668	NA	NA
Agents de maîtrise	4 897	-	NA	NA
Employés	6 283	1 360	NA	NA
Total	13 832	5 028	NA	NA

5.2.7. L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés en France

		2012	2013
Centrale	Sec-Sociale	4,53	3,01
	CDDAPH
Magasins	Sec-Sociale	59,08	72,73
	CDDAPH
Total Groupe	Sec-Sociale
	CDDAPH	63,61	75,74

CDDAPH : Commission Départementale des Droits et de l'Autonomie des Personnes Handicapées

On passe de 63,61 unités de travailleurs handicapés en 2012 à 75,74 unités en 2013.

Afin d'encourager l'insertion et le maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés, l'entreprise a mis en place des mesures d'accompagnement telles que le bénéfice d'un chèque CESU de 200 € pour tout collaborateur présentant pour la première fois une déclaration handicap ou chèque CESU de 100 € pour tout renouvellement de déclaration handicap en 2013 et l'attribution d'une journée de congés payés supplémentaire par an.

Le service recrutement participe régulièrement aux «handicafés» organisés par les Mairies en relation avec le pôle emploi.

5.2.8. Les œuvres sociales en France

Au titre des œuvres sociales, le groupe a versé 2 839,8 milliers d'euros en 2013 dont l'essentiel concerne les tickets restaurant.

5.2.9. La sous-traitance et la main-d'œuvre extérieure

La sous-traitance concerne principalement d'une part, la logistique (entrepôts et transport) en France et en Chine et d'autre part nos activités d'enlèvement des déchets et de gardiennage de nos magasins. De plus, un nombre limité de fonctions des Centrales sont confiées à une main-d'œuvre extérieure comme notamment la hotline informatique de nos caisses en magasins. Les magasins n'y ont recours que de manière non significative.

Le groupe Bricorama n'a pas d'autres sous-traitants à l'étranger. La production des articles sous marque propre est confiée à des fournisseurs.

Concernant l'Asie, le groupe Bricorama régit ses relations avec ses fournisseurs au travers d'une charte.

Concernant l'intérim, le groupe Bricorama a 3 accords cadre nationaux avec 3 sociétés de travail temporaire de premier rang afin de bénéficier de conditions commerciales locales plus favorables.

5.2.10. La prise en compte de l'impact territorial des activités

Les 4 074 collaborateurs du groupe Bricorama travaillent sur 173 établissements répartis sur la France, l'Espagne, la Belgique et les Pays-Bas.

Dans la majorité des cas, les collaborateurs sont recrutés sur une base locale.

5.2.11. Les relations diverses

En 2012, le groupe Bricorama a répondu à toutes les sollicitations émanant d'associations d'insertion, d'associations de défense de l'environnement et de consommateurs ainsi que des populations riveraines dans le cadre d'un des axes stratégiques de la politique de développement durable.

5.2.12. Les filiales étrangères

Le groupe Bricorama contrôle 33 filiales étrangères qui emploient 1 663 salariés au 31 décembre 2013.

6. – Description des zones de risques

Les zones de risques sont décrites dans le rapport du Président sur le contrôle interne et s'appuient notamment sur une étude réalisée en 2010 par un cabinet indépendant pour cartographier les risques.

La cartographie des risques n'a pas mis en évidence de nouveaux risques pour l'entreprise mais a permis de hiérarchiser les priorités et les axes de travail. Elle sert de socle au contrôle et à la maîtrise de nos risques.

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres faits exceptionnels ou de litiges susceptibles d'avoir un impact sur la situation financière, le patrimoine, l'activité et les perspectives du groupe (autres que les incertitudes décrites en note 25).

7. – Prises de participations

Néant.

8. – Situation de la société et de ses filiales à la date du présent rapport et perspectives 2014

8.1. Situation des filiales

En France, l'exercice 2013 de la filiale Bricorama France a été marqué par les événements suivants :

les transferts avec agrandissement des magasins de Rambouillet et Briançon ;
la fermeture au 31 décembre 2013 du magasin déficitaire de Montigny ;
8 nouveaux adhérents franchisés.

A fin décembre 2013, le chiffre d'affaires de la filiale Bricorama France représente 451,2millions d'euros contre 486,9 millions d'euros en 2012.

Aux Pays-Bas, l'activité en 2013 a été marquée par le transfert du magasin de Venlo, les créations des magasins Gamma à Epe et à Haarlem sud (3ème magasin du groupe sur cette ville), la création d'une joint-venture avec un autre franchisé à Ypenburg et la fermeture au 31 décembre 2013 du magasin de Kerkrade.

Les filiales de la Belgique ont quant à elles connu une activité assez stable sur un périmètre inchangé.

En Espagne, l'exercice a été marqué par la fermeture du magasin de Séville lourdement déficitaire et le déplacement du magasin et du siège attenant de Valladolid sur un nouveau site à Equinoccio.

Enfin, la filiale Bricorama Asia Ltd que le groupe détient à 100 % a vu, conformément au plan de marche du groupe, son activité se développer sensiblement.

8.2. Evénements postérieurs à la clôture

Les trois principaux événements sont :

• la promulgation en France le 31 décembre 2013 d'un décret autorisant l'ouverture du dimanche. Ce décret a été contesté par des organisations syndicales et remplacé le 7 mars 2014 par un nouveau décret également contesté devant le Conseil d'Etat ;

• le litige Mr Bricolage qui a amené le concurrent à rembourser à Bricorama 6,1 millions d'euros en février 2014 suite à un résultat favorable pour Bricorama en Cassation ;

• en Espagne, la condamnation de Bricorama en date du 20 mars 2014, à indemniser le propriétaire du magasin de Séville à hauteur de 6,7 millions d'euros.

Ces points sont développés en paragraphe 8.4.

8.3. Perspectives

En France, l'évolution de l'activité du groupe devrait être principalement induite par la croissance interne. Néanmoins, au gré des opportunités, le groupe se réserve la possibilité, comme par le passé, de procéder à quelques rachats d'indépendants.

Les autres objectifs principaux, en France, sont :

La mise en œuvre du cross docking,
L'optimisation de la marge et la réduction des stocks par la mise en œuvre du projet PERFORMA 2016.

Au Benelux, le principal objectif, notamment aux Pays-Bas, va consister à réduire les investissements futurs et s'efforcer d'améliorer la profitabilité de notre parc de magasins. Un nouvel outil de planification du temps de travail va ainsi être mis en œuvre. D'autre part, différents transferts, créations et remodeling de magasins sont prévus.

En Espagne, l'exercice 2014 devrait être marqué par une amélioration de la fréquentation et un développement des synergies achats avec la France.

8.4. Litiges et incertitudes

• Suivi du litige Bricorama SA/JG Capital Management : le litige évoqué les années précédentes et relatif à deux assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bricorama est toujours en cours. Ce litige est sans impact sur les comptes présentés. Plus de détail sur ces opérations sont précisées en note 31.

• Le Juge d'Exécution sur le dossier dimanche : en première instance le syndicat Force Ouvrière qui demandait 37 millions d'euros a été débouté en date du 17 décembre 2012. Le syndicat Force Ouvrière a fait appel de cette décision. Le jugement est attendu pour le mois de juin 2014.

• L'ouverture des magasins le dimanche est aujourd'hui permise par un décret qui a été attaqué par plusieurs organisations syndicales.

• Litige avec le bailleur sur la fermeture du magasin de Séville : en première instance, le tribunal a condamné Bricorama le 20 mars 2014 à indemniser le propriétaire à hauteur de 6,7 millions d'euros. Le groupe va faire appel de cette décision. Au regard du dossier et après estimation du risque, le montant estimé est provisionné dans les comptes.

• Le litige Mr Bricolage qui a amené le concurrent à rembourser à Bricorama 6,1 millions d'euros en février 2014 suite à un résultat favorable pour Bricorama en Cassation. Pour autant, ce dossier retourne devant une cour d'appel nouvellement constituée. Par conséquent, un risque financier demeure. La demande de Mr Bricolage est de l'ordre de 10 millions d'euros. La position de Bricorama, sur la base de nombreuses expertises, est qu'il n'existe pas de préjudice financier

9. – Activité en matière de recherche et développement

Néant pour 2013.

10. – Participation hors périmètre de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le groupe possède une participation non significative et qui ne rentrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :

Nom	Pays d'immatriculation	Niveau de participation	Société concernée
Sapec	France	NS	Bricorama SA
Intergamma	Pays-Bas	3,4 %	Sociétés du Benelux

11. – Opération des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier sur les titres de la société

Néant.

PARTIE B - COMPTES CONSOLIDÉS

1. – Etat de situation financière consolidé au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros)

ACTIF	Notes	31/12/2013	31/12/2012
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	10	175 260,5	173 739,1
Autres Immobilisations Incorporelles	10	2 686,8	2 408,5
Immobilisations Corporelles	11	78 270,5	88 002,9
Immeubles de placement
Participations entreprises associés		44,0	212,7
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs non courants	33	10 449,7	9 935,2
Actifs d'impôts non-courants	20	2 112,3	3 258,9
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		268 823,8	277 557,3
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	14	218 202,4	220 992,4
Clients et comptes rattachés	13	16 974,7	16 513,5
Autres actifs courants	13	41 271,1	33 894,3
Actifs d'impôts courants		77,3	444,3
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat	15	876,6	0,2
Trésorerie et équivalent de trésorerie	15	28 306,2	55 893,6
TOTAL ACTIFS COURANTS		305 708,4	327 738,2
TOTAL ACTIF		574 532,2	605 295,5

PASSIF	Note	31/12/2013	31/12/2012
CAPITAUX PROPRES
Capital émis		31 106,7	31 106,7

Prime liée au capital		13 412,3	13 412,3
Réserves		244 579,1	233 048,6
Résultat de l'exercice		11 590,1	15 096,8
Participation ne donnant pas le contrôle		40,0	40,1
TOTAL CAPITAUX PROPRES		300 728,2	292 704,5
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme	18	72 323,0	65 977,2
Passif d'impôt non-courant	20	2 367,5	590,8
Engagement envers le personnel	22 - 23	5 546,9	5 480,3
Provisions à long terme	23	4 216,6	2 239,4
Autres passifs non courants
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		84 453,9	74 287,7
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés	17	72 994,6	78 044,5
Emprunts à court terme	18	59 104,7	97 982,4
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	18	22 818,4	25 137,2
Passif d'impôt courant		1 149,3	701,6
Provisions à court terme
Autres passifs courants	17	33 283,3	36 437,6
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés
TOTAL PASSIFS COURANTS TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		189 350,2 574 532,2	238 303,3 605 295,5

2. – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros)

	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Chiffre d'affaires		692 126,0	732 282,8
Autres produits de l'activité		9 700,5	10 610,3
Achats consommés		-425 667,7	-453 390,2
Charges de personnel		-120 446,1	-128 846,9
Charges externes		-108 481,8	-105 607,4
Impôts et taxes		-9 103,6	-9 307,8
Dotation aux amortissements		-16 303,9	-15 852,1
Dotation aux provisions		-947,6	-2 709,3
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis
Autres produits et charges d'exploitation		3 696,2	3 956,5
Résultat opérationnel courant		24 572,1	31 135,8
Résultat sur cessions de participations consolidées		0,0	2,7
Autres produits et charges opérationnels	4	5 146,9	-1 087,3
Résultat opérationnel		29 719,0	30 051,2
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		105,1	125,8
Coût de l'endettement financier brut	6	-1 949,6	-2 707,7
Coût de l'endettement financier net		-1 844,5	-2 581,9
Autres produits et charges financiers	5 - 6	-2 815,0	-1 750,4
Charge d'impôt	7	-13 300,7	-10 557,5
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		-168,7	-64,3
Actifs destinés à la vente
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		11 590,1	15 096,9
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net		11 590,2	15 096,9
Part du groupe		11 590,1	15 096,8
Participation ne donnant pas le contrôle		0,1	0,1

3. – Autres éléments du résultat global (retraitements des éléments passés en capitaux propres) (en milliers d'euros)

Cet état est présenté en suivant les dispositions de la norme IAS1 révisée qui impose de présenter dans un tableau séparé les charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres et nommés « Autres éléments du résultat global ».

	31/12/2012	31/12/2013
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	15 096,9	11 590,2
Variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente
Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture	-2 719,7	+2 625,7
Différences de conversion	46,1	-100,8
Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies	-349,1	116,1
Autres éléments du résultat global (passés en capitaux propres et nets d'impôts)	-3 022,7	+2 641,0
Résultat global consolidé (1)	12 074,2	14 231,2
Dont résultat global part des minoritaires	0,1	0,1
Dont résultat global part du groupe	12 074,1	14 231,1
Résultat global par action (euros)	1,91	2,28

(1) Le total requis par IAS 1 révisée : « Résultat global consolidé » regroupe les charges et produits comptabilisés directement en résultat de la période et ceux comptabilisés directement en capitaux propres nets d'impôt.

4. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros)

	Capital	Primes liées au capital et réserves	Résultats accumulés	Total capitaux propres, part du groupe	Intérêts minori taires	Total capitaux propres
Au 1er janvier 2012	31 107	5 125	253 396	289 630	195	289 825
Incidence des changements de méthode comptable			- 81	-81	-40	-121
Situation ajustée au 1er janvier 2012	31 107	5 125	253 315	289 549	155	289 704
Variation nette de la juste valeur des instruments financiers
Ecarts de conversion			46	46		46
Résultat de la période			15 097	15 097		15 097
Total des pertes et profits de la période			15 143	15 143		15 143
Dividendes versés			-8 070	-8 070		-8 070
Augmentation de capital
Mouvements sur actions propres
Composante fonds propres des émissions obligataires
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies nets d'effets d'impôts		-349		- 349		- 349
Couvertures taux IAS 39		-2 720		-2 720		-2 720
Variation périmètre		-1 004		-1 004		-1 004
Autres variations			115	115	-115
Situation au 31 décembre 2012	31 107	1 052	260 503	292 664	40	292 704
Au 1er janvier 2013
Incidence des corrections d'erreurs*
Situation ajustée au 1er janvier 2013	31 107	1 052	260 503	292 664	40	292 704
Variation nette de la juste valeur des instruments financiers
Ecarts de conversion			-101	-101		-101
Résultat de la période			11 590	11 590		11 590
Total des pertes et profits de la période			11 489	11 489		11 489
Dividendes versés			-6 207	-6 207		-6 207
Augmentation de capital
Mouvements sur actions propres
Composante fonds propres des émissions obligataires
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies nets d'effets d'impôts		116		116		116
Couvertures taux IAS 39		2 626		2 626		2 626
Variation périmètre
Autres variations
Situation au 31 décembre 2013	31 107	3 794	265 785	300 688	40	300 728

5. – Tableau consolidé des flux de trésorerie (en milliers d'euros)

	31/12/2012	31/12/2013
Résultat net total consolidé	15 097	11 590
Ajustements :
Elimination du résultat des mises en équivalence	64	169
Elimination des amortissements et provisions	9 804	18 498
Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution	-586	-2 805
Elimination des produits de dividendes
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	24	24
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	24 402	27 475
Elimination de la charge (produit) d'impôt	10 527	13 268
Elimination du coût de l'endettement financier net	2 582	1 878
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	37 512	42 621
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	7 530	-14 025
Impôts payés	-11 130	-9 177
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	33 912	19 419
Incidence des variations de périmètre	-1 001	0
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-15 149	-12 175
Acquisition d'actifs financiers	-1	0
Variation des prêts et avances consentis	-263	-482
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	1 593	6 607
Cession d'actifs financiers
Dividendes reçus
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-14 821	-6 049
Augmentation de capital	0	0
Cession (acquisition) nette d'actions propres
Emission d'emprunts	28 001	27 229
Remboursement d'emprunts	-27 670	-37 300
Intérêts financiers nets versés	-2 582	-1 878
Incidence variation de taux de change
Dividendes payés aux actionnaires du groupe	-8 069	-6 207
Dividendes payés aux minoritaires	-0,3	-0,3
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	-10 320	-18 156
Incidence des changements de principes comptables	29	-47
Variation de la trésorerie	8 799	-4 833
Trésorerie d'ouverture	8 112	16 911
Trésorerie de clôture	16 911	12 078

La variation du besoin en fonds de roulement résulte principalement cette année de la baisse du crédit fournisseur rattachée à la réduction d'activité et une hausse des créances.

Les acquisitions d'immobilisations concernent deux ouvertures aux Pays-Bas, des transferts de magasins aux Pays-Bas et en France, et des remodeling et des travaux divers au niveau groupe. Cf notes 10 – 11.

Les cessions d'immobilisations correspondent à la vente d'un actif immobilier en France et aux Pays-Bas.

La trésorerie à la clôture correspond à la somme des disponibilités et VMP corrigées des soldes bancaires créditeurs tels que définis en notes 15 et 18.

6. – Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 1. – Informations générales

Bricorama SA et ses filiales exploitent en France, au Benelux et en Espagne un réseau de magasins de grandes surfaces de bricolage sous les enseignes Bricorama et Batkor en France et en Espagne, Gamma et Karwei au Benelux.

Bricorama SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé 21a boulevard Jean Monnet à Villiers-sur-Marne (94350).

La société est cotée sur le marché Alternext sous le numéro FR 00000054421 depuis le 25 juillet 2011, auparavant la société était cotée sur le marché d'Euronext compartiment B.

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 07 avril 2014 par le Conseil d'Administration. Ils sont exprimés en milliers d'euros arrondis à une décimale, sauf indication contraire.

Note 2. – Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Note 2.1 : Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du groupe Bricorama ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention des coûts historiques et d'une comptabilité d'engagements à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'éléments d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans les annexes, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Les montants effectifs révélés ultérieurement peuvent être différents des estimations et des hypothèses retenues. Les principales estimations et hypothèses portent sur :

Le calcul des provisions pour dépréciation des stocks ;
Le calcul des engagements de départ à la retraite ;
L'estimation du risque sur le litige Mr Bricolage ;
L'estimation du risque sur le litige FO sur l'ouverture du dimanche ;
Les perspectives sur l'ouverture du dimanche en France ;
Le risque avec le bailleur sur la fermeture du magasin de Séville en Espagne ;
Les hypothèses d'évolution de l'activité au niveau du Business Plan et les tests d'impairment sur les goodwill.

Les filiales du groupe appartenant essentiellement à la zone euro (€), il n'y a pas lieu d'effectuer de calcul de conversion sauf Bricorama Asia Ltd intégrée en Hong-Kong dollars (HK\$).

Note 2.2 : Périmètre et méthodes de consolidation

2.2.1. Périmètre

Les états financiers consolidés du groupe Bricorama comprennent les comptes de Bricorama SA et de toutes les filiales dans lesquelles Bricorama SA exerce directement ou indirectement un contrôle.

La liste des sociétés du périmètre figure en note 32. Les variations de périmètre sont données en note 10 et 32. Les comptes de toutes les filiales sont arrêtés à la date du 31 décembre 2013.

2.2.2. Méthode de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement. La société Bricoried, qui exploite depuis début 2010 un magasin franchisé Bricorama, et la société Bouwmarkt Ypenburg BV sont consolidées par mise en équivalence. Le groupe n'exerce en effet, aucun contrôle sur leurs fonctionnements, n'ayant pas de mandat et ne faisant pas partie de la Direction.

2.2.3. Information sectorielle

Un secteur d'activité est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité. Un secteur géographique est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

La norme IFRS 8 conduit à présenter une information sectorielle fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. En application de cette norme, le groupe a retenu 4 secteurs à présenter et donne pour chacun d'eux les principaux agrégats financiers utilisés par la Direction pour piloter le groupe (cf. note 9). L'application de cette norme n'a pas d'effet sur le résultat ni sur la situation financière du groupe.

Les 4 secteurs retenus par le groupe sont les suivants :

activité en France pour l'exploitation des magasins en France, y compris l'activité franchise ;
activité au Benelux pour l'exploitation des magasins du Benelux ;
activité en Espagne pour l'exploitation des magasins en Espagne ;
activité Asie relative aux opérations de sourcing.

2.2.4. Transactions internes

Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

2.2.5. Comptabilisation des opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affectée, le cas échéant. En fin d'exercice, les actifs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion sont comptabilisés en résultat.

Note 2.3 : Postes du bilan 2.3.1. Immobilisations incorporelles

• Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Par ailleurs, les écarts d'acquisition tiennent également compte des fonds de commerce acquis lors des rachats directs de magasins.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Selon la norme IAS 36 « Dépréciations d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux écarts d'acquisition et aux fonds de commerce.

Pour ce test, les écarts d'acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées en note 2.3.6. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en marge opérationnelle.

• Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels.

2.3.2. Immobilisations corporelles

• Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement tels que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou pour leur valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passif financier. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.

• Amortissement

Le groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, la plupart des actifs étant destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder. L'amortissement des immobilisations corporelles à l'exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonc-

tion de leurs composants et de leur durée d'utilité effective.

Composants constructions	20 ans
Composants toitures	10 ans
Agencements et aménagements	entre 10 et 15 ans
Installations techniques	entre 7 et 10 ans
Matériels et outillages	entre 5 et 7 ans
Matériels de transport	4 ans
Matériels et mobiliers de bureau	entre 3 et 5 ans

2.3.3. Contrats de location-financement

Tous les contrats de crédit-bail immobilier, de crédit-bail mobilier significatifs, de baux commerciaux et de location et de sous-location sont testés pour être qualifiés en contrat de location-financement ou de location simple.

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement s'ils transfèrent au preneur la quasitotalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs.

Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée, déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif.

Les immobilisations corporelles déterminées en vertu de location financière sont enregistrées au bilan à la juste valeur ou, si cette valeur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Un état des engagements par maturité pour les locations immobilières est présenté en note 21.

2.3.4. Immobilisations financières

Les titres de participation des sociétés non consolidées figurent au bilan à leur prix de revient. Une provision pour dépréciation des titres non consolidés est constituée lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres significatifs est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue éventuellement corrigée et des perspectives.

Les actifs financiers comprennent essentiellement des dépôts de garantie versés dans le cadre de baux commerciaux. En cas de risque de non recouvrabilité, l'éventuelle perte de valeur fait l'objet d'une provision.

2.3.5. Actifs destinés à être cédés

Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés.

Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d'une transaction unique, on considère le groupe d'actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s'y rattachent.

Les éventuels actifs, ou groupes d'actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. En application de la norme IAS 12, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leur valeur fiscale. Ils sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et sur une ligne du compte de résultat.

A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s'il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué.

2.3.6. Dépréciation des actifs

Les immobilisations ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amorties et sont soumises à un test annuel de dépréciation. Ce test est réalisé lors de la clôture annuelle.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison de circonstances ou d'événements particu-

liers, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute ce qui constitue un indice de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif.

Le principal indice de perte de valeur retenu et considéré comme pertinent dans la distribution d'articles de bricolage correspond au taux de baisse du chiffre d'affaires d'un fonds de commerce par rapport à l'année précédente. Le principal événement défavorable pouvant impacter le chiffre d'affaires est l'évolution de la concurrence.

Les tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Pour les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles, un test de dépréciation est effectué chaque année selon les modalités suivantes :

Les écarts d'acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du groupe correspondant aux zones géographiques dans lesquelles les activités sont exercées (France, Benelux, Espagne).

La valeur recouvrable des Unités Génératrices de Trésorerie est déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection des free cash flows sur cinq ans basée sur le plan d'affaires de la Direction. Le business plan n'intègre pas les effets des ouvertures de magasins ou des agrandissements futurs pour lesquels aucune dépense n'a encore été comptabilisée. Les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après. Le taux de croissance retenu ne saurait dépasser le taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité de l'Unité Génératrice de Trésorerie.

La Direction a budgété les résultats des Unités Génératrices de Trésorerie en fonction des performances passées et du développement du marché qu'elle anticipe. Les taux de croissance moyens pondérés utilisés sont cohérents avec les prévisions figurant dans les rapports sur le secteur d'activité. Les taux d'actualisation utilisés reflètent les risques inhérents au secteur concerné.

Paramètres du modèle appliqués aux projections de flux de trésorerie
		Taux de croissance (valeur terminale)		Taux d'actualisation		Perte de valeur comptabilisée
	VNC UGT	31/12/13	31/12/12	31/12/13	31/12/12	2013	2012
France	215 545	1,5	1,5	7,52 %	7,64 %	0	0
Benelux	151 135	1,5	1,5	7,64 %	7,87 %	0	0
Espagne	8 007	1,8	1,8	9,39 %	8,46 %	0	0
Total	374 687	-	-	-	-	0	0

Le taux d'actualisation a été déterminé à partir du taux d'un placement sans risque évalué à 4 %. Sur la base d'un taux déterminé par un bureau d'analyse financière indépendant qui correspond à une combinaison de taux observés sur différentes devises européennes et/ou des écarts de spreads souverains. Ce taux intègre donc une prime de taille. A ce taux sans risque est rajoutée une prime de marché et de risque pays.

Au 31 décembre 2013, les tests réalisés n'ont pas entraîné de constatation de dépréciation.

Des tests de sensibilité sont également réalisés sur les valeurs déterminées à partir des projections des free cash flow. Ces tests portent sur une modification du taux de croissance du chiffre d'affaires et du taux d'actualisation pour -2 %, -1 %, +1 % et +2 %. Les résultats obtenus par UGT sont les suivants :