Rapport financier 2012

I. - éTATS FINANCIERS CONSOLIDéS AU 31 DéCEMBRE 2012 p.2

PA RTIE A - RAPPO RT D'ACTI VITé PA RTIE B - CO MPTE S CON SOLIDÉS PA RTIE C - INFO RMATION S CO MPLéMENTAI RES PA RTIE D - RAPPO RT DU PRéSIDENT
II. - CO MPTE S SOCIA UX AU 31 DéCE MBRE 2012	p.93
PA RTIE A – BILAN ET CO MPTE DE RéSULTAT PA RTIE B – NOTE S ANNE XES AUX CO MPTE S SOCIA UX
III . - ATTE STATION DU PRéSIDENT	p.107
IV. - RAPPO RTS DES CO MMISSAIRES AUX CO MPTE S	p.108

I. – éTATS FINANCIERS CONSOLIDéS AU 31 DéCEMBRE 2012

PARTIE A - RAPPORT D'ACTIVITé

1. – Présentation de l'évolution des affaires, des résultats et de la structure financière du groupe au cours de l'exercice 2012

Le chiffre d'affaires du groupe Bricorama en 2012 s'établit à 732,3 millions d'euros en baisse de -0,15 % par rapport à 733,4 millions d'euros réalisés en 2011.

Les performances du groupe ont été sensiblement différentes selon les trimestres :

CA consolidé en M€	2011	2012	Evolution
1er trimestre	160,78	173,54	+7,93 %
2ème trimestre	200,76	198,82	-0,97 %
3ème trimestre	196,16	191,25	-2,50 %
4ème trimestre	175,72	168,68	-4,01 %
Ensemble de l'exercice	733,42	732,28	-0,15 %

D'une façon générale, l'activité du premier semestre a été satisfaisante. A partir de l'été, le contexte économique européen peu porteur associé à une météo quelquefois défavorable a pesé sur nos performances.

En France, on soulignera l'impact de la fermeture le dimanche de nos magasins en région parisienne qui a pesé sur les performances de l'année. Au-delà, l'exercice a permis la finalisation sur la ville de Château-Thierry d'un remodeling d'envergure au nouveau concept initié il y a 3 ans à Mareuil-lès-Meaux. A noter également la fermeture en mars, du magasin déficitaire à Biganos, en décembre de celui de Limay et le transfert en début d'année du magasin de Meaux sur une surface doublée.

Au Bénélux, l'activité en 2012, comme les années précédentes, reste impactée par un contexte de crise. Dans ce climat, nos performances sont cependant comparables à celles du marché.

Les Pays-Bas, à périmètre non comparable, progressent par rapport à 2011 en raison du bénéfice de la reprise des magasins Goldi qui comptent en année pleine pour 2012 contre seulement 6 mois en 2011. On soulignera par ailleurs, les transferts des magasins de Drachten et Groningen intervenus en milieu d'année.

Le périmètre de la Belgique a lui aussi évolué avec en particulier la création d'un nouveau magasin sur la ville d'Olen.

En Espagne, nos positions sont restées stables en termes d'implantation dans un pays qui reste difficile, même si le potentiel du pays à rebondir reste important à 2 ans compte-tenu des mesures prises récemment par l'Etat certes douloureuses pour le pays mais nécessaires pour son avenir.

En termes de process et d'organisation, l'exercice 2012 a été marqué en France par le déploiement d'un outil de mesure du taux de transformation « visiteurs-acheteurs » et par la mise en œuvre d'une méthodologie de détermination d'un « pricing » en magasins qui sera déployé en 2013. Ces deux critères doivent permettre d'améliorer la performance commerciale de nos points de vente.

Parallèlement, la mise en œuvre de SAP dans les magasins franchisés en France a été finalisée.

L'activité e-commerce a également évolué avec la mise en place du processus « click & collect » permettant à nos internautes de venir récupérer leurs achats dans le magasin de leur choix.

La marge commerciale s'est élevée à 278,9 millions d'euros et a représenté 38,08 % du chiffre d'affaires en 2012 contre 38,84 % en 2011.

Le résultat opérationnel courant a atteint 31,1 millions d'euros en baisse de -25,1 % par rapport à l'exercice précédent. Il a représenté 4,25 % des ventes à comparer à un niveau de 5,67 % en 2011.

Le résultat opérationnel s'est inscrit à 30,0 millions d'euros en baisse 24,8 % par rapport à 2011 et correspond à 4,10 % du chiffre d'affaires. Ce résultat est la conséquence d'une part, au niveau hors France d'une réduction du taux de marge associée à un contexte d'activité en baisse et d'autre part, pour la France de la baisse des autres produits d'exploitation.

Le résultat financier a représenté -4,3 millions d'euros contre -3,8 millions d'euros l'année précédente, et résulte notamment d'endettement moyen plus élevé en 2012 par rapport à 2011.

L'impôt sur les sociétés est en légère baisse sur 2012 à 10,6 millions d'euros par comparaison aux 12 millions d'euros comptabilisés au cours de l'exercice précédent.

Le résultat net consolidé s'est élevé à 15,1 millions d'euros en baisse de 37,3 % par rapport à celui de l'exercice précédent. Il a représenté 2,06 % du chiffre d'affaires contre 3,28 % l'année précédente. Rapporté aux 6 221 343 actions existantes au 31 décembre 2012, le bénéfice par action s'est élevé à 2,43 euros.

Au 31 décembre 2012, les fonds propres consolidés s'élevaient à 292,7 millions d'euros soit une progression de 2,8 millions d'euros qui reflète essentiellement le résultat dégagé en 2012 diminué des distributions de dividendes réalisées en 2012 par Bricorama SA au titre de l'exercice précédent, et diminué de l'impact de valorisation des variations mark to market entre 2012 et 2011.

Le besoin en fonds de roulement est resté comparable en 2012 par rapport à 2011. Les stocks ont ainsi globalement diminué et passent au niveau consolidé de 224 millions d'euros en 2011 à 221 millions d'euros en 2012. Compte-tenu d'autre part, des investissements et d'un ebitda de 48,4 millions d'euros, la dette nette s'est élevée à 133,2 millions d'euros à comparer aux 138,9 millions d'euros de fin 2011.

2. – Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2012

Les comptes présentés n'intègrent pas de nouvelles normes applicables en 2012 ayant eu un impact significatif sur les comptes. Cependant, la société a décidé de reconnaître en capitaux propres les écarts actuariels non reconnus conformément à IAS 19. L'impact en situation nette de clôture est de -349 K€. Sur les comptes 2011, le montant des écarts actuariels non reconnus était non significatif.

Tous les chiffres présentés dans le présent rapport sont en milliers d'euros, sauf mention contraire.

a. Présentation des comptes individuels 2012

Le résultat social de l'exercice 2012 s'élève à 10,3 millions d'euros après impôt sur les sociétés et participation, contre 7,6 millions d'euros en 2011. Ceci résulte principalement d'une amélioration du résultat financier qui en 2011 a été impacté par un abandon de créance de compte courant avec la filiale espagnole de 3,7 millions d'euros. A souligner cependant, la baisse de chiffre d'affaires de BRICORAMA SA en raison d'une révision du contrat de refacturation de services avec sa filiale BRICORAMA France SAS.

Il est notamment constitué de :

• 19,1 millions d'euros de revenus de prestations de services,

• 14,4 millions d'euros de produits financiers de participations, provenant essentiellement de distributions de filiales ; et de :

6,5 millions d'euros d'achats et charges externes d'exploitation,
0,5 million d'euros d'impôts, taxes et versements assimilés,
7,2 millions d'euros de salaires et traitements,
2,9 millions d'euros de charges sociales,
1,8 millions d'euros de dotations aux amortissements et provisions.

b. Présentation des comptes consolidés 2012

1. Chiffre d'affaires

	31/12/2011	31/12/2012
France	482 807,5	478 045,7
Bénélux	226 576,1	232 487,9
Espagne	24 034,5	21 749,1
Asie	0,0	0,0
Chiffre d'affaires	733 418,1	732 282,7

Le chiffre d'affaires consolidé ressort en baisse de -0,15 % par rapport à 2011.

2. Marge commerciale

La marge commerciale 2012 est en baisse par rapport à l'année précédente. Elle passe de 38,84 % en 2011 à 38,08 % en 2012. La marge commerciale en France reste proche de celle constatée en 2011. Le principal impact à souligner en 2012 est à rattacher au volume de remises Bricobonus qui pèse à hauteur de 1,8 millions d'euros supplémentaires dans les comptes 2012 par rapport à 2011. A souligner, une marge en baisse sensible en Espagne en raison d'une politique volontaire d'assainissement des stocks.

	31/12/2011		31/12/2012
France	187 463,5	38,8 %	184 045,0	38,5 %
Bénélux	88 017,9	38,8 %	86 901,0	37,4 %
Espagne	9 382,1	39,0 %	7 942,0	36,5 %
Eoliennes / autres	0	NS	0	NS
Asie	NS	NS	NS	NS
Marge commerciale	284 864,2	38,8 %	278 888,0	38,08 %

3. Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s'établit à 31,1 millions d'euros, en baisse de 25,1 % par rapport au résultat de l'année précédente. Il représente 4,25 % du chiffre d'affaires 2012 contre 5,67 % en 2011.

	31/12/2011	31/12/2012
France	29 166,7	23 869,4
Benelux	13 652,1	8 582,8
Espagne	-1 594,9	-1 845,4
Eoliennes	-4,6	-5,1
Asie	374,1	534,1
Résultat opérationnel courant	41 593,4	31 135,8

En France, le résultat opérationnel courant de l'activité est en baisse de 5,3 millions d'euros. Corrigé cependant des autres produits d'exploitation non récurrents, le résultat opérationnel courant corrigé de la France est proche de 2011 Sur le hors France, le résultat opérationnel courant baisse dans tous les pays en raison principalement d'une activité moins porteuse et de la baisse des taux de marge.

4. Résultat financier

Le résultat financier est de - 4,3 millions d'euros en 2012 contre - 3, 8 millions d'euros en 2011. Cette évolution est à rattacher principalement à un endettement moyen plus élevé.

5. Impôt

L'impôt s'établit à -10,6 millions d'euros en 2012 contre -12,0 millions d'euros en 2011. Cette réduction résulte principalement des Pays-Bas alors que dans le même temps le taux d'imposition en France ressort en hausse.

Le taux effectif d'imposition consolidé du groupe ressort à 41,15 % en 2012 contre 33,38 % en 2011. (Cf note 7 aux comptes consolidés). Cette évolution résulte notamment du bénéfice en 2011 d'une économie d'impôt rattachée à un abandon de créance réalisé en Espagne.

6. Résultat net consolidé

Le résultat net consolidé part du groupe s'élève à 15,1 millions d'euros en 2012 contre 24,1 millions d'euros en 2011. Le BNPA passe de 3,86 euros en 2011 à 2,43 euros en 2012.

Le ratio du résultat net sur le chiffre d'affaires s'établit à 2,06 % contre 3,28 % en 2011.

La rentabilité des capitaux propres s'élève à 5,16 % contre 8,3 % en 2011 et celle des capitaux employés à 3,48 % contre 5,46 % en 2011.

7. Dividendes

(en euros)	2007	2008	2009	2010	2011	2012
Dividende/action	0,69	0,69	0,83	1,00	1,30	1,00*
Résultat distribué	3 900 448	3 902 165	4 693 909	6 220 843	8 087 746	6 221 343
Quote-part ouvrant droit à abatte ment	611 590	613 420	688 947	804 144	1 187 635	819 273
Avoir fiscal ou abattement (40 %)	244 636	245 368	275 579	321 658	475 054	327 709
Dividende/capitaux propres	1,71 %	1,61 %	1,82 %	2,27 %	2,79 %	2,13 %
Dividende/résultat net	16,59 %	19,51 %	22,23 %	28,02 %	33,60 %	41,35 %
Dividende/cours de Bourse	1,33 %	2,88 %	3,18 %	2,77 %	3,41 %	2,63 %**

*Un dividende de 1 euro par action sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 17 juin 2013. **base cours à 38,00 euros au 31 décembre 2012.

8. Immobilisations

Les actifs non courants passent de 279,2 millions d'euros en 2011 à 277,6 millions d'euros en 2012. On rappellera qu'à quelques rares exceptions près, le groupe n'est pas propriétaire des murs des magasins qu'il exploite.

9. Besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement hors effet impôt sur les sociétés est de + 7,5 millions d'euros et s'explique principalement, par une légère baisse du volume des stocks dans tous les pays.

10. Capitaux propres

Les capitaux propres passent de 289,8 millions d'euros fin 2011 à 292,7 millions d'euros au 31 décembre 2012. Leur progression s'explique essentiellement par l'effet conjugué du résultat (tiers inclus) de l'exercice 2012 qui s'élève à 15,1 millions d'euros et de la distribution effectuée courant 2012 au titre de l'exercice 2011, pour un montant de 8,1 millions d'euros, auquel se rajoute l'impact des variations mark to market des couvertures de taux.

11. Capital

L'Assemblée Générale du 29 mai 2000 a autorisé le Conseil d'Administration à mettre en place un programme de rachat d'actions destiné à régulariser le cours. Cette autorisation a été régulièrement renouvelée depuis lors et dernièrement par l'Assemblée Générale du 25 juin 2012.

Au 31 décembre 2012, le nombre d'actions propres détenues par Bricorama, s'élevait à 14 087 actions.

Les salariés du groupe détenaient au 31 décembre 2012, par l'intermédiaire du FCPE Bricorama, 22 647 actions soit 0,36 % du capital de la société. Conformément aux textes en vigueur, la nomination d'administrateurs sur proposition des actionnaires salariés est périodiquement examinée par le Conseil d'Administration mais n'est pas envisagée.

Il n'existe plus depuis 2011 d'option de souscription.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 29 juin 2010 a donné délégation au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois afin de procéder éventuellement à l'émission de titres d'emprunts ne pouvant excéder un montant nominal de 175 millions d'euros. Cette délégation a été renouvelée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2012.

Le Conseil d'Administration bénéficie également de ces mêmes délégations en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription.

Aucune de ces délégations n'a été utilisée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2012.

évolution du capital social	31/12/2008	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012
Capital social	28 276,56	28 276,56	28 276,56	31 106,7	31 106,7
Nombre d'actions (unités)
- Ordinaires	5 655 312	5 655 312	5 655 312	6 221 343	6 221 343
- A dividende prioritaire	0	0	0	0	0
Nombre maximum d'actions à créer (unités)
- Par conversion d'obligations	0	0	0	0	0
- Par levée d'options de souscription	119 000	112 000	105 000	0	0

Le capital social est constitué de 6 221 343 actions d'une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

Tout actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5 % du capital social est tenu d'informer la société du nombre total d'actions qu'il possède ainsi que des droits de vote, actuels et potentiels, qui y sont attachés. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les dites conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

La répartition du capital est la suivante :

	Capital		Droits de vote
	Nombre	%	Nombre	%
M. Jean-Claude Bourrelier	13	0,00 %	26	0,00 %
Famille Bourrelier	28 640	0,46 %	41 712	0,45 %
M14	5 402 070	86,83 %	8 366 234	90,95 %
Public dont JG Capital Management de concert avec IDI	790 620	12,71%	791 249	8,60 %
Total	6 221 343	100,00 %	9 199 220	100,00 %

12. Provisions pour risques et charges

Ce poste baisse en 2012, de 4,7 millions d'euros, pour s'établir à 7,7 millions d'euros au 31 décembre 2012. L'essentiel de cette progression est à rattacher à la reprise de provision de 6 millions d'euros dans le cadre de la décision de la cour d'appel de Paris du litige avec Mr Bricolage, compensée d'une part par des provisions nouvelles pour litiges et d'autre part par l'impact de l'évolution des engagements de retraites (cf note 22).

13. Endettement net

Au 31 décembre 2012, l'endettement net du groupe s'élève à 133,2 millions d'euros et représente 45,6 % des capitaux propres, contre 47,9 % en 2011.

Au cours de l'exercice, le groupe a remboursé 27,6 millions d'euros de lignes court et moyen terme et a souscrit pour 28 millions d'euros de nouveaux emprunts moyen terme ou de nouvelles lignes court terme.

Au 31 décembre 2012, l'endettement relatif au retraitement de contrats de crédit-bail immobilier et mobilier représente 5,6 millions d'euros.

Il convient de souligner que l'endettement net intègre à hauteur de 8,2 millions d'euros l'impact de valorisation mark to market des couvertures de taux. Corrigé de ce point, l'endettement réel net est de 125 millions d'euros au 31 décembre 2012.

3. – Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

• Rémunération de M. Jean-Claude Bourrelier, Président Directeur Général et M. Erik Haegeman, Directeur Général Délégué, mandataires sociaux, ce dernier étant démissionnaire au 31 décembre 2012 :

Au titre de l'exercice 2012 (en euros bruts)	Jean-Claude Bourrelier	Erik Haegeman
Rémunération fixe (hors jetons de présence)	108 000	286 313
Rémunération variable	0	93 000
Rémunération exceptionnelle	0	0
Avantages en nature	Néant	1 véhicule de fonction
Stock-options	0	0

• Rémunération versée sous forme de jetons de présence :

Au cours de l'exercice 2012	euros
M. Jean-Claude Bourrelier	6 600
M. Thierry Quilan	6 600
Mlle Annabelle Bourrelier	6 600
M. Jean-Michel Bourrelier	6 600
M. Yoann Bourrelier	6 600

Il n'existe pas dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce d'autres rémunérations et avantages de toutes natures versés aux mandataires sociaux.

4. – Liste des mandataires sociaux durant l'exercice 2012

4.1 – Liste des mandataires sociaux durant l'exercice 2012 d'une des sociétés du groupe

Nom	Dirigeant (PDG, Gérant ou Représentant) de :	Administrateur de :
M. Jean-Claude Bourrelier	Bricorama SA	Bricorama SA
	Bricorama France SAS	Nouvergie SAS
	La Maison du Treizième SAS	Bricorama Mediterranée SL
	Promo Brico SAS	Bricorama Ibéria SL
	Immo Brico SARL
	JCB Invest SARL
	SC Thiers Expansion
	SCI Immobilière Bricaillerie
	SCI Lehaucourt
	SCI Val Ombreux (fusion 31/08/2012)
	SCI Ellemmo (fusion 31/08/2012)
	Brico 3 SAS
	SCI Duguy (fusion 20/11/2012)
	SCI Larnaudine (fusion 31/08/2012)

	Eoliennes de Trémeheuc SAS (fusion 31/08/2012)	Goldi Holding BV
		Goldi Beheer – en Exploitatie Maatschap pij BV
	M14 SC	Goldi Vastgoed Apeldoorn BV

	Firimo SAS (fusion 31/08/2012)	Kodden Raalte Beheer BV
	SCI du Haut des Fourches	Bouwmarkt Eibergen BV
		Bouwmarkt Zutphen
	SARL du Pont Loby	Bouwmarkt Deventer BV
	Société Nouvelle Point Cadres SAS	Bouwmarkt Apeldoorn BV
	Eoliennes Bricorama 2 SAS	Bouwmarkt Raalte BV
	SCI Bricobeaune

	Bricorama Asia Ltd (à compter du 31/12/2012)
	Mekowa BVBA Léomille SARL (à compter du 20/12/2012)	Legerstock Vermeersch-Andries NV
		Immo Vastgoed Holland BV
		Belgium Properties Retailers
		Bouwmarkt Elburg BV
		Bouwmarkt Beverwijk BV
	Galeries Lindoises SAS	Rubus Bouwmarkt BV
		Bouwmarkt Haarlem BV
		Batkor Finance BV
	SCI Tamme	Megara BV
	Nouvergie SA	Interbrico SA
		Bricorama BV
		Bricorama NV
	Thénergies 2 SAS	Bouwmar NV
		Robo NV
	SNC Rambouillet (à compter du 18/06/2012)	Bricorama Bouwmarkt Apeldoorn BV
		Bricorama Bouwmarkten II BV
		Hasco Bouwmarkt BV
		Wickes Land Development NV
		OFS Traders BV
		Maatschap Bouwmarkt Gent
	Gruto BVBA
		CB Bouwmarkten NV
		Boco NV
	Andenne Bricolage BVBA
	DIY Retail Service BVBA
	Maz BVBA
	Mag BVBA
		Bricorama Méditerranée SL
		Bricorama Iberia SL
Mme Michèle Bourrelier	Distriveti SARL
	M14 SC
		Bricorama NV
		Legerstock Vermeersch-Andries NV

Mlle Annabelle Bourrelier		Bricorama SA
M. Jean-Michel Bourrelier	Elivia SARL	Nouvergies SA
	Haut Doubs Pellet (jusqu'au 28/06/2012)	Bricorama SA
		Belgium Properties Retailers
		Wickes Land Development NV
M. Erik Haegeman(*)	Mekowa BVBA
	Bricorama SA (jusqu'au 31/12/2012)	Bricorama NV
	Leomille SARL (jusqu'au 21/12/2012)	Bouwmar NV
	SCI Haecar	Robo NV
	Intergamma BV (commissaire)	CB Bouwmarkten NV
		Boco NV
		Interbrico SA
		Bricorama BV
		Bouwmarkt Elburg BV
		Bouwmarkt Beverwijk BV
		Rubus Bouwmarkt BV
		Bouwmarkt Haarlem BV
		Batkor Finance BV
		Megara BV
		Hasco Bouwmarkt BV
		Bricorama Bouwmarkt Apeldoorn BV
		Bricorama Bouwmarkten II BV
		Legerstock Vermeersch-Andries NV
		Bouwmarkt Eibergen BV
		Bouwmarkt Zutphen BV
		Bouwmarkt Deventer BV
		Bouwmarkt Apeldoorn BV
(*) M. Erik Haegeman a		Bouwmarkt Raalte BV
démissionné des mandats mentionnés au 31/12/2012		Bricorama Asia Ltd
M.Yoann Bourrelier	Electryb SARL	Bricorama SA
		Nouvergies SA (à compter du 30/04/2012)
		Belgium Properties Retailers
	SCI du Grand Parc	Bricorama NV Interbrico SA
M. Christian Roubaud	SCI La Grappe	Legerstock Vermeersch-Andries NV
	Jean Roubaud – Domaine de Nestuby	Bricorama Asia (à compter du 14/09/2012)
Thierry Quilan		Bricorama SA

4.2 - Tableau des administrateurs de Bricorama SA :

Nom	Date de nomina tion	Echéance du mandat	Nombre d'actions détenues dans la société	Autre(s) mandat(s)
Mlle Annabelle Bourrelier	27/06/2008	Assemblée Générale 2014	4010
M. Jean-Michel Bourrelier	27/06/2008	Assemblée Générale 2014	4 204	En France : Administrateur de Nouvergies SA ; Gérant de Elivia SARL (Cette société, non cotée, ne fait pas partie du groupe Bricorama) Haut Doubs Pellet (jusqu'au 28/06/2012) A l'étranger : Administrateur de Belgium Properties Retailers NV et Wickes Land Develop ment
M. Jean-Claude Bourrelier	27/06/2008	Assemblée Générale 2014	13	En France : 1. Gérant de SARL : a. Groupe Bricorama NA b. Autres sociétés : Immo Brico ; JCB Invest ; SARL du Pont Loby. 2. Gérant de société en nom collectif : SNC Rambouillet (à compter du 18/06/2012) 3. Gérant de Société Civile : a. Groupe Bricorama : SCI Immobilière Bricaillerie ; SCI Tamme ; Léomille (à compter du 21/12/2012) b. Autres sociétés : Duguy SCI (fusion 20/11/2012) ; Valombreux SCI (fusion 31/08/2012) ; Larnaudine SCI (fusion 31/08/2012) Ellemmo SCI (fusion 31/08/2012); M14 SC ; Bricobeaune SCI ; Lehaucourt SCI ; Thiers Expansion SC.

4. Président de SAS :

a. Groupe Bricorama : Eoliennes de Trémeheuc SAS (fusion 31/08/2012). b. Autres sociétés : Promo Brico SAS; La Maison du Treizième SAS; Société Nouvelle Point Cadres SAS ; Thénergies 2 SAS.

5. Président de SA :

a. Groupe Bricorama : NA.

b. Autres sociétés : Nouvergies SA.

6. Représentant de la présidence :

a. Groupe Bricorama : Bricorama France SAS ; Brico 3 SAS ; Eoliennes Bricorama 2 SAS ; Galeries Lindoises SAS ; Firimo SAS (fusion 31/08/2012).

b. Autres sociétés : SCI du Haut des Fourches.

A l'étranger :

1. Gérant de BVBA (en Belgique) :

a. Groupe Bricorama : Gruto BVBA ; Andenne Bricolage BVBA ; DIY Retail Service BVBA ; Maz BVBA ; Mag BVBA ; Mekowa BVBA.

b. Autres sociétés : NA.

2. Administrateur (en Belgique) :

a. Groupe Bricorama : Bouwmar NV ; Boco NV ; Robo NV ; CB Bouwmarkten NV.

b. Autres sociétés : NA.

3. Administrateur délégué de NV (en Belgique) : a. Groupe Bricorama : Bricorama NV ;

Interbrico SA.

				b. Autres sociétés : Belgium Properties Retailers NV ; Wickes Land Development NV . 4. Administrateur (aux Pays-Bas) : a. Groupe Bricorama : Bricorama BV ; Batkor Finance BV. b. Autres sociétés : Immo Vastgoed Holland BV ; 4. Représentant de l'Administrateur (aux Pays-Bas) : a. Groupe Bricorama : Bouwmarkt Elburg BV ; Bouwmarkt Beverwijk BV ; Rubus Bouwmarkt BV ; Bouwmarkt Haarlem BV ; Megara BV ; Hasco Bouwmarkt BV ; Bricorama Bouwmarkt Apeldoorn BV ; Bricorama Bouwmarkten II BV. b. Autres sociétés : OFS Traders ; Goldi Holding BV ; Goldi Beheer en Exploitatie Maatshap pij BV ; Goldi Vastgoed Apeldoorn BV ; Kodden Raalte Beheer BV ; Bouwmarkt Eibergen BV ; Bouwmarkt Zutphen BV ; Bouwmarkt Deventer BV ; Bouwmarkt Apeldoorn BV ; Bouwmarkt Raalte BV. 5. Administrateur (en Espagne) : a. Groupe Bricorama : Bricorama Méditerranée SL ; Bricorama Iberia SL. b. Autres sociétés : NA
M. Yoann Bourrelier	25/06/2009	Assemblée Générale 2015	4204	En France : Gérant d'Electryb SARL (Cette société, non cotée, ne fait pas partie du groupe Bricorama) A l'étranger : Administrateur de Belgium Properties Retailers NV.
M. Thierry Quilan*	14/02/2011	Assemblée Générale 2014	10	NA

* M Thierry Quilan a été nommé administrateur par cooptation le 14 février 2011

5. – Dispositions environnementales et sociales

5.1 Rapport environnemental

Les données présentes dans ce rapport sont relevées chaque année sur la base des factures ou des reportings des prestataires du groupe puis synthétisées. Il est précisé que le groupe Bricorama n'a pas fait le choix de se faire auditer selon les référentiels internationaux ou internes (ISO, …). Toutefois, le groupe prend en compte l'ensemble de ces impacts sur l'environnement (qualité de l'air, du sol, bio-diversité…).

5.1.1. Amélioration environnementale des gammes de produits

L'ensemble des gammes de produits proposés par le groupe Bricorama sont concernés par la recherche de réduction des impacts de leur utilisation sur l'environnement.

La refonte de certaines gammes de produits, notamment en chauffage, a mis en avant des solutions permettant les économies d'énergie, comme par exemple les équipements de chauffage au bois. Afin de garantir leur qualité et leur fiabilité, des labels reconnus ont été retenus dans les critères de référencement de ces produits.

5.1.2. Emploi des ressources

Le groupe Bricorama s'est fixé des objectifs de maitrise et d'économies d'énergie pour ses magasins. Ces objectifs valent autant pour les magasins existants que pour la conception des futurs établissements.

Ces objectifs se concrétisent par la mise à disposition d'outils d'information et de sensibilisation à destination aussi bien des magasins que des interlocuteurs internes.

	Consommation	Nombre de sites	Surface totale concernée (m²)	Ratio 2012	Ratio 2011
Eau (m3 )	56 034	146	438 113	0,13 m3 /m²	ND
Electricité (kWh)	44 085 553	177	588 727	74,88 kWh/m²	ND
Gaz (m3 )	21 093 440	124	391 454	0,05 m3 /m²	ND

La consommation d'eau du groupe Bricorama peut être considérée comme non significative en termes d'impact sur l'environnement et les ressources naturelles. Elle est utilisée principalement pour les usages sanitaires, lavages de sol et également pour les essais incendie et l'arrosage.

L'électricité est principalement utilisée pour couvrir les besoins d'éclairage mais également d'alimentation des équipements (découpe du bois et du verre, …), de rafraîchissement d'air et dans une moindre mesure de chauffage. Le gaz est lui essentiellement utilisé pour les besoins de chauffage.

5.1.3. Atteintes à l'environnement

a. Rejets affectant gravement l'environnement

Air : trois types de pollution atmosphérique potentielle ont été identifiés (gaz de combustion due au chauffage, poussières de bois des machines de découpe et émissions potentielles de HCFC). Tous les équipements (notamment les chaudières et les climatisations) sont entretenus et leur bon fonctionnement est vérifié périodiquement par des prestataires agréés.

Eau : les activités des sites ne sont pas de nature à générer des rejets aqueux importants ou polluants.

Sol : les activités des sites ne sont pas de nature à entraîner des pollutions de sols ou sous-sols. La gestion des déchets, de l'eau et des produits dangereux est réalisée dans des conditions qui permettent la préservation de ces derniers.

b. Nuisances sonores

Les nuisances sonores sont principalement créées par le trafic des camions de livraison, les chariots élévateurs et dans une moindre mesure par les haut-parleurs de parkings.

c. Nuisances olfactives

Les nuisances olfactives (principalement générées par les canalisations et/ou fosses septiques) peuvent être considérées comme négligeables.

d. Production de déchets

Les activités des sites génèrent 2 types de déchets :

• Les déchets non dangereux dont les déchets industriels banals (dont le carton, plastique…) et les déchets inertes (gravats…)

• Et les déchets dangereux (piles, accumulateurs, pots de peintures, produits chimiques, emballages souillés, équipements électriques et électroniques…).

• Respect de la réglementation concernant les déchets banals et dangereux ;

• Gestion centralisée des prestataires d'enlèvement et de traitement des déchets pour un meilleur suivi et standardisation des démarches administratives ;

• Tri des différents déchets valorisables, tels que le carton, le plastique ou le bois, non plus uniquement en centres agréés mais directement sur les sites quand les conditions le permettent ;

• Solutions économiques et écologiques en capitalisant sur les bonnes pratiques de chaque entité et en recherchant des prestataires plus proches du site (réduction des trajets…).

a.Déchets non dangereux

	Tonnage (T)	Nombres de sites concernés	Surface totale concernée (m2 )	Ratio 2012 (kg/m2 )	Ratio 2011 (kg/m2 )
Ensemble des déchets	15 788
Déchets industriels banals non triés	6 323	163	504 033	12,5	ND
Carton	2 285	149	441 262	5,2	ND
Plastique	1 533	82	225 716	6,8	ND
Bois	3 076	77	173 907	17,7	ND
Gravats et autres déchets inertes	503	48	194 650	2,6	ND
Autres déchets triés	2 068	25	103 543	20,0	ND

Le bois est le déchet le plus trié dans les sites avec une part de plus de 22,2 % du total des déchets non dangereux produits.

b.Déchets dangereux

Les déchets dangereux sont générés en quantité modérée sur les sites du groupe Bricorama.

En France, sur l'année 2012, 76 sites ont fait traiter près de 94 tonnes de déchets dangereux. Cela est essentiellement dû aux actions de sensibilisation mises en place sur les solutions de collecte et d'enlèvement des équipements électriques et électroniques, ainsi que des piles et accumulateurs.

Les parts des différents déchets par rapport au total de produits dangereux collectés sont :

17,2 % pour les piles et accumulateurs ;
9,3 % pour les ampoules ;
28,4 % pour la DEEE ;
45,2 % pour les déchets industriels.

5.1.4. Mesures complémentaires prises pour limiter les atteintes

• A la qualité de l'air et de l'eau : les atteintes peuvent être considérées comme négligeables ;

• A la qualité des sols : les atteintes peuvent être considérées comme négligeables, à l'exception du risque de déversement accidentel de produits dangereux ;

• Aux riverains : toutes les nuisances pouvant affecter les riverains (bruit, odeurs, poussières) sont maitrisées ;

• Au paysage : l'aménagement extérieur des magasins est réalisé conformément à la réglementation locale.

5.1.5. Règle d'organisation

Le groupe Bricorama n'a pas de service strictement dédié à la gestion de l'environnement. La responsabilité échoit par délégation pour partie à la Direction Administrative & Financière.

L'information et la formation sont bien développées en termes de sécurité des biens et des personnes, en particulier quant au risque incendie. L'effort doit être poursuivi sur la maîtrise des impacts environnementaux et les autres risques sécurité identifiés.

5.1.6. Autres commentaires

Le montant global des dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la société sur l'environnement n'est pas identifiable pour 2012.

Les moyens consacrés à la réduction des risques pour l'environnement sont importants au niveau incendie (contrôles réguliers, formation, exercices…).

Au titre de l'exercice 2012, le groupe Bricorama :

N'a constitué aucune provision ou garantie pour risque en matière d'environnement ;

N'a versé aucune indemnité suite à des actions en réparation de dommage, ni indemnité en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement ;

N'a été l'objet d'aucune action menée en réparation de dommages causés à l'environnement.

5.1.7. Objectifs assignés aux filiales étrangères

Le groupe Bricorama a défini les mêmes objectifs aux filiales étrangères que ceux définis pour la France.

5.2. Rapport social

5.2.1. Ressources humaines

a. effectif total au 31 décembre (hors franchisés)

	2011	2012	Variation
France	2 556	2 465	-3,56 %
Espagne	160	166	+3,75 %
Belgique	564	567	+0,53 %
Pays-Bas	1 018	970	-4,7 %
Total	4 298	4 168	-3,0 %

L'effectif total du groupe baisse entre 2011 et 2012 (-3,0 %). De nombreux contrats à temps partiel ont été supprimés aux Pays-Bas.

b. effectif moyen par catégorie et par activité (hors intérim)

	France		Espagne		Belgique			Pays-Bas
	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012
Cadres	185	183	14	16	53	58	44	45
Agents de maîtrise	344	350	55	54	0	0	0	0
Employés	1 995	1 931	91	96	512	507	892	947
Total	2 524	2 464	160	166	565	565	936	992

c. répartition par âges

Ages moyen	2011	2012
France	37,9	38,5
Espagne	33,0	34,0
Belgique	37,5	38,1
Pays-Bas	30,6	31,0
Total	34,8	35,4

d. égalité hommes/femmes

La proportion de femmes dans l'effectif total est stable entre 2011 et 2012 : 46 % au 31 décembre 2012 contre 46 % au 31 décembre 2011. La répartition entre les hommes et les femmes varie nettement selon les activités du groupe ce qui s'explique essentiellement par leur cœur de métier.

			Fin 2011		Fin 2012
	Cadres	Agent de Maîtrise	Employés	Total	Cadres	Agent de Maîtrise	Employés	Total
Centrales :	105	41	89	235	107	38	86	231
Hommes	64	8	12	84	62	6	10	78
Femmes	41	33	77	151	45	32	76	153
Magasins :	197	364	3 337	3 898	203	379	3 355	3 937
Hommes	186	215	1 739	2 140	192	222	1 740	2 154
Femmes	11	149	1 598	1 758	11	157	1 615	1 783
Total :	302	405	3 426	4 133	310	417	3 441	4 168
Hommes	250	223	1 751	2 224	254	228	1 750	2 232
Femmes	52	182	1 675	1 909	56	189	1 691	1 936

e. les embauches

Afin de poursuivre le développement de sa marque employeur, le groupe Bricorama a été présent en France sur 2 salons de recrutement. La présence sur ces salons, mais aussi sur des forums, dans des écoles, et la parution des offres sur plusieurs sites emplois ont permis à Bricorama de recevoir en 2012 plus de 10 000 candidatures.

		2011	2012
	CDD	CDI	CDD	CDI
France	561	321	611	228
Espagne	37	123	89	169
Belgique	175	17	165	21
Pays-Bas	308	61	291	108
Total	1 081	522	1 156	526

En 2012, 526 contrats à durée indéterminée ont été conclus contre 522 en 2011 (+0,77 %). Le principal motif de recours au CDD est le remplacement de collaborateurs absents.

f. les licenciements et leurs motifs

	Motifs	France		Espagne		Belgique		Pays-Bas
		2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012
Centrales	Eco	0	0	3	2	0	0	0	0
	Autres	3	3	0	0	1	0	0	0
Magasins	Eco	12	20	6	3	1	7	0	0
	Autres	112	120	18	12	61	57	279	238
Total	Eco	12	20	9	5	1	7	0	0
	Autres	115	123	18	12	62	57	279	328

g. les heures supplémentaires

Les heures supplémentaires sont limitées à des impératifs exceptionnels et ne représentent pas une grandeur statistique significative.

	France		Espagne		Belgique		Pays-Bas
	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012
Centrales	127	111	NA	NA	0	0	0	0
Magasins	38 597	36 456	NA	NA	453	540	34 724	45 521
Total	38 724	36 567	NA	NA	452	540	34 724	45 521

5.2.2. le travail et son organisation

a. organisation et durée du travail

En France, l'horaire hebdomadaire moyen affiché est de 35 heures.

Le groupe a négocié un accord sur l'aménagement et la réduction du temps de travail le 30 juin 1999. Le groupe a également mis en place, dans les magasins, la modulation du temps de travail depuis l'accord de 1999.

En Espagne, l'horaire hebdomadaire moyen affiché est de 40 heures.

En Belgique, l'horaire hebdomadaire moyen affiché est de 36 heures ou 38 heures selon la convention collective. Aux Pays-Bas, l'horaire hebdomadaire moyen affiché est de 38 heures.

France		Espagne		Belgique		Pays-Bas		Total
	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012
Centrales	167	162	21	17	32	32	17	18	282	229
Temps plein	151	145	18	14	6	5	10	11	184	175
Temps partiel	16	17	3	3	26	27	7	7	98	54
Magasins	2 347	2 303	158	135	526	535	836	921	3 845	3 894
Temps plein	2 077	2 042	111	82	171	186	242	221	2 616	2 531
Temps partiel	270	261	47	53	355	349	594	700	1 229	1 363
Total	2 514	2 465	179	152	558	567	853	939	4 127	4 123
Temps plein	2 228	2 187	129	96	177	191	252	232	2 800	2 706
Temps partiel	286	278	50	56	381	376	601	707	1 327	1 417

En 2012, sur le périmètre des magasins, 35 % des effectifs travaillent à temps partiel. Sur le périmètre Centrales, le travail à temps partiel est de 23,6 %, la majorité des temps partiels sont choisis dans le cadre de congés parentaux.

c. absentéisme

Au niveau groupe, l'absentéisme reste une préoccupation majeure. Lutter contre cette problématique est un enjeu de tous les instants.

En France

Nb d'heures d'absence/ effectif moyen	Année	Maladie	Accidents de trajets/travail	Mater nité	Autres	Total
Centrale	2011	27,65	15,81	33,59	38,59	115,64
	2012	65,82	0,70	57,10	26,64	150,26
Magasins	2011	113,81	36,41	19,06	32,77	202,05
	2012	117,62	34,24	24,83	27,81	204,50
	2011	108,09	35,04	20,03	33,16	196,31
Total	2012	114,22	30,38	26,95	27,74	200,93

En Espagne

Nb d'heures d'absence/ effectif moyen	Année	Maladie	Accidents de trajets/travail	Maternité	Total
Centrale	2011	4,9	0,84	7,97	13,71
	2012	1,81	0,0	3,84	5,61
Magasins	2011	53,3	6,2	15,0	74,5
	2012	69,6	6,2	15,1	90,9
	2011	58,2	7,0	23,0	88,2
Total	2012	71,4	6,2	18,9	96,5

En Belgique

Nb d'heures d'absence/ effectif moyen	Année	Maladie	Accidents de trajets/travail	Maternité	Autres	Total
Centrale	2011	2,3	0	2,9	18,3	23,5
	2012	1,3	0	1,3	16,2	18,8
Magasins	2011	119,1	6,9	7,4	81,6	215,0
	2012	124,3	6,8	8,0	94,7	233,8
	2011	121,4	6,9	10,3	99,9	238,5
Total	2012	125,6	6,8	9,3	110,9	252,6

Aux Pays-Bas

Nb d'heures d'absence/ effectif moyen	Année	Maladie	Maternité	Autres	Total
Centrale	2011	166,1	0	0	166,1
	2012	255,7	0	0	255,7
Magasins	2011	54,0	2,8	24,0	80,8
	2012	53,9	3,6	32,7	90,2
	2011	220,1	2,8	24,0	246,9
Total	2012	309,6	3,6	32,7	345,9

5.2.3. Les rémunérations

a. rémunérations totales et charges sociales

	31/12/2011	31/12/2012
Rémunérations du personnel	-92 638,1	-92 934,1
Charges de sécurité sociale et de prévoyance	-32 158,9	-32 102,5
Charges liées aux retraites	-350,4	-382,0
Participation des salariés	-1 473,4	-1 777,1
Rémunérations en actions	0,0	0,0
Autres charges de personnel	-766,2	-1 651,2
Total charges de personnel	-127 387,3	-128 846,9

Entre 2011 et 2012, les charges de personnel ont augmenté de 1,15 %. Cette évolution s'explique principalement par l'impact de la reprise des magasins Goldi en juin 2011 qui ne pesait en 2011 que pour 6 mois contre 12 mois en 2012.

b. épargne salariale et instruments assimilés en France

Le groupe Bricorama a mis en place en 1996 un plan d'épargne entreprise géré depuis 2007 par le Crédit Agricole et offrant aux salariés en France la possibilité d'investir en totalité ou partiellement la participation et l'intéressement dans les fonds suivants :

Fonds Bricorama	: exclusivement actions Bricorama
Fonds dynamique	: actions
Fonds équilibre	: obligations
Fonds monétaire	: monétaire
Fonds dividende	: dividendes sur actions Bricorama

Un abondement est versé par le groupe pour tous versements dans le fonds Bricorama. Au 31 décembre 2012, les salariés du groupe détenaient 643 850 parts du fonds Bricorama, soit 22 647 actions représentant 0,36 % du capital de la société.

Le groupe a signé des accords de Participation financière et d'intéressement en France. Montant global de la participation

2012 1 777 095 2011 1 473 434 2010 1 452 681 2009 1 557 110 2008 2 529 456 2007 2 153 360	(en euros)






	2006	1 946 209

Sont bénéficiaires de la participation les salariés ayant au mois trois mois d'ancienneté.

(en euros)	RSP	Intéressement
2012	721	1 315
2011	576	1 501
2010	576	1 442
2009	573	999
2008	925	1 285
2007	786	954
2006	664	782

Montant moyen de la participation et de l'intéressement par salarié

b. épargne salariale et instruments assimilés hors France Néant.

5.2.4. Les relations professionnelles

En 2012, le groupe Bricorama a maintenu avec les partenaires sociaux un dialogue social régulier.

En France, dans le cadre des NAO pour 2012, par engagement unilatéral suite à un PV de désaccord, une indemnité de transport et une indemnité de nettoyage ont été mises en place. Soit pour les collaborateurs assujettis au port d'une tenue une prime de 28 € bruts et une indemnité transport pour tous de 72 euros nets pour l'année 2012. Par ailleurs, un accord a également été trouvé concernant la prime de partage de profits à hauteur de 150 euros bruts versés en décembre 2012.

A l'étranger, des réunions mensuelles sont organisées avec les partenaires sociaux. Les évolutions salariales dans le contexte économique actuel ne résultant que de décisions de la « branche ».

5.2.5. Les conditions d'hygiène et de sécurité

La sécurité et la sûreté constituent aujourd'hui deux priorités incontournables dans le groupe, qui passent tout d'abord par l'application et le respect de la législation et des règles de sécurité et de sûreté concernant les personnes, les biens et les marchandises.

Le groupe porte une attention particulière aux problèmes d'hygiène et de conditions de travail. Des formations spécifiques sont régulièrement organisées sur la problématique des gestes et postures, sur le respect des règles de conduite des engins de levage ainsi que sur les conditions d'utilisation des équipements.

La prévention du risque incendie est assurée par la formation des nouveaux collaborateurs au respect des consignes générales de sécurité et à la manipulation des moyens de secours (dispositifs d'alarme, d'alerte et de lutte contre l'incendie). Chaque commission de sécurité faisant l'objet d'une préparation préalable approfondie.

Enfin, le groupe est fortement engagé dans la lutte contre la malveillance. Il analyse pour cela de façon permanente les risques, dangers et vulnérabilités afin d'élaborer des plans d'actions cohérents et adaptés. Dans ce contexte, des dispositifs de protection mécanique, électronique et humaine sont mis en place.

5.2.6. Le développement des compétences et la formation

La Direction des Ressources Humaines de Bricorama poursuit ses actions en faveur de la réussite des collaborateurs, avec l'objectif d'optimiser le développement des compétences, et permettre aux collaborateurs d'accomplir leur projet de carrière.

Catégories	France	Espagne	Belgique	Pays-Bas
Cadres	115	150	32	11
Agents de maîtrise	176	70	0	0
Employés	596	220	144	63
Total	887	440	176	74

Nombre de salariés ayant suivi une formation

Nombre d'heures de stage

Catégories	France	Espagne	Belgique	Pays-Bas
Cadres	3 506	0	870	214
Agents de maîtrise	39 351	0	0	0
Employés	10 863	3 190	2 325	405
Total	18 304	3 190	3 195	619

5.2.7. L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés en France

		2011	2012
Centrale	Sec-Sociale	3,58	4,53
	CDDAPH
Magasins	Sec-Sociale	55,63	59,08
	CDDAPH
Total Groupe	Sec-Sociale CDDAPH	59,21	63,61

CDDAPH : Commission Départementale des Droits et de l'Autonomie des Personnes Handicapées

On passe de 59,21 unités de travailleurs handicapés en 2011 à 63,61 unités en 2012.

Afin d'encourager l'insertion et le maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés, l'entreprise a versé aux nouveaux déclarés (initial ou renouvellement) une prime de 50 euros bruts et l'attribution d'une journée de congés payés supplémentaire par an.

Le service recrutement a participé aux «handicafés» organisés par les Mairies en relation avec le pôle emploi. D'autre part, une communication a été faite auprès des magasins au sujet de la loi, des organismes pouvant les aider à trouver des collaborateurs reconnus travailleurs handicapés.

5.2.8. Les œuvres sociales en France

Au titre des œuvres sociales, le groupe a versé 2 951 milliers d'euros en 2012, dont l'essentiel concerne les tickets restaurant.

5.2.9. La sous-traitance et la main-d'œuvre extérieure

La sous-traitance concerne principalement d'une part, la logistique (entrepôts et transport) en France et en Chine et d'autre part nos activités d'enlèvement des déchets et de gardiennage de nos magasins. De plus, un nombre limité de fonctions des Centrales sont confiées à une main-d'œuvre extérieure comme notamment la hotline informatique de nos caisses en magasins. Les magasins n'y ont recours que de manière non significative.

Le groupe Bricorama n'a pas d'autres sous-traitants à l'étranger. La production des articles sous marque propre est confiée à des fournisseurs.

Concernant l'Asie, le groupe Bricorama régit ses relations avec ses fournisseurs au travers d'une charte.

Concernant l'intérim, le groupe Bricorama a 3 accords cadre nationaux avec 3 sociétés de travail temporaire de premier rang afin de bénéficier de conditions commerciales locales plus favorables.

5.2.10. La prise en compte de l'impact territorial des activités

Les 4 168 collaborateurs du groupe Bricorama travaillent sur 176 établissements répartis sur la France, l'Espagne, la Belgique et les Pays-Bas.

Dans la majorité des cas, les collaborateurs sont recrutés sur une base locale.

5.2.11. Les relations diverses

En 2012, le groupe Bricorama a répondu à toutes les sollicitations émanant d'associations d'insertion, d'associations de défense de l'environnement et de consommateurs ainsi que des populations riveraines dans le cadre d'un des axes stratégiques de la politique de développement durable.

5.2.12. Les filiales étrangères

Le groupe Bricorama contrôle 33 filiales étrangères qui emploient 1 703 salariés au 31 décembre 2012.

6. – Description des zones de risques

Les zones de risques sont décrites dans le rapport du président sur le contrôle interne et s'appuient notamment sur une étude réalisée en 2010 par un cabinet indépendant pour cartographier les risques.

La cartographie des risques n'a pas mis en évidence de nouveaux risques pour l'entreprise mais a permis de hiérarchiser les priorités et les axes de travail. Elle sert de socle au contrôle et à la maîtrise de nos risques.

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres faits exceptionnels ou de litiges susceptible d'avoir un impact sur la situation financière, le patrimoine, l'activité et les perspectives du groupe (autres que les incertitudes décrites en note 25).

7. – Prises de participations

En septembre 2012, le groupe est devenu actionnaire à 100 % de sa filiale Bricorama Asia, qu'elle ne détenait préalablement qu'à hauteur de 67 %.

8. – Situation de la société et de ses filiales à la date du présent rapport et perspectives 2013

Suivi du litige Bricorama SA/JG Capital Management : le litige évoqué les années précédentes et relatif à deux assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bricorama est toujours en cours. Ce litige est sans impact sur les comptes présentés.

8.1. Situation des filiales

En France, l'exercice 2012 de la filiale Bricorama France a été marqué par les événements suivants :

La décision du TGI de Pontoise de janvier confirmée en octobre en appel, et qui fait suite à une demande de
Force Ouvrière, ordonnant la fermeture des 32 magasins de la région parisienne le dimanche,
La fermeture du magasin de Biganos en mars,
Le transfert du magasin de Meaux en février,
Le remodeling du magasin de Château-Thierry en octobre,
La fermeture du magasin de Limay en décembre.
Le pourvoi en cassation dans le litige B3 (cf note 25).

A fin décembre 2012, le chiffre d'affaires de la filiale Bricorama France représente 476,9 millions d'euros contre 478,3 millions d'euros en 2011.

Monsieur Erick Haegemen a démissionné de ses fonctions le 31 décembre 2012.

Aux Pays-Bas, l'activité en 2012 a évolué de manière assez comparable à 2011. Ainsi, les filiales des Pays-Bas ont été encore sensiblement impactées par la crise économique. A fin décembre 2012, le chiffre d'affaires de ce pays représente 116,7 millions d'euros contre 111,5 millions d'euros en 2011 et le résultat opérationnel courant est arrêté au 31 décembre 2012 à 3,7 millions d'euros. La progression de chiffre d'affaires résulte uniquement des effets non comparables de la reprise Goldi intervenue et intégrée en 2011 pour 6 mois seulement. Ainsi, à périmètre comparable, le recul de chiffre d'affaires est proche de -5 %.

Les filiales de la Belgique ont vu leurs chiffres d'affaires augmenter légèrement pour s'établir à 115,8 millions d'euros contre 115 millions d'euros l'année précédente, et affichent un résultat opérationnel courant de 4,8 millions d'euros en baisse de 24 %.

D'autre part, l'exercice a été marqué en Belgique par l'ouverture en mars d'un nouveau magasin à Olen et le transfert du magasin de Roeselare en juillet.

La filiale en Espagne, reste fortement impactée par un contexte économique très dur. L'année aura été marquée par une volonté de déstockage qui se traduit par une baisse de la marge commerciale de près de 3 % et une baisse de chiffre d'affaires de 9 %.

Enfin, la filiale Bricorama Asia Ltd que le groupe détient désormais à 100 % a vu, conformément au plan de marche du groupe, son activité se développer sensiblement.

8.2. Evénements postérieurs à la clôture

Fin janvier, le fonds de commerce du magasin de Limay fermé au 31 décembre 2012 a été cédé. Le prix de cession a permis de couvrir les frais de fermeture.

D'autre part, dans le cadre du dossier « dimanche », la société a décidé d'assigner ses concurrents à fermer leurs magasins le dimanche pour ouverture sans autorisation. Cette procédure est en cours.

Suite à la démission de M. Erik Haegeman au 31 décembre 2012, M. Christian Roubaud a repris les mandats suivants :

SOCIETES	MANDATS
GRUTO BVBA	Gérant
MAZ BVBA	Gérant
AN DENNE BRICO LAGE BVBA	Gérant
DIY RETAI L SERVICE BVBA	Gérant
MAG BVBA	Gérant
MEKOWA BVBA	Gérant
BRICO RAMA NV	Administrateur
BOUWMAR NV	Administrateur
ROBO NV	Administrateur
CB BOUWMARKTEN NV	Administrateur
BOCO NV	Administrateur
INTE RBRICO SA	Administrateur
BRICO RAMA BV	Administrateur
BOUWMARKT ELBURG BV	Représentant de l'administrateur, Bricorama BV
BOUWMARKT BEVERWIJK BV	Représentant de l'administrateur, Bricorama BV
RUBUS BOUWMARKT BV	Représentant de l'administrateur, Bricorama BV
BOUWMARKT HAARLEM BV	Représentant de l'administrateur, Bricorama BV
BATKOR FINANCE BV	Représentant de l'administrateur, Bricorama BV
MEGARA BV	Représentant de l'administrateur, Bricorama BV
HASCO BOUWMARKT BV	Représentant de l'administrateur, Bricorama BV
BRICO RAMA BOUWMARKT APE LDOO RN BV	Représentant de l'administrateur, Bricorama BV
BRICO RAMA BOUWMARKTEN II BV	Représentant de l'administrateur, Bricorama BV
LEGERSTOCK VERMEERSCH-ANDRIES NV	Représentant de l'administrateur délégué, Bricorama NV
BOUWMARKT EIBERGEN BV	Représentant de l'administrateur, Bricorama BV
BOUWMARKT ZUTPHEN BV	Représentant de l'administrateur, Bricorama BV
BOUWMARKT DEVENTE R BV	Représentant de l'administrateur, Bricorama BV
BOUWMARKT APE LDOO RN BV	Représentant de l'administrateur, Bricorama BV
BOUWMARKT RAA LTE BV	Représentant de l'administrateur, Bricorama BV

8.3. Perspectives

En France, l'évolution de l'activité du groupe devrait être principalement induite par la croissance interne. Néanmoins, au gré des opportunités, le groupe se réserve la possibilité, comme en 2012, de procéder à quelques rachats d'indépendants.

Les autres objectifs principaux, en France, sont :

• Rétablir l'équité sur la question du dimanche : soit « tous ouverts ou tous fermés ». Plusieurs actions sont ainsi lancées en 2013 ;

• La poursuite de l'optimisation du système de commandes automatiques permettant de minimiser les ruptures en magasins, d'améliorer la qualité du stock et surtout de réduire le volume du stock ;

• La mise en œuvre d'une organisation nouvelle permettant de réduire le stock à rotation lente ;

• Le déploiement du nouveau concept de magasin initié à Mareuil-lès-Meaux en octobre 2009 sur d'autres magasins, tels que Villiers ou Montargis.

Au Bénélux, le principal objectif, notamment aux Pays-Bas, va consister à réduire les investissements futurs et s'efforcer d'améliorer la productivité du parc de magasins. Cependant, différents transferts, créations et remodelings de magasins sont déjà prévus.

En Espagne, l'exercice 2013 devrait être marqué par un retour du taux de marge commerciale à un niveau normatif après une année 2012 particulièrement impactée par une politique de réduction des stocks.

9. – Activité en matière de recherche et développement

Le groupe Bricorama a développé un outil de « pricing » qui par ailleurs a fait l'objet d'une demande de crédit impôt recherche (CIR).

10. – Participation hors périmètre de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le groupe possède une participation non significative et qui ne rentrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :

Nom	Pays d'immatriculation	Niveau de participation	Société concernée
Thiers Expansion SCI	France	0,02 %	Bricorama SA
Sapec	France	NS	Bricorama SA
Intergamma	Pays-Bas	3,4 %	Sociétés du Bénélux

11. – Opération des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier sur les titres de la société

Néant.

PARTIE B - COMPTES CONSOLIDÉS

1. – Etat de situation financière consolidé au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros)

ACTIF	Notes	31/12/2011	31/12/2012
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	10	173 739,1	173 739,1
Autres Immobilisations Incorporelles	10	2 604,0	2 408,5
Immobilisations Corporelles	11	88 534,0	88 002,9
Immeubles de placement
Participations entreprises associés		277,0	212,7
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs non courants	33	9 671,0	9 935,2
Actifs d'impôts non-courants	20	4 338,1	3 258,9
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		279 163,2	277 557,3
ACTIFS COURANTS
Stocks	14	224 252,0	220 992,4
Clients et comptes rattachés	13	14 982,7	16 513,5
Autres actifs courants	13	36 540,6	33 894,3
Actifs d'impôts courants		1 365,3	444,3
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat 12/04/13	15	17 344,5	0,2
Trésorerie et équivalent de trésorerie	15	30 318,8	55 893,6
Actifs non courants destinés à être cédés
TOTAL ACTIFS COURANTS		324 803,9	327 738,2
TOTAL ACTIF		603 967,2	605 295,5

PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital émis		31 106,7	31 106,7
Prime liée au capital		13 412,3	13 412,3
Réserves		221 175,2	233 048,6
Résultat de l'exercice		23 941,8	15 096,8
Intérêts minoritaires		189,3	40,1
TOTAL CAPITAUX PROPRES		289 825,3	292 704,5
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme	18	80 681,6	65 977,2
Passif d'impôt non-courant	20	591,2	590,8
Engagement envers le personnel	22 - 23	4 555,3	5 480,3
Provisions à long terme	23	7 827,6	2 239,4
Autres passifs non courants
TOTAL PASSIF NON COURANTS		93 655,7	74 287,7
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés	17	75 914,2	78 044,5
Emprunts à court terme	18	79 302,9	97 982,4
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	18	26 598,0	25 137,2
Passif d'impôt courant		3 498,5	701,6
Provisions à court terme		150,0
Autres passifs courants	17	35 022,5	36 437,6
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés
TOTAL PASSIF COURANTS		220 486,1	238 303,3
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		603 967,2	605 295,5

2. – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros)

	Notes	31/12/2011	31/12/2012
Chiffre d'affaires		733 418,1	732 282,8
Autres produits de l'activité		9 757,3	10 610,3
Achats consommés	3	-448 553,9	-453 390,2
Charges de personnel		-127 387,3	-128 846,9
Charges externes		-104 476,9	-105 607,4
Impôts et taxes		-8 557,7	-9 307,8
Dotation aux amortissements		-16 783,8	-15 852,1
Dotation aux provisions		-1 612,4	-2 709,3
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis
Autres produits et charges d'exploitation		5 790,0	3 956,5
Résultat opérationnel courant		41 593,4	31 135,8
Résultat sur cessions de participations consolidées		1 130,0	2,7
Autres produits et charges opérationnels	4	-2 308,5	-1 087,4
Résultat opérationnel		40 414,9	30 051,1
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		172,0	125,8
Coût de l'endettement financier brut	6	-3 161,8	-2 707,7
Coût de l'endettement financier net		-2 989,9	-2 581,9
Autres produits et charges financiers	5 - 6	-841,4	-1 750,4
Charge d'impôt	7	-12 057,5	-10 557,5
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		-28,3	-64,3
Actifs destinés à la vente		-432,7
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		24 065,1	15 096,9
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net		24 065,1	15 096,9
Part du groupe		23 941,8	15 096,8
Intérêts minoritaires		123,3	0,1

3. – Autres éléments du résultat global (retraitements des éléments passés en capitaux propres) (en milliers d'euros)

Cet état est présenté en suivant les dispositions de la norme IAS1 révisée qui impose de présenter dans un tableau séparé les charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres et nommés "Autres éléments du résultat global".

	31/12/2011	31/12/2012
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	24 065,1	15 096,9
Variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente
Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture	- 2 119,7	-2 719,7
Différences de conversion	-17,4	46,1
Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies		-349,1
Autres éléments du résultat global (passés en capitaux propres et nets d'impôts)	- 2 137,1	-3 022,7
Résultat global consolidé (1)	21 928,0	12 074,2
Dont résultat global part des minoritaires	120,7	0,1
Dont résultat global part du groupe	21 807,3	12 074,1
Résultat global par action (euros)	3,52	1,91
Résultat global dilué par action (euros)	NA	NA

(1) Le total requis par IAS 1 révisée : « Résultat global consolidé » regroupe les charges et produits comptabilisés directement en résultat de la période et ceux comptabilisés directement en capitaux propres nets d'impôt.

4. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros)

	Capital	Primes liées au capital et réserves	Résultats accumulés	Total capitaux propres, part du groupe	Intérêts minori taires	Total capitaux propres
Au 1er janvier 2011	28 277	10 069	235 706	274 052	92	274 144
Incidence des changements de méthode comptable				2		2
Situation ajustée au 1er janvier 2011	28 277	10 069	235 706	274 054	92	274 146
Variation nette de la juste valeur des instruments financiers
Ecarts de conversion		- 15		- 15	- 2	- 17
Résultat de la période			23 942	23 942	123	24 065
Total des pertes et profits de la période		-15	23 942	23 927	121	24 048
Dividendes versés			- 6 207	- 6 207	- 64	- 6 271
Augmentation de capital	2 830	-2 809		21		21
Mouvements sur actions propres
Composante fonds propres des émissions obligataires
Paiement en actions
Couvertures taux IAS 39		- 2 120		- 2 120		- 2 120
Stock option IFRS 2
Autres variations			- 45	- 45	46	+ 1
Situation au 31 décembre 2011 Au 1er janvier 2012	31 107	5 125	253 396	289 630	195	289 825
Incidence des corrections d'erreurs*			-81	-81	-40	-121

Situation ajustée au 1er janvier 2012	31 107	5 125	253 315	289 549	155	289 704
Variation nette de la juste valeur des instruments financiers
Ecarts de conversion			46	46		46
Résultat de la période			15 097	15 097		15 097
Total des pertes et profits de la période			15 143	15 143		15 143
Dividendes versés			-8 070	-8 070		-8 070
Augmentation de capital
Mouvements sur actions propres
Composante fonds propres des émissions obligataires
Ecarts acturiels sur les régimes à prestations définies nets d'effets d'impôts		-349		-349		-349
Couvertures taux IAS 39		-2 720		-2 720		-2 720
Variation périmètre		-1 004		-1 004		-1 004
Autres variations			115	115	-115
Situation au 31 décembre 2012	31 107	1 052	260 503	292 664	40	292 704

* La correction d'erreur porte sur une erreur non matérielle concernant Bricorama Asia.

5. – Tableau consolidé des flux de trésorerie (en milliers d'euros)

	31/12/2011	31/12/2012
Résultat net total consolidé	24 065	15 097
Ajustements :
Elimination du résultat des mises en équivalence	28	64
Elimination des amortissements et provisions	22 241	9 804
Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution	- 1 895	-586
Elimination des produits de dividendes
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	- 12	24
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	44 427	24 402
Elimination de la charge (produit) d'impôt	12 057	10 527
Elimination du coût de l'endettement financier net	2 990	2 582
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	59 474	37 512
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	- 22 675	7 530
Impôts payés	- 11 541	-11 130
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	25 257	33 912
Incidence des variations de périmètre	- 12 680	-1 001
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 19 735	-15 149
Acquisition d'actifs financiers	- 14	-1
Variation des prêts et avances consentis	- 648	-263
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	3 040	1 593
Cession d'actifs financiers
Dividendes reçus
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	- 30 036	-14 821
Augmentation de capital	21	0
Cession (acquisition) nette d'actions propres
Emission d'emprunts	41 624	28 001
Remboursement d'emprunts	- 37 852	-27 670
Intérêts financiers nets versés	- 2 990	-2 582
Incidence variation de taux de change	- 2
Dividendes payés aux actionnaires du groupe	- 6 207	-8 069
Dividendes payés aux minoritaires	- 65	-0,3
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	- 5 469	-10 320
Incidence des changements de principes comptables	0	29
Variation de la trésorerie	- 10 250	8 799
Trésorerie d'ouverture	18 362	8 112
Trésorerie de clôture	8 112	16 911

La variation du BFR résulte principalement cette année de la baisse des stocks.

Les acquisitions d'immobilisations concernent exclusivement des transferts de magasins, et des remodelings et des travaux divers. Cf notes 10 – 11.

Les cessions d'immobilisations correspondent principalement à la vente d'un actif immobilier en France conformément au plan d'affaire du groupe et relatif à un bâtiment non exploité.

La trésorerie à la clôture correspond à la somme des disponibilités et VMP corrigées des soldes bancaires créditeur tels que définis en notes 15 et 18.

6. – Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 1. – Informations générales

Bricorama SA et ses filiales exploitent en France, au Bénélux et en Espagne un réseau de magasins de grandes surfaces de bricolage sous les enseignes Bricorama et Batkor en France et en Espagne, Gamma et Karwei au Bénélux.

Bricorama SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé 21a boulevard Jean-Monnet à Villiers-sur-Marne (94350).

La société est cotée sur le marché Alternext sous le numéro FR 00000054421 depuis le 25 juillet 2011, auparavant la société était cotée sur le marché d'Euronext compartiment B.

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 15 avril 2013 par le Conseil d'Administration. Ils sont exprimés en milliers d'euros arrondis à une décimale, sauf indication contraire.

Note 2. – Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Note 2.1 : Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du groupe Bricorama ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention des coûts historiques et d'une comptabilité d'engagements à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'éléments d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans les annexes, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Les montants effectifs révélés ultérieurement peuvent être différents des estimations et des hypothèses retenues.

Les filiales du groupe appartenant essentiellement à la zone euro (€), il n'y a pas lieu d'effectuer de calcul de conversion sauf Bricorama Asia Ltd intégrée en Hong-Kong dollars (HK\$).

Note 2.2 : Périmètre et méthodes de consolidation 2.2.1. Périmètre

Les états financiers consolidés du groupe Bricorama comprennent les comptes de Bricorama SA et de toutes les filiales dans lesquelles Bricorama SA exerce directement ou indirectement un contrôle.

La liste des sociétés du périmètre figure en note 32. Les variations de périmètre sont données en note 10 et 32. Les comptes de toutes les filiales sont arrêtés à la date du 31 décembre 2012.

2.2.2. Méthode de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement. La société Bricoried, qui exploite depuis début 2010 un magasin franchisé Bricorama, et la société Bouwmarkt Ypenburg BV sont consolidées par mise en équivalence. Le groupe n'exerce en effet, aucun contrôle sur leurs fonctionnements, n'ayant pas de mandat et ne faisant pas partie de la Direction.

2.2.3. Information sectorielle

Un secteur d'activité est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité. Un secteur géographique est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

La norme IFRS 8 qui remplace la norme IAS 14, conduit à présenter une information sectorielle fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. En application de cette norme, le groupe a retenu 4 secteurs à présenter et donne pour chacun d'eux les principaux agrégats financiers utilisés par la Direction pour piloter le groupe (cf. note 9). L'application de cette norme n'a pas d'effet sur le résultat ni sur la situation financière du groupe.

Les 4 secteurs retenus par le groupe sont les suivants :

Activité en France pour l'exploitation des magasins en France, y compris l'activité franchise ;
Activité au Bénélux pour l'exploitation des magasins du Bénélux ;
Activité en Espagne pour l'exploitation des magasins en Espagne ;
Activité Asie relative aux opérations de sourcing.

2.2.4. Transactions internes

Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

2.2.5. Comptabilisation des opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affectée, le cas échéant. En fin d'exercice, les actifs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion sont comptabilisés en résultat.

Note 2.3 : Postes du bilan 2.3.1. Immobilisations incorporelles

• Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Par ailleurs, les écarts d'acquisition tiennent également compte des fonds de commerce acquis lors des rachats directs de magasins.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Selon la norme IAS 36 « Dépréciations d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux écarts d'acquisition et aux fonds de commerce.

Pour ce test, les écarts d'acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées en note 2.3.6. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en marge opérationnelle.

• Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels.

2.3.2. Immobilisations corporelles

• Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement tels que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou pour leur valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passif financier. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.

• Amortissement

Le groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, la plupart des actifs étant destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

L'amortissement des immobilisations corporelles à l'exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs composants et de leur durée d'utilité effective.

Composants constructions	20 ans
Composants toitures	10 ans
Agencements et aménagements	entre 10 et 15 ans
Installations techniques	entre 7 et 10 ans
Matériels et outillages	entre 5 et 7 ans
Matériels de transport	4 ans
Matériels et mobiliers de bureau	entre 3 et 5 ans

2.3.3. Contrats de location-financement

Tous les contrats de crédit-bail immobilier, de crédit-bail mobilier significatifs, de baux commerciaux et de location et de sous-location sont testés pour être qualifiés en contrat de location-financement ou de location simple.

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement s'ils transfèrent au preneur la quasitotalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs.

Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée, déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif.

Les immobilisations corporelles déterminées en vertu de location financière sont enregistrées au bilan à la juste valeur ou, si cette valeur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Un état des engagements par maturité pour les locations immobilières est présenté en note 21.

2.3.4. Immobilisations financières

Les titres de participation des sociétés non consolidées figurent au bilan à leur prix de revient. Une provision pour dépréciation des titres non consolidés est constituée lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres significatifs est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue éventuellement corrigée et des perspectives.

Les actifs financiers comprennent essentiellement des dépôts de garantie versés dans le cadre de baux commerciaux. En cas de risque de non recouvrabilité, l'éventuelle perte de valeur fait l'objet d'une provision.

2.3.5. Actifs destinés à être cédés

Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés.

Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d'une transaction unique, on considère le groupe d'actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s'y rattachent.

Les éventuels actifs, ou groupes d'actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. En application de la norme IAS 12, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leur valeur fiscale. Ils sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et sur une ligne du compte de résultat.

A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s'il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué.

2.3.6. Dépréciation des actifs

Les immobilisations ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amorties et sont soumises à un test annuel de dépréciation. Ce test est réalisé lors de la clôture annuelle.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison de circonstances ou d'événements particu-

liers, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute ce qui constitue un indice de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif.

Le principal indice de perte de valeur retenu et considéré comme pertinent dans la distribution d'articles de bricolage correspond au taux de baisse du chiffre d'affaires d'un fonds de commerce par rapport à l'année précédente. Le principal événement défavorable pouvant impacter le chiffre d'affaires est l'évolution de la concurrence.

Les tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Pour les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles, un test de dépréciation est effectué chaque année selon les modalités suivantes :

Les écarts d'acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du groupe correspondant aux zones géographiques dans lesquelles les activités sont exercées (France, Bénélux, Espagne).

La valeur recouvrable des Unités Génératrices de Trésorerie est déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection des free cash flows sur cinq ans basée sur le plan d'affaires de la Direction. Les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après. Le taux de croissance retenu ne saurait dépasser le taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité de l'Unité Génératrice de Trésorerie.

La Direction a budgété les résultats des Unités Génératrices de Trésorerie en fonction des performances passées et du développement du marché qu'elle anticipe. Les taux de croissance moyens pondérés utilisés sont cohérents avec les prévisions figurant dans les rapports sur le secteur d'activité. Les taux d'actualisation utilisés reflètent les risques inhérents au secteur concerné.

Paramètres du modèle appliqués aux projections de flux de trésorerie
Taux de croissance (valeur terminale)					Taux d'actualisation	comptabilisée	Perte de valeur
	VNC UGT	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	2012	2011
France	213 957	1,5	1,5	7,64 %	9,3 %	0	0
Bénélux	152 150	1,5	1,5	7,87 %	9,8 %	0	0
Espagne	10 656	1,8	1,8	8,46 %	10,9 %	0	0
Total	376 763	-	-	-	-	0	0

Le taux d'actualisation a été déterminé à partir du taux d'un placement sans risque évalué à 4 %. Sur la base d'un taux déterminé par un bureau d'analyse financière de notoriété européenne qui correspond à une combinaison de taux observés sur différentes devises européennes et/ou des écarts de spreads souverains. Ce taux intègre donc une prime de taille. A ce taux sans risque est rajoutée une prime de marché et de risque pays. Par rapport à l'exercice 2011, l'évolution des composantes du WACC permet au groupe Bricorama de faire référence dans son mode de calcul à des données plus facilement vérifiables et habituellement utilisées par un grand nombre de sociétés cotées car s'appuyant sur des données de marché constamment publiées.

Au 31 décembre 2012, les tests réalisés n'ont pas entrainé de constatation de dépréciation.

Des tests de sensibilité sont également réalisés sur les valeurs déterminées à partir des projections des free cash flow. Ces tests portent sur une modification du taux de croissance du chiffre d'affaires et du taux d'actualisation pour -2 %, -1 %, +1 % et +2 %. Les résultats obtenus par UGT sont les suivants :

France
	Evolution valeur utilité en K€ en cas de variation taux de croissance et wacc
		taux de croissance
wacc	-0,50	0,50	2,50	3,50
5,64	432 196	499 435	762 367	1 078 071
6,64	368 758	414 861	573 872	729 306
8,64	284 214	308 825	382 103	440 116
9,64	254 726	273 517	326 898	366 625

En gras : hypothéses impliquant une dépréciation de la valeur à tester

Bénélux

	Evolution valeur utilité en K€ en cas de variation taux de croissance et wacc
	taux de croissance
wacc	-0,50	0,50	2,50	3,50
5,87	206 607	235 387	344 081	467 122
6,87	177 562	197 383	264 164	327 217
8,87	138 334	148 907	179 971	204 150
9,87	124 500	132 543	155 150	171 754

En gras : hypothéses impliquant une dépréciation de la valeur à tester

Espagne

Evolution valeur utilité en K€ en cas de variation taux de croissance et wacc

		taux de croissance
wacc	-0,80	0,80	2,80	3,80
6,46	15 656	19 520	29 082	39 242
7,46	13 322	16 062	22 118	27 619
9,46	10 074	11 605	14 543	16 785
10,46	8 905	10 094	12 270	13 844

En gras : hypothéses impliquant une dépréciation de la valeur à tester

2.3.7. Stocks

Les stocks ne correspondent qu'à des valeurs de marchandises. Ils sont comptabilisés selon la méthode du coût d'achat en tenant compte de l'incidence des ristournes, de l'escompte ainsi que des coûts accessoires d'achats. Lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût d'achat, une provision pour décote est constituée à hauteur de la différence entre la valeur brute et la valeur probable de réalisation. Les décotes sur stocks sont calculées entre autre, sur la base d'un inventaire en magasins des produits pour lesquels une remise est nécessaire, et par rapport à une approche statistique sur les rotations.

2.3.8. Actifs et passifs financiers

2.3.8.1. Actifs financiers

En application de la norme IAS 39, les actifs financiers sont classés suivant l'une des cinq catégories suivantes :

Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
Les dérivés ;
Les prêts et créances ;
Les actifs détenus jusqu'à échéance ;
Les actifs disponibles à la vente.

La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l'objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le groupe est engagé dans l'achat ou la vente de l'actif.

a. Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Il s'agit d'actifs financiers détenus par le groupe à des fins de réalisation d'un profit de cession à court terme, ou encore d'actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie.

Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat.

Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent notamment les parts d'OPCVM de trésorerie.

b. Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente.

Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d'origine sauf si le taux d'intérêt effectif a un impact significatif.

Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie. Ils figurent en actifs financiers et en créances commerciales.

c. Les actifs détenus jusqu'à échéance

Les actifs détenus jusqu'à échéance sont des actifs financiers, autres que les prêts et les créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le groupe a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à cette échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Les actifs détenus jusqu'à échéance sont présentés en actifs financiers.

d. Les actifs disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente sont des actifs financiers qui ne font pas partie des catégories précitées. Ils sont évalués à la juste valeur. Les plus ou moins-values latentes constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession. Cependant, lorsqu'il existe une indication objective de la dépréciation d'un actif disponible à la vente, la perte cumulée est comptabilisée en résultat. Les dépréciations constatées sur les titres à revenus variables ne peuvent pas être reprises lors d'un arrêté ultérieur.

La juste valeur correspond, pour les titres cotés, à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Toutefois, lorsqu'il est impossible d'estimer raisonnablement la juste valeur d'un titre, ce dernier est évalué au coût historique. Ces actifs font alors l'objet de tests de dépréciation afin d'en apprécier le caractère recouvrable.

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers.

2.3.8.2. Dettes financières et intérêts financiers

Les passifs financiers sont essentiellement constitués des emprunts bancaires, des découverts bancaires et des emprunts sur location-financement.

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur qui correspond au montant des fonds reçus net des coûts de transaction afférents.

Les charges financières sur dettes financières sont comptabilisées en charge en fonction de la durée de l'engagement sur la base du taux d'intérêt effectif. La prise en compte de ce taux d'intérêts effectif n'est appliquée qu'après réalisation de tests sur tous les nouveaux contrats d'emprunts et uniquement si les impacts sur les comptes consolidés sont significatifs.

Les dettes financières sont classées en éléments courants si elles sont exigibles ou renouvelables dans le délai d'un an au maximum.

2.3.8.3. Instruments dérivés

Selon les règles du groupe, les différentes sociétés consolidées ne doivent prendre aucune position spéculative en matière financière. Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du groupe ne le sont qu'à des fins de couverture.

En matière de risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l'endettement financier, et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à la juste valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de leur valeur pour leur partie efficace sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne « couverture des taux IAS 39 » sur le tableau de variation des capitaux propres consolidés.

La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché communiquée par les banques et par une société financière spécialisée est calculée par actualisation des flux futurs au taux d'intérêt en vigueur à la clôture. La société retient la valeur la moins favorable par prudence.

2.3.9. Comptes de régularisation d'actifs

Les comptes de régularisation d'actifs comprennent les charges payées d'avance imputables à la période suivante.

2.3.10. Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers résultant d'événements passés et dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s'agit alors d'un passif éventuel constituant un engagement du groupe sauf dans le cadre des acquisitions dont les passifs éventuels sont comptabilisés au bilan consolidé.

Les provisions significatives pour autres passifs dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l'objet d'une actualisation.

2.3.11. Avantages du personnel

Le groupe comptabilise en provisions les avantages du personnel résultant des contrats à prestations définies. Ils concernent les engagements de retraite en France et les couvertures d'assurance retraite en Belgique. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés en France sont évalués en interne. La méthode d'actualisation retenue, identique pour tout le groupe, s'appuie cependant sur des hypothèses propres à chaque pays (taux de cotisation, turnover, progression salariale).

La société a décidé, à partir de l'exercice 2012, de reconnaître en capitaux propres les écarts actuariels non reconnus. Ce changement de méthode n'a pas d'impact sur l'ouverture.

Les modalités de calculs des engagements de retraite sont exposées en note 22.

2.3.12. Capital

• Plans de souscription et d'achat d'actions à prix unitaire convenu

Des options d'achat et de souscription d'actions peuvent être accordées aux cadres dirigeants et à certains salariés du groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options sont évaluées à la date d'octroi. Le groupe utilise pour les valoriser le modèle mathématique Black & Scholes. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le groupe estime correspondre à leur période d'indisponibilité fiscale. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date de maturité – période d'acquisition des droits – avec une contrepartie directe en capitaux propres.

• Titres d'autocontrôle

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

2.3.13. Impôts sur les résultats

1/. La loi de finance 2010 n° 2009-1673, a supprimé la taxe professionnelle et la remplace par la Contribution Economique Territoriale (CET), constituée de deux composantes qui s'additionnent :

La Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) ;
La Cotisation sur la Valeur Ajoutée (CVAE).

La CVAE, qui selon l'analyse du groupe répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables ») est classée en impôt sur le résultat (cf note 7). Pour conduire son analyse, la société a notamment pris en considération les décisions de rejet d'ajout du sujet à son agenda formulées par l'IFRIC en mars 2006 et mai 2009 sur la question du champ d'application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». L'IFRIC a en effet précisé que, pour entrer dans le champ d'IAS 12, un impôt doit être calculé sur la base d'un montant net de produits et de charges et que ce montant net peut être différent du résultat net comptable. Le groupe a jugé que la CVAE remplissait les caractéristiques mentionnées dans cette conclusion, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE.

2/. Le groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrées au bilan consolidé à l'exception :

des écarts d'acquisition ;
des écarts d'évaluation portant sur des actifs incorporels non amortis ne pouvant être cédés séparément de l'entreprise acquise.

Les impôts non récupérables relatifs aux propositions de distribution de dividendes des entités consolidées sont provisionnés. Aucun impôt n'est provisionné au titre de la distribution éventuelle de réserves.

Les impôts latents sur les éléments d'actifs incorporels réévalués dans les comptes individuels ne sont pas provisionnés tant que la cession des biens concernés n'est pas envisagée.

Les actifs d'impôts différés correspondant à des déficits fiscaux reportables ne sont pris en compte qu'en cas de probabilité de récupération calculée sur la base de comptes prévisionnels de résultat opérationnel courant à 5 ans démontrant l'existence probable de bénéfices imposables attendus à moyen terme. Conformément à la norme IFRS 3, ces actifs d'impôts différés peuvent donner lieu à une diminution de la valeur de l'écart d'acquisition constaté au moment de l'acquisition de l'entité concernée.

3/. Le groupe comptabilise le crédit impôt recherche (CIR) en déduction des impôts.

Note 2.4 : Postes du compte de résultat

2.4.1. Reconnaissance du revenu

Le chiffre d'affaires est constitué par les ventes et les prestations de services à des tiers. Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur. Le chiffre d'affaires est retraité du montant acquis par les porteurs de la carte Bricobonus, conformément à la norme comptable IFRIC 13.

2.4.2. Autres produits et charges opérationnels

Ce poste recouvre d'une part les produits et charges non liés à l'activité récurrente (résultat de cessions d'actifs, indemnités diverses) et d'autre part les éléments, d'un montant significatif, qui ne correspondent pas à l'activité courante.

2.4.3. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel comprend l'ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier et l'impôt sur les sociétés.

2.4.4. Charges financières nettes

Ce poste inclut les charges d'intérêts sur les fonds empruntés à l'extérieur, y compris les obligations remboursables en actions.

Il comprend également :

les différences de change sur les actifs et passifs financiers ;
les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d'intérêt et de change affectant le compte de résultat ;
les effets de l'actualisation des actifs et des passifs financiers ;
les variations de la valeur recouvrable des titres de participations non consolidés ;
les écarts de conversions ;
les dividendes ;
les produits d'intérêts.

Les dividendes sont enregistrés en résultat lorsqu'ils ont été votés par l'Assemblée Générale de la société qui les distribue. Les produits d'intérêts sont inscrits en « prorata temporis » en tenant compte du taux d'intérêt effectif de l'instrument financier auquel ils se rattachent.

2.4.5. Détermination du résultat net par action

Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net consolidé part du groupe par le nombre d'actions composant le capital au 31 décembre, y compris les actions détenues en propre.

Le résultat net consolidé part du groupe dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante. Ce calcul repose sur l'hypothèse que toutes les options seront souscrites par voie d'augmentation de capital.

2.4.6. Evénements postérieurs à la clôture

La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements altèrent les montants relatifs aux situations existant à la date de clôture.

Ces ajustements ont lieu jusqu'à la date d'approbation des comptes par le Conseil d'Administration.

Il n'existe pas d'autres événements modifiant l'état des actifs et des passifs à la date de clôture.

Note 2.5 : Changement d'estimation, changement de présentation, reclassement

2.5.1. Changement de méthode

Conformément à IAS 19, le groupe Bricorama a opté pour la comptabilisation des écarts actuariels en situation nette. L'impact à la clôture s'élève à -547 K€ avant effet d'impôt et n'a pas d'impact sur l'ouverture.

Note 3. – Marge commerciale et coût des marchandises vendues

	31/12/2011	31/12/2012
Stocks marchandises - Variation périmètre	214 804,9	225 734,7
Stocks initial de marchandises -Brut	5 571,2	0,0
Achats de marchandises	-454 571,3	-450 399,8
Reprise Provision stocks matière première et marchandises	658,8	38,7
Total achats marchandises	-453 912,5	-450 361,1
Stocks final de marchandises	225 734,7	222 705,7
Coût des marchandises vendues	-448 553,9	-453 390,2
Ventes de marchandises	733 418,1	732 282,8
Marge	284 864,2	278 892,6
Taux de marge brute	38,84 %	38,09 %

Note 4. – Autres produits et charges opérationnels

	31/12/2011	31/12/2012
VNC des immobilisations corporelles cédées	-2 275,1	-1 010,3
Produits de cession d'immobilisation corporelle	3 040,0	1 592,8
PV/MV cession d'actifs non courants	765,0	582,5
Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnels	-6 185,1	-295,1
Reprise exceptionnel / Provisions exceptionnelles autres	2 220,6	7 323,1
Production immobilisée
Variation nettes des provisions risques et charges	-3 964,4	7 028,0
Dépréciations d'actifs non courants	891,0	144,1
Autres charges exceptionnelles	0,0	-8 841,9
Total autres produits et charges opérationnels	-2 308,5	-1 087,4

En 2012 des indemnités ont été versées à certains salariés au titre du préjudice subi dans le cadre de la fermeture des magasins le dimanche.

La dotation pour provisions pour risques et charges constatée en 2011 au titre du risque B3 s'est traduite par un paiement en 2012. Cette option est concrétisée dans les comptes au niveau d'une reprise sur provision exceptionnelle compensée par une autre charge exceptionnelle.

Note 5. – Autres produits et charges financiers

	31/12/2011	31/12/2012
Dividendes	0,0	0,0
Produits de cession de titres	0,0	0,5
Produits d'intérêts et de cession des autres actifs	2 507,9	2 551,8
Profit sur dérivés de trading	386,1	440,3
Autres produits financiers	0,0	0,0
Total autres produits financiers	2 894,1	2 992,7
Pertes sur dérivés de trading	-42,2	-82,9
Autres charges financières	-3 693,3	-4 660,3
Total autres charges financières	-3 735,5	-4 743,1
Autres produits et charges financiers	-841,4	-1 750,4

Note 6. – Résultat financier

	31/12/2011	31/12/2012
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	172,0	125,8
Coût de l'endettement financier brut	-3 161,8	-2 707,7
Coût de l'endettement financier net	-2 989,9	-2 581,9
Pertes de change	-42,2	-82,9
Gains de change	386,1	440,3
Résultat net de change	344,0	357,5
Produits de cession de titres	0,0	0,5
Résultat de cession	0,0	0,5
Dividendes	0,0	0,0
Dividendes reçus	0,0	0,0
Autres charges financières	-3 693,3	-4 660,3
Revenus actifs financiers hors équivalent de trésorerie	2 507,9	2 551,8
Autres produits et charges financiers	-1 185,4	-2 108,4
Autres produits et charges financières	-841,4	-1 750,4
Résultat financier	-3 831,3	-4 332,3

Note 7. – Charge d'impôt sur les sociétés

	31/12/2011	31/12/2012
Total Impôts courants	-8 400,6	-6 796,0
Reclassement CVAE en Impôt	-2 504,0	-2 458,6
Impôts différés	-1 152,9	-1 302,9
Total de l'impôt sur les résultats	-12 057,5	-10 557,5

Le montant de l'impôt sur les sociétés du groupe est différent du montant théorique qui ressortirait de l'application du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

	31/12/2011	31/12/2012
Résultat avant impôt	36 122,6	25 654,5
Impôt au taux normal France	13 040,3	9 261,3
Impôt réel	12 057,5	10 557,5
Taux théorique	36,10 %	36,10 %
Taux réel	33,38 %	41,15 %
Ecart d'impôt	-982,8	1 296,2
Ecart temporaire de taux d'imposition	35,0	-132,7
Effet des différences de taux d'imposition	-1 021,5	-1 207,8
Effet des différences permanentes	-907,4	1 532,7
Déficits reportables	1 023,1	1 229,1
Redressements fiscaux et autres différences	-149,2	-155,4
Provision I D A	37,1	30,3
Total	-982,8	1 296,2

Les montants des pertes fiscales non utilisées sont de :

• en Espagne : 16 301,3 milliers d'euros ;

en Belgique : 1 211,9 milliers d'euros ;
aux Pays-Bas : 2 545,9 milliers d'euros ;

• en France : 465,0 milliers d'euros.

Nature de l'impôt différé	2011		2012
	Impacts positifs	Impacts négatifs	Impacts positifs	Impacts négatifs
Ajustement de crédit-bail IAS 17		1 308,2		1 334,4
Retraitement écart évaluation actif		289,7		243,3
Engagements retraites	1 566,0		1 963,7
Retraitements stocks IFRS	833,2		875,5
Retraitements amortissements dérogatoires		737,4		653,7
Participation salariés	547,9		769,8
Organic	828,4		891,9
Neutralisation cessions fonds de commerce	2 827,8		2 516,9
Divers : retraitements durées amortissements IFRS		619,8		853,0
Retraitement CVAE	98,9		77,8
Annulation provisions internes				1 343,2
Total	6 702,1	2 955,2	7 095,6	4 427,6

Il n'existe pas d'éléments latents sur les activités abandonnées.

Note 8. – Résultats par action

Résultat net non dilué - Le résultat net par action avant dilution est calculé en divisant le bénéfice net consolidé revenant aux actionnaires de la société par le nombre d'actions ordinaires en circulation au 31 décembre de l'exercice.

	31/12/2011	31/12/2012
Nombre d'action total (unités)	6 221 343	6 221 343
Nombre moyen pondéré d'action en circulation pendant la période (unités) (excluant les actions propres retenues pour le résultat net par action)	6 207 256	6 207 256
Résultat net, part du groupe	23 942	15 097
Résultat par action (en euros)	3,86	2,43

Résultat net dilué - Le résultat net dilué par action est calculé en augmentant le nombre d'actions en circulation au 31 décembre du nombre d'actions qui résulterait de l'exercice des options de souscription d'actions ayant un effet potentiellement dilutif. Un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier annuel moyen de l'action de la société) sur la base de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options sur actions en circulation. Le nombre d'actions ainsi calculé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

	31/12/2011	31/12/2012
Résultat net part du groupe	23 942	15 097
Nombre d'actions ordinaires en circulation (unités)	6 221 343	6 221 343
Ajustement sur options de souscription d'actions (unités)	0	0
Nombre moyen pondéré d'action en circulation pendant la période (excluant les actions propre retenues pour le résultat net dilué par action)	6 207 256	6 207 256
Résultat net dilué par action (en euros)	3,86	2,43

Note 9. – Information sectorielle

Bilan consolidé par activité 2011	France	Bénélux		Espagne Eoliennes	Asie	Elim. Inter secteurs	Total
Immobilisations incorporelles	2 495,5	104,6	4,0	0,0	0,0	0,0	2 604,0
Ecarts d'acquisition	86 015,8	85 144,5	2 578,9	0,0	0,0	0,0	173 739,1
Immobilisations corporelles	44 916,5	35 407,1	8 201,7	0,0	8,7	0,0	88 534,0
Titres mis en équivalence	227,7	49,3	0,0	0,0	0,0	0,0	277,0
Autres actifs financiers	66 311,7	-15 927,0	-2 978,6	0,0	3,7	-37 738,8	9 671,0
Impôts différés	1 702,3	2 404,4	231,4	0,0	0,0	0,0	4 338,1
Autres actifs long terme	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Total actifs non courants	201 669,4	107 182,9	8 037,3	0,0	12,4		-37 738,8 279 163,2
Stocks et en-cours	149 248,0	64 537,9	10 466,0	0,0	0,0	0,0	224 252,0
Clients et autres débiteurs	15 936,4	2 944,9	29,7	0,0	330,2	-4 258,4	14 982,7
Créances d'impôt	315,1	1 041,3	9,0	0,0	0,0	0,0	1 365,3
Autres actifs courants	92 072,0	22 814,3	1 072,1	73,8	2,7	-79 494,3	36 540,6
Valeurs mobilières de placement et autres placements	17 344,3	0,0	0,0	0,2	0,0	0,0	17 344,5
Disponibilités	9 065,3	17 405,7	963,1	2 710,7	174,0	0,0	30 318,8
Total actifs courants	283 981,1	108 744,2	12 539,8	2 784,6	506,9		-83 752,7 324 803,9
Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	0,0		0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Total actif	485 650,6	215 927,1	20 577,2	2 784,6	519,3	-121 491,5 603 967,2
Capital	31 106,7	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	31 106,7
Primes liées au capital	13 412,3	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	13 412,3
Actions propres		0,0					0,0
Résultats accumulés	180 364,6	48 774,7	-5 640,2	833,7	63,0	-3 194,2	221 201,5
Résultat de l'exercice	12 419,1	9 633,1	-2 233,9	652,9	250,0	3 194,2	23 915,6
Total capitaux propres, part du groupe	237 302,7	58 407,8	-7 874,1	1 486,6	313,0	0,0	289 636,1
Intérêts minoritaires	3,3	31,0	0,0	0,0	155,0	0,0	189,3
Total capitaux propres	237 306,1	58 438,8	-7 874,1	1 486,6	468,0		0,0 289 825,4
Emprunts et dettes financières	68 931,9	45 540,5	3 948,0	0,0	0,0	-37 738,8	80 681,6
Engagements envers le personnel	4 018,8	536,6					4 555,3
Autres provisions	7 474,9	121,2	231,4	0,0	0,0	0,0	7 827,5
Impôts différés	0,0	591,2	0,0	0,0	0,0	0,0	591,2
Autres passifs long terme							0,0
Total passifs non courants	80 425,6	46 789,5	4 179,4	0,0	0,0	-37 738,8	93 655,7
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	80 685,1	23 740,6	1 475,2	0,0	0,0	0,0	105 900,9
Provisions (part à moins d'un an)	0,0	150,0	0,0	0,0	0,0	0,0	150,0
Fournisseurs et autres créditeurs	58 363,4	14 571,1	7 186,9	0,0	51,3	-4 258,4	75 914,2
Dettes d'impôt	5,2	3 477,4	15,9	0,0	0,0	0,0	3 498,5
Autres passifs courants	28 865,3	68 759,6	15 593,9	1 298,0	0,0	-79 494,3	35 022,5
Total passifs courants	167 918,9	110 698,7	24 271,9	1 298,0	51,3		-83 752,7 220 486,1
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Total passif	485 650,6	215 927,1	20 577,2	2 784,6	519,3	-121 491,5 603 967,2

Bilan consolidé par activité						Elimination
2012	France	Bénélux	Espagne	Asie	Eoliennes	inter sec teur	Total
ACTIFS COURANTS
Goodwill	86 015,8	85 144,5	2 578,9	0,0	0,0	0,0	173 739,1
Autres Immobilisations Incorporelles	2 278,2	127,9	2,4	0,0	0,0	0,0	2 408,5
Immobilisations Corporelles	45 191,4	35 280,0	7 527,6	3,9	0,0	0,0	88 002,9
Immeubles de placement	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Participations entreprises associés	175,8	36,9	0,0	0,0	0,0	0,0	212,7
Actifs financiers disponibles à la vente	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres actifs financiers non courants	83 650,9	-15 905,5	-2 974,9	-1 000,7	-2 706,0	-51 128,6	9 935,3
Actifs d'impôts non-courants	984,3	2 012,8	261,8	0,0	0,0	0,0	3 258,9
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	218 296,4	106 696,7	7 395,7	-996,8	-2 706,0	-51 128,6	277 557,4
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	148 909,1	62 806,1	9 277,2	0,0	0,0	0,0	220 992,4
Clients et comptes rattachés	18 755,6	2 422,0	24,0	318,3	0,0	-5 006,5	16 513,5
Autres actifs courants	74 947,7	24 452,3	841,5	1,4	1 509,2	-67 857,7	33 894,3
Actifs d'impôts courants	106,2	338,1	0,0	0,0	0,0	0,0	444,3
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat	0,0	0,0	0,0	0,0	0,2	0,0	0,2
Trésorerie et équivalent de trésorerie	35 371,3	18 185,6	1 717,3	618,5	0,9	0,0	55 893,6
Actifs non courants destinés à être	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
cédés
TOTAL ACTIFS COURANTS	278 089,9	108 204,1	11 860,0	938,1	1 510,2	-72 864,2	327 738,2
TOTAL ACTIF	496 386,3	214 900,8	19 255,7	-58,7	-1 195,8	-123 992,8	605 295,5
CAPITAUX PROPRES
Capital émis	31 106,7	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	31 106,7
Primes liées au capital	13 412,3	0,0					13 412,3
Réserves	184 393,0	58 360,7	-7 874,1	-611,6	-1 219,4	0,0	233 048,6
Titres en auto-contrôle	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Résultat de l'exercice	12 153,5	4 641,7	-2 235,6	516,4	20,7	0,0	15 096,8
Intérêts minoritaires	5,5	34,4	0,0	0,3	0,0	0,0	40,1
TOTAL CAPITAUX	241 071,0	63 036,8	-10 109,7	-94,8	-1 198,7	0,0	292 704,6
PASSIFS NON COURANTS							0,0
Emprunts et dettes financières à long terme	57 485,5	56 656,6	3 206,9	0,0	0,0	-51 371,8	65 977,2
Passif d'impôt non-courant	0,0	590,8	0,0	0,0	0,0	0,0	590,8
Engagement envers le personnel	4 785,9	694,3					5 480,3
Provisions à long terme	1 559,3	418,3	261,8	0,0	0,0	0,0	2 239,4
Autres passifs non courants	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTAL PASSIF NON COURANTS	63 830,7	58 360,0	3 468,7	0,0	0,0	-51 371,8	74 287,6
PASSIFS COURANTS							0,0
Fournisseurs et comptes rattachés	60 289,4	14 209,2	8 515,3	36,2	0,8	-5 006,5	78 044,5
Emprunts à court terme	77 177,8	20 804,7	0,0	0,0	0,0	0,0	97 982,4
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	21 878,1	2 274,8	984,2	0,0	0,0	0,0	25 137,2
Passif d'impôt courant	0,0	685,7	15,9	0,0	0,0	0,0	701,6
Provisions à court terme	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres passifs courants	32 139,3	55 529,6	16 381,3	0,0	2,0	-67 614,5	36 437,6
Passifs concernant des actifs non
courants destinés à être cédés	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTAL PASSIF COURANTS	191 484,6	93 503,9	25 896,7	36,2	2,9	-72 621,0	238 303,3
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	496 386,3	214 900,8	19 255,6	-58,7	-1 195,8	-123 992,8	605 295,5

Compte de résultat consolidé par activité 2011	France	Bénélux	Espagne	Eoliennes	Asie	Elim. Inter secteurs	Total
Chiffre d'affaires	482 995,2	226 576,1	24 034,5	0,0	0,0	-187,7	733 418,1
Autres produits de l'activité	9 601,7	1 468,5	48,4	0,0	600,4	-1 961,6	9 757,3
Achats consommés	-296 132,1	-138 558,2	-14 652,4	0,8	0,0		788,1 -448 553,9
Charges externes	-65 306,0	-34 862,9	-5 554,5	-4,9	-109,5		1 365,2 -104 472,5
Charges de personnel	-88 954,7	-33 312,1	-4 660,5	0,0	-113,9		0,0 -127 041,3
Impôts et taxes	-6 893,5	-1 633,8	-29,8	-0,5	0,0	0,0	-8 557,7
Dotation aux amortissements	-10 070,1	-6 002,8	-708,0	0,0	-2,9	0,0	-16 783,8
Dotation aux provisions	-1 790,8	-137,8	-34,2	0,0	0,0	0,0	-1 962,8
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres produits et charges d'exploitation	5 713,1	115,2	-38,3	0,0	0,0	0,0	5 790,0
Résultat opérationnel courant	29 162,7	13 652,1	-1 594,9	-4,6	374,1	4,0	41 593,4
Résultat sur cession de participations consolidées		2,5	0,0	1 127,6	0,0	0,0	1 130,0
Autres produits et charges opérationnels	-4 052,0	1 750,6	-3,1	0,0	0,0	-4,0	-2 308,5
Résultat opérationnel	25 110,7	15 405,2	-1 598,0	1 123,0	374,1	0,0	40 415,0
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	85,0	87,0	0,0	0,0	0,0	0,0	172,0
Coût de l'endettement financier brut	-2 454,1	-596,2	-111,3	0,0	-0,2	0,0	-3 161,8
Coût de l'endettement financier net	-2 369,1	-509,3	-111,3	0,0	-0,2	0,0	-2 989,9
Autres produits et charges financiers	-1 417,0	-2 065,0	-515,6	-37,3	-0,7	3 194,2	-841,4
Résultat avant impôts	21 324,6	12 831,0	-2 225,0	1 085,7	373,2	3 194,2	36 583,7
Impôts sur les bénéfices	-8 877,5	-3 171,0	-9,0	0,0	0,0	0,0	-12 057,5
Quote-part de résultat des mises en équivalence	-27,6	-0,7	0,0	0,0	0,0	0,0	-28,3
Résultat activités destinées à la vente				-432,7			-432,7
Résultat Net	12 419,4	9 659,3	-2 233,9	652,9	373,2	3 194,2	24 065,1
Intérêts minoritaires	0,3	-0,1	0,0	0,0	123,1	0,0	123,3
Résultat net, part du groupe	12 419,1	9 659,4	-2 233,9	652,9	250,0	3 194,2	23 941,8

Compte de résultat par activité 2012	France	Bénélux	Espagne	Asie	Eoliennes	Elimina tion inter secteur	Total
Chiffre d'affaires	478 222,2	232 488,0	21 749,1			-176,5	732 282,8
Autres produits de l'activité	10 255,1	1 566,3	7,7	781,2		-2 000,1	10 610,3
Achats consommés	-294 921,8	-145 586,7	-13 807,0			925,4	-453 390,2
Charges de personnel	-89 243,0	-35 584,5	-3 883,9	-135,5			-128 846,9
Charges externes	-65 470,5	-36 097,6	-5 181,1	-106,4	-3,0	1 251,3	-105 607,4
Impôts et taxes	-7 678,8	-1 572,6	-54,3		-2,1		-9 307,8
Dotation aux amortissements	-8 866,3	-6 281,4	-699,1	-5,2			-15 852,1
Dotation aux provisions	-2 162,8	-546,5					-2 709,3
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis							0,0
Autres produits et charges d'exploitation	3 735,3	197,8	23,3			0,0	3 956,5
Résultat opérationnel courant	23 869,4	8 582,8	-1 845,3	534,1	-5,1	0,0	31 135,8
Résultat sur cessions de participations consolidées	2,7						2,7
Autres produits et charges opérationnels	-1 008,5	-50,2	-28,6				-1 087,4
Résultat opérationnel	22 863,5	8 532,6	-1 874,0	534,1	-5,1	0,0	30 051,1
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	33,4	91,2	1,2		0,0		125,8
Coût de l'endettement financier brut	-2 065,3	-580,0	-62,4				-2 707,7
Coût de l'endettement financier net	-2 031,9	-488,9	-61,2	0,0	0,0	0,0	-2 581,9
Autres produits et charges financiers	-136,1	-1 304,7	-291,5	-17,6	25,8	-26,3	-1 750,4
Résultat avant impôts	20 695,5	6 739,0	-2 226,7	516,4	20,7	-26,3	25 718,8
Charge d'impôt	-8 489,8	-2 058,8	-9,0				-10 557,5
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	-51,9	-12,4					-64,3
Résultat net	12 153,8	4 667,9	-2 235,6	516,4	20,7	-26,3	15 096,9
Part du groupe	12 153,5	4 668,0	-2 235,6	516,4	20,7	-26,3	15 096,8
Intérêts minoritaires	0,3	-0,1					0,1

De part son activité, la société n'a pas d'information sectorielle secondaire. La société exerce un seul métier qui est la vente d'articles de bricolage. Conformément à l'analyse faite en interne au moyen d'états de gestion analysant l'activité du groupe par pays, l'information sectorielle se limite à l'information sectorielle primaire géographique.

Note 10. – Immobilisations incorporelles

	Goodwill	Autres Immobilisations Incorporelles	Total
Valeur brute au 1er janvier 2012	174 770,2	10 782,2	185 552,5
Acquisitions		860,7	860,7
Cessions		-1,5	-1,5
Valeur brute au 31 décembre 2012	174 770,2	11 641,4	186 411,7
Amortissements cumulés au 31 décembre 2012	-1 031,1	-9 232,9	-10 264,0
Valeur nette comptable au 1er janvier 2012	173 739,1	2 604,0	176 343,1
Valeur nette comptable au 31 décembre 2012	173 739,1	2 408,5	176 147,6

Les nombreux développements informatiques en France, avec le déploiement de SAP en magasins expliquent essentiellement cette évolution des immobilisations incorporelles.

Tests de dépréciation des écarts d'acquisition - Les écarts d'acquisition sont affectés aux groupes d'Unités Génératrices de Trésorerie du groupe qui correspondent aux 3 zones géographiques dans lesquelles les activités sont exercées. Le tableau ci-dessous résume l'affectation des écarts d'acquisition aux Unités Génératrices de Trésorerie :

	France	Bénélux	Espagne	Total
Valeur brute au 1er janvier 2012	86 015,8	86 175,5	2 578,9	174 770,2
Acquisitions
Cessions
Valeur brute au 31 décembre 2012	86 015,8	86 175,5	2 578,9	174 770,2
Dépréciation cumulée au 1er janvier 2012		-1 031,1		-1 031,1
Ajustements liés aux actifs d'impôts différés
Autres
Dépréciations cumulées au 31 décembre 2012		-1 031,1		-1 031,1
Valeur nette comptable au 1er janvier 2012	86 015,80	85 144,40	2 578,90	173 739,1
Valeur nette comptable au 31 décembre 2012	86 015,80	85 144,40	2 578,90	173 739,1

	Note 11. – Immobilisations corporelles
--	----------------------------------------	--

Immobilisations corporelles	31/12/11	Acquisitions	Cessions	Dotations	Variations de périmètre	Autres Variations	31/12/12
Terrains	9 410,8	99,0	-3,2			0,0	9 506,6
Constructions	88 209,6	2 451,6	-807,0			79,8	89 934,0
Installations technique, matériel et outillage	23 859,9	1 134,2	-116,8		0,0	41,6	24 918,8
Autres immobilisations corporelles	82 324,5	5 913,7	-1 016,7		0,0	264,7	87 486,2
Immobilisations corporelles en cours(*)	1 996,8	4 690,6	-100,8			-88,3	6 498,3
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	0,0					0,0	0,0
Autres immobilisations corporelles	84 321,2	10 604,4	-1 117,5	0,0	0,0	176,4	93 984,6
Total immobilisations corporelles	205 801,5	14 289,2	-2 044,4	0,0	0,0	297,8	218 343,9
Amortissement/Provision constructions	-46 998,9	0,0	692,4	-5 189,2	0,0		-51 495,7
Amortissement/Provision install technique, matériel et outillage	-17 506,4	0,0	104,6	-1 748,1	0,0	-3,1	-19 152,9
Amortissement/Provisions autres immobilisations corporelles	-52 116,0	0,0	929,4	-7 743,1	0,0	-0,9	-58 930,6
Provisions sur terrains	-646,2	0,0	1,1	-116,6			-761,7
Amortissements/Provisions immobilisations corporelles en cours	0,0	0,0	0,0				0,0
Provisions avances et acomptes sur immobilisations corporelles	0,0		0,0				0,0
Total amortissements - provisions	-117 266,7	0,0	1 727,4	-14 797,0	0,0	-4,0	-130 341,0
Total valeur nette	88 534,7	14 289,2	-317,0	-14 797,0	0,0	293,8	88 002,9

* les immobilisations corporelles en cours correspondent aux travaux de remodeling engagés sur les magasins.

Note 12. – Instruments financiers dérivés

Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt qui découlent de ses opérations courantes, le groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan.

Conformément aux règles du groupe, ces instruments dérivés de change et de taux d'intérêt sont mis en place exclusivement à des fins de couverture.

Bricorama procède à des tests d'efficacité sur les instruments de taux d'intérêts prospectifs et rétrospectifs afin de s'assurer de l'efficacité des contrats de couverture. Si la couverture est jugée efficace, c'est-à-dire que la variation de la juste valeur de l'instrument financier rapporté à la variation de la juste valeur du sous-jacent est comprise entre 80 et 125 %, la juste valeur des instruments financiers est comptabilisée par situation nette. Dans le cas contraire, leur juste valeur est inscrite en résultat.

a. Couverture du risque de change

Le groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable.

La politique du groupe en matière d'exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir au minimum 80 % du risque de change par des instruments dérivés dès lors que les budgets d'exploitation sont arrêtés dans les filiales du groupe.

L'ensemble des flux futurs en devises du groupe fait l'objet de prévisions détaillées à l'horizon de l'année budgétaire à venir. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou des ventes à terme ou par des options, afin de réduire au maximum la position de change par devises de chaque filiale. La durée de vie de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlements du groupe.

Les sociétés du groupe ayant par ailleurs l'obligation d'emprunter et de placer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont pratiquement inexistants.

Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l'origine et se détaillent comme suit :

		Nominal	Valeur de marché
	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2012
Change à terme
Achat d'euros contre devises
Dont EUR/USD	4 165	2 331	+478	-61
Options de change Dont options EUR/USD
Total	4 165	2 331	+478	-61

La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché. Le groupe n'a pas de position en devises significatives non couvertes au bilan.

b. Couverture du risque de taux d'intérêt

Le groupe se refinance principalement à taux variables et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l'exposition nette au risque de taux d'intérêt. Ceux-ci ne sont jamais détenus à des fins spéculatives.

Afin de supprimer ou limiter les risques d'incohérence entre l'instrument dérivé et le sous-jacent, la politique de l'entreprise en matière d'emprunts est de négocier des échéances trimestrielles (année civile), et de mettre en place des contrats de couvertures aux mêmes dates.

Ces instruments dérivés sont principalement des contrats d'échanges (swaps) et d'options de taux d'intérêt (achats de caps) négociés de gré à gré.

Les valeurs de marché de ces instruments, telles que détaillées, ci-dessous sont à mettre en regard des valeurs de marché des dettes qu'ils couvrent.

Les instruments dérivés de taux sont les suivants :

	Notionnel		Valeur de marché
	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2012
Couverture de flux de trésorerie	300 000	340 000	-5 463	-8 183
Couverture de juste valeur
Dérivés non qualifiés
Total	300 000	340 000	-5 463	-8 183

La juste valeur des instruments dérivés de taux est la valeur de marché. La valeur de marché des instruments financiers de taux est calculée par actualisation des flux futurs au taux d'intérêt en vigueur à la clôture.

Les tests de sensibilité sur l'évolution de la valeur de marché des instruments financiers, en fonction d'une variation de la courbe des taux de plus ou moins 50 points de base (bps) donnent les résultats suivants :

• + 0,50 points de base (bps) : nouvelle valeur de marché 6 543,9 milliers d'euros ;

• - 0,50 points de base (bps) (soit base euribor 3M à 0 %): nouvelle valeur de marché 9 176,5 milliers d'euros.

La différence entre ces valeurs et la valeur de marché constatée au 31 décembre 2012 représente l'impact probable d'une évolution des taux sur les capitaux propres du groupe.

Les échéances des instruments dérivés de taux ventilés par nature de couverture se déclinent comme suit (les contrats dont la durée d'exécution est supérieure à 12 mois sont classés à plus d'1 an) :

	31/12/2011			31/12/2012			Total juste valeur au 31/12/2012
	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Couverture de flux de trésorerie
Swaps de taux emprunteurs taux fixes	45 000	255 000	0	45 000	295 000		-8 183
Caps achats
Couverture de flux de juste valeur
Swaps de taux emprunteurs taux variables
Dérivés non qualifiés
Swaps de taux variables/variables
Total	45 000	255 000	0	45 000	295 000		-8 183

Note 13. – Clients et autres actifs courants

	31/12/2011	31/12/2012
Clients et comptes rattachés	16 682,2	18 514,6
Créances sur personnel et organismes sociaux	1 577,2	1 986,7
Créances fiscales - hors IS	3 975,6	4 055,9
Comptes courants - actif	670,9	605,9
Autres créances	27 626,8	24 857,4
Charges constatées d'avance	3 264,1	2 839,5
Total autres actifs courants	37 114,8	34 345,5
Provisions clients et comptes rattachés	-1 699,5	-2 001,2
Provisions autres créances et intérêts courus	-574,2	-451,2
Total des provisions	-2 273,6	-2 452,4
Total clients et autres actifs courants	51 523,3	50 407,8

La quasi-totalité des clients et autres actifs courants ont une échéance inférieure à 1 an.

Note 14. – Stock

	31/12/2011	31/12/2012
Stocks de marchandises	225 734,7	222 705,7
Provisions sur stocks de marchandises	-1 482,7	-1 713,3
Provisions sur stocks - matière première, fournitures et approvisionnements
Stocks de marchandises nets	224 252,0	220 992,4

Note 15. – Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/12/2011	31/12/2012
Valeur mobilière de placement et autres placements	17 344,3	0,0
Disponibilités	30 318,8	55 893,6
Intérêts courus non échus sur disponibilités	0,0	0,0
Total disponibilités	30 318,8	55 893,6
Total général	47 663,1	55 893,6

Le montant des VMP est nul au 31 décembre 2012 contre 17 344 milliers d'euros l'année précédente. Les disponibilités au 31 décembre 2012 sont des positions comptables qui se compensent par d'autres positions créditrices telles qu'évoquées en note 18.

Les effets à payer dont la date de prélèvement bancaire est intervenue en 2013, ont été reclassés dans les postes par nature. A fin décembre 2012, le montant des effets à payer repositionnés en fournisseurs représentent 4,3 millions d'euros.

Note 16. – Plan d'options de souscription d'actions Néant.

Note 17. – Fournisseurs et autres passifs courants

	31/12/2011	31/12/2012
Dettes fournisseurs	75 856,9	77 985,8
Dettes sur acquisition d'actifs	57,6	58,6
Total fournisseurs et autres	75 914,5	78 044,5
Dettes sociales	22 264,3	21 638,3
Dettes fiscales	7 419,3	8 482,6
Comptes courants - passif	305,8	0,3
Autres dettes	4 966,5	6 027,9
Produits constatés d'avance et autres comptes de régularisation	66,6	288,6
Dividendes à payer	0,0	0,0
Total autres passifs courants	35 022,5	36 437,6
Total autres passifs courants et dettes fournisseurs	110 936,9	114 482,1

La totalité des fournisseurs et autres passifs courants ont une échéance à moins d'un an. Le poste de dettes fournisseurs comprend les effets à payer tels que décrits en note 15. Le crédit fournisseur moyen consolidé ressort à 52 jours en 2012 contre 51 jours en 2011.

Note 18. – Emprunts

	31/12/2011	31/12/2012
Dettes envers les établissements de crédit	74 814,4	60 313,9
Dettes sur immobilisations en location financement	5 570,2	5 373,5
Emprunt et dettes financières diverses	296,9	289,8
Total des emprunts portant intérêt non courant	80 681,6	65 977,2
Dettes envers les établissements de crédit	26 027,6	24 940,4
Concours bancaires courants	79 302,9	97 982,4
Dettes sur immobilisations en location financement	483,4	196,7
Intérêts courus non échus	0,0	0,0
Dettes financières diverses	87,0	0,0
Total des emprunts portant intérêt courant	105 900,9	123 119,6
Total général	186 582,5	189 096,8

Le volume des dettes résulte du financement des acquisitions, des créations de magasins, des développements informatiques et les conséquences sur le BFR de la loi dite LME.

Les dates contractuelles de révision des taux et l'exposition des emprunts du groupe aux fluctuations des taux d'intérêt se présentent comme suit :

	31/12/2011	31/12/2012
Moins d'un an (*)	105 900,9	123 119,6
De 1 an à 5 ans	70 749,7	60 534,4
De 5 ans à 10 ans	9 931,9	5 442,8
Total	186 582,5	189 096,8
Dont à taux fixes	5 222,9	843,1
Dont à taux variables	181 359,6	188 253,7
(*) Dont spots	39 500,0	59 000,0
(*) Dont soldes bancaires créditeurs	39 802,9	38 982,4

Le montant des lignes court terme non utilisées au 31 décembre 2012 est de 26 000 milliers d'euros.

Note 19. – Covenants

La plupart des contrats d'emprunt sont assortis de clauses de remboursement anticipé, à l'initiative du prêteur, en cas de dépassement de certains ratios financiers. Dans l'hypothèse d'un dépassement de ces ratios financiers d'une part et d'une demande expresse de remboursement anticipé des emprunts concernés par les prêteurs d'autre part, le Groupe serait amené à rembourser par anticipation l'en-cours des contrats, soit en utilisant sa trésorerie excédentaire, soit en contractant de nouveaux financements auprès de nouveaux prêteurs.

Les principaux ratios financiers à respecter sont les suivants :

		Position Bricorama
Dettes financières nettes / Capitaux propres	<= 1	0,46
Dettes financières nettes / Résultat opérationnel	<= 5	4,30
Dettes financières nettes / Excédent brut d'exploitation	<= 3,5	2,65

Au 31 décembre 2012, tous les ratios financiers sont respectés.

Note 20. – Impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

Au 31 décembre 2012, les impôts différés actifs s'élèvent à 3,1 millions d'euros et concernent le Benelux pour 2,3 millions d'euros et la France pour 0,8 million d'euros.

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant :

Evolution des postes au bilan	01/01/2012	Reclassements et ajustements	Règlement	Charge	31/12/2012
Impôts courants :
Actif	1 365,3	-921,0			444,3
Passif	3 498,5	1 537,6	11 130,5	6 796,0	701,6
Total	2 133,2	2 458,6	11 130,5	6 796,0	257,3
Impôts différés :
Actif	4 338,1	2 682,3		-3 761,6	3 258,9
Passif	591,2	-0,4			590,8
Total	3 746,9	2 682,7		-3 761,6	2 668,0
Actif consolidé	5 703,5	1 761,3		-3 761,6	3 703,2
Passif consolidé	4 089,8	1 537,2	11 130,5	6 796,0	1 292,4
Total	1 613,7	224,1	11 130,5	10 557,5	2 410,8

Impôts différés- La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 7.

Impôts courants - La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôt sur les sociétés dus aux administrations

fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33,33 %. La loi sur le financement de la sécurité sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré un complément d'imposition égal à 3,3 % de l'impôt de base dû, majorant ainsi le taux légal d'imposition de 1,1 %. Depuis 2011, il est constaté en sus une contribution exceptionnelle de 5 % du montant de l'IS, majorant le taux légal d'imposition de 1,67 %.

Le taux de base en Belgique est de 33,99 %, aux Pays-Bas de 25 % et en Espagne de 30,0 %.

Note 21. – Contrats de location

Note 21.1. Contrats de location-financement

Les contrats de location-financement souscrits par le groupe ne portent que sur des biens immobiliers. Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2012 sont détaillés ci-dessous :

31/12/2012	Moins d'un an	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total des paiements minimaux futurs	Valeur actualisée total des paiements minimaux futurs
Location-financement de biens immobiliers	1 806,4	1 933,1	1 926,9	5 666,4	4 442,2

Les contrats de location-financement retraités au 31 décembre 2012 ne comportent pas de clause d'ajustement conditionnel des loyers. Ils portent sur des durées allant de 12 à 15 ans avec, majoritairement, une option d'achat à la fin du contrat.

La ventilation des paiements minimaux futurs au 31 décembre 2012 par nature de taux est détaillée ci-dessous :

31/12/2012	Moins d'un an	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total des paiements minimaux futurs
Location-financement à taux variables
Location-financement à taux fixes	1 806,4	1 933,1	1 926,9	5 666,4
Valeur des options d'achat en fin de contrats	1 144,9	0,0	386,4	1 531,3

Note 21.2. Contrats de location simple

Le montant des loyers annuels comptabilisés en 2012 et relatifs aux magasins exploités par le groupe s'élève à 46 millions d'euros hors taxe.

Les contrats de location simple souscrits par le Groupe portent essentiellement sur des biens immobiliers. Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2012 à effectuer pour les contrats de location simple non résiliables et portant sur les biens immobiliers sont présentés ci-après :

31/12/2012	Moins d'un an	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total des paiements mini maux futurs
Location simple de biens immobiliers	33 320,3	48 734,7	29 854,5	111 909,5

Les contrats de location simple immobilière en France relatifs à l'exploitation des magasins et en relation avec une entreprise liée (cf note 31) sont résiliables à tout moment moyennant un préavis de 6 mois à l'exception du contrat relatif au siège qui porte sur une durée 3/6/9 ans.

Les autres contrats de location simple immobilière sont dans la quasi-totalité des contrats commerciaux portant sur des durées de 3, 6, 9 ou 12 ans sans option d'achat.

En France, ils sont indexés pour la plupart annuellement par rapport à l'indice du coût de la construction ou à celui des loyers commerciaux.

Au Bénélux, les loyers sont indexés selon les principaux indices suivants :

aux Pays-Bas selon l'indice des prix à la consommation ;
en Belgique selon l'indice des prix à la consommation ou l'indice santé.

En Espagne, les loyers sont indexés selon l'indice des prix à la consommation.

Le groupe loue également du matériel et différentes installations (sécurité,…) dans le cadre de contrats de location simple, résiliables généralement à l'échéance avec préavis de six mois. La charge de location est imputée au compte de résultat durant l'exercice au titre des contrats de location.

Note 21.3. Opérations de cession-bail

Aucune opération de cession-bail n'a été réalisée au cours de la période.

Note 22. – Engagements de retraite et avantages assimilés

Les salariés du groupe bénéficient, dans certains pays, de compléments de retraite versés annuellement aux retraités, ou d'indemnités de départ en retraite versées en une fois au moment du départ à la retraite.

Les engagements de retraite et avantages assimilés ne concernent que la France et la Belgique. Pour les Pays-Bas et l'Espagne le groupe n'est pas engagé.

Les hypothèses de taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques pour chaque pays et sont les suivantes :

• l'âge moyen de départ à la retraite d'un salarié est de 60 ans pour les employés, 62 ans pour les agents de maitrise et 64 ans pour les cadres ; en Belgique, il est de 63 ans pour les femmes et 65 ans pour les hommes.

• l'espérance de vie (en nombre moyen d'années) d'un salarié après son départ à la retraite est calculée selon la table de mortalité hommes/femmes 2003/2005.

Les prestations accordées sont :

• en France, les indemnités de départ à la retraite en cas de départ à la retraite au sein de la société, il n'existe pas de contrat d'assurances.

• en Belgique, au niveau de l'employeur un capital retraite (but à atteindre) est versé en cas de départ à la retraite au sein de l'entreprise couvert en partie par un fonds d'assurance alimenté par les cotisations employeur (seule la part employeur est prise en compte cette année).

	France	Belgique	Total
Effectif concerné	2 321	307	2 628
Age moyen	39 ans	43 ans	40 ans
Ancienneté moyenne	10 ans	8 ans	9 ans
Evolution de l'engagement	France	Belgique	Total
Engagement actuariel au 31/12/2011	4 018,8	1 691,3	5 710,0
Coût des services rendus	280,0	178,0	458,0
Charge d'intérêts	164,6	78,5	243,1
Prestations réglées dans l'exercice	-114,4	-145,3	-259,7
Pertes ou gains actuariels engagement	437,0	-83,0	354,0
Engagement actuariel au 31/12/2012	4 785,9	-1 719,5	6 505,4
Evolution des écarts actuariels	France	Belgique	Total
Ecarts actuariels non reconnus au 31/12/2011	0,0	0,0	0,0
Pertes et gains actuariels engagement	437,0	-83,0	354,0
Pertes et gains actuariels actifs de couverture	0,0	188,9	188,9
Constatés en capitaux propres	437,0	105,9	542,9
Ecarts actuariels non reconnus au 31/12/2012	0,0	0,0	0,0
Evolution de la provision	France	Belgique	Total
Provision au 31/12/2011	4 018,8	536,6	4 555,3
Coût des services rendus	280,0	178,0	458,0
Charge d'intérêts	164,6	78,5	243,1
Rendement attendu des actifs de couverture	0,0	-49,0	-49,0
Gains et pertes actuariels (capitaux propres)	437,0	105,9	542,9
Cotisations employeur	0,0	-155,6	-155,6
Prestations réglées – prestations payées fonds (par l'employeur)	-114,4	0,0	-114,4
Provision au 31/12/2012	4 785,9	694,3	5 480,3
Décomposition au 31/12/2012	France	Belgique	Total
Engagement actuariel	4 785,9	1 719,5	6 505,4
Juste valeur des actifs	0,0	1 025,1	1 025,1
Solde	4 785,9	694,3	5 480,3

Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

Taux d'actualisation : 3,00 %
Taux de rendement des actifs de couverture : 3,00 %
Taux d'augmentation des salaires : de 1,5 % à 4,00 %
Taux de turnover : de 1 % à 25 % en fonction de l'âge
Age de retraite : de 62 à 67 ans en fonction de la catégorie

Les écarts actuariels sont passés en capitaux propres dans l'exercice.

Note 23. – Provisions pour autres passifs

	31/12/2011	31/12/2012
Engagements envers le personnel	4 555,3	5 480,3
Autres provisions	7 827,5	2 239,4
Provisions non courantes	12 382,9	7 719,7
Provisions (part à moins d'un an)	150,0	0,0
Provisions courantes	150,0	0,0
Total général	12 532,9	7 719,7

Détail par nature	31/12/2011	31/12/2012
Provisions pour risques d'exploitation	6 551,1	0,0
Provisions pour engagements de retraite	4 555,3	5 480,3
Provisions sur risques magasins	1 035,7	1 719,0
Provisions pour impôts et taxes	240,8	413,4
Autres provisions	150,0	107,0
Total des provisions	12 532,9	7 719,7
dont provisions non courantes, engagements envers le personnel	4 555,3	5 480,3
dont provisions non courantes autres	7 032,8	413,4
dont provisions courantes	944,7	1 826,0
Total	12 532,9	7 719,7

Evolution du poste	2012
Au 1er janvier 2012	12 532,9
Variations affectant le compte de résultat :
Dotations	+ 2 308,2
Utilisations	- 6 701,1
Reprises de provisions	- 963,2
Autres variations	+ 542,9
Total au 31 décembre 2012	7 719,7

La principale dotation de l'année est relative à l'augmentation des engagements retraites. L'utilisation correspond à la reprise de provision du litige B3.

Les provisions reprises ont été utilisées ou ajustées en fonction de l'évolution des dossiers.

Note 24. – Engagements

Engagements donnés	31/12/2011	31/12/2012
Cautions	4 476	4 342
Garanties	32 375	26 010
Total	36 851	30 352

Nature de l'engagement	Montant de l'engagement	Probabilité de voir l'engagement se réaliser	Impact potentiel sur les comptes
Loyers	3 814	Faible	Montant du loyer
Autres frais (EDF, …)	528	Faible	Montant de l'engagement
Dettes emprunts filiales	23 870	Faible	Néant
Dettes crédit bail filiales	2 140	Faible	Néant

Au 31 décembre 2012, le groupe était engagé au titre de crédits documentaires pour 8 509 milliers d'US dollars. Les garanties sont données par Bricorama SA et correspondent principalement aux emprunts et lignes court terme souscrits auprès des établissements de crédit par ses filiales.

Le groupe n'escompte pas ses créances.

Engagements reçus - Le groupe bénéficie de conventions de garantie d'actif et de passif négociées à l'occasion des acquisitions réalisées au cours des années précédentes.

Note 25. – Incertitudes

Les deux incertitudes à souligner sont les suivantes :

• Dans le cadre du litige relatif à la fixation de l'indemnité à payer à Mr Bricolage, fixée par le juge à 6,5 millions d'euros en février 2012 et payée cette même année, la société a décidé de se pourvoir en cassation. Mr Bricolage s'est également pourvu en cassation pour élargir sa demande afin d'avoir une indemnité complémentaire de 5,6 millions d'euros. Sur la base des expertises et du jugement en première instance, le groupe a décidé de ne pas provisionner.

• Par arrêt du 6 janvier 2012 confirmé par l'appel du 31 octobre 2012, il a été ordonné à la société Bricorama, sous astreintes de 30 000 euros par magasin et par dimanche ouvert, de ne plus ouvrir ses magasins en région parisienne le dimanche. Le 17 décembre 2012, le juge d'exécution a déclaré irrecevable la demande en liquidation d'astreinte du syndicat CGT-FO. Le syndicat CGT-FO, initiateur de l'action, a décidé en début d'année 2013 de faire appel de cette décision. Le groupe, fort du jugement rendu par le Juge d'Exécution et de ses Conseils a décidé de ne pas provisionner.

Note 26. – Dividende par action

Les dividendes versés en 2011 au titre de l'exercice 2010 et en 2010 au titre de l'exercice 2009 se sont élevés respectivement à 6 220 843 euros (1,00 euro par action) et à 4 693 909 euros (0,83 euro par action). Un dividende de 1,30 euro par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, représentant une distribution totale de 8 087 746 euros a été versé en 2012. Un dividende de 1,00 euro par action sera proposé lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 17 juin 2013. Cette distribution n'est pas comptabilisée en charges à payer dans les états financiers.

Note 27. – Rémunération des principaux dirigeants

	31/12/2011	31/12/2012
Salaires et autres avantages	1 680	1 692

Les membres du comité de direction couvrent l'ensemble des principales fonctions de l'entreprise (direction générale, direction financière, directions pays, direction des achats et direction de l'expansion).

Il n'existe aucun lien familial entre les membres du comité de direction.

Il n'existe pas d'accord particulier en cas de fin de mission d'un membre du comité de direction, au-delà des conditions légales et conventionnelles.

Note 28. – Evénements postérieurs à la clôture

Il n'existe pas à ce jour d'événements postérieurs à la clôture significatifs qui peuvent avoir un impact sur les résultats hormis ceux mentionnés en note 25.

La société Bricorama SA a été redressée dans le cadre d'un contrôle fiscal, la charge probable en résultant selon nos conseils est provisionnée dans les comptes.

Note 29. – Honoraires des commissaires aux comptes

	Lucien Zouary & associés		Rouer Bernard Bretout
	2011	2012	2011	2012
Commissariat aux comptes, certifica tion, examen des comptes individuels et consolidés Bricorama SA	29,0	35,3	29,0	30,0
Filiales intégrées globalement	51,8	51,7	46,0	47,0
Autres diligences et prestations	1,2	10,7	0,0	3,5
Total	82,0	97,7	75,0	80,5

Le montant des honoraires des autres commissaires aux comptes versés par ailleurs au titre de leurs diligences au Benelux s'élève à 51 milliers d'euros.

Au total, la charge d'honoraires des commissaires aux comptes du groupe et des filiales est égale à 243,4 milliers d'euros.

Note 30. – Effectifs

Au 31 décembre 2012, l'effectif moyen du groupe est de 3 608 personnes dont 2 464 collaborateurs en France.

Effectifs moyen	France	Belgique	Pays-Bas	Espagne	Groupe
Cadres	183	58	45	16	302
Agents de maîtrise, techniciens	350	0	0	54	404
Employés	1 931	443	432	96	2 902
Total	2 464	501	477	166	3 608

Note 31. – Sociétés liées

Les principaux montants en relation avec les entreprises liées sont les suivants :

		Solde au 31/12/2012		Mouvements au 31/12/2012
Sociétés concernées	Sociétés liées	Actif	Passif	Total charges	Total produits	Engagement	Nature de la transaction	Garanties données ou reçues
Bricorama SA	La Maison du 13ème	203 320	71 593		160 914		prestations	néant
	La Maison du 13ème			658 536		1 070 278 loyers		néant
	La Maison du 13ème	150 637					dépôts	néant
	Promo Brico Autres sociétés	132 627 109 330			110 892 74 399		prestations prestations	néant néant
Bricorama France SAS	La Maison du 13ème	402 681	2 171 774	18 074 358	1 707	8 080 725 loyers		néant
	La Maison du 13ème	3 631 814					dépôts	néant
	Promo Brico	788	562 680	6 641 983	4 851	2 526 761 loyers		néant
	Promo Brico Point Cadre et	1 407 380					dépôts	néant
	Hauts Doubs Pellet		136 927	1 586 248			achats de mar chandises	néant
	Autres sociétés	18 363	228 878	2 090 146		1 243 795 loyers		néant
	Autres sociétés	698 363					dépôts	néant
Bricorama NV	Belgium Proper ties Retailers	25 692		228 520	25 692	1 597 983 loyers		néant
Maatschap Bouw	Wickes Land Development Belgium Proper	10 133		442 067	10 133	2 346 071 loyers		néant
markt Gent	ties Retailers			226 640		206 619 loyers		néant
	Wickes Land Development			118 814		652 253 loyers		néant
Maz BVBA	Belgium Proper ties Retailers			197 954		552 636 loyers		néant
Boco BV	Belgium Proper ties Retailers		8 208	183 389		173 921 loyers		néant
Mekowa	Belgium Proper ties Retailers			232 654		389 390 loyers		néant
Interbrico SA	Belgium Proper ties Retailers		24 697	227 041		202 344 loyers		néant
Bricorama BV	Immo Vastgoed Holland BV			155 963		6 329 586 loyers		néant
	Immo Vastgoed Holland BV	30 641			30 641		prestations	néant
	Immo Vastgoed Holland BV				302 733		prestations	néant
	OFS Traders	20 059			20 059		prestations	néant
	Goldi Holding BV Goldi Beheer	43 512 2 002			629 5 002		prestations prestations	néant néant
	Goldi Vastgoed	10 157			13 157		prestations	néant
	Kodden Raalte Beheer BV	6 038			9 038		prestations	néant
Rubus Bouwmarkt BV	Immo Vastgoed Holland BV			779 500		5 836 063 loyers		néant
Bouwmarkt Haarlem BV	Immo Vastgoed Holland BV			243 079		1 473 325 loyers		néant
	OFS Traders			1 002 951		8 985 273 loyers		néant
Bouwmarkt Elburg BV	Immo Vastgoed Holland BV			246 093		1 312 499 loyers		néant
Bouwmarkt Apel doorn BV	Goldi Vastgoed Apeldoorn BV			507 844		4 316 677 loyers		néant
Bouwmarkt Deventer	Goldi Holding BV Goldi Beheer &		27 170	29 434			prestations	néant
BV	Exploitatie Mij BV			100 105		850 889 loyers		néant
	Goldi Holding BV		26 957	27 537			prestations	néant
Bouwmarkt Eibergen BV	Goldi Holding BV			204 526		1 731 025 Loyers		néant
	Goldi Holding BV		31 558	32 844			prestations	néant
Bouwmarkt Zutphen BV	Goldi Holding BV			276 934		2 382 366 Loyers		néant
Bouwmarkt Raalte	Goldi Holding BV Kodden Raalte		25 673	26 885 301 921		2 566 206 loyers	prestations	néant néant
BV	Beheer BV Goldi Holding BV		25 099	25 099			prestations	néant
Batkor Finance BV	Goldi Holding BV	41 200	6 907	8 623	34 050		prestations	néant
	Total	6 944 739	3 348 121	34 877 687	803 898	54 826 685

Note 32. –Sociétés consolidées au 31 décembre 2012

Entreprises	Siège	N° Siren	Contrôle	Méthode	Entrée
Bricorama SA	Villiers-sur-Marne	957 504 608	Sté Mère	I.G.	01/1997
Bricorama France SAS	Roanne	406 680 314	99,77 %	I.G.	06/1997
Brico 3 SAS	Fontenay	480.441.534	100 %	I.G.	12/2004
Eoliennes Bricorama 2 SAS	Fontenay	487 603 714	100 %	I.G.	11/2005
Bricorama BV	Breda	Etrangère	100 %	I.G.	06/1997
Bricorama NV	Uccle	Etrangère	100 %	I.G.	06/1997
Bouwmar NV	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Robo NV	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Gruto BVBA	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
CB Bouwmarkten NV	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Boco NV	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Andenne Bricolage BVBA	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Mag BVBA	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
DIY Retail Service BVBA	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Maz BVBA	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Maatschap Bouwmarkt Gent BV	Gent	Étrangère	100 %	I.G.	11/2001
Rubus Bouwmarkt BV	Hillegom	Etrangère	100 %	I.G.	01/2004
Megara BV	Leerdam	Etrangère	100 %	I.G.	01/2004
Mekowa BVBA	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	01/2006
Bouwmarkt Haarlem BV	Haarlem	Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
Bouwmarkt Beverwijk BV	Beverwijk	Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
Interbrico SA	Bastogne	Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
Batkor Finance BV	Breda	Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
Bricorama Méditerranée SL	Valladolid	Etrangère	100 %	I.G.	04/2004
Bricorama Iberia SL	Valladolid	Etrangère	100 %	I.G.	01/2006
Bricoried SAS	Selestat	424 833 739	49 %	M.E.E.	06/2008
Bouwmarkt Elburg BV	Elburg	Etrangère	100 %	I.G.	01/2008
Bricorama Asia Ltd	Hong-Kong	Etrangère	100 %*	I.G.	07/2007
Galeries Lindoises SAS	Lalinde	330 345 380	100 %	I.G.	03/2009
SCI Immobilière Bricaillerie	Fontenay	394 237 408	100 %	I.G.	01/2009
Hasco Bouwmarkt Best BV	Best	Etrangère	100 %	I.G.	01/2009
SARL Léomille	Chemillé	503 536 633	100 %	I.G.	04/2010
SCI Tamme	Soustons	490 286 135	99 %	I.G.	10/2009
Legerstock Vermeersch - Andries NV	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	04/2010
Bricorama Bouwmarkten II BV	Breda	Etrangère	100 %	I.G.	01/2010
Bricorama Bouwmarkt Apel doorn BV	Apeldoorn	Etrangère	100 %	I.G.	01/2010
Bouwmarkt Apeldoorn BV	Apeldoorn	Etrangère	100 %	I.G.	07/2011
Bouwmarkt Deventer BV	Deventer	Etrangère	100 %	I.G	07/2011
Bouwmarkt Eibergen BV	Eibergen	Etrangère	100 %	I.G	07/2011
Bouwmarkt Zutphen BV	Zutphen	Etrangère	100 %	I.G	07/2011
Bouwmarkt Raalte BV	Raalte	Etrangère	100 %	I.G	07/2011
Bouwmarkt Ypenburg BV	H.I. Ambacht	Etrangère	50 %	M.E.E	11/2011

*Contrôlé à 100 % depuis septembre 2012

Note 33. – Autres actifs financiers

Ils s'élèvent à 9,9 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 9,7 millions d'euros au 31 décembre 2011 et sont principalement constitués de dépôts de garantie versés en France.

PARTIE C - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

1. – Présentation générale de la société

• Dénomination et siège social Dénomination sociale : Bricorama Le siège social est situé 21a boulevard Jean Monnet – 94357 VILLIERS SUR MARNE CEDEX

• Forme juridique Société anonyme régie par les articles L. 225-1 et suivants et R. 225-1 et suivants du code de commerce.

• Législation Législation française.

• Dates de constitution et d'expiration

La société a été constituée le 30 novembre 1956 pour une durée de 99 ans, venant à expiration le 30 novembre 2055, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

• Objet social (article 3 des statuts)

La société a pour objet, en France et à l'étranger :

toutes activités de négoce en gros, au détail, ferme ou à la commission, ainsi que la représentation de tous les articles, produits et matériaux, et plus spécialement de ceux liés au bricolage, aux loisirs, à l'équipement de la maison et au bâtiment,
accessoirement, dans le cadre de cette activité ou en complément de celle-ci, toutes prestations de services susceptibles d'intéresser la clientèle,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou d'en assurer le développement.

La société pourra agir en France et à l'étranger, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association, participation ou société avec toutes personnes ou sociétés.

Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes entreprises, françaises ou étrangères.

• Registre du Commerce et des Sociétés Créteil 957 504 608 Code APE : 7010 Z

• Consultation des documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux d'Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social. D'autres documents sont consultables sur le site internet, conformément aux dispositions légales.

• Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de la même année.

• Répartition statutaire des bénéfices (article 17 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement

prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du Conseil d'Administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

• Assemblées d'Actionnaires (article 14 des statuts)

Les Assemblées Générales sont composées de tous les actionnaires y ayant accès. Elles représentent l'universalité des actionnaires, à l'exception de ceux qui ne peuvent justifier posséder au moins deux actions.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les lois et les règlements en vigueur.

Elles sont réunies au siège ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Elles sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par le vice-président ou un membre du Conseil spécialement désigné à cet effet par l'assemblée.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales sur production des justificatifs requis par les lois et les règlements en vigueur.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

• Modifications du capital et des droits sociaux

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifiques prévues par les statuts décrites ci-dessous.

En application de l'article 9 des statuts, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou à la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital, quelles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer leurs droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaire.

• Capital social

Au 31 décembre 2012, le capital social s'élève à 31 106 715 euros divisé en 6 221 343 actions de 5 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions de l'article 11 des statuts, chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

• Droit de vote double

Chaque action entièrement libérée confère à son détenteur un droit de vote. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article L. 225-123 du code du commerce.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

2. - Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2012 accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration

	AG	Echéance	Montant autorisé
Réduire le capital social par annulation d'actions	25/06/2012	18 mois soit jusqu'au 25/12/2013	Dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois
Mise en place d'une procédure visant au rachat d'actions propres par application des articles L.225-209 et suivants du code de commerce	25/06/2012	18 mois soit jusqu'au 25/12/2013	Dans la limite de 10 % du nombre des actions compo sant le capital social.
Procéder à l'émission de tout titre et/ ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription	25/06/2012	26 mois soit jusqu'au 25/08/2014	Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières : 19 500 000 euros Montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès ou non au capital : 175 000 000 euros
Procéder à l'augmentation du capital social par émission – sans droit pré férentiel de souscription – par offre au public – d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance	25/06/2012	26 mois soit jusqu'au 25/08/2014	Montant nominal maximum des augmentations de capi tal susceptibles d'être réalisées directement ou non à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières : 19 500 000 euros Montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès ou non au capital : 175 000 000 euros
Procéder à l'augmentation du capital social par émission – sans droit pré férentiel de souscription – par place ment privé – d'actions ordinaires et/ ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance	25/06/2012	26 mois soit jusqu'au 25/08/2014	Montant nominal maximum des augmentations de capi tal susceptibles d'être réalisées directement ou non à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières : 19 500 000 euros Montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital : 175 000 000 euros
Augmenter le capital dans les conditions prévues à l'article L. 3 332-18 du code du travail	25/06/2012	26 mois soit jusqu'au 25/08/2014	933.201 euros par l'émission d'actions ordinaires réser vées aux adhérents à un plan d'épargne entreprise
Procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes	25/06/2012	26 mois soit jusqu'au 25/08/2014	Montant nominal maximum des augmentations de capi tal susceptibles d'être réalisées : 19 500 000 euros

• Structure du capital

La répartition du capital est la suivante :

	Capital		Droits de vote
	Nombre	%	Nombre	%
M. Jean-Claude Bourrelier	13	0,00 %	26	0,00 %
Famille Bourrelier	28 640	0,46 %	41 712	0,45 %
M14	5 402 070	86,83 %	8 366 234	90,95 %
Public dont JG Capital Management de concert avec IDI	790 620	12,71%	791 249	8,60 %
Total	6 221 343	100,00 %	9 199 220	100,00 %

La composition du Conseil d'Administration reflète l'existence d'un actionnaire de référence : M. Jean-Claude Bourrelier, président directeur général de Bricorama SA et co-gérant associé de la société civile M14.

• Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Chaque actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5 % du capital social, est tenu d'informer la société du nombre total d'actions qu'il possède ainsi que des droits de vote actuels et potentiels qui y sont attachés.

La notification de ces informations s'effectue par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été atteint.

Cette obligation s'applique chaque fois que la participation au capital franchit, en augmentant ou en diminuant, un nouveau seuil de 2,5 %.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans lesdites conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

• Prise de participations directes ou indirectes dans le capital de la société Néant.

• Mécanisme de contrôle prévu dans un système d'actionnariat du personnel, quand les « droits de contrôle » ne sont pas exercés par ce dernier

La compétence du Conseil de Surveillance du fonds Bricorama se limite au contrôle du FCPE.

• Accord entre actionnaires dont la société a connaissance

Certains actionnaires de la société Bricorama ont signé le 16 juin 2011 un pacte d'engagement de conservation des titres conformément à l'article 787B du code général des impôts, en vertu duquel ils se sont engagés à conserver collectivement 5 388 197 actions.

Cet engagement collectif a été conclu pour une durée de 2 années à compter du 17 juin 2011, date de l'enregistrement de l'acte auprès de la recette des impôts.

Cet engagement collectif de conservation des titres a été signé par :

M. Jean-Claude Bourrelier
Mme Michèle Bourrelier
Mlle Annabelle Bourrelier
M. Jean-Michel Bourrelier
M. Yoann Bourrelier
M. Erik Haegeman
M. Christian Roubaud
Société M14 représentée par M. Jean-Claude Bourrelier

De second part, ces mêmes actionnaires de la société Bricorama ont signé le 16 juin 2011 un pacte d'engagement de conservation des titres conformément à l'article 787B du code général des impôts, en vertu duquel ils se sont engagés à conserver collectivement 4 839 053 actions.

Cet engagement collectif a été conclu pour une durée de 2 années à compter du 17 juin 2011, date de l'enregistrement de l'acte auprès de la recette des impôts, et se prorogera au-delà de cette date par périodes successives de trois mois, sauf notification par un soussigné de sa décision de refuser la prorogation.

Cet engagement collectif de conservation des titres a été signé par :

M. Jean-Claude Bourrelier
Mme Michèle Bourrelier
Mlle Annabelle Bourrelier
M. Jean-Michel Bourrelier
M. Yoann Bourrelier
M. Erik Haegeman
M. Christian Roubaud
Société M14 représentée par M. Jean-Claude Bourrelier

D'autre part, il est à rappeler qu'un accord de concert portant sur 7,47 % du capital de Bricorama a été conclu le 25 juillet 2007 entre les sociétés IDI et JG Capital Management.

• Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la société En cas de changement de contrôle, il est fait obligation au groupe d'en informer certaines banques. Le montant des emprunts concerné à l'origine par cette obligation s'élève au 31 décembre 2012 à 50 millions d'euros. Dans certains cas cette clause d'information est accompagnée d'une clause de remboursement anticipé.

• Indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou s'ils sont licenciés sans raison valable ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

En cas de licenciement ou de démission des membres des organes de gestion ou de salariés, il n'existe d'une manière générale aucun accord spécifique significatif prévoyant une indemnité et plus particulièrement pour M. Jean-Claude Bourrelier, il n'y a aucun avantage.

3. - Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale du 17 juin 2013

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d'un montant de 10 314 335,78 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 16 294,00 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 5 431,33 euros.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 15 096 948,00 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 10 314 335,78 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice	10 314 335,78 euros
Auquel s'ajoute :
Le report à nouveau antérieur	113 643 963,20 euros
Pour former un bénéfice distribuable de	123 958 298,98 euros
Affecté :
Au titre de dividendes à verser aux actionnaires	6 221 343,00 euros
Au poste « Report à nouveau », le solde soit	117 736 955,98 euros

Par la suite, chaque action recevra un dividende de 1,00 euro. Pour certaines personnes physiques, l'intégralité de cette distribution, imposable au taux progressif de l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, est éligible à l'abattement au taux de 40 % prévu par l'article 158.3 du Code Général des Impôts ;

Conformément à l'article 117 quater du Code Général des Impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B dudit Code qui bénéficient de revenus distribués mentionnés aux articles 108 à 117 bis et 120 à 123 bis dudit Code sont assujetties à un prélèvement au taux de 21 %. Pour le calcul de ce prélèvement, les revenus mentionnés sont retenus pour leur montant brut. Ce prélèvement s'impute sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. S'il excède l'impôt dû, l'excédent est restitué.

Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l'article 1417, est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater du Code Général des Impôts.

Lorsque la personne qui assure le paiement des revenus pour lesquels le contribuable est soumis au prélèvement prévu ci-dessus est établie en France, les revenus sont déclarés et le prélèvement correspondant est opéré et acquitté par ladite personne dans les délais prévus à l'article 1671 C du Code Général des Impôts.

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l'assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste report à nouveau.

L'assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d'administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2013.

L'assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Date de clôture d'exercice	2009 (1)	2010 (1)	2011 (1)
Distribution par action (arrondi en euros)	0,83	1,00	1,30

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158.3 du CGI.

QUATRIèME RéSOLUTION (Conventions réglementées)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

CINQUIèME RéSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence)

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à la somme de 33 000 euros.

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

SIXIèME RéSOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d'actions propres)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l'évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
l'annulation éventuelle des actions, le conseil d'administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par la présente assemblée générale ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure ;
l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et
l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions).

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d'une autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d'offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par les 9ème et 10ème résolutions de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2012.

Le conseil d'administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

SEPTIèME RéSOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

RéSOLUTIONS DE LA COMPéTENCE DE L'ASSEMBLéE GéNERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIèRE RéSOLUTION (Délégation à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions)

L'Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l'évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie des actions de la Société qu'elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d'acquisitions effectuées dans le cadre de la 6ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

DEUXIèME RéSOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

4. – Organigramme juridique au 31 décembre 2012

5. – Structure du parc de magasins au 31 décembre 2012

	France*	Belgique	Pays-Bas	Espagne	Autres pays**	Groupe
Mag < 2501	27	36	14	3		80
Mag <2500 5001>	39	5	16	5		65
Mag > 5001	28	0	2	1		31
Nombre de magasins intégrés	94	41	32	9		176
Nombre de magasins franchisés	41				3	44
Nombre total de magasins	135	41	32	9	3	220
Surface de vente des magasins intégrés (m²)	383 847	78 597	96 692	30 232		589 368
Surface moyenne des intégrés (m²)	4 083	1 917	3 022	3 359		3 349
Surface de vente des franchisés (m²)	68 469				9 900	78 369
Surface totale sous enseignes (m²)	452 316	78 597	96 692	30 232	9 900	667 737

* Métropole

** DOM-TOM et autres pays

6. – Chiffres clés

Chiffres clés consolidés	31/12/2011	31/12/2012
Chiffre d'affaires	733 418,1	732 282,8
Résultat opérationnel courant	41 593,4	31 135,8
Résultat opérationnel	40 415,0	30 051,1
Résultat net, part du groupe	23 941,8	15 096,8
Capitaux propres	289 825,4	292 704,5
Endettement financier net	138 919,0	133 203,2
Gearing*	47,93	45,55
Valeur nette des immobilisations et actifs financiers non courants	279 163,2	277 557,3
Total du bilan	603 967,2	605 295,5
Marge commerciale / ventes de marchandises	38,84 %	38,08 %
Résultat opérationnel courant / ventes de marchandises	5,67 %	4,25 %
Résultat net / capitaux propres	8,30 %	5,16 %
BNPA (euros)	3,86	2,43

7. – Stratégie

La stratégie du groupe Bricorama reste inchangée et consiste à poursuivre son développement de proximité dans les pays où il est implanté, qui passe par la recherche constante de nouvelles acquisitions et surtout de possibilités de transférer les magasins actuels pour en améliorer la rentabilité. Le contexte économique difficile en France comme à l'étranger doit permettre au groupe de bénéficier de nombreuses opportunités. Parallèlement, la politique d'ouvertures par créations de nouveaux points de vente est maintenue même si désormais elle est moins majeure compte-tenu d'une consommation en Europe atone.

En France et au Bénélux, le groupe évolue sur des marchés aujourd'hui densément couverts en grandes surfaces de bricolage. La stratégie consiste donc à rechercher les opportunités de croissance externe qui lui permettront de faire progresser sa part de marché et sa rentabilité. Au Bénélux, la proximité avec le franchiseur Intergamma procure à Bricorama un important vivier de magasins qui peuvent être repris. Cependant, le contexte de crise aigue rencontré par les Pays-Bas depuis plusieurs années pousse le groupe à suspendre son développement sur ce pays. Ainsi, la priorité du groupe est d'abord donnée à l'amélioration de la rentabilité et la réalisation d'investissements permettant de faire progresser le taux de rentabilité sur capitaux employés.

En Espagne où l'équipement commercial est encore limité et le contexte économique difficile, le développement du groupe ne passe que par l'amélioration de la profitabilité des magasins existants.

Enfin, le groupe reste toujours attentif d'une part, à l'évolution et aux opportunités offertes dans les autres pays d'Europe même si à moyen terme le contexte économique en Europe n'est pas favorable à cette diversification et d'autre part, à tout éventuel rapprochement ou reprise de magasins qui pourrait lui donner une tout autre dimension.

Au-delà de cette stratégie pérenne de développement, le groupe poursuit un travail important autour des 6 axes stratégiques suivants :

• les gammes et la communication :

Priorité essentielle et permanente elle s'est accompagnée notamment en 2012 par un renforcement du sourcing des achats en Asie au travers de la filiale Bricorama Asia Ltd détenue désormais à 100 %. Plus généralement, près de 20 % des gammes sont tous les ans retravaillées. La politique de communication, enjeu majeur pour le groupe, est également revue tous les ans.

• le concept de proximité et le développement de la compétence des vendeurs :

L'objectif est de développer un concept de proximité conduisant à adapter chaque magasin à son environnement concurrentiel et à sa clientèle. Ainsi, dans certains magasins, l'accent pourra être mis sur un vaste choix d'articles de décoration alors que dans d'autres, les gammes seront plus courtes et le positionnement plus discount.

Aujourd'hui, ce concept de proximité s'avère porteur dans les pays où le groupe est présent. Ce concept doit cependant évoluer afin que, dans l'esprit des consommateurs, la proximité ne soit pas seulement synonyme de « dépannage » mais permette aussi de répondre à tous les projets des clients. Le principal point clé, reste de travailler notre organisation pour libérer du temps aux vendeurs au service de la clientèle pour faire progresser le panier moyen. Un nouvel outil a ainsi été mis en place permettant de mesurer le taux de transformation entre client visiteur et client acheteur. Son déploiement se poursuivra en 2013.

• la franchise :

Elle contribue à la visibilité et à la notoriété de l'enseigne Bricorama, apporte une contribution bénéficiaire et offre la perspective d'éventuels rachats ultérieurs parfaitement maitrisés.

L'équipe franchise s'est recentrée pour se développer principalement dans les DOM-TOM, en Afrique du Nord et en Europe. Le concept de franchise abouti chez Bricorama se caractérisant par une grande transparence des conditions de fonctionnement, se traduit par un développement soutenu, et ce en particulier sur 2012.

• la gestion des stocks :

La maîtrise des ressources financières, dans le contexte économique et financier actuel, constitue une priorité à développer pour le groupe. Pour y parvenir, l'axe prioritaire sur lequel les équipes organisation, méthodes et informatiques sont mobilisées, est l'optimisation du BFR qui passe par une réduction du délai de couverture de stock et surtout une amélioration de la qualité du stock qui passe par une baisse du stock à rotation lente.

• un concept de magasin moderne et attrayant :

Le concept initié à Mareuil-lès-Meaux a été déployé en 2012 avec des résultats prometteurs notamment à Château-Thierry. L'exercice 2013 doit permettre au groupe de poursuivre le déploiement de ce concept sur d'autres magasins tels que Villiers et Montargis.

• le développement du e-commerce :

Le site e-commerce de Bricorama s'est développé depuis 2 ans avec notamment la mise en place en 2012 du concept « click & collect ». Des améliorations doivent encore être mises en œuvre en 2013.

8. – Investissements

Les investissements bruts (hors financiers) de 2012 se sont élevés à 16,4 millions d'euros contre 33,1 millions d'euros en 2011.

Corrigés des cessions d'immobilisations intervenues sur la France, les investissements nets s'élèvent à 14,8 millions d'euros contre 30,0 millions d'euros en 2011.

Les principaux investissements de l'exercice pour l'activité bricolage ont concerné :

le remodeling de Château-Thierry en France ;
la création des magasins d'Olen et de Roeselare en Belgique ;
les transferts de Meaux en France, ainsi que Groningen et Drachten aux Pays-Bas ;
les projets informatiques.

Pour 2013, le groupe prévoit un budget de 16 millions d'euros d'investissements courants, hors opération de croissance externe importante, dont 1,5 million d'euros consacrés aux outils informatiques rattachés notamment au changement de base de données en France et au projet de centralisation de la fidélité.

PARTIE D - RAPPORT DU PRéSIDENT

I. GOUVERNANCE DU GROUPE

1. - Organisation et fonctionnement des organes d'administration

a. Règles de gouvernance

En matière de gouvernance, et conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, la société Bricorama SA a choisi, dans un souci d'organisation pragmatique et efficace, d'appliquer les règles de fonctionnement de l'entreprise exposées ci-après en complément des exigences requises par la loi :

Le conseil veille à la transparence de l'information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts ;

Chaque administrateur est tenu de contribuer effectivement aux travaux du conseil. A cette fin, il doit connaître l'entreprise, ses spécificités, ses métiers et son secteur d'activité et consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. Chaque administrateur doit être assidu aux réunions du conseil ;

La périodicité et la durée des réunions du conseil d'administration doivent permettre un examen approfondi des questions relevant de la compétence du conseil ;

Chaque administrateur doit recevoir, préalablement aux réunions du conseil et, si l'importance de l'information ou l'urgence l'exigent, tous les documents et informations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de sa mission ;

Le directeur général et le directeur général délégué ne cumulent pas leur mandat social avec un contrat de travail ;

S'agissant de la rémunération des dirigeants, la société applique les mêmes règles que celles du code de gouvernement d'entreprise AFEP / MEDEF ;

Le directeur général et le directeur général délégué ne bénéficient pas d'accord spécifique prévoyant une indemnité en cas de départ ;

Le conseil passe régulièrement en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement.

b. Composition du Conseil d'Administration

A ce jour, le Conseil d'Administration est composé de 5 membres dont 4 membres sont issus de la même famille. Monsieur Thierry Quilan a été nommé en qualité d'administrateur de Bricorama SA, par cooptation, par décision du Conseil d'Administration du 14 février 2011, ratifié par décision de l'Assemblée Générale du 16 mai 2011, en remplacement de Madame Michèle Bourrelier, démissionnaire, et pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière.

Monsieur Thierry Quilan n'entretient pas de relation significative avec la société, son groupe ou ses dirigeants, de nature à compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Il est dès lors considéré comme administrateur indépendant.

Chaque administrateur est nommé pour une durée de 6 ans.

Par décision du Conseil d'Administration du 27 juin 2008, M. Jean-Claude Bourrelier a été élu président pour une durée de 6 ans.

Tableau des administrateurs :

Nom	Date de nomination	Echéance du man dat	Nombre d'ac tions détenues dans la société	Autre(s) mandat(s)
Mlle Annabelle Bourrelier	27/06/2008	Assem blée Générale 2014	4010
M. Jean-Michel Bourrelier	27/06/2008	Assem blée Générale 2014	4 204	En France : Administrateur de Nouvergies SA ; Gérant de Elivia SARL (Cette société, non cotée, ne fait pas partie du groupe Bricorama) Haut Doubs Pellet (jusqu'au 28/06/2012) A l'étranger : Administrateur de Belgium Properties Retailers NV et Wickes Land Develop ment
M. Jean-Claude Bourrelier	27/06/2008	Assem blée Générale 2014	13	En France : 1. Gérant de SARL : a. Groupe Bricorama NA b. Autres sociétés : Immo Brico ; JCB Invest ; SARL du Pont Loby. 2. Gérant de société en nom collectif : SNC Rambouillet (à compter du 18/06/2012) 3. Gérant de Société Civile : a. Groupe Bricorama : SCI Immobilière Bricaillerie ; SCI Tamme ; Léomille (à compter du 21/12/2012) b. Autres sociétés : Duguy SCI (fusion 20/11/2012) ; Valombreux SCI (fusion 31/08/2012) ; Larnaudine SCI (fusion 31/08/2012) Ellemmo SCI (fusion 31/08/2012); M14 SC ; Bricobeaune SCI ; Lehaucourt SCI ; Thiers Expansion SC. 4. Président de SAS : a. Groupe Bricorama : Eoliennes de Trémeheuc SAS (fusion 31/08/2012).

b. Autres sociétés : Promo Brico SAS; La Maison du Treizième SAS; Société Nouvelle Point Cadres SAS ; Thénergies 2 SAS.

5. Président de SA :

a. Groupe Bricorama : NA.

b. Autres sociétés : Nouvergies SA.

6. Représentant de la présidence :

a. Groupe Bricorama : Bricorama France SAS ; Brico 3 SAS ; Eoliennes Bricorama 2 SAS ; Galeries Lindoises SAS ; Firimo SAS (fusion 31/08/2012).

b. Autres sociétés : SCI du Haut des Fourches.

A l'étranger :

1. Gérant de BVBA (en Belgique) : a. Groupe Bricorama : Gruto BVBA ; Andenne Bricolage BVBA ; DIY Retail Service BVBA ; Maz BVBA ; Mag BVBA ; Mekowa BVBA.

b. Autres sociétés : NA.

2. Administrateur (en Belgique) :

a. Groupe Bricorama : Bouwmar NV ; Boco NV ; Robo NV ; CB Bouwmarkten NV.

b. Autres sociétés : NA.

3. Administrateur délégué de NV (en Belgique) : a. Groupe Bricorama : Bricorama NV ; Interbrico SA.

b. Autres sociétés : Belgium Properties Retailers NV ; Wickes Land Development NV.

				4. Représentant de l'Administrateur (aux Pays-Bas) : a. Groupe Bricorama : Bouwmarkt Elburg BV ; Bouwmarkt Beverwijk BV ; Rubus Bouwmarkt BV ; Bouwmarkt Haarlem BV ; Megara BV ; Hasco Bouwmarkt BV ; Bricorama Bouwmarkt Apeldoorn BV ; Bricorama Bouwmarkten II BV. b. Autres sociétés : OFS Traders ; Goldi Holding BV ; Goldi Beheer en Exploitatie Maatshappij BV ; Goldi Vastgoed Apeldoorn BV ; Kodden Raalte Beheer BV ; Bouwmarkt Eibergen BV ; Bouwmarkt Zutphen BV ; Bouwmarkt Deventer BV ; Bouwmarkt Apeldoorn BV ; Bouwmarkt Raalte BV. 5. Administrateur (en Espagne) : a. Groupe Bricorama : Bricorama Méditerranée SL ; Bricorama Iberia SL. b. Autres sociétés : NA
M. Yoann Bourrelier	25/06/2009	Assem blée Générale 2015	4204	En France : Gérant d'Electryb SARL (Cette société, non cotée, ne fait pas partie du groupe Bricorama) A l'étranger : Administrateur de Belgium Properties Retailers NV.
M. Thierry Quilan*	14/02/2011	Assem blée Générale 2014	10	NA

* M Thierry Quilan a été nommé administrateur par cooptation le 14 février 2011

c. Attributions du Conseil d'Administration et du Président Directeur Général

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration contrôle l'existence et le bon fonctionnement des procédures.

De manière générale et permanente, le Conseil d'Administration est amené à :

• examiner les états financiers, approuver le budget annuel et contrôler les moyens mis en œuvre par la société et les commissaires aux comptes pour s'assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés ;

• discuter et contrôler l'opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne ou externe, désinvestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée) ;

• contrôler la régularité des actes de la Direction Générale ;

autoriser certaines conventions dans l'intérêt de la société ;
fixer les modalités des rémunérations des mandataires sociaux (cf. rapport d'activité § 3) ;

• fixer les limitations du Directeur Général Délégué pour lequel certaines décisions sont subordonnées à l'accord préalable du Président du Conseil d'Administration. Il s'agit des opérations relatives à :

des investissements immobiliers et financiers ;
la souscription de nouveaux emprunts.

En outre et conformément à l'article L. 823-20 du code de commerce, le Conseil d'Administration remplit les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19 du code de commerce.

A ce titre, et en particulier grâce à la participation de Monsieur Yoann Bourrelier et de Monsieur Thierry Quilan, administrateur indépendant, qui disposent chacun de compétences en matières comptables et financières, il assure le suivi entre autres :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le président du Conseil d'Administration dirige le Conseil d'Administration.

Le président du Conseil d'Administration veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir correctement leur mission en mettant à leur disposition tous les documents nécessaires lors des séances du Conseil et, en dehors de ces séances, par une information régulière concernant les principaux événements de la société.

Les fonctions du président directeur général de Bricorama SA ne font l'objet d'aucune limitation de pouvoirs.

d. Préparation, organisation et déroulement des travaux du Conseil d'Administration

Le président du Conseil d'Administration arrête les documents préparés par les services internes de l'entreprise, organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration. Le président veille à ce que les organes représentatifs du personnel soient régulièrement convoqués.

Le Conseil d'Administration n'est pas assisté de comités spécialisés mais assure lui-même les fonctions relatives à un comité d'audit.

Le président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur. Aux rendez-vous obligatoires du Conseil s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

Le Conseil d'Administration est convoqué par le président qui arrête l'ordre du jour ; celui-ci peut n'être fixé qu'au moment de la réunion (article 12 alinéa 5 des statuts). Celle-ci doit se tenir au siège social. Elle peut toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqué dans la convocation mais nécessite le consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. Il n'y a pas eu de recours à la visioconférence.

Les représentants du Comité d'Entreprise sont convoqués à toutes les réunions du Conseil.

Peuvent être également présents lors de séances du Conseil d'Administration, Maîtres WOLFROM et LANGELIER du Cabinet LATOURNERIE – WOLFROM ainsi que Me LEVY-MANNHEIM du cabinet DIDIER & LEVY, en qualité d'avocats conseils.

A l'occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la société.

Le Conseil d'Administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi. Le quorum requis pour la validité des délibérations a toujours été atteint (article 12 alinéa 6 des statuts). Tous les administrateurs ont bénéficié de l'opportunité de faire valoir leur point de vue et de demander toute information complémentaire souhaitée. Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le secrétaire du Conseil d'Administration. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du président et d'au moins un administrateur.

e. Activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2012

Le Conseil d'Administration a arrêté les comptes de l'exercice 2012 et a procédé à un examen détaillé des comptes sociaux et consolidés de l'exercice lors de sa séance du 15 avril 2013.

En sus d'autres délibérations et décisions mises à l'ordre du jour en application des lois et règlements (conventions réglementées, pouvoir de cautionner...), le Conseil d'Administration a approuvé le rapport réalisé par le président sur l'organisation des travaux du Conseil et sur la procédure de contrôle interne.

Au titre de ce même exercice, les jetons de présence suivants ont été versés aux différents administrateurs.

M. Jean-Claude Bourrelier	: 6 600 euros
M. Thierry Quilan	: 6 600 euros
M. Jean-Michel Bourrelier	: 6 600 euros
Mlle Annabelle Bourrelier	: 6 600 euros
M. Yoann Bourrelier	: 6 600 euros

2. - Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Tout actionnaire possédant au moins deux actions a le droit de participer aux Assemblées Générales sur production des justificatifs requis par les lois et règlements en vigueur.

Toutefois, conformément à l'article R. 225-85 du code de commerce, seront seuls admis à y assister, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

• en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'enregistrement comptable de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;

• en ce qui concerne leurs actions au porteur, par l'inscription ou l'enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités et constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission dans les délais impartis.

Pour que l'actionnaire puisse participer à l'Assemblée, ses titres doivent être inscrits, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

3. - Principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Conformément aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise AFEP / MEDEF, les rémunérations des mandataires sociaux sont fixées en fonction des conditions de marchés et prennent en compte les performances de l'entreprise.

4. - Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'Offre Publique

Le rapport de gestion du Conseil d'Administration (Cf note 11 du rapport d'activité) contient les informations concernant la structure du capital et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

5. - Comités spécialisés du groupe Bricorama

La direction opérationnelle du groupe est assurée au quotidien, sous l'égide du président directeur général, par la Direction Générale qui forme plusieurs comités spécifiques en plus du Comité de Direction.

5.1. Comité de Direction

Ce comité se tient toutes les deux semaines. Il est composé de Jean-Claude Bourrelier (PDG), Christian Roubaud (DAF), Didier Cantreau (Directeur Exploitation France), Jacky Leclercq (Directeur Achats France). Il a notamment pour but de suivre les résultats hebdomadaires et mensuels, la situation des magasins, les projets de développements et les questions d'organisation.

5.2. Comité International

Ce comité, semblable au Comité de Direction, traite en plus des questions internationales avec la participation de Piet Burgwal (Directeur Pays-Bas), Benito Fuso (Directeur Belgique) et Sergio Miranda (Directeur Espagne). Il a lieu une fois par mois, excepté au mois d'août ou empêchement.

5.3. Comité Stratégique

Ce comité se tient deux fois par an. Il est composé de Jean-Claude Bourrelier et des membres du Comité de Direction. Il a pour but de suivre la bonne application de la politique et des orientations stratégiques fixées par le Conseil d'Administration.

5.4. Comité Expansion

Ce comité se tient une fois par mois, excepté au mois d'août ou empêchement. Il est composé de Jean-Claude Bourrelier (PDG), Olivier Vergnière (Directeur Expansion), Christian Roubaud (DAF), Didier Cantreau (Directeur Exploitation France) et des collaborateurs du service Expansion. Il a pour but de suivre les différents dossiers d'expansion du groupe en France et d'étudier les opportunités dans les différentes régions.

5.5. Comité Achats

Ce comité se tient 4 fois par an. Il est composé de Jacky Leclercq (Directeur Achats) et des chefs produits. Il a pour but de suivre et d'arbitrer les décisions concernant l'évolution des gammes et du sourcing Asie.

5.6. Comité Direction Administrative et Financière

Ce comité se tient une fois par mois, excepté au mois d'août ou empêchement. Il est composé de Christian Roubaud (DAF) et des cadres de la direction financière groupe. Il permet de faire un point régulièrement sur les aspects administratifs et financiers pour l'ensemble des projets, opérationnels ou non.

5.7. Comité Informatique

Ce comité se tient une fois par mois, excepté au mois d'août ou empêchement. Il est composé de Jean-Claude Bourrelier (PDG), Christian Roubaud (DAF) et les collaborateurs du service informatique. Il a pour but de suivre les différents projets informatiques du groupe en cours, veiller au bon respect des budgets, étudier, valider et décider des priorités pour les orientations futures.

5.8. Comité Juridique

Ce comité se tient régulièrement, excepté au mois d'août ou empêchement. Il est composé de Jean-Claude Bourrelier (PDG), Christian Roubaud (DAF) et Sandrine Eichler (Responsable juridique). Il a pour but d'identifier les divers contentieux, réels ou potentiels, d'étudier les mesures permettant d'en prévenir la répétition et d'établir le montant des provisions nécessaires.

II. CONTROLE INTERNE

Après avoir rappelé les objectifs du contrôle interne appliqués dans le groupe Bricorama, ce rapport s'attachera à décrire les différentes procédures mises en œuvre.

1. – Objectifs du contrôle interne appliqués au sein du groupe

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, la Direction Générale et le personnel, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation d'objectifs dans les catégories suivantes :

la protection du patrimoine ;
la fiabilité des informations financières.

1.1. Démarche utilisée

Compte tenu de l'environnement législatif, le groupe Bricorama est particulièrement sensibilisé à la nécessité d'avoir un système de contrôle interne efficace tant au niveau siège que dans les filiales du groupe.

Les procédures mises en œuvre pour couvrir les risques liés aux activités du groupe font l'objet d'une adaptation permanente par l'équipe de contrôleurs, et plus généralement par la Direction Générale. Toutefois, il existe naturellement des axes d'amélioration trouvant leur origine soit dans des processus ou sous-processus nouveaux mis en œuvre dans le courant de l'année au sein de l'entreprise, soit dans des faiblesses constatées dans un domaine particulier et pouvant présenter des risques pour le groupe.

Afin de faire évoluer les processus, il est nécessaire d'adapter en permanence les procédures selon la méthodologie suivante :

• identification et analyse des anciens et des nouveaux risques pour le groupe et ses filiales permettant une hiérarchisation dans un souci d'efficacité ;

revue par un comité des risques nouveaux ;
recherche des principaux contrôles clés liés à ces risques ;
définition et actualisation des actions à mener et d'un calendrier.

C'est dans cette perspective que le groupe a décidé de faire procéder courant 2010 à une cartographie des risques de l'entreprise avec l'aide d'un cabinet externe.

Le résultat de cette analyse n'a pas mis en évidence de nouveaux risques mais a permis à l'entreprise, d'une part de bénéficier d'une vision externe indépendante et d'autre part, de prioriser les actions à mener.

Toutes les procédures opérationnelles et administratives sont formalisées dans un manuel de référence (« procédures magasins »), régulièrement mis à jour et mis à la disposition des magasins.

1.2. Environnement du contrôle au sein du groupe

L'organisation du contrôle interne est organisée au sein du groupe autour de trois structures :

la Direction du Contrôle de Gestion, rattachée à la Direction Administrative et Financière ;
la Direction Organisation et Méthodes, rattachée à la Direction Administrative et Financière ;
la Direction Audit et Prévention des Risques, rattachée à la Direction du Contrôle de Gestion.

1.2.1. Rôle de la Direction du Contrôle de Gestion

La Direction du Contrôle de Gestion s'est attachée non seulement au suivi budgétaire et statistique des magasins et des services du groupe mais également au contrôle financier des sociétés du groupe. Un contrôle budgétaire étroit permet d'identifier les anomalies au niveau de chacun des magasins et des services du groupe. La performance commerciale est suivie chaque semaine en Comité de Direction et des décisions sont prises en conséquence. Chaque mois, un reporting financier permet d'analyser en détail les charges de fonctionnement des magasins et des services par pays. Les différences par rapport au budget sont analysées par site, mais aussi de manière transversale par nature de charges.

1.2.2. Rôle de la Direction Organisation et Méthodes

La Direction Organisation et Méthodes a comme mission principale d'améliorer la qualité des stocks en magasins et sa rotation.

1.2.3. Rôle de la Direction Audit et Prévention des risques

Le rôle principal de cette direction est :

Développer un outil de commande automatique performant permettant d'éviter le surstock et les ruptures ;
Lutter contre le stock à rotation lente.

Dans le but de leur attribuer une mission davantage tournée sur le contrôle de la bonne application des procédures, sur le suivi des plans d'action et des performances des procédures anti – démarque (matériels et humains), les auditeurs internes travaillent en étroite collaboration avec le service Sécurité - Sûreté au sein de la Direction Prévention des Risques (DPR).

La DPR doit aider l'entreprise à prévenir et maitriser les risques afin d'atteindre ses objectifs, en évaluant les processus de gestion des risques, de contrôle et de suivi, en s'attachant à en renforcer l'efficacité, un des objectifs majeurs étant l'amélioration du taux de démarque du groupe.

Pour cela, la définition d'une nouvelle grille d'audit général permettant d'établir une corrélation entre le résultat d'audit et le résultat d'inventaire a été de nouveau retravaillée en 2012 sur la base des constats et des faiblesses constatées.

• L'audit opérationnel des points de vente.

Une équipe de 6 auditeurs intervient quotidiennement au sein du réseau en France afin de vérifier l'application exacte des procédures administratives en magasin, la sécurisation effective des actifs et le respect des normes de sécurité. Au Benelux, 4 auditeurs dédiés supervisent le réseau. En Espagne, l'audit opérationnel est assuré par 1 auditeur rattaché hiérarchiquement au Directeur Pays et fonctionnellement à la Direction de l'audit en France.

Le contrôle d'audit permet :

• d'assurer une unité des procédures entre les différents magasins, permettant ainsi à leur directeur de partager une méthodologie de contrôle unique et efficace ;

• de proposer un support d'analyse quantitatif et qualitatif découlant d'expertises globales et destiné à améliorer la maîtrise des risques et la qualité de gestion.

d'alerter le service formation sur les priorités à mener sur la base des constats effectués.
de proposer des évolutions techniques et informatiques permettant d'améliorer notre taux de démarque inconnu.

Les interventions du contrôle d'audit sont planifiées sur une base annuelle et comportent les éléments suivants :

audits de conformité (respect des procédures internes) ;
audits spécifiques (caisses et réception) ;
audits de régularité (suivi mensuel des magasins sensibles) ;
participation et suivi des inventaires fiscaux et tournants ;
audits spécifiques stocks dont l'objectif est d'améliorer la rotation.

Une évaluation est rédigée à l'issue de chaque visite et commentée à l'ensemble de l'équipe de direction du magasin concerné, puis envoyée à la Direction Administrative et Financière et à la Direction d'Enseigne.

Un système de notation permet de hiérarchiser les magasins et d'observer leur évolution en cours d'année ainsi que leur réactivité aux recommandations des auditeurs. Chaque auditeur est en charge du suivi des plans d'action préconisés.

• La sûreté et la sécurité des biens et des équipes du groupe.

La sécurité et la sûreté sont incontournables dans l'entreprise. Il est en effet nécessaire de garantir l'application et le respect de la législation et des règles de sécurité et de sûreté concernant les personnes, les biens et les marchandises.

Le Responsable en charge de ces 2 domaines s'est attaché en 2012, comme les années précédentes, à en diminuer les risques.

Pour cela, il est nécessaire d'analyser de façon permanente les dangers et vulnérabilités afin d'élaborer des plans d'actions cohérents et adaptés.

Ceci se traduit notamment par la réalisation d'audits de sécurité et de sûreté au cours desquels sont contrôlés :

En sécurité :

L'incendie (commission de sécurité, consigne, installation sprinkler, réglementation…) ;
Les conditions de travail (document unique, équipement de protection individuel, prévention des accidents du travail (stockage, manipulation…), compte rendu de viste du CHSCT etc.) ;
Les formations (SST, incendie, sprinkler, électrique, cariste, scie…).

**En sûreté* :**

L'intrusion (systèmes, antennes, télésurveillance…) ;
L'intervention (vidéosurveillance, gardiennage, protection des marchandises…).

*Assurer la sûreté consiste à lutter contre la malveillance pour mettre à l'abri du danger les biens et les personnes de l'entreprise.

1.3. Procédures de contrôle interne mises en place au sein du groupe

Les principaux processus identifiés au sein de l'organisation du groupe sont les suivants :

ventes et encaissements ;
achats et paiements ;
paye ;
banques et caisses.

Ces processus sont régulièrement audités par le contrôle de gestion.

Les conclusions des contrôles sont portées à la connaissance de la Direction Générale et la Direction Administrative et Financière. Des mesures correctives sont prises en vue de corriger les faiblesses éventuelles du contrôle interne afin d'apporter les améliorations nécessaires.

Le fonctionnement du groupe s'inscrit dans le cadre d'une norme budgétaire forte. Les dépassements font l'objet d'analyses et de mesures correctives immédiates afin d'être en mesure de revenir au plus vite dans le cadre budgétaire arrêté pour l'exercice en cours. Ce contrôle s'exerce à l'occasion des reportings commerciaux hebdomadaires et mensuels et du reporting financier mensuel.

Par ailleurs, des comités ad hoc sont organisés chaque mois : expansion, juridique, informatique… qui permettent de suivre régulièrement les principaux dossiers. Enfin, compte tenu de l'organisation du groupe, les problèmes éventuels peuvent être identifiés et traités en dehors des comités ad hoc quand l'urgence l'exige.

1.4. Procédures de gestion des risques

1.4.1. Risques juridiques

Le groupe est doté d'un service juridique chargé, avec le concours de conseils extérieurs, de prévenir et de gérer les risques de litiges, de contentieux et de non-respect des différentes législations applicables. A ce titre, le service juridique est chargé de la rédaction des contrats types utilisés par le groupe et de la mise en place de procédures.

1.4.1.1. Législation spécifique au secteur d'activité

La jurisprudence et l'évolution de la législation font l'objet, de la part des services juridiques, d'un suivi permanent portant notamment sur les autorisations d'exploitation commerciale, les relations avec les fournisseurs et la sécurité des biens et des personnes.

• En France, l'ouverture de tout point de vente dont la surface est supérieure à 1 000 m² est soumise à l'autorisation de la Commission Départementale d'Aménagement Commercial. Néanmoins, le formalisme entourant les nouvelles ouvertures n'a pas affecté les projets de développement du groupe.

• Les relations avec les fournisseurs ont été impactées, au cours des dernières années, par plusieurs textes législatifs significatifs visant notamment à réduire le poids des marges arrières et surtout à réduire les délais de règlement (loi LME).

• Les dispositions réglementaires concernant les Etablissements Recevant du Public (ERP) ainsi que celles relatives à la sécurité et à l'environnement ont été progressivement renforcées au cours des années récentes et font l'objet d'une mise en œuvre systématique et rigoureuse permettant de garantir la sécurité de la clientèle et des salariés.

1.4.1.2. Litiges et contentieux

Dans le cadre de ses activités normales, le groupe peut être impliqué dans des litiges commerciaux, prud'homaux ou fiscaux.

• Le groupe peut être confronté à des actions de ses salariés devant les prud'hommes. Le risque associé à ces actions est provisionné dans les comptes au niveau de chaque société dès qu'il existe raisonnablement un risque mesurable associé à ces procédures.

• Les différentes entités du groupe font l'objet de contrôles fiscaux et sociaux réguliers. De la même manière, le risque associé est provisionné dans les comptes dès qu'il existe raisonnablement un risque mesurable.

• L'évolution du litige avec l'actionnaire minoritaire, JG Capital Management, et les administrateurs de Bricorama, est décrite dans le rapport de gestion.

• Le principal litige en suspens concerne l'indemnité payée en 2012 à Mr Bricolage pour lequel le groupe s'est pourvu en Cassation.

• Les procédures relatives à l'ouverture des magasins parisiens le dimanche représentent également pour le groupe des enjeux économiques et financiers importants.

1.4.2. Risques opérationnels

Les différents risques liés à l'exercice de l'activité du groupe sont gérés de manière spécifique et régulière au travers de comités appropriés et dans une perspective de réduction et de contrôle de ceux-ci.

1.4.2.1 Risques liés aux fournisseurs

Le groupe ne dépend pas aujourd'hui de manière significative d'un ou de quelques fournisseurs particuliers. La politique mise en œuvre dans ce domaine doit notamment permettre de maintenir cet état de fait. En tout état de cause, la défaillance éventuelle d'un fournisseur devrait être rapidement surmontée sans effets directs notables.

Le groupe Bricorama, soucieux de répondre aux attentes des consommateurs en matière de sécurité des produits, est attentif à la qualité des articles qu'il achète et propose à la vente.

Les fournisseurs du groupe sont essentiellement européens et principalement basés dans la zone euro. Les achats réalisés hors de la zone euro sont payés en USD et en euros et sont exclusivement réalisés en Asie. Ils ont représenté en 2012 environ 5 % du volume total des achats du groupe.

Afin de développer le volume et la qualité des achats réalisés en Chine, un bureau de sourcing a été créé à Ningbo près de Shanghai par la société Bricorama Asia, opérationnelle depuis juillet 2007 et désormais filiale à 100 % de Bricorama SA.

Le comité Achats contrôle la bonne application des procédures et les pratiques du groupe dans ses relations avec les fournisseurs. Des contrôles réguliers sur la qualité des produits, la solvabilité des fournisseurs, et les sites de production sont réalisés.

1.4.2.2. Risques liés à la logistique

Le groupe réalise la quasi-totalité de ses approvisionnements par livraisons directes des fournisseurs aux points de vente concernés. Cependant, une partie des achats France et Espagne, soit environ 9 % du total, est livrée par les fournisseurs sur la plateforme logistique d'éclatement d'un partenaire extérieur au groupe. Cette organisation a conduit à mettre en place des outils informatiques en commun et fonctionne de façon efficace pour approvisionner les magasins en France et en Espagne. Les capacités de traitement du partenaire lui permettent d'autre part de faire face au développement des importations asiatiques du groupe. Ce partenariat, mis en place de longue date, ne porte que sur une part minoritaire des achats ce qui limite les risques d'un dysfonctionnement préjudiciable au groupe. Cette organisation est désormais supervisée par la Direction Achats.

1.4.2.3. Risques informatiques

Le groupe a mis en place une infrastructure informatique centrée sur le logiciel SAP qui lui permet d'assurer un fonctionnement satisfaisant de son exploitation dans de bonnes conditions de sécurité et d'optimiser le transfert des informations. Les différentes composantes du système informatique du groupe sont détaillées dans le rapport du président sur l'audit interne.

1.4.2.4. Risques liés aux baux commerciaux

Le groupe est dans la quasi-totalité des cas locataire des bâtiments dans lesquels il exerce son activité de distribution. Le groupe bénéficie de baux commerciaux classiques par des propriétaires bailleurs extérieurs au groupe. Concernant les baux commerciaux en relation en France avec des sociétés liées, le groupe a la faculté de libérer le bâtiment à tout moment moyennant un préavis de 6 mois (à l'exception du bail relatif au siège social). L'ensemble de ces baux commerciaux fait l'objet d'un suivi par la Direction Administrative et Financière. Dans les rares cas où le groupe n'est pas locataire, il est propriétaire des locaux ou titulaire d'un contrat de crédit-bail immobilier.

1.4.2.5. Risques liés aux marques et brevets

Le groupe est propriétaire des marques et enseignes Bricorama et Batkor, en France comme en Europe. En Belgique et aux Pays-Bas, le groupe exploite ses magasins aux enseignes Gamma et Karwei, propriétés du franchiseur Intergamma, dans le cadre de contrats de franchise.

Le groupe est également propriétaire du nom de domaine Bricoramadirect dédié à la mise en œuvre du site marchand de l'enseigne Bricorama depuis 2009 et qui a été développé de nouveau en 2012.

1.4.2.6. Risques liés aux clients

L'activité du groupe est essentiellement réalisée avec des particuliers vis-à-vis desquels le risque d'impayés est structurellement limité grâce à une organisation interne appropriée et un contrôle systématique des chèques dont la valeur est significative avec un prestataire externe. La clientèle professionnelle, qui représente une part très faible de l'activité, fait également l'objet d'un suivi et d'une assurance en collaboration avec la COFACE.

1.4.2.7. Risques industriels

Le groupe ne fabriquant aucun des produits qu'il commercialise, le risque industriel est nul. Les produits vendus sous marque propre sont fabriqués par des fournisseurs extérieurs au groupe.

1.4.3. Risques de marché

Les risques de marché sont gérés par la Direction Administrative et Financière qui, en s'appuyant sur des conseils extérieurs le cas échéant, procède aux arbitrages lui permettant de limiter les risques de fluctuation du marché sur les résultats du groupe, et ce à des conditions de coûts raisonnables.

1.4.3.1. Risque de change

Le risque de change concerne exclusivement l'USD et correspond au paiement des fournisseurs dont la monnaie de facturation est le dollar. Confronté au risque d'un décalage du cours de cette devise entre la commande auprès du fournisseur et le règlement de celui-ci, le groupe procède à l'achat à brève échéance des dollars nécessaires au paiement futur de sa facture dès lors que le montant concerné est significatif. Cet achat de dollars est réalisé de manière à ce que le prix d'achat budgété des produits importés et la marge en découlant, ne soit pas impacté par l'évolution du marché des changes.

1.4.3.2. Risque de taux

Pour limiter son risque de taux d'intérêt, le groupe a recours à des contrats de swaps et d'options de taux d'intérêt. Grâce à ceux-ci, le risque de variation significative future des charges financières du groupe est limité. Les couvertures de taux sont réalisées aux mêmes dates d'échéance des emprunts du groupe.

1.4.3.3. Risque sur actions

Les actions propres détenues par le groupe l'exposent habituellement faiblement aux variations de cours du titre Bricorama, compte tenu des montants en cause et de la faible volatilité historique du titre.

1.4.4. Risques gérés par assurances

Les risques sont identifiés par les directions opérationnelles et fonctionnelles en collaboration avec des partenaires, courtiers et assureurs. L'ensemble des assurances du groupe est géré par la Direction Administrative et Financière.

Politique générale de couverture :

Niveau de franchise significatif permettant de sensibiliser les équipes opérationnelles ;
Contrats généralement pluri annuels.

Détail des polices souscrites :

Multirisques ;
Responsabilité civile ;
Activité « faire-faire » : responsabilité civile et décennale ;
Responsabilité des dirigeants ;
Flotte automobile ;
Importation de marchandises ;
Entrepôt.

Les contrats les plus significatifs concernent d'une part, l'assurance multirisque du siège social et des magasins, et d'autre part, le personnel et les véhicules utilisés par ceux-ci.

1.4.4.1. L'assurance des immeubles

Le siège social et les magasins bénéficient d'une assurance multirisques couvrant un sinistre maximum de 30 millions d'euros. Cette assurance multirisques couvre notamment la perte d'exploitation, les dommages sur le matériel et les marchandises ainsi que la responsabilité civile, pour des montants variables en fonction des situations individuelles.

1.4.4.2. L'assurance des collaborateurs et de leurs véhicules

Les salariés sont couverts par des polices d'assurance individuelles accidents et assistance durant leurs déplacements professionnels.

L'ensemble de la flotte de véhicules exploitée par le groupe, y compris les engins de manutention, fait l'objet d'une police globale permettant de contrôler le niveau des sinistres et le coût d'ensemble de ce poste.

1.4.4.3. Autres contrats

Le groupe a souscrit différents contrats d'assurance spécifiques couvrant les activités « faire-faire » et les risques relatifs à l'approvisionnement en Asie.

1.4.5. La gestion des risques liés à l'exploitation dans le groupe

Lors de la définition du plan d'audit, les principaux risques pour le groupe et pour chaque entité sont identifiés et hiérarchisés. Cette démarche permet d'élaborer la liste des missions à effectuer par l'audit interne du groupe pour la période à venir.

Les données financières permettent de mettre l'accent sur les principaux cycles du groupe et donc sur les risques majeurs associés :

Ventes de marchandises	: Banques, caisses, clients en compte
Achats consommés	: Stocks et fournisseurs
Marge commerciale	: Démarque connue et inconnue
Frais de personnel	: Respect des règles et des normes sociales et amélioration de la productivité
Coût d'occupation	: Baux commerciaux, renouvellement et sécurisation
Frais de publicité	: Maîtrise des dépenses et efficacité des campagnes
Autres produits et charges	: Risques divers
Amortissements et dépréciations	: Valeur de marché des actifs
Résultat financier	: Couverture de taux et de change, rapprochements bancaires

Les ventes de marchandises représentent l'activité du groupe. A ce cycle est associé l'ensemble des risques inhérents aux détournements et vols d'espèces sur les points de vente et aux contrôles de tous les autres modes de règlement tels que chèques cadeaux, paiements différés... Ce cycle très sensible fait naturellement l'objet d'une attention particulière au moyen d'outils informatiques performants. Une organisation, des moyens, des procédures et des contrôles sont mis en œuvre.

Les achats de marchandises et la sécurisation des stocks sont des zones de risques habituellement critiques sur le plan de la gestion. Ils font l'objet d'une grande attention au niveau des points de vente. Des inventaires une à deux fois par an permettent de faire le point sur les écarts de marge qui révèleraient une dérive de la démarque inconnue. Les écarts constatés après chaque inventaire entre marge théorique provenant des systèmes de caisse des magasins et marge réelle sont analysés de manière à déterminer ceux relatifs aux éléments connus et identifiés, ceux relatifs aux écarts administratifs et enfin ceux attribuables aux éléments inconnus.

Le groupe Bricorama est très sensibilisé à cette problématique puisqu'il a mis en place un process d'inventaires tournants en magasin et un suivi des écarts de marge par fournisseurs et par familles de produits. En fonction des résultats, les auditeurs, en synergie avec les magasins, établissent des plans d'action correctifs.

Les frais de personnel font l'objet d'un suivi minutieux tant budgétaire qu'au niveau de la correcte application des règles en vigueur. Un travail d'information, de formation et de contrôle est mené par la Direction Générale et la Direction du Contrôle de Gestion afin d'optimiser la gestion du personnel au moyen notamment d'analyses statistiques, effectuées tous les mois, de la productivité et de l'absentéisme.

Les coûts d'occupation correspondent à la gestion des emplacements commerciaux du groupe. Ils font l'objet d'un suivi budgétaire et juridique destiné à maîtriser leur évolution et à les sécuriser. Par ailleurs, des assurances sont prises auprès de compagnies de premier rang pour couvrir le groupe contre les conséquences financières d'un éventuel sinistre.

La publicité représente une dépense significative pour le groupe. A ce titre, elle s'inscrit dans un cadre budgétaire strict

correspondant à un plan de communication publi-promotionnel annuel remis en question chaque année et spécifique à chaque enseigne et chaque pays.

Le poste « autres produits et charges » est constitué notamment des provisions pour risques et charges destinées à faire face à des risques probables, relatifs à l'exploitation, de natures diverses, à caractère social, commercial ou autre.

Le pôle « banques » fait l'objet d'un contrôle extrêmement régulier. Un rapprochement mensuel sous SAP est effectué entre les positions bancaires comptables et les soldes bancaires afin de s'assurer que dépenses et recettes du groupe sont prises en compte de manière exhaustive et régulière.

1.4.6. Risques liés à la stratégie de développement du groupe

Le groupe reste particulièrement attentif à la rentabilité de son développement, et sur les conséquences de celui-ci sur les résultats du groupe. Dans ce cadre, le groupe a décidé d'arrêter sa politique de développement en Espagne et de se concentrer sur les performances des 9 magasins qu'il y exploite à ce jour. De même, le groupe a décidé au regard de la morosité de la consommation persistante aux Pays-Bas, de suspendre son développement. D'une façon plus générale, l'objectif du groupe lors de son développement par rachat ou création de magasins est d'obtenir un taux de rentabilité sur capitaux employés proche de 8 %.

2. – Procédures relatives à la sécurité des actifs du groupe

Les principaux actifs du groupe font l'objet de procédures destinées à les sécuriser au mieux afin d'assurer l'exploitation dans les meilleures conditions. Il s'agit notamment des actifs suivants :

les marques ;
les emplacements ;
les stocks ;
les disponibilités et les paiements.

2.1. Les marques

Elles font l'objet d'une protection juridique renouvelée à chaque échéance. Les modifications inhérentes à la vie des sociétés sont mises à jour auprès de l'INPI. Le groupe est assisté pour ces questions par un cabinet spécialisé.

2.2. Les emplacements

Les baux commerciaux et les contrats de sous-location font l'objet d'un suivi par le service juridique. Le groupe suit le renouvellement des baux afin d'éviter tous risques juridiques associés.

Des assurances sont souscrites auprès de compagnies de premier rang. Elles sont destinées à couvrir le groupe contre les pertes d'exploitation et les dommages physiques.

2.3. Les stocks de marchandises

Dès livraison par le fournisseur, la marchandise reçue est identifiée dans le système SAP, contrôlée par le réceptionnaire en « aveugle » et rapidement mise en rayon. Le magasin lui-même ainsi que les extérieurs sont sécurisés afin d'empêcher le vol. Les procédures ad hoc sont connues du personnel et leur correcte application est régulièrement validée par les auditeurs internes.

Le passage en caisse génère une sortie de stocks. Une à deux fois par an, il est procédé à un inventaire physique. Les magasins veillent avec le support de la Direction Organisation et Méthodes à contenir le volume de stock à rotation lente.

2.3. Les disponibilités et les paiements

Les magasins sont sécurisés (caméras, vigiles, coffres à tirelire) de telle sorte qu'il soit difficile de s'emparer sans risque des espèces. Par ailleurs, plusieurs transports de fonds par semaine, confiés à des professionnels, sont organisés afin que les magasins ne conservent jamais de sommes importantes dans leur coffre. La plupart des magasins sont équipés d'un coffre à tirelire apportant une meilleure sécurisation des fonds.

A l'exception de quelques remboursements clients et de règlements de frais généraux qu'il est possible d'engager directement depuis les magasins pour des montants très limités, l'ensemble des paiements marchandises et frais

généraux est effectué directement au siège dans le respect d'un process de validation des factures et d'autorisation de paiement avec deux signatures habilitées.

Les remises de chèques en magasins (qui ne concernent que la France) sont désormais essentiellement en « imagechèque » permettant une meilleure rapidité dans le traitement et une meilleure sécurisation.

3. – Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le Conseil d'Administration dans sa fonction d'audit peut intervenir dans le processus relatif au contrôle de l'information financière produite.

3.1. Répartition des rôles au sein de la fonction comptable

3.1.1.Directeur comptable groupe

Rattaché à la Direction Administrative et Financière, le directeur comptable groupe supervise avec autorité hiérarchique les composantes comptables de l'entreprise, jusqu'à l'établissement du bilan.

Il exerce 2 missions principales :

a. Au niveau du Bénélux

• établir et mettre en œuvre les principes et procédures légales (déclarations fiscales, sociales...) en vigueur, auxquelles l'entreprise et son secteur d'activité doivent se conformer ;

effectuer la validation des choix et de la mise en œuvre des moyens informatiques nécessaires à la comptabilité ;
assumer la responsabilité de la comptabilité et de la fiscalité.

b. Au niveau du groupe

• élaborer les comptes consolidés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne

optimiser les méthodes de travail entre les pays en :
harmonisant les process ;
coordonnant les comptabilités des différentes entités juridiques hors France ;
exerçant vis-à-vis de celles-ci un rôle de contrôle et de conseil.

3.1.2. Chefs comptables France et Espagne

Rattachés à la Direction Administrative et Financière, les chefs comptables supervisent - avec autorité hiérarchique les composantes comptables de l'entreprise, jusqu'à l'établissement du bilan.

Ils exercent trois missions principales :

• établir et mettre en œuvre les principes et procédures légales (déclarations fiscales, sociales...) en vigueur auxquelles l'entreprise et son secteur d'activité doivent se conformer ;

effectuer la validation des choix et de la mise en œuvre des moyens informatiques nécessaires à la comptabilité ;
assumer la responsabilité de la comptabilité et de la fiscalité.

Ils animent une équipe dont les attributions respectives sont les suivantes :

a. Chef de groupe comptabilité générale

Rattaché au chef comptable, il est en charge :

de la gestion du plan comptable de l'entreprise ;
de l'élaboration des comptes annuels ;
de l'élaboration des déclarations fiscales et sociales.

b. Chef de groupe frais généraux

Rattaché au chef comptable, il anime une équipe en charge du traitement des comptes fournisseurs de frais généraux.

c. Chef de groupe caisses et banque

Rattaché au chef comptable, il anime une équipe en charge du traitement de tous les moyens de paiement et des banques.

d. Chef de groupe fournisseurs marchandises

Rattaché au chef comptable, il anime une équipe en charge du traitement des comptes fournisseurs de marchandises et opérations rattachées telle que la gestion des ristournes de fin d'année.

3.2. Procédure d'enregistrement des écritures comptables

Les comptabilités des sociétés d'exploitation du périmètre consolidé sont traitées sur le système informatique SAP R3 et utilisent les modules FI – CO – HR et RETAIL de cet éditeur.

Les écritures sont enregistrées :
o par saisie au clavier (liste non exhaustive) :
o Opérations diverses
o Règlements manuels par chèques
o Encaissements sur comptes clients
o Traitement des notes de frais.
o par interfaçage avec des logiciels de traitement spécifiques de certains flux :
o SD Worx Cobra : écritures de paye et de règlements des salaires pour le Benelux
o Sage : écritures d'équilibrage de trésorerie
o Anabel : flux achats des magasins pour l'Espagne
o Symag : flux chiffre d'affaires et gestion des coffres en France et en Espagne
o Excel : tableaux normalisés interfacés pour écritures de masse
o EAP : écritures de débit banques
o par génération interne dans SAP ECC6 :
o Emission des règlements fournisseurs
o Emission des règlements notes de frais
o Comptabilisation des factures des fournisseurs marchandises et traitement des écarts
o Génération de l'escompte fournisseurs
o Flux achats des magasins français sous SAP.

3.3. Procédure de centralisation des opérations comptables

Le système d'information SAP ECC6 est hébergé chez un prestataire externe Oxya et centralise l'ensemble de l'information comptable.

Les systèmes « magasins » Espagne front et back offices sont interconnectés quotidiennement avec les systèmes centraux et mettent à jour les fichiers articles, comptes fournisseurs et comptes clients.

Au Bénélux, les systèmes « magasins » sont mis à jour par le franchiseur Intergamma. Ce dernier assure l'interface avec ces systèmes centraux et se charge de mettre à jour les flux de réception de marchandises, la vente à la clientèle et les facturations des approvisionnements par Intergamma.

Les écritures comptables relatives aux flux de chiffre d'affaires et de trésorerie sont intégrées quotidiennement dans les bases de l'ERP SAP ECC6 pour la France et l'Espagne. Pour ce dernier pays se rajoute encore actuellement une autre interface quotidienne spécifique pour les flux de marchandises gérés par Anabel.

L'ensemble des tiers en relation d'affaires avec le groupe Bricorama a pour instruction d'envoyer tous documents à caractère comptable :

au siège social de Villiers-sur-Marne pour la France ;
au siège administratif d'Anvers pour le Bénélux ;
au siège administratif de Valladolid pour l'Espagne.

3.4. Procédure de révision des comptes

Les comptes de bilan sont révisés mensuellement sous le pilotage de chaque chef de groupe responsable.

3.5. Procédure de consolidation

La consolidation du groupe aux normes IAS/IFRS est gérée sur le logiciel Etafi conso en interne depuis 2011 et fait l'objet d'une revue du cabinet PriceWaterhouse Coopers.

Lors de chaque traitement :

la Direction Administrative et Financière :
o établit le planning des opérations de consolidation
o valide le périmètre retenu.

• chaque société du périmètre transmet, dès validation de la production de ses comptes sociaux, un fichier de la balance de ses comptes sociaux ;

• la Direction Comptable produit les traitements et vérifications nécessaires dans le cadre notamment :

o des entrées et sorties de périmètre

o du bouclage des capitaux propres
o du traitement des impôts différés

o génère l'ensemble des documents nécessaires à la publication des résultats consolidés du groupe à la Direction Administrative et Financière qui en assure la validation.

3.6. Procédure de préparation des états financiers

Les états financiers sont produits par utilisation du logiciel Etafi de l'éditeur Cegid, habilité en France par le Ministère de l'Economie et des Finances. Il permet la production des divers documents de la liasse Cerfa ainsi que les opérations de télé-déclaration mettant en application les normes TDFC et TELETVA.

Chaque société est référencée dans le logiciel Etafi. Son dossier est mis à jour par intégration de la balance générale des comptes issue de SAP-FI.

Etafi intègre les modules de calcul :

de l'impôt sur les sociétés ;
de gestion des périmètres d'intégration fiscale ;
de la participation des salariés.

Le résultat produit est systématiquement rapproché de celui lu dans le système comptable SAP-FI et rapproché des publications analytiques issues de SAP-CO.

3.7. Procédure de suivi des engagements hors-bilan

Les engagements hors-bilan résultant principalement de garanties données aux organismes financiers sont centralisés et validés par la Direction Administrative et Financière.

3.8. Procédure de contrôle de la qualité de l'information financière

Au sein de la Direction Administrative et Financière du groupe Bricorama, le contrôle de la qualité de l'information financière produite est assuré mensuellement par la Direction du Contrôle de Gestion par le rapprochement des données comptables avec les données budgétaires et par l'analyse des variations par rapport à l'exercice précédent et aux budgets établis pour chacun des sites exploités.

Lors de l'élaboration des publications semestrielles et annuelles, un rapprochement est produit entre les informations issues des systèmes comptables et analytiques.

Les contrôles de base des travaux comptables visent à vérifier que :

toute opération a fait l'objet d'un enregistrement ;
tout enregistrement est justifié par la réalité d'une opération ;
il n'y a pas d'erreur dans la comptabilisation des montants.

Les diverses procédures d'autorisation d'élaborer des comptes et de supervision ainsi que les contrôles réciproques par séparation des tâches contribuent à la qualité de l'information financière produite.

L'ensemble des procédures de consolidation du groupe sont centralisées dans un « book » spécifique.

3.9. Procédure ventes clients

Les ventes aux clients sont réalisées en mode « libre-service ».

Les magasins du groupe Bricorama sont équipés d'une ligne de caisses stockant les tarifs des prix de vente TTC des articles référencés et mis à jour quotidiennement.

L'encaissement est réalisé immédiatement en espèces, chèques, cartes bancaires, cartes cadeaux et/ou mise en œuvre d'un crédit en collaboration avec des organismes financiers accrédités, sous forme de crédit classique ou revolving.

Les paiements par chèque sont contrôlés au-delà d'un certain montant par une société externe en vue de limiter le risque d'impayés.

Un petit nombre de relations « en compte » est ouvert pour servir des artisans et collectivités locales. L'émission des factures et la gestion du fichier clients « en compte » sont centralisées à Villiers-sur-Marne.

Les clients en comptes font l'objet, préalablement à l'ouverture du compte, d'une validation financière par la COFACE.

Les rapprochements mensuels entre les encaissements déclarés par les magasins et les montants crédités en banques permettent de valider le processus de vente aux clients et de limiter les risques.

3.10. Procédure achats stockés

3.10.1. France et Espagne

Le référencement des fournisseurs et des articles des collections est centralisé au siège social de Villiers-sur-Marne. Les fichiers correspondants sont pilotés par le module SAP – Retail et gérés conjointement par la Direction Achats et la comptabilité fournisseurs de marchandises.

Les éléments constitutifs des collections référencées sont mis à disposition des magasins en Espagne par télétransmission via le système de back-office Anabel ou directement sur SAP pour la France.

Les commandes émises par chaque site sont centralisées quotidiennement au siège administratif de Villiers-sur-Marne et transmises aux divers fournisseurs par EDI ou fax centralisé.

A réception des marchandises, le magasin reconnaît la livraison par comparaison avec la commande correspondante en attente, enregistre par saisie ou scanning en back-office les quantités reçues et valide l'opération.

La valeur de chaque entrée de marchandises est alors intégrée dans le système comptable et mouvemente les comptes achats de marchandises, factures à recevoir et stocks.

Les enregistrements de factures à recevoir donnent ensuite lieu à contrôle – factures lors de l'émission de ces pièces par les fournisseurs, traitement des éventuels écarts, et mise en règlement.

Les facturations sont reçues par flux postaux et/ou informatique EDI démat. Un système de prise en compte des factures papier par scanning (lecture automatique de document) a été mis en œuvre.

3.10.2. Bénélux

Le flux d'approvisionnement est géré par les systèmes du franchiseur Intergamma.

La constatation des arrivages de marchandises en magasin est réalisée par scanning. Ces informations sont, chaque soir, transmises au site comptable centralisé d'Anvers.

La facturation fournisseurs est retransmise par fichiers à ce site, rapprochée des entrées scannées en magasins par le système comptable et de gestion AXI (commun à tous les franchisés Intergamma) qui enregistre les mouvements aux comptes stocks et fournisseurs Intergamma.

Le règlement global est émis à l'ordre d'Intergamma.

3.11. Procédure contrôle de la marge

La marge est analysée sous SAP par familles de produits et par fournisseurs. Une étude semestrielle est effectuée pour déterminer les écarts entre la marge théorique (issue du système de caisse) et la marge réelle (après inventaire) par magasin afin d'identifier l'origine des différences (démarques connues et inconnues) et décider des mesures à prendre.

3.12. Procédure achats frais généraux

Les ordres de commande de ce type de flux sont gérés par émission de bons manuels et validés, suivant le montant de l'engagement, par la structure hiérarchique. Après constat de la livraison ou de la bonne exécution, ils sont transmis par chaque site émetteur aux services comptables qui déclenchent la mise en paiement de la facturation reçue directement du fournisseur et journalisée dans SAP-FI dès sa réception.

3.13. Procédure notes de frais

Les notes de frais sont rédigées par chaque salarié sur un imprimé normalisé. Elles sont transmises aux services comptables centraux accompagnées des pièces justificatives et émargées par l'intéressé et sa hiérarchie directe. Après vérification de cohérence et imputation comptable, elles sont soumises au visa de la Direction Générale, enregistrées dans SAP-FI et mises en paiement chaque quinzaine. Les règlements sont générés et comptabilisés par SAP-FI sous forme de virements bancaires télétransmis.

Les notes de frais d'un montant supérieur à 1 000 euros sont supervisées par la Direction Financière.

3.14. Procédure investissements

par chaque site émetteur aux services comptables centraux qui déclenchent la mise en paiement de la facturation reçue directement du fournisseur et journalisée dans SAP-FI dès sa réception.

Le traitement du suivi par site des actifs immobilisés et les calculs relatifs aux dotations aux amortissements sont réalisés sur le support Servantissimo PGI avec option IAS/IFRS de l'éditeur Cegid. Un suivi régulier des amortissements réalisés est effectué par rapport au budget annuel.

Chaque investissement significatif fait l'objet, préalablement, d'une étude financière (pay back) elle-même contrôlée par la suite lorsque l'investissement est réalisé.

3.15. Procédure paye et gestion des ressources humaines

3.15.1. France

La paye est traitée en France via le module HR de SAP avec l'aide d'un portail magasins permettant la saisie des données de base.

La politique salariale est définie par la Direction Générale et mise en œuvre par le service des Ressources Humaines. La gestion des salariés et le traitement de la paye sont centralisés à Villiers-sur-Marne.

Les éléments variables de la paye sont transmis par chaque site ou service mensuellement au service de traitement de la paye.

Les bulletins de paye sont émis au siège social de Villiers-sur-Marne et transmis par courrier à chaque direction de site ou de service.

Les salariés sont payés par virement bancaire ou chèque. Ces règlements sont générés par le logiciel de paye et interfacés avec SAP-FI d'une part et les réseaux bancaires concernés d'autre part.

3.15.2. Bénélux

La paye est sous-traitée :

• en Belgique chez SD Worx ;

• aux Pays-Bas chez Advado.

Les processus de transmission des variables sont ceux demandés par ces deux prestataires. Les flux d'écritures sont interfacés mensuellement avec AXI.

3.15.3. Espagne

La paye est sous-traitée auprès du cabinet comptable Informes Contables. Chaque mois, les données sur la paye sont communiquées au service comptable pour comptabilisation.

3.16. Procédure gestion et suivi de la trésorerie

Les flux comptables concernant les opérations de trésorerie sont mis à jour par saisie au clavier ou interfaçage avec des logiciels de traitement spécifiques :

Symag : flux chiffre d'affaires et gestion des coffres ;
Règlements manuels par chèques ;
Encaissements sur comptes clients ;
EAP : écritures de débit de banques ;
SAP ECC6 émission des règlements fournisseurs ;
SAP ECC6 émission des règlements notes de frais.

Les écritures enregistrées sur les comptes de banques avec les contreparties financières donnent lieu à rapprochement quotidien avec les relevés bancaires correspondants et à production mensuelle d'un état de rapprochement bancaire pour chacun des comptes concernés.

Ces travaux sont réalisés directement dans le module de rapprochement bancaire SAP-FI après intégration des fichiers des relevés bancaires.

Les équilibrages financiers, emprunts, placements, opérations diverses de couverture de risques sont initialisés par le service de la trésorerie sous le contrôle de la Direction Administrative & Financière.

La gestion de trésorerie est désormais réalisée sous protocole EBICS.

Les documents justificatifs des opérations mises en œuvre sont transmis au service comptable pour journalisation dans SAP-FI, par saisie manuelle ou intégration des mouvements générés par Sage.

4.1. Procédures relatives aux sauvegardes informatiques

4.1.1. France Emerainville

a. Système SAP Oxya Emerainville

Production : SAP ECC6 Retail, Modules FI, CO, Retail, BW

Production : SAP ECC6 HR

Sécurité disques : mirrorés (disques systèmes)

Raid 5 (disques données) Baie SAN HP EVA 6 400

Sauvegardes SAP ECC6 Retail :

• Lundi, mercredi, vendredi, dimanche : sous Oracle, sauvegarde sur bandes en mode archivage sauvegarde des journaux de transaction en double exemplaire via les outils SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) ;

• Mardi, jeudi : sous Oracle, sauvegarde sur baie de stockage disque dur (Datadomain) en mode archivage, sauvegarde des journaux de transaction en double exemplaire via les outils SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) ;

• Le samedi soir, sauvegarde (à froid) entière (base fermée) sur bandes ;

• Sauvegarde des journaux de transaction en double exemplaire via les outils SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) sur bandes si occupation du répertoire oraarch > 9 % ;

• Sauvegarde de l'OS (HP-UX) via l'outil Ignite tous les dimanches vg00 de bricodev ;

• Sauvegarde de la partie fichier (Filesystem), via HP (Dataprotector) tous les dimanches, sur bandes;

• La restauration SAP est testée tous les 3 mois au cours d'un rafraîchissement de la machine de test par les données sauvegardées de la production.

Sauvegardes SAP ECC6 HR :

• Quotidiennement : sous Oracle, sauvegarde sur bande en mode archivage sauvegarde des journaux de transaction en double exemplaire via les outils SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) ;

• Tous les dimanches, sauvegarde (à froid) entière (base fermée) sur bandes ;

• Sauvegarde des journaux de transaction en double exemplaire via les outils SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) sur bandes si occupation du répertoire oraarch > 8 % ;

Sauvegarde de l'OS (HP-UX) via l'outil Ignite tous les dimanches sur vg00 de bricodev;
Sauvegarde de la partie fichier (Filesystem), via HP (Dataprotector) tous les dimanches, sur bandes ;

• La restauration SAP est testée tous les 3 mois au cours d'un rafraîchissement de la machine de test par les données sauvegardées de la production.

SAP magasins :

Avec le déploiement de SAP en magasins, le logiciel historique Anabel est remplacé par le back-office intégré à la solution SAP ECC Retail. En conséquence, les liens VPN sont de type SDSL avec Garantie Temps de Rétablissement de 4 heures.

Les sauvegardes sont de fait réalisées via le système central SAP Retail (voir ci-dessus).

b. Système BW Oxya Emerainville

Sécurité disques : mirrorés (disques systèmes)

Raid 5 (disques données) Baie SAN HP EVA 6 400

Sauvegardes :

• Tous les jours sauf le mardi et le jeudi: sous Oracle, sur Datadomain, en mode archivage sauvegarde des journaux de transaction en double exemplaire via les outils SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) ;

• Le jeudi : sous Oracle, sur bandes, en mode archivage, sauvegarde des journaux de transaction en double exemplaire via les outils SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) ;

• Sauvegarde des journaux de transaction en double exemplaire via les outils SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) sur Datadomain si occupation du répertoire oraarch > 15 % ;

• Tous les dimanches, sauvegarde offline de la base sur Datadomain ;

Sauvegarde de l'OS (HP-UX) via l'outil Ignite tous les dimanches sur vg00 de bricodev;
Sauvegarde de la partie fichier (Filesystem), via HP (Dataprotector) tous les dimanches sur bandes.

c. Messagerie :

Messagerie centralisée cluster sur Exchange 2003 incluant France et Benelux Sécurité disques : OS Raid 1 / Données Raid 5 Baie SAN EMC

Filtrage AntiSpam + Antivirus + Pièces jointes via Websense

Sauvegardes :

Sauvegardes effectuées sur le DataDomain, réplication des données sur le site d'Emerainville

LMMJVS (différentielle) rétention 7 jours
Dimanche (complète) rétention 5 semaine
Dernier dimanche du mois (complète) rétention 1 an
Dernier jour de l'année (complète) rétention sans limite
Zone tampon de 7 jours : restauration par l'utilisateur
Mails de plus de 3 mois archivés, rétention 5 ans (10 ans pour certains utilisateurs DAF/DG/juridique)

d. Infrastructure bureautique virtualisée :

Cluster de serveurs et switch réseau SAN et Ethernet

Sécurité disques : Raid 5 baie SAN EMC

Sauvegardes :

Sauvegardes effectuées sur le DataDomain, réplication des données sur le site d'Emerainville

LMMJVS (incrémentale) rétention 7 jours
Dimanche (complète) rétention 5 semaines
Dernier dimanche du mois (complète) rétention 1 an (pour le serveur de fichiers)
Dernier jour de l'année (complète) rétention sans limite (pour le serveur de fichiers)
Serveurs virtuels : LMMJV (différentielle) rétention 7 jours
Serveurs virtuels : Samedi (Complète) rétention 3 semaines

4.1.2. Bénélux (Anvers)

Sécurité Disque : OS Raid 1 / Données Raid 5 Messagerie centralisée

Sauvegardes :

Quotidienne (roulement sur 5 jours) ;
Chaque fin de semaine soit 4 sauvegardes dans le mois ;
Mensuelle : les 12 derniers mois sont conservés.

Le logiciel utilisé pour les sauvegardes est Backup Exec. Les unités de sauvegarde utilisent des cartouches SDLT de grande capacité. Les bandes sont stockées dans des endroits sécurisés.

Antivirus

• Les serveurs et les postes de travail sont protégés par l'antivirus Sophos. En cas de panne, la société Cosmos, située aux Pays-Bas, intervient (serveurs et onduleurs).

Intrusion

Sur les postes de travail, les lecteurs de disquettes et de CD sont neutralisés ;
Un pare-feu (Firewall) interdit toute connexion à internet (ISA) sauf personnes autorisées ;
Un filtre existe via le logiciel (ISA) ;

• Les mots de passe à l'ouverture des 50 postes de travail (existants sur le site) sont modifiés tous les mois par les utilisateurs.

4.1.3. Espagne (Valladolid)

Sauvegardes :

• Quotidienne sur bandes DLT (roulement sur 5 jours).

4.2. Procédures relatives aux accès informatiques

4.2.1. Physique

Tous les serveurs bureautiques, Data, EDI, Scanning, RFA sont physiquement localisés dans la salle informatique, constamment fermée au moyen d'un digicode, connu des seuls membres de l'équipe administration des systèmes. L'environnement SAP retail, HR est localisé chez l' hébergeur Oxya situé à Emerainville (77).

4.2.2. Logique

a. Connexion nomade, télétravailleur

La connexion nomade se fait via ADSL (client VPN Aventail) au travers du réseau Completel.

Cette connexion est authentifiée au moyen d'un nom d'utilisateur et d'un mot de passe pour parvenir au login « domaine Bricorama ».

b. Connexion domaine Bricorama

La connexion utilisateur depuis le poste de travail se fait via un nom et un mot de passe.

La durée de vie d'un mot de passe est de 1 mois et sa longueur minimum est de 6 caractères.

c. Connexion SAP

La connexion utilisateur depuis le poste de travail se fait via un nom et un mot de passe.

Les utilisateurs sont déconnectés au bout de 30 mn d'inactivité.

La durée de vie d'un mot de passe est de 3 mois et sa longueur minimum est de 6 caractères.

Le nom de l'utilisateur ne peut pas apparaitre dans le mot de passe et une liste de mots clés interdits est vérifiée.

Cette connexion se faisant via les postes de travail Windows, le mot de passe Windows, d'une durée de vie d'un mois, apporte une protection supplémentaire en amont. Sa longueur minimum est de 6 caractères.

d. Autorisations SAP : centrale et magasins

Les autorisations SAP des utilisateurs en centrale et magasins sont gérées par rôles. Ces rôles contrôlent et limitent les accès aux transactions ainsi qu'aux domaines d'activités (ex : pays, site, organisation commerciale).

En centrale :

• Des tâches élémentaires sont définies de manière exhaustive par service (comptabilité, contrôle de gestion, achats …) et déterminées par la liste de transactions utilisée ;

• Chaque rôle SAP correspond à une tache élémentaire ;

• Chaque métier dans le service correspondant est défini et se voit ensuite attribuer la ou les tâches élémentaires correspondantes (en tenant compte des domaines d'activité) ;

• Le responsable de service définit enfin le ou les métiers ainsi que les domaines d'activité associés à chacun de ses collaborateurs, dans la limite de son périmètre.

En magasins :

• De la même façon, les tâches élémentaires sont définies à l'identique pour tous les sites magasins ;

• Un rôle est créé pour chaque tâche élémentaire définie ;

• Tous les magasins ont la même structure d'autorisation, avec des accès restreints aux domaines d'activités correspondant au site magasin concerné.

4.3. Solution hébergement

Pour le déploiement de SAP en magasins, le choix d'un hébergement des applicatifs critiques SAP a été fait. La proposition d'hébergement inclut :

Le hosting des machines SAP (ECC, HR, BW) de développement, qualité et production ;
Les gestes de proximité (surveillance des machines, manipulation des bandes de sauvegarde, etc..) ;
L'exploitation des machines de production (surveillance des connexions, jobs batch…) ;
La surveillance en 7/7 et 24/24 par la télé-exploitation ;
L'administration (Equipe de consultants) en 5/7 9h00 18h00, avec astreinte le reste du temps et en 7/7.

4.4. Connexions réseau VPN Complétel sécurisées et Easynet

Liaison permanente 7/7 et 24/24 ;
Gestion QOS pour les flux critiques (SAP, applicatifs) ;
Garantie temps de rétablissement (GTR) : 4 heures ;
Liaison SDSL 2 Mbits/sec entre les magasins et le cœur de réseau Complétel ;
Siège : lien 10 Mbits/sec fibre et 4 Mbits/sec SDSL entre le siège et le cœur de réseau ;
Lien fibre 100 Mbits/sec entre Villiers-sur-Marne et l'hébergeur (Oxya) ;
Liens redondants pour la monétique TPE (Moneyline) ;
Liaison SDSL 4 Mo (coté France) et fibre 10 Mo (coté Benelux) ;
Liaison louée 2 Mo (Espagne).

4.5. Plan de Reprise Activité (PRA)

Compte tenu du nombre de systèmes et d'une volumétrie toujours plus importante, Bricorama s'est doté d'un système de sauvegarde sur disque dur (Datadomain) avec un système de réplication à distance. Cette nouvelle technologie, couplée à la sauvegarde sur bandes magnétiques permettra de mieux sécuriser les données de l'entreprise et de pouvoir redémarrer suite à un incident majeur éventuel fortuit et/ou causes extérieures: catastrophe naturelle, incendie, inondation, crue, éruption, pandémie, sabotage …

Le plan de secours informatique s'appuie sur les services de l' hébergeur Oxya (préparation du site de PRA : Datacenter de Loos), et sa capacité à accueillir l'infrastructure de PRA en cas de bascule et à maintenir en condition le PRA (mise à jour des procédures, procédures d'installation, paramètres techniques, procédures de bascules) dans la mesure où Bricorama met à disposition un accès réseau au Datacenter de Loos (liaison établie entre le réseau Bricorama et le Datacenter Oxya de Loos), et Bricorama met aussi les machines à disposition et installées (OS, configuration et filesystem) sur le site de Loos.

En cas de dysfonctionnement majeur au niveau de notre hébergeur, le plan de continuité des opérations est organisé comme suit :

Les fonctions restant actives en magasins sont l'encaissement, la fidélité et la monétique ;
Les écritures des ventes restent en attente d'intégration pour la reprise charge machine de reprise de 1 à 2 mois ;
Les commandes sont passées manuellement par fax à partir d'un référentiel de fournisseurs et de références à mettre à disposition par interfaces quotidiennes avec le siège administratif ; les commandes doivent être reprises manuellement sur SAP ;
Les règlements fournisseurs sont gérés manuellement pendant 2 mois (rapprochements réceptions) ;
La gestion des paies est sous-traitée ; les paiements sont manuels ;

• La messagerie, le Datadomain, la plateforme EDI, les serveurs bureautiques et fidélité restent dans une salle machine au siège administratif et sont indépendants de l'hébergeur.

Les délais de mise en place sont les suivants :

J0 : jour du sinistre ;
J0 : commande du lien fibre 100 Mo + mise en place d'intérimaires pour passer les commandes en magasin ;
J0+ 8s : livraison lien Bricorama Oxya Loos ;
J0+ 6s : livraison matériel et mise à disposition des sauvegardes (Datadomain) ;
J0+ 13s : environnement installé ;
J0+ 16s : mise en ligne de l'environnement SAP.

5. – Objectifs 2013

Au-delà de l'adaptation régulière et de l'amélioration continue du dispositif de contrôle interne, le Comité de Direction a assigné les priorités suivantes aux différentes entités pour l'exercice 2013 :

5.1. Direction Organisation et Méthodes

• Poursuivre le paramétrage et favoriser l'utilisation de l'outil de commandes automatiques en magasins ;

• Mettre en œuvre un processus permettant de réduire le stock à rotation lente par un meilleur contrôle des nouveaux référencements.

5.2. Direction de la Prévention des Risques et Audit

• Maintien régulier des contrôles en magasins en France comme en Espagne ;

• Maintenir en 2012 les contrôles relatifs à la lutte contre la démarque (caddy-test, inventaires tournants, suivi des démarques…) qui ont permis en 2012 d'obtenir des résultats d'inventaires très satisfaisants.

5.3. Direction du Contrôle de Gestion

5.3.1. Poursuite de l'optimisation de l'utilisation du nouvel outil informatique BW afin de mieux anticiper les forces et les faiblesses des magasins et bâtir des plans d'action correctifs efficaces concernant :

• Les indicateurs de performance par région et par magasin (taux de litiges, taux de commandes automatiques…) ;

Le niveau et la qualité des stocks (stocks à rotation lente, analyse des ruptures…) ;
Les écarts de marge et de stocks par familles jusqu'aux articles.

5.3.2. Mener des analyses.

• Poursuite des analyses systématiques des investissements par rapport aux chiffres d'affaires associés à chaque projet ;

• Améliorer la qualité des comptes d'exploitation et des plans d'actions sur les services parallèles au métier principal tel que le service pose à domicile, l'activité e-commerce, la rentabilité de la logistique ;

• Développer les contrôles financiers permanents sur les principaux comptes comptables à caractère financier (chèques cadeaux, subrogation, …) et pouvant présenter un risque pour l'entreprise.

5.4. Direction de la comptabilité

• Finalisation du déploiement du système d'images chèques pour les encaissements en magasins ;

• Optimisation du traitement des frais généraux en y intégrant un process de bon de commande informatisé par l'utilisation d'un portail en magasins.

• Mise en place d'un scan sur le traitement des chèques cadeaux qui devrait permettre un meilleur contrôle et plus d'efficacité.

5.5. Service paye

• Optimisation de l'outil de saisie déportée en magasins par utilisation du portail.

5.6. Direction Informatique

Déploiement SAP en Espagne en fin d'année ;
Validation du pilote EEG (étiquettes électroniques) ;
Migration de la base de données ORACLE vers SYBASE ;
Optimisation et amélioration du service « hot line » magasins avec notre prestataire Symag ;
Centralisation de la fidélité (carte Bricobonus) sur un seul serveur hébergé à Villiers-sur-Marne.

II. COMPTES SOCIAUX AU 31 DéCEMBRE 2012

PARTIE A – BILAN ET COMPTE DE RéSULTAT

1. – Bilan au 31 décembre 2012

(En milliers d'euros)

Actif	Notes	31/12/2011	31/12/2012
Immobilisations incorporelles	3 et 5	1 840,2	2 241,7
Immobilisations corporelles	5	2 066,9	2 163,1
Immobilisations financières	4, 5 et 12	148 860,3	161 736,2
Actif immobilisé	5	152 767,4	166 141,1
Créances d'exploitation	6	3 445,7	4 406,4
Créances hors exploitation	6	147 794,7	150 471,1
Trésorerie	7	17 355,4	21 941,3
Actif circulant	6	168 595,8	176 818,8
Total actif		321 363,1	342 959,9

Passif	Notes	31/12/2011	31/12/2012
Capital	8	31 106,7	31 106,7
Primes d'émission, de fusion		13 412,3	13 412,3
Réserves légales		2 827,6	3 110,7
Réserves réglementées		1 006,7	1 006,7
Autres réserves et report à nouveau		158 625,0	157 876,5
Résultat de l'exercice		7 603,9	10 314,3
Situation nette	8	214 582,3	216 827,2
Provisions pour risques et charges	9	0,0	195,9
Emprunts et dettes financières	10 et 11	101 387,9	116 581,9
Dettes d'exploitation	11	5 377,7	5 943,1
Dettes hors exploitation	11	15,3	3 411,7
Dettes		106 780,9	125 936,8
Total passif		321 363,1	342 959,9

2. – Compte de résultat au 31 décembre 2012

(En milliers d'euros)

	Notes	31/12/11	31/12/12
Chiffre d'affaires	16	20 641,8	19 141,8
Charges de personnel		-10 306,5	-10 105,6
Amortissements et provisions		-1 994,0	-2 706,6
Autres produits et charges d'exploitation		-6 620,5	-6 780,3
Résultat d'exploitation		1 720,8	-450,6
Résultat financier	17	6 519,3	9 238,1
Résultat courant		8 240,1	8 787,5
Résultat exceptionnel	18	-105,7	300,8
Participation des salariés		-161,5	-189,4
Impôt sur les sociétés	14 et 19	-368,9	1 415,5
Résultat net		7 603,9	10 314,3

PARTIE B – NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

Note 1. – Informations générales et faits marquants

La société Bricorama SA et ses filiales exploitent en France, au Benelux et en Espagne un réseau de grandes surfaces de bricolage.

Bricorama SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France dont le siège social est situé 21a boulevard Jean Monnet à Villiers-sur-Marne.

La société est cotée sur le marché Alternext depuis le 25 juillet 2011, sous le numéro FR00000054421. Bricorama SA établit les comptes consolidés du groupe Bricorama.

Note 2. – Règles et méthodes comptables

Note 2.1. Principes comptables

Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement CRC n° 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation ;

• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;

•indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle du coût historique.

Les méthodes d'évaluation n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Note 2.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique. Les logiciels sont amortis sur une période de 1 à 5 ans.

Note 2.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif sur les durées d'utilisation suivantes :

Constructions	7-20 ans
Agencements et aménagements	10 ans
Installations techniques	7 ans
Matériels et outillages	7 ans
Matériels de transport	4 ans
Mobiliers et matériels de bureau	3-10 ans

Note 2.4. Immobilisations financières

Les participations et les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Lorsque les prévisions d'exploitation mettent en évidence que la quote-part de situation nette consolidée tenant compte d'éventuelles valeurs latentes restera inférieure au coût d'achat ou à la valeur d'apport, une provision pour dépréciation de la participation est constituée du montant de la différence.

Les actions propres sont classées en immobilisations financières. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Ces titres représentatifs du capital de la société Bricorama SA détenus par la société ont été acquis dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2000, renouvelée lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2011.

Note 2.5. Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées comme étant douteuses.

Note 2.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Note 2.7. Opérations en devises.

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur a été affectée, le cas échéant.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en comptes de régularisation.

Note 2.8. Provisions pour risques et charges

Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains. Elles couvrent essentiellement des litiges prud'homaux et commerciaux connus à la date d'arrêté. Leur montant correspond à l'estimation du service juridique ou à la première condamnation si elle existe.

Note 2.9. Indemnités de départ à la retraite

La société ne comptabilise pas en provisions les engagements en matière de retraite dont les montants résultent de l'application de la convention collective.

Note 2.10. Instruments financiers

Les instruments financiers utilisés par la société ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s'effectue de façon centralisée.

Note 2.11. Engagements hors-bilan

Engagements en matière de retraite : les engagements au 31 décembre 2012 qui concernent les salariés titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée s'élèvent à 533 milliers d'euros.

Cautions reçues : la société Bricorama SA bénéficie de conventions de garantie usuelles de passif (fiscal et social) négociées à l'occasion des dernières acquisitions réalisées au cours des dernières années (moins de 3 ans).

Abandons de créances : le montant total des abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune consentis par la société Bricorama SA à ses filiales du Benelux et de l'Espagne s'élève respectivement à 7,8 millions d'euros et 0,5 millier d'euros.

Au 31 décembre 2012, la clause permettant le remboursement de l'abandon (3 années consécutives avec un rendement supérieur à 6 %) n'était pas encore atteinte.

Engagements de crédit-bail : il n'en existe aucun.

Note 3. – Immobilisations incorporelles

Le poste est principalement composé de logiciels et d'un projet de logiciel de « pricing » en cours de développement dont le coût est de 518 K€.

Note 4. – Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont essentiellement composées de titres de participation dans les sociétés Bricorama France SAS, Bricorama BV et Bricorama Méditerranée SL, ainsi que de prêts accordés aux filiales.

Bien que les perspectives de retour à l'équilibre des activités en Espagne soient réelles, les titres de Bricorama Méditerranée SL ont été provisionnés intégralement à hauteur de 3 503 milliers d'euros de manière à prendre en compte les pertes de l'exercice et les difficultés du marché actuel.

Note 5. – Actif immobilisé

	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Immobilisations financières
Valeur brute au 1er janvier 2012	8 378,6	6 950,5	153 593,9
Acquisitions	783,2	510,9	21 037,5
Immobilisations en cours	571,9	402,1
Sorties : cession et mise au rebut		-24,1	-6 610,2
Diminution par virement de poste à poste		-6,6
Valeur brute au 31 décembre 2012	9 733,8	7 832,8	168 021,2
Amortissements/Provisions au 1er janvier 2012	6 538,4	4 883,6	4 733,6
Dotations aux amortissements de l'exercice	953,6	806,1
Dotations pour dépréciation de l'exercice			1 551,4
Diminutions/Reprises		-20,0
Amortissements/Provisions au 31 décembre 2012	7 492,1	5 669,7	6 285,0
Valeur nette au 31 décembre 2012	2 241,7	2 163,1	161 736,2

Dont créances sur participations	Total	Moins d'1 an	1 à 5 ans
Prêt Bricorama NV (Belgique)	23 957,7	4 081,6	19 876,1
Prêt Bricorama BV (Pays-Bas)	25 057,2	2 528,6	22 528,6
Prêt Méditerranée SL (Espagne)	1 550,0	150,0	1 400,0
Total	50 564,9	6 760,2	43 804,7

Note 6. – Actif circulant

Les créances d'exploitation et hors exploitation ont des échéances inférieures à 1 an. Elles sont constituées principalement de créances sur les filiales du groupe et sur l'État (TVA et IS).

Note 7. – Valeurs mobilières de placement et disponibilités.

	31/12/2011	31/12/2012
Disponibilités	11,1	21 941,3
Valeurs mobilières de placement	17 344,3	0,0
Total	17 355,4	21 941,3

Note 8. – Capitaux propres

Note 8.1. Capital social

Le capital social est constitué de 6 221 343 actions, d'une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

Durant l'exercice, aucune action n'a été créée.

			Nombre de titres
Catégories de titres	Au 31/12/2012	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exer cice	Valeur nominale
Actions ordinaires	3 243 466	0		5
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Actions à droit de vote double	2 977 877	0		5
Parts sociales
Certificats d'investissements

Répartition du capital :

	Capital		Droits de vote
	Nombre	%	Nombre	%
M. Jean-Claude Bourrelier	13	0,00 %	26	0,00 %
Famille Bourrelier	28 640	0,46 %	41 712	0,45 %
M14	5 402 070	86,83 %	8 366 234	90,95 %
Public dont JG Capital Management de concert avec IDI	790 620	12,71%	791 249	8,60 %
Total	6 221 343	100,00 %	9 199 220	100,00 %

Au 31 décembre 2012, le personnel du groupe détient 22 647 actions dans le cadre du PEE. Les actions détenues en propre par la société sont au nombre de 14 087 ; leur valeur de marché s'élève à 535,3 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

Note 8.2. Variation des capitaux propres

	2012
Capitaux propres au 1er janvier	214 582,3
Distribution de dividendes	-8 087,7
Augmentation du capital (souscription d'actions)
Augmentation des primes liées à l'augmentation du capital Diminution des réserves
Report à nouveaux selon les nouvelles règles comptables sur les actifs
Autres	18,3
Résultat de l'exercice	10 314,3
Capitaux propres au 31 décembre	216 827,2

Plans d'options de souscription d'actions : au 31 décembre 2012, il n'y avait plus aucune option de souscription d'actions Bricorama, le plan arrivant à échéance le 22 août 2011.

Note 8.3. Rachat d'actions

Le rachat par BRICORAMA SA de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale du 29 mai 2000. Cette autorisation a été plusieurs fois renouvelée et dernièrement lors de l'Assemblée Générale du 25 juin 2012.

Ces achats peuvent être réalisés par tous moyens et jusqu'à 10 % du nombre d'actions composant le capital social. L'autorisation de rachat d'actions donnée par l'Assemblée Générale est d'une durée maximum de dix-huit mois.

Ces rachats d'actions ont pour but d'assurer la régularisation des cours, de permettre leur annulation à des fins d'opti-

misation du résultat par action, de remettre des actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de permettre la remise d'actions en contrepartie de la levée d'options d'achat attribuées aux salariés de la société et/ou du groupe ou dans le cadre des dispositions relatives à la participation des salariés aux fruits de l'expasion et d'une façon générale en vue de participer à la politique de gestion patrimoniale et financière de la société. La remise éventuelle de ces actions sur le marché s'opère dans des conditions n'affectant pas le cours de Bourse.

Note 8.4. Proposition d'affectation du résultat

	31/12/2011	31/12/2012
Résultat	7 603,9	10 314,3
Affectation à la réserve légale	283,0
Dividendes*	8 087,7	6 221,3
Autres réserves et report à nouveau	-766,8	4 093,0

*Le dividende qui sera proposé par le Conseil d'Administration à l'approbation de l'Assemblée Générale s'élève à 1,00 euro par action pour l'exercice clos au 31 décembre 2012.

Note 9. Provisions pour risques et charges

	Dotation	Solde
Provisions pour litiges	179,5	179,5
Provisions pour impôts	16,4	16,4
Autres provisions pour risques et charges
Total	195,9	195,9

Note 10. Endettement

Note 10.1. Moyen terme

	2011	2012
Taux fixe
Taux variable	91 395,9	99 836,3
Total	91 395,9	99 836,3

La différence avec le montant figurant au bilan correspond essentiellement aux concours bancaires courants pour 16 048 milliers d'euros.

Le montant total des emprunts et des lignes court terme remboursés est de 19 560 milliers d'euros. Le montant des emprunts souscrits est égal à 28 000 milliers d'euros.

Note 10.2. Couvertures de change et de taux

1. Risque de change :

Au 31 décembre 2012, Bricorama SA a mis en place les opérations suivantes pour pallier l'exposition de la société au risque de change.

	2011	2012
Achats à terme	4 165,3	2 330,5
Options/Collar

2. Risque de taux d'intérêts :

Au 31 décembre 2012, l'exposition nette de la société aux variations de taux d'intérêts est réduite par l'utilisation d'instruments financiers constitués de swaps et d'options de taux d'intérêts. La nature des couvertures mises en place par BRICORAMA SA s'analyse comme suit :

Notionnel en K€	Swaps	Options	Total
Moins d'1 an	45 000		45 000
Plus d'1 an	295 000		295 000

La valeur de marché de ces instruments de couverture du risque de taux s'élève à -8 183 milliers d'euros au 31 décembre 2012 contre -5 463 milliers d'euros en 2011.

Note 10.3. Concours bancaires courants

Au 31 décembre 2012, les concours bancaires courants s'élèvent à 16 048 milliers d'euros.

	Total	Moins d'1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires	99 889,8	54 818,1	42 523,1	2 548,6
Concours bancaires	16 048,3	16 048,3
Intérêts courus	643,9	643,9
Dettes fournisseurs	3 033,7	3 033,7
Dettes fiscales et sociales	2 851,8	2 851,8
Dettes sur immobilisations	57,6	57,6
Autres dettes diverses	3 411,7	3 411,7
Produits constatés d'avance
Total	125 936,8	80 865,2	42 523,1	2 548,6

Note 11. Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice avant répartition

Décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance :

2012
Autres (1)	31 décembre 2012	1 mois	2 mois	3 mois	Total
233	962	1 175	617	47	3 034

2011
Autres (1)	31 décembre 2011	1 mois	2 mois	3 mois	Total
588	486	891	644	-	2 608

(1) Il s'agit principalement de dettes litigieuses.

Note 12. Tableau des filiales et participations

Filiales et participations (1)	Valeur nette des titres	Capital social	Réserves Primes	Report à nouveau	Avances et dettes	Quote-part de capital détenue (en %)	Résul tat 2012
Bricorama France	91 827,0	18 407,3	62 235,1	1 287,0	98 735,2	99,76	11 079,1
Bricorama BV (Pays-Bas)	17 567,5	3 972,8	15 425,6	2 486,2	52 361,8	100	-1 208,8
Immobilière Bricaillerie	1,5	1,5		91,2	1 266,4	99	29,4
Brico ASIA	1 004,8	0,9		478,7		100	528,4
Bricorama Méditerranée(2)	0,0	3 503,3	0,0	-3 517,7	16 851,3	100	-166,1
Brico 3	38,1	38,1		-16,7	14,8	100	-3,5
Eoliennes Bricorama 2	1 487,0	2 706,0		-1 219,4	-1 476,8	100	20,7

(1) dont la part de capital détenue par BRICORAMA SA est supérieure à 50 % directement ou indirectement.

(2) Les titres de Bricorama Méditerranée ont été provisionnés à 100 %

Bricorama France a distribué en 2012 au titre de l'exercice 2011 un dividende total de 11 269,8 milliers d'euros.

Note 13. Rémunération des dirigeants

L'ensemble des rémunérations versées au cours de l'exercice 2012 aux dirigeants, mandataires sociaux et membres du comité de direction s'élève à 0,8 million d'euros.

Les dirigeants ne bénéficient d'aucun engagement en matière de pensions ni d'indemnités assimilées, ni d'avances, ni de crédits accordés.

Note 14. Intégration fiscale

Un groupe fiscal a été mis en place en France à compter du 1er janvier 1999. Il comprend au 31 décembre 2012 les sociétés suivantes :

Nom de la Société	Siège social	Capital
Bricorama France	Rue du moulin paillasson, 42300 Roanne	18 407,3
Brico 3	21 A, boulevard Jean Monnet, 94350 Villiers-sur-Marne	38,1
Eolienne Bricorama 2	21 A, boulevard Jean Monnet, 94350 Villiers-sur-Marne	2 706,0
Galeries Lindoises	Le port de Lalinde, 24 150 Lalinde	78,0
SCI Bricaillerie	21 A, boulevard Jean Monnet, 94350 Villiers-sur-Marne	1,5
SCI Tamme	3 square d'Aquitaine, 40140 Soustons	2,0
Léomille	P.A des 3 routes, 49120 Chemillé	100,0

L'impôt sur les sociétés est comptabilisé dans chacune des entités membres du groupe fiscal et l'économie d'impôt est constatée dans la société mère BRICORAMA SA.

Note 15. Résultat fiscal

Le montant global des charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du CGI est de 16 294 euros.

Note 16. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice d'un montant de 19 141,8 milliers d'euros est constitué principalement de prestations de services effectuées au profit des filiales du groupe. Ces prestations se répartissent à hauteur de 17 179,3 milliers d'euros pour la France et 132,7 milliers d'euros pour l'étranger. Le solde est représenté, pour l'essentiel, à hauteur de 1 829,8 milliers d'euros par des refacturations diverses et d'assurance au groupe et hors groupe (affiliés).

Note 17. Résultat financier

Le résultat financier de l'exercice est constitué principalement des dividendes reçus des filiales pour un montant de 11 243,3 milliers d'euros. Il enregistre une provision sur prêt participatif avec l'Espagne à hauteur de 1 550,0 milliers d'euros.

Note 18. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend des produits exceptionnels pour un montant de 364,2 milliers d'euros, ces produits correspondent notamment à l'annulation des dettes prescrites.

Note 19. Impôt sur les sociétés

Note 19.1. Répartition de l'impôt sur les sociétés

Répartition	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	8 787,5	-1 415,5	10 203,0
Résultat exceptionnel à court terme	300,8		300,8
Résultat exceptionnel à long terme
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	-189,5		-189,5
Résultat comptable	8 898,8	-1 415,5	10 314,3

Les résultats courant et exceptionnel sont corrigés des réintégrations et déductions fiscales les concernant.

Le taux d'impôt en vigueur est ensuite appliqué aux résultats courant et exceptionnel ainsi corrigés. La minoration d'impôt de 1 163,5 milliers d'euros résulte du boni d'intégration 2012 pour 776,6 milliers d'euros constaté dans le cadre de l'intégration fiscale du groupe évoqué en note 14 et d'une correction du boni d'intégration 2011 pour 386,9 milliers d'euros.

Note 19.2. Situation fiscale différée et latente

75,8
10,2

1 574,0
1660,0

Note 20. Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

La société n'applique pas de dispositions fiscales susceptibles d'impacter son résultat et ses capitaux propres.

Note 21. Engagements – Cautions

Cautions données (en milliers d'euros) :

Belgique	293
Pays-Bas	988
Espagne	685
France	0
Total	1 966

Elles correspondent essentiellement à des cautions sur loyers pour la Belgique et les Pays-Bas. Concernant l'Espagne, elles correspondent principalement à un rappel de taxe sur Séville sur lequel Bricorama SA s'est engagée à payer si l'aboutissement de ce litige est défavorable au groupe.

D'autre part, la société bénéficie de caution reçue relative à des cautions de garantie de passif négociées lors des acquisitions.

Garanties données (en milliers d'euros) sur les lignes utilisées au 31 décembre :

Pays-Bas	11 500
Espagne	1 826
France	4 684
Total	26 010

Elles correspondent principalement aux emprunts et lignes court terme souscrits auprès des établissements de crédit par ses filiales.

Note 22. Engagements de retraite

Les salariés de BRICORAMA SA bénéficient d'indemnités de fin de carrière définies par la convention collective du secteur du bricolage.

Les engagements ne sont pas constatés sous forme de provisions.

Evolution des engagements	2012
Dettes actuarielles initiales	453,1
Charge d'intérêts	18,6
Coût des services rendus	40,1
Pertes (Gains) actuariels	61,9
Prestations réglées dans l'exercice	-40,6
Dettes actuarielles avec niveau futur de salaires au 31 décembre 2012	533,2
Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :
Taux d'actualisation	3,00 %
Taux d'augmentation future des salaires	1,5 % à 4 %
Durée résiduelle d'activité	17,53
Nombre de salariés	152

Le taux d'actualisation retenu correspond au taux des obligations d'entreprises notées AA dans la zone euro d'une durée inférieure à 10 ans.

Note 23. Eléments concernant les entreprises liées

Montants concernant les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation

1. Entreprises liées

Postes	31/12/2012
Actif immobilisé :
Capital souscrit non appelé
Avances, acomptes/immobilisations incorporelles
Avances, acomptes/immobilisations corporelles
Participations	111 926,0
Créances rattachées à participations	49 064,9
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Actif circulant :
Avances, acomptes versés sur commandes
Créances clients, comptes rattachés	1 402,4
Autres créances	150 443,9
Capital souscrit appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Charges constatées d'avance
Dettes :
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts, dettes auprès d'établissements de crédit
Emprunts, dettes financières divers
Avances et acomptes sur commandes
Dettes fournisseurs, comptes rattachés	344,2
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations, comptes rattachés
Autres dettes	1 509,4
Résultat d'exploitation :
Produits d'exploitation	-18 439,9
Charges d'exploitation	333,0
Résultat financier :
Produits de participations	-11 243,3
Autres produits financiers	-3 121,2
Autres charges financières	32,6

2. Parties liées

Dans le cadre de l'article R.123-198 du Code de Commerce, la société présente les informations relatives aux transactions conclues avec des parties liées (telle que définie par l'article R 123-199-1 du Code de commerce). Au titre de l'exercice 2012, il n'y a eu aucune opération significative.

Note 24. Détail des produits à recevoir et charges à payer

Produits à recevoir	Actif
Créances sur participations :
Intérêts courus
Créances clients et comptes rattachés :	1 845,4
TVA sur factures non parvenues	48,7
TVA sur factures a établir	80,4
Produits a recevoir - etat	0,6
Autres créances :
Intérêts rémunération des comptes courants	2 527,3
Disponibilités :
Intérêts courus à recevoir
Total	4 502,3

Charges à payer	Passif
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
Intérêts sur emprunts	53,5
Intérêts courus à payer	643,9
Dettes fournisseurs et comptes rattachés :
Factures non parvenues	512,1
Personnel et comptes rattachés :
Charges à payer personnel et organismes sociaux	1 297,5
Cap (taxe apprentissage, formation, constr,chs/cp)	530,0
Cap (organic et taxe handicapés )	48,7
TVA sur FAE
Autres dettes : AAE	1 877,8
Intérêts sur comptes courants	32,6
Total	4 996,1

Note 25. Comptes de régularisation actif et passif

Charges et produits constatés d'avance.

	2011		2012
	Actif	Passif	Actif	Passif
Total des charges	564,8		330,5
Total des produits		0,0		0,0

Note 26. Transferts de charges

	2011	2012
Total des transferts de charges	277,8	230,4

Note 27. Effectif moyen

Catégories	Nombre de salariés
Cadres	65,3
Agents de maîtrise, techniciens	32,8
Employés	63,0
Ouvriers
dont contrats de qualification et apprentis	2,2
dont handicapés	4,5
Total	161,1

Note 28. Informations relatives au droit individuel de formation (DIF)

Nombre d'heures acquises au titre du DIF	13 175
Nombre d'heures de formation	415
Nombre d'heures n'ayant pas donné lieu à demande	12 760

Note 29. Résultats des cinq derniers exercices (en euros)

Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Capital en fin d'exercice : Capital social 28 276 560 28 276 560 28 276 560 31 106 715 31 106 715 Nombre d'actions : Ordinaires 5 655 312 5 655 312 6 220 843 6 221 343 6 221 343 A dividende prioritaire Opérations et résultats : Chiffre d'affaires H.T. 17 457 730 20 033 300 20 209 581 20 641 809 19 141 857 Résultat avant impôts, participa tion, et dotations aux amortisse ment et provisions 22 478 943 20 624 405 16 137 775 13 366 914 13 376 447 Impôt sur les sociétés -2 402 933 4 417 935 514 368 935 -1 415 481 Participation des salariés 270 017 180 120 164 855 161 473 189 458 Dotations aux amortissements et 1 559 423 2 332 929 2 858 840 5 232 590 4 288 134 provisions Résultat net 23 052 436 18 106 939 12 178 567 7 603 916 10 314 336 Résultat distribué 3 902 165 4 693 909 6 220 843 8 087 746 6 221 343 Résultat par action Résultat après impôt, participa tion, et avant dotations aux amor 4,35 3,61 2,1 2,06 2,35 tissements et provisions Résultat après impôt, participa tion, dotations aux amortisse 4,08 3,20 1,96 1,22 166 ments et provisions Dividende attribué 0,69 0,83 1,00 1,30 1,00 Personnel : Effectif moyen salarié 156 166 159 163 161 Masse salariale 6 244 711 6 912 045 7 359 269 7 387 350 7 211 920 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales) 2 514 409 2 868 659 3 032 397 2 919 169 2 893 693	Date d'arrêté	31/12/2008	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012























(*) Sera proposé à l'assemblée générale du 17/06/2013

III. - ATTESTATION DU PRESIDENT

Responsable du rapport annuel : M. Jean-Claude Bourrelier Président du Conseil d'Administration de Bricorama SA

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport annuel sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, le cabinet Lucien Zouary & Associés et le cabinet Rouer Bernard Bretout, une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent rapport annuel ainsi qu'à la lecture d'ensemble du rapport.

Le Président Jean-Claude Bourrelier

Commissaires aux comptes titulaires Suppléants

Cabinet Lucien Zouary & Associés SARL PAPER AUDIT & CONSEIL Représenté par Vincent Rouhier représentée par M. Xavier Paper 10, boulevard Malesherbes 222 boulevard Pereire 75008 Paris 75017 PARIS Début du 1er mandat : 29 juin 2010 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

ROUER BERNARD BRETOUT M. Philippe ROUER Représenté par M. Marc Baijot et Jean-Baptiste Bonnefoux 9 rue Kepler 9 rue Kepler 75016 PARIS 75016 PARIS

Début du 1er mandat : 16 mai 2011 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

IV. - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

75116 - PARIS 75008 - PARIS

ROUER BERNARD BRETOUT CABINET LUCIEN ZOUARY ET ASSOCIES

COMMISSAIRE AUX COMPTES COMMISSAIRE AUX COMPTES COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES 9, rue Kepler 10, boulevard Malesherbes

BRICORAMA

SA au Capital de 31.106.715 euros 21 a, Boulevard Jean Monnet 94 357 – VILLIERS SUR MARNE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2012

BRICORAMA

SA au Capital de 31.106.715 euros 21 a, Boulevard Jean Monnet 94 357 – VILLIERS SUR MARNE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société BRICORAMA SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
la justification de nos appréciations.
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

le changement de méthode comptable relatif à la comptabilisation des écarts actuariels en situation nette telle qu'exposée dans la note 2.5.1 de l'annexe aux comptes.
les éventualités présentées dans la note 25 de l'annexe aux comptes.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

La crise des finances publiques de certains pays de la zone euro, qui s'accompagne d'une crise économique et de liquidité, emporte de multiples conséquences pour les entreprises, notamment sur leur financement et leur activité. La volatilité observée sur les marchés financiers, les problèmes de liquidité ou d'accès au financement et les mesures d'austérité des gouvernements créent des conditions spécifiques pour la préparation des comptes de cet exercice, s'agissant en particulier des estimations comptables requises en application des principes comptables. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Règles et principes comptables

La note 2.3.7. de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des stocks.
Les notes 2.3.8. et 12 de l'annexe présentent les règles, principes comptables et informations financières de l'exercice relatifs aux actifs et passifs financiers.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Estimations comptables

Test de dépréciation des écarts d'acquisition

Votre société a procédé, comme exposé dans la note 2.3.6. sur la dépréciation des actifs, à des tests de perte de valeur afin de s'assurer que la valeur

recouvrable des écarts d'acquisition restait supérieure à la valeur comptable. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests (principales estimations et hypothèses retenues) ainsi que les tests de sensibilité appliqués aux facteurs déterminants.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris, le 16 avril 2013

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

ROUER, BERNARD, BRETOUT LUCIEN ZOUARY & ASSOCIES

MARC BAIJOT VINCENT ROUHIER

JEAN-BAPTISTE BONNEFOUX

COMMISSAIRE AUX COMPTES COMMISSAIRE AUX COMPTES

ROUER BERNARD BRETOUT CABINET LUCIEN ZOUARY ET ASSOCIES

COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES 9, rue Kepler 10, boulevard Malesherbes 75116 - PARIS 75008 - PARIS

BRICORAMA

SA au Capital de 31.106.715 euros 21 a, Boulevard Jean Monnet 94 357 – VILLIERS SUR MARNE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2012

BRICORAMA

SA au Capital de 31.106.715 euros 21 a, Boulevard Jean Monnet 94 357 – VILLIERS SUR MARNE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société BRICORAMA SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro. Cette crise s'accompagne d'une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes 2.4. et 4 de l'annexe exposent les règles, les méthodes comptables relatives à l'évaluation des immobilisations financières ainsi que leurs retranscriptions dans les comptes 2012,
Les notes 2.10. et 10.2 présentent les règles, les méthodes comptables et les informations financières de l'exercice relatives aux instruments financiers et aux couvertures de change et de taux.

Dans le cadre de notre appréciation de ces éléments, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes utilisées et nous nous sommes assurés de leurs correctes applications.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225- 102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris, le 16 avril 2013

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

ROUER, BERNARD, BRETOUT LUCIEN ZOUARY & ASSOCIES

MARC BAIJOT VINCENT ROUHIER

JEAN-BAPTISTE BONNEFOUX

NUIES:































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NOTE		S :

NUILS:

NOTE		S :

NUIES:































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AI assistant

Bourrelier Group SA — Annual Report 2012

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Rapport financier 2012

I. - éTATS FINANCIERS CONSOLIDéS AU 31 DéCEMBRE 2012 p.2

I. – éTATS FINANCIERS CONSOLIDéS AU 31 DéCEMBRE 2012

PARTIE A - RAPPORT D'ACTIVITé

1. – Présentation de l'évolution des affaires, des résultats et de la structure financière du groupe au cours de l'exercice 2012

2. – Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2012

a. Présentation des comptes individuels 2012

1. Chiffre d'affaires

2. Marge commerciale

3. Résultat opérationnel courant

4. Résultat financier

5. Impôt

6. Résultat net consolidé

7. Dividendes

8. Immobilisations

9. Besoin en fonds de roulement

10. Capitaux propres

11. Capital

12. Provisions pour risques et charges

13. Endettement net

3. – Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

4. – Liste des mandataires sociaux durant l'exercice 2012

4.1 – Liste des mandataires sociaux durant l'exercice 2012 d'une des sociétés du groupe

4.2 - Tableau des administrateurs de Bricorama SA :

4. Président de SAS :

5. Président de SA :

6. Représentant de la présidence :

A l'étranger :

2. Administrateur (en Belgique) :

5. – Dispositions environnementales et sociales

5.1 Rapport environnemental

5.1.1. Amélioration environnementale des gammes de produits

5.1.2. Emploi des ressources

5.1.3. Atteintes à l'environnement

a. Rejets affectant gravement l'environnement

b. Nuisances sonores

c. Nuisances olfactives

d. Production de déchets

b.Déchets dangereux

5.1.4. Mesures complémentaires prises pour limiter les atteintes

5.1.5. Règle d'organisation

5.1.6. Autres commentaires

5.1.7. Objectifs assignés aux filiales étrangères

5.2. Rapport social

5.2.1. Ressources humaines

b. effectif moyen par catégorie et par activité (hors intérim)

c. répartition par âges

d. égalité hommes/femmes

e. les embauches

f. les licenciements et leurs motifs

5.2.2. le travail et son organisation

c. absentéisme

En France

En Espagne

En Belgique

Aux Pays-Bas

5.2.3. Les rémunérations

5.2.4. Les relations professionnelles

5.2.5. Les conditions d'hygiène et de sécurité

5.2.6. Le développement des compétences et la formation

5.2.7. L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés en France

5.2.8. Les œuvres sociales en France

5.2.9. La sous-traitance et la main-d'œuvre extérieure

5.2.10. La prise en compte de l'impact territorial des activités

5.2.11. Les relations diverses

5.2.12. Les filiales étrangères

6. – Description des zones de risques

7. – Prises de participations

8. – Situation de la société et de ses filiales à la date du présent rapport et perspectives 2013

8.1. Situation des filiales

8.2. Evénements postérieurs à la clôture

8.3. Perspectives

9. – Activité en matière de recherche et développement

10. – Participation hors périmètre de consolidation

11. – Opération des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier sur les titres de la société

PARTIE B - COMPTES CONSOLIDÉS

1. – Etat de situation financière consolidé au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros)

Bourrelier Group SA Annual Report 2012