DÉCO NOUVEAUTÉS
JARDIN JARDIN BRICO SOMMAIRE
I. – ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011	1
PARTIE A - RAPPORT D'ACTIVITE	1
1 – Présentation de l'évolution des affaires, des résultats
et de la structure nancière du groupe au cours de l'exercice 2011	1
2 – Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2011	2
3 – Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux	6
4 – Liste des mandataires sociaux durant l'exercice 2011	7
5 – Dispositions sociales et environnementales 6 – Description des zones de risques	12 15
7 – Prises de participations	16
8 – Situation de la société et de ses liales à la date du présent rapport et perspectives 2012	16
9 – Activité en matière de recherche et développement	17
10 – Participation hors périmètre de consolidation	17
11 – Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L621-18-2 du Code Monétaire et Financier sur les titres de la société	17	VENDRE
PARTIE B - COMPTES CONSOLIDES	18
1 – Etat de situation nancière consolidé au 31 décembre 2011	18
FORMATION 2 – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2011	19	BRICO
BÂTI 3 – Autres éléments du résultat global (retraitements des éléments passés en capitaux propres)	19	FORMATION
MANAGER MANAGER 4 – Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2011	20	VENDRE
JARDIN VENDRE 5 – Tableau consolidé des ux de trésorerie	21
DÉCO BÂTI TENDANCES BRICO 6 – Notes annexes aux états nanciers consolidés ÉVOLUTION	22	ENCADRER
MOBILITÉ PARTIE C - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES NOUVEAUTÉS	53	DÉCO
JARDIN BRICO 1 – Présentation générale de la société FORMATION	53
BÂTI BRICO EMBELLISSEMENT 2 – Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2011 MANAGER MANAGER VENDRE accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration FORMATION	55
DÉCO 3 – Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale du 04 juin 2012 ENCADRER	57
BÂTI BÂTI TENDANCES 4 – Organigramme juridique au 31 décembre 2011 MANAGER	66
DÉCO MOBILITÉ JARDIN NOUVEAUTÉS 5 – Structure du parc de magasins au 31 décembre 2011	66	MANAGER
JARDIN 6 – Chiffres clés BRICO DÉCO EMBELLISSEMENT	67
7 – Stratégie ÉVOLUTION 8 – Investissements	BÂTI 67 68	TENDANCES
MOBILITÉ NOUVEAUTÉS
BRICO PARTIE D - RAPPORT DU PRESIDENT BÂTI	69	JARDIN
EMBELLISSEMENT I. GOUVERNANCE DU GROUPE	BRICO 69
1. Organisation et fonctionnement des organes d'administration 2. Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	69 74
3. Principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages
de toute nature accordés aux mandataires sociaux	75
4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'Offre Publique	75
5. Comités spécialisés du groupe Bricorama	75
II. CONTROLE INTERNE	76
1. Objectifs du contrôle interne appliqués au sein du groupe	76
2. Procédures relatives à la sécurité des actifs du groupe 3. Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et nancière	82 82
4. Procédures relatives aux systèmes informatiques	88
5. Objectifs 2012	91
II. – COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2011	93
VENDRE PARTIE A - BILAN ET COMPTE DE RESULTAT	93
BRICO PARTIE B - NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX	94
III. - LISTE DES MAGASINS	107
IV. - ATTESTATION DU PRESIDENT	114
FORMATION V. - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	115
MANAGER VENDRE Rapport annuel 2011

JARDIN I. – ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011

BRICO PARTIE A - RAPPORT D'ACTIVITE

MANAGER

NOUVEAUTÉS

1. – Présentation de l'évolution des affaires, des résultats et de la structure nancière du groupe au cours de l'exercice 2011.

Le chiffre d'affaires du groupe Bricorama en 2011 s'établit à 733,4 millions d'euros en progression de 5,07 % par rapport à 698,0 millions d'euros réalisés en 2010.

Les performances du groupe ont été sensiblement différentes selon les trimestres :

CA consolidé en M€	2010	2011	Evolution
1er trimestre	150,2	160,8	+7,03 %
2ème trimestre	190,9	200,8	+5,18 %
3ème trimestre	189,2	196,2	+3,70 %
4ème trimestre	168,0	175,7	+4,61 %
Ensemble de l'exercice	698,0	733,4	+5,07 %

FORMATION En France, le groupe a béné cié sur le premier semestre d'un environnement économique porteur et de conditions climatiques favorables qui ont permis à la famille jardin de surperformer. Cette première partie de l'année a été marquée d'autre part, par la reprise d'un magasin à l'enseigne Mr Bricolage à Romilly, l'ouverture d'un nouveau magasin de centre-ville à Clichy, le transfert d'un magasin à Soustons et les remodeling de Viry-Châtillon, Troyes et Voiron.

JARDIN Le deuxième semestre, marqué par un ralentissement de la consommation, s'est avéré très irrégulier en terme de performance de chiffre d'affaires. Sur cette période, le groupe a fermé deux magasins lourdement dé citaires à Saint-Dizier et Clermont-Ferrand.

NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO MANAGER Au Benelux, le marché belge est devenu plus dif cile et celui des Pays-Bas con rme encore cette année son recul de l'ordre de 5 %. Dans ce contexte, l'activité du groupe est en progression de 4,1 % grâce notamment à l'impact de la reprise des magasins « GOLDI » aux Pays-Bas, réalisée début juillet 2011 et à l'ouverture en octobre du 40ème magasin en Belgique à Libramont.

EMBELLISSEMENT JARDIN BRICO BÂTI En Espagne, après un premier trimestre particulièrement performant à périmètre comparable (+11 %) l'activité s'est contractée sur le reste de l'année. L'exercice a été marqué par l'ouverture du 9ème magasin du groupe en Espagne sur la ville de Séville. Au total annuel, le chiffre d'affaires réalisé en Espagne ressort à 24 millions d'euros en hausse de 11,2 % à périmètre non comparable et proche de 2010 à périmètre comparable.

En termes de process et d'organisation, l'exercice 2011 a été marqué par le déploiement de notre nouvel outil de commandes automatiques qui permettra à la France d'améliorer ses performances commerciales et sa rotation de stock.

Parallèlement, la mise en œuvre de SAP en magasins a débuté sur les magasins franchisés en France.

L'activité e-commerce conformément à notre plan de marche s'est dotée d'un outil informatique beaucoup plus performant permettant la réalisation d'un chiffre d'affaires de 1,4 millions d'euros TTC, soit une progression de 81 % par rapport à 2010. Cette activité doit continuer à se développer sur 2012.

La marge commerciale s'est élevée à 284,8 millions d'euros et a représenté 38,84 % du chiffre d'affaires en 2011 contre 39,47 % en 2010. Son évolution résulte d'un reclassement comptable réalisé sur la France et explicité en 2b2.

Le résultat opérationnel courant a atteint 41,6 millions d'euros en hausse de 13,2 % par rapport à l'exercice précédent. Il a représenté 5,67 % des ventes à comparer à un niveau de 5,26 % en 2010.

VENDRE Le résultat opérationnel s'est inscrit à 40,4 millions d'euros en hausse de 0,8 millions d'euros (soit 2,1 %) par rapport à 2010 et correspond à 5,51 % du chiffre d'affaires. Au-delà d'une maitrise de notre marge commerciale associée à un bon contrôle des coûts, ce résultat est également à rattacher au résultat favorable lié à la cession de notre liale Trémeheuc (+ 1,1 M€) et à l'impact de la cession d'un actif en Belgique. Il prend aussi en compte une perte exceptionnelle de 6 millions d'euros liée au résultat du litige avec Mr Bricolage exposé à plusieurs reprises dans les rapports annuels précédents.

Le résultat nancier a représenté -3,8 millions d'euros contre -3,9 millions d'euros l'année précédente, et résulte de conditions favorables des taux d'intérêts.

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN BRICO L'impôt sur les sociétés est en légère baisse sur 2011 à 12 millions d'euros par comparaison aux 12,8 millions d'euros comptabilisés au cours de l'exercice précédent.

Le résultat net consolidé s'est élevé à 24,1 millions d'euros en hausse de 8,4 % par rapport à celui de l'exercice précédent. Il a représenté 3,28 % du chiffre d'affaires contre 3,18 % l'année précédente. Rapporté aux 6 221 343 actions existantes au 31 décembre 2011, le béné ce par action s'est élevé à 3,87 euros.

Au 31 décembre 2011, les fonds propres consolidés tiers inclus s'élevaient à 289,8 millions d'euros soit une progression de 15,7 millions d'euros qui re ète essentiellement le résultat dégagé en 2011 diminué des distributions de dividendes réalisées en 2011 au titre de l'exercice précédent et concernant Bricorama SA et Bricorama Asia.

Le besoin en fonds de roulement a à nouveau progressé en 2011 en raison de la baisse du poste fournisseurs en France consécutive à la mise en œuvre de la loi dite LME qui prévoit une réduction, graduelle dans le secteur de bricolage, des délais de paiement. Parallèlement, les stocks ont légèrement augmenté en raison de l'ouverture de nouveaux magasins en particulier aux Pays-Bas, et ce alors qu'à périmètre comparable les efforts entrepris en particulier en France ont permis une stabilisation voire une baisse des stocks. On soulignera ainsi en France, une couverture de stock s'améliorant de 10 jours. Compte-tenu d'autre part, des investissements et d'une capacité d'auto nancement de 59,5 millions d'euros, la dette nette s'est élevée à 138,9 millions d'euros à comparer aux 121,3 millions d'euros de n 2010.

2. – Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2011

FORMATION La seule modi cation de présentation ou d'évolution dans l'établissement du bilan, du compte de résultat et des annexes concerne les produits obtenus auprès de nos fournisseurs relatifs aux services rendus qui ont été reclassés du poste « marge » en « produits des activités ».

Ce reclassement fait suite à une revue de nos contrats fournisseurs conformément à la législation en vigueur.

JARDIN Tous les chiffres présentés dans le présent rapport sont en milliers d'euros, sauf mention contraire.

a. Présentation des comptes individuels 2011

JARDIN DÉCO Le résultat social de l'exercice 2011 s'élève à 7,6 millions d'euros après impôt sur les sociétés et participation, contre 12,2 millions d'euros en 2010. Ceci résulte de la dégradation du résultat nancier en raison d'un abandon de créance de compte courant avec la liale espagnole de 3,7 millions d'euros et une provision pour dépréciation des titres de 3,3 millions d'euros.

NOUVEAUTÉS Il est notamment constitué de :

• 20,9 millions d'euros de revenus de prestations de services,

JARDIN BRICO BÂTI • 16,7 millions d'euros de produits fi nanciers de participations, provenant essentiellement de distributions de fi liales ; et de :

6,3 millions d'euros d'achats et charges externes d'exploitation,
0,6 million d'euros d'impôts, taxes et versements assimilés,
7,4 millions d'euros de salaires et traitements,
2,9 millions d'euros de charges sociales,
2,0 millions d'euros de dotations aux amortissements et provisions.

b. Présentation des comptes consolidés 2011

Chiffre d'affaires

	31/12/2010	31/12/2011
France	458 773,1	482 807,5
Benelux	217 616,1	226 576,1
Espagne	21 624,2	24 034,5
Eoliennes	0,0	0,0
Asie	0,0	0,0
Chiffre d'affaires consolidé	698 013,5	733 418,1




VENDRE

Le chiffre d'affaires consolidé ressort en progression de 5,07 % par rapport à 2010. La progression la plus notable est à rattacher aux Pays-Bas (+10,6 %) et est consécutive à la reprise du groupe de sociétés « Goldi » en juillet 2011.

MANAGER

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO

MANAGER

NOUVEAUTÉS

JARDIN 2. Marge commerciale

BRICO La marge commerciale 2011 est en baisse par rapport à l'année précédente. Elle passe de 39,47 % en 2010 à 38,84 % en 2011.

L'évolution de la marge en France fait suite à la prise en compte en 2011 des participations publicitaires sur le poste « autres produits » qui fait suite à la revue de nos contrats fournisseurs sur les services rendus qui ne s'assimilent plus à un élément contributif de la marge, mais à une recette accessoire.

On soulignera, au-delà de ce reclassement relatif à la France, une bonne maitrise de la marge dans les autres pays (+1 % au Benelux) et notamment en Espagne, résultat d'une politique de contrôle interne performant.

	31/12/2010		31/12/2011
France	185 389,3	40,4 %	187 463,5	38,8 %
Benelux	82 248,1	37,8 %	88 017,9	38,8 %
Espagne	7 886,8	36,5 %	9 382,1	39,0 %
Eoliennes / autres	0	NS	0	NS
Asie	NS	NS	NS	NS
Marge commerciale consolidée	275 524,2	39,5 %	284 864,2	38,8 %

Corrigé du retraitement comptable exposé la marge commerciale consolidée aurait été en progression de + 0,29 %.

3. Résultat opérationnel courant

JARDIN DÉCO

MANAGER

EMBELLISSEMENT

JARDIN Le résultat opérationnel courant s'établit à 41,6 millions d'euros, en hausse de 4,8 millions d'euros (soit +13,2 %) par rapport au résultat de l'année précédente. Il représente 5,67 % du chiffre d'affaires 2011 contre 5,26 % en 2010.

	31/12/2010	31/12/2011
France	23 401,0	29 166,7
Benelux	14 565,8	13 652,1
NOUVEAUTÉS Espagne	-1 407,8	-1 594,9
Eoliennes	-3,4	-4,6
Asie	192,2	374,1
Résultat opérationnel courant consolidé	36 747,8	41 593,4

JARDIN BRICO En France, le résultat opérationnel courant de l'activité bricolage augmente de 5 766 milliers d'euros par rapport à 2010 pour s'établir à 6,04 % du chiffre d'affaires.

Au Benelux, le résultat opérationnel courant baisse légèrement par rapport à l'exercice précédent et représente 6,05 % du chiffre d'affaires contre 6,66 % en 2010

VENDRE En Espagne, le résultat opérationnel courant s'établit à -1 595 milliers d'euros et résulte principalement des charges importantes liées à l'ouverture et à l'exploitation du nouveau magasin de Séville. Hors cet impact défavorable, le résultat opérationnel courant des magasins, en Espagne, est en amélioration.

4. Résultat nancier

Le résultat nancier est de -3,8 millions d'euros en 2011 contre - 3, 9 millions d'euros en 2010 et résulte notamment du coût moyen du nancement du groupe qui reste à un niveau satisfaisant.

5. Impôt sur les sociétés

DÉCO MANAGER

L'impôt sur les sociétés s'établit à -12,1 millions d'euros en 2011 contre -12,8 millions d'euros en 2010. Cette réduction résulte principalement des Pays-Bas alors que dans le même temps les taux d'imposition en France et en Belgique ressortent en hausse.

Le taux effectif d'imposition consolidé du groupe ressort à 33,38 % en 2011 contre 36,6 % en 2010. Cf note 7 aux comptes consolidés.

DÉCO BÂTI ENCADRER

TENDANCES

MANAGER

BÂTI

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO

FORMATION

JARDIN BRICO 6. Résultat net consolidé

Le résultat net consolidé part du groupe s'élève à 24,1 millions d'euros en 2011 contre 22,2 millions d'euros en 2010.

Le BNPA passe de 3,93 euros en 2010 à 3,86 euros en 2011.

Le ratio du résultat net sur le chiffre d'affaires s'établit à 3,28 % contre 3,16 % en 2010.

La rentabilité des capitaux propres s'élève à 8,3 % contre 8,10 % en 2010 et celle des capitaux employés à 5,46 % contre 5,48 % en 2010.

7. Dividendes

(en euros)	2007	2008	2009	2010	2011
Dividende/action	0,69	0,69	0,83	1,00	1,30*
Résultat distribué	3 900 448	3 902 165	4 693 909	6 220 843	8 087 746
Quote-part ouvrant droit à abattement	611 590	613 420	688 947	804 144	1 187 635
Avoir scal ou abattement (40 %)	244 636	245 368	275 579	321 658	475 054
Dividende/capitaux propres	1,71 %	1,61 %	1,82 %	2,27 %	2,79 %
Dividende/résultat net	16,59 %	19,51 %	22,23 %	28,02 %	33,60 %
Dividende/cours de Bourse	1,33 %	2,88 %	3,18 %	2,77 %	3,41 %**

*Un dividende de 1,30 euro par action sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 4 juin 2012.

**base cours à 38,10 euros au 28 décembre 2011.

8. Immobilisations

MANAGER

NOUVEAUTÉS

Les actifs non courants passent de 266,7 millions d'euros en 2010 à 279,2 millions d'euros en 2011.

JARDIN DÉCO Cette variation résulte principalement de l'évolution des écarts d'acquisition suite aux opérations de croissance externe de l'année intervenues principalement aux Pays-Bas (opération « Goldi »).

NOUVEAUTÉS On rappellera qu'à quelques rares exceptions près, le groupe n'est pas propriétaire des murs des magasins qu'il exploite.

EMBELLISSEMENT 9. Besoin en fonds de roulement

JARDIN BRICO VENDRE BÂTI La variation du besoin en fonds de roulement hors effet impôt sur les sociétés est de – 26,2 millions d'euros et s'explique principalement, par les conséquences en France de la loi dite LME, et ce malgré à nouveau pour 2011 en particulier en France une bonne maîtrise du niveau des stocks, se traduisant par une diminution de la couverture de 10 jours. Cette nouvelle réglementation, entrée en vigueur le 1er janvier 2009, impose une réduction des délais de paiement des fournisseurs à 45 jours n de mois. Elle autorise cependant une mise en œuvre progressive lorsque des accords de branche ont été passés, comme dans le cas du secteur du bricolage. La réduction des délais de paiement est donc graduelle et se terminera en 2012, pesant ainsi régulièrement sur la trésorerie du groupe.

L'autre raison explicitant cette dégradation du besoin en fond de roulement est liée au volume d'activité hors France en deçà de nos perspectives qui a pesé sur la rotation des stocks.

10. Capitaux propres

Les capitaux propres passent de 274,1 millions d'euros n 2010 à 289,8 millions d'euros au 31 décembre 2011. Leur progression s'explique essentiellement par l'effet conjugué du résultat (tiers inclus) de l'exercice 2011 qui s'élève à 24,1 millions d'euros et de la distribution effectuée courant 2011 au titre de l'exercice 2010, pour un montant de 6,2 millions d'euros, auquel se rajoute la distribution de dividendes effectuée à nos actionnaires minoritaires sur la liale en Asie pour 64 milliers d'euros.

11. Capital

DÉCO MANAGER

L'Assemblée Générale du 29 mai 2000 a autorisé le Conseil d'Administration à mettre en place un programme de rachat d'actions destiné à régulariser le cours. Cette autorisation a été régulièrement renouvelée depuis lors et dernièrement par l'Assemblée Générale du 16 mai 2011.

Au 31 décembre 2011, le nombre d'actions propres détenues par Bricorama, s'élevait à 14 087 actions.

DÉCO BÂTI ENCADRER

TENDANCES

Les salariés du groupe détenaient au 31 décembre 2011, par l'intermédiaire du FCPE Bricorama, 26 249 actions soit 0,42 %

MANAGER

TENDANCES

JARDIN BRICO du capital de la société. Conformément aux textes en vigueur, la nomination d'administrateurs sur proposition des actionnaires salariés n'est pas envisagée.

Il existait début 2011 des options de souscription en cours de validité, suite aux autorisations données antérieurement par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration d'attribuer de telles options de souscription. Aucune nouvelle attribution de stock-options n'a été effectuée en 2011. Un rapport spécial sur les options de souscription a été établi par le Conseil d'Administration et mis à la disposition des actionnaires.

Au cours de l'exercice écoulé, 500 options ont été exercées. Le plan d'option de souscription étant arrivé à échéance au 22 août 2011, il n'existe donc plus aucune option de souscription au 31 décembre 2011.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 29 juin 2010 a donné délégation au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois a n de procéder éventuellement à l'émission de titres d'emprunts ne pouvant excéder un montant nominal de 175 millions d'euros.

Le Conseil d'Administration béné cie également de ces mêmes délégations en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription.

Aucune de ces délégations n'a été utilisée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2011.

	Evolution du capital social	31/12/2007	31/12/2008	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011
	Capital social	28 264,11	28 276,56	28 276,56	28 276,56	FORMATION 31 104,21
	Nombre d'actions (unités)
	- Ordinaires	5 652 823	5 655 312	5 655 312	5 655 312	6 221 343
	- A dividende prioritaire	0	0	0	0	0
JARDIN Nombre maximum d'actions à créer (unités)
	- Par conversion d'obligations	0	0	0	0	0
	- Par levée d'options de souscription	133 000	119 000	112 000	105 000	0

NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO EMBELLISSEMENT MANAGER Le capital social a évolué en 2011 suite à l'attribution d'actions gratuites intervenues en mai 2011 et à l'exercice de stockoptions. Le capital social est constitué de 6 221 343 actions d'une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

BÂTI Tout actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5 % du capital social est tenu d'informer la société du nombre total d'actions qu'il possède ainsi que des droits de vote, actuels et potentiels, qui y sont attachés.

JARDIN BRICO A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les dites conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la noti cation.

La répartition du capital est la suivante :

MANAGER

NOUVEAUTÉS

	Capital	Droits
		de vote
M. Jean-Claude Bourrelier Famille Bourrelier	1,29 % 0,68 %	1,74 % 0,75 %
M14	85,32 %	89,14 %
Public dont JG Capital Management de concert avec IDI	12,71 %	8,37 %
Total	100,00 %	100,00 %

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

JARDIN 12. Provisions pour risques et charges

BRICO Ce poste progresse en 2011, de 4,6 millions d'euros, pour s'établir à 12,4 millions d'euros au 31 décembre 2011.L'essentiel de cette progression est à rattacher à la prise en compte de la charge à payer de 6 millions d'euros dans le cadre de l'aboutissement du litige avec Mr Bricolage, compensée partiellement par des reprises de provisions sur les deux fermetures de magasins réalisées en 2011 en France.

13. Endettement net

Au 31 décembre 2011, l'endettement net du groupe s'élève à 138,9 millions d'euros et représente 47,9 % des capitaux propres, contre 44,36 % en 2010.

Au cours de l'exercice, le groupe a remboursé 37,8 millions d'euros de lignes court et moyen terme et a souscrit pour 41,6 millions d'euros de nouveaux emprunts moyen terme ou de nouvelles lignes court terme.

Au 31 décembre 2011, l'endettement relatif au retraitement de contrats de crédit-bail immobilier et mobilier représente 6,1 millions d'euros.

Il convient de souligner que l'endettement net intègre à hauteur de 5,4 millions d'euros l'impact de valorisation mark to market des couvertures de taux. Corrigé de ce point, l'endettement réel net est de 133,5 millions d'euros au 31 décembre 2011.

3. – Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

FORMATION • Rémunération de M. Jean-Claude Bourrelier, Président Directeur Général et M. Erik Haegeman, Directeur Général Délégué, mandataires sociaux :

Au titre de l'exercice 2011 (en euros bruts)	Jean-Claude Bourrelier	Erik Haegeman
Rémunération xe (hors jetons de présence)	108 000	JARDIN 183 443
Rémunération variable	0	133 400
Rémunération exceptionnelle	0	0
NOUVEAUTÉS Avantages en nature	Néant	1 véhicule de fonction
Stock-options	0	0

• Rémunération versée sous forme de jetons de présence :

Au cours de l'exercice 2011	euros
M. Jean-Claude Bourrelier	6 000
M. Thierry Quilan	6 000
Mlle Annabelle Bourrelier	6 000
M. Jean-Michel Bourrelier	6 000
M. Yoann Bourrelier	6 000



VENDRE

Il n'existe pas dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce d'autres rémunérations et avantages de toutes natures versés aux mandataires sociaux.

NOUVEAUTÉS

BÂTI TENDANCES JARDIN BRICO		MANAGER

DÉCO ENCADRER

VENDRE

NOUVEAUTÉS

JARDIN BRICO 4. – Liste des mandataires sociaux durant l'exercice 2011

Nom	Dirigeant (PDG, Gérant ou Représentant) de :	Administrateur de :
M. Jean-Claude Bourrelier Bricorama SA	Bricorama SA
Bricorama France SAS	Nouvergie SAS
La Maison du Treizième SAS	Bricorama Mediterranée SL
Promo Brico SAS	Bricorama Ibéria SL
Immo Brico SARL
JCB Invest SARL
SCI Thiers Expansion
SCI Immobilière Bricaillerie
SCI Lehaucourt
SCI Val Ombreux
SCI Ellemmo
FORMATION Brico 3 SAS
SCI Duguy		FORMATION
BÂTI MANAGER SCI Larnaudine		MANAGER
JARDIN Eoliennes de Trémeheuc SAS	VENDRE DÉCO BÂTI Goldi Holding BV	TENDANCES
ÉVOLUTION MOBILITÉ	BRICO NOUVEAUTÉS pij BV	Goldi Beheer – en Exploitatie Maatschap JARDIN
BRICO BÂTI FORMATION M14 SC	Goldi Vastgoed Apeldoorn BV EMBELLISSEMENT
MANAGER Firimo SAS	BRICO VENDRE Kodden Raalte Beheer BV FORMATION
DÉCO BÂTI SCI du Haut des Fourches TENDANCES	ENCADRER Bouwmarkt Eibergen BV
	BÂTI MANAGER Bouwmarkt Zutphen
JARDIN NOUVEAUTÉS SARL du Pont Loby	DÉCO JARDIN Bouwmarkt Deventer BV
Société Nouvelle Point Cadres SAS	Bouwmarkt Apeldoorn BV	DÉCO BÂTI
BRICO Eoliennes Bricorama 2 SAS	ÉVOLUTION Bouwmarkt Raalte BV
SCI Bricobeaune	MOBILITÉ BRICO	NOUVEAUTÉS
Bricorama Asia Ltd	BÂTI EMBELLISSEMENT	BRICO
Mekowa BVBA		Legerstock Vermeersch-Andries NV
	Immo Vastgoed Holland BV
	Belgium Properties Retailers
	Bouwmarkt Elburg BV
	Bouwmarkt Beverwijk BV
Galeries Lindoises SAS	Rubus Bouwmarkt BV
Solobri SAS (TUP le 30/11/2011)	Bouwmarkt Haarlem BV
	Batkor Finance BV
SCI Tamme	Megara BV
Nouvergie SAS	Interbrico SA
Brico SG (TUP le 30/11/2011)	Bricorama BV
VENDRE	Bricorama NV
BRICO Thénergies 2 SAS	Bouwmar NV
Bricorama Asia LTD	Robo NV
		Bricorama Bouwmarkt Apeldoorn BV
FORMATION
MANAGER VENDRE	Rapport annuel 2011
TENDANCES

DÉCO ENCADRER BRICO FORMATION VENDRE

⁷ Rapport annuel 2011 DÉCO BÂTI ENCADRER

BRICO Nom	Dirigeant (PDG, Gérant ou Représentant) de :	Administrateur de :
		Bricorama Bouwmarkten II BV
		Hasco Bouwmarkt BV
		Wickes Land Development NV
		OFS Traders BV
		Maatschap Bouwmarkt Gent
	Gruto BVBA
		CB Bouwmarkten NV
		Boco NV
	Andenne Bricolage BVBA
	DIY Retail Service BVBA
	Maz BVBA
	Mag BVBA
		Bricorama Mediterranée SL
	FORMATION	Bricorama Iberia SL
Mme Michèle Bourrelier	BÂTI Distriveti SARL
	MANAGER M14 SC (à compter du 16/06/2011)	Bricorama SA (jusqu'au 14/02/2011)
	JARDIN VENDRE	MANAGER Bricorama NV
	DÉCO	BÂTI TENDANCES Legerstock Vermeersch-Andries NV
Mlle Annabelle Bourrelier	BRICO ÉVOLUTION MOBILITÉ	Bricorama SA
BRICO M. Jean-Michel Bourrelier	M14 SC (jusqu'au 16/06/2011)	JARDIN NOUVEAUTÉS Nouvergies
	BÂTI FORMATION EMBELLISSEMENT Haut Doubs Pellet SAS	BRICO Bricorama SA
	MANAGER VENDRE FORMATION Elivia SARL	Belgium Properties Retailers
DÉCO BÂTI	ENCADRER TENDANCES	Wickes Land Development NV
NOUVEAUTÉS M. Erik Haegeman	BÂTI DÉCO Mekowa BVBA	MANAGER
	JARDIN JARDIN Bricorama SA	Bricorama NV
	ÉVOLUTION Leomille SARL	DÉCO BÂTI Bouwmar NV
BRICO	SCI Haecar	MOBILITÉ NOUVEAUTÉS Robo NV
	BRICO Intergamma BV (commissaire)	CB Bouwmarkten NV
	BÂTI	BRICO EMBELLISSEMENT Boco NV
		Interbrico SA

		Bricorama BV
		Bouwmarkt Elburg BV
		Bouwmarkt Beverwijk BV
		Rubus Bouwmarkt BV
		Bouwmarkt Haarlem BV
		Batkor Finance BV
		Megara BV
		Hasco Bouwmarkt BV
		Bricorama Bouwmarkt Apeldoorn BV
	VENDRE	Bricorama Bouwmarkten II BV
		Legerstock Vermeersch-Andries NV
	BRICO	Bouwmarkt Eibergen BV
		Bouwmarkt Zutphen BV
	FORMATION	Bouwmarkt Deventer BV Bouwmarkt Apeldoorn BV

DÉCO MANAGER

BRICO Nom	Dirigeant (PDG, Gérant ou Représentant) de :	Administrateur de :
		Bouwmarkt Raalte BV
M.Yoann Bourrelier	Electryb SARL	Bricorama SA
		Belgium Properties Retailers
M. Christian Roubaud	SCI du Grand Parc	Bricorama NV
	SCI La Grappe	Interbrico SA
	Jean Roubaud – Domaine de Nestuby	Legerstock Vermeersch-Andries NV
Thierry QUILAN		Bricorama SA (à compter du 14/02/2011)

Tableau des administrateurs :

NOUVEAUTÉS

Nom	Date de nomination	Echéance du mandat	Nombre d'actions détenues dans la société	Autre(s) mandat(s)
Mme Michèle Bourrelier*	FORMATION 27/06/2008 BÂTI JARDIN ÉVOLUTION BRICO	Assemblée Générale MANAGER 2014 VENDRE MOBILITÉ FORMATION	13 792 DÉCO BRICO	En France : FORMATION Gérante de Distriveti SARL (Cette société, non cotée, ne fait pas partie MANAGER du groupe Bricorama) Gérante de M14 SC (à compter du BÂTI TENDANCES 16/06/2011) A l'étranger : JARDIN NOUVEAUTÉS Administrateur de Bricorama NV Legerstock Vermeersch Andries BV
Mlle Annabelle Bourrelier DÉCO BÂTI	BÂTI MANAGER 27/06/2008 TENDANCES	EMBELLISSEMENT Assemblée Générale ENCADRER 2014	4 010 VENDRE FORMATION	BRICO
M. Jean-Michel Bourrelier NOUVEAUTÉS BRICO EMBELLISSEMENT	JARDIN 27/06/2008	Assemblée Générale 2014 BRICO	BÂTI DÉCO 4 204 JARDIN ÉVOLUTION BÂTI	MANAGER En France : MANAGER Gérant de M14 SC (jusqu'au 16/06/2011) ; DÉCO BÂTI Administrateur de Nouvergies SA ; Gérant de Elivia SARL (Cette société, non MOBILITÉ cotée, ne fait pas partie du groupe Brico NOUVEAUTÉS rama) BRICO Représentant du Président de Haut Doubs EMBELLISSEMENT Pellets SAS. A l'étranger : Administrateur de Belgium Properties Retai lers NV et Wickes Land Development
M. Jean-Claude Bourrelier	27/06/2008	Assemblée Générale 2014 VENDRE BRICO	80 513	En France : 1/. Gérant de SARL : a. Groupe Bricorama : Néant b. Autres sociétés : Immo Brico ; JCB Invest ; SARL du Pont Loby. 2. Gérant de Société Civile : a. Groupe Bricorama : SCI Immobilière Bricaillerie ; SCI Tamme.

NOUVEAUTÉS DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER JARDIN TENDANCES JARDINDÉCO

DÉCO BÂTI ENCADRER

b. Autres sociétés : Duguy SCI ; Ellemmo SCI ; M14 SC ; Bricobeaune SCI ; Lehaucourt SCI ; Thiers Expansion SC ; Val Ombreux SCI ; Larnaudine SCI. 3. Président de SAS : a. Groupe Bricorama : Eoliennes de Trémeheuc SAS b. Autres sociétés : FORMATION Promo Brico SAS; La Maison du Treizième SAS;	BRICO	Nom	Date de nomination	Echéance du mandat	Nombre d'actions détenues dans la société	Autre(s) mandat(s)
BÂTI MANAGER MANAGER Thénergies 2 SAS. JARDIN VENDRE DÉCO BÂTI 4. Président de SA : TENDANCES BRICO ÉVOLUTION a. Groupe Bricorama : MOBILITÉ JARDIN NOUVEAUTÉS Néant BRICO BÂTI FORMATION BRICO b. Autres sociétés : EMBELLISSEMENT MANAGER Nouvergies SA. VENDRE FORMATION ENCADRER BÂTI BÂTI TENDANCES 5. Représentant de la présidence : DÉCO MANAGER a. Groupe Bricorama : JARDIN Bricorama France SAS ; JARDIN BRICO Brico 3 SAS ; DÉCO BÂTI Eoliennes Bricorama 2 SAS ; ÉVOLUTION Galeries Lindoises SAS. MOBILITÉ NOUVEAUTÉS BRICO BÂTI b. Autres sociétés : BRICO EMBELLISSEMENT Firimo SAS ; SCI du Haut des Fourches. A l'étranger : 1. Gérant de BVBA (en Belgique) : a. Groupe Bricorama : Gruto BVBA ; Andenne Bricolage BVBA ; DIY Retail Service BVBA ; Maz BVBA ; Mag BVBA ; Mekowa BVBA. b. Autres sociétés : Néant. 2. Administrateur (en Belgique) : a. Groupe Bricorama : VENDRE Bricorama NV ; BRICO Boco NV ; Interbrico SA ; Robo NV ; Maatschap Bouwmarkt Gent ; FORMATION	MANAGER DÉCO MOBILITÉ NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT					Société Nouvelle Point Cadres SAS ;	VENDRE BRICO FORMATION VENDRE ENCADRER DÉCO MANAGER TENDANCES JARDIN

NOUVEAUTÉS DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER JARDIN TENDANCES JARDINDÉCO

BRICO Nom	Date de nomination	Echéance du mandat	Nombre d'actions détenues dans la société	Autre(s) mandat(s)
				b. Autres sociétés : Néant.
				3. Administrateur délégué de NV (en Belgique) : a. Groupe Bricorama : Bouwmar NV.
				b. Autres sociétés : Belgium Properties Retailers NV ; Wickes Land Development NV .
	FORMATION			4. Administrateur (aux Pays-Bas) : a. Groupe Bricorama : Bricorama BV ; Batkor Finance BV.
	BÂTI	MANAGER		FORMATION b. Autres sociétés : Immo Vastgoed Holland BV.
MANAGER DÉCO BÂTI MOBILITÉ NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT	JARDIN ÉVOLUTION BRICO BÂTI MANAGER TENDANCES JARDIN	VENDRE MOBILITÉ FORMATION EMBELLISSEMENT ENCADRER	DÉCO BRICO VENDRE FORMATION BÂTI DÉCO JARDIN	MANAGER BÂTI 4. Représentant de l'Administrateur TENDANCES (aux Pays-Bas) : JARDIN NOUVEAUTÉS a. Groupe Bricorama : Bouwmarkt Elburg BV ; BRICO Bouwmarkt Beverwijk BV ; Rubus Bouwmarkt BV ; Bouwmarkt Haarlem BV ; Megara BV ; MANAGER Hasco Bouwmarkt BV ; MANAGER Bricorama Bouwmarkt Apeldoorn BV ; DÉCO Bricorama Bouwmarkten II BV.
BRICO		BRICO	ÉVOLUTION BÂTI	BÂTI MOBILITÉ b. Autres sociétés : NOUVEAUTÉS OFS Traders ; Goldi Holding BV ; BRICO EMBELLISSEMENT Goldi Beheer en Exploitatie Maatshappij BV ; Goldi Vastgoed Apeldoorn BV ; Kodden Raalte Beheer BV ; Bouwmarkt Eibergen BV ; Bouwmarkt Zutphen BV ; Bouwmarkt Deventer BV ; Bouwmarkt Apeldoorn BV ; Bouwmarkt Raalte BV.
				5. Administrateur (en Espagne) : a. Groupe Bricorama : Bricorama Méditerranée SL ; Bricorama Iberia SL.
				b. Autres sociétés : Néant.
		VENDRE		6. Représentant de la présidence : a. Groupe Bricorama :
	FORMATION	BRICO		Bricorama Asia Ltd. b. Autres sociétés : Néant.

BRICO Nom	Date de nomination	Echéance du mandat	Nombre d'actions détenues dans la société	Autre(s) mandat(s)
M. Yoann Bourrelier	25/06/2009	Assemblée Générale 2015	4 204	En France : Gérant de Electryb SARL (Cette société, non cotée, ne fait pas partie du groupe Bricorama) A l'étranger : Administrateur de Belgium Properties Retailers NV.
M. Thierry Quilan**	14/02/2011	Assemblée Générale 2014	10	néant

* Mme Michèle Bourrelier a démissionné de son mandat d'administrateur le 14 février 2011

** M Thierry Quilan a été nommé administrateur par cooptation le 14 février 2011

5. – Dispositions sociales et environnementales

5.1. Développement durable - Environnement

FORMATION Le groupe Bricorama reste attentif, comme tous les ans, à s'inscrire dans un mouvement de développement volontaire et progressif. Cette démarche, initiée il y a plusieurs années, a principalement pour buts de :

prévenir les risques juridiques et nanciers dans les domaines de la sécurité, de l'environnement et du social,
créer des économies sur les consommables, l'énergie, l'eau et réduire le volume des déchets,
donner concrètement cette image responsable aux collaborateurs et aux clients.

Cette politique s'est poursuivie en 2011 avec notamment :

la veille constante et automatisée des consommations énergétiques sur certains magasins,
la maîtrise du stockage des produits dangereux,
le maintien et l'entretien en magasins de conteneurs pour le recyclage des ampoules et des piles,
NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO • le maintien et l'entretien de conteneurs pour le recyclage des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE). Ainsi 7 267 tonnes de déchets (+soit + 17 % sur n-1) ont fait l'objet d'un recyclage partiel permettant une économie de 279 milliers d'euros, soit + 75 % par rapport à 2010.

EMBELLISSEMENT BÂTI La direction de la prévention des risques coordonne la mise en œuvre et assure le respect des procédures et règlements concernant la sécurité des bâtiments, des biens et des personnes.

5.2. Conséquences sociales

Le groupe continue à associer ses salariés à son développement et à sa réussite. En France, un nouvel accord d'intéressement signé le 11 juin 2010 et fondé sur le résultat d'exploitation prévoit le versement d'une prime en fonction d'objectifs budgétaires xés à chaque magasin et service. Les valeurs de performance retenues pour le versement des primes sont :

Le résultat d'exploitation ;
Le chiffre d'affaires ;
Le rendement.

MANAGER

NOUVEAUTÉS

Il existe un accord de participation. Celui-ci déroge au minimum légal en tenant compte de l'amélioration de l'activité.

Pour compléter ce dispositif de motivation et de délisation des salariés, le groupe a mis en place a plusieurs reprises des plans d'options de souscription d'actions. A ce jour, il ne reste plus de plan actif.

5.2.1. Emploi

Effectif total du groupe au 31 décembre 2011 (hors franchisés)

		%
France	2 556	62,0
Espagne	160	3,9
Belgique	564	13,7
Pays-Bas	853	20,6
Total	4 133	100,0

VENDRE

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN BRICO JARDINDÉCO Ancienneté moyenne de l'effectif au 31 décembre 2011 :

Années
8,5
4,8
8,1
5,4

Répartition par sexe de l'effectif total au 31 décembre 2011

MANAGER

DÉCO MANAGER

TENDANCES

NOUVEAUTÉS

NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT Effectif moyen par catégorie Temps de travail : répartition entre temps plein et temps partiel en 2011

	France	Espagne	Pays-Bas	Belgique
Cadres	185	14	43	55
Agents de maîtrise	344	55	0	0
Employés	1 995	91	810	509
Total	2 524	160	853	564

Le groupe a posé le principe selon lequel le temps partiel doit être choisi par le salarié et non subi par celui-ci.

Agents de maîtrise
		344		55	0	0
Employés		1 995		91	810	509
Total		2 524		160	853	564

Le groupe a posé le principe selon lequel le temps partiel doit être choisi par le salarié et non subi par celui-ci.

	France		Espagne	Belgique	Pays-Bas	Total
Sièges
Temps plein	153		15	6	10	184
Temps partiel	16		49	26	7	98
Magasins
Temps plein	2 111		92	171	242	2 590
Temps partiel	276		4	355	594	1 229
Total
Temps plein	2 264		107	381	252	2 774
Temps partiel	292		53	183	601	1 327

		VENDRE

DÉCO ENCADRER BRICO FORMATION VENDRE

MANAGER JARDIN BRICO TENDANCES BÂTI

DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER TENDANCES JARDINDÉCO

JARDIN BRICO 5.2.2. Embauches

Pays	CDD*	CDI
France	561	321
Espagne	37	123
Belgique	175	17
Pays-Bas	308	61
Total	1 081	522

* y compris les étudiants

5.2.3. Rémunérations

MANAGER

NOUVEAUTÉS

Rémunérations totales, charges sociales et autres éléments

	31/12/2010	31/12/2011
Rémunérations du personnel	-88 256,9	-92 638,1
Charges de sécurité sociale et de prévoyance	-30 127,1	-32 158,9
Charges liées aux retraites	-636,3	-350,4
Participation des salariés	-1 452,7	-1 473,4
Rémunérations en actions	0,0	0,0
Autres charges de personnel	-325,7	JARDIN -766,2
Total charges de personnel	-120 798,6	-127 387,3

JARDIN DÉCO Participation nancière en France

NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT (en euros) et de l'intéressement par salarié (en euros)

2011	1 473 434
2010	1 452 681
2009	1 557 110
2008	2 529 456
2007	2 153 360
2006	1 946 209

Sont béné ciaires de la participation les salariés ayant au mois trois mois d'ancienneté.

Montant global de la participation Montant moyen de la participation

		Participation	Intéressement
	2011	576	1 501
	2010	576	BRICO 1442
	2009	573	999
	2008	925	1 285
	2007	786	954
	2006	664	782





VENDRE

Part du capital social détenue par les salariés grâce à un système de participation

Le groupe Bricorama a mis en place en 1996 un plan d'épargne entreprise géré depuis 2007 par le Crédit Agricole et offrant aux salariés la possibilité d'investir en totalité ou partiellement la participation et l'intéressement dans les fonds suivants :

Fonds Bricorama : exclusivement actions Bricorama
Fonds dynamique : actions
Fonds équilibre : obligations
Fonds monétaire : monétaire
Fonds dividende : dividendes sur actions Bricorama

JARDIN Un abondement est versé par le groupe pour tous versements dans le fonds Bricorama.

BRICO Au 31 décembre 2011, les salariés du groupe détenaient 602 610,26 parts du fonds Bricorama, soit 26 249 actions représentant 0,42 % du capital de la société.

5.2.4. Autres conditions de travail

Durée et aménagement du temps de travail : l'horaire hebdomadaire moyen af ché est de 35 heures en France.

5.2.5. Formation

Nombre de salariés ayant suivi une formation

Catégories	France	Espagne	Belgique	Pays-Bas
Cadres	136	11	38	9
Agents de maîtrise	277	20	0	0
Employés	798	62	180	46
Total	1 211	93	218	55

Nombre d'heures de stage

Catégories	France	Espagne	Belgique	Pays-Bas
Cadres	3 516,5	110,0	2 206,8	176,0
Agents de maîtrise	4 680,0	40,0	0	0
Employés	11 432,5	124,0	2 368,5	296,0
Total	19 629,0	274,0	4 575,3	472,0
				JARDIN

JARDIN DÉCO 5.2.6. Œuvres sociales du groupe

MANAGER

NOUVEAUTÉS

Au titre des œuvres sociales, le groupe a versé 3 460 milliers d'euros en 2011, dont l'essentiel concerne les tickets restaurant.

NOUVEAUTÉS 5.2.7. Conditions d'hygiène et sécurité

EMBELLISSEMENT BÂTI La sécurité et la sûreté constituent aujourd'hui deux priorités incontournables dans le groupe, qui passe tout d'abord par l'application et le respect de la législation et des règles de sécurité et de sûreté concernant les personnes, les biens et les marchandises.

Le groupe porte une attention particulière aux problèmes d'hygiène et de condition de travail. Des formations spéci ques sont régulièrement organisées sur la problématique des gestes et postures, sur le respect des règles de conduite des engins de levage ainsi que sur les conditions d'utilisation des équipements.

La prévention du risque incendie est assurée par la formation des nouveaux collaborateurs au respect des consignes générales de sécurité et à la manipulation des moyens de secours (dispositifs d'alarme, d'alerte et de lutte contre l'incendie). Chaque commission de sécurité faisant l'objet d'une préparation préalable approfondie.

VENDRE En n, le groupe est fortement engagé dans la lutte contre la malveillance. Il analyse pour cela de façon permanente les risques, dangers et vulnérabilités a n d'élaborer des plans d'actions cohérents et adaptés. Dans ce contexte, des dispositifs de protection mécanique, électronique et humain sont mis en place.

6. – Description des zones de risques

Les zones de risques sont décrites dans le rapport du président sur le contrôle interne et s'appuient notamment sur une étude réalisée en 2010 par un cabinet indépendant pour cartographier les risques.

La cartographie des risques n'a pas mis en évidence de nouveaux risques pour l'entreprise mais a permis de hiérarchiser les priorités et les axes de travail. Elle sert de socle au contrôle et à la maîtrise de nos risques.

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres faits exceptionnels ou de litiges (autres que les incertitudes décrites en note 25 des comptes consolidés et relative en particulier à l'interdiction d'ouvrir nos magasins le dimanche en région parisienne) susceptibles d'avoir un impact sur la situation nancière, le patrimoine, l'activité et les perspectives du groupe.

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO

FORMATION

JARDIN BRICO 7. – Prises de participations

Le 1er juillet 2011, Bricorama BV a acquis 100 % des entités opérationnelles suivantes :

Société Bouwmarkt Eibergen B.V. pour le magasin d'Eibergen (enseigne Karwei) ;
Société Bouwmarkt Zutphen B.V. pour le magasin de Zutphen (enseigne Karwei) ;
Société Bouwmarkt Deventer B.V. pour le magasin de Deventer (enseigne Karwei) ;
Société Bouwmarkt Apeldoorn B.V. pour le magasin d'Apeldoorn (enseigne Karwei) ;
Société Bouwmarkt Raalte B.V. pour le magasin de Raatle (enseigne Gamma).

8. – Situation de la société et de ses liales à la date du présent rapport et perspectives 2012 8.1. Situation des liales

En France, l'exercice 2011 de la liale Bricorama France a été marqué par les évènements suivants :

La création d'un magasin de proximité à Clichy ;
La reprise d'un magasin d'une enseigne concurrente à Romilly ;
La fermeture des magasins défi citaires de St Dizier et Clermont-Ferrand ;
La fusion intervenue le 31 décembre 2011 avec les sociétés Solobri et Brico SG.

L'aboutissement du litige avec Mr Bricolage dont l'impact sur les comptes est de 6 millions d'euros.

FORMATION VENDRE MANAGER D'autre part, le litige évoqué les années précédentes et relatif à deux assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bricorama est toujours en cours. Ce litige est sans impact sur les comptes présentés.

JARDIN BRICO BRICOFORMATION VENDRE NOUVEAUTÉS JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI EMBELLISSEMENT MOBILITÉ BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES ÉVOLUTION Aux Pays-Bas, l'activité en 2011 a évolué de manière assez comparable à 2010. Ainsi, les liales des Pays-Bas ont été encore sensiblement impactées par la crise économique. A périmètre comparable, le chiffre d'affaires de ce pays représente 111,5 millions d'euros et le résultat opérationnel courant est arrêté au 31 décembre 2011 à 6,3 millions d'euros. En raison de la grande exibilité de la masse salariale aux Pays-Bas et avec l'apport de la reprise des magasins « Goldi », il a été possible de maintenir un niveau de résultat sur ce pays à un niveau équivalent à 2010.

NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER BÂTI TENDANCES BÂTI Les liales de la Belgique ont vu leur chiffre d'affaires baisser légèrement pour s'établir à 115 millions d'euros contre 116,5 millions d'euro l'année précédente, et af che un résultat opérationnel courant de 7,4 millions d'euros en baisse de 10 %.

EMBELLISSEMENT JARDIN D'autre part, l'exercice a été marqué en Belgique par l'ouverture en n d'année d'un nouveau magasin à Libramont.

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO BÂTI EMBELLISSEMENT MOBILITÉ BÂTI BRICO FORMATION MANAGER ÉVOLUTION La liale en Espagne, après un début d'année très prometteur (+12 % à périmètre comparable sur le 1er trimestre 2011) a vu son activité fortement impactée par la seconde crise économique qui a touché l'Espagne à partir du début de l'été. Dans ce contexte, l'ouverture du magasin de Séville a lourdement pesé sur les comptes de l'année alors que les magasins existants ont plutôt mieux résisté et globalement amélioré leurs performances en terme de résultat.

La liale Eoliennes de Trémeheuc a été cédée au 31 décembre 2011 conformément au plan de marche du groupe.

En n, la liale Bricorama Asia Ltd a vu, conformément au plan de marche du groupe, son activité se développer sensiblement.

8.2. Evénements postérieurs à la clôture

DÉCO BÂTI ENCADRER

TENDANCES

MANAGER

DÉCO MANAGER

NOUVEAUTÉS

• En date du 6 janvier 2012 le tribunal de Grande Instance de Pontoise statuant en référé a ordonné en premier ressort l'interdiction faite à la société Bricorama France, d'employer des salariés le dimanche à 31 magasins de la région parisienne sauf sous réserve qu'ils aient obtenu une dérogation administrative effective.

VENDRE MANAGER VENDRE Bricorama conteste cette décision, la conséquence principale directe de cette décision est de nature nancière (astreinte de 30.000 euros par magasin et par jour d'infraction) et sociale (perte de salaires principalement). En cas d'obtempération, il pourrait résulter de cette décision une baisse du chiffre d'affaires réalisé en France conséquence de la fermeture dominicale des magasins d'Ile de France. Il en résulterait une diminution du résultat net lié d'une part à cette baisse d'activité et d'autre part aux éventuels coûts associés si des fermetures de magasins ou des mesures de restructuration devaient s'avérer nécessaires.

BRICO Cependant, en l'absence de recul face à la réaction de nos clients et de l'évolution de la réglementation, il est dif cile de mesurer, à l'heure actuelle, la conséquence de cette décision.

FORMATION • Le transfert du magasin de Meaux sur la même ville mais sur une surface agrandie (4 449 m² contre 2 378 m² auparavant) : ouverture mi mars 2012.

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN BRICO • La fermeture du magasin de Biganos défi citaire en date du 31 mars 2012.
L'ouverture d'un nouveau magasin en Belgique, sur la ville de Olen, fi n mars 2012.

8.3. Perspectives

En France, l'évolution de l'activité du groupe devrait être principalement induite par la croissance interne. Néanmoins, au gré des opportunités, le groupe se réserve la possibilité, comme en 2011, de procéder à quelques rachats d'indépendants.

Les autres objectifs principaux, en France, sont :

la fi nalisation du déploiement SAP dans les magasins franchisés ;
la stabilisation et la montée en puissance de l'activité « hot line » magasins désormais en externalisation ;
le perfectionnement et les réglages optimisés du système de commandes automatiques permettant de minimiser les ruptures en magasins, d'améliorer la qualité du stock et surtout de réduire le volume du stock ;
le déploiement du nouveau concept de magasin initié à Mareuil-lès-Meaux en octobre 2009 sur d'autres magasins.

Au Benelux, le principal objectif, notamment aux Pays-Bas, va consister à améliorer la rentabilité et pro ter pleinement en année pleine de la reprise majeure réalisée en juillet 2011 sur le parc de magasins « Goldi ».

FORMATION La structure administrative dédiée aux magasins Goldi existante en 2011 sera intégrée au siège Benelux d'Anvers permettant de générer des économies d'échelles.

Parallèlement, différents transferts et remodeling de magasins sont prévus.

JARDIN En Espagne, l'exercice 2012 devrait être un exercice de réduction des coûts, marqué en particulier par l'adaptation des frais du magasin de Séville à son volume de chiffre d'affaires.

9. – Activité en matière de recherche et développement

Le groupe Bricorama, compte tenu de son activité de distributeur de produits de bricolage, n'a pas réalisé de dépenses en matière de recherche et développement.

NOUVEAUTÉS 10. – Participation hors périmètre de consolidation

MANAGER BÂTI Les sociétés dans lesquelles le groupe possède une participation non signi cative et qui ne rentrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :

BRICO Thiers Expansion SCI France 0,02 % Bricorama SA Galeries Lindoises Sapec France NS Solobri Intergamma Pays-Bas 3,4 % Sociétés du Benelux			Nom	Pays d'immatriculation	Niveau de participation	Société concernée


	présenté un état récapitulatif des opérations réalisées et portées à la connaissance de la société au cours de l'année 2011 :	11. – Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L621-18-2 du Code Monétaire En application des articles L621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223-6 du Règlement Général de l'AMF, il vous est Monsieur Erik HAEGEMAN, Directeur Général Délégué, a acquis 500 actions Bricorama par levée des options qui lui ont été attribuées dans le cadre d'un plan de souscription de stock-option au prix unitaire de 41,25 euros pour un montant total de

11. – Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L621-18-2 du Code Monétaire et Financier sur les titres de la société

En application des articles L621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223-6 du Règlement Général de l'AMF, il vous est présenté un état récapitulatif des opérations réalisées et portées à la connaissance de la société au cours de l'année 2011 :

Monsieur Erik HAEGEMAN, Directeur Général Délégué, a acquis 500 actions Bricorama par levée des options qui lui ont été attribuées dans le cadre d'un plan de souscription de stock-option au prix unitaire de 41,25 euros pour un montant total de l'opération de 20 625 euros.

NOUVEAUTÉS

¹⁷ Rapport annuel 2011 DÉCO MANAGER DÉCO BÂTI ENCADRER TENDANCES

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN JARDINDÉCO PARTIE B - COMPTES CONSOLIDÉS

NOUVEAUTÉS

1. – Etat de situation nancière consolidé au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)

BRICO ACTIF	Note	31/12/211	31/12/2010
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	10	173 739,1	163 062,3
Autres Immobilisations Incorporelles	10	2 604,0	3 083,0

Immobilisations Corporelles	11	88 534,0	85 329,8
Participations entreprises associées		277,0	254,6
Autres actifs non courants	33	9 671,0	9 645,0
Actifs d'impôts non-courants	20	4 338,1	5 377,9
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		279 163,2	266 752,6
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	14	224 252,0	213 225,0
Clients et comptes rattachés	13	14 982,7	17 467,0
Autres actifs courants	13	36 540,6	34 850,3
FORMATION Actifs d'impôts courants	20	1 365,3	39,3
BÂTI MANAGER			FORMATION
Actifs nanciers à la juste valeur - contrepartie résultat	15	17 344,5	6 785,4 MANAGER
JARDIN VENDRE Trésorerie et équivalent de trésorerie	15 DÉCO	30 318,8	28 134,3
BRICO ÉVOLUTION Actifs non courants destinés à être cédés		BÂTI ‐	TENDANCES 14 731,2
MOBILITÉ TOTAL ACTIFS COURANTS	NOUVEAUTÉS	324 803,9	JARDIN 315 232,5
BRICO BÂTI FORMATION TOTAL ACTIF EMBELLISSEMENT		603 967,2	581 985,1
MANAGER VENDRE FORMATION PASSIF DÉCO ENCADRER BÂTI BÂTI TENDANCES CAPITAUX PROPRES		BRICO
DÉCO Capital émis JARDIN NOUVEAUTÉS Prime liée au capital	MANAGER	31 106,7 13 412,3	28 276,6 13 394,1
JARDIN EMBELLISSEMENT Réserves		221 175,2	210 193,9
BRICO ÉVOLUTION Résultat de l'exercice		DÉCO 23 941,8	BÂTI 22 187,3
Intérêts minoritaires	MOBILITÉ	189,3	NOUVEAUTÉS 91,7
BRICO BÂTI TOTAL CAPITAUX PROPRES		289 825,4	274 143,6
PASSIFS NON COURANTS		EMBELLISSEMENT
Emprunts et dettes nancières à long terme	18	80 681,6	BRICO 70 297,9
Passif d'impôt non-courant	20	591,2	594,8
Engagement envers le personnel	22- 23	4 555,3	4 272,8
	23	7 827,6	3 536,5
Provisions à long terme		‐	132,3
Autres passifs non courants			78 834,2
TOTAL PASSIF NON COURANTS		93 655,7
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés	17	75 914,2	85 021,6
Emprunts à court terme	18	79 302,9	16 557,7
Partie courante des emprunts et dettes nancières à long terme	18	26 598,0	69 670,3
Passif d'impôt courant	20	3 498,5	2 809,3
Provisions à court terme		150,0	-
Autres passifs courants VENDRE Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés	17	35 022,5 ‐	39 559,3 15 389,0
BRICO TOTAL PASSIF COURANTS		220 486,1	229 007,3

NOUVEAUTÉS

JARDIN JARDINDÉCO 2. – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)

BRICO Rubriques	Note	31/12/2011	31/12/2010
Chiffre d'affaires		733 418,1	698 013,5
Autres produits de l'activité		9 757,3	5 103,4
Achats consommés	3	- 448 553,9	- 422 489,3
Charges de personnel		- 127 387,3	- 120 798,6
Charges externes		- 104 476,9	- 99 725,3
Impôts et taxes		- 8 557,7	- 8 011,7
Dotation aux amortissements		- 16 783,8	- 15 650,5
Dotation aux provisions		- 1 612,4	- 960,0
Autres produits et charges d'exploitation		5 790,0	1 266,3
Résultat opérationnel courant		41 593,4	36 747,8
Résultat sur cessions de participations consolidées		1 130,0	- 89,5
Autres produits et charges opérationnels	4	- 2 308,5	2 917,3
Résultat opérationnel		40 415,0	39 575,6
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		172,0	123,0
Coût de l'endettement nancier brut	6	- 3 161,8	- 3 995,2
Coût de l'endettement nancier net	6	- 2 989,9	FORMATION - 3 872,2
Autres produits et charges nanciers	5-6	- 841,4	- 89,4
Charge d'impôt	7	- 12 057,5	- 12 813,3
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		- 28,3	- 159,1
Actifs destinés à la vente		- 432,7	- 438,3
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		24 065,1	JARDIN 22 203,2
Résultat net		24 065,1	22 203,2
Part du groupe		23 941,8	22 187,3
DÉCO Intérêts minoritaires		123,3	15,9

EMBELLISSEMENT 3. – Autres éléments du résultat global (retraitements des éléments passés en capitaux propres) (en milliers d'euros)

JARDIN BRICO Cet état est présenté en suivant les dispositions de la norme IAS1 révisée qui impose de présenter dans un tableau séparé les charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres et nommés « Autres éléments du résultat global ».

Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 24 065,1 22 203,2 Variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente Variation de la juste valeur des instruments nanciers de couverture - 2 119,7 - 1 001,2 Différences de conversion -17,4 9,2 Autres Autres éléments du résultat global - 2 137,1 - 992,0 (passés en capitaux propres et nets d'impôts) Résultat global consolidé (1) 21 928,0 21 211,2







Dont résultat global part des minoritaires 120,7 15,9
Dont résultat global part du groupe 21 807,3 21 195,3
Résultat global par action (euros) 3,52 3,75
Résultat global dilué par action (euros) NA 3,68

DÉCO ENCADRER

NOUVEAUTÉS

JARDIN BRICO 4. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)

	Capital	Primes liées au capital et réserves	Résultats accumulés	Total capitaux propres, part	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Au 1er janvier 2010	28 277	11 061	218 508	du groupe 257 846	110	257 956
Incidence des changements de méthode comptable			- 311	- 311		- 311
Situation ajustée au 1er janvier 2010	28 277	11 061	218 198	257 535	110	257 646
Variation nette de la juste valeur

des instruments nanciers
Ecarts de conversion		9		9	3	12
Résultat de la période			22 187	22 187	16	22 203
Total des pertes et pro ts de la période		9	22 187	22 196	19	22 215
Dividendes versés			- 4 683	- 4 683	- 46	- 4 729
Augmentation de capital
FORMATION Mouvements sur actions propres
						FORMATION
BÂTI Composante fonds propres des émissions obligataires		MANAGER
JARDIN Paiement en actions		VENDRE			MANAGER
Couvertures taux IAS 39		- 1 001	DÉCO	BÂTI - 1 001	TENDANCES	- 1 001
ÉVOLUTION Stock option IFRS 2
Autres variations		BRICO MOBILITÉ	NOUVEAUTÉS 4	4	9	13
BRICO		FORMATION			JARDIN
BÂTI Situation au 31 décembre 2010 MANAGER	28 277	EMBELLISSEMENT 10 069 VENDRE	235 706	BRICO 274 052	92	274 144
Au 1er janvier 2011 DÉCO BÂTI TENDANCES		FORMATION ENCADRER
Incidence des corrections d'erreurs (CVAE) NOUVEAUTÉS		BÂTI DÉCO		2 MANAGER		2
JARDIN Situation ajustée au 1er janvier 2011	28 277	10 069	235 706	274 054	92	MANAGER 274 146
BRICO EMBELLISSEMENT Variation nette de la juste valeur		ÉVOLUTION	JARDIN		DÉCO	BÂTI
des instruments nanciers			MOBILITÉ		NOUVEAUTÉS
Ecarts de conversion		BRICO - 15		- 15	- 2	- 17
Résultat de la période			BÂTI 23 942	23 942 EMBELLISSEMENT	123	24 065
Total des pertes et pro ts de la période						BRICO
Dividendes versés			- 6 207	- 6 207	- 64	- 6 271
Augmentation de capital	2 830	- 2 809		21		21
Mouvements sur actions propres
Composante fonds propres des émis
sions obligataires
Paiement en actions
Couvertures taux IAS 39		- 2 120		- 2 120		- 2 120
Stock option IFRS 2
Autres variations			- 45	- 45	46	1
Situation au 31 décembre 2011	31 107	5 125	253 396	289 630	195	289 825

DÉCO MANAGER

NOUVEAUTÉS

BRICO	31/12/2010	31/12/2011
Résultat net total consolidé	22 203	24 065
Ajustements :
Elimination du résultat des mises en équivalence	159	28
Elimination des amortissements et provisions	17 302	22 241
Elimination des résultats de cession et des pertes et pro ts de dilution	- 3 961	- 1 895
Elimination des produits de dividendes
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie		- 12
Capacité d'auto nancement après coût de l'endettement nancier net et impôt	35 703	44 427
Elimination de la charge (produit) d'impôt	12 813	12 057
Elimination du coût de l'endettement nancier net	3 872	2 990
Capacité d'auto nancement avant coût de l'endettement nancier net et impôt FORMATION	52 389	59 474
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	- 17 037	- 22 675
BÂTI MANAGER Impôts payés	- 8 984	FORMATION - 11 541
JARDIN Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles VENDRE	26 367	MANAGER 25 257
Incidence des variations de périmètre	DÉCO BÂTI - 1 953	TENDANCES - 12 680
BRICO ÉVOLUTION Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 27 125	- 19 735
MOBILITÉ BRICO Acquisition d'actifs nanciers	NOUVEAUTÉS 4	JARDIN - 14
BÂTI FORMATION EMBELLISSEMENT Variation des prêts et avances consentis	BRICO - 311	- 648
MANAGER VENDRE FORMATION Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	10 426	3 040
DÉCO ENCADRER BÂTI BÂTI TENDANCES Cession d'actifs nanciers
DÉCO Dividendes reçus NOUVEAUTÉS	MANAGER
JARDIN Autres ux liés aux opérations d'investissement	JARDIN
BRICO EMBELLISSEMENT Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement ÉVOLUTION	- 18 960	DÉCO BÂTI - 30 036
Augmentation de capital	MOBILITÉ	21 NOUVEAUTÉS
BRICO Cession (acquisition) nette d'actions propres
Emission d'emprunts	BÂTI EMBELLISSEMENT 35 255	41 624
Remboursement d'emprunts	- 32 530	BRICO - 37 852
Intérêts nanciers nets versés	- 3 864	- 2 990
Incidence variation de taux de change	14	- 2
Dividendes payés aux actionnaires du groupe	- 4 683	- 6 207
Dividendes payés aux minoritaires	- 46	- 65
Flux de trésorerie liés aux activités de nancement	- 5 854	- 5 469
Incidence des changements de principes comptables	0	0
Variation de la trésorerie	1 553	- 10 250
Trésorerie d'ouverture	16 809	18 362
Trésorerie de clôture	18 362	8 112
La variation du BFR résulte encore principalement cette année de l'entrée en vigueur de la loi dite LME. VENDRE Les acquisitions d'immobilisations concernent exclusivement des reprises de magasins, des rachats de fonds de commerce, des
remodelings et des travaux divers.Cf notes 10 – 11. Les cessions d'immobilisation correspondent principalement à la vente d'un actif immobilier au Benelux conformément au plan
BRICO d'affaire du groupe. (Cf détail indiqué en note 31)
Les variations de périmètre se composent principalement des prix des titres achetés et souscrits pour 13 millions d'euros minorés FORMATION

JARDIN JARDINDÉCO

MANAGER TENDANCES

JARDIN BRICO 6. – Notes annexes aux états nanciers consolidés

Note 1. – Informations générales

Bricorama SA et ses liales exploitent en France, au Benelux et en Espagne un réseau de magasins de grandes surfaces de bricolage sous les enseignes Bricorama et Batkor en France et en Espagne, Gamma et Karwei au Benelux.

Bricorama SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé ZAC des Boutareines – 94 350 Villiers-sur-Marne. Son siège administratif 21a boulevard Jean-Monnet à Villiers-sur-Marne (94350).

La société est cotée sur le marché Alternext sous le numéro FR 00000054421 depuis le 25 juillet 2011, auparavant la société était cotée sur le marché d'Euronext compartiment B.

Ces états nanciers consolidés ont été arrêtés le 2 avril 2012 par le Conseil d'Administration. Ils sont exprimés en milliers d'euros arrondis à une décimale, sauf indication contraire.

Note 2. – Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états nanciers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Note 2.1 : Base de préparation des états nanciers

Les états nanciers consolidés du groupe Bricorama ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

FORMATION VENDRE JARDINDÉCO MANAGER Les états nanciers consolidés ont été établis selon la convention des coûts historiques et d'une comptabilité d'engagements à l'exception des actifs nanciers disponibles à la vente et des actifs et passifs nanciers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

JARDIN DÉCO JARDIN BRICO BRICOFORMATION VENDRE NOUVEAUTÉS BÂTI MANAGER BÂTI EMBELLISSEMENT MOBILITÉ BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES ÉVOLUTION La préparation des états nanciers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'éléments d'actifs et de passifs gurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans les annexes, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Les montants effectifs révélés ultérieurement peuvent être différents des estimations et des hypothèses retenues.

NOUVEAUTÉS MANAGER DÉCO ENCADRER JARDIN BÂTI TENDANCES BÂTI BÂTI BRICO FORMATION MANAGER Les liales du groupe appartenant essentiellement à la zone euro (€), il n'y a pas lieu d'effectuer de calcul de conversion sauf Bricorama Asia Ltd intégrée en Hong-Kong dollars (HK\$).

EMBELLISSEMENT Note 2.2 : Périmètre et méthodes de consolidation

2.2.1. Périmètre

MANAGER

NOUVEAUTÉS

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS BÂTI MOBILITÉ ÉVOLUTION Les états nanciers consolidés du groupe Bricorama comprennent les comptes de Bricorama SA et de toutes les liales dans lesquelles Bricorama SA exerce directement ou indirectement un contrôle.

La liste des sociétés du périmètre gure en note 32. Les variations de périmètre sont données en note 10 et 32.

Les comptes de toutes les liales sont arrêtés à la date du 31 décembre 2011.

2.2.2. Méthode de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement. Les sociétés Bricoried, qui exploite depuis début 2010 un magasin franchisé Bricorama, et Bouwmarkt Ypenburg BV sont consolidées par mise en équivalence.

2.2.3. Information sectorielle

VENDRE MANAGER Un secteur d'activité est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité. Un secteur géographique est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

BRICO FORMATION VENDRE La norme IFRS 8 qui remplace la norme IAS 14, conduit à présenter une information sectorielle fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. En application de cette nouvelle norme, le groupe a retenu 4 secteurs à présenter et donne pour chacun d'eux les principaux agrégats nanciers utilisés par la Direction pour piloter le groupe (cf. note 9). L'application de cette norme n'a pas d'effet sur le résultat ni sur la situation nancière du groupe.

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN BRICO Les 4 secteurs retenus par le groupe sont les suivants :

activité en France pour l'exploitation des magasins en France, y compris l'activité franchise ;
activité au Benelux pour l'exploitation des magasins du Benelux ;
activité en Espagne pour l'exploitation des magasins en Espagne ;
activité Asie relative aux opérations de sourcing.

2.2.4. Transactions internes

Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

2.2.5. Comptabilisation des opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affectée, le cas échéant. En n d'exercice, les actifs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

Les pertes et les pro ts de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion sont comptabilisés en résultat.

Note 2.3 : Postes du bilan

2.3.1. Immobilisations incorporelles

• Ecarts d'acquisition

FORMATION Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.

VENDRE JARDINDÉCO Par ailleurs, les écarts d'acquisition tiennent également compte des fonds de commerce acquis lors des rachats directs de magasins.

JARDIN BRICO VENDRE NOUVEAUTÉS BÂTI MANAGER BÂTI EMBELLISSEMENT MOBILITÉ BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES ÉVOLUTION Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Selon la norme IAS 36 « Dépréciations d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indé nie, catégorie limitée pour le groupe aux écarts d'acquisition et aux fonds de commerce.

NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO EMBELLISSEMENT MANAGER DÉCO ENCADRER JARDIN BÂTI BRICOFORMATION TENDANCES JARDIN DÉCO BÂTI BÂTI BRICO FORMATION MANAGER Pour ce test, les écarts d'acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des ux de trésorerie identi ables. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées en note 2.3.6. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en marge opérationnelle.

• Logiciels

MANAGER

NOUVEAUTÉS

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS BÂTI EMBELLISSEMENT MOBILITÉ ÉVOLUTION Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels.

2.3.2. Immobilisations corporelles

TENDANCES

• Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations nancées au moyen de contrats de location- nancement tels que dé nies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou pour leur valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passif nancier. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.

• Amortissement

DÉCO MANAGER

Le groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, la plupart des actifs étant destinés à être utilisés jusqu'à la n de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

VENDRE L'amortissement des immobilisations corporelles à l'exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs composants et de leur durée d'utilité effective.

FORMATION MANAGER VENDRE
ENCADRER BÂTI TENDANCES JARDIN opérationnelle.
BRICO • Logiciels
2.3.2. Immobilisations corporelles • Valeur brute d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.
et les durées d'utilité décrits ci-dessous.
• Amortissement la n de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder. VENDRE leurs composants et de leur durée d'utilité effective.
BRICO Composants constructions ……………………………………………… 20 ans Composants toitures ………………………………………………………… 10 ans Agencements et aménagements ……………… entre 10 et 15 ans Installations techniques ………………………………… entre 7 et 10 ans FORMATION
VENDRE

Matériels et outillages ……………………………………… entre 5 et 7 ans
Matériels de transport ………………………………………………………… 4 ans
Matériels et mobiliers de bureau …………………… entre 3 et 5 ans

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN 2.3.3. Contrats de location- nancement

BRICO Tous les contrats de crédit-bail immobilier, de crédit-bail mobilier signi catifs, de baux commerciaux et de location et de souslocation sont testés pour être quali és en contrat de location- nancement ou de location simple.

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location- nancement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs.

Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée, déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat. La dette correspondante, nette des intérêts nanciers, est inscrite au passif.

Les immobilisations corporelles déterminées en vertu de location nancière sont enregistrées au bilan à la juste valeur ou, si cette valeur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Un état des engagements par maturité pour les locations immobilières est présenté en note 21.

2.3.4. Immobilisations nancières

FORMATION Les titres de participation des sociétés non consolidées gurent au bilan à leur prix de revient. Une provision pour dépréciation des titres non consolidés est constituée lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur d'acquisition.

MANAGER La valeur d'inventaire des titres signi catifs est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue éventuellement corrigée et des perspectives.

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI MOBILITÉ BÂTI ÉVOLUTION Les actifs nanciers comprennent essentiellement des dépôts de garantie versés dans le cadre de baux commerciaux. En cas de risque de non recouvrabilité, l'éventuelle perte de valeur fait l'objet d'une provision.

2.3.5. Actifs destinés à être cédés

TENDANCES VENDRE EMBELLISSEMENT BRICO BRICOFORMATION TENDANCES Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés.

NOUVEAUTÉS MANAGER DÉCO JARDIN BÂTI BÂTI Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d'une transaction unique, on considère le groupe d'actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s'y rattachent.

JARDIN BRICO VENDRE MANAGER BRICOFORMATION NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO MOBILITÉ BÂTI BRICO FORMATION MANAGER ÉVOLUTION Les éventuels actifs, ou groupes d'actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. En application de la norme IAS 12, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leur valeur scale.

BÂTI EMBELLISSEMENT Ils sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et sur une ligne du compte de résultat.

A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue a n de déterminer s'il y a lieu de constater une perte ou un pro t dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué.

2.3.6. Dépréciation des actifs

DÉCO BÂTI ENCADRER

TENDANCES

Les immobilisations ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amorties et sont soumises à un test annuel de dépréciation. Ce test est réalisé lors de la clôture annuelle.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison de circonstances ou d'événements particuliers, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute ce qui constitue un indice de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif.

Le principal indice de perte de valeur retenu et considéré comme pertinent dans la distribution d'articles de bricolage correspond au taux de baisse du chiffre d'affaires d'un fonds de commerce par rapport à l'année précédente. Le principal événement défavorable pouvant impacter le chiffre d'affaires est l'évolution de la concurrence.

BRICO VENDRE Les tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des ux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

FORMATION Pour les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles, un test de dépréciation est effectué chaque année selon les modalités suivantes :

DÉCO MANAGER

NOUVEAUTÉS

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN BRICO Les écarts d'acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du groupe correspondant aux zones géographiques dans lesquelles les activités sont exercées (France, Benelux, Espagne).

La valeur recouvrable des Unités Génératrices de Trésorerie est déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection des free cash ows sur cinq ans basée sur le plan d'affaires de la de Direction. Les ux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après. Le taux de croissance retenu ne saurait dépasser le taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité de l'Unité Génératrice de Trésorerie.

La Direction a budgété les résultats des Unités Génératrices de Trésorerie en fonction des performances passées et du développement du marché qu'elle anticipe. Les taux de croissance moyens pondérés utilisés sont cohérents avec les prévisions gurant dans les rapports sur le secteur d'activité. Les taux d'actualisation utilisés re ètent les risques inhérents au secteur concerné.

		Paramètres du modèle appliqués aux projections Perte de valeur de ux de trésorerie comptabilisée
			Taux de croissance (année n+3 à n+5)		Taux de croissance (valeur terminale)		Taux d'actualisation
	VNC goodwill	31/12/11	31/12/10	31/12/11	31/12/10	31/12/11	31/12/10	2011	2010
France	86 015,8	1,5	1,5	1,5	1,5	9,3 %	10 %	0	0
Benelux	85 144,4	1,5	1,5	1,5	1,5	9,8 %	10 %	0	FORMATION 0
Espagne	2 578,9	1,8	1,9	1,8	1,9	10,9 %	10,7 %	0	0
Total	173 739,1

JARDIN Le taux d'actualisation a été déterminé à partir du taux d'un placement sans risque à 3,2 % et des trois primes de risque, l'une liée au marché, l'autre aux pays et la dernière à la taille.

NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO MANAGER Dans certaines situations, le groupe fait appel, pour compléter son analyse, à une expertise indépendante pour véri er que la valeur comptable de l'UGT n'est pas supérieure à sa valeur réelle. Compte-tenu du contexte économique en Espagne, une étude a été réalisée sur ce pays pour tester les valeurs comptables au 31 décembre 2011.

EMBELLISSEMENT Au 31 décembre 2011, les tests réalisés n'ont pas entrainé de constatation de dépréciation.

JARDIN BRICO BÂTI Des tests de sensibilité sont également réalisés sur les valeurs déterminées à partir des projections des free cash ow. Ces tests portent sur une modi cation :

Du taux de croissance du chiffre d'affaires de + ou 1,0 %
Du taux d'actualisation de + ou 0,50 %.

Concernant l'UGT Espagne, aucune dépréciation de la valeur d'utilité ne serait à envisager, même en cas d'une baisse du taux de croissance de – 1 % par rapport aux hypothèses budgétaires initialement envisagées, associée à un taux d'actualisation supérieur à 11,4 %.

Concernant l'UGT Benelux, l'application de ces mêmes hypothèses (taux de croissance ramené à 0,5 % au lieu de 1,50 % et taux d'actualisation majoré de 0,5 %) entrainerait une provision de 1 % des valeurs comptables, soit environ 0,4 millions d'euros.

Concernant l'UGT France, l'application de ces mêmes hypothèses pessimistes font apparaitre une valeur d'utilité supérieure de + 25 % à la valeur comptable. Aucune dépréciation ne serait donc nécessaire.

2.3.7. Stocks

MANAGER

NOUVEAUTÉS

VENDRE Les stocks ne correspondent qu'à des valeurs de marchandises. Ils sont comptabilisés selon la méthode du coût d'achat en tenant compte de l'incidence des ristournes, de l'escompte ainsi que des coûts accessoires d'achats. Lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût d'achat, une provision pour décote est constituée à hauteur de la différence entre la valeur brute et la valeur probable de réalisation. Les décotes sur stocks sont calculées entre autre, sur la base d'un inventaire en magasins des produits pour lesquels une remise est nécessaire, et par rapport à une approche statistique sur les rotations.

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

2.3.8.1. Actifs nanciers

En application de la norme IAS 39, les actifs nanciers sont classés suivant l'une des cinq catégories suivantes :

Les actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat ;
Les dérivés ;
Les prêts et créances ;
Les actifs détenus jusqu'à échéance ;
Les actifs disponibles à la vente.

La classi cation détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l'objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d'actifs nanciers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le groupe est engagé dans l'achat ou la vente de l'actif.

a. Les actifs nanciers à la juste valeur par le compte de résultat

Il s'agit d'actifs nanciers détenus par le groupe à des ns de réalisation d'un pro t de cession à court terme, ou encore d'actifs nanciers volontairement classés dans cette catégorie.

Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat.

FORMATION Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments nanciers comprennent notamment les parts d'OPCVM de trésorerie.

b. Les prêts et créances

MANAGER

NOUVEAUTÉS

VENDRE JARDINDÉCO MOBILITÉ BÂTI Les prêts et créances sont des actifs nanciers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des ns de transaction ni disponibles à la vente.

JARDIN BRICO BRICOFORMATION NOUVEAUTÉS BÂTI MANAGER BÂTI EMBELLISSEMENT BRICO BRICOFORMATION TENDANCES ÉVOLUTION Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d'origine sauf si le taux d'intérêt effectif a un impact signi catif.

JARDIN DÉCO ENCADRER BÂTI TENDANCES BÂTI Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT MANAGER DÉCO JARDIN JARDIN DÉCO Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie. Ils gurent en actifs nanciers et en créances commerciales.

c. Les actifs détenus jusqu'à échéance

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS BÂTI EMBELLISSEMENT MOBILITÉ BÂTI BRICO FORMATION MANAGER ÉVOLUTION Les actifs détenus jusqu'à échéance sont des actifs nanciers, autres que les prêts et les créances, ayant une échéance xée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le groupe a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à cette échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Les actifs détenus jusqu'à échéance sont présentés en actifs nanciers.

DÉCO BÂTI ENCADRER

TENDANCES

d. Les actifs disponibles à la vente

DÉCO MANAGER

VENDRE MANAGER Les actifs disponibles à la vente sont des actifs nanciers qui ne font pas partie des catégories précitées. Ils sont évalués à la juste valeur. Les plus ou moins-values latentes constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession. Cependant, lorsqu'il existe une indication objective de la dépréciation d'un actif disponible à la vente, la perte cumulée est comptabilisée en résultat. Les dépréciations constatées sur les titres à revenus variables ne peuvent pas être reprises lors d'un arrêté ultérieur.

BRICO VENDRE La juste valeur correspond, pour les titres cotés, à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché ables et observables. Toutefois, lorsqu'il est impossible d'estimer raisonnablement la juste valeur d'un titre, ce dernier est évalué au coût historique. Ces actifs font alors l'objet de tests de dépréciation a n d'en apprécier le caractère recouvrable.

FORMATION Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres dé nitions d'actifs nanciers.

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN JARDINDÉCO 2.3.8.2. Dettes nancières et intérêts nanciers

BRICO Les passifs nanciers sont essentiellement constitués des emprunts bancaires, des découverts bancaires et des emprunts sur location- nancement.

Les dettes nancières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur qui correspond au montant des fonds reçus net des coûts de transaction afférents.

Les charges nancières sur dettes nancières sont comptabilisées en charge en fonction de la durée de l'engagement sur la base du taux d'intérêt effectif. La prise en compte de ce taux d'intérêts effectif n'est appliquée qu'après réalisation de tests sur tous les nouveaux contrats d'emprunts et uniquement si les impacts sur les comptes consolidés sont signi catifs.

Les dettes nancières sont classées en éléments courants si elles sont exigibles ou renouvelables dans le délai d'un an au maximum.

2.3.8.3. Instruments dérivés

Selon les règles du groupe, les différentes sociétés consolidées ne doivent prendre aucune position spéculative en matière nancière. Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du groupe ne le sont qu'à des ns de couverture.

FORMATION BÂTI MANAGER BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES MANAGER En matière de risque de taux, les dettes et prêts nanciers à taux xe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l'endettement nancier, et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts nanciers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à la juste valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de leur valeur pour leur partie ef cace sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne « couverture des taux IAS 39 » sur le tableau de variation des capitaux propres consolidés.

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS JARDINDÉCO MOBILITÉ BÂTI ÉVOLUTION La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché communiquée par les banques et par une société nancière spécialisée est calculée par actualisation des ux futurs au taux d'intérêt en vigueur à la clôture. La société retient la valeur la moins favorable par prudence.

2.3.9. Comptes de régularisation d'actifs

ENCADRER VENDRE Les comptes de régularisation d'actifs comprennent les charges payées d'avance imputables à la période suivante.

JARDIN DÉCO BÂTI TENDANCES 2.3.10. Provisions pour risques et charges

NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT MANAGER DÉCO JARDIN BRICOFORMATION JARDIN DÉCO BÂTI BÂTI BRICO FORMATION MANAGER ÉVOLUTION Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers résultant d'événements passés et dont la mesure peut être estimée de façon able et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au béné ce de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

JARDIN BRICO BÂTI EMBELLISSEMENT MOBILITÉ Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suf samment de abilité, il s'agit alors d'un passif éventuel constituant un engagement du groupe sauf dans le cadre des acquisitions dont les passifs éventuels sont comptabilisés au bilan consolidé.

Les provisions signi catives pour autres passifs dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l'objet d'une actualisation.

2.3.11. Avantages du personnel

VENDRE MANAGER Le groupe comptabilise en provisions les avantages du personnel résultant des contrats à prestations dé nies. Ils concernent les engagements de retraite en France et les couvertures d'assurance retraite en Belgique. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations dé nies, les engagements de retraite et assimilés en France sont évalués en interne. La méthode d'actualisation retenue, identique pour tout le groupe, s'appuie cependant sur des hypothèses propres à chaque pays (taux de cotisation, turnover, progression salariale).

Les modalités de calculs des engagements de retraite sont exposées en note 22.

2.3.12. Capital

MANAGER

NOUVEAUTÉS

• Plans de souscription et d'achat d'actions à prix unitaire convenu

DÉCO BÂTI ENCADRER

TENDANCES

BRICO VENDRE Des options d'achat et de souscription d'actions peuvent être accordées aux cadres dirigeants et à certains salariés du groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options sont évaluées à la date d'octroi. Le groupe utilise pour les valoriser le modèle mathématique Black & Scholes. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

DÉCO MANAGER FORMATION La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le groupe estime correspondre à leur période d'indisponibilité scale. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date de maturité – période d'acquisition des droits – avec une contrepartie directe en capitaux propres.

²⁷ Rapport annuel 2011

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.

• Titres d'autocontrôle

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

2.3.13. Impôts sur les résultats

1/. La loi de nance 2010 n° 2009-1673, a supprimé la taxe professionnelle et la remplace par la Contribution Economique Territoriale (CET), constituée de deux composantes qui s'additionnent :

La Cotisation Foncière des Entreprises (CFE)
La Cotisation sur la Valeur Ajoutée (CVAE)

FORMATION BRICO BRICOFORMATION TENDANCES MANAGER La CVAE, qui selon l'analyse du groupe répond à la dé nition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des béné ces imposables ») est classée en impôt sur le résultat (cf note 7). Pour conduire son analyse, la société a notamment pris en considération les décisions de rejet d'ajout du sujet à son agenda formulées par l'IFRIC en mars 2006 et mai 2009 sur la question du champ d'application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». L'IFRIC a en effet précisé que, pour entrer dans le champ d'IAS 12, un impôt doit être calculé sur la base d'un montant net de produits et de charges et que ce montant net peut être différent du résultat net comptable. Le groupe a jugé que la CVAE remplissait les caractéristiques mentionnées dans cette conclusion, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles scales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE.

BRICO VENDRE JARDINDÉCO MOBILITÉ BÂTI ÉVOLUTION 2/. Le groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs scales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrées au bilan consolidé à l'exception :

• des écarts d'acquisition ;

MANAGER

NOUVEAUTÉS

JARDIN VENDRE NOUVEAUTÉS BÂTI MANAGER BÂTI EMBELLISSEMENT • des écarts d'évaluation portant sur des actifs incorporels non amortis ne pouvant être cédés séparément de l'entreprise acquise. Les impôts non récupérables relatifs aux propositions de distribution de dividendes des entités consolidées sont provisionnés. Aucun impôt n'est provisionné au titre de la distribution éventuelle de réserves.

NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER BÂTI TENDANCES BÂTI Les impôts latents sur les éléments d'actifs incorporels réévalués dans les comptes individuels ne sont pas provisionnés tant que la cession des biens concernés n'est pas envisagée.

EMBELLISSEMENT JARDIN BRICO VENDRE MANAGER JARDIN BRICOFORMATION NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO BÂTI MOBILITÉ BÂTI BRICO FORMATION MANAGER ÉVOLUTION Les actifs d'impôts différés correspondant à des dé cits scaux reportables ne sont pris en compte qu'en cas de probabilité de récupération calculée sur la base de comptes prévisionnels de résultat opérationnel courant à 5 ans démontrant l'existence probable de béné ces imposables attendus à moyen terme. Conformément à la norme IFRS 3, ces actifs d'impôts différés peuvent donner lieu à une diminution de la valeur de l'écart d'acquisition constaté au moment de l'acquisition de l'entité concernée.

Note 2.4 : Postes du compte de résultat

2.4.1. Reconnaissance du revenu

Le chiffre d'affaires est constitué par les ventes et les prestations de services à des tiers. Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur. Le chiffre d'affaires est retraité du montant acquis par les porteurs de la carte Bricobonus, conformément à la norme comptable IFRIC 13 comme expliqué en note 2.5.

2.4.2. Autres produits et charges opérationnels

DÉCO BÂTI ENCADRER

FORMATION

Ce poste recouvre les éléments d'un montant signi catif qui ne correspondent pas à l'activité courante (résultat de cessions d'actifs, indemnités diverses) et notamment sur 2011 une provision relative à l'indemnité à payer à Mr Bricolage et ce à hauteur de 6 millions d'euros.

2.4.3. Résultat opérationnel

DÉCO MANAGER

Le résultat opérationnel comprend l'ensemble des produits et des charges autres que le résultat nancier et l'impôt sur les sociétés.

2.4.4. Charges nancières nettes

TENDANCES

BRICO Ce poste inclut les charges d'intérêts sur les fonds empruntés à l'extérieur, y compris les obligations remboursables en actions. TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO Il comprend également :

les différences de change sur les actifs et passifs fi nanciers ;
les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d'intérêt et de change affectant le compte de résultat ;
les effets de l'actualisation des actifs et des passifs fi nanciers ;
les variations de la valeur recouvrable des titres de participations non consolidés ;
les écarts de conversions ;
les dividendes ;

MANAGER

NOUVEAUTÉS

• les produits d'intérêts.

Les dividendes sont enregistrés en résultat lorsqu'ils ont été votés par l'Assemblée Générale de la société qui les distribue. Les produits d'intérêts sont inscrits en « prorata temporis » en tenant compte du taux d'intérêt effectif de l'instrument nancier auquel ils se rattachent.

2.4.5. Détermination du résultat net par action

Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net consolidé part du groupe par le nombre d'actions composant le capital au 31 décembre, y compris les actions détenues en propre.

Le résultat net consolidé part du groupe dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante. Ce calcul repose sur l'hypothèse que toutes les options seront souscrites par voie d'augmentation de capital.

2.4.6. Evénements postérieurs à la clôture

FORMATION La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements altèrent les montants relatifs aux situations existant à la date de clôture.

Ces ajustements ont lieu jusqu'à la date d'approbation des comptes par le Conseil d'Administration.

Il n'existe pas d'autres événements modi ant l'état des actifs et des passifs à la date de clôture.

JARDIN Note 2.5 : Changement d'estimation, changement de présentation, reclassement comptable

NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO EMBELLISSEMENT MANAGER BÂTI Il n'existe pas de changement d'estimation ou de changement de présentation particulier, à l'exception du traitement des « participations publicitaires » facturées aux fournisseurs. En effet, suite à une analyse approfondie des contrats sur les prestations complémentaires facturées aux fournisseurs et appelées « participations publicitaires », il a été constaté que lorsqu'il s'agit d'un service rendu, ces prestations ont le caractère d'une recette accessoire et non d'un complément de marge. Par conséquent, un reclassement de 6,4 millions d'euros a été constaté sur les comptes 2011 entre la ligne « autres produits de l'activité » et « achats consommés ».

Note 3. – Marge commerciale et coût des marchandises vendues

Note 3. – Marge commerciale et coût des marchandises vendues
	31/12/2010	BRICO 31/12/2011
Stocks initial de marchandises -Brut	207 269,9	214 804,9
Stocks marchandises - Variation périmètre	1 592,9	5 571,2
Achats de marchandises	- 430 172,6	- 454 571,3
Reprise Provision stocks matière première et marchandises	1 741,2	658,8
Total Achats marchandises	- 428 431,5	- 453 912,5
Stocks nal de marchandises	214 804,9	225 734,7
Coût des marchandises vendues	- 422 489,3	- 448 553,9
Ventes de marchandises	698 013,5	733 418,1
Production vendue de biens	0,0	0,0
Marge	275 524,2	284 864,2
Taux de marge brute	39,47%	38,84%

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN BRICO JARDINDÉCO Note 4. – Autres produits et charges opérationnels

	31/12/2010	31/12/2011
VNC des immobilisations incorporelles cédées	-2,8
VNC des immobilisations corporelles cédées	- 6 623,7	- 2 275,1
Produits de cession d'immobilisation incorporelle	19,6
Produits de cession d'immobilisation corporelle	10 404,8	3 040,0
PV/MV cession d'actifs non courants	3 797,9	765,0
Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnels	- 1 583,1	- 6 185,1
Reprise exceptionnelle/Provisions exceptionnelles autres	680,6	2 220,6
Variation nettes des provisions risques et charges	-902,5	-3 964,4
Reprise amortissement et provisions immobilisations incorporelles	20,2
Reprise amortissement et provisions immobilisations corporelles	1,7
Dépréciations d'actifs non courants	21,9	891,0
Indemnités d'assurances	0,0	0,0
Total autres produits et charges opérationnels	2 917,3	- 2 308,5

JARDIN L'évolution de ce poste par rapport 2010 résulte principalement de l'impact de la provision pour indemnité à payer dans le cadre du litige avec Mr Bricolage pour 6 millions d'euros.

JARDIN DÉCO Note 5. – Autres produits et charges nanciers

EMBELLISSEMENT

MANAGER

NOUVEAUTÉS

Produits de cession de titres	0,0		JARDIN
Produits de cession de titres	89,5	0,0	BRICO
Produits d'intérêts et de cession des autres actifs	1 399,1	2 507,9
Pro t de change	137,3	386,1
Autres produits nanciers	25,8	0,0
Total autres produits nanciers	1 651,7	2 894,1
Pertes de change	- 134,1	- 42,2
Autres charges nancières	-1 607,0	-3 693,3
Total autres charges nancières	-1 741,1	-3 735,5
Autres produits et charges nanciers	-89,4	-841,4

MANAGER JARDIN BRICO TENDANCES BÂTI

³⁰ Rapport annuel 2011 DÉCO MANAGER DÉCO BÂTI ENCADRER TENDANCES

JARDIN BRICO Note 6. – Résultat nancier

	31/12/2010	31/12/2011
Revenus des équivalents de trésorerie	82,9	172,0
Produit de cession et autre produit/équivalent de trésorerie	40,1
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	123,0	172,0
Charges d'intérêts	- 3 995,2	- 3 161,8
Coût de l'endettement nancier net	- 3 872,2	- 2 989,9

Autres produits et charges nancières	- 89,4	- 841,4
Résultat nancier	-3 961,6	-3 831,3

Note 7. – Charge d'impôt sur les sociétés

	31/12/2010	31/12/2011
Impôt exigible	- 9 495,4	- 8 400,6
Reclassement CVAE en Impôt	- 2 251,0	JARDIN - 2 504,0
Impôts différés	- 1 067,0	- 1 152,9
Total de l'impôt sur les résultats	- 12 813,3	- 12 057,5

JARDIN DÉCO EMBELLISSEMENT MANAGER

NOUVEAUTÉS

NOUVEAUTÉS MANAGER BÂTI Le montant de l'impôt sur les sociétés du groupe est différent du montant théorique qui ressortirait de l'application du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux béné ces des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

	31/12/2010	1/12/2011
Résultat avant impôt	35 016,6	36 122,6
Impôt au taux normal France	12 056,2	13 040,3
Impôt réel	12 813,3	12 057,5
Taux théorique	34,43 %	36,10 %
Taux réel	36,59 %	33,38 %
Ecart d'impôt	757,1	- 982,8
Changement de taux d'imposition		35,0
Effet des écarts de taux d'imposition	30,7	- 1 021,5
Effet des différences permanentes	517,5	- 907,4
Dé cits reportables	467,9	1 023,1
Redressements scaux et autres différences	- 157,1	- 149,2
Provision I D A	- 101,9	37,1
Total	757,1	- 982,8

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO

FORMATION

JARDIN BRICO Les montants des pertes scales non utilisées sont de :

en Espagne : 10 834,5
en Belgique : 1 031,4
aux Pays-Bas : 1 827,3
en France : 0,5

Nature de l'impôt différé	2010		2011
	Impacts positifs	Impacts négatifs	Impacts positifs	Impacts négatifs
Ajustement de crédit-bail IAS 17		1 359,7		1 308,2
Retraitement écart évaluation actif		370,9		289,7
Engagements retraites	1 468,9		1 566,0
Retraitements stocks IFRS	1 481,6		833,2
Retraitements amortissements dérogatoires		851,9		737,4
Participation salariés	500,2		547,9
Organic	782,9		828,4
Neutralisation cessions fonds de commerce	3 679,9		2 827,8
Divers : retraitements durées amortissements IFRS		680,9		619,8
Retraitement CVAE	133,1		98,9
Total	8 046,5	3 263,4	6 702,1	JARDIN 2 955,2

NOUVEAUTÉS

Il n'existe pas d'éléments latents sur les activités abandonnées.

NOUVEAUTÉS Note 8. – Résultats par action

MANAGER BÂTI Résultat net non dilué - Le résultat net par action avant dilution est calculé en divisant le béné ce net consolidé revenant aux actionnaires de la société par le nombre d'actions ordinaires en circulation au 31 décembre de l'exercice.

		31/12/2010	BRICO 31/12/2011
Nombre d'actions total		5 655 312	6 221 343
sur la période (excluant les actions propres pour le résultat net par action)	Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	5 642 505	6 207 256
Résultat net, part du groupe		22 187	23 942
Résultat par action (euros)		3,93	3,86
	Résultat net dilué - Le résultat net dilué par action est calculé en augmentant le nombre d'actions en circulation

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

BRICO	31/12/2010
Résultat net	22 187
Nombre d'actions ordinaires en circulation (unités)	5 655 312
Ajustement sur options de souscription d'actions (unités)	105 000
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période (excluant les actions propres retenues pour le résultat net dilué par action)	5 760 312
Résultat net dilué par action (en euros)	3,85

NOUVEAUTÉS

³³ Rapport annuel 2011 DÉCO MANAGER DÉCO BÂTI ENCADRER TENDANCES VENDRE

MANAGER

JARDIN

BÂTI

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO

FORMATION

JARDIN BRICO

DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER TENDANCES JARDINDÉCO

JARDIN Note 9. – Information sectorielle

NOUVEAUTÉS

BRICO			Bilan Consolidé par activité 2010
Bilan par activité	France	Benelux	Espagne	Eoliennes	Asie	Elim. Intersec teurs	TOTAL
Immobilisations incorporelles	3 026,3	50,8	5,9	0,0	0,0	0,0	3 083,0
Ecarts d'acquisition	86 389,1	74 094,4	2 578,9	0,0	0,0	0,0	163 062,3
Immobilisations corporelles	42 722,8	35 212,1	7 392,1	0,0	2,7	0,0	85 329,8
Titres mis en équivalence	254,6	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	254,6
Autres actifs nanciers	65 796,1	-16 051,5	-2 725,7	-38,1	0,6	- 38 086,5	8 894,9
Impôts différés	2 116,6	3 067,2	194,1	0,0	0,0	0,0	5 377,9
Autres actifs long terme	742,9	7,2	0,0	0,0	0,0	0,0	750,1
Total actifs non courants	201 048,4	96 380,2	7 445,3	-38,1	3,4	-38 086,5	266 752,6
Stocks et en-cours	146 163,9	57 684,6	9 376,5	0,0	0,0	0,0	213 225,0
Clients et autres débiteurs	17 552,4	2 150,7	158,8	0,0	114,2	-2 509,1	17 467,0
Créances d'impôt	1,0	20,4	17,9	0,0	0,0	0,0	39,3
FORMATION Autres actifs courants	83 269,7	5 340,3	1 640,5	2,3	7,2	-55 409,7	34 850,3
BÂTI VMP et autres placements	6 785,3	0,0	0,0	0,2	0,0	0,0	FORMATION 6 785,4
Disponibilités	11 177,7	MANAGER 16 265,3	501,8	0,0	189,5	MANAGER 0,0	28 134,3
Total actifs courants	JARDIN 264 950,0	VENDRE 81 461,2	11 695,6	2,4	310,9	-57 918,8	300 501,3
ÉVOLUTION Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	0,0	MOBILITÉ 0,0	DÉCO BRICO 0,0	14 731,2 NOUVEAUTÉS	BÂTI 0,0	TENDANCES 0,0	14 731,2
BRICO Total ACTIF	465 998,4	FORMATION 177 841,4	19 140,9	14 695,5	314,2	JARDIN -96 005,3	581 985,1
MANAGER Capital	BÂTI 28 276,6	EMBELLISSEMENT 0,0	VENDRE FORMATION 0,0	0,0	0,0	BRICO 0,0	28 276,6
DÉCO Primes liées au capital	TENDANCES 13 394,1	ENCADRER 0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	13 394,1
BÂTI Autres réserves	-3 332,2	0,0	BÂTI 0,0	MANAGER 0,0	6,6	0,0	-3 325,6
JARDIN NOUVEAUTÉS Résultats accumulés	196 575,8	48 789,6	DÉCO -9 360,2	-1 872,3	193,1	1 380,9	MANAGER 235 706,9
BRICO EMBELLISSEMENT Total Capitaux propres, part du groupe	234 914,3	48 789,6	ÉVOLUTION -9 360,2	JARDIN -1 872,3	199,7	DÉCO 1 380,9	BÂTI 274 051,9
Intérêts minoritaires	3,1	BRICO -10,1	0,0	MOBILITÉ 0,0	98,7	NOUVEAUTÉS 0,0	91,7
Total Capitaux propres	234 917,4	48 779,5	BÂTI -9 360,2	EMBELLISSEMENT -1 872,3	298,4	1 380,9	BRICO 274 143,6
Emprunts et dettes nancières	60 801,3	44 354,8	4 609,2	0,0	0,0	-39 467,4	70 297,9
Engagements envers le personnel	3 766,0	506,8	0,0	0,0	0,0	0,0	4 272,8
Autres provisions	3 052,5	289,7	194,3	0,0	0,0	0,0	3 536,5
Impôts différés	0,0	595,0	-0,2	0,0	0,0	0,0	594,8
Autres passifs long terme	132,3	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	132,3
Total Passifs non courants	67 752,0	45 746,3	4 803,3	0,0	0,0	-39 467,4	78 834,2
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	62 819,1	19 289,9	4 007,2	111,8	0,0	0,0	86 228,0
Fournisseurs et autres créditeurs	68 144,9	14 616,6	7 406,8	-2 653,4	15,8	-2 509,1	85 021,6
Dettes d'impôt	785,9	2 007,5	15,9	0,0	0,0	0,0	2 809,3
Autres passifs courants	31 579,1	47 401,5	12 267,8	3 720,5	0,0	-55 409,7	39 559,2
Total Passifs courants	163 328,9	83 315,6	23 697,8	1 178,8	15,8	-57 918,8	213 618,2
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	VENDRE 0,0	BRICO 0,0	0,0	15 389,0	0,0	0,0	15 389,0
Total PASSIF	465 998,4	177 841,4	19 140,9	14 695,5	314,2	-96 005,3	581 985,1

MANAGER TENDANCES

NOUVEAUTÉS

BRICO			Bilan Consolidé par activité 2011
Bilan par activité	France	Benelux	Espagne	Eoliennes	Asie	Elim. Intersec teurs	TOTAL
Immobilisations incorporelles	2 495,5	104,6	4,0	0,0	0,0	0,0	2 604,0
Ecarts d'acquisition	86 015,8	85 144,5	2 578,9	0,0	0,0	0,0	173 739,1
Immobilisations corporelles	44 916,5	35 407,1	8 201,7	0,0	8,7	0,0	88 534,0
Titres mis en équivalence	227,7	49,3	0,0	0,0	0,0	0,0	277,0
Autres actifs nanciers	66 311,7	-15 927,0	-2 978,6	0,0	3,7	-37 738,8	9 671,0
Impôts différés	1 702,3	2 404,4	231,4	0,0	0,0	0,0	4 338,1
Autres actifs long terme	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Total actifs non courants	201 669,4	107 182,9	8 037,3	0,0	12,4	-37 738,8	279 163,2
Stocks et en-cours	149 248,0	64 537,9	10 466,0	0,0	0,0	0,0	224 252,0
Clients et autres débiteurs	15 936,4	2 944,9	29,7	0,0	330,2	-4 258,4	14 982,7
Créances d'impôt	315,1	1 041,3	9,0	0,0	0,0	0,0	1 365,3
FORMATION Autres actifs courants	92 072,0	22 814,3	1 072,1	73,8	2,7	-79 494,3	36 540,6
VMP et autres placements	BÂTI 17 344,3	0,0	0,0	0,2	0,0	0,0	FORMATION 17 344,5
Disponibilités	9 065,3	MANAGER 17 405,7	963,1	2 710,7	174,0	0,0	30 318,8
Total actifs courants	JARDIN 283 981,1	108 744,2 VENDRE	12 539,8	2 784,6	506,9	MANAGER -83 752,7	324 803,9
Actifs non courants et groupes ÉVOLUTION d'actifs destinés à être cédés	0,0	0,0	DÉCO BRICO 0,0	0,0	BÂTI 0,0	TENDANCES 0,0	0,0
BRICO Total ACTIF	485 650,6	MOBILITÉ 215 927,1	20 577,2	NOUVEAUTÉS 2 784,6		JARDIN 519,3 -121 491,5	603 967,2
Capital	BÂTI 31 106,7	FORMATION EMBELLISSEMENT 0,0	0,0	0,0	0,0	BRICO 0,0	31 106,7
MANAGER Primes liées au capital	13 412,3	0,0	VENDRE FORMATION 0,0	0,0	0,0	0,0	13 412,3
DÉCO BÂTI Autres réserves	TENDANCES 180 364,6	ENCADRER 48 748,4	BÂTI -5 640,2	833,7	63,0	-3 194,2	221 175,3
NOUVEAUTÉS Résultats accumulés	12 419,1	9 659,4	DÉCO -2 233,9	MANAGER 652,9	250,0	3 194,2	MANAGER 23 941,8
JARDIN BRICO Total Capitaux propres, EMBELLISSEMENT part du groupe	237 302,7	58 407,8	-7 874,1 ÉVOLUTION	JARDIN 1 486,6	313,0	DÉCO 0,0	BÂTI 289 636,1
Intérêts minoritaires	3,3	31,0	0,0	MOBILITÉ 0,0	155,0	NOUVEAUTÉS 0,0	189,3
Total Capitaux propres	237 306,1	BRICO 58 438,8	-7 874,1	1 486,6	468,0	0,0	289 825,4
Emprunts et dettes nancières	68 931,9	45 540,5	BÂTI 3 948,0	EMBELLISSEMENT 0,0	0,0	-37 738,8	BRICO 80 681,6
Engagements envers le personnel	4 018,8	536,6					4 555,3
Autres provisions	7 474,9	121,2	231,4	0,0	0,0	0,0	7 827,5
Impôts différés	0,0	591,2	0,0	0,0	0,0	0,0	591,2
Autres passifs long terme		0,0					0,0
Total pasifs non courants	80 425,6	46 789,5	4 179,4	0,0	0,0	-37 738,8	93 655,7
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	80 685,1	23 740,6	1 475,2	0,0	0,0	0,0	105 900,9
Provisions (part à moins d'un an)	0,0	150,0	0,0	0,0	0,0	0,0	150,0
Fournisseurs et autres créditeurs	58 363,4	14 571,1	7 186,9	0,0	51,3	-4 258,4	75 914,2
Dettes d'impôt	5,2	3 477,4	15,9	0,0	0,0	0,0	3 498,5
Autres passifs courants	28 865,3	68 759,6	15 593,9	1 298,0	0,0	-79 494,3	35 022,5
Total Passifs courants	VENDRE 167 918,9	110 698,7	24 271,9	1 298,0	51,3	-83 752,7	220 486,1
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	0,0	BRICO 0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
	485 650,6	215 927,1	20 577,2	2 784,6		519,3 -121 491,5	603 967,2

NOUVEAUTÉS

BRICO			Compte de résultat consolidé par activité 2010
	France	Benelux	Espagne	Eoliennes	Asie	Elim. Intersec teurs	TOTAL
Chiffre d'affaires	458 973,9	217 616,1	21 624,2	0,0	0,0	-200,8	698 013,5
Autres produits de l'activité	4 358,8	1 180,4	59,5	0,0	331,5	-826,8	5 103,4
Achats consommés	-273 712,6	-135 368,1	-13 938,2	0,0	0,0	529,6	-422 489,3
Charges externes	-64 751,6	-30 751,7	-4 655,6	-5,1	-54,3	493,0	-99 725,2
Charges de personnel	-86 117,7	-30 861,1	-3 737,7	0,0	-82,1	0,0	-120 798,6
Impôts et taxes	-6 410,6	-1 544,8	-55,9	-0,5	0,0	0,0	-8 011,7
Dotation aux amortissements	-9 480,7	-5 473,5	-693,3	0,0	-3,0	0,0	-15 650,5
Dotation aux provisions	-745,1	-214,9	0,0	0,0	0,0	0,0	-960,0
Autres produits et charges d'exploitation	1 286,5	-16,6	-10,8	2,2	0,0	5,0	1 266,3
Résultat Opérationnel Courant	23 401,0	14 565,8	-1 407,8	-3,4	192,2	0,0	36 747,8
Résultat sur cession FORMATION de participations consolidées	-89,5	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	-89,5
BÂTI Autres produits et charges opérationnels	-1 112,7	4 076,8 MANAGER	-46,8	0,0	0,0	0,0	FORMATION 2 917,3
Résultat Opérationnel	JARDIN 22 198,8	18 642,6 VENDRE	-1 454,6	0,0	192,2	MANAGER 0,0	39 575,6
Produits de trésorerie ÉVOLUTION et d'équivalents de trésorerie	40,1	82,8	DÉCO BRICO 0,0	0,0	BÂTI 0,0	TENDANCES 0,0	123,0
Coût de l'endettement BRICO nancier brut	-3 482,5	MOBILITÉ -387,4 FORMATION	-125,0	NOUVEAUTÉS 0,0	-0,3	JARDIN 0,0	-3 995,2
Coût de l'endettement MANAGER nancier net	BÂTI -3 442,4	EMBELLISSEMENT -304,6	-125,0 VENDRE FORMATION	0,0	BRICO -0,3	0,0	-3 872,2
DÉCO BÂTI Autres produits et charges nanciers	TENDANCES 2 030,0	ENCADRER -1 616,5	BÂTI -357,6	-24,9 MANAGER	-1,2	-119,3	-89,4
JARDIN NOUVEAUTÉS Résultat avant impôts	20 786,5	16 721,5	DÉCO -1 937,1	-28,3	190,7	-119,3	MANAGER 35 613,9
Impôts sur les béné ces EMBELLISSEMENT	-8 280,1	-4 578,7	JARDIN 45,4	0,0	0,0	DÉCO 0,0	-12 813,3
BRICO Q-P de résultat des mises en équivalence	-159,1	0,0	ÉVOLUTION 0,0	MOBILITÉ 0,0	0,0	0,0	BÂTI -159,1
Résultat activités detinées à la vente		BRICO	BÂTI	-438,3 EMBELLISSEMENT		NOUVEAUTÉS	JARDIN BRICO -438,3
Résultat Net	12 347,3	12 142,8	-1 891,7	-466,6	190,7	-119,3	22 203,2
Intérêts minoritaires	-0,5	47,5	0,0	0,0	-62,9	0,0	-15,9
Résultat net, part du groupe

MANAGER TENDANCES

NOUVEAUTÉS

BRICO				Eo		Elim.
	France	Benelux	Espagne	liennes	Asie	Intersec teurs	TOTAL
Chiffre d'affaires	482 995,2	226 576,1	24 034,5	0,0	0,0	-187,7	733 418,1
Autres produits de l'activité	9 601,7	1 468,5	48,4	0,0	600,4	-1 961,6	9 757,3
Achats consommés	-296 132,1	-138 558,2	-14 652,4	0,8	0,0	788,1	-448 553,9
Charges externes	-65 306,0	-34 862,9	-5 554,5	-4,9	-109,5	1 365,2	-104 472,5
Charges de personnel	-88 954,7	-33 312,1	-4 660,5	0,0	-113,9	0,0	-127 041,3
Impôts et taxes	-6 893,5	-1 633,8	-29,8	-0,5	0,0	0,0	-8 557,7
Dotation aux amortissements	-10 070,1	-6 002,8	-708,0	0,0	-2,9	0,0	-16 783,8
Dotation aux provisions	-1 790,8	-137,8	-34,2	0,0	0,0	0,0	-1 962,8
Autres produits et charges d'exploitation	5 713,1	115,2	-38,3	0,0	0,0	0,0	5 790,0
Résultat opérationnel courant	29 162,7 FORMATION	13 652,1	-1 594,9	-4,6	374,1	4,0	41 593,4
Résultat sur cession de participations consolidées	BÂTI	2,5 MANAGER	0,0	1 127,6	0,0	0,0	FORMATION 1 130,0
Autres produits et charges opérationnels	JARDIN -4 052,0	1 750,6 VENDRE	-3,1	0,0	0,0	MANAGER -4,0	-2 308,5
Résultat opérationnel	ÉVOLUTION 25 110,7	15 405,2	DÉCO BRICO -1 598,0	1 123,0	BÂTI 374,1	0,0	TENDANCES 40 415,0
BRICO Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	BÂTI 85,0	MOBILITÉ FORMATION 87,0 EMBELLISSEMENT	NOUVEAUTÉS 0,0	0,0	0,0	JARDIN 0,0	172,0
MANAGER Coût de l'endettement nancier brut	-2 454,1	-596,2	VENDRE FORMATION -111,3	0,0	-0,2	BRICO 0,0	-3 161,8
DÉCO BÂTI Coût de l'endettement NOUVEAUTÉS nancier net	TENDANCES -2 369,1	ENCADRER -509,3	BÂTI DÉCO -111,3	MANAGER 0,0	-0,2	0,0	-2 989,9 MANAGER
BRICO EMBELLISSEMENT Autres produits et charges nanciers	JARDIN -1 417,0	-2 065,0	JARDIN -515,6 ÉVOLUTION	-37,3	-0,7 3	DÉCO 194,2	BÂTI -841,4
Résultat avant impôts	21 324,6	12 831,0	-2 225,0	MOBILITÉ 1 085,7	373,2	NOUVEAUTÉS 3 194,2	36 583,7
Impôts sur les béné ces	-8 877,5	BRICO -3 171,0	-9,0	0,0	0,0	0,0	-12 057,5
Quote-part de résultat des mises en équivalence	-27,6	-0,7	BÂTI 0,0	EMBELLISSEMENT 0,0	0,0	0,0	BRICO -28,3
Résultat activités destinées à la vente				-432,7			-432,7
Résultat Net	12 419,4	9 659,3	-2 233,9	652,9	373,2	3 194,2	24 065,1
Intérêts minoritaires	0,3	-0,1	0,0	0,0	123,1	0,0	123,3
Résultat net, part du groupe	12 419,1	9 659,4	-2 233,9	652,9	250,0	3 194,2	23 941,8

JARDIN JARDINDÉCO Note 10. – Immobilisations incorporelles

BRICO Note 10. – Immobilisations incorporelles
	Goodwill	Autres Immobilisations incorporelles	Total
Valeur brute au 1er janvier	164 093,5	10 088,4	174 181,9
Acquisitions	11 750,1	1 214,8	12 964,9
Cessions	-381,0	-505,7	-886,7
Reclassement	-692,3	-15,3	-707,6
Valeur brute au 31 décembre	174 770,2	10 782,2	185 552,5
Amortissements cumulés au 31 décembre	-1 031,1	-8 178,2	-9 209,3
Valeur nette comptable au 1er janvier	163 062,3	3 083,9	165 145,3
Valeur nette comptable au 31 décembre	173 739,1	2 604,0	176 343,1

L'évolution du poste immobilisations incorporelles provient essentiellement des rachats de magasins au Benelux (groupe Goldi) et en France.

FORMATION MANAGER Conformément au mode habituel de fonctionnement du groupe Bricorama et à sa stratégie qui privilégie l'allocation des ressources nancières du groupe à des seules opérations permettant d'accroitre ses parts de marché, il a été décidé dans le cadre de la reprise au 1er juillet 2011 des magasins « Goldi » en Hollande, le cédant souhaitant céder l'exploitation et les murs, de ne racheter que les sociétés commerciales, IVH, société liée au sens de la réglementation française au groupe Bricorama, reprenant les actifs immobiliers.

BRICO VENDRE JARDINDÉCO MOBILITÉ BÂTI ÉVOLUTION Pour que cette opération puisse se réaliser dans les délais xés par le cédant et dans l'attente que IVH trouve ses propres nancements, le groupe Bricorama a mis en place le nancement suivant :

JARDIN ENCADRER BÂTI BRICOFORMATION TENDANCES VENDRE BÂTI NOUVEAUTÉS BÂTI MANAGER BÂTI EMBELLISSEMENT BRICO BRICOFORMATION TENDANCES • Transfert, via le compte courant, de 28 millions d'euros de Bricorama SA vers Bricorama BV le 30 juin afi n de fi nancer pour le compte d'IVH l'acquisition de Goldi Holding BV le 1er juillet. Le prêt de Bricorama SA à Bricorama BV a fait l'objet d'une rémunération à des conditions normales. Au 31 décembre 2011, il restait 300 milliers d'euros à rembourser. Le nancement accordé à IVH par Bricorama BV a été intégralement remboursé (dernier paiement le 27 décembre 2011) au 31 décembre 2011 et les sommes prêtées ont porté intérêt au taux Euribor + 2 % (taux usuel en Hollande pour des prêts court-terme).

NOUVEAUTÉS MANAGER VENDRE MANAGER DÉCO JARDIN NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO MOBILITÉ BÂTI BRICO FORMATION MANAGER ÉVOLUTION • Le montant de l'acquisition des sociétés commerciales par le Groupe Bricorama s'est élevé à 17,5 millions d'euros, fi nancé par Bricorama SA à hauteur de 10,3 millions d'euros (dont une avance de 10 millions d'euros consentie à Bricorama BV le 30 juin et des 300 milliers d'euros évoqués ci-dessus) et à hauteur de 7,2 millions d'euros par les ressources nancières propres de Bricorama BV et notamment la mise en place d'une ligne nouvelle moyen terme de 5 millions d'euros.

JARDIN BRICO BÂTI EMBELLISSEMENT • Les sociétés commerciales ayant été acquises par Bricorama BV le 1er juillet pour 17,5 millions d'euros avec un paiement intervenu le 12 juillet, le groupe IVH a supporté le nancement des 17,5 millions d'euros pour le compte de Bricorama BV entre le 1er et le 12 juillet.

Via cette opération, le Groupe Bricorama a acquis 100 % des entités opérationnelles suivantes :

Société Bouwmarkt Eibergen B.V. pour le magasin d'Eibergen (enseigne Karwei) ;
Société Bouwmarkt Zutphen B.V. pour le magasin de Zutphen (enseigne Karwei) ;
Société Bouwmarkt Deventer B.V. pour le magasin de Deventer (enseigne Karwei) ;
Société Bouwmarkt Apeldoorn B.V. pour le magasin d'Apeldoorn (enseigne Karwei) ;
Société Bouwmarkt Raalte B.V. pour le magasin de Raatle (enseigne Gamma).

Le coût total d'acquisition s'est élevé à 17,1 millions d'euros. Cette acquisition s'est traduite par la comptabilisation d'un écart d'acquisition complémentaire de 11,05 millions d'euros, une variation de stocks nets de 5,1 millions d'euros et d'immobilisations corporelles nettes de 1,4 millions d'euros. Les nombreux développements informatiques en France, avec le déploiement de SAP en magasins expliquent également cette évolution.

Les différents mouvements qui justi ent l'augmentation du goodwill au cours de la période sont :

VENDRE • En France : Romilly (0,70 millions d'euros)

TENDANCES

Aux-Pays-Bas : reprise groupe Goldi (11,05 millions d'euros)
BRICO • Cession et reclassement : sortie du fond Clermont-Ferrand et provision sur fermeture Biganos

FORMATION Tests de dépréciation des écarts d'acquisition - Les écarts d'acquisition sont affectés aux groupes d'Unités Génératrices de Trésorerie du groupe qui correspondent aux 3 zones géographiques dans lesquelles les activités sont exercées.

DÉCO MANAGER

NOUVEAUTÉS

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

Le tableau ci-dessous résume l'affectation des écarts d'acquisition aux Unités Génératrices de Trésorerie :
BRICO	France	Benelux	Espagne	Total
Valeur brute au 1er janvier 2011	86 389,1	75 125,4	2 578,9	164 093,4
Acquisitions	700,0	11 050,1		- 11 750,1
Cessions	- 381,0			- 381,0
Valeur brute au 31 décembre 2011	86 708,1	86 175,5	2 578,9	175 462,5
Dépréciation cumulée au 1er janvier 2011	-	- 1 031,1	-	- 1 031,1
Autres	- 692,3			- 692,3
Dépréciations cumulées au 31 décembre 2011	- 692,3	- 1 031,1	-	- 1 723,4
Valeur nette comptable au 1er janvier 2011	86 389,10	74 094,30	2 578,90	163 062,3
Valeur nette comptable au 31 décembre 2011	86 015,80	85 144,40	2 578,90	173 739,1

Note 11. – Immobilisations corporelles

DÉCO MANAGER

DÉCO BÂTI ENCADRER

TENDANCES

NOUVEAUTÉS

Immobilisations corporelles	31/12/2010	Acquisitions	Cessions		Dotations Variations de périmètre	Autres Variations	31/12/2011
Terrains	FORMATION 8 965,8	316,3	-290,5			419,1	9 410,8
Constructions	BÂTI 84 962,0	6 574,1	-4 043,3			716,7	FORMATION 88 209,6
Installations technique, matériel et outillage	23 111,5	MANAGER 1 438,8 JARDIN	-705,3 VENDRE	DÉCO	10,5 BÂTI	MANAGER 4,4	23 859,9 TENDANCES
Autres immobilisations corporelles	ÉVOLUTION 70 301,2	MOBILITÉ 8 773,2	BRICO -1 809,3	NOUVEAUTÉS	4 036,8	1 022,5 JARDIN	82 324,5
Immobilisations corporelles en cours	BRICO 2 755,2	BÂTI FORMATION 1 241,8	0,0 EMBELLISSEMENT VENDRE		BRICO	-2 000,2	1 996,8
Autres immobilisations DÉCO BÂTI corporelles	MANAGER 73 056,4 TENDANCES	10 015,0	FORMATION -1 809,3 ENCADRER	0,0	4 036,8	-977,7	84 321,2
Total immobilisations NOUVEAUTÉS corporelles	190 095,7 JARDIN	18 344,3	BÂTI DÉCO -6 848,3	0,0	MANAGER 4 047,3	162,5	205 801,5 MANAGER
BRICO EMBELLISSEMENT Amortissement/Provision constructions	-44 426,3	0,0	2 849,3 ÉVOLUTION	JARDIN -5 582,1	0,0	DÉCO 160,9	BÂTI -46 998,2
Amortissement/Provision install technique, matériel et outillage	-16 360,1	0,0	679,7 BRICO	MOBILITÉ -2 571,6 BÂTI	-10,5 EMBELLISSEMENT	NOUVEAUTÉS 756,1	-17 506,4
Amortissement/ Provisions autres immobilisations corporelles	-43 429,1	0,0	1 505,4	-7 542,6	-2 643,5	-6,2	BRICO -52 116,0
Provisions sur terrains	-550,4	0,0	22,5	-112,9		-5,3	-646,2
Total amortissements - provisions	-104 765,9	0,0		5 056,9 -15 809,3	-2 654,0	905,6	-117 266,7
Total valeur nette	85 329,8

JARDIN Note 12. – Instruments nanciers dérivés

BRICO A n de gérer son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt qui découlent de ses opérations courantes, le groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan.

Conformément aux règles du groupe, ces instruments dérivés de change et de taux d'intérêt sont mis en place exclusivement à des ns de couverture.

Bricorama procède à des tests d'ef cacité sur les instruments de taux d'intérêts prospectifs et rétrospectifs a n de s'assurer de l'ef cacité des contrats de couverture. Si la couverture est jugée ef cace, c'est-à-dire que la variation de la juste valeur de l'instrument nancier rapporté à la variation de la juste valeur du sous-jacent est comprise entre 80 et 125 %, la juste valeur des instruments nanciers est comptabilisée par situation nette. Dans le cas contraire, leur juste valeur est inscrite en résultat.

a. Couverture du risque de change

Le groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable.

La politique du groupe en matière d'exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir au minimum 80 % du risque de change par des instruments dérivés dès lors que les budgets d'exploitation sont arrêtés dans les liales du groupe.

FORMATION L'ensemble des ux futurs en devises du groupe fait l'objet de prévisions détaillées à l'horizon de l'année budgétaire à venir. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou des ventes à terme ou par des options, a n de réduire au maximum la position de change par devises de chaque liale. La durée de vie de ces instruments est en adéquation avec les ux de règlements du groupe.

Les sociétés du groupe ayant par ailleurs l'obligation d'emprunter et de placer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont pratiquement inexistants.

JARDIN Les instruments nanciers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l'origine et se détaillent comme suit :

NOUVEAUTÉS		Nominal		Valeur de marché
	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2011
Change à terme
Achat d'euros contre devises
Dont EUR/USD	2 158	4 165	+ 111	+ 478
Total change à terme				BRICO
Options de change
Dont options EUR/USD
Total options de change	2 158	4 165	+ 111	+ 478
La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché. Le groupe n'a pas de position en devises signi catives non couvertes au bilan. b. Couverture du risque de taux d'intérêt Le groupe se re nance principalement à taux variables et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l'exposition nette au risque de taux d'intérêt. Ceux-ci ne sont jamais détenus à des ns spéculatives. A n de supprimer ou limiter les risques d'incohérence entre l'instrument dérivé et le sous-jacent, la politique de l'entreprise			en matière d'emprunts est de négocier des échéances trimestrielles (année civile), et de mettre en place des contrats de

b. Couverture du risque de taux d'intérêt

MANAGER

NOUVEAUTÉS

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO Les valeurs de marché de ces instruments, telles que détaillées, ci-dessous sont à mettre en regard des valeurs de marché des dettes qu'ils couvrent.

Les instruments dérivés de taux sont les suivants :

EMBELLISSEMENT

MANAGER

NOUVEAUTÉS

	Notionnel		Valeur de marché
	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2011
Couverture de ux de trésorerie	335 000	300 000	-3 343	‐5 463
Couverture de juste valeur
Dérivés non quali és
Total	335 000	300 000	‐3 343	‐5 463

La juste valeur des instruments dérivés de taux est la valeur de marché. La valeur de marché des instruments nanciers de taux est calculée par actualisation des ux futurs au taux d'intérêt en vigueur à la clôture.

Les tests de sensibilité sur l'évolution de la valeur de marché des instruments nanciers, en fonction d'une variation de la courbe des taux de plus ou moins 50 points de base (bps) donnent les résultats suivants :

- 0,50 points de base (bps) : nouvelle valeur de marché -3 696 milliers d'euros
- 0,50 points de base (bps) : nouvelle valeur de marché -7 327 milliers d'euros

JARDIN La différence entre ces valeurs et la valeur de marché constatée au 31 décembre 2011 représente l'impact probable d'une évolution des taux sur les capitaux propres du groupe.

JARDIN DÉCO Les échéances des instruments dérivés de taux ventilés par nature de couverture se déclinent comme suit (les contrats dont la durée d'exécution est supérieure à 12 mois sont classés à plus d'1 an) :

		de 1 à			de 1 à 5		31/12/2011	JARDIN
	< 1 an	5 ans	> 5 ans	< 1 an	ans	> 5 ans
Couverture de ux de trésorerie								BRICO
Swaps de taux emprunteurs taux xes	80 000	215 000		45 000	255 000	0	-5 463
Caps achats	40 000
Total	120 000	215 000		45 000	255 000	0	-5 463

⁴¹ Rapport annuel 2011 DÉCO MANAGER DÉCO BÂTI ENCADRER TENDANCES

JARDIN BRICO JARDINDÉCO Note 13. – Clients et autres actifs courants

	31/12/2010	31/12/2011
Clients et comptes rattachés	19 162,4	16 682,2
Créances sur personnel et organismes sociaux	1 527,2	1 577,2
Créances scales - hors IS	6 244,5	3 975,6
Comptes courants - actif	362,7	670,9
Autres créances	23 729,3	27 626,8
Charges constatées d'avance	3 365,8	3 264,1
Total Autres créances et autres actifs courants	27 095,1	30 891,0
Total autres actifs courants	35 229,5	37 114,8
Provisions clients et comptes rattachés	-1 695,4	-1 699,5
Provisions autres créances et intérêts courus	-379,2	-574,2
Total des provisions	-2 074,6	-2 273,6
Total clients et autres actifs courants	52 317,3	51 523,3

La quasi-totalité des clients et autres actifs courants ont une échéance inférieure à 1 an.

Note 14. – Stock

JARDIN DÉCO

MANAGER

NOUVEAUTÉS

EMBELLISSEMENT

	31/12/2010	JARDIN 31/12/2011
Stocks de marchandises	214 804,9	225 734,7
Provisions sur stocks de marchandises	-1 579,9	-1 482,7
Stocks de marchandises nets NOUVEAUTÉS	213 225,0	224 252,0

Note 15. – Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/12/2010	31/12/2011
Valeur mobilière de placement - Equivalents de trésorerie	6 785,4	17 344,3
Disponibilités	28 133,3	30 318,8
Intérêts courus non échus sur disponibilités	1,0	0,0
Total général	34 919,7	47 663,1




VENDRE

Le montant des VMP s'établit à 17 344 milliers d'euros contre 6 785 milliers d'euros l'année précédente. Cette évolution résulte notamment des opérations spéci ques intervenues en n d'année avec la cession de Geel en Belgique et le remboursement de l'avance faite à IVH dans le cadre de l'opération Goldi (cf. note 11).

JARDIN BRICO JARDINDÉCO Note 16. – Plan d'options de souscription d'actions

	Plan 2004
Date de l'Assemblée Générale	17/05/2004
Date du Conseil d'Administration	23/08/2004
Date limite de souscription	22/08/2011
Pays ou région	France	Benelux
Actions à souscrire au 1er janvier 2011	65 000	40 000
Prix de souscription (en euros)*	39,19	41,25
Actions souscrites en 2011	500	0
Actions restantes à souscrire au 31 décembre 2011	0	0
Actions devenues caduques en 2011	64 500	40 000

*Le prix de souscription a été modi é en 2011 suite à l'attribution d'actions gratuites.

Le plan est devenu caduque au 31 décembre 2011.

Note 17. – Fournisseurs et autres passifs courants

	31/12/2010	31/12/2011
Dettes fournisseurs	87 445,1	JARDIN 75 856,9
Dettes sur acquisition d'actifs	233,4	57,6
Total fournisseurs et autres	87 678,5	75 914,5
Dettes sociales	22 064,2	22 264,3
NOUVEAUTÉS Dettes scales	8 883,7	7 419,3
Comptes courants - passif	-32,8	305,8
Autres dettes	8 613,8	4 966,5
Produits constatés d'avance et autres comptes de régularisation	30,3	66,6
Total général	127 237,7	BRICO 110 936,9

La totalité des fournisseurs et autres passifs courants ont une échéance à moins d'un an.

Le crédit fournisseur moyen consolidé ressort à 51 jours en 2011 contre 61 jours en 2010.

NOUVEAUTÉS

VENDRE

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO

FORMATION

JARDIN BRICO Note 18. – Emprunts

	31/12/2010	31/12/2011
Dettes envers les établissements de crédit	66 324,1	74 814,4
Dettes sur immobilisations en location nancement	3 762,5	5 570,2
Juste valeur des instruments nanciers de couverture de taux d'intérêt
Emprunt et dettes nancières diverses	211,3	296,9
Total des emprunts portant intérêt non courant	70 297,9	80 681,6
Dettes envers les établissements de crédit	21 318,4	26 027,6
Concours bancaires courants	61 945,5	79 302,9
Dettes sur immobilisations en location nancement	2 494,0	483,4
Intérêts courus non échus	383,0	0,0
Dettes nancières diverses	87,0	87,0
Total des emprunts portant intérêt courant	86 228,0	105 900,9
Total général	156 525,9	186 582,5

Le volume des dettes résulte du nancement des acquisitions, des créations de magasins, des développements informatiques et les conséquences sur le BFR de la loi dite LME.

JARDIN Les dates contractuelles de révision des taux et l'exposition des emprunts du groupe aux uctuations des taux d'intérêt se présentent comme suit :

	31/12/2010	31/12/2011
Moins d'un an (*)	89 734,7	105 900,9
NOUVEAUTÉS De 1 an à 5 ans	56 420,2	70 749,7
De 5 ans à 10 ans	10 371,0	9 931,9
Total	156 525,9	186 582,5
Dont à taux xes	0,0	5 222,9
Dont à taux variables	156 525,9	181 359,6
(*) Dont spots	45 770,8	BRICO 39 500,0
(*) Dont soldes bancaires créditeurs	16 174,7	39 802,9

Le montant des lignes court terme non utilisées au 31 décembre 2011 est de 49 878 milliers d'euros.

Note 19. – Covenants

DÉCO MANAGER

JARDIN DÉCO

MANAGER

NOUVEAUTÉS

EMBELLISSEMENT

VENDRE La plupart des contrats d'emprunt sont assortis de clauses de remboursement anticipé, à l'initiative du prêteur, en cas de dépassement de certains ratios nanciers. Dans l'hypothèse d'un dépassement de ces ratios nanciers d'une part et d'une demande expresse de remboursement anticipé des emprunts concernés par les prêteurs d'autre part, le Groupe serait amené à rembourser par anticipation l'en-cours des contrats, soit en utilisant sa trésorerie excédentaire, soit en contractant de nouveaux nancements auprès de nouveaux prêteurs.

Les principaux ratios nanciers à respecter sont les suivants :

Dettes fi nancières nettes / Capitaux propres <= 1
Dettes fi nancières nettes / Résultat opérationnel <= 5
Dettes fi nancières nettes / Excédent brut d'exploitation <= 3,5

Au 31 décembre 2011, tous les ratios nanciers sont respectés.

DÉCO BÂTI ENCADRER

TENDANCES

JARDIN Note 20. – Impôts différés

BRICO Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité scale.

Au 31 décembre 2011, les impôts différés actifs s'élèvent à 4,3 millions d'euros et concernent le Benelux pour 2,4 millions d'euros et la France pour 1,7 millions d'euros.

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant :

Evolution des postes au bilan	01/01/2011	Reclassements et ajustements	Règlement	Charge	31/12/2011
Impôts courants :
Actif	39,3	1 326,0			1 365,3
Passif	2 809,3	3 830,0	11 541,5	8 400,6	3 498,5
Total	2 770,0	2 504,0	11 541,5	8 400,6	2 133,2
Impôts différés :
Actif	5 377,9	2 617,1		- 3 656,9	FORMATION 4 338,1
Passif	594,8	- 3,5			591,2
Total	4 783,1	2 620,6		- 3 656,9	3 746,9
Actif consolidé	5 417,2	3 943,1		-3 656,9	5 703,5
Passif consolidé	3 404,1	3 826,5	11 541,5	8 400,6	JARDIN 4 089,8
Total	2 013,1	116,6	11 541,5	12 057,5	1 613,7

DÉCO MANAGER

NOUVEAUTÉS

Impôts différés - La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 7.

NOUVEAUTÉS MANAGER Impôts courants - La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôt sur les sociétés dus aux administrations scales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

JARDIN BRICO BÂTI Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33,33 %. La loi sur le nancement de la sécurité sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré un complément d'imposition égal à 3,3 % de l'impôt de base dû, majorant ainsi le taux légal d'imposition de 1,1 %. Sur 2011, il est constaté en sus une contribution exceptionnelle de 5 % du montant de l'IS, majorant le taux légal d'imposition de 1,67 %.

Note 21. – Contrats de location

TENDANCES

Note 21.1. Contrats de location- nancement

Le taux de base en Belgique est de 33,99 %, aux Pays-Bas de 25 % et en Espagne de 30,0 %.

Note 21. – Contrats de location Note 21.1. Contrats de location- nancement Les contrats de location- nancement souscrits par le groupe ne portent que sur des biens immobiliers. Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2011 sont détaillés ci-dessous :
Total des Valeur actualisée Moins paiements total des 31/12/2011 De 2 à 5 ans Plus de 5 ans d'un an minimaux paiements futurs minimaux futurs
Location- nancement 1 852,1 2 136,0 2 373,2 6 361,3 5 196,8 de biens immobiliers

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

BRICO La ventilation des paiements minimaux futurs au 31 décembre 2011 par nature de taux est détaillée ci-dessous :

31/12/2011	Moins d'un an	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total des paiements minimaux futurs
Location- nancement à taux variables
Location- nancement à taux xes	1 852,1	2 136,0	2 373,2	6 361,3
Valeur des options d'achat en n de contrats	1 118,5	26,4	386,4	1 531,3

Note 21.2. Contrats de location simple

MANAGER

NOUVEAUTÉS

Le montant des loyers annuels comptabilisés en 2011 et relatifs aux magasins exploités par le groupe s'élève à 43,0 millions d'euros hors taxe.

FORMATION Les contrats de location simple souscrits par le Groupe portent essentiellement sur des biens immobiliers. Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2011 à effectuer pour les contrats de location simple non résiliables et portant sur les biens immobiliers sont présentés ci-après :

Location simple de biens immobiliers 33 356,2 46 152,4 27 157,7 106 665,2	31/12/2011	Moins d'un an	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total des paiements minimaux futurs

JARDIN

JARDIN DÉCO Les contrats de location simple immobilière en France relatifs à l'exploitation des magasins et en relation avec une entreprise liée (cf note 31) sont résiliables à tout moment moyennant un préavis de 6 mois à l'exception du contrat relatif au siège qui porte sur une durée 3/6/9 ans.

NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT MANAGER Les autres contrats de location simple immobilière sont dans la quasi-totalité des contrats commerciaux portant sur des durées de 3, 6, 9 ou 12 ans sans option d'achat.

JARDIN BRICO BÂTI En France, ils sont indexés pour la plupart annuellement par rapport à l'indice du coût de la construction ou à celui des loyers commerciaux.

Au Benelux, les loyers sont indexés selon les principaux indices suivants :

aux Pays-Bas selon l'indice des prix à la consommation ;
en Belgique selon l'indice des prix à la consommation ou l'indice santé.

En Espagne, les loyers sont indexés selon l'indice des prix à la consommation.

VENDRE Le groupe loue également du matériel et différentes installations (sécurité,…) dans le cadre de contrats de location simple, résiliables généralement à l'échéance avec préavis de six mois. La charge de location est imputée au compte de résultat durant l'exercice au titre des contrats de location.

Note 21.3. Opérations de cession-bail

DÉCO MANAGER

Aucune opération de cession-bail n'a été réalisée au cours de la période.

Note 22. – Engagements de retraite et avantages assimilés

DÉCO BÂTI ENCADRER

TENDANCES

Les salariés du groupe béné cient, dans certains pays, de compléments de retraite versés annuellement aux retraités, ou d'indemnités de départ en retraite versées en une fois au moment du départ à la retraite.

Les engagements de retraite et avantages assimilés ne concernent que la France et la Belgique. Pour les Pays-Bas et l'Espagne le groupe n'est pas engagé.

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN BRICO Les hypothèses de taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques pour chaque pays et sont les suivantes :

l'âge moyen de départ à la retraite d'un salarié est de 60 ans pour les employés, 62 ans pour les agents de maitrise et 64 ans pour les cadres ; en Belgique, il est de 63 ans pour les femmes et 65 ans pour les hommes.
l'espérance de vie (en nombre moyen d'années) d'un salarié après son départ à la retraite est calculée selon la table de mortalité hommes/femmes 2003/2005.

Les prestations accordées sont :

en France, les indemnités de départ à la retraite en cas de départ à la retraite au sein de la société, il n'existe pas de contrat d'assurances.
en Belgique, au niveau de l'employeur un capital retraite (but à atteindre) est versé en cas de départ à la retraite au sein de l'entreprise couvert en partie par un fonds d'assurance alimenté par les cotisations employeur (seule la part employeur est prise en compte cette année).

	France	Belgique	Total
Effectif concerné	2 420	267	2 687
FORMATION Age moyen	38 ans	43 ans	39 ans
BÂTI Ancienneté moyenne MANAGER	9 ans	8 ans	FORMATION 9 ans
JARDIN Evolution de l'engagement VENDRE	France	MANAGER Belgique	Total
DÉCO Engagement actuariel au 31/12/2010	3 766,0	BÂTI 1 437,1	TENDANCES 5 203,1
BRICO ÉVOLUTION MOBILITÉ Coût des services rendus	261,0	127,0	388,0
BRICO Charge d'intérêts	NOUVEAUTÉS 176,8	65,0	JARDIN 241,8
BÂTI FORMATION EMBELLISSEMENT Prestations réglées dans l'exercice	-197,9	BRICO -44,2	-242,1
MANAGER VENDRE FORMATION Pertes ou gains actuariels engagement	12,8	106,3	119,2
DÉCO ENCADRER BÂTI BÂTI TENDANCES Engagement actuariel au 31/12/2011	4 018,8	1 691,3	5 710,0
DÉCO JARDIN NOUVEAUTÉS Evolution des écarts actuariels	MANAGER France	Belgique	Total
BRICO EMBELLISSEMENT Ecarts actuariels non reconnus au 31/12/2010	JARDIN 0,0	DÉCO 0,0	BÂTI 0,0
ÉVOLUTION Pertes et gains actuariels engagement	12,8	106,3	119,2
BRICO Pertes et gains actuariels actifs de couverture	MOBILITÉ 0,0	NOUVEAUTÉS -91,8	-91,8
BÂTI Constatés en charge	12,8	EMBELLISSEMENT 14,6	27,4
Ecarts actuariels non reconnus au 31/12/2011	0,0	0,0	BRICO 0,0
Evolution de la provision	France	Belgique	Total
Provision au 31/12/2010	3 766,0	506,8	4 272,8
Coût des services rendus	261,0	127,0	388,0
Charge d'intérêts	176,8	65,0	241,8
Rendement attendu des actifs de couverture	0,0	-41,9	-41,9
Gains et pertes actuariels	12,8	14,6	27,4
Cotisations employeur	0,0	-134,9	-134,9
Prestations réglées – prestations payées fonds (par l'employeur)	-197,9	0,0	-197,9
Provision au 31/12/2011	4 018,8	536,6	4 555,3
Décomposition au 31/12/2011 VENDRE	France	Belgique	Total
Engagement actuariel	4 018,8	1 691,3	5 710,0
BRICO Juste valeur des actifs	0,0	1 154,7	1 154,7
Solde FORMATION	4 018,8	536,6	4 555,3

NOUVEAUTÉS

⁴⁷ Rapport annuel 2011 DÉCO MANAGER DÉCO BÂTI ENCADRER TENDANCES

DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER TENDANCES JARDINDÉCO

JARDIN BRICO Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

- taux d'actualisation	= 3,87 %
- taux de rendement des actifs de couverture	= 4,50 %
- taux d'augmentation des salaires	= de 4,00 % à 1,50 %
- taux de turnover	= de 20 % à 1 % en fonction de l'âge
- âge de retraite	= de 62 à 67 ans en fonction de la catégorie

Les écarts actuariels sont passés en charge dans l'exercice.

Note 23. – Provisions pour autres passifs.

	31/12/2010	31/12/2011
Engagements envers le personnel	4 272,8	4 555,3
Autres provisions	3 536,5	7 827,5
Provisions non courantes	7 809,3	12 382,9
Provisions courantes	0,0	150,0
Total général	7 809,3	12 532,9

La principale évolution est à rattacher à la prise en compte de l'indemnité à payer sur le litige Mr Bricolage.

Détail par nature	31/12/2010	31/12/2011
Provisions pour risques d'exploitation	1 355,5	JARDIN 6 551,1
Provisions pour engagements de retraite	4 272,8	4 555,3
Provisions sur risques magasins	1 836,7	1 035,7
Provisions pour impôts et taxes	344,3	240,8
Autres provisions	0	150,0
NOUVEAUTÉS Total des provisions	7 809,3	12 532,9
dont provisions non courantes, engagements envers le personnel	4 272,8	4 555,3
dont provisions non courantes autres	3 000,7	7 032,8
dont provisions courantes	535,8	944,7
Total	7 809,3	BRICO 12 532,9

Evolution du poste 2011 Au 1er janvier 2011 7 809,3 Variations affectant le compte de résultat : Dotations 7 342,2 Utilisations 1 801,4	Total		7 809,3	12 532,9






817,3		Reprises de provisions
Autres variations -
Total au 31 décembre 2011 12 532,9


Les reprises et utilisations des provisions sont essentiellement à rattacher à des litiges sociaux et commerciaux.
Les provisions reprises ont été utilisées ou ajustées en fonction de l'évolution des dossiers.
		VENDRE

Les principales dotations de l'année sont relatives à l'augmentation des engagements retraites et à l'indemnité à payer dans le cadre du litige avec Mr Bricolage à hauteur de 6 millions d'euros.

Les reprises et utilisations des provisions sont essentiellement à rattacher à des litiges sociaux et commerciaux.

Les provisions reprises ont été utilisées ou ajustées en fonction de l'évolution des dossiers.

NOUVEAUTÉS

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO

FORMATION

DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER TENDANCES JARDINDÉCO

JARDIN BRICO Note 24. – Engagements

Engagements donnés	31/12/10	31/12/2011
Cautions	4 395	4 476
Garanties	32 416	32 375
Total	36 811	36 851

Nature de l'engagement	Montant de l'engagement	Probabilité de voir l'engagement se réaliser	Impact potentiel sur les comptes
Loyers	4 145	Faible	Montant du loyer
Autres frais (EDF, …)	331	Faible	Montant de l'engagement
Dettes emprunts liales	30 082	Faible	Néant
Dettes crédit bail liales	2 293	Faible	Néant

Au 31 décembre 2011, le groupe était engagé au titre de crédits documentaires pour 5 165 milliers d'US dollars.

Les garanties sont données par Bricorama SA et correspondent principalement aux emprunts et lignes court terme souscrits auprès des établissements de crédit par ses liales.

Le groupe n'escompte pas ses créances.

JARDIN Engagements reçus - Le groupe béné cie de conventions de garantie d'actif et de passif négociées à l'occasion des acquisitions réalisées au cours des années précédentes.

Note 25. – Eventualités

NOUVEAUTÉS Les deux incertitudes à souligner sont les suivantes :

BÂTI - dans le cadre du litige relatif à la xation de l'indemnité à payer à Mr Bricolage, xée par le juge à 6 millions d'euros, et provisionnée dans les comptes présentés, la société a décidé de se pourvoir en cassation.
JARDIN BRICO - Par arrêt du 6 janvier 2012, il a été ordonné à la société Bricorama, sous astreinte de 30.000 euros par magasins et par dimanche ouvert, de ne plus ouvrir ses magasins en région parisienne le dimanche. Les conséquences nancières qui pourraient en découler (paiement des astreintes, perte de chiffre d'affaires et de résultat) peuvent être signi catives.

Note 26. – Dividende par action

VENDRE Les dividendes versés en 2010 au titre de l'exercice 2009 et en 2009 au titre de l'exercice 2008 se sont élevés respectivement à 4 693 909 euros (0,83 euro par action) et à 3 902 165 euros (0,69 euro par action). Un dividende de 1,00 euro par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, représentant une distribution totale de 6 220 843 euros a été versé en 2011. Un dividende de 1,30 euro par action sera proposé lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 04 juin 2012. Cette distribution n'est pas comptabilisée en charges à payer dans les états nanciers.

Note 27. – Rémunération des principaux dirigeants

	31/12/2010	31/12/2011
Salaires et autres avantages (comité de direction)	1 706	1 680

Les membres du comité de direction couvrent l'ensemble des principales fonctions de l'entreprise (direction générale, direction nancière, directions pays, direction des achats et direction de l'expansion).

Il n'existe aucun lien familial entre les membres du comité de direction.

Il n'existe pas d'accord particulier en cas de n de mission d'un membre du comité de direction, au-delà des conditions légales et conventionnelles.

MANAGER

NOUVEAUTÉS

MANAGER

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO

FORMATION

JARDIN Note 28. – Evénements postérieurs à la clôture

BRICO Il n'existe pas à ce jour d'événements postérieurs à la clôture signi catifs qui peuvent avoir un impact sur les résultats hormis ceux mentionnés en note 25.

Note 29. – Honoraires des commissaires aux comptes

	Zouary		Dauge	Rouer Bernard Bretout
	2010	2011	2010	2011
Commissariat aux comptes, certi cation, examen des comptes individuels et consolidés
Bricorama SA	35,0	29,0	35,0	29,0
Filiales intégrées globalement	51,5	51,8	66,3	46,0
Autres diligences et prestations	25,5	1,2	11,5	0
Total	112,0	82,0	112,8	75,0

Le montant des honoraires des autres commissaires aux comptes versés par ailleurs au titre de leurs diligences au Benelux et en Espagne s'élève à 66,8 milliers d'euros.

Au total, la charge d'honoraires des commissaires aux comptes du groupe et des liales est égale à 228,8 milliers d'euros.

Note 30. – Effectifs

NOUVEAUTÉS

Effectifs (EQTC)	France	Belgique	Pays-Bas	Espagne	JARDIN Groupe
DÉCO Cadres	186	54	43	14	297
Agents de maîtrise, techniciens	344			55	399
NOUVEAUTÉS Employés	1 886	456	381	91	2 814
Total	2 416	510	424	160	BÂTI 3 510

VENDRE Au 31 décembre 2011, l'effectif du groupe (équivalent temps complet) est de 3 510 personnes dont 2 416 collaborateurs en France.

JARDIN BRICO Note 31. – Sociétés liées

DÉCO MANAGER

DÉCO BÂTI ENCADRER

TENDANCES

NOUVEAUTÉS

Les principaux montants en relation avec les entreprises liées sont les suivants :

			Solde au 31/12/11
Sociétés concernées	Sociétés liées	Actif	Passif	Total Charges	Total Produits	Engagement	Nature de la transaction	Garanties données
Bricorama SA	La Maison du 13ème	169 520	15 998		141 739		prestations	ou reçues néant
	La Maison du 13ème			432 887		1 636 289	Loyers	néant
	La Maison du 13ème	145 882					Dépôt	néant
	Promo Brico	125 409			104 857		prestations	néant

	Autres sociétés	54 335			36 260		prestations	néant
Bricorama France SAS	La Maison du 13ème	62 720	285 087	16 944 879	62 720	7 515 751	Loyers	néant
	La Maison du 13ème	3 458 533					Dépôts	néant
	La Maison du 13ème						prestations	néant
	Promo Brico		125 103	6 111 723	5 542	2 240 392	Loyers	néant
	Promo Brico	1 257 001					Dépôts	néant
	SCI Larnaudine		36 708	210 874		79 009	Loyers	néant
	SCI Larnaudine	38 921					Dépôts	néant
	FORMATION Point Cadre		95 234	1 365 441			Achat de	néant
	BÂTI et Haut Doubs Pellet Autres sociétés		19 312	2 618 163		1 837 135	marchandises Loyers	FORMATION néant
		MANAGER					MANAGER
Eoliennes Bricorama 2	JARDIN Autres sociétés SCI Thiers Expansion	803 823	VENDRE		2 701 000		Dépôts Cession d'actif	néant néant
Bricorama NV	ÉVOLUTION Belgium Properties Retailers	21 666		DÉCO BRICO 210 927	21 666	BÂTI 1 759 176	TENDANCES Loyers/	néant
		MOBILITÉ		NOUVEAUTÉS			prestations
	BRICO Wickes Land Development	10 133 FORMATION		396 395	10 133	2 742 592	JARDIN Loyers/ prestations	néant
	BÂTI Maatschap Bouwmarkt Gent Belgium Properties Retailers MANAGER Wickes Land Development	EMBELLISSEMENT	VENDRE FORMATION	200 149 110 240		BRICO 400 298 762 493	Loyers Loyers	néant néant
DÉCO BÂTI CB Bouwmarkten	Belgium Properties Retailers TENDANCES Wickes Land Development		ENCADRER BÂTI		1 980 000 220 000		cession d'actif cession d'actif	néant néant
NOUVEAUTÉS Maz BVBA	JARDIN Belgium Properties Retailers		DÉCO	178 444	MANAGER	178 444	Loyers	MANAGER néant
BOCO BV EMBELLISSEMENT	Belgium Properties Retailers			JARDIN 168 475		336 950	Loyers	néant
BRICO Mekowa	Belgium Properties Retailers		ÉVOLUTION	57 220		114 440	DÉCO Loyers	BÂTI néant
Interbrico SA	Belgium Properties Retailers			MOBILITÉ 196 008		392 016	NOUVEAUTÉS Loyers	néant
Bricorama BV	Immo Vastgoed Holland BV		BRICO	153 767		154 540	Loyers	néant
	Immo Vastgoed Holland BV			BÂTI	150 000	EMBELLISSEMENT	Prestations	néant
	Immo Vastgoed Holland BV Immo Vastgoed Holland BV	23 810 109 910			23 810 109 910		Prestations Produit nancier	BRICO néant néant
	Immo Vastgoed Holland BV				705 000		Cession d'actif	néant
	OFS Traders	19 500			19 500		Prestations	néant
	Goldi holding BV	12 846 877					Acquisition	néant
	Goldi holding BV	12 000	206 379		12 000		d'actif Prestations	néant
Rubus Bouwmarkt BV	Immo Vastgoed Holland BV	2 096		418 119		6 581 366	Loyers	néant
	Bouwmarkt Haarlem BV Immo Vastgoed Holland BV			238 058		1 677 290	Loyers	néant
Bouwmarkt Elburg BV	OFS Traders Immo Vastgoed Holland BV			975 000 239 593		9 587 500 1 517 424	Loyers Loyers	néant néant
	Bouwmarkt Apeldoorn BV Goldi Vastgoed Apeldoorn BV			247 467		4 824 521	Loyers	néant
	Goldi holding BV		7 660	54 111			Prestations	néant
Bouwmarkt Deventer BV	Goldi Beheer & Exploitatie Mij BV			48 780		950 994	Loyers	néant
	Goldi holding BV		2 928	24 072			Prestations	néant
Bouwmarkt Eibergen BV Goldi holding BV		VENDRE	3 472	128 495		1 930 134	Loyers/ prestations	néant
Bouwmarkt Zutphen BV Goldi holding BV		BRICO	907	166 474		2 613 450	Loyers/ prestations	néant
Bouwmarkt Raalte BV	Kodden Raalte Beheer BV		20 845	147 000		2 865 849	Loyers	néant
	Goldi holding BV FORMATION			20 816			Prestations	néant
	Total	19 162 135		819 633 32 063 577	6 304 136	52 698 053

DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER TENDANCES JARDINDÉCO

JARDIN Note 32. – Sociétés consolidées au 31 décembre 2011

BRICO Entreprises	Siège	N° Siren	Contrôle	Méthode	Entrée	Sortie
Bricorama SA	Villiers s/Marne	957 504 608	Sté Mère	I.G.	01/1997
Bricorama France SAS	Roanne	406 680 314	99,77 %	I.G.	06/1997
Brico 3 SAS	Fontenay	480 441 534	100 %	I.G.	12/2004
Eoliennes Bricorama 2 SAS	Fontenay	487 603 714	100 %	I.G.	11/2005
Bricorama BV	Breda	Etrangère	100 %	I.G.	06/1997
Bricorama NV	Uccle	Etrangère	100 %	I.G.	06/1997
Bouwmar NV	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Robo NV	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Gruto BVBA	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
CB Bouwmarkten NV	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Boco NV	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Andenne Bricolage BVBA	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Mag BVBA	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
FORMATION DIY Retail Service BVBA	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
Maz BVBA	Gent	Etrangère	100 %	I.G.	11/2001
BÂTI Maatschap Bouwmarkt Gent BV	MANAGER Gent	Étrangère	100 %	I.G.	11/2001	FORMATION
Rubus Bouwmarkt BV	JARDIN Hillegom	Etrangère VENDRE	100 %	I.G.	MANAGER 01/2004
Megara BV	Leerdam	DÉCO Etrangère	100 %	BÂTI I.G.	TENDANCES 01/2004
ÉVOLUTION Mekowa BVBA	Gent	BRICO Etrangère	100 %	I.G.	01/2006
BRICO Bouwmarkt Haarlem BV	MOBILITÉ Haarlem	Etrangère	NOUVEAUTÉS 100 %	I.G.	JARDIN 01/2007
Bouwmarkt Beverwijk BV	BÂTI FORMATION Beverwijk	EMBELLISSEMENT Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
MANAGER Interbrico SA	Bastogne	VENDRE FORMATION Etrangère	100 %	BRICO I.G.	01/2007
DÉCO BÂTI TENDANCES Batkor Finance BV	Breda	ENCADRER BÂTI Etrangère	100 %	I.G.	01/2007
Bricorama Méditerranée SL	Valladolid	Etrangère	MANAGER 100 %	I.G.	04/2004
JARDIN NOUVEAUTÉS Bricorama Iberia SL	Valladolid	DÉCO JARDIN Etrangère	100 %	I.G.	01/2006	MANAGER
EMBELLISSEMENT Bricoried SAS	Selestat	424 833 739	49 %	M.E.E.	DÉCO 06/2008	BÂTI
BRICO Bouwmarkt Elburg BV	Elburg	ÉVOLUTION Etrangère	100 %	I.G.	01/2008
Bricorama Asia Ltd	Hong-Kong	BRICO Etrangère	MOBILITÉ 67 %	I.G.	NOUVEAUTÉS 07/2007
Galeries Lindoises SAS	Lalinde	BÂTI 330 345 380	100 %	EMBELLISSEMENT I.G.	03/2009	BRICO
SCI Immobilière Bricaillerie	Fontenay	394 237 408	100 %	I.G.	01/2009
Hasco Bouwmarkt Best BV	Best	Etrangère	100 %	I.G.	01/2009
SARL Léomille	Chemillé	503 536 633	100 %	I.G.	04/2010
SARL Brico SG	Châtellerault	517 814 486	100 %	I.G.	04/2010	TUP au 31/12/11
Solobri SAS	Soustons	385 283 726	100 %	I.G.	10/2009	TUP au 31/12/11
SCI Tamme	Soustons	490 286 135	99 %	I.G.	10/2009
Legerstock Vermeersch - Andries NV	Anvers	Etrangère	100 %	I.G.	04/2010
Bricorama Bouwmarkten II BV	Breda	Etrangère	100 %	I.G.	01/2010
Bricorama Bouwmarkt Apeldoorn BV	Apeldoorn	Etrangère	100 %	I.G.	01/2010
Bouwmarkt Apeldoorn BV	Apeldoorn	Etrangère	100 %	I.G.	07/2011
Bouwmarkt Deventer BV	VENDRE Deventer	Etrangère	100 %	I.G.	07/2011
Bouwmarkt Eibergen BV	Eibergen	Etrangère	100 %	I.G.	07/2011
Bouwmarkt Zutphen BV	Zutphen	Etrangère	100 %	I.G.	07/2011
Bouwmarkt Raatle BV	BRICO Raatle	Etrangère	100 %	I.G.	07/2011
Bouwmarkt Ypenburg BV	FORMATION H.I. Ambacht	Etrangère	50 %	M.E.E	11/2011

DÉCO MANAGER

TENDANCES

NOUVEAUTÉS

⁵² Rapport annuel 2011

JARDIN Note 33. – Autres actifs nanciers

BRICO Ils s'élèvent à 9,0 millions d'euros au 31 décembre 2011 contre 8,9 millions d'euros au 31 décembre 2010 et sont principalement constitués de dépôts de garantie versés en France.

PARTIE C - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

1. – Présentation générale de la société

• Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Bricorama

Le siège social est situé 21a boulevard Jean Monnet – 94357 VILLIERS SUR MARNE CEDEX

• Forme juridique

Société anonyme régie par les articles L. 225-1 et suivants et R. 225-1 et suivants du code de commerce.

• Législation

MANAGER

NOUVEAUTÉS

Législation française.

• Dates de constitution et d'expiration

FORMATION La société a été constituée le 30 novembre 1956 pour une durée de 99 ans, venant à expiration le 30 novembre 2055, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

• Objet social (article 3 des statuts)

La société a pour objet, en France et à l'étranger :

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI MOBILITÉ BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES ÉVOLUTION - toutes activités de négoce en gros, au détail, ferme ou à la commission, ainsi que la représentation de tous les articles, produits et matériaux, et plus spécialement de ceux liés au bricolage, aux loisirs, à l'équipement de la maison et au bâtiment,
JARDIN DÉCO ENCADRER BRICOFORMATION VENDRE EMBELLISSEMENT - accessoirement, dans le cadre de cette activité ou en complément de celle-ci, toutes prestations de services susceptibles d'intéresser la clientèle,
NOUVEAUTÉS MANAGER DÉCO JARDIN BÂTI TENDANCES BÂTI - et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, nancières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou d'en assurer le développement.

EMBELLISSEMENT JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO MOBILITÉ BÂTI BRICO FORMATION MANAGER ÉVOLUTION La société pourra agir en France et à l'étranger, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association, participation ou société avec toutes personnes ou sociétés.

BÂTI EMBELLISSEMENT Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes entreprises, françaises ou étrangères.

• Registre du Commerce et des Sociétés

Créteil 957 504 608 Code APE : 7010 Z

• Consultation des documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux d'Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social. D'autres documents sont consultables sur le site internet, conformément aux dispositions légales.

• Exercice social

DÉCO MANAGER

L'exercice social commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de la même année.

• Répartition statutaire des bénéfi ces (article 17 des statuts)

DÉCO BÂTI ENCADRER

TENDANCES

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le béné ce ou la perte de l'exercice.

VENDRE MANAGER BRICO VENDRE Sur le béné ce diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en-dessous de ce dixième.

FORMATION Le béné ce distribuable est constitué par le béné ce de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports béné ciaires.

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN BRICO Ce béné ce est à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du Conseil d'Administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le béné ce distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

• Assemblées d'Actionnaires (article 14 des statuts)

Les Assemblées Générales sont composées de tous les actionnaires y ayant accès. Elles représentent l'universalité des actionnaires, à l'exception de ceux qui ne peuvent justi er posséder au moins deux actions.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les lois et les règlements en vigueur.

Elles sont réunies au siège ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

FORMATION BRICO BRICOFORMATION TENDANCES MANAGER Elles sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par le vice-président ou un membre du Conseil spécialement désigné à cet effet par l'assemblée.

VENDRE JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales sur production des justi catifs requis par les lois et les règlements en vigueur.

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS MOBILITÉ BÂTI ÉVOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission xée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

EMBELLISSEMENT • Modifi cations du capital et des droits sociaux

ENCADRER BÂTI TENDANCES BÂTI Toute modi cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spéci ques prévues par les statuts décrites ci-dessous.

NOUVEAUTÉS MANAGER DÉCO JARDIN BRICOFORMATION NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO MOBILITÉ BÂTI BRICO FORMATION MANAGER ÉVOLUTION En application de l'article 9 des statuts, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou à la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital, quelles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer leurs droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaire.

• Capital social

JARDIN BRICO BÂTI Au 31 décembre 2011, le capital social s'élève à 31 106 715 euros divisé en 6 221 343 actions de 5 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identi cation des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions de l'article 11 des statuts, chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente dans les béné ces et dans l'actif social.

VENDRE MANAGER Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations scales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

• Droit de vote double

BRICO FORMATION Chaque action entièrement libérée confère à son détenteur un droit de vote. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justi é une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

NOUVEAUTÉS

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN BRICO Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, béné ces ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il béné cie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au pro t d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article L. 225-123 du code du commerce.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

	2. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2011 accordées par
	l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration :

	AG	Echéance	Montant autorisé
Réduire le capital social par annulation d'actions	29/06/2010	26 mois soit jusqu'au 29/08/2012	Dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois
Mise en place d'une procédure visant FORMATION au rachat d'actions propres par BÂTI application de l'article L.225-209 du code de commerce	16/05/2011	18 mois soit jusqu'au 16/11/2012	Dans la limite de 10 % du nombre des actions composant FORMATION le capital social.
Mise en place d'une procédure visant au rachat d'actions propres par application de l'article L.225-209-1 ÉVOLUTION du code de commerce	MANAGER JARDIN 16/05/2011	18 mois soit VENDRE jusqu'au BRICO 16/11/2012	MANAGER Dans la limite de 10 % DÉCO du nombre des actions composant BÂTI TENDANCES le capital social
BRICO Procéder à l'émission de tout titre et/ ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ MANAGER ou d'autres valeurs DÉCO mobilières donnant accès au capital BÂTI TENDANCES ou donnant droit à un titre de JARDIN créance, avec maintien du droit NOUVEAUTÉS préférentiel de souscription	MOBILITÉ BÂTI 29/06/2010	FORMATION EMBELLISSEMENT 26 mois soit VENDRE FORMATION jusqu'au ENCADRER BÂTI 29/08/2012 DÉCO	JARDIN NOUVEAUTÉS Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées BRICO immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières : 19 500 000 euros Montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives MANAGER MANAGER de créances donnant accès ou non au capital : JARDIN 175 000 000 euros
BRICO EMBELLISSEMENT Procéder à l'augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – par offre au public – d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance	29/06/2010	ÉVOLUTION BRICO BÂTI 26 mois soit jusqu'au 29/08/2012	DÉCO BÂTI Montant nominal maximum des augmentations MOBILITÉ de capital susceptibles d'être réalisées NOUVEAUTÉS directement ou non à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières : BRICO EMBELLISSEMENT 19 500 000 euros Montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès ou non au capital : 175 000 000 euros
Procéder à l'augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – par placement privé – d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance	29/06/2010	26 mois soit jusqu'au 29/08/2012	Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières : 19 500 000 euros Montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital : 175 000 000 euros
Procéder à l'augmentation du capital social en rémunération d'apports en nature	29/06/2010	26 mois soit jusqu'au 29/08/2012	Montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises ne pourra être supérieur à 10% du capital social
Augmenter le capital dans les conditions prévues à l'article L. 3 332-18 du code du travail	VENDRE 29/06/2010	26 mois soit jusqu'au 29/08/2012	848.296 euros par l'émission d'actions ordinaires réservées aux adhérents à un plan d'épargne entreprise
Procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de béné ces, de réserves ou de primes	29/06/2010 FORMATION	BRICO 26 mois soit jusqu'au 29/08/2012	Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : 19 500 000 euros

DÉCO MANAGER

TENDANCES

NOUVEAUTÉS

JARDIN BRICO • Structure du capital

La répartition du capital est la suivante :

	Capital	Droits de vote
M. Jean-Claude Bourrelier	1,29 %	1,74 %
Famille Bourrelier	0,68 %	0,75 %
M14	85,32 %	89,14 %
Public dont JG Capital Management de concert avec IDI	12,71 %	8,37 %
Total	100,00 %	100,00 %

La composition du Conseil d'Administration refl ète l'existence d'un actionnaire de référence : M. Jean-Claude Bourrelier, président directeur général de Bricorama SA et co-gérant associé de la société civile M14.

• Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

FORMATION Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au pro t d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus par l'article L. 225-123 du code de commerce.

Chaque actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5 % du capital social, est tenu d'informer la société du nombre total d'actions qu'il possède ainsi que des droits de vote actuels et potentiels qui y sont attachés.

JARDIN La noti cation de ces informations s'effectue par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été atteint.

JARDIN DÉCO Cette obligation s'applique chaque fois que la participation au capital franchit, en augmentant ou en diminuant, un nouveau seuil de 2,5 %.

NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT MANAGER BÂTI A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans lesdites conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la noti cation.

• Prise de participations directes ou indirectes dans le capital de la société

Néant.

MANAGER

NOUVEAUTÉS

JARDIN BRICO • Mécanisme de contrôle prévu dans un système d'actionnariat du personnel, quand les « droits de contrôle » ne sont pas exercés par ce dernier

La compétence du Conseil de Surveillance du fonds Bricorama se limite au contrôle du FCPE.

• Accord entre actionnaires dont la société a connaissance

VENDRE Certains actionnaires de la société Bricorama ont signé le 16 juin 2011 un pacte d'engagement de conservation des titres conformément à l'article 787B du code général des impôts, en vertu duquel ils se sont engagés à conserver collectivement 5 388 197 actions.

Cet engagement collectif a été conclu pour une durée de 2 années à compter du 17 juin 2011, date de l'enregistrement de l'acte auprès de la recette des impôts.

Cet engagement collectif de conservation des titres a été signé par :

M. Jean-Claude Bourrelier
Mme Michèle Bourrelier
Mlle Annabelle Bourrelier
M. Jean-Michel Bourrelier
M. Yoann Bourrelier
M. Erik Haegeman
M. Christian Roubaud
Société M14 représentée par M. Jean-Claude Bourrelier

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN BRICO De second part, ces mêmes actionnaires de la société Bricorama ont signé le 16 juin 2011 un pacte d'engagement de conservation des titres conformément à l'article 787B du code général des impôts, en vertu duquel ils se sont engagés à conserver collectivement 4 839 053 actions.

Cet engagement collectif a été conclu pour une durée de 2 années à compter du 17 juin 2011, date de l'enregistrement de l'acte auprès de la recette des impôts, et se prorogera au-delà de cette date par périodes successives de trois mois, sauf noti cation par un soussigné de sa décision de refuser la prorogation.

Cet engagement collectif de conservation des titres a été signé par :

M. Jean-Claude Bourrelier
Mme Michèle Bourrelier
Mlle Annabelle Bourrelier
M. Jean-Michel Bourrelier
M. Yoann Bourrelier
M. Erik Haegeman
M. Christian Roubaud
Société M14 représentée par M. Jean-Claude Bourrelier

D'autre part, il est à rappeler qu'un accord de concert portant sur 7,47 % du capital de Bricorama a été conclu le 25 juillet 2007 entre les sociétés IDI et JG Capital Management.

• Accords conclu par la société qui sont modifi és ou prenant fi n en cas de changement de contrôle de la société

FORMATION MANAGER En cas de changement de contrôle, il est fait obligation au groupe d'en informer certaines banques. Le montant des emprunts concerné à l'origine par cette obligation s'élève au 31 décembre 2011 à 36 millions d'euros.

BRICO VENDRE JARDINDÉCO MOBILITÉ BÂTI ÉVOLUTION • Indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou s'ils sont licenciés sans raison valable ou si leur emploi prend n en raison d'une offre publique

JARDIN BRICOFORMATION NOUVEAUTÉS BÂTI MANAGER BÂTI EMBELLISSEMENT BRICO BRICOFORMATION TENDANCES En cas de licenciement ou de démission des membres des organes de gestion ou de salariés, il n'existe d'une manière générale aucun accord spécifi que signifi catif prévoyant une indemnité et plus particulièrement pour M. Jean-Claude Bourrelier, il n'y a aucun avantage.

JARDIN DÉCO ENCADRER BÂTI TENDANCES BÂTI 3. Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale du 04 juin 2012

NOUVEAUTÉS A TITRE ORDINAIRE

MANAGER

NOUVEAUTÉS

EMBELLISSEMENT JARDIN PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

JARDIN BRICO VENDRE MANAGER NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO BÂTI EMBELLISSEMENT MOBILITÉ BÂTI BRICO FORMATION MANAGER ÉVOLUTION L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un béné ce net d'un montant de 7 603 916,07 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des béné ces soumis à l'impôt sur les sociétés en vertu de l'article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 13 202,00 euros, ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 4 400,22 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Quitus)

L'assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

Compte tenu du report à nouveau créditeur d'un montant de 114 392 494,62 euros, l'assemblée constate que le montant du béné ce distribuable s'élève à 121 996 410,69 euros.

VENDRE L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte de l'absence de frais d'établissement et de frais de recherche et développement au bilan, décide d'affecter ce béné ce distribuable de l'exercice, de la manière suivante :

à la réserve légale : 283 015,50 euros ;
BRICO - à titre de dividende à verser aux actionnaires : 8 087 746,00 euros ;
FORMATION - au poste « Report à nouveau », le solde, soit : 113 625 649,19 euros.

MANAGER

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN BRICO Par la suite, chaque action recevra un dividende de 1,30 euro. Pour certaines personnes physiques, l'intégralité de cette distribution, imposable au taux progressif de l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, est éligible à l'abattement au taux de 40 % prévu par l'article 158.3 du Code Général des Impôts, étant précisé que ces mêmes personnes peuvent, sur option dûment noti ée à la société dans les délais requis, opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire visé à l'article 117 quater du Code Général des Impôts.

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l'assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste report à nouveau.

L'assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d'administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2012.

L'assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Date de clôture d'exercice	2008 (1)	2009 (1)	2010 (1)
Distribution par action (arrondi en euros)	0,69	0,83	1,00

FORMATION (1) Dividende éligible pour les personnes physiques scalement domiciliées en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158. 3 du CGI.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

JARDIN L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2011 qui lui sont présentés et faisant ressortir un résultat consolidé de 24 065 147,00 euros.

JARDIN DÉCO CINQUIEME RESOLUTION (Conventions conclues entre la société et des sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier et, pour certaines d'entre elles, Monsieur Erik Haegeman)

NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT BÂTI L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions suivantes visées audit rapport concluent entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier et, pour certaines d'entre elles, Monsieur Erik Haegeman :

• Convention de prestations de services avec la SAS FIRIMO

MANAGER

NOUVEAUTÉS

Convention de prestations de services avec la SCI DU HAUT DES FOURCHES
Contrat de prêt participatif avec la société BRICORAMA MEDITERRANEE
Avenant n°1 à la convention de refacturation d'intérêts sur cautions apportées en date du 25 octobre 2009 entre BRICORAMA SA et BRICORAMA BV – BRICORAMA NV – BRICORAMA MEDITERRANEE- BRICORAMA France

• Prêt consenti à la société BRICORAMA BV pour un montant de 28 M€ (dans le cadre de la reprise des magasins « Goldi ») aux conditions de la convention omnium de trésorerie du 8 mars 2005

• Abandon de créance avec retour à meilleure fortune au profi t de la société BRICORAMA MEDITERRANEE

SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence)

L'assemblée générale xe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à 33 000 euros.

SEPTIEME RESOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d'actions propres)

VENDRE L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l'évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

DÉCO ENCADRER

VENDRE

DÉCO ENCADRER JARDIN BRICO JARDINDÉCO - l'annulation éventuelle des actions, le conseil d'administration faisant à cet effet usage de l'autorisation qui lui a été donnée pour ce faire par l'assemblée générale du 29 juin 2010 dans sa 11ème résolution ou de toute nouvelle autorisation qui lui serait

l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d'achat d'actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'attributions d'actions gratuites dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions dé nies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

VENDRE JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES MANAGER L'assemblée générale décide de xer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380 euros (correspondant à 622 134 actions).

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS MOBILITÉ BÂTI ÉVOLUTION Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d'une autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

JARDIN DÉCO ENCADRER BÂTI TENDANCES VENDRE EMBELLISSEMENT En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coef cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT DÉCO JARDIN BRICOFORMATION JARDIN DÉCO BÂTI BÂTI BRICO FORMATION MANAGER Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d'offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

NOUVEAUTÉS MOBILITÉ ÉVOLUTION La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par les 10ème et 11ème résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2011.

JARDIN BRICO BÂTI EMBELLISSEMENT Le conseil d'administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

MANAGER

NOUVEAUTÉS

DÉCO MANAGER

TENDANCES

confi ée par une assemblée générale extraordinaire ultérieure ;

HUITIEME RESOLUTION (Délégation à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions)

VENDRE MANAGER L'Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l'évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie des actions de la Société qu'elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d'acquisitions effectuées dans le cadre de la 7ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois.

VENDRE Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra n lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

BRICO L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour modi er corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

FORMATION

JARDIN NEUVIEME RESOLUTION (Modi cation de l'article 5 des statuts relatif à la durée de la Société)

BRICO L'Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modi er l'article 5 des statuts de la Société relatif à la durée de la Société a n de corriger une erreur matérielle. En conséquence, l'article 5 des statuts est désormais rédigé comme suit : « La durée de la société, constituée le 30 novembre 1956, viendra à expiration le 30 novembre 2055, sauf dans les cas de dissolution prévus aux présents statuts ou de prorogation ».

DIXIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social , par émission d'actions ordinaires et/ ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :

FORMATION BRICO BRICOFORMATION TENDANCES MANAGER 1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s'il le juge opportun, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date xe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

VENDRE 2/ Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI MOBILITÉ BÂTI ÉVOLUTION 3/ Décide que l'émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d'actions de la société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ;

VENDRE EMBELLISSEMENT 4/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :

NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO EMBELLISSEMENT MANAGER DÉCO ENCADRER JARDIN BÂTI BRICOFORMATION TENDANCES JARDIN DÉCO BÂTI BÂTI BRICO FORMATION MANAGER - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1 est xée à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 12ème à 15ème résolutions de la présente assemblée.

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS BÂTI MOBILITÉ ÉVOLUTION - au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations nancières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

VENDRE MANAGER - en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 175.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d'être émis en vertu des 12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée.

5/ Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d'émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d'émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ;

6/ Décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

VENDRE 7/ Prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au pro t des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

BRICO FORMATION 8/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions xées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

DÉCO MANAGER

DÉCO BÂTI ENCADRER

TENDANCES

MANAGER

NOUVEAUTÉS

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

TENDANCES

MANAGER

NOUVEAUTÉS

BRICO - décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d'un intérêt à taux xe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l'objet d'un remboursement avec ou sans prime ou d'un amortissement ;
déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
xer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
xer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

BRICO VENDRE JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI MOBILITÉ BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES ÉVOLUTION - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et xer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

JARDIN NOUVEAUTÉS - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifi cations corrélatives des statuts ;

JARDIN DÉCO VENDRE EMBELLISSEMENT - passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

NOUVEAUTÉS MANAGER DÉCO ENCADRER JARDIN BÂTI BRICOFORMATION TENDANCES JARDIN DÉCO BÂTI BÂTI BRICO FORMATION MANAGER 9/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

EMBELLISSEMENT NOUVEAUTÉS MOBILITÉ ÉVOLUTION ONZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de béné ces, de réserves ou de primes)

JARDIN BRICO BÂTI EMBELLISSEMENT L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et L. 225-129-2 :

VENDRE MANAGER 1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s'il le juge opportun, à l'incorporation au capital de tout ou partie des béné ces, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, ne pourra pas dépasser 19.500.000 euros, étant précisé que ce plafond d'augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d'autres valeurs mobilières autorisées par la présente assemblée ;

VENDRE 4/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions xées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

BRICO FORMATION - xer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, xer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;

DÉCO MANAGER

DÉCO BÂTI ENCADRER

TENDANCES

NOUVEAUTÉS

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO

JARDIN BRICO - décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ;

5/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'incorporation au capital de béné ces, de réserves ou de primes.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par offre au public - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L 225-148 et L. 228-92 :

FORMATION JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES MANAGER 1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s'il le juge opportun, en France et/ou à l'étranger, par offre au public telle que visée à l'article L. 411-1 du Code monétaire et nancier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date xe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

BRICO MOBILITÉ BÂTI ÉVOLUTION 2/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

NOUVEAUTÉS 3/ Décide qu'en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO JARDIN DÉCO ENCADRER BÂTI BRICOFORMATION TENDANCES VENDRE BÂTI BÂTI BRICO FORMATION MANAGER EMBELLISSEMENT a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est xé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 10ème résolution et des 13ème à 15ème résolutions de la présente assemblée ;

EMBELLISSEMENT MANAGER JARDIN JARDIN DÉCO ÉVOLUTION b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations nancières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS BÂTI EMBELLISSEMENT MOBILITÉ c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des 10ème et 13ème résolutions de la présente assemblée ;

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution;

VENDRE MANAGER 5/ Décide qu'en cas d'usage de la présente délégation, le prix d'émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sera xé par le conseil d'administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu'il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d'une décote ne pouvant excéder 20%.

Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certi é par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions dé nitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire.

VENDRE 6/ Prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au pro t des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

BRICO FORMATION 7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au pro t du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux dé nis au point 8 de la 10ème résolution sous réserve des dispositions légales en vigueur.

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO

JARDIN BRICO 8/ Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission, sans droit préférentiel de souscription avec offre au public, d'actions ordinaires ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par placement privé - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 :

FORMATION 1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s'il le juge opportun, en France et/ou à l'étranger, par offre aux personnes visées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et nancier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date xe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

MANAGER 2/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

VENDRE JARDINDÉCO 3/ Décide qu'en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

JARDIN BRICO VENDRE NOUVEAUTÉS BÂTI MANAGER BÂTI EMBELLISSEMENT MOBILITÉ BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES ÉVOLUTION a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est xé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 10ème résolution, de la 12ème résolution et des 14ème à 15ème résolutions de la présente assemblée ;

NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER JARDIN BÂTI BRICOFORMATION TENDANCES BÂTI b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations nancières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

JARDIN BRICO VENDRE MANAGER NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO MOBILITÉ BÂTI BRICO FORMATION MANAGER ÉVOLUTION c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des 10ème et 12ème résolutions de la présente assemblée ;

BÂTI EMBELLISSEMENT d) le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l'article L. 225-136 du Code de commerce ;

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au pro t des personnes visées par l'article L. 411-2 II du Code monétaire et fi nancier;

5/ Décide qu'en cas d'usage de la présente délégation, le prix d'émission des titres capital à émettre de manière immédiate ou différée sera xé par le conseil d'administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu'il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d'une décote ne pouvant excéder 20%.

BRICO VENDRE 6/ Prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au pro t des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

DÉCO MANAGER

DÉCO BÂTI ENCADRER

FORMATION

TENDANCES

MANAGER

NOUVEAUTÉS

⁶³ Rapport annuel 2011

JARDIN BRICO 7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au pro t du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux dé nis au point 8 de la 10ème résolution.

8/ Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission par offre aux personnes visées par l'article L. 411-2 II du Code monétaire et nancier, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d'administration en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu'en cas d'usage de la délégation de compétence visée à la 10ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 12ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 13ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite de 15% de l'émission initiale dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, étant précisé que l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au 4 de la 10ème résolution.

FORMATION QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l'article L. 225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail)

BRICO VENDRE JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI MOBILITÉ BÂTI MANAGER ÉVOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ;

JARDIN DÉCO JARDIN ENCADRER BÂTI BRICOFORMATION TENDANCES VENDRE BÂTI NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT BRICO BRICOFORMATION TENDANCES 1/ Décide, en cas d'augmentation du capital par émission directe d'actions à souscrire en numéraire, décidée par le conseil d'administration en vertu de l'une des délégations de compétence données sous les 10ème, 12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l'effet, s'il le juge opportun, d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant global qui ne saurait excéder 3% du capital social actuel de la société, soit un montant nominal maximal de 933 201 euros, par l'émission d'actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ;

NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT MANAGER VENDRE MANAGER DÉCO JARDIN JARDIN DÉCO MOBILITÉ BÂTI BRICO FORMATION MANAGER ÉVOLUTION 2/ Décide que les béné ciaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, les adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fi xées par le conseil d'administration ;

BÂTI EMBELLISSEMENT 3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t desdits bénéfi ciaires ;

JARDIN BRICO 4/ Décide que le prix des actions à émettre sera xé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

5/ Délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet d'user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre :

xer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment :
décider des montants proposés à la souscription,

TENDANCES

MANAGER

DÉCO MANAGER

NOUVEAUTÉS

fi xer, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles ;
arrêter fi xer le nombre d'actions nouvelles à émettre ;
xer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l'ensemble des modalités de l'émission ;
constater la réalisation de l'augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifi cations corrélatives ;
VENDRE - imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
BRICO - et, d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

FORMATION 6/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

⁶⁴ Rapport annuel 2011 DÉCO BÂTI ENCADRER

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER TENDANCES JARDINDÉCO

JARDIN SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

BRICO L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justi é du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,
2) voter par correspondance,

MANAGER

NOUVEAUTÉS

3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint,

4) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix.

FORMATION VENDRE MANAGER Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI MOBILITÉ BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES ÉVOLUTION L'actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée.

Par ailleurs, les actionnaires sont informés que :

NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO VENDRE MANAGER DÉCO ENCADRER BÂTI BRICOFORMATION TENDANCES BÂTI BÂTI BRICO FORMATION MANAGER - les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.
EMBELLISSEMENT MANAGER JARDIN JARDIN DÉCO - les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée générale.

NOUVEAUTÉS MOBILITÉ ÉVOLUTION Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.

JARDIN BRICO BÂTI EMBELLISSEMENT L'adresse du site internet prévu à l'article R. 210–20 sur lequel sont diffusées les informations mentionnées à l'article R. 225–73–1 est la suivante :

http://www.bricorama.fr/0/D/groupe- nance.html

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modi cation ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

Le Conseil d'Administration

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

DÉCO MANAGER TENDANCES

5. – Structure du parc de magasins au 31 décembre 2011

Statistiques commerciales 2011
	France*	Belgique	Pays-Bas	Espagne	Autres pays**	Groupe
Mag < 2501	28	36	15	3		82
Mag <2500 5001>	40	4	16	5		65
Mag > 5001	27	1	1			29
Nombre de magasins intégrés	95	40	32	9		176
Nombre de magasins franchisés	32	4				36
Nombre total de magasins	127	40	32	9	4	212
Surface de vente des magasins intégrés (m²)	381 257	70 257	93 177	30 232		574 923
Surface moyenne des intégrés (m²)	4 013	1 756	2 912	3 359		3 267
Surface de vente des franchisés (m²)	53 823				15 400	69 223
Surface totale sous enseignes (m²)	435 080	70 257	93 177	30 232	15 400	644 146

TENDANCES

DÉCO MANAGER

MANAGER

JARDIN BRICO 6. – Chiffres clés

Chiffres clés consolidés	31/12/2010	31/12/2011
Chiffre d'affaires	698 013,5	733 418,1
Résultat opérationnel courant	36 747,8	41 593,4
Résultat opérationnel	39 575,6	40 415,0
Résultat net, part du groupe	22 187,3	23 941,8
Capitaux propres	274 144,0	289 825,4
Endettement nancier net	121 607,0	138 919,0
Gearing*	44,34	47,93
Valeur nette des immobilisations et actifs nanciers non courants	266 752,6	279 163,2
Total du bilan	581 985,0	603 967,2
Marge commerciale / ventes de marchandises	39,47 %	FORMATION 38,84 %
Résultat opérationnel courant / ventes de marchandises	5,26 %	5,67 %
Résultat net / capitaux propres	8,10%	8,30 %
BNPA (euros)	3,93	JARDIN 3,86

Dé nition Gearing*

NOUVEAUTÉS Fédération Française Club Investissement : Le rapport de l'endettement net sur les capitaux propres est appelé le gearing par les anglo-saxons. Il mesure le niveau de la dette par rapport aux fonds propres de l'entreprise. La dette retenue est la dette nancière, celle qui est remboursée selon un échéancier prévu, comme les emprunts souscrits auprès des banques et des obligataires. Ces dettes sont normalement réduites des avoirs de la société (trésorerie et titres de placement) pour obtenir une dette nette.

7. – Stratégie

DÉCO MANAGER

DÉCO BÂTI ENCADRER

TENDANCES

EMBELLISSEMENT

MANAGER

NOUVEAUTÉS

JARDIN BRICO La stratégie du groupe Bricorama, reste inchangée et consiste à poursuivre son développement de proximité dans les pays où il est implanté qui passe par la recherche constante de nouvelles acquisitions. Le contexte économique en évolution en France comme à l'étranger conjugué, en France, aux conséquences de la loi dite LME, doit permettre au groupe de béné cier de nombreuses opportunités. Parallèlement, la politique d'ouvertures par créations de nouveaux points de vente est maintenue.

VENDRE En France et au Benelux, le groupe évolue sur des marchés aujourd'hui densément couverts en grandes surfaces de bricolage. La stratégie consiste donc à rechercher les opportunités de croissance externe qui lui permettront de faire progresser sa part de marché et sa rentabilité. Au Benelux, la proximité avec le franchiseur Intergamma procure à Bricorama un important vivier de magasins qui peuvent être repris comme cela a encore été le cas en 2011 avec la reprise « Goldi ». En France, comme au Benelux, la priorité est d'abord donnée à l'amélioration de la rentabilité et la réalisation d'investissements permettant de faire progresser le taux de rentabilité sur capitaux employés.

En Espagne où l'équipement commercial est encore limité et le contexte économique dif cile, le développement du groupe passe par la création de nouvelles surfaces et l'amélioration de la pro tabilité des magasins existants.

Toutefois compte-tenu du contexte économique en Espagne, le groupe entend suspendre toutes nouvelles créations dans l'attente d'une normalisation du marché. En n, le groupe reste toujours attentif à l'évolution et aux opportunités offertes dans les autres pays d'Europe même si à moyen terme le contexte économique en Europe n'est pas favorable à cette diversi cation.

Au-delà de cette stratégie pérenne de développement par rachats de magasins, le groupe poursuit un travail important autour des 6 axes stratégiques suivants :

MANAGER

BÂTI

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

• les gammes :

BRICO Priorité essentielle et permanente elle s'est accompagnée notamment en 2011 par un renforcement des marques propres et d'un développement du sourcing des achats en Asie au travers de la liale Bricorama Asia Ltd.

• le concept de proximité et le développement de la compétence des vendeurs :

L'objectif est de développer un concept de proximité conduisant à adapter chaque magasin à son environnement concurrentiel et à sa clientèle. Ainsi, dans certains magasins, l'accent pourra être mis sur un vaste choix d'articles de décoration alors que dans d'autres, les gammes seront plus courtes et le positionnement plus discount.

Aujourd'hui, ce concept de proximité s'avère porteur dans les pays où le groupe est présent. Ce concept doit cependant évoluer a n que, dans l'esprit des consommateurs, la proximité ne soit pas seulement synonyme de « dépannage » mais permette aussi de répondre à tous les projets des clients. Le principal point clé, reste de travailler notre organisation pour libérer du temps aux vendeurs au service de la clientèle pour faire progresser le panier moyen.

• la franchise :

Elle contribue à la visibilité et à la notoriété de l'enseigne Bricorama, apporte une contribution béné ciaire et offre la perspective d'éventuels rachats ultérieurs parfaitement maitrisés.

L'équipe franchise s'est recentrée pour développer la franchise principalement dans les DOM-TOM, en Afrique du Nord et en Europe. Le concept de franchise aboutit chez Bricorama se caractérisant par une grande transparence des conditions de fonctionnement se traduit par un développement soutenu.

• la gestion des stocks :

JARDIN BRICO VENDRE NOUVEAUTÉS JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI MOBILITÉ BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES ÉVOLUTION La maîtrise des ressources nancières, dans le contexte économique et nancier actuel, constitue une priorité pour le groupe qui doit se développer. Pour y parvenir, l'axe prioritaire sur lequel les équipes organisation, méthodes et informatiques sont mobilisées, est l'optimisation du BFR qui passe par une réduction du délai de couverture de stock. Ce travail permanent permet d'offrir une vraie réponse à la problématique nancière résultant de la loi dite LME.

• un concept de magasin moderne et attrayant :

JARDIN DÉCO ENCADRER VENDRE EMBELLISSEMENT Le concept initié à Mareuil-lès-Meaux a été déployé en 2011 avec des résultats prometteurs sur notamment les villes de Troyes et Voiron. L'exercice 2012 doit permettre au groupe de poursuivre le déploiement de ce concept sur d'autres magasins.

BÂTI TENDANCES • le développement du e-commerce :

TENDANCES

NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT DÉCO JARDIN BRICOFORMATION JARDIN DÉCO BÂTI BÂTI BRICO FORMATION MANAGER Le site e-commerce de Bricorama a été entièrement retravaillé en 2011 avec comme conséquence directe une forte progression du chiffre d'affaires. Des pages de publicité additionnelles sont prévues en 2012 pour à nouveau franchir une nouvelle étape.

8. – Investissements

DÉCO MANAGER

MANAGER

NOUVEAUTÉS

NOUVEAUTÉS MOBILITÉ ÉVOLUTION Les investissements bruts de 2011 se sont élevés à 33,1 millions d'euros contre 29,1 millions d'euros en 2010.

JARDIN BRICO BÂTI EMBELLISSEMENT Corrigés des cessions d'immobilisations intervenues essentiellement au Benelux, les investissements nets s'élèvent à 30,0 millions d'euros contre 18,9 millions d'euros en 2010.

Les principaux investissements de l'exercice pour l'activité bricolage ont concerné :

la reprise des magasins « Goldi » aux Pays-Bas ;
l'ouverture du magasin de Séville en Espagne ;
la reprise du fonds de commerce du magasin de Romilly et la création du magasin de Clichy en France ;
Quelques importants remodelings au nouveau concept en France.

VENDRE MANAGER Pour 2012, le groupe prévoit un budget de 25 millions d'euros d'investissements courants, hors opération de croissance externe importante, dont 2,0 million d'euros consacrés aux outils informatiques rattachés notamment au remplacement de nos PDT (Portable Data Terminal) en magasins (source de gain de productivité) et au déploiement de SAP sur le réseau franchisé.

JARDIN BRICO PARTIE D - RAPPORT DU PRESIDENT

I. GOUVERNANCE DU GROUPE

1. Organisation et fonctionnement des organes d'administration

a. Règles de gouvernance

En matière de gouvernance, et conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, la société Bricorama SA a choisi, dans un souci d'organisation pragmatique et ef cace, d'appliquer les règles de fonctionnement de l'entreprise exposées ci-après en complément des exigences requises par la loi :

Le conseil veille à la transparence de l'information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts ;
Chaque administrateur est tenu de contribuer effectivement aux travaux du conseil. A cette n, il doit connaître l'entreprise, ses spéci cités, ses métiers et son secteur d'activité et consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaire. Chaque administrateur doit être assidu aux réunions du conseil ;
La périodicité et la durée des réunions du conseil d'administration doivent permettre un examen approfondi des questions relevant de la compétence du conseil ;
Chaque administrateur doit recevoir, préalablement aux réunions du conseil et, si l'importance de l'information ou l'urgence l'exigent, tous les documents et informations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de sa mission ;
Le directeur général et le directeur général délégué ne cumulent pas leur mandat social avec un contrat de travail ;
FORMATION - S'agissant de la rémunération des dirigeants, la société applique les mêmes règles que celles du code de gouvernement d'entreprise AFEP / MEDEF ;
JARDINDÉCO MANAGER - Le directeur général et le directeur général délégué ne béné cient pas d'accord spéci que prévoyant une indemnité en cas de départ ;
BRICO MOBILITÉ BÂTI - Le conseil passe régulièrement en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement.

ÉVOLUTION b. Composition du Conseil d'Administration

JARDIN DÉCO JARDIN ENCADRER BÂTI BRICOFORMATION TENDANCES VENDRE BÂTI MANAGER BÂTI EMBELLISSEMENT BRICO BRICOFORMATION TENDANCES A ce jour, le Conseil d'Administration est composé de 5 membres dont 4 membres sont issus de la même famille. Monsieur Thierry Quilan a été nommé en qualité d'administrateur de Bricorama SA, par cooptation, par décision du Conseil d'Administration du 14 février 2011, rati é par décision de l'Assemblée Générale du 16 mai 2011, en remplacement de Madame Michèle Bourrelier, démissionnaire, et pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière.

NOUVEAUTÉS MANAGER DÉCO JARDIN JARDIN DÉCO BÂTI Monsieur Thierry Quilan n'entretient pas de relation signi cative avec la société, son groupe ou ses dirigeants, de nature à compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Il est dès lors considéré comme administrateur indépendant.

EMBELLISSEMENT Chaque administrateur est nommé pour une durée de 6 ans.

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS BÂTI MOBILITÉ BÂTI BRICO FORMATION MANAGER ÉVOLUTION Par décision du Conseil d'Administration du 27 juin 2008, M. Jean-Claude Bourrelier a été élu président pour une durée de 6 ans.

Tableau des administrateurs :

MANAGER

NOUVEAUTÉS

BÂTI démissionnaire, et pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière.	MANAGER TENDANCES	FORMATION VENDRE ENCADRER	FORMATION	14 février 2011, rati é par décision de l'Assemblée Générale du 16 mai 2011, en remplacement de Madame Michèle Bourrelier,
	JARDIN		DÉCO JARDIN	MANAGER Monsieur Thierry Quilan n'entretient pas de relation signi cative avec la société, son groupe ou ses dirigeants, de nature à compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Il est dès lors considéré comme administrateur indépendant.
BRICO Chaque administrateur est nommé pour une durée de 6 ans.			ÉVOLUTION	DÉCO BÂTI
de 6 ans.		BRICO	BÂTI	NOUVEAUTÉS Par décision du Conseil d'Administration du 27 juin 2008, M. Jean-Claude Bourrelier a été élu président pour une durée EMBELLISSEMENT
Tableau des administrateurs :
Nom	Date de nomination	Echéance du mandat	Nombre d'actions détenues dans la société	Autre(s) mandat(s)
Mme Michèle Bourrelier*	27/06/2008 VENDRE	Assemblée Générale 2014	13 792	En France : Gérante de Distriveti SARL (Cette société, non cotée, ne fait pas partie du groupe Bricorama) Gérante de M14 SC (à compter du 16/06/2011) A l'étranger : Administrateur de Bricorama NV
Mlle Annabelle Bourrelier	27/06/2008	BRICO Assemblée Générale 2014	4 010
	FORMATION	VENDRE

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER JARDIN TENDANCES JARDINDÉCO

NOUVEAUTÉS

BRICO Nom	Date de nomination	Echéance du mandat	Nombre d'actions détenues dans la société	Autre(s) mandat(s)
M. Jean-Michel Bourrelier	27/06/2008	Assemblée Générale 2014	4 204	En France : Gérant de M14 SC (jusqu'au 16/06/2011) ; Administrateur de Nouvergies SA ; Gérant de Elivia SARL (Cette société, non cotée, ne fait pas partie du groupe Brico rama) Représentant du Président de Haut Doubs Pellets SAS. A l'étranger : Administrateur de Belgium Properties Retai lers NV et Wickes Land Development
M. Jean-Claude Bourrelier DÉCO BÂTI NOUVEAUTÉS BRICO EMBELLISSEMENT	27/06/2008 FORMATION BÂTI JARDIN ÉVOLUTION BRICO BÂTI MANAGER TENDANCES JARDIN	Assemblée Générale 2014 MANAGER VENDRE MOBILITÉ FORMATION EMBELLISSEMENT ENCADRER BRICO VENDRE	80 513 DÉCO BRICO VENDRE FORMATION BÂTI DÉCO JARDIN ÉVOLUTION BÂTI	En France : 1/. Gérant de SARL : a. Groupe Bricorama : Néant FORMATION b. Autres sociétés : Immo Brico ; MANAGER JCB Invest ; BÂTI SARL du Pont Loby. TENDANCES 2. Gérant de Société Civile : JARDIN NOUVEAUTÉS a. Groupe Bricorama : BRICO SCI Immobilière Bricaillerie ; SCI Tamme. b. Autres sociétés : Duguy SCI ; MANAGER MANAGER Ellemmo SCI ; M14 SC ; DÉCO BÂTI Bricobeaune SCI ; Lehaucourt SCI ; MOBILITÉ NOUVEAUTÉS Thiers Expansion SC ; Val Ombreux SCI ; BRICO EMBELLISSEMENT Larnaudine SCI. 3. Président de SAS : a. Groupe Bricorama : Eoliennes de Trémeheuc SAS. b. Autres sociétés : Promo Brico SAS; La Maison du Treizième SAS; Société Nouvelle Point Cadres SAS ; Thénergies 2 SAS. 4. Président de SA : a. Groupe Bricorama : Néant b. Autres sociétés : Nouvergies SA.

NOUVEAUTÉS DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER JARDIN TENDANCES JARDINDÉCO

BRICO	Nom	Date de nomination	Echéance du mandat	Nombre d'actions détenues dans la société	Autre(s) mandat(s)
					5. Représentant de la présidence : a. Groupe Bricorama : Bricorama France SAS ; Brico 3 SAS ; Eoliennes Bricorama 2 SAS ; Galeries Lindoises SAS.
					b. Autres sociétés : Firimo SAS ; SCI du Haut des Fourches.
		FORMATION BÂTI JARDIN	MANAGER VENDRE		A l'étranger : 1. Gérant de BVBA (en Belgique) : a. Groupe Bricorama : Gruto BVBA ; Andenne Bricolage BVBA ; DIY Retail Service BVBA ; Maz BVBA ; MANAGER Mag BVBA ; Mekowa BVBA.	VENDRE BRICO FORMATION VENDRE
		ÉVOLUTION BRICO	MOBILITÉ	DÉCO BRICO	BÂTI TENDANCES b. Autres sociétés : JARDIN NOUVEAUTÉS Néant. 2. Administrateur (en Belgique) :	ENCADRER DÉCO
MANAGER JARDIN DÉCO MOBILITÉ	BÂTI NOUVEAUTÉS	BÂTI MANAGER TENDANCES JARDIN	FORMATION EMBELLISSEMENT ENCADRER	VENDRE FORMATION BÂTI DÉCO JARDIN	BRICO a. Groupe Bricorama : Bricorama NV ; Boco NV ; Interbrico SA ; MANAGER Robo NV ; Maatschap Bouwmarkt Gent ; CB Bouwmarkten NV.	MANAGER
EMBELLISSEMENT	BRICO		BRICO	ÉVOLUTION	DÉCO BÂTI MOBILITÉ NOUVEAUTÉS b. Autres sociétés : Néant.	TENDANCES JARDIN
				BÂTI	EMBELLISSEMENT 3. Administrateur délégué de NV (en Belgique) : a. Groupe Bricorama : Bouwmar NV.	BRICO
					b. Autres sociétés : Belgium Properties Retailers NV ; Wickes Land Development NV.
					4. Administrateur (aux Pays-Bas) : a. Groupe Bricorama : Bricorama BV ; Batkor Finance BV.
					b. Autres sociétés : Immo Vastgoed Holland BV.

NOUVEAUTÉS DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER JARDIN TENDANCES JARDINDÉCO

BRICO Nom	Date de nomination	Echéance du mandat	Nombre d'actions détenues dans la société	Autre(s) mandat(s)
				5. Représentant de l'Administrateur (aux Pays-Bas) : a. Groupe Bricorama : Bouwmarkt Elburg BV ; Bouwmarkt Beverwijk BV ; Rubus Bouwmarkt BV ; Bouwmarkt Haarlem BV ; Megara BV ; Hasco Bouwmarkt BV ; Bricorama Bouwmarkt Apeldoorn BV ; Bricorama Bouwmarkten II BV.
	FORMATION BÂTI JARDIN ÉVOLUTION BRICO	MANAGER VENDRE MOBILITÉ	DÉCO BRICO	b. Autres sociétés : OFS Traders ; Goldi Holding BV ; Goldi Beheer en Exploitatie Maatshappij BV ; FORMATION Goldi Vastgoed Apeldoorn BV ; Kodden Raalte Beheer BV ; MANAGER Bouwmarkt Eibergen BV ; Bouwmarkt Zutphen BV ; BÂTI TENDANCES Bouwmarkt Deventer BV ; Bouwmarkt Apeldoorn BV ; JARDIN NOUVEAUTÉS Bouwmarkt Raalte BV.
DÉCO BÂTI NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT	BÂTI MANAGER TENDANCES JARDIN	FORMATION EMBELLISSEMENT ENCADRER	VENDRE FORMATION BÂTI DÉCO JARDIN	BRICO 6. Administrateur (en Espagne) : a. Groupe Bricorama : Bricorama Méditerranée SL ; Bricorama Iberia SL. MANAGER b. Autres sociétés : Néant.
BRICO		BRICO	ÉVOLUTION BÂTI	DÉCO BÂTI MOBILITÉ NOUVEAUTÉS 7. Représentant de la présidence : a. Groupe Bricorama : BRICO EMBELLISSEMENT Bricorama Asia Ltd. b. Autres sociétés :
M. Yoann Bourrelier	25/06/2009	Assemblée Générale 2015	4 204	Néant. En France : Gérant de Electryb SARL (Cette société, non cotée, ne fait pas partie du groupe Bricorama) A l'étranger : Administrateur de Belgium Properties Retailers NV.
M. Thierry Quilan**	14/02/2011	Assemblée Générale 2014	10	néant

c. Attributions du Conseil d'Administration et du Président Directeur Général

JARDIN BRICO Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration contrôle l'existence et le bon fonctionnement des procédures.

De manière générale et permanente, le Conseil d'Administration est amené à :

examiner les états fi nanciers, approuver le budget annuel et contrôler les moyens mis en œuvre par la société et les commissaires aux comptes pour s'assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés ;
discuter et contrôler l'opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations signifi catives de croissance interne ou externe, désinvestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée) ;
contrôler la régularité des actes de la Direction Générale ;
autoriser certaines conventions dans l'intérêt de la société ;
fi xer les modalités des rémunérations des mandataires sociaux (cf. rapport d'activité § 3) ;
fi xer les limitations du Directeur Général Délégué pour lequel certaines décisions sont subordonnées à l'accord préalable du Président du Conseil d'Administration. Il s'agit des opérations relatives à :
des investissements immobiliers et fi nanciers ;
la souscription de nouveaux emprunts.

En outre et conformément à l'article L. 823-20 du code de commerce, le Conseil d'Administration remplit les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19 du code de commerce.

FORMATION VENDRE JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES MANAGER A ce titre, et en particulier grâce à la participation de Monsieur Yoann Bourrelier et de Monsieur Thierry Quilan, administrateur indépendant, qui disposent chacun de compétences en matières comptables et nancières, ils assurent le suivi entre autres :

du processus d'élaboration de l'information fi nancière ;
ÉVOLUTION - de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
BRICO NOUVEAUTÉS MOBILITÉ BÂTI - du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
EMBELLISSEMENT - de l'indépendance des commissaires aux comptes.

MANAGER

NOUVEAUTÉS

JARDIN DÉCO BÂTI TENDANCES VENDRE BÂTI Au cours de l'exercice 2011, des travaux particuliers ont ainsi été menés notamment sur la politique d'investissements et le taux de rentabilité sur capitaux employés.

NOUVEAUTÉS DÉCO JARDIN Le président du Conseil d'Administration dirige le Conseil d'Administration.

EMBELLISSEMENT VENDRE MANAGER BRICOFORMATION NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO MOBILITÉ BÂTI BRICO FORMATION MANAGER ÉVOLUTION Le président du Conseil d'Administration veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir correctement leur mission en mettant à leur disposition tous les documents nécessaires lors des séances du Conseil et, en dehors de ces séances, par une information régulière concernant les principaux événements de la société.

BÂTI EMBELLISSEMENT Les fonctions du président directeur général de Bricorama SA ne font l'objet d'aucune limitation de pouvoirs.

d. Préparation, organisation et déroulement des travaux du Conseil d'Administration

Le président du Conseil d'Administration arrête les documents préparés par les services internes de l'entreprise, organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration. Le président veille à ce que les organes représentatifs du personnel soient régulièrement convoqués.

Le Conseil d'Administration n'est pas assisté de comités spécialisés mais assure lui-même les fonctions relatives à un comité d'audit.

Le président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur. Aux rendez-vous obligatoires du Conseil s'ajoutent les séances dont la tenue est justi ée par la marche des affaires.

VENDRE Le Conseil d'Administration est convoqué par le président qui arrête l'ordre du jour ; celui-ci peut n'être fi xé qu'au moment de la réunion (article 12 alinéa 5 des statuts). Celle-ci doit se tenir au siège social. Elle peut toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqué dans la convocation mais nécessite le consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. Il n'y a pas eu de recours à la visioconférence.

BRICO FORMATION Les représentants du Comité d'Entreprise sont convoqués à toutes les réunions du Conseil. Peuvent être également présents lors de séances du Conseil d'Administration, Maîtres WOLFROM et LANGELIER du Cabinet LATOURNERIE - WOLFROM, en qualité d'avocats conseils.

BRICO

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO

JARDIN BRICO A l'occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la société.

Le Conseil d'Administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi. Le quorum requis pour la validité des délibérations a toujours été atteint (article 12 alinéa 6 des statuts). Tous les administrateurs ont béné cié de l'opportunité de faire valoir leur point de vue et de demander toute information complémentaire souhaitée.

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le secrétaire du Conseil d'Administration. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du président et d'au moins un administrateur.

e. Activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2011

Le Conseil d'Administration a arrêté les comptes de l'exercice 2011 et a procédé à un examen détaillé des comptes sociaux et consolidés de l'exercice lors de sa séance du 2 avril 2012.

En sus d'autres délibérations et décisions mises à l'ordre du jour en application des lois et règlements (conventions réglementées, pouvoir de cautionner...), le Conseil d'Administration a approuvé le rapport réalisé par le président sur l'organisation des travaux du Conseil et sur la procédure de contrôle interne.

FORMATION BÂTI MANAGER BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES MANAGER Au cours de l'exercice 2011, le Conseil d'Administration s'est réuni 10 fois, le taux de présence des administrateurs étant de 100 % pour Monsieur Jean-Claude Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier et Monsieur Jean-Michel Bourrelier, de 80 % pour Mademoiselle Annabelle Bourrelier et Monsieur Thierry Quilan (nomination à compter du 14 février 2011) et de 10 % pour Madame Michèle Bourrelier (démissionnaire au 14 février 2011).

VENDRE JARDINDÉCO MOBILITÉ BÂTI Au titre de ce même exercice, les jetons de présence suivants ont été versés aux différents administrateurs :

JARDIN DÉCO ÉVOLUTION M. Jean-Claude Bourrelier : 6 000 euros M. Thierry QUILAN : 6 000 euros M. Jean-Michel Bourrelier : 6 000 euros Mlle Annabelle Bourrelier : 6 000 euros M. Yoann Bourrelier : 6 000 euros

DÉCO BÂTI ENCADRER

FORMATION

TENDANCES

MANAGER

DÉCO MANAGER

NOUVEAUTÉS

ENCADRER BÂTI TENDANCES 2. Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

NOUVEAUTÉS MANAGER DÉCO JARDIN BRICOFORMATION BÂTI BÂTI BRICO FORMATION MANAGER Tout actionnaire possédant au moins deux actions a le droit de participer aux Assemblées Générales sur production des justi catifs requis par les lois et règlements en vigueur.

EMBELLISSEMENT NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO ÉVOLUTION Toutefois, conformément à l'article R. 225-85 du code de commerce, seront seuls admis à y assister, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justi é de cette qualité :

BÂTI EMBELLISSEMENT MOBILITÉ • en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'enregistrement comptable de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;
JARDIN BRICO VENDRE MANAGER • en ce qui concerne leurs actions au porteur, par l'inscription ou l'enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires nanciers habilités et constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission dans les délais impartis.

Pour que l'actionnaire puisse participer à l'Assemblée, ses titres doivent être inscrits, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

BRICO VENDRE Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modi e en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette n, l'intermédiaire habilité teneur de compte noti e la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

⁷⁴ Rapport annuel 2011

JARDIN

JARDIN BRICO Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est noti ée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

3. Principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Conformément aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise AFEP / MEDEF, les rémunérations des mandataires sociaux sont xées en fonction des conditions de marchés et prennent en compte les performances de l'entreprise.

4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'Offre Publique

Le rapport de gestion du Conseil d'Administration (Cf note 11 du rapport d'activité) contient les informations concernant la structure du capital et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

5. Comités spécialisés du groupe Bricorama

La direction opérationnelle du groupe est assurée au quotidien, sous l'égide du président directeur général, par la Direction Générale qui forme plusieurs comités spéci ques en plus du Comité de Direction.

5.1. Comité de Direction

FORMATION Ce comité se tient toutes les deux semaines. Il est composé d'Erik Haegeman (DGD), Christian Roubaud (DAF), Didier Cantreau (Directeur Exploitation France), Jacky Leclercq (Directeur Achats France). Il a notamment pour but de suivre les résultats hebdomadaires et mensuels, la situation des magasins, les projets de développements et les questions d'organisation.

5.2. Comité International

BRICO VENDRE JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI MOBILITÉ BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES ÉVOLUTION Ce comité, semblable au Comité de Direction, traite en plus des questions internationales avec la participation de Piet Burgwal (Directeur Pays-Bas), Benito Fuso (Directeur Belgique) et Sergio Miranda (Directeur Espagne). Il a lieu une fois par mois, excepté au mois d'août ou empêchement.

5.3. Comité Stratégique

MANAGER

NOUVEAUTÉS

JARDIN VENDRE EMBELLISSEMENT Ce comité se tient deux fois par an. Il est composé de Jean-Claude Bourrelier et des membres du Comité de Direction. Il a pour but de suivre la bonne application de la politique et des orientations stratégiques xées par le Conseil d'Administration.

JARDIN DÉCO BÂTI 5.4. Comité Expansion

NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT MANAGER VENDRE MANAGER DÉCO JARDIN BRICOFORMATION JARDIN DÉCO BÂTI BÂTI BRICO FORMATION MANAGER ÉVOLUTION Ce comité se tient une fois par mois, excepté au mois d'août ou empêchement. Il est composé de Jean-Claude Bourrelier (PDG), Erik Haegeman (DGD), Olivier Vergnière (Directeur Expansion), Christian Roubaud (DAF), Didier Cantreau (Directeur Exploitation France) et des collaborateurs du service Expansion. Il a pour but de suivre les différents dossiers d'expansion du groupe en France et d'étudier les opportunités dans les différentes régions.

5.5. Comité Achats

BÂTI EMBELLISSEMENT MOBILITÉ Ce comité se tient 4 fois par an. Il est composé de Jacky Leclercq (Directeur Achats) et des chefs produits. Il a pour but de suivre et d'arbitrer les décisions concernant l'évolution des gammes et du sourcing Asie.

5.6. Comité Direction Administrative et Financière

Ce comité se tient une fois par mois, excepté au mois d'août ou empêchement. Il est composé de Christian Roubaud (DAF) et des cadres de la direction nancière groupe. Il permet de faire un point régulièrement sur les aspects administratifs et nanciers pour l'ensemble des projets, opérationnels ou non.

5.7. Comité Informatique

Ce comité se tient une fois par mois, excepté au mois d'août ou empêchement. Il est composé de Jean-Claude Bourrelier (PDG), Erik Haegeman (DGD), Christian Roubaud (DAF) et Pascal Labiche (Directeur Informatique). Il a pour but de suivre les différents projets informatiques du groupe en cours, veiller au bon respect des budgets, étudier, valider et décider des priorités pour les orientations futures.

5.8. Comité Juridique

BRICO VENDRE Ce comité se tient une fois par mois, excepté au mois d'août ou empêchement. Il est composé de Jean-Claude Bourrelier (PDG), Erik Haegeman (DGD), Christian Roubaud (DAF). Il a pour but d'identi er les divers contentieux, réels ou potentiels, d'étudier les mesures permettant d'en prévenir la répétition et d'établir le montant des provisions nécessaires.

FORMATION

JARDIN BRICO

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN BRICO II. CONTROLE INTERNE

Après avoir rappelé les objectifs du contrôle interne appliqués dans le groupe Bricorama, ce rapport s'attachera à décrire les différentes procédures mises en œuvre.

1. – Objectifs du contrôle interne appliqués au sein du groupe

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, la Direction Générale et le personnel, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation d'objectifs dans les catégories suivantes :

la protection du patrimoine ;
la fi abilité des informations fi nancières.

1.1. Démarche utilisée

Compte tenu de l'environnement législatif, le groupe Bricorama est particulièrement sensibilisé à la nécessité d'avoir un système de contrôle interne ef cace tant au niveau siège que dans les liales du groupe.

Les procédures mises en œuvre pour couvrir les risques liés aux activités du groupe font l'objet d'une adaptation permanente par l'équipe de contrôleurs, et plus généralement par la Direction Générale. Toutefois, il existe naturellement des axes d'amélioration trouvant leur origine soit dans des processus ou sous-processus nouveaux mis en œuvre dans le courant de l'année au sein de l'entreprise, soit dans des faiblesses constatées dans un domaine particulier et pouvant présenter des risques pour le groupe.

A n de faire évoluer les processus, il est nécessaire d'adapter les procédures selon la méthodologie suivante :

FORMATION MANAGER • identifi cation et analyse des risques pour le groupe et ses fi liales permettant une hiérarchisation dans un souci d'effi cacité ;
revue par un comité ad hoc ;

MANAGER

NOUVEAUTÉS

VENDRE JARDINDÉCO • recherche des principaux contrôles clés liés à ces risques ;
défi nition des actions à mener et d'un calendrier.

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS BÂTI MANAGER BÂTI MOBILITÉ BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES ÉVOLUTION C'est dans cette perspective que le groupe a décidé de faire procéder courant 2010 à une cartographie des risques de l'entreprise avec l'aide d'un cabinet externe.

JARDIN DÉCO ENCADRER BÂTI BRICOFORMATION TENDANCES VENDRE Le résultat de cette analyse n'a pas mis en évidence de nouveaux risques mais a permis à l'entreprise, d'une part de béné cier d'une vision externe indépendante et d'autre part, de prioriser les actions à mener.

NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT DÉCO JARDIN JARDIN DÉCO BÂTI BÂTI BRICO FORMATION MANAGER Toutes les procédures opérationnelles et administratives sont formalisées dans un manuel de référence (« procédures magasins »), régulièrement mis à jour.

1.2. Environnement du contrôle au sein du groupe

ÉVOLUTION L'organisation du contrôle interne est organisée au sein du groupe autour de trois structures :

BÂTI EMBELLISSEMENT • la Direction du Contrôle de Gestion, rattachée à la Direction Administrative et Financière ;
la Direction Organisation et Méthodes, rattachée à la Direction Générale ;
la Direction Prévention des Risques, rattachée à la Direction Générale.

1.2.1. Rôle de la Direction du Contrôle de Gestion

VENDRE MANAGER La Direction du Contrôle de Gestion s'est attachée non seulement au suivi budgétaire et statistique des magasins et des services du groupe mais également au contrôle nancier des sociétés du groupe. Un contrôle budgétaire étroit permet d'identi er les anomalies au niveau de chacun des magasins et des services du groupe. La performance commerciale est suivie chaque quinzaine en Comité de Direction et des décisions sont prises en conséquence. Chaque mois, un reporting nancier permet d'analyser en détail les charges de fonctionnement des magasins et des services par pays.

Les différences par rapport au budget sont analysées par site, mais aussi de manière transversale par nature de charges.

1.2.2. Rôle de la Direction Organisation et Méthodes

DÉCO BÂTI ENCADRER

TENDANCES

La Direction Organisation et Méthodes a comme missions principales :

FORMATION

• l'amélioration de la productivité en magasins

DÉCO MANAGER

TENDANCES

BRICO

JARDIN BRICO JARDINDÉCO Notre objectif permanent est d'optimiser dans les magasins le temps passé à la vente par les collaborateurs et plus concrètement de les rendre plus disponible à la vente. Pour ce faire, la DOM reste attentive à ce que :

les organigrammes administratifs soient optimisés ;
les plannings et les tâches de mise en rayon et de vente soient adaptés ;
le pilotage et l'évolution de la logistique en France
l'optimisation des relations entre la centrale d'achats et les magasins par la création d'une cellule « interrelation magasins » dont les missions principales sont d'assurer :
les relations avec les fournisseurs et la gestion des retours ;
la coordination des changements de prix ;
le paramétrage des commandes automatiques ;
l'implantation des plans linéaires et des planogrammes.

1.2.3. Rôle de la Direction Prévention des risques

Dans le but de leur attribuer une mission davantage tournée sur le contrôle de la bonne application des procédures, sur le suivi des plans d'action et des performances des procédures anti – démarque (matériels et humains), les auditeurs internes travaillent en étroite collaboration avec le service Sécurité - Sûreté au sein de la Direction Prévention des Risques (DPR).

La DPR doit aider l'entreprise à prévenir et maitriser les risques a n d'atteindre ses objectifs, en évaluant les processus de gestion des risques, de contrôle et de suivi, en s'attachant à en renforcer l'ef cacité, un des objectifs majeur étant l'amélioration du taux de démarque du groupe.

FORMATION JARDINDÉCO MANAGER Pour cela, la dé nition d'une nouvelle grille d'audit général permettant d'établir une corrélation entre le résultat d'audit et le résultat d'inventaire a été retravaillée en 2011 sur la base des contrats et des faiblesses que l'année 2010 a soulignées.

• l'audit opérationnel des points de vente

NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO EMBELLISSEMENT MANAGER BÂTI Le contrôle d'audit permet :

DÉCO MANAGER

NOUVEAUTÉS

JARDIN BRICO BRICOFORMATION VENDRE NOUVEAUTÉS BÂTI MANAGER BÂTI EMBELLISSEMENT MOBILITÉ BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES ÉVOLUTION Une équipe de 6 auditeurs intervient quotidiennement au sein du réseau en France a n de véri er l'application exacte des procédures administratives en magasin, la sécurisation effective des actifs et le respect des normes de sécurité. Au Benelux, 4 auditeurs dédiés supervisent le réseau. En Espagne, l'audit opérationnel est assuré par 1 auditeur rattaché hiérarchiquement au Directeur Pays et fonctionnellement à la Direction de l'audit en France.

VENDRE MANAGER DÉCO JARDIN BÂTI - d'assurer une unité des procédures entre les différents magasins, permettant ainsi à leur directeur de partager une méthodologie de contrôle unique et ef cace.

JARDIN DÉCO MOBILITÉ BÂTI BRICO FORMATION MANAGER ÉVOLUTION - de proposer un support d'analyse quantitatif et qualitatif découlant d'expertises globales et destiné à améliorer la maîtrise des risques et la qualité de gestion.
d'alerter le service formation sur les priorités à mener sur la base des constats effectués.
JARDIN BRICO BÂTI EMBELLISSEMENT - de proposer des évolutions techniques et informatiques permettant d'améliorer notre taux de démarque inconnu.

Les interventions du contrôle d'audit sont plani ées sur une base annuelle et comportent les éléments suivants :

audits de conformité (respect des procédures internes) ;
audits spécifi ques (caisses et réception) ;
audits de régularité (suivi mensuel des magasins sensibles) ;

TENDANCES

participation et suivi des inventaires scaux et tournants.

Une évaluation est rédigée à l'issue de chaque visite et commentée à l'ensemble de l'équipe de direction du magasin concerné, puis envoyée à la Direction Administrative et Financière et à la Direction d'Enseigne.

Un système de notation permet de hiérarchiser les magasins et d'observer leur évolution en cours d'année ainsi que leur réactivité aux recommandations des auditeurs. Chaque auditeur est en charge du suivi des plans d'action préconisés.

• la sûreté et la sécurité des biens et des équipes du groupe.

DÉCO BÂTI ENCADRER

TENDANCES

VENDRE La sécurité et la sûreté sont incontournables dans l'entreprise. Il est en effet nécessaire de garantir l'application et le respect de la législation et des règles de sécurité et de sûreté concernant les personnes, les biens et les marchandises.

BRICO Le Responsable en charge de ces 2 domaines s'est attaché en 2011, comme les années précédentes, à en diminuer les risques.

FORMATION Pour cela, il est nécessaire d'analyser de façon permanente les dangers et vulnérabilités a n d'élaborer des plans d'actions cohérents et adaptés.

MANAGER

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER TENDANCES JARDINDÉCO

JARDIN BRICO Ceci se traduit notamment par la réalisation d'audit de sécurité et de sûreté au cours desquels sont contrôlés :

En sécurité : L'incendie (commission de sécurité, consigne, installation sprinkler, réglementation…)
Les conditions de travail (document unique, équipement de protection individuel, prévention des accidents du travail (stockage, manipulation…), compte rendu de viste du CHSCT etc.).
Les formations (SST, incendie, sprinkler, électrique, cariste, scie…)

En sûreté* : - L'intrusion (systèmes, antennes, télésurveillance…)

L'intervention (vidéosurveillance, gardiennage, protection des marchandises…)

*Assurer la sûreté consiste à lutter contre la malveillance pour mettre à l'abri du danger les biens et les personnes de l'entreprise.

1.3. Procédures de contrôle interne mises en place au sein du groupe

Les principaux processus identi és au sein de l'organisation du groupe sont les suivants :

• ventes et encaissements ;

achats et paiements ;
paye ;

MANAGER

NOUVEAUTÉS

• banques et caisses.

Ces processus sont régulièrement audités par le contrôle de gestion.

FORMATION MANAGER Les conclusions des contrôles sont portées à la connaissance de la Direction Générale et la Direction Administrative et Financière. Des mesures correctives sont prises en vue de corriger les faiblesses éventuelles du contrôle interne a n d'apporter les améliorations nécessaires.

JARDIN BRICO VENDRE NOUVEAUTÉS JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI MOBILITÉ BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES ÉVOLUTION Le fonctionnement du groupe s'inscrit dans le cadre d'une norme budgétaire forte. Les dépassements font l'objet d'analyses et de mesures correctives immédiates a n d'être en mesure de revenir au plus vite dans le cadre budgétaire arrêté pour l'exercice en cours. Ce contrôle s'exerce à l'occasion des reportings commerciaux hebdomadaires et mensuels et du reporting nancier mensuel.

JARDIN DÉCO ENCADRER VENDRE EMBELLISSEMENT Par ailleurs, des comités ad hoc sont organisés chaque mois : expansion, juridique, informatique… qui permettent de suivre régulièrement les principaux dossiers. En n, compte tenu de l'organisation du groupe, les problèmes éventuels peuvent être identi és et traités en dehors des comités ad hoc quand l'urgence l'exige.

BÂTI TENDANCES 1.4. Procédures de gestion des risques

NOUVEAUTÉS 1.4.1. Risques juridiques

DÉCO MANAGER

EMBELLISSEMENT MANAGER DÉCO JARDIN BRICOFORMATION JARDIN DÉCO BÂTI MOBILITÉ BÂTI BRICO FORMATION MANAGER ÉVOLUTION Le groupe est doté d'un service juridique chargé, avec le concours de conseils extérieurs, de prévenir et de gérer les risques de litiges, de contentieux et de non-respect des différentes législations applicables. A ce titre, le service juridique est chargé de la rédaction des contrats types utilisés par le groupe et de la mise en place de procédures.

1.4.1.1.Législation spéci que au secteur d'activité

DÉCO BÂTI ENCADRER

FORMATION

TENDANCES

JARDIN BRICO BÂTI EMBELLISSEMENT La jurisprudence et l'évolution de la législation font l'objet, de la part des services juridiques, d'un suivi permanent portant notamment sur les autorisations d'exploitation commerciale, les relations avec les fournisseurs et la sécurité des biens et des personnes.

VENDRE MANAGER • en France, l'ouverture de tout point de vente dont la surface est supérieure à 1 000 m² est soumise à l'autorisation de la Commission Départementale d'Aménagement Commercial. Néanmoins, le formalisme entourant les nouvelles ouvertures n'a pas affecté les projets de développement du groupe. En Espagne en revanche, où une réglementation similaire est complétée de dispositions locales variées, le groupe s'est vu freiné dans ses projets d'ouvertures de surfaces de vente supérieures à 2 000 m².
les relations avec les fournisseurs ont été impactées, au cours des dernières années, par plusieurs textes législatifs signifi catifs visant notamment à réduire le poids des marges arrières et surtout à réduire les délais de règlement (loi LME).
les dispositions réglementaires concernant les Etablissements Recevant du Public (ERP) ainsi que celles relatives à la sécurité et à l'environnement ont été progressivement renforcées au cours des années récentes et font l'objet d'une mise en œuvre systématique et rigoureuse permettant de garantir la sécurité de la clientèle et des salariés.
BRICO VENDRE • le réglementation en matière d'ouverture du dimanche qui a encore évolué avec la création de la zone « PUCE » source de distorsion de concurrence.

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN BRICO 1.4.1.2.Litiges et contentieux

Dans le cadre de ses activités normales, le groupe peut être impliqué dans des litiges commerciaux, prud'homaux ou scaux.

Le groupe peut être confronté à des actions de ses salariés devant les prud'hommes. Le risque associé à ces actions est provisionné dans les comptes au niveau de chaque société dès qu'il existe raisonnablement un risque mesurable associé à ces procédures.
Les différentes entités du groupe font l'objet de contrôles fi scaux et sociaux réguliers. De la même manière, le risque associé est provisionné dans les comptes dès qu'il existe raisonnablement un risque mesurable.
L'évolution du litige avec l'actionnaire minoritaire, JG Capital Management, et les administrateurs de Bricorama, est décrite dans le rapport de gestion.
Le principal litige concerne l'indemnité à payer à Mr Bricolage tel que décrit en note 25 pour lequel le groupe entend se pourvoir en Cassation.

1.4.2. Risques opérationnels

Les différents risques liés à l'exercice de l'activité du groupe sont gérés de manière spéci que et régulière au travers de comités appropriés et dans une perspective de réduction et de contrôle de ceux-ci.

1.4.2.1.Risques liés aux fournisseurs

Le groupe ne dépend pas aujourd'hui de manière signi cative d'un ou de quelques fournisseurs particuliers. La politique mise en œuvre dans ce domaine doit notamment permettre de maintenir cet état de fait. En tout état de cause, la défaillance éventuelle d'un fournisseur devrait être rapidement surmontée sans effets directs notables.

FORMATION MANAGER Le groupe Bricorama, soucieux de répondre aux attentes des consommateurs en matière de sécurité des produits, est attentif à la qualité des articles qu'il achète et propose à la vente.

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI MOBILITÉ BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES ÉVOLUTION Les fournisseurs du groupe sont essentiellement européens et principalement basés dans la zone euro. Les achats réalisés hors de la zone euro sont payés en USD et en euros et sont exclusivement réalisés en Asie. Ils ont représenté en 2011 environ 5 % du volume total des achats du groupe.

VENDRE EMBELLISSEMENT A n de développer le volume et la qualité des achats réalisés en Chine, un bureau de sourcing a été créé à Ningbo près de Shanghai par la société Bricorama Asia, opérationnelle depuis juillet 2007.

NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER JARDIN BÂTI BRICOFORMATION TENDANCES BÂTI Le comité Achats contrôle la bonne application des procédures et les pratiques du groupe dans ses relations avec les fournisseurs. Des contrôles réguliers sur la qualité des produits, la solvabilité des fournisseurs, et les sites de production sont réalisés.

EMBELLISSEMENT 1.4.2.2.Risques liés à la logistique

MANAGER

NOUVEAUTÉS

JARDIN BRICO VENDRE MANAGER NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO BÂTI EMBELLISSEMENT MOBILITÉ BÂTI BRICO FORMATION MANAGER ÉVOLUTION Le groupe réalise la quasi-totalité de ses approvisionnements par livraisons directes des fournisseurs aux points de vente concernés. Cependant, une partie des achats France et Espagne, soit environ 7 % du total, est livrée par les fournisseurs sur la plateforme logistique d'éclatement d'un partenaire extérieur au groupe. Cette organisation a conduit à mettre en place des outils informatiques en commun et fonctionne de façon ef cace pour approvisionner les magasins en France et en Espagne. Les capacités de traitement du partenaire lui permettent d'autre part de faire face au développement des importations asiatiques du groupe. Ce partenariat, mis en place de longue date, ne porte que sur une part minoritaire des achats ce qui limite les risques d'un disfonctionnement préjudiciable au groupe. Cette organisation est désormais supervisée par la Direction Organisation et Méthodes.

1.4.2.3.Risques informatiques

Le groupe a mis en place une infrastructure informatique centrée sur le logiciel SAP qui lui permet d'assurer un fonctionnement satisfaisant de son exploitation dans de bonnes conditions de sécurité et d'optimiser le transfert des informations. Les différentes composantes du système informatique du groupe sont détaillées dans le rapport du président sur l'audit interne.

1.4.2.4.Risques liés aux baux commerciaux

VENDRE Le groupe est dans la quasi-totalité des cas locataire des bâtiments dans lesquels il exerce son activité de distribution. Le groupe béné cie de baux commerciaux classiques par des propriétaires bailleurs extérieurs au groupe. Concernant les baux commerciaux en relation en France avec des sociétés liées, le groupe a la faculté de libérer le bâtiment à tout moment moyennant un préavis de 6 mois (à l'exception du bail relatif au siège social). L'ensemble de ces baux commerciaux fait l'objet d'un suivi par la Direction Administrative et Financière. Dans les rares cas où le groupe n'est pas locataire, il est propriétaire des locaux ou titulaire d'un contrat de crédit-bail immobilier.

1.4.2.5.Risques liés aux marques et brevets

BRICO FORMATION Le groupe est propriétaire des marques et enseignes Bricorama et Batkor, en France comme en Europe. En Belgique et aux Pays-Bas, le groupe exploite ses magasins aux enseignes Gamma et Karwei, propriétés du franchiseur Intergamma, dans le cadre de contrats de franchise.

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN BRICO JARDINDÉCO Le groupe est également propriétaire du nom de domaine Bricoramadirect dédié à la mise en œuvre du site marchand de l'enseigne Bricorama depuis 2009 et qui a été développé en 2011.

1.4.2.6.Risques liés aux clients

L'activité du groupe est essentiellement réalisée avec des particuliers vis-à-vis desquels le risque d'impayés est structurellement limité grâce à une organisation interne appropriée et un contrôle systématique des chèques dont la valeur est signi cative avec un prestataire externe. La clientèle professionnelle, qui représente une part très faible de l'activité, fait également l'objet d'un suivi et d'une assurance en collaboration avec la SFAC.

1.4.2.7.Risques industriels

Le groupe ne fabriquant aucun des produits qu'il commercialise, le risque industriel est nul. Les produits vendus sous marque propre sont fabriqués par des fournisseurs extérieurs au groupe.

1.4.3. Risques de marché

Les risques de marché sont gérés par la Direction Administrative et Financière qui, en s'appuyant sur des conseils extérieurs le cas échéant, procède aux arbitrages lui permettant de limiter les risques de uctuation du marché sur les résultats du groupe, et ce à des conditions de coûts raisonnables.

1.4.3.1.Risque de change

FORMATION VENDRE JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES MANAGER Le risque de change concerne exclusivement l'USD et correspond au paiement des fournisseurs dont la monnaie de facturation est le dollar. Confronté au risque d'un décalage du cours de cette devise entre la commande auprès du fournisseur et le règlement de celui-ci, le groupe procède à l'achat à brève échéance des dollars nécessaires au paiement futur de sa facture dès lors que le montant concerné est signi catif. Cet achat de dollars est réalisé de manière à ce que le prix d'achat budgété des produits importés et la marge en découlant, ne soit pas impactés par l'évolution du marché des changes.

1.4.3.2.Risque de taux

MANAGER

NOUVEAUTÉS

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT MOBILITÉ BÂTI ÉVOLUTION Pour limiter son risque de taux d'intérêt, le groupe a recours à des contrats de swaps et d'options de taux d'intérêt. Grâce à ceux-ci, le risque de variation signi cative future des charges nancières du groupe est limité. Les couvertures de taux sont réalisées aux mêmes dates d'échéance des emprunts du groupe.

1.4.3.3.Risque sur actions

NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER JARDIN BÂTI BRICOFORMATION TENDANCES BÂTI BÂTI BRICO FORMATION MANAGER Les actions propres détenues par le groupe l'exposent habituellement faiblement aux variations de cours du titre Bricorama, compte tenu des montants en cause et de la faible volatilité historique du titre.

1.4.4. Risques gérés par assurances

EMBELLISSEMENT JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO MOBILITÉ ÉVOLUTION Les risques sont identi és par les directions opérationnelles et fonctionnelles en collaboration avec des partenaires, courtiers et assureurs. L'ensemble des assurances du groupe est géré par la Direction Administrative et Financière.

Politique générale de couverture :

BÂTI EMBELLISSEMENT • Niveau de franchise signifi catif permettant de sensibiliser les équipes opérationnelles ;
Contrats généralement pluri annuels.

Détail des polices souscrites :

Multirisques ;
Responsabilité civile ;
Chapiteaux ;
Activité « faire-faire » : responsabilité civile et décennale ;
Responsabilité des dirigeants ;
Flotte automobile ;
Importation de marchandises ;
Entrepôt.

DÉCO MANAGER

VENDRE Les contrats les plus signi catifs concernent d'une part, l'assurance multirisque du siège social et des magasins, et d'autre part, le personnel et les véhicules utilisés par ceux-ci.

1.4.4.1.L'assurance des immeubles

TENDANCES

VENDRE MANAGER BRICO FORMATION Le siège social et les magasins béné cient d'une assurance multirisques couvrant un sinistre maximum de 30 millions d'euros. Cette assurance multirisques couvre notamment la perte d'exploitation, les dommages sur le matériel et les marchandises ainsi que la responsabilité civile, pour des montants variables en fonction des situations individuelles.

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN 1.4.4.2.L'assurance des collaborateurs et de leurs véhicules

BRICO Les salariés sont couverts par des polices d'assurance individuelles accidents et assistance durant leurs déplacements professionnels.

L'ensemble de la otte de véhicules exploitée par le groupe, y compris les engins de manutention, fait l'objet d'une police globale permettant de contrôler le niveau des sinistres et le coût d'ensemble de ce poste.

1.4.4.3.Autres contrats

Le groupe a souscrit différents contrats d'assurance spéci ques couvrant les activités « faire-faire », les risques sur chapiteaux et les risques relatifs à l'approvisionnement en Asie.

1.4.5. La gestion des risques liés à l'exploitation dans le groupe

Lors de la dé nition du plan d'audit, les principaux risques pour le groupe et pour chaque entité sont identi és et hiérarchisés. Cette démarche permet d'élaborer la liste des missions à effectuer par l'audit interne du groupe pour la période à venir.

Les données nancières permettent de mettre l'accent sur les principaux cycles du groupe et donc sur les risques majeurs associés :

Ventes de marchandises : Banques, caisses, clients en compte

MANAGER

NOUVEAUTÉS

Achats consommés : Stocks et fournisseurs
Marge commerciale : Démarque connue et inconnue
Frais de personnel : Respect des règles et des normes sociales et amélioration de la productivité
MANAGER - Coût d'occupation : Baux commerciaux, renouvellement et sécurisation
VENDRE JARDINDÉCO - Frais de publicité : Maîtrise des dépenses et ef cacité des campagnes
Autres produits et charges : Risques divers
ÉVOLUTION - Amortissements et dépréciations : Valeur de marché des actifs
BRICO NOUVEAUTÉS MOBILITÉ BÂTI - Résultat nancier : Couverture de taux et de change, rapprochements bancaires

JARDIN DÉCO JARDIN DÉCO ENCADRER BÂTI BRICOFORMATION TENDANCES VENDRE BÂTI BÂTI BRICO FORMATION MANAGER BÂTI MANAGER BÂTI EMBELLISSEMENT BRICO BRICOFORMATION TENDANCES Les ventes de marchandises représentent l'activité du groupe. A ce cycle est associé l'ensemble des risques inhérents aux détournements et vols d'espèces sur les points de vente et aux contrôles de tous les autres modes de règlement tels que chèques cadeaux, paiements différés... Ce cycle très sensible fait naturellement l'objet d'une attention particulière au moyen d'outils informatiques performants. Une organisation, des moyens, des procédures et des contrôles sont mis en œuvre.

NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT MANAGER JARDIN JARDIN DÉCO ÉVOLUTION Les achats de marchandises et la sécurisation des stocks sont des zones de risques habituellement critiques sur le plan de la gestion. Ils font l'objet d'une grande attention au niveau des points de vente. Des inventaires deux fois par an permettent de faire le point sur les écarts de marge qui révèleraient une dérive de la démarque inconnue.

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS BÂTI EMBELLISSEMENT MOBILITÉ Les écarts constatés après chaque inventaire entre marge théorique provenant des systèmes de caisse des magasins et marge réelle sont analysés de manière à déterminer ceux relatifs aux éléments connus et identi és, ceux relatifs aux écarts administratifs et en n ceux attribuables aux éléments inconnus.

Le groupe Bricorama est très sensibilisé à cette problématique puisqu'il a mis en place un process d'inventaires tournants en magasin et un suivi des écarts de marge par fournisseurs et par familles de produits. En fonction des résultats, les auditeurs, en synergie avec les magasins, établissent des plans d'action correctifs.

VENDRE MANAGER Les frais de personnel font l'objet d'un suivi minutieux tant budgétaire qu'au niveau de la correcte application des règles en vigueur. Un travail d'information, de formation et de contrôle est mené par la Direction Générale et la Direction du Contrôle de Gestion a n d'optimiser la gestion du personnel au moyen notamment d'analyses statistiques, effectuées tous les mois, de la productivité et de l'absentéisme.

Les coûts d'occupation correspondent à la gestion des emplacements commerciaux du groupe. Ils font l'objet d'un suivi budgétaire et juridique destiné à maîtriser leur évolution et à les sécuriser. Par ailleurs, des assurances sont prises auprès de compagnies de premier rang pour couvrir le groupe contre les conséquences nancières d'un éventuel sinistre.

VENDRE La publicité représente une dépense signi cative pour le groupe. A ce titre, elle s'inscrit dans un cadre budgétaire strict correspondant à un plan de communication publi-promotionnel annuel remis en question chaque année et spéci que à chaque enseigne et chaque pays.

BRICO Le poste « autres produits et charges » est constitué notamment des provisions pour risques et charges destinées à faire face à des risques probables, relatifs à l'exploitation, de natures diverses, à caractère social, commercial ou autre.

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO

FORMATION

JARDIN BRICO Le pôle « banques » fait l'objet d'un contrôle extrêmement régulier. Un rapprochement mensuel désormais sous SAP est effectué entre les positions bancaires comptables et les soldes bancaires a n de s'assurer que dépenses et recettes du groupe sont pris en compte de manière exhaustive et régulière.

1.4.6. Risques liés à la stratégie de développement du groupe

Le groupe reste particulièrement attentif à la rentabilité de son développement, et sur les conséquences de celui-ci sur les résultats du groupe. Dans ce cadre, le groupe a décidé d'arrêter sa politique de développement en Espagne et de se concentrer sur les performances des 9 magasins qu'il y exploite à ce jour. D'une façon plus générale, l'objectif du groupe lors de son développement par rachat ou création de magasins est d'obtenir un taux de rentabilité sur capitaux employés proche de 8 %.

2. – Procédures relatives à la sécurité des actifs du groupe

Les principaux actifs du groupe font l'objet de procédures destinées à les sécuriser au mieux a n d'assurer l'exploitation dans les meilleures conditions. Il s'agit notamment des actifs suivants :

les marques ;
les emplacements ;
les stocks ;
les disponibilités et les paiements.

2.1. Les marques

MANAGER

NOUVEAUTÉS

FORMATION BRICO BRICOFORMATION TENDANCES Elles font l'objet d'une protection juridique renouvelée à chaque échéance. Les modi cations inhérentes à la vie des sociétés sont mises à jour auprès de l'INPI. Le groupe est assisté pour ces questions par un cabinet spécialisé.

2.2. Les emplacements

BRICO VENDRE JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI MOBILITÉ BÂTI ÉVOLUTION Les baux commerciaux et les contrats de sous-location font l'objet d'un suivi par le service juridique. Le groupe suit le renouvellement des baux a n d'éviter tous risques juridiques associés.

JARDIN NOUVEAUTÉS Des assurances sont souscrites auprès de compagnies de premier rang. Elles sont destinées à couvrir le groupe contre les pertes d'exploitation et les dommages physiques.

2.3. Les stocks de marchandises

NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER JARDIN BÂTI BRICOFORMATION TENDANCES BÂTI Dès livraison par le fournisseur, la marchandise reçue est identi ée dans le système SAP, contrôlée par le réceptionnaire en « aveugle » et rapidement mise en rayon. Le magasin lui-même ainsi que les extérieurs sont sécurisés a n d'empêcher le vol. Les procédures ad hoc sont connues du personnel et leur correcte application est régulièrement validée par les auditeurs internes.

EMBELLISSEMENT JARDIN DÉCO ÉVOLUTION Le passage en caisse génère une sortie de stocks. Une à deux fois par an, il est procédé à un inventaire physique.

2.4. Les disponibilités et les paiements

JARDIN BRICO VENDRE MANAGER BÂTI EMBELLISSEMENT MOBILITÉ BÂTI BRICO FORMATION MANAGER Les magasins sont sécurisés (caméras, vigiles, coffres à tirelire) de telle sorte qu'il soit dif cile de s'emparer sans risque des espèces. Par ailleurs, plusieurs transports de fonds par semaine, con és à des professionnels, sont organisés a n que les magasins ne conservent jamais de sommes importantes dans leur coffre. La plupart des magasins sont équipés d'un coffre à tirelire apportant une meilleure sécurisation des fonds.

A l'exception de quelques remboursements clients et de règlements de frais généraux qu'il est possible d'engager directement depuis les magasins pour des montants très limités, l'ensemble des paiements marchandises et frais généraux est effectué directement au siège dans le respect d'un process de validation des factures et d'autorisation de paiement avec deux signatures habilitées.

Les remises de chèques en magasins (qui ne concernent que la France) sont désormais essentiellement en « image-chèque » permettant une meilleure rapidité dans le traitement et une meilleure sécurisation.

3. – Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et nancière

Le Conseil d'Administration dans sa fonction d'audit peut intervenir dans le processus relatif au contrôle de l'information nancière produite.

VENDRE 3.1. Répartition des rôles au sein de la fonction comptable

3.1.1. Directeur comptable groupe

TENDANCES

DÉCO MANAGER

BRICO Rattaché à la Direction Administrative et Financière, le directeur comptable groupe supervise avec autorité hiérarchique les composantes comptables de l'entreprise, jusqu'à l'établissement du bilan.

FORMATION

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN BRICO Il exerce 2 missions principales :

a. Au niveau du Benelux

établir et mettre en œuvre les principes et procédures légales (déclarations fi scales, sociales...) en vigueur, auxquelles l'entreprise et son secteur d'activité doivent se conformer ;
effectuer la validation des choix et de la mise en œuvre des moyens informatiques nécessaires à la comptabilité ;
assumer la responsabilité de la comptabilité et de la fi scalité.

b. Au niveau du groupe

élaborer les comptes consolidés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ;
optimiser les méthodes de travail entre les pays en :
harmonisant les process ;
coordonnant les comptabilités des différentes entités juridiques hors France ;
exerçant vis-à-vis de celles-ci un rôle de contrôle et de conseil.

3.1.2. Chefs comptables France et Espagne

Rattachés à la Direction Administrative et Financière, les chefs comptables supervisent - avec autorité hiérarchique - les composantes comptables de l'entreprise, jusqu'à l'établissement du bilan.

Ils exercent trois missions principales :

FORMATION BÂTI MANAGER BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES MANAGER • établir et mettre en œuvre les principes et procédures légales (déclarations fi scales, sociales...) en vigueur auxquelles l'entreprise et son secteur d'activité doivent se conformer ;
VENDRE JARDINDÉCO MOBILITÉ BÂTI • effectuer la validation des choix et de la mise en œuvre des moyens informatiques nécessaires à la comptabilité ;
ÉVOLUTION • assumer la responsabilité de la comptabilité et de la fi scalité.

BRICO NOUVEAUTÉS Ils animent une équipe dont les attributions respectives sont les suivantes :

a. Chef de groupe comptabilité générale

MANAGER

NOUVEAUTÉS

Rattaché au chef comptable, il est en charge :

JARDIN DÉCO ENCADRER BÂTI TENDANCES • de la gestion du plan comptable de l'entreprise ;
NOUVEAUTÉS • de l'élaboration des comptes annuels ;
EMBELLISSEMENT JARDIN BRICOFORMATION • de l'élaboration des déclarations fi scales et sociales.

b. Chef de groupe frais généraux

NOUVEAUTÉS MOBILITÉ BÂTI BRICO FORMATION MANAGER ÉVOLUTION Rattaché au chef comptable, il anime une équipe en charge du traitement des comptes fournisseurs de frais généraux.

c. Chef de groupe caisses et banque

JARDIN BRICO BÂTI Rattaché au chef comptable, il anime une équipe en charge du traitement de tous les moyens de paiement et des banques.

c. Chef de groupe fournisseurs marchandises

VENDRE MANAGER Rattaché au chef comptable, il anime une équipe en charge du traitement des comptes fournisseurs de marchandises et opérations rattachées telle que la gestion des ristournes de n d'année.

3.2. Procédure d'enregistrement des écritures comptables

DÉCO BÂTI ENCADRER

FORMATION

Les comptabilités des sociétés d'exploitation du périmètre consolidé sont traitées sur le système informatique SAP R3 et utilisent les modules FI – CO et RETAIL de cet éditeur.

Les écritures sont enregistrées :

par saisie au clavier (liste non exhaustive) :
Opérations diverses

DÉCO MANAGER

Règlements manuels par chèques
BRICO - Encaissements sur comptes clients
Traitement des notes de frais.

TENDANCES

MANAGER

JARDIN

BÂTI

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN BRICO • par interfaçage avec des logiciels de traitement spécifi ques de certains fl ux :

SD Worx Cobra : écritures de paye et de règlements des salaires
Sage : écritures d'équilibrage de trésorerie
Anabel : ux achats des magasins pour l'Espagne
Symag : ux chiffre d'affaires et gestion des coffres
Excel : tableaux normalisés interfacés pour écritures de masse
EAP : écritures de débit banques

• par génération interne dans SAP ECC6 :

Emission des règlements fournisseurs
Emission des règlements notes de frais
Comptabilisation des factures des fournisseurs marchandises et traitement des écarts
Génération de l'escompte fournisseurs
Flux achats des magasins français sous SAP.

3.3. Procédure de centralisation des opérations comptables

Le système d'information SAP ECC6 est hébergé chez un prestataire externe Oxya et centralise l'ensemble de l'information comptable.

FORMATION MANAGER Les systèmes « magasins » Espagne front et back of ces sont interconnectés quotidiennement avec les systèmes centraux et mettent à jour les chiers articles, comptes fournisseurs et comptes clients.

BRICO VENDRE JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI MOBILITÉ BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES ÉVOLUTION Au Benelux, les systèmes « magasins » sont mis à jour par le franchiseur Intergamma. Ce dernier assure l'interface avec ces systèmes centraux et se charge de mettre à jour les ux de réception de marchandises, la vente à la clientèle et les facturations des approvisionnements par Intergamma.

JARDIN DÉCO JARDIN BRICOFORMATION VENDRE EMBELLISSEMENT Les écritures comptables relatives aux ux de chiffre d'affaires et de trésorerie sont intégrées quotidiennement dans les bases de l'ERP SAP ECC6 pour la France et l'Espagne. Pour ce dernier pays se rajoute encore actuellement une autre interface quotidienne spéci que pour les ux de marchandises gérés par Anabel.

NOUVEAUTÉS MANAGER VENDRE MANAGER DÉCO ENCADRER JARDIN BÂTI TENDANCES BÂTI BÂTI BRICO FORMATION MANAGER L'ensemble des tiers en relation d'affaires avec le groupe Bricorama a pour instruction d'envoyer tous documents à caractère comptable :

au siège social de Villiers-sur-Marne pour la France ;
EMBELLISSEMENT • au siège administratif d'Anvers pour le Benelux ;
au siège administratif de Valladolid pour l'Espagne.

3.4. Procédure de révision des comptes

BÂTI EMBELLISSEMENT Les comptes de bilan sont révisés mensuellement sous le pilotage de chaque chef de groupe responsable.

3.5. Procédure de consolidation

La consolidation du groupe aux normes IAS/IFRS est gérée sur le logiciel Eta conso en interne depuis 2011 et fait l'objet d'une revue du cabinet Price Waterhouse Coopers.

Lors de chaque traitement :

MANAGER

NOUVEAUTÉS

la Direction Administrative et Financière :
établit le planning des opérations de consolidation
valide le périmètre retenu.
chaque société du périmètre transmet, dès validation de la production de ses comptes sociaux, un fi chier de la balance de ses comptes sociaux ;
la Direction Comptable France centralise le recensement des opérations réciproques et contrôle leurs intégrations dans le système de consolidation ;
VENDRE • la Direction Comptable produit les traitements et vérifi cations nécessaires dans le cadre notamment :
des entrées et sorties de périmètre
du bouclage des capitaux propres
du traitement des impôts différés

TENDANCES

DÉCO MANAGER

BRICO FORMATION - génère l'ensemble des documents nécessaires à la publication des résultats consolidés du groupe à la Direction Administrative et Financière qui en assure la validation.

⁸⁴ Rapport annuel 2011 DÉCO BÂTI ENCADRER

JARDIN BRICO

MOBILITÉ

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN 3.6. Procédure de préparation des états nanciers

BRICO Les états nanciers sont produits par utilisation du logiciel Eta de l'éditeur Cegid, habilité en France par le Ministère de l'Economie et des Finances. Il permet la production des divers documents de la liasse Cerfa ainsi que les opérations de télédéclaration mettant en application les normes TDFC et TELETVA.

Chaque société est référencée dans le logiciel Eta . Son dossier est mis à jour par intégration de la balance générale des comptes issue de SAP-FI.

Eta intègre les modules de calcul :

de l'impôt sur les sociétés ;
de gestion des périmètres d'intégration fi scale ;
de la participation des salariés.

Le résultat produit est systématiquement rapproché de celui lu dans le système comptable SAP-FI et rapproché des publications analytiques issues de SAP-CO.

3.7. Procédure de suivi des engagements hors-bilan

Les engagements hors-bilan résultant principalement de garanties données aux organismes nanciers sont centralisés et validés par la Direction Administrative et Financière.

3.8. Procédure de contrôle de la qualité de l'information nancière

FORMATION VENDRE JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES MANAGER Au sein de la Direction Administrative et Financière du groupe Bricorama, le contrôle de la qualité de l'information nancière produite est assuré mensuellement par la Direction du Contrôle de Gestion par le rapprochement des données comptables avec les données budgétaires et par l'analyse des variations par rapport à l'exercice précédent et aux budgets établis pour chacun des sites exploités.

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS MOBILITÉ BÂTI ÉVOLUTION Lors de l'élaboration des publications semestrielles et annuelles, un rapprochement est produit entre les informations issues des systèmes comptables et analytiques.

VENDRE EMBELLISSEMENT Les contrôles de base des travaux comptables visent à véri er que :

toute opération a fait l'objet d'un enregistrement ;
DÉCO ENCADRER BÂTI TENDANCES BÂTI • tout enregistrement est justifi é par la réalité d'une opération ;
NOUVEAUTÉS JARDIN • il n'y a pas d'erreur dans la comptabilisation des montants.

JARDIN BRICO BRICOFORMATION NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO MOBILITÉ BÂTI BRICO FORMATION MANAGER ÉVOLUTION Les diverses procédures d'autorisation d'élaborer des comptes et de supervision ainsi que les contrôles réciproques par séparation des tâches contribuent à la qualité de l'information nancière produite.

BÂTI EMBELLISSEMENT L'ensemble des procédures de consolidation du groupe sont centralisées dans un « book » spéci que.

3.9. Procédure ventes clients

Les ventes aux clients sont réalisées en mode « libre-service ».

DÉCO BÂTI ENCADRER

TENDANCES

VENDRE MANAGER Les magasins du groupe Bricorama sont équipés d'une ligne de caisses stockant les tarifs des prix de vente TTC des articles référencés et mis à jour quotidiennement.

L'encaissement est réalisé immédiatement en espèces, chèques, cartes bancaires, cartes cadeaux et/ou mise en œuvre d'un crédit en collaboration avec des organismes nanciers accrédités, sous forme de crédit classique ou revolving.

Les paiements par chèque sont contrôlés au-delà d'un certain montant par une société externe en vue de limiter le risque d'impayés.

Un petit nombre de relations « en compte » est ouvert pour servir des artisans et collectivités locales. L'émission des factures et la gestion du chier clients « en compte » sont centralisées à Villiers-sur-Marne.

VENDRE Les clients en comptes font l'objet, préalablement à l'ouverture du compte, d'une validation nancière par la SFAC.

FORMATION

BRICO Les rapprochements mensuels entre les encaissements déclarés par les magasins et les montants crédités en banques permettent de valider le processus de vente aux clients et de limiter les risques.

DÉCO MANAGER

NOUVEAUTÉS

MANAGER

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN BRICO 3.10. Procédure achats stockés

3.10.1. France et Espagne

Le référencement des fournisseurs et des articles des collections est centralisé au siège social de Villiers-sur-Marne. Les chiers correspondants sont pilotés par le module SAP – Retail et gérés conjointement par la Direction Achats et la comptabilité fournisseurs de marchandises.

Les éléments constitutifs des collections référencées sont mis à disposition des magasins en Espagne par télétransmission via le système de back-of ce Anabel ou directement sur SAP pour la France.

Les commandes émises par chaque site sont centralisées quotidiennement au siège administratif de Villiers-sur-Marne et transmises aux divers fournisseurs par EDI ou fax centralisé.

A réception des marchandises, le magasin reconnaît la livraison par comparaison avec la commande correspondante en attente, enregistre par saisie ou scanning en back-of ce les quantités reçues et valide l'opération.

La valeur de chaque entrée de marchandises est alors intégrée dans le système comptable et mouvemente les comptes achats de marchandises, factures à recevoir et stocks.

Les enregistrements de factures à recevoir donnent ensuite lieu à contrôle – factures lors de l'émission de ces pièces par les fournisseurs, traitement des éventuels écarts, et mise en règlement.

FORMATION BÂTI MANAGER BÂTI MANAGER Les facturations sont reçues par ux postaux et/ou informatique EDI message Invoices. Un système de prise en compte des factures papier par scanning (lecture automatique de document) a été mis en œuvre.

3.10.2. Benelux

MANAGER

NOUVEAUTÉS

JARDINDÉCO Le ux d'approvisionnement est géré par les systèmes du franchiseur Intergamma.

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS MOBILITÉ BÂTI ÉVOLUTION La constatation des arrivages de marchandises en magasin est réalisée par scanning. Ces informations sont, chaque soir, transmises au site comptable centralisé d'Anvers.

JARDIN DÉCO ENCADRER BÂTI BRICOFORMATION TENDANCES VENDRE BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES La facturation fournisseurs est retransmise par chiers à ce site, rapprochée des entrées scannées en magasins par le système comptable et de gestion AXI (commun à tous les franchisés Intergamma) qui enregistre les mouvements aux comptes stocks et fournisseurs Intergamma.

NOUVEAUTÉS JARDIN Le règlement global est émis à l'ordre d'Intergamma.

EMBELLISSEMENT 3.11. Procédure contrôle de la marge

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO BÂTI EMBELLISSEMENT MOBILITÉ BÂTI BRICO FORMATION MANAGER ÉVOLUTION La marge est analysée sous SAP par familles de produits et par fournisseurs. Une étude semestrielle est effectuée pour déterminer les écarts entre la marge théorique (issue du système de caisse) et la marge réelle (après inventaire) par magasin a n d'identi er l'origine des différences (démarques connues et inconnues) et décider des mesures à prendre.

3.12. Procédure achats frais généraux

Les ordres de commande de ce type de ux sont gérés par émission de bons manuels et validés, suivant le montant de l'engagement, par la structure hiérarchique. Après constat de la livraison ou de la bonne exécution, ils sont transmis par chaque site émetteur aux services comptables qui déclenchent la mise en paiement de la facturation reçue directement du fournisseur et journalisée dans SAP-FI dès sa réception.

3.13. Procédure notes de frais

VENDRE MANAGER Les notes de frais sont rédigées par chaque salarié sur un imprimé normalisé. Elles sont transmises aux services comptables centraux accompagnées des pièces justi catives et émargées par l'intéressé et sa hiérarchie directe. Après véri cation de cohérence et imputation comptable, elles sont soumises au visa de la Direction Générale, enregistrées dans SAP-FI et mises en paiement chaque quinzaine. Les règlements sont générés et comptabilisés par SAP-FI sous forme de virements bancaires télétransmis.

Les notes de frais d'un montant supérieur à 1 000 euros sont supervisées par la Direction Financière.

3.14. Procédure investissements

BRICO FORMATION Les ordres de commande de ce type de ux sont gérés par émission de bons manuels et validés, suivant le montant de l'engagement, par la structure hiérarchique. Après constat de la livraison ou de la bonne exécution, ils sont transmis par chaque site émetteur aux services comptables centraux qui déclenchent la mise en paiement de la facturation reçue directement du fournisseur et journalisée dans SAP-FI dès sa réception.

MANAGER

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN BRICO Le traitement du suivi par site des actifs immobilisés et les calculs relatifs aux dotations aux amortissements sont réalisés sur le support Servantissimo PGI avec option IAS/IFRS de l'éditeur Cegid. Un suivi régulier des amortissements réalisés est effectué par rapport au budget annuel.

Chaque investissement signi catif fait l'objet, préalablement, d'une étude nancière (pay back) elle-même contrôlée par la suite lorsque l'investissement est réalisé.

3.15. Procédure paye et gestion des ressources humaines

3.15.1. France

La paye est traitée en France via le module HR de SAP avec l'aide d'un portail magasins permettant la saisie des données de base.

La politique salariale est dé nie par la Direction Générale et mise en œuvre par le service des Ressources Humaines. La gestion des salariés et le traitement de la paye sont centralisés à Villiers-sur-Marne.

Les éléments variables de la paye sont transmis par chaque site ou service mensuellement au service de traitement de la paye. Les bulletins de paye sont émis au siège social de Villiers-sur-Marne et transmis par courrier à chaque direction de site ou de service.

Les salariés sont payés par virement bancaire ou chèque. Ces règlements sont générés par le logiciel de paye et interfacés avec SAP-FI d'une part et les réseaux bancaires concernés d'autre part.

3.15.2. Benelux

La paye est sous-traitée :

en Belgique chez SD Worx ;
aux Pays-Bas chez Advado.

BRICO VENDRE JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI MOBILITÉ BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES ÉVOLUTION Les processus de transmission des variables sont ceux demandés par ces deux prestataires. Les fl ux d'écritures sont interfacés mensuellement avec AXI.

3.15.3. Espagne

DÉCO MANAGER

MANAGER

NOUVEAUTÉS

EMBELLISSEMENT La paye est sous-traitée auprès du cabinet comptable Informes Contables.

JARDIN DÉCO ENCADRER Chaque mois, les données sur la paye sont communiquées au service comptable pour comptabilisation.

BÂTI TENDANCES 3.16. Procédure gestion et suivi de la trésorerie

NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT MANAGER DÉCO JARDIN BRICOFORMATION JARDIN DÉCO BÂTI BÂTI BRICO FORMATION MANAGER Les ux comptables concernant les opérations de trésorerie sont mis à jour par saisie au clavier ou interfaçage avec des logiciels de traitement spéci ques :

Symag : fl ux chiffre d'affaires et gestion des coffres ;
Règlements manuels par chèques ;
Encaissements sur comptes clients ;
EAP : écritures de débit de banques ;
SAP ECC6 émission des règlements fournisseurs ;
SAP ECC6 émission des règlements notes de frais.

VENDRE MANAGER Les écritures enregistrées sur les comptes de banques avec les contreparties nancières donnent lieu à rapprochement quotidien avec les relevés bancaires correspondants et à production mensuelle d'un état de rapprochement bancaire pour chacun des comptes concernés.

Ces travaux sont réalisés directement dans le module de rapprochement bancaire SAP-FI après intégration des chiers des relevés bancaires.

Les équilibrages nanciers, emprunts, placements, opérations diverses de couverture de risques sont initialisés par le service de la trésorerie sous le contrôle de la Direction Administrative & Financière.

La gestion de trésorerie est désormais réalisée sous protocole EBICS.

FORMATION

DÉCO BÂTI ENCADRER

TENDANCES

VENDRE Les documents justi catifs des opérations mises en œuvre sont transmis au service comptable pour journalisation dans SAP-FI, par saisie manuelle ou intégration des mouvements générés par Sage.

JARDIN BRICO

JARDIN

MOBILITÉ

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO

FORMATION

JARDIN BRICO 4. – Procédures relatives aux systèmes informatiques

4.1. Procédures relatives aux sauvegardes informatiques

4.1.1. France Emerainville

a. Système SAP Oxya Emerainville Production : SAP ECC6 Retail, Modules FI, CO, Retail, BW Production : SAP ECC6 HR Sécurité disques : mirrorés (disques systèmes) Raid 5 (disques données) Baie SAN HP EVA 6 400

• Sauvegardes SAP ECC6 Retail:

Lundi, mercredi, vendredi, dimanche : sous Oracle, sauvegarde sur bandes en mode archivage sauvegarde des journaux de transaction en double exemplaire via les outils SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) ;
Mardi, jeudi : sous Oracle, sauvegarde sur baie de stockage disque dur (Datadomain) en mode archivage, sauvegarde des journaux de transaction en double exemplaire via les outils SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) ;
Le samedi soir, sauvegarde (à froid) entière (base fermée) sur bandes ;
Sauvegarde des journaux de transaction en double exemplaire via les outils SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) sur bandes si occupation du répertoire oraarch > 9% ;
Sauvegarde de l'OS (HP-UX) via l'outil Ignite tous les dimanches vg00 de bricodev ;
Sauvegarde de la partie fi chier (Filesystem), via HP (Dataprotector) tous les dimanches, sur bandes;
FORMATION MANAGER - La restauration SAP est testée tous les 3 mois au cours d'un rafraîchissement de la machine de test par les données sauvegardées de la production.
Sauvegardes SAP ECC6 HR:
JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI MOBILITÉ BÂTI ÉVOLUTION - Quotidiennement : sous Oracle, sauvegarde sur bande en mode archivage sauvegarde des journaux de transaction en double exemplaire via les outils SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) ;
Tous les dimanches, sauvegarde (à froid) entière (base fermée) sur bandes ;
JARDIN DÉCO BRICOFORMATION VENDRE EMBELLISSEMENT BRICO BRICOFORMATION TENDANCES - Sauvegarde des journaux de transaction en double exemplaire via les outils SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) sur bandes si occupation du répertoire oraarch > 8% ;
ENCADRER BÂTI TENDANCES - Sauvegarde de l'OS (HP-UX) via l'outil Ignite tous les dimanches sur vg00 de bricodev;
Sauvegarde de la partie fi chier (Filesystem), via HP (Dataprotector) tous les dimanches, sur bandes ;
NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT MANAGER DÉCO JARDIN JARDIN DÉCO BÂTI - La restauration SAP est testée tous les 3 mois au cours d'un rafraîchissement de la machine de test par les données sauvegardées de la production.

SAP magasins :

MANAGER

NOUVEAUTÉS

JARDIN BRICO BÂTI EMBELLISSEMENT MOBILITÉ BÂTI BRICO FORMATION MANAGER Avec le déploiement de SAP en magasins, le logiciel historique Anabel est remplacé par le back-of ce intégré à la solution SAP ECC Retail. En conséquence, les liens VPN sont de type SDSL avec Garantie Temps de Rétablissement de 4 heures.

Les sauvegardes sont de fait réalisées via le système central SAP Retail (voir ci-dessus).

b. Système BW Oxya Emerainville

VENDRE MANAGER Sécurité disques : mirrorés (disques systèmes) Raid 5 (disques données) Baie SAN HP EVA 6 400

• Sauvegardes :

DÉCO MANAGER

Tous les jours sauf le mardi et le jeudi : sous Oracle, sur Datadomain, en mode archivage sauvegarde des journaux de transaction en double exemplaire via les outils SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) ;
Le jeudi : sous Oracle, sur bandes, en mode archivage, sauvegarde des journaux de transaction en double exemplaire via les outils SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) ;
Sauvegarde des journaux de transaction en double exemplaire via les outils SAP (BRTools) et HP (Dataprotector) sur Datadomain si occupation du répertoire oraarch > 15% ;
VENDRE - Tous les dimanches, sauvegarde offl ine de la base sur Datadomain ;

DÉCO BÂTI ENCADRER

TENDANCES

BRICO - Sauvegarde de l'OS (HP-UX) via l'outil Ignite tous les dimanches sur vg00 de bricodev;

FORMATION

Sauvegarde de la partie chier (Filesystem), via HP (Dataprotector) tous les dimanches sur bandes.

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER JARDIN TENDANCES JARDINDÉCO

c. Messagerie :

BRICO Messagerie centralisée cluster sur Exchange 2003 incluant France et Benelux Sécurité disques : OS Raid 1 / Données Raid 5 Baie SAN EMC Filtrage AntiSpam + Antivirus + Pièces jointes via Websense

• Sauvegardes :

Sauvegardes effectuées sur le DataDomain, réplication des données sur le site d'Emerainville
LMMJVS (différentielle) rétention 7 jours
Dimanche (complète) rétention 5 semaine
Dernier dimanche du mois (complète) rétention 1 an
Dernier jour de l'année (complète) rétention sans limite
Zone tampon de 7 jours : restauration par l'utilisateur ;
Mails de plus de 3 mois archivés, rétention 5 ans (10 ans pour certains utilisateurs DAF/DG/juridique)

d. Infrastructure bureautique virtualisée :

Cluster de serveurs et switch réseau SAN et Ethernet Sécurité disques : Raid 5 baie SAN EMC

• Sauvegardes :

BÂTI MANAGER BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES Sauvegardes effectuées sur le DataDomain, réplication des données sur le site d'Emerainville

LMMJVS (incrémentale) rétention 7 jours
Dimanche (complète) rétention 5 semaine
VENDRE - Dernier dimanche du mois (complète) rétention 1 an (pour le serveur de chiers)
BRICO JARDINDÉCO MOBILITÉ BÂTI ÉVOLUTION - Dernier jour de l'année (complète) rétention sans limite (pour le serveur de chiers)
Serveurs virtuels : LMMJV (différentielle) rétention 7 jours
EMBELLISSEMENT - Serveurs virtuels : Samedi (Complète) rétention 3 semaines

4.1.2. Benelux (Anvers)

NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO JARDIN BÂTI BRICOFORMATION TENDANCES Sécurité Disque : OS Raid 1 / Données Raid 5 Messagerie centralisée

EMBELLISSEMENT • Sauvegardes :

MANAGER

NOUVEAUTÉS

Quotidienne (roulement sur 5 jours) ;
ÉVOLUTION - Chaque fi n de semaine soit 4 sauvegardes dans le mois ;
Mensuelle : les 12 derniers mois sont conservés.

JARDIN BRICO VENDRE MANAGER BÂTI EMBELLISSEMENT BÂTI BRICO FORMATION MANAGER Le logiciel utilisé pour les sauvegardes est Backup Exec. Les unités de sauvegarde utilisent des cartouches SDLT de grande capacité. Les bandes sont stockées dans des endroits sécurisés.

Antivirus
Les serveurs et les postes de travail sont protégés par l'antivirus Sophos. En cas de panne, la société Cosmos, située aux Pays-Bas, intervient (serveurs et onduleurs).
Intrusion
Sur les postes de travail, les lecteurs de disquettes et de CD sont neutralisés ;
Un pare-feu (Firewall) interdit toute connexion à internet (ISA) ;
Un fi ltre existe via le logiciel (ISA) ;

TENDANCES

Seules deux personnes (RH) ont accès à internet et peuvent télécharger des fi chiers ;

FORMATION

Les mots de passe à l'ouverture des 50 postes de travail (existants sur le site) sont modi és tous les mois par les utilisateurs.

4.1.3. Espagne (Valladolid)

• Sauvegardes :

DÉCO MANAGER

BRICO - Quotidienne sur bandes DLT (roulement sur 5 jours).

DÉCO BÂTI ENCADRER

MANAGER

JARDIN

MOBILITÉ

BÂTI

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO

FORMATION

JARDIN BRICO JARDINDÉCO 4.2. Procédures relatives aux accès informatiques

4.2.1. Physique

Tous les serveurs bureautiques, Data, EDI, Scanning, RFA sont physiquement localisés dans la salle informatique, constamment fermée au moyen d'un digicode, connu des seuls membres de l'équipe administration des systèmes.

L'environnement SAP retail, HR est localisé chez l' hébergeur Oxya situé à Emerainville (77).

4.2.2. Logique

a. Connexion nomade, télétravailleur

La connexion nomade se fait via ADSL (client VPN Aventail) au travers du réseau Completel.

Cette connexion est authenti ée au moyen d'un nom d'utilisateur et d'un mot de passe pour parvenir au login « domaine Bricorama ».

L'outil de connexion Aventail limite l'accès aux seules ressources nécessaires à l'utilisateur.

b. Connexion domaine Bricorama

La connexion utilisateur depuis le poste de travail se fait via un nom et un mot de passe.

La durée de vie d'un mot de passe est de 1 mois et sa longueur minimum est de 6 caractères.

c. Connexion SAP

MANAGER La connexion utilisateur depuis le poste de travail se fait via un nom et un mot de passe.

BRICO VENDRE JARDINDÉCO MOBILITÉ BÂTI ÉVOLUTION Les utilisateurs sont déconnectés au bout de 30 mn d'inactivité. La durée de vie d'un mot de passe est de 3 mois et sa longueur minimum est de 6 caractères.

NOUVEAUTÉS Le nom de l'utilisateur ne peut pas apparaitre dans le mot de passe et une liste de mots clés interdits est véri ée.

JARDIN DÉCO JARDIN BRICOFORMATION VENDRE BÂTI MANAGER BÂTI EMBELLISSEMENT BRICO BRICOFORMATION TENDANCES Cette connexion se faisant via les postes de travail Windows, le mot de passe Windows, d'une durée de vie d'un mois, apporte une protection supplémentaire en amont. Sa longueur minimum est de 6 caractères.

BÂTI TENDANCES d. Autorisations SAP : centrale et magasins

NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT MANAGER DÉCO JARDIN JARDIN DÉCO BÂTI BÂTI BRICO FORMATION MANAGER Les autorisations SAP des utilisateurs en centrale et magasins sont gérées par rôles. Ces rôles contrôlent et limitent les accès aux transactions ainsi qu'aux domaines d'activités (ex : pays, site, organisation commerciale).

• En centrale :

MANAGER

NOUVEAUTÉS

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS BÂTI MOBILITÉ ÉVOLUTION - Des tâches élémentaires sont dé nies de manière exhaustive par service (comptabilité, contrôle de gestion, achats …) et déterminées par la liste de transactions utilisée ;
Chaque rôle SAP correspond à une tache élémentaire ;
Chaque métier dans le service correspondant est dé ni et se voit ensuite attribué le ou les taches élémentaires correspondantes (en tenant compte des domaines d'activité) ;
Le responsable de service dé nit en n le ou les métiers ainsi que les domaines d'activité associés à chacun de ses collaborateurs, dans la limite de son périmètre.
En magasins :

DÉCO MANAGER

De la même façon, les tâches élémentaires sont défi nies à l'identique pour tous les sites magasins ;
Un rôle est créé pour chaque tâche élémentaire défi nie ;
Tous les magasins ont la même structure d'autorisation, avec des accès restreints aux domaines d'activités correspondant au site magasin concerné.

4.3. Solution hébergement

TENDANCES

VENDRE MANAGER Pour le déploiement de SAP en magasins, le choix d'un hébergement des applicatifs critiques SAP a été fait. La proposition d'hébergement inclut :

VENDRE - Le hosting des machines SAP (ECC, HR, BW) de développement, qualité et production ;
BRICO - Les gestes de proximité (surveillance des machines, manipulation des bandes de sauvegarde, etc..) ;
L'exploitation des machines de production (surveillance des connexions, jobs batch…) ;
La surveillance en 7/7 et 24/24 par la télé-exploitation ;
FORMATION - L'administration (Equipe de consultants) en 5/7 9h00 – 18h00, avec astreinte le reste du temps et en 7/7.

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO

FORMATION

JARDIN BRICO 4.4. Connexions réseau VPN Complétel sécurisées et Easynet

Liaison permanente 7/7 et 24/24 ;
Gestion QOS pour les fl ux critiques (SAP, applicatifs) ;
Garantie temps de rétablissement (GTR) : 4 heures ;
Liaison SDSL 2 Mbits/sec entre les magasins et le cœur de réseau Complétel ;
Siège : lien 10 Mbits/sec fi bre et 4 Mbits/sec SDSL entre le siège et le cœur de réseau ;
Lien fi bre 100 Mbits/sec entre Villiers-sur-Marne et l'hébergeur (Oxya) ;
Liens redondants pour la monétique TPE (Moneyline) ;
Liaison SDSL 4 Mo (coté France) et fi bre 10 Mo (coté Benelux) ;
Liaison louée 2 Mo (Espagne).

4.5. Plan de Reprise Activité (PRA)

Compte tenu du nombre de systèmes et d'une volumétrie toujours plus importante, Bricorama s'est doté d'un système de sauvegarde sur disque dur (Datadomain) avec un système de réplication à distance. Cette nouvelle technologie, couplée à la sauvegarde sur bandes magnétiques permettra de mieux sécuriser les données de l'entreprise et de pouvoir redémarrer suite à un incident majeur éventuel fortuit et/ou causes extérieures: catastrophe naturelle, incendie, inondation, crue, éruption, pandémie, sabotage …

FORMATION VENDRE JARDINDÉCO BÂTI MANAGER BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES MANAGER Le plan de secours informatique s'appuie sur les services de l' hébergeur Oxya (préparation du site de PRA : Datacenter de Loos), et sa capacité à accueillir l'infrastructure de PRA en cas de bascule et à maintenir en condition le PRA (mise à jour des procédures, procédures d'installation, paramètres techniques, procédures de bascules) dans la mesure où Bricorama met à disposition un accès réseau au Datacenter de Loos (liaison établie entre le réseau Bricorama et le Datacenter Oxya de Loos), et Bricorama met aussi les machines à disposition et installées (OS, con guration et lesystem) sur le site de LOOS.

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS MOBILITÉ BÂTI ÉVOLUTION En cas de dysfonctionnement majeur au niveau de notre hébergeur, le plan de continuité des opérations est organisé comme suit :

Les fonctions restant actives en magasins sont l'encaissement, la fi délité et la monétique ;
VENDRE EMBELLISSEMENT • Les écritures des ventes restent en attente d'intégration pour la reprise – charge machine de reprise de 1 à 2 mois ;
JARDIN DÉCO VENDRE MANAGER ENCADRER BÂTI BRICOFORMATION TENDANCES BÂTI BÂTI BRICO FORMATION MANAGER • Les commandes sont passées manuellement par fax à partir d'un référentiel de fournisseurs et de références à mettre à disposition par interfaces quotidiennes avec le siège administratif ; les commandes doivent être reprises manuellement sur SAP ;
NOUVEAUTÉS DÉCO • Les règlements fournisseurs sont gérés manuellement pendant 2 mois (rapprochements réceptions) ;
- JARDIN • La gestion des paies est soutraitée ; les paiements sont manuels ;
EMBELLISSEMENT JARDIN BRICO JARDIN DÉCO MOBILITÉ ÉVOLUTION • La messagerie, le Datadomain, la plateforme EDI, les serveurs bureautiques et fi délité restent dans une salle machine au siège administratif et sont indépendants de l'hébergeur.

Les délais de mise en place sont les suivants :

• J0 : jour du sinistre ;

MANAGER

NOUVEAUTÉS

J0 : commande du lien fi bre 100 Mo + mise en place d'intérimaires pour passer les commandes en magasin ;
J0+ 8s : livraison lien Bricorama Oxya Loos ;
J0+ 6s : livraison matériel et mise à disposition des sauvegardes (Datadomain) ;
J0+ 13s : environnement installé ;
J0+ 16s : mise en ligne de l'environnement SAP.

5. – Objectifs 2012

DÉCO MANAGER

Au-delà de l'adaptation régulière et de l'amélioration continue du dispositif de contrôle interne, le Comité de Direction a assigné les priorités suivantes aux différentes entités pour l'exercice 2012 :

5.1. Direction Organisation et Méthodes

TENDANCES

• optimiser le paramétrage et l'utilisation de l'outil de commandes automatiques.

VENDRE 5.2. Direction de la Prévention des Risques et audits

DÉCO BÂTI ENCADRER

BRICO • maintien régulier des contrôles en magasins en France comme en Espagne ;

FORMATION

• faire évoluer le processus de lutte contre la démarque (caddy-test, inventaires tournants, suivi des démarques…).

MANAGER

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

JARDIN 5.3. Direction du Contrôle de Gestion

BRICO 5.3.1. Poursuite de l'optimisation de l'utilisation du nouvel outil informatique BW a n de mieux anticiper les forces et les faiblesses des magasins et bâtir des plans d'action correctifs ef caces concernant :

les indicateurs de performance par région et par magasin (taux de litiges, taux de commandes automatiques…) ;
le niveau et la qualité des stocks (stocks à rotation lente, analyse des ruptures…) ;
les écarts de marge et de stocks par familles jusqu'aux articles.

5.3.2. Mener des analyses

poursuite des analyses systématique des investissements par rapport aux chiffres d'affaires associés à chaque projet ;
production mensuelle d'un compte d'exploitation et d'un plan d'action sur les services parallèles au métier principal tel que le service pose à domicile, l'activité e-commerce, la rentabilité de la logistique ;
contrôle fi nancier permanent sur les principaux comptes comptables à caractère fi nancier (chèques cadeaux, subrogation, …) et pouvant présenter un risque pour l'entreprise.

5.4. Direction de la comptabilité

fi nalisation du déploiement du système d'images chèques pour les encaissements en magasins ;
optimisation du traitement des frais généraux en y intégrant un process de bon de commande informatisé par l'utilisation d'un portail en magasins.
BÂTI MANAGER BÂTI • Piloter et optimiser l'outil de gestion des RFA rattaché depuis fi n 2011 à la Direction comptable.

5.5. Service paye

MANAGER

DÉCO MANAGER

NOUVEAUTÉS

VENDRE JARDINDÉCO MOBILITÉ BÂTI • Déploiement de la saisie déportée en magasins par utilisation du portail.

ÉVOLUTION 5.6. Direction Informatique

déploiement SAP Franchise ;
EMBELLISSEMENT • pilote EEG (étiquettes électroniques) pour fi n d'année 2012 ;
déploiement et optimisation PDT Wifi ;
VENDRE MANAGER ENCADRER BRICOFORMATION BRICO BRICOFORMATION TENDANCES • étude sur la robotique et le stockage (y compris Datadomain) pour migration et évolution en 2012 ;
JARDIN DÉCO DÉCO BÂTI TENDANCES BÂTI • mise en œuvre et optimisation du service hot ligne magasins avec notre prestataire Symag ;
NOUVEAUTÉS JARDIN • analyse et test pour mise en place de SAP en Espagne.

DÉCO BÂTI ENCADRER

FORMATION

TENDANCES

EMBELLISSEMENT JARDIN DÉCO BÂTI BRICO FORMATION MANAGER • centralisation de la fi délité (carte Bricobonus) sur un seul serveur hébergé chez notre prestataire Oxya.

MANAGER

TENDANCES

JARDIN BRICO

MOBILITÉ

JARDIN II. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2011

BRICO PARTIE A – BILAN ET COMPTE DE RESULTAT

1. – Bilan au 31 décembre 2011. (En milliers d'euros)

Actif	Notes	31/12/10	31/12/11
Immobilisations incorporelles	3 et 5	2 226,5	1 840,2
Immobilisations corporelles	5	1 938,7	2 066,9
Immobilisations nancières	4, 5 et 12	150 988,4	148 860,3
Actif immobilisé	5	155 153,7	152 767,4
Créances d'exploitation	6	2 441,1	3 445,7
Créances hors exploitation	6	138 355,9	147 794,7
Trésorerie	7	9 211,5	17 355,4
Actif circulant	6	150 008,4	168 595,8
Total actif		305 162,1	321 363,1
Passif	Notes	31/12/10	31/12/11
Capital	8	28 276,6	31 106,7
Primes d'émission, de fusion		13 394,1	13 412,3
Réserves légales		2 827,6	2 827,6
Réserves réglementées		1 006,7	JARDIN 1 006,7
Autres réserves et report à nouveau		155 480,9	158 625,0
Résultat de l'exercice		12 178,6	7 603,9
Situation nette	8	213 164,5	214 582,3
Provisions pour risques et charges NOUVEAUTÉS	9	23,9	0,0
Emprunts et dettes nancières	10 et 11	85 730,2	101 387,9
Dettes d'exploitation	11	5 990,9	BÂTI 5 377,7
Dettes hors exploitation	11	252,6	15,3
Dettes		91 973,7	106 780,9
Total passif		305 162,1	321 363,1

2. – Compte de résultat au 31 décembre 2011. (En milliers d'euros)

	Notes	31/12/10	31/12/11
Chiffre d'affaires	16	20 209,6	20 641,8
Charges de personnel		-10 391,7	-10 306,5
Amortissements et provisions		-2 127,9	-1 994,0
Autres produits et charges d'exploitation		-6 157,6	-6 620,5
Résultat d'exploitation		1 532,4	1 720,8
Résultat nancier	17	12 171,9	6 519,3
Résultat courant		13 704,3	8 240,1
Résultat exceptionnel	18	-425,4	-105,7
Participation des salariés		-164,8	-161,5
Impôt sur les sociétés	14 et 19	-935,5	-368,9
Résultat net		12 178,6	7 603,9

NOUVEAUTÉS

DÉCO ENCADRER FORMATION VENDRE

BRICO

MANAGER JARDIN BRICO TENDANCES BÂTI

JARDIN BRICO PARTIE B – NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

Note 1. – Informations générales et faits marquants

La société Bricorama SA et ses liales exploitent en France, au Benelux et en Espagne un réseau de grandes surfaces de bricolage.

Bricorama SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Bricorama SA a procédé le 1er avril 2011 au transfert de son siège administratif de Noisy-le-Grand à Villiers-sur-Marne, lieu de son siège social.

La société était cotée sur le marché Euronext Paris compartiment B, sous le numéro FR 000000054421. La société a obtenu le transfert de sa cotation sur ALTERNEXT. Depuis le 25 juillet 2011, la société est cotée sur le marché Alternext, sous le numéro FR0000005442. Bricorama SA établit les comptes consolidés du groupe Bricorama.

Note 2. – Règles et méthodes comptables

Note 2.1. Principes comptables. - Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes et méthodes dé nis par le règlement CRC n° 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle du coût historique.

MANAGER Les méthodes d'évaluation n'ont pas été modi ées par rapport à l'exercice précédent.

BRICO JARDINDÉCO MOBILITÉ BÂTI ÉVOLUTION Note 2.2. Immobilisations incorporelles. - Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique. Les logiciels sont amortis sur une période de 1 à 5 ans.

JARDIN BÂTI MANAGER BÂTI EMBELLISSEMENT BRICO BRICOFORMATION TENDANCES Note 2.3. Immobilisations corporelles. - Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

MANAGER	VENDRE FORMATION Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif sur les durées d'utilisation suivantes :
BÂTI TENDANCES Constructions 7-20 ans	ENCADRER BÂTI
Agencements et aménagements 10 ans NOUVEAUTÉS	DÉCO MANAGER
JARDIN Installations techniques 7 ans	MANAGER JARDIN
BRICO Matériels et outillages 7 ans	DÉCO BÂTI
Matériels de transport 4 ans	ÉVOLUTION
Mobiliers et matériels de bureau 3-10 ans	MOBILITÉ JARDIN NOUVEAUTÉS BRICO BÂTI
d'acquisition ou à leur valeur d'apport. participation est constituée du montant de la différence. une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. d'actions nouvelles aux actionnaires. est passée de 12.807 actions à 14.087 actions. VENDRE spéci que est constituée pour les créances identi ées comme étant douteuses. FORMATION	BRICO Lorsque les prévisions d'exploitation mettent en évidence que la quote-part de situation nette consolidée tenant compte d'éventuelles valeurs latentes restera inférieure au coût d'achat ou à la valeur d'apport, une provision pour dépréciation de la Les actions propres sont classées en immobilisations nancières. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, Ces titres représentatifs du capital de la société Bricorama SA détenus par la société ont été acquis dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2000, renouvelée lors de l'Assemblée Générale du 27 juin 2008. Lors de conseil d'administration du 28 mars 2011 il a été décidé une augmentation de capital de 2.827.655 euros par incorporation d'une somme du même montant prélevée sur le compte « autres réserves » par la création et attribution gratuite Il a été attribué gratuitement aux actionnaires une action nouvelle pour 10 détenues de ce fait le nombre des actions propres Note 2.5. Créances clients et comptes rattachés. - Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision BRICO

NOUVEAUTÉS

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO

FORMATION

TENDANCES

JARDIN BRICO JARDINDÉCO Note 2.6. Valeurs mobilières de placement. - Les valeurs mobilières de placement gurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Note 2.7. Opérations en devises. - Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur a été affectée, le cas échéant.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en comptes de régularisation.

Note 2.8. Provisions pour risques et charges. - Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Elles couvrent essentiellement des litiges prud'homaux et commerciaux connus à la date d'arrêté. Leur montant correspond à l'estimation du service juridique ou à la première condamnation si elle existe.

Note 2.9. Indemnités de départ à la retraite. - La société ne comptabilise pas en provisions les engagements en matière de retraite dont les montants résultent de l'application de la convention collective.

BÂTI MANAGER BÂTI BRICO BRICOFORMATION TENDANCES MANAGER Note 2.10. Instruments nanciers. - Les instruments nanciers utilisés par la société ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s'effectue de façon centralisée.

VENDRE Note 2.11. Engagements hors-bilan. - Engagements en matière de retraite.

JARDIN BRICO NOUVEAUTÉS JARDINDÉCO MOBILITÉ BÂTI ÉVOLUTION Engagements en matière de retraite : les engagements au 31 décembre 2011 qui concernent les salariés titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée s'élèvent à 453 milliers d'euros.

VENDRE EMBELLISSEMENT Cautions reçues : la société Bricorama SA béné cie de conventions de garantie usuelles de passif ( scal et social) négociées à l'occasion des dernières acquisitions réalisées au cours des dernières années (moins de 3 ans).

NOUVEAUTÉS JARDIN DÉCO MANAGER VENDRE MANAGER DÉCO ENCADRER JARDIN BÂTI BRICOFORMATION TENDANCES BÂTI BÂTI BRICO FORMATION MANAGER Abandons de créances : le montant total des abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune consentis par la société Bricorama SA à ses liales du Benelux et de l'Espagne s'élève respectivement à 7,8 millions d'euros et 4,22 milliers d'euros.

EMBELLISSEMENT JARDIN BRICO JARDIN DÉCO MOBILITÉ ÉVOLUTION Au 31 décembre 2011, la clause permettant le remboursement de l'abandon (3 années consécutives avec un rendement supérieur à 6 %) n'était pas encore atteinte.

Engagements de crédit-bail : il n'en existe aucun.

MANAGER

NOUVEAUTÉS

Note 3. – Immobilisations incorporelles

Le poste est principalement composé de logiciels.

Note 4. – Immobilisations nancières

Les immobilisations nancières sont essentiellement composées de titres de participation dans les sociétés Bricorama France SAS, Bricorama BV et Bricorama Méditerranée SL, ainsi que de prêts accordés aux liales.

Bien que les perspectives de retour à l'équilibre des activités en Espagne soient réelles, les titres de Bricorama Méditerranée SL ont été provisionnés intégralement à hauteur de 3 503,3 milliers d'euros de manière à prendre en compte les pertes de l'exercice et les dif cultés du marché actuel.

FORMATION

JARDIN BRICO Note 5. – Actif immobilisé.

	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Immobilisations nancières
Valeur brute au 1er janvier 2011	7 780,6	5 994,4	152 455,0
Acquisitions	619,9	1 703,3	3 667,5
Immobilisations en cours		17,8
Sorties : cession et mise au rebut	-21,8	-308,1	-2 528,6
Diminution par virement de poste à poste		-456,9
Valeur brute au 31 décembre 2011	8 378,6	6 950,5	153 593,9
Amortissements/Provisions au 1er janvier 2011	5 554,0	4 055,6	1 466,6
Dotations aux amortissements de l'exercice	1 006,2	979,0	0
Dotations pour dépréciation de l'exercice	0	0	3 348,1
Diminutions/Reprises	-21,8	-151,0	-81,1
Amortissements/Provisions au 31 décembre 2011	6 538,4	4 883,6	4 733,6
Valeur nette au 31 décembre 2011	1 840,2	2 066,9	148 860,3 FORMATION
Dont créances sur participations	Total	Moins d'1 an	1 à 5 ans
Prêt Bricorama NV (Belgique)	28 039,4	4 081,6	23 957,7
Prêt Bricorama BV (Pays-Bas)	7 585,7	2 528,6	5 057,1
Prêt Méditerranée SL (Espagne)	1 550,0		1 550,0
Total	37 175,1	6 610,2	JARDIN 30 564,9

NOUVEAUTÉS

Note 6. – Actif circulant.

NOUVEAUTÉS MANAGER Les créances d'exploitation et hors exploitation ont des échéances inférieures à 1 an. Elles sont constituées principalement de créances sur les liales du groupe et sur l'État (TVA et IS).

Note 7. – Valeurs mobilières de placement et disponibilités.

	31/12/10	31/12/11
Disponibilités	2 426,2	11,1
Valeurs mobilières de placement	6 785,2	BRICO 17 344,3
Total	9 211,5	17 355,4

Différences d'évaluation sur les éléments fongibles de l'actif circulant :

Valeurs mobilières de placement 6 785,2 17 344,3 Total 9 211,5 17 355,4 Différences d'évaluation sur les éléments fongibles de l'actif circulant : Valeurs mobilières Valeur brute Plus value Prix de marché de placement au bilan latente OPCVM 17 344,3 17 346,0 1,7	Disponibilités		2 426,2	11,1

TENDANCES

BÂTI

DÉCO ENCADRER

JARDIN Note 8. – Capitaux propres.

BRICO Note 8.1. Capital social. – Le capital social est constitué de 6 221 343 actions, d'une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

Durant l'exercice, il a été créé 565 531 actions (attribution d'actions gratuites) et 500 actions par exercice d'options.

		Nombre de titres		Valeur nominale
Catégories de titres	Au 31 décembre 2011	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice
Actions ordinaires	3 149 128	286 763		5
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Actions à droit de vote double	3 072 215	279 268		5
Parts sociales
Certi cats d'investissements

Répartition du capital :

NOUVEAUTÉS

	Capital	Droits de vote
M. Jean-Claude Bourrelier	1,29 %	JARDIN 1,74 %
Famille Bourrelier	0,68 %	0,75 %
DÉCO M14	85,32 %	89,14 %
Public dont JG Capital Management de concert avec IDI NOUVEAUTÉS	12,71 %	8,37 %
Total	100,00 %	100,00 %

Au 31 décembre 2011, le personnel du groupe détient 26 249 actions dans le cadre du PEE.

Note 8.2. Variation des capitaux propres :

Les actions détenues en propre par la société sont au nombre de 14 087 ; leur valeur de marché s'élève à 536,7 milliers d'euros
Note 8.2. Variation des capitaux propres :
	2011
Capitaux propres au 1er janvier	213 164,5
Distribution de dividendes	-6 220,8
Augmentation du capital (souscription d'actions)	2 830,1
Augmentation des primes liées à l'augmentation du capital	18,1
Diminution des réserves	-2 813,6
Report à nouveaux selon les nouvelles règles comptables sur les actifs
Autres
Résultat de l'exercice	7 603,9
Capitaux propres au 31 décembre	214 582,3
Plans d'options de souscription d'actions : au 31 décembre 2011, il n'y avait plus aucune option de souscription d'actions Bricorama le plan arrivant à échéance le 22 août 2011. VENDRE

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO

FORMATION

BRICO
Date de l'Assemblée Générale		Plan 2004 17/05/2004
Date du Conseil d'Administration	23/08/2004
Date limite de souscription		22/08/2011
Pays ou région	France	Benelux
Actions à souscrire au 1er janvier 2011	65 000	40 000
Prix de souscription (en euros)*	39,19	41,25
Actions souscrites en 2011	500	0
Actions restantes à souscrire au 31 décembre 2011	0	0
Actions devenues caduques en 2011	64 500	40 000

*Le prix de souscription a été modi é en 2011 suite à l'attribution d'actions gratuites.

Note 8.3. Rachat d'actions. – Le rachat par BRICORAMA SA de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale du 29 mai 2000.Cette autorisation a été plusieurs fois renouvelée et dernièrement lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2011.

Ces achats peuvent être réalisés par tous moyens et jusqu'à 10% du nombre d'actions composant le capital social. L'autorisation de rachat d'actions donnée par l'Assemblée Générale, est d'une durée maximum de dix huit mois.

JARDIN DÉCO JARDIN Ces rachats d'actions ont pour but d'assurer la régularisation des cours, de permettre leur annulation à des ns d'optimisation du résultat par action, de remettre des actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de permettre la remise d'actions en contrepartie de la levée d'options d'achat attribuées aux salariés de la société et/ou du groupe ou dans le cadre des dispositions relatives à la participation des salariés aux fruits de l'expansion et d'une façon générale en vue de participer à la politique de gestion patrimoniale et nancière de la société.

NOUVEAUTÉS La remise éventuelle de ces actions sur le marché s'opère dans des conditions n'affectant pas le cours de Bourse.

EMBELLISSEMENT Note 8.4. Proposition d'affectation du résultat :

MANAGER

NOUVEAUTÉS

	31/12/11
Résultat	7 603,9
Affectation à la réserve légale	283,0
Dividendes*	8 087,7
Autres réserves et report à nouveau	-766,8

*Le dividende qui sera proposé par le Conseil d'Administration à l'approbation de l'Assemblée Générale s'élève à 1,30 euro.

Note 9. Provisions pour risques et charges.

Résultat			7 603,9
Affectation à la réserve légale			283,0
Dividendes*			8 087,7
Autres réserves et report à nouveau			-766,8

*Le dividende qui sera proposé par le Conseil d'Administration à l'approbation de l'Assemblée Générale s'élève à 1,30 euro. Note 9. Provisions pour risques et charges.	A nouveau	Dotation	Reprise	Solde
	23,9		23,9	0

Provisions pour litiges Provisions pour impôts Autres provisions pour risques et charges

JARDIN BRICO Note 10. Endettement.

Note 10.1. Moyen terme : (en euros)

(en euros)	2010	2011
Taux xe
Taux variable	84 218,1	91 395,9
Total	84 218,1	91 395,9

La différence avec le montant gurant au bilan correspond essentiellement aux concours bancaires courants pour 9 634 milliers d'euros.

Le montant total des emprunts et des lignes court terme remboursés est de 22 822 milliers d'euros. Le montant des emprunts souscrits est égal à 30 000 milliers d'euros et a permis notamment de nancer notre développement en Hollande en 2011.

Note 10.2. Couvertures de change et de taux :

FORMATION 1. Risque de change : Au 31 décembre 2011, Bricorama sa a mis en place les opérations suivantes pour pallier à l'exposition de la société au risque de change.

(en euros)	2010	2011
Achats à terme	2 158,3	4 165,3
Options / Collar

JARDIN DÉCO JARDIN 2. Risque de taux d'intérêts : Au 31 décembre 2011, l'exposition nette de la société aux variations de taux d'intérêts est réduite par l'utilisation d'instruments nanciers constitués de swaps et d'options de taux d'intérêts. La nature des couvertures mises en place par BRICORAMA SA s'analyse comme suit :

NOUVEAUTÉS	Notionnel en K€	Swaps	Options	Total
	Moins d'1 an	45 000		45 000
	Plus d'1 an	255 000		255 000

JARDIN BRICO La valeur de marché de ces instruments de couverture du risque de taux s'élève à -5 463 milliers d'euros au 31 décembre 2011 contre -3 318 milliers d'euros en 2010.

Note 10.3. Concours bancaires courants :

EMBELLISSEMENT

MANAGER

NOUVEAUTÉS

Au 31 décembre 2011, les concours bancaires courants s'élèvent à 9 634 milliers d'euros.

Note 11. Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice avant répartition.

Emprunts bancaires	Total 91 481,6	Moins d'1 an 34 181,9	1 à 5 ans 50 783,9	> 5 ans 6 515,7
Concours bancaires	9 634,0	9 634,0
Intérêts courus	272,3	272,3
Dettes fournisseurs	2 608,4	2 608,4
Dettes scales et sociales	2 711,6	2 711,6
Dettes sur immobilisations	57,6	57,6
Autres dettes diverses	15,3	15,3
Produits constatés d'avance
Total	106 780,9	49 481,2	50 783,9	6 515,7

BRICO

JARDIN BRICO JARDINDÉCO Décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance :

Autres (1)	31 décembre 2011	1 mois	2 mois	3 mois	Total
587,6	485,9	890,6	644,3		2 608,4

(1) Il s'agit principalement de dettes litigieuses (antérieure à 2010).

Note 12. Tableau des liales et participations.

Filiales et participations (1)	Valeur nette des titres	Capital social	Réserves Primes	Report à nouveau	Avances	Quote part de capital détenue (en %)	Résultat 2011
Bricorama France	91 827,0	18 407,3	62 235,1	1 467,6	80 403,7	99,76	11 089,2
Bricorama BV (Pays-Bas)	17 567,5	3 972,8	15 425,6	3 711,1	53 484,6	100	-1 224,9
Immobilière Bricaillerie	1,4	1,5		54,2	1 325,8	99	37,0
Brico ASIA	0,6	0,9		103,3		67	487,6
Bricorama Méditerranée(2)		3 503,3	3 576,7	-2 821,4	15 796,7	100	-4 273,0
Brico 3	38,1	38,1		-13,8	14,4	100	-2,8
Eoliennes Bricorama 2	1 487,0	2 706,0		-726,0	883,0	100	-493,4

(1) dont la part de capital détenue par BRICORAMA SA est supérieure à 50 % directement ou indirectement.

(2) Les titres de Bricorama Méditerranée ont été provisionnés à 100 %

Bricorama France a distribué en 2011 au titre de l'exercice 2010 un dividende total de 11 269,8 milliers d'euros.

JARDIN DÉCO Note 13. Rémunération des dirigeants.

NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT MANAGER BÂTI L'ensemble des rémunérations versées au cours de l'exercice 2011 aux dirigeants et mandataires sociaux s'élève à 897 milliers d'euros. Les dirigeants ne béné cient d'aucun engagement en matière de pensions ni d'indemnités assimilées, ni d'avances, ni de crédits accordés.

Note 14. Intégration scale.

MANAGER

NOUVEAUTÉS

JARDIN BRICO Un groupe scal a été mis en place en France à compter du 1er janvier 1999. Il comprend au 31 décembre 2011 les sociétés suivantes :

Nom de la Société	Siège social	Capital
Bricorama France	Rue du moulin paillasson, 42300 Roanne	18 407,3
Brico 3	21, av Maréchal de Lattre de Tassigny, 94 120 Fontenay-sous-Bois	38,1
Eolienne Bricorama 2	21 A, boulevard jean Monnet 94350 Villiers-sur-Marne	2 706,0
Galeries Lindoises	Le port de Lalinde 24 150 LALINDE	78,0
SCI Bricaillerie	21, av Maréchal de Lattre de Tassigny, 94 120 Fontenay-sous-Bois	1,5
SCI Tamme	MILLION 40140 Soustons	2,0
Léomille	P.A des 3 routes 49120 Chemillé	100,0
Sociétés sorties de l'intégration scale au cours de 2011 :	Les sociétés Brico SG et Solobri sont sorties du périmètre au court de l'exercice 2011 suite à des TUP dans Bricorama France. La

TENDANCES

JARDIN BRICO Note 15. Résultat scal.

Le montant global des charges non déductibles scalement visées à l'article 39-4 du CGI est de 13 202 euros.

Note 16. Chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice d'un montant de 20 641,8 milliers d'euros est constitué principalement de prestations de services effectuées au pro t des liales du groupe. Ces prestations se répartissent à hauteur de 18 803,3 milliers d'euros pour la France et 184,1 milliers d'euros pour l'étranger. Le solde est représenté, pour l'essentiel, à hauteur de 1 654,5 milliers d'euros par des refacturations diverses et d'assurance au groupe et hors groupe (af liés).

Note 17. Résultat nancier.

Le résultat nancier de l'exercice est constitué principalement des dividendes reçus des liales pour un montant de 11 364,2 milliers d'euros. Il enregistre aussi un abandon de compte courant avec l'Espagne à hauteur de 3 720,0 milliers d'euros ainsi qu'une dépréciation sur les titres des sociétés Bricorama Méditerranée et Eolienne Bricorama 2 pour un total de 3 341,4 milliers d'euros.

Note 18. Résultat exceptionnel.

Le résultat exceptionnel comprend des charges exceptionnelles pour un montant de 171,1 milliers d'euros, ces charges correspondent à la valeur nette comptable des immobilisations sorties suite au déménagement du siège social pour 157 milliers, ainsi que des charges exceptionnelles pour 14 milliers et des produits exceptionnels pour 65,3 milliers

Note 19. Impôt sur les sociétés.

DÉCO MANAGER

NOUVEAUTÉS

Note 19.1. Répartition de l'impôt sur les sociétés.

Répartition	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	8 240,1	399,0	JARDIN 7 841,1
Résultat exceptionnel à court terme	-105,7	-33,2	-72,5
Résultat exceptionnel à long terme
DÉCO Participation des salariés aux fruits de l'expansion	-161,5	3,2	-164,6
NOUVEAUTÉS Résultat comptable	7 972,8	368,9	7 603,9 BÂTI

JARDIN BRICO Les résultats courant et exceptionnel sont corrigés des réintégrations et déductions scales les concernant. Le taux d'impôt en vigueur est ensuite appliqué aux résultats courant et exceptionnel ainsi corrigés. La majoration d'impôt de 195,4 milliers d'euros résulte du mali d'intégration constaté dans le cadre de l'intégration scale du groupe évoqué en note 14.

Note 19.2. Situation scale différée et latente.

TENDANCES

Impôt payé d'avance sur :
Charges non déductibles temporairement (déductibles l'année suivante) Participation des salariés et forfait social	58,1
Organic	11,1
Charges non déductibles temporairement (déductibles ultérieurement)
Provision pour dépréciation	1 113,8
Total éléments différés et latents	1 183,0

MANAGER

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO

FORMATION

JARDIN BRICO JARDINDÉCO Note 20. Incidence des évaluations scales dérogatoires.

La société n'applique pas de dispositions scales susceptibles d'impacter son résultat et ses capitaux propres.

Note 21. Engagements – Cautions.

Cautions données (en milliers d'euros) :

Belgique	550
Pays-Bas	0
Espagne	0
France	0
Total	550

Elles correspondent essentiellement à des cautions sur loyers.

D'autre part, la société béné cie de caution reçue relative à des cautions de garantie de passif négociées lors des acquisitions.

Garanties données (en milliers d'euros) :

Belgique	9 500
Pays-Bas	13 500
Espagne	3 295
France	6 080
Total	32 375

DÉCO MANAGER

NOUVEAUTÉS

Elles correspondent principalement aux emprunts et lignes court terme souscrits auprès des établissements de crédit par ses liales.

NOUVEAUTÉS Note 22. Engagements de retraite.

MANAGER BÂTI Les salariés de BRICORAMA SA béné cient d'indemnités de n de carrière dé nies par la convention collective du secteur du bricolage.

Les engagements ne sont pas constatés sous forme de provisions.

DÉCO BÂTI ENCADRER

TENDANCES

Evolution des engagements (en euros)	BRICO 2011
Dettes actuarielles initiales	415,6
Charge d'intérêts
Coût des services rendus	40,1
Pertes (Gains) actuariels
Transferts intra groupe
Acquisitions et cessions
Dettes actuarielles avec niveau futur de salaires au 31 décembre 2011	453,1

TENDANCES

DÉCO ENCADRER

VENDRE

BRICO

FORMATION

JARDIN

JARDIN BRICO Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Taux d'actualisation	3,87 %
Taux d'augmentation future des salaires	1,5 % à 4 %
Durée résiduelle d'activité	17,97
Nombre de salariés	159

Le taux d'actualisation retenu correspond au taux des obligations d'entreprises notées AA dans la zone euro d'une durée inférieure à 10 ans.

Note 23. Eléments concernant les entreprises liées et les parties liées.

1. Entreprises liées

JARDIN DÉCO EMBELLISSEMENT MANAGER

NOUVEAUTÉS

Postes	31/12/2011
Actif immobilisé :
Capital souscrit non appelé
Avances, acomptes/immobilisations incorporelles
Avances, acomptes/immobilisations corporelles
Participations	110 921,8
Créances rattachées à participations	37 175,1
Prêts	JARDIN
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations nancières
Actif circulant :
Avances, acomptes versés sur commandes
Créances clients, comptes rattachés	1 593,6
NOUVEAUTÉS Autres créances	147 647,6
Capital souscrit appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Charges constatées d'avance
Dettes :
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts, dettes auprès d'établissements de crédit
Emprunts, dettes nancières divers
Avances et acomptes sur commandes
Dettes fournisseurs, comptes rattachés	547,8
Dettes scales et sociales
Dettes sur immobilisations, comptes rattachés
Autres dettes	15,1
Résultat d'exploitation :
Produits d'exploitation	-20 041,9
Charges d'exploitation	287,5
Résultat nancier :
Produits de participations	-11 364,2
Autres produits nanciers	-5 146,0
Autres charges nancières	3 735,1

DÉCO ENCADRER BRICO FORMATION VENDRE

MANAGER JARDIN BRICO TENDANCES BÂTI

2. Parties liées

NOUVEAUTÉS

BRICO Dans le cadre de l'article R.123-198 du Code de Commerce, la société présente les informations relatives aux transactions conclues avec des parties liées (telle que dé nie par l'article R 123-199-1 du Code de commerce). Au titre de l'exercice 2011, les opérations signi catives sont reprises dans le tableau ci-dessous.

Partie liée	Nature de la relation	Montant des transactions conclues avec la partie liée	Autres informations
IVH	prêt	27,178 M€

Note 24. Détail des produits à recevoir et charges à payer.

Produits à recevoir	Actif
Créances sur participations :
Intérêts courus
Créances clients et comptes rattachés :	22,5
Tva sur factures non parvenues	59,9
Tva sur factures a établir
Produits a recevoir - etat	JARDIN 0,6
Autres créances :
Intérêts rémunération des comptes courants	4 405,9
Disponibilités :
Intérêts courus à recevoir
Total	4 489,0
Charges à payer	Passif
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
Intérêts sur emprunts	85,7
Intérêts courus à payer	272,3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés :
Factures non parvenues	531,4
Personnel et comptes rattachés :
Charges à payer personnel et organismes sociaux	1 302,0
Cap (taxe app,form,constr,chs/cp)	463,0
Cap (organic et taxe handicapés )	53,5
TVA sur FAE	3,7
Autres dettes : AAE
Intérêts sur comptes courants	15,1
Total	2 726,7

DÉCO ENCADRER BRICO FORMATION VENDRE

DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER TENDANCES JARDINDÉCO

JARDIN BRICO Note 25. Comptes de régularisation actif et passif.

	2010 2011
	Actif	Passif	Actif	Passif
Total des charges	453,7		564,8
Total des produits		-

Note 26. Transferts de charges.

	2010	2011
Total des transferts de charges	34,8	277,8

Note 27. Effectif moyen.

JARDIN DÉCO

MANAGER

NOUVEAUTÉS

EMBELLISSEMENT

Catégories	Nombre de salariés
Cadres	67,0
Agents de maîtrise, techniciens	JARDIN 35,4
Employés	61,0
Ouvriers	0
NOUVEAUTÉS dont contrats de quali cation et apprentis	2
dont handicapés	3,58
Total	163,42

Note 28. Informations relatives au droit individuel de formation (DIF).

	Note 28. Informations relatives au droit individuel de formation (DIF).

Nombre d'heures acquises au titre du DIF		15 000
Nombre d'heures de formation		1 076
	Nombre d'heures n'ayant pas donné lieu à demande	13 924









	VENDRE

MANAGER JARDIN BRICO TENDANCES BÂTI

JARDIN BRICO Note 29.Résultats des cinq derniers exercices. (en euros).

Date d'arrêté	31/12/07	31/12/2008	31/12/2009	31/12/2010	31/12/11
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital en n d'exercice :
Capital social	28 264 115	28 276 560	28 276 560	28 276 560	31 106 715
Nombre d'actions :
Ordinaires	5 652 823	5 655 312	5 655 312	6 220 843**	6 221 343
A dividende prioritaire
Opérations et résultats :
Chiffre d'affaires H.T.	14 749 657	17 457 730	20 033 300	20 209 581	20 641 809
Résultat avant impôts, participation, et dotations aux amortissement et provisions	22 146 875	22 478 943	20 624 405	16 137 775	13 366 914
Impôt sur les sociétés	167 430	-2 402 933	4 417	935 514	368 935
Participation des salariés	214 425	270 017	180 120	164 855	FORMATION 161 473
Dotations aux amortissements et provisions	1 031 995	1 559 423	2 332 929	2 858 840	5 232 590
Résultat net	20 733 025	23 052 436	18 106 939	12 178 567	7 603 916
Résultat distribué	3 900 448	3 902 165	4 693 909	6 220 843**	JARDIN 8 087 746*
Résultat par action :
Résultat après impôt, participation, et avant dotations aux amortissements et NOUVEAUTÉS provisions	3,85	4,35	3,61	2,1**	2,06
Résultat après impôt,
participation, dotations aux amortissements et provisions	3,67	4,08	3,20	1,96**	BÂTI 1,22
Dividende attribué	0,69	0,69	0,83	1,00	1,30*
Personnel :					BRICO
Effectif moyen salarié	156	156	166	159	163
Masse salariale	5 796 956	6 244 711	6 912 045	7 359 269	7 387 350
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	2 541 960	2 514 409	2 868 659	3 032 397	2 919 169

JARDIN DÉCO EMBELLISSEMENT MANAGER

NOUVEAUTÉS

JARDIN III. LISTE DES MAGASINS

(BRICORAMA)

AIX EN PROVENCE	2 Place Niollon - 13100 Aix en Provence
ALBI	Route De Castres - 81990 Puygouzon
ANNECY (SILLINGY)	Le Grand Epagny - 74330 Sillingy
ANNEMASSE (GAILLARD)	ZAC De La Châtelaine Rue René Cassin - 74240 Gaillard
AUXERRE (ESCOLIVES)	Rn6 Escolives Sainte Camille - 89290 Champs Sur Yonne
BAR LE DUC	Sas Collot - ZI Des Grandes Terres - 55000 Bar Le Duc
BEAUNE	80 Avenue De La Sablière - 21200 Beaune
BELFORT	Lieu Dit Bloisier - C.D. 419 - 90160 Bessoncourt
BELLEY	C.C Provencia / Z.A. L'Ousson - 01300 Belley
BIGANOS	22 Rue Des Fonderies - 33380 Biganos
BLOIS	Z.I Le Haut Des Sablons BP 38 - 41354 Vineuil Cedex
BONDY	175 Ave Du Général Gallièni 93140 Bondy
BOULOGNE	JARDIN 701 Av Du Général Leclerc - 92100 Boulogne
BRIANCON	2 Avenue du Dauphiné - 05100 Briançon
DÉCO CAMBRAI	1 Avenue De Paris - 59400 Cambrai
CESSY NOUVEAUTÉS	RN 5 - 01170 Cessy
CHALONS (FAGNIERES) EMBELLISSEMENT	Route d'Epernay Cc Leclerc 51510 Fagnieres
CHATEAU-THIERRY	BÂTI ZA.E Le Raidon - Rue Gustave Eiffel - 02400 Château-Thierry
CHATELLERAULT	Z.I Du Sanital - 4 bis Allée d'Argenson - 86100 Châtellerault
CHATILLON	BRICO 194 Avenue De Paris - 92320 Chatillon sous Bagneux
CHEMILLÉ	Zone d'Activités des 3 routes – 49120 Chemillé
CLICHY	43 bis Avenue Jean Jaurès - 92110 Clichy
COLOMBES	73 Boulevard Marceau - 92700 Colombes
COURBEVOIE	5 Bd Georges Clémenceau - 92400 Courbevoie
DAX	2352 Av. De La Résistance - 40990 Saint Paul Les Dax
DIZY	ZA Le Petit Bois - 51530 Dizy
EVREUX	Boulevard Du 14 Juillet - 27000 Evreux
FONTENAY	21 Avenue Du Maréchal De Lattre De Tassigny - 94120 Fontenay-Sous-Bois
GOURDAN POLIGNAN	CC Lane Bazert - 31210 Gourdan Polignan
GUILHERAND GRANGES	Avenue De La République 1223 Rue Henri Dunant - 07500 Guilherand-Granges

NOUVEAUTÉS

BRICORAMA)

JARDIN JARDIN BRICO ITALIE 2	DÉCO C.C Italie 2 / Boite 1035 - 75013 Paris
JARDRES	Z.I La Carte - 86800 Jardres
JEUXEY	Route départementale 46 - lieu dit «A Salet» - 88000 Jeuxey
JUVIGNAC	Lieu dit Carrière de l'Ort - 34990 Juvignac
LALINDE	BP 38 - Le Port de Lalinde - 24150 Lalinde
LAON	Espace Romanette - Cc Carrefour - 02000 Laon
LES ABRETS	67 Rue De La République 38490 Les Abrets
LILLE	21 Ter De Turenne - 59000 Lille
LIMAY	Rue Jean-Pierre Timbaud / Vieux Chemin De Paris - 78520 Limay
LIMOGES	Route Nationale 20 / Le Crochat - 87220 Feytiat
LISIEUX	FORMATION Rue Auguste Fresnel - 14100 Lisieux
LOOS LEZ LILLE	BÂTI 92 Avenue Georges Potier - 59120 Loos-Lez-Lille
LYON BERTHELOT	MANAGER MANAGER Rue Audibert Et Lavirotte - 69008 Lyon
MAREUIL LES MEAUX	JARDIN VENDRE DÉCO BÂTI TENDANCES ÉVOLUTION 10 Mail de la Haute Borne - 77100 Mareuil-Lès-Meaux
MARSEILLE 7	BRICO MOBILITÉ JARDIN NOUVEAUTÉS BRICO 11/13 Rue Sauveur Tobelem - 13007 Marseille
MARSEILLE PRADO	BÂTI FORMATION BRICO EMBELLISSEMENT 256 Avenue Du Prado - 13008 Marseille
DÉCO MARSEILLE ST JUST	MANAGER VENDRE FORMATION ENCADRER 39 Avenue Saint Just - 13004 Marseille TENDANCES
BÂTI NOUVEAUTÉS MEAUX	BÂTI DÉCO MANAGER RN 3 / 22, avenue de la victoire - 77100 Meaux
EMBELLISSEMENT MONTARGIS	JARDIN JARDIN DÉCO Rue Du Port - 45200 Montargis
BRICO MONTIGNY	BÂTI ÉVOLUTION MOBILITÉ NOUVEAUTÉS 63 Boulevard Vauban - 78180 Montigny
NEMOURS	BRICO BÂTI Z.A / 21 Rue D'egreville - 77140 Nemours EMBELLISSEMENT
NICE	BRICO 10 Avenue De La Californie - 06200 Nice
NOGENT SUR MARNE	8 Bd De Strasbourg - 94130 Nogent-Sur-Marne
ORGEVAL	C.C Art De Vivre - 78630 Orgeval
ORLEANS	4 Avenue De La Libération - 45000 Orleans
PANTIN	59-61 Avenue Jean Lolive - 93500 Pantin
PARIS 13	154 Boulevard Vincent Auriol - 75013 Paris
PARIS 18 (BD NEY)	126-128 Boulevard Ney - 75018 Paris
PARIS 19	22-28 Avenue Simon Bolivar - 75019 Paris
PETIT QUEVILLY	VENDRE Angle Rues Bourbaki & Stalingrad - 76140 Petit-Quevilly
PLESSIS ROBINSON	BRICO 1 Place du 8 Mai 1945 - Avenue des Alliés - 92354 Le Plessis Robinson
PORTE D'ITALIE	Parc De Stationnement De La Porte D'italie - 75013 Paris FORMATION

JARDIN JARDIN	DÉCO
BRICO QUINCY	C.C Val d'Yerres 2 - 91480 Quincy-Sous-Senart
RAMBOUILLET	C.C Rn 306 77 Rue De La Louvière - 78120 Rambouillet
ROANNE	Rue du Moulin Paillasson - 42300 Roanne
ROMILLY	C.C La Belle Idée RN19 - 10100 Romilly-sur-Seine
ROUBAIX	105 Boulevard De Lyon - 59100 Roubaix
ROYAN	48 Rue Marie Ampere - 17200 Royan
SABLE	Route De La Flèche - 72300 Sablé-Sur-Sarthe
SAINT ANDRE (TROYES)	RN 77 Chemin Du Chavant - 10120 St-André-Lès-Vergers
SAINT GERMAIN LES ARPAJON	Lieu Dit La Petite Folie - Rn 20 - 91180 St-Germain-Les-Arpajons
SAINT MALO	Boulevard De Cancale - 35400 Saint Malo
SAINT PIERRE FORMATION	Parc Des Bords De Seine - 76320 Saint Pierre-Lès-Elbeuf
BÂTI SAINT QUENTIN	C.C Cora Route Du 19 Mars 1962 - 02100 St Quentin MANAGER	FORMATION
SAINT THIBAULT	MANAGER JARDIN P.A De La Courtillière Nord - 77400 St Thibault Des Vignes VENDRE
SEVRES ÉVOLUTION	DÉCO BÂTI TENDANCES BRICO 25 Avenue De L'Europe - 92310 Sèvres
BRICO SOISSONS	MOBILITÉ JARDIN NOUVEAUTÉS Boulevard Du Tour De Ville / Zac De Chevreux - 02200 Soissons
SOISY	BÂTI FORMATION BRICO EMBELLISSEMENT 28 Ave De Paris - 95230 Soisy-Sous-Montmorency VENDRE
MANAGER DÉCO BÂTI SOUSTONS	FORMATION ENCADRER 20 rue de Moscou - 40141 Soustons TENDANCES
NOUVEAUTÉS SURESNES	BÂTI DÉCO MANAGER 22 Boulevard Henri Sellier - 92150 Suresnes	MANAGER
EMBELLISSEMENT TAVERNY	JARDIN JARDIN DÉCO 66 Cc Les Portes De Taverny Rue Jb Clément - 95158 Taverny	BÂTI
BRICO THIAIS	ÉVOLUTION MOBILITÉ NOUVEAUTÉS 189 Avenue De Fontainebleau - 94320 Thiais
THONON	BRICO BÂTI Parc D'activité Du Pré Biollat - 74200 Anthy-Sur-Leman EMBELLISSEMENT	JARDIN
TOURCOING	19 Rue Du Canal - 59200 Tourcoing	BRICO
VILLEJUST	ZAC Centre De Vie - Ave De L'océanie - 91140 Villejust
VILLEURBANNE	57 Avenue Antoine De Saint-Exupéry - 69100 Villeurbanne
VILLIERS	ZAC Des Boutareines - 94350 Villiers-Sur-Marne
VIRY CHATILLON	106-108 Avenue Du Général De Gaulle - 91170 Viry Chatillon
VIRY NOUREUIL	C.C Auchan 38 Lieu Dit Les Rincettes - 02300 Viry-Noureuil
VITRY LE FRANCOIS	Rue De La Jouette - 51300 Vitry-le-François
VOIRON	C.C Carrefour Zi Les Blanchisseries - 38500 Voiron
VOISINS LE BRETONNEUX	VENDRE C.C Rue Aux Fleurs - 78960 Voisins-le-Bretonneux BRICO

NOUVEAUTÉS

BRICO
	B. FRANCE : MAGASINS À L'ENSEIGNE BATKOR
BOBIGNY	39-43 Rue De Paris - 93000 Bobigny
BOLLENE	Avenue Jean Moulin - 84500 Bollène
IVRY	12 Quai Marcel Boyer - 94204 Ivry-sur-Seine
	C. FRANCHISÉS
ARES	Lieu Dit Grande Lande - 33740 Ares
BEAUMONT	ZAC Du Champs Madame - 63110 Beaumont
BIARS	29 Avenue De La République - 46130 Biars Saint-Céré
CAGNES (sopa l)	102 Route De Grasse - 06800 Cagnes Sur Mer
CANNES FORMATION	8 Rue Louis Braille - 06400 Cannes
BÂTI CROS DE CAGNES (sopa l)	95 Avenue Cyrille Besset - 06800 Cagnes Sur Mer
FREJUS	MANAGER MANAGER 745 Avenue Du 15ème Corps - 83600 Fréjus
GAMBSHEIM ÉVOLUTION	JARDIN VENDRE DÉCO BÂTI TENDANCES 120 A Route Nationale - 67760 Gambsheim
ISSOIRE	BRICO MOBILITÉ JARDIN NOUVEAUTÉS 1 Rue P. Antoine Rouvert ZI Les Listes - 63500 Issoire
BRICO LA BRILLANNE	BÂTI FORMATION EMBELLISSEMENT Centre Commercial Le Plan Rn 96 - 04700 La Brillanne
MANAGER LANNEMEZAN	BRICO VENDRE FORMATION Zone Commerciale Peyrehitte - 65300 Lannemezan ENCADRER
DÉCO BÂTI LANNILIS NOUVEAUTÉS	BÂTI TENDANCES DÉCO MANAGER ZI De Kerlois - 29870 Lannilis
LANNION EMBELLISSEMENT	JARDIN JARDIN 38 Rue St Marc - 22300 Lannion
BRICO LE BLANC MESNIL	DÉCO ÉVOLUTION MOBILITÉ 3 Rue Gaspard Monge - 36300 Le Blanc Mesnil
LE ROURET (sopa l)	NOUVEAUTÉS BRICO 2 Route De Nice Rd 2085 - 06650 Le Rouret
LEGE CAP FERRET	BÂTI BRICO EMBELLISSEMENT 30 Rue Des Goélands - 33970 Legé Cap Ferret
MIREBEAU	Route De Poitiers - 86110 Mirebeau
NOUMEA (Nouvelle Calédonie)	6 Rue Fernand Forest Ducos BP 2088 - 98846 Nouméa Cedex
PARIS 15è	Bricoparis Croix-Nivert - 23 Rue Amiral Roussin - 75015 Paris
PLOUDALMEZEAU	40 Rue De Brest - 29830 Ploudalmézeau
REIMS	13 Place Du Forum - 51100 Reims
ROQUEBRUNE (sopa l)	Quartier Barbossi Cd7 - 83520 Roquebrune Sur Argens
SAINT AIGNAN	Route De Loches - 41110 Saint-Aignan
SAINT MARCELLIN	VENDRE 48 ZI De La Gloriette - 38160 Chatte
SAINT QUAY PERROS	BRICO Lieu-dit Kerliviec - 22700 Saint-Quay Perros
SELESTAT	103 A Route Colmar - 67600 Sélestat FORMATION

DÉCO ENCADRER BRICO FORMATION VENDRE

DÉCO MANAGER TENDANCES

TENDANCES	ENCADRER
JARDIN JARDIN	DÉCO DÉCO

SAINT ANDRE LEZ LILLE	20 Avenue De La Résistance - 59350 Saint-André-Lez-Lille
SAINT CERE	Zone Industrielle BP 56 - 46400 Saint-Céré Cedex
SAINTE FOY LA GRANDE	Zi Mézières - 33220 Port Sainte Foy Et Ponchapt
SAINTE MARGUERITE	381 Allée De L'Europe - 88000 Ste Marguerite
TANGER METRO (Maroc)	Route De Rabat, Km 11 - Commune Urbaine Tanger
TOURNON SUR RHONE	ZAE Parc De Champagne - 07300 Tournon Sur Rhône
TREGUIER	Zone Commerciale Kerfolic Sud - 22220 Minihy Tréguier
TUNISIE	Km 16 Route De Bizerte - 2032 Ariana Tunisie

VILLEBOIS LAVALETTE	1 Avenue Des Maisons Blanches - 16320 Villebois Lavalette

WALLIS ET FUTUNA BP 165 Mata Utu - 98600 Wallis

NOUVEAUTÉS

BRICO

D. PAYS-BAS : MAGASINS À L'ENSEIGNE GAMMA ET KARWEI

	FORMATION D. PAYS-BAS : MAGASINS À L'ENSEIGNE GAMMA ET KARWEI
Apeldoorn - KARWEI	BÂTI MANAGER MANAGER Dijkgraafweg 5
Apeldoorn Noord - KARWEI	JARDIN VENDRE DÉCO BÂTI TENDANCES Laan van de Dierenriem 52 ÉVOLUTION
Assen - KARWEI BRICO	BRICO MOBILITÉ JARDIN NOUVEAUTÉS Zeilmakerstraat 16
Best - KARWEI	BÂTI FORMATION BRICO EMBELLISSEMENT Oirschotseweg 66 - 68
MANAGER DÉCO Beverwijk - GAMMA	VENDRE FORMATION Spoorsingel 3 ENCADRER TENDANCES
BÂTI Breda - KARWEI NOUVEAUTÉS	BÂTI DÉCO MANAGER Takkebijsters 57
Den Bosch - KARWEI EMBELLISSEMENT	JARDIN JARDIN DÉCO De Grote Elst 42
BRICO Den Bosch West - KARWEI	ÉVOLUTION MOBILITÉ Helftheuvelweg 7 NOUVEAUTÉS
Den Haag - KARWEI	BRICO BÂTI Binckhorstlaan 176 EMBELLISSEMENT
Den Haag - KARWEI	Uitenhagestraat 87
Deventer - KARWEI	Weseperstraat 7 - Achter IJsselland College
Drachten - KARWEI	De Hemmen 8
Eibergen - KARWEI	De Kiefe 6 - Industrieterrein de Kiefte
Elburg - GAMMA	Westerlengte 2
Groesbeek - KARWEI	Ambachtsweg 24
Groningen - KARWEI	Ulgersmaweg 52
Haarlem - GAMMA	Heringaweg 6
Haarlem - KARWEI	VENDRE Verspronckweg 63 A
Helmond - KARWEI	BRICO Engelseweg 217
Hillegom - KARWEI	Satellietbaan 14 FORMATION

DÉCO MANAGER

TENDANCES

BRICORAMA)

JARDIN JARDIN	DÉCO
BRICO Kerkrade - KARWEI	Wiebachstraat 77A
Leerdam - KARWEI	Loosdorp 2
Leeuwarden - KARWEI	P.J. Troelstraweg 149 A
Lisse - GAMMA	Grevelingstraat 81
Middelharnis - GAMMA	De Hofjes 6-8
Noordwijkerhout - KARWEI	Walserij 101
Raalte - GAMMA	Tjalkstraat 1
Schijndel - KARWEI	Galvanieweg 26
Soest - KARWEI)	Weteringpad 13
Venlo - FORMIDO	Kraanvogelstraat 36
Vught - KARWEI	FORMATION De Schakel 6
Zutphen - KARWEI	BÂTI De Stoven 47 - Industrieterrein De Stoven MANAGER	FORMATION
	JARDIN VENDRE E. BELGIQUE : MAGASINS À L'ENSEIGNE GAMMA	MANAGER
Ans - GAMMA	DÉCO BÂTI BRICO ÉVOLUTION Rue des Français 155	TENDANCES
Auvelais Gamma	MOBILITÉ NOUVEAUTÉS BRICO Rue des Glaces 79 FORMATION	JARDIN
Bastogne	BÂTI BRICO EMBELLISSEMENT MANAGER VENDRE 116, route de Marche FORMATION
DÉCO BÂTI Brugge - GAMMA	ENCADRER BÂTI TENDANCES St. Pieterskaai 57 A
NOUVEAUTÉS Brugge Gamma	DÉCO MANAGER JARDIN Baron Ruzettelaan 88	MANAGER
BRICO EMBELLISSEMENT Deinze Gamma	JARDIN DÉCO Kapellestraat 105 - 107 ÉVOLUTION	BÂTI
Eeklo - GAMMA	MOBILITÉ BRICO Leopoldlaan 63	NOUVEAUTÉS
Geel Gamma	BÂTI EMBELLISSEMENT Acaciastraat 25	JARDIN BRICO
Gent Gamma	Maisstraat 62
Gentbrugge - GAMMA	Oefenplein 2 - 4
Herentals Gamma	Hemeldonk 3
Herstal - GAMMA	Blvd Zénoble Gramme 11
Jemeppe - GAMMA	Rue Gustave Baivy 5
Jumet - GAMMA (VR)	Ch. De Bruxelles 378
Kampenhout Gamma	Mechelsesteenweg 46
Kortrijk Gamma	Passionistenlaan 75
Kuurne - GAMMA	VENDRE Ringlaan 9
La Louvière - GAMMA	BRICO Rue du Gazomètre 25
Libramont Gamma	FORMATION L'aliénau 10

DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER TENDANCES JARDINDÉCO

JARDIN JARDIN	DÉCO
BRICO Leuven Wilsele - GAMMA	Kol. Bégaultlaan 5
Lokeren Gamma	Zelebaan 59
Machelen - GAMMA	Hoek Woluwé/Kerklaan 37
Maldegem Gamma	Koning Leopoldlaan 2 A
Marcinelle - GAMMA	Av. Paul Pastur 143
Mechelen - GAMMA	Guido Gezellelaan 20 A
Menen Gamma	Noordstraat 30
Merksem - GAMMA	Eugeen Meeuwstraat 101
Nimy-Maisières - GAMMA	Rue Grande 208 E
Oostende Gamma	Nieuwpoortsesteenweg 665
FORMATION Oostende Luchthaven Gamma	Torhoutsesteenweg 556
BÂTI Quaregnon - GAMMA	MANAGER Rue Jules Destrée 355 -357	FORMATION
Roeselare Gamma	JARDIN VENDRE Hammestraat 2 / Ardooisesteenweg	MANAGER
ÉVOLUTION Roeselare Grote Bassin - GAMMA	DÉCO BÂTI BRICO Kattenstraat 38	TENDANCES
BRICO St-Pieters-Leeuw - GAMMA	MOBILITÉ NOUVEAUTÉS FORMATION Bergensesteenweg 432	JARDIN
MANAGER Turnhout Gamma	BÂTI BRICO EMBELLISSEMENT VENDRE Steenweg op Gierle 245 FORMATION
DÉCO BÂTI Ukkel - GAMMA	ENCADRER BÂTI TENDANCES Stallestraat 190/200
NOUVEAUTÉS Verviers - GAMMA	DÉCO MANAGER JARDIN JARDIN Boulevard Gérard Champs 58
BRICO EMBELLISSEMENT Waregem Gamma	DÉCO Gentseweg 514 ÉVOLUTION	BÂTI
Wommelgem - GAMMA	MOBILITÉ BRICO Autolei 55	NOUVEAUTÉS
Zelzate Gamma	BÂTI EMBELLISSEMENT Suikerkaai 17	BRICO
	F. ESPAGNE : MAGASINS À L'ENSEIGNE BRICORAMA
VINAROZ	POLIGONO INDUSTRIAL VINAROS
ALCOY	Carrer Filá Cordon Nº 26
PETRER	CALLE LA PAZ N°1
CIUDAD REA	AVENIDA DE LA CIENCIA ESQUINA
VALLADOLID	Camino Viejo de Simancas Km 1.5
COSTALITA	CTRA NACIONAL 340. KM 166
ABRERA	VENDRE CALLE HOSTAL DEL PI N°2
EL VERGER	BRICO CALLE PEDREGUER N°2
SEVILLE	PQ COM ALAVERA, MANZ 5, L 5.1

JARDIN IV. - ATTESTATION DU PRESIDENT

BRICO Responsable du rapport annuel : M. Jean-Claude Bourrelier Président du Conseil d'Administration de Bricorama SA

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent rapport annuel sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, le cabinet Lucien Zouary & Associés et le cabinet Rouer Bernard Bretout, une lettre de n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri cation des informations portant sur la situation nancière et les comptes donnés dans le présent rapport annuel ainsi qu'à la lecture d'ensemble du rapport.

Le Président Jean-Claude Bourrelier

Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires Suppléants

JARDIN DÉCO Cabinet Lucien Zouary & Associés SARL PAPER AUDIT & CONSEIL Représenté par Vincent Rouhier représentée par M. Xavier Paper 10, boulevard Malesherbes 222 boulevard Pereire 75 008 Paris 75017 PARIS

MANAGER

NOUVEAUTÉS

NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT Début du 1er mandat : 29 juin 2010 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

ROUER BERNARD BRETOUT M. Philippe ROUER Représenté par M. Marc Baijot et Jean-Baptiste Bonnefoux 9 rue Kepler 9 rue Kepler 75016 PARIS 75016 PARIS

VENDRE Début du 1er mandat : 16 mai 2011 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

JARDIN

MANAGER JARDIN BRICO TENDANCES BÂTI

AI assistant

Bourrelier Group SA — Annual Report 2011

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JARDIN I. – ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011

BRICO PARTIE A - RAPPORT D'ACTIVITE

1. – Présentation de l'évolution des affaires, des résultats et de la structure nancière du groupe au cours de l'exercice 2011.

2. – Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2011

a. Présentation des comptes individuels 2011

b. Présentation des comptes consolidés 2011

JARDIN 2. Marge commerciale

3. Résultat opérationnel courant

4. Résultat nancier

5. Impôt sur les sociétés

JARDIN BRICO 6. Résultat net consolidé

7. Dividendes

8. Immobilisations

EMBELLISSEMENT 9. Besoin en fonds de roulement

10. Capitaux propres

11. Capital

JARDIN 12. Provisions pour risques et charges

13. Endettement net

3. – Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

JARDIN BRICO 4. – Liste des mandataires sociaux durant l'exercice 2011

DÉCO ENCADRER BRICO FORMATION VENDRE

Tableau des administrateurs :

NOUVEAUTÉS DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER JARDIN TENDANCES JARDINDÉCO

NOUVEAUTÉS DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER JARDIN TENDANCES JARDINDÉCO

5. – Dispositions sociales et environnementales

5.1. Développement durable - Environnement

5.2. Conséquences sociales

5.2.1. Emploi

Effectif total du groupe au 31 décembre 2011 (hors franchisés)

Répartition par sexe de l'effectif total au 31 décembre 2011

NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT Effectif moyen par catégorie Temps de travail : répartition entre temps plein et temps partiel en 2011

DÉCO ENCADRER BRICO FORMATION VENDRE

DÉCO MANAGER DÉCO ENCADRER TENDANCES JARDINDÉCO

JARDIN BRICO 5.2.2. Embauches

5.2.3. Rémunérations

Rémunérations totales, charges sociales et autres éléments

JARDIN DÉCO Participation nancière en France

NOUVEAUTÉS EMBELLISSEMENT (en euros) et de l'intéressement par salarié (en euros)

Montant global de la participation Montant moyen de la participation

Part du capital social détenue par les salariés grâce à un système de participation

5.2.4. Autres conditions de travail

5.2.5. Formation

Nombre d'heures de stage

JARDIN DÉCO 5.2.6. Œuvres sociales du groupe

NOUVEAUTÉS 5.2.7. Conditions d'hygiène et sécurité

6. – Description des zones de risques

JARDIN BRICO 7. – Prises de participations

8. – Situation de la société et de ses liales à la date du présent rapport et perspectives 2012 8.1. Situation des liales

8.2. Evénements postérieurs à la clôture

8.3. Perspectives

9. – Activité en matière de recherche et développement

NOUVEAUTÉS 10. – Participation hors périmètre de consolidation

11. – Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L621-18-2 du Code Monétaire et Financier sur les titres de la société

17 Rapport annuel 2011 DÉCO MANAGER DÉCO BÂTI ENCADRER TENDANCES

JARDIN JARDINDÉCO PARTIE B - COMPTES CONSOLIDÉS

1. – Etat de situation nancière consolidé au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)

JARDIN JARDINDÉCO 2. – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)

EMBELLISSEMENT 3. – Autres éléments du résultat global (retraitements des éléments passés en capitaux propres) (en milliers d'euros)

JARDIN BRICO 6. – Notes annexes aux états nanciers consolidés

Note 1. – Informations générales

Note 2. – Résumé des principales méthodes comptables

Note 2.1 : Base de préparation des états nanciers

EMBELLISSEMENT Note 2.2 : Périmètre et méthodes de consolidation

2.2.1. Périmètre

2.2.2. Méthode de consolidation

2.2.3. Information sectorielle

JARDIN BRICO Les 4 secteurs retenus par le groupe sont les suivants :

2.2.4. Transactions internes

2.2.5. Comptabilisation des opérations en devises

Note 2.3 : Postes du bilan

2.3.1. Immobilisations incorporelles

• Ecarts d'acquisition

• Logiciels

2.3.2. Immobilisations corporelles

• Valeur brute

• Amortissement

JARDIN 2.3.3. Contrats de location- nancement

Bourrelier Group SA Annual Report 2011

¹⁷ Rapport annuel 2011 DÉCO MANAGER DÉCO BÂTI ENCADRER TENDANCES

³³ Rapport annuel 2011 DÉCO MANAGER DÉCO BÂTI ENCADRER TENDANCES VENDRE