BOTH ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Jun 20, 2023

中信证券股份有限公司 关于柏诚系统科技股份有限公司

增加募投项目实施主体暨以非货币性资产向全资子 公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以 共同实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为柏诚系 统科技股份有限公司（以下简称“柏诚股份”或“公司”）首次公开发行股票并 在主板上市的保荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》有关法律法规和规范性文件的要求，就柏诚股份 增加募投项目实施主体暨以非货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向 全资子公司提供借款以共同实施募投项目的相关事项进行了审慎核查，现将核查 情况说明如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意柏诚系统科技股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]579号文），公司首次向社会公 开发行人民币普通股（A股）130,000,000股，每股发行价格为人民币11.66元，募 集资金总额人民币 1,515,800,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 155,109,564.43元，实际募集资金净额为人民币1,360,690,435.57元。容诚会计师事 务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并于2023年4月4日出具了容诚验字[2023]230Z0076号《验资报告》。

公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理，并与保荐人、 募集资金专户所在银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

截至本核查意见出具日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况 如下：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额
1	装配式机电模块生产基地及研发中心 建设项目（注）	26,966.43	26,027.45
1-1	装配式模块化生产项目	16,521.10	15,770.07
1-2	研发中心建设项目	10,445.33	10,257.38
2	补充流动资金项目	21,000.00	21,000.00
合计		47,966.43	47,027.45

注：装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目分二期建设，其中一期建设内容包括： （1）装配式模块化生产项目；（2）研发中心建设项目。本次募集资金用于一期项目建设。

三、关于增加募投项目实施主体的相关情况

（一）本次增加全资子公司作为募投项目实施主体的基本情况

为优化公司资源配置，进一步明确各业务板块的定位和发展方向，提升公司 核心竞争力，促进公司长远健康发展，公司于2023年6月20日召开第六届董事会 第十七次会议，审议通过了《关于公司增加募投项目实施主体的议案》，同意增 加全资子公司工一智造科技（无锡）有限公司（以下简称“工一智造”）作为募 投项目实施主体。具体情况如下：

序号	项目名称	调整前实施主体	调整后实施主体
1	装配式机电模块生产基地及研发 中心建设项目	公司	公司、工一智造
1-1	装配式模块化生产项目	公司	公司、工一智造
1-2	研发中心建设项目	公司	公司、工一智造

除新增公司全资子公司工一智造作为实施主体外，前述募投项目的计划投资 总额、募集资金投入金额、建设内容、实施地点等均未发生变化。

公司首发上市募投项目的原实施主体为公司，本次增加全资子公司工一智造 与公司共同作为募投项目的实施主体，有利于提高募集资金的使用效率，加快募 投项目的实施进度。

（二）本次增加的募投项目实施主体的基本情况

公司已于2023年6月15日办理全资子公司的名称预核准手续，最终名称以工 商登记机关核准登记备案为准。公司拟设立的全资子公司具体情况如下：

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1、公司名称：工一智造科技（无锡）有限公司（暂定，最终名称以工商登 记机关核准登记备案为准）；

2、注册资本：人民币壹亿元整；

3、公司类型：有限责任公司（法人独资）；

• 4、法定代表人：过建廷；

5、注册地址/主要生产经营地：江苏省无锡市滨湖区合欢东路20号；

6、经营范围：一般项目：软件开发；金属结构制造；金属结构销售；工程 和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；销售代理；机械零件、零部 件销售；机械零件、零部件加工；制药专用设备制造；制药专用设备销售；机械 设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；信息系统集成服务；住 房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

以上信息最终以工商登记机关核准登记备案为准。

四、本次向全资子公司出资以实施募投项目的相关情况

鉴于公司拟增加全资子公司工一智造作为募投项目实施主体，与公司共同实 施“装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目”，公司拟将前期使用募集资 金投资建设的建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程和无形资产作为非 货币性资产向全资子公司工一智造实缴出资。该等非货币资产出资按相关规定履 行资产评估程序，以非货币资产实缴工一智造的出资额（计入工一智造实收资本 的金额）由公司董事会授权管理层在不高于非货币资产评估值的范围内具体确定。

五、以募集资金向全资子公司工一智造提供借款的具体情况及原因

为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的 规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向全资子公司工一智造提供总额不超 过1.80亿元的无息借款，专项用于推进募投项目的建设和实施。

上述借款期限为自实际借款之日起 3 年，根据项目实际情况，授权到期后

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经总经理审批可续借或提前偿还，董事会授权公司管理层负责上述借款事项的具 体实施。

六、募集资金专户的开立

2023年6月20日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子 公司设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金监管协议的议案》。为确 保募集资金使用安全，全资子公司工一智造将开立募集资金专户，并与公司、存 放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照 募集资金管理相关法律法规及公司有关规定实施监管。

董事会同意授权公司董事长签署前述募集资金监管协议等相关事宜。公司将 监督全资子公司工一智造严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件 及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

七、本次增加募投项目实施主体、以非货币性资产向全资子公司出资并使用 募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目对公司的影响

公司本次增加募投项目实施主体，是公司从自身业务发展的实际需求出发， 除新增公司全资子公司作为实施主体外，前述募投项目的计划投资总额、募集资 金投入金额、建设内容、实施地点等均未发生变化，并未改变或变相改变募集资 金的投资方向，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形， 不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文 件的相关要求，有利于公司优化资源配置，符合公司业务发展的战略规划，有利 于降低公司的营运成本，促进公司长远健康发展。

公司也将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，科学合理决策，加强 募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投 资者利益最大化。

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八、履行的审批程序

公司于2023年6月20日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第七 次会议，审议并通过《关于公司增加募投项目实施主体的议案》《关于公司以非 货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实 施募投项目的议案》《关于全资子公司设立募集资金专户并授权公司董事长签署 募集资金监管协议的议案》，同意增加全资子公司工一智造作为募投项目实施主 体，与公司共同实施募投项目；同意公司将前期使用募集资金投资建设的建筑物 类固定资产、设备类固定资产、在建工程和无形资产作为非货币性资产向全资子 公司工一智造实缴出资，以共同实施募投项目；同意公司采用无息借款方式向全 资子公司工一智造提供募集资金，借款额度不超过人民币1.80亿元；同意全资子 公司工一智造开立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金监管协议等相 关事宜。

公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见，公司本次以非货币性资产向 全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目事 项不构成关联交易或重大资产重组，本次募投项目增加实施主体、以非货币性资 产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项 目事项无需提交公司股东大会审议。

九、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司增加全资子公司工一智造作为募投项目实施主体，与公 司共同实施“装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目”，将前期使用募集 资金投资建设的建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程和无形资产作为 非货币性资产向全资子公司工一智造实缴出资，并采用无息借款方式向全资子公 司工一智造提供募集资金，全资子公司工一智造开立募集资金专户并授权公司董 事长签署募集资金监管协议等相关事宜符合《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定， 有利于加快公司募投项目实施，符合公司的发展规划，不会对公司的生产经营造

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成不利影响，未改变募集资金用途，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，全体独立董事同意《关于公司增加募投项目实施主体的议案》《关于 公司以非货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款 以共同实施募投项目的议案》《关于全资子公司设立募集资金专户并授权公司董 事长签署募集资金监管协议的议案》。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体、以非货币性资产向全资子公 司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目，是公司基于 发展规划的审慎决策，有助于募投项目的顺利进行，不会影响公司的正常生产经 营，不存在改变或变相改变募集资金投资项目或损害公司股东利益的情形。公司 本次设立募集资金专户并授权公司董事长签署四方监管协议，是公司增加募投项 目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款的需要，符合法律法规及募集 资金管理的要求，不存在违规使用募集资金的情况，审议程序符合相关法律法规 的规定。

综上，公司监事会同意《关于公司增加募投项目实施主体的议案》《关于公 司以非货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以 共同实施募投项目的议案》《关于全资子公司设立募集资金专户并授权公司董事 长签署募集资金监管协议的议案》。

十、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次增加募投项目实施主体暨以非货币性资产向全资子公司出资并使 用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目的事项经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并 履行了必要的法律程序。

公司本次增加募投项目实施主体暨以非货币性资产向全资子公司出资并使 用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目的事项符合《证券发行 上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理

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和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，符合公司的实 际情况和长期发展规划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会对项 目实施造成重大影响，符合募投项目未来发展的需要。

综上，保荐人对公司本次增加募投项目实施主体暨以非货币性资产向全资 子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目的事项 无异议。

（以下无正文）

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子公司提供借款以共同实施募投项目的核查意见》之签字盖章页） 募投项目实施主体暨以非货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关千柏诚系统科技股份有限公司增加

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葛馨 宋建洪
保荐代表人：
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