BORUSAN YATIRIM VE PAZARLAMA A.Ş.

M&A Activity • Jun 4, 2024

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

04/06/2024

04/06/2024

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş., yurt içi ve yurt dışı kara nakliyeden, liman hizmetlerine, konteyner ve depolamaya dek uzanan geniş bir yelpazede üçüncü parti lojistik hizmetleri vermektedir.

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

59.500.000,00 TL

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Satın Alma (Purchase)

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

04.06.2024

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Peşin (Cash)

Peşin (Cash)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

-

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

1.463.320,82 TL / 146.332.082 adet pay

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

1 Kuruş nominal değerli paylar için 0,12 USD

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

18.200.000 USD

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

%2,46

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%30,53

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%30,53

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

%2,03

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

%352,64

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu etkileyeceği değerlendirilmektedir.

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Borusan İstikbal Ticaret Türk A.Ş.

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

Satıcı, Şirketimizin pay sahiplerinden olup Borusan Grubu şirketlerindendir.

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

04/06/2024

04/06/2024

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Değerleme raporu baz alınmıştır.

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

-

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

03.04.2024

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

Pwc Yönetim Danışmanlığı A.Ş.

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

Şirketin toplam sermayesi olan 5.950.000.000 adet payın değerinin 693.000.000 USD ile 787.000.000 USD aralığında olduğu tespit edilmiştir.

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 03 Nisan 2024 tarihli kararı ile, Borusan İstikbal Ticaret Türk A.Ş.'nin Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.'de sahip olduğu payların tam veya bir kısmının Şirketimiz tarafından devralınmasına (" İşlem ") ilişkin, danışman  firmalardan görüş ve destek almak da dâhil olmak üzere, Şirketimiz tarafından çalışmalara başlanmasına karar verilmiş; olası İşlem konusunda henüz bir netlik bulunmadığından, İşlem ile ilgili yapılacak görüşmelerin ve çalışmaların, bu konuda henüz bir somut adım olmadan kamuya açıklanmasının Şirketimizin,  ortaklarının, Şirket'in azınlık ortaklarının veya potansiyel ilgililerin  kaybına ve Şirketimizin meşru çıkarlarının zararına neden olabileceği değerlendirilerek, gerekli gizlilik koşullarının sağlanması şartıyla II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin 6'ncı maddesi kapsamında İşlem'e ilişkin içsel  bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesine oybirliği ile karar verilmiştir.

Anılan kararı takiben Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş. 'nin paylarının değerinin Sermaye Piyasası Kurulu ilgili tebliğlerine ve diğer düzenlemelerine uygun olarak tespit edilmesi için PWC Yönetim  Danışmanlığı A.Ş. yetkilendirilmiştir.

Şirketimiz tarafından devralınacak paylara ilişkin işlem fiyatının belirlenmesi için 03.04.2024 tarihli değerleme raporu ("Değerleme Raporu") hazırlanmış olup raporun özet kısmı işbu duyurunun ekinde sunulmuştur (EK).

Yukarıda bahsi geçen İşlem'i gerçekleştirmek amacıyla Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 04.06.2024 tarihli kararı uyarınca Borusan İstikbal Ticaret Türk A.Ş. ile Şirketimiz arasında 04.06.2024 tarihinde Pay Devir Sözleşmesi imzalanmıştır. Bu açıklama, erteleme sebeplerinin ortadan kalkması üzerine ilgili mevzuat hükümleri kapsamında yapılmaktadır.

Bu kapsamda, Borusan İstikbal Ticaret Türk A.Ş.'nin Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş. nezdinde sahip olduğu 1.463.320,82 Türk Lirası tutarında sermayeyi temsil eden 1 Kuruş nominal değerde B Grubu 146.332.082 adet payın Şirketimiz tarafından 18.200.000 USD bedel ile devralınmasına; söz konusu bedel ödemelerinin, ödeme tarihindeki TCMB Döviz Alış kurundan TL olarak ödenmesine karar verilmiştir. Söz konusu İşlem'e konu pay devri 04.06.2024 tarihinde gerçekleştirilmiş "Kapanış" işlemleri de aynı gün tamamlanmıştır.