Borgosesia

Remuneration Information • May 18, 2020

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

(REDATTA AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL D. LGS 58/1998 E DELL'ART. 84-QUATER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB)

ESERCIZIO 2019

APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BORGOSESIA S.P.A. IN DATA 14 MAGGIO 2020

Sede Legale Via Aldo Moro 3/A - 13900 Biella Capitale Sociale Euro 9.896.380,07 i.v. Registro Imprese di Biella n. 00554840017 R.E.A. di Biella n. 180789 C.F. – P.IVA: 00554840017

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INDICE

1.1	SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 3 premessa 3
1.2	soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica 3
1.3	finalità, durata della politica e principi che ne sono alla base 3
1.4	eventuali cambiamenti rispetto alla politica da ultimo sottoposta all'assemblea dei soci della società 4
1.5	componente variabile della remunerazione8
1.6	coperture assicurative diverse da quelle obbligatorie 8
1.7	indennità in caso di cessazione del rapporto 8
1.8	organi di controllo9
	SEZIONE II - COMPENSI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI DIRIGENTI STRATEGICI 10
	PARTE PRIMA - COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI
	STRATEGICI 10
2.1 2.2	composizione della remunerazione 10 indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto organico o di lavoro 10
2.3	deroghe alla politica10
2.4	meccanismi di correzione della componente variabile della remunerazione10
2.5	tabella di confronto degli ultimi cinque esercizi della variazione annuale dei compensi, dei risultati della società e della remunerazione media dei dipendenti nell'esercizio 2019 (in euro) 11
DI	PARTE SECONDA: DETTAGLIO DELLE REMUNERAZIONI PERCEPITE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DIREZIONE, AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DI BORGOSESIA S.P.A. (LA "SOCIETÀ") NELL'ESERCIZIO 201913
	Tabella 1: compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori
	generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 13 tabella 2: piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei
	componenti degli organi di direzione, amministrazione e controllo di borgosesia s.p.a. 16

tabella 3: piani di incentivazione monetaria per i componenti degli organi di direzione, amministrazione e controllo di borgosesia s.p.a. 2019 ............................................................................................................................................16

SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1.1 Premessa

In via preliminare giova qui ricordare come, a far corso 23 dicembre 2019, abbia avuto effetto a favore di Borgosesia S.p.A. (di seguito anche "BGS" o "Società") la scissione parziale e proporzionale del patrimonio della (ex) controllante CdR Advance Capital S.p.A. (di seguito la "Scissione"), operazione in dipendenza della quale la struttura della Società – in passato interessata da un rilevante processo di ristrutturazione finanziaria parte del quale attuato pendente la procedura di liquidazione volontaria della stessa successivamente revocata – e del Gruppo dalla stessa controllato è venuta a modificarsi radicalmente. Conseguentemente la Politica illustrata nella presente Relazione comporta rilevanti modifiche rispetto a quella approvata in passato da BGS, nel descritto contesto, e troverà attuazione successivamente alla sua formale approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Inoltre, nella Sezione II della Relazione non sono incluse le retribuzioni spettanti a membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società che hanno ricoperto analoghe cariche in seno a CdR Advance Capital S.p.A. mentre lo sono quelle spettanti ai medesimi soggetti per le cariche ricoperte in seno a controllate di CdR Advance Capital S.p.A. e che, in forza della Scissione, sono divenute controllate della Società.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A., col supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, avuto conto delle modifiche strutturali conseguenti alla Scissione e delle modifiche apportate all'articolo 123 ter D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") ha proceduto alla approvazione "ex novo" della politica per la remunerazione di BGS - di seguito la "Politica" - predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 6 del Codice di autodisciplina delle società quotate ("Codice di Autodisciplina") e ciò a prescindere dai voti e dalle valutazioni espressi in passato dagli azionisti in sede assembleare.

L'architettura disegnata dalla "nuova" Politica prevede, per ciò che attiene alla remunerazione degli amministratori esecutivi e dirigenti strategici, (i) un peso significativo della componente variabile sul totale della remunerazione (modulata in funzione dei ruoli rivestiti dai beneficiari nell'ambito nel processo decisionale della Società); (ii) la corresponsione della parte variabile del compenso al raggiungimento di obiettivi predeterminati e misurabili sia di breve periodo (un anno, attraverso il programma di Management By Objectives - "MBO" ) che di medio-lungo periodo attraverso "Piani di Incentivazione a Lungo Termine (ILT).

1.2 Soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione ed eventuale revisione della Politica

La Politica è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società, col supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione della stessa (il "Comitato")

Il Comitato ha il compito di presentare al Consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso nonché di valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche ("Dirigenti Strategici"), vigilando sulla loro applicazione e formulando al Consiglio raccomandazioni in generale.

Il Comitato, inoltre, valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica, avvalendosi delle informazioni fornite dagli amministratori delegati, e riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, presenziando attraverso un suo componente all'Assemblea annuale di approvazione del bilancio.

Nel predisporre la "nuova" Politica, la Società non si è avvalsa della consulenza di esperti indipendenti.

Alla data della presente Relazione, il Comitato, nominato il 9 gennaio 2020, risulta composto dai seguenti Amministratori: Avv.to Nicla Picchi (Amministratore Indipendente) ed Avv.to Emanuela Bay (Amministratore Indipendente).

1.3 Finalità, durata della Politica e principi che ne sono alla base

Si riporta qui di seguito il testo integrale della Politica – nella versione da ultimo approvata dal Consiglio di Amministrazione - in cui sono indicate le sue finalità e i principi di base e sono descritte le linee guida in materia di componenti fisse e variabili delle remunerazioni, di obiettivi di performance, di

componenti variabili di breve e medio-lungo periodo, di benefici non monetari, di indennità in caso di cessazione del rapporto organico o di lavoro e di retribuzione degli amministratori in funzione del ruolo da essi rivestito nel Consiglio e sono altresì definiti i principi della remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale.

La politica avrà una durata di un anno a decorrere dalla data di approvazione del bilancio chiuso il 31 dicembre 2019.

1.4 Eventuali cambiamenti rispetto alla politica da ultimo sottoposta all'Assemblea dei soci della Società

I significativi cambiamenti intervenuti rispetto alla politica da ultimo sottoposta all'Assemblea degli Azionisti conseguono principalmente alla modifica apportata dalla Scissione alla struttura della Società oltre che alla modifica portata dall'articolo 123 ter del TUF ad opera del D.lgs. 49/2019.

In particolare, si segnalano: (i) l'inserimento nella Politica anche dell'illustrazione dei criteri di determinazione del compenso per i membri dell'organo di controllo; (ii) la previsione di un meccanismo di remunerazione, anche variabile, a favore degli Amministratori investiti di particolari incarichi; (iii) la previsione del positivo parere del Comitato, oltre al rispetto della procedura prevista dal regolamento per le operazioni con parti correlate, in caso di attribuzione a determinate figure di bonus in via eccezionale, nonché nel caso in cui ci si discosti dai criteri stabiliti dalla Politica al fine di attrarre nuovi talenti.

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1. PREMESSA

La presente Politica generale per le remunerazioni di Borgosesia S.p.A. (l'"Emittente" o la "Società") è stata approvata dal Consiglio di amministrazione della Società in data 14 maggio 2020.

2. OBIETTIVI E SOGGETTI RILEVANTI

La presente Politica stabilisce linee guida e principi per la definizione delle remunerazioni delle principali figure manageriali della Società e delle società ad essa facenti capo (il "Gruppo") volti ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società e il Gruppo e ad allineare i loro interessi alla strategia aziendale con il perseguimento dell'obiettivo prioritario di sostenibilità e di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. La Politica delinea, in particolare, i criteri e le procedure a cui attenersi per determinare la remunerazione dei seguenti soggetti rilevanti (collettivamente, i "Soggetti Rilevanti"):

• (a) gli amministratori e, all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società, gli amministratori esecutivi, gli amministratori non esecutivi e quelli indipendenti;
• (b) i dirigenti con responsabilità strategiche (i "Dirigenti Strategici"), per tali intendendosi i dirigenti, come individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, che detengono il potere o la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'Emittente o il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione o sulle prospettive future dello stesso;
• (c) i componenti del Collegio Sindacale.

In generale, la remunerazione dei Soggetti Rilevanti è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere, e motivare persone delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società e il Gruppo.

3. LINEE GUIDA

3.1 Principi

Al fine di raggiungere gli obiettivi di cui al precedente Paragrafo 2, la Società ritiene che, alla luce delle caratteristiche dimensionali e organizzative del Gruppo e della natura del mercato in cui questo opera, nel determinare la remunerazione dei Soggetti Rilevanti debbano essere applicati i seguenti principi:

3.1.1 la remunerazione degli amministratori esecutivi investiti di particolari cariche all'interno del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti Strategici deve prevedere una componente fissa annua e

una componente variabile, legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche eventualmente di natura non economica, fermo restando che si ritiene opportuno prevedere che:

• a) la componente fissa e la componente variabile siano adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• b) la componente fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di amministrazione;
• c) siano introdotti sia degli obiettivi di breve periodo, al fine di incentivare il raggiungimento dei risultati previsti dalla programmazione annuale, sia obiettivi di medio-lungo periodo, al fine di favorire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici a quelli degli azionisti, fermo restando che - su base annualizzata - la corresponsione di una porzione non trascurabile della componente variabile della remunerazione debba essere legata al raggiungimento di questi ultimi obiettivi;
• d) siano previsti limiti massimi per le componenti variabili – sia per la componente variabile legata a obiettivi di breve periodo, sia per quella legata a obiettivi di medio/lungo periodo – su base annualizzata, tra il 20% e il 50% della componente fissa lorda per ciascuna delle due componenti variabili;
• e) gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economico-finanziari e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione eventualmente basati su azioni) - siano predeterminati, misurabili, sfidanti, raggiungibili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo ed essenzialmente individuati in EBITDA gestionale (c.d. Adjusted) ed EBT nonché in ulteriori obiettivi economico-finanziari definiti puntualmente in base alle evoluzione degli andamenti gestionali e dei piani aziendali (i.e. Posizione Finanziaria Netta, Volume delle dismissioni annue) - e quindi di indicatori tra loro complementari al fine di evitare - in un'ottica di allineamento di interessi tra "managers" ed azionisti alla luce anche del particolare business del Gruppo - che, ad esempio, le performance reddituali siano ottenute a scapito di un incremento dell'indebitamento netto oltre le misure prefissate e ciò, in ipotesi, a causa del rallentamento del processo di dismissione programmato - tenuto altresì conto di eventuali contingenze, come risultanti dal bilancio dell'Emittente approvato di volta in volta per l'esercizio e/o gli esercizi di riferimento.
• f) gli obiettivi di medio-lungo periodo abbraccino un orizzonte temporale coincidente, tendenzialmente, con quello del business plan del Gruppo e tengano in considerazione gli aggregati e/o le medie dei risultati dei singoli periodi che lo compongono, per incentivare il raggiungimento complessivo dei target ivi previsti, e ciò anche attraverso meccanismi c.d. "rolling";
• g) una porzione della componente variabile da erogarsi a seguito del raggiungimento degli obiettivi di breve e di medio-lungo periodo, pari almeno al 20% di detta componente variabile, possa essere corrisposta attraverso l'assegnazione di azioni o di opzioni (anche virtuale) nell'ambito di piani di incentivazioni azionaria, con un periodo di maturazione o di vesting, annuale, nel primo caso, ed almeno triennale, nel secondo;
• h) la corresponsione della porzione della componente variabile legata al raggiungimento degli obiettivi di medio-lungo periodo sia differita rispetto al momento in cui sorgono i presupposti per la sua erogazione, considerando tuttavia sia che i principi per la determinazione di tale porzione qui previsti già implicano la posticipazione della corresponsione della componente variabile rispetto agli esercizi in cui questa matura, sia la necessità di rendere coerente il momento del pay out con la durata dei mandati dei consiglieri beneficiari;
• i) la parte variabile della remunerazione legata al raggiungimento degli obiettivi di medio-lungo periodo sia corrisposta esclusivamente qualora alla data dell'erogazione il rapporto organico o di lavoro dei Soggetti Rilevanti sia ancora in essere, salvo per specifiche deroghe in caso di risoluzione consensuale di detti rapporti, licenziamento senza giusta causa o dimissioni per giusta causa e in caso di morte del Soggetto Rilevante;
• j) ove gli amministratori esecutivi investiti di particolari cariche all'interno del Consiglio di Amministrazione siano anche Dirigenti Strategici, i compensi complessivamente percepiti per

effetto delle diverse cariche rivestite rispondano ai principi e alle linee guida di cui al presente Paragrafo 3.1.1;

• k) siano previsti dei meccanismi contrattuali che consentano alla Società di chiedere, in tutto o in parte, la restituzione di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
• l) stante il limitato numero di dipendenti complessivamente in forza al Gruppo la remunerazione degli amministratori esecutivi non tiene allo stato conto di quella ai primi attribuita.

3.1.2 la remunerazione degli amministratori non esecutivi, degli amministratori indipendenti e la remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale non è legata al raggiungimento di obiettivi qualitativi o quantitativi ma è comunque adeguata alla carica e al ruolo svolto all'interno del Consiglio, dei relativi Comitati e del Collegio Sindacale.

3.1.3 fatto salvo quanto previsto per legge e dai contratti collettivi nazionali limitatamente al periodo di preavviso (ovvero alla relativa indennità sostitutiva), le eventuali indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo ovvero le eventuali indennità dovute ai Dirigenti Strategici in caso di risoluzione dei rapporti di lavoro non possono superare 2 (due) annualità di retribuzione fissa, quest'ultima calcolata come media dei compensi maturati nell'ultimo biennio ( di seguito, "Compenso di Riferimento").

3.1.4 gli eventuali corrispettivi per i patti di non concorrenza non possono eccedere il 100% del Compenso di Riferimento;

3.1.5 nell'ambito della remunerazione complessiva dei Soggetti Rilevanti possono essere previsti rimborsi spesa a piè di lista e possono essere assegnati fringe benefit secondo quanto stabilito dalla policy aziendale. I Soggetti Rilevanti potranno inoltre essere inclusi tra i beneficiari di polizze per responsabilità civile degli amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche e polizze mediche nonché di policy aziendali per rimborsi di spese legali e sanzioni amministrative-pecuniarie, con oneri a carico della Società;

3.1.6 non possono essere attributi bonus completamente discrezionali ai Soggetti Rilevanti, ferma restando tuttavia la possibilità di attribuire a tali figure in via eccezionale dei bonus una tantum in relazione a specifiche operazioni straordinarie di particolare rilevanza strategica, operativa o finanziaria previo il parere positivo del Comitato e purché sia espletata la procedura prevista dal relativo regolamento per le operazioni con parti correlate.

3.2 Procedure

La remunerazione dei Soggetti Rilevanti sarà definita come segue:

3.2.1 Determinazione della remunerazione dei componenti del Consiglio di amministrazione

I compensi degli amministratori saranno stabiliti come segue:

• (a) all'atto dell'insediamento o nella prima riunione utile successiva, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato e previo parere del Collegio Sindacale, provvederà a determinare i compensi spettanti agli amministratori esecutivi investiti di particolari cariche che andrà a sommarsi a quella spettante agli stessi, oltre che agli altri amministratori non esecutivi o indipendenti, in conformità alla delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti;
• (b) la remunerazione dei nuovi amministratori esecutivi investiti di particolari cariche in sostituzione di quelli cessati o decaduti ovvero nominati in caso di integrazione del Consiglio di Amministrazione sarà determinata da quest'ultimo, su proposta del Comitato e previo parere del Collegio Sindacale, nel corso della prima riunione in cui parteciperanno i nuovi consiglieri o nella prima seduta utile successiva;
• (c) la determinazione dei compensi previsti dalle precedenti lettere (a) e (b) sarà effettuata nel rispetto delle linee guida e dei principi stabiliti nella presente Politica, fermo restando la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di discostarsi eccezionalmente da detti criteri quando ciò sia condizione necessaria per attrarre nuovi talenti in azienda ovvero sorgano specifiche esigenze legate alla retention di particolari figure, previo il parere positivo del Comitato e purché sia espletata la procedura prevista dal relativo regolamento per le operazioni con parti correlate;
• (d) la determinazione dei compensi e degli incentivi nell'ambito dei parametri indicati nel presente Paragrafo 3 nonché la definizione degli obiettivi ivi indicati sarà effettuata dal Consiglio di

Amministrazione su proposta del Comitato, tenendo in considerazione il ruolo aziendale dei Soggetti Rilevanti interessati, la remunerazione media di mercato, le specifiche esigenze di incentivazione e l'andamento della Società;

• (e) eventuali bonus ai sensi del precedente Principio 3.1.6 saranno deliberati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in base alle proposte formulate dal Comitato;
• (f) il Consiglio di Amministrazione, e per l'esso l'amministratore a ciò delegato, si occuperanno della gestione dei programmi e dei piani di incentivazione;
• (g) le proposte del Comitato saranno supportate da adeguata attività istruttoria, coinvolgendo nei lavori, ove possibile, anche membri del Collegio sindacale;
• (h) il Consiglio di Amministrazione e/o il Comitato potranno avvalersi di esperti indipendenti in materia di politiche retributive per le analisi a supporto della determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di amministrazione.

3.2.2 Determinazione della remunerazione dei Dirigenti Strategici

• (a) La remunerazione dei Dirigenti Strategici viene stabilita dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore delegato a ciò preposto, nel rispetto delle linee guida e dei principi stabiliti nella presente Politica, fermo restando la possibilità per il Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore delegato preposto di discostarsi eccezionalmente dagli stessi quando ciò sia condizione necessaria per attrarre nuovi talenti in azienda ovvero sorgano specifiche esigenze legate alla retention di particolari figure. In tal caso, sarà acquisito il preventivo parere positivo del Comitato e sarà espletata la procedura prevista dal relativo regolamento per le operazioni con parti correlate;
• (b) La determinazione dei compensi e degli incentivi nell'ambito dei parametri indicati nel precedente Paragrafo 3.1 sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore delegato preposto, tenendo in considerazione il ruolo aziendale dei Soggetti Rilevanti interessati, la remunerazione media di mercato, le specifiche esigenze di incentivazione e l'andamento della Società;
• (c) eventuali bonus per i Dirigenti Strategici ai sensi del precedente Principio 3.1.6 saranno deliberati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la remunerazione ed espletata, se del caso, la procedura prevista dal relativo regolamento per le operazioni con parti correlate;
• (d) il Consiglio di Amministrazione, e per l'esso l'Amministratore a ciò delegato, si occuperanno della gestione dei programmi e dei piani di incentivazione che hanno come destinatari i Dirigenti Strategici;
• (e) il Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore come sopra delegato potranno avvalersi di esperti in materia di politiche retributive indipendenti per le analisi a supporto della determinazione dei compensi dei Dirigenti Strategici.

3.2.3 Determinazione della remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale è di competenza dell'Assemblea. I relativi compensi dovranno essere determinati in via per quanto più possibile forfettaria e predeterminata, considerando di tempo in tempo la regolamentazione vigente e tenendo conto: i) delle categorie di prestazione rese per lo svolgimento dell'incarico; ii) dell'ampiezza e della complessità dell'incarico in relazione alla natura, alla dimensione economica, alla complessità, al settore di attività, all'assetto organizzativo e alle caratteristiche della società; iii) dell'adeguatezza all'importo dell'opera ed al decoro della professione (art. 2233 del codice civile).

3.2.4 Ruolo di vigilanza del Comitato per la remunerazione

Il Comitato per la remunerazione valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica, avvalendosi delle informazioni fornite dagli amministratori delegati, e riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, presenziando attraverso il presidente e o un membro a ciò designato all'Assemblea annuale di approvazione del bilancio.

1.5 Componente variabile della remunerazione

La componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici della Società viene corrisposta al raggiungimento dei risultati economici e/o di obiettivi individuali prefissati, attraverso due meccanismi di incentivazione, di cui uno di breve periodo (MBO, annuale) e uno di medio-lungo periodo (i Piani ILT). L'MBO prevede l'assegnazione di un bonus annuale in base al raggiungimento di obiettivi quantitativi di carattere gestionale mentre i Piani ILT consistono in piani di incentivazione di medio-lungo termine ricorrente (c.d. rolling), con assegnazione annuale di obiettivi a tre anni la cui erogazione è peraltro condizionata a che il beneficiario continui a ricoprire la carica in funzione della quale tale bonus è maturato per il triennio di riferimento e sino al momento dell'effettiva erogazione dello stesso, salvo il caso di revoca senza giusta causa, mancato rinnovo o decesso del beneficiario. Per ciascuno degli obiettivi considerati tanto dall'MBO che dai Piani ILT possono essere stabiliti livelli di risultato minimi e massimi e, al raggiungimento del livello minimo di risultato, il premio maturato corrisponderà al 50% del premio previsto. Al raggiungimento o superamento del livello massimo di risultato, il premio maturato corrisponderà al 100% del premio assegnato, mentre in caso di raggiungimento di un livello di risultato intermedio, il premio maturato sarà calcolato in modo proporzionale tra i livelli minimo e massimo. Il premio effettivamente spettante al beneficiario è erogato entro 90 giorni dopo l'approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio, per l'MBO, o all'ultimo esercizio del triennio, per i Piani ILT, a condizione tuttavia che l'Emittente abbia conseguito un risultato positivo negli esercizi di riferimento al netto delle erogazioni delle remunerazioni variabili dei piani di breve e medio-lungo periodo e dei premi di risultato. Sono previsti meccanismi di modifica delle assunzioni alla base dei Piani ILT a seguito di operazioni straordinarie eventualmente deliberate alla Società cosi come è disciplinato il caso in cui - se successivamente all'erogazione del premio, si accerti che il grado di conseguimento degli obiettivi che ha determinato lo stesso sia stato calcolato su dati manifestamente errati o falsati e le differenze fra dati utilizzati e dati rettificati siano tali da aver causato, se note per tempo, la maturazione di un premio inferiore a quanto effettivamente erogato - il Consiglio di Amministrazione abbia la facoltà di richiedere al beneficiario (con conseguente obbligo da parte del medesimo) la restituzione di quanto erroneamente erogato. Le predette componenti retributive variabili – il cui diritto non è trasferibile a nessun titolo se non mortis causa - alla data della presente Relazione, a ragione di quanto esposto in Premessa, non risultano essere state ancora assegnate così come non risultano allo stato in essere piani aventi ad oggetto l'assegnazione di azioni, opzioni od altri strumenti finanziari né, quindi, sono previste clausole per il mantenimento in portafoglio di tali titoli.

1.6 Coperture assicurative diverse da quelle obbligatorie

Alla data della presente Relazione, in dipendenza delle obbligazioni contratte dalla scissa CdR Advance Capital SpA a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione della stessa, ossia del soggetto che ricopre analoga carica in seno alla Società, il Consiglio di Amministrazione di BGS, il 9 gennaio 2020, ha confermato, nell'attesa dell'approvazione della Politica e della conseguente determinazione in ordine al trattamento spettante agli amministratori investiti di particolari cariche, una copertura assicurativa "vita temporanea caso morte" - per un indennizzo complessivo di Euro 350.000,00 (trecentocinquantamila/00 Euro), assumendo a proprio carico il pagamento dei relativi premi fino al momento in cui egli rimarrà in carica come amministratore della Società - fermo restando che tale diritto, in difetto di ciò, dovrà intendersi rinunciato dal beneficiario.

1.7 Indennità in caso di cessazione del rapporto

Alla data della presente Relazione, in dipendenza delle obbligazioni contratte dalla scissa CdR Advance Capital SpA a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione della stessa, ossia del soggetto che ricopre analoga carica in seno alla Società, il Consiglio di Amministrazione di BGS, il 9 gennaio 2020, ha confermato, nell'attesa dell'approvazione della Politica e della conseguente determinazione in ordine al trattamento spettante agli amministratori investiti di particolari cariche, una indennità di fine mandato - in misura pari ad Euro 350.000,00 (trecentocinquantamila/00 Euro) da erogarsi qualora: (i) nel corso del mandato o, eventualmente, di un eventuale ulteriore mandato come amministratore (ove questo venisse riconfermato), per qualsiasi ragione gli venissero attribuiti dei poteri come Amministratore delegato minori rispetto a quelli stabiliti dal Consiglio di Amministrazione in tale data e, per l'effetto, questo si dimettesse dalla carica di amministratore ovvero (ii) in caso di sua revoca senza giusta causa dalla carica di amministratore - fermo restando che tale diritto, in difetto di ciò, dovrà intendersi rinunciato dal beneficiario.

1.8 Organi di controllo

A favore del Collegio Sindacale l'Assemblea degli Azionisti risulta aver attribuito, prima dell'approvazione della presente Politica ma di fatto in linea con la stessa, un emolumento forfettario annuo di Euro 25.000 e ciò sul presupposto che i criteri per la determinazione dei compensi e dei rimborsi spese spettanti per la funzione di Sindaco di società contenuti nel D.L. n. 1 del 24 gennaio 2012, convertito con Legge n. 27 del 24 marzo 2012, abbiano significativamente innovato la materia, disponendo la non obbligatorietà delle Tariffe Professionali.

I suddetti compensi sono da intendersi comprensivi anche dei cd. "rimborsi per le spese generali di Studio e per le indennità di assenza dallo Studio per trasferte al di fuori del Comune ove è ubicato lo Studio del Membro del Collegio Sindacale".

SEZIONE II - COMPENSI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI DIRIGENTI STRATEGICI

Vengono riportate qui di seguito le informazioni relative alla remunerazione percepita nel corso dell'esercizio al 31 dicembre 2019 da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. e dei Dirigenti Strategici. Si segnala al riguardo che la Società non ha individuato in Borgosesia S.p.A. né nel Gruppo la presenza di Dirigenti Strategici in forza nel trascorso esercizio.

PARTE PRIMA - COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI STRATEGICI

2.1 Composizione della remunerazione

La remunerazione degli amministratori di Borgosesia SpA e dei Dirigenti Strategici al 31 dicembre 2019 risulta composta dalle seguenti voci:

	FISSO	VARIABILE			INDENNITÀ IN CASO DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
CARICHE		1 B	M/L2	BENEFIT
Amministratori esecutivi con cariche	√
Amministratori non esecutivi	√
Amministratori indipendenti	√
Dirigenti Strategici	n.a.

¹Componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi di breve periodo

²Componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi di medio-lungo periodo

Le singole componenti della remunerazione sono attribuite alle diverse categorie di amministratori di Borgosesia S.p.A. sopra riportate coerentemente con quanto previsto dalla politica di remunerazione vigente ed approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 27 giugno 2019 che, si rammenta, stante la limitata operatività della Società ante Scissione, prevedeva esclusivamente un compenso fisso di Euro 6.000 per ogni Amministratore e nessun riconoscimento economico a favore di quelli investiti di particolari cariche.

2.2 Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto organico o di lavoro

Per l'esercizio 2019 non risulta pattuito a favore di alcun Amministratore una indennità per lo scioglimento anticipato del rapporto organico con questi in essere.

2.3 Deroghe alla Politica

Nel corso dell'esercizio 2019 non ci sono state deroghe ai criteri applicati nella politica in materia di remunerazione pro tempore vigente.

2.4 Meccanismi di correzione della componente variabile della remunerazione

Nel trascorso esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile.

2.5 Tabella di confronto degli ultimi cinque esercizi della variazione annuale dei compensi, dei risultati della società e della remunerazione media dei dipendenti nell'esercizio 2019 (in Euro)

Compenso di ciascuno dei soggetti per i quali sono fornite	Ultima nomina	2015	Var % 15/14	2016	Var % 16/15	2017	Var % 17/16	2018	Var % 18/17	2019	Var % 19/18
informazioni nominative Consiglio di			+/-		+/-		+/-		+/-		+/-
Amministrazione Girardi Mauro1	22/12/2017			27.500	n.a.	60.000	118,18%	15.600	-74,00%	6.000	-61,54%
Baj Emanuela	22/12/2017							5.000	n.a.	6.000	20,00%
Tua Gabriella	22/12/2017							5.000	n.a.	6.000	20,00%
Zanelli Andrea	22/12/2017							5.000	n.a.	6.000	20,00%
Genoni Matteo	22/12/2017							5.000	n.a.	6.000	20,00%
Schiffer Davide	31/01/2019									6.000	n.a.
Picchi Nicla Rampinelli Rota	25/07/2019 25/07/2019									2.500 2.500	n.a. n.a.
Bartolomeo Sala Franco	22/12/2017							5.000	n.a.	500	-90,00%
Pierazzi Luca	22/12/2017							5.000	n.a.	3.000	-40,00%
Galmarini Sabrina	22/12/2017							5.000	n.a.	3.000	-40,00%
Collegio Sindacale Nadasi Alessandro	27/06/2019	31.519	13,06%	39.183	24,32%	33.199	-15,27%	10.286	-69,02%	10.714	4,16%
Barni Stefano Mauro	06/09/2016	21.452	32,90%	21.992	2,52%	20.373	-7,36%	6.857	-66,34%	3.571	-47,92%
Sanesi Silvia	06/09/2016	21.452	32,90%	21.992	2,52%	20.581	-6,42%	6.857	-66,68%	3.571	-47,92%
Flamingo Irene	27/06/2019									3.571	n.a.
Foglio Bonda Andrea	27/06/2019									3.571	n.a.

	2015	Var % 15/14	2016	Var % 16/15	2017	Var % 17/16	2018	Var % 18/17	2019	Var % 19/18
Remunerazione media dipendenti Borgosesia SpA	56.247	-3,80%	46.060	-18,11%	49.521	7,52%	55.000	11,06%	7.000	-87,27%

Risultati del Gruppo EBITDA consolidato (€ '000)	2015 -180	Var % 15/14 -126,47%	2016 -530	Var % 16/15 -194,44%	2017 -734	Var % 17/16 -38,49%	2018 -566	Var % 18/17 22,89%	2019 4.128	Var % 19/18 829,33%
Utile consolidato (€ '000)	-5.615	30,71%	-2.612	53,48%	-934	64,24%	-565	39,51%	2.670	572,57%

¹ Ha ricoperto la carica di Presidente del Collegio dei Liquidatori dal 15/07/2016 al 25/02/2018 (data di efficacia della revoca della procedura di liquidazione) con un compenso pari ad Euro 60.000 annui percepito proporzionalmente per il periodo di copertura della carica stessa.

PARTECIPAZIONI DETENUTE, NELLA SOCIETÀ E NELLE SOCIETÀ CONTROLLATE, DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DAI DIRETTORI GENERALI NONCHÉ DAGLI STRETTI FAMILIARI

Cognome e nome	Società partecipata	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	N° azioni acquistate nell'anno	N° azioni vendute nell'anno	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Girardi Mauro	Borgosesia S.p.A.	57.432	9.348.290 (*)		9.405.722 (1)
Genoni Matteo	Borgosesia S.p.A.	50.000			50.000
Schiffer Davide	Borgosesia S.p.A.	0	2.000		2.000
Tua Gabriella	Borgosesia S.p.A.	272	42.405 (*)		42.677
Zanelli Andrea	Borgosesia S.p.A.	50.272	4.814.930 (*)		4.865.202 (2)

(*) Azioni di compendio rivenienti da Scissione parziale e proporzionale del patrimonio di CdR Advance Capital SpA in favore di Borgosesia SpA

(1) di cui 12.523 detenute direttamente e 9.393.199 tramite DAMA Srl (2) di cui 459.120 detenute direttamente e 4.406.082 tramite AZ Partecipazioni Srl

Biella, 14 maggio 2020 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Mauro Girardi

PARTE SECONDA: DETTAGLIO DELLE REMUNERAZIONI PERCEPITE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI DIREZIONE, AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DI BORGOSESIA S.P.A. (LA "SOCIETÀ") NELL'ESERCIZIO 2019

Nella tabella che segue sono indicati gli emolumenti corrisposti agli Amministratori ed al Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio secondo i criteri indicati nell'Allegato 3, Schema 7bis, del Regolamento Emittenti Consob. Il prospetto tiene conto anche degli emolumenti percepiti a carico di società risultanti controllate e collegate alla fine dell'esercizio.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
A	B	B	D	1		2		3	4	5	6	7	8	9
Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (I)	note	Compensi per la partecipazione a comitati (II)	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili con equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Fair value dei compensi equity	Totale	Proporzione tra compensi di natura fissa e variabile1	Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro2
Girardi Mauro	Presidente del Consiglio di	01/01-31/12/19	2020
Amministrazione
(1) compensi nella società che redige il Bilancio				6.000	a							6.000	100% / 0%
(2) compensi da controllate e collegate (3) TOTALE				6.000			-					- 6.000
	Consigliere
Baj Emanuela	Indipendente	01/01-31/12/19	2020
(1) compensi nella società che redige il Bilancio				6.000	a							6.000	100% / 0%
(2) compensi da controllate e collegate												-
(3) TOTALE				6.000			-					6.000
Tua Gabriella (1) compensi nella società che redige il Bilancio	Amministratore	01/01-31/12/19	2020	6.000	a							6.000	100% / 0%
(2) compensi da controllate e collegate												-
(3) TOTALE				6.000			-					6.000
Zanelli Andrea	Amministratore	01/01-31/12/19	2020
(1) compensi nella società che redige il Bilancio				6.000	a							6.000	100% / 0%
(2) compensi da controllate e collegate												-
(3) TOTALE				6.000			-					6.000
Genoni Matteo	Amministratore	01/01-31/12/19	2020
(1) compensi nella società che redige il Bilancio				6.000	a							6.000	100% / 0%
(2) compensi da controllate e collegate												-
(3) TOTALE				6.000			-					6.000
Schiffer Davide	Amministratore	31/01-31/12/19	2020
(1) compensi nella società che redige il Bilancio (2) compensi da controllate e collegate				6.000	a b							6.000	100% / 0%
(3) TOTALE				168.222 174.222			-					168.222 174.222	100% / 0%
	Consigliere
Picchi Nicla	Indipendente	25/07-31/12/19	2020
(1) compensi nella società che redige il Bilancio				2.500	a							2.500	100% / 0%
(2) compensi da controllate e collegate												-
(3) TOTALE				2.500			-					2.500
Rampinelli Rota Bartolomeo (1) compensi nella società che redige il Bilancio	Amministratore	25/07-31/12/19	2020	2.500	a							2.500	100% / 0%
(2) compensi da controllate e collegate												-
(3) TOTALE				2.500			-					2.500
Sala Franco	Amministratore	01/01-31/01/19	2020
(1) compensi nella società che redige il Bilancio				500	a							500	100% / 0%
(2) compensi da controllate e collegate				18.179	c							18.179	100% / 0%
(3) TOTALE				18.679			-					18.679

Pierazzi Luca Amministratore 01/01-15/07/19 2020
(1) compensi nella società che redige il Bilancio				3.000	a	3.000	100% / 0%
(2) compensi da controllate e collegate						-
(3) TOTALE Galmarini Sabrina	Consigliere	01/01-12/07/19	2020	3.000	-	3.000
Indipendente
(1) compensi nella società che redige il Bilancio				3.000	a	3.000	100% / 0%
(2) compensi da controllate e collegate (3) TOTALE				3.000	-	- 3.000

¹ Nella colonna "Proporzione tra compensi di natura fissa e variabile" sono rappresentate nella forma A%/B% le incidenze percentuali di: (a) somma dei compensi di natura fissa, dati dalla somma delle voci (1), (2), (4) e (5), in rapporto alla remunerazione totale e (b) somma dei compensi di natura variabile, dati dalla somma delle voci (3) e (6), in rapporto alla remunerazione totale.

²Nella colonna "Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicati i compensi maturati, anche se non ancora corrisposti, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e per impegni di non concorrenza. L'importo dei compensi per impegni di non concorrenza è indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

(I) Nei "compensi fissi" sono indicati separatamente ed evidenziati in nota, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti deliberati dall'assemblea, ancorché non corrisposti ed i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche.

(II) I "Compensi per la partecipazione a comitati" sono indicati ed evidenziati in nota secondo un criterio di competenza.

a) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 22/12/17 - € 6.000 annui corrisposto proporzionalmente per il periodo di copertura della carica ancorché non corrisposti

b) Compenso quale Amministratore Unico di BorgoRE S.r.l. determinato con delibera dell'Assemblea del 04/02/2019 - € 120.000 annui corrisposto proporzionalmente per il periodo di copertura della carica nonché quale Amministratore unico di Dimore Evolute Srl determinato con delibera dell'Assemblea del 18/04/2019 - € 27.000 annui corrisposto proporzionalmente per il periodo di copertura della carica

c) Compenso quale Amministratore Delegato di BorgoRE S.r.l. corrisposto proporzionalmente per il periodo di copertura della carica

A Cognome e nome	B Carica	B Periodo per cui è stata ricoperta la carica	D Scadenza della carica	1 Compensi fissi (I)	note	2 Compensi per la partecipazione a comitati (II)	Bonus e altri incentivi	3 Compensi variabili con equity Partecipazione agli utili	4 Benefici non monetari	5 Altri compensi	6 Fair value dei compensi equity	7 Totale	8 Proporzione tra compensi di natura fissa e variabile1	9 Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Presidente Collegio
Nadasi Alessandro	1/1-31/12/19	2021	10.714								10.714
(1) compensi nella società che redige il Bilancio			14.286								14.286	100% / 0%
(2) compensi da controllate e collegate					a								100% / 0%
(3) TOTALE Barni Stefano Mauro (1) compensi nella società che redige il Bilancio	Sindaco Effettivo	1/1-27/06/19	2018	25.000 3.571								25.000 3.571	100% / 0%
(2) compensi da controllate e collegate			-								-
(3) TOTALE Sanesi Silvia (1) compensi nella società che redige il Bilancio (2) compensi da controllate e collegate	Sindaco Effettivo	1/1-27/06/19	2018	3.571 3.571 6.666	b							3.571 3.571 6.666	100% / 0%
													100% / 0%
(3) TOTALE Flamingo Irene (1) compensi nella società che redige il Bilancio	Sindaco Effettivo	27/06-3/12/19	2021	10.237 3.571								10.237 3.571	100% / 0%
(2) compensi da controllate e collegate				-								-
(3) TOTALE Foglio Bonda Andrea (1) compensi nella società che redige il Bilancio (2) compensi da controllate e collegate	Sindaco Effettivo	27/06-3/12/19	2021	3.571 3.571 2.857	c							3.571 3.571 2.857	100% / 0%
(3) TOTALE				6.429								6.429	100% / 0%

¹ Nella colonna "Proporzione tra compensi di natura fissa e variabile" sono rappresentate nella forma A%/B% le incidenze percentuali di: (a) somma dei compensi di natura fissa, dati dalla somma delle voci (1), (2), (4) e (5), in rapporto alla remunerazione totale e (b) somma dei compensi di natura variabile, dati dalla somma delle voci (3) e (6), in rapporto alla remunerazione totale.

²Nella colonna "Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicati i compensi maturati, anche se non ancora corrisposti, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e per impegni di non concorrenza. L'importo dei compensi per impegni di non concorrenza è indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la

durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento. (I) Nei "compensi fissi" sono indicati separatamente ed evidenziati in nota, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti deliberati dall'assemblea, ancorché non corrisposti ed i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche.

(II) I "Compensi per la partecipazione a comitati" sono indicati ed evidenziati in nota secondo un criterio di competenza.

a) Compenso quale Presidente del Collegio Sindacale di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. e Kronos S.p.A. ancorché non corrisposti

b) Compenso quale Sindaco Effettivo di Kronos S.p.A. ancorché non corrisposti

c) Compenso quale Sindaco Effettivo di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. ancorché non corrisposti

Tabella 2: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti degli organi di direzione, amministrazione e controllo di Borgosesia S.p.A.

Non applicabile

Tabella 3: Piani di incentivazione monetaria per i componenti degli organi di direzione, amministrazione e controllo di Borgosesia S.p.A. 2019

Non applicabile