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19 dicembre 2019
APPROVAZIONE E PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO RELATIVO ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO, ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA SPA ("MTA"), DELLE AZIONI ORDINARIE DI BORGOSESIA SPA ("BORGOSESIA" O LA "SOCIETÀ") RIVENIENTI DALLA SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DI CDR ADVANCE CAPITAL SPA ("CDR") IN FAVORE DI BORGOSESIA (LA "SCISSIONE" O L' "OPERAZIONE")
DECORRENZA DELL'EFFICACIA DELLA SCISSIONE DAL 23 DICEMBRE 2019
NEGOZIAZIONE DELLE AZIONI BORGOSESIA RIVENIENTI DALLA SCISSIONE SU MTA A PARTIRE DAL 23 DICEMBRE 2019
Biella, 19 dicembre 2019 - Borgosesia comunica, in base a quanto richiesto dalla CONSOB ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. 58/98 in data odierna, che il 18 dicembre 2019 CONSOB ha approvato il Prospetto (come comunicato con nota del 19 dicembre 2019, protocollo n. 0821539/19) (il "Prospetto") relativo all'ammissione alle negoziazioni sul MTA, delle azioni ordinarie di Borgosesia rivenienti dalla Scissione parziale proporzionale di CdR in favore di Borgosesia. Il Prospetto è stato depositato presso la CONSOB e pubblicato in data 19 dicembre 2019 nelle forme e nei termini di legge sul sito Internet dell'Emittente www.borgosesiaspa.it, Sezione Investor Relations, sottosezione Corporate Governance, pagina "Scissione parziale e proporzionale del patrimonio di CdR Advance Capital SpA a favore di Borgosesia SpA". Il Prospetto è altresì disponibile al pubblico presso la sede legale di Borgosesia S.p.A. in Biella, Via Aldo Moro 3/A.
Con l'approvazione del Prospetto da parte della CONSOB il 18 dicembre 2019 è stata soddisfatta l'ultima condizione a cui il progetto di Scissione subordinava l'efficacia dell'Operazione, che – come previsto dall'atto di Scissione stipulato ed iscritto nel competente registro delle imprese il 10 dicembre 2019 - decorrerà dal terzo giorno di mercato aperto successivo a tale approvazione, ossia dal 23 dicembre 2019 (la "Data di Efficacia dell'Operazione").
Le azioni di Borgosesia assegnate per effetto dell'Operazione sono automaticamente ammesse alla negoziazione nel MTA a seguito della predetta approvazione del Prospetto da parte della CONSOB e saranno negoziate su tale mercato a partire dal 23 dicembre 2019, ossia dalla Data di Efficacia della Scissione.
La Scissione ha come motivazione la focalizzazione delle attività di Borgosesia e del suo gruppo (il "Gruppo Borgosesia") nel settore degli investimenti in non performing assets, ossia l'attività prevalentemente svolta da CdR pre Operazione, e comporterà il trasferimento a favore di Borgosesia della quasi totalità delle attività e delle passività di pertinenza di CdR (il "Compendio").
A seguito del trasferimento del Compendio in capo a Borgosesia, quest'ultima assumerà il ruolo di holding di un gruppo operante nel settore delle Special Situation, prevalentemente immobiliari, ossia nel settore degli
investimenti in asset che hanno subito o possono subire una significativa riduzione di valore a causa dello stato di difficoltà o crisi in cui versa il titolare, anche originati in seno a procedure concorsuali previste dalla Legge Fallimentare o di altre situazioni di crisi aziendali disciplinate da disposizioni speciali. In particolare, tale strategia di investimento sarà prevalentemente attuata da Borgosesia attraverso l'acquisto di crediti ipotecari vantati da intermediari finanziari verso soggetti che versano in situazioni di crisi, al solo scopo di ottenere la proprietà dei beni immobili, posti a garanzia degli stessi, per poi pervenire alla loro valorizzazione attraverso il completamento e/o la ristrutturazione e la successiva vendita, anche frazionata, sul mercato.
Per l'effetto della Scissione, CdR ridurrà il proprio capitale sociale e le restanti riserve rispettivamente ad Euro 50.000 (suddiviso in n. 22.661.731 azioni di Categoria A e n. 11.330.865 azioni di Categoria B) ed Euro 150.000 e ciò a fronte del trasferimento di tutto il suo patrimonio - eccezion fatta per disponibilità liquide per Euro 200.000 o per titoli ad elevata liquidabilità di pari importo (il "Patrimonio Residuo") - a favore di Borgosesia che, a sua volta, aumenterà il proprio capitale sociale di Euro 263.639,65 (portandolo ad Euro 9.896.380,07) e ciò a fronte della emissione di n. 33.086.127 nuove azioni ordinarie (le "Azioni di Compendio") che eleveranno a n. 45.992.325 quelle in circolazione.
Le Azioni di Compendio verranno assegnate ai titolari di azioni CdR secondo il seguente rapporto:
Qualora, in applicazione del rapporto di cambio, spettasse agli azionisti di CdR di ricevere un numero non intero di azioni di Borgosesia, quest'ultima assegnerà un numero di azioni fino a concorrenza del numero intero arrotondato per difetto, e riconoscerà agli azionisti il controvalore dei diritti frazionari sulla base del valore delle azioni ordinarie di Borgosesia registrato l'ultimo giorno di negoziazione precedente la Data di Efficacia della Scissione.
Per ogni informazione in ordine al Compendio trasferito a Borgosesia per effetto della Scissione e al Patrimonio Residuo, si rinvia al Progetto di Scissione consultabile sui siti www.compagniadellaruota.com e www.borgosesiaspa.it (Sezione Investor Relations, sottosezione Corporate Governance, pagina "Scissione parziale e proporzionale del patrimonio di CdR Advance Capital SpA a favore di Borgosesia SpA") nonché ai comunicati congiunti diffusi in data 21 dicembre 2018 e 1° marzo 2019, evidenziandosi come fra le passività del Compendio trasferite a Borgosesia risulteranno compresi, previo formale adattamento dei rispettivi regolamenti dipendente dalla Scissione, i seguenti prestiti obbligazionari:
| Denominazione | Importo sottoscritto (€) alla data odierna |
ISIN | Mercato di quotazione |
|---|---|---|---|
| CdR Advance Capital 2015-2021 Obbligazioni Convertibili 6% | 4.950.000 IT0005124653 | AIM Italia | |
| CdR Advance Capital 2016-2022 Obbligazioni Convertibili 5% | 4.950.000 IT0005224909 | AIM Italia | |
| Prestito obbligazionario NPL Italian Opportunities 2016/2021 TV | 1.455.000 IT0005224917 | Third Market Vienna | |
| Prestito obbligazionario NPL Global 5% 2017/2022 | 7.000.000 IT0005277360 | Third Market Vienna | |
| Prestito obbligazionario Jumbo 2018-2024 – 6,25% | 6.089.000 IT0005347171 | Third Market Vienna |
Efficace la Scissione, i prestiti obbligazionari convertibili quotati sull'AIM Italia assumeranno rispettivamente la denominazione di "Borgosesia 2015-2021 Obbligazioni Convertibili 6%" e "Borgosesia 2016-2022 Obbligazioni Convertibili 5%" rimanendo quotati su tale mercato. Per gli stessi si renderà peraltro applicabile il nuovo rapporto di conversione di n. 2.360 azioni ordinarie Borgosesia ogni 22 obbligazioni.
Il prospetto contiene, oltre alle informazioni finanziarie storiche del gruppo Borgosesia per l'esercizio 2018 e per il primo semestre 2019, anche le informazioni finanziarie afferenti il Compendio oggetto di Scissione relative al triennio 2016 – 2018 e al primo semestre 2019 (i "Dati Carve Out"). I Dati Carve Out non hanno costituito oggetto di esame da parte della società di revisione. Si richiama l'attenzione dell'investitore circa la non comparabilità delle informazioni finanziarie storiche del Gruppo Borgosesia con quelle che saranno contenute nelle rendicontazioni contabili del Gruppo Borgosesia successive al perfezionamento della Scissione.
Si riportano qui di seguito, sulla base di quanto richiesto in data odierna dalla Consob ex art. 114, comma 5, del D.Lgs. 58/98, i seguenti fattori di rischio del Prospetto:
1.1.1 .Rischi connessi al mutamento sostanziale dell'attività di Borgosesia Post Operazione e al riposizionamento del suo business: in data 21 dicembre 2018 le assemblee straordinarie dei soci di CdR Advance Capital S.p.A. ("CdR", società che detiene il controllo di Borgosesia) e di Borgosesia, hanno deliberato la scissione parziale proporzionale del patrimonio di CdR in favore dell'Emittente ("Scissione" o "Operazione"). Tale Operazione prevede (i) il trasferimento a Borgosesia della quasi totalità del patrimonio aziendale di CdR ("Compendio") e (ii) l'emissione da parte di Borgosesia a fronte del trasferimento del Compendio, di n. 33.086.127 nuove Azioni, con ciò determinando un aumento del capitale sociale di Borgosesia da Euro 9.632.740,42 a Euro 9.896.380,07. Il perfezionamento dell'Operazione, che avrà per effetto il trasferimento del Compendio, produrrà un mutamento sostanziale delle attività svolte da Borgosesia che – da società con limitata operatività, essenzialmente focalizzata sulla gestione di talune partecipazioni – inizierà ad operare nel settore degli investimenti in Non Performing Asset (di seguito anche "NPA"), prevalentemente di natura immobiliare, settore nel quale l'Emittente non ha alcuna esperienza. L'attività degli investimenti in NPA - consistente nell'acquisizione di crediti non performing al fine di entrare in possesso degli asset posti a garanzia dei crediti e di valorizzarli attraverso la vendita - è caratterizzata da una forte aleatorietà e da un elevato grado di complessità, dalla necessità di disporre di significative risorse finanziarie per l'effettuazione degli investimenti, nonché da significative incertezze sui tempi e sulle misure di realizzo degli investimenti stessi. Ad esito della Scissione, le prospettive di rendimento dell'investimento nelle azioni di Borgosesia dipenderanno strettamente dall'andamento gestionale e reddituale dell'attività degli investimenti in NPA oggetto del business aziendale del Compendio. Si richiama l'attenzione dell'investitore sulla non comparabilità delle informazioni finanziarie storiche del Gruppo Borgosesia con quelle che saranno contenute nelle rendicontazioni contabili del Gruppo Borgosesia successive al perfezionamento della Scissione.
Alla Data del Prospetto è elevato il rischio che il business aziendale che il Gruppo Borgosesia svolgerà ad esito della Scissione non generi i margini reddituali attesi in base al suo piano industriale 2019 – 2022 ("Business Plan 2022", "Piano"), ciò in considerazione dell'elevata aleatorietà propria della redditività derivante dal business aziendale oggetto del Compendio, delle significative incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano e della circostanza che ad esito della Scissione il Gruppo Borgosesia entrerà in un settore in cui non detiene alcuna esperienza. Non si esclude che per effetto di un andamento gestionale/reddituale del Gruppo Borgosesia nell'arco del Business Plan 2022 significativamente divergente in negativo da quello atteso, l'Emittente e il Gruppo Borgosesia (ad esito della Scissione) incorrano in perdite economiche, anche rilevanti. Inoltre, tenuto conto che taluni esponenti aziendali dell'Emittente sono portatori di interessi rilevanti ai sensi dell'articolo 2391 del codice civile in ragione degli incarichi ricoperti e/o delle partecipazioni detenute nell'Emittente e in considerazione della rilevanza delle operazioni con parti correlate effettuate nell'ambito del business aziendale oggetto del Compendio (non si esclude che successivamente alla Scissione CdR possa operare nel medesimo mercato o in un mercato complementare in cui o rispetto a cui il Gruppo Borgosesia opererà ad esito di tale Operazione; si evidenzia altresì che alla Data del Prospetto le figure chiave provenienti dal Gruppo CdR non sono tenute a obblighi di esclusiva contrattuale né a obblighi di non concorrenza, né è prevista allo stato la conclusione di accordi in tal senso o di altri accordi o piani di incentivazione volti alla fidelizzazione del management post Operazione), si richiama l'attenzione dell'investitore sul rischio che l'attività gestionale/reddituale prospettica del Gruppo Borgosesia possa essere pervasivamente influenzata da situazioni ed operazioni in conflitto di interessi idonee a minare le condizioni di efficienza e profittabilità del business aziendale del Gruppo Borgosesia ad esito della Scissione. Alla Data del Prospetto sussiste il rischio che, al verificarsi di taluni eventi legati all'indebitamento finanziario del Gruppo Borgosesia Post Operazione, si determini una situazione di tensione finanziaria idonea a produrre impatti negativi rilevanti sulla situazione economica e patrimoniale del Gruppo stesso, tali da comprometterne la prospettiva della continuità aziendale.
1.1.4 Rischi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo Borgosesia a esito dell'Operazione: ad esito della Scissione, per effetto del trasferimento all'Emittente delle posizioni debitorie incluse nel Compendio – tra cui i debiti derivanti da taluni prestiti obbligazionari, anche convertibili, al tempo emessi dal Gruppo CdR – l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo Borgosesia post Operazione subirà un significativo peggioramento (l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo Borgosesia al 30 giugno 2019 è pari a Euro 1,9 milioni, mentre l'indebitamento finanziario lordo pro-forma del Gruppo Borgosesia alla suddetta data è pari a circa Euro 34,4 milioni). In base al Business Plan 2022 l'Emittente prevede che lo sviluppo dell'attività di investimento in NPA ad esito dell'Operazione comporti un ulteriore significativo incremento dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo Borgosesia. Tale Gruppo è esposto al rischio di conseguire flussi di cassa e margini reddituali non
congrui e non coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento. Al verificarsi delle predette circostanze, in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo BGS Post Operazione, si determinerebbe una situazione di tensione finanziaria idonea a produrre impatti negativi rilevanti sulla situazione economica e patrimoniale dello stesso, con possibili perdite anche rilevanti sull'investimento in azioni di Borgosesia. Inoltre, tenuto conto delle clausole di rimborso anticipato obbligatorio previste dai prestiti obbligazionari, il verificarsi di un evento che attivi il rimborso anticipato obbligatorio dei prestiti obbligazionari potrebbe determinare, in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie, una situazione di tensione finanziaria idonea a produrre impatti negativi rilevanti sulla situazione economica e patrimoniale del Gruppo BGS Post Operazione, tali da compromettere la prospettiva della continuità aziendale.
Nel primo trimestre 2020 Borgosesia, inoltre, terrà l'assemblea degli azionisti di risparmio a cui verrà sottoposta la possibilità di conversione obbligatoria in azioni ordinarie sulla base di un rapporto di tre azioni ordinarie ogni due azioni di risparmio.
Per informazioni:
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Mauro Girardi Mauro Girardi Tel: +39 015 405679 Tel: +39 015 405679
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