ISIN	Cedola annua	Scadenza
IT0005027807	6.5%	15 luglio 2019
IT0005124653	6%	26 ottobre 2021
IT0005224909	$5\%$	21 dicembre 2022

CdR Advance Capital S.p.A.	$30$ -giu-18	Effetti ante scissione ¹	Patrimonio ante scissione	Compendio scisso	Patrimonio post scissione
Capitale sociale	171.139	144.524	315.663	265.663	50,000
Perdite pregresse	$-67.381$		$-67,381$	$-67.034$	$-347$
Utile esercizio	$-1.416.781$		$-1.416.781$	$-1.409.486$	$-7.295$
Riserva sovrapprezzo	13.135.116	2.134.124	15.269.240	15.238.300	30.939
Riserva legale	34.228		34.228	24.228	10.000
Riserva 2426	1.279.086		1.279.086	1.279.086	$\Omega$
Riserva straordinaria	354.234		354.234	352.410	1.824
Riserva POC	763.740		763.740	763.739	$\Omega$
Altre riserve di capitale B	56.000		56.000	55.712	288
Avanzo di scissione					114.589
PATRIMONIO NETTO	14.309.379	2.278.649	16.588.028	16.502.618	200.000

Borgosesia S.p.A.	$30$ -giu-18	Scissione	Borgosesia post scissione
Capitale sociale	9.632.740	265.663	9.898.403
Perdite pregresse	$-10.826.788$	$-67.034$	$-10.893.822$
Utile esercizio	5.347	$-1.409.486$	$-1.404.139$
Riserva sovrapprezzo	5.472.426	15.238.300	20.710.726
Riserva legale		24.228	24.228
Riserva 2426		1.279.086	1.279.086
Riserva straordinaria		352.410	352.410
Riserva POC		763.739	763.739
Altre riserve di capitale		55.712	55.712
Riserva IFRS	81.655		81.655
Riserva stralcio debito Goldfinger	2.175.435		2.175.435
Azioni proprie		$-5.978.406$	$-5.978.406$
PATRIMONIO NETTO	6.540.815	10.524.212	17.065.027

STATUTO VIGENTE	STATUTO AGGIORNATO
TITOLO I	TITOLO I
COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA -	COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA -
OGGETTO E DOMICILIO	OGGETTO E DOMICILIO
Art. 1) COSTITUZIONE E DENOMINAZIONE	Art. 1) COSTITUZIONE E DENOMINAZIONE
È costituita una società per azioni denominata "CdR	È costituita una società per azioni denominata "CdR
Advance Capital S.p.A." senza vincoli di rappresentazione	Advance Capital S.p.A." senza vincoli di
grafica.	rappresentazione grafica.
Art. 2) SEDE	Art. 2) SEDE
La società ha sede legale in Biella all'indirizzo risultante	La società ha sede legale in Biella all'indirizzo risultante
presso il competente registro delle imprese. La sede potrà	presso il competente registro delle imprese. La sede
essere trasferita, purché in Italia, con deliberazione del	potrà essere trasferita, purché in Italia, con
consiglio di amministrazione. La società, con deliberazione	deliberazione del consiglio di amministrazione. La
del consiglio di amministrazione, può istituire e/o	società, con deliberazione del consiglio di
sopprimere, nei modi di legge, sia in Italia sia all'estero,	amministrazione, può istituire e/o sopprimere, nei modi
sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie	di legge, sia in Italia sia all'estero, sedi secondarie, filiali,
o dipendenze di ogni genere o unità locali comunque	succursali, rappresentanze, agenzie o dipendenze di
denominate.	ogni genere o unità locali comunque denominate.

Art. 3) DURATA	Art. 3) DURATA
La durata della società, salvo proroga o scioglimento, è	La durata della società, salvo proroga o scioglimento, è
stabilita al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata, una	stabilita al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata,
o più volte, mediante deliberazione dell'assemblea, senza	una o più volte, mediante deliberazione dell'assemblea,
che ciò possa dar luogo al diritto di recesso dalla società.	senza che ciò possa dar luogo al diritto di recesso dalla
	società.
Art. 4) OGGETTO	Art. 4) OGGETTO
L'attività che costituisce l'oggetto sociale si sostanzia	L'attività che costituisce l'oggetto sociale si sostanzia
nell'acquisto e gestione di partecipazioni, a scopo di	nell'acquisto e gestione di partecipazioni, a scopo di
stabile investimento in società o veicoli non societari e	stabile investimento in società o veicoli non societari e
joint venture operanti:	joint venture operanti:
A. In via prevalente, nell'acquisto, finalizzato alla	A. In via prevalente, nell'acquisto, finalizzato alla
successiva valorizzazione, di beni mobili, immobili,	successiva valorizzazione, di beni mobili, immobili,
partecipazioni, crediti ed assets in genere e ciò	partecipazioni, crediti ed assets in genere e ciò
nell'ambito delle c.d. special situation ovvero situazioni	nell'ambito delle c.d. special situation ovvero
problematiche e complesse di varia natura anche	situazioni problematiche e complesse di varia natura
originatesi in seno a procedure concorsuali ex Regio	anche originatesi in seno a procedure concorsuali ex
Decreto 16 marzo 1942, n. 267, e successive	Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267, e successive
modificazioni e integrazioni o di altre situazioni di crisi	modificazioni e integrazioni o di altre situazioni di
aziendali disciplinate da disposizionispeciali;	crisi aziendali disciplinate da disposizioni speciali;
B. In via non prevalente, in attività strumentali a quelle	B. In via non prevalente, in attività strumentali a quelle
precedentemente indicate quali, a titolo	precedentemente indicate quali, a titolo
esemplificativo, quelle di amministrazione statica o	esemplificativo, quelle di amministrazione statica o
gestione di patrimoni, management ed outsourcing	gestione di patrimoni, management ed outsourcing
immobiliare, corporate finance, intermediazione	immobiliare, corporate finance, intermediazione
finanziaria. Previa conforme delibera adottata dal	finanziaria. Previa conforme delibera adottata dal
Consiglio di Amministrazione, e nel rispetto di ogni	Consiglio di Amministrazione, e nel rispetto di ogni
pertinente disposizione di Legge, le attività sub A e B	pertinente disposizione di Legge, le attività sub A e B
potranno essere esercitate direttamente anche dalla	potranno essere esercitate direttamente anche dalla
società.	società.
La società potrà inoltre esercitare tutte le attività e	La società potrà inoltre esercitare tutte le attività e
compiere tutti gli atti e le operazioni strumentali o	compiere tutti gli atti e le operazioni strumentali o
connesse alle attività sopra descritte, quali, a titolo	connesse alle attività sopra descritte, quali, a titolo
esemplificativo, lo studio, la ricerca e l'analisi in materia	esemplificativo, lo studio, la ricerca e l'analisi in materia
economica e finanziaria, nonché l'assistenza e la	economica e finanziaria, nonché l'assistenza e la
consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria,	consulenza alle imprese in materia di struttura
strategia industriale e di questioni connesse (ivi incluse	finanziaria, strategia industriale e di questioni connesse
operazioni di ristrutturazione e/o riorganizzazioni aziendali	(ivi incluse operazioni di ristrutturazione e/o
o societaria). La società potrà altresì svolgere per le società	riorganizzazioni aziendali o societaria). La società potrà
partecipate e consociate servizi tecnico-amministrativi e di	altresì svolgere per le società partecipate e consociate

coordinamento, servizi promozionali e di marketing ed attività per la soluzione dei problemi nelle aree finanziarie. La Società potrà, ai fini del raggiungimento dell'oggetto sociale, acquistare, vendere, permutare, dare e prendere in affitto immobili ad uso funzionale, concedere ipoteche, avalli, fideiussioni, intrattenere rapporti bancari e compiere qualsiasi altra operazione di natura mobiliare ed immobiliare, assicurativa e commerciale, nonché compiere tutto quanto abbia attinenza anche indiretta con lo scopo sociale e sia comunque ritenuta utile al raggiungimento dello stesso, effettuando, di conseguenza tutti gli atti e concludendo tutte le operazioni contrattuali necessarie o utili alla realizzazione dei fini e dell'attività della società, anche a titolo gratuito, per interesse proprio o di società controllanti, partecipate o soggette a comune controllo. E' fatto divieto di esercitare ogni e qualsiasi attività non consentita ai soggetti non iscritti in determinati albi e/ elenchi e in particolare quella finanziaria, bancaria ovvero ogni attività subordinata a speciali autorizzazioni qualora non ne sia in possesso.	servizi tecnico-amministrativi e di coordinamento, servizi promozionali e di marketing ed attività per la soluzione dei problemi nelle aree finanziarie. La Società potrà, ai fini del raggiungimento dell'oggetto sociale, acquistare, vendere, permutare, dare e prendere in affitto immobili ad uso funzionale, concedere ipoteche, avalli, fideiussioni, intrattenere rapporti bancari e compiere qualsiasi altra operazione di natura mobiliare ed immobiliare, assicurativa e commerciale, nonché compiere tutto quanto abbia attinenza anche indiretta con lo scopo sociale e sia comunque ritenuta utile al raggiungimento dello stesso, effettuando, di conseguenza tutti gli atti e concludendo tutte le operazioni contrattuali necessarie o utili alla realizzazione dei fini e dell'attività della società, anche a titolo gratuito, per interesse proprio o di società controllanti, partecipate o soggette a comune controllo. E' fatto divieto di esercitare ogni e qualsiasi attività non consentita ai soggetti non iscritti in determinati albi e/ elenchi e in particolare quella finanziaria, bancaria ovvero ogni attività subordinata a speciali autorizzazioni qualora non ne sia in possesso.
Art. 5) DOMICILIO	Art. 5) DOMICILIO
Il domicilio degli azionisti per i loro rapporti con la società è	Il domicilio degli azionisti per i loro rapporti con la
quello risultante dal libro dei soci. Gli amministratori e i	società è quello risultante dal libro dei soci. Gli
sindaci devono comunicare alla società il proprio numero	amministratori e i sindaci devono comunicare alla
di fax e/o il proprio indirizzo di posta elettronica ovvero	società il proprio numero di fax e/o il proprio indirizzo di
ogni variazione degli stessi.	posta elettronica ovvero ogni variazione degli stessi.
TITOLO II	TITOLO II


CAPITALE SOCIALE - AZIONI - TRASFERIMENTO - RECESSO SOCI E CAPITALE	CAPITALE SOCIALE - AZIONI - TRASFERIMENTO - RECESSO SOCI E CAPITALE
Art. 6) CAPITALE SOCIALE, AZIONI	Art. 6) CAPITALE SOCIALE, AZIONI
6.1 Il capitale sociale ammonta ad Euro 171.138,54	6.1 Il capitale sociale ammonta ad Euro [171.138,54
(centosettantunomilacentotrentotto virgola	(centosettantunomilacentotrentotto virgola
cinquantaquattro) ed è diviso in complessive numero	cinquantaquattro)50.000,00]1 ed è diviso in
n. 19.151.435	2 complessive numero n. [19.151.435]
(diciannovemilionicentocinquantunomilaquattrocent	(diciannovemilionicentocinquantunomilaquattroce
otrentacinque) azioni, senza indicazione del valore	ntotrentacinque) azioni, senza indicazione del
nominale, delle seguenti categorie:	valore nominale, delle seguenti categorie:
a) n. 12.767.624	2 a) n. [12.767.624]
(dodicimilionisettecentosesantasettemilaseicent	(dodicimilionisettecentosesantasettemilaseicent
oventiquattro) azioni di categoria A prive di	oventiquattro) azioni di categoria A prive di
valore nominale (le "Azioni A");	valore nominale (le "Azioni A");
b) n. 6.383.811	2 b) n. [6.383.811]
(seimilionitrecentoottantatremilaottocentoundic	(seimilionitrecentoottantatremilaottocentoundici
i) azioni di categoria B prive di valore nominale	) azioni di categoria B prive di valore
(le "Azioni B" e, insieme alle Azioni A, le	nominale (le "Azioni B" e, insieme alle
"Azioni").	Azioni A, le "Azioni").
Le Azioni A hanno i diritti e le caratteristiche previste	Le Azioni A hanno i diritti e le caratteristiche
dalla legge per le azioni ordinarie, con il privilegio	previste dalla legge per le azioni ordinarie, con il
sulla distribuzione degli utili previsto dall'articolo 30.1	privilegio sulla distribuzione degli utili previsto
(ii) e (iv) , del presente statuto. Le Azioni B hanno i medesimi diritti e le medesime	dall'articolo 30.1 (ii) e (iv) , del presente statuto. Le Azioni B hanno i medesimi diritti e le medesime

¹ Importo variabile in dipendenza delle operazioni sul capitale sociale descritte nei paragrafi 2 e 5 del progetto di scissione.

² Numero variabile in dipendenza delle operazioni sul capitale sociale descritte nei paragrafi 2 e 5 del progetto di scissione

caratteristiche delle Azioni A, salvo conferire il diritto agli utili secondo quanto specificato nell'articolo 30.1 (iii) del presente statuto e non danno diritto alla distribuzione, né durante la vita della società né all'atto della sua liquidazione, della Riserva Sovrapprezzo Azioni A. Tutte le azioni di ciascuna categoria hanno le medesime caratteristiche e conferiscono i medesimi diritti. La società ha inoltre facoltà di emettere ulteriori categorie di azioni ovvero warrant.

Le azioni sono indivisibili. In caso di comproprietà, i diritti dei contitolari sono esercitati da un rappresentante comune ai sensi dell'art. 2347 del codice civile. Le azioni sono nominative. Tutte le azioni della società sono dematerializzate secondo le norme vigenti per il sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione.

* * * *

L'assemblea straordinaria in data 5 novembre 2013 ha deliberato di emettere massime n. 4.267.000 Azioni A, senza indicazione del valore nominale, a servizio della conversione di strumenti finanziari convertibili ex art. 2411, comma 3, c.c., contestualmente emessi dalla assemblea straordinaria, entro il termine finale fissato del 31 gennaio 2017, fermo restando l'ammontare del capitale sociale al momento della conversione, con le modalità, secondo il rapporto di conversione e nei termini stabiliti nella deliberazione medesima.

L'assemblea straordinaria in data 5 novembre 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi nominali euro 48.004,00 mediante emissione di massime n. 2.133.500 nuove Azioni B, senza indicazione del valore nominale, entro il termine finale del 28 febbraio 2017.

Il consiglio di Amministrazione, a valere sulla delega conferita dall'assemblea in data 30 aprile 2014, ha deliberato:

in data 8 luglio 2014: di aumentare il capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, per un valore massimo di nominali Euro 57.150,00 (cinquantasettemilacentocinquanta virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 4.500.000 (quattromilionicinquecentomila) nuove azioni A, senza indicazione del valore nominale, entro il termine ultimo per l'esercizio del diritto di conversione;

in data 29 settembre 2015: di aumentare il capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, per un valore massimo di nominali Euro 40.050,00 (quarantamilacinquanta virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 4.500.000 (quattromilionicinquecentomila) nuove azioni A, caratteristiche delle Azioni A, salvo conferire il diritto agli utili secondo quanto specificato nell'articolo 30.1 (iii) del presente statuto e non danno diritto alla distribuzione, né durante la vita della società né all'atto della sua liquidazione, della Riserva Sovrapprezzo Azioni A. Tutte le azioni di ciascuna categoria hanno le medesime caratteristiche e conferiscono i medesimi diritti. La società ha inoltre facoltà di emettere ulteriori categorie di azioni ovvero warrant.

* * * * L'assemblea straordinaria in data 5 novembre 2013 ha deliberato di emettere massime n. 4.267.000 Azioni A, senza indicazione del valore nominale, a servizio della conversione di strumenti finanziari convertibili ex art. 2411, comma 3, c.c., contestualmente emessi dalla assemblea straordinaria, entro il termine finale fissato del 31 gennaio 2017, fermo restando l'ammontare del capitale sociale al momento della conversione, con le modalità, secondo il rapporto di conversione e nei termini stabiliti nella deliberazione medesima. L'assemblea straordinaria in data 5 novembre 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi nominali euro 48.004,00 mediante emissione di massime n. 2.133.500 nuove Azioni B, senza indicazione del valore nominale, entro il termine finale del 28 febbraio 2017.

Il consiglio di Amministrazione, a valere sulla delega conferita dall'assemblea in data 30 aprile 2014, ha deliberato:

(cinquantasettemilacentocinquanta virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 4.500.000 (quattromilionicinquecentomila) nuove azioni A, senza indicazione del valore nominale, entro il termine ultimo per l'esercizio del diritto di conversione;

di aumentare il capitale sociale a pagamento, sempre in via scindibile, di un ulteriore importo nominale di Euro 40.050,00 (quarantamilacinquanta virgola zero zero) mediante emissione alla pari di n. 4.500.000 (quattromilionicinquecentomila) azioni di categoria B senza indicazione del valore nominale, entro 30 (trenta) giorni dalla scadenza dell'ultimo periodo di conversione quando, essendo i portatori delle obbligazioni convertibili decaduti dal diritto di convertire le stesse in azioni di categoria A, sarà conosciuto il numero delle stesse emesso per effetto della conversione.

in data 5 dicembre 2016: - (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, a servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni, per un controvalore complessivo massimo di Euro 4.950.000 (quattromilioni nove centocinquantamila), e così di nominali Euro 40.050,00 (quarantamilacinquanta virgola zero zero), attuando questo aumento mediante emissione di massime n. 4.500.000 (quattromilionicinquecentomila) nuove azioni di categoria A, senza indicazione del valore nominale, entro il termine ultimo per l'esercizio del diritto di conversione;

(ii) di aumentare il capitale sociale a pagamento, sempre in via scindibile, di un ulteriore importo nominale di Euro 252.000 (duecentocinquantaduemila) con corrispondente emissione di n. 2.250.000 (duemilioniduecentocinquantamila) nuove azioni di categoria B che verranno emesse, ad un prezzo unitario di emissione di euro 0,0112 (zero virgola zero centododici), il tutto se e nella misura in cui i titolari di obbligazioni convertibili relativi ad entrambi i prestiti, eserciteranno il loro diritto di conversione in azioni di categoria A.

Il Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2017 ha deliberato:

Di aumentare il capitale sociale a pagamento con sovrapprezzo da Euro 159.680,12 (centocinquantanovemilaseicentottanta/dodici) ad euro 166.713,22 (centosessantaseimilasettecentotredici/ventidue) mediante emissione di n° 790.236 (settecentonovantamiladuecentotrentasei) azioni di Categoria A senza indicazione del valore nominale – del tutto parificate a quelle in circolazione e come queste negoziate nel sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., della parità contabile di Euro 0,0089 (zero e ottantanove) ciascuna, maggiorato di Euro 1,13 (uno e tredici) per ciascuna azione a titolo di sovrapprezzo - e pertanto al prezzo di Euro 1,1389 (uno e milletrecentottantanove) - (AumentoA); Di dare atto, come consentito dalla delibera 4.500.000 (quattromilionicinquecentomila) nuove azioni A, senza indicazione del valore nominale, entro il termine ultimo per l'esercizio del diritto di conversione;

di aumentare il capitale sociale a pagamento, sempre in via scindibile, di un ulteriore importo nominale di Euro 40.050,00 (quarantamilacinquanta virgola zero zero) mediante emissione alla pari di n. 4.500.000 (quattromilionicinquecentomila) azioni di categoria B senza indicazione del valore nominale, entro 30 (trenta) giorni dalla scadenza dell'ultimo periodo di conversione quando, essendo i portatori delle obbligazioni convertibili decaduti dal diritto di convertire le stesse in azioni di categoria A, sarà conosciuto il numero delle stesse emesso per effetto della conversione.

Il Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2017 ha deliberato:

Di aumentare il capitale sociale a pagamento con sovrapprezzo da Euro 159.680,12 (centocinquantanovemilaseicentottanta/dodici) ad euro 166.713,22 (centosessantaseimilasettecentotredici/ventidue) mediante emissione di n° 790.236 (settecentonovantamiladuecentotrentasei) azioni di Categoria A senza indicazione del valore nominale – del tutto parificate a quelle in circolazione e come queste negoziate nel sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., della parità contabile di Euro 0,0089 (zero e ottantanove) ciascuna, maggiorato di Euro 1,13 (uno e tredici) dell'assemblea dei soci in data 30 aprile 2014, che non spetta agli azionisti il diritto d'opzione sulle emittende nuove azioni di Categoria A, in quanto tali azioni verranno totalmente liberate a fronte del conferimento in natura da parte dei signori GROSSO Massimo, PIERAZZI Luca e VALENTI Andrea, pure qui presenti, dei loro rispettivi diritti di opzione sull'aumento di capitale sociale deliberato in data 23 dicembre 2016 dalla società "ADVANCE CORPORATE FINANCE S.R.L.", e precisamente:

quanto al signor GROSSO Massimo al 41,67% (quarantuno virgola sessantasette per cento) del deliberato aumento di capitale sociale;

quanto al signor PIERAZZI Luca al 41,67% (quarantuno virgola sessantasette per cento) del deliberato aumento di capitale sociale;

quanto al signor VALENTI Andrea al 16,66% (sedici virgola sessantasei per cento) del deliberato aumento capitale sociale;

e quindi complessivamente pari a nominali Euro 36.735,00 (trentaseimilasettecentotrentacinque), corrispondenti al 100% (cento per cento) del deliberato aumento del capitale sociale;

Categoria B senza indicazione del valore nominale, del valore effettivo di Euro 4.425,32 (quattromilaquattrocentoventicinque/trentadue) - (AumentoB);

Di riservare in sottoscrizione l'Aumento B esclusivamente a favore dei titolari di azioni della medesima categoria B, in proporzione alle azioni da essi possedute al momento dell'offerta da parte dell'organo amministrativo, stante il consenso unanime dei possessori di Azioni B i quali hanno già formalizzato e comunicato alla società la loro volontà di sottoscrizione integrale dello stesso e dell'eventuale inoptato entro il termine di efficacia dell'Aumento A e comunque entro il 30 giugno 2017;

Di fissare il termine ultimo per l'esecuzione dell'Aumento B secondo quanto previsto dall'articolo 2441 c.c., alla stessa data di efficacia dell'Aumento A e non oltre il 30 giugno 2017, stabilendo che le sottoscrizioni e i relativi versamenti intervenuti prima di tale data acquisiscano efficacia dallo spirare del termine finale di sottoscrizione, prevedendo che, nel caso in cui detto ultimo aumento di capitale non sia ancora interamente sottoscritto entro il termine finale di sottoscrizione previsto dalla legge, esso resterà privo di effetto.

Di prevedere che l'efficacia dell'Aumento A coincida con la data di sottoscrizione e liberazione integrale dell'Aumento B, al fine di rispettare il rapporto 2:1 (due a uno) fra le azioni di Categoria A e le azioni di

per ciascuna azione a titolo di sovrapprezzo - e pertanto al prezzo di Euro 1,1389 (uno e milletrecentottantanove) - (AumentoA);

Di dare atto, come consentito dalla delibera dell'assemblea dei soci in data 30 aprile 2014, che non spetta agli azionisti il diritto d'opzione sulle emittende nuove azioni di Categoria A, in quanto tali azioni verranno totalmente liberate a fronte del conferimento in natura da parte dei signori GROSSO Massimo, PIERAZZI Luca e VALENTI Andrea, pure qui presenti, dei loro rispettivi diritti di opzione sull'aumento di capitale sociale deliberato in data 23 dicembre 2016 dalla società "ADVANCE CORPORATE FINANCE S.R.L.", e precisamente:

quanto al signor GROSSO Massimo al 41,67% (quarantuno virgola sessantasette per cento) del deliberato aumento di capitale sociale;

quanto al signor PIERAZZI Luca al 41,67% (quarantuno virgola sessantasette per cento) del deliberato aumento di capitale sociale;

quanto al signor VALENTI Andrea al 16,66% (sedici virgola sessantasei per cento) del deliberato aumento capitale sociale;

e quindi complessivamente pari a nominali Euro 36.735,00 (trentaseimilasettecentotrentacinque), corrispondenti al 100% (cento per cento) del deliberato aumento del capitale sociale;

Di procedere, al fine di mantenere invariato il rapporto di 2:1 tra le azioni di Categoria A e le azioni di Categoria B, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, senza sovrapprezzo, mediante emissione di n. 395.118 (trecentonovantacinquemilacentodiciotto) azioni di Categoria B senza indicazione del valore nominale, del valore effettivo di Euro 4.425,32 (quattromilaquattrocentoventicinque/trentadue) - (AumentoB);

Di fissare il termine ultimo per l'esecuzione dell'Aumento B secondo quanto previsto dall'articolo 2441 c.c., alla stessa data di efficacia dell'Aumento A e non oltre il 30 giugno 2017, stabilendo che le sottoscrizioni e i relativi versamenti intervenuti prima di tale data acquisiscano efficacia dallo spirare del termine finale di sottoscrizione, prevedendo che, nel caso in cui detto ultimo aumento di capitale non sia Categoria B, comunque sempre nel rispetto di termini di cui all'articolo 2441 c.c..

A questo punto, procedendosi seduta stante al collocamento delle nuove azioni di categoria A i signori GROSSO Massimo, PIERAZZI Luca e VALENTI Andrea sottoscrivono complessivamente n. 790.236 (settecentonovantamiladuecentotrentasei) azioni di Categoria A per il prezzo di Euro 1,1389 (uno/milletrecentottantanove), comprensivo del predetto sovrapprezzo di Euro 1,13 (uno/tredici) per ciascuna azione e precisamente:

il signor GROSSO Massimo sottoscrive n.329.291 (trecentoventinovemiladuecentonovantuno) azioni; il signor PIERAZZI Luca, n. 329.291 (trecentoventinovemiladuecentonovantuno) azioni; il signor VALENTI Andrea, n. 131.654 (centotrentunomilaseicentocinquantaquattro) azioni. * * * *

6.2 Le Azioni B sono automaticamente convertite in Azioni A a seguito della comunicazione alla società e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, con la quale l'offerente, ai sensi degli articoli 106 e seguenti del TUF, dichiarerà il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta pubblica di acquisto o scambio ("OPA") obbligatoria di cui al successivo articolo 12 del presente statuto, a condizione tuttavia che contestualmente alla predetta comunicazione l'offerente attesti con idonea documentazione di essersi messo in condizione di poter far fronte ad ogni impegno di pagamento del corrispettivo in contanti o in natura derivante dall'OPA. In mancanza di tale attestazione o nel caso di comunicazione alla società e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, con la quale l'offerente, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, comunicherà la decisione di voler effettuare un'OPA volontaria sulla società, la conversione delle Azioni B in Azioni A sarà esclusivamente facoltativa.
6.3 Nel caso in cui un portatore di Azioni B eserciti il diritto di recesso di cui al successivo articolo 13, le Azioni B di tale portatore saranno altresì automaticamente convertite in Azioni A. Resta inteso che il diritto di recesso avrà ad oggetto le Azioni A rivenienti da tale conversione.
6.4 Nei casi previsti dai precedenti articoli 6.2 e 6.3 il rapporto di conversione delle Azioni B in Azioni A, vincolante per tutti i soci, sarà pari a n. 1 Azioni A per ogni n. 6 Azioni B detenute (il "Rapporto di Conversione"). Qualora - e ogni qual volta - la società effettui operazioni sul capitale (quali, a titolo esemplificativo, una modifica ai diritti di conversione, scambio o sottoscrizione connessi alle azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione o raggruppamenti o frazionamenti di azioni), il consiglio

ancora interamente sottoscritto entro il termine finale di sottoscrizione previsto dalla legge, esso resterà privo di effetto.

A questo punto, procedendosi seduta stante al collocamento delle nuove azioni di categoria A i signori GROSSO Massimo, PIERAZZI Luca e VALENTI Andrea sottoscrivono complessivamente n. 790.236

(settecentonovantamiladuecentotrentasei) azioni di Categoria A per il prezzo di Euro 1,1389 (uno/milletrecentottantanove), comprensivo del predetto sovrapprezzo di Euro 1,13 (uno/tredici) per ciascuna azione e precisamente:

il signor GROSSO Massimo sottoscrive n.329.291 (trecentoventinovemiladuecentonovantuno) azioni;

il signor PIERAZZI Luca, n. 329.291 (trecentoventinovemiladuecentonovantuno) azioni;

il signor VALENTI Andrea, n. 131.654 (centotrentunomilaseicentocinquantaquattro) azioni.

* * * *
6.2 Le Azioni B sono automaticamente convertite in Azioni A a seguito della comunicazione alla società e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, con la quale l'offerente, ai sensi degli articoli 106 e seguenti del TUF, dichiarerà il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta pubblica di acquisto o scambio ("OPA") obbligatoria di cui al successivo articolo 12 del presente statuto, a condizione tuttavia che contestualmente alla predetta comunicazione l'offerente attesti con idonea documentazione di essersi messo in condizione di poter far fronte ad ogni impegno di pagamento del corrispettivo in contanti o in natura derivante dall'OPA. In mancanza di tale attestazione o nel caso di comunicazione alla società e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, con la quale l'offerente, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, comunicherà la decisione di voler effettuare un'OPA volontaria sulla società, la conversione delle Azioni B in Azioni A sarà esclusivamente facoltativa.
6.3 Nel caso in cui un portatore di Azioni B eserciti il diritto di recesso di cui al successivo articolo 13, le Azioni B di tale portatore saranno altresì

di amministrazione avrà la facoltà di apportare tutti i correttivi tecnici al Rapporto di Conversione eventualmente necessari per mantenere lo stesso sostanzialmente invariato. Tale adeguamento sarà efficace alla data dell'operazione sul capitale. Il consiglio di amministrazione, entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione da parte dell'offerente del sorgere degli obblighi di OPA accompagnata dall'attestazione di cui al precedente articolo 6.2, ovvero della comunicazione da parte del socio della volontà di avvalersi del diritto di recesso di cui al successivo articolo 13 del presente statuto o della facoltà di conversione delle azioni in caso di OPA (che, in quest'ultimo caso, dovrà essere inviata entro e non oltre tre giorni lavorativi dal verificarsi del relativo evento), con delibera da effettuarsi alla presenza del notaio, provvederà, dovendosi intendere a ciò espressamente delegato, a: (i) annotare la conversione nel libro soci - ovvero a compiere le opportune comunicazioni al gestore del sistema di gestione accentrato dei titoli - con annullamento delle Azioni B ed emissione delle Azioni A; (ii) depositare presso il registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2436, comma 6, del codice civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale sociale; (iii) comunicare la conversione mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie odopportune.

6.5 E' attribuita al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare a pagamento in una o più volte a partire dalla data della relativa delibera ed entro i cinque anni successivi, il capitale sociale, per l'importo complessivo massimo (riferito alla sola parità contabile) di Euro 300.000,00 (trecento mila virgola zero zero), mediante emissione comunque non al di sotto della parità contabile delle nuove azioni, di azioni di categoria A e di categoria B, con possibilità per lo stesso di prevedere l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c., la liberazione dell'aumento di capitale con conferimenti in natura (art. 2441 comma 46 C.C.) e il pagamento di un sovrapprezzo anche differenziato per categoria di azioni, nonché la scindibilità degli aumenti e la loro progressività (scindibilità di secondo grado) e cioè l'efficacia degli stessi anche prima dell'esecuzione integrale ovvero del termine finale di sottoscrizione di volta in volta fissato. In particolare, per quanto attiene agli aumenti di capitale da liberarsi in natura, gli amministratori potranno prevedere che detti aumenti siano liberati con crediti non performing ovvero partecipazioni in società od assets funzionali al perseguimento degli obiettivi sociali attraverso il automaticamente convertite in Azioni A. Resta inteso che il diritto di recesso avrà ad oggetto le Azioni A rivenienti da tale conversione.

6.4 Nei casi previsti dai precedenti articoli 6.2 e 6.3 il rapporto di conversione delle Azioni B in Azioni A, vincolante per tutti i soci, sarà pari a n. 1 Azioni A per ogni n. 6 Azioni B detenute (il "Rapporto di Conversione"). Qualora - e ogni qual volta - la società effettui operazioni sul capitale (quali, a titolo esemplificativo, una modifica ai diritti di conversione, scambio o sottoscrizione connessi alle azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione o raggruppamenti o frazionamenti di azioni), il consiglio di amministrazione avrà la facoltà di apportare tutti i correttivi tecnici al Rapporto di Conversione eventualmente necessari per mantenere lo stesso sostanzialmente invariato. Tale adeguamento sarà efficace alla data dell'operazione sul capitale. Il consiglio di amministrazione, entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione da parte dell'offerente del sorgere degli obblighi di OPA accompagnata dall'attestazione di cui al precedente articolo 6.2, ovvero della comunicazione da parte del socio della volontà di avvalersi del diritto di recesso di cui al successivo articolo 13 del presente statuto o della facoltà di conversione delle azioni in caso di OPA (che, in quest'ultimo caso, dovrà essere inviata entro e non oltre tre giorni lavorativi dal verificarsi del relativo evento), con delibera da effettuarsi alla presenza del notaio, provvederà, dovendosi intendere a ciò espressamente delegato, a: (i) annotare la conversione nel libro soci - ovvero a compiere le opportune comunicazioni al gestore del sistema di gestione accentrato dei titoli - con annullamento delle Azioni B ed emissione delle Azioni A; (ii) depositare presso il registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2436, comma 6, del codice civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale sociale; (iii) comunicare la conversione mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie odopportune.
6.5 E' attribuita al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare a pagamento in una o più volte a partire dalla data della relativa delibera ed entro i cinque anni successivi, il capitale sociale, per l'importo complessivo massimo (riferito alla sola parità contabile) di Euro 300.000,00 (trecento mila virgola zero zero), mediante emissione comunque non al di sotto della parità contabile

loro successivo smobilizzo. E' altresì delegata al consiglio di amministrazione la facoltà di emettere, ai sensi dell'articolo 8 dello statuto, strumenti finanziari partecipativi nei termini di cui sopra a fronte di conferimenti di beni in natura da assegnare ai sottoscrittori dei detti aumenti.

6.6 E' attribuita al consiglio di amministrazione la facoltà, la facoltà di aumentare il Capitale Sociale al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni, da liberarsi in una o più volte, mediante emissioni di azioni di categoria A Compagnia della Ruota spa, aventi lo stesso godimento e le stesse caratteristiche delle azioni di categoria A in circolazione alla data di emissione.
6.7 Per tutto il periodo in cui le Azioni A saranno quotate su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, gli azionisti dovranno comunicare alla società, con le modalità individuate nei relativi regolamenti di volta in volta applicabili, il raggiungimento o il superamento di una partecipazione al capitale sociale con diritto di voto pari al 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 66,6%, 75%, 90% o 95% ovvero le riduzioni al di sotto di tali soglie, ovvero le diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili. La comunicazione dovrà avvenire entro tre giorni liberi a partire dalla data dell'atto o dall'evento che ha originato tale modifica e dovrà esser posta in essere mediante raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi alla sede legale della Società, come risultante dal registro delle imprese, all'attenzione del presidente del consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione può richiedere agli azionisti informazioni sulle proprie partecipazioni al capitale sociale. Qualora un azionista non fornisca alla società le informazioni previste dal presente articolo 6.7, il consiglio di amministrazione potrà privare il titolare della partecipazione in causa del diritto di voto e del diritto di ricevere gli utili derivanti dal numero di azioni specificato nelle notifiche comunicate al titolare allo stesso, per un periodo massimo di un anno dalla data di notifica della richiesta di informazioni. Il divieto sopra menzionato potrà essere rinnovato dal consiglio di amministrazione qualora l'interessato continui a non adempiere ai propri obblighi informativi.
6.8 I soci saranno altresì obbligati a comunicare, per espresso richiamo delle disposizioni di cui all'articolo 120 e seguenti del TUF e relative disposizioni regolamentari di attuazione, le variazioni relative alle partecipazioni potenziali (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, ove applicabile, i warrant) e alle posizioni lunghe.

delle nuove azioni, di azioni di categoria A e di categoria B, con possibilità per lo stesso di prevedere l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c., la liberazione dell'aumento di capitale con conferimenti in natura (art. 2441 comma 46 C.C.) e il pagamento di un sovrapprezzo anche differenziato per categoria di azioni, nonché la scindibilità degli aumenti e la loro progressività (scindibilità di secondo grado) e cioè l'efficacia degli stessi anche prima dell'esecuzione integrale ovvero del termine finale di sottoscrizione di volta in volta fissato. In particolare, per quanto attiene agli aumenti di capitale da liberarsi in natura, gli amministratori potranno prevedere che detti aumenti siano liberati con crediti non performing ovvero partecipazioni in società od assets funzionali al perseguimento degli obiettivi sociali attraverso il loro successivo smobilizzo. E' altresì delegata al consiglio di amministrazione la facoltà di emettere, ai sensi dell'articolo 8 dello statuto, strumenti finanziari partecipativi nei termini di cui sopra a fronte di conferimenti di beni in natura da assegnare ai sottoscrittori dei detti aumenti.

6.6 E' attribuita al consiglio di amministrazione la facoltà, la facoltà di aumentare il Capitale Sociale al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni, da liberarsi in una o più volte, mediante emissioni di azioni di categoria A Compagnia della Ruota spa, aventi lo stesso godimento e le stesse caratteristiche delle azioni di categoria A in circolazione alla data di emissione.
6.7 Per tutto il periodo in cui le Azioni A saranno quotate su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, gli azionisti dovranno comunicare alla società, con le modalità individuate nei relativi regolamenti di volta in volta applicabili, il raggiungimento o il superamento di una partecipazione al capitale sociale con diritto di voto pari al 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 66,6%, 75%, 90% o 95% ovvero le riduzioni al di sotto di tali soglie, ovvero le diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili. La comunicazione dovrà avvenire entro tre giorni liberi a partire dalla data dell'atto o dall'evento che ha originato tale modifica e dovrà esser posta in essere mediante raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi alla sede legale della Società, come risultante dal registro delle imprese, all'attenzione del presidente del consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione può richiedere agli azionisti informazioni sulle proprie partecipazioni al capitale sociale. Qualora un azionista non fornisca alla società le informazioni previste dal presente articolo 6.7, il consiglio di amministrazione potrà privare il titolare della partecipazione in causa del diritto di voto e del

	diritto di ricevere gli utili derivanti dal numero di azioni specificato nelle notifiche comunicate al titolare allo stesso, per un periodo massimo di un anno dalla data di notifica della richiesta di informazioni. Il divieto sopra menzionato potrà essere rinnovato dal consiglio di amministrazione qualora l'interessato continui a non adempiere ai propri obblighi informativi. 6.8 I soci saranno altresì obbligati a comunicare, per espresso richiamo delle disposizioni di cui all'articolo 120 e seguenti del TUF e relative disposizioni regolamentari di attuazione, le variazioni relative alle partecipazioni potenziali (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, ove applicabile, i warrant) e alle posizioni lunghe.
Art. 7) FINANZIAMENTI DEGLI AZIONISTI	Art. 7) FINANZIAMENTI DEGLI AZIONISTI
finanziamenti degli azionisti con diritto a restituzione della	finanziamenti degli azionisti con diritto a restituzione
somma versata potranno essere effettuati nel rispetto	della somma versata potranno essere effettuati nel
delle norme in vigore e sempre che ricorrano i requisiti che	rispetto delle norme in vigore e sempre che ricorrano i
non fanno considerare detti finanziamenti attività di	requisiti che non fanno considerare detti finanziamenti
raccolta del risparmio ai sensi della normativa in materia	attività di raccolta del risparmio ai sensi della normativa
bancaria e creditizia tempo per tempo vigente. Tali finanziamenti concessi dagli azionisti alla società possono	in materia bancaria e creditizia tempo per tempo vigente. Tali finanziamenti concessi dagli azionisti alla
essere fruttiferi o, in deroga alla presunzione stabilita	società possono essere fruttiferi o, in deroga alla
dall'art. 1282 del codice civile, anche a titolo	presunzione stabilita dall'art. 1282 del codice civile,
completamente gratuito. I versamenti degli azionisti in	anche a titolo completamente gratuito. I versamenti
conto capitale sono, in ogni caso infruttiferi di interessi. La	degli azionisti in conto capitale sono, in ogni caso
società può altresì assumere finanziamenti dai propri	infruttiferi di interessi. La società può altresì assumere
dipendenti nel rispetto della normativa tempo per tempo	finanziamenti dai propri dipendenti nel rispetto della
vigente.	normativa tempo per tempo vigente.

Art. 8) OBBLIGAZIONI E STRUMENTI FINANZIARI	Art. 8) OBBLIGAZIONI E STRUMENTI FINANZIARI
Possono essere emesse obbligazioni, anche convertibili, nel	Possono essere emesse obbligazioni, anche convertibili,
rispetto delle disposizioni di legge. La competenza per	nel rispetto delle disposizioni di legge. La competenza
l'emissione di obbligazioni non convertibili è attribuita al	per l'emissione di obbligazioni non convertibili è
consiglio di amministrazione. L'emissione di obbligazioni	attribuita al consiglio di amministrazione. L'emissione di
convertibili o con warrant è deliberata dall'assemblea	obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata
straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il	dall'assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a
rapporto ai cambio, il periodo e le modalità di conversione	determinare il rapporto ai cambio, il periodo e le
nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2420-bis del	modalità di conversione nel rispetto di quanto previsto
codice civile e dalle altre disposizioni di legge applicabili. È attribuita al consiglio di amministrazione, per il periodo di	dall'articolo 2420-bis del codice civile e dalle altre disposizioni di legge applicabili. È attribuita al consiglio
cinque anni decorrenti dalla delibera assembleare, la	di amministrazione, per il periodo di cinque anni
competenza ad emettere in una o più volte, nei limiti	decorrenti dalla delibera assembleare, la competenza
massimi consentiti dalle disposizioni di legge via via vigenti,	ad emettere in una o più volte, nei limiti massimi
obbligazioni convertibili in Azioni A, determinando per	consentiti dalle disposizioni di legge via via vigenti,
queste le caratteristiche, il prezzo di emissione, il tasso di	obbligazioni convertibili in Azioni A, determinando per
rendimento e la durata, tenendo conto delle condizioni	queste le caratteristiche, il prezzo di emissione, il tasso
del mercato finanziario e della concreta possibilità di	di rendimento e la durata, tenendo conto delle
collocare il prestito, nonché di procedere al corrispondente	condizioni del mercato finanziario e della concreta
aumento di capitale sociale e alla relativa modifica	possibilità di collocare il prestito, nonché di procedere al
dell'articolo 6 del presente statuto, in conformità alle	corrispondente aumento di capitale sociale e alla
operazioni di aumento di capitale stesso, necessarie e	relativa modifica dell'articolo 6 del presente statuto, in
conseguenti. L'assemblea, ovvero su delega di quest'ultima il consiglio di amministrazione, può emettere strumenti	conformità alle operazioni di aumento di capitale stesso, necessarie e conseguenti. L'assemblea, ovvero
finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali o anche	su delega di quest'ultima il consiglio di amministrazione,
di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni	può emettere strumenti finanziari partecipativi, forniti
applicabili. Con la deliberazione di emissione vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi,	di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili. Con la

(ii) indicare le generalità del soggetto destinatario del trasferimento;
(iii) indicare il titolo del trasferimento e il suo eventuale corrispettivo in denaro, ovvero per il caso di corrispettivo differente dal denaro;
(iv) indicare le condizioni e modalità di pagamento del corrispettivo del trasferimento, ove previsto. Ove per il trasferimento sia previsto un corrispettivo in denaro, ciascuno degli altri titolari di Azioni B potrà, in esercizio del diritto di prelazione di cui al presente articolo, rendersi acquirente di un numero di Azioni B oggetto di trasferimento proporzionale alla propria partecipazione quale risultante a libro soci alla data della Comunicazione di Trasferimento, mediante dichiarazione da inviarsi al Socio Cedente e contestualmente al consiglio di amministrazione a mezzo di lettera raccomandata non oltre 30 (trenta) giorni dalla data in cui avrà ricevuto dal consiglio di amministrazione la Comunicazione di Trasferimento, offrendo contestualmente il pagamento del corrispettivo di cessione alle medesime condizioni di pagamento indicate nella Comunicazione di Trasferimento. Ove per il Trasferimento sia previsto un corrispettivo diverso dal denaro (e quindi, a titolo meramente esemplificativo, anche in ipotesi di permuta o conferimento delle azioni, ovvero in caso di loro trasferimento nell'ambito di cessione, affitto o usufrutto di azienda, fusione o scissione del Socio Cedente) ovvero non sia previsto corrispettivo alcuno, ciascuno dei titolari di Azioni B potrà, in esercizio del diritto di opzione di acquisto di cui al presente articolo, rendersi acquirente di un numero di Azioni B oggetto di trasferimento proporzionale alla propria partecipazione quale risultante a libro soci alla data della Comunicazione di Trasferimento, mediante dichiarazione da inviarsi al Socio Cedente e contestualmente al consiglio di amministrazione a mezzo di lettera raccomandata non oltre 30 (trenta) giorni dalla data in cui avrà ricevuto dal consiglio di amministrazione la Comunicazione di Trasferimento; in tale ipotesi, il trasferimento in favore del socio che avrà esercitato il diritto di opzione avverrà per un corrispettivo da determinarsi sulla base della relazione di stima di cui al punto (iv). Tanto la prelazione quanto l'opzione di acquisto di cui al presente articolo 11 potranno essere esercitate unicamente per la totalità delle Azioni B oggetto della Comunicazione di Trasferimento, con la conseguenza che ciascuna dichiarazione di esercizio dei diritti di cui al presente articolo 11 dovrà intendersi automaticamente estesa in misura strettamente proporzionale all'intero

trasferimento;

(ii) indicare le generalità del soggetto destinatario del trasferimento;
(iii) indicare il titolo del trasferimento e il suo eventuale corrispettivo in denaro, ovvero per il caso di corrispettivo differente dal denaro;
(iv) indicare le condizioni e modalità di pagamento del corrispettivo del trasferimento, ove previsto. Ove per il trasferimento sia previsto un corrispettivo in denaro, ciascuno degli altri titolari di Azioni B potrà, in esercizio del diritto di prelazione di cui al presente articolo, rendersi acquirente di un numero di Azioni B oggetto di trasferimento proporzionale alla propria partecipazione quale risultante a libro soci alla data della Comunicazione di Trasferimento, mediante dichiarazione da inviarsi al Socio Cedente e contestualmente al consiglio di amministrazione a mezzo di lettera raccomandata non oltre 30 (trenta) giorni dalla data in cui avrà ricevuto dal consiglio di amministrazione la Comunicazione di Trasferimento, offrendo contestualmente il pagamento del corrispettivo di cessione alle medesime condizioni di pagamento indicate nella Comunicazione di Trasferimento. Ove per il Trasferimento sia previsto un corrispettivo diverso dal denaro (e quindi, a titolo meramente esemplificativo, anche in ipotesi di permuta o conferimento delle azioni, ovvero in caso di loro trasferimento nell'ambito di cessione, affitto o usufrutto di azienda, fusione o scissione del Socio Cedente) ovvero non sia previsto corrispettivo alcuno, ciascuno dei titolari di Azioni B potrà, in esercizio del diritto di opzione di acquisto di cui al presente articolo, rendersi acquirente di un numero di Azioni B oggetto di trasferimento proporzionale alla propria partecipazione quale risultante a libro soci alla data della Comunicazione di Trasferimento, mediante dichiarazione da inviarsi al Socio Cedente e contestualmente al consiglio di amministrazione a mezzo di lettera raccomandata non oltre 30 (trenta) giorni dalla data in cui avrà ricevuto dal consiglio di amministrazione la Comunicazione di Trasferimento; in tale ipotesi, il trasferimento in favore del socio che avrà esercitato il diritto di opzione avverrà per un corrispettivo da determinarsi sulla base della relazione di stima di cui al punto (iv). Tanto la prelazione quanto l'opzione di acquisto di cui al presente articolo 11 potranno essere esercitate unicamente per la totalità delle Azioni B

numero di Azioni B oggetto della Comunicazione di Trasferimento.

11.3 In ogni caso, e quindi anche per l'ipotesi di esercizio dei diritti di prelazione o opzione di acquisto di cui al presente articolo 11, il trasferimento delle Azioni B sarà soggetto al gradimento del consiglio di amministrazione, che potrà negarlo qualora il soggetto destinatario del trasferimento: (i) svolga direttamente o indirettamente attività concorrenziale con quella della società o di società dalla medesima controllate o alla stessa collegate; (ii) sia socio, amministratore, sindaco o revisore di società che svolgano attività concorrenziale con quelle della società o di società dalla medesima controllate o alla stessa collegate; (iii) sia stato dichiarato interdetto, inabilitato, fallito, ovvero gli sia stato nominato un amministratore di sostegno; (iv) sia stato condannato anche con provvedimento non definitivo a una pena detentiva, o che comporti comunque quale sanzione accessoria l'interdizione anche temporanea dai pubblici uffici o dagli incarichi direttivi; (v) non offra garanzie sufficienti in ordine alla propria capacità finanziaria e commerciale o, per condizioni oggettive o per l'attività svolta, il suo ingresso nella compagine sociale possa risultare pregiudizievole per il perseguimento dell'oggetto sociale o confliggente con gli interessi della società. Per il caso in cui il gradimento sia negato per le ragioni di cui al punto (v), dovrà essere indicato dal consiglio di amministrazione al Socio Cedente, a pena di inefficacia della negazione del gradimento, il nominativo di altro acquirente gradito, unitamente alla dichiarazione irrevocabile di quest'ultimo di assenso all'acquisto, da esercitarsi al prezzo di cui al presente articolo 11.3 per la prelazione e l'opzione di acquisto, a seconda del caso. Decorso il termine di trenta giorni dalla Comunicazione di Trasferimento (ovvero dalla dichiarazione di esercizio della prelazione o dell'opzione di acquisto ), il gradimento dovrà intendersi implicitamente concesso; in caso di negazione del gradimento al trasferimento in favore di uno o più soci che abbiano esercitato il diritto di prelazione ovvero il diritto di opzione di cui al presente articolo 11, il Socio Cedente potrà trasferire le Azioni B oggetto della Comunicazione di Trasferimento al beneficiario del trasferimento indicato nella medesima, unicamente col gradimento del consiglio di amministrazione.
11.4 Per il caso di pignoramento di Azioni B o di loro vendita coattiva a seguito di fallimento o di ammissione ad altra procedura concorsuale del socio titolare, ovvero ancora nel caso di sequestro di Azioni B, il termine per l'esercizio del diritto di prelazione ovvero del diritto di opzione di acquisto di cui all'articolo 11.2 e per l'espressione del gradimento decorreranno dalla richiesta di iscrizione a libro soci del trasferimento all'acquirente ovvero del provvedimento di nomina del custode ovvero ancora,

oggetto della Comunicazione di Trasferimento, con la conseguenza che ciascuna dichiarazione di esercizio dei diritti di cui al presente articolo 11 dovrà intendersi automaticamente estesa in misura strettamente proporzionale all'intero numero di Azioni B oggetto della Comunicazione di Trasferimento.

11.3 In ogni caso, e quindi anche per l'ipotesi di esercizio dei diritti di prelazione o opzione di acquisto di cui al presente articolo 11, il trasferimento delle Azioni B sarà soggetto al gradimento del consiglio di amministrazione, che potrà negarlo qualora il soggetto destinatario del trasferimento: (i) svolga direttamente o indirettamente attività concorrenziale con quella della società o di società dalla medesima controllate o alla stessa collegate; (ii) sia socio, amministratore, sindaco o revisore di società che svolgano attività concorrenziale con quelle della società o di società dalla medesima controllate o alla stessa collegate; (iii) sia stato dichiarato interdetto, inabilitato, fallito, ovvero gli sia stato nominato un amministratore di sostegno; (iv) sia stato condannato anche con provvedimento non definitivo a una pena detentiva, o che comporti comunque quale sanzione accessoria l'interdizione anche temporanea dai pubblici uffici o dagli incarichi direttivi; (v) non offra garanzie sufficienti in ordine alla propria capacità finanziaria e commerciale o, per condizioni oggettive o per l'attività svolta, il suo ingresso nella compagine sociale possa risultare pregiudizievole per il perseguimento dell'oggetto sociale o confliggente con gli interessi della società. Per il caso in cui il gradimento sia negato per le ragioni di cui al punto (v), dovrà essere indicato dal consiglio di amministrazione al Socio Cedente, a pena di inefficacia della negazione del gradimento, il nominativo di altro acquirente gradito, unitamente alla dichiarazione irrevocabile di quest'ultimo di assenso all'acquisto, da esercitarsi al prezzo di cui al presente articolo 11.3 per la prelazione e l'opzione di acquisto, a seconda del caso. Decorso il termine di trenta giorni dalla Comunicazione di Trasferimento (ovvero dalla dichiarazione di esercizio della prelazione o dell'opzione di acquisto ), il gradimento dovrà intendersi implicitamente concesso; in caso di negazione del gradimento al trasferimento in favore di uno o più soci che abbiano esercitato il diritto di prelazione ovvero il diritto di opzione di cui al presente articolo 11, il Socio Cedente potrà trasferire le Azioni B oggetto della Comunicazione di Trasferimento al beneficiario del trasferimento indicato nella medesima, unicamente col gradimento del consiglio di amministrazione.

11.4 Per il caso di pignoramento di Azioni B o di loro

se del caso, dalla notifica alla società dei relativi provvedimenti, per le azioni non emesse.

11.5 In deroga a quanto indicato agli articoli da 11.2 ad 11.4, il trasferimento di Azioni B fra la società titolare delle stesse, le società di persone o di capitali sue controllanti, controllate o collegate, i propri soci od alcuno di questi è libero da qualsiasi vincolo o formalità fatto salvo l'obbligo di tempestiva comunicazione al consiglio di amministrazione.
11.6 La modifica o rimozione dei vincoli statutari alla circolazione delle Azioni B previsti dal presente statuto ovvero l'introduzione di nuovi vincoli non attribuirà a nessuna categoria di soci il diritto di recedere dalla società.
11.7 Per "Trasferimento", ovvero "trasferire" o "trasferibile", si intende ai fini del presente statuto qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, inter vivos o mortis causa su base volontaria o coattiva, in forza del quale, in una o più fasi, direttamente o indirettamente, muti la titolarità delle azioni ovvero siano trasferiti i relativi diritti di voto, ivi comprese, in via meramente esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la cessione forzata o coattiva anche concorsuale, la cessione o il conferimento di azienda, la fusione, la scissione, la costituzione o la cessione di diritti reali.
Art. 12) RINVIO ALLA DISCIPLINA RELATIVA ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO OBBLIGATORIA
12.1 A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla società siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni (la "Disciplina Richiamata") relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti Consob di attuazione in materia di OPA obbligatoria, limitatamente agli articoli 106 e 109 del TUF.
La Disciplina Richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo all'azionista. Sono espressamente escluse dalla Disciplina Richiamata le previsioni di cui all'articolo 107 del TUF e le relative disposizioni regolamentari di attuazione. Le disposizioni dell'articolo 106, comma 4, del TUF, inoltre, saranno applicabili esclusivamente qualora l'OPA volontaria sia promossa con le modalità e secondo le previsioni di cui agli articoli 102 e

vendita coattiva a seguito di fallimento o di ammissione ad altra procedura concorsuale del socio titolare, ovvero ancora nel caso di sequestro di Azioni B, il termine per l'esercizio del diritto di prelazione ovvero del diritto di opzione di acquisto di cui all'articolo 11.2 e per l'espressione del gradimento decorreranno dalla richiesta di iscrizione a libro soci del trasferimento all'acquirente ovvero del provvedimento di nomina del custode ovvero ancora, se del caso, dalla notifica alla società dei relativi provvedimenti, per le azioni non emesse.

11.5 In deroga a quanto indicato agli articoli da 11.2 ad 11.4, il trasferimento di Azioni B fra la società titolare delle stesse, le società di persone o di capitali sue controllanti, controllate o collegate, i propri soci od alcuno di questi è libero da qualsiasi vincolo o formalità fatto salvo l'obbligo di tempestiva comunicazione al consiglio di amministrazione.
11.6 La modifica o rimozione dei vincoli statutari alla circolazione delle Azioni B previsti dal presente statuto ovvero l'introduzione di nuovi vincoli non attribuirà a nessuna categoria di soci il diritto di recedere dalla società.
11.7 Per "Trasferimento", ovvero "trasferire" o "trasferibile", si intende ai fini del presente statuto qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, inter vivos o mortis causa su base volontaria o coattiva, in forza del quale, in una o più fasi, direttamente o indirettamente, muti la titolarità delle azioni ovvero siano trasferiti i relativi diritti di voto, ivi comprese, in via meramente esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la cessione forzata o coattiva anche concorsuale, la cessione o il conferimento di azienda, la fusione, la scissione, la costituzione o la cessione di diritti reali.

Art. 12) RINVIO ALLA DISCIPLINA RELATIVA ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO OBBLIGATORIA

12.1 A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla società siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni (la "Disciplina Richiamata") relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti Consob di attuazione in materia di OPA obbligatoria, limitatamente agli articoli 106 e 109 del TUF. La Disciplina Richiamata è quella in vigore al
momento in cui scattano gli obblighi in capo all'azionista. Sono espressamente escluse dalla Disciplina Richiamata le previsioni di cui all'articolo 107 del TUF e le relative disposizioni regolamentari di attuazione. Le disposizioni dell'articolo 106, comma 4, del TUF, inoltre, saranno applicabili esclusivamente qualora l'OPA volontaria sia

seguenti del TUF e relative disposizioni regolamentari di attuazione, in quanto compatibili e anche qualora i destinatari dell'offerta o il suo ammontare siano inferiori alle soglie previste dall'articolo 1, comma 1, lettera (v) del TUF. In deroga a quanto previsto dall'articolo 104 del TUF, il compimento di atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di OPA non deve essere oggetto di autorizzazione da parte dall'assemblea.

12.2 Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato 'Panel', istituito da Borsa Italiana S.p.A.. Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana S.p.A.
12.3 Il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF non accompagnato dalla comunicazione alla società e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, e dalla presentazione di un'OPA totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione. Tutte le controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della presente clausola dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al collegio di probiviri denominato 'Panel'. Il Panel è un collegio di probiviri composto da tre membri nominati da Borsa Italiana S.p.A. che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana S.p.A. I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di tre anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa Italiana provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del Collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro trenta giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio. Le società, i loro azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che potesse insorgere in relazione all'OPA. Il Panel risponde ad ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati

promossa con le modalità e secondo le previsioni di cui agli articoli 102 e seguenti del TUF e relative disposizioni regolamentari di attuazione, in quanto compatibili e anche qualora i destinatari dell'offerta o il suo ammontare siano inferiori alle soglie previste dall'articolo 1, comma 1, lettera (v) del TUF. In deroga a quanto previsto dall'articolo 104 del TUF, il compimento di atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di OPA non deve essere oggetto di autorizzazione da parte dall'assemblea.

12.2 Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato 'Panel', istituito da Borsa Italiana S.p.A.. Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana S.p.A.
12.3 Il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF non accompagnato dalla comunicazione alla società e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, e dalla presentazione di un'OPA totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione. Tutte le controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della presente clausola dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al collegio di probiviri denominato 'Panel'. Il Panel è un collegio di probiviri composto da tre membri nominati da Borsa Italiana S.p.A. che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana S.p.A. I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di tre anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa Italiana provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del Collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro trenta giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio. Le società, i loro azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le

tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'OPA di cui alla clausola in materia di offerta pubblica di acquisto o scambio, sentita Borsa Italiana S.p.A. 12.4 Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto. 12.5 Sono in ogni caso da considerarsi oggetto di OPA previste dal presente articolo 13 le Azioni A risultanti dalla conversione delle Azioni B prevista dall'articolo 6.4 del presente statuto, anche se la relativa procedura di conversione, al momento della promozione dell'offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF, non risulti ancora completata e semprechè la stessa si perfezioni entro il termine del periodo di adesionedell'offerta. sue raccomandazioni su ogni questione che potesse insorgere in relazione all'OPA. Il Panel risponde ad ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'OPA di cui alla clausola in materia di offerta pubblica di acquisto o scambio, sentita Borsa Italiana S.p.A. 12.4 Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto. 12.5 Sono in ogni caso da considerarsi oggetto di OPA previste dal presente articolo 13 le Azioni A risultanti dalla conversione delle Azioni B prevista dall'articolo 6.4 del presente statuto, anche se la relativa procedura di conversione, al momento della promozione dell'offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF, non risulti ancora completata e semprechè la stessa si perfezioni entro il termine del periodo di adesione dell'offerta. Art. 13) RECESSO 13.1 I titolari di azioni hanno diritto di recedere dalla società nei casi e alle condizioni previsti per legge. Ai fini dell'applicazione del recesso ai sensi dell'art. 2497-quater, comma 1, lettera (c), del codice civile, si precisa che per "cessazione dell'attività di direzione e coordinamento" si intende, inter alia, il caso in cui la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione sia eletta tra i candidati di una lista presentata da un soggetto diverso dall'azionista che, al momento della presentazione delle liste, eserciti direzione e coordinamento ovvero controlli la società. Il recesso esercitato da uno qualsiasi degli azionisti avrà effetto per tutte le categorie di azioni da esso possedute. 13.2 Nella dichiarazione di recesso devono essereelencati: i. le generalità dell'azionista recedente; ii. il domicilio eletto dal recedente per le comunicazioni inerenti al procedimento; iii. il numero delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. Il recesso si intende esercitato nel giorno in cui la comunicazione giunge alla sede legale della società. Le Azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso sono inalienabili e, contestualmente alla dichiarazione di recesso, il socio dovrà provvedere al deposito delle azioni per le quali è esercitalo il recesso presso la sede della società ovvero, per le azioni dematerializzate, provvedere agli adempimenti previsti dalla relativa disciplina. 13.3 Il valore di liquidazione spettante agli azionisti receduti (il "Valore di Recesso") sarà stabilito dal consiglio di amministrazione secondo quanto previsto dall'art. 2437-ter del codice civile, fermo restando che Art. 13) RECESSO 13.1 I titolari di azioni hanno diritto di recedere dalla società nei casi e alle condizioni previsti per legge. Ai fini dell'applicazione del recesso ai sensi dell'art. 2497-quater, comma 1, lettera (c), del codice civile, si precisa che per "cessazione dell'attività di direzione e coordinamento" si intende, inter alia, il caso in cui la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione sia eletta tra i candidati di una lista presentata da un soggetto diverso dall'azionista che, al momento della presentazione delle liste, eserciti direzione e coordinamento ovvero controlli la società. Il recesso esercitato da uno qualsiasi degli azionisti avrà effetto per tutte le categorie di azioni da esso possedute. 13.2 Nella dichiarazione di recesso devono essere elencati: i. le generalità dell'azionista recedente; ii. il domicilio eletto dal recedente per le comunicazioni inerenti al procedimento; iii. il numero delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. Il recesso si intende esercitato nel giorno in cui la comunicazione giunge alla sede legale della società. Le Azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso sono inalienabili e, contestualmente alla dichiarazione di recesso, il socio dovrà provvedere al deposito delle azioni per le quali è esercitalo il recesso presso la sede della società ovvero, per le azioni dematerializzate, provvedere agli adempimenti previsti dalla relativa disciplina. 13.3 Il valore di liquidazione spettante agli azionisti

- ai sensi del comma 4 del predetto articolo - detto Valore di Recesso dovrà essere calcolato sulla base del patrimonio netto contabile della Società, corre determinato in base ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, fermo restando che il valore di mercato delle azioni quotate in mercati regolamentati o non regolamentati potrà essere tenuto in considerazione solo qualora sia uguale o superiore al valore del patrimonio netto contabile come sopradeterminato. 13.4 Ai sensi dell'articolo 2484, comma 1, numero 7, del codice civile, l'esercizio del recesso per un numero di azioni uguale o maggiore del 50% più un'azione del capitale sociale costituisce causa di scioglimento della società, da accertarsi da parte dell'assemblea straordinaria che il consiglio di amministrazione dovrà convocare senza indugio e comunque entro 90 (novanta) giorni dalla data di deposito della delibera di approvazione del bilancio presso il Registro delle Imprese. Si applica alla delibera dell'assemblea straordinaria l'articolo 2436 del codice civile. Si applica altresì l'articolo 2437-bis del codice civile.	receduti (il "Valore di Recesso") sarà stabilito dal consiglio di amministrazione secondo quanto previsto dall'art. 2437-ter del codice civile, fermo restando che - ai sensi del comma 4 del predetto articolo - detto Valore di Recesso dovrà essere calcolato sulla base del patrimonio netto contabile della Società, corre determinato in base ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, fermo restando che il valore di mercato delle azioni quotate in mercati regolamentati o non regolamentati potrà essere tenuto in considerazione solo qualora sia uguale o superiore al valore del patrimonio netto contabile come sopradeterminato. 13.4 Ai sensi dell'articolo 2484, comma 1, numero 7, del codice civile, l'esercizio del recesso per un numero di azioni uguale o maggiore del 50% più un'azione del capitale sociale costituisce causa di scioglimento della società, da accertarsi da parte dell'assemblea straordinaria che il consiglio di amministrazione dovrà convocare senza indugio e comunque entro 90 (novanta) giorni dalla data di deposito della delibera di approvazione del bilancio presso il Registro delle Imprese. Si applica alla delibera dell'assemblea straordinaria l'articolo 2436 del codice civile. Si applica altresì l'articolo 2437-bis del codice civile.
TITOLO III	TITOLO III
ASSEMBLEE	ASSEMBLEE
Art. 14) FUNZIONI DELL'ASSEMBLEA GENERALE	Art. 14) FUNZIONI DELL'ASSEMBLEA GENERALE
L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta	L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta

l'universalità degli azionisti e le sue deliberazioni prese in	l'universalità degli azionisti e le sue deliberazioni prese
conformità alla legge e al presente statuto vincolano ed	in conformità alla legge e al presente statuto vincolano
obbligano tutti gli azionisti, anche non intervenuti o	ed obbligano tutti gli azionisti, anche non intervenuti o
dissenzienti.	dissenzienti.
Art. 15) COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA	Art. 15) COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA
L'assemblea generale ordinaria, con le maggioranze	L'assemblea generale ordinaria, con le maggioranze
previste dalla legge: i. decide in ordine alla nomina dei	previste dalla legge: i. decide in ordine alla nomina dei
consiglieri di amministrazione; ii. determina l'emolumento	consiglieri di amministrazione; ii. determina

spettante agli amministratori; iii. delibera sulla	l'emolumento spettante agli amministratori; iii. delibera
responsabilità degli amministratori; iv. delibera sulla	sulla responsabilità degli amministratori; iv. delibera
distribuzione degli utili e sulla copertura delle perdite; v.	sulla distribuzione degli utili e sulla copertura delle
nomina e revoca la società di revisione incaricata della	perdite; v. nomina e revoca la società di revisione
revisione legale dei conti, su proposta motivata dell'organo	incaricata della revisione legale dei conti, su proposta
di controllo; vi. svolge gli altri compiti affidati alla sua	motivata dell'organo di controllo; vi. svolge gli altri
competenza dalla legge. Fermo quanto previsto al	compiti affidati alla sua competenza dalla legge. Fermo
successivo articolo 19, l'assemblea generale straordinaria	quanto previsto al successivo articolo 19, l'assemblea
delibera, sia in prima sia in seconda convocazione, con le	generale straordinaria delibera, sia in prima sia in
maggioranze previste dalla legge. Qualora le azioni della	seconda convocazione, con le maggioranze previste
società siano ammesse alle negoziazioni nell'AIM	dalla legge. Qualora le azioni della società siano
Italia/Mercato Alternativo del Capitale, è necessaria la	ammesse alle negoziazioni nell'AIM Italia/Mercato
preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai	Alternativo del Capitale, è necessaria la preventiva
sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5, del codice civile,	autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai sensi
oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti	dell'articolo 2364, comma 1, n. 5, del codice civile, oltre
ipotesi: i. acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri	che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi: i.
cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del	acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti
regolamento AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale;	che realizzino un "reverse take over" ai sensi del
ii. cessioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che	regolamento AIM Italia/Mercato Alternativo del

sensi del regolamento AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale; iii. richiesta della revoca dalla negoziazione sull'AIM Italia/ Mercato Alternativo del Capitale, fermo restando che in tal caso è necessario il voto favorevole di almeno il 90% degli azionisti presenti in Assemblea; iv. qualsiasi cambiamento rilevante alla politica di investimento della Società.	cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del regolamento AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale; iii. richiesta della revoca dalla negoziazione sull'AIM Italia/ Mercato Alternativo del Capitale, fermo restando che in tal caso è necessario il voto favorevole di almeno il 90% degli azionisti presenti in Assemblea; iv. qualsiasi cambiamento rilevante alla politica di investimento della Società.
Art. 16) CONVOCAZIONE L'assemblea generale deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura	Art. 16) CONVOCAZIONE L'assemblea generale deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni
dell'esercizio sociale. L'assemblea generale è altresì convocata dal consiglio di amministrazione su richiesta di tanti azionisti che rappresentino almeno 1/10 (un decimo) del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'articolo 2367, ultimo comma, del codice civile, ovvero del collegio sindacale. L'assemblea generale può essere convocata anche fuori dal comune in cui è posta la sede sociale, purché nell'Unione Europea. L'assemblea generale è convocata mediante avviso da pubblicarsi nei termini previsti dalla normativa vigente su un quotidiano a diffusione nazionale scelto tra i seguenti: "Il Sole - 24 Ore", "Milano Finanza" o "MF", "Finanza e Mercati" o "Italia Oggi". L'avviso di convocazione deve indicare: i. il luogo in cui si svolgerà l'assemblea; ii. la data e l'ora dell'assemblea; iii. l'ordine del giorno; iv. le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge o da disposizioni regolamentari. Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data di una seconda convocazione per il caso in cui nelle adunanze precedenti l'assemblea non risulti legalmente costituita. E' ammessa la possibilità che l'assemblea si tenga per videoconferenza o teleconferenza, a condizione che il relativo avviso di convocazione lo preveda e fornisca indicazione sui luoghi collegati in via telematica o indichi le modalità per connettersi in video o audio conferenza e tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri interventi e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione.	dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'assemblea generale è altresì convocata dal consiglio di amministrazione su richiesta di tanti azionisti che rappresentino almeno 1/10 (un decimo) del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'articolo 2367, ultimo comma, del codice civile, ovvero del collegio sindacale. L'assemblea generale può essere convocata anche fuori dal comune in cui è posta la sede sociale, purché nell'Unione Europea. L'assemblea generale è convocata mediante avviso da pubblicarsi nei termini previsti dalla normativa vigente su un quotidiano a diffusione nazionale scelto tra i seguenti: "Il Sole - 24 Ore", "Milano Finanza" o "MF", "Finanza e Mercati" o "Italia Oggi". L'avviso di convocazione deve indicare: i. il luogo in cui si svolgerà l'assemblea; ii. la data e l'ora dell'assemblea; iii. l'ordine del giorno; iv. le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge o da disposizioni regolamentari. Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data di una seconda convocazione per il caso in cui nelle adunanze precedenti l'assemblea non risulti legalmente costituita. E' ammessa la possibilità che l'assemblea si tenga per videoconferenza o teleconferenza, a condizione che il relativo avviso di convocazione lo preveda e fornisca indicazione sui luoghi collegati in via telematica o indichi le modalità per connettersi in video o audio conferenza e tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri interventi e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e
Verificandosi tali presupposti, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.	visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione. Verificandosi tali presupposti, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.
Art. 17) PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA GENERALE Hanno diritto di intervenire all'assemblea generale coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati in forza delle disposizioni di legge vigenti. Colui il quale abbia il diritto di intervenire in assemblea generale può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta, nel rispetto di quanto disposto all'articolo 2372 del codice civile.	Art. 17) PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA GENERALE Hanno diritto di intervenire all'assemblea generale coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati in forza delle disposizioni di legge vigenti. Colui il quale abbia il diritto di intervenire in assemblea generale può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta, nel rispetto di quanto disposto all'articolo 2372 del codice civile.

Art. 18) PRESIDENZA E VERBALIZZAZIONE

L'assemblea generale è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o, impedimento o su sua designazione, da un altro membro del consiglio di amministrazione designato dall'assemblea medesima. Il presidente dell'assemblea nomina un segretario, anche non azionista, e può nominare uno o più scrutatori. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un notaio. Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, constatare la regolarità delle deleghe e, in genere, il diritto di intervento in assemblea, regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni. Il verbale dell'assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, e deve essere sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Dal verbale dovranno risultare: i. la data dell'assemblea; ii. l'identità dei partecipanti ed il capitale sociale da ciascuno rappresentato (anche mediante allegato); iii. le modalità e i risultati delle votazioni; iv. l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti; v. ove espressamente richiesto da uno più degli intervenuti, la sintesi delle loro dichiarazioni in quanto pertinenti all'ordine del giorno.

Art. 19) ASSEMBLEE SPECIALI

Le deliberazioni delle assemblee speciali previste dall'articolo 2376 del codice civile nonché le deliberazioni delle assemblee speciali previste dal presente statuto, sono validamente assunte con il voto favorevole delle maggioranze stabilite dalla legge. Oltre all'approvazione delle deliberazioni pregiudizievoli dei diritti di categoria ai sensi dell'articolo 2376 del codice civile, sono in ogni caso assoggettate alla necessaria approvazione dell'assemblea speciale delle sole Azioni B, a valere anche quale voto determinante in deroga alle maggioranze previste dalla legge per l'assemblea straordinaria ove si tratti di materia ricompresa nelle competenze della medesima, le deliberazioni aventi per oggetto: i. qualsiasi modifica dello statuto sociale; ii. la trasformazione, fusione o la scissione e scioglimento della società; iii. l'emissione di strumenti finanziari partecipativi. Le deliberazioni di riduzione proporzionale del capitale sociale a copertura di perdite e di conseguente aumento di capitale finalizzato alla ricostituzione del minimo legale ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del codice civile e le modifiche statutarie necessarie per adeguare lo statuto a disposizioni inderogabili di legge o regolamento non devono essere approvate dall'assemblea speciale. L'assemblea speciale deve deliberare in merito all'approvazione delle delibere dell'assemblea generale contestualmente ovvero entro 30 (trenta) giorni dalla data della stessa. La mancata autorizzazione da parte dell'assemblea speciale della delibera in questione ha l'effetto di impedire l'assunzione della delibera da parte dell'assemblea ordinaria o

Art. 18) PRESIDENZA E VERBALIZZAZIONE

Art. 19) ASSEMBLEE SPECIALI

straordinaria, a seconda dei casi. Le assemblee speciali sono convocate dall'organo amministrativo o dal rappresentante comune (ove nominato) dei relativi azionisti speciali nei casi previsti dalla legge o dal presente statuto, nonché su richiesta di tanti azionisti che rappresentino almeno 1/10 (un decimo) delle azioni della categoria. Sono tuttavia valide le assemblee speciali, anche non convocate come sopra, qualora vi sia presente l'intero capitale sociale rappresentato dalle azioni speciali e partecipi all'assemblea il rappresentante comune degli azionisti speciali. La procedura dell'assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento all'assemblea straordinaria. Qualora non venga assunta alcuna deliberazione dalle assemblee speciali di cui al presente articolo, si considererà competente l'assemblea generale.	impedire l'assunzione della delibera da parte dell'assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda dei casi. Le assemblee speciali sono convocate dall'organo amministrativo o dal rappresentante comune (ove nominato) dei relativi azionisti speciali nei casi previsti dalla legge o dal presente statuto, nonché su richiesta di tanti azionisti che rappresentino almeno 1/10 (un decimo) delle azioni della categoria. Sono tuttavia valide le assemblee speciali, anche non convocate come sopra, qualora vi sia presente l'intero capitale sociale rappresentato dalle azioni speciali e partecipi all'assemblea il rappresentante comune degli azionisti speciali. La procedura dell'assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento all'assemblea straordinaria. Qualora non venga assunta alcuna deliberazione dalle assemblee speciali di cui al presente articolo, si considererà competente l'assemblea generale.
TITOLO IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	TITOLO IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Art. 20) COMPOSIZIONE, NOMINA E SOSTITUZIONE 20.1 La società è amministrata da un consiglio di amministrazione secondo quanto deliberato dall'assemblea chiamata a nominare l'organo amministrativo. I componenti l'organo amministrativo potranno essere soci o non soci, e, salva diversa deliberazione dell'assemblea, durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il consiglio di amministrazione è composto da un numero variante da 3 (tre) a 7 (sette) membri, come di volta in volta determinato dall'assemblea dei soci. 20.2 Il consiglio di amministrazione è nominato dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, possiedano una percentuale di capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria almeno pari al 5%. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, del codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste sono depositate presso la società entro 10 (dieci) giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione, unitamente al curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione delle cariche. Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono	Art. 20) COMPOSIZIONE, NOMINA E SOSTITUZIONE 20.1 La società è amministrata da un consiglio di amministrazione secondo quanto deliberato dall'assemblea chiamata a nominare l'organo amministrativo. I componenti l'organo amministrativo potranno essere soci o non soci, e, salva diversa deliberazione dell'assemblea, durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il consiglio di amministrazione è composto da un numero variante da 3 (tre) a 7 (sette) membri, come di volta in volta determinato dall'assemblea dei soci. 20.2 Il consiglio di amministrazione è nominato dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, possiedano una percentuale di capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria almeno pari al 5%. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, del codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste sono depositate presso la società entro 10 (dieci) giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione, unitamente al curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti dalla normativa vigente

straordinaria, a seconda dei casi. Le assemblee speciali
sono
convocate
dall'organo
amministrativo
o
dal
rappresentante
comune
(ove
nominato)
dei
relativi
azionisti speciali nei casi previsti dalla legge o dal presente
statuto,
nonché
su
richiesta
di
tanti
azionisti
che
rappresentino almeno 1/10 (un decimo) delle azioni della
categoria.
Sono tuttavia valide le assemblee speciali, anche non
convocate come sopra, qualora vi sia presente l'intero
capitale sociale rappresentato dalle azioni speciali e
partecipi all'assemblea il rappresentante comune degli
azionisti speciali. La procedura dell'assemblea speciale è
disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto
con riferimento all'assemblea straordinaria. Qualora non
venga
assunta
alcuna
deliberazione
dalle
assemblee
speciali
di
cui
al
presente
articolo,
si
considererà
competente l'assemblea generale.

impedire
l'assunzione
della
delibera
da
parte
dell'assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda dei
casi. Le assemblee speciali sono convocate dall'organo
amministrativo o dal rappresentante comune (ove
nominato) dei relativi azionisti speciali nei casi previsti
dalla legge o dal presente statuto, nonché su richiesta di
tanti azionisti che rappresentino almeno 1/10 (un
decimo) delle azioni della categoria.
Sono tuttavia valide le assemblee speciali, anche non
convocate come sopra, qualora vi sia presente l'intero
capitale sociale rappresentato dalle azioni speciali e
partecipi all'assemblea il rappresentante comune degli
azionisti speciali. La procedura dell'assemblea speciale è
disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto
con riferimento all'assemblea straordinaria. Qualora
non venga assunta alcuna deliberazione dalle assemblee
speciali di cui al presente articolo, si considererà
competente l'assemblea generale.

TITOLO IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 20) COMPOSIZIONE, NOMINA E SOSTITUZIONE
20.1 La
società
è
amministrata
da
un
consiglio
di
amministrazione
secondo
quanto
deliberato
dall'assemblea
chiamata
a
nominare
l'organo
amministrativo. I componenti l'organo amministrativo
potranno essere soci o non soci, e, salva diversa
deliberazione dell'assemblea, durano in carica tre
esercizi
e
sono
rieleggibili.
Il
consiglio
di
amministrazione è composto da un numero variante
da 3 (tre) a 7 (sette) membri, come di volta in volta
determinato dall'assemblea dei soci.
20.2 Il
consiglio
di
amministrazione
è
nominato
dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli
azionisti. Hanno diritto di presentare le liste gli
azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci,
possiedano una percentuale di capitale sociale con
diritto di voto nell'assemblea ordinaria almeno pari al
5%. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti
ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le
società
controllate,
controllanti
e
soggette
al
medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1
e 2, del codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso
patto parasociale non possono presentare, neppure
per interposta persona o società fiduciaria, più di una
lista né possono votare liste diverse.
Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di
tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le
liste sono depositate presso la società entro 10 (dieci)
giorni prima della data dell'assemblea chiamata a
deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio
di
amministrazione,
unitamente
al
curriculum
professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni
con le quali gli stessi accettano la candidatura e
attestano,
sotto
la
propria
responsabilità,
l'inesistenza
di
cause
di
ineleggibilità
e
di
incompatibilità,
nonché
l'esistenza
dei
requisiti
normativamente e statutariamente prescritti dalla
normativa vigente per l'assunzione delle cariche. Le
liste e la documentazione relativa ai candidati sono

Art. 20) COMPOSIZIONE, NOMINA E SOSTITUZIONE
20.1 La società è amministrata da un consiglio di
amministrazione
secondo
quanto
deliberato
dall'assemblea
chiamata
a
nominare
l'organo
amministrativo.
I
componenti
l'organo
amministrativo potranno essere soci o non soci, e,
salva diversa deliberazione dell'assemblea, durano
in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il consiglio
di amministrazione è composto da un numero
variante da 3 (tre) a 7 (sette) membri, come di
volta in volta determinato dall'assemblea dei soci.
20.2 Il
consiglio
di
amministrazione
è
nominato
dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli
azionisti. Hanno diritto di presentare le liste gli
azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci,
possiedano una percentuale di capitale sociale con
diritto di voto nell'assemblea ordinaria almeno pari
al
5%.
Ogni
azionista,
nonché
gli
azionisti
appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale
intendendosi le società controllate, controllanti e
soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo
comma, n. 1 e 2, del codice civile), e i soci aderenti
ad uno stesso patto parasociale non possono
presentare, neppure per interposta persona o
società fiduciaria, più di una lista né possono
votare liste diverse.
Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione
di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna
lista. Le
liste sono depositate presso la società
entro
10
(dieci)
giorni
prima
della
data
dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina
dei componenti del consiglio di amministrazione,
unitamente al curriculum professionale di ciascun
candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi
accettano la candidatura e attestano, sotto la
propria responsabilità, l'inesistenza di cause di
ineleggibilità
e
di
incompatibilità,
nonché
l'esistenza
dei
requisiti
normativamente
e
statutariamente prescritti dalla normativa vigente

messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito Internet della società almeno 7 (sette) giorni prima della data dell'assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, si avrà riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies del TUF. Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero di candidati pari a quello da eleggere di cui almeno 1 (uno) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Ciascuna lista dovrà indicare un candidato indipendente al secondo numero progressivo. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei membri del consiglio di amministrazione si procede come segue: i. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; ii. dalla lista presentata da uno o più azionisti, che non sia collegata in alcun modo neanche indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto ai tale lista. Assumerà la carica di presidente del consiglio di amministrazione il candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Nel caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti amministratori il/i candidato/i più anziano/i di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante

cooptazione di candidati con pari requisiti appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare l'incarico. Qualora per qualsiasi ragione (inclusa la mancata presentazione di liste o il caso di integrazione del numero di consiglieri a seguito di loro sostituzione o decadenza) la nomina degli amministratori non possa avvenire secondo quanto previsto dal presente articolo, a tale nomina provvederà l'assemblea con le maggioranze di legge.

a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147 quinquies del TUF. Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero di candidati pari a quello da eleggere di cui almeno 1 (uno) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Ciascuna lista dovrà indicare un candidato indipendente al secondo numero progressivo. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei membri del consiglio di amministrazione si procede come segue: i. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; ii. dalla lista presentata da uno o più azionisti, che non sia collegata in alcun modo neanche indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto ai tale lista. Assumerà la carica di presidente del consiglio di amministrazione il candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Nel caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti amministratori il/i candidato/i più anziano/i di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare l'incarico. Qualora per qualsiasi ragione (inclusa la mancata presentazione di liste o il caso di integrazione del

per l'assunzione delle cariche. Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito Internet della società almeno 7 (sette) giorni prima della data dell'assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, si avrà riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. I candidati,

20.3 I componenti del consiglio di amministrazione possono assumere la qualifica di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti e svolgere in proprio o per conto di terzi tali attività o assumere la carica di amministratore o direttore generale in società concorrenti con l'autorizzazione dell'assemblea deisoci. 20.4 I componenti il consiglio di amministrazione durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi. Essi scadono alla data della riunione dell'assemblea dei soci chiamata a deliberare sull'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto. I componenti il consiglio di amministrazione sono rieleggibili. 20.5 Qualora per dimissioni o altre cause, il numero dei consiglieri in carica fosse ridotto a meno della metà, tutti gli amministratori si intenderanno decaduti e gli amministratori rimasti in carica dovranno procedere alla convocazione dell'assemblea per la nomina dell'intero consiglio di amministrazione	numero di consiglieri a seguito di loro sostituzione o decadenza) la nomina degli amministratori non possa avvenire secondo quanto previsto dal presente articolo, a tale nomina provvederà l'assemblea con le maggioranze di legge. 20.3 I componenti del consiglio di amministrazione possono assumere la qualifica di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti e svolgere in proprio o per conto di terzi tali attività o assumere la carica di amministratore o direttore generale in società concorrenti con l'autorizzazione dell'assemblea deisoci. 20.4 I componenti il consiglio di amministrazione durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi. Essi scadono alla data della riunione dell'assemblea dei soci chiamata a deliberare sull'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto. I componenti il consiglio di amministrazione sono rieleggibili. 20.5 Qualora per dimissioni o altre cause, il numero dei consiglieri in carica fosse ridotto a meno della metà, tutti gli amministratori si intenderanno decaduti e gli amministratori rimasti in carica dovranno procedere alla convocazione dell'assemblea per la nomina dell'intero consiglio
	di amministrazione
Art. 21) POTERI	Art. 21) POTERI

21.1 Al consiglio di amministrazione spetta la gestione	21.1 Al consiglio di amministrazione spetta la gestione
ordinaria e straordinaria della società, esclusi soltanto	ordinaria e straordinaria della società, esclusi
gli atti riservati all'assemblea dei soci. Il consiglio di	soltanto gli atti riservati all'assemblea dei soci. Il
amministrazione compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell'oggetto sociale,	consiglio di amministrazione compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento
sia di ordinaria sia di straordinaria amministrazione,	dell'oggetto sociale, sia di ordinaria sia di
ed in genere tutte le operazioni attribuite alla sua	straordinaria amministrazione, ed in genere tutte
competenza dalla legge. Il consiglio di	le operazioni attribuite alla sua competenza dalla
amministrazione, ferme restando le competenze	legge. Il consiglio di amministrazione, ferme
dell'assemblea, potrà inoltre deliberare in merito: i.	restando le competenze dell'assemblea, potrà
alla riduzione del capitale sociale in caso di recesso	inoltre deliberare in merito: i. alla riduzione del
degli azionisti; ii. all'adeguamento dello statuto a	capitale sociale in caso di recesso degli azionisti; ii.
disposizioni normative; iii. al trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale; iv. alla	all'adeguamento dello statuto a disposizioni normative; iii. al trasferimento della sede legale
fusione per incorporazione nei casi previsti dagli	nell'ambito del territorio nazionale; iv. alla fusione
articoli 2505 e 2505 bis del codice civile. Sono	per incorporazione nei casi previsti dagli articoli
riservate alla competenza esclusiva del consiglio di	2505 e 2505 bis del codice civile. Sono riservate
amministrazione e non sono pertanto delegabili ai	alla competenza esclusiva del consiglio di
suoi componenti, oltre a quelle ad esso riservate per	amministrazione e non sono pertanto delegabili ai
legge, le seguenti attribuzioni: i. operazioni di investimento e disinvestimento, attuate tramite	suoi componenti, oltre a quelle ad esso riservate per legge, le seguenti attribuzioni: i. operazioni di
l'assunzione e la dismissione di partecipazioni ovvero	investimento e disinvestimento, attuate tramite
compravendita di beni mobili e immobili, in	l'assunzione e la dismissione di partecipazioni
qualunque forma giuridica realizzate (ivi incluse, a	ovvero compravendita di beni mobili e immobili, in
titolo meramente esemplificativo, la sottoscrizione,	qualunque forma giuridica realizzate (ivi incluse, a
l'acquisto, la cessione o il conferimento delle partecipazioni medesime ovvero l'acquisto, il	titolo meramente esemplificativo, la sottoscrizione, l'acquisto, la cessione o il

d'azienda) per importi superiori a Euro 100.000 (centomila); ii. acquisto di strumenti di debito per importo superiore a Euro 1.000.000 (un milione) riferiti ad un singolo emittente; iii. sottoscrizione, risoluzione o modificazione di contratti bancari passivi e/o di assunzione di finanziamento, di qualsiasi tipo e in qualsiasi forma, per importi superiori a Euro l.000.000 (un milione); iv. prestazione di e rinunzia a garanzie reali e personali, anche a favore di società controllate e/o di terzi, per importi superiori a Euro 100.000 (centomila); v. sottoscrizione, negoziazione o risoluzione di contratti aventi ad oggetto investimenti in beni immobili e stipula di contratti di locazione ultranovennale; vi. approvazione delle operazioni con parti correlate; vii. designazione dei rappresentanti della società negli organi sociali delle società partecipate.	ovvero l'acquisto, il conferimento o la cessione di aziende o rami d'azienda) per importi superiori a Euro 100.000 (centomila); ii. acquisto di strumenti di debito per importo superiore a Euro 1.000.000 (un milione) riferiti ad un singolo emittente; iii. sottoscrizione, risoluzione o modificazione di contratti bancari passivi e/o di assunzione di finanziamento, di qualsiasi tipo e in qualsiasi forma, per importi superiori a Euro l.000.000 (un milione); iv. prestazione di e rinunzia a garanzie reali e personali, anche a favore di società controllate e/o di terzi, per importi superiori a Euro 100.000 (centomila); v. sottoscrizione, negoziazione o risoluzione di contratti aventi ad oggetto investimenti in beni immobili e stipula di contratti di locazione ultranovennale; vi. approvazione delle operazioni con parti correlate; vii. designazione dei rappresentanti della società negli organi sociali delle società partecipate.
Art. 22) PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI	Art. 22) PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE Il consiglio di amministrazione, ove l'assemblea non vi abbia provveduto, elegge fra i suoi membri un presidente e può eleggere uno o più vice presidenti, cui sono attribuiti i poteri del presidente nei casi di assenza o impedimento. In caso di assenza o di impedimento del presidente e del/i vice presidente/i, le funzioni del presidente sono svolte dal consigliere con maggiore anzianità o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio stesso, ne fissa l'ordine del giorno e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine dal giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; coordina inoltre i lavori del consiglio, verificando la regolarità della costituzione dello stesso ed accertando l'identità e la legittimazione dei presenti ed i risultati delle votazioni. Il consiglio di amministrazione può nominare un segretario, che può anche non essere consigliere della società. Art. 23) CONVOCAZIONE, RIUNIONI E DELIBERAZIONI DEL	AMMINISTRAZIONE Il consiglio di amministrazione, ove l'assemblea non vi abbia provveduto, elegge fra i suoi membri un presidente e può eleggere uno o più vice presidenti, cui sono attribuiti i poteri del presidente nei casi di assenza o impedimento. In caso di assenza o di impedimento del presidente e del/i vice presidente/i, le funzioni del presidente sono svolte dal consigliere con maggiore anzianità o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio stesso, ne fissa l'ordine del giorno e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine dal giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; coordina inoltre i lavori del consiglio, verificando la regolarità della costituzione dello stesso ed accertando l'identità e la legittimazione dei presenti ed i risultati delle votazioni. Il consiglio di amministrazione può nominare un segretario, che può anche non essere consigliere della società. Art. 23) CONVOCAZIONE, RIUNIONI E DELIBERAZIONI
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche al di fuori della sede sociale, purché in Italia o in qualsiasi paese dell'Unione Europea tutte le volte che il presidente (o chi ne fa le veci) lo reputi necessario. La convocazione è fatta almeno tre giorni prima della riunione con lettera raccomandata (anche consegnata a mano), fax o messaggio di posta elettronica a ciascun componente del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. Nei casi di urgenza, la convocazione può essere fatta con lettera consegnata a mano, fax, o posta elettronica, con preavviso di almeno ventiquattr'ore. Previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, la convocazione può essere effettuata anche dal collegio sindacale e, per esso, dal suo presidente o da due componenti dello stesso. In mancanza di formale	Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche al di fuori della sede sociale, purché in Italia o in qualsiasi paese dell'Unione Europea tutte le volte che il presidente (o chi ne fa le veci) lo reputi necessario. La convocazione è fatta almeno tre giorni prima della riunione con lettera raccomandata (anche consegnata a mano), fax o messaggio di posta elettronica a ciascun componente del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. Nei casi di urgenza, la convocazione può essere fatta con lettera consegnata a mano, fax, o posta elettronica, con preavviso di almeno ventiquattr'ore. Previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, la convocazione può essere effettuata anche dal collegio sindacale e, per esso, dal suo presidente o da due componenti dello

convocazione, le riunioni del consiglio saranno validamente costituite quando vi intervengano la maggioranza dei componenti in carica del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, fermo rimanendo il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente infornato. È ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio di amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che: i. sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; ii. sia consentito ai partecipanti di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di votare simultaneamente, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Verificandosi questi requisiti, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente della riunione e dove pure deve trovarsi il segretario della stessa, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della riunione o da chi ne fa le veci, e controfirmati dal segretario. Nelle ipotesi espressamente indicate dalla legge, il verbale del consiglio di amministrazione sarà redatto da un notaio. Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente e dal segretario. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono adottate con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti; il consigliere astenuto si considera presente alla votazione. Nell'ipotesi in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero pari di membri, in caso di parità di voti prevale la decisione che abbia ottenuto il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il voto non può essere dato per rappresentanza, né per corrispondenza.

del consiglio saranno validamente costituite quando vi intervengano la maggioranza dei componenti in carica del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, fermo rimanendo il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente infornato. È ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio di amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che: i. sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; ii. sia consentito ai partecipanti di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di votare simultaneamente, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Verificandosi questi requisiti, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente della riunione e dove pure deve trovarsi il segretario della stessa, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della riunione o da chi ne fa le veci, e controfirmati dal segretario. Nelle ipotesi espressamente indicate dalla legge, il verbale del consiglio di amministrazione sarà redatto da un notaio. Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente e dal segretario. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono adottate con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti; il consigliere astenuto si considera presente alla votazione. Nell'ipotesi in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero pari di membri, in caso di parità di voti prevale la decisione che abbia ottenuto il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

stesso. In mancanza di formale convocazione, le riunioni

Il voto non può essere dato per rappresentanza, né per corrispondenza.

Art. 24) ORGANI DELEGATI

Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile e al presente statuto, le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri, determinandone i limiti della delega e può altresì delegare a terzi il potere di compiere singoli atti o categorie di atti, determinandone i relativi poteri. Nel caso di medesime attribuzioni delegate a più membri, la delibera adottata dal consiglio di amministrazione precisa se l'esercizio debba avvenire in via disgiunta o congiunta. Il consiglio di amministrazione può nominare direttori generali, designandoli anche fra i membri del consiglio, direttori e procuratori, con firma disgiunta o congiunta, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per la stipula di determinati atti o categorie di atti. La nomina dei direttori, vice direttori e procuratori con la determinazione delle

Art. 24) ORGANI DELEGATI

partecipazione agli utili o dal diritto di sottoscrivere ad un prezzo predeterminato azioni di nuova emissione. TITOLO V COLLEGIO SINDACALE Art. 27) COLLEGIO SINDACALE Il collegio sindacale si compone di 3 (tre) sindaci effettivi e di 2 (due) supplenti eletti dall'assemblea degli azionisti la quale ne stabilisce anche l'emolumento. Ove la normativa di volta in volta in vigore non disponga diversamente, la nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti. I candidati di ciascuna lista sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, possiedano la percentuale al capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria almeno pari al 5%. Ogni azionista,	una partecipazione agli utili o dal diritto di sottoscrivere ad un prezzo predeterminato azioni di nuova emissione. TITOLO V COLLEGIO SINDACALE Art. 27) COLLEGIO SINDACALE Il collegio sindacale si compone di 3 (tre) sindaci effettivi e di 2 (due) supplenti eletti dall'assemblea degli azionisti la quale ne stabilisce anche l'emolumento. Ove la normativa di volta in volta in vigore non disponga diversamente, la nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti. I candidati di ciascuna lista sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, possiedano la percentuale al capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea

















presente articolo 26 possono essere anche costituiti da una	presente articolo 26 possono essere anche costituiti da
compenso o l'indennità di cui al punto precedente del	compenso o l'indennità di cui al punto precedente del
emolumenti a quelli investiti di particolari incarichi. Il	emolumenti a quelli investiti di particolari incarichi. Il
alcuni di questi nonché attribuire compensi e/o	alcuni di questi nonché attribuire compensi e/o
fine mandato per i consiglieri di amministrazione o per	fine mandato per i consiglieri di amministrazione o per
delle quote annue ad un apposito fondo di trattamento	delle quote annue ad un apposito fondo di trattamento
amministrazione può inoltre deliberare di accantonare	amministrazione può inoltre deliberare di accantonare
compenso annuale o un emolumento. Il consiglio di	un compenso annuale o un emolumento. Il consiglio di
L'assemblea dei soci può inoltre attribuire loro un	ufficio. L'assemblea dei soci può inoltre attribuire loro
rimborso dalle spese sostenute per ragione del loro ufficio.	rimborso dalle spese sostenute per ragione del loro
Ai componenti il consiglio di amministrazione spettano il	Ai componenti il consiglio di amministrazione spettano il
Art. 26) REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	Art. 26) REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
collettivamente.	individualmente o collettivamente.
generali, institori e procuratori, individualmente o	amministratori, direttori generali, institori e procuratori,
di atti, e relativa firma sociale, ad amministratori, direttori	categorie di atti, e relativa firma sociale, ad
fronte ai terzi e in giudizio, per determinati atti o categorie	di fronte ai terzi e in giudizio, per determinati atti o
altresì autorizzato a conferire la rappresentanza legale di	è altresì autorizzato a conferire la rappresentanza legale
poteri agli stessi delegati. Il consiglio di amministrazione è	poteri agli stessi delegati. Il consiglio di amministrazione
amministrazione e ai consiglieri delegati, nei limiti dei	amministrazione e ai consiglieri delegati, nei limiti dei
spettano disgiuntamente al presidente del consiglio di	spettano disgiuntamente al presidente del consiglio di
La rappresentanza legale della società e la firma sociale	La rappresentanza legale della società e la firma sociale
Art. 25) RAPPRESENTANZA SOCIALE	Art. 25) RAPPRESENTANZA SOCIALE
	amministrazione.
amministrazione.	altresì emettere pareri vincolanti per il consiglio di
altresì emettere pareri vincolanti per il consiglio di	procedure adottate dalla Società, tali comitati potranno
procedure adottate dalla Società, tali comitati potranno	consiglio di amministrazione. Ove previsto dalle
estranei al consiglio di amministrazione. Ove previsto dalle	consultivi o propositivi composti da soggetti estranei al
comitati consultivi o propositivi composti da soggetti	amministrazione specifici comitati, cosi come comitati
consiglio di amministrazione specifici comitati, cosi come	rilievo. Potranno essere costituiti in seno al consiglio di
maggiore rilievo. Potranno essere costituiti in seno al	prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore
sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di	generale andamento della gestione, sulla sua
telefonicamente, sul generale andamento della gestione,	in forma scritta o verbale e/o telefonicamente, sul
anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o	tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta,
particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile,	amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di
del consiglio di amministrazione, oppure, qualora	occasione delle riunioni del consiglio di
periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni	amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, in
tenuti a riferire al consiglio di amministrazione, con	delegati sono tenuti a riferire al consiglio di
	ai consiglieri delegati e ai direttori generali. I consiglieri
delegati e ai direttori generali. I consiglieri delegati sono	rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal consiglio deferita al presidente o a chi ne fa le veci,
retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal consiglio deferita al presidente o a chi ne fa le veci, ai consiglieri

(per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2 c.c.), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista. Fermi restando i requisiti e le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti e disciplinati dalle norme regolamentari applicabili, non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste sono depositate presso la società entro 10 (dieci) giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società, unitamente alla documentazione relativa a ciascun candidato, almeno 7 (sette) giorni prima della data dell'assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, si avrà riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il presidente del collegio sindacale, un membro effettivo e un supplente;
(ii) ii. dalla lista presentata da un azionista, che non sia collegata in alcun modo - neanche indirettamente con i soci che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. L'elezione dei sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Nel caso in cui vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione o decadenza di un sindaco subentra il supplente appartenente alla

azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2 c.c.), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista. Fermi restando i requisiti e le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti edisciplinati dalle norme regolamentari applicabili, non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste sono depositate presso la società entro 10 (dieci) giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società, unitamente alla documentazione relativa a ciascun candidato, almeno 7 (sette) giorni prima della data dell'assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, si avrà riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il presidente del collegio sindacale, un membro effettivo e un supplente;
(ii) ii. dalla lista presentata da un azionista, che non sia collegata in alcun modo - neanche indirettamente con i soci che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. L'elezione dei sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Nel caso in cui vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il

medesima lista di quello cessato o decaduto. Per le nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza si provvederà a far subentrare il sindaco effettivo o supplente appartenente alla lista del sindaco sostituito o decaduto. Qualora ciò non fosse possibile l'assemblea delibera con le maggioranze richieste per le delibere dell'assemblea ordinaria fatta salva la riserva di cui al secondo comma del presente articolo. E' ammessa la possibilità che le adunanze del collegio sindacale si tengano per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti, il collegio si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi preside la riunione.	sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione o decadenza di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato o decaduto. Per le nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza si provvederà a far subentrare il sindaco effettivo o supplente appartenente alla lista del sindaco sostituito o decaduto. Qualora ciò non fosse possibile l'assemblea delibera con le maggioranze richieste per le delibere dell'assemblea ordinaria fatta salva la riserva di cui al secondo comma del presente articolo. E' ammessa la possibilità che le adunanze del collegio sindacale si tengano per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti, il collegio si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi preside la riunione.
TITOLO VI REVISIONE LEGALE DEI CONTI	TITOLO VI REVISIONE LEGALE DEI CONTI
Art. 28) REVISIONE LEGALE DEI CONTI	Art. 28) REVISIONE LEGALE DEI CONTI
La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da	La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da
una società di revisione legale avente i requisiti di legge.	una società di revisione legale avente i requisiti di legge.
L'incarico della revisione legale dei conti è conferito	L'incarico della revisione legale dei conti è conferito
dall'assemblea, su proposta motivata del consiglio di	dall'assemblea, su proposta motivata del consiglio di
amministrazione, e può essere rinnovato in conformità a	amministrazione, e può essere rinnovato in conformità
quanto previsto dalla normativa vigente ed applicabile.	a quanto previsto dalla normativa vigente ed
L'assemblea determina il corrispettivo spettante alla	applicabile. L'assemblea determina il corrispettivo
società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico. Il	spettante alla società di revisione legale per l'intera
conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e	durata dell'incarico. Il conferimento e la revoca


le responsabilità sono disciplinati dalle disposizioni di legge	dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono
e/o regolamentari vigenti e applicabili.	disciplinati dalle disposizioni di legge e/o regolamentari
	vigenti e applicabili.
TITOLO VII	TITOLO VII
BILANCI E DISTRIBUZIONI	BILANCI E DISTRIBUZIONI
Art. 29) Bilancio	Art. 29) Bilancio
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.	L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il consiglio di amministrazione	Alla fine di ogni esercizio il consiglio di amministrazione
provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla	provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla
formazione del bilancio sociale e lo sottopone	formazione del bilancio sociale e lo sottopone
all'approvazione dell'assemblea dei soci.	all'approvazione dell'assemblea dei soci.
Art. 30) RIPARTIZIONE DEGLI UTILI E DELLE PERDITE	Art. 30) RIPARTIZIONE DEGLI UTILI E DELLE PERDITE
30.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio della società sono	30.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio della società
destinati come segue: i. in primo luogo, una quota	sono destinati come segue: i. in primo luogo, una
pari al 5% è destinata a riserva legale fino a che la	quota pari al 5% è destinata a riserva legale fino a
stessa abbia raggiunto la misura di un quinto del	che la stessa abbia raggiunto la misura di un quinto
capitalesociale; ii. in secondo luogo, alle Azioni A, fino	del capitale sociale; ii. in secondo luogo, alle Azioni
alla concorrenza del 2% dell'importo corrispondente	A, fino alla concorrenza del 2% dell'importo
alla somma del totale del loro valore nominale	corrispondente alla somma del totale del loro
implicito (pari al rapporto tra il totale del capitale	valore nominale implicito (pari al rapporto tra il
sociale e il numero totale di azioni della società	totale del capitale sociale e il numero totale di
risultanti dal bilancio di esercizio a cui si riferiscono gli	azioni della società risultanti dal bilancio di
utili) e della Riserva Sovrapprezzo Azioni A risultante	esercizio a cui si riferiscono gli utili) e della Riserva
dal bilancio di esercizio a cui si riferiscono gli utili. In	Sovrapprezzo Azioni A risultante dal bilancio di
caso di incapienza dell'utile di volta in volta distribuito, a decorrere dall'utile risultante dal	esercizio a cui si riferiscono gli utili. In caso di incapienza dell'utile di volta in volta distribuito, a

di distribuzione privilegiata sarà cumulabile senza limiti temporali; iii. in terzo luogo, alle Azioni B fino a concorrenza del 20% dell'utile di volta in volta distribuito, al netto delle somme corrisposte ai sensi dei punti (i) e (ii) che precedono; iv. da ultimo, l'utile residuo verrà ripartito solo tra i titolari di AzioniA.

30.2 È data facoltà all'assemblea di destinare ad una riserva straordinaria l'utile di esercizio distribuibile, al netto del suo accantonamento alla riserva legale, in misura non superiore al 25% di questo. In tal caso i diritti di distribuzione privilegiata del dividendo di cui al punto (ii) del precedente articolo 30.1 ove non già integralmente soddisfatti si trasferiranno, sulle eventuali distribuzioni della riserva straordinaria stessa al netto degli utilizzi effettuati a copertura di perdite. Per il caso in cui la riserva straordinaria venisse destinata ad aumento del capitale sociale, le azioni di nuova emissione, ferme le altre disposizioni in materia previste dal presente statuto, verranno assegnate agli azionisti in guisa da rispettare i diritti di distribuzione privilegiata di cui sopra. Alla copertura delle perdite di esercizio la società procede utilizzando prioritariamente la riserva straordinaria eventualmente esistente.
30.3 Nella nota integrativa al bilancio di esercizio, verrà annualmente fornita indicazione in ordine ai diritti di distribuzione privilegiata della riserva straordinaria vantati da ciascuna categoria di azioni.
30.4 Qualora la Riserva Sovrapprezzo Azioni A venisse utilizzata a copertura di perdite di esercizio, il dividendo spettante alle Azioni B a mente del precedente articolo 30.1 (iii) verrà destinato prioritariamente all'integrale reintegro della medesima riserva.

Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dell'utile agli azionisti. I dividendi non riscossi entro i 5 (cinque) anni successivi al giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore della società, con imputazione alla riserva straordinaria. Nel rispetto dei disposti dell'articolo 2433-bis del codice civile, potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e la

procedure determinate dal citato articolo.

Art. 31) DIVIDENDI

esercizio al 31 dicembre 2013, tale diritto di distribuzione privilegiata sarà cumulabile senza limiti temporali; iii. in terzo luogo, alle Azioni B fino a concorrenza del 20% dell'utile di volta in volta distribuito, al netto delle somme corrisposte ai sensi dei punti (i) e (ii) che precedono; iv. da ultimo, l'utile residuo verrà ripartito solo tra i titolari di AzioniA.

30.2 È data facoltà all'assemblea di destinare ad una riserva straordinaria l'utile di esercizio distribuibile, al netto del suo accantonamento alla riserva legale, in misura non superiore al 25% di questo. In tal caso i diritti di distribuzione privilegiata del dividendo di cui alpunto (ii) del precedente articolo 30.1 ove non già integralmente soddisfatti si trasferiranno, sulle eventuali distribuzioni della riserva straordinaria stessa al netto degli utilizzi effettuati a copertura di perdite. Per il caso in cui la riserva straordinaria venisse destinata ad aumento del capitale sociale, le azioni di nuova emissione, ferme le altre disposizioni in materia previste dal presente statuto, verranno assegnate agli azionisti in guisa da rispettare i diritti di distribuzione privilegiata di cui sopra. Alla copertura delle perdite di esercizio la società procede utilizzando prioritariamente la riserva straordinaria eventualmente esistente.
30.3 Nella nota integrativa al bilancio di esercizio, verrà annualmente fornita indicazione in ordine ai diritti di distribuzione privilegiata della riserva straordinaria vantati da ciascuna categoria di azioni.
30.4 Qualora la Riserva Sovrapprezzo Azioni A venisse utilizzata a copertura di perdite di esercizio, il dividendo spettante alle Azioni B a mente del precedente articolo 30.1 (iii) verrà destinato prioritariamente all'integrale reintegro della medesima riserva.

Art. 31) DIVIDENDI

Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dell'utile agli azionisti. I dividendi non riscossi entro i 5 (cinque) anni successivi al giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore della società, con imputazione alla riserva straordinaria. Nel rispetto dei disposti dell'articolo 2433 bis del codice civile, potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e la procedure

	determinate dal citato articolo.
TITOLO VIII	TITOLO VIII
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ	SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ
Art. 32) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE	Art. 32) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
La società si scioglie per le cause previste dalla legge.	La società si scioglie per le cause previste dalla legge.
L'assemblea straordinaria, se del caso convocata dal	L'assemblea straordinaria, se del caso convocata dal
consiglio di amministrazione, nominerà uno o più	consiglio di amministrazione, nominerà uno o più
liquidatori determinando: i. il numero dei liquidatori; ii. in	liquidatori determinando: i. il numero dei liquidatori; ii.
caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento	in caso di pluralità di liquidatori, le regole di
del collegio; iii. a chi spetta la rappresentanza della	funzionamento del collegio; iii. a chi spetta la

società; iv. i criteri in base ai quali deve svolgersi la	rappresentanza della società; iv. i criteri in base ai quali
liquidazione; v. gli eventuali limiti ai poteri dei liquidatori,	deve svolgersi la liquidazione; v. gli eventuali limiti ai
vi. in caso di scioglimento della società, i criteri di	poteri dei liquidatori, vi. in caso di scioglimento della
distribuzione individuati nell'articolo 33 si applicano agli	società, i criteri di distribuzione individuati nell'articolo
utili residui dopo che saranno state rimborsate al valore	33 si applicano agli utili residui dopo che saranno state
nominale le Azioni.	rimborsate al valore nominale leAzioni.

TITOLO IX	TITOLO IX
DISPOSIZIONI FINALI	DISPOSIZIONI FINALI
Art. 33) RINVIO ALLA LEGGE	Art. 33) RINVIO ALLA LEGGE
Per quanto non espressamente previsto dal presente	Per quanto non espressamente previsto dal presente
statuto, si farà riferimento alle norme di legge inmateria.	statuto, si farà riferimento alle norme di legge in

È esclusa la raccolta del risparmio presso il pubblico	È esclusa la raccolta del risparmio presso il pubblico
se non nelle forme eventualmente consentite dalla	se non nelle forme eventualmente consentite dalla
Legge, nonché l'esercizio di attività riservate per	Legge, nonché l'esercizio di attività riservate per
legge a soggetti iscritti in appositi albi o elenchi. La	legge a soggetti iscritti in appositi albi o elenchi. La
società ha facoltà di acquisire dai soci fondi con	società ha facoltà di acquisire dai soci fondi con
obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa in	obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa in
vigore in materia di raccolta del risparmio tra il	vigore in materia di raccolta del risparmio tra il
pubblico.	pubblico.
TITOLO II- Capitale sociale - Azioni – Obbligazioni	TITOLO II- Capitale sociale - Azioni – Obbligazioni
Art. 5) Misura del capitale	Art. 5) Misura del capitale
Il capitale sociale è di euro 9.632.740,42 ripartito in	Il capitale sociale è di euro
n. 12.906.198 azioni prive di valore nominale	9.632.740,42[9.898.403,00]1 ripartito in n.
espresso, delle quali n. 12.043.507 ordinarie e n.	2 12.906.198[46.246.251] azioni prive di valore
862.691 di risparmio.	nominale espresso, delle quali n.
	12.043.507[45.383.560]2 3 ordinarie e n. [862.691]
	di risparmio.
	L'assemblea straordinaria in data [•],
	contestualmente all'approvazione del progetto di
	scissione parziale proporzionale della società "CdR
	Advance Capital S.p.A." a favore di Borgosesia
	S.p.A., ha deliberato di aumentare il capitale
	sociale, in via scindibile:
	– per massimi nominali euro 4.950.000,00,
	mediante emissione di massime n. 5.310.000
	azioni ordinarie a servizio della conversione
	delle obbligazioni del prestito ex "Compagnia
	della Ruota 2014-2019 – obbligazioni
	Convertibili 6,5%", con termine finale di
	sottoscrizione al 30 giugno 2020;
	– per massimi nominali euro 4.950.000,00,
	mediante emissione di massime n. 5.310.000
	azioni ordinarie a servizio della conversione
	delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance
	Capital 2015-2021 – Obbligazioni Convertibili
	6%", con termine finale di sottoscrizione al 30

	giugno 2022; –
	per massimi nominali euro 4.950.000,00,
	mediante emissione di massime n. 5.310.000
	azioni ordinarie a servizio della conversione
	delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance
	Capital 2016-2022 – Obbligazioni Convertibili
	5%", con termine finale di sottoscrizione al 30
Art. 6) Azioni e strumenti finanziari	giugno 2023. Art. 6) Azioni e strumenti finanziari
Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. Le	Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. Le
azioni sono indivisibili. Le azioni sono nominative o	azioni sono indivisibili. Le azioni sono nominative o

¹ Importo variabile in dipendenza del numero di azioni effettivamente emesse, in applicazione del rapporto di cambio stabilito nel progetto di scissione.

² Numero variabile in dipendenza dell'effettivo numero di azioni effettivamente emesse, in applicazione del rapporto di cambio stabilito nel progetto di scissione, e dell'effettivo numero di azioni di risparmio alla Data di Efficacia della Scissione.

³ Numero oggetto di eventuale azzeramento in caso di conversione delle azioni di risparmio entro la Data di Efficacia della Scissione, come precisato nel progetto di scissione.

al portatore, osservate le norme di legge.	al portatore, osservate le norme di legge.
Le azioni sono emesse in regime di	Le azioni sono emesse in regime
dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del	dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del
D. Lgs. 58/1998.	D. Lgs. 58/1998.
Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi di	Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi di
legge. Possono essere altresì emesse azioni di	legge. Possono essere altresì emesse azioni di
risparmio, anche in sede di conversione di azioni	risparmio, anche in sede di conversione di azioni
già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i	già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i
privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; inoltre,	privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; inoltre,
le azioni di risparmio sono soggette alla seguente	le azioni di risparmio sono soggette alla seguente
disciplina:	disciplina:

(i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la deliberazione deve necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivistabiliti;
(ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio – fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente – si intenderà automaticamente modificato, nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27;
(iii) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di

Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del

Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi di legge. Possono essere altresì emesse azioni di risparmio, anche in sede di conversione di azioni già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; inoltre, le azioni di risparmio sono soggette alla seguente

(i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la deliberazione deve necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivistabiliti;
(ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio – fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente – si intenderà automaticamente modificato, nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27;
(iii) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di

natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;

(iv) al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.

La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di strumenti finanziari denominati "buoni d'apporto" a fronte del conferimento anche di opera o servizi determinando contestualmente i diritti patrimoniali e amministrativi – escluso sempre il diritto di voto - agli stessi spettanti e disciplinando le norme per la loro circolazione. I "buoni d'apporto" possono essere nominativi o al portatore osservate le norme di legge.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società da questa controllate e ciò mediante l'emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro determinando le modalità di loro assegnazione, le norme sulla loro circolazione ed i diritti loro spettanti.

Del pari l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione ai soggetti individuati al precedente comma di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, escluso comunque il diritto di voto nelle assemblee della società. Spetta in tal caso all'assemblea la determinazione dei diritti spettanti agli strumenti finanziari così istituiti, delle modalità di loro circolazione, nonché delle eventuali cause di decadenza o riscatto.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. In tale ipotesi spetta all'assemblea che procede all'emissione delle azioni fissare il numero ed il valore nominale delle stesse, individuare il settore dell'attività sociale cui i diritti patrimoniali sono correlati, nonché le modalità di riferimento a questo dei costi e dei ricavi, determinare le modalità di rendicontazione, di eventuale conversione delle azioni così emesse in titoli di altra categoria, nonché i diritti patrimoniali a queste spettanti fermo il divieto di effettuare natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;

La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.

comma 3 del D.Lgs 58/98; nello stesso avviso può essere precisato il giorno per l'eventuale seconda e, nell'ipotesi di assemblea straordinaria, terza convocazione.

L'avviso di convocazione reca le informazioni richieste dalla disciplina legislativa e regolamentare pro tempore vigente. Il Consiglio di Amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione dei soci e dei sindaci presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.

Le relazioni così predisposte sono altresì messe a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa medesima. Nell'ipotesi di convocazione su richiesta dei soci, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai soci richiedenti. In tal caso il Consiglio di Amministrazione ovvero i Sindaci o il Consiglio di Sorveglianza o il Comitato per il Controllo sulla gestione, mettono a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

L'Assemblea straordinaria può essere convocata in terza convocazione se il capitale rappresentato nella seconda non ne consentisse la regolare costituzione. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero si riscontrino particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, l'assemblea potrà essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Le circostanze che richiedano di avvalersi del maggior termine di centottanta giorni per la convocazione dell'assemblea verranno segnalate dagli Amministratori nella relazione di cui all'articolo 2428 del Codice Civile. L'Assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. Il Collegio Sindacale, o due membri dello stesso, possono, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea. Salvo che, nell'interesse della società, in considerazione degli argomenti da trattare, non deliberino di non procedere alla convocazione, gli amministratori convocano senza indugio l'Assemblea, quando ne fanno domanda tanti soci

comma 3 del D.Lgs 58/98; nello stesso avviso può essere precisato il giorno per l'eventuale seconda e, nell'ipotesi di assemblea straordinaria, terza convocazione.

che rappresentino almeno il cinque per cento del	che rappresentino almeno il cinque per cento del
capitale sociale e nella domanda siano indicati gli	capitale sociale e nella domanda siano indicati gli
argomenti da trattare.	argomenti da trattare.
E' comunque preclusa ai soci la possibilità di	E' comunque preclusa ai soci la possibilità di
richiedere la convocazione dell'assemblea quando	richiedere la convocazione dell'assemblea quando
si tratti di argomenti su cui la stessa delibera su	si tratti di argomenti su cui la stessa delibera su
proposta degli amministratori o sulla base di un	proposta degli amministratori o sulla base di un
progetto o di una relazione da essi predisposta.	progetto o di una relazione da essi predisposta.
In	In
mancanza	mancanza
del	del
rispetto	rispetto
delle	delle
formalità	formalità
di	di
convocazione	convocazione
sopra	sopra
indicate,	indicate,
l'Assemblea	l'Assemblea
si	si
costituisce regolarmente in forma totalitaria a	costituisce regolarmente in forma totalitaria a
condizione che vi sia rappresentato l'intero capitale	condizione che vi sia rappresentato l'intero capitale
sociale	sociale
e	e
vi	vi
partecipi	partecipi
la	la
maggioranza	maggioranza
dei	dei
componenti	componenti
dell'Organo	dell'Organo
Amministrativo	Amministrativo
e	e
dell'Organo	dell'Organo
di	di
Controllo	Controllo
e	e
che	che
nessuno	nessuno
dei	dei
partecipanti si opponga alla trattazione dell'ordine	partecipanti si opponga alla trattazione dell'ordine
del	del
giorno.	giorno.
In	In
questo	questo
caso	caso
trova	trova
attuazione	attuazione
il	il
disposto di cui all'articolo 2366 – penultimo comma	disposto di cui all'articolo 2366 – penultimo comma
del Codice Civile. Le deliberazioni dell'Assemblea	del Codice Civile. Le deliberazioni dell'Assemblea
devono	devono
risultare	risultare
da	da
verbale	verbale
sottoscritto	sottoscritto
dal	dal
Presidente e dal segretario o dal Presidente e/o da	Presidente e dal segretario o dal Presidente e/o da
un Notaio.	un Notaio.
L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di	L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di
risparmio è convocata con le modalità previste	risparmio è convocata con le modalità previste
dall'art. 146 D.Lgs. 58/98.	dall'art. 146 D.Lgs. 58/98.
Art.	Art.
10)	10)
Intervento	Intervento
e	e
rappresentanza	rappresentanza
nelle	nelle
Assemblee	Assemblee
La legittimazione all'intervento in assemblea e	La legittimazione all'intervento in assemblea e
all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla	all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla
comunicazione di cui all'articolo 83 sexies del D.Lgs	comunicazione di cui all'articolo 83 sexies del D.Lgs
58/98 resa nelle forme e nei termini ivi previsti.	58/98 resa nelle forme e nei termini ivi previsti.
Il soggetto a cui spetta il diritto di voto può farsi	Il soggetto a cui spetta il diritto di voto può farsi
rappresentare	rappresentare
nell'Assemblea	nell'Assemblea
nel	nel
rispetto	rispetto
delle	delle
disposizioni portate dall'articolo 135 novies del	disposizioni portate dall'articolo 135 novies del
D.Lgs 58/98.	D.Lgs 58/98.
In particolare la delega può essere conferita anche	In particolare la delega può essere conferita anche
in via elettronica secondo le modalità indicate, in	in via elettronica secondo le modalità indicate, in
ottemperanza alla normativa vigente, nell'avviso di	ottemperanza alla normativa vigente, nell'avviso di
convocazione dell'assemblea. In tal caso la notifica	convocazione dell'assemblea. In tal caso la notifica
elettronica	elettronica
della	della
delega	delega
potrà	potrà
essere	essere
effettuata,	effettuata,
secondo	secondo
le	le
modalità	modalità
indicate	indicate
nell'avviso	nell'avviso
di	di
convocazione,	convocazione,
mediante	mediante
l'utilizzo	l'utilizzo
di	di
apposita	apposita
sezione del sito internet della società o mediante	sezione del sito internet della società o mediante
invio	invio
del	del
documento	documento
all'indirizzo	all'indirizzo
di	di
posta	posta
elettronica certificata dellastessa.	elettronica certificata dellastessa.
La società non intende designare per ciascuna	La società non intende designare per ciascuna
assemblea un soggetto al quale i soci possano	assemblea un soggetto al quale i soci possano
conferire delega.	conferire delega.
Il rappresentante comune dei possessori di azioni	Il rappresentante comune dei possessori di azioni
di risparmio ha diritto di assistere all'Assemblea	di risparmio ha diritto di assistere all'Assemblea
generale della società. Non è ammesso il voto per corrispondenza. Spetta al Presidente	generale della società. Non è ammesso il voto per

caso a maggioranza assoluta di voti, salvo che per	caso a maggioranza assoluta di voti, salvo che per
la nomina delle cariche sociali, per le quali si	la nomina delle cariche sociali, per le quali si
applicano rispettivamente gli articoli 13 e 24.	applicano rispettivamente gli articoli 13 e 24.
Le Assemblee straordinarie sono regolarmente	Le Assemblee straordinarie sono regolarmente
costituite:	costituite:
-	-
in prima convocazione quando è rappresentata	in prima convocazione quando è rappresentata
almeno la metà del capitale sociale;	almeno la metà del capitale sociale;
-	-
in	in
seconda	seconda
convocazione	convocazione
quando	quando
è	è
rappresentato più di un terzo del capitale	rappresentato più di un terzo del capitale
sociale;	sociale;
-	-
nelle convocazioni successive alla seconda, con	nelle convocazioni successive alla seconda, con
la presenza di tanti azionisti che rappresentino	la presenza di tanti azionisti che rappresentino
più di un quinto del capitale sociale.	più di un quinto del capitale sociale.
Esse deliberano con il voto favorevole di almeno i	Esse deliberano con il voto favorevole di almeno i
due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.	due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.
L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di	L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di
risparmio delibera a norma dell'art. 146 D.Lgs.	risparmio delibera a norma dell'art. 146 D.Lgs.
58/98.	58/98.
TITOLO IV - Amministrazione e Rappresentanza	TITOLO IV - Amministrazione e Rappresentanza
Art. 13) Consiglio di Amministrazione	Art. 13) Consiglio di Amministrazione
La	La
società	società
è	è
amministrata	amministrata
da	da
un	un
Consiglio	Consiglio
composto da un numero di componenti variabile	composto da un numero di componenti variabile
da tre a nove, secondo la determinazione fatta	da tre a nove, secondo la determinazione fatta
dall'Assemblea. Gli Amministratori devono essere	dall'Assemblea. Gli Amministratori devono essere
in possesso dei requisiti previsti dalla Legge e dalle	in possesso dei requisiti previsti dalla Legge e dalle
norme regolamentari pro tempore vigenti; di essi	norme regolamentari pro tempore vigenti; di essi
un numero minimo corrispondente al minimo	un numero minimo corrispondente al minimo
previsto dalla normativa medesima deve possedere	previsto dalla normativa medesima deve possedere
i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma	i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma
3, del D.Lgs. 58/1998 e quelli previsti dai codici di	3, del D.Lgs. 58/1998 e quelli previsti dai codici di
comportamento redatti da società di gestione di	comportamento redatti da società di gestione di
mercati	mercati
regolamentati	regolamentati
o	o
da	da
associazioni	associazioni
di	di
categoria a cui la società abbia prestato adesione.	categoria a cui la società abbia prestato adesione.
Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza	Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza
sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al	sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al
tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte	tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte
del genere meno rappresentato, un quinto dei	del genere meno rappresentato, un quinto dei
componenti del Consiglio di Amministrazione, ai	componenti del Consiglio di Amministrazione, ai
quali il mandato venga conferito in occasione del	quali il mandato venga conferito in occasione del
primo	primo
rinnovo	rinnovo
dell'organo	dell'organo
amministrativo	amministrativo
successivo al 12 agosto 2012 ed un	successivo al 12 agosto 2012 ed un
terzo dei	terzo dei
componenti da nominarsi per i due mandati	componenti da nominarsi per i due mandati
successivi costituisce espressione del genere meno	successivi costituisce espressione del genere meno
rappresentato	rappresentato
all'interno	all'interno
del	del
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione.	Amministrazione.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà	La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà
sulla base di liste presentate dai soci con le	sulla base di liste presentate dai soci con le
modalità	modalità
di	di
seguito	seguito
specificate,	specificate,
nelle	nelle
quali	quali
i	i
candidati dovranno essere elencati mediante un	candidati dovranno essere elencati mediante un
numero	numero
progressivo.	progressivo.
Le	Le
liste	liste
devono	devono
indicare	indicare
i	i
candidati in possesso dei requisiti di indipendenza	candidati in possesso dei requisiti di indipendenza
stabiliti dalla legge. Le liste presentate dai soci,	stabiliti dalla legge. Le liste presentate dai soci,

sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più mezzi di comunicazione a distanza, resi noti nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita dalle norme legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, alla data di deposito della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le relative cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

La certificazione di cui al punto (i) del precedente comma può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché almeno ventuno giorni prima della data di prima sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta

convocazione dell'assemblea.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta

dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di cui al terzo comma del presente articolo nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Consiglio di Amministrazione, previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del rapporto tra generi di cui sopra.

Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge e senza voto di lista, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente. Gli amministratori così nominati restano in carica dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge e senza voto di lista, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Gli amministratori così nominati restano in carica

società controllate, nonché sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse. La comunicazione

viene effettuata tempestivamente e comunque con	viene effettuata tempestivamente e comunque con
periodicità almeno trimestrale, in occasione delle	periodicità almeno trimestrale, in occasione delle
riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero	riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero
mediante nota scritta indirizzata al Presidente del	mediante nota scritta indirizzata al Presidente del
Collegio Sindacale. Le riunioni del Consiglio sono	Collegio Sindacale. Le riunioni del Consiglio sono
presiedute dal Presidente, o in caso di sua assenza o	presiedute dal Presidente, o in caso di sua assenza o
impedimento, dal Vice Presidente se nominato,	impedimento, dal Vice Presidente se nominato,
ovvero da un consigliere designato dai presenti.	ovvero da un consigliere designato dai presenti.
Art. 18) Deliberazioni del Consiglio.	Art. 18) Deliberazioni del Consiglio.
Per la validità della costituzione del Consiglio, in	Per la validità della costituzione del Consiglio, in
caso di regolare convocazione, è necessaria la	caso di regolare convocazione, è necessaria la
presenza della maggioranza degli amministratori in	presenza della maggioranza degli amministratori in
carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza	carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza
assoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale il	assoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale il
voto di chi presiede la seduta. Delle deliberazioni si	voto di chi presiede la seduta. Delle deliberazioni si
fa constare per mezzo di verbali firmati dal	fa constare per mezzo di verbali firmati dal
Presidente della riunione e dal Segretario della	Presidente della riunione e dal Segretario della
stessa.	stessa.
Art. 19) Poteri del Consiglio	Art. 19) Poteri del Consiglio
Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per	Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per
l'amministrazione ordinaria e straordinaria della	l'amministrazione ordinaria e straordinaria della
società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere	società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere
tutti gli atti anche di disposizione che ritiene	tutti gli atti anche di disposizione che ritiene
opportuni	opportuni
per	per
il	il
conseguimento	conseguimento
dell'oggetto	dell'oggetto
sociale,	sociale,
esclusi	esclusi
soltanto	soltanto
quelli	quelli
che	che
la	la
legge	legge
espressamente riserva all'Assemblea dei soci.	espressamente riserva all'Assemblea dei soci.
Compete	Compete
in	in
via	via
esclusiva	esclusiva
al	al
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione l'adozione delle delibere di cui agli	Amministrazione l'adozione delle delibere di cui agli
articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile, nonché	articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile, nonché
delle altre indicate nell'articolo 2365 -	delle altre indicate nell'articolo 2365 -
comma	comma
secondo	secondo
-	-
del	del
Codice	Codice
Civile,	Civile,
ferma	ferma
in	in
tali	tali
casi	casi
l'applicazione dell'articolo 2436 dello stesso Codice.	l'applicazione dell'articolo 2436 dello stesso Codice.
Il	Il
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione	Amministrazione
può	può
del	del
pari	pari
accordare ad uno o più finanziatori le garanzie di cui	accordare ad uno o più finanziatori le garanzie di cui
all'articolo 2447 decies e seguenti del Codice Civile.	all'articolo 2447 decies e seguenti del Codice Civile.
Il Consiglio ha pure la facoltà di istituire comitati di	Il Consiglio ha pure la facoltà di istituire comitati di
diversa natura disciplinandone modalità di	diversa natura disciplinandone modalità di
costituzione e funzionamento.	costituzione e funzionamento.
Art. 20) Comitato Esecutivo	Art. 20) Comitato Esecutivo
Il Consiglio può nominare un Comitato Esecutivo,	Il Consiglio può nominare un Comitato Esecutivo,
determinando	determinando
il	il
numero	numero
dei	dei
componenti	componenti
e	e
delegando ad esso le proprie attribuzioni, salvo	delegando ad esso le proprie attribuzioni, salvo
quelle riservate per legge al Consiglio stesso; può	quelle riservate per legge al Consiglio stesso; può
eventualmente investire i singoli componenti così	eventualmente investire i singoli componenti così
nominati di particolari incarichi stabilendo anche	nominati di particolari incarichi stabilendo anche
all'occorrenza,	all'occorrenza,
sentito	sentito
il	il
parere	parere
del	del
Collegio	Collegio
Sindacale, la misura delle indennità.	Sindacale, la misura delle indennità.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se	Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se
nominati, i Vice Presidenti e gli Amministratori	nominati, i Vice Presidenti e gli Amministratori
Delegati	Delegati
fanno	fanno
parte	parte
di	di
diritto	diritto
del	del
Comitato	Comitato
Esecutivo. Per la validità delle deliberazioni e le	Esecutivo. Per la validità delle deliberazioni e le
modalità della votazione si applicano le stesse	modalità della votazione si applicano le stesse
norme fissate dall'art. 17.	norme fissate dall'art. 17.

In ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati che siano espressione del genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale in una misura pari ad un quinto dei candidati a comporre il Collegio Sindacale ai quali il mandato venga conferito in occasione del primo rinnovo dell'organo di controllo successivo al 12 agosto 2012 e ad un terzo dei candidati a comporre il Collegio Sindacale da nominarsi per i due mandati successivi.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Al fine di comprovare la titolarità, al momento della presentazione delle liste, del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista medesima, i soci devono contestualmente presentare presso la sede sociale copia delle certificazioni emesse dagli intermediari autorizzati, in conformità alle leggi ed ai regolamenti vigenti. La certificazione attestante il possesso del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle stesse purché almeno ventuno giorni prima della data di

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non

saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale, entro il termine di cui sopra (i) sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 148 del D. Lgs. 58/1998 e (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti aisensi del comma che precede.

La Presidenza del Collegio Sindacale, spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia ricevuto il maggior numero di voti.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di cui sopra nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Collegio Sindacale, scegliendolo previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato.

prima convocazione dell'assemblea.

La Presidenza del Collegio Sindacale, spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia ricevuto il maggior numero di voti.

Qualora allo scadere del termine per il deposito risulti presentata una sola lista ovvero siano presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi dell'articolo 148 del D. Lgs. 58/1998, il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato di tre giorni e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento) sopra indicata è ridotta alla metà.

Qualora venga comunque proposta un'unica lista, o nessuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e che risulti rispettato il rapporto tra generi di cui sopra. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista stessa mentre nell'ipotesi in cui non sia presentata alcuna lista il Presidente del Collegio Sindacale verrà eletto dall'assemblea con le modalità di cuisopra.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, quello supplente della medesima lista di minoranza, o in subordine, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza. Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista e nel rispetto del rapporto tra generi. Qualora, invece, occorra sostituire i sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti; in tal caso, nell'accertamento dei risultati della votazione, non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese in forza della vigente normativa, detengono anche indirettamente

58/1998, il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato di tre giorni e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento) sopra indicata è ridotta alla metà.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

CDR ADVANCE CAPITAL S.P.A.

BILANCIO D'ESERCIZIO AL 30 GIUGNO 2018

Sede legale in BIELLA – Via Aldo Moro 3/A Capitale Sociale Euro 171.138,54 sottoscritto e versato Iscritta al Registro delle Imprese di Biella P.IVA/CF 02471620027 – REA BI 191045 Soggetta a direzione e coordinamento di Dama Srl Tel. 015.405679 Fax 015.8407120

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1.		PROSPETTI BILANCIO D'ESERCIZIO AL 30 GIUGNO 2018 E NOTA INTEGRATIVA 2
	1.1	STATO PATRIMONIALE ATTIVO 2
	1.2	STATO PATRIMONIALE PASSIVO 3
	1.3	CONTO ECONOMICO 4
	1.4	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA 5
	1.5	RENDICONTO FINANZIARIO 5
	1.6	PREMESSA 7
	1.7	CRITERI DI FORMAZIONE 7
	1.8	DEROGHE 8
	1.9	CRITERI DI VALUTAZIONE 8
	1.10	NOTE ESPLICATIVE 14
	1.11	INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALLA SOCIETÀ 32
	1.12	INFORMAZIONI SULLE TRANSAZIONI CON PARTI CORRELATE 35
	1.13	INFORMAZIONI SUI COMPENSI SPETTANTI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE E AD ENTITÀ APPARTENENTI
		ALLA SUA RETE 35
	1.14	BILANCIO CONSOLIDATO 35
	1.15	FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 36
	1.16	PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLE SOCIETÀ CHE SOTTOPONGONO
		CDR ADVANCE CAPITAL SPA AD UNA DIREZIONE E COORDINAMENTO (DATI RICLASSIFICATI SECONDO GLI SCHEMI DI
		BILANCIO PREVISTI DALL'2424 C.C.) 37

1. PROSPETTI BILANCIO D'ESERCIZIO AL 30 GIUGNO 2018 E NOTA INTEGRATIVA

1.1 STATO PATRIMONIALE ATTIVO

ATTIVO	30/06/2018	31/12/2017
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA
DOVUTI
Totale crediti verso soci per versamenti ancora dovuti (A)	0	0
B) IMMOBILIZZAZIONI
I - Immobilizzazioni immateriali
7) Altre	33.730	42.678
Totale immobilizzazioni immateriali	33.730	42.678
II - Immobilizzazioni materiali
4) Altri beni	125	173
Totale immobilizzazioni materiali	125	173
III - Immobilizzazioni finanziarie
1) Partecipazioni in
a) Imprese controllate	12.234.974	12.984.391
d-bis) Altre imprese	1.523.832	0
Totale partecipazioni (1)	13.758.806	12.984.391
2) Crediti
a) Verso imprese controllate
Esigibili entro l'esercizio successivo	872.023	1.720.597
Esigibili oltre l'esercizio successivo	16.128.806	13.516.169
Totale crediti verso imprese controllate	17.000.829	15.236.766
d-bis) Verso altri
Esigibili entro l'esercizio successivo	129.842	129.842
Esigibili oltre l'esercizio successivo	132.469	133.965
Totale crediti verso altri	262.311	263.807
Totale Crediti	17.263.140	15.500.573
Totale immobilizzazioni finanziarie (III)	31.021.946	28.484.964
Totale immobilizzazioni (B)	31.055.801	28.527.815
C) ATTIVO CIRCOLANTE
I) Rimanenze
Totale rimanenze	0	0
II) Crediti
1) Verso clienti
Esigibili entro l'esercizio successivo	77.387	104.587
Totale crediti verso clienti	77.387	104.587
2) Verso imprese controllate
Esigibili entro l'esercizio successivo	955.821	899.902
Totale crediti verso imprese controllate	955.821	899.902
5) Verso Imprese sottoposte al controllo delle controllanti
Esigibili entro l'esercizio successivo	156.722	0
Totale crediti verso Imprese sottoposte al controllo delle controllanti	156.722	0
5-bis) Crediti tributari
Esigibili entro l'esercizio successivo	208.399	213.564
Totale crediti tributari	208.399	213.564
5-ter) Imposte anticipate	339.312	339.312
5-quater) Verso altri
Esigibili entro l'esercizio successivo	254.176	202.870
Totale crediti verso altri	254.176	202.870
Totale crediti	1.991.817	1.760.235
III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
6) Altri titoli	4.569.833	8.408.380
Totale attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	4.569.833	8.408.380
IV - Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali	2.468.674	2.191.805
3) Danaro e valori in cassa	86	153
Totale disponibilità liquide	2.468.760	2.191.958
Totale attivo circolante (C)	9.030.410	12.360.573
D) RATEI E RISCONTI	24.170	4.879
TOTALE ATTIVO	40.110.381	40.893.267

1.2 STATO PATRIMONIALE PASSIVO

PASSIVO	30/06/2018	31/12/2017
A) PATRIMONIO NETTO
I - Capitale	171.139	171.139
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni	13.135.116	13.135.116
III - Riserve di rivalutazione	0	0
IV - Riserva legale	34.228	31.936
V - Riserve statutarie	0	0
VI - Altre riserve, distintamente indicate
Riserva straordinaria	354.234	116.247
Varie altre riserve	2.098.823	1.745.077
Totale altre riserve	2.453.057	1.861.324
VII - Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari
attesi	0	0
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo	-67.381	-67.381
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	-1.416.781	1.336.444
Perdita ripianata nell'esercizio	0	0
X - Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	0	0
Totale patrimonio netto	14.309.378	16.468.578
B) FONDI PER RISCHI E ONERI
2) Per imposte, anche differite	385.367	440.717
4) Altri	835.578	0
Totale fondi per rischi e oneri (B)	1.220.945	440.717
C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO
SUBORDINATO	0	0
D) DEBITI
1) Obbligazioni
Esigibili oltre l'esercizio successivo	8.029.928	7.963.852
Totale obbligazioni (1)	8.029.928	7.963.852
2) Obbligazioni convertibili
Esigibili oltre l'esercizio successivo	13.825.372	13.678.240
Totale obbligazioni convertibili (2)	13.825.372	13.678.240
5) Debiti verso altri finanziatori
Esigibili oltre l'esercizio successivo	76.153	76.153
Totale debiti verso altri finanziatori (5)	76.153	76.153
7) Debiti verso fornitori
Esigibili entro l'esercizio successivo	357.988	642.314
Totale debiti verso fornitori (7)	357.988	642.314
8) Debiti rappresentati da titoli di credito
Esigibili oltre l'esercizio successivo	554.839	554.378
Totale debiti rappresentati da titoli di credito (8)	554.839	554.378
9) Debiti verso imprese controllate
Esigibili entro l'esercizio successivo	15.473	217.930

Esigibili oltre l'esercizio successivo	92.896	113.609
Totale debiti verso imprese controllate (9)	108.369	331.539
12) Debiti tributari
Esigibili entro l'esercizio successivo	60.031	55.527
Totale debiti tributari (12)	60.031	55.527
14) Altri debiti
Esigibili entro l'esercizio successivo	1.567.379	681.969
Totale altri debiti (14)	1.567.379	681.969
Totale debiti (D)	24.580.059	23.983.972
E) RATEI E RISCONTI	0	0
TOTALE PASSIVO	40.110.382	40.893.267

1.3 CONTO ECONOMICO

	30/06/2018	31/12/2017
A) VALORE DELLA PRODUZIONE:
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni	0	99.300
5) Altri ricavi e proventi
Altri	88.379	319.385
Totale altri ricavi e proventi	88.379	319.385
Totale valore della produzione	88.379	418.685
B) COSTI DELLA PRODUZIONE:
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	0	444
7) Per servizi	301.439	752.255
8) Per godimento di beni di terzi	3.000	12.169
9) Per il personale:
a) Salari e stipendi	500	7.079
b) Oneri sociali	85	621
Totale costi per il personale	585	7.700
10) Ammortamenti e svalutazioni:
a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	8.948	23.235
b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	48	267
d) Svalutazione crediti attivo circolante e disponibilità liquide	0	60.507
Totale ammortamenti e svalutazioni	8.996	84.009
14) Oneri diversi di gestione	19.329	50.979
Totale costi della produzione	333.349	907.556
Differenza tra valore e costi della produzione (A-B)	-244.970	-488.871
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI:
16) Altri proventi finanziari:
a) Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
Da imprese controllate	173.021	1.001.273
Totale proventi finanziari da crediti iscritti nelle immobilizzazioni	173.021	1.001.273
b) Da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono
partecipazioni	6.162	33.380
d) Proventi diversi dai precedenti
Da imprese controllate	496.454	19.661
Altri	14.706	35.998
Totale proventi diversi dai precedenti	511.160	55.659
Totale altri proventi finanziari	690.343	1.090.312
17) Interessi e altri oneri finanziari
- verso imprese controllate	23.165	7.642
Altri	1.790.434	1.919.550
Totale interessi e altri oneri finanziari	1.813.599	1.927.192
Totale proventi e oneri finanziari (C) (15+16-17+-17-bis)	-1.123.256	-836.880
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' E PASSIVITA'
FINANZIARIE:
18) Rivalutazioni:
a) Di partecipazioni	376.265	2.165.393
Totale rivalutazioni	376.265	2.165.393
19) Svalutazioni:
a) Di partecipazioni	480.170	5.437
Totale svalutazioni	480.170	5.437
Totale rettifiche di valore di attività e passività finanziarie (18-19)	-103.905	2.159.956
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A-B+-C+-D)	-1.472.131	834.205
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
Imposte correnti	-42.360	162.881
Imposte differite e anticipate	-12.990	-103.549
Proventi (oneri) da adesione al regime consolidato fiscale/trasparenza fiscale	0	561.571
Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate	-55.350	-502.239
21) UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO	-1.416.781	1.336.444

	30.06.2018	31.12.2017	Variazione
Depositi bancari	2.468.674	2.191.805	276.869
Denaro e altri valori in cassa	86	153	-67
Disponibilità liquide ed azioni proprie	2.468.760	2.191.958	276.802
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	4.569.833	8.408.380	-3.838.547
Crediti finanziari	1.001.865	1.850.439	-848.574
Debiti finanziari a breve termine	-645.378	-787.628	142.250
Posizione finanziaria netta a breve termine	7.395.080	11.663.149	-4.268.069
Obbligazioni e obblig. convertibili (oltre 12m)	-21.855.300	-21.642.092	-213.208
Debiti finanziari (oltre 12 m)	-723.888	-744.140	20.252
Crediti finanziari (oltre 12m)	16.261.275	13.650.134	2.611.141
Posizione finanziaria netta a medio e lungo termine	-6.317.913	-8.736.098	2.418.185
Posizione finanziaria netta	1.077.167	2.927.051	-1.849.884

1.4 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

1.5 RENDICONTO FINANZIARIO

RENDICONTO FINANZIARIO
(FLUSSO REDDITUALE CON METODO INDIRETTO)	30.06.2018	31.12.2017
A. Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	-1.416.781	1.336.444
Imposte sul reddito	-55.350	-502.239
Interessi passivi/(attivi)	287.678	356.713
(Dividendi)	0	0
(Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	0	0
1. Utile / (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	-1.184.453	1.190.918
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	835.578	60.507
Ammortamenti delle immobilizzazioni	8.996	23.501
Svalutazioni per perdite durevoli di valore	0	0
Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie di strumenti finanziari derivati che non comportano movimentazioni monetarie	0	0
Altre rettifiche in aumento / (in diminuzione) per elementi non monetari	103.905	-2.159.956
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto	948.479	-2.075.948
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	-235.974	-885.030
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(Incremento) delle rimanenze	0	0
Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti	27.200	-42.805

CDR ADVANCE CAPITAL

Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	-284.326	132.680
Decremento/(Incremento) ratei e risconti attivi	-19.291	4.309
Incremento/(Decremento) ratei e risconti passivi	0	-79
Altri decrementi / (Altri incrementi) del capitale circolante netto	631.132	-322.554
Totale variazioni del capitale circolante netto	354.715	-228.449
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	118.741	-1.113.479
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	-287.678	-356.713
(Imposte sul reddito pagate)
Dividendi incassati
(Utilizzo dei fondi)	0	0
Altri incassi/(pagamenti)
Totale altre rettifiche	-287.678	-356.713
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	-168.937	-1.470.192
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)
Disinvestimenti
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)		-5.745
Disinvestimenti
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)	-2.640.888	-1.797.846
Disinvestimenti
Attività finanziarie non immobilizzate
(Investimenti)	3.838.547	-8.408.380
Disinvestimenti
(Acquisizione di rami d'azienda al netto delle disponibilità liquide)
Cessione di rami d'azienda al netto delle disponibilità liquide
Flusso finanziario dell'attività d'investimento (B)	1.197.659	-10.211.971
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento/(Decremento) fondi	0
Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche		-2.419
Accensione finanziamenti	213.669	10.446.720
(Rimborso finanziamenti)	-223.170	-80.000
Mezzi propri
Aumento di capitale a pagamento		916.732
Altre variazioni Patrimonio netto	5.271
(Rimborso di capitale)
Cessione (Acquisto) di azioni proprie
(Dividendi e acconti su dividendi pagati)	-747.690	-385.124

Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	-751.920	10.895.909
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	276.802	-786.253
Effetto cambi sulle disponibilità liquide
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio
Depositi bancari e postali	2.191.805	2.978.139
Assegni
Denaro e valori in cassa	153	72
Totale disponibilità liquide a inizio esercizio	2.191.958	2.978.211
Di cui non liberamente utilizzabili
Disponibilità liquide a fine esercizio
Depositi bancari e postali	2.468.674	2.191.805
Assegni
Denaro e valori in cassa	86	153
Totale disponibilità liquide a fine esercizio	2.468.760	2.191.958

1.6 Premessa

La Società, per il tramite di società stabilmente controllate, opera nel settore degli investimenti in special situation - intendendosi per tali quelle realtà interessate da fattori di criticità derivanti da stati di irreversibile o temporanea illiquidità uniti, o meno, ad un deficit patrimoniale – nonché, in via accessoria, in quelli ritenuti comunque, rispetto a questo, sinergici e/o strumentali quali, ad esempio, quelli dell'amministrazione fiduciaria e gestione di patrimoni, dell'advisory in materia di ristrutturazione dell'indebitamento e di corporate finance.

1.7 Criteri di formazione

Il bilancio di esercizio al 30/06/2018 è stato redatto in conformità alla normativa del codice civile, interpretata ed integrata dai principi e criteri contabili elaborati dall'Organismo Italiano di Contabilità (O.I.C.) ed infine, ove mancanti e in quanto non in contrasto con le norme e i principi contabili italiani, da quelli emanati dall'International Accounting Standard Board (I.A.S.B.).

Il bilancio è stato predisposto sul presupposto della continuità aziendale, non sussistendo incertezze significative a riguardo.

Il bilancio d'esercizio è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario (preparati in conformità agli schemi rispettivamente di cui agli artt. 2424, 2424 bis c.c., agli artt. 2425 e 2425 bis c.c. e all'art. 2425 ter del codice civile) e dalla presente nota integrativa.

La nota integrativa ha la funzione di fornire l'illustrazione, l'analisi ed in taluni casi un'integrazione dei dati di bilancio e contiene le informazioni richieste dagli artt. 2427 e 2427 bis del codice civile, da altre disposizioni del codice civile in materia di bilancio e da altre leggi precedenti. Inoltre, in essa sono fornite tutte le informazioni complementari ritenute necessarie a dare una rappresentazione la più trasparente e completa, anche se non richieste da specifiche disposizioni di legge.

Gli importi sono espressi in unità di euro, salvo diversa indicazione.

1.8 Deroghe

Per il bilancio di esercizio non si è reso necessario il ricorso a deroghe di cui all'art. 2423 comma 4 del Codice Civile.

1.9 Criteri di valutazione

I criteri di valutazione adottati sono conformi a quelli adottati per la predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2017, sono aderenti alla normativa vigente interpretata dai principi contabili predisposti dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) e applicabili di tempo in tempo.

Si segnala che il 29 dicembre 2017 l'OIC ha pubblicato alcuni emendamenti, che non hanno determinato impatto, già applicabili nel bilancio del 2017 che riguardano i seguenti principi contabili:

l'OIC 12 "Composizione e schemi del bilancio d'esercizio" nonché il paragrafo 30 dell'OIC 25 "Imposte sul reddito" prevedendo che, nell'ambito della voce C) II "Crediti" dello stato patrimoniale in forma abbreviata, le società forniscano indicazione separata delle imposte anticipate. Ciò per rendere più intellegibile il contenuto della voce C) II "Crediti" e dare conseguentemente un'informazione tecnicamente più appropriata di tale voce. Le eventuali variazioni sono da rilevare retroattivamente ai sensi dell'OIC 29.
OIC 13 Rimanenze, OIC 16 Immobilizzazioni materiali, OIC 21 Partecipazioni e OIC 24 Immobilizzazioni immateriali: è stata inserita una precisazione in tema di "Costo d'acquisto e costi accessori d'acquisto" nel caso in cui il pagamento sia differito a condizioni diverse rispetto a quelle normalmente praticate sul mercato, per operazioni similari o equiparabili, le attività sono iscritte in bilancio al valore corrispondente al debito determinato ai sensi dell'OIC 19 "Debiti" più gli oneri accessori. Nell'OIC 16 "Immobilizzazioni materiali" è stata anche chiarita la modalità di svalutazione di beni precedentemente rivalutati per chiarire che la svalutazione di un bene rivalutato in esercizi precedenti deve sempre essere rilevata a conto economico, salvo che la legge non preveda diversamente.

Le eventuali variazioni possono essere rilevate prospetticamente ai sensi dell'OIC 29.

• OIC 19 Debiti: è stato precisato che la classificazione dei debiti tra le varie voci di debito è effettuata sulla base della natura (o dell'origine) degli stessi rispetto alla gestione ordinaria a prescindere dal periodo di tempo entro cui le passività devono essere estinte anche nel caso in cui un debito commerciale scaduto, a seguito di una rinegoziazione, diventa a lungo termine. L'OIC ha anche abrogato l'OIC 6 "Ristrutturazione del debito e informativa di bilancio" e ha emendato l'OIC 19 per ricomprendere anche questa tematica. A tale riguardo le società che non applicano il costo ammortizzato devono imputare i costi di transazione di un'operazione di ristrutturazione del debito a conto economico nell'esercizio in cui viene ricevuto il beneficio. Quindi in caso di "riduzione del debito", i costi di transazione saranno imputati nello stesso esercizio in cui si riceve il beneficio. Negli altri casi (i.e. riduzione degli interessi, modifica della tempistica originaria dei pagamenti), i costi saranno iscritti tra i risconti attivi nei limiti dei benefici ottenuti dalla riduzione del valore economico del debito. Negli esercizi successivi i risconti attivi saranno addebitati a conto economico lungo la durata residua del debito e ne sarà valutata la recuperabilità. Le eventuali variazioni possono essere rilevate prospetticamente ai sensi dell'OIC 29.

OIC 29 Cambiamenti di principi contabili, cambiamenti di stime contabili, correzione di errori, fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio" per chiarire che i cambiamenti di stima sono classificati nella voce di conto economico prevista dall'OIC 12 o da altri principi contabili. Gli effetti del cambiamento di stima saranno classificati nella voce di conto economico relativa all'elemento patrimoniale oggetto di stima.
OIC 32 "Strumenti finanziari derivati": nel principio è stato chiarito che vi è una presunzione assoluta che il contratto non sarà eseguito attraverso la consegna della merce se, nella prassi, la società regola per cassa tali contratti oppure utilizza la merce consegnata per fare trading. In tali circostanze, infatti, la consegna della merce per un suo utilizzo nel ciclo produttivo dell'impresa rappresenta un'eccezione piuttosto che la regola e, pertanto, la classificazione del contratto come derivato ne dà una rappresentazione più attinente alla normale operatività dell'impresa. Unica eccezione a questa regola basata sulla prassi operativa dell'impresa è il caso in cui il contratto è un'opzione (put o call) venduta, per l'acquisto o la vendita di merci, che prevede per entrambe le parti la possibilità di regolazione per cassa oppure il sottostante è merce immediatamente liquidabile. In tal caso il contratto si qualifica sempre come derivato. Infatti in un'opzione venduta nella quale entrambe le parti hanno la possibilità di regolare al netto, la società non può garantire che riceverà fisicamente la merce, visto che ciò dipenderà anche dalla volontà della controparte.

L'OIC ha ritenuto opportuno chiarire anche la corretta classificazione degli utili e delle perdite computate al momento dell'eliminazione contabile dei derivati non designati come di copertura chiarendo che l'effetto realizzativo degli stessi (ossia l'effetto che emerge in sede di eliminazione contabile di un derivato non di copertura) confluisce nella medesima voce di conto economico in cui si iscrive il "fair value" (i.e. D) 18) d) e D) 19) d) ). Questa classificazione dà piena evidenza della differenza tra quanto gestito per copertura dei rischi e quanto per finalità diverse. Le eventuali variazioni sono rilevate retroattivamente ai sensi dell'OIC 29.

I più significativi criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio d'esercizio al 30/06/2018 in osservanza dell'art. 2426 del codice civile e dei citati principi contabili sono i seguenti:

1.9.1 Immobilizzazioni

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo storico di acquisizione ed ammortizzate nella misura del 20% annuo. Più in generale, qualora risulti una perdita durevole di valore, l'immobilizzazione, indipendentemente dall'ammortamento già contabilizzato, viene corrispondentemente svalutata. Se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario rettificato dei soli ammortamenti.

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto e rettificate dai corrispondenti fondi di ammortamento.

Le quote di ammortamento, imputate a conto economico, sono state calcolate attesi l'utilizzo, la destinazione e la durata economico-tecnica dei cespiti, sulla base del criterio della residua possibilità di utilizzazione, criterio che abbiamo ritenuto ben rappresentato dalle seguenti aliquote, non modificate rispetto all'esercizio precedente e ridotte alla metà nell'esercizio di entrata in funzione del bene:

mobili ed arredi: 12%
impianti tecnici specifici: 15%
macchine d'ufficio: 20%
altri beni inferiore a 516 Euro: 100%

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono rilevate con il metodo del patrimonio netto e sono iscritte in bilancio per un importo pari alla corrispondente frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio (redatto nel rispetto degli artt. 2423 c.c. e 2423 bis c.c.), detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste da corretti principi di redazione del bilancio consolidato; nel primo esercizio di applicazione il maggior valore pagato rispetto alla frazione di patrimonio netto delle partecipate al momento dell'acquisto viene mantenuto nella voce partecipazioni nella misura in cui è attribuibile ai beni ammortizzabili o ad avviamento delle partecipate. La differenza imputabile a beni ammortizzabili o ad avviamento viene ammortizzata secondo le aliquote proprie di questi beni. In esercizi successivi al primo i maggiori (minori) valori derivanti dall'applicazione di tale metodo sono rilevati nel conto economico della partecipante e, in sede di destinazione dell'utile d'esercizio, iscritte in una apposita riserva non distribuibile di patrimonio netto.

1.9.2 Crediti

I crediti sono rilevati in bilancio secondo il criterio del costo

ammortizzato, tenendo conto del fattore temporale e del valore di presumibile realizzo. Il criterio del costo ammortizzato non è applicato quando gli effetti sono irrilevanti, ovvero quando i costi di transazione, le commissioni pagate tra le parti e ogni altra differenza tra valore iniziale e valore a scadenza sono di scarso rilievo oppure se i crediti sono a breve termine (ossia con scadenza inferiore ai 12 mesi).

Il valore dei crediti, come sopra determinato, è rettificato, ove necessario, da un apposito fondo svalutazione, esposto a diretta diminuzione del valore dei crediti stessi, al fine di adeguarli al loro presumibile valore di realizzo.

L'importo della svalutazione è rilevato nel conto economico.

1.9.3 Debiti

I debiti sono iscritti secondo il criterio del costo ammortizzato, tenendo conto del fattore temporale. Il criterio del costo ammortizzato non è applicato ai debiti qualora i suoi effetti risultino irrilevanti. Gli effetti sono considerati irrilevanti per i debiti a breve termine (ossia con scadenza inferiore ai 12 mesi).

1.9.4 Ratei e risconti

Nella voce ratei e risconti sono iscritte quote di costi e di ricavi di competenza dell'esercizio, ma esigibili in esercizi successivi e quote di costi e i ricavi sostenuti entro la chiusura dell'esercizio, ma di competenza di esercizi successivi, secondo il principio della competenza temporale.

1.9.5 Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio sono valutate al valore nominale.

1.9.6 Obbligazioni convertibili

Le obbligazioni convertibili costituiscono dei contratti ibridi, per i quali l'allocazione del valore incassato per l'emissione dell'obbligazione convertibile tra contratto primario (l'obbligazione) e contratto derivato (l'opzione di conversione) avviene determinando in primo luogo il "fair value" del contratto primario (attualizzando i flussi finanziari futuri dell'obbligazione al tasso di interesse di mercato di un'obbligazione priva dell'opzione di conversione) e attribuendo il valore che residua al contratto derivato. L'obbligazione è poi valutata utilizzando il metodo del costo ammortizzato.

Lo strumento finanziario derivato separato, ossia l'opzione di conversione del prestito in strumento di capitale, è iscritta in una riserva di patrimonio netto, senza poi modificare il suo valore in futuro. Eventuali costi di transazione sono ripartiti proporzionalmente tra il debito e la riserva. La riserva, non è soggetta a valutazioni successive.

1.9.7 Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi ed oneri sono stanziati per coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio non sono determinabili l'ammontare o la data di sopravvenienza. Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli elementi a disposizione. I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile sono indicati nella nota di commento dei fondi, senza procedere allo stanziamento di un fondo rischi ed oneri. Gli accantonamenti ai fondi rischi e oneri sono iscritti prioritariamente nelle voci di costo di conto economico delle pertinenti classi (B, C o D). Tutte le volte in cui non è attuabile questa correlazione tra la natura dell'accantonamento ed una delle voci alle suddette classi, gli accantonamenti per rischi e oneri sono iscritti alle voci B12 e B13 del conto economico.

1.9.8 Imposte sul reddito

Sono iscritte in base alla stima del reddito imponibile in conformità alle disposizioni in vigore, tenendo conto delle esenzioni applicabili e dei crediti d'imposta spettanti.

Le imposte differite passive e attive sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori delle attività e delle passività determinati secondo i criteri civilistici ed i corrispondenti valori riconosciuti a fini fiscali. La loro valutazione è effettuata tenendo conto della presumibile aliquota fiscale che si prevede la Società sosterrà nell'anno in cui tali differenze concorreranno alla formazione del risultato fiscale, considerando le aliquote in vigore o già emanate alla data di bilancio e vengono appostate rispettivamente nel "fondo imposte differite" iscritto nel passivo tra i fondi rischi e oneri e nella voce "crediti per imposte anticipate" dell'attivo circolante.

Le attività per imposte anticipate sono rilevate per tutte le differenze temporanee deducibili, in rispetto al principio della prudenza, se vi è la ragionevole certezza dell'esistenza negli esercizi in cui le stesse si riverseranno di un reddito imponibile non inferiore all'ammontare delle differenze che si andranno ad annullare.

Per contro, le imposte differite passive sono rilevate su tutte le differenze temporanee imponibili.

Le imposte differite relative alle riserve in sospensione di imposta non sono rilevate se vi sono scarse probabilità di distribuire tali riserve ai soci.

La Società funge da società consolidante e determina un'unica base imponibile per il gruppo di società aderenti al consolidato fiscale, che beneficia in tal modo della possibilità di compensare redditi imponibili con perdite fiscali in un'unica dichiarazione.

Ciascuna società aderente al consolidato fiscale trasferisce alla Società consolidante il reddito fiscale (reddito imponibile o perdita fiscale); la Società consolidante rileva un credito nei suoi confronti pari all'IRES da versare mentre la società consolidata rileva un debito verso la Società consolidante. Per contro, nei confronti delle società che apportano perdite fiscali, la Società consolidante, al verificarsi di determinate condizioni, iscrive un debito pari all'IRES sulla parte di perdita effettivamente compensata a livello di gruppo (la società consolidata rileva un credito verso la Società consolidante).

1.9.9 Ricavi

I ricavi per le prestazioni di servizi sono riconosciuti alla loro ultimazione e/o maturazione.

Le transazioni con le entità correlate sono avvenute a normali condizioni di mercato.

1.9.10 Costi

I costi sono contabilizzati in base al principio di competenza, indipendentemente dalla data di incasso e pagamento, al netto dei resi, degli sconti, degli abbuoni e dei premi.

1.9.11-Dividendi

I dividendi sono contabilizzati nell'esercizio in cui vengono deliberati dall'assemblea dei Soci. I dividendi sono rilevati come proventi finanziari indipendentemente dalla natura delle riserve oggetto di distribuzione.

1.9.12-Proventi e oneri finanziari

I proventi ed oneri finanziari sono iscritti per competenza. I costi relativi alle operazioni di smobilizzo crediti a qualsiasi titolo (pro-solvendo e pro-soluto) e di qualsiasi natura (commerciali, finanziarie, altro) sono imputati nell'esercizio di competenza.

1.10 Note esplicative

B) Immobilizzazioni

La composizione e i movimenti delle singole voci sono così rappresentati:

	Immobilizzazioni immateriali	Immobilizzazioni materiali	Immobilizzazioni finanziarie	Totale immobilizzazioni
Valore di inizio esercizio
Costo	42.678	1.715	28.692.583	28.736.976
Ammortamenti (Fondo ammortamento)	0	1.542		1.542
Svalutazioni	0	0	207.619	207.619
Valore di bilancio	42.678	173	28.484.964	28.527.815
Variazioni nell'esercizio
Ammortamento dell'esercizio	8.948	48		8.996
Altre variazioni	0	0	2.536.983	2.536.983
Totale variazioni	-8.948	-48	2.536.983	2.527.987
Valore di fine esercizio
Costo	33.730	1.715	32.488.809	32.524.254
Ammortamenti (Fondo ammortamento)	0	1.590		1.590
Svalutazioni	0	0	1.466.862	1.466.862
Valore di bilancio	33.730	125	31.021.947	31.055.802

I. Immobilizzazioni immateriali

	Altre immobilizzazioni immateriali	Totale immobilizzazioni immateriali
Valore di inizio esercizio
Costo	42.678	42.678
Valore di bilancio	42.678	42.678
Variazioni nell'esercizio
Ammortamento dell'esercizio	8.948	8.948
Totale variazioni	-8.948	-8.948
Valore di fine esercizio
Costo	33.730	33.730
Valore di bilancio	33.730	33.730

Nella voce "Altre immobilizzazioni" sono compresi prevalentemente i costi sostenuti con riferimento al processo di quotazione delle azioni di categoria A sul mercato AIM organizzato e gestito da Borsa Italiana e ad altre modifiche statutarie.

CDR ADVANCE CAPITAL

II. Immobilizzazioni materiali

	Altre immobilizzazioni materiali	Totale Immobilizzazioni materiali
Valore di inizio esercizio
Valore di bilancio	173	173
Variazioni nell'esercizio
Ammortamento dell'esercizio	48	48
Totale variazioni	-48	-48
Valore di fine esercizio
Costo	1.715	1.715
Ammortamenti (Fondo ammortamento)	1.590	1.590
Valore di bilancio	125	125

La tabella sopra riportata riepiloga il valore delle macchine d'ufficio di proprietà sociale.

III. Immobilizzazioni finanziarie

	Periodo corrente	Periodo precedente	Variazioni
Immobilizzazioni finanziarie	31.021.947	28.484.964	2.536.983
TOTALE	31.021.947	28.484.964	2.536.983

Partecipazioni

	Valore esercizio precedente	Incrementi esercizio	Decrementi esercizio	Rivalutazione Svalutazione	Valore esercizio corrente
Imprese controllate	12.984.391	1.171.405	0	-1.920.822	12.234.974
Altre imprese	0	1.523.832			1.523.832
Totale	12.984.391	2.695.237	0	-1.920.822	13.758.806

Per le partecipazioni in controllate le variazioni d'esercizio conseguono quanto agli incrementi:

• all'acquisizione di n. 993.642 azioni Borgosesia Spa, a titolo di dividendo distribuito dalla controllata CdR Replay Srl lo scorso 29/06/2018 per euro 1.171 €/mgl).

Quanto alle Rivalutazioni:

• all'adeguamento del valore delle partecipazioni in Non Performing Assets (355 €/mgl), Borgosesia Spa (0,6 €/mgl) e Figerbiella Srl (20 €/mgl).

Quanto alle Svalutazioni:

• alla distribuzione dei dividendi di Figerbiella (31 €/mgl), Non Performing Assets Srl (50 €/mgl), CdR Replay Srl (1.171 €/mgl), Cdr Funding Srl (471 €/mgl), CdR Recovery RE Srl (95 €/mgl),

• all'adeguamento del valore delle partecipazioni in CdR Replay Srl (28 €/mgl), Cdr Funding Srl (14 €/mgl), CdR Recovery RE Srl (278 €/mgl), CdR Funding 2 Srl (14 €/mgl), CdR Securities Srl (2 €/mgl) e Advance Sim Spa (142 €/mgl).

Per le partecipazioni in "altre imprese" l'incremento è da attribuire:

alla sottoscrizione, tramite intestazione fiduciaria di Figerbiella Srl, di una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Lake Holding Srl, veicolo di investimento a cui è riferito un portafoglio immobiliare ubicato in Lombardia, comprendente tanto unità immobiliari già edificate che terreni suscettibili di valorizzazione (capitale sociale e sovrapprezzo 1.514 €/mgl);
alla sottoscrizione di una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di D.A. Capital Spa (10 €/mgl).

Denominazione	Città, se in Italia, o Stato estero	Codice fiscale (per imprese italiane)	Capitale in euro	Utile (Perdita) ultimo esercizio in euro	Patrimonio netto in euro	Quota posseduta in euro	Quota posseduta in %	Valore a bilancio o corrispondente credito
Figerbiella Srl	Biella	01458610027	10.400	20.024	170.969	10.400	100	170.969
Non Performing Assets Srl	Biella	00425180023	10.000	355.680	378.141	10.000	100	379.778
CdR Replay Srl	Biella	02553950029	18.639	-28.595	4.899.449	15.564	64,46	3.164.451
CdR Funding Srl	Biella	02572150023	10.000	-576.978	-557.762	10.000	100	1
CdR Recovery RE Srl	Biella	02578970028	1.000.000	-281.241	5.793.335	1.000.000	100	5.570.591
Cosmo Seri Srl in liquidazione	Colmurano	01758330433	50.000	-44.715	-484.600	50.000	100	1
CdR Funding 2 Srl	Biella	02602220028	10.000	-286.728	-272.943	10.000	100	1
Advance Sim Spa	Milano	010479371006	1.719.949	-216.650	2.419.086	857.201	52,92	1.770.598
CdR Securities Srl	Biella	02604110029	10.000	-2.656	6.628	10.000	100	6.619
Borgosesia Spa (partecipazione diretta)	Biella	00554840017	9.632.740	5.347	6.540.815	794.701	8,25%	1.171.965
Borgosesia Spa (partecipazione indiretta tramite CdR Replay)	Biella	00554840017	9.632.740	5.347	6.540.815	4.286.762	44,50%	0
TOTALE								12.234.974

Si forniscono le seguenti informazioni relative alle partecipazioni possedute in imprese controllate al 30/06/2018.

Come già precisato in sede di illustrazione dei criteri di valutazione adottati nella redazione del presente bilancio, CdR Advance Capital ha reputato di individuare in quello del patrimonio netto il metodo di valutazione delle partecipazioni detenute in società controllate

In relazione a ciò, qui di seguito viene dato conto della quota di patrimonio netto di ciascuna controllata nonché della rivalutazione/(svalutazione) effettuata rispetto al costo di iscrizione.

CDR ADVANCE CAPITAL

	Valore Ante allineamento	Quota di Patrimonio Netto di competenza Rettifica del Patrimonio Netto	Rettifica del Patrimonio Netto	Rivalutazione Svalutazione (effetto economico)
Figerbiella Srl	150.945	170.969	0	20.024
Non Performing Assets Srl	24.098	378.141	0	355.680
CdR Replay Srl	3.193.046	3.158.185	0	-28.595
CdR Funding Srl	14.345	-557.762	557.763	-14.344
CdR Recovery RE Srl	5.848.950	5.793.335	-222.744	-278.359
Cosmo Seri Srl in liquidazione	1	-484.600	484.601	0
CdR Funding 2 Srl	13.785	-272.943	272.944	-13.784
CdR Securities Srl	9.275	1.280.180	0	-2.656
Advance Sim Spa	1.913.029	6.628	0	-142.431
Borgosesia Spa	1.171.405	539.617		561
Totali	11.167.474	10.011.750	1.092.564	-103.904

La rettifica del patrimonio netto di CdR Recovery RE S.r.l. è relativa agli utili conseguiti attraverso operazioni concluse con una sua controllata.

La rettifica del patrimonio netto di Cosmoseri S.r.l. in liquidazione consegue, inter alia, all'impegno assunto dal Trust Liquidazione Cosmoseri in ordine all'estinzione delle passività gravanti la società.

CDR ADVANCE CAPITAL

Crediti

	Valore esercizio precedente	Incrementi esercizio	Decrementi esercizio	Valore esercizio corrente
Fatture da emettere x interessi v/controllate	254.018		254.018	0
Cosmoseri c/surrog dipendenti	184.450	0	0	184.450
Cosmoseri c/acquisto credito Castricini	23.582	0	0	23.582
Cosmoseri c/finanz tasso 0 Siano A.	198.072		0	198.072
Cosmoseri c/acquisto credito Radamu	8.500	0	0	8.500
Cosmoseri c/surrog fornitori	33.462	0	0	33.462
Cosmoseri c/acquisto crediti	83.752	0	0	83.752
Crediti da CFN v/Figerbiella	9.868	0	0	9.868
Crediti da CFN v/Dimore	586.402	0	586.402	0
Crediti da CFN v/NPA	11.414	0	0	11.414
Crediti da CFN v/Cosmoseri	35.717	0	0	35.717
Crediti da CFN v/Funding	3.206	0	0	3.206
Crediti verso Borgosesia Spa	280.000			280.000
Totale	1.712.443	0	840.420	872.023
C/C Tesoreria Ruota/Recovery RE	1.924.901	258.584	0	2.183.485
C/C Tesoreria Ruota/CdR Replay	339.746	1.206.138	0	1.545.884
Finanziamento CdR Funding1 Srl	4.677.664			4.677.664
C/C Tesoreria Ruota/NPA	1.379.472	75.727	0	1.455.199
C/C Tesoreria Ruota/Dimore	552.537	1.031.589	0	1.584.126
Finanziamento CdR Funding2 Srl	4.608.911	0		4.608.911
Crediti v/Trust CDR	62.100		0	62.100
Crediti v/Trust Cosmoseri	11.438		0	11.438
Fondo svalutazione crediti v/Trust CDR	(40.600)	40.600	0	0
Totale	13.516.169	2.612.638	0	16.128.807
Caparra ad Advisory Fiduciaria Srl	41.000	0		41.000
Mutuo a Simonetti Ugo	100.000	0		100.000
Perizie Simonetti	2.000	0	0	2.000
Crediti verso Andrea Seri	23.000	0		23.000
F.do svalutazione crediti	(36.158)			(36.158)
Totale	129.842	0	0	129.842
Crediti v/portatori SF Ex A-Risc	133.965	0	1.496	132.469

I crediti finanziari verso le controllate ed i trust di cui la Società, direttamente od indirettamente, risulta beneficiaria, sono infruttiferi di interessi laddove espressione di un appoggio finanziario stabile mentre risultano regolati a tassi di mercato negli altri casi, ad eccezione del "credito verso Borgosesia S.p.A." sorto nell'ambito dell'operazione di acquisto del controllo di Borgosesia SpA da parte di CdR Replay srl.

I finanziamenti a terzi sono fruttiferi di interessi. In particolare, di questi:

79 €/mgl, al netto di un fondo svalutativo di 21€/mgl, sono rappresentati da un finanziamento di originari 100 €/mgl regolato al tasso fisso dell'8%, garantito da ipoteca di primo grado e con scadenza 30 settembre 2015, erogato a parte non correlata ed il cui recupero coattivo è attualmente in corso;
I crediti di 26 €/mgl, al netto di un fondo svalutativo di 15€/mgl,

conseguono alla caparra al tempo prestata per l'acquisto della partecipazione in Advisory Fiduciaria srl, contratto poi risolto con conseguente obbligo del promittente al rimborso della somma di 50 €/mgl originariamente corrisposta a titolo di caparra. Il recupero della somma in rassegna risulta tutt'ora in corso

• I crediti residui per 25 €/mgl conseguono per massima parte ad operazioni di investimento tutt'ora in corso.

C) Attivo circolante

II. Crediti

	Periodo corrente	Periodo precedente	Variazione
Crediti	1.991.817	1.760.235	231.582
TOTALE	1.991.817	1.760.235	231.582

Il saldo dei crediti risulta essere suddiviso secondo le scadenze come di seguito dettagliato:

	Valore di inizio esercizio	Variazione nell'esercizio	Valore di fine esercizio	Quota scadente entro l'esercizio	Quota scadente oltre l'esercizio	Di cui di durata residua superiore a 5 anni
Crediti verso clienti iscritti nell'attivo circolante	104.587	-27.200	77.387	77.387	0	0
Crediti verso imprese controllate iscritti nell'attivo circolante	899.902	55.919	955.821	955.821	0	0
Crediti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti iscritti nell'attivo circolante	0	156.722	156.722	156.722	0	0
Crediti tributari iscritti nell'attivo circolante	213.564	-5.165	208.399	208.399	0	0
Attività per imposte anticipate iscritte nell'attivo circolante	339.312	0	339.312
Crediti verso altri iscritti nell'attivo circolante	202.870	51.306	254.176	254.176	0	0
Totale crediti iscritti nell'attivo circolante	1.760.235	231.582	1.991.817	1.652.505	0	0

I "Crediti verso clienti" conseguono al normale ciclo aziendale.

I "Crediti tributari" si riferiscono per la maggior parte ad Iva assolta sull'acquisto di servizi, a ritenute subite sugli interessi bancari nonché all'adesione, in qualità di consolidante, al consolidato fiscale.

I "Crediti verso imprese controllate" conseguono per la maggior parte al riaddebito di oneri ed interessi a carico delle società del Gruppo.

I "Crediti per imposte anticipate" pari ad Euro 339.312 sono relativi a differenze temporanee deducibili o a perdite fiscalmente recuperabili per la cui descrizione si rinvia al relativo paragrafo nell'ultima parte della presente nota integrativa.

I "Crediti verso Altri" sono collegati ad operazioni di investimento in corso e ad anticipi a fornitori.

La ripartizione dei crediti secondo area geografica è riportata nella tabella seguente:

	Totale
Area geografica		Italia
Crediti verso clienti iscritti nell'attivo circolante	77.387	77.387
Crediti verso controllate iscritti nell'attivo circolante	955.821	955.821
Crediti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti iscritti nell'attivo circolante	156.722	156.722
Crediti tributari iscritti nell'attivo circolante	208.399	208.399
Attività per imposte anticipate iscritte nell'attivo circolante	339.312	339.312
Crediti verso altri iscritti nell'attivo circolante	254.176	254.176
Totale crediti iscritti nell'attivo circolante	1.991.817	1.991.817

III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

	Valore di inizio	Variazioni nell'esercizio	Valore di fine
	esercizio		esercizio
Altri titoli non immobilizzati	8.408.380	-3.838.547	4.569.833
TOTALE	8.408.380	-3.838.547	4.569.833

Gli "altri titoli" rappresentano:

per 1,4 €/mln, l'investimento temporaneo della liquidità aziendale, anche tramite la fiduciaria Figerbiella, in titoli di pronta liquidabilità.
per 3,2 €/mln, notes di cartolarizzazione emesse da CdR Securities S.r.l. nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione ex legge 130/1999 con scadenza nel 2022 convenzionalmente denominata "NPL Italian Opportunities Notes".

In particolare, per quanto concerne le notes di cartolarizzazione, trattasi di Titoli serie Beta floor 6% e Omega TV, le cui caratteristiche principali sono riepilogate nella seguente tabella:

Denominazione	ISIN	Valore nominale/numero strumenti	Tasso di interesse / Rendimento	Scadenza
Beta floor	IT0005319568	Valore nominale unitario 100 euro; n. 746.300	6%	30.11.2022
Omega TV	IT0005319576	Valore nominale unitario 100 euro; n. 3.700	-	30.11.2022

Il decremento della voce è dovuto al parziale disinvestimento delle quote di fondo detenute in gestione patrimoniale nel corso del semestre.

IV. Disponibilità liquide

	Valore di inizio esercizio	Variazione nell'esercizio	Valore di fine esercizio
Depositi bancari e postali	2.191.805	276.869	2.468.674
Denaro e altri valori in cassa	153	-67	86
Totale disponibilità liquide	2.191.958	276.802	2.468.760

Il saldo rappresenta l'esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura dell'esercizio.

D) Ratei e risconti

(in euro)	Periodo corrente	Periodo precedente	Variazione nell'esercizio
Ratei attivi	15.516	368	15.148
Risconti attivi	8.654	4.511	4.143
Totale ratei e risconti attivi	24.170	4.879	19.291

Misurano proventi e oneri la cui competenza è anticipata o posticipata rispetto alla manifestazione numeraria e/o documentale; essi prescindono dalla data di pagamento o riscossione dei relativi proventi e oneri, comuni a due o più esercizi e ripartibili in ragione del tempo. Il relativo dettaglio è il seguente:

Descrizione	Importo
Rateo interessi Beta Floor 6%	15.516
Totale	15.516

Descrizione	Importo
Risconto canone Milano	3.000
Risconto imp. registro POC	3.004
Risconto contributo consob	2.650
Totale	8.654

A) Patrimonio netto

	Valore di inizio esercizio	Attribuzione di dividendi	Altre destinazioni	Incrementi
Capitale	171.139	0	0	0
Riserva da sopraprezzo delle azioni	13.135.116	0	0	0
Riserva legale	31.936	0	0	2.292
Altre riserve
Riserva straordinaria	116.247	0	0	237.987
Varie altre riserve	1.745.077	0	0	353.747
Totale altre riserve	1.861.324	0	0	591.734
Utili (perdite) portati a nuovo	-67.381	0	0	0
Utile (perdita) dell'esercizio	1.336.444	747.690	-588.754	0
Totale Patrimonio netto	16.468.578	747.690	-588.754	594.026

	Decrementi	Riclassifiche	Risultato d'esercizio	Valore di fine esercizio
Capitale	0	0		171.139
Riserva da sopraprezzo delle azioni	0	0		13.135.116
Riserva legale	0	0		34.228
Altre riserve
Riserva straordinaria	0	0		354.234
Varie altre riserve	0	-1		2.098.823
Totale altre riserve	0	-1		2.453.057
Utili (perdite) portati a nuovo	0	0		-67.381
Utile (perdita) dell'esercizio	0	0	-1.416.781	-1.416.781
Totale Patrimonio netto	0	-1	-1.416.781	14.309.378

Nella tabella che segue si dettagliano i movimenti nel patrimonio netto.

	Capitale Sociale	Riserva non distribuibi le ex 2426	Riserva sovrapprezz o azioni	Riserva Legale	Utili/Per dite portata a nuovo	Altre Riserve	Riserva straordi naria	Risultato d'esercizio	Riserva POC	Azionist i c/divide ndi	Arrot.	TOTALE
All'inizio esercizio precedente	159.680	756.718	12.242.149	31.936	-69.698	56.000	70.622	604.642	746.159	0	0	14.598.208
Destinazione risultato d'esercizio	0	173.893	0	0	0	0	45.625	-604.642	0	385.124	0	0
Distribuzione	0	0	0	0	1.036	0	0	0		0 -385.124	0	-384.088
Aumento di capitale ed altre variazioni	11.459	0	892.967	0	1.281	0	0	0	0	0	0	905.707
Risultato dell'esercizio corrente	0	0	0	0	0	0	0	1.336.444	0	0	0	1.336.444
Poc	0	0	0	0	0	0	0	0	12.307	0	0	12.307
Alla chiusura esercizio precedente	171.139	930.611	13.135.116	31.936	-67.381	56.000	116.247	1.336.444	758.466	0	0	16.468.578
Destinazione risultato d'esercizio	0	348.475	0	2.292	0	0	237.987	-1.336.444	5.274	0	0	-742.416
Distribuzione	0	0	0	0	0	0	0	0	0	747.690	0	747.690
Aumento di capitale ed altre variazioni	0	0	0	0	0	0	0	0		0 -747.690	0	-747.690
Risultato dell'esercizio corrente	0	0	0	0	0	0	0	-1.416.781	0	0	0	-1.416.781
Poc	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Altre variazioni					-3							-3
Totale	171.139	1.279.086	13.135.116	34.228	-67.378	56.000	354.234	-1.416.781	763.740	0	0	14.309.378

Le poste del patrimonio netto sono così distinte secondo l'origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l'avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi.

	Importo	Possibilità di utilizzazione	Quota disponibile	Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei precedenti esercizi - per copertura perdite	Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei precedenti esercizi - per altre ragioni
Capitale	171.139	B	0	0	0
Riserva da soprapprezzo delle azioni	13.135.116	A, B, C	13.135.116	0	0
Riserva legale	34.228	A, B	34.228	0	0
Altre riserve
Riserva straordinaria	354.234	A, B, C	354.234	0	0
Varie altre riserve	2.098.823	A,B	0	0	0
Totale altre riserve	2.453.057		354.234	0	0
Utili portati a nuovo	-67.381	A, B, C	0	0	0
Totale	15.726.159		13.523.578	0	0
Quota non distribuibile			34.228
Residua quota distribuibile			13.489.350
Legenda: A: per aumento di capitale B: per copertura perdite C: per distribuzione ai soci D: per altri vincoli statutari E: altro

Gli utili di esercizio, a mente dell'articolo 30 del vigente statuto, vengono così destinati:

a) in primo luogo, una quota pari al 5% è destinata a riserva legale fino a che la stessa abbia raggiunto la misura di un quinto del capitale sociale;
b) in secondo luogo, alle Azioni A, fino alla concorrenza del 2% dell'importo corrispondente alla somma del totale del loro valore nominale implicito (pari al rapporto tra il totale del capitale sociale e il numero totale di azioni della società risultanti dal bilancio di esercizio a cui si riferiscono gli utili) e della Riserva Sovrapprezzo Azioni A risultante dal bilancio di esercizio a cui si riferiscono gli utili. In caso di incapienza dell'utile di volta in volta distribuito, a decorrere dall'utile risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013, tale diritto di distribuzione privilegiata sarà cumulabile senza limiti temporali;
c) in terzo luogo, alle Azioni B fino a concorrenza del 20% dell'utile di volta in volta distribuito, al netto delle somme corrisposte ai sensi dei punti a) e b) che precedono;
d) da ultimo, l'utile residuo verrà ripartito solo tra i titolari di Azioni A.

Inoltre, sempre ai sensi dell'art. 30 dello Statuto, è data facoltà all'assemblea di destinare ad una riserva straordinaria l'utile di esercizio distribuibile, al netto del suo accantonamento alla riserva legale, in misura non superiore al 25% di questo. In tal caso i diritti di distribuzione privilegiata del dividendo, di cui al punto b) del precedente paragrafo, ove non già integralmente soddisfatti, si trasferiranno sulle eventuali distribuzioni della riserva straordinaria stessa al netto degli utilizzi effettuati a copertura di perdite. Per il caso in cui la riserva straordinaria venisse destinata ad aumento del capitale sociale, le azioni di nuova emissione, ferme le altre disposizioni in materia previste dal presente statuto, verranno assegnate agli azionisti in guisa da rispettare i diritti di distribuzione privilegiata di cui sopra. Alla copertura delle perdite di esercizio la società procede utilizzando prioritariamente la riserva straordinaria eventualmente esistente. Qualora la Riserva Sovrapprezzo Azioni A venisse utilizzata a copertura di perdite di esercizio, il dividendo spettante alle Azioni B a mente del precedente paragrafo punto c) verrà destinato prioritariamente all'integrale reintegro della medesima riserva.

A norma delle vigenti disposizioni statutarie si evidenzia come la riserva straordinaria disponibile iscritta in bilancio per Euro (354.234) spetti in caso di distribuzione per € 70.846 ai titolari di azioni di categoria B e per il residuo ai titolari di azioni di categoria A

B) Fondi rischi e oneri

Fondi per imposte anche differite

	Periodo corrente	Periodo precedente	Variazione
F.do imposte differite	151.902	201.742	-49.840
F.do imposte differite POC	233.465	238.975	-5.510
TOTALE	385.367	440.717	-55.350

Si rimanda al paragrafo "Informazioni sulla fiscalità differita" per la composizione.

Fondi Rischi

	Periodo corrente	Variazione
F.do accantonam. rischi valutazione partecipazione CdR Funding Srl al patrimonio netto	562.634	562.634
F.do accantonam. rischi valutazione partecipazione CdR Funding 2 Srl al patrimonio netto	272.944	272.944
TOTALE	835.578	835.578

I due fondi accolgono l'accantonamento effettuato nel periodo a fronte della perdita in corso di accertamento in capo a CdR Funding Srl e CdR Funding 2 Srl, eccedente il valore di carico delle rispettive partecipazioni, che, laddove definitivamente accertata, graverebbe sulla Società.

D) Debiti

	Periodo corrente	Periodo precedente	Variazione
Debiti	24.580.059	23.983.972		596.087
TOTALE	24.580.059	23.983.972		596.087

I debiti sono valutati al loro valore nominale e la scadenza degli stessi è così suddivisa:

	Valore di inizio esercizio	Variazioni nell'esercizio	Valore di fine esercizio
Obbligazioni	7.963.852	66.076	8.029.928
Obbligazioni convertibili	13.678.240	147.132	13.825.372
Debiti verso altri finanziatori	76.153	0	76.153
Debiti verso fornitori	642.314	-284.326	357.988
Debiti rappresentati da titoli di credito	554.378	461	554.839
Debiti verso imprese controllate	331.539	-223.170	108.369
Debiti tributari	55.527	4.504	60.031
Altri debiti	681.969	885.410	1.567.379
Totale	23.983.972	596.087	24.580.059

I "Prestiti Obbligazionari" sono rappresentati dai prestiti "NPL Italian Opportunities", in corso di collocamento, e "NPL Global" per contro, interamente collocato.

I "Prestiti Obbligazionari Convertibili" sono rappresentati da quelli convertibili emessi nel 2014, 2015 e 2016 (cfr. paragrafo 3.4 Accadimenti Societari e di seguito, il primo, POC 2014, il secondo, POC 2015, ed il terzo POC 2016 ).

I POC, tutti di nominali massimi € 4.950.000 risultano divisi ciascuno in n. 49.500 obbligazioni al portatore del valore nominale di Euro 100 (Obbligazione) e fruttano agli Obbligazionisti un tasso di interesse del 6,5% annuo quanto al POC14, del 6% annuo quanto al POC 2015 e del 5% quanto al POC 2016. Le Obbligazioni sono convertibili a scelta del portatore, in conformità e nei tempi previsti dai relativi regolamenti (Regolamenti), in azioni CdR Advance Capital Spa di categoria A (Azioni di Compendio) di nuova emissione nel rapporto di 2.000 (duemila) Azioni di Compendio ogni 22 (ventidue) Obbligazioni presentate per la conversione (corrispondente ad un valore di conversione implicito pari ad Euro 1,10). Il prestito "NPL Italian Opportunities" ha del pari un importo massimo di 4,95 mln (di cui 1,455 €/mln sottoscritti), frutta un interesse annuo del 4% ed ha un valore di rimborso compreso fra 105 e 120 a seconda dell'andamento dell'omonima operazione di cartolarizzazione realizzata da CdR Securities srl mentre quello "NPL Global" ha un importo nominale di 7 €/mln e frutta un tasso di interesse del 5% annuo.

A garanzia del puntuale adempimento delle Obbligazioni diverse da quelle rappresentanti il prestito "NPL Global", CdR ha assunto l'impegno di (i) utilizzare gli importi rinvenienti dalla sottoscrizione dei POC, al netto di ogni connessa spesa e/o onere, per il finanziamento, di CdR Funding Srl (POC 2014) e CdR Funding 2 Srl (POC 2015) (ii) a costituire in pegno a favore degli Obbligazionisti il credito derivante dai predetti finanziamenti (iii) a mantenere totalitaria, anche tramite società controllate, la partecipazione in tali veicoli ed a far sì che questi non assumano debiti di natura finanziaria nei confronti di terzi che non siano espressamente da questi dichiarati postergati nel loro soddisfacimento a tali finanziamenti. In relazione al POC 2016 l'emittente, sempre a garanzia dei portatori dei titoli, ha invece assunto l'impegno di realizzare, con le somme derivanti dalla sottoscrizione, investimenti core per il tramite di Figerbiella srl conferendo al contempo mandato irrevocabile alla stessa, nell'interesse dei bondholders, per procedere alla liquidazione degli asssets fiduciariamente amministrati accreditando poi le somme così realizzate a favore di questi e ciò in presenza di un inadempimento rispetto alle previsioni del relativo regolamento. Garanzia sostanzialmente analoga assiste infine i portatori delle obbligazioni NPL Italian Oppotunities.

Le Obbligazioni convertibili risultano tutte quotate sul mercato AIM/Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana ed immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli Spa in regime di dematerializzazione mentre i prestiti "NPL Italian Oppotunities" e "NPL Global" sono quotati presso il Third Market organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna. In forza dei vari regolamenti CdR si è riservata la facoltà di procedere all'estinzione anticipata di tali prestiti permettendo però in ogni caso ai portatori dei POC l'esercizio del diritto di conversione.

I "Debiti verso altri finanziatori" sono relativi a Debiti verso AZ Partecipazioni e verso S & B Invest per finanziamenti infruttiferi di interessi da queste concessi a CdR Advance Capital.

I "Debiti verso fornitori" sono iscritti al netto degli sconti commerciali; gli sconti cassa sono invece rilevati al momento del pagamento. Il valore nominale di tali debiti è stato rettificato, in occasione di resi o abbuoni (rettifiche di fatturazione), nella misura corrispondente all'ammontare definito con la controparte.

I "Debiti costituiti da titoli di credito" sono rappresentati integralmente da strumenti finanziari non partecipativi il cui rendimento e/o rimborso è indicizzato all'andamento del titolo BGS ed in particolare:

da n. 544.069 strumenti finanziari denominati "Conv2013" emessi a seguito dell'OPS avente come noto ad oggetto massime n. 3.200.000 azioni BGS. Gli stessi, in armonia col relativo regolamento di emissione, risultano valorizzati unitariamente ad € 0,8914 e ciò sulla base delle risultanze di CdR Replay;
di n. 1.070.474 strumenti finanziari denominati "Ex ARisc" emessi a seguito della conversione di n. 1.500.000 azioni A Riscattabili in 429.526 azioni A. Il valore contabile degli stessi risulta integralmente azzerato atteso che il valore attribuito nel bilancio di CdR Replay alle azioni BGS risulta inferiore al prezzo floor previsto nel relativo regolamento.

I "Debiti verso controllate" sono rappresentati dal saldo del conto di tesoreria, intrattenuto con Figerbiella Srl (93 €/mgl) e regolato al tasso reciproco di interesse del 4%, nonché da fatture da ricevere per interessi dovuti alle stesse controllate e per prestazioni ottenute (15 €/mgl).

Gli "Altri debiti" sono rappresentanti prevalentemente da:

debiti verso soci per utili da distribuire (748 €/mgl);
debiti verso sottoscrittori PO e POC per interessi (637 €/mgl);
debiti verso gli amministratori per compensi (140 €/mgl);
debiti verso collegio sindacale per compensi (12 €/mgl)
debiti verso società di revisione per compensi (26 €/mgl);

La ripartizione dei Debiti secondo area geografica è riportata nella tabella seguente.

	Totale
Area geografica		Italia
Obbligazioni	8.029.928	8.029.928
Obbligazioni convertibili	13.825.372	13.825.372
Debiti verso altri finanziatori	76.153	76.153
Debiti verso fornitori	357.988	357.988
Debiti rappresentati da titoli di credito	554.839	554.839
Debiti verso imprese controllate	108.369	108.369
Debiti tributari	60.031	60.031
Altri debiti	1.567.379	1.567.379
Debiti	24.580.059	24.580.059

A) Valore della produzione

	Periodo corrente	Periodo precedente	Variazione
Valore della Produzione	88.379		418.685	-330.306
TOTALE	88.379		418.685	-330.306

	Periodo corrente	Periodo precedente	Variazione
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	0	99.300	-99.300
Altri ricavi e proventi	88.379	319.385	-231.006
Totale	88.379	418.685	-330.306

Alla formazione della voce "Altri ricavi e proventi" contribuiscono pressoché integralmente i riaddebiti di costi alle diverse società controllate (8 €/mgl) e, per la restante parte, le sopravvenienze attive (80 €/mgl).

B) Costi della produzione

	Periodo corrente	Periodo precedente	Variazione
Costi della produzione	333.349	907.556	-574.207
TOTALE	333.349	907.556	-574.207

	Periodo corrente	Periodo precedente	Variazione
Materie prime, sussidiarie e merci	0	444	-444
Servizi	301.439	752.255	-450.816
Godimento di beni di terzi	3.000	12.169	-9.169
Costi per il personale	585	7.700	-7.115
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	8.948	23.235	-14.287
Ammortamento immobilizzazioni materiali	48	267	-219
Svalutazione crediti attivo circolante e disponibilità liquide	0	60.507	-60.507
Accantonamento per rischi	0	0	0
Oneri diversi di gestione	19.329	50.979	-31.650
Totale	333.349	907.556	-574.207

I costi per servizi sono legati prevalentemente alla gestione amministrativa (emolumenti, compensi collegio sindacale, compensi società di revisione, consulenza fiscale, utenze) e agli studi per investimenti (consulenze professionali, perizie immobiliari).

Circa gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriale si precisa che gli stessi sono stati calcolati sulla base della durata utile del cespite e del suo sfruttamento nella fase produttiva.

Infine, gli oneri diversi di gestione riguardano costi di diversa natura non altrove classificabili.

C) Proventi e oneri finanziari

	Periodo corrente	Periodo precedente	Variazione
Proventi e oneri finanziari	-1.123.256	-836.880	-286.376
TOTALE	-1.123.256	-836.880	-286.376

	Periodo corrente	Periodo precedente	Variazione
Da partecipazione	0	0	0
Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni	173.021	1.001.273	-828.252
Da titoli iscritti nell'attivo circolante	6.162	33.380	-27.218
Proventi diversi dai precedenti	0	0	0
Interessi e altri oneri finanziari	1.813.599	1.927.192	-113.593
Utili (perdite) su cambi	0	0	0
Totale	1.992.782	2.961.845	-969.063

I proventi da crediti iscritti nelle immobilizzazioni conseguono a rapporti finanziari intrattenuti con società controllate.

Gli interessi ed altri oneri finanziari sono per buona parte relativi alle cedole semestrali dei prestiti obbligazionari 637 €/mgl) e agli effetti portati dalla rilevazione degli stessi sulla base del costo ammortizzato (194€/mgl)

Fra gli oneri finanziari sono inoltre ricompresi:

gli interessi passivi su c/c di tesoreria (0.2 €/mgl);
gli interessi passivi su sottoscrizione titoli Beta Floor 6% CdR Securities 23 €/mgl);
i valori imputabili all'adeguamento del valore di iscrizione degli strumenti finanziari non partecipativi "Ex ARisc" (1,5 €/mgl) e all'adeguamento del valore di iscrizione degli strumenti finanziari convertibili 2013 (0,5 €/mgl);
la svalutazione del valore delle gestioni patrimoniali (82 €/mgl) e la minusvalenza realizzata a seguito del loro parziale disinvestimento (38 €/mgl);
l'accantonamento a fondi rischi e oneri da attività finanziaria riferito alla valutazione con il metodo del patrimonio netto delle partecipazioni in CdR Funding (562 €/mgl) e CdR Funding 2 (273 €/mgl);

Altri proventi finanziari

	Controllanti	Altre	Totale
Interessi bancari e postali	0	0	0
Interessi da finanza bridge	0	4.000	4.000
Altri proventi finanziari	89.502	10.706	100.208
Altri interessi finanziari	406.952	0	406.952
Totale	496.454	14.706	511.160

Interessi e altri oneri finanziari

	Controllanti	Altre	Totale
Interessi su POC	0	245.211	245.211
Interessi su PO	0	585.533	585.533
Interessi Bancari	0	2.135	2.135
Interessi passivi sott titoli Beta Floor	22.882	0	22.882
Interessi su c/c tesoreria	282	0	282
Altri oneri su operazioni finanziarie	1.957	120.021	121.978
Accantonam f.do rischi valutaz partecipazioni PN	835.578	0	835.578
Totale	860.699	952.900	1.813.599

L'accantonamento al "Fondo rischi valutazione partecipazioni al patrimonio netto" consegue alla perdita in corso di accertamento in capo a CdR Funding Srl e CdR Funding 2 Srl, eccedente il valore di carico delle rispettive partecipazioni, che, laddove definitivamente accertata, graverebbe sulla Società.

D) Rettifiche di valore di attività finanziarie

	Periodo corrente	Periodo precedente	Variazione
Rivalutazioni e svalutazioni di partecipazioni	-103.905	2.159.956	-2.263.861
TOTALE	-103.905	2.159.956	-2.263.861

Trattasi degli adeguamenti del valore di carico delle partecipazioni

operati in conformità al metodo del patrimonio netto. Le stesse risultano così dettagliate:

	30/06/2018	31/12/2017	Variazioni
Partecipazioni in CdR Funding S.r.l.	-14.344	470.783	- 485.127
Partecipazioni in Figerbiella S.r.l.	20.024	30.443	- 10.419
Partecipazioni in CdR Recovery RE S.r.l.	-278.359	297.835	- 576.194
Partecipazioni in Advance SIM	-142.431	65.242	-207.673
Partecipazioni in CdR Funding 2 Srl	-13.784	1.786	-15.570
Partecipazioni in Non Performing Assets Srl	355.680	49.638	306.042
Partecipazioni in CdR Replay Srl	-28.595	1.249.666	-1.278.261
Partecipazione in Borgosesia Spa	561	0	561
Partecipazione in CdR Securities Srl	- 2.656	- 5.437	2.781
TOTALE	-103.905	2.159.956	-2.263.861

Rivalutazioni / Svalutazioni partecipazioni

Imposte sul reddito d'esercizio

	Imposte correnti	Imposte relative a esercizi precedenti	Imposte differite	Imposte anticipate	Proventi (oneri) da adesione al regime consolidato fiscale/trasparenza fiscale
IRES	-42.360	0	-12.990	0
Totale	-42.360	0	-12.990	0	0

Sono state iscritte le imposte di competenza dell'esercizio.

La società ha aderito al consolidato fiscale del "gruppo fiscale CdR Advance Capital" in qualità di consolidante.

La società risulta in perdita (fiscale) e, in dipendenza di ciò, ha iscritto tra i "Proventi da adesione al regime di consolidato fiscale" quello derivante dalla compensazione di parte di questa col reddito imputato al "gruppo fiscale" dalle società consolidate e, tra le imposte anticipate, i vantaggi connessi all'utilizzo della quota residua in compensazione con imponibili fiscali futuri.

	Importo del provento/onere periodo precedente	Importo del provento/onere periodo corrente	Imposte anticipate 24% periodo precedente	Imposte anticipate 24% periodo corrente	Effetti economici periodo precedente
Costi deducibili in esercizi successivi (compenso amministratore)	16.640	16.640	3.995	3.995	-18.470
Eccedenza ROL	1.397.146	1.397.146	335.317	335.317	131.666
Perdite pregresse	0		0	0	-82.135
Totale	1.413.786	1.413.786	339.312	339.312	31.061

Informazioni sulla fiscalità differita

	Importo del provento/onere periodo precedente	Importo del provento/onere periodo corrente	Imposte differite 24 % periodo precedente	Imposte differite 24%-27.9% periodo corrente	Effetti economici periodo precedente	Effetti economici periodo corrente
Effetto POC	732.321	588.097	175.757	141.143	-68.417	34.614
Effetto POC da OIC	995.725	941.608	238.974	225.986	-8.653	12.988
Adeguamento partecipazioni	108.270	75.993	25.985	18.238	-13.324	7.747
Totale	1.836.316	1.605.698	440.716	385.367	-90.394	55.349

Tenuto conto del significativo numero di opportunità di investimento in corso di valutazione da parte delle società del Gruppo e della stimata profittevolezza delle stesse, è ragionevole ritenere che le imposte anticipate iscritte in bilancio possano essere oggetto di integrale recupero e ciò in un orizzonte temporale contenuto.

Impegni e rischi non risultati dallo stato patrimoniale

Gli impegni e i rischi non risultanti dallo stato patrimoniale attengono:

ad una lettera di patronage "forte" rilasciata ad Intesa San Paolo nell'interesse di CdR Recovery RE Srl a fronte di mutui ipotecari (826 €/mgl al 30.06.2018) sulla stessa gravanti ed il cui piano di ammortamento è stato, in dipendenza di ciò, modificato;
per € 1.324.510 a fidejussioni rilasciate a compagnie di assicurazione ed a promissari acquirenti nell'interesse di Dimore Evolute Srl.
per € 1.398.425a fideiussioni prestate al Comune di Lainate nell'interesse di Abitare Smart
per € 5.054.540 a coobligazioni assicurative e fideiussioni a garanzia di affidamenti bancari prestate nell'interesse di Dimore Evolute Srl;
per € 3.394.192 da coobligazioni assicurative prestate nell'interesse di Abitare Smart.

1.1rmazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla società

Nella tabella di seguito riportata viene fornita una sintesi in ordine alle caratteristiche degli strumenti finanziari emessi dalla Società ed in circolazione alla chiusura dell'esercizio:

Denominazione	ISIN	Valore nominale/numero strumenti	Tasso di interesse / Rendimento	Scadenza	Diritti e Condizioni di esercizio
Warr CdR Advance Capital 2012-2022	IT0004818685	n. 20.770.218	n/a	30.06.2022	Convertibili in azioni di categoria A se la quotazione media mensile di queste supera Euro1,2 e secondo il seguente rapporto di esercizio, arrotondato alla quarta cifra decimale: Prezzo medio Mensile – Strike Price/ Prezzo medio Mensile – Prezzo di sottoscrizione
Strumenti Finanziari CdR conv. 2013	IT0004976160	n. 544.069	Indicizzato ai flussi netti connessi all'investimento in azioni Borgosesia SpA realizzato da CdR Replay	n/a	Il diritto alla corresponsione dei flussi è soggetto ai seguenti limiti e disposizioni: (i) i titolari degli strumenti avranno diritto alla corresponsione esclusiva dei flussi sino a che il loro ammontare non avrà raggiunto l'importo di Euro 1,0947 (l'"Importo Floor"); (ii) qualora i flussi eccedessero l'Importo Floor, i titolari degli strumenti avranno diritto alla corresponsione dei flussi nella misura del 50% della parte eccedente (l'"Importo Variabile"), sino a che l'ammontare complessivo dell'Importo Floor e dell'Importo Variabile non avrà raggiunto l'importo di Euro 1,40.

Strumenti	IT0004977762	n. 1.070.474	Indicizzato agli	n/a	La partecipazione agli
Finanziari CdR			utili netti		utili realizzati da CdR
ex Arisc 2013			realizzati da		Replay è attribuita ai
			CdR replay srl		portatri degli strumenti: (i) nella
					percentuale forfettaria del
					50% e
					(ii) con modalità tali per
					cui ad ogni strumento sia
					attribuito un importo
					massimo pari alla
					differenza fra Euro 1,40 e l'importo dato dalla
					somma fra Euro 1,0947 e
					l'ultima quotazione dei
					Warrant CdR Advance
					Capital 2012-2022
					rilevata antecedentemente
					alla assegnazione dello
	IT0005027807	Euro 4.950.000	6,5%	15.07.2019	strumento stesso. Convertibile a scelta del
CDR ADVANCE CAPITAL 2014-					portatore in azioni CdR
2019 -					Advance Capital Spa di
OBBLIGAZIONI					categoria A (Azioni di
CONVERTIBILI					Compendio) di nuova
6,5%"					emissione nel rapporto di
					2.000 (duemila) Azioni di Compendio ogni 22
					(ventidue) Obbligazioni
					presentate per la
					conversione
					(corrispondente ad un
					valore di conversione
					implicito pari ad Euro 1,10).
CDR ADVANCE	IT0005124653	Euro 4.950.000	6%	26.10.2021	Convertibile a scelta del
CAPITAL 2015-					portaotre in azioni CdR
2021 -					Advance Capital Spa di
OBBLIGAZIONI					categoria A (Azioni di
CONVERTIBILI					Compendio) di nuova
6%"					emissione nel rapporto di 2.000 (duemila) Azioni di
					Compendio ogni 22
					(ventidue) Obbligazioni
					presentate per la
					conversione
					(corrispondente ad un
					valore di conversione
					implicito pari ad Euro 1,10).
CDR ADVANCE	IT0005224909	Euro 4.950.000	5%	21.12.2022	Convertibile a scelta del
CAPITAL 2016-					portaotre in azioni CdR
2022 -					Advance Capital Spa di
OBBLIGAZIONI					categoria A (Azioni di
CONVERTIBILI					Compendio) di nuova
5%"					emissione nel rapporto di 2.000 (duemila) Azioni di
					Compendio ogni 22
					(ventidue) Obbligazioni
					presentate per la
					conversione
					(corrispondente ad un
					valore di conversione implicito pari ad Euro
					1,10).
NPL Italian	IT0005224917	Euro 1.455.000	4%	21.12.2021	Le obbligazioni hanno un
					valore di rimborso

Opportunities – obbligazioni TV					compreso fra 105 e 120 per ogni 100 di valore nominale a seconda dell'andamento dell'omonima operazione di cartolarizzazione realizzata da CdR Securities srl.
NPL Global – Obbigazioni 5%	IT0005277360	Euro 7.000.000	5%	07.08.2022	Le obbligazioni verranno rimborsate a scadenza alla pari.

Per ogni pertinente informazione sugli strumenti finanziari si rinvia al sito www.compagniadellaruota.com

1.12 Informazioni sulle transazioni con parti correlate

Di seguito si riporta un prospetto riepilogante le operazioni concluse con parti correlate in corso d'anno indicando per ciascuna di queste, quanto ai dati patrimoniali, il relativo saldo a fine esercizio e, quanto a quelli economici, l'importo complessivamente maturato:

Società	Immobilizzazio ni finanziarie	Crediti commerciali e altri crediti	Altri titoli	Debiti commerciali e altri debiti	Strumenti finanziari	Ricavi Proventi	Costi Oneri
Andrea Zanelli e sue Parti Correlate	132.469			39.625	554.839		1.956
CdR Funding 2 Srl	4.608.911	194.269				194.269
CdR Funding Srl	4.680.870	454.768		8.153		197.167
CdR Recovery RE Srl	2.183.485					88.313
CdR Replay Srl	1.455.199					16.334
CdR Trust Unit Uno	62.100
CdR Securities Srl / NPL			3.150.000			93.241	22.882
Cosmo Seri Srl in lig.	578.454	1.720				500
Dimore Evolute Srl	1.584.126	156.722				56.987
Figerbiella Srl	9.868			92.896		2.000	282
Advance SIM Spa				7.320			3.000
Borgosesia Spa	280.000
Non Performing Assets Srl	1.455.199					27.664
Girardi & Tua Studio Trib e Soc				329.771		500	13.125
Mauro Girardi				1.217	7.282		124,800
Trust Lig. Cosmo Seri	11.438
Abitare Smart		10.386				10.386
S & B invest srl				36.528
Totale	17.042.120	817.865		515.511	562.121	687.361	166.046

1.13 Informazioni sui compensi spettanti alla società di revisione legale e ad entità appartenenti alla sua rete

Vengono di seguito riportate le informazioni concernenti i compensi riconosciuti gli amministratori, ai sindaci ed ai revisori, ai sensi dell'art. 2427, comma 1 numero 16 del codice civile:

	Compensi
Amministratori	145.600
Sindaci	12.467
Revisori	26.325

1.14 Bilancio Consolidato

Il bilancio consolidato del "Gruppo Cdr Advance Capital" di cui la società è la capogruppo, è redatto dalla capogruppo stessa. Lo stesso è disponibile presso la sede di questa nonché consultando il sito internet www.compagniadellaruota.com.

1.15 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Dopo la chiusura del periodo si segnala:

In data 29 luglio l'intervenuta efficacia della revoca della procedura di liquidazione interessante Borgosesia Gestioni SGR SpA;
in data 10 settembre, in linea con la delibera assunta il 23 maggio scorso ed in previsione dell'operazione di integrazione delle attività già in questo esercitate dal Gruppo CdR Advance Capital, l'avvio da parte di Borgosesia SpA di due operazioni nel settore del wealth management ed in particolare l'acquisto:
dell'intero capitale sociale di Tokos Srl, società di consulenza finanziaria operante in Torino e Vicenza;
• di una partecipazione, in sede di sua costituzione, in Borgosesia 1873 & Partners Srl, società frutto di una joint venture paritetica realizzata con qualificati professionisti e destinata ad operare quale trust company.

1.16 Prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società che sottopongono CdR Advance Capital Spa ad una direzione e coordinamento (dati riclassificati secondo gli schemi di bilancio previsti dall'2424 c.c.)

STATO PATRIMONIALE

ATTIVO	31/12/2017	31/12/2016
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA
DOVUTI	0	0
B) IMMOBILIZZAZIONI
I - Immobilizzazioni immateriali	878	878
II - Immobilizzazioni materiali	0	0
III - Immobilizzazioni finanziarie	1.266.479	1.262.315
Totale immobilizzazioni (B)	1.267.357	1.263.193
C) ATTIVO CIRCOLANTE
I - Rimanenze	0	0
II - Crediti
Esigibili entro l'esercizio successivo	12.703	24.904
Totale crediti	12.703	24.904
III- Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	0	0
IV - Disponibilità liquide	1.386	0
Totale attivo circolante (C)	14.089	24.904
D) RATEI E RISCONTI	0	0
TOTALE ATTIVO	1.281.446	1.288.097

PASSIVO	31/12/2017	31/12/2016
A) PATRIMONIO NETTO
I - Capitale	20.000	20.000
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni	0	0
III - Riserve di rivalutazione	154.977	154.977
IV - Riserva legale	950	337
V - Riserve statutarie	0	6.402
VI - Altre riserve	1.021.762	1.003.708
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo	25.225	66.625
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	31.974	12.266
Perdita ripianata nell'esercizio	0	0
X - Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	0	0
Totale patrimonio netto	1.254.888	1.264.315
B) FONDI PER RISCHI E ONERI	14.219	14.219
C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO
SUBORDINATO	0	0
D) DEBITI
Esigibili entro l'esercizio successivo	12.339	9.563
Totale debiti	12.339	9.563
E) RATEI E RISCONTI	0	0
TOTALE PASSIVO	1.281.446	1.288.097

CONTO ECONOMICO

	31/12/2017	31/12/2016
A) VALORE DELLA PRODUZIONE:
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni	12.000	12.000
5) Altri ricavi e proventi
Altri	1	2.756
Totale altri ricavi e proventi	1	2.756
Totale valore della produzione	12.001	14.756
B) COSTI DELLA PRODUZIONE:
7) per servizi	130	136
10) ammortamenti e svalutazioni:
a),b),c) Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e
materiali, altre svalutazioni delle immobilizzazioni	0	293
a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	0	293
Totale ammortamenti e svalutazioni	0	293
14) Oneri diversi di gestione	2.950	1.112
Totale costi della produzione	3.080	1.541
Differenza tra valore e costi della produzione (A-B)	8.921	13.215
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI:
15) proventi da partecipazioni
da imprese collegate	26.361	356
Totale proventi da partecipazioni	26.361	356
17) interessi e altri oneri finanziari
altri	665	604
Totale interessi e altri oneri finanziari	665	604
Totale proventi e oneri finanziari (C) (15+16-17+-17-bis)	25.696	-248
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' E PASSIVITA'
FINANZIARIE:
Totale delle rettifiche di valore di attività e passività
finanziarie (18-19)	0	0
Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D)	34.617	12.967
20) Imposte sul reddito dell'esercizio correnti, differite e anticipate
Imposte correnti	2.643	701
Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e
anticipate	2.643	701
21) UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	31.974	12.266

Si precisa come nel corso dell'esercizio nessuna attività economica e/o finanziaria sia stata conclusa fra CdR e Dama Srl.

Biella, 26 ottobre 2018

In nome e per conto del

Consiglio di Amministrazione Il Presidente Mauro Girardi (in originale firmato)

Bilancio di esercizio al 30.06.2018

Via Aldo Moro 3/A 13900 Biella Capitale Sociale Euro 9.632.740,42 i.v. Registro Imprese di Biella n. 00554840017 R.E.A. di Biella n. 180789 C.F. – P.IVA : 00554840017

	BILANCIO SEPARATO DI BORGOSESIA S.P.A. 5
1.	SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA DI BORGOSESIA S.p.A 6
2.	CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DI BORGOSESIA S.p.A. 8
3.	RENDICONTO FINANZIARIO DI BORGOSESIA S.p.A. 9
4.	PROSPETTO MOVIMENTAZIONE PATRIMONIO NETTO BORGOSESIA S.p.A. 9
	NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO SEPARATO 11
1.	STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO 11
2.	CRITERI DI VALUTAZIONE 11
3.	PRINCIPI CONTABILI EMENDAMENTI E INTERPRETAZIONI, DECISIONI	ASSUNTE
	NELL'APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI, FATTORI DI	INCERTEZZA
	NELL'EFFETTUAZIONE DELLE STIME, CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED ERRORI . 18
4.	GESTIONE DEI RISCHI 22
5.	STRUMENTI FINANZIARI 24
6.	ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA (IFRS 5) 26
	INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE 27
9.	ATTIVO NON CORRENTE 27
	9.b INVESTIMENTI IMMOBILIARI 27
	9.c PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE 27
	9.d ALTRE PARTECIPAZIONI 28
	10. ATTIVO CORRENTE 30
	10.a CREDITI COMMERCIALI 30
	10.b ALTRI CREDITI 30
	10.c DISPONIBILITÀ LIQUIDE 30
11.	PATRIMONIO NETTO 31
	11.a CAPITALE SOCIALE 31
	11.b ALTRE RISERVE 34
12.	PASSIVO NON CORRENTE 35
	12.a FONDI PER IL PERSONALE 35
	13. PASSIVO CORRENTE 36
	13.a ALTRI DEBITI FINANZIARI 36
	13.b DEBITI COMMERCIALI 36
	13.c ALTRI DEBITI 36
	MISURAZIONE DEL FAIR VALUE 37
14.	RICAVI 39
15.	14.a RICAVI COMMERCIALI 39 COSTI 40
	15. a COSTI PER SERVIZI 40
	15.b COSTI PER IL PERSONALE 40
	15.c ALTRI PROVENTI OPERATIVI 41
	15.d ALTRI COSTI OPERATIVI 41
	15.e RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONE E TITOLI 41
16.	PROVENTI E ONERI FINANZIARI 42
	16.a PROVENTI FINANZIARI 42
	16.b ONERI FINANZIARI 42
	16.c DIVIDENDI 42
	IMPOSTE SUL REDDITO D'ESERCIZIO 43
	Operazioni con parti correlate 46
	Ammontare dei compensi spettanti ai Revisori, Amministratori, Sindaci 48
	Altre informazioni 49

BILANCIO SEPARATO DI BORGOSESIA S.P.A.

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

RENDICONTO FINANZIARIO

PROSPETTI DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO

1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA DI BORGOSESIA S.P.A.

(in unità di euro)
ATTIVO	Note	30.06.2018	31.12.2017

ATTIVO NON CORRENTE		8.123.741	7.953.748

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	(9.a)	800
INVESTIMENTI IMMOBILIARI	(9.b)	386.000	386.000
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE	(9.c)	1.270.374	1.101.181
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE	(9.d)
ALTRE PARTECIPAZIONI	(9.e)	6.466.567	6.466.567
CREDITI FINANZIARI	(9.f)
- di cui verso parti correlate
ALTRI CREDITI	(9.g)
- di cui verso parti correlate
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA	(9.h)
- di cui verso parti correlate
IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE	(9.i)

ATTIVO CORRENTE		519.376	234.390

RIMANENZE	(10.a)
CREDITI COMMERCIALI	(10.b)	241.188	232.821
- di cui verso parti correlate		240.420	232.053
CREDITI FINANZIARI	(10.c)
- di cui verso parti correlate
ALTRI CREDITI	(10.d)	212.828	1.101
- di cui verso parti correlate
DISPONIBILITA' LIQUIDE	(10.e)	65.360	468

TOTALE ATTIVO		8.643.117	8.188.138

(in unità di euro)
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	Note	30.06.2018	31.12.2017

PATRIMONIO NETTO		6.540.815	6.535.467

CAPITALE SOCIALE	(11.a)	9.632.740	9.632.740
RISERVE	(11.b)	7.729.515	7.729.515
UTILI (PERDITE) CUMULATI		(10.826.788)	(9.958.807)
UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO		5.347	(867.981)
PATRIMONIO NETTO		6.540.815	6.535.467
PATRIMONIO NETTO DI TERZI

PASSIVO NON CORRENTE		7.874	6.290

DEBITI VERSO BANCHE	(12.a)
FONDI PER IL PERSONALE	(12.b)	7.874	6.290
FONDI PER RISCHI E ONERI	(12.c)
ALTRI DEBITI	(12.d)
PASSIVO CORRENTE		2.094.428	1.646.381

DEBITI VERSO BANCHE	(13.a)
ALTRI DEBITI FINANZIARI	(13.b)	1.354.398	1.066.197
- di cui verso parti correlate		1.354.398	1.066.197
DEBITI COMMERCIALI	(13.c)	658.249	530.252
- di cui verso parti correlate		390.748	328.538
ALTRI DEBITI	(13.d)	81.781	49.932
- di cui verso parti correlate
FONDI PER RISCHI E ONERI	(13.e)
- di cui verso parti correlate
totale delle passività incluse nei gruppi in dismissione	…

TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO 8.643.117 8.188.138

2. CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DI BORGOSESIA S.P.A.

CONTO ECONOMICO Note 30.06.2018 31.12.2017 RICAVI COMMERCIALI 14.a 68.749 698.057 - di cui verso parti correlate 68.749 462.211 VARIAZIONI DELLE RIMANENZE 14.b COSTI PER SERVIZI 15.a (190.764) (1.371.935) - di cui verso parti correlate (19.352) (327.455) COSTI DEL PERSONALE 15.b (30.569) (148.563) ALTRI PROVENTI OPERATIVI 15.c 10.109 463.979 - di cui verso parti correlate 10.000 ALTRI COSTI OPERATIVI 15.d (21.371) (130.818) - di cui verso parti correlate RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI 15.e 169.193 (263.020) - di cui verso parti correlate 169.193 (263.020) AMMORTAMENTI , SVALUTAZIONI E ALTRI ACCANTONAMENTI 15.f (237.853) - di cui verso parti correlate RIVALUTAZIONI/SVALUTAZIONI DELLE ATTIVITA' IMMOBILIARI 15.g RISULTATO OPERATIVO 5.347 (990.153) PROVENTI FINANZIARI 16.a 17.703 - di cui verso parti correlate ONERI FINANZIARI 16.b (9.445.531) - di cui verso parti correlate DIVIDENDI 16.c 9.550.000 - di cui verso parti correlate 300.000 RISULTATO ANTE IMPOSTE 5.347 (867.981) IMPOSTE SUL REDDITO 16.e	(in unità di euro)





























	UTILE /(PERDITA) DA ATTIVITA' OPERATIVE IN
ESERCIZIO 5.347 (867.981)
ATTIVITA' OPERATIVE CESSATE

Utile/(Perdita) da attività operative cessate, al netto effetti fiscali 16.d
UTILE / (PERDITA) DELL'ESERCIZIO 5.347 (867.981)
UTILE/ (PERDITA) DEL PERIODO ATTRIBUIBILE A:
Soci della controllante 5.347 (867.981)
Interessenze di pertinenza di terzi
UTILE/ (PERDITA) DELL'ESERCIZIO 5.347 (867.981)

3. RENDICONTO FINANZIARIO DI BORGOSESIA S.P.A.

Metodo indiretto (in unità di euro)

	30/06/2018	31/12/2017
Attività operativa
Risultato dell'esercizio	5.347	(867.981)
Dividendi in natura non incassati
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti e rettifiche di valore	(167.609)	508.837
Proventizzazione fondi rischi e oneri		(3.494.343)
Variazione fondi per il personale	(0)	(86.895)
Variazione imposte differite/anticipate
Variazione del capitale d'esercizio:
- Rimanenze		4.285.415
- Crediti commerciali e altri crediti	(220.094)	1.220.748
- Debiti commerciali e altri debiti	159.847	(14.064.850)
Cash flow dell'attività operativa	(222.510)	(12.499.068)
Attività di investimento
Investimenti netti in imm. Immateriali
Investimenti netti in imm. Materiali	(800)	450.198
Variazione netta crediti finanziari e titoli		6.995.658
Partecipazioni	(0)	44.772.607
Cash flow dell'attività di investimento	(800)	52.218.463

Attività di finanziamento
Aumento/Riduzione capitale sociale		(19.348.379)
Altre variazioni	0	7.647.860
Dividendi
Variazione netta debiti finanziari non correnti		(2.833.007)
Variazione netta debiti finanziari correnti (*)	288.201	(9.304.168)
Cash flow attività di finanziamento	288.201	(23.837.694)

Flusso di cassa netto del periodo	64.891	15.881.701
Disponibilità liquide nette iniziali	468	(15.881.232)
variazione	64.891	15.881.701
Disponibilità liquide nette finali	65.360	468
Composizione disponibilità liquide nette:
Disponibilità liquide	65.360	468
Debiti verso Banche a breve
Disponibilità liquide nette finali	65.360	468

* nel cash flow da attività di finanziamento sono escluse le variazioni delle disponibilità liquide e dei debiti verso banche a breve.

4. PROSPETTO MOVIMENTAZIONE PATRIMONIO NETTO BORGOSESIA S.P.A.

(in unità di euro)	C. Sociale	R. Altre Legale riserve	Utili/perdite cumulate	Utili/perdite dell'esercizio	Totale
SALDO AL 31.12.2016	28.981.119	81.655	-6.619.018	-3.339.789	19.103.967
Destinazione utile			-3.339.789	3.339.789	0
Distribuzione dividendi					0
Riclassifiche e altre variazioni intervenute	- 19.348.379	7.647.860			- 11.700.519
Risultato complessivo d'esercizio				-867.981	-867.981
SALDO AL 31.12.2017	9.632.740	7.729.515	-9.958.807	-867.981	6.535.467
Destinazione utile			-867.981	867.981	0
Distribuzione dividendi					0
Riclassifiche e altre variazioni intervenute					0
Risultato complessivo d'esercizio				5.347	5.347
SALDO AL 30.06.2018	9.632.740	7.729.515	-10.826.788	5.347	6.540.815

Le movimentazioni della voce per il primo semestre dell'anno 2018 sono limitate al riporto a nuovo della perdita dell'esercizio chiuso al 31.12.2017 e alla rilevazione del risultato di periodo.

Per le voci riportate nei prospetti di stato patrimoniale e conto economico, nel prospetto delle variazioni di patrimonio netto e nel rendiconto finanziario si rinvia alla relativa informativa nelle note al bilancio

NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO SEPARATO

1. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO

Il presente bilancio separato è stato predisposto nel rispetto dei principi contabili obbligatori adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento CEE n. 1606/2002 (International Financial Reporting Standards, di seguito Principi Contabili Internazionali o singolarmente IAS/IFRS o complessivamente IFRS) e omologati entro la data di redazione del presente bilancio, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Il Regolamento Europeo n. 1606/2002 del 19 luglio 2002 richiede, a decorrere dall'esercizio finanziario avente inizio dal 1° gennaio 2005, la redazione dei bilanci delle società con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell'Unione Europea in conformità agli IFRS in luogo dei Principi Contabili in vigore nei singoli Stati Membri.

In ossequio alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006, negli schemi di bilancio sono evidenziati, qualora di importo significativo, gli ammontari delle posizioni o transazioni con parti correlate. I rapporti di natura finanziaria con queste trovano per contro puntuale evidenza nel dettaglio della posizione finanziaria. Si rimanda al paragrafo "Operazioni con parti correlate" per una più ampia disamina dei saldi economici e patrimoniali verso parti correlate in valore assoluto ed in % sulle singole poste di bilancio.

Nella redazione del presente Bilancio si è tenuto debito conto della deliberazione degli azionisti del 22 dicembre 2017 – iscritta al competente registro imprese il successivo 27 dicembre 2017– portante, sia il trasferimento della sede legale da Prato in Biella sia la revoca della procedura di liquidazione - che, come noto era stata approvata dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 30 novembre 2015 – e ciò quale conseguenza diretta del Patto Parasociale (di seguito Accordo) sottoscritto nel giugno 2016 fra alcuni membri della Famiglia Bini e CdR Replay – rispettivamente, in allora, azionisti di maggioranza della Società i primi e di minoranza la seconda - .disciplinante per altro una serie di attività finalizzate sia alla ristrutturazione dell'indebitamento gravante il Gruppo - in conformità al piano elaborato da CdR Advance Capital Spa, redatto a mente dell'articolo 67 della Legge Fallimentare (di seguito il Piano) - sia all'assunzione da parte della stessa CdR Replay del controllo di Borgosesia S.p.A. all'esito di una articolata operazione basata sull'Offerta Pubblica di Scambio (di seguito OPS) fra azioni Kronos SpA, conferitaria di un ramo aziendale della Società, e le azioni ordinarie e di risparmio di questa.

Alla luce di quanto sopra, tenuto conto che Borgosesia SpA, per effetto della efficacia assunta dalla delibera del 22 dicembre 2017 sopra richiamata – intervenuta, a mente dell'articolo 2445 del Codice Civile, lo scorso 25 febbraio 2018 - ha cessato di essere parte della Convenzione di Ristrutturazione sottoscritta, in conformità al Piano, con le banche creditrici in data 9 giugno 2017 (di seguito Convenzione), il bilancio è stato redatto presupponendo il ritorno ad una condizione di continuità aziendale.

I dati patrimoniali ed economici sono posti a confronto con quelli tratti dal bilancio 2017.

2. CRITERI DI VALUTAZIONE

2.a. Immobilizzazioni immateriali (IAS n. 38)

Le immobilizzazioni immateriali sono rilevate contabilmente solo se identificabili e controllabili, se è prevedibile che generino benefici economici futuri e se il loro costo può essere determinato attendibilmente.

Le immobilizzazioni immateriali a vita utile definita sono valutate al costo di acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate.

Le immobilizzazioni immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisizione o di produzione. Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value dei mezzi di pagamento utilizzati per acquisire l'attività e da ogni costo diretto sostenuto per predisporre l'attività al suo utilizzo. Il costo di acquisizione è l'equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all'equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione.

L'ammortamento è parametrato al periodo della prevista vita utile ed inizia quando l'attività è disponibile per l'uso.

Il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali è mantenuto nei limiti in cui vi sia evidenza che tale valore possa essere recuperato tramite l'uso e facendo ricorso alla procedura di impairment test. Le licenze software, comprensive degli oneri accessori, sono rilevate al costo ed iscritte al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate. L'aliquota di ammortamento utilizzata con riferimento alla categoria "Software" è pari al 20%. Le immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita non vengono sottoposte ad ammortamento ma, annualmente, od ogni volta in cui vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore, a specifica verifica per identificare eventuali riduzioni di valore. L'avviamento rappresenta l'eccedenza del costo di acquisto rispetto al fair value di attività e passività alla data di loro acquisizione. Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento non è ammortizzato, ma viene valutato al costo diminuito delle eventuali perdite di valore accumulate. Ai fini della effettuazione dell'impairment test, l'avviamento è allocato ad "unità generatrici di cassa" (cash generating units – CGU), specifiche per ciascun settore di attività. L'impairment test è effettuato a cadenza annuale o più frequentemente se specifici eventi o circostanze indicano la possibilità che abbia subito una perdita di valore e, mediante apposite proiezioni ed analisi economico- finanziarie, verifica la capacità di ciascuna unità di generare flussi finanziari idonei a recuperare la parte di avviamento ad essa allocata. In tale attività di verifica vengono quindi privilegiate metodologie basate sulla attualizzazione dei flussi di cassa futuri (es. DCF).

2.b. Immobilizzazioni materiali (IAS n. 16)

Le immobilizzazioni materiali sono rilevate al prezzo di acquisto o al costo di produzione al netto dei relativi ammortamenti accumulati. Nel costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti, sostenuti nel momento dell'acquisizione e necessari a rendere fruibile il bene. Il costo di acquisizione è l'equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e, pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all'equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione.

Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate in ogni periodo in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni.

Considerata l'omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di immobilizzazioni si ritiene che, ad eccezione di situazioni specificamente rilevanti ed evidenziate, la vita utile per categoria di beni sia rappresentata dalle seguenti aliquote di ammortamento:

Categorie	Percentuale su base annua
Arredi e attrezzature	12%
Altre immobilizzazioni	4,81%-20%-100%

I terreni, le immobilizzazioni in corso e gli acconti non sono oggetto di ammortamento. I costi di manutenzione che determinano un aumento del valore, della funzionalità o della vita utile dei beni, così come i costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione dei beni che hanno natura incrementativa, sono direttamente imputati alle immobilizzazioni cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo delle stesse. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati al conto economico.

Al verificarsi di eventi che possano far presumere una riduzione durevole di valore dell'attività, viene verificata la sussistenza del relativo valore contabile tramite il confronto con il valore "recuperabile", rappresentato dal maggiore tra il fair value ed il valore d'uso. Il fair value è definito sulla base dei valori espressi dal mercato attivo, da transazioni recenti, ovvero dalle migliori informazioni disponibili al fine di determinare il potenziale ammontare ottenibile dalla vendita del bene. Il valore d'uso è determinato mediante l'attualizzazione dei flussi di cassa derivanti dall'uso atteso del bene stesso, applicando le migliori stime circa la vita utile residua ed un tasso che tenga conto anche del rischio implicito degli specifici settori di attività in cui opera la Società. Tale valutazione è effettuata a livello di singola attività o del più piccolo insieme identificabile di attività generatrici di flussi di cassa indipendenti (CGU).

In caso di differenze negative tra i valori sopra citati ed il valore contabile si procede ad una svalutazione, mentre nel momento in cui vengono meno i motivi della perdita di valore l'attività è incrementata sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. Svalutazioni e rivalutazioni sono imputate a conto economico.

2.c. Immobilizzazioni in leasing (IAS n. 17)

I contratti di leasing relativi ad attività in cui una società assume sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici derivanti dal loro utilizzo sono classificati come leasing finanziari.

In presenza di leasing finanziari l'attività viene rilevata inizialmente al minore tra il suo valore corrente ed il valore attuale dei canoni minimi contrattualmente stabiliti. L'ammontare totale dei canoni è ripartito tra componente finanziaria e restituzione di capitale in modo da ottenere un tasso d'interesse costante sul debito residuo.

I canoni di locazione residui, al netto degli oneri finanziari, sono classificati come debiti finanziari. L'onere finanziario è imputato a conto economico lungo la durata del contratto.

Le attività acquisite con contratti di leasing finanziario sono ammortizzate in misura coerente con la natura del bene. I contratti di leasing in cui il locatore mantiene sostanzialmente rischi e benefici derivanti dalla proprietà sono invece classificati come leasing operativi ed i canoni periodici sono rilevati a conto economico lungo la durata del contratto.

2.d. Investimenti immobiliari (IAS 40)

Gli immobili di investimento sono costituiti da proprietà immobiliari detenute al fine di percepire canoni di locazione e conseguire un apprezzamento del capitale investito. Gli immobili di investimento sono inizialmente rilevati al costo comprensivo degli oneri accessori di acquisizione e sono successivamente valutati al loro valore equo rilevando le variazioni di questo a conto economico.

Gli immobili di investimento non sono assoggettati ad ammortamento.

Gli investimenti immobiliari in corso di costruzione rientrano nell'ambito di applicazione del presente principio.

In linea di principio, il portafoglio è valutato almeno annualmente da società terze indipendenti.

2.e. Oneri finanziari (IAS n. 23)

Gli oneri finanziari sostenuti a fronte di investimenti in attività per le quali normalmente trascorre un determinato periodo di tempo per rendere l'attività pronta per l'uso o per la vendita (qualifying asset ai sensi dello IAS 23 – Oneri finanziari) sono capitalizzati ed ammortizzati lungo la vita utile della classe di beni cui essi si riferiscono.

Tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati a conto economico nel corso dell'esercizio nel quale sono sostenuti.

2.f. Perdita durevole di valore delle immobilizzazioni immateriali e materiali (IAS n. 36)

Annualmente, ad ogni chiusura di bilancio la Società valuta l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività immateriali, degli immobili, degli investimenti immobiliari, impianti e macchinari di proprietà e dei beni in locazione finanziaria ed effettua specifici test di "impairment delle attività". Nel valutare se esistono indicazioni che le attività possano aver subito una perdita di valore si considerano fonti interne ed esterne di informazione. Relativamente alle prime (fonti interne) si considera se si sono verificati nell'esercizio significativi cambiamenti nell'uso dell'attività e/o se l'andamento economico dell'attività risulta peggiore di quanto previsto. Relativamente alle fonti esterne, invece, si considera se i prezzi di mercato delle attività hanno registrato significative flessioni e/o se vi sono discontinuità tecnologiche o di mercato o normative in grado di ridurre il valore dell'attività.

Indipendentemente dal fatto che vi siano indicazioni interne o esterne di riduzioni di valore, l'avviamento, e le altre eventuali attività immateriali con vita utile indefinita sono sottoposte a verifica per riduzione di valore almeno una volta all'anno e la Società effettua una stima del valore recuperabile.

Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore equo di un'attività o unità generatrice di flussi finanziari al netto dei costi di vendita e il suo valore d'uso e viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività non generi flussi finanziari che siano ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività nel qual caso la Società stima il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi di cassa cui l'attività appartiene. In particolare, poiché l'avviamento non genera flussi finanziari indipendentemente da altre attività o gruppi di attività, la verifica per riduzione di valore riguarda l'unità o il gruppo di unità cui l'avviamento è stato allocato.

Se il valore contabile di un'attività o unità generatrice di flussi finanziari è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile. Nel determinare il valore d'uso, la Società sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri, utilizzando un tasso di attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore temporale del denaro e i rischi specifici dell'attività.

Ai fini della stima del valore in uso i flussi finanziari futuri sono ricavati dai piani aziendali, i quali costituiscono la migliore stima effettuabile dalla Società sulle condizioni economiche previste nel periodo di piano. Le proiezioni coprono normalmente un periodo pluriennale; il tasso di crescita a lungo termine utilizzabile al fine della stima del

valore terminale dell'attività o dell'unità è normalmente inferiore al tasso medio di crescita a lungo termine del settore, del Paese o del mercato di riferimento. I flussi finanziari futuri sono stimati facendo riferimento alle condizioni correnti: le stime pertanto non considerano né i benefici derivanti da ristrutturazioni future per le quali la Società non è ancora impegnata né gli investimenti futuri di miglioramento o di ottimizzazione dell'attività o dell'unità, se non quelli atti a mantenere i beni nel normale stato d'uso.

Le perdite di valore subite da attività in funzionamento sono rilevate a conto economico nelle categorie di costo coerenti con la funzione dell'attività che ha evidenziato la perdita di valore.

A ogni chiusura di bilancio viene inoltre valutata l'eventuale esistenza di indicazioni circa il venir meno (o la riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, si stima il valore recuperabile. Il valore di un'attività precedentemente svalutata, ad eccezione dell'avviamento, può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle stime utilizzate per determinare il valore recuperabile dell'attività dopo l'ultima rilevazione di una perdita di valore. In tal caso il valore contabile dell'attività viene portato al valore recuperabile, senza tuttavia che il valore così incrementato possa eccedere il valore contabile che sarebbe stato determinato, al netto dell'ammortamento, se non si fosse rilevata alcuna perdita di valore negli anni precedenti.

Ogni ripristino viene rilevato quale provento a conto economico, tranne quando l'attività è iscritta a un importo rivalutato, caso in cui il ripristino è trattato come una riduzione della riserva di rivalutazione dell'attività, a meno che la perdita per riduzione di valore non superi l'ammontare della riserva stessa. Dopo che è stato rilevato un ripristino di valore, la quota di ammortamento dell'attività è rettificata nei periodi futuri, al fine di ripartire il valore contabile modificato, al netto di eventuali valori residui, in quote costanti lungo la restante vita utile. In nessun caso il valore dell'avviamento precedentemente svalutato può essere ripristinato al valore originario.

2.g Partecipazioni in imprese controllate (IAS 27)

Le partecipazioni in imprese controllate sono iscritte al costo eventualmente rettificato in presenza di perdite di valore. La differenza positiva, emergente all'atto dell'acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione. Le partecipazioni in imprese controllate sono sottoposte ogni anno, o se necessario più frequentemente, a verifica circa eventuali perdite di valore. Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto economico come svalutazione. Nel caso l'eventuale quota di pertinenza della società delle perdite della partecipata ecceda il valore contabile della partecipazione, e la società abbia l'obbligo o l'intenzione di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo.

2.h Partecipazioni in imprese collegate (IAS n. 27 e 39)

Le partecipazioni in imprese collegate sono trattate secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS 39 e, quindi, sono valutate al fair value rilevato a conto economico. Se tali attività finanziarie non presentano quotazioni ufficiali in mercati attivi, il fair value risulta di livello 3 (così come definito nel paragrafo "Strumenti finanziari") ed è determinato nel pro-quota del Patrimonio Netto o sulla base di valutazioni peritali di professionisti esterni. Nel caso in cui il fair value dell'eventuale quota di pertinenza della società risulti negativo e la società abbia l'obbligo o l'intenzione di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota negativa è rilevata come fondo nel passivo.

2.i. Altre partecipazioni

Le partecipazioni in società dove la Capogruppo non esercita un'influenza significativa sono trattate secondo quanto previsto dal principio IAS 39 e, quindi, sono valutate al fair value, ovvero al costo nel caso in cui il fair value o il prezzo di mercato risultino indeterminabili.

Nel presente bilancio in particolare le "altre partecipazioni" sono state valutate al costo in quanto ritenuto la miglior approssimazione del loro fair value. Tra queste viene ricompresa quella in Kronos SpA che seppur superiore al 20% del relativo capitale non viene ritenuta di collegamento non risultando esercitata sulla stessa una influenza significativa. Tale circostanza trova conferma, tra l'altro, nel fatto che (i) la Società non designa alcun proprio esponente nel Consiglio di Amministrazione della partecipata non partecipando così alla formazione delle direttive cui si indirizza la gestione; (ii) non è presente lo stesso personale dirigente; (iii) l'attività di Kronos SpA sia soggetta ai vincoli derivanti dalla Convenzione e, in forza di ciò, è finalizzata esclusivamente alla liquidazione del relativo patrimonio

2.l. Crediti e debiti (IAS n. 32 e 39)

Crediti

I crediti generati dall'impresa ed i finanziamenti inclusi sia fra le attività non correnti che fra quelle correnti sono valutati al costo ammortizzato al netto della svalutazione per tener conto della loro inesigibilità.

I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Debiti

I debiti contratti dall'impresa ed i finanziamenti inclusi sia fra le passività non correnti che fra quelle correnti sono valutati al costo ammortizzato.

I debiti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

2.m. Titoli diversi dalle partecipazioni (IAS n. 32 e 39)

I titoli diversi dalle partecipazioni classificate fra le attività correnti e non correnti vengono inclusi fra le seguenti categorie:

detenuti in portafoglio fino alla scadenza e valutati al costo ammortizzato;
detenuti per la negoziazione e valutati al fair value attraverso il conto economico;
disponibili per la vendita e valutati al fair value con contropartita ad una riserva di patrimonio netto.

Nel caso in cui il prezzo di mercato non sia disponibile, il fair value degli strumenti finanziari viene determinato con tecniche di valutazione più appropriate quali, ad esempio, l'analisi dei flussi di cassa attualizzati effettuata con le informazioni disponibili alla data di bilancio.

2.n. Imposte sul reddito (IAS n. 12)

Le imposte correnti sono iscritte e determinate sulla base di una realistica stima del reddito imponibile in conformità alle vigenti normative fiscali dello Stato in cui ha sede la società e tenendo conto delle eventuali esenzioni applicabili e dei crediti di imposta spettanti.

Le imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tassabili o deducibili tra il valore contabile di attività e passività ed il loro valore fiscale e sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

Un'attività fiscale differita è rilevata se è probabile il realizzo di un reddito imponibile futuro a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile.

Il valore contabile delle attività fiscali differite è oggetto di analisi periodica e viene ridotto nella misura in cui non sia più probabile il conseguimento di un reddito imponibile sufficiente a consentire l'utilizzo del beneficio derivante da tale attività differita. Le attività e passività fiscali differite sono determinate con aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze temporanee saranno realizzate o estinte.

2.o. Lavori in corso su ordinazione (IAS n. 11)

I lavori in corsi su ordinazione, inclusi nelle Rimanenze, sono contabilizzati secondo quanto previsto dallo IAS 11. Poiché il risultato di tali lavori su ordinazione non può essere stimato con attendibilità tali rimanenze sono contabilizzate secondo il metodo a profitto zero rilevando i ricavi (iscritti tra le variazioni delle rimanenze) solo nei limiti dei costi sostenuti per i quali è probabile saranno recuperati mentre i costi sono rilevati nell'esercizio nel quale essi sono sostenuti.

Nel caso in cui è probabile che i costi di commessa eccederanno i ricavi totali di commessa, la perdita è immediatamente rilevata come costo alla voce Rivalutazioni/Svalutazioni di attività immobiliari.

2.p. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (IAS n. 32 e 39)

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità, che sono prontamente convertibili in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione di prezzo.

2.q. Patrimonio netto

Le azioni ordinarie e di risparmio sono iscritte alla parità contabile. I costi direttamente attribuibili all'emissione di nuove azioni sono portati in diminuzione del capitale sociale, al netto di ogni eventuale beneficio fiscale collegato.

Le azioni proprie sono classificate a riduzione del capitale e delle riserve; le eventuali successive operazioni di vendita, riemissione o cancellazione non comportano alcun impatto al conto economico ma esclusivamente al patrimonio netto.

Gli utili o le perdite non realizzati, al netto degli effetti fiscali, dalle attività finanziarie classificate come "disponibili per la vendita" sono rilevate nel patrimonio netto alla voce riserva di fair value.

La riserva è trasferita al conto economico al momento della realizzazione dell'attività finanziaria o nel caso di rilevazione di una perdita permanente di valore della stessa.

Quando una società controllata redige il proprio bilancio in una moneta diversa da quella funzionale utilizzata dalla Società, il bilancio individuale della controllata è tradotto classificando le differenze derivanti da tali conversioni in una apposita riserva. Nel momento in cui la controllata viene venduta la riserva è trasferita al conto economico con esposizione degli utili o delle perdite derivanti dalla dismissione.

La voce "Utili (perdite) portati a nuovo" accoglie i risultati accumulati ed il trasferimento da altre riserve del patrimonio netto nel momento in cui queste si liberano da eventuali vincoli a cui sono sottoposte. Questa voce rileva inoltre l'effetto cumulativo dei cambiamenti nei principi contabili e/o eventuali correzioni di errori che vengono contabilizzati secondo quanto previsto dallo IAS n. 8.

2.r. Fondi per rischi e oneri (IAS n. 37)

I fondi per rischi e oneri rappresentano passività probabili di ammontare e/o scadenza incerta derivanti da eventi passati il cui adempimento comporterà un esborso finanziario. Gli accantonamenti sono stanziati esclusivamente in presenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, nei confronti di terzi che rende necessario l'impiego di risorse economiche e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'obbligazione stessa. L'importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per l'adempimento dell'obbligazione attuale alla data di rendicontazione. I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di rendicontazione e rettificati in modo da rappresentare la migliore stima corrente. Le variazioni di stima sono imputate a conto economico.

Laddove sia previsto che l'esborso finanziario relativo all'obbligazione avvenga oltre i normali termini di pagamento e l'effetto di attualizzazione sia rilevante, l'accantonamento è rappresentato dal valore attuale, calcolato ad un tasso nominale senza rischi, dei pagamenti futuri attesi per l'estinzione dell'obbligazione. Le attività e passività potenziali (attività e passività possibili, o non iscritte perché di ammontare non attendibilmente determinabile) non sono contabilizzate. Al riguardo viene fornita tuttavia adeguata informativa.

2.s. Ricavi e proventi (IAS n. 18)

I ricavi per la vendita di beni sono riconosciuti al momento del passaggio di proprietà e dei rischi e benefici del bene e la loro rilevazione è effettuata al netto di sconti e abbuoni.

I ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti al momento di effettuazione della prestazione, avendo a riferimento lo stato di completamento dell'attività alla data di riferimento del bilancio.

I proventi per dividendi, interessi e royalties sono rilevati rispettivamente:

dividendi, quando si determina il diritto a riceverne il pagamento;
interessi, in applicazione del metodo del tasso di interesse effettivo (IAS n. 39);
royalties, secondo il principio della competenza, sulla base dell'accordo contrattuale sottostante.

2.t. Benefici per i dipendenti (IAS n. 19)

Tenuto conto che la Società risulta avere in forza una sola risorsa lavorativa, il debito per TFR è stato contabilizzato ad un valore pari al suo effettivo ammontare nominale determinato in base alla relativa normativa vigente.

La differenza fra la passività accertata nei termini di cui prima – che porta ad esporre la stessa con il valore di estinzione alla data di riferimento del bilancio - e quella a cui si sarebbe pervenuti tenendo conto degli effetti attuariali ed attualizzativi previsti dallo IAS19 è peraltro ritenuta non materiale.

2.u. Conversione delle poste in valuta estera (IAS n. 21)

La valuta di presentazione della Società è l'Euro, che rappresenta la valuta in cui viene predisposto e pubblicato il bilancio. Le transazioni effettuate in valuta estera sono rilevate inizialmente al tasso di cambio alla data dell'operazione. Alla data di chiusura del bilancio le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono convertite al tasso di cambio vigente a tale data.

2.v. Azioni proprie

Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto. Il costo originario delle azioni proprie ed i ricavi derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto.

2.z. Operazioni con parti correlate (IAS n.24)

Nel presente bilancio sono fornite le informazioni integrative su operazioni e su saldi in essere con parti correlate come richieste dallo IAS 24.

I saldi patrimoniali ed economici delle operazioni con parti correlate sono evidenziati per ogni singola voce dei prospetti di stato patrimoniale e conto economico, ulteriori dettagli ed informazioni sono forniti in apposita sezione delle note illustrative.

3. PRINCIPI CONTABILI EMENDAMENTI E INTERPRETAZIONI, DECISIONI ASSUNTE NELL'APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI, FATTORI DI INCERTEZZA NELL'EFFETTUAZIONE DELLE STIME, CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED ERRORI

Per taluni aspetti, l'attività di adeguamento e di interpretazione degli organismi ufficiali a ciò preposti ed il necessario processo di omologazione da parte della Commissione Europea sono tuttora in corso. Ne consegue che, alla data attuale, non può essere esclusa la circostanza che ulteriori modifiche di tali Principi e Interpretazioni potranno comportare per la Società l'obbligo o la facoltà di modificare i criteri di contabilizzazione, valutazione e classificazione applicando ove richiesto in modo retrospettivo i principi ed i criteri così come modificati dagli organi preposti. Di seguito si elencano le principali modifiche intercorse nei principi, emendamenti ed interpretazioni con indicazione dell'applicabilità o meno degli stessi al bilancio chiuso al 30 giugno 2018.

3.1 Principi contabili, emendamenti e interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2018

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta a partire dal 1° gennaio 2018:

• In data 28 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 15 (omologato in data 22 settembre 2016) – Revenue from Contracts with Customers che, unitamente ad ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016, è destinato a sostituire i principi IAS 18 – Revenue e IAS 11 – Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 – Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers e SIC 31 – Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:

o l'identificazione del contratto con il cliente;
o l'identificazione delle performance obligations contenute nel contratto;
o la determinazione del prezzo;
o l'allocazione del prezzo alle performance obligations contenute nel contratto;
o i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation.

Il principio è stato applicato a partire dal 1° gennaio 2018. Dall'applicazione di tale nuovo principio IFRS 15 risulta confermato il principio generale della contabilizzazione dei ricavi con il metodo dell'avanzamento delle commesse senza modifiche ai trattamenti contabili applicati finora.

• Il 24 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato la versione finale dell'IFRS 9 – Financial Instruments. Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39. Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1° gennaio 2018 o successivamente.

Il principio introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell'emittente della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto "Other comprehensive income" e non più nel conto economico. Inoltre, nelle modifiche di passività non sostanziali non è più consentito spalmare gli effetti economici della rinegoziazione sulla durata residua del debito modificando il tasso di interesse effettivo a quella data, ma occorrerà rilevarne a conto economico il relativo effetto.

Con riferimento all'impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando

informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, ossia alle attività finanziarie valutate a costo ammortizzato, a quelle valutate a fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali.

Infine, il principio introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39 che talvolta sono stati considerati troppo stringenti e non idonei a riflettere le politiche di risk management delle società. Le principali novità del documento riguardano:

o l'incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, includendo anche i rischi di attività/passività non finanziarie eleggibili per essere gestiti in hedge accounting;

o il cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting al fine di ridurre la volatilità del conto economico;

o le modifiche al test di efficacia mediante la sostituzione delle attuali modalità basate sul parametro dell'80- 125% con il principio della "relazione economica" tra voce coperta e strumento di copertura; inoltre, non sarà più richiesta una valutazione dell'efficacia retrospettica della relazione di copertura.

La maggior flessibilità delle nuove regole contabili è controbilanciata da richieste aggiuntive di informativa sulle attività di risk management della società.

L'adozione di tale principio non ha comportato effetti sul bilancio al 30 giugno 2018.

• Emendamento all'IFRS 2 "Classification and measurement of share-based payment transactions" (pubblicato in data 20 giugno 2016), che contiene alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cash-settled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2018.

• Documento "Annual Improvements to IFRSs: 2014-2016 Cycle", pubblicato in data 8 dicembre 2016 che integrano parzialmente i principi preesistenti nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:

o IFRS 1 First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards - Deletion of short-term exemptions for first-time adopters. La modifica è stata applicata a partire dal 1° gennaio 2018 e riguarda l'eliminazione di alcune short-term exemptions previste dai paragrafi E3-E7 dell'Appendix E di IFRS 1 in quanto il beneficio di tali esenzioni si ritiene ormai superato.

o IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures – Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment-by-investment choice or a consistent policy choice. La modifica chiarisce che l'opzione per una venture capital organization o di altra entità così qualificata (come ad esempio un fondo comune d'investimento o un'entità simile) di misurare gli investimenti in società collegate e joint venture al fair value through profit or loss (piuttosto che mediante l'applicazione il metodo del patrimonio netto) viene esercitata per ogni singolo investimento al momento della rilevazione iniziale. La modifica è stata applicata dal 1° gennaio 2018.

o IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities – Clarification of the scope of the Standard. La modifica chiarisce l'ambito di applicazione dell'IFRS 12 specificando che l'informativa richiesta dal principio, ad eccezione di quella prevista nei paragrafi B10-B16, si applica a tutte le quote partecipative che vengono classificate come possedute per la vendita, detenute per la distribuzione ai soci o come attività operative cessate secondo quanto previsto dall'IFRS 5. Tale modifica è stata applicata dal 1° gennaio 2018.

L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio.

• Emendamento allo IAS 40 "Transfers of Investment Property" (pubblicato in data 8 dicembre 2016). Tali modifiche chiariscono i trasferimenti di un immobile ad, o da, investimento immobiliare. In particolare, un'entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto ad un evento specifico che è accaduto e non deve dunque limitarsi ad un cambiamento delle intenzioni da parte della Direzione di un'entità. Tali modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2018. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio.

• Interpretazione "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration (IFRIC Interpretation 22)" (pubblicata in data 8 dicembre 2016). L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari, prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione e, di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo.

L'interpretazione chiarisce che la data di transazione è quella anteriore tra:

a) la data in cui il pagamento anticipato o l'acconto ricevuto sono iscritti nel bilancio dell'entità; e
b) la data in cui l'attività, il costo o il ricavo (o parte di esso) è iscritto in bilancio (con conseguente storno del pagamento anticipato o dell'acconto ricevuto).

Se vi sono numerosi pagamenti o incassi in anticipo, una specifica data di transazione deve essere identificata per ognuno di essi. L'IFRIC 22 è stato applicato a partire dal 1° gennaio 2018. L'adozione di tale interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio.

3.2 Nuovi principi omologati dalla Commissione Europea, non adottati dalla Società in via anticipata, efficaci per periodi successivi al 30 giugno 2018

In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 – Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases—Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee)che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" (vale a dire i contratti di leasing aventi ad oggetto delle attività di valore inferiore ad Euro 5.000) e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2019 ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono che l'applicazione dell'IFRS 16 possa avere un impatto significativo sugli importi e sulla relativa informativa riportata nel bilancio. Tuttavia, non è possibile fornire una stima ragionevole degli effetti finché la Società non avrà completato un'analisi dettagliata dei relativi contratti.

• Emendamento all'IFRS 9 "Prepayment Features with Negative Compensation (pubblicato in data 12 ottobre 2017). Tale documento specifica che gli strumenti che prevedono un rimborso anticipato potrebbero rispettare il test "SPPI" anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" da corrispondere in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore. La modifica si applica dal 1° gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio dall'adozione di queste modifiche.

3.3 Principali fattori di incertezza nell'effettuazione di stime, adozione dei principi contabili e rilevazione degli errori.

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte degli amministratori l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. Gli eventi potrebbero non confermare pienamente le stime.

I principali dati congetturati si riferiscono alla valutazione del fair value delle attività, alla valutazione circa la presenza di perdite di valore delle attività, ai fondi rischi e oneri, al fondo svalutazione crediti ed altri fondi svalutazione, agli ammortamenti, ai benefici ai dipendenti e alle imposte. Le assunzioni fondamentali riguardanti il futuro e le altre cause di incertezza nell'effettuazione delle stime alla data di riferimento del bilancio che possono causare rettifiche rilevanti ai valori contabili riflessi nel bilancio entro l'esercizio successivo, riguardano essenzialmente il processo di valutazione degli immobili, delle partecipazioni e dei crediti. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di eventuali variazioni sono iscritti a conto economico o ove previsto dai principi contabili a patrimonio netto. I criteri di stima e di valutazione si basano sull'esperienza storica e su elementi quali le aspettative correlate alla ragionevole e concreta realizzazione di determinati eventi. In questo contesto si segnala come la situazione causata dall'attuale crisi economica e finanziaria ed in particolare delle difficoltà del mercato di riferimento in cui la Società opera, abbia comportato la necessità di effettuare assunzioni, caratterizzate da incertezza, riguardanti l'andamento futuro, circostanza questa che non può escludere il concretizzarsi, nei prossimi esercizi, di risultati diversi da quanto stimato e che, quindi, potrebbero richiedere rettifiche anche significative, ad oggi ovviamente non stimabili né prevedibili, al valore contabile delle relative voci.

Se l'applicazione iniziale di un principio ha effetto sull'esercizio in corso o su quello precedente, tale effetto viene rilevato indicando il cambiamento derivante da eventuali disposizioni transitorie, la natura del cambiamento, la descrizione delle disposizioni transitorie, che possono avere effetto anche su esercizi futuri, nonché l'importo delle rettifiche relative ad esercizi antecedenti a quelli presentati. Se un cambiamento volontario di un principio ha effetto sull'esercizio corrente o precedente, tale effetto viene rilevato indicando la natura del cambiamento, le ragioni per l'adozione del nuovo principio e l'importo delle rettifiche relative ad esercizi antecedenti a quelli presentati.

Nel caso di un nuovo principio/interpretazione emesso ma non ancora in vigore vengono indicati il fatto, il possibile impatto, il titolo del principio/interpretazione, la data di entrata in vigore e la data di prima applicazione dello stesso. Il cambiamento di stime contabili prevede l'indicazione della natura e dell'impatto del cambiamento.

La rilevazione di errori contabili, infine, prevede l'indicazione della natura, dell'importo delle rettifiche e delle correzioni all'inizio del primo periodo di rendicontazione successivo alla rilevazione stessa.

4. GESTIONE DEI RISCHI

4.1 Gestione dei rischi finanziari

Le attività di Borgosesia S.p.A. sono esposte a varie tipologie di rischi tra i quali i rischi di mercato ( rischio di prezzo), il rischio di credito (in relazione sia ai rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento), il rischio di liquidità (legato alla disponibilità di risorse finanziarie e all'accesso al mercato del credito) ed il rischio di tasso di interesse, diversificati per ogni singola società così come diversificate risultano essere le politiche adottate per prevenirli.

Borgosesia S.p.A. - e, più in generale, le società da questa controllate - non hanno fatto uso di strumenti finanziari derivati né esistono, con riferimento all'attività di questa, specifici rischi finanziari, di prezzo, di credito e di liquidità diversi da quelli che ne connotano il "core-business".

In conformità con quanto richiesto dallo IAS 32 paragrafo 74 nella tabella sotto riportata sono fornite per gruppi di attività e passività e per anno di scadenza le informazioni relative al rischio di tasso desunte dal bilancio al 30 giugno 2018.

Tali informazioni sono ripartite per Borgosesia S.p.A. su un arco temporale di 5 anni e sono distinte in base alla modalità di maturazione dei relativi interessi.

GESTIONE RISCHI FINANZIARI

30/06/2018 Borgosesia S.p.A. (dati in Euro)

Fruttiferi	< 1 anno	>1<2	>2<3	>3<4	>4<5	>5	Totale
Tasso Fisso
Debiti verso banche	0	0	0	0	0	0	0
Debiti verso altri finanziatori	0	0	0	0	0	0	0
Tasso Variabile
Debiti verso banche	0	0	0	0	0	0	0
Debiti verso altri finanziatori	0	0	0	0	0	0	0
Disponibilità liquide	65.360	0	0	0	0	0	65.360
Crediti finanziari	0	0	0	0	0	0	0
Infruttiferi
Crediti finanziari	0	0	0	0	0	0	0
Altri debiti finanziari	0	1.354.398	0	0	0	0	1.354.398
Debiti verso altri finanziatori	0	0	0	0	0	0	0

4.2 Gestione dei rischi di business

La Società risulta esposta, in via generale, ai rischi tipici di ogni operatore economico (di mercato, di liquidità, ecc.) acuiti dalla particolare congiuntura economica in atto. In aggiunta a questi, sulla stessa gravano quelli conseguenti all'ultimazione del processo di liquidazione e più precisamente:

Rischi connessi alla natura parzialmente liberatoria dell'accollo delle passività oggetto del Conferimento

Attraverso il Conferimento le passività gravanti sulla Società sono state oggetto di accollo in capo a Kronos, con effetti, alla data di stesura della presente Relazione:

i) liberatorio, tanto per le passività in essere nei confronti del Gruppo Bini (intendendosi per tali i Sig.ri Roberto, Gabriele, Giannetto, Gianna e Cristina Bini nonché la Sig.ra Vera Zucchi e le società da questi partecipate e pari ad Euro 7,3 milioni) che per quelle in essere nei confronti delle banche aderenti alla Convenzione (pari ad Euro 17,6 milioni). In dipendenza di ciò, quindi, la Società risulta essere pienamente liberata dalle passività predette.
ii) cumulativo comportante il permanere in capo alla Società della relativa obbligazione per talune altre passività quali i debiti verso l'Erario, fornitori e fondi rischi, per Euro 12,78 milioni circa.

Ancorché il Conferimento, in esecuzione del Piano, preveda l'impegno di Kronos a tener indenne la Società da qualsiasi sopravvenienza, non può allo stato escludersi che in futuro i creditori delle passività oggetto di accollo cumulativo possano richiedere il pagamento di quanto loro dovuto alla Società ove a ciò non provveda Kronos, con possibili effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della stessa.

I medesimi effetti potrebbero poi manifestarsi in relazione alle garanzie personali, rilasciate in passato dalla Società – diverse da quelle di cui beneficiano le banche aderenti alla Convenzione, pari a circa Euro 27,5 milioni, e che in forza della stessa sono state per contro trasferite, con effetto liberatorio, in capo a Kronos – pari ad originari circa Euro 31,7 milioni e per le quali il Conferimento prevede l'impegno di Kronos a tenere indenne a manlevata la Società nell'ipotesi di loro escussione. Per una più puntuale valutazione in ordine alla natura delle passività e garanzie trasferite a Kronos SpA senza effetti liberatori per la Società nonché alla stima delle stesse a data corrente, si rinvia alla lettura della nota integrativa.

Rischi connessi al riposizionamento del business

La Società intende concentrare la propria attività caratteristica verso gli investimenti in assets non performing ("NPA") e ciò grazie all'integrazione con quelle in tale settore già esercitate dal Gruppo CdR Advance Capital. Come tutti i processi aggregativi, anche quello ipotizzato dalla Società è esposto ai tipici rischi di questi, quali, ad esempio, il mancato realizzo delle sinergie auspicate, l'incremento dei costi di struttura, ecc a cui deve aggiungersi, per un tipo di attività capital intensive quale quella prevista, il reperimento di idonee risorse finanziarie. È quindi pur sempre possibile che, qualora l'integrazione prospettata non producesse gli effetti ipotizzati e/o le risorse finanziarie occorrenti non si rendessero in concreto disponibili, la Società sia esposta al rischio di non essere in grado di generare un ammontare di proventi tali da sostenere i costi che sulla stessa continueranno a gravare, con possibili effetti negativi, anche significativi, sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. A corollario di quanto precede si evidenzia come la Convenzione preveda che, per tutta la durata della società, Kronos non possa distribuire utili e riserve ai propri soci, tra cui anche la Società, col che, fino alla data del 31 dicembre 2021, la stessa non potrà beneficiare di risorse finanziarie derivanti dall'investimento in questa realizzato.

5. STRUMENTI FINANZIARI

In base al principio IAS n. 32 gli strumenti finanziari sono classificati in quattro categorie:

a) strumenti finanziari valutati al fair value (valore equo) con contropartita a conto economico (fair value through profit and loss – FVTPL) e detenuti per la negoziazione (held for trading);

b) investimenti posseduti fino a scadenza (held to maturity – HTM);

c) finanziamenti e crediti (loans and receivables – L&R);

d) attività finanziarie disponibili per la vendita (available for sale – AFS).

La classificazione dipende dalla destinazione funzionale attribuita nell'ambito della gestione finanziaria ed è correlata ad una differente valutazione contabile; le operazioni finanziarie sono iscritte in bilancio in base alla data valuta delle stesse.

Strumenti finanziari valutati al fair value

Sono così classificati gli strumenti che soddisfano una tra le seguenti condizioni:

sono posseduti per la negoziazione (held for trading);
sono un'attività finanziaria rientrante nell'ambito di applicazione dello IAS n. 39 diversa dagli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale, il cui fair value può essere attendibilmente determinato. La designazione del singolo strumento in questa categoria è definitiva, viene effettuata nel momento della prima rilevazione e non è modificabile. Gli strumenti derivati sono inclusi in questa categoria, a meno che non siano designati come strumenti di copertura (hedge instruments).

Investimenti posseduti fino a scadenza

In questa categoria sono classificati gli strumenti non derivati con pagamenti fissi o determinabili ed a scadenza fissa, laddove vi siano l'intenzione e la possibilità di mantenimento fino alla scadenza. Questi strumenti sono valutati al costo ammortizzato (amortized cost) e rappresentano un'eccezione al più generale principio di valutazione al fair value.

Il costo ammortizzato è determinato applicando il tasso di interesse effettivo dello strumento finanziario, tenendo conto di eventuali sconti o premi ottenuti o pagati al momento dell'acquisizione e rilevandoli lungo l'intero periodo di tempo fino alla scadenza dello strumento stesso. Il costo ammortizzato rappresenta il valore cui è valutato alla rilevazione iniziale uno strumento finanziario, al netto dei rimborsi di capitale e di qualsiasi svalutazione per riduzione durevole di valore, aumentato o diminuito dell'ammortamento complessivo delle differenze tra il valore iniziale e quello a scadenza calcolato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

Il metodo del tasso di interesse effettivo rappresenta un criterio di calcolo realizzato al fine di imputare nel periodo di competenza i relativi oneri finanziari.

Il tasso di interesse effettivo è il tasso che attualizza correttamente il flusso atteso dei pagamenti futuri in denaro fino alla scadenza, in modo da ottenere il valore contabile netto corrente dello strumento finanziario. In caso di alienazione anticipata, di ammontare rilevante e non determinata da specifiche motivazioni anche di un solo titolo appartenente a questa categoria, tutto il portafoglio titoli classificati come HTM deve essere riclassificato e valutato al fair value, con divieto di utilizzare questa categoria nei due anni successivi (cosiddetta tainting rule).

Finanziamenti e crediti

Rappresentano strumenti finanziari non derivati con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotati in un mercato attivo e per i quali non si intende effettuare operazioni di negoziazione.

Rientrano in questa categoria i crediti (ed i debiti) commerciali, che sono classificati nelle partite correnti ad eccezione della parte scadente oltre i 12 mesi successivi alla data di rendicontazione.

La valutazione di questi strumenti è effettuata applicando il metodo del costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo e tenendo conto di eventuali sconti o premi ottenuti o pagati al momento dell'acquisizione e rilevandoli lungo l'intero periodo di tempo fino alla scadenza degli strumenti stessi.

Attività finanziarie disponibili per la vendita

Si tratta di una categoria definita "residuale" che comprende gli strumenti finanziari non derivati che sono designati come disponibili per la vendita e che non sono classificati in una delle categorie precedenti. Gli strumenti finanziari disponibili per la vendita sono rilevati al loro fair value aumentato degli oneri accessori all'acquisto.

Gli utili o le perdite sono rilevati in una voce separata del patrimonio netto fino a che gli strumenti finanziari cui si riferiscono non sono venduti o fino a che non si accerti che hanno subito una perdita di valore. Al verificarsi di tali eventi gli utili o le perdite fino a quel momento rilevati a patrimonio netto vengono iscritti a conto economico.

Nel caso di titoli negoziati presso mercati regolamentati, il fair value è determinato con riferimento alla quotazione di borsa (bid price) rilevata al termine delle negoziazioni alla data di chiusura del periodo.

Nel caso in cui non sia disponibile una valutazione di mercato, il fair value è determinato o in base al valore corrente di un altro strumento finanziario sostanzialmente simile oppure tramite l'utilizzo di appropriate tecniche valutative (ed in particolare del NAV – net asset value opportunamente corretto in ragione di situazioni di "illiquidità").

Gli investimenti in attività finanziarie possono essere eliminati contabilmente (cosiddetta derecognition) solo quando sono scaduti i diritti contrattuali a riceverne i flussi finanziari oppure quando avviene il trasferimento a terzi dell'attività finanziaria e di tutti i rischi e benefici connessi alla stessa.

In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella Situazione patrimoniale-finanziaria al fair value, l'IFRS 7 ha introdotto il concetto di gerarchia del fair value (Fair Value Hierarchy, nel seguito anche "FVH") e richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella stima del fair value. Si distinguono pertanto i seguenti livelli:

Livello 1 quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
Livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
Livello 3 input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

6. ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA (IFRS 5)

Un'attività non corrente è detenuta per la vendita se il suo valore di carico sarà recuperato principalmente attraverso una vendita anziché attraverso il suo utilizzo.

Affinché tale condizione sia soddisfatta l'attività deve essere immediatamente vendibile nelle sue condizioni attuali e la vendita deve essere considerata altamente probabile.

Le attività o i gruppi destinati alla cessione che sono classificati come detenuti per la vendita sono valutati al minore tra il loro valore di carico ed il valore di previsto realizzo meno i costi di vendita.

Le attività singole o incluse in un gruppo classificate come detenute per la vendita non vengono ammortizzate.

La presentazione in bilancio delle suddette attività prevede l'evidenza su una singola linea del conto economico degli utili e delle perdite al netto delle imposte conseguenti alla cessione. Parimenti le attività e le passività devono essere classificate su una riga separata dello Stato Patrimoniale.

Quando la Società è coinvolta in un piano di dismissione che comporta la perdita di controllo di una partecipata, tutte le attività e passività della controllata devono essere riclassificate tra le attività destinate alla vendita, anche se dopo la cessione l'impresa deterrà ancora una quota partecipativa minoritaria nella controllata. Le quote minoritarie sono pertanto valutate al fair value alla data in cui si verifica la perdita del controllo rilevando i relativi effetti a conto economico secondo quanto previsto dai principi di riferimento.

INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE

9. ATTIVO NON CORRENTE

9.a IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

	Situazione al 31.12.2017			Movimenti del periodo		Situazione al 30.06.2018
(in Euro)	Costo Orig.		F.do amm.to e sval.	Saldo	Acquisiz.	Amm.ti e sval.	Costo Orig.	F.do amm.to e sval.	Saldo
Impianti e macchinari		0	0	0	0	0	0	0	0
Arredi e attrezzature		0	0	0	0	0	0	0	0
Altre immobilizzazioni		0	0	0	800	0	800	0	800
Totale	0		0	0	800	0	800	0	800

Nel corso del primo semestre 2018 è stato acquistato un computer portatile.

9.b INVESTIMENTI IMMOBILIARI

	Situazione iniziale	Movimenti del periodo	Situazione finale
(in euro)	Saldo netto 01.01.2018	Oneri Rivalut./ Acquisizioni finanziari Dismissioni Svalutaz. capitalizzati	Saldo netto 30.06.2018
Immobili	386.000		386.000
Totale	386.000		386.000

Trattasi di immobile ad uso ufficio sito in Biella, alla Via Aldo Moro 3/a, iscritto in bilancio sulla base della stima rilasciata dall'esperto indipendente e le cui conclusioni sono sintetizzate nella tabella sotto riportata.

BORGOSESIA S.p.A.	Superficie	V.M./Mq	Valore contabile alla data del 30.06.18	Valore espresso dagli Esperti Indipendenti	Metodo di valutazione
IMMOBILI AL 30.06.2018	(MQ)	(Euro)	(Euro)	(Euro)
Unità immobiliare in Via A. Moro n. 3 (Biella)	286	1.350	386.000	386.000	"Metodo comparativo"
Investimenti Immobiliari			386.000	386.000

9.c PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE

(in euro)	%	30.06.2018	31.12.2017
Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.	100%	1.227.202	1.053.755
Giada S.r.l.	100%	43.171	47.426
TOTALE		1.270.374	1.101.181

Al 30 giugno 2018 la partecipazione in Borgosesia Gestioni SGR SpA aumenta, al netto del recepimento della perdita di periodo, in funzione della ripresa di valore della partecipazione stessa, operata in misura pari a 200 Euro migliaia sulla base del parere di un esperto indipendente, a ragione dell'intervenuta autorizzazione, da parte di Banca d'Italia, al

change of control a favore del nuovo azionista di riferimento e alla conseguente possibilità da parte di questa di nuovamente operare nel campo della gestione collettiva del risparmio mentre la partecipazione in Giada diminuisce in funzione del recepimento della perdita di periodo.

Commenti alle singole partecipazioni

Di seguito si forniscono le informazioni richieste dall'articolo 2427 n. 5 del Codice Civile con riferimento alle società controllate alla data di chiusura dell'esercizio precisandosi a tal fine come i dati riportati sono stati ricavati dai rispettivi bilanci d'esercizio predisposti secondo principi contabili locali, approvati dai singoli organi amministrativi e che lo saranno dalle rispettive assemblee, ove non diversamente specificato.

Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.

importi in Euro

Denominazione	Sede	Capitale	Patrimonio Netto	Risultato conseguito
				al 30.06.2018
Borgosesia Gestioni S.G.R.	Biella	1.200.000	1.027.201	(26.552)
S.p.A.	Quota diretta %	Quota	Val. Bilancio
		indiretta %
	100,00	-	1.227.201

La partecipazione in Borgosesia Gestioni SGR SpA è stata allineata alla quota di patrimonio netto della controllata oltre a risultare oggetto di una ripresa di valore, per 200 Euro migliaia e sulla base del parere di un esperto indipendente, a ragione dell'intervenuta autorizzazione, da parte di Banca d'Italia, al change of control a favore del nuovo azionista di riferimento e alla conseguente possibilità della stessa di nuovamente operare nel campo della gestione collettiva del risparmio .

Giada S.r.l.

importi in Euro

Denominazione	Sede	Capitale	Patrimonio Netto	Risultato conseguito
				al 30.06.2018
	Biella	55.000	43.171	(4.255)
Giada S.r.l.	Quota diretta %	Quota	Val. Bilancio
		indiretta %
	100	-	43.171

La partecipazione in Giada S.r.l. è stata allineata alla quota di patrimonio netto della controllata.

La società, già operante nel settore immobiliare, risulta attualmente inattiva e non è comunque prevista la cessazione della stessa nei 12 mesi successivi la data di riferimento del bilancio.

9.d ALTRE PARTECIPAZIONI

(in euro)	%	30.06.2018	31.12.2017
Kronos	31,87%	6.466.567	6.466.567
TOTALE		6.466.567	6.466.567

Kronos S.p.A.

La partecipazione in Kronos S.p.A., società a favore della quale, nel precedente esercizio, è stato perfezionato il Conferimento e, a tale epoca, pari all'intero capitale di questa, si riduce alla fine dello stesso, al 31,87% in dipendenza dell'OPS.

La partecipazione, ancorché superiore al 20% del capitale, non viene ritenuta di collegamento non risultando esercitata sulla partecipata alcuna influenza. Tale valutazione è supportata da diversi elementi, tra i quali: (i) l'assenza nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Kronos S.p.A. di membri in rappresentanza del Gruppo (ii) la non coincidenza di personale dirigente (iii) i limiti imposti alla operatività della partecipata dalla Convenzione.

Kronos S.p.A. viene dunque considerata alla stregua di un veicolo di investimento e la valutazione della relativa partecipazione viene al fair value. Considerando, inoltre, che:

a. Il valore del portafoglio immobiliare trasferito a Kronos SpA, in forza del conferimento, è stato confermato, con riferimento al 30 giugno 2018, da Praxi SpA in qualità di esperto indipendente.
b. Il patrimonio di Kronos SpA al termine del Piano, ovvero al 31 dicembre 2021, risulta stimato dal Professor Francesco Maria Spano in Euro 17,9 milioni. Tale somma non comprende, però, gli effetti portati dalle rinunce operate dalle banche aderenti alla Convenzione sulla linea di interessi stimati nel documento relativo all'OPS in circa Euro 2,1 milioni, né il beneficio connesso alla cosiddetta "rottamazione" dei ruoli esattoriali, con effetti stimabili in Euro 0,4 mln. col che il valore della partecipazione detenuta dal Gruppo dovrebbe comunque attestarsi in Euro 6,50 milioni.
c. I possibili scostamenti fra le stime a base del Piano e i prezzi di vendita in concreto realizzati con riferimento a taluni cespiti, in un arco temporale di quattro anni, ben potrebbero essere compensati dagli effetti di segno opposto conseguiti con riferimento ad altri in portafoglio e ciò specie nell'ipotesi in cui la tendenza alla ripresa del mercato immobiliare venisse a consolidarsi;
d. Alla data di stesura del presente Bilancio non si sono resi disponibili i dati di quello di Kronos SpA al 30 giugno 2018

il fair value della partecipazione in Kronos S.p.A., approssima il valore contabile della partecipazione e per questo motivo non sono state apportate rettifiche allo stesso.

10. ATTIVO CORRENTE

10.a CREDITI COMMERCIALI

(in euro)	30.06.2018	31.12.2017
Crediti verso società controllate	10.000	-
Crediti verso società collegate
Crediti verso parti correlate	240.420	232.053
Crediti verso clienti terzi	768	768
TOTALE	241.188	232.821

I crediti verso società controllate si riferiscono a un credito verso la controllata Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. per prestazioni di servizi amministrativi.

I crediti verso parti correlate si riferiscono a quelli vantati verso Kronos S.p.A. per il riaddebito di costi di competenza di questa in dipendenza delle operazioni straordinarie avvenute nel trascorso esercizio.

I crediti verso clienti terzi conseguono alla normale operatività.

10.b ALTRI CREDITI

(in euro)	30.06.2018	31.12.2017
Altri crediti verso società controllate	-	-
Altri crediti verso parti correlate	-	-
Crediti tributari e previdenziali	201.835	508
Crediti diversi	10.993	593
TOTALE	212.828	1.101

La voce "Crediti tributari e previdenziali" al 30 giugno 2018 include prevalentemente crediti IRAP ed IRES chiesti a rimborso mentre la voce "crediti diversi" comprende un risconto attivo per Contributi Consob per Euro 10 migliaia e anticipi a fornitori per il residuo.

10.c DISPONIBILITÀ LIQUIDE

(in euro)	30.06.2018	31.12.2017
Denaro e valori in cassa	-	-
Depositi bancari	65.360	468
TOTALE	65.360	468

Trattasi delle disponibilità liquide detenute al 30 giugno 2018.

11. PATRIMONIO NETTO

Il Patrimonio Netto al 30 giugno 2018 ammonta a complessivi Euro 6.540.815 (Euro 6.535.467 al 31 dicembre 2017).

La movimentazione del patrimonio netto intervenuta nel primo semestre 2018 è rappresentata nel prospetto allegato in calce agli schemi di bilancio.

11.a CAPITALE SOCIALE

(in euro)	30.06.2018			31.12.2017
	n° azioni	Importo		Importo

Azioni ordinarie	12.043.507	8.988.857	12.043.507	8.988.857
Azioni di risparmio	862.691	643.883	862.691	643.883

TOTALE	12.906.198	9.632.740	12.906.198	9.632.740

Il capitale sociale al 30 giugno 2018 ammonta a complessivi Euro 9.632.740. Si precisa come l'entità della parità contabile complessiva come sopra attribuita alle azioni di risparmio risulti essere stata oggetto in passato di formale disapprovazione da parte dell'Assemblea di categoria ed a fronte di ciò l'assemblea straordinaria degli azionisti del 28 luglio 2017 ha deliberato di convenzionalmente individuare in Euro 1,2 per ciascuna di tali azioni il diritto prioritario di rimborso e di computo del relativo privilegio nella distribuzione di riserve.

Azioni proprie

Al 30 giugno 2018 la Società detiene direttamente n. 2.581.239 azioni proprie.

Il valore di carico delle stesse, rappresentanti il 20% del capitale, risulta essere complessivamente pari ad Euro 1.926.547 e lo stesso è portato a diretto decremento delle poste del patrimonio netto.

Nel corso del primo semestre 2018, il numero di azioni proprie non ha subito variazioni:

AZIONI PROPRIE	n° azioni	Importo
Azioni proprie al 31.12.2017	2.581.239	1.926.548
Azioni proprie acquistate in corso d'anno
Azioni proprie annullate in corso d'anno
Azioni proprie al 30.06.2018	2.581.239	1.926.548

Il trattamento privilegiato spettante alle azioni di risparmio in ordine alla distribuzione dei dividendi è regolato dall'articolo 27 del vigente statuto, come modificato in forza della delibera adotta dall'assemblea straordinaria sopra richiamata e di seguito riportato:

Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi

L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così ripartito:

a) alle azioni di risparmio verrà assegnato un dividendo fino alla concorrenza del 5% dell'importo di euro 1,20, per ogni azione di risparmio, ("Parametro del Dividendo Privilegiato"), ossia sino a concorrenza di euro 0,06 per ogni azione di risparmio ("Dividendo Privilegiato");
b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle azioni ordinarie fino alla concorrenza del 3% del Parametro del Dividendo Privilegiato per ogni azione ordinaria, ossia sino a concorrenza di euro 0,036 per ogni azione ordinaria;

c) il residuo, se l'assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie.

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al Dividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del Dividendo Privilegiato nei due esercizi successivi.

In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversa dalla riserva legale, si sia formata mediante l'accantonamento obbligatorio di utili non distribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai sensi dell'art. 6, comma 2, d. lgs. 38/2005) e divenga quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi distribuibile di tale riserva.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.

Partecipazioni rilevanti

Alla data di stesura della presente relazione gli azionisti detentori di una partecipazione al capitale sociale (Azionariato ordinario) superiore al 5% risultano essere i seguenti:

	Azionista Diretto		Quota % su Capitale Votante				Quota % su Capitale Ordinario
Dichiarante ovvero soggetto					di cui Senza Voto				di cui Senza Voto
posto al vertice della catena	Denominazione Titolo di	Possesso	Quota %		il Voto Spetta a		Quota %		il Voto Spetta a
partecipativa				Quota %	Soggetto Quota	%		Quota %	Soggetto Quota	%
	CDR ADVANCE	Proprieta'	8.250	0.000			8.250	0.000
	CAPITAL SPA	Totale	8.250	0.000			8.250	0.000
DAMA Srl	CDR REPLAY	Proprieta'	44.502	0.000			44.502	0.000
	SRL	Totale	44.502	0.000			44.502	0.000
	Totale		52.752	0.000			52.752	0.000
	Boselli Silvio	Proprieta'	6.804	0.000			6.804	0.000
Boselli Silvio Maurizio	Maurizio	Totale	6.804	0.000			6.804	0.000
	Totale		6.804	0.000			6.804	0.000
	BORGOSESIA	Proprieta'	20.000	20.000			20.000	20.000
BORGOSESIA SPA	SPA	Totale	20.000	20.000			20.000	20.000
	Totale		20.000	20.000			20.000	20.000

Fontehttp://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate

Non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Non esistono particolari meccanismi di esercizio dei diritti di voto nel caso di partecipazione azionaria dei dipendenti nell'ipotesi in cui il diritto di voto sia esercitato direttamente da questi ultimi.

Non esistono restrizioni al diritto di voto, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli. In conformità alle norme di legge vigenti le azioni di risparmio e le azioni proprie non hanno diritto di voto.

In data 9 dicembre 2013, successivamente modificato in data 22 gennaio 2014 ed aggiornato al 29 maggio 2015, è stato stipulato un patto parasociale ex articolo 122 del D.Lgs 58/1998 e 127 e ss. del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi e (v) Cristina Bini.

In data 14 giugno 2016, successivamente modificato in data 30 settembre 2016 e 28 Dicembre 2016 è stato stipulato un patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 58/1998 e 127 e ss. del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi, (v) Cristina Bini e (vi) CdR Replay S.r.l.

Entrambi in predetti patti risultano essere stati risolti in data 12 dicembre 2017.

In conformità al disposto dell'art. 129 del Regolamento Emittenti Consob, i patti, i successivi accordi modificativi ed i relativi avvisi di scioglimento sono consultabili per estratto al seguente indirizzo:

http://www.borgosesiaspa.com/patti-parasociali

11.b ALTRE RISERVE

(in euro)	30.06.2018	31.12.2017

Utili/(perdite) iscritti direttamente a Patrimonio Netto	2.175.434	2.175.434
Riserva sovrapprezzo	5.472.426	5.472.426
Altre riserve	81.655	81.655

TOTALE	7.729.515	7.729.515

Gli Utili/(perdite) iscritti direttamente a Patrimonio Netto al 30 giugno 2018 includono esclusivamente la "riserva stralcio debito Goldfinger" conseguente alla rinuncia ad un credito che l'ex controllata Goldfinger Lda, vantava nei confronti di Borgosesia S.p.A. prima del suo trasferimento a Kronos SpA in forza del Conferimento.

Le altre riserve includono la riserva IAS pari ad Euro 81.655 originatasi per la transizione ai principi contabili internazionali operata dalla Società.

La disponibilità delle riserve, la loro distribuibilità nonché gli utilizzi di queste effettuati negli ultimi tre esercizi sono riassunti nel seguente prospetto:

Natura / Descrizione	Importo	Possibilità utilizzo (*)	Quota disponibile	Utilizzazioni effettuate nei tre esercizi precedenti per copertura di perdite	Utilizzazioni effettuate nei tre esercizi precedenti per altre ragioni
Capitale	9.632.740		-	26.014.477	19.348.379
Riserva legale	-	B	-	10.999.119	-
Riserva sovrapprezzo	5.472.426	A, B, C	5.472.426-	-	-
Riserve rivalutazione	-	B	-	-	-
Riserva IFRS	81.655	B	-	-	-
Riserva attualizz. TFR	-		-	-	-
Riserva stralcio debito Goldfinger	2.175.435	A,B,C	2.175.435
Utili imputati a riserva	-	B	-	-	-
Altre riserve	-	A, B	-	-	-
Totale	17.362.256		-	37.013.596	-
di cui distribuibili	7.647.861**

(*) A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci

(**) Per la Riserva sovrapprezzo, previo raggiungimento da parte della riserva legale di un importo pari al 20% del capitale sociale.

12. PASSIVO NON CORRENTE

12.a FONDI PER IL PERSONALE

(in euro)	30.06.2018	31.12.2017
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	7.874	6.290
TOTALE	7.874	6.290

Le variazioni fatte registrare dal fondo nel periodo sono così riassumibili:

(in Euro)	30.06.2018	31.12.2017
Saldo iniziale	6.290	85.221
Accantonamento del periodo	1.584	7.964
Incrementi per interessi finanziari
Utili e perdite attuariali
Rettifica scrittura IAS-19
Benefici pagati
Altri decrementi		-86.895
Saldo finale	7.874	6.290

I dipendenti di Borgosesia S.p.A. al 30.06.2018 risultano pari a n. 1 unità.

Di seguito si riporta il dettaglio della composizione:

	Consistenza al 30.06.2018	Consistenza al 31.12.2017
Impiegati	1	1
Dirigenti	0	0
Totale	1	1

13. PASSIVO CORRENTE

13.a ALTRI DEBITI FINANZIARI

(in euro)	30.06.2018	31.12.2017
Debiti finanziari verso Società controllate		785.697
Debiti finanziari verso Società collegate
Debiti finanziari verso società controllanti	1.354.398	280.500
Debiti finanziari verso altre parti correlate
TOTALE	1.354.398	1.066.197

I "Debiti finanziari verso controllanti" conseguono per € 1.073.897 ad anticipazioni ricevute da CdR Replay S.r.l., controllante diretta e per € 280.500 da CdR Advance Capital Spa, controllante indiretta.

Tutti i debiti verso controllanti sono infruttiferi di interessi e da restituire entro i 12 mesi successivi alla chiusura dell'esercizio

13.b DEBITI COMMERCIALI

(in euro)	30.06.2018	31.12.2017
Debiti commerciali verso società controllate
Debiti commerciali verso società collegate	43.941	315
Debiti commerciali verso società controllanti	327.455	327.455
Debiti commerciali verso altre parti correlate	19.352
Debiti commerciali verso terzi	267.501	202.481
TOTALE	658.249	530.251

I debiti commerciali verso terzi conseguono alla normale operatività della società.

I debiti commerciali verso altre parti correlate risultano in essere, per la più parte, nei confronti della controllante CdR Replay srl a ragione del compenso da questa maturato a fronte delle attività di advisory svolte nell'ambito del processo di ristrutturazione del debito già gravante la Società e in parte residua verso uno studio professionale per servizi amministrativi.

13.c ALTRI DEBITI

(in euro)	30.06.2018	31.12.2017
Debiti verso controllate	-	-
Debiti verso collegate	-	-
Debiti verso altre parti correlate	-	-
Debiti tributari	7.561	17.763
Debiti verso Amministratori/Liquidatori	26.000	5.268
Debiti verso il personale dipendente	13.247	3.454
Debiti verso Istituti di Previdenza e sicurezza sociale	1.405	19
Debiti vari	33.568	23.428
TOTALE	81.781	49.932

I debiti tributari si riferiscono a Iva e ritenute su reddito lavoro autonomo; i debiti verso amministratori comprendono il compenso del liquidatore per due mensilità nonché quattro mensilità riferibili al compenso spettante agli amministratori entrati in carica in seguito all'efficacia della revoca della liquidazione.

I debiti verso il personale comprendono le spettanze dei dipendenti, inclusi i relativi ratei, mentre i debiti vari ricomprendono le spettanze del rappresentante degli azionisti di risparmio.

MISURAZIONE DEL FAIR VALUE

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

gli input di Livello 1, ossia prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
gli input di Livello 2, ossia variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
gli input di Livello 3, ossia variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Nella seguente tabella sono riepilogate le informazioni relativamente alle attività valutate al fair value:

Attività valutate al fair value (in Euro)	Fair Value al 30.06.2018	Fair Value al 31.12.2017	Livello di gerarchia del Fair Value	Tecnica di valutazione e input significativi	Input significativi non osservabili	Relazione tra input non osservabili e fair value
Investimenti immobiliari	386.000	386.000	Livello 3	Metodo reddituale Flussi finanziari futuri	Stima dei flussi finanziari futuri	Correlazione diretta tra il valore dei flussi economici futuri e il fair value degli investimenti immobiliari
Partecipazioni in altre imprese	6.466.567	6.466.567	Livello 3	Metodo patrimoniale Valori delle ultime transazioni effettuate	Valori delle ultime transazioni effettuate	Correlazione diretta tra il valore delle ultime transazione ed il fair value dei titoli
Totale Attività	6.852.567	6.852.567

La seguente tabella evidenzia la gerarchia del fair value delle Attività che sono misurate al fair value al 30 giugno 2018.

in Euro	Note	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività che sono misurate al fair value su base ricorrente
Investimenti immobiliari	9.b	0	0	386.000	386.000
Partecipazioni in altre imprese	9.d	0	0	6.466.567	6.466.567
Totale Attività		0	0	6.852.567	6.852.567

Nel corso del 2018 non ci sono stati trasferimenti tra i Livelli della gerarchia del fair value.

La tabella seguente fornisce una riconciliazione dai saldi iniziali e finali per le misurazioni al fair value classificate nel Livello 3 nell'esercizio corrente:

(in Euro migliaia)	Investimenti immobiliari	Partecipazioni in altre imprese

Al 31 dicembre 2017	386	6.467

Migliorie su immobili
Differenza cambio
Svalutazioni a CE
Variazione Area Consolidamento
Assegnazione beni da scioglimento Fondo Gioiello
Utili/ (Perdite) tra le altre componenti del conto economico complessivo
Altre variazioni
Al 30 giugno 2018	386	6.467

INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

Si riportano le tabelle relative al periodo chiuso al 30 giugno 2018 a confronto con i dati risultanti dal bilancio relativo al primo semestre 2017.

14. RICAVI

14.a RICAVI COMMERCIALI

(in euro)	Gen.18 - 30 Giu.18	di cui verso
	Importo	Correlate	%
PRESTAZIONE DI SERVIZI	68.749	68.749	100,00%
RICAVI ENERGIA	0	0
TOTALE FATTURATO	68.749	68.749	100,00%
(in euro)	Gen.17 - 31 Dic.17	di cui verso
	Importo	Correlate	%
PRESTAZIONE DI SERVIZI	665.760	462.211	69,43%
RICAVI ENERGIA	32.297	0	0,00%

I Ricavi commerciali sono di fatto esclusivamente rappresentati dal riaddebito di costi operato a carico di Kronos S.p.A. in conformità alle pattuizioni convenute all'atto del Conferimento.

TOTALE FATTURATO 698.057 462.211 66,21%

RIPARTIZIONE PER AREA GEOGRAFICA

(in euro)
Gen. 18 - 30 Giu. 18	Totale Fatturato	Italia	Cee	Extra Cee

CAPOGRUPPO	68.749	68.749		- -
- di cui correlate	68.749	68.749		- -

TOTALE FATTURATO	68.749	68.749		- -
Percentuali	100,00%	100,00%

Gen. 17 - 31 Dic. 17	Totale Fatturato	Italia	Cee	Extra Cee

CAPOGRUPPO	698.057	698.057
- di cui correlate	462.211	462.211

TOTALE FATTURATO	698.057	698.057	0	0
Percentuali	100,00%	100,00%	0,00%	0,00%

15. COSTI

15. a COSTI PER SERVIZI

(in euro)	01 Gen. 18	01 Gen. 17
	30 Giu. 18	31 Dic. 17

Servizi amministrativi	190.764	1.306.848
- di cui verso correlate	19.352	327.455
Costi di costruzione immobili	0	-
Servizi industriali	0	21.851
Costi per godimento beni di terzi	0	43.236
- di cui verso correlate	0	-
Servizi da produzione energia	0	-

TOTALE 190.764 1.371.935

La voce costi per servizi amministrativi include:

Commissioni Borsa per OPA buy back per Euro 40 migliaia;
compenso amministratori per Euro 26 migliaia;
compensi per consulenze contabili e fiscali Euro 20 migliaia;
compensi legali e notarili per Euro 18 migliaia;
compenso al rappresentante degli azionisti di risparmio per Euro 16 migliaia;
compenso per revisori legali per Euro 13 migliaia;
compenso al collegio sindacale per Euro 12 migliaia;
corrispettivo per elaborazione perizia per Euro 10 migliaia;
costo per stampa e inserzioni Euro 7 migliaia;
corrispettivo quotazione titoli e servizio gestione titoli Euro 10 migliaia;
costi vari per Euro 19 migliaia.

15.b COSTI PER IL PERSONALE

(in euro)	01 Gen. 18	01 Gen. 17
	30 Giu. 18	31 Dic. 17
Salari e stipendi	25.828	108.595
Oneri sociali	3.259	24.140
Trattamento fine rapporto	1.472	7.964
Altri costi	10	7.864
TOTALE	30.569	148.563

NUMERO MEDIO DIPENDENTI	Gen. 18	Gen. 17
	Giu. 18	Dic. 17
DIRIGENTI	-	-
QUADRI	-	-
IMPIEGATI	1	3
OPERAI	-	-
TOTALE	1	3

15.c ALTRI PROVENTI OPERATIVI

	01 Gen. 18	01 Gen. 17
(in euro)	30 Giu. 18	31 Dic. 17
Altri ricavi	10.002	46.622
- di cui correlate	10.000	-
Locazioni	0	3.236
Sopravvenienze attive	107	399.724
Proventizzazione fondi	0	14.398
TOTALE	10.109	463.980

Gli altri ricavi includono principalmente il riaddebito di costi professionali alle società del Gruppo.

15.d ALTRI COSTI OPERATIVI

(in euro)	01 Gen. 18	01 Gen. 17
	30 Giu. 18	31 Dic. 17
Multe e sanzioni	0	35.318
Sopravvenienze passive	8.855	27.832
Oneri diversi di gestione	11.580	29.666
Imposte varie	936	38.002
TOTALE	21.371	130.818

Le sopravvenienze passive sono rappresentate da costi di competenza del 2017 non stanziati nel bilancio chiuso lo scorso esercizio.

Nella voce "Oneri diversi di gestione" è compreso il costo per il servizio di vigilanza CONSOB per Euro 12 migliaia

Nella voce "imposte varie" trovano allocazione Euro 1 migliaia per tassa di concessione governativa e imposta di bollo.

15.e RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONE E TITOLI

La voce, pari ad Euro 169 migliaia con segno positivo, rappresenta la somma algebrica fra le rettifiche di valore negative relative alla partecipazione di controllo in Borgosesia Gestioni SGR S.p.A., per Euro 27 migliaia, e alla partecipazione in Giada S.r.l., per Euro 4 migliaia - operate al fine di allineare il valore di iscrizione delle stesse a quello del rispettivo patrimonio netto – e la ripresa di valore per Euro 200 migliaia della partecipazione in Borgosesia Gestioni SGR SpA a ragione dell'intervenuta autorizzazione, da parte di Banca d'Italia, al change of control a favore del nuovo azionista di riferimento e alla conseguente possibilità della stessa di nuovamente operare nel campo della gestione collettiva del risparmio.

16. PROVENTI E ONERI FINANZIARI

16.a PROVENTI FINANZIARI

	01 Gen. 18	01 Gen. 17
(in euro)	30 Giu. 18	31 Dic. 17
Verso società controllate	-	-
Verso altre parti correlate	-	13.442
Verso terzi	-	-
Interessi attivi bancari	-	4.261
Altri proventi finanziari	-	-
TOTALE	0	17.703

L'azzeramento della posta è causato, principalmente, dalla modifica dell'area di consolidamento generatasi all'esito dell'OPS. In particolare, a seguito dell'OPS ed in dipendenza di questa, il patrimonio del Gruppo Borgosesia è stato per lo più "ceduto" agli aderenti all'OPS aumentando, quindi, quello del Gruppo Kronos.

16.b ONERI FINANZIARI

	01 Gen. 18	01 Gen. 17
(in euro)	30 Giu. 18	31 Dic. 17
Interessi passivi verso società collegate	-	-
Interessi passivi verso parti correlate	-	102.956
Interessi passivi diversi	-	-
Interessi passivi bancari	-	199.648
Interessi passivi bancari per mora	-	171.440
Perdite su cambi	-	-
Perdite su titoli	-	8.962.729
Altri oneri	-	8.758
TOTALE	0	9.445.531

16.c DIVIDENDI

	01 Gen. 18	01 Gen. 17
(in euro)	30 Giu. 18	31 Dic. 17
Dividendi società controllate	-	9.550.000
TOTALE	0	9.550.000

IMPOSTE SUL REDDITO D'ESERCIZIO

(in €/000)	30.06.2018
Imposte correnti
Accantonamenti IRES/ IRAP	-	-
Variazione netta imposte anticipate	-	-
Totale	-	-
Imposte di esercizi precedenti	-	-
Sopravvenienze attive imposte indirette	-	-
Proventi da consolidato fiscale	-	-
Totale imposte sul reddito	-	-

La riconciliazione fra onere fiscale teorico ed effettivo delle imposte correnti è desumibile dal prospetto di seguito riportato:

		IRES			IRAP
Euro		%	Imposte		%	Imposte
Risultato ante imposte	5.437	24,00%	1.305	-194.653	3,90%	-7.591
Variazioni in aumento	39.662	24,00%	9.519	107.735	3,90%	4.202
Variazioni in diminuzione	-200.000	24,00%	-48.000	-30.569	3,90%	-1.192
Imponibile e imposte correnti	-154.901	24,00%	Zero	-117.487	3,90%	Zero

A fronte dell'imponibile negativo (perdita fiscale) non sono stati prudenzialmente stanziati effetti di imposte anticipate.

Fiscalità anticipata:

Al 31.12.2017 risulta iscrivibile la seguente fiscalità anticipata

(in €/000)	Base di calcolo	Fiscalità anticipata iscrivibile		Fiscalità anticipata iscritta
Fiscalità anticipata
Differenza derivante da	(21.854 * 31,87%)	24%	1.672	-
Conferimento in Kronos	= 6.965
Perdite pregresse	6.535	24%	1.568	-
riportabili
Totale	13.500		3.240	-

RISCHI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE

Riferimento	Terzi	Controllate	Collegate	Correlate	Totale
Fondo azionisti di risparmio	100.000	-	-	-	100.000
Anticipi fondo azionisti risparmio	49.557	-	-	-	49.557
TOTALI	149.557	-	-	-	149.557

Alla voce "Fondo azionisti risparmio" è indicato il fondo istituito con delibera dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio del 3 novembre 2016 a copertura delle spese da sostenersi per la tutela degli interessi di tale categoria. A norma di legge detto fondo è anticipato da parte della società con facoltà di rivalsa sui dividendi eccedenti il privilegio spettanti ai predetti azionisti.

Alla voce "Anticipi fondo azionisti risparmio" è indicata la misura delle anticipazioni concesse dalla società, con facoltà di rivalsa sugli utili privilegiati spettanti agli azionisti di risparmio, a fronte del fondo, istituito con delibera dell'assemblea speciale del 31 marzo 2004 ed integrato, quanto all'importo, in forza di quella sopra richiamata, a copertura delle spese da sostenersi per la tutela degli interessi di tale categoria.

Al fine di agevolare poi l'esame delle tabelle di seguito riportate, giova qui sottolineare come nel trascorso esercizio la Società ed il Gruppo siano stati interessati da un rilevante processo di ristrutturazione che ha inciso profondamente sulla relativa struttura patrimoniale. In particolare, attraverso il Conferimento (ossia il conferimento di un ramo aziendale a favore di Kronos SpA) e la successiva OPS (ossia l'Offerta Pubblica di scambio fra azioni Kronos SpA ed azioni, ordinarie e di risparmio, della Società) la maggior parte delle attività e delle passività sono fuoriuscite dal Gruppo. Con specifico riferimento alle passività, l'accollo operato in forza del Conferimento risulta aver prodotto gli effetti di seguito riportati:

i) liberatorio, tanto per le passività in essere nei confronti del Gruppo Bini (intendendosi per tali i Sig.ri Roberto, Gabriele, Giannetto, Gianna e Cristina Bini nonché la Sig.ra Vera Zucchi e le società da questi partecipate e pari ad Euro 7,3 milioni) che per quelle in essere nei confronti delle banche aderenti alla Convenzione (pari ad Euro 17,6 milioni). In dipendenza di ciò, quindi, il Gruppo risulta essere pienamente liberato dalle passività predette.
ii) cumulativo comportante il permanere in capo al Gruppo della relativa obbligazione per talune altre passività quali i debiti verso l'Erario, fornitori e fondi rischi, per Euro 12,78 milioni circa.

Ancorché il Conferimento, in esecuzione del Piano, preveda l'impegno di Kronos S.p.A. a tener indenne la Borgosesia S.p.A. da qualsiasi sopravvenienza, non può allo stato escludersi che in futuro i creditori delle passività oggetto di accollo cumulativo possano richiedere il pagamento di quanto loro dovuto a Borgosesia S.p.A. ove a ciò non provvedesse a Kronos, con possibili effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della stessa e del Gruppo. I medesimi effetti potrebbero poi manifestarsi in relazione alle garanzie personali, rilasciate in passato dalla Società – diverse da quelle di cui beneficiano le banche aderenti alla Convenzione, pari a circa Euro 27,5 milioni, e che in forza della stessa sono state per contro trasferite, con effetto liberatorio, in capo a Kronos – pari ad originari circa Euro 31,7 milioni e per le quali il Conferimento prevede l'impegno di Kronos a tenere indenne a manlevata la Società nell'ipotesi di loro escussione.

Precisato come, per quanto noto, Kronos SpA ed i soggetti garantiti abbiano ad oggi adempiuto alle obbligazioni in rassegna, e che alla data della presente nota, non sono pervenute al Gruppo richieste di pagamento poi non ottemperate da Kronos SpA o dai soggetti garantiti, al fine di permettere, comunque, una puntuale valutazione del relativo rischio alla data del presente documento, si riporta il prospetto sotto riportato, che mette in evidenza:

la tipologia di passività/garanzie oggetto di accollo cumulativo alla data del 30 giugno 2017;
le modifiche intervenute successivamente a tale data e gli effetti indotti dal Conferimento, nei limiti delle informazioni disponibili,

Dati in Euro

Passività oggetto di accollo cumulativo al 30.06.2017	Rischi al 30.06.2017	Variazioni	Rischi a data corrente	Note
FONDI PER IL PERSONALE	79.033	-	79.033
FONDI PER RISCHI E ONERI	3.479.944	2.567.655	912.289	Nota 1
ALTRI DEBITI	1.333.287	-	1.333.287
PASSIVO NON CORRENTE	4.892.264	(2.567.655)	2.324.609
ALTRI DEBITI FINANZIARI	1.403.800	(1.091.716)	312.084 Nota 2
DEBITI COMMERCIALI	870.292	-	870.292
ALTRI DEBITI	3.170.000	(1.504.412)	1.665.587 Nota 2
ERARIO	2.451.347	-	2.451.347
PASSIVO CORRENTE	7.895.439	(2.596.129)	5.299.311

Nota 1. La riduzione dei fondi rischi attiene a quelli stanziati a fronte di garanzie di cui risulta beneficiaria la stessa Kronos. Nota 2. La riduzione consegue alla ultimazione del processo d liquidazione di Goldfinger LDA.

Garanzie oggetto di manleva al 30.06.2017	Rischi al 30.06.2017	Variazioni	Rischi a data corrente	Note
Garanzia rilasciata a Borgosesia nell'interesse di Bravo SpA a favore di LOCAFIT SPA a garanzia contratto di locazione finanziaria del 12/06/2007 n. 099524 (impegno al subentro).	16.034.825	(10.197.306)	5.837.519 Nota 3
Fidejussione a favore MPS Merchant nell'interesse di FASE S.r.l.	205.173	-	205.173
Fidejussione a favore BNL nell'interesse di FIDIA SRL IN LIQUIDAZIONE.	13.543.200	(13.543.200)		- Nota 4
Fidejussione a favore Banca Italease SpA interesse di FIDIA SRL IN LIQUIDAZIONE	1.875.001	(1.875.001)		- Nota 5
	31.658.199	(25.615.507)	6.042.692

Nota 3. Riallineamento al valore segnalato in centrale rischi precisando come l'immobile dedotto nel contratto di locazione finanziaria garantito risulti stimato da Praxi SpA in Euro 19,24 mln al 15 ottobre 2016.

Nota 4. Azzeramento dell'esposizione garantita. . Nota 5. Azzeramento dell'esposizione garantita. .

Operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella riunione del 30 novembre 2010, in ottemperanza alle disposizioni portate dall'articolo 2391 bis del c.c., del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17289 del 23 giugno 2010, nonché dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., ha approvato la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate.

Tale Regolamento, volto a individuare i principi e le procedure a cui la società si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società è prelevabile e consultabile sul sito www.borgosesiaspa.com (Sezione Governance).

Ciò premesso, le operazioni perfezionate in corso d'anno da Borgosesia S.p.A. con parti correlate e tali alla data di chiusura dell'esercizio, sono desumibili dal prospetto di seguito riportato:

		SITUAZIONE FINANZIARIA – PATRIMONIALE
	ATTIVO						PASSIVO
S O C I E T A'	NON CORRENTE			CORRENTE			CORRENTE
	Crediti	Altri	Crediti	Crediti	Altri	Altri	Debiti	Altri
	finanziari	Crediti	commerciali	finanziari	crediti	debiti finanziari	commerciali	debiti
TOTALE COMPLESSIVO	0	0	241.188	0	212.828	-1.354.398	-658.249	-81.781
INCIDENZA			99,68%		0,00%	100,00%	59,36%	0,00%
TOTALE CORRELATE	0	0	240.420	0	0	-1.354.398	-390.748	0
CDR Advance Capital S.p.A.	-	-		-	-	-280.500		-
CDR Replay S.r.l.	-	-		-	-	-	-327.455	-
Kronos S.p.A.	-		230.420	-	-	-	-43.941	-
Borgosesia Gestioni SGR S.p.a.			10.000			-1.073.898
Studio Girardi e Tua							-19.352
Giada S.r.l.	-	-	-	-	-	-	-	-

					CONTO ECONOMICO
S O C I E T A'		OPERATIVO						FINANZIARIO
	Ricavi commerciali	Costi per servizi	Altri proventi operativi	Altri costi operativi	Rettifica di valore partecipazioni e titoli	Accantonamenti	Proventi	Dividendi	Oneri
TOTALE COMPLESSIVO	68.749	-190.764	10.109	-21.371	169.193	0	0	0	0
INCIDENZA	100,00%	10,14%	98,92%	0,00%	100,00%
TOTALE CORRELATE	68.749	-19.352	10.000	0	169.193	0	0	0	0
CDR Advance Capital S.p.A.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
CDR Replay S.r.l.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Kronos S.p.A.	68.749	-	-	-	-	-	-	-	-
Borgosesia Gestioni SGR S.p.a.	-	-	10.000	-	173.448	-	-	-	-
Kronos S.p.A.	-	-19.352	-	-	-	-	-	-	-
Giada S.r.l.	-	-	-	-	-4.255	-	-	-	-

Rendiconto finanziario della Capogruppo

	Bilancio Separato (Euro/000)	Bilancio Separato (Euro/000)	Di cui Parti correlate (Euro/000)	Di cui Parti correlate (Euro/000)
	30/06/2018	31/12/2017	30/06/2018	31/12/2017
Attività operativa
Risultato dell'esercizio	5	-868	229	172
Dividendi in natura non incassati	-	-	-	-
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti e rettifiche di valore	-168	509	-169	263
Proventizzazione fondi rischi e oneri		-3.494	-	-
Variazione fondi per il personale		-87	-	-
Variazione imposte differite/anticipate	-	-	-	-
Variazione del capitale d'esercizio:
- Rimanenze		4.285	-	-
- Crediti commerciali e altri crediti	-220	1.221	-15	468
- Debiti commerciali e altri debiti	160	-14.065	43	-11.954
Cash flow dell'attività operativa	-223	-12.499	87	-11.051
Attività di investimento
Investimenti netti in imm. Materiali	-1	450	-	-
Variazione netta crediti finanziari e titoli		6.996		6.952
Partecipazioni		44.773	-	-
Cash flow dell'attività di investimento	-1	52.218	0	6.952
Attività di finanziamento
Aumento / riduzione capitale sociale		-19.348
Altre variazioni		7.648
Variazione netta debiti finanziari non correnti		-2.833	-	-
Variazione netta debiti finanziari correnti (*)	288	-9.304	288	-9.625
Cash flow attività di finanziamento	288	-23.838	288	-9.625
Flusso di cassa netto del periodo	65	15.882	375	-13.365

Operazioni non ricorrenti, atipiche, non usuali.

Nel corso del primo semestre 2018 non si segnala la conclusione di operazioni non ricorrenti, atipiche o non usuali.

Ammontare dei compensi spettanti ai Revisori, Amministratori, Sindaci

I compensi spettanti alla società di revisione ammontano a Euro 35.824 annui.

I compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, deliberati dall'assemblea di nomina, sono i seguenti:

A ciascun membro del Consiglio di Amministrazione Euro 6.000 annui
Per il Collegio Sindacale il minimo previsto dalla tariffa dei dottori commercialisti.

Precisandosi che:

non vi sono direttori generali né sono state attribuite stock option,

di seguito si riporta un prospetto di sintesi in conformità alle delibere Consob in materia:

COMPENSI BORGOSESIA S.P.A.

(importi in Euro)
Soggetto	Cariche	Durata	annuo
Girardi Mauro (1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	25/02/2018 - bil. 2020	6.000
Galamrini Sabrina (1)	Consigliere	25/02/2018 - bil. 2020	6.000
Baj Emanuela (1)	Consigliere	25/02/2018 - bil. 2020	6.000
Sala Franco (1)	Consigliere	25/02/2018 - bil. 2020	6.000
Pierazzi Luca (1)	Consigliere	25/02/2018 - bil. 2020	6.000
Zanelli Andrea (1)	Consigliere	25/02/2018 - bil. 2020	6.000
Tua Gabriella (1)	Consigliere	25/02/2018 - bil. 2020	6.000
Genoni Matteo(1)	Consigliere	25/02/2018 - bil. 2020	6.000
Totale Consiglio di Amministrazione			48.000
Nadasi Alessandro	Presidente del Collegio Sindacale	06/09/2016 - bil. 2018	10.286
Barni Stefano Mauro	Sindaco effettivo	06/09/2016 - bil. 2018	6.857
Sanesi Silvia	Sindaco effettivo	06/09/2016 - bil. 2018	6.857
Totale Collegio Sindacale			24.000
Piero Scotto (2)	Rappresentante comune azionisti di risparmio	10/09/2015 - bil. 2017	15.795
Totale Rappresentante azionisti di Risparmio			15.795

(1) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 22/12/2017 - € 6.000 annui

(2) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio del 03/11/2016 pari al compenso riconosciuto al Presidente del Collegio Sindacale così come riportato nell'ultima Relazione sulla Remunerazione al tempo disponibile - € 31.590 annui

Altre informazioni

Si dà atto infine che la società:

non ha in corso prestiti obbligazionari;
non ha emesso strumenti finanziari diversi dalle azioni;
non ha istituito patrimoni destinati ad uno specifico affare né esistono finanziamenti destinati ad uno specifico affare;
non ritiene di esercitare sulle proprie controllate attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, ad eccezione che nei riguardi di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. A tale ultima circostanza è stata data la pubblicità di legge prevista dall'articolo 2497 bis del Codice Civile.

Fatti di rilievo avvenuti dopo il 30 giugno 2018

In data 29 luglio è divenuta efficace, in assenza di opposizioni, la delibera assunta il 23 maggio precedente da Borgosesia Gestioni SGR e portante la revoca della relativa procedura di liquidazione.
In data 1° agosto il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A., dopo aver preso atto della rinuncia all'incarico di Dirigente Preposto ex art. 154bis T.U.F. del Dott. Alessandro Becheri, ha nominato a tale incarico il Dott. Andrea Ceccarelli.
in data 10 settembre, in linea con la delibera assunta il 23 maggio scorso ed in previsione dell'operazione di integrazione delle attività già in questo esercitate dal Gruppo CdR Advance Capital, Borgosesia SpA ha avviato due operazioni nel settore del wealth management ed in particolare l'acquisto:
dell'intero capitale sociale di Tokos srl, società di consulenza finanziaria operante in Torino e Vicenza;
di una partecipazione, in sede di sua costituzione, in Borgosesia 1873 & Partners srl, società frutto di una joint venture paritetica realizzata con qualificati professionisti e destinata ad operare quale trust company.

Il presente bilancio, composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell'esercizio e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.

Biella, 26 ottobre 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente MAURO GIRARDI

IN ORIGINALE FIRMATO

Elementi patrimoniali compresi nel compendio Scisso

	CdR Advance Capital
	al
	30/06/2018	SCISSA	NON SCISSA
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
Totale crediti verso soci per versamenti ancora dovuti (A)	0	0	0
B) IMMOBILIZZAZIONI I - Immobilizzazioni immateriali
7) Altre	33.730	33.730	0

Totale immobilizzazioni immateriali	33.730	33.730	0
II - Immobilizzazioni materiali 4) Altri beni
	125	125	0
Totale immobilizzazioni materiali III - Immobilizzazioni finanziarie	125	125	0
1) Partecipazioni in
a) Imprese controllate	11.063.008	11.063.008	0

d-bis) Altre imprese	2.695.799	2.695.799	0
Totale partecipazioni (1)	13.758.807	13.758.807	0
2) Crediti
a) Verso imprese controllate
Esigibili entro l'esercizio successivo	872.023	872.023	0
Esigibili oltre l'esercizio successivo	16.128.806	16.128.806	0
Totale crediti verso imprese controllate	17.000.829	17.000.829	0
d-bis) Verso altri
Esigibili entro l'esercizio successivo	129.842	129.842	0
Esigibili oltre l'esercizio successivo	132.469	132.469	0
Totale crediti verso altri	262.311	262.311	0
Totale Crediti	17.263.140	17.263.140	0
Totale immobilizzazioni finanziarie (III)	31.021.947	31.021.947	0
Totale immobilizzazioni (B)	31.055.677	31.055.677	0
C) ATTIVO CIRCOLANTE
I) Rimanenze
Totale rimanenze	0	0	0
II) Crediti
1) Verso clienti
Esigibili entro l'esercizio successivo	77.387	77.387	0
Totale crediti verso clienti	77.387	77.387
2) Verso imprese controllate
Esigibili entro l'esercizio successivo	955.821	955.821	0
Totale crediti verso imprese controllate	955.821	955.821
5) Verso Imprese sottoposte al controllo delle controllanti
Esigibili entro l'esercizio successivo	156.722	156.722	0
Totale crediti verso Imprese sottoposte al controllo delle controllanti	156.722	156.722
5-bis) Crediti tributari
Esigibili entro l'esercizio successivo	208.399	208.399	0
Totale crediti tributari	208.399	208.399
5-ter) Imposte anticipate	339.312	339.312	0
5-quater) Verso altri
Esigibili entro l'esercizio successivo	254.176	254.176	0
Totale crediti verso altri	254.176	254.176
Totale crediti	1.991.817	1.991.817	0
III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
6) Altri titoli	4.569.833	4.569.833	0
Totale attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	4.569.833	4.569.833	0
IV - Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali	2.468.674	2.268.674	200.000
3) Danaro e valori in cassa	86	86	0
Totale disponibilità liquide	2.468.760	2.268.760	200.000
Totale attivo circolante (C)	9.030.410	8.830.410	200.000
D) RATEI E RISCONTI	24.170	24.170	0

TOTALE ATTIVO	40.110.257	39.910.257	200.000

PASSIVO	30/06/2018	SCISSA	NON SCISSA
A) PATRIMONIO NETTO
I - Capitale	171.139	121.139	50.000
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni	13.135.116	13.104.174	30.942
III - Riserve di rivalutazione	0	0	0
IV - Riserva legale	34.228	24.228	10.000
V - Riserve statutarie	0	0	0
VI - Altre riserve, distintamente indicate		0	0
Riserva straordinaria	354.234	352.410	1.824
Varie altre riserve	2.098.823	1.983.947	114.876
Totale altre riserve	2.453.057	2.336.357	116.700
VII - Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi	0	0	0
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo	-67.381	-67.034	-347

IX - Utile (perdita) dell'esercizio	-1.416.781	-1.409.486	-7.295
Perdita ripianata nell'esercizio	0		0
X - Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	0	0	0
Totale patrimonio netto	14.309.378	14.109.378	200.000
B) FONDI PER RISCHI E ONERI
2) Per imposte, anche differite	385.367	385.367	0
4) Altri	835.578	835.578	0
Totale fondi per rischi e oneri (B)	1.220.945	1.220.945	0
C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO	0	0	0
D) DEBITI
1) Obbligazioni
Esigibili oltre l'esercizio successivo	8.029.928	8.029.928	0
Totale obbligazioni (1)	8.029.928	8.029.928	0
2) Obbligazioni convertibili
Esigibili oltre l'esercizio successivo	13.825.372	13.825.372	0
Totale obbligazioni convertibili (2)	13.825.372	13.825.372	0
5) Debiti verso altri finanziatori
Esigibili oltre l'esercizio successivo	76.153	76.153	0
Totale debiti verso altri finanziatori (5)	76.153	76.153	0
7) Debiti verso fornitori
Esigibili entro l'esercizio successivo	357.988	357.988	0
Totale debiti verso fornitori (7)	357.988	357.988	0
8) Debiti rappresentati da titoli di credito
Esigibili oltre l'esercizio successivo	554.839	554.839	0
Totale debiti rappresentati da titoli di credito (8)	554.839	554.839	0
9) Debiti verso imprese controllate
Esigibili entro l'esercizio successivo	15.473	15.473	0
Esigibili oltre l'esercizio successivo	92.896	92.896	0
Totale debiti verso imprese controllate (9)	108.369	108.369	0
12) Debiti tributari
Esigibili entro l'esercizio successivo	60.031	60.031	0
Totale debiti tributari (12)	60.031	60.031	0
14) Altri debiti
Esigibili entro l'esercizio successivo	1.567.379	1.567.379	0
Totale altri debiti (14)	1.567.379	1.567.379	0
Totale debiti (D)	24.580.059	24.580.059	0
E) RATEI E RISCONTI	0	0	0
TOTALE PASSIVO	40.110.382	39.910.382	200.000

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

Borgosesia SpA

SUL

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE

CdR Advance Capital SpA

A FAVORE DI

Borgosesia SpA

AI SENSI DEGLI ARTT. 2506-TER E 2501-QUINQUIES DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 70, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Borgosesia SpA

Sede in Biella, Via Aldo Moro 3/A Capitale Sociale Euro 9.632.740,42 CF e Iscrizione al Registro Imprese di Biella n. 00554840017 Iscrizione al REA presso la CCIAA di Biella n. 180789

Indice

1.	Premessa5
2.	Illustrazione e motivazioni della Scissione 6
2.1	Descrizione delle Società partecipanti alla Scissione 6
2.1.1	Società Scissa 6
2.1.2	Attività7
2.1.1.1	Informazioni finanziarie al 30 giugno20187
2.1.2	Società Beneficiaria 7
2.1.2.1	Attività7
2.1.2.2	Informazioni finanziarie al 30 giugno20187
2.2	Motivazioni e finalità della Scissione 8
2.2.1	Motivazioni economiche della Scissione 8
2.2.2	Prospettive e programmi della SocietàScissa 8
2.2.2.1	Attività e modello di business9
2.2.3	Prospettive e programmi della Società Beneficiaria 9
2.2.3.1	Attività e modello di business9
2.3	Principali profili giuridici della Scissione 9
2.3.1	La Scissione9
2.3.2	Ammissione allenegoziazioni delle azionidellaSocietàBeneficiaria e condizioni della Scissione11
2.3.3	Modifiche allo statuto della Società Scissa11
2.3.4	Statuto della Società Beneficiaria 12

3.	Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria ed effetti patrimoniali della Scissione 13
3.1	Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria 13
3.2	Effetti patrimoniali della Scissione13
3.2.1	Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa13
3.2.2	Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria14
3.3	Valori effettivi del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria e del patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa16
3.4	Ulteriori effetti della Scissione ed altre operazioni riguardanti il gruppo CdR e quello BGS 16
3.4.1	Effetti della Scissione sul gruppo CdR e su quello BGS 16
3.5.1	Descrizione dei metodi valutativi utilizzati 16
3.5.2	I valori economici accertati 17
3.5.3	La scelta del metodo per la valutazione del capitale economico di CdR 17
3.5.4	Difficoltà di valutazione incontrate 17
3.5.5	Il rapporto di cambio 18
4.	Rapporto di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria e modalità di assegnazione19
4.1	Rapporto di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria 19
4.2	Modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria19
5.	Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso 20

6.1	Azionariato della Società Scissa ed effetti della Scissione sullo stesso 20
6.2	Azionariato della Società Beneficiaria ed effetti della Scissione sullo stesso20
7.	Effetti della Scissione su eventuali patti parasociali21
8.	Descrizione dei diritti connessi alle azioni che verranno assegnate agli azionisti della Società Scissa21
9.	Data di efficacia della Scissione e data di imputazione delle operazioni al bilancio della Società Beneficiaria 22
10.	Piani di incentivazione 22
11.	Riflessi tributari della Scissione 22

Relazione del Consiglio di Amministrazione di Borgosesia SpA sul progetto di scissione parziale e proporzionale di CdR Advance Capital SpA a favore di Borgosesia SpA ai sensi degli artt. 2506-ter e 2501-quinquies del codice civile e dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Signori Azionisti,

presentiamo al Vostro esame e alla Vostra approvazione il progetto di scissione parziale e proporzionale (il "Progetto di Scissione") di CdR Advance Capital SpA ("CdR", "Società Scissa" o la "Scissa") in favore di Borgosesia S.p.A. ("BGS", "Società Beneficiaria" o la "Beneficiaria"), approvato dal Consiglio di Amministrazione di CdR e da quello di BGS in data 26 ottobre 2018, redatto ai sensi di legge, sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2018, approvate nella stessa data dagli organi amministrativi della Scissa e della Beneficiaria.

La presente relazione (la "Relazione") illustra il Progetto di Scissione, in conformità a quanto disposto dagli artt. 2506-ter e 2501-quinquies del codice civile e dall'art. 70, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), nonché dallo Schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.

1. Premessa

Alla data della presente Relazione, CdR opera nel settore delle c.d. special situations (di seguito anche "core") acquisendo – anche attraverso accordi di coinvestimento con terzi – beni mobili, immobili, crediti o partecipazioni da o in società o altre entità, quotate e non, localizzate prevalentemente in Italia, che versano in situazioni complesse di dissesto, anche nell'ambito di procedure concorsuali o di gestione di crisi aziendali. In particolare, CdR è una società di investimento ai sensi del Regolamento Emittenti AIM / Mercato Alternativo del Capitale ( l' "AIM"), sul quale la stessa è quotata, approvato da Borsa Italiana Spa in data 1° marzo 2012 ("Regolamento Emittenti") che, in ossequio allo stesso, ha definito ed approvato una specifica politica di investimento, modificata in forza della delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 26 giugno 2015, basata sul suo ruolo di holding di partecipazioni stabili in seno a società operanti, appunto, nel settore "core" e dotate di autonomia decisionale e manageriale, nonché, in via residuale, in quelle la cui attività venga ritenuta comunque, rispetto a questa, sinergica e/o strumentale (di seguito anche "no core") quali, ad esempio, quelle di amministrazione fiduciaria e gestione di patrimoni, di advisory in materia di ristrutturazione dell'indebitamento e di corporate finance.

Occorre ancor qui sottolineare come l'operazione oggetto della presente Relazione e definita nel Progetto di Scissione (rispettivamente l'"Operazione" e la "Scissione"), a parziale modifica di quanto deliberato dai Consigli di Amministrazione di CdR e BGS il 23 maggio scorso, ricomprenda oggi anche la partecipazione in Advance SIM SpA ( la "SIM") atteso che, della maggior parte della consistenza di questa, risulta deliberata dalla Scissa la cessione verso un corrispettivo in parte dilazionato (la "Cessione SIM") col che, qualora la Cessione SIM intervenisse prima della Data di Efficacia della Scissione, prevista entro il 28 febbraio 2019, il complesso scisso comprenderà le componenti patrimoniali comunque da ciò derivanti oltre alla residua partecipazione in SIM che, in tale evenienza, non supererà comunque il 9,90% del relativo capitale.

L'Operazione, le cui motivazioni vengono illustrate nella presente Relazione, si inserisce in un processo di riorganizzazione della attività della Scissa che permetterà di trasferire l'insieme delle attività core e no core (di fatto tutte quelle da questa esercitate e, di seguito, il Complesso Scisso) in capo a Borgosesia SpA, storica società quotata sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana con il proposito di dar vita alla prima realtà negoziata sullo stesso – fruendo così anche della maggior visibilità di tale mercato rispetto a quello AIM - operante quale gestore e co-investitore in assets alternativi ed in particolare in quelli non performing al fine di anche procedere ad una loro successiva valorizzazione.

Per effetto della Scissione, agli azionisti di CdR, tanto di Categoria A che B, saranno assegnate azioni della Beneficiaria in misura proporzionale a quelle da ciascuno detenute nella Scissa al momento di Efficacia della Scissione.

Subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste nel Progetto di Scissione, la Scissione avrà effetto, presumibilmente, entro il 28 febbraio 2019 precisandosi come, all'esito di questa, le azioni di Categoria A di CdR continueranno ad essere quotate sul Mercato AIM.

Si precisa che, rispetto a quanto contenuto nel Progetto di Scissione qui illustrato, sono fatte salve (i) le eventuali integrazioni e/o variazioni dello stesso e dei suoi allegati richiesti dalle competenti Autorità e società di gestione dei mercati, (ii) gli aggiornamenti (anche numerici) connessi e/o conseguenti, tra l'altro, all'esercizio da parte dei portatori dei POC (come infra definiti) della facoltà di conversione anticipata, loro spettante in dipendenza della Scissione e (iii) le eventuali modifiche che non incidano sui diritti dei soci o dei terzi, ai sensi dell'art. 2502, comma 2, del codice civile.

2. Illustrazione e motivazioni della Scissione

2.1 Descrizione delle Società partecipanti alla Scissione

2.1.1 Società Scissa

CdR Advance Capital S.p.A. con sede in Biella, Via Aldo Moro 3/A, codice fiscale e Iscrizione al Registro Imprese di Biella n. 02471620027, Iscrizione al REA presso la CCIAA di Biella n. 191045.

Alla data del presente Progetto di Scissione, il capitale sociale di CdR è pari ad Euro 171.138,54, interamente versato, suddiviso in n. 12.767.624 azioni ordinarie di Categoria A e n. 6.383.811 azioni di Categoria B, entrambe prive di valore nominale.

Sulla base delle disposizioni di cui agli articoli 19 e 30 delle vigenti pattuizioni statutarie, alle azioni di Categoria B spettano taluni diritti particolari ed in specie:

a. Preventiva approvazione da parte dell'assemblea di categoria, a valere anche quale voto determinante in deroga alle maggioranze previste dalla legge per l'assemblea straordinaria, ove si tratti di materia ricompresa nelle competenze della medesima, delle deliberazioni aventi per oggetto: i. qualsiasi modifica dello statuto sociale; ii. la trasformazione, fusione o la scissione e scioglimento della società; iii. l'emissione di strumenti finanziari partecipativi;
b. Il diritto al 20% degli utili di volta in volta distribuiti, al netto delle somme accantonate a riserva legale e di quelle destinate alla remunerazione dei titolari di azioni di categoria A nella misura pari al 2%, in ragione d'anno, parametrata ad un importo corrispondente alla somma fra il totale del valore nominale implicito di queste e quello della Riserva Sovrapprezzo Azioni di esclusiva pertinenza di questi.

In conformità alle delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti CdR e/o del Consiglio di Amministrazione di questa, alla data del presente Progetto la Scissa risulta, tra l'altro, aver emesso:

(i) n. 20.770.218 warrant denominati «Warrant CdR Advance Capital 2012-2022» (ISIN IT0004818685), incorporanti il diritto di sottoscrivere azioni di Categoria A, al prezzo di Euro 0,01 sulla base del rapporto di esercizio, variabile in funzione del valore raggiunto dalle quotazioni delle azioni di compendio, previsto dal relativo regolamento (i "Warrant Scissa");
(ii) tre prestiti obbligazionari convertibili (i "POC"), ciascuno di Euro 4.950.000, aventi in specie le seguenti caratteristiche:

ISIN	Cedola annua	Scadenza
IT0005027807	6,5%	15 luglio 2019
IT0005124653	6%	26 ottobre 2021
IT0005224909	5%	21 dicembre 2022

Ai portatori di tali prestiti i rispettivi regolamenti attribuiscono la facoltà:

(i) di convertire le obbligazioni in azioni di Categoria A nel rapporto di 2.000 azioni per ogni 22 obbligazioni;
(ii) di esercitare tale diritto, anche al di fuori dei singoli periodi di conversione previsti dai rispettivi regolamenti, qualora CdR risultasse interessata da talune operazioni di carattere straordinario e, tra queste, la scissione del proprio patrimonio a favore di altre società, evento questo a cui si ricollega anche la necessità di procedere alla rideterminazione del rapporto di conversione di cui sopra.

Tanto i POC che i Warrant Scissa sono quotati sull'AIM.

Oltre ai POC, CdR ha emesso i prestiti obbligazionari convenzionalmente denominati "NPL Italian Opportunities 2016 – 2021 TV" (ISIN IT0005224917) e "NPL Global 2017-2022 5%" (ISIN IT0005277360), rispettivamente di nominali Euro 4.950.000, sottoscritto alla data del Progetto di Scissione per Euro 1.455.000, ed Euro 7.000.000, integralmente sottoscritto, entrambe quotati sul Third Market di Vienna nonché, il 25 settembre 2018, il prestito obbligazionario convenzionalmente denominato Jumbo 2018-2025 (ISIN IT0005347171) di nominali Euro 25.000.000, non ancora sottoscritto alla data del Progetto di Scissione e per il quale verrà analogamente richiesta la

quotazione sul Third Market di Vienna.

2.1.2 Attività

CdR opera nel settore delle c.d. special situations acquisendo beni mobili, immobili, crediti o partecipazioni da o in società o altre entità, quotate e non, localizzate prevalentemente in Italia, che versano in situazioni complesse di dissesto, anche nell'ambito di procedure concorsuali o di gestione di crisi aziendali e ciò specie al fine di procedere ad una valorizzazione degli assets comunque così acquisiti.

A fianco di tale attività CdR investe in società le cui attività sono ritenute comunque, rispetto a quella sopra illustrata, sinergiche e/o strumentali quali, ad esempio, quelle di amministrazione fiduciaria e gestione di patrimoni, di advisory in materia di ristrutturazione dell'indebitamento e di corporate finance.

2.1.1.rmazioni finanziarie al 30 giugno2018

Si riporta di seguito una breve illustrazione dei principali indicatori economico-finanziari della Scissa (espressi in milioni di Euro) tratti dalla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2018, approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 25 settembre 2018.

I dati economici si riferiscono al 30 giugno 2017 e 2018, mentre i dati patrimoniali al 31 dicembre 2017 e al 30 giugno 2018.

EBITDA (€/000)		EBIT (€/000)	RISULTATO NETTO (€/000)
1.799	2.379	1.760	2.357	1.033	1.120
30/06/17	30/06/18	30/06/17	30/06/18	30/06/17	30/06/18

	PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO (€/000)	PFN (€/000)
22.614 22.724		-6.296 -12.088
31/12/17	30/06/18		30/06/18

2.1.2 Società Beneficiaria

Borgosesia S.p.A. con sede in Biella, Via Aldo Moro 3/A, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Biella n. 00554840017, iscrizione al REA presso la CCIAA di Biella n. 180789.

Alla data del Progetto di Scissione, il capitale sociale di BGS è pari ad Euro 9.632.740,42, interamente versato, suddiviso in n. 12.043.507 azioni ordinarie ed in n. 862.691 azioni di risparmio, entrambe prive di valore nominale. Sempre alla data del Progetto di Scissione la Beneficiaria risulta detenere n. 2.581.239 azioni ordinarie proprie, pari al 20% di quelle (ordinarie e di risparmio) complessivamente emesse.

2.1.2.1 Attività

Ad oggi BGS è sostanzialmente inattiva a seguito della revoca, approvata il 27 dicembre 2017, della procedura di liquidazione volontaria cui la stessa risultava soggetta in forza della delibera adottata dagli azionisti il 30 novembre 2015. Con l'intervenuta efficacia, il 25 febbraio 2018, della predetta revoca, BGS ha peraltro cessato di essere parte della Convenzione di Ristrutturazione sottoscritta, in conformità al piano di risanamento redatto a mente dell'articolo 67 della Legge Fallimentare, con le banche creditrici in data 9 giugno 2017 ed al cui esito la Scissa, attraverso la controllata CdR Replay, ha assunto una partecipazione al capitale di BGS pari, alla data del Progetto di Scissione, al 52,49% dell'intero capitale (comprensivo delle azioni di risparmio) e al 66,80% dei diritti di voto esercitabili nella relativa assemblea ordinaria.

2.1.2.2 Informazioni finanziarie al 30 giugno2018

Si riporta di seguito una breve illustrazione dei principali indicatori economico-finanziari della Beneficiaria tratti dalla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2018, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 settembre 2018.

I dati economici si riferiscono al 30 giugno 2017 e 2018, mentre i dati patrimoniali al 31 dicembre

2017 e al 30 giugno 2018.

EBITDA (€/000)		EBIT (€/000)		RISULTATO NETTO (€/000)
-572	-195	-1.200	-195	-1.783	-195
30/06/17	30/06/18	30/06/17	30/06/18	30/06/17	30/06/18

	PATRIMONIO NETTO (€/000)	PFN (€/000)
6.535	6.340	93	-170
31/12/17	30/06/18	31/12/17	30/06/18

2.2 Motivazioni e finalità della Scissione

2.2.1 Motivazioni economiche della Scissione

Le azioni CdR di Categoria A sono, dal 2012, quotate sull'AIM, multilateral trading facility che accoglie in specie società tecnologiche ad alto potenziale od operanti in settori più maturi ma con un track record consolidato. In tal contesto, CdR - attiva in un settore all'epoca della sua quotazione ai più sconosciuto ed i cui risultati sono di fatto apprezzabili solo nel medio periodo – complice forse anche l'effetto fortemente diluitivo indotto dai Warrant Scissa, non ha purtroppo attratto l'attenzione degli investitori. Infatti, nonostante la costante produzione di utili, significativi in specie su base consolidata, ed una politica di dividendi che l'ha portata a remunerare i propri azionisti già per l'esercizio 2013, le quotazioni delle proprie azioni non si sono, nel massimo, mai di fatto spinte oltre al prezzo di loro collocamento guadagnandosi così il non certo ambito riconoscimento di società tra (se non addirittura la) più sottovalutata del listino.

Stante la ferma volontà di non rinunciare allo status di società quotata e, conseguentemente, a molti dei rapporti avviati, grazie a ciò, con vari investitori - controparti indispensabili per società caratterizzate da un business capital intensive quale quella di CdR - il "trasferimento" delle attività esercitate, proprio grazie al processo di Scissione, dal Mercato AIM al MTA è quindi da considerarsi la normale risposta alla situazione descritta, nel convincimento che su quest'ultimo, caratterizzato dalla presenza di un ben maggior numero di società operanti nel settore finanziario, il valore della società possa essere, almeno in parte, più riconosciuto permettendo così di attrarre anche nuovi azionisti disponibili ad investimenti di lungo periodo.

2.2.2 Prospettive e programmi della Scissa

Stante la modifica apportata al perimetro dell'Operazione rispetto a quello definito il 23 maggio scorso, CdR, divenuta efficace la Scissione, prevede di focalizzare la propria attività nel settore del private equity indirizzando parte dei relativi investimenti verso società interessate da processi di turnaround. Di fatto CdR proseguirà ad operare, in un contesto più ampio, anche nel settore delle special situation ma con target rappresentati in specie da aziende manifatturiere ancora attive che, pur versando in una situazione di crisi, appaiono in grado, una volta risanate, di assicurare interessanti performance. Tale attività, che per nulla si sovrappone con quella "futura" di BGS – che opererà sì nel settore delle special situation ma concentrando i propri investimenti in specie nel settore immobiliare ed in assets che non presuppongono, comunque, un'attività "imprenditoriale" ( manufatturiera o commerciale) – con la quale, anzi, potrebbero essere sviluppate interessanti sinergie commerciali, presuppone chiaramente mezzi finanziari adeguati e conoscenze manageriali che ad oggi CdR ritiene di poter reperire anche grazie all'ingresso nel proprio capitale di nuovi investitori che prima d'ora hanno manifestato un proprio interesse in tal senso e con cui sarà avviata un'attività di negoziazione che, ragionevolmente, dovrebbe condurre al varo di un aumento del relativo capitale in sostanziale contestualità con la Data di Efficacia.

2.2.2.1 Attività e modello di business

Sulla base di quanto esposto al precedente paragrafo, la Scissa post Scissione dovrebbe di fatto proseguire la propria attività nel settore degli investimenti in special situation - con focus su aziende manufatturiere o commerciali che, pur ancora con buone potenzialità, vertono in uno stato di crisi – affiancando a questi anche investimenti classici di private equity.

Per entrambe le tipologie di investimenti, il modello di business prevedrà l'acquisto di partecipazioni, anche di maggioranza, destinate ad essere poi cedute nell'arco di un quinquennio.

2.2.3 Prospettive e programmi della Beneficiaria

2.2.3.1 Attività e modello di business

Per effetto della Scissione la Beneficiaria, proseguirà ad operare quale holding di partecipazioni indirizzando in specie i propri investimenti, grazie all'esperienza maturata dal management della Scissa, in società - oltre che in veicoli di investimento - attive nel capo degli assets non performing e ciò secondo un modello di business basato, in linea di principio, sull'acquisto da istituzioni finanziarie di crediti in default, certo (NPL) o probabile (UTP), finalizzato a quello, successivo, dei beni cauzionali posti a garanzia degli stessi onde procedere ad una loro valorizzazione e ciò anche nell'ambito di procedure concorsuali interessanti il debitore. Tale attività, da investitore "classico", nell'ambito del progetto elaborato dalle società interessate dalla Scissione, è destinata ad integrarsi con quella di gestore di investimenti in assets alternativi rispetto ai quali, ai fini di assicurare un allineamento di interessi, BGS e le proprie partecipate potranno ricoprire il ruolo di co-investitore. Alla Scissione farà quindi seguito l'istituzione, in seno a BGS, di due autonome divisioni, convenzionalmente denominate "Dimore Evolute" e "CdR", a cui saranno riferiti, rispettivamente, gli investimenti nel settore immobiliare – imperniati in specie sul recupero di interventi a destinazione residenziale in default - e quelli "alternativi" di carattere più propriamente mobiliare quali quelli in crediti problematici, litigation ed in taluni assets la cui gestione non implica l'approntamento di una significativa organizzazione "imprenditoriale" quali, ad esempio, gli impianti per la produzione di energie alternative da fonti rinnovabili interessati da processi di ristrutturazione finanziaria. In ossequio alla mission non solo di "investitore in" ma anche di "gestore di" assets alternativi, alla divisione "CdR" verrà poi funzionalmente riferita la partecipazione già detenuta da BGS in Borgosesia Gestioni SGR SpA e, più in generale, quelle oggi possedute da CdR in società già operanti nel settore dell'amministrazione statica di patrimoni e finanziario e ciò con l'obiettivo di sviluppare nel complesso una attività di wealth management "core" in grado di offrire, ad investitori istituzionali, family office e high net worth individual, anche opportunità di investimento in tale assets class nonché servizi a ciò connessi.

2.3 Principali profili giuridici della Scissione

2.3.1 La Scissione

L'Operazione sarà attuata mediante scissione parziale e proporzionale di CdR a favore di BGS (quest'ultima, alla data della presente Relazione, controllata indirettamente dalla prima), ai sensi degli artt. 2506 e seguenti del codice civile e secondo le modalità e le condizioni contenute nel Progetto di Scissione.

Oggetto di assegnazione alla Beneficiaria sarà il Compendio Scisso, descritto nel successivo Paragrafo 3.1 e composto dagli elementi patrimoniali indicati nell'Allegato E al Progetto di Scissione.

Per effetto della Scissione, agli azionisti di CdR saranno assegnate azioni della Beneficiaria in misura proporzionale a quelle detenute nella Scissa al momento della Scissione, nel rapporto di:

N.1,18 azioni ordinarie della Beneficiaria, prive di valore nominale, per ogni n. 1 azione di Categoria A della Scissa posseduta;
N.0,56 azioni ordinarie della Beneficiaria, prive di valore nominale, per ogni n. 1 azione di Categoria B della Scissa posseduta.

Qualora, in applicazione del rapporto di cambio, spettasse agli azionisti della Scissa di ricevere un numero non intero di azioni della Beneficiaria, quest'ultima assegnerà un numero di azioni fino a concorrenza del numero intero arrotondato per difetto, e riconoscerà agli azionisti il controvalore dei diritti frazionari sulla base del valore delle azioni ordinarie della Beneficiaria registrato l'ultimo giorno di negoziazione precedente la Data di Efficacia della Scissione.

Ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2506-ter e 2501-quater del codice civile, la Scissione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2018, approvate in data 26 ottobre 2018 dai Consigli di Amministrazione della Scissa e della Beneficiaria. Le situazioni patrimoniali della Scissa e della Beneficiaria sono messe a disposizione degli azionisti e del pubblico, unitamente al Progetto di Scissione, secondo i modi e i tempi di legge.

Oltre che alle condizioni di legge e di statuto - e, fra queste ultime, l'approvazione della Scissione da parte dei titolari di azioni di Categoria B della Scissa - il perfezionamento dell'atto di Scissione è subordinato:

(i) all'emissione del provvedimento di equivalenza sul documento informativo di scissione da parte di Consob ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Consob 11971 del 1999;
(ii) all'acquisto da parte della Scissa dell'intero capitale di Cdr Replay srl, anche mediante conferimento in natura in CdR, prevedendo un prezzo di emissione delle nuove azioni, al servizio del predetto conferimento, di Euro 2,00 e ciò alla luce della modifica del Regolamento Warrant Scissa di cui infra;
(iii) al trasferimento da CdR Replay srl alla Scissa di tutte le azioni BGS di proprietà di CdR Replay srl;
(iv) alla emissione di nuove azioni di Categoria B della Scissa, ove necessario per mantenere inalterato il rapporto di 2:1 con quelle di Categoria A in dipendenza dell'operazione sub (ii), al prezzo unitario di Euro 0,00894;
(v) all'emissione di nuovi Warrant Scissa ed all'assegnazione gratuita degli stessi a favore dei sottoscrittori delle nuove azioni di Categoria A e Categoria B emesse in dipendenza di quanto previsto ai precedenti punti (ii) e (iv) nel rapporto di un Warrant Scissa per ogni azione di nuova emissione;
(vi) alla modifica del regolamento dei Warrant Scissa nel senso di prevedere a pena di decadenza l'esercizio obbligatorio degli stessi alla Data di Efficacia sulla base di un rapporto fisso di conversione di 0,40201 Tale modifica si rende necessaria alla luce di una serie di circostanze. In via preliminare è necessario ricordare la natura cashless dei Warrant Scissa col che, in caso di loro esercizio, il prezzo delle azioni (di Categoria A) di compendio, in conformità al relativo regolamento, risulterebbe pari ad Euro 0,01 e ciò a fronte di un Net Asset Value di queste, al 30 giugno scorso, di Euro 1,6264, ed una quotazione media dell'ultimo semestre di Euro 1,0098. In dipendenza della Scissione, i Warrant Scissa avrebbero invero potuto essere, alternativamente, trasferiti integralmente alla Beneficiaria, come originariamente ipotizzato, fatti permanere in capo alla Scissa o, ancora, "suddivisi" tra Beneficiaria e Scissa in proporzione al "peso" del Compendio Scisso rispetto a quello del Compendio Non Scisso. Nessuna di queste soluzioni è parsa però in concreto esente da controindicazioni tenuto che: (i) il trasferimento in capo alla Beneficiaria avrebbe trovato il limite invalicabile fissato dall'articolo 2441, 6° comma, del Codice Civile che avrebbe impedito di procedere a deliberare in capo a questa un aumento di capitale al servizio dell'esercizio dei Warrant Scissa prevedendo un prezzo di emissione, appunto, di 0,01 ossia di gran lunga inferiore alla quotazione media del semestre ed alla misura del patrimonio netto per azione (ii) sempre il trasferimento alla Beneficiaria avrebbe comunque comportato, ai fini della determinazione del rapporto di cambio, una stima dell'effetto portato dalla possibile futura conversione dei Warrant Scissa in capo alla Beneficiaria che, inevitabilmente, avrebbe rischiato di svantaggiare o gli azionisti della prima o quelli della seconda essendo l'effetto diluitivo discendente dall'esercizio particolarmente significativo ma legato ad un evento ( il livello di quotazione futura) del tutto imprevedibile; (iii) il permanere dei Warrant Scissa in capo a quest'ultima, pur riducendo lo strike previsto dal regolamento, avrebbe con tutta probabilità, anche tenuto conto delle quotazioni raggiunte dallo stesso, arrecato un danno ai portatori dello strumento che si sarebbero trovati a sottoscrivere, in ipotesi di esercizio post Scissione, azioni di una società le cui future dinamiche non possono oggi con certezza essere del tutto definite; (iv) la "suddivisione" dei Warrant Scissa fra quest'ultima e la Beneficiaria non avrebbe di fatto risolto alcuna delle problematiche esposte finendo anzi, con tutta probabilità, con l'amplificarle. Alla luce di ciò, rammentato come:
(a) i Warrant Scissa siano stati assegnati gratuitamente in sede di IPO e dei successivi aumenti di capitale col che gli stessi dovrebbero essere per buona parte detenuti dagli

attuali azionisti della Scissa in proporzione alle relative azioni;

(b) il regolamento di questi preveda un obbligo di loro esercizio nell'ipotesi in cui la quotazione media mensile delle azioni di Categoria A raggiunga i 2 Euro;
(c) in tale evenienza, l'effetto diluitivo per gli azionisti non titolari di Warrant Scissa sarebbe stimabile nel 40%;
(d) le attuali quotazioni delle azioni di Categoria A della Scissa, se confrontate con i multipli di mercato, appaiono oggettivamente già tener conto di tale possibile effetto;
(e) il valore intrinseco accertato con riferimento alle azioni di compendio ai fini del rapporto di cambio risulta essere superiore ad Euro 2 per azione;

la previsione di una conversione obbligatoria dei Warrant Scissa alla Data di Efficacia, sulla base di un rapporto che, di fatto, corrisponde a quello utilizzabile nell'ipotesi di raggiungimento di una quotazione di Euro 2, è apparsa la più equilibrata al fine di contemperare i diversi interessi;

(vii) alla emissione di ulteriori nuove azioni di Categoria B della Scissa, per ripristinare il rapporto 2:1 con quelle di Categoria A in dipendenza dell'operazione di cui al precedete punto (vi), al prezzo di Euro 0,00894;
(viii) all'estinzione degli strumenti finanziari "CdR ex ARSIC 2013", emessi da CdR e legati, nei termini di cui al relativo regolamento, all'andamento delle azioni BGS, senza che in dipendenza di ciò nulla si renda dovuto ai relativi portatori;
(ix) all'estinzione degli strumenti finanziari "CdR conv. 2013", anch'essi legati, seppur in termini diversi rispetto a quelli di cui al precedente punto, all'andamento delle azioni BGS, mediante l'assegnazione ai relativi portatori, anche previa modifica del relativo regolamento e fermo, per il resto, il contenuto di questo, di n. 1 azione BGS per ognuno di tali strumenti;
(x) al decorso del termine previsto dai rispettivi regolamenti per l'eventuale esercizio da parte dei portatori dei POC del diritto di conversione anticipata dei rispettivi titoli;
(xi) alla delibera da parte dell'assemblea degli azionisti della Beneficiaria dell'aumento del proprio capitale per massimi Euro 14.850.000 al servizio della conversione dei POC alla stessa trasferiti in forza della Scissione previa rideterminazione del relativo rapporto di conversione da quello attuale di 2.000 azioni per ogni 22 obbligazioni in quello di 2.360 azioni ogni 22 obbligazioni. o in altro che più puntualmente potrà essere individuato anche facendo ricorso all'Agente di Calcolo (come definito all'art. 7 dei Regolamenti dei POC) e ciò tenuto conto che lo stesso, a norma dei relativi regolamenti, deve essere modificato, in occasione di operazioni di scissione di cui l'emittente non sia beneficiaria, di modo di attribuire ai relativi portatori la facoltà di esercitare il diritto di conversione su di un numero di azioni della beneficiaria equivalente a quello che sarebbe stato loro assegnato ove le obbligazioni fossero state convertite prima della data di efficacia della scissione stessa.

Prima della Data di Efficacia la Beneficiaria sottoporrà inoltre all'assemblea degli azionisti di risparmio la proposta di procedere alla conversione obbligatoria delle relative azioni in azioni ordinarie sulla base del rapporto di tre azioni ordinarie ogni due di risparmio, fermo restando che la mancata approvazione di questa non inciderà sulla conclusione dell'Operazione il cui calendario prevede, subordinatamente al verificarsi delle condizioni indicate ai precedenti punti da (i) a (xi), che la Scissione possa avere ragionevolmente effetto entro il 28 febbraio 2019.

2.3.2 Ammissione alle negoziazioni delle azioni della SocietàBeneficiaria

Le azioni della Beneficiaria, emesse in forza della Scissione, saranno negoziate sul MTA al pari di quelle della stessa già in circolazione.

Alla data della presente Relazione, la Beneficiaria non prevede di richiedere l'ammissione alle negoziazioni dei propri titoli su altri mercati.

2.3.3 Modifiche allo statuto della Società Scissa

Per effetto della Scissione, allo statuto della Società Scissa saranno apportate le seguenti modifiche dipendenti dalla riduzione del capitale sociale, tenuto conto delle operazioni che porteranno lo stesso ad incrementarsi preliminarmente ad Euro 315.663 ed infra riportate, per nominali euro 265.663 in dipendenza dell'assegnazione di parte del suo patrimonio alla Beneficiaria, fermo restando il numero delle azioni in circolazione alla Data di Efficacia, oltre alla eliminazione delle clausole transitorie di aumenti ormai scaduti.

Si dà peraltro atto che l'importo del capitale sociale e il numero di Azioni A e B in cui sarà suddiviso il capitale della Scissa alla Data di Efficacia potranno variare in dipendenza delle seguenti operazioni, con effetto precedente alla Data di Efficacia:

l'esecuzione dell'aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura di quote di CdR Replay S.r.l., descritto al paragrafo 2.3.1 (ii);
l'esercizio di Warrant Scissa, in dipendenza di quanto descritto al paragrafo 2,3,1 (vi).
l'emissione di nuove azioni di Categoria B per mantenere inalterato il rapporto di 2:1 con le azioni di Categoria A, in dipendenza dell'operazione di conferimento in natura e dell'esercizio dei Warrant Scissa di cui sopra..

Per avere evidenza dell'intero testo dello Statuto della Scissa si rinvia all'Allegato A al Progetto di Scissione.

2.3.4 Statuto della Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, allo statuto della Società Beneficiaria saranno apportate le modificazioni dipendenti da:

(A) l'aumento del capitale sociale per massimi nominali euro 265.663, mediante emissione di massime n. 33.340.052 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, da assegnarsi quanto a n. 26.946.070 ai titolari di azioni di Categoria A e quanto a n. 6.393.982 ai titolari di azioni Categoria B della Scissa sulla base del rapporto di assegnazione indicato nel successivo Paragrafo 4.1;
(B) l'aumento del capitale sociale, in forma scindibile e a pagamento, al servizio della conversione dei POC:
per massimi nominali euro 4.950.000, mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "Compagnia della Ruota 2014-2019 – obbligazioni Convertibili 6,5%";
per massimi nominali euro 4.950.000, mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance Capital 2015-2021 – Obbligazioni Convertibili 6%";
per massimi nominali euro 4.950.000, mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance Capital 2016-2022 – Obbligazioni Convertibili 5%".

Il testo del nuovo statuto della Società Beneficiaria è accluso al Progetto di Scissione quale Allegato B.

3. Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria ed effetti patrimoniali della Scissione

3.1 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, alla Beneficiaria sarà assegnato l'intero patrimonio della Scissa con la sola eccezione di disponibilità liquide per Euro 200.000 o di titoli a pronta liquidabilità di pari valore corrente (rispettivamente, il patrimonio trasferito alla Scissa, il Complesso Scisso e, quello destinato a permanere alla Beneficiaria, il Complesso Non Scisso).

Per maggior chiarezza, nell'Allegato E al Progetto di Scissione sono riportati con riferimento alla situazione patrimoniale della Scissa al 30 giugno 2018 gli effetti derivanti dalla Scissione fermo restando che (i) il Complesso Scisso verrà definitivamente identificato sulla base delle risultanze emergenti dalla contabilità della Scissa alla Data di Efficacia in conformità a quanto previsto al Paragrafo 9 tenendo conto anche degli effetti derivanti dalle operazioni di cui al Paragrafo 2.3.1; (ii) in ogni caso, il Complesso Non Scisso sarà sempre e solo formato, come detto, da disponibilità liquide per Euro 200.000 o da titoli a pronta liquidabilità di pari valore corrente con la conseguenza che le differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi destinati alla formazione del Complesso Scisso, intervenute dopo il 30 giugno 2018 e dovute alla dinamica aziendale, anche incidenti, positivamente o negativamente, sul relativo patrimonio netto contabile, (gli Effetti Contabili Sopravvenuti) non daranno vita ad alcun conguaglio tra Scissa e Beneficiaria. Tra le passività comprese nel Compendio Scisso e, come tali, trasferite alla Beneficiaria, rientrano anche tutti i prestiti obbligazionari, convertibili e non, emessi dalla Scissa e meglio descritti nel Progetto di Scissione. A tal proposito, si precisa che:

(i) la Scissione non costituisce l'oggetto, né altrimenti determina la violazione, di alcun impegno assunto dalla Scissa nell'ambito dei regolamenti dei singoli prestiti obbligazionari;
(ii) a seguito della Scissione, la Beneficiaria apporterà al regolamento dei singoli prestiti le modifiche consequenziali strettamente necessarie ad adeguarne il contenuto alla Scissione rideterminando il rapporto di conversione per quelli convertibili;
(iii) ai portatori di questi ultimi, ai sensi dell'articolo 2420 bis del Codice Civile ed in conformità alle previsioni regolamentari di ciascun prestito, verrà attribuita la facoltà di esercitare il diritto di conversione in azioni di compendio della Scissa di Categoria A in tempo utile per permettere la partecipazione alla Scissione.

Ogni elemento patrimoniale attivo e/o passivo della Scissa diverso da quelli ricompresi nel Compendio Non Scisso deve intendersi espressamente ricompreso nella Scissione.

Le eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla Data di Efficacia in relazione al Compendio Scisso o in relazione al Compendio Non Scisso rimarranno, rispettivamente, a beneficio o a carico, a seconda dei casi, della Beneficiaria e della Scissa.

Si precisa che, per effetto della Scissione, alla Beneficiaria verranno trasferite anche le azioni BGS di cui la Scissa dovesse risultare titolare alla Data di Efficacia. In particolare, si prevede che il numero di azioni BGS attualmente detenute dalla Scissa è destinato, prima della Data di Efficacia:

ad incrementarsi in funzione del trasferimento alla Scissa delle azioni BGS attualmente di proprietà di CdR Replay srl;
a ridursi a ragione della loro distribuzione a favore dei portatori degli strumenti finanziari "CdR conv. 2013".

3.2 Effetti patrimoniali della Scissione

3.2.1 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa

Per quanto attiene agli aspetti contabili, la Scissione avverrà sulla base dei valori a cui gli elementi dell'attivo e del passivo oggetto di trasferimento in favore della Beneficiaria sono iscritti nella contabilità della Scissa fatti salvi gli effetti derivanti dalla loro valutazione in conformità ai principi contabili IAS/IFRS adottati dalla prima (gli "Effetti IAS").

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto contabile della Scissa - che prima della Data di

Efficacia verrà ad incrementarsi a ragione del conferimento a favore di questa di parte delle partecipazioni detenute dai soci di minoranza di CdR Replay srl, della modifica regolamentare interessante i Warrant Scissa e della emissione di nuove azioni di Categoria B e ciò per un importo oggi stimabile in complessivi Euro 2.278.648,52 - verrà a ridursi per un importo pari alla somma algebrica fra Euro 16.502.618 e quello degli Effetti Contabili Sopravvenuti.

Tale importo verrà imputato proporzionalmente a tutte le poste del patrimonio della Scissa, già incrementatesi a ragione di quanto precedentemente esposto, fatta eccezione per quelle rappresentate dal Capitale Sociale e dalle Riserva Legale - che, così operando, si ridurrebbero al di sotto dei limiti di Legge – per la "Riserva POC", destinata ad essere integralmente trasferita alla Beneficiaria al pari dei POC a cui risulta indissolubilmente legata, e per la Riserva ex art. 2426 Cod. Civ., connessa alla valutazione secondo il metodo del patrimonio netto di partecipazioni ricomprese nel Compendio Scisso, precisandosi al riguardo come (i) la deviazione rispetto al principio di imputazione proporzionale degli effetti contabili della Scissione alle singole poste del patrimonio netto genererà un effetto netto di Euro 47.681 che verrà integralmente attinto dalla Riserva di Sovrapprezzo; (ii) l'importo di quest'ultima, statutariamente di pertinenza dei soli titolari di azioni di Categoria A, verrà ripristinato, in armonia con il rapporto fra azioni di Categoria A e di Categoria B di 2:1, a carico dei titolari di azioni di quest'ultima e ciò in conformità alle previsioni statutarie.

In particolare:

l'importo di Euro 16.502.617 verrà imputato:
(iii) per Euro 265.663, a riduzione del capitale sociale e con imputazione proporzionale tanto alle azioni di Categoria A che a quelle di Categoria B;
(iv) per complessivi Euro 16.236.954, a riduzione: (i) della riserva sovrapprezzo per Euro 15.238.300 (ii) della riserva legale per Euro 24.227 (iii) della riserva ex art. 2426 Cod. Civ. per Euro 1.279.086 (iv) della riserva straordinaria per Euro 352.410 (v) della riserva POC per Euro 763.739 (vi) di altre riserve di capitale per Euro 55.712(vii) delle perdite pregresse per Euro 67.034 (vii) della perdita di conto economico al 30 giugno 2018, che si ridurrà di Euro 1.409.486.
l'importo degli Effetti Contabili Sopravvenuti verrà imputato, per quelli aventi mera natura patrimoniale, alla riserva venutasi a modificare in dipendenza degli stessi e, per quelli a cui si riconnettono effetti economici, al risultato formatosi successivamente al 30 giugno 2018.

Considerato che le azioni della Società Scissa sono prive di indicazione del valore nominale, la menzionata riduzione del capitale sociale non darà luogo ad alcun annullamento di azioni.

3.2.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria

A fronte della riduzione del capitale della Scissa, il patrimonio netto contabile della Beneficiaria sarà incrementato in ragione della somma fra l'importo di Euro 16.502.617 e quello degli Effetti Contabili Sopravvenuti.

In particolare:

l'importo di Euro 16.502.617 verrà imputato:
(i) per Euro 265.663 a capitale sociale e ciò fronte dell'emissione di n. 33.340.052 azioni ordinarie e
(ii) per complessivi Euro 16.236.954, ad incremento: (i) della riserva sovrapprezzo per Euro 15.238.300 (ii) della riserva legale per Euro 24.227(iii) della riserva ex art. 2426 Cod. Civ. per Euro 1.279.086 (iv) della riserva straordinaria per Euro 352.410 (v) della riserva POC per Euro 763.739 (vi) di altre riserve di capitale per Euro 55.712(vii) delle perdite pregresse per Euro 67.034 (vii) del risultato economico al 30 giugno 2018, che si ridurrà di Euro 1.409.486.
l'importo degli Effetti Contabili Sopravvenuti verrà imputato, per quelli aventi mera natura patrimoniale, alla riserva venutasi a modificare in dipendenza degli stessi e, per quelli a cui si riconnettono effetti economici, al risultato formatosi successivamente al 30 giugno 2018.

Inoltre:

a riduzione del patrimonio della Beneficiaria sarà portato il valore contabile delle azioni di questa che, alla Data di Efficacia, risulteranno di proprietà della Scissa e ad oggi stimabile in Euro – 5.978.406;
qualora la Data di Efficacia fosse successiva al 31 dicembre 2018 ma antecedente a quella in cui l'assemblea della Scissa provvederà ad approvare il bilancio riferito a tale esercizio, il relativo risultato, per la parte ricompresa nel Compendio Scisso, verrà destinato ad una apposita posta del netto patrimoniale della Scissa.

I prospetti di seguito riportati riepilogano schematicamente la prevista evoluzione del patrimonio contabile della Scissa e della Beneficiaria precisandosi come gli stessi non tengano peraltro conto né degli Effetti Contabili Sopravvenuti né degli Effetti IAS:

CdR Advance Capital S.p.A.	30-giu-18	Effetti ante scissione1	Patrimonio ante scissione	Compendio scisso	Patrimonio post scissione
Capitale sociale	171.139	144.524	315.663	265.663	50.000
Perdite pregresse	-67.381		-67.381	-67.034	-347
Utile esercizio	-1.416.781		-1.416.781	-1.409.486	-7.295
Riserva sovrapprezzo	13.135.116	2.134.124	15.269.240	15.238.300	30.939
Riserva legale	34.228		34.228	24.228	10.000
Riserva 2426	1.279.086		1.279.086	1.279.086	0
Riserva straordinaria	354.234		354.234	352.410	1.824
Riserva POC	763.740		763.740	763.739	0
Altre riserve di capitale B	56.000		56.000	55.712	288
Avanzo di scissione					114.589
PATRIMONIO NETTO	14.309.379	2.278.649	16.588.028	16.502.618	200.000

Borgosesia S.p.A.	30-giu-18	Scissione	Borgosesia post scissione
Capitale sociale	9.632.740	265.663	9.898.403
Perdite pregresse	-10.826.788	-67.034	-10.893.822
Utile esercizio	5.347	-1.409.486	-1.404.139
Riserva sovrapprezzo	5.472.426	15.238.300	20.710.726
Riserva legale		24.228	24.228
Riserva 2426		1.279.086	1.279.086
Riserva straordinaria		352.410	352.410
Riserva POC		763.739	763.739
Altre riserve di capitale		55.712	55.712
Riserva IFRS	81.655		81.655
Riserva stralcio debito Goldfinger	2.175.435		2.175.435
Azioni proprie		-5.978.406	-5.978.406
PATRIMONIO NETTO	6.540.815	10.524.212	17.065.027

(1) Assumendo una valutazione di CdR Replay srl in funzione del fair value delle azioni BGS di proprietà di questa.

3.3 Valori effettivi del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria e del patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa

Ai sensi dell'art. 2506-ter, comma 2, del codice civile, si attesta che:

(i) il valore effettivo del patrimonio netto che verrà assegnato alla Beneficiaria per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile (che alla data del 30 giugno 2018 è pari ad Euro 14.109.379; e
(ii) il valore effettivo del patrimonio netto che rimarrà alla Scissa per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile (che alla data del 30 giugno 2018 è pari ad Euro 200.000).

3.4 Ulteriori effetti della Scissione ed altre operazioni riguardanti il gruppo CdR e quello BGS

3.4.1 Effetti della Scissione sul gruppo CdR e su quello BGS

Per effetto della Scissione CdR trasferirà a BGS, tra l'latro, tutte le partecipazioni che la stessa risulterà detenere alla Data di Efficacia.

BGS procederà quindi alla razionalizzazione della propria struttura societaria mediante la costituzione di due divisioni convenzionalmente denominate, rispettivamente, Dimore Evolute e CdR (cfr. paragrafo 2.2.3.1.).

3.5 Rapporto di cambio e criteri utilizzati per la sua determinazione

Il rapporto di cambio è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del valore economico attribuibile tanto al capitale economico di CdR che di BGS alla data del 30 giugno 2018 non tenendo conto, se non come metodo indiretto di controllo, delle quotazioni dei titoli della Scissa e della Beneficiaria – rispettivamente sul Mercato AIM e sul MTA – ritenendo le stesse scarsamente significative alla luce del limitato numero di scambi registrati nei predetti mercati.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della struttura patrimoniale di ciascuna società, ha ritenuto congruo accertare il predetto valore, quanto a CdR, facendo uso del metodo RIM (Residual Income Metod) e, quanto a BGS, di quello patrimoniale "complesso" e ciò anche tenendo in debito conto che: (i) su base consolidata CdR consegue nel primo semestre 2018 un utile netto di Euro 1.120 migliaia mentre BGS una perdita di Euro 194 migliaia; (ii) il gruppo facente capo a CdR è in grado di generare da subito occasioni di nuovi business e ciò grazie anche alle proprie disponibilità finanziarie e alla sua capacità di credito mentre BGS risulta inattiva da anni, priva in concreto di risorse finanziarie e con un attivo patrimoniale prevalentemente rappresentato dalla partecipazione in Kronos S.p.A., veicolo di investimento deputato all'esecuzione del piano di ristrutturazione finanziaria approvato in passato dalle banche creditrici della stessa BGS, a mente dell'articolo 67 della Legge Fallimentare, ed il cui smobilizzo è previsto, allo stato, solo sul finire dell'anno 2021.

3.5.1 Descrizione dei metodi valutativi utilizzati

3.5.1.1 Il RIM

Il "Residual Income Model" mira ad esprime il valore di un'azienda come somma tra il patrimonio netto contabile di questa ed il valore attuale degli utili attesi ridotti in ragione di un rendimento minimo, parametrato alla entità del predetto patrimonio, sulla base di tasso in grado di remunerare anche il relativo rischio.

La valutazione secondo questo metodo si esprime con la seguente formula:

RIM = NAV + VA (RI) periodo di previsione esplicita + VA Terminal Value

3.5.1.2 Il metodo patrimoniale complesso

L'applicazione di tale metodo conduce ad attribuire all'azienda oggetto di stima una valutazione pari alla somma algebrica di quelle delle singole componenti. Nella sua versione "complessa" la valutazione si estende anche alle componenti patrimoniali non iscritte in bilancio (cd intangibles) tenendo in ogni caso debito conto dei pertinenti effetti fiscali.

3.5.2 I valori economici accertati

Sulla base dei metodi prescelti i risultati ottenuti sono così riepilogabili (importi espressi in Euro migliaia):

CdR:

Metodo RIM: 36.564;

BGS:

Metodo patrimoniale complesso: 12.525

fermo restando che ai fini della determinazione del rapporto di cambio si è tenuto in debito conto, portando il relativo importo ad incremento della valutazione di CdR come sopra accertata, delle operazioni destinate ad incrementarne il patrimonio netto prima della Data di Efficacia.

3.5.3 Il confronto dei valori economici accertati con le quotazioni di Borsa

Come detto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non poggiare le proprie valutazioni sulle quotazioni fatte registrare dai titoli della Scissa e della Beneficiaria, rispettivamente, sull'AIM e sul MTA, e ciò a ragione del limitato numero di contrattazioni rilevate.

Ciò non di meno e fermo quanto precede, giova qui sottolineare come, anche qualora l'analisi fosse stata basata sui prezzi di mercato, il rapporto fra il valore del capitale economico di CdR e quello di BGS - accertato, come sopra, di fatto in "3:1" - sarebbe sostanzialmente coinciso.

Invero, assumendo, sulla base delle quotazioni medie dell'ultimo semestre:

per BGS, la somma fra la capitalizzazione delle azioni ordinarie (diverse da quelle proprie) e di quelle di risparmio;
per CdR, la somma fra la capitalizzazione delle azioni di Categoria A, dei Warrant Scissa e delle azioni di Categoria B, quest'ultima ricavata, con le medesime proporzioni con cui la valutazione ottenuta col metodo RIM è stata come di seguito attribuita ai titolari di azioni di tale categoria,

il rapporto sarebbe risultato di "3,1:1".

3.5.4 Difficoltà di valutazione incontrate

Circa le difficoltà di valutazione, di cui agli artt. 2501-quinques e 2506-ter c.c., si evidenzia come non siano state riscontrate particolari difficoltà nella valutazione delle due società diverse da quelle di adattare, con riferimento a CdR, gli ordinari criteri valutativi ad una attività poliedrica e con un limitato numero di competitors. Per contro, maggiori difficoltà sono state riscontrate nell'attribuire i valori così complessivamente attribuiti alle due società, alle diverse categorie di azioni in cui risultano suddivisi i rispettivi capitali sociali.

In particolare:

per CdR, il valore attribuibile alle azioni di Categoria B, tenuto conto dei particolari diritti a queste spettanti ( cfr. Paragrafo 2.1.1), è stato determinato stimando il "peso" che da questi deriva a carico delle azioni di Categoria A e ciò facendo ricorso al metodo R.I.M. applicato al patrimonio ed agli utili di pertinenza di tale categoria avendo cura comunque di verificare che il risultato così ottenuto non ledesse le prerogative statutariamente riservate a queste ultime ed in specie che il relativo valore economico fosse comunque più elevato della somma fra il capitale sociale della categoria, l'intera riserva di sovrapprezzo di esclusiva titolarità di questa e dei dividendi "prioritari" maturati e non riscossi;
per BGS, il valore economico complessivo è stato attribuito alle azioni di risparmio imputando alle stesse, prioritariamente, il valore del privilegio in "linea capitali" (Euro 1,2 per azione) e quello "in conto dividendi" (Euro 0,06 per tre annualità). È stato quindi attribuito alle azioni ordinarie, nella misura statutariamente prevista, un dividendo calcolato sulla base del valore economico residuo "in linea capitali" pari al 3%, per tre annualità, ed il residuo è stato ripartito fra tutte le azioni in proporzione al loro numero.

Inoltre si evidenzia come, per pervenire alla stima del Complesso Scisso, si sia proceduto a sottrarre dal valore economico come sopra determinato, l'importo di Euro 200 migliaia corrispondente a quello del Compendio Non Scisso.

Infine :

la perdita emergente dalla situazione patrimoniale "separata" di CdR al 30 giugno 2018 è stata ritenuta irrilevante ai presenti fini poiché legata ai diversi principi contabili di riferimento utilizzati per la predisposizione di questa (cd Italian GAAP), essenzialmente ancorati al "costo", rispetto a quelli impiegati per la redazione del bilancio consolidato, preso a base per la valutazione del relativo gruppo, poggianti sul fair value (cd IAS/IFRS);
l'effetto diluitivo portato dai POC per il caso di esercizio, successivamente alla Data di Efficacia, del diritto di conversione (il cui rapporto risulta, per tutti questi, pari a 1,10) non è stato considerato significativo ai fini della determinazione del rapporto di cambio tenuto conto (i) che il rapporto di conversione, in conformità ai rispettivi regolamenti, non è suscettibile di adeguamento in dipendenza dell'esercizio della facoltà attribuita ai portatori dei Warrant Scissa; (ii) il valore attribuito alle azioni BGS oggetto di assegnazione in forza della Scissione a favore degli azionisti di CdR risulta sostanzialmente allineato al rapporto di conversione col che l'esercizio della relativa facoltà genererebbe allo stato effetti di fatto trascurabili. Fermo quanto precede, deve essere ancor qui osservato come l'eventuale esercizio della facoltà di conversione dei POC genererebbe, rispetto allo scenario preso a base per il rapporto di cambio (a) un innalzamento dei mezzi propri; (b) un conseguente minor esborso per il rimborso dei POC e, ancora (c) un minor onere al servizio del relativo debito. Considerando tali circostanze, ed assumendo un tasso di rendimento sulle maggiori disponibilità finanziarie pari, prudenzialmente, a circa i due terzi di quello mediamente ritratto dagli investimenti core della Scissa, il valore del capitale economico di questa si innalzerebbe in una misura tale da escludere, allo stato, effetti diluitivi materiali.

3.5.5 Il rapporto di cambio

Alla luce di quanto in precedenza esposto, il rapporto di cambio è stato così determinato:

N.1,18 azioni ordinarie della Beneficiaria, prive di valore nominale, per ogni n. 1 azione di Categoria A della Scissa;
N.0,56 azioni ordinarie della Beneficiaria, prive di valore nominale, per ogni n. 1 azione di Categoria B della Scissa;

Non sono previsti conguagli in denaro.

4. Rapporto di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria e modalità di assegnazione

4.1 Rapporto di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, tenuto conto della natura proporzionale della stessa e sulla base del rapporto di cambio come prima accertato, agli azionisti della Scissa le nuove azioni emesse dalla Beneficiaria saranno assegnate secondo il rapporto:

N.1,18 azioni ordinarie della Beneficiaria, prive di valore nominale, per ogni n. 1 azione di Categoria A della Scissa;
N.0,56 azioni ordinarie della Beneficiaria, prive di valore nominale, per ogni n. 1 azione di Categoria B della Scissa.

Non sono previsti conguagli in denaro.

4.2 Modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria

Le azioni della Beneficiaria saranno assegnate agli azionisti della Scissa, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla Data di Efficacia, con i tempi e le modalità che saranno resi noti mediante la pubblicazione di apposito avviso.

Al momento dell'assegnazione, le azioni della Beneficiaria risulteranno negoziate sul MTA.

Le azioni della Beneficiaria assegnate agli azionisti della Scissa per effetto della Scissione avranno godimento identico alle azioni della prima già emesse alla data del Progetto di Scissione e, pertanto, attribuiranno agli assegnatari diritti equivalenti a quelli spettanti agli attuali azionisti della Beneficiaria.

5. Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

Non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, e 2437 quinquies cod.civ. da parte degli azionisti che non votino a favore della Scissione nell'ambito della deliberazione di cui all'art. 2502 cod. civ.

6. Previsioni sulla composizione dell'azionariato della Società Scissa e della Società Beneficiaria a seguito della Scissione

6.1 Azionariato della Società Scissa ed effetti della Scissione sullo stesso

Gli azionisti della Scissa che, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute e delle altre informazioni a disposizione della stessa, alla data della presente Relazione, possiedono direttamente o indirettamente azioni della Scissa in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono di seguito indicati:

Sottoscrittore	Azioni A	Azioni B	Totale	%
Dama S.r.l.	12.945	6.007.159	6.020.104	31,43%
Az Partecipazioni S.r.l.	1.465.505	349.665	1.815.170	9,48%
Palenche S.r.l.	1.296.455		1.296.455	6,77%
Zeus Capital Best Opportunities	990.000		990.000	5,17%
Pierazzi Luca	979.128		979.128	5,11%

Tale azionariato è peraltro destinato a modificarsi in ragione delle operazioni societarie che interesseranno la Scissa prima della Data di Efficacia e ciò nei termini desumibili dalla tabella di seguito riportata, fermo rimanendo come, a tali fini, l'effetto portato dall'emissione di azioni di Categoria A a fronte dell'esercizio dei Warrant Scissa sia stato (i) determinato puntualmente nella sua globalità; (ii) attribuito nominativamente ai soli soggetti che, in dipendenza delle cariche ricoperte in seno alla Scissa, ne hanno dichiarato il possesso e la relativa quantità; (iii) per il residuo, imputato al Mercato.

Soggetto	Azioni A	Azioni B	Totale	%
Dama	2.855.994	10.744.161	13.600.155	39,7
AZ Partecipazioni	3.673.256	625.397	4.298.653	12,55
Palenche S.r.l.	1.817.643	-	1.817.643	5,31

Trattandosi di scissione parziale e proporzionale non si produrrà, in dipendenza della Scissione, alcuna variazione dell'azionariato della Scissa alla Data di Efficacia.

6.2 Azionariato della Società Beneficiaria ed effetti della Scissione sullo stesso

Gli azionisti della Beneficiaria che, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute e delle altre informazioni a disposizione della stessa, alla data della presente Relazione, possiedono direttamente o indirettamente azioni della stessa in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono di seguito indicati:

Azionista	n°azioni	% diritti voto
DAMA Srl (anche attraverso CdR Replay srl e CdR Advance Capital S.p.A.)	5.942.396	62,801%
Boselli Silvio Maurizio	819.496	8,661%

Per effetto della Scissione, tutti gli azionisti della Scissa riceveranno azioni della Beneficiaria in proporzione alle loro partecipazioni.

Pertanto, tenuto conto degli effetti portati, prima della Data di Efficacia, dal preliminare

conferimento di talune partecipazioni detenute da soci di minoranza in CdR Replay a favore della Scissa, dell'esercizio dei Warrant Scissa e dell'emissione di nuove azioni di Categoria B, alla predetta Data gli azionisti che deterranno una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale della Beneficiaria sono di seguito indicati precisandosi peraltro come, l'effetto portato dall'emissione di azioni di Categoria A a fronte dell'esercizio dei Warrant Scissa sia stato (i) determinato puntualmente nella sua globalità; (ii) attribuito nominativamente ai soli soggetti che, in dipendenza delle cariche ricoperte in seno alla Scissa, ne hanno dichiarato il possesso e la relativa quantità; (iii) per il residuo, imputato al Mercato.

Soggetto	Totale	% diritti di voto	% sul capitale
Azioni proprie	7.922.1342		16,97
Dama	9.456.734	24,40	20,26
AZ Partecipazioni	5.055.708	13,05	10,83
Palenche S.r.l.	2.186.211	5,64	4,68

7. Effetti della Scissione su eventuali patti parasociali

Nessun azionista né della Scissa né della Beneficiaria risulta, alla data della presente Relazione, parte di patti parasociali.

8. Descrizione dei diritti connessi alle azioni che verranno assegnate agli azionisti della Società Scissa

Per effetto della Scissione, agli azionisti della Scissa non saranno assegnati titoli o diritti diversi dalle azioni ordinarie della Beneficiaria, secondo quanto illustrato nel precedente Paragrafo 4.

Le azioni della Beneficiaria assegnate agli azionisti della Scissa per effetto della Scissione avranno godimento identico alle azioni della prima già emesse alla data del presente Relazione e, pertanto, attribuiranno agli assegnatari diritti equivalenti a quelli spettanti agli attuali azionisti della Beneficiaria.

La Scissa, alla Data di Efficacia, non risulterà avere in circolazione titoli diversi dalle azioni di Categoria A e B e dalle obbligazioni, convertibili e non.

(2) Il numero delle azioni proprie stimate alla Data di Efficacia della Scissione non tiene conto della circostanza che prima di allora, di queste, n. 85.000 potranno essere oggetto di permuta con la partecipazione totalitaria in Tokos srl. Per ogni maggior informazione al riguardo si rimanda al comunicato stampa diffuso in data 10 settembre u.s.

Statuto della Scissa– Estratto delle modifiche*

STATUTO VIGENTE	STATUTO AGGIORNATO
TITOLO II CAPITALE SOCIALE - AZIONI - TRASFERIMENTO - RECESSO SOCI E CAPITALE	TITOLO II CAPITALE SOCIALE - AZIONI - TRASFERIMENTO - RECESSO SOCI E CAPITALE
Art. 6) CAPITALE SOCIALE, AZIONI	Art. 6) CAPITALE SOCIALE, AZIONI
6.1 Il capitale sociale ammonta ad Euro 171.138,54 (centosettantunomilacentotrentotto virgola cinquantaquattro) ed è diviso in complessive numero 19.151.435 n. (diciannovemilionicentocinquantunomilaquattrocent otrentacinque) azioni, senza indicazione del valore nominale, delle seguenti categorie: a) n. 12.767.624 (dodicimilionisettecentosesantasettemilaseicent oventiquattro) azioni di categoria A prive di valore nominale (le "Azioni A");	6.1 Il capitale sociale ammonta ad Euro [171-138,54 (centosettantunomilacentotrentotto virgola cinquantaquattro)50.000,00] ed è diviso in complessive numero [19.151.435] n. {diciannovemilionicentocinquantunomilaquattroce ntotrentacinque) azioni, senza indicazione del valore nominale, delle seguenti categorie: a) n. [12.767.624] ² (dodicimilionisettecentosesontasettemilaseicent eventiquattro) azioni di categoria A prive di valore nominale (le "Azioni A");
b) n. 6.383.811 (seimilionitrecentoottantatremilaottocentoundic i) azioni di categoria B prive di valore nominale (le "Azioni B" e, insieme alle Azioni A, le "Azioni"). Le Azioni A hanno i diritti e le caratteristiche previste dalla legge per le azioni ordinarie, con il privilegio sulla distribuzione degli utili previsto dall'articolo 30.1 (ii) e (iv), del presente statuto. Le Azioni B hanno i medesimi diritti e le medesime caratteristiche delle Azioni A, salvo conferire il diritto agli utili secondo quanto specificato nell'articolo 30.1 (iii) del presente statuto e non danno diritto alla distribuzione, né durante la vita della società né all'atto della sua liquidazione, della Riserva Sovrapprezzo Azioni A. Tutte le azioni di ciascuna categoria hanno le medesime caratteristiche e conferiscono i medesimi diritti. La società ha inoltre facoltà di emettere ulteriori categorie di azioni ovvero warrant. Le azioni sono indivisibili. In caso di comproprietà, i diritti dei contitolari sono esercitati da un. rappresentante comune ai sensi dell'art. 2347 del codice civile. Le azioni sono nominative. Tutte le azioni della società sono dematerializzate secondo le norme vigenti per il sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati o su sistemi multilaterali ंदा negoziazione.	b) n. $[6.383.811]$ ² {seimilionitrecentoottantatremilaottocentoundici azioni di categoria B prive di valore nominale -- (le "Azioni B" e, insieme alle Azioni A, le "Azioni"). Le Azioni A hanno i diritti e le caratteristiche previste dalla legge per le azioni ordinarie, con il privilegio sulla distribuzione degli utili previsto dall'articolo 30.1 (ii) e (iv), del presente statuto. Le Azioni B hanno i medesimi diritti e le medesime caratteristiche delle Azioni A, salvo conferire il diritto agli utili secondo quanto specificato nell'articolo 30.1 (iii) del presente statuto e non danno diritto alla distribuzione, ne durante la vita della società né all'atto della sua liquidazione, della Riserva Sovrapprezzo Azioni A. Tutte le azioni di hanno ciascuna categoria le medesime caratteristiche e conferiscono i medesimi diritti. La società ha inoltre facoltà di emettere ulteriori categorie di azioni ovvero warrant. Le azioni sono indivisibili. In caso di comproprietà, i diritti dei contitolari sono esercitati da un rappresentante comune ai sensi dell'art. 2347 del codice civile. Le azioni sono nominative. Tutte le azioni della società sono dematerializzate secondo le norme vigenti per il sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione. ****
L'assemblea straordinaria in data 5 novembre 2013 ha deliberato di emettere massime n. 4.267.000 Azioni A, senza indicazione del valore nominale, a servizio della conversione di strumenti finanziari convertibili ex art. 2411, comma 3.5C dalla: contestualmente emessi assemblea straordinaria, entro il termine finale fissato del 31	L'assemblea straordinaria in data 5 novembre 2013 ha deliberato di emettere massime n. 4.267.000 Azioni A, senza indicazione del valore nominale, a servizio della conversione di strumenti finanziari convertibili cx art. 2411, commo 3, c.c., contestualmente emessi dalla assemblea straordinaria, entro il termine finale fissato del 31

gennaio 2017, fermo restando l'ammontare del	gennaio 2017, fermo restando l'ammontare del
capitale sociale al momento della conversione, con le	capitale sociale al momento della conversione, con
modalità, secondo il rapporto di conversione e nei	le modalità, secondo il rapporto di conversione e
termini stabiliti nella deliberazione medesima.	nei termini stabiliti nella deliberazione medesima-
L'assemblea straordinaria in data 5 novembre 2013	L'assemblea straordinaria in data 5 novembre 2013

ha deliberato di aumentare il capitale sociale a	ha deliberato di aumentare il capitale sociale a
pagamento e in via scindibile per massimi nominali	pagamento e in via scindibile per massimi nominali
euro 48.004,00 mediante emissione di massime n.	euro 48.004,00 mediante emissione di massime n:
2.133.500 nuove Azioni B, senza indicazione del	2-133-500 nuove Azioni B, senza indicazione del
valore nominale, entro il termine finale del 28	valore nominale, entro il termine finale del 28
febbraio 2017.	Febbraio 2017.
Il consiglio di Amministrazione, a valere sulla delega	Il consiglio di Amministrazione, a valere sullo
conferita dall'assemblea in data 30 aprile 2014, ha	delega conferito dall'assemblea in data 30 aprile
deliberato:	2014, ha deliberato:

in data 8 luglio 2014: di aumentare il capitale sociale	in data 8 luglio 2014: di aumentare il capitale
a pagamento ed in via scindibile, a servizio della	sociale a pagamento ed in via scindibile, a servizio
conversione del prestito obbligazionario convertibile,	della conversione del prestito obbligazionario
per un valore massimo di nominali Euro 57.150,00	convertibile, per un valore massimo di nominali
(cinquantasettemilacentocinquanta virgola zero	$-57,150,00$ Euro-
zero), mediante emissione di massime n. 4.500.000	(cinquantasettemilacentocinquanta virgola zero
(quattromilionicinquecentomila) nuove azioni A,	zero), mediante emissione di massime n. 4,500.000
senza indicazione del valore nominale, entro il	(quattromilionicinquecentamila) nuove azioni A,
termine ultimo per l'esercizio del diritto di.	senza-indicazione del valore nominale, entro il
	termine ultimo per l'esercizio del diritto di
conversione;
in data 29 settembre 2015: di aumentare il capitale	convercione;
sociale a pagamento ed in via scindibile, a servizio	in data 29 settembre 2015: di aumentare il copitale
della conversione del prestito obbligazionario	sociale a pagamento ed in via scindibile, a servizio
convertibile, per un valore massimo di nominali Euro	della conversione del prestito obbligazionario
40.050,00 (quarantamilacinquanta virgola zero zero),	convertibile, per un valore massimo di nominali
mediante emissione di massime n. 4.500.000	Euro 40.050,00 (quarantamilasinquanta virgola
(quattromilionicinquecentomila) nuove azioni A,	zero zero), mediante emissione di massime n.
senza indicazione del valore nominale, entro il	4.500.000 (quattromilionicinquecentomila) nuove
termine ultimo per l'esercizio del diritto di	azioni A, senza indicazione del valore nominale,
conversione;	entro il termine ultimo per l'esercizio del diritto di
- di aumentare il capitale sociale a pagamento,	conversione;
sempre in via scindibile, di un ulteriore importo
	- di oumentare il capitale sociale a pagamento,
nominale di Euro 40.050,00 (quarantamilacinquanta	sempre in via scindibile, di un ulteriore importo
virgola zero zero) mediante emissione alla pari di n.	nominale di Euro 40.050,00
4.500.000 (quattromilionicinquecentomila) azioni di	(quarantamilacinquanta virgola zero zero)
categoria B senza indicazione del valore nominale,	mediante emissione alla pari di n. 4.500.000
entro 30 (trenta) giorni dalla scadenza dell'ultimo	(quattromilionicinquecentomila) azioni di categoria
periodo di conversione quando, essendo i portatori	8-senza-indicazione-del-valore-nominale, entro 30
delle obbligazioni convertibili decaduti dal diritto di	(trenta) giorni dalla scadenza dell'ultimo periodo di
convertire le stesse in azioni di categoria A, sarà	conversione quando, essendo i portatori delle
conosciuto il numero delle stesse emesso per effetto	obbligazioni convertibili decaduti dal diritto di
della conversione.	convertire le stesse in azioni di categoria A, sarà
	conosciuto il numero delle stesse emesso per
in data 5 dicembre 2016: - (i) di aumentare il capitale
sociale a pagamento in via scindibile, a servizio	effetto della conversione,
esclusivo della conversione delle obbligazioni, per un	in data 5 dicembre 2016; - (i) di aumentare il
complessivo massimo controvalore di Euro	capitale sociale a pagamento in via scindibile, a
4.950.000 (quattromilioni nove centocinquantamila),	servizio esclusivo della conversione delle
così di nominali Euro 40.050,00 e	obbligazioni, per un controvalore complessivo
(quarantamilacinquanta virgola zero zero), attuando	massimo di Euro 4.050.000 (quattromilioni nove
questo aumento mediante emissione di massime n.	centocinquantamila), e così di nominali Euro
4.500.000 (quattromilionicinquecentomila) nuove	40.050,00 (quarantamilacinquanta virgola zero
azioni di categoria A, senza indicazione del valore	zero), attuando questo aumento mediante
nominale, entro il termine ultimo per l'esercizio del	emissione di massime n. 4,500.000
diritto di conversione;	(quattromilionicinquecentomila) nuove azioni di

(ii) di aumentare il capitale sociale a pagamento,	categoria A, senza indicazione del valore nominale,
sempre in via scindibile, di un ulteriore importo	entro il termine ultimo per l'esercizio del diritto di
nominale di 252.000 Euro	conversione:
(duecentocinquantaduemila) corrispondente con	(ii) di aumentare il capitale sociale a pagamento,
emissione di 2.250.000 n.	sempre in via scindibile, di un ulteriore importo
(duemilioniduecentocinquantamila) nuove azioni di	nominale di Euro 253.000
categoria B che verranno emesse, ad un prezzo	(duecentocinquantaduemila) con corrispondente
unitario di emissione di euro 0,0112 (zero virgola	emissione di n. 2,250,000 (duemilioniduecentocinquantamila) nuove azioni
zero centododici), il tutto se e nella misura in	di categoria B che verranno emesse, ad un prezzo
cui i titolari di obbligazioni convertibili relativi ad	unitario di emissione di euro 0,0112 (zero virgola
entrambi i prestiti, eserciteranno il loro diritto di	zero centododici), il tutto se e nella misura
conversione in azioni di categoria A. Il Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2017	in cui i titolari di obbligazioni convertibili relativi
ha deliberato:	ad entrambi i prestiti, eserciteranno il loro diritto
Di aumentare il capitale sociale a pagamento con	di conversione in azioni di categoria A.
159.680,12 sovrapprezzo da Euro	Il Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo
(centocinquantanovemilaseicentottanta/dodici) ad	2017 ha deliberato:
166.713,22 euro	Di-aumentare il capitale sociale a pagamento con
(centosessantaseimilasettecentotredici/ventidue)	sevraporezzo da Euro 159.680.12
$n^*$ mediante emissione di 790.236	(centocinquantanovemilaseicentottanta/dodici) ad
(settecentonovantamiladuecentotrentasei) azioni di	$-166,713,22$ $e$ uro $-$
Categoria A senza indicazione del valore nominale -	{centosessantaseimilasettecentotredici/ventidue}
del tutto parificate a quelle in circolazione e come	mediante emissione di nº 700.236
queste negoziate nel sistema multilaterale di	(settecentonovantamiladuecentotrentasei) azioni
negoziazione AIM Italia organizzato e gestito da Borsa	di Categoria A senza indicazione del valore
Italiana S.p.A., della parità contabile di Euro 0,0089	nominale del tutto parificate a quelle in
(zero e ottantanove) ciascuna, maggiorato di Euro	circolazione e come queste negoziate nel sistema
1,13 (uno e tredici) per ciascuna azione a titolo di	multilaterale di negoziazione AIM-Italia organizzato
sovrapprezzo - e pertanto al prezzo di Euro 1,1389	e gestito da Borsa Italiana S.p.A., della parità
(uno e milletrecentottantanove) - (Aumento A);	contabile di Euro 0,0089 (zero e ottantanove)
Di dare atto, come consentito dalla delibera	ciascuna, maggiorato di Euro 1,13 (uno e tredici)
dell'assemblea dei soci in data 30 aprile 2014, che	per ciascuna azione a titolo di sovrapprezzo - e
non spetta agli azionisti il diritto d'opzione sulle	pertanto al prezzo di Euro 1,1389 (uno e
emittende nuove azioni di Categoria A, in quanto tali	milletrecentottontonove) (Aumento A);
azioni verranno totalmente liberate a fronte del	Di-dare atto, come consentito dalla delibera
conferimento in natura da parte dei signori GROSSO	dell'assembleo dei soci in data 30 aprile 2014, che
Massimo, PIERAZZI Luca e VALENTI Andrea, pure qui	non spetta agli azionisti il diritto d'opzione sulle
presenti, dei loro rispettivi diritti di opzione	emittende nuove azioni di Categoria A, in quanto
sull'aumento di capitale sociale deliberato in data 23	tali azioni verranno totalmente liberate a fronte
dicembre 2016 dalla società "ADVANCE CORPORATE	del conferimento in natura da parte dei signori
FINANCE S.R.L.", e precisamente:	GROSSO Massimo, PIERAZZI Luca e VALENTI
quanto al signor GROSSO Massimo al 41,67%	Andrea, pure qui precenti, dei loro rispettivi diritti
(quarantuno virgola sessantasette per cento) del	di opzione sull'aumento di capitale sociale
deliberato aumento di capitale sociale;	deliberato in data 23 dicembre 2016 dalla società
quanto al signor PIERAZZI Luca al 41,67% (quarantuno	"ADVANCE CORPORATE FINANCE S.R.L.",
virgola sessantasette per cento) del deliberato	precisamente:
aumento di capitale sociale;	quanto al signor GROSSO Massimo al 41,67%
quanto al signor VALENTI Andrea al 16,66% (sedici	(quarantuno virgola sessantasette per cento) del
virgola sessantasei per cento) del deliberato aumento	deliberato aumento di capitale sociale;
capitale sociale;	quanto al signor PIERAZZI Luca al 41,67%
e quindi complessivamente pari a nominali Euro	(quarantuno virgola sessantasette per cento) del
(trentaselmilasettecentotrentacinque), 36.735,00	deliberato aumento di capitale sociale;
corrispondenti al 100% (cento per cento) del	quento al signor VALENTI Andrea al 16,66% (sedici
deliberato aumento del capitale sociale;	virgola sessantasei per cento) dei deliberato
Di procedere, al fine di mantenere invariato il	aumento-capitale-sociale;
rapporto di 2:1 tra le azioni di Categoria A e le azioni	e quindi complessivamente pari a nominali Euro
di Categoria B, ad aumentare il capitale sociale a	36.735,00 (trentaseimilasettecentotrentacinque),

dī 395.118 n.	deliberato aumento del capitale sociale;
(trecentonovantacinquemilacentodiciotto) azioni di	Di procedere, al fine di mantenere invariato il
Categoria B senza indicazione del valore nominale.	rapporto di 2:1 tra le azioni di Categoria A e le
valore effettivo di Euro del 4.425,32	azioni di Categoria B, ad aumentare il capitale
(quattromilaquattrocentoventicinque/trentadue)	sociale a pagamento, senza sovrapprezzo,
(Aumento B);	mediante emissione di n. 395.118
Di riservare in sottoscrizione l'Aumento в	(trecentonovantocinquemilocentodiciotto) azioni
esclusivamente a favore dei titolari di azioni della	di Categoria 8 senza indicazione del valore
medesima categoria B, in proporzione alle azioni da	nominale, del valore effettivo di Euro 4.425,32
essi possedute al momento dell'offerta da parte	(quattromilaquattrocentoventicinque/trentadue) -
dell'organo amministrativo, stante il consenso	(Aumento B);
unanime dei possessori di Azioni B i quali hanno già	Di riservare in sottoscrizione l'Aumento B
formalizzato e comunicato alla società la loro volontà	esclusivamente o favore dei titolari di azioni della
integrale dello di sottoscrizione stesso e	medesima categoria B, in proporzione alle azioni
dell'eventuale inoptato entro il termine di efficacia	da essi possedute al momento dell'offerta da parte
dell'Aumento A e comunque entro il 30 giugno 2017;	dell'organo amministrativo, stante il consenso
Di fissare il termine ultimo per l'esecuzione	unanime dei possessori di Azioni B i quali hanno
dell'Aumento B secondo quanto previsto dall'articolo	già formalizzato e comunicato alla società la loro
2441 c.c., alla stessa data di efficacia dell'Aumento A	voiontà di sottoscrizione integrale dello stesso e
e non oltre il 30 giugno 2017, stabilendo che le	dell'eventuale inoptato entro il termine di efficacia
sottoscrizioni e i relativi versamenti intervenuti prima	dell'Aumento A e comunque entro il 30 giugno
di tale data acquisiscano efficacia dallo spirare del	2017.
termine finale di sottoscrizione, prevedendo che, nel	Di fissare il termine ultimo per l'esecuzione
caso in cui detto ultimo aumento di capitale non sia	dell'Aumento B secondo quanto previsto
ancora interamente sottoscritto entro il termine	dall'articolo 2441 c.c., alla stessa data di efficacia
finale di sottoscrizione previsto dalla legge, esso	dell'Aumento A e non oltre il 30 giugno 2017,
resterà privo di effetto.	stabilendo che le sottoscrizioni e i relativi
Di prevedere che l'efficacia dell'Aumento A coincida	versamenti intervenuti prima di tale data
con la data di sottoscrizione e liberazione integrale	acquisiscano efficacia dallo spirare del termine
dell'Aumento B, al fine di rispettare il rapporto 2:1	finale di sottoscrizione, prevedendo che, nel caso
(due a uno) fra le azioni di Categoria A e le azioni di	in cui detto ultimo aumento di capitale non sia
Categoria B, comunque sempre nel rispetto di termini	ancora interamente sottoscritto entro il termine
di cui all'articolo 2441 c.c.,	finale di sottoscrizione previsto dalla legge, esso
A questo punto, procedendosi seduta stante al	resterà privo di effetto. Di prevedere che l'efficacia dell'Aumento A
collocamento delle nuove azioni di categoria A i signori GROSSO Massimo, PIERAZZI Luca e VALENTI	coincido con la data di sottoscrizione e liberazione
Andrea sottoscrivono complessivamente n. 790.236	integrale dell'Aumento B, al fine di rispettare il
(settecentonovantamiladuecentotrentasei) azioni di	rapporto 2:1 (due a uno) fra le azioni di Categoria A
Categoria A per il prezzo di Euro 1,1389	e le azioni di Categoria B, comunque sempre nel
(uno/milletrecentottantanove), comprensivo del	rispetto di termini di cui all'articolo 2441 c.c
predetto sovrapprezzo di Euro 1,13 (uno/tredici) per	A questo punto, procedendosi seduta stante al
ciascuna azione e precisamente:	collocamento delle nuove azioni di categoria A i
il signor GROSSO Massimo sottoscrive n.329.291	signori GROSSO Massimo, PIERAZZI Luca e VALENTI
(trecentoventinovemiladuecentonovantuno) azioni;	Andrea sottoscrivono complessivamente n.
PIERAZZI 329.291 signor Luca, n.	290-236
(trecentoventinovemiladuecentonovantuno) azioni:	(settecentonovantamiladuecentotrentasei) azioni
VALENTI Andrea. 131.654 il signor n.	di Categoria A per il prezzo di Euro 1,1389
(centotrentunomilaseicentocinquantaquattro) azioni.	(uno/milletrecentottantanove), comprensivo del
8888	predetta sovrapprezzo di Euro 1,13 (uno/tredici)
6.2 Le Azioni B sono automaticamente convertite in	per ciascuna azione e precisamento:
Azioni A a seguito della comunicazione alla società e	il signer GROSSO Massimo sottoscrive n.329.291
al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di	(trecentoventinovemiladuecentonovantuno)
legge o regolamento applicabili, all'autorità di	azioni:
vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai	il signor PIERAZZI Luca, n. 329.291
soggetti da questi indicati, con la quale l'offerente, ai	(trecentoventinovemiladuecentonovantuno)
sensi degli articoli 106 e seguenti del TUF, dichiarerà il	azioni:
sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta pubblica	il signor VALENTI Andrea.

STATUTO VIGENTE

STATUTO AGGIORNATO

TITOLO II- Capitale sociale - Azioni - Obbligazioni

Art. 5) Misura del capitale
Il capitale sociale è di euro 9.632.740,42 ripartito in
n. 12.906.198 azioni prive di valore nominale
espresso, delle quali n. 12.043.507 ordinarie e n.
862.691 di risparmio.

Art. 5) Misura del capitale
11
capitale
sociale
di
è.
euro
9.632.740,42[9.898.403,00]
ripartito
in
n.
12.906.198[46.246.251] ² azioni prive di valore
delle
nominale
espresso,
quali
n.
12.043.507[45.383.560] ² ordinarie e n. [862.691] ³
di risparmio.
L'assemblea
straordinaria
in
data
$\left[\bullet\right]$
contestualmente all'approvazione del progetto di
scissione parziale proporzionale della società "CdR
Advance Capital S.p.A." a favore di Borgosesia
S.p.A., ha deliberato di aumentare il capitale
sociale, in via scindibile:
- per massimi nominali euro 4.950.000,00,
mediante emissione di massime n. 5.310.000
azioni ordinarie a servizio della conversione
delle obbligazioni del prestito ex "Compagnia
della Ruota 2014-2019 - obbligazioni
Convertibili 6,5%", con termine finale di
sottoscrizione al 30 giugno 2020;
- per massimi nominali euro 4.950.000,00,
mediante emissione di massime n. 5.310.000
azioni ordinarie a servizio della conversione
delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance
Capital 2015-2021 - Obbligazioni Convertibili
6%", con termine finale di sottoscrizione al 30
giugno 2022;
per massimi nominali euro 4.950.000,00,
mediante emissione di massime n. 5.310.000
azioni ordinarie a servizio della conversione
delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance
Capital 2016-2022 - Obbligazioni Convertibili
5%", con termine finale di sottoscrizione al 30
giugno 2023.

Statuto delle Beneficiaria – Estratto delle modifiche*

^*Anche per gli effetti di cui all'art. 72 del Regolamento Emittenti evidenziando come le modifiche statutarie proposte avranno effetto dalla Data di Efficacia.

precisando, in particolare, i diritti che essi conferiscono, le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni promesse, le condizioni di circolazione e l'eventuale intrasferibilità, nonché eventuali cause di decadenza o riscatto.	deliberazione di emissione vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, precisando, in particolare, i diritti che essi conferiscono, le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni promesse, le condizioni di circolazione e l'eventuale intrasferibilità, nonché eventuali cause di decadenza o riscatto.
Art. 9) AUMENTO E RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE Il capitale può essere aumentato a pagamento mediante conferimenti di denaro, beni, crediti e/c complessi aziendali, ovvero a titolo gratuito, mediante passaggio a capitale di riserve e/o altri fondi disponibili. L'assegnazione delle Azioni di compendio di aumenti a pagamento può avvenire in misura non proporzionale ai conferimenti, nei limiti di legge. In caso di aumenti di capitale a pagamento, agli azionisti spetta il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile. In caso di aumento di capitale con emissione di una o più categorie di azioni senza rispettare le proporzioni preesistenti, ferma restando la necessità dell'approvazione delle assemblee speciali ai sensi dell'articolo 19 del presente statuto, il diritto di opzione inerente le azioni di ciascuna categoria ha ad oggetto le azioni della medesima categoria fino a concorrenza delle azioni emesse ovvero, in mancanza e per differenza, azioni delle altre categorie in misura proporzionale. L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione agli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre società, nelle quali la società abbia compartecipazione, il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 del codice civile, e con rispetto del diritto degli azionisti alla parità di trattamento. Qualora la società decida di provvedere in caso di riduzione volontaria del capitale sociale	Art. 9) AUMENTO E RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE Il capitale può essere aumentato a pagamento mediante conferimenti di denaro, beni, crediti e/c complessi aziendali, ovvero a titolo gratuito, mediante passaggio a capitale di riserve e/o altri fondi disponibili. L'assegnazione delle Azioni di compendio di aumenti a pagamento può avvenire in misura non proporzionale ai conferimenti, nei limiti di legge. In caso di aumenti di capitale a pagamento, agli azionisti spetta il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile. In caso di aumento di capitale con emissione di una o più categorie di azioni senza rispettare le proporzioni preesistenti, ferma restando la necessità dell'approvazione delle assemblee speciali ai sensi dell'articolo 19 del presente statuto, il diritto di opzione inerente le azioni di ciascuna categoria ha ad oggetto le azioni della medesima categoria fino a concorrenza delle azioni emesse ovvero, in mancanza e per differenza, azioni delle altre categorie in misura proporzionale. L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione agli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre società, nelle quali la società abbia compartecipazione, il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 del codice civile, e con rispetto del diritto degli azionisti alla parità di
all'assegnazione di beni in natura ai soci, il valore dei beni assegnati deve risultare da apposita relazione di stima redatta ai sensi dell'articolo 2343 del codice civile, con possibilità per la società di versare conguagli in denaro.	trattamento. Qualora la società decida di provvedere in caso di riduzione volontaria del capitale sociale all'assegnazione di beni in natura ai soci, il valore dei beni assegnati deve risultare da apposita relazione di stima redatta ai sensi dell'articolo 2343 del codice civile, con possibilità per la società di versare conguagli in denaro.
Art. 10) VINCOLI SULLE AZIONI B	Art. 10) VINCOLI SULLE AZIONI B
In caso di pegno o usufrutto di Azioni B, il diritto di voto spetta all'azionista, senza facoltà di convenzione contraria, in deroga all'articolo 2352 del codicecivile.	In caso di pegno o usufrutto di Azioni B, il diritto di voto spetta all'azionista, senza facoltà di convenzione contraria, in deroga all'articolo 2352 del codicecivile.
Art. 11) TRASFERIMENTO DELLE AZIONI	Art. 11) TRASFERIMENTO DELLE AZIONI
11.1 Le Azioni A sono liberamente trasferibili.	11.1 Le Azioni A sono liberamente trasferibili.
11.2 Le Azioni B potranno essere trasferite unicamente	11.2 Le Azioni B potranno essere trasferite unicamente
congiuntamente tra di loro e previa comunicazione (la	congiuntamente tra di loro e previa comunicazione
"Comunicazione di Trasferimento") da parte del loro	(la "Comunicazione di Trasferimento") da parte del
titolare (il "Socio Cedente"), indirizzata a mezzo di	loro titolare (il "Socio Cedente"), indirizzata a
lettera raccomandata al presidente del consiglio di	mezzo di lettera raccomandata al presidente del
amministrazione, che provvederà a darne	consiglio di amministrazione, che provvederà a
comunicazione agli altri titolari di Azioni B non oltre 5	darne comunicazione agli altri titolari di Azioni B
(cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della	non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dal
Comunicazione di Trasferimento. La Comunicazione di	ricevimento della Comunicazione di Trasferimento.
Trasferimento dovrà, a pena diinefficacia:	La Comunicazione di Trasferimento dovrà, a pena
indicare il numero di Azioni B oggetto di (i)	diinefficacia:
trasferimento;	indicare il numero di Azioni B oggetto di (i)

STATUTO VIGENTE	STATUTO AGGIORNATO
TITOLO I - Costituzione della società	TITOLO I - Costituzione della società
Art. 1) Tipo e denominazione	Art. 1) Tipo e denominazione
È costituita una società per azioni denominata	È costituita una società per azioni denominata
"BORGOSESIA - S.p.A.".	"BORGOSESIA - S.p.A.".
Art. 2) Sede	Art. 2) Sede
La società ha sede in Biella.	La società ha sede in Biella.
Spetta al Consiglio di Amministrazione:	Spetta al Consiglio di Amministrazione:
a) la competenza per deliberare il trasferimento	a) la competenza per deliberare il trasferimento
della sede sociale nell'ambito del medesimo	della sede sociale nell'ambito del medesimo
Comune, con l'obbligo di procedere	Comune, con l'obbligo di procedere
tempestivamente alla relativa comunicazione al	tempestivamente alla relativa comunicazione al
Registro delle Imprese;	Registro delle Imprese;
b) la competenza per deliberare il trasferimento	b) la competenza per deliberare il trasferimento
della sede sociale e l'istituzione e la	della sede sociale e l'istituzione e la
soppressione di sedi secondarie all'interno del	soppressione di sedi secondarie all'interno del
territorio nazionale, richiedendo l'approvazione	territorio nazionale, richiedendo l'approvazione
assembleare delle eventuali modifiche	assembleare delle eventuali modifiche
statutarie;	statutarie;
l'istituzione, il trasferimento e la soppressione, sia	l'istituzione, il trasferimento e la soppressione, sia
in Italia che all'estero, di uffici, filiali, succursali,	in Italia che all'estero, di uffici, filiali, succursali,
rappresentanze ed agenzie	rappresentanze ed agenzie
Art. 3) Durata	Art. 3) Durata
La durata della società è fissata sino al 31	La durata della società è fissata sino al 31
(trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta) e potrà	(trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta) e potrà
essere prorogata nei modi di legge.	essere prorogata nei modi di legge.
I soci che si oppongano alla proroga del termine di	I soci che si oppongano alla proroga del termine di
durata così stabilito non avranno diritto di recedere	durata così stabilito non avranno diritto di recedere
dalla società. Art. 4) Oggetto ed operazioni sociali	dalla società. Art. 4) Oggetto ed operazioni sociali
L'attività che forma oggetto della società è:	L'attività che forma oggetto della società è:
a) l'industria ed il commercio della lana, delle fibre	a) l'industria ed il commercio della lana, delle fibre
naturali, sintetiche ed artificiali, delle materie	naturali, sintetiche ed artificiali, delle materie
affini e relativi manufatti, sia in proprio sia per	affini e relativi manufatti, sia in proprio sia per
conto terzi, diretta mente od indirettamente;	conto terzi, diretta mente od indirettamente;
b) la compravendita di terreni, di fabbricati civili o	b) la compravendita di terreni, di fabbricati civili o
industriali, nonché la loro costruzione, gestione,	industriali, nonché la loro costruzione, gestione,
amministrazione e locazione;	amministrazione e locazione;
c) l'assunzione di partecipazioni in altre società od	c) l'assunzione di partecipazioni in altre società od
enti, il finanziamento ed il coordinamento	enti, il finanziamento ed il coordinamento
tecnico e finanziario delle società od enti nei	tecnico e finanziario delle società od enti nei
quali partecipa, la compravendita, il possesso, la	quali partecipa, la compravendita, il possesso, la
gestione ed il collocamento di titoli pubblici e	gestione ed il collocamento di titoli pubblici e
privati;	privati;
d) l'importazione, l'esportazione e la rivendita di	d) l'importazione, l'esportazione e la rivendita di
materie prime, semilavorati e prodotti finiti	materie prime, semilavorati e prodotti finiti
oggetto dell'attività delle società partecipate.	oggetto dell'attività delle società partecipate.
Per lo svolgimento della propria attività la società	Per lo svolgimento della propria attività la società
potrà compiere tutte le operazioni finanziarie,	potrà compiere tutte le operazioni finanziarie,
compreso il rilascio di fidejussioni e avalli	compreso il rilascio di fidejussioni e avalli
nell'interesse di società od enti nei quali partecipa,	nell'interesse di società od enti nei quali partecipa,
e di terzi, nonché ogni operazione commerciale	e di terzi, nonché ogni operazione commerciale
mobiliare ed immobiliare.	mobiliare ed immobiliare.

	pagamenti di dividendi ai possessori delle azioni
pagamenti di dividendi ai possessori delle azioni così emesse in misura superiore agli utili	così emesse in misura superiore agli utili
complessivamente emergenti dal bilancio della	complessivamente emergenti dal bilancio della
società.	società.
L'assemblea straordinaria può prevedere la	L'assemblea straordinaria può prevedere la
creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto	creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto
di voto limitato a particolari argomenti o con diritto	di voto limitato a particolari argomenti o con diritto
di voto subordinato al verificarsi di particolari	di voto subordinato al verificarsi di particolari

condizioni. Il valore di tali azioni non può	condizioni. Il valore di tali azioni non può
complessivamente superare la metà del capitale sociale.	complessivamente superare la metà del capitale sociale.
Qualora la società non faccia ricorso al mercato di	Qualora la società non faccia ricorso al mercato di
capitale di rischio così come definito dall'articolo	capitale di rischio così come definito dall'articolo
2325 bis del Codice Civile, l'assemblea straordinaria	2325 bis del Codice Civile, l'assemblea straordinaria
della società potrà limitare ad una misura massima	della società potrà limitare ad una misura massima
il diritto di voto spettante a ciascun azionista o	il diritto di voto spettante a ciascun azionista o
prevederne uno scaglionamento. La deliberazione	prevederne uno scaglionamento. La deliberazione
dovrà essere approvata da tutti gli azionisti titolari	dovrà essere approvata da tutti gli azionisti titolari
di azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad	di azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad
essere limitato o scaglionato.	essere limitato o scaglionato.
L'assemblea straordinaria può deliberare	L'assemblea straordinaria può deliberare
l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei	l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei
portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.	portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.
Il Consiglio di Amministrazione può istituire	Il Consiglio di Amministrazione può istituire
patrimoni separati nei limiti e con le modalità di cui	patrimoni separati nei limiti e con le modalità di cui
agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.	agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.
Art. 7) Obbligazioni	Art. 7) Obbligazioni
La società può emettere obbligazioni, anche in	La società può emettere obbligazioni, anche in


tutto od in parte subordinate nel loro rimborso,	tutto od in parte subordinate nel loro rimborso,
previa conforme delibera del Consiglio di	previa conforme delibera del Consiglio di
Amministrazione e nei limiti del disposto di cui	Amministrazione e nei limiti del disposto di cui
all'articolo 2412 del Codice Civile.	all'articolo 2412 del Codice Civile.
Il rimborso delle obbligazioni emesse dalla società	Il rimborso delle obbligazioni emesse dalla società
può essere in tutto od in parte garantito attraverso	può essere in tutto od in parte garantito attraverso
la segregazione a favore di un trust di beni sociali o	la segregazione a favore di un trust di beni sociali o
di terzi.	di terzi.
TITOLO III - Assemblee	TITOLO III - Assemblee
Art. 8) Assemblee dei soci	Art. 8) Assemblee dei soci
Le Assemblee, regolarmente convocate e costituite,	Le Assemblee, regolarmente convocate e costituite,
rappresentano l'universalità di tutti gli azionisti, o di	rappresentano l'universalità di tutti gli azionisti, o di
quelli delle rispettive categorie, e le loro	quelli delle rispettive categorie, e le loro
deliberazioni, salvo il disposto delle norme in	deliberazioni, salvo il disposto delle norme in
materia di recesso, obbligano anche gli assenti o	materia di recesso, obbligano anche gli assenti o
dissenzienti, nei limiti della legge e del presente	dissenzienti, nei limiti della legge e del presente
statuto.	statuto.
Art. 9) Convocazione	Art. 9) Convocazione
L'Assemblea è convocata dal Consiglio di	L'Assemblea è convocata dal Consiglio di
Amministrazione o da un suo componente, a ciò	Amministrazione o da un suo componente, a ciò
delegato dal Consiglio, nella sede sociale o in altro	delegato dal Consiglio, nella sede sociale o in altro
luogo purché in Italia, mediante avviso pubblicato	luogo purché in Italia, mediante avviso pubblicato
nei termini di legge sul sito Internet della Società	nei termini di legge sul sito Internet della Società
nonché con le altre modalità previste nei regolamenti emanati ai sensi dell'articolo 113-ter,	nonché con le altre modalità previste nei regolamenti emanati ai sensi dell'articolo 113-ter,

stessa.	stessa.
E' ammessa la possibilità che le riunioni	E' ammessa la possibilità che le riunioni
dell'Assemblea si tengano per videoconferenza con	dell'Assemblea si tengano per videoconferenza con
collegamento del luogo in cui si trovano il	collegamento del luogo in cui si trovano il
Presidente ed il soggetto verbalizzante (e dove si dà	Presidente ed il soggetto verbalizzante (e dove si dà
per costituita l'assemblea) con altri siti predisposti	per costituita l'assemblea) con altri siti predisposti
appositamente dalla società, che dovrà dare notizia	appositamente dalla società, che dovrà dare notizia
del loro allestimento con l'avviso di convoca.	del loro allestimento con l'avviso di convoca.
In questo caso, l'utilizzo della videoconferenza è	In questo caso, l'utilizzo della videoconferenza è
comunque subordinato al rispetto almeno delle	comunque subordinato al rispetto almeno delle
seguenti condizioni, salvo che la legge non ne	seguenti condizioni, salvo che la legge non ne
ponga di ulteriori:	ponga di ulteriori:
- tutti i partecipanti dovranno poter essere	- tutti i partecipanti dovranno poter essere
identificati, intervenire nel dibattito ed	identificati, intervenire nel dibattito ed
esprimere in simultanea il proprio voto sugli	esprimere in simultanea il proprio voto sugli
argomenti in discussione;	argomenti in discussione;

- il Presidente dovrà poter svolgere le proprie	- il Presidente dovrà poter svolgere le proprie
funzioni in modo esatto e preciso; - il redattore del verbale dovrà poter percepire	funzioni in modo esatto e preciso; - il redattore del verbale dovrà poter percepire

chiaramente lo svolgimento dei lavori	chiaramente lo svolgimento dei lavori
assembleari al fine di darne atto puntualmente;	assembleari al fine di darne atto puntualmente;
- i partecipanti all'assemblea dovranno poter	- i partecipanti all'assemblea dovranno poter
trasmettere, visionare e ricevere la	trasmettere, visionare e ricevere la
documentazione necessaria.	documentazione necessaria.
Art. 11) Presidente dell'Assemblea	Art. 11) Presidente dell'Assemblea
L'Assemblea è presieduta da un Amministratore	L'Assemblea è presieduta da un Amministratore
Delegato o da Persona designata con il voto della	Delegato o da Persona designata con il voto della
maggioranza degli intervenuti.	maggioranza degli intervenuti.
Spetta al Presidente dirigere i lavori assembleari,	Spetta al Presidente dirigere i lavori assembleari,
proporre i metodi di votazione, stabilire il tempo a	proporre i metodi di votazione, stabilire il tempo a
disposizione di ciascun socio per svolgere il proprio	disposizione di ciascun socio per svolgere il proprio
intervento,mantenere l'ordine della riunione al fine	intervento,mantenere l'ordine della riunione al fine
di garantire il corretto svolgimento dei lavori con	di garantire il corretto svolgimento dei lavori con
ogni facoltà alriguardo.	ogni facoltà alriguardo.
Il Presidente potrò avvalersi, nelle forme ritenute	Il Presidente potrò avvalersi, nelle forme ritenute
da questi più opportune, anche dell'ausilio di	da questi più opportune, anche dell'ausilio di
incaricati per l'esercizio delle funzioni	incaricati per l'esercizio delle funzioni
demandategli.	demandategli.
Il Presidente dell'Assemblea nomina un segretario	Il Presidente dell'Assemblea nomina un segretario
anche non socio e può nominare due scrutatori	anche non socio e può nominare due scrutatori
scegliendoli fra i soci o loro rappresentanti.	scegliendoli fra i soci o loro rappresentanti.
Nei casi di legge o quando è ritenuto opportuno dal	Nei casi di legge o quando è ritenuto opportuno dal
Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da	Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da
un Notaio, nel qual caso non è necessaria la	un Notaio, nel qual caso non è necessaria la
nomina del segretario.	nomina del segretario.
Art. 12) Assemblea ordinaria e straordinaria	Art. 12) Assemblea ordinaria e straordinaria
L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è	L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è
regolarmente costituita quando è rappresentata	regolarmente costituita quando è rappresentata
almeno la metà del capitale sociale avente diritto al	almeno la metà del capitale sociale avente diritto al
voto. In seconda convocazione essa è regolarmente	voto. In seconda convocazione essa è regolarmente
costituita qualunque sia la parte del capitale rappresentata. Le deliberazioni sono prese in ogni	costituita qualunque sia la parte del capitale rappresentata. Le deliberazioni sono prese in ogni

fino alla prossima assemblea.	fino alla prossima assemblea.
Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli	Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli
amministratori nominati dall'assemblea, quelli	amministratori nominati dall'assemblea, quelli
rimasti in carica devono convocare l'assemblea	rimasti in carica devono convocare l'assemblea
perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di	perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di
Amministrazione dovendosi intendere decaduto	Amministrazione dovendosi intendere decaduto
quello in carica.	quello in carica.
Gli amministratori durano in carica per tre esercizi,	Gli amministratori durano in carica per tre esercizi,
e precisamente sino all'assemblea che approva il	e precisamente sino all'assemblea che approva il
bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro	bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro
mandato, e sono rieleggibili.	mandato, e sono rieleggibili.
Gli amministratori nominati nel corso dello stesso	Gli amministratori nominati nel corso dello stesso
triennio, a seguito dell'ampliamento del numero	triennio, a seguito dell'ampliamento del numero

dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già	dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già
in carica all'atto della loro nomina.	in carica all'atto della loro nomina.
Art. 14) Compenso agli amministratori	Art. 14) Compenso agli amministratori
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese	Agli amministratori spetta il rimborso delle spese
sostenute per ragioni di ufficio. L'Assemblea inoltre	sostenute per ragioni di ufficio. L'Assemblea inoltre
stabilisce il compenso annuale degli amministratori	stabilisce il compenso annuale degli amministratori
anche eventualmente sotto forma di partecipazione	anche eventualmente sotto forma di partecipazione
agli utili o di diritto alla sottoscrizione di nuove	agli utili o di diritto alla sottoscrizione di nuove
azioni a prezzi predeterminati. Dei piani di	azioni a prezzi predeterminati. Dei piani di
compenso così deliberati è data pubblicità in	compenso così deliberati è data pubblicità in
conformità alla normativa vigente pro tempore. Il	conformità alla normativa vigente pro tempore. Il
Consiglio di Amministrazione stabilisce, ed	Consiglio di Amministrazione stabilisce, ed
eventualmente aggiorna, le remunerazioni degli	eventualmente aggiorna, le remunerazioni degli
amministratori investiti di particolari cariche,	amministratori investiti di particolari cariche,
sentito il parere del Collegio Sindacale.	sentito il parere del Collegio Sindacale.
Art. 15) Cariche sociali	Art. 15) Cariche sociali
Il Consiglio, ove l'Assemblea non vi abbia già	Il Consiglio, ove l'Assemblea non vi abbia già
provveduto, nomina fra i suoi componenti un
	provveduto, nomina fra i suoi componenti un
Presidente. Può inoltre nominare uno o più Vice	Presidente. Può inoltre nominare uno o più Vice
Presidenti nonché uno o più Amministratori	Presidenti nonché uno o più Amministratori
Delegati determinandone i poteri ma fermo il diritto	Delegati determinandone i poteri ma fermo il diritto
di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé	di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé
operazioni rientranti nella delega.	operazioni rientranti nella delega.
La carica di Presidente come quella di Vice	La carica di Presidente come quella di Vice
Presidente sono cumulabili con quella di	Presidente sono cumulabili con quella di
Amministratore Delegato.	Amministratore Delegato.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere	Il Consiglio di Amministrazione, previo parere
obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e	obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e
revoca il Dirigente preposto alla redazione dei	revoca il Dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154	documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154
bis del D.Lgs. 58/98, e ne determina il compenso.	bis del D.Lgs. 58/98, e ne determina il compenso.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti	Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti	contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti
di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per	di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per
coloro che svolgono funzioni di amministrazione e	coloro che svolgono funzioni di amministrazione e
direzione, anche i requisiti di professionalità	direzione, anche i requisiti di professionalità
caratterizzati da specifica competenza finanziaria,	caratterizzati da specifica competenza finanziaria,
amministrativa e contabile. Tale competenza, da	amministrativa e contabile. Tale competenza, da
accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso	accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso

esperienza di lavoro in posizione di adeguata	esperienza di lavoro in posizione di adeguata
responsabilità per un congruo periodo ditempo.	responsabilità per un congruo periodo ditempo.
Art. 16) Segretario del Consiglio	Art. 16) Segretario del Consiglio
Il Consiglio può designare un Segretario	Il Consiglio può designare un Segretario
scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.	scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.
In caso di suo impedimento od assenza o in caso di	In caso di suo impedimento od assenza o in caso di
mancata designazione da parte del Consiglio le sue	mancata designazione da parte del Consiglio le sue
mansioni sono affidate a persona designata di volta	mansioni sono affidate a persona designata di volta
in volta dal Presidente nelle singole riunioni.	in volta dal Presidente nelle singole riunioni.
Art. 17) Riunioni del Consiglio e informativa al	Art. 17) Riunioni del Consiglio e informativa al
Collegio Sindacale	Collegio Sindacale
Il Consiglio di Amministrazione si radunerà ogni	Il Consiglio di Amministrazione si radunerà ogni
qualvolta il Presidente, o chi lo sostituisce, lo	qualvolta il Presidente, o chi lo sostituisce, lo
giudichi necessario, oppure su domanda scritta di un	giudichi necessario, oppure su domanda scritta di un
terzo dei suoi componenti. Anche il Collegio	terzo dei suoi componenti. Anche il Collegio
Sindacale, o un membro dello stesso, può, previa	Sindacale, o un membro dello stesso, può, previa
comunicazione al Presidente del Consiglio,	comunicazione al Presidente del Consiglio,
convocare il Consiglio di Amministrazione.	convocare il Consiglio di Amministrazione.
La convocazione è fatta con un mezzo ritenuto	La convocazione è fatta con un mezzo ritenuto
opportuno, ma comunque tale da garantire la	opportuno, ma comunque tale da garantire la
ricezione da parte di ciascun membro del Consiglio e	ricezione da parte di ciascun membro del Consiglio e
di ciascun Sindaco Effettivo, almeno cinque giorni	di ciascun Sindaco Effettivo, almeno cinque giorni
prima di quello fissato per l'adunanza o, in caso di	prima di quello fissato per l'adunanza o, in caso di
urgenza, almeno un giorno libero prima.	urgenza, almeno un giorno libero prima.
In difetto di convocazione il Consiglio di	In difetto di convocazione il Consiglio di
Amministrazione si considererà validamente	Amministrazione si considererà validamente
costituito ed atto a deliberare qualora	costituito ed atto a deliberare qualora
intervengano alla riunione tutti i Consiglieri ed i	intervengano alla riunione tutti i Consiglieri ed i
Sindaci Effettivi in carica.	Sindaci Effettivi in carica.
Le sedute del Consiglio possono essere tenute	Le sedute del Consiglio possono essere tenute
anche fuori della sede sociale purché in Italia.	anche fuori della sede sociale purché in Italia.
È ammessa la possibilità che le riunioni del	È ammessa la possibilità che le riunioni del
Consiglio di Amministrazione si tengano per	Consiglio di Amministrazione si tengano per
video/audio conferenza, a condizione che tutti i	video/audio conferenza, a condizione che tutti i
partecipanti possano essere identificati, sia loro	partecipanti possano essere identificati, sia loro
consentito seguire la discussione ed intervenire in	consentito seguire la discussione ed intervenire in
tempo reale alla trattazione degli argomenti	tempo reale alla trattazione degli argomenti
affrontati esprimendo in forma palese il proprio	affrontati esprimendo in forma palese il proprio
voto nei casi in cui si proceda a votazione nonché	voto nei casi in cui si proceda a votazione nonché
sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere	sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere
documentazione e di poterne trasmettere;	documentazione e di poterne trasmettere;
verificandosi questi requisiti, il Consiglio si	verificandosi questi requisiti, il Consiglio si
considererà tenuto nel luogo dove si trova colui che	considererà tenuto nel luogo dove si trova colui che
svolge funzioni di Presidente e dove deve, inoltre,	svolge funzioni di Presidente e dove deve, inoltre,
trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la	trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la
sottoscrizione del verbale sul relativo libro.	sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Il Consiglio di Amministrazione, tramite il	Il Consiglio di Amministrazione, tramite il
Presidente o altri consiglieri a ciò delegati, riferisce	Presidente o altri consiglieri a ciò delegati, riferisce
al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle	al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle
operazioni di maggior rilievo economico, finanziario	operazioni di maggior rilievo economico, finanziario
e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle	e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle

Il Comitato Esecutivo può essere convocato, previa	Il Comitato Esecutivo può essere convocato, previa
comunicazione al Presidente del Consiglio di	comunicazione al Presidente del Consiglio di
Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale o da	Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale o da
due membri dello stesso. I membri del Collegio	due membri dello stesso. I membri del Collegio
Sindacale assistono alle riunioni del Comitato	Sindacale assistono alle riunioni del Comitato
Esecutivo.	Esecutivo.
Art. 21) Direttori	Art. 21) Direttori
Il Consiglio può, nelle forme di legge, nominare uno	Il Consiglio può, nelle forme di legge, nominare uno
o più Direttori Generali, determinandone i poteri,	o più Direttori Generali, determinandone i poteri,
le attribuzioni ed eventualmente i compensi. I	le attribuzioni ed eventualmente i compensi. I
Direttori possono assistere, se richiesti, alle	Direttori possono assistere, se richiesti, alle
adunanze del Consiglio di Amministrazione, ed	adunanze del Consiglio di Amministrazione, ed
eventualmente del Comitato Esecutivo, con voto	eventualmente del Comitato Esecutivo, con voto
consultivo.	consultivo.
Art. 22) Rappresentanza sociale.	Art. 22) Rappresentanza sociale.
La rappresentanza legale della società, di fronte ai	La rappresentanza legale della società, di fronte ai
terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del	terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del
Consiglio di Amministrazione, oltreché, se	Consiglio di Amministrazione, oltreché, se
nominati, a ciascuno dei Vice Presidenti e degli	nominati, a ciascuno dei Vice Presidenti e degli
Amministratori Delegati nei limiti delle funzioni	Amministratori Delegati nei limiti delle funzioni
loro delegate. La rappresentanza legale della	loro delegate. La rappresentanza legale della
società non spetta in alcun caso ad altri soggetti.	società non spetta in alcun caso ad altri soggetti.
Art. 23) Autorizzazioni speciali	Art. 23) Autorizzazioni speciali
I legali rappresentanti statutari possono autorizzare	I legali rappresentanti statutari possono autorizzare
la sottoscrizione di documenti con riproduzione	la sottoscrizione di documenti con riproduzione
meccanica delle firme.	meccanica delle firme.

TITOLO V – Sindaci	TITOLO V – Sindaci
Art. 24) Composizione del Collegio Sindacale e	Art. 24) Composizione del Collegio Sindacale e
nomine	nomine
Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci	Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci
effettivi e due supplenti. Alla minoranza è riservata	effettivi e due supplenti. Alla minoranza è riservata
l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.	l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.
Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza	Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza
sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al	sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al
tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte	tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte
del genere meno rappresentato, un quinto dei	del genere meno rappresentato, un quinto dei
componenti del Collegio Sindacale, ai quali il	componenti del Collegio Sindacale, ai quali il
mandato venga conferito in occasione del primo	mandato venga conferito in occasione del primo
rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 12	rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 12
agosto 2012 ed un terzo dei componenti da	agosto 2012 ed un terzo dei componenti da
nominarsi per i due mandati successivi costituisce	nominarsi per i due mandati successivi costituisce
espressione del genere meno rappresentato	espressione del genere meno rappresentato
all'interno del Collegio Sindacale.	all'interno del Collegio Sindacale.
I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti	I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti
dalla normativa vigente pro tempore, anche	dalla normativa vigente pro tempore, anche
regolamentare. La nomina del Collegio Sindacale	regolamentare. La nomina del Collegio Sindacale
avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.	avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.
La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un	La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un
numero progressivo, di un numero di candidati non	numero progressivo, di un numero di candidati non
superiore a quelli da eleggere, indica se la singola	superiore a quelli da eleggere, indica se la singola
candidatura viene presentata per la carica di	candidatura viene presentata per la carica di
Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.	Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.

ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.	ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.
Art. 25) Controllo Contabile	Art. 25) Controllo Contabile
Il controllo contabile sulla società è esercitato da una Società di Revisione iscritta nell'apposito Albo. La sua nomina e le sue attribuzioni sono disciplinate dalla legge.	Il controllo contabile sulla società è esercitato da una Società di Revisione iscritta nell'apposito Albo. La sua nomina e le sue attribuzioni sono disciplinate dalla legge.
TITOLO VI - Bilancio e riparto degli utili	TITOLO VI - Bilancio e riparto degli utili
Art. 26) Esercizi sociali	Art. 26) Esercizi sociali
L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno)	L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno)
dicembre di ogni anno.	dicembre di ogni anno.
Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei	Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei
dividendi	dividendi
L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per	L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per
la Riserva Legale sino a che questa non abbia	la Riserva Legale sino a che questa non abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così	raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così
ripartito:	ripartito:
a) alle azioni di risparmio verrà assegnato un dividendo fino alla concorrenza del 5% dell'importo di euro 1,20, per ogni azione di risparmio, ("Parametro del Dividendo Privilegiato"), ossia sino a concorrenza di euro 0,06 per ogni azione di risparmio ("Dividendo Privilegiato");	a) alle azioni di risparmio verrà assegnato un dividendo fino alla concorrenza del 5% dell'importo di euro 1,20, per ogni azione di risparmio, ("Parametro del Dividendo Privilegiato"), ossia sino a concorrenza di euro 0,06 per ogni azione di risparmio ("Dividendo Privilegiato");
b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle azioni ordinarie fino alla concorrenza del 3% del Parametro del Dividendo Privilegiato per ogni azione ordinaria, ossia sino a concorrenza di euro 0,036 per ogni azione ordinaria;	b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle azioni ordinarie fino alla concorrenza del 3% del Parametro del Dividendo Privilegiato per ogni azione ordinaria, ossia sino a concorrenza di euro 0,036 per ogni azione ordinaria;
c) il residuo, se l'assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie.	c) il residuo, se l'assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie.
Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al Dividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del Dividendo Privilegiato nei due esercizi successivi. In caso di distribuzione di riserve le azioni di	Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al Dividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del Dividendo Privilegiato nei due esercizi successivi. In caso di distribuzione di riserve le azioni di
risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni,	risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni,
fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversa	fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversa
dalla riserva legale, si sia formata mediante	dalla riserva legale, si sia formata mediante
l'accantonamento obbligatorio di utili non	l'accantonamento obbligatorio di utili non
distribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai	distribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai

sensi dell'art. 6, comma 2, d. lgs. 38/2005) e divenga quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi distribuibile di tale riserva. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di	sensi dell'art. 6, comma 2, d. lgs. 38/2005) e divenga quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi distribuibile di tale riserva. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di
Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il	Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il
quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si	quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si
prescrivono a favore della società.	prescrivono a favore della società.
Art. 28) Acconti sul dividendo	Art. 28) Acconti sul dividendo
Il Consiglio ha facoltà di deliberare, durante il corso	Il Consiglio ha facoltà di deliberare, durante il corso
dell'esercizio, il pagamento di un acconto sul	dell'esercizio, il pagamento di un acconto sul
dividendo dell'esercizio stesso, ai sensi dell'art.	dividendo dell'esercizio stesso, ai sensi dell'art.
2433 bis C.C. e tenuto conto del diritto di	2433 bis C.C. e tenuto conto del diritto di
prelazione dei portatori di azioni di risparmio. Il	prelazione dei portatori di azioni di risparmio. Il
saldo verrà pagato all'epoca che sarà fissata dall'Assemblea in sede di approvazione del	saldo verrà pagato all'epoca che sarà fissata dall'Assemblea in sede di approvazione del
bilancio.	bilancio.
TITOLO VII - Disposizioni finali	TITOLO VII - Disposizioni finali
Art. 29) Liquidazione	Art. 29) Liquidazione
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi	Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi
causa allo scioglimento della società, l'Assemblea	causa allo scioglimento della società, l'Assemblea
straordinaria delibererà le modalità della	straordinaria delibererà le modalità della
liquidazione e nominerà uno o più liquidatori,	liquidazione e nominerà uno o più liquidatori,
determinandone i poteri ed il compenso. Allo	determinandone i poteri ed il compenso. Allo
scioglimento della società le azioni di risparmio	scioglimento della società le azioni di risparmio
hanno prelazione nel rimborso del capitale sino a	hanno prelazione nel rimborso del capitale sino a
concorrenza dell'importo di euro 1,20 per ogni	concorrenza dell'importo di euro 1,20 per ogni
azione di risparmio.	azione di risparmio.
Art. 30) Domicilio dei soci	Art. 30) Domicilio dei soci
Ad ogni scopo di legge il domicilio dei soci si	Ad ogni scopo di legge il domicilio dei soci si
considera quello risultante dal libro soci.	considera quello risultante dal libro soci.

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Art. 18) PRESIDENZA E VERBALIZZAZIONE

Art. 19) ASSEMBLEE SPECIALI

Art. 18) PRESIDENZA E VERBALIZZAZIONE

Art. 19) ASSEMBLEE SPECIALI

Il voto non può essere dato per rappresentanza, né per corrispondenza.

Art. 24) ORGANI DELEGATI

Art. 24) ORGANI DELEGATI

Art. 31) DIVIDENDI

CDR ADVANCE CAPITAL S.P.A.

BILANCIO D'ESERCIZIO AL 30 GIUGNO 2018

1. PROSPETTI BILANCIO D'ESERCIZIO AL 30 GIUGNO 2018 E NOTA INTEGRATIVA

1.1 STATO PATRIMONIALE ATTIVO

1.2 STATO PATRIMONIALE PASSIVO

1.3 CONTO ECONOMICO

1.4 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

1.5 RENDICONTO FINANZIARIO

CDR ADVANCE CAPITAL

1.6 Premessa

1.7 Criteri di formazione

1.8 Deroghe

1.9 Criteri di valutazione

1.9.1 Immobilizzazioni

1.9.2 Crediti

1.9.3 Debiti

1.9.4 Ratei e risconti

1.9.5 Disponibilità liquide

1.9.6 Obbligazioni convertibili

1.9.7 Fondi per rischi e oneri

1.9.8 Imposte sul reddito

1.9.9 Ricavi

1.9.10 Costi

1.9.11-Dividendi

1.9.12-Proventi e oneri finanziari

1.10 Note esplicative

B) Immobilizzazioni

I. Immobilizzazioni immateriali

CDR ADVANCE CAPITAL

II. Immobilizzazioni materiali

III. Immobilizzazioni finanziarie

Partecipazioni

CDR ADVANCE CAPITAL

CDR ADVANCE CAPITAL

Crediti

C) Attivo circolante

II. Crediti

III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

IV. Disponibilità liquide

D) Ratei e risconti

A) Patrimonio netto

B) Fondi rischi e oneri

Fondi per imposte anche differite

Fondi Rischi

D) Debiti

A) Valore della produzione

B) Costi della produzione

C) Proventi e oneri finanziari

Altri proventi finanziari

Interessi e altri oneri finanziari

D) Rettifiche di valore di attività finanziarie

Rivalutazioni / Svalutazioni partecipazioni

Imposte sul reddito d'esercizio

Informazioni sulla fiscalità differita

Impegni e rischi non risultati dallo stato patrimoniale

1.1rmazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla società

1.12 Informazioni sulle transazioni con parti correlate

1.13 Informazioni sui compensi spettanti alla società di revisione legale e ad entità appartenenti alla sua rete

1.14 Bilancio Consolidato

1.15 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

STATO PATRIMONIALE

CONTO ECONOMICO

Bilancio di esercizio al 30.06.2018

1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA DI BORGOSESIA S.P.A.

2. CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DI BORGOSESIA S.P.A.

3. RENDICONTO FINANZIARIO DI BORGOSESIA S.P.A.

Metodo indiretto (in unità di euro)

4. PROSPETTO MOVIMENTAZIONE PATRIMONIO NETTO BORGOSESIA S.P.A.

NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO SEPARATO