Borgosesia

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 19, 2020

ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DI BORGOSESIA S.P.A. RELAZIONE DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO

Con avviso di convocazione pubblicato, ai sensi di legge, in data 28 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione (il "C.d.A." e/o gli "Amministratori") di Borgosesia S.p.A. (la "Società") ha convocato l'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio (l' "Assemblea speciale" e/o l' "Assemblea"), in unica convocazione per il giorno 31 marzo 2020, alle ore 11.00 in Milano, viale Majno 10 per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie al seguente valore di concambio: 3 azioni ordinarie ogni 2 azioni di risparmio. Considerazioni e definitive valutazioni. Valutazione di eventuali diverse proposte da avanzare alla società.

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad euro 9.896.380,07 ripartito in n. 45.992.312 azioni senza indicazione del valore nominale, delle quali n. 45.129.621 ordinarie (con diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società) e n. 862.691 di risparmio (con diritto di voto nelle sole assemblee di categoria). Alla data di questa relazione la Società detiene n. 7.842.747 azioni ordinarie proprie e nessuna azione di risparmio propria.

Dalla relazione illustrativa degli Amministratori si evince che l'assemblea è stata convocata al fine di raccogliere in via preliminare, nella sede ritenuta più appropriata, gli orientamenti degli azionisti di risparmio in merito alla Proposta di conversione obbligatoria (la "Proposta") e valutare rapporti di conversione alternativi, per poi eventualmente avviare l'iter di legge per la conversione sottoponendo ai medesimi l'approvazione della Proposta o di una eventuale proposta alternativa in una successiva e diversa Assemblea speciale all'uopo convocata, pertanto, è pacifico ritenere che l'Assemblea de quo, che non dovesse assumere, anche in via preventiva, determinazioni vincolanti che nella fattispecie dovessero pregiudicare i diritti della categoria, possa deliberare a maggioranza semplice dei presenti, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti.

Informo che la Proposta posta all'ordine del giorno ha origine in esito alla riunione consiliare del 7.11.2017, quando gli Amministratori della Società, allora in liquidazione, deliberavano di "sottoporre all' Assemblea speciale degli azionisti di risparmio, da convocare, una delibera relativa alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, sulla base di un rapporto di 3 azioni ordinarie ogni 2 azioni di risparmio, prevedendo di procedere condizionatamente all' intervenuta revoca della procedura di liquidazione" e quindi nei termini e tempi ora proposti.

Ricordo che, in esito alla revoca della procedura di liquidazione della Società, intervenuta in data 22.12.2017, l' Assemblea speciale degli azionisti di risparmio del 27.6.2018, convocata su richiesta del sottoscritto, allora non Rappresentante comune degli azionisti di risparmio (il "Rappresentante comune") ma azionista di risparmio legittimato, per discutere della delibera assunta il 7.11.2017 dagli Amministratori della Società, in merito al processo avviato e finalizzato alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, deliberava testualmente "L'assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Borgosesia s.p.a., nel prendere atto della deliberazione dell'Organo amministrativo della Società, assunta in data 7.11.2017 e ribadita nei stessi termini in esito alla riunione del C.d.a. del 23.5.2018, che prevede una proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio nel preciso rapporto di 3 azioni ordinarie ogni 2 azioni di risparmio, ritiene prematuro discutere con la Società di qualsiasi proposta di conversione delle azioni di risparmio se prima non si attribuisce correttamente il capitale sociale che tenga conto del corretto valore implicito di ciascuna azione di risparmio pari a euro 1,436329, così come era prima della riduzione del capitale per perdite deliberata dall'assemblea straordinaria del 9.6.2015".

Informo che alla data di questa relazione la questione del corretto valore implicito da attribuire alle azioni di risparmio è ancora in fase di discussione tra il Rappresentante comune e gli Amministratori.

Informo di aver attentamente esaminato la relazione degli Amministratori predisposta per l' Assemblea e alla quale vi rinvio per l'esposizione analitica di motivazioni, rapporto di conversione e criteri di determinazione dello stesso, modalità di esercizio e condizioni di efficacia, nonché di quant'altro richiesto dalla vigente normativa in materia.

Dalla relazione degli Amministratori rilevo che la Proposta è finalizzata ad addivenire ad una semplificazione della struttura del relativo capitale sociale della Società e, al contempo, ad un aumento del flottante complessivo delle azioni ordinarie creando così i presupposti per un incremento della liquidità del titolo a vantaggio di una maggiore regolarità e continuità nei relativi scambi.

Dalla relazione degli Amministratori si evince testualmente che "L'Organo Amministrativo della Società, in data 7 novembre 2017, ha deliberato di proporre agli azionisti la conversione delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie determinando un rapporto di conversione pari a n. 3 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di valore nominale, per ogni n. 2 azioni di risparmio (anch'essa prive di valore nominale). Si segnala che tale rapporto – oggetto della Proposta - sia ritenuto tutt'ora congruo, a prescindere dall'andamento delle quotazioni fatte registrare dalle azioni ordinarie e di risparmio della Società, certamente influenzate dal processo di ristrutturazione finanziario e societario che ha interessato la stessa e sopra richiamato, tenuto conto del fatto che:

- Il 21 gennaio scorso Value Track, analista indipendente, ha attribuito alle azioni ordinarie di BGS un valore di Euro 0,96;

- Sulla base di quanto sopra, quello implicitamente attribuito alle azioni di risparmio risulterebbe pari ad Euro 1,44, importo che si confronta con quello di Euro 1,38, quest'ultimo pari alla somma fra il Dividendo Privilegiato massimo cumulabile (Euro 0,18) e il diritto di rimborso privilegiato spettante alle azioni di risparmio in sede di liquidazione della società (Euro 1,20)."

Nello specifico della Proposta rilevo che per determinare il rapporto di conversione di 3 azioni ordinarie per 2 azione di risparmio non si è considerato minimamente il corretto valore implicito di ciascuna azione di risparmio, tuttora in fase di discussione,

Rilevo anche che il rapporto di conversione è stato determinato "a prescindere" dai prezzi di mercato delle due categorie di azioni che, fin dalla data di revoca della liquidazione hanno sempre premiato l'azione di risparmio. Alla data di convocazione dell'Assemblea per delibere in merito alla Proposta l'azione ordinaria quotava infatti euro 0,498 mentre l'azione di risparmio quotava euro 1,030, corrispondente al valore di mercato complessivo di 3 azioni ordinarie pari a euro 1,494 contro il valore complessivo di 2 azioni di risparmio pari a euro 2,060. Alla data di questa relazione la forchetta risulta ancora più ampia.

Per quanto non sia possibile individuare una best practice consolidatasi sul mercato italiano per valutare la Proposta in esame, pare opportuno segnalare un dato che emerge dall'analisi delle operazioni compiute sul mercato borsistico italiano negli ultimi anni e che, sebbene diverse quanto ad articolazione, hanno coinvolto gli azionisti di risparmio: in tali precedenti operazioni, infatti, i portatori di azioni di risparmio hanno comunque ricevuto un vantaggio economico, in sede di conversione, che "remunerasse", in modo più o meno significativo, il "sacrificio" subito per la perdita dei diritti patrimoniali e amministrativi riconosciuti alla categoria dalla legge e dallo statuto. Nel caso di specie non si evidenzia alcun vantaggio economico per gli azionisti di risparmio che volessero aderire alla Proposta formulata dagli Amministratori. Nella circostanza la Proposta sarebbe a sconto e non a premio pertanto penalizzante per gli azionisti di risparmio.

E' evidente pertanto che la Proposta – a prescindere da qualsiasi valutazione di qualsiasi natura sulla

stessa – non risulterebbe in ogni caso conveniente, anche sotto un profilo meramente economico, in quanto gli azionisti di risparmio che volessero convertire le proprie azioni avrebbero più convenienza a venderle al mercato e con il corrispettivo incassato acquistare le azioni ordinarie.

Preciso peraltro che, in caso di eventuale approvazione della Proposta, per la quale sarebbe necessaria comunque la maggioranza prevista dalla legge che rappresenti almeno il 20% del capitale di risparmio, che divenisse per qualsiasi motivo efficace, determinando una modifica dello Statuto sociale riguardante i diritti di voto e di partecipazione, farebbe sorgere il diritto di recesso in capo ai possessori di azioni di risparmio che non hanno concorso all'adozione della deliberazione ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera g), del codice civile. Il valore di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso è stato determinato dagli amministratori ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione degli avvisi di convocazione dell'Assemblea Speciale e corrisponderebbe a euro 1,3373. In tale eventualità evidenzio che l'efficacia della Proposta sarebbe subordinata alla circostanza che l'ammontare in denaro eventualmente dovuto in sede di recesso agli azionisti di risparmio non ecceda la quota di euro 200.000,00 (duecento/00) e, qualora eccedente, la Società non rinunci a detta condizione.

Informo inoltre che l'argomento all'ordine del giorno prevede che l' Assemblea deliberi, oltre che sulla Proposta degli Amministratori, anche su altre eventuali proposte da avanzare alla Società, pertanto, nell'interesse della categoria ho ritenuto opportuno richiedere il parere di terzi, esperti professionisti che valutassero la Proposta ed eventuali alternative che mi riservo di produrre nei tempi tecnici necessari e comunque prima e/o durante l'assemblea.

Brescia 19.3.2020

(Michele Petrera)

Il Rappresentante comune degli Azionisti di risparmio di Borgosesia s.p.a.