Borgosesia

Pre-Annual General Meeting Information • May 25, 2018

Spett.le Borgosesia s.p.a. - Via Aldo Moro, 3A - 13900 Biella borgosesia@pec.borgosesiaspa.com - info@borgosesiaspa.com

c.a. Consiglio di amministrazione nella persona del Presidente Sig. Rag. Mauro Girardi

c.a. Collegio sindacale nelle persona del Presidente Sig. Dott. Alessandro Nadasi

c.a. Rappresentante Comune degli azionisti risparmio Sig. Ing. Piero Scotto

p.c. Spett.le CONSOB Divisione Corporate Governance - Ufficio Controlli Societari e Tutela dei Diritti dei Soci dcg@pec.consob.it

Oggetto: Richiesta di convocazione dell' assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Borgosesia s.p.a., ai sensi dell'art. 146, 2° comma del D. Lgs. 58/1998.

Con la presente, il sottoscritto Michele Petrera nato a Laterza Ta il 20.7.1960, c.f.PTRMHL60L20E469C, residente a Brescia in Vicolo delle Vidazze n° 1, azionista di risparmio di Borgosesia S.p.a., come si evince dall'allegata attestazione rilasciata dall'intermediario Finecobank s.p.a, avendo i requisiti previsti dall'art. 146, 2° comma del D. Lgs. 58/1998, richiedo la convocazione dell'assemblea speciale degli azionisti risparmio di Borgosesia s.p.a. per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

1 – Esame e discussione sull'attività svolta dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio in esito alle deliberazioni assunte dall' assemblea speciale del 3.11.2016 riferite ai provvedimenti presi dall'assemblea straordinaria del 20.12.2013 in ordine all'annullamento di 7.000.000 (settemilioni) di azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2 - Esame e discussione sull'attività svolta dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio in esito alla deliberazione assunta dall' assemblea speciale del 3.11.2016 riferita all' incremento e alla rideterminazione della modalità di utilizzo del Fondo comune ex art. 146, comma 1, lettera c del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3 - Esame e discussione della delibera assunta il 7.11.2017 dall' Organo amministrativo della società in merito al processo avviato e finalizzato alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4- Revoca del mandato all'attuale Rappresentante comune degli azionisti di risparmio e nomina di un nuovo Rappresentante comune degli azionisti di risparmio con rideterminazione della durata della carica e del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ricordo che, ai sensi del 2° comma dell'art. 146 del D. Lgs. 58/1998, l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio ovvero dagli amministratori della società quando lo ritengano necessario o ne sia fatta richiesta da tanti possessori di azioni di risparmio che rappresentino almeno l'uno per cento delle azioni di risparmio della categoria.

Ricordo inoltre che, ai sensi dell'articolo 2631 c.c., gli amministratori e i sindaci che omettono di convocare l'assemblea dei soci nei casi previsti dalla legge o dallo Statuto, nei termini ivi previsti, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro 1.032,00 a euro 6.197,00. Ove la legge o lo Statuto non prevedano espressamente un termine, entro il quale effettuare la convocazione, questa si considera omessa allorché siano trascorsi trenta giorni dal momento in cui amministratori e sindaci sono venuti a conoscenza del presupposto che obbliga alla convocazione dell'assemblea dei soci. La sanzione amministrativa pecuniaria è aumentata di un terzo in caso di convocazione a seguito di perdite o per effetto di espressa legittima richiesta da parte dei soci.

La relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno è allegata alla presente, ne fa parte integrante e potrà essere integrata nei termini di legge.

DIGITAL

Chiedo che la presente richiesta di convocazione dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Borgosesia s.p.a., unita alla relazione illustrativa che ne è parte integrante, sia pubblicata integralmente sul sito internet della Società nonché divulgata come informazione regolamentata a mezzo degli appositi circuiti. Al riguardo autorizzo il trattamento dei dati personali ai sensi del D.lgs 196/2003.

Distinti saluti.

Brescia, 21.3.2018

(Michele Petrera)

Michele Petrera Vicolo delle Vidazze, 1 25122 Brescia Bs tel.3336545354 petreramichele@pec.it

Der

L'Intermediario

FINECOBANK S.P.A. - MILANO

ATTESTATO DI CERTIFICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 83 QUINQUIES T.U.F.

Data Rilascio: 21/03/2018

N. Prog. Annuo 21/2018

Codice cliente: 26007301

C.F. PTRMHL60L20E469C

PETRERA MICHELE

VICOLO DELLE VIDAZZE 1 25122 BRESCIA

LA PRESENTE CERTIFICAZIONE, CON EFFICACIA......, ATTESTA LA PARTECIPAZIONE AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA DEL NOMINATIVO SOPRA INDICATO CON I SEGUENTI STRUMENTI FINANZIARI:

CODICE	DESCR. STRUMENTI FINANZIARI	QUANTITA'
IT0003217368	BORGOSESIA RSP	16348

SU DETTI STRUMENTI FINANZIARI RISULTANO LE SEGUENTI ANNOTAZIONI:

La presente certificazione viene rilasciata ai sensi art 27.7 del TUF per la richiesta di convocazione assemblea di Risparmio

DELEGA PER L'INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Il Signor Rappresentar

è delegato a Per l'esercizio del diritto di voto

Data ......................

$firma. \dots . \dots . \dots . \dots . \dots . \dots . \dots . \dots . \dots .$

FinecoBank S.p.A. IL VICE DIRETTORE GENERALE Poho Milanes)

Au

Assemblea Speciale degli Azionisti di risparmio di Borgosesia s.p.a.

Relazione illustrativa predisposta dall'azionista Michele Petrera richiedente della convocazione dell' assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Borgosesia s.p.a., da pubblicizzare, nelle forme di legge, ai sensi dell'art. 114 d.lgs. 58/1998, ed in particolare a mezzo circuito informatizzato per le informazioni regolamentate e sul sito web della Società, al fine di renderla conoscibile agli altri azionisti per le loro eventuali determinazioni in ordine all'esercizio del voto.

Signore e Signori azionisti di risparmio.

ho chiesto la convocazione di questa assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Borgosesia s.p.a., ai sensi del 2° comma dell'art.146 del D.Lgs 58/98, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

$1$ – "Esame e discussione sull'attività svolta dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio in esito alle deliberazioni assunte dall' assemblea speciale del 3.11.2016 riferite ai provvedimenti presi dall'assemblea straordinaria del 20.12.2013 in ordine all'annullamento di 7.000.000 (settemilioni) di azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

L'assemblea straordinaria del 20.12.2013 deliberava, inter alia, l'annullamento di 7.000.000 (settemilioni) di azioni ordinarie proprie senza diminuzione del capitale sociale rimasto invariato a euro 54.995.595,60.

In tale circostanza l' Organo amministrativo contabilizzò l'operazione lasciando invariato a euro 1.073.294,40 il capitale delle 894.412 Azioni di risparmio, corrispondente a euro 1,20 per Azione e lasciando invariato a euro 53.922.301,20 il capitale delle 37.935.251 azioni ordinarie con la conseguenza che, per effetto della diminuzione del numero delle azioni ordinarie passate da 47.935.251 a 37.935.251, il valore implicito di ogni singola azione ordinaria si incrementò da euro $1,20$ a euro 1,421429...euro (capitale) Azioni ordinarie/n°Azioni $c.a.$ ordinarie $53.922.301,20/37.935.251 = 1.421429...$

E' evidente che l' esecuzione della delibera da parte dell' Organo amministrativo, con l'imputazione al solo capitale ordinario del corrispondente valore nominale delle 7.000.000 azioni ordinarie annullate senza riduzione del capitale sociale, pari a euro 8.400.000,00-, fu del tutto irregolare oltre che illegale, in quanto escluse le azioni di risparmio dal riparto del capitale non diminuito che non ebbero nessun incremento del proprio valore implicito, rimasto invariato a euro 1,20 per azione.

Una corretta contabilizzazione avrebbe dovuto invece raffigurare l'incremento proporzionale di tutte le azioni. Il capitale sociale non ridotto, rimasto invariato a euro 54.995.595,60 si sarebbe dovuto suddividere tra tutte le 38.829.663 azioni sociali residue, rideterminando in euro 1,416329... c.a. il nuovo valore di parità contabile implicito di ogni singola azione, sia ordinaria che di risparmio (capitale sociale/n. azioni complessive=valore implicito di ogni singola azione sia ordinaria che di risparmio $54.995.595.60/38.829.663 = 1.416329...$

L'assemblea speciale del 3.11.2016, convocata anche per pronunciarsi sulla procedura attuata dall' Organo amministrativo della Società, nell'annullare le 7.000.000 (settemilioni) di azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, dopo aver preso atto che la Società nei 3 bilanci annuali successivi all'assemblea straordinaria del 20.12.2013 continuò a rappresentare, per ciascuna azione di risparmio un valore invariato di euro 1,20, non comprendente quindi l'incremento quale quota parte del riparto del capitale non diminuito a seguito dell'annullamento di 7.000.000 di azioni ordinarie proprie e avendo pertanto ritenuto lesive dei diritti degli azionisti di risparmio tale modalità di esecuzione, deliberava di chiedere all'Organo amministrativo della Società di accertare, verificare e/o rettificare, qualora fosse stato necessario anche con l'ausilio di esperti indipendenti, in un tempo non superiore ai tre mesi dalla pubblicazione della delibera e prima di qualsiasi altra operazione straordinaria, l'esatta e corretta imputazione del capitale sociale non ridotto in seguito all'annullamento di 7.000.000 (settemilioni) di azioni

ordinarie proprie e di conferire mandato al Rappresentante comune degli azionisti di risparmio di impugnare e/o contestare, in ogni sede giudiziale, amministrativa, nessuna esclusa, qualsiasi operazione societaria straordinaria che fosse stata proposta prima che l'Organo amministrativo della Società avesse posto in atto tutte le azioni necessarie a mantenere e percepire i privilegi patrimoniali delle azioni di risparmio, secondo le modalità e nei contenuti previsti e riconosciuti prima dell'intervento delle delibere approvate dall'assemblea straordinaria del 20.12.2013. riguardanti anche l'annullamento, ai sensi dell'art. 2357 c.c. di 7.000.000 (settemilioni) di azioni ordinarie proprie, senza riduzione del capitale sociale.

L'assemblea speciale del 3.11.2016 deliberava altresì di conferire mandato al Rappresentante comune degli azionisti di risparmio per il compimento di ogni atto concreto in attuazione delle determinazioni assunte, ivi compresa la possibilità di chiedere pareri e di conferire mandato alle liti a procuratori speciali, nominare esperti degli azionisti di risparmio e porre in essere tutte le relative iniziative e/o azioni legali necessarie e/o funzionali a tali scopi e all'interruzione di eventuali termini prescrizionali.

L'argomento è posto all'ordine del giorno per consentire agli azionisti di discutere e deliberare dopo aver ottenuto dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio le dovute informazioni in ordine all' attività svolta e ai provvedimenti presi o non presi in esito alle deliberazioni assunte dall' assemblea speciale del 3.11.2016, riferite ai provvedimenti presi dall'assemblea straordinaria del 20.12.2013 in ordine all'annullamento di 7.000.000 (settemilioni) di azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio.

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2 - "Esame e discussione sull'attività svolta dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio in esito alla deliberazione assunta dall'assemblea speciale del 3.11.2016 riferita all'incremento e alla rideterminazione della modalità di utilizzo del Fondo comune ex art. 146, comma 1, lettera c del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Al fine di dotare il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio delle risorse necessarie a svolgere la propria funzione, la legge prevede, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lettera c del d.lgs. 58/98, l'esistenza di un Fondo comune che garantisca al rappresentante l'autonomia operativa ed i mezzi eventualmente necessari per tutelare gli interessi della categoria, anche nell'eventualità di una contrapposizione con la Società stessa, ma non esclusivamente a tale fine. Al riguardo, si osserva che il Fondo è anticipato dalla Società che può rivalersi sugli utili spettanti agli azionisti di risparmio, in eccedenza al minimo eventualmente garantito dallo Statuto.

L'assemblea speciale del 3.11.2016 deliberava, inter alia, di incrementare il Fondo comune ex art. 146, comma 1, lettera c del D.Lgs. 58/1998 per la tutela degli azionisti di risparmio all'importo di euro 100.000/00 (centomila/00) e di chiedere alla società di rinunciare ad ogni rivalsa sugli utili spettanti agli azionisti di risparmio ai sensi di legge e in eccedenza al minimo garantito.

L'argomento è posto all'ordine del giorno per consentire agli azionisti di discutere e deliberare dopo aver ottenuto dal Rappresentante comune le dovute informazioni riguardo all'esito della richiesta e della decisione assunta dalla Società riguardo l'imputabilità dei costi del Fondo comune ex art 146, comma 1, lettera c del D.Lgs. 58/198.

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3 - "Esame e discussione della delibera assunta il 7.11.2017 dall' Organo amministativo della Società in merito al processo avviato e finalizzato alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Il giorno 7.11.2017 l'Organo amministrativo della Società deliberava di sottoporre all'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, da convocare, una delibera relativa alla conversione

obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie sulla base di un rapporto di tre azioni ordinarie per due azioni di risparmio, prevedendo di procedere condizionatamente all'intervenuta revoca della procedura di liquidazione.

L'argomento è posto all'ordine del giorno in considerazione dell'intervenuta revoca della procedura di liquidazione al fine di consentire agli azionisti di risparmio l'esame sulla convenienza di una eventuale conversione, a prescindere dai termini indicati nella delibera dell'Organo amministrativo. peraltro ampiamente disallineati ai valori intrinseci e ai valori di mercato delle due categorie di azioni, onde verificare in via preventiva l'eventuale gradimento ed evitare, per quanto possibile, i maggiori costi che comporterebbe un processo di conversione obbligatoria senza esito positivo.

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4 - "Revoca del mandato all'attuale Rappresentante comune degli azionisti di risparmio e nomina di un nuovo Rappresentante comune degli azionisti di risparmio con rideterminazione della durata della carica e del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

L'Assemblea speciale dei possessori di Azioni di risparmio delibera sulla nomina e sulla revoca del Rappresentante comune, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lettera a del d.lgs. 58/1998.

Il Rappresentante comune può essere nominato per un periodo non superiore a tre esercizi sociali e può essere rieletto. Possono essere nominate alla carica anche le persone fisiche diverse dagli azionisti di categoria, purché non siano amministratori, sindaci, dipendenti della Società o soggetti che si trovino nelle condizioni di ineleggibilità di cui all'art. 2399 c.c., a pena di decadenza. Possono essere nominate alla carica anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento, nonché le società fiduciarie.

L'assemblea speciale del 3.11.2016 aveva deliberato di nominare quale Rappresentante comune di Borgosesia s.p.a. l'Ing. Piero Scotto con durata dell'incarico fino al 31.12.2018, con il compenso annuo di euro 31.519,00 (trentunomilacinquecentodicianove/00) più il rimborso delle spese di viaggio e trasferta sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

Allo stato attuale, in considerazione dei cambiamenti che, nell'ultimo periodo, hanno riguardato la dimensione e la struttura societaria, si ritiene opportuno che l'assemblea valuti l'opportunità di revocare il mandato all'attuale Rappresentante comune e di nomininarne uno nuovo che sia disposto, anche in un ottica di riduzione dei costi, ad accettare un compenso più adeguato di quello attuale, rideterminandone, quindi, compenso e durata della carica.

(Michele Petrera)

Michele Petrera Vicolo delle Vidazze, 1 25122 Brescia Bs tel.3336545354 petreramichele@pec.it