Pre-Annual General Meeting Information • Nov 21, 2018
Pre-Annual General Meeting Information
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Signori Azionisti,
mediante avviso pubblicato sul sito Internet della Società in data 21 novembre 2018 è stata convocata, in seduta straordinaria, l'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. (la "Società" o "Borgosesia" o la "Beneficiaria") in Milano, Via della Posta n. 7, presso lo Studio legale DLA Piper, per il giorno 21 dicembre 2018 alle ore 11.30, in prima convocazione, e per il giorno 22 dicembre 2018, stesso luogo e ora, in seconda convocazione, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:
Decisione di scissione parziale proporzionale di CDR Advance Capital S.p.A. in favore di Borgosesia S.p.A., mediante approvazione del progetto di scissione, con conseguente approvazione delle seguenti operazioni sul capitale di Borgosesia S.p.A.:
il tutto unitamente ad ogni deliberazione inerente e conseguente, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 49, comma 1, lett. G) del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria.
* * *
Signori Azionisti,
la presente relazione illustra i punti all'ordine del giorno della convocata assemblea dei soci di Borgosesia S.p.A. per il 21 dicembre 2018, ore 11.30 in prima convocazione e, all'occorrenza per il 22 dicembre 2018 stessa ora in seconda convocazione.
Per l'illustrazione delle deliberazioni in discussione si rinvia alla relazione sulla scissione parziale proporzionale (la "Scissione") di CdR Advance Capital S.p.A. (la "Scissa" o "CdR") in favore di Borgosesia redatta ai sensi dell'art. 2501 quinquies c.c., pubblicata in data 14 novembre 2018 (la "Relazione di Scissione") sul sito Internet della Beneficiaria (www.borgosesiaspa.com) e, in pari data, sul sito Internet della Scissa (www.compagniaruota.com).
Per le informazioni relative alle modifiche allo Statuto di Borgosesia derivanti dalla Scissione, si rinvia altresì alla Relazione di Scissione, in calce alla quale è riportato il raffronto tra il testo attuale di Statuto e quello proposto in approvazione, con le relative modifiche evidenziate.
In questa sede si ritiene tuttavia opportuno rappresentare che la Scissione prevede alcune operazioni propedeutiche e ancillari, illustrate in dettaglio nella Relazione, e, tra l'altro:
Pertanto, poiché la composizione del capitale della Scissa alla data di efficacia della Scissione può variare in funzione del numero di azioni effettivamente riveniente dall'esercizio accelerato del Warrant Scissa, della connessa emissione di azioni di categoria B di CDR e della conversione anticipata dei POC, alla data della presente Relazione non vi è certezza in merito alle percentuali di partecipazione di ciascun socio nel capitale della Beneficiaria a esito della Scissione, poiché le stesse sono appunto strettamente connesse al numero di azioni e agli azionisti della Scissa esistenti alla data di efficacia della Scissione.
Inoltre, è allo stato ipotizzabile che entro la data di efficacia della Scissione tutte le n. 862.691 azioni
di risparmio di Borgosesia siano convertite in azioni ordinarie di Borgosesia per effetto della conversione obbligatoria illustrata nella Relazione di Scissione, sulla base del rapporto di tre azioni ordinarie ogni due di risparmio, fermo restando che la mancata approvazione di questa proposta di conversione obbligatoria non inciderà sulla conclusione della Scissione. Pertanto, il capitale della Beneficiaria potrà variare anche a esito di tale conversione.
Alla data della presente Relazione, Borgosesia stima che per effetto della Scissione e assumendo l'integrale esercizio dei Warrant Scissa e che non vi sia alcuna richiesta di conversione anticipata dei POC ai sensi dell'art. 2503-bis del Codice Civile, la composizione del proprio capitale sociale sarà la seguente, tenendo conto - ai fini del computo dei relativi diritti di voto - delle azioni proprie detenute o che saranno detenute da Borgosesia in dipendenza della Scissione e assumendo altresì che tutte le azioni di risparmio di Borgosesia siano convertite in azioni ordinarie per effetto della conversione obbligatoria:
| Azionisti | Capitale alla data della presente relazione | Capitale alla data di efficacia della Scissione | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| n. azioni | % diritti di voto | % capitale | n. azioni | % diritti di voto | % capitale | |
| Dama S.r.l.(1) | 5.942.396 | 62,80 | 46,04 | 9.456.734 | 24,40 | 20,26 |
| AZ Partecipazioni S.r.l. | - | - | - | 5.055.708 | 13,05 | 10,83 |
| S&B Invest | - | - | - | 2.186.211 | 5,64 | 4,68 |
| Luca Pierazzi | - | - | - | 1.794.597 | 4,63 | 3,84 |
| Zeus Capital Investments | - | - | - | 1.199.808 | 3,10 | 2,57 |
| Maurizio Boselli | 819.496 | 8,66 | 6,35 | 819.496 | 2,11 | 1,76 |
| Azioni proprie | 2.581.239 | - | 20,00 | 7.922.134 | - | 16,97 |
| Mercato | 2.700.376 | 28,54 | 20,92 | 18.242.907 | 47,07 | 39,08 |
| Azioni di risparmio | 862.691 | - | 6,69 | - | - | - |
| Totale | 12.906.198 | 100,00 | 100,00 | 46.677.596 | 100,00 | 100,00 |
(1) Anche tramite CdR e CdR Replay S.r.l.. Per effetto della Scissione nessuna di queste due società deterrà più alcuna partecipazione in Borgosesia.
Come detto, poiché non vi è certezza che, per l'effetto delle summenzionate operazioni, a esito della Scissione l'azionariato effettivo di Borgosesia sia quello descritto, non è possibile escludere che per effetto della Scissione uno o più soci possano arrivare a detenere diritti di voto in misura tale da superare soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF e che quindi sorga in capo a essi l'obbligo di un'offerta pubblica di acquisto relativamente alle azioni della Beneficiaria.
Posto che ai sensi dell'art. 49, comma 1, lettera g), del Regolamento Emittenti, è previsto che l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106 del D.Lgs. n 58 del 1998 non sussiste se […] "è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento" (il cosiddetto "whitewash"), il Consiglio di Amministrazione,
tenuto conto che:
ritiene di convocare l'Assemblea degli azionisti per esprimere il loro voto sull'ordine del giorno anche ai fini del meccanismo di whitewash sopra illustrato, qualora per effetto della Scissione uno o più soci possano arrivare a detenere diritti di voto in misura tale da superare soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF; pertanto, tali soci saranno esentati dall'obbligo di un'offerta pubblica di acquisto relativamente alle azioni della Beneficiaria in caso di voto espresso favorevolmente dall'Assemblea in merito alle proposte di cui all'ordine del giorno senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento.
Si segnala a tale riguardo che lo Statuto di Borgosesia non stabilisce soglie minime per determinare la maggioranza dei soci contrari ai fini del predetto meccanismo di whitewash, ai sensi dell'art. 49, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Inoltre, si segnala che alla data della presente la Scissa ha emesso tre prestiti obbligazionari convertibili (i "POC") denominati, rispettivamente, "Compagnia della Ruota 2014-2019 – obbligazioni Convertibili 6,5%", "CdR Advance Capital 2015-2021 – Obbligazioni Convertibili 6%" e "CdR Advance Capital 2016-2022 – Obbligazioni Convertibili 5%", tutti quotati nell'AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
I regolamenti dei POC prevedono che gli stessi siano modificati, in occasione di operazioni di scissione di cui l'emittente non sia beneficiaria, di modo di attribuire ai relativi portatori la facoltà di esercitare il diritto di conversione su di un numero di azioni della beneficiaria equivalente a quello che sarebbe stato loro assegnato ove le obbligazioni fossero state convertite prima della data di efficacia della scissione stessa.
Inoltre, ai sensi dell'art. 2503-bis del Codice Civile, è previsto che in conseguenza della Scissione sia attribuita ai portatori dei POC la facoltà, mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, di esercitare il diritto di conversione nel termine di 30 giorni dalla pubblicazione dell'avviso stesso, pubblicazione peraltro già intervenuta l'8 novembre scorso.
E' previsto che per effetto della Scissione la Beneficiaria assumerà la qualifica di emittente i POC. Si rinvia alla relazione di Scissione per le informazioni in merito alle modalità con cui ciò avverrà. A tal fine, è necessario che l'assemblea dei soci della Beneficiaria approvi un aumento di capitale a servizio di ciascun POC, funzionale ad adeguare il relativo regolamento agli effetti della Scissione e ad attribuire agli obbligazionisti la facoltà di esercitare il diritto di conversione su di un numero di azioni della Beneficiaria equivalente a quello che era loro assegnato nella Scissa, tenendo conto tra
l'altro del rapporto di assegnazione previsto dalla Relazione di Scissione.
In ragione di ciò, il Consiglio di Amministrazione propone di deliberare in merito a tre distinti aumenti di capitale, ciascuno a servizio dei suddetti prestiti obbligazionari, in via scindibile e a pagamento, ciascuno per un numero di azioni ordinarie massimo di 5.310.000 e per un valore nominale complessivo massimo di Euro 4.950.000, oltre sovrapprezzo, con termine massimo per la conversione da riferirsi ad ogni singolo POC. Il relativo rapporto di conversione sarà rideterminato da quello attuale di n. 2.000 azioni per ogni 22 obbligazioni in quello di 2.360 azioni ogni 22 obbligazioni o in altro che più puntualmente potrà essere individuato anche facendo ricorso all'Agente di Calcolo (come definito all'art. 7 dei regolamenti dei POC). Tali aumenti di capitale saranno irrevocabili fino alla scadenza del termine ultimo per la conversione di ciascuno dei POC e limitati all'importo delle azioni risultanti dall'esercizio delle relative conversioni. Detti aumenti del capitale potranno essere liberati in una o più volte, mediante emissione di azioni di compendio aventi lo stesso godimento e le stesse caratteristiche delle azioni della Beneficiaria in circolazione alla data di emissione.
Per le informazioni relative alle modifiche allo Statuto di Borgosesia derivanti dalla deliberazione dei predetti aumenti di capitale, si rinvia altresì alla Relazione di Scissione, in allegato alla quale è riportato il raffronto tra il testo attuale di Statuto e quello proposto in approvazione, con le relative modifiche evidenziate.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita i soci che delibereranno in merito alla Scissione a tenere in considerazione il valore del voto che sarà da loro espresso, anche ai fini del meccanismo del predetto whitewash.
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di amministrazione sottopone alla approvazione dell'assemblea dei soci la seguente proposta di deliberazione:
"L'assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. riunita in seduta straordinaria,
(a) di approvare, ai sensi degli artt. 2506-ter e 2502 c.c., il Progetto di Scissione - unitamente alla documentazione connessa - e di procedere conseguentemente alla scissione parziale proporzionale di CdR Advance Capital S.p.A. a favore di Borgosesia S.p.A., nei termini e alle condizioni ivi previsti, con conseguente approvazione, in particolare, delle modificazioni statutarie previste dal Progetto di Scissione e risultanti dal testo di statuto ivi allegato,
nonché con approvazione dei seguenti aumenti del capitale sociale di Borgosesia S.p.A.:
– aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 265.663,00, mediante emissione di massime n. 33.340.052 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, da assegnare quanto a massime n. 26.946.070 azioni ai titolari di azioni di Categoria A della Società Scissa e quanto a massime n. 6.393.982 azioni ai titolari di azioni Categoria B della Società Scissa sulla base del rapporto di cambio indicato nel Progetto di Scissione (fatta precisazione che detto numero massimo di azioni di compendio dell'aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio tiene conto del numero massimo di azioni della Società Scissa in dipendenza dell'aumento di capitale in natura previsto nel punto (iii) dell'art. 5 del Progetto di Scissione), nonché in dipendenza dell'esercizio dei Warrant di cui al punto (vi) dell'art. 5 del Progetto di Scissione ed infine in dipendenza delle emissioni delle azioni di Categoria B di cui ai punti (v) e (viii) dell'art. 5 del Progetto di Scissione, e che potrà altresì variare in aumento in dipendenza dell'eventuale conversione prima della Data di Efficacia della Scissione, di obbligazioni dei prestiti obbligazionari convertibili di cui al punto (ii) dell'art. 1.1 del Progetto di Scissione, il tutto da accertare in sede di perfezionamento dell'atto di scissione, fermo restando l'importo dell'aumento del capitale sociale nominale, a prescindere dal numero di azioni emesse);
– aumento del capitale sociale per massimi nominali euro 4.950.000,00 mediante emissione di massime n. 5.310.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito "Compagnia della Ruota 2014-2019 – obbligazioni Convertibili 6,5%", in via scindibile, nei termini e alle condizioni previsti nel regolamento del prestito medesimo, quale risultante dalle deliberazioni della Scissa e con i conseguenti adeguamenti, con termine finale di conversione alla data del 5 luglio 2019;
il tutto con conseguente adeguamento proporzionale dei parametri di cui all'art. 27 dello statuto sociale, ai sensi dell'art. 6, comma 3, lett. (ii), dello statuto medesimo;
(b) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e a tutti gli
amministratori , in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, ogni potere necessario o opportuno al fine di eseguire la Scissione e, quindi, inter alia: (i) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché la delibera di Scissione e il testo dello Statuto della Beneficiaria post scissione vengano iscritti nel registro delle imprese con facoltà - in particolare - di apportare alla medesima deliberazione e allo Statuto della Beneficiaria post scissione le eventuali modificazioni, soppressioni e aggiunte non sostanziali che fossero richieste in sede di iscrizione, nonché di integrare lo Statuto della Beneficiaria post scissione con l'esatta entità e struttura del capitale risultante ad esito della Scissione e con l'inserimento delle altre informazioni che saranno note solo successivamente, con particolare riguardo agli effetti sull'entità e struttura del capitale derivanti dalle operazioni di conversione anticipata dei prestiti obbligazionari convertibili emessi dalla Scissa, di esercizio anticipato dei «Warrant CdR Advance Capital 2012-2022» e di qualsiasi altra operazione sul capitale della beneficiaria, inclusa la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio, propedeutica o connessa alla Scissione, ed infine di dare atto degli adeguamenti dei parametri di cui all'art. 27 dello statuto sociale, come sopra precisato; (ii) stipulare l'atto di Scissione, nonché eventuali atti attuativi, ricognitivi, integrativi e/o rettificativi che dovessero essere necessari o opportuni ai fini dell'esecuzione della delibera di Scissione, fissando clausole, termini e modalità nel rispetto del progetto di Scissione, nonché provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi all'atto di Scissione; (iii) modificare e integrare, a seguito della Scissione, i regolamenti dei prestiti obbligazionari non convertibili in essere, e dei prestiti obbligazionari convertibili emessi dalla Scissa denominati "Compagnia della Ruota 2014-2019 – obbligazioni Convertibili 6,5%", "CdR Advance Capital 2015-2021 – Obbligazioni Convertibili 6%" e "CdR Advance Capital 2016- 2022 – Obbligazioni Convertibili 5%", per riflettere i nuovi rapporti di conversione e qualsiasi altra loro modifica derivante o conseguente al loro trasferimento alla Beneficiaria per effetto della Scissione, secondo quanto previsto nel Progetto di Scissione."
Borgosesia ritiene che le predette delibere non conferiscano diritto di recesso in capo ai soci ai sensi degli articoli 2437 e seguenti del Codice Civile.
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Biella, 21 novembre 2018 Borgosesia S.p.A. Il Presidente del Consiglio di amministrazione Mauro Girardi
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