Borgosesia

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 12, 2017

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA IN LIQUIDAZIONE PREDISPOSTA DAL COLLEGIO DEI LIQUIDATORI

AI SENSI DELL' ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF") E DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA 11971/99 ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

Signori Azionisti,

mediante avviso pubblicato sul sito Internet della Società in data 12 ottobre 2017 è stata convocata, in seduta straordinaria, l'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione (la "Società" o "BGS" o l' "Emittente") in Milano via della Posta n. 7 presso gli uffici di DLA Piper, per il giorno 12 novembre 2017 alle ore 15:00, in prima convocazione, e per il giorno 13 novembre 2017, stesso luogo e ora, in seconda convocazione, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Determinazioni in merito alla delibera di annullamento di azioni proprie assunta dall'Assemblea del 13 settembre 2017, limitatamente alla conseguente riduzione del capitale sociale in misura corrispondente a seguito dell'annullamento delle azioni proprie;

* * *

PREMESSA

Signori Azionisti,

l'Assemblea dei Soci tenutasi il 13 settembre 2017 ha deliberato, tra l'altro, quanto segue:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,

- vista e approvata la Relazione del Collegio dei Liquidatori sul secondo punto dell'ordine del giorno in sede straordinaria,

DELIBERA

(i) di annullare, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale, (a) tutte le massime n. 24.059.569 azioni ordinarie e tutte le massime n. 894.412 azioni di risparmio che risulteranno essere state acquisite per effetto dell'offerta pubblica di scambio che sarà promossa dalla Società per dare esecuzione alla distribuzione dell'acconto in natura oggetto dell'odierna deliberazione di parte ordinaria ("OPS"), subordinatamente all'esito positivo della stessa, di modo che tutte le azioni proprie che saranno conferite in OPS dovranno intendersi automaticamente annullate ed estinte con decorrenza dallo stesso istante in cui esse si trasferiranno alla Società dai soci aderenti all'OPS, ai termini e alle condizioni che saranno definiti nel documento di offerta; (b) un ulteriore numero di azioni proprie, già in portafoglio della società, che sarà pari alle azioni proprie eccedenti il limite massimo di un quinto di cui all'art. 2357, comma 3, c.c., calcolato al momento di chiusura dell'OPS, tenuto conto delle azioni proprie che saranno annullate in esito alla medesima; il tutto con i conseguenti effetti ai sensi di legge, sia per quanto riguarda la rappresentazione contabile nel bilancio della Società sia per quanto riguarda la modifica dell'art. 5, comma 1, dello statuto sociale nella parte in cui viene indicato il numero delle azioni esistenti;

(ii) di conferire mandato al Presidente del Collegio dei liquidatori con facoltà di subdelega di dare attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione."

Nel corso della discussione che l'ha preceduta, alcuni azionisti di minoranza hanno proposto di assumere tale delibera prevedendo che, fermo tutto il resto, l'annullamento delle azioni proprie venisse accompagnato, come avviene di regola, da una riduzione del capitale sociale per un importo corrispondente alla parità contabile delle azioni proprie annullate, invece che mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale.

Tale proposta è stata formulata nell'ottica di evitare di ricadere nelle stesse problematiche relative alla quantificazione dei privilegi delle azioni di risparmio già affrontate da Borgosesia in passato in occasione di operazioni che hanno avuto come effetto la variazione della parità contabile delle azioni.

Per evitare il sorgere di incertezze sulla quantificazione dei diritti delle azioni di risparmio, è stato quindi proposto un emendamento alla proposta di delibera in discussione, per stabilire che l'annullamento delle azioni comportasse anche, come di norma, una riduzione del capitale in via proporzionale e corrispondente alla parità contabile delle azioni proprie annullate.

La compagine sociale presente in Assemblea si è dichiara sostanzialmente concorde nel deliberare tale emendamento, ma non è stato possibile procede a porlo formalmente in votazione in quanto il rappresentante dei soci Gabriele Bini, Giannetto Bini, Cristina Bini e Gianna Bini ha dichiarato di non avere ricevuto sufficienti istruzioni di voto in merito dai propri deleganti.

Tutti gli intervenuti all'Assemblea del 13 settembre scorso hanno preso atto di tale situazione, dichiarandosi comunque favorevoli alla modifica proposta e invitando la Società a valutare l'opportunità di sottoporla nuovamente a una futura assemblea straordinaria prima della conclusione dell'OPS.

In considerazione di quanto emerso nel corso dell'Assemblea del 13 settembre 2017 e al solo fine di modificare e integrare quanto da essa deliberato in merito agli effetti dell'annullamento delle azioni proprie sull'ammontare del capitale sociale, il Collegio dei liquidatori di Borgosesia S.p.A. in liquidazione propone quindi agli azionisti di assumere, sull'unico punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, la delibera di seguito indicata.

"L'Assemblea straordinaria di Borgosesia S.p.A.,

• - preso atto di quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria in data 13 settembre 2017 e di quanto emerso nella relativa discussione;
• - vista e approvata la Relazione Illustrativa del Collegio dei Liquidatori sull'argomento all'ordine del giorno;

delibera

• (i) di integrare e modificare la deliberazione dell'assemblea straordinaria in data 13 settembre 2017, esclusivamente nel senso di prevedere che l'annullamento delle azioni proprie ivi approvato comporterà, come di regola, una conseguente riduzione dell'ammontare nominale del capitale sociale in misura pari alla parità contabile di tutte le azioni annullate, con effetto contestuale all'annullamento delle azioni proprie medesime e con corrispondente modifica, oltre che del numero delle azioni, anche dell'importo del capitale sociale indicato nell'art. 5 dello statuto sociale, fermo e invariato ogni altro aspetto della delibera medesima;
• (iii) di conferire mandato al presidente del Collegio dei Liquidatori, con facoltà di subdelega, di dare attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione."

Si precisa, inoltre, che l'eventuale approvazione della sopra riportata proposta di delibera comporterà la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, relativamente all'ammontare del capitale sociale, oltre all'espressione numerica del numero di azioni che lo compongono, come già deliberato. Lo schema delle modifiche proposte, con evidenza del testo attualmente vigente, è di seguito riportato.

Art. 5 - Misura del capitale	Art. 5 - Misura del capitale
Il capitale sociale è di euro 28.981.119,32 ripartito in n. 38.829.663 azioni prive di valore nominale espresso, delle quali n. 37.935.251	Il capitale sociale è di euro [•] ripartito in n. [•] azioni prive di valore nominale espresso, delle quali n. [•] ordinarie e n. [•] di risparmio.
ordinarie e n. 894.412 di risparmio.

[*L'effettivo ammontare del capitale sociale e l'esatto numero di azioni sarà determinato a cura del Collegio dei Liquidatori in base al numero di azioni effettivamente conferito in OPS e al numero massimo di azioni proprie in portafoglio (comprese le azioni acquisite in OPS e sommate alle Azioni Proprie già detenute da BGS) eccedenti il quinto del capitale sociale di BGS.]

Si precisa altresì che la riduzione del capitale sociale conseguente all'annullamento delle azioni, ove approvata, non sarà soggetta al termine di cui all'art. 2445 c.c., in quanto trattasi della conseguenza diretta e indiretta della distribuzione di acconti sulla liquidazione realizzata mediante l'OPS, approvata dalla stessa assemblea in data 13 settembre 2017, come ampiamente descritto nella relazione illustrativa presentata a tale assemblea. Ciò comporta che, in luogo della tutela applicabile durante la vita della società ai sensi dell'art. 2445 c.c., alle società in liquidazione si applicano, in relazione a tutte le distribuzioni precedenti al bilancio finale di liquidazione, le tutele previste dall'art. 2491 c.c., di cui è stato dato conto in sede di assemblea del 13 settembre 2017.

* * *

Le proposte all'ordine del giorno non comportano l'insorgere del diritto di recesso a favore degli Azionisti.

Prato, 12 ottobre 2017

Borgosesia S.p.A. in liquidazione

Il Presidente del Collegio dei Liquidatori