Borgosesia

Pre-Annual General Meeting Information • May 24, 2016

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA IN LIQUIDAZIONE PREDISPOSTA DAL COLLEGIO DEI LIQUIDATORI

AI SENSI DELL'ART. 125 TER COMMA 1 D.LGS. 58/98 ("TUF")

Signori Azionisti,

mediante avviso pubblicato su "Il Giornale" in data 20 maggio 2016 è stata convocata, in seduta ordinaria, l'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione (la "Società") in Prato, Via dei Fossi 14/c, per il giorno 28 giugno 2016, in unica convocazione, alle ore 10.00 per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 e relazioni di corredo.Delibere inerentieconseguenti;
• 1. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 e relazioni di corredo;
• 1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Determinazione dei relativi compensi;
• 1. Relazione sulla Remunerazione: deliberazioni relative alla prima sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 Febbraio 1998 n. 58 (il "TUF");
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2016 al 2024; delibere inerenti e conseguenti.

Tanto premesso, si sottopongono le seguenti considerazioni sui singoli punti all'ordine del giorno:

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 e relazioni di corredo.Delibereinerentieconseguenti
• 2. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 e relazioni di corredo

Si propone di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario, dalle relative note esplicative e corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile). Inoltre, viene presentato all'assemblea degli azionisti il bilancio consolidato di Gruppo corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile).

Il bilancio della Società e del Gruppo viene depositato, al pari della presente relazione, presso la sede sociale unitamente alle relazioni del Collegio dei Liquidatori, dei sindaci e del soggetto incaricato del controllo contabile nei termini di legge e regolamento.

Il progetto di bilancio d'esercizio della Società evidenzia una perdita netta di € 6.619.018 (mentre a livello di Gruppo il risultato è negativo per € 5.618.242) che si propone di portare a nuovo.

Unitamente ai documenti sopra indicati, viene depositata presso la sede sociale anche la relazione annuale sulla Corporate Governance.

I Signori azionisti ovviamente potranno, in sede assembleare, richiedere ulteriori informazioni al Collegio dei Liquidatori considerato anche che l'Assemblea costituisce un'opportunità di dialogo tra liquidatori e azionisti.

3. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Determinazione dei relativi compensi

Si dà atto dell'intervenuta cessazione dell'incarico del Collegio Sindacale con l'approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2015, per cui l'assemblea degli azionisti è chiamata a deliberare in ordine al rinnovo dello stesso, stabilendo al contempo i compensi spettanti ai soggetti nominati.

Si rammenta peraltro come la nomina dei componenti del Collegio Sindacale vada effettuata sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5 (due virgola cinque per cento) del capitale sociale, avente diritto di voto in assemblea ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, unitamente a ciascuna lista, devono depositarsi presso la sede sociale, entro il termine di cui sopra:

• i. informazioni relative all'identità dei soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta);
• ii. una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti; e
• iii. un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

4. Relazione sulla Remunerazione: deliberazioni relative alla prima sezione, ai sensidell'art. 123-ter, comma6, delD.Lgs.24 Febbraio1998n.58

Il Collegio dei Liquidatori rammenta come la Società sia tenuta a mettere a

disposizione del pubblico la relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo123-terdel TUF.

Sul contenuto della prima sezione di tale relazione - approvata dal Collegio dei Liquidatori e messa a disposizione del pubblico, nei termini e nei modi di legge e/o regolamento, ed illustrante la politica della Società in tema di remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica - l'assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario, fermo restando che, ai sensi del citato articolo 123-ter del TUF, la deliberazione non avrà comunque natura vincolante.

5. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2016 al 2024; delibere inerenti e conseguenti

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2015 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. dalla Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. in data 26 gennaio 2008 per gli esercizi 2008 - 2015.

Il Collegio dei Liquidatori sottopone, quindi, alla approvazione dell'Assemblea convocata per il giorno 28 giugno 2016, in unica convocazione, alle ore 10.00, la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 in merito al conferimento alla società di revisione Crowe Horwath S.p.A. dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2016- 2024 riportata in allegato.

Prato,19 maggio 2016

Borgosesia S.p.A. in liquidazione

Il Presidente del Collegio dei Liquidatori

Pier Ettore Olivetti Rason

All'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione

Oggetto: conferimento dell'incarico di revisione del bilancio di esercizio Borgosesia S.p.A. in liquidazione per il periodo 2016 – 2024, ai sensi dell'art. 159 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 e successive modificazioni.

***

Signori Azionisti,

Il Collegio Sindacale,

PREMESSO

• che in vista della scadenza per avvenuta decorrenza dei termini dell'incarico a suo tempo conferito all'attuale Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., l'Assemblea dei Soci deve deliberare in merito all'affidamento di tale incarico di revisione legale dei conti;

• che in data il 7 aprile 2010 è entrato in vigore il D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, recante "Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE" (di seguito "Decreto");

• che l'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 ha testualmente previsto che: «Salvo quanto disposto dall'articolo 2328, secondo comma, numero 11), del codice civile, l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico»;

CONSIDERATO

• che sono state trasmesse al Collegio Sindacale, da parte del Collegio dei Liquidatori, n. 5 distinte dichiarazioni di disponibilità a ricevere l'incarico di revisione legale;

• che in merito all'oggetto dell'incarico, le dichiarazioni di disponibilità prevedono, per ciascun esercizio, la revisione legale del bilancio di esercizio, la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione, nonché della coerenza della relazione sulla gestione;

• che i corrispettivi e le ore dedicate, indicati nelle 5 dichiarazioni di disponibilità ad assumere l'incarico di revisione legale, per ciascun esercizio, risultano i seguenti:

1) Baker Tilly Revisa S.p.A., €uro 82.680,00 per numero ore 1.510;

2) BDO Italia S.p.A., €uro 80.000,00 per numero ore 1.600;

3) PKF Italia S.p.A., €uro 129.250,00 per numero ore 2.105;

4) Pricewaterhouse Coopers S.p.A. €uro 148.500,00 per numero ore 1.650;

5) Crowe Horwath S.p.A, €uro 74.500,00 per numero ore 2.015,

VERIFICATO

• che le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle dichiarazioni di disponibilità, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, risultano adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;

• che tutte le dichiarazioni di disponibilità contengono anche specifica e motivata dichiarazione concernente il possesso di ciascuno dei requisiti d'indipendenza previsti della legge (cfr., in particolare artt. 10 ed eventualmente 17, D.Lgs. n. 39/2010);

• che, sulla base di quanto desumibile dalla proposta, le Società di revisione legale hanno dichiarato la propria disponibilità ad assumere l'incarico risultano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge;

• che le Società di revisione legale proposte, risultano disporre di organizzazione e idoneità tecnico‐professionali adeguate alla ampiezza e alla complessità dell'incarico,

PROPONE

sulla base delle motivazioni esposte e visto l'art. 159, comma 1 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, che l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2016 - 2024 sia affidato dall'Assemblea degli azionisti, previa determinazione del corrispettivo per l'intera durata dell'incarico a: Società di revisione Crowe Horwath S.p.A. con sede legale in Milano, Via Leone XIII, 14 P.IVA e C.F. numero 01414060200.

Prato 18 maggio 2016

F.to

Il Collegio Sindacale
(Presidente)	(Sindaco effettivo)	(Sindaco effettivo)
Alessandro Nadasi	Silvia Sanesi	Stefano Barni