Borgosesia

M&A Activity • Sep 27, 2024

COMUNICATO STAMPA

Sottoscritto il contratto condizionato per l'acquisto dell'intero capitale di OneOSix Spa, intermediario finanziario 106 TUB

• Sottoscritto fra i soci della veronese OneOSix, specializzata nell'acquisto e gestione di crediti deteriorati, e Borgosesia Alternative, società integralmente controllata da Borgosesia, il contratto di vendita la cui efficacia è sottoposta al nulla osta della Banca d'Italia
• L'acquisizione - che laddove autorizzata permetterà di potenziare le attività alternative del Gruppo Borgosesia accelerando la crescita di quelle di servizi per conto di investitori terzi e di trading su crediti deteriorati, consentendo al contempo l'intervento finanziario diretto nei processi di ristrutturazione dei singoli debitori – comporterà un investimento complessivo di 5,5 milioni

Milano, 27 settembre 2024 - Borgosesia S.p.A. ("Borgosesia" o la "Società" – BO.MI) - società quotata all'Euronext Milan che opera nel campo degli investimenti in asset alternativi – facendo seguito a quanto annunciato in data 19 aprile 2024, comunica di aver ieri concluso, attraverso la controllata BGS Alternative S.r.l. ("BGS Alternative") il contratto (il "Contratto") relativo alla compravendita dell'intero capitale di OneOSix S.p.A., intermediario finanziario con sede a Verona iscritto nell'Albo di cui all'articolo 106 TUB e specializzato nell'acquisto e gestione di crediti deteriorati ("ONEOSIX"), acquistando le relative partecipazioni da (i) Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. ("ISA"), (ii) Zarco S.r.l. (iii) Mediocredito Trentino – Alto Adige S.p.A. (iv) F.lli Poli S.p.A. (v) Immobiliare Adige S.r.l.; (vi) Net Insurance S.p.A. e (vii) Andrea Varallo (i "Venditori") (l'"Operazione").

Il Contratto prevede il pagamento di un corrispettivo complessivo pari a Euro 5.500.000 (il "Corrispettivo"), da corrispondersi in due tranche, di cui la prima di Euro 2.500.000 da versarsi al closing e la seconda di Euro 3.000.000 da versarsi, unitamente agli interessi maturati su tale importo a un tasso pari a Euribor 3 mesi maggiorato di uno spread dello 0,5%, entro i 24 mesi successivi.

Oltre a subordinare il closing dell'Operazione al rilascio da parte di Banca d'Italia delle necessarie autorizzazioni, il Contratto prevede ulteriori condizioni, dichiarazioni, garanzie e obblighi di indennizzo e manleva in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.

L'Operazione è finalizzata a potenziare le attività alternative previste dal Piano Strategico 24-26 (il "Piano") approvato da Borgosesia nel dicembre 2023 e si pone come obiettivo principale quello di accelerare la crescita delle attività di servizio prestate a favore di investitori terzi, beneficiando del network di clientela della target, nonché quelle di acquisto e gestione di crediti deteriorati, incluse eventuali posizioni ancora "attive" (UTP e Stage 2), permettendo al contempo di intervenire attivamente nei processi di ristrutturazione finanziaria dei singoli debitori.

In ragione del fatto che (i) ISA è parte del Contratto come venditrice del 49,86% del capitale sociale di ONEOSIX e detiene il 24,685% del capitale sociale della Società (ii) vi è coincidenza fra alcuni amministratori di Borgosesia, alcuni di quelli di ONEOSIX e di uno dei Venditori, l'operazione si configura come conclusa fra parti correlate e di Maggior Rilevanza ai sensi della relativa procedura adottata da Borgosesia. In dipendenza di ciò il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società ha rilasciato parere positivo in merito all'operazione il 18 settembre 2024, anche sulla base di una fairness opinion rilasciata da KPMG Advisory e tale parere, unitamente alla fairness opinion nonché il documento informativo predisposto dalla Società ai sensi di detta procedura saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa applicabile.

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Informazioni su Borgosesia

Il Gruppo Borgosesia (quotato su Euronext Milan tramite Borgosesia S.p.A. – BO.MI) opera nel campo della gestione di asset alternativi intervenendo in particolare – grazie a specifiche competenze finanziarie ed immobiliari – nell'ambito di special situation (quali crisi aziendali che potrebbero incorrere in procedure di liquidazione giudiziale) e opportunities (come passaggi generazionali critici o non attuabili, dissidi familiari o societari) con l'obiettivo di recuperare il valore ancora a queste associato. Il Gruppo si articola in due distinte divisioni complementari fra loro: Borgosesia Real Estate si occupa della valorizzazione della componente immobiliare degli investimenti target, mentre Borgosesia Alternative di quella di natura più prettamente mobiliare, oltre a curare l'ingegneria finanziaria di tutte le operazioni effettuate.

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