COMUNICATO STAMPA

Al via l'offerta di scambio volontaria non regolamentata promossa da Borgosesia SpA avente a oggetto azioni ordinarie di Kronos SpA (l'"Offerta")

Prenderà avvio dal prossimo 23 novembre 2020 l'offerta di scambio volontaria non regolamentata promossa da Borgosesia S.p.A. sulle azioni Kronos S.p.A. ("Kronos") i cui termini vengono di seguito riepilogati:

1. Offerente e Emittente

L'Offerta è promossa da Borgosesia - società per azioni di diritto italiano con sede legale in Biella, Via Aldo Moro, 3/A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Biella: 00554840017, iscritta al R.E.A. di Biella al n. 180789 e di seguito anche "Borgosesia", la "Società", l' "Offerente" o l'"Emittente" –, che è anche la società emittente le azioni offerte in scambio. Pertanto, vi è coincidenza tra Offerente ed Emittente.

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2030. Alla data del presente comunicato, il capitale sociale dell'Emittente ammonta ad Euro 9.863.380,07, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 45.992.312 azioni ordinarie e n. 862.691 azioni di risparmio (le "Azioni di Risparmio") prive di indicazione del valore nominale.

Kronos è una società per azioni con sede in Biella, Via Aldo Moro 3/A, di cui Borgosesia detiene il 94,60% del capitale.

Le azioni Borgosesia offerte in scambio (le "Azioni") sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"). Alla data odierna l'Emittente, oltre alle azioni di risparmio, non ha emesso altre categorie di azioni ulteriori rispetto alle azioni ordinarie. Borgosesia ha emesso, tra gli altri, due prestiti obbligazionari convertibili, denominati "Borgosesia 2015 – 2021 – Obbligazioni Convertibili 6%" e "Borgosesia 2016 – 2022 – Obbligazioni Convertibili 5%" (per maggiori informazioni al riguardo, si consulti il sito www.borgosesiaspa.it: https://borgosesiaspa.it/corporategovernance/prestiti-obbligazionari/). Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti di Borgosesia (con partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale) sulla base delle informazioni a disposizione dell'Emittente:

Azionista	n. Azioni	% capitale sociale	% diritti di voto
Borgosesia	7.842.747	17,052%
Dama S.r.l.	9.393.199	20,423%	25,192%
Andrea Zanelli (anche tramite AZ Partecipazioni Srl)	4.921.202	10,700%	13,198%
Mercato	22.972.473	49,949%	61,610%
Totale Azioni Ordinarie	45.129.621	98,124%	100,000%
Azioni Risparmio	862.691	1,876%
Numero azioni complessive in circolazione	45.992.312	100,000%	100,000%

Non vi sono soggetti che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta.

2. Categorie e quantitativo di titoli oggetto dell'Offerta

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Kronos diversi dall'Offerente e ha ad oggetto massime n. 559.967 azioni ordinarie di Kronos, con godimento regolare, pari al 5,40% del capitale sociale di Kronos.

3. Corrispettivo unitario offerto e controvalore complessivo dell'Offerta

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a 2 azioni ordinarie Borgosesia per ogni 3 azioni Kronos portate in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). In ragione del rapporto di scambio sopra previsto e dell'attuale quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente, il valore monetario unitario di ciascuna azione di Kronos risulterebbe di conseguenza pari ad Euro 0,3467.

Rimane fermo che:

a) qualora l'applicazione del predetto rapporto di concambio non portasse all'assegnazione di un numero intero di Azioni Borgosesia, le relative frazioni verranno liquidate in denaro sulla base di una valutazione unitaria dell'azione Borgosesia pari ad Euro 0,52;
b) per il caso in cui l'aderente risultasse titolare di un numero di azioni Kronos inferiore a 3, queste verranno acquistate al prezzo unitario, del pari liquidato in denaro, di Euro 0,3467;

Le azioni Borgosesia offerte in scambio sono azioni in portafoglio della Società (azioni proprie).

Si illustra nella tabella di seguito riportata l'andamento delle azioni ordinarie Borgosesia sull'MTA nell'ultimo mese, negli ultimi tre, sei e 12 mesi.

BORGOSESIA SPA Sede Legale e Direzione CF/P.IVA/Numero di iscrizione al R.I. di Biella 00554840017 Viale Majno, 10 20129 Milano 13900 Biella - Via Aldo Moro 3/A REA BI 180789 - Cap. Soc. € 9.896.380,07 i.v. [email protected] Tel. +39 02 49785144 Tel. 015.405679 – Fax: 015.8407120 PEC [email protected] www.borgosesiaspa.com

Il pagamento del Corrispettivo a favore dei soggetti che aderiranno all'Offerta - mediante lo scambio con le Azioni e/o in numerario nei limiti di quanto previsto alle precedenti lettere a) e b) - avverrà nei cinque giorni lavorativi successivi a quello di trasferimento all'Offerente delle azioni Kronos portate in adesione all'Offerta.

4. Motivazione dell'Offerta

La decisione di promuovere l'Offerta deriva dalla volontà di Borgosesia, da un lato, di razionalizzare la struttura societaria di Kronos e, dall'altro, di offrire ai restanti azionisti di quest'ultima, comunque, una possibilità di smobilizzo del proprio investimento.

5. Non applicabilità della normativa sulle offerte pubbliche di scambio

L'Offerta di scambio non è un'offerta pubblica di scambio ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera (v), del D.Lgs. 58/98 ("TUF") poiché è diretta a meno di 150 soggetti e di importo inferiore a Euro 8 milioni, come previsto nella definizione di offerta pubblica di acquisto o scambio prevista da detto articolo.

6. Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'Offerta è irrevocabile.

L'Offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni.

7. Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio alle ore 9:00 del 23 novembre 2020 ed avrà termine alle ore 17.00 del 15 dicembre 2020 e ciascun azionista Kronos potrà aderirvi mediante la compilazione e l'inoltro del modulo qui allegato e disponibile sul sito www.borgosesiaspa.it. alla pagina: www.borgosesiaspa.it/offerta-di-scambio-azioni-kronos/.

8. Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile

L'Offerta è stata autorizzata dal Consiglio di amministrazione di Borgosesia il 27 febbraio 2020. e non è soggetta ad altre autorizzazioni.

9. Sito internet per le informazioni in merito all'Offerta

Le informazioni relative all'Offerta saranno disponibili per la consultazione sul sito internet della Società, all'indirizzo www.borgosesiaspa.it, alla pagina www.borgosesiaspa.it/offerta di-scambio-azioni-kronos/ nonché presso la sede sociale.

Scheda di adesione all'offerta di scambio su azioni Kronos SpA

Spett.le Borgosesia SpA Via Aldo Moro 3/a 13900 Biella A mezzo mail [email protected]

Egregi Signori,

Il/La sottoscritto/a……………………………………………………….nato/a a …………………………………………il …………………….
Codice Fiscale ……………………….……….……………, titolare di numero ……………………………azioni Kronos SpA

Comunica

(barrare quanto di interesse)

□ La propria adesione alla proposta di scambio di azioni Kronos SpA con azioni Borgosesia SpA da Voi avanzata e ciò sulla base del rapporto di 2 azioni Borgosesia ogni 3 azioni Kronos portate in adesione fermo restando che nell'ipotesi in cui l'applicazione del predetto rapporto di concambio non portasse all'assegnazione di un numero intero di azioni Borgosesia, le relative frazioni mi/ci verranno liquidate in numerario sulla base di una valutazione unitaria dell'azione Borgosesia pari ad Euro 0,52;
□ in quanto titolare di non più di 3 azioni Kronos, la propria volontà di aderire alla proposta di cessione delle stesse verso un corrispettivo unitario di Euro 0,3467

Al fine di quanto precede:

Vi confermo/iamo di aver impartito istruzioni di trasferimento a Vostro favore delle suddette azioni Kronos sul dossier titoli n. 9000/1209780 ABI 03239 CAB 01600 a Voi intestato;
Vi comunico/chiamo che le azioni Borgosesia così assegnatemi dovranno essere accreditate, all'esito di quanto sopra, sul dossier titoli ______________________________________________________________(ABI, CAB e n. dossier);
Le somme (eventualmente) dovutemi/ci nel caso o in cui la applicazione del rapporto di cambio suddetto dovesse dar vita a frazioni - o per l'ipotesi di cessione di un numero di azioni Kronos SpA inferiore a 3 (tre) - dovranno essere accreditatemi/ci utilizzando le seguenti coordinate bancarie: IBAN ______________________________________________

Cordiali saluti

AI Terminal

Borgosesia

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