BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2020

Sede Legale Via Aldo Moro 3/A - 13900 Biella Capitale Registro Imprese di Biella n. 00554840017 R.E.A. di Biella n. 180789 C.F. – P.IVA : 00554840017

		ORGANIGRAMMA 4
		CARICHE SOCIALI 6
		RELAZIONE SULLA GESTIONE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2020 8
1.		PREMESSA 9
2.		SETTORE DI ATTIVITÀ10
3.		CONDIZIONI OPERATIVE E SVILUPPO DELL'ATTIVITÀ10
4.		ACCADIMENTI SOCIETARI17
5.		ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO E POSIZIONE FINANZIARIA18
6.		ANDAMENTO DEI TITOLI20
7.		ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO20
8.		ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE 21
9.		GESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ESPERTI INDIPENDENTI 23
10.		RAPPORTI CON IMPRESE CONTROLLATE E COLLEGATE 24
11.		STRUMENTI FINANZIARI 24
12.		PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE24
13.		OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE30
14.		PROSPETTO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL 30.06.20 AI SENSI DELL'ART. 38.2 DEL D.LGS N.
		127/91 31
15. 16.		FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO 32 EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE 33

		ULTERIORI INFORMAZIONI DIFFUSE AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS 58/1998 ("TUF")
		RICHIESTE DA CONSOB 34
		PROSPETTI BILANCIO CONSOLIDATO E NOTA INTEGRATIVA 43

1.		SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA DI GRUPPO 44
2.		CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO 46
3.		PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO47
4.		RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO 48
5.		CRITERI DI REDAZIONE E NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 30/06/2020 49
6.		INFORMAZIONI GENERALI49
7. 8.		STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO49 PRINCIPALI EVENTI OCCORSI NEL PERIODO 50
9.		MODIFICHE RILEVANTI DELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO 51
10.		PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO 51
	4.a	METODOLOGIE DI CONSOLIDAMENTO 51
	4.b	CONVERSIONE IN EURO DEI BILANCI DI SOCIETÀ ESTERE 53
	4.c	AREA DI CONSOLIDAMENTO 54
11.		PRINCIPI CONTABILI APPLICATI 54
	11.1	ATTIVITÀ IMMATERIALI 54
	11.2	IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 55
	11.3	INVESTIMENTI IMMOBILIARI 56
	11.4	STRUMENTI FINANZIARI 56
	11.5	CREDITI 59
	11.6	CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE 60
	11.7	ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FISCALI/IMPOSTE SUL REDDITO 60
	11.8	DEBITI60
	11.9	FONDI RISCHI 60
	11.10	PATRIMONIO NETTO 60
	11.11	CONTO ECONOMICO 61
	11.12	UTILE PER AZIONE61
	11.13	EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI – OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI 62
	11.14	PARTI CORRELATE 62
	11.15	AGGREGAZIONI AZIENDALI (IFRS 3) 62

12.1	GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E STRUMENTI FINANZIARI 67
12.2	ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA (IFRS 5)69
12.3	INFORMATIVA DI SETTORE69
13.	NOTE ESPLICATIVE 70
14.	MISURAZIONE DEL FAIR VALUE87
15.	IMPEGNI E RISCHI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE 89
16.	INFORMATIVA SULLA TRASPARENZA DELLE EROGAZIONI PUBBLICHE91
17.	UTILE PER AZIONE91
	ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 154-BIS TUF E 81-TER REG. CONSOB N.11971/99 92
	ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI AL 30 GIUGNO 2020 94
	RELAZIONE SOCIETÀ DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA DEL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2020 96

ORGANIGRAMMA

ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO AL 30 GIUGNO 2020

CARICHE SOCIALI

In conformità a quanto raccomandato dalla Consob, Vi rendiamo noto che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della società sono così composti:

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nominato dall'assemblea del 22 dicembre 2017 con effetto dalla data di efficacia della revoca della procedura di liquidazione (25 febbraio 2018) ed in carica sino all'approvazione del bilancio al 31.12.2020

Presidente del consiglio di amministrazione	Girardi Mauro
Consigliere indipendente	Baj Emanuela
Consigliere	Zanelli Andrea
Consigliere	Tua Gabriella
Consigliere	Genoni Matteo
Amministratore Delegato	Schiffer Davide
Consigliere indipendente	Picchi Nicla (1)
Consigliere	Rampinelli Rota Bartolomeo (1)

COLLEGIO SINDACALE

Nominato dall'assemblea del 27 giugno 2019 con durata in carica sino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021

Presidente	Nadasi Alessandro
Sindaco Effettivo	Flamingo Irene
Sindaco Effettivo	Foglio Bonda Andrea
Sindaco Supplente	Motta Giulia
Sindaco Supplente	Solazzi Alberto

SOCIETÀ DI REVISIONE

Incarico conferito dall'Assemblea del 7 aprile 2020 per gli esercizi scadenti dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027

Deloitte & Touche S.p.A.

(1) Cooptato in data 25 luglio 2019 e confermato dall'Assemblea del 7 aprile 2020

RELAZIONE SULLA GESTIONE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2020

1. PREMESSA

Il Bilancio Consolidato semestrale abbreviato (di seguito "Bilancio") viene redatto dal Gruppo Borgosesia (di seguito, per brevità, anche Gruppo), con riferimento al 30 giugno 2020, nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (c.d. IAS IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") ed omologati dall'Unione Europea. Rammentato come nell'ambito del Gruppo, con effetto dal 23 dicembre 2019, sia stata perfezionata la scissione parziale e proporzionale (di seguito, la "Scissione") del patrimonio di CdR Advance Capital S.p.A. ( di seguito anche "CdR") a favore di Borgosesia S.p.A. (quest'ultima, di seguito, anche "capogruppo" o "BGS"), si evidenzia come i dati patrimoniali emergenti dal Bilancio - risultando la Scissione perfezionata tra entità entrambe già appartenenti al "Gruppo CdR" - vengano posti a confronto con quelli di quest'ultimo riferiti al 30 giugno 2019, opportunamente proformati al fine di eliderne, principalmente, gli effetti derivanti dall'acquisizione, in passato, del controllo di BGS da parte di CdR.

Inoltre, non comportando la Scissione soluzione di continuità né operativa né manageriale, risolvendosi di fatto in un processo di ristrutturazione societario operato nell'ambito del medesimo Gruppo, nella presente Relazione ogni informazione di carattere reddituale e finanziaria riferita, su base consolidata, al trascorso semestre verrà posta a confronto, laddove ciò sia ritenuto necessario al fine di meglio illustrare l'andamento gestionale registrato dal Gruppo, con l'analogo dato tratto dal bilancio del Gruppo CdR del precedente semestre, come sopra proformato, che, come noto, comprendeva già le risultanze contabili di BGS e delle sue controllate. Infine, sempre senza soluzione di continuità, verranno forniti nella presente Relazione gli aggiornamenti relativi agli investimenti conclusi dal Gruppo CdR ante Scissione così come se gli stessi risultassero essere stati perfezionati direttamente dal "nuovo" Gruppo BGS.

2. SETTORE DI ATTIVITÀ

A seguito della Scissione il Gruppo – interessato in passato da un articolato processo di ristrutturazione finanziaria – ha focalizzato la propria attività nel campo degli investimenti in assets alternativi - nonché in quello della gestione di questi ultimi per conto di terzi investitori – privilegiando in tale contesto quelli in immobili a destinazione residenziale, in genere non ultimati, acquisiti nell'ambito di special situation - e ciò anche attraverso il preliminare rilievo di crediti non performing garantiti da ipoteca iscritta su questi – al fine, se del caso, di completarli e rimetterli sul mercato, anche frazionatamente, avvalendosi di strutture e know out interno.

3. CONDIZIONI OPERATIVE E SVILUPPO DELL'ATTIVITÀ

L'operatività del Gruppo nel trascorso semestre è stata certamente condizionata dalla emergenza sanitaria legata alla diffusione del cosiddetto coronavirus che ha interessato, e tuttora interessa, il nostro Paese ed il mondo intero. Le Autorità nazionali, a fronte di ciò, hanno varato in rapida successione una serie di restrizioni – poggianti in primis sul cosiddetto "distanziamento sociale" – che hanno condotto, dapprima, al varo di misure contenitive e poi, a far corso dal 10 marzo scorso, di quella di lockdown per tutte le regioni italiane. Dal giugno scorso tali misure sono state oggetto di un progressivo allentamento ma ciò nonostante il virus, seppure in forma più contenuta, continua a diffondersi ed a condizionare il riavvio delle attività economiche.

Circa gli effetti indotti sul Gruppo dalla citata situazione - detto che in chiave prospettica questa potrebbe accrescere le opportunità di investimento essendo la stessa, inevitabilmente, destinata ad accresce il numero di special situation - dopo il blocco dei cantieri ed un periodo di cassa integrazione per tutto il personale, succedutosi ad uno "smart working", le attività dello stesso sono tornate, dal giugno scorso, pienamente operative. Ciò ovviamente non ha impedito che dalla stessa conseguissero taluni contraccolpi, idealmente riferibili (i) al processo industriale di valorizzazione di immobili già di proprietà del Gruppo; (ii) alle attività di ripossessamento degli immobili posti a garanzia dei crediti ipotecari in portafoglio; (iii) alla fase di dismissione degli immobili ripossessati o comunque già nella disponibilità del Gruppo. Quanto alla prima, il ritardo accumulato nella fase di lockdown risulta ad oggi per la più parte riassorbito e ciò anche grazie alla compressione del periodo di pausa estiva; per ciò che attiene alla seconda, il blocco delle aste e delle attività giudiziarie in genere ha interessato, quanto alle procedure esecutive, immobili posti a garanzia di crediti acquisiti nell'ambito di operazioni perfezionate nel dicembre scorso e la cui residua duration permette di ipotizzare ancora un certo margine di recupero e, quanto alle procedure concordatarie in atto, quella relativa a Switch & Data Management che, in ogni caso, ha potuto beneficiare della interruzione del "blocco" già dal giugno scorso tant'è che la relativa udienza di omologazione, stante l'intervenuta approvazione da parte del ceto creditorio della proposta, risulta fissata per il prossimo 30 settembre. In concreto quindi gli effetti indotti dalla pandemia hanno finito col condizionare solo le attività di dismissione degli immobili già di proprietà del Gruppo - e ciò sia a ragione dell'impossibilità di effettuare visite e sopralluoghi che del generale clima di incertezza instauratosi - con un effetto di rallentamento sui flussi di cassa attesi, rispetto alle previsioni del business plan '22, di 3,8 milioni circa.

Tale ultima circostanza - in parte mitigata dal forte incremento fatto registrare nel corso del semestre dal valore dei contratti preliminari sottoscritti che dai 366 euro migliaia del primo semestre 2019 passano ai 4.029 euro migliaia di quello trascorso –

è stata oggetto di attenta analisi da parte degli amministratori che, anche al fine di cogliere le maggiori opportunità di investimento che dovessero presentarsi a ragione della situazione descritta, hanno ritenuto, da un lato, di avviare la dismissione di parte delle notes NPL Italian Opportunities detenute – ed emesse nell'ambito dell'omonima operazione di cartolarizzazione avviata dal Gruppo in passato – la cui cessione a favore di Illimity Bank, definitivamente conclusasi il 28 settembre 2020, ha permesso di realizzare l'importo di 4,2 mln e, dall'altro, di accedere ad un finanziamento di Euro 3.000 migliaia, in parte assistito dalla garanzia del Medio Credito Centrale, erogato lo scorso 25 settembre 2020.

L'effetto Covid si è peraltro riflesso anche sulla selezione degli investimenti conclusi nel semestre. Infatti, al fine di tener conto del possibile incremento della domanda per unità immobiliari più ampie e possibilmente dotate di spazi verdi – sull'onda degli effetti portati e dal lungo periodo di "convivenze forzate" imposto dal lockdown e dalla prospettiva di un più ampio ricorso, in futuro, allo smart working - il Gruppo ha perfezionato in questo investimenti in crediti per lo più garantiti da immobili finiti – o necessitanti ancora di modesti lavori di ultimazione – ubicati nella provincia lombarda, specie in prossimità dei grandi laghi, e comunque in zone che assicurano un rapido ed agevole collegamento con i più importanti centri urbani ed il capoluogo.

In particolare nel semestre è stato:

perfezionato il subentro in esposizioni bancarie di importo nominale pari a 2,5 mln, prevalentemente garantite da ipoteche su immobili di pertinenza del "gruppo Lake Holding" – con riferimento al quale, sempre nel semestre, è stato peraltro raggiunto un accordo volto al rilievo dell'intero capitale con un investimento di ulteriori Euro 1.639 migliaia e un effetto sul conto economico consolidato, dato dal riallineamento della relativa partecipazione, di Euro 356 migliaia – ubicate nel comprensorio dell'alto Lago Maggiore. Tali passività sono state poi definite transattivamente col relativo creditore con un effetto positivo sul conto economico del periodo di Euro 1.020 migliaia;
acquistato, verso il corrispettivo di Euro 2.150 migliaia, un credito di nominali Euro 3.471 migliaia, vantato da un istituto di credito nei confronti di un unico debitore e garantito da ipoteche su taluni immobili tra cui un prestigioso complesso residenziale edificato sulla sponda lombarda del Lago di Garda;
acquistato, verso il corrispettivo di Euro 1.000 migliaia, un "pacchetto" di crediti di nominali Euro 2.662 migliaia, vantato da un intermediario finanziario verso una pluralità di debitori ed assistito da ipoteca iscritta, oltre che su due unità immobiliari site nel centro di Roma, su un tre loft con affaccio sul Lago di Como.

La valutazione al fair value dei crediti come sopra acquistati, rientranti nella categoria di strumenti finanziari "FVTPL" disciplinati dal principio contabile internazionale IFRS9, ha generato nel semestre un provento di Euro 1.238 migliaia al lordo delle imposte.

Sempre nel semestre, oltre a lancio della terza operazione di cartolarizzazione (NPL Italian Opportunities II) e della prima spac italiana operante nel campo degli investimenti alternativi (BGS Club Spac SpA) si è dato avvio al processo di riorganizzazione societaria conseguente alla Scissione col che la struttura del Gruppo al 30 giugno scorso è quella desumibile al precedente paragrafo 2.

Inoltre, in armonia con la strategia a base business plan '22, nel periodo sono poi proseguite, da un lato, le attività volte a rendere operativo il Gruppo anche nel settore della gestione di asset alternativi per conto di investitori terzi - e ciò attraverso il collocamento del primo fondo alternativo promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR che dovrebbe trovare completamento nel corso dell'anno – e, dall'altro, ad avviarne gli investimenti anche nel campo delle litigation e degli arbitraggi legati ad operazioni di concordato fallimentare. In tale ultima prospettiva deve quindi essere letto l'acquisto di una litigation di nominali massimi Euro 6,1 milioni strumentale alla proposta di concordato liquidatorio di Advance SIM S.p.A. – nella quale BGS REC ricoprirebbe il ruolo di assuntore - attualmente al vaglio preliminare degli organi della relativa procedura.

Al fine di offrire poi un'immediata percezione in ordine al risultato realizzato dal Gruppo, la tabella sotto riportata mette in evidenza, in chiave prettamente gestionale e con confronto col precedente esercizio (proformato), i risultati dell'attività operativa di competenza del Gruppo, della gestione finanziaria nonché il risultato al lordo ed al netto delle imposte

(in €/000)	30.06.2020	30.06.19 Pro Forma
MARGINE LORDO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE	3.437	3.575
COSTI GENERALI	-928	-921
EBITDA ADJUSTED	2.509	2.654
AMMORTAMENTI E ACCANTONAMENTI	-76	-70
MARGINE NETTO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE	2.434	2.584
RISULTATO DELLA GESTIONE FINANZIARIA	-989	-1.126
RISULTATO ANTE IMPOSTE	1.445	1.458
IMPOSTE SUL REDDITO	-630	-693
RISULTATO COMPLESSIVO DI GRUPPO (al lordo di quello delle minorities)	815	765

La tabella sopra riportata permette quindi di evidenziare, nonostante gli effetti comunque portati dall'emergenza sanitaria, un andamento assolutamente in linea con quello del precedente esercizio se non in miglioramento rispetto a questo e ciò grazie ad una minor incidenza degli oneri finanziari che, giova rammentare, nel 2019 risultavano condizionati dalla svalutazione della partecipazione in Advance SIM a questi riferita per Euro 231 migliaia.

Circa le principali attività di investimento avviate in precedenti esercizi anche attraverso il compendio scisso e proseguite in quello trascorso, si forniscono qui di seguito alcune informazioni di sintesi.

Acquisto di un immobile in Roma	Nel marzo scorso attraverso la newco Doria srl il Gruppo ha perfezionato l'acquisto di un immobile in Roma EUR verso un corrispettivo di 4 milioni di euro di cui 3,5 milioni assolti mediante compensazione con crediti, prevalentemente ipotecari, acquistati nel precedente esercizio nell'ambito della cartolarizzazione NPL Italian Opportunities. L'immobile in quesitone è destinato ad essere demolito per dar vita a un progetto di riqualificazione urbana a destinazione residenziale che prenderà avvio nei primi mesi del prossimo anno;
Acquisto di un credito assistito da ipoteca su immobile in Gardone Riviera (di seguito "Credito Gardone")	Alla data della presente relazione il Gruppo ha raggiunto col debitore un accordo volto al trasferimento dell'immobile posto a garanzia della più parte di un credito di nominali 5,6 milioni di Euro – acquistato, per 1,9 milioni

Acquisto di un
immobile in Roma

Nel marzo scorso attraverso la newco Doria srl il Gruppo ha
perfezionato l'acquisto di un immobile in Roma EUR verso
un corrispettivo di 4 milioni di euro di cui 3,5 milioni assolti
mediante compensazione con crediti, prevalentemente
ipotecari, acquistati nel precedente esercizio nell'ambito
della
cartolarizzazione
NPL
Italian
Opportunities.
L'immobile in quesitone è destinato ad essere demolito
per dar vita a un progetto di riqualificazione urbana a
destinazione residenziale che prenderà avvio nei primi
mesi del prossimo anno;

Acquisto di un credito
assistito da ipoteca su
immobile in Gardone
Riviera (di seguito
"Credito Gardone")

Alla data della presente relazione il Gruppo ha raggiunto
col
debitore
un
accordo
volto
al
trasferimento
dell'immobile posto a garanzia della più parte di un credito
di nominali 5,6 milioni di Euro – acquistato, per 1,9 milioni

di Euro, nell'ambito della cartolarizzazione NPL Italian Opportunities – e ciò a fronte di un corrispettivo di 3,95 milioni Euro da assolversi, fino a concorrenza di 3,3 milioni mediante compensazione col suddetto credito. Il cespite sarà oggetto di un importane intervento di restyling che prenderà avvio nella seconda metà del corrente anno.

Acquisto di un credito assistito da ipoteca su immobile in Brescia (di seguito "Credito Brescia)

Alla data della presente Relazione la relativa procedura esecutiva è prossima ad essere riavviata dopo la sua sospensione a causa della emergenza sanitaria. In sede di prima asta il Gruppo ritiene di avanzare domanda di assegnazione dell'immobile posto a garanzia del credito – di nominali 1,31 milioni di euro ed acquistato verso il corrispettivo di Euro 0,44 milioni – al fine di fare poi oggetto lo stesso di un intervento di completamento/edificazione che, ragionevolmente, potrà trovare avvio nel corso del prossimo esercizio.

Acquisto di un credito assistito da ipoteca su immobile in Bergamo (di seguito "Credito Bergamo")

Anche in questo caso la procedura esecutiva ha registrato un rallentamento a causa della sospensione delle attività giudiziarie ed è prevedibile che questa verrà riavviata nel secondo semestre dell'esercizio. Il Gruppo, per l'ipotesi in cui la base d'asta dovesse ridursi ad un importo prossimo al valore nominale del credito – pari a 3 milioni di euro ed acquistato per 1,67 milioni – interverrà nella stessa per vedersi assegnato l'immobile, composto da varie unità a destinazione residenziale e, in minima parte, commerciali - di nuova fabbricazione e pressocché ultimate - al fine di procedere alla loro vendita frazionata.

Sempre nel marzo scorso il Gruppo, attraverso la controllata MI.BI Investimenti Srl ha perfezionato l'acquisto di un immobile residenziale sito in Milano, nella centralissima Via Rossini, destinato ad essere frazionato al fine di ricavarne cinque unità a destinazione residenziale di alto standing. L'operazione è avvenuta a fronte di un corrispettivo di 1,7 milioni di Euro di cui 1,5 milioni assolti mediante compensazione con un credito ipotecario acquistato in precedenza per 1 milione. Acquisto di un immobile in Milano

Acquisto di un credito verso Switch & Data Management Srl

Nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities, promossa da CdR Securities, e verso un corrispettivo di Euro 1,1 milioni, il Gruppo ha acquistato nel corso del 2018, da un istituto di credito nazionale, un credito non performing di nominali Euro 4,13 milioni verso Switch & Data Management Srl, per massima parte assistito da garanzia ipotecaria insistente su n. 78 box e n. 16 loft ubicati, rispettivamente, al di sotto ed al confine dell'intervento "Fine Arts" già realizzato in passato attraverso Dimore Evolute ed il cui successo commerciale si conta di poter replicare anche con riferimento ai beni cauzionali in questione una volta che gli stessi dovessero essere acquisiti. Stante il successivo fallimento della debitrice il Gruppo ha da subito avviato le analisi propedeutiche alla formulazione di una proposta concordataria, formalizzata da ultimo lo scorso 3 febbraio

2020 ed in corso di omologazione a seguito della sua approvazione da parte della maggioranza dei creditori.

L'adeguamento della valutazione al fair value del predetto credito, rientrante nella categoria di strumenti finanziari "FVTPL" disciplinati dal principio contabile internazionale IFRS9, ha comportato nell'esercizio un risultato non materiale.

Il Gruppo, tramite della controllata Figerbiella Srl, in qualità di società fiduciaria, nel 2018 ha acquisito, nell'ambito di un processo di ristrutturazione finanziaria ed a fronte di un investimento di 1,5 mln, una partecipazione in Lake Holding Srl, veicolo di investimento a cui risulta riferito un portafoglio immobiliare ubicato in Lombardia e comprendente tanto unità immobiliari già edificate che terreni suscettibili di valorizzazione.

La partecipazione acquisita risulta pari al 5% del capitale e gravata da un sovrapprezzo di Euro 1,495 mln ma alla stessa sono connessi taluni diritti particolari ai sensi dell'articolo 2468 del Codice Civile e, tra questi, quello di (i) beneficiare del 51% degli utili e del patrimonio netto di liquidazione (ii) la facoltà di convertire la stessa in altra tipologia di partecipazione in modo da disporre della maggioranza dei diritti di voto esprimibili nelle assemblee dei soci.

Il Gruppo – che nell'ambito della operazione, ha inoltre assunto l'impegno di prestare al veicolo un eventuale ulteriore supporto finanziario per massimi Euro 1,5 mln, erogato alla data della presente Relazione per Euro 0,9 mln. – nel periodo ha inoltre raggiunto un accordo per il rilievo dell'intero capitale dello stesso a fronte di un investimento pari a 1,6 milioni di euro, parte del quale da assolversi mediante permuta di azioni proprie già detenute da Borgosesia.

Oltre al credito acquistato nel semestre e di cui si è dato conto in precedenza, nell'ambito della medesima operazione la cartolarizzazione NPL Italian Opportunities, sempre nel 2018, ha rilevato da SGA, verso un corrispettivo di Euro 1,2 milioni, due crediti non performing, del complessivo valore nominale di Euro 5,1 milioni in essere nei confronti di società controllate da Lake Holding Srl ed in parte garantiti da ipoteche iscritte sugli immobili di queste.

Di tali crediti, nel corso del semestre, il Gruppo ha proceduto complessivamente all'incasso di Euro 230 migliaia maturando al contempo sugli stessi interessi per Euro 162 migliaia.

Dalla valutazione al fair value della partecipazione detenuta, anche avuto conto dei diritti particolari alla stessa riconnessi, nonché dagli interessi sopra richiamati, nel semestre il Gruppo matura proventi per complessivi Euro 518 migliaia al lordo dell'effetto fiscale.

Acquisto di una partecipazione in Lake Holding Srl

Acquisto di un compendio immobiliare da Bertelli Costruzioni Srl Al fine di agevolare il recupero di un credito ipotecario nei confronti di Bertelli Costruzioni Srl acquistato da Hypo Alpe Adria Bank, nel dicembre 2017 Dimore Evolute Srl ha provveduto alla costituzione, nell'ambito ed al servizio dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities, di Dimore Evolute Certosa Srl, società regolata dalle disposizioni di cui all'art. 7.1 Leggi 130/99 che, a sua volta, ha acquistato dalla debitrice - verso il corrispettivo di 2,3 €/mln - i beni cauzionali – rappresentati da due immobili a destinazione residenziale siti Milano, Viale Certosa n. 295 - per farne oggetto di un progetto di valorizzazione residenziale che prevede la realizzazione di n. 24 unità e di n. 9 alloggi da destinarsi ad edilizia sociale – ad oggi già tutte alienate fatta eccezione per un alloggio - nonché lo sfruttamento di ulteriori volumetrie residue.

Nel corso dell'esercizio l'intervento registra un risultato negativo di Euro 93 migliaia imputabile per lo più alle spese sostenute al fine di consentire lo smobilizzo delle varie unità.

Intervento immobiliare in Milano, Via Lattanzio

Nell'ambito dell'operazione "NPL Italian Opportunities", nel corso del 2017 il Gruppo ha acquistato, verso il corrispettivo di 1,2 €/mln, un credito di nominali 2,5 €/mln nei confronti del fallimento 02 Sud Est S.r.l. garantito da ipoteca su di un immobile - sito in Milano, Via Lattanzio 4 – di cui, attraverso Dimore Evolute srl, è risultato poi assegnatario in seno ad un procedimento competitivo. Il ramo d'azienda di compendio al quale risultava essere tale immobile è stato successivamente apportato a favore della controllata Elle Building S.r.l. – il cui capitale è stato poi aperto alla partecipazione di un gruppo di investitori veicolati attraverso la piattaforma di crowdfunding gestita da Concrete S.r.l. e resosi sottoscrittore, nel complesso, di un aumento di capitale di Euro 1,5 milioni – che ne ha poi avviato il processo di valorizzazione in chiave residenziale consentendo, alla data della presente Relazione, la stipula di preliminari di vendita delle unità di prossima realizzazione pari al 69% dei ricavi complessivamente attesi.

Nel corso dell'esercizio l'intervento registra un risultato positivo pari a Euro 178 migliaia dipendente dall'adeguamento del relativo fair value.

In armonia con il business model adottato, nel corso del 2017 BGS Securities Srl (già CdR Securities Srl) ha dato avvio ad una seconda operazione di cartolarizzazione, denominata NPL Italian Opportunities, che alla data della presente Relazione, anche in dipendenza delle modifiche apportate a seguito della cessione di parte delle notes a favore di Illimity Bank, che detiene circa il 95% delle notes senior ossia privilegiate nel loro rimborso rispetto a quelle junior di spettanza del Gruppo, presenta le seguenti caratteristiche: (i) Ammontare massimo della raccolta: 15,5 €/ml; (ii) Emissione di titoli di diverse categorie e gradi di postergazione con rendimenti nominali massimi del 7,5% Cartolarizzazione NPL Italian Opportunities

oltre, per talune di queste, l'eventuale sovrarendimento; (iii) formazione del portafoglio mediante più acquisti nell'ambito di un orizzonte temporale predefinito ma senza utilizzo a tal fine, se non al verificarsi di determinate condizioni, dei flussi finanziari rinvenienti dall'incasso di crediti in precedentemente acquistati; (iv) target di investimento dato prevalentemente da (a) crediti ipotecari non performing o comunque rinvenienti, a qualsivoglia titolo, tanto direttamente che indirettamente, da special situation ovvero situazioni problematiche e complesse di varia natura anche originatesi in seno a procedure concorsuali ex Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267, e successive modificazioni e integrazioni o di altre situazioni di crisi aziendali disciplinate da disposizioni speciali; (b) titoli obbligazionari e similari emessi nell'ambito di, o collegati a, special situation. Alla chiusura dell'esercizio risultano di pertinenza di tale operazione il Credito Gardone, il Credito Bergamo, il Credito Brescia, quelli nei confronti di Switch & Data Management Srl, 02 Sud Est S.r.l. (oggetto di accollo in parte ad Elle Building S.r.l.) Gruppo Lake Holding S.r.l., Doria S.r.l. e Dimore Evolute Certosa S.r.l.

L'investimento realizzato nel corso del 2014 e volto, nel suo complesso, al rilievo delle quote di comproprietà dei beni costituenti l'eredità apertasi in morte dell'imprenditore Cosmo Seri - rappresentati, per massima parte, da un importante compendio immobiliare ubicato nella provincia di Macerata, affluito al "Trust Liquidazione Cosmo Seri", nonché dalla partecipazione in Cosmo Seri Srl, successivamente posta in liquidazione – nel corso del 2018 è stato interessato da un significativo processo di dismissione. In particolare, previa copertura delle perdite pregresse, Cosmo Seri srl ha revocato lo stato di liquidazione - deliberando contestualmente un aumento di capitale, sottoscritto pressoché integralmente da un terzo ed al cui esito il Gruppo ha mantenuto nella società una partecipazione del 5% - assumendo nel contempo l'impegno al rimborso dei crediti verso di questa vantati da CdR Advance Capital ( e quindi trasferiti a Borgosesia in forza della Scissione), pari originariamente a complessivi Euro 689 migliaia, lungo un periodo di 12 anni, fermo il riconoscimento di interessi di dilazione al tasso annuo del 4% e la costituzione in pegno, a garanzia della stessa, dell'intera partecipazione come sopra assunta dal terzo. Nell'ambito della medesima operazione, a favore del predetto terzo il "Trust" ha inoltre assunto l'impegno al trasferimento, di fatto con identica dilazione, di alcuni terreni di proprietà. Nel corso dell'esercizio l'operazione in rassegna è stata interessata oltre che dall'incasso, alle scadenze prefissate, del credito sopra richiamato, dalla stipulazione di un preliminare di vendita, avente ad oggetto una unità immobiliare, che troverà esecuzione al termine del contratto di locazione interessante la stessa. Operazione Cosmo Seri

Acquisto crediti da BCC di Cherasco

In data 21 dicembre 2012 il "CdR Unit Trust Uno" ha rilevato da Banca di Credito Cooperativo di Cherasco un pacchetto

di crediti chirografi non performing del valore nominale di 3 €/mln verso il corrispettivo di 90 Euro migliaia che, a seguito degli incassi medio tempore intervenuti, risulta di fatto recuperato.

4. ACCADIMENTI SOCIETARI

Circa gli accadimenti societari interessanti il Gruppo nel corso dell'esercizio, si segnala quanto segue:

In data 9 gennaio il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia SpA ha dato avvio al piano industriale 2022 - che, tra l'altro, prevede: a) L'acquisto, per 24 milioni, di nuovi assets, prevalentemente immobiliari, destinati ad una successiva valorizzazione attraverso ulteriori investimenti nonché interventi di completamento di quelli già in portafoglio per 9,4 milioni; b) Lo smobilizzo di investimenti già realizzati, o che lo saranno nell'arco di piano, per 64 milioni; c) Il conseguimento, nell'ultimo anno, di un margine lordo delle attività operative di 8,9 milioni, di un Ebitda e di un Ebt compresi, rispettivamente, fra 6,6 e 7,3 milioni e fra 5,3 e 6,1 milioni – adottando a tal fine una strategia che prevede di concentrare l'operatività del Gruppo Borgosesia non solo nell'investimento in assets non performing ed alternativi in genere - immobiliari e non - ma anche in quello della loro gestione per conto di terzi investitori dando a tal fine impulso, tra le altre, alle attività di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.. Nella stessa seduta il Consiglio di Amministrazione ha deliberato (i) di confermare Amministratore Delegato della società Mauro Girardi attribuendo la medesima carica, con specifica responsabilità sulle attività immobiliari, a Davide Schiffer; (ii) di istituire il comitato "nomine e remunerazioni" in persona delle Avvocatesse Nicla Picchi e Emanuela Baj nonché quello "investimenti" in persona dei consiglieri Andrea Zanelli, Davide Schiffer e Mauro Girardi; (iii) l'apertura, per un importo massimo di euro 2,5 milioni, del Terzo Periodo di sottoscrizione del prestito obbligazionario denominato "JUMBO 2018-2024 6,25%".
In data 20 gennaio il Gruppo, nell'ambito di un accordo raggiunto per il rilievo da un terzo di una litigation del valore massimo di 6,1 mln., ha assunto l'impegno di procedere all'acquisto dalla controparte, in più riprese, di un portafoglio titoli - di massimi circa 5,5 milioni di valore nominale e ciò a fronte di un corrispettivo di massimi circa 3,8 milioni – comprendente tra l'altro obbligazioni convertibili '22 - 5% al tempo emesse da CdR Advance Capital SpA che in pari data, in adempimento al suddetto accordo, Borgosesia ha rilevato, per un nominale di 1,1 milioni ed al prezzo unitario di 98,5, disponendone il contestuale annullamento.
In data 27 febbraio il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A., nell'ambito di un processo di razionalizzazione della struttura societaria del gruppo, ha deliberato di avanzare agli azionisti di minoranza di Kronos S.p.A., su base volontaria, una proposta di scambio fra le n. 559.967 azioni di proprietà di questi e proprie azioni ordinarie in portafoglio e ciò sulla base di un rapporto di concambio di 2 azioni Borgosesia ogni 3 azioni Kronos. L'avvio dell'operazione, a ragione dell'emergenza sanitaria, è previsto nel corso del secondo semestre del corrente anno.
In data 7 aprile l'assemblea ordinaria degli azionisti di Borgosesia ha approvato la risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale al tempo conferito a Crowe AS S.p.A deliberando contestualmente di affidare lo stesso, per gli esercizi dal 2019 al 2027, a Deloitte & Touche S.p.A.. Nella medesima seduta l'assemblea ha altresì confermato gli Avv.ti Nicla Picchi e Bartolomeo Rampinelli Rota, in precedenza cooptati, nella carica di Consiglieri di Amministrazione.

In data 17 giugno Borgosesia SpA, in linea con la strategia di attuazione del piano industriale '22 ha promosso la costituzione di BGS Club SPAC, società per azioni di diritto italiano - e prima Spac immobiliare nel nostro Paese – che grazie alla sottoscrizione di diverse categoria di azioni, emesse in fasi diverse del singolo progetto di investimento, permetterà all'azionista di scegliere se partecipare o meno allo stesso e, conseguentemente, al relativo risultato.

5. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO E POSIZIONE FINANZIARIA

Nel primo semestre dell'esercizio il Gruppo consegue un utile netto 821 Euro migliaia (765 Euro migliaia il dato pro forma al 30.06.2019) e ciò al netto del risultato di competenza delle minorities.

Alla formazione dello stesso, tra gli altri, concorrono

- un volume della produzione consolidata di Euro 10.573 migliaia (10.068 Euro migliaia il dato pro forma al 30.06.2019) comprensivo dell'effetto positivo di riallineamento netto degli investimenti immobiliari per 319 Euro migliaia (458 Euro migliaia il dato pro forma al 30.06.2019) e della variazione del fair value dei crediti non perfoming per 2.690 Euro migliaia (3.564 Euro migliaia il dato pro forma al 30.06.2019);
- la variazione di fair value delle partecipazioni per 356 Euro migliaia (11 Euro migliaia il dato pro forma al 30.06.2019);
- costi per acquisto di beni per 6.437 Euro migliaia, principalmente rappresentati da quelli relativi agli immobili di Roma EUR e Milano, Via Rossini;
- costi per servizi ed oneri per 2.060 Euro migliaia rappresentati principalmente da servizi industriali e commerciali connessi allo sviluppo dei vari interventi immobiliari;
- gli oneri finanziari netti per 989 Euro migliaia;
- il carico fiscale per 630 Euro migliaia.

Il Cash Flow consolidato si attesta a -2.477 Euro migliaia (882 Euro migliaia il dato pro forma al 30.06.2019) e l'Ebitda a 2.515 (2.654 Euro migliaia il dato pro forma al 30.06.2019). Nel sottolineare come tali indicatori risultino scarsamente significativi in relazione all'attività esercitata dal Gruppo - a differenza, per quanto attiene all'EBITDA, alla sua versione adjusted riportata nella tabella di cui al precedente capitolo 1.3 "Condizioni operative e sviluppo dell'attività" - quelle sotto riportate espongono i componenti di ciascuno di questi.

Cash Flow

(€/000)

	Risultato Netto	Attività Operativa	Attività d'investimento	Attività di finanziamento	CASH FLOW
30.06.2020	815	-9.196	1.259	4.645	-2.477
30.06.2019 Pro forma	765	-2.021	-1.132	3.269	882

EBITDA

(€/000)

	Risultato Netto Gruppo	Imposte	Gestione Finanziaria	Ammortamenti Accantonamenti	EBITDA
30.06.2020	821	630	989	76	2.515
30.06.2019 Pro forma	765	693	1.126	70	2.654

Circa la posizione finanziaria consolidata, la stessa è riepilogata nel prospetto di seguito riportato:

Posizione Finanziaria Netta Consolidata

(in migliaia di euro)	30.06.2020	31.12.2019
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	2.781	5.258
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	2.781	5.258

Crediti finanziari correnti (*)	15.785	16.807
Titoli disponibili per la negoziazione (**)	749	749
Totale attività finanziarie correnti	16.535	17.556
Prestito Obbligazionario - entro 12 mesi	0	0
Debiti v/Banche (***)	-4.829	-802
Altri debiti finanziari correnti (****)	-6.379	-5.361
Totale passività finanziarie correnti	-11.208	-6.163
Posizione finanziaria corrente netta	8.108	16.652

Crediti finanziari non correnti (*)	7.235	4.798
Titoli disponibili per la negoziazione	1	1
Attività finanziarie non correnti	7.236	4.799
Prestito Obbligazionario - oltre 12 mesi	-24.732	-23.299
Debiti v/Banche	0	0
Altri debiti finanziari non correnti	-401	-2.052
Passività finanziarie non correnti	-25.133	-25.351
Posizione finanziaria netta (**)	-9.788	-3.900

(*) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (a breve) non performing acquistati da controparti terze determinato attraverso l'attualizzazione, ad un tasso pari al costo medio dell'indebitamento finanziario, dei flussi netti futuri attesi con riferimento a questi.

(**) Trattasi degli strumenti finanziari Abitare Smart, sottoscritti dal Gruppo in passato, scaduti lo scorso giugno e per i quali è in corso con l'emittente una specifica negoziazione volta al loro rimborso mediante l'assegnazione di titoli di analoga natura e ciò in conformità alle finalità dell'investimento in rassegna, teso ad assicurare un supporto stabile alle attività dell'emittente stesso.

(***) I Debiti v/Banche includono per la più parte mutui ipotecari di immobili destinati alla vendita

(****) Trattasi prevalentemente dei titoli Alfa 7,5% emessi nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities (4,5 M€) sottoscritti da investitori istituzionali, oltre al debito verso i sottoscrittori di quote del capitale di Elle Building Srl attraverso l'operazione di crowdfunding da questa perfezionata

(*****) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (ultrannuali) non performing acquistati da controparti terze nonché della quota non corrente del vendor loan (0,6 M€) sorto nell'ambito dell'operazione Cosmo Seri.

(******) La posizione finanziaria corrente netta è allineata alla definizione contenuta nella raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005: "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi".

Con riferimento alla posizione finanziaria netta riepilogata nel prospetto sopra riportato – la cui variazione nel semestre è frutto sia del rallentamento del processo di dismissione cui si è fatto precedentemente cenno sia del sostenimento di capex in relazione ai vari cantieri - appare utile comunque qui evidenziare come l'entità della stessa risenta del particolare tipo di attività esercitata dal Gruppo e dal relativo ciclo produttivo nel cui ambito l'acquisto degli immobili destinati ad un successivo processo di valorizzazione è di prassi preceduto da quello di crediti non performanti, garantiti da ipoteca iscritta su questi, utilizzati per assolvere la più parte del relativo prezzo. Tali crediti, riclassificati essenzialmente fra quelli finanziari correnti, finiscono quindi, per definizione, con l'influenzare positivamente la "posizione netta" e in specie la componente "a breve" di questa ancorché il loro incasso, nell'esercizio successivo a quello di riferimento, si traduca per la più parte in un incremento del patrimonio immobiliare del Gruppo senza un concreto effetto sulla liquidità immediata dello stesso

6. ANDAMENTO DEI TITOLI

La quotazione delle azioni ordinarie e di risparmio emesse dalla Capogruppo, entrambe quotate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana nonché dei prestiti obbligazionari convertibili (POC) e non (PO), rispettivamente quotati sul Mercato AIM Italia di Borsa Italiana e sul Third Market di Borsa Vienna, registra nell'esercizio l'andamento desumibile dal prospetto sotto riportato:

Titolo	ISIN	Mercato di Quotazione	30/06/2020	31/12/2019	Variazione %
Azioni Ordinarie	IT0003217335	MTA	0,46	0,466	-1,29%
Azioni Risparmio	IT0003217368	MTA	0,995	1,37	-27,37%
POC 2015-21 6%	IT0005124653	AIM Italia	101	99,6	+1,41%
POC 2016-22 5%	IT0005224909	AIM Italia	98,6	99,8	-1,29%
PO NPL Italian	IT0005224917	Vienna	100	100	0,00%
NPL Global 2017-2022 5%	IT0005277360	Vienna	100	100	0,00%
Jumbo 2018-2024 6,25%	IT0005347171	Vienna	100	100	0,00%

7. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO

Nel corso del primo semestre dell'esercizio la capogruppo Borgosesia ha essenzialmente limitato le proprie attività a quelle di gestione delle partecipazioni detenute nelle diverse società e di supporto finanziario a queste.

A fronte della prima la stessa non ha incassato dividendi e, della seconda, ha maturato interessi per 323 Euro mgl.

8. ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE

Circa l'andamento fatto registrare dalle società controllate e collegate, di seguito si riporta un breve commento per ciascuna di queste.

FIGERBIELLA SRL

La società, come noto attiva nel settore dell'amministrazione fiduciaria statica di patrimoni, nel semestre ha proseguito con regolarità la propria attività.

BORGOSESIA ALTERNATIVE SRL (GIÀ NON PERFORMIG ASSETS SRL)

Nel semestre la società ha proseguito l'attività di gestione dei propri investimenti realizzati nel settore delle special situation, tanto direttamente che mediante la sottoscrizione di notes derivanti da operazioni di cartolarizzazione.

CDR TRUST UNIT UNO

Il veicolo, creato al solo scopo di gestire l'operazione di acquisto di crediti non performing da Banca di Credito Cooperativo di Cherasco, nel semestre ha proseguito direttamente l'attività volta all'esazione degli stessi il cui costo di acquisto risulta pari al 3% del loro valore nominale.

CDR FUNDING SRL

La società - costituita a fronte dell'emissione del prestito obbligazionario convertibile 2014 - 2019 allo scopo di collateralizzare gli investimenti realizzati utilizzando la relativa provvista e ciò nell'interesse ultimo dei portatori di questo – nel semestre, stante l'avvenuto rimborso del predetto prestito, ha avviato il processo di incorporazione in Borgosesia Real Estate Srl.

CDR FUNDING 2 SRL

La società - costituita nel corso del 2015 - replica, seppur rispetto al prestito obbligazionario convertibile 2015 -2021, le identiche funzioni assolte dalla "gemella" CdR Funding.

La stessa nel semestre, in conformità al proprio oggetto sociale e in previsione di un aumento di capitale di BGS REC Srl, ha apportato a questa la somma di Euro 320 miglia risultando così poi assegnataria di partecipazioni dotate di particolari diritti – specie in ordine alla facoltà di recesso – emesse da quest'ultima.

BORGOSESIA REAL ESTATE SRL (GIÀ CDR RECOVERY RE SRL)

Come in passato, anche nel semestre in commento la società ha di fatto limitato la propria attività alla gestione della partecipazione totalitaria detenuta in Dimore Evolute S.r.l. e del proprio patrimonio immobiliare.

TRUST LIQUIDAZIONE COSMO SERI

Il veicolo, nato nell'ambito dell'Operazione Cosmo Seri, prosegue nel semestre l'attività di gestione del proprio patrimonio procedendo alla stipula di un preliminare di vendita per una unità immobiliare costituente lo stesso che troverà esecuzione al termine del contrato di locazione biennale relativo alla stessa.

DIMORE EVOLUTE

Nel semestre la società prosegue la propria attività nel settore immobiliare e ciò prevalentemente grazie alla esecuzione di contratti di facility management nell'interesse di altre società del Gruppo e specie delle operazioni di cartolarizzazione da questo realizzate.

LIVING THE FUTURE

La società, costituita nel corso del 2015 attraverso il conferimento del Ramo Juwel ad opera di Dimore Evolute, limita di fatto la propria attività alla sola valorizzazione del proprio patrimonio immobiliare rispetto al quale, nel semestre, sono state avviate le attività volte ad un suo sfruttamento in chiave edificatoria.

DIMORE EVOLUTE CERTOSA SRL

La società risulta costituita in forma di "società d'appoggio" ai sensi dell'art 7.1 della legge 130/1999 al solo fine di acquisire, gestire e valorizzare, nell'interesse esclusivo dell'operazione di cartolarizzazione "NPL Italian Opportunities", i beni immobili siti in Milano, Viale Certosa 295. Alla data della presente Relazione 32 delle 33 unità realizzate risultano essere state tutte alienate mentre risultano ancora da valorizzare talune volumetrie residuali.

ELLE BUILDING SRL

La società, costituita al fine di valorizzare nell'interesse della cartolarizzazione NPL Italian Opportunities l'intervento di Milano Via Lattanzio, nel semestre prosegue nella cura delle relative attività – che troveranno ultimazione ragionevolmente entro l'anno – nonché nella commercializzazione delle diverse unità in corso di realizzazione che alla data della presente Relazione ha già permesso di contrattualizzare vendite per 6,1 Euro milioni sugli 8,9 Euro milioni complessivamente attesi.

CDR SECURITIES SRL

La società ha per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione di crediti ai sensi della Legge 30 aprile 1999 n. 130.

La stessa, iscritta nell'Elenco delle Società Veicolo tenuto presso la Banca d'Italia, nel semestre prosegue la propria attività volta alla cura dell'operazione di cartolarizzazione "NPL Italian Opportunities".

BORGOSESIA GESTIONI SGR SPA

Nel semestre la società, con l'intento di portarle a termine entro la fine dell'esercizio, ha proseguito le attività finalizzate al collocamento del BGS Opportunity Fund I ossia del primo suo fondo immobiliare alternativo chiuso, riservato a investitori qualificati e destinato ad investire in assets immobiliari nell'ambito di special situations. Il tasso obbiettivo annuo è fissato nel 10% e la raccolta attesa è di massimi euro 30 milioni.

BGS REC SRL

Nel semestre la società, destinata ad operare prevalentemente nel settore dell'acquisto e gestione di crediti non performing, nel rispetto delle disposizioni dettate dall'articolo 115 TULPS e dal Decreto Ministeriale 53/2015, ha avviato un processo di adeguamento della propria struttura organizzativa e di potenziamento patrimoniale, quest'ultimo conclusosi nel luglio scorso attraverso il varo di un aumento di capitale sociale per complessivi Euro 7.250 migliaia di cui Euro 2.250 migliaia sottoscritti dalla capogruppo Borgosesia SpA attraverso il conferimento del ramo di azienda volto all'esercizio dell'attività di Portfolio Manager, Euro 1,510migliaia da altre società del Gruppo ed Euro 3.490 migliaia offerti in sottoscrizione sino al 31 dicembre 2020 anche a terzi.

TOKOS SRL

La società, con sedi in Torino e Vicenza, nel semestre ha proseguito la propria attività di consulenza finanziaria, prevalentemente su base individuale.

BORGOSESIA 1873 & PARTNERS SRL

La società, frutto di una partnership paritetica con qualificati professionisti e destinata ad operare quale trust company, non è ancora divenuta operativa.

KRONOS SPA

La società, il cui controllo è stato acquisito nel trascorso esercizio, nel semestre ha limitato la propria attività essenzialmente alla gestione della partecipazione detenuta in GEA Srl.

GEA SRL

La società nel semestre prosegue nell'attività di gestione del proprio portafoglio composto da immobili e terreni, con varia destinazione, ubicati in Piemonte, Lombardia e Sardegna.

DORIA SRL

La società nel semestre ha proceduto al rilievo dell'immobile di Roma Eur (cfr. paragrafo 3. Condizioni Operative e Sviluppo dell'Attività) nella prospettiva di procedere alla sua successiva valorizzazione.

MI.BI. INVESTIMENTI SRL

Nel semestre la società ha perfezionato l'acquisto di un immobile in Milano, Via Rossini (cfr. paragrafo 3. Condizioni Operative e Sviluppo dell'Attività) avviandone la ristrutturazione al fine di ricavarne cinque alloggi di diversa dimensione e con finiture di alto pregio.

BGS CLUB SPAC SPA

La società costituita sul finire del semestre scorso (cfr. paragrafo 3. Condizioni Operative e Sviluppo dell'Attività) prevede di avviare la propria attività entro la fine del corrente anno.

GREEN VILLAS SRL

La società, dopo la sua costituzione nel corso del semestre è rimasta inattiva.

9. GESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ESPERTI INDIPENDENTI

In riferimento alle raccomandazioni emanate dalla Consob si forniscono le seguenti informazioni relativamente all'incarico conferito, nell'interesse della Società, agli esperti indipendenti nel processo di valutazione periodica del portafoglio immobiliare.

Esperto Indipendente	PRAXI S.p.A.
Natura incarico	Stima portafoglio al 30.06.20
Società oggetto di Perizia	Borgosesia S.p.A.
Immobili periziati	Immobili siti in Italia
Criteri di valutazione	DCF e Metodo comparativo (o del Mercato),

10. RAPPORTI CON IMPRESE CONTROLLATE E COLLEGATE

Si evidenzia come tutte le operazioni perfezionate fra le società del Gruppo e parti correlate risultino concluse a normali condizioni di mercato. Il Consiglio di Amministrazione adotta misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e quelle poste in essere con parti correlate, vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale così come disposto dalla "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" approvata dallo stesso Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2010.

11. STRUMENTI FINANZIARI

Né Borgosesia S.p.A. né le società da questa controllate, nell'ambito della propria attività, hanno fatto uso, nel trascorso esercizio, di strumenti finanziari derivati né esistono, con riferimento alle attività di queste, specifici rischi finanziari, di prezzo, di credito e di liquidità diversi da quelli che ne connotano il rispettivo "core business".

12. PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE

Rischio liquidità	Lo sviluppo dell'attività di investimento che il Gruppo si prefigge di realizzare postula la disponibilità di risorse finanziarie significative, per buona parte acquisite grazie al collocamento di taluni prestiti obbligazionari. Tenuto conto dell'orizzonte temporale delle operazioni di investimento realizzate – in astratto anche non collimante con quello dei predetti prestiti – il Gruppo potrebbe trovarsi costretto a ritornare sul mercato dei capitali per reperire nuove risorse. Qualora ciò non dovesse risultare possibile, lo stesso potrebbe essere richiamato a rivedere i propri progetti di sviluppo con possibili ricadute sulla redditività complessiva. Fermo quanto precede in termini generali, deve essere peraltro sottolineato come, a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale sia stato caratterizzato dalla diffusione del Coronavirus e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento poste in essere da parte delle autorità pubbliche dei Paesi interessati.
	Al fine di valutare gli eventuali impatti da ciò derivanti, gli Amministratori hanno effettuato un'analisi di sensitività sulle proiezioni economiche e finanziarie ritenendo come allo stato, anche grazie al perfezionamento delle due operazioni finanziarie descritte al paragrafo "3. Condizioni Operative e Sviluppo dell'Attività", non sussistano incertezze circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie, sia attuali che prospettiche, nel periodo contemplato da tali proiezioni.

Rischio liquidità

Lo sviluppo dell'attività di investimento che il Gruppo si
prefigge di realizzare postula la disponibilità di risorse
finanziarie significative, per buona parte acquisite grazie al
collocamento di taluni prestiti obbligazionari. Tenuto
conto
dell'orizzonte
temporale
delle
operazioni
di
investimento realizzate – in astratto anche non collimante
con quello dei predetti prestiti –
il Gruppo potrebbe
trovarsi costretto a ritornare sul mercato dei capitali per
reperire nuove risorse. Qualora ciò non dovesse risultare
possibile, lo stesso potrebbe essere richiamato a rivedere i
propri progetti di sviluppo con possibili ricadute sulla
redditività complessiva. Fermo quanto precede in termini
generali, deve essere peraltro sottolineato come, a partire
dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e
internazionale sia stato caratterizzato dalla diffusione del
Coronavirus e dalle conseguenti misure restrittive per il
suo contenimento poste in essere da parte delle autorità
pubbliche dei Paesi interessati.

Al fine di valutare gli eventuali impatti da ciò derivanti, gli
Amministratori hanno effettuato un'analisi di sensitività
sulle proiezioni economiche e finanziarie ritenendo come
allo stato, anche grazie al perfezionamento delle due
operazioni finanziarie descritte al paragrafo "3. Condizioni
Operative
e
Sviluppo
dell'Attività",
non
sussistano
incertezze circa la capacità del Gruppo di far fronte alle
proprie
obbligazioni
finanziarie,
sia
attuali
che
prospettiche, nel periodo contemplato da tali proiezioni.

Rischi connessi alle attività di investimento La specifica attività posta in essere dal Gruppo non consente di determinare con sufficiente grado di certezza

i tempi di realizzo degli investimenti che saranno effettuati e ciò a causa di fattori in parte non controllabili né influenzabili dallo stesso. Le previsioni sull'entità del ritorno dagli investimenti e/o sui tempi di realizzazione possono pertanto risultare non in linea con gli obiettivi di rendimento programmati. I risultati del Gruppo e la redditività complessiva possono essere peraltro condizionati dal sostenimento di oneri indipendentemente dall'effettivo perfezionamento delle operazioni analizzate, traducendosi in c.d. abort costs.

Rischi connessi alla concentrazione degli investimenti

Il Gruppo si propone di realizzare investimenti alternativi e ciò specie nell'ambito delle c.d. special situations di natura immobiliare.

Benché il Gruppo preveda di perseguire una specifica politica di diversificazione del rischio, i mezzi patrimoniali a disposizione e le condizioni di mercato potrebbero non consentire di effettuare un numero elevato di investimenti. Conseguentemente, nel caso in cui fosse effettuato un numero limitato di operazioni, la redditività complessiva potrebbe essere influenzata dall'andamento sfavorevole di anche uno solo di questi.

Il Gruppo intrattiene rapporti di natura commerciale e amministrativa con parti correlate ed in particolare quello derivante dalla fornitura di servizi amministrativi e di consulenza da parte dello studio "Girardi & Tua", di cui fanno parte l'amministratore delegato della capogruppo e un consigliere non esecutivo di questa. Tali rapporti prevedono condizioni contrattuali ed economiche in linea con quelle di mercato ma non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti alle medesime condizioni e modalità di esecuzione. Rischi connessi alle operazioni con parti correlate

Nonostante il Gruppo si sia dotato di procedure e policy per la gestione dei conflitti di interesse, non è possibile escludere la sussistenza di conflitti di interesse in capo a taluni componenti degli organi amministrativi ovvero a soggetti che a vario titolo partecipano al processo di investimento. Tali rapporti riguardano in particolare le attività di consulenza fornite dallo studio "Girardi & Tua", che risulta anche parte correlata al Gruppo. Rischi connessi a potenziali conflitti di interessi interesse

Il potenziale rischio di conflitto di interessi che sorge in capo al predetto studio professionale deriva dalle attività e dai servizi professionali che lo stesso potrebbe trovarsi a svolgere sia a vantaggio del Gruppo sia per conto della propria clientela; inoltre, tenuto conto che alcuni soggetti partecipanti al processo di investimento sono anche titolari, associati o collaboratori di questo, un ulteriore potenziale conflitto potrebbe sorgere nell'ambito della selezione dei consulenti del Gruppo e dei costi di erogazione dei relativi servizi professionali.

Rischi connessi al quadro normativo in cui opera il Gruppo	In considerazione del fatto che il Gruppo svolge un'attività ampiamente condizionata dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti applicabili in materia, quali quelle contenute nella Legge Fallimentare, eventuali modifiche o evoluzioni del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento potrebbero condizionarne i risultati economici.
	Inoltre non vi è certezza che il Gruppo sia in grado di recepire e/o di adeguarsi tempestivamente ad eventuali disposizioni modificative dell'attuale regime normativo e/o regolamentare, con conseguenti effetti negativi sulle proprie risultanze gestionali.
Rischi connessi al mercato di riferimento del Gruppo	Tenuto conto del particolare settore di operatività, non è possibile allo stato escludere in radice il possibile coinvolgimento del Gruppo e/o del management in eventuali procedimenti giudiziali e contenziosi connessi al target di investimento. Sebbene l'operatività del Gruppo si concentri perlopiù su situazioni già confluite in ambito concorsuale – e, quindi, assoggettate, a seconda dei casi, al controllo dell'autorità giudiziaria o comunque di una pubblica autorità – non è possibile inoltre escludere del tutto che i beni che formeranno oggetto dell'attività di investimento possano essere assoggettati ad azioni revocatorie da parte di soggetti a ciò legittimati con

Rischi connessi al
quadro normativo in
cui opera il Gruppo

In considerazione del fatto che il Gruppo svolge un'attività
ampiamente condizionata dalle disposizioni normative e
regolamentari vigenti applicabili in materia, quali quelle
contenute nella Legge Fallimentare, eventuali modifiche o
evoluzioni del quadro normativo e/o regolamentare di
riferimento potrebbero condizionarne i risultati economici.

Inoltre non vi è certezza che il Gruppo sia in grado di
recepire e/o di adeguarsi tempestivamente ad eventuali
disposizioni modificative dell'attuale regime normativo e/o
regolamentare, con conseguenti effetti negativi sulle
proprie risultanze gestionali.

Rischi connessi al
mercato di riferimento
del Gruppo

Tenuto conto del particolare settore di operatività, non è
possibile
allo
stato
escludere
in
radice
il
possibile
coinvolgimento
del Gruppo e/o del management in
eventuali procedimenti giudiziali e contenziosi connessi al
target di investimento. Sebbene l'operatività del Gruppo si
concentri perlopiù su situazioni già confluite in ambito
concorsuale – e, quindi, assoggettate, a seconda dei casi, al
controllo dell'autorità giudiziaria
o comunque di una
pubblica autorità – non è possibile inoltre escludere del
tutto che i beni che formeranno oggetto dell'attività di
investimento
possano
essere
assoggettati
ad
azioni
revocatorie da parte di soggetti a ciò legittimati con

L'operatività del Gruppo postula una serie di specifiche conoscenze, professionali e tecniche, oggi nella disponibilità di questo grazie alle attività prestate da alcune figure chiave il cui rapporto, ove interrotto, potrebbe comportare significative ripercussioni sulla stessa. Rischi connessi al management

degli investimenti effettuati.

Il Gruppo risulta parte di taluni contenziosi il cui esito avverso potrebbe incidere sulla struttura patrimoniale, finanziaria ed economica di questo. In particolare:

conseguente incertezza sui tempi e sull'entità del ritorno

A. Borgosesia Gestioni SGR SpA (e per essa Kronos SpA, che risulta essersi in passato accollata la relativa passività potenziale) risulta convenuta in un giudizio volto ad accertare il diritto di un terzo a vedersi da questa liquidato l'importo di Euro 111 migliaia a titolo di commissioni per la segnalazione di alcuni investitori. La società, costituitasi in giudizio, ha contestato integralmente la pretesa. Ad oggi il relativo giudizio è ancora in corso ed in relazione allo stesso risulta comunque stanziato un fondo rischi di 100 Euro migliaia.
B. Borgosesia Gestioni SGR SpA in liquidazione risulta inoltre essere destinataria di una richiesta risarcitoria avanzatale da Banca del Fucino SpA - nella sua qualità di creditrice di un quotista di un fondo gestito - per Euro 3,5 mln e basata, in ultima analisi, sul danno asseritamente da questa patito a ragione

Rischi discendenti dai contenziosi in essere

della liquidazione del fondo mediante l'assegnazione in natura di assets direttamente al quotista debitore. Detta richiesta è ritenuta ad oggi palesemente infondata – risultando peraltro la modalità di liquidazione del fondo preventivamente notificata alla banca senza che questa abbia eccepito nulla in merito - se non strumentale tant'è che la SGR ha promosso in via preventiva un giudizio nei confronti della Banca del Fucino e dell'ex quotista diretto ad ottenere l'accertamento dell'assenza di qualsiasi debito e/o obbligazione in capo alla stessa. Banca del Fucino si è costituita in giudizio con propria comparsa di costituzione e risposta del 20 luglio 2018 nella quale, tra le altre, ha formulato una domanda riconvenzionale nei confronti della SGR al pagamento in solido col quotista della somma di Euro 3.8 milioni oltre interessi e spese e con richiesta di ingiunzione di pagamento della predetta somma ai sensi dell'articolo 186 bis, ovvero dell'articolo 186 ter c.p.c. Il giudizio risulta tuttora in corso e la prossima udienza, per la precisazione delle conclusioni, è fissata al 25 gennaio 2021. Si evidenzia peraltro come la SGR, alla luce delle pretese avanzate da Banca del Fucino, abbia richiesto a carico dell'ex quotista il sequestro conservativo di tutti i beni assegnatigli in sede di liquidazione del fondo e ciò anche in dipendenza della dichiarazione di manleva da quest'ultimo rilasciata in passato dalla SGR. A seguito della fissazione, al 31 luglio 2018, dell'udienza di comparizione delle parti innanzi al Giudice adito e della rituale notifica del relativo provvedimento, è stato raggiunto un accordo col convenuto che ha assunto l'impegno di costituire - e far costituire anche dai restanti ex quotisti – idonea garanzia reale sulla pressoché totalità dei beni oggetto al tempo di assegnazione da parte del fondo e, comunque su tutti quelli a cui, in tale sede, era stato attribuito un qualche valore venale. L'ex quotista ha quindi puntualmente assolto all'impegno come sopra assunto che, peraltro, prevede, a discrezione della SGR, la facoltà di questa di cedere a Banca del Fucino la garanzia ottenuta. A fronte di tale contenzioso risulta stanziato al fondo rischi la somma di 12 Euro migliaia. a copertura delle sole spese legali stimate.

C. Borgosesia Gestioni SGR, in proprio e quale società di gestione del cessato Fondo Gioiello, risulta da ultimo convenuta in un giudizio promosso da Tristan Capital Partners LLP, quale gestore del Fondo European Property Investor Special Opportunities 3 LP in forza di citazione notificata nel giugno scorso. La società attrice, in particolare, richiede che la SGR sia condannata a risarcirle tutti i danni cagionati alla stessa in dipendenza dell'asserita responsabilità precontrattuale discendente dalla mancata vendita del complesso immobiliare sito in Fiano Romano, di

pertinenza del fondo gestito, e ciò nonostante le lunghe trattative intercorse tra le parti. La richiesta attrice è quantificata in Euro 787 migliaia di cui Euro 300 migliaia a titolo di risarcimento del danno da perdita di chance. La SGR nei termini di rito si è costituita in giudizio contestando l'an ed il quantum della pretesa fermo restando che, nelle more dell'esito di questo, la stessa ha già provveduto a sospendere l'erogazione, a favore degli ex quotisti (tra i quali la stessa Capogruppo), della somma di originari Euro 250 migliaia costituita in escrow account presso un istituto di credito a garanzia, appunto, di possibili sopravvenienze connesse al fondo. Si segnala peraltro come l'attrice abbia da ultimo convenuto in giudizio gli stessi ex quotisti del fondo e ciò in qualità di beneficiari del riparto finale delle disponibilità dello stesso. A fronte di tale contenzioso risulta stanziato da Kronos SpA (accollataria in passato della relativa passività potenziale) un fondo rischi di 175 Euro migliaia.

D. Kronos Spa (che risulta essersi in passato accollata la relativa passività potenziale originatasi in capo alla Capogruppo) risulta convenuta in un giudizio volto a vedere condannata la stessa alla realizzazione di un tratto stradale al servizio di un immobile in precedenza ceduto. Il petitum della vertenza, radicata presso il tribunale di Firenze, è stimato in 382 Euro migliaia. A fronte di tale contenzioso risulta stanziato un fondo rischi di 250 Euro migliaia.
E. Figerbiella S.r.l., in qualità di trustee del Trust Liquidazione Cosmo Seri è parte di un contenzioso tributario instaurato dall'Agenzia Entrate, ufficio di Macerata. Il relativo giudizio, dopo la soccombenza in 1° grado dell'Amministrazione Finanziaria, è attualmente radicato presso la Commissione Tributaria Regionale di Ancona. La vertenza attiene al trattamento fiscale dell'atto di apporto al Trust, e il relativo valore è pari ad Euro 59.493,75. Sulla base dei più recenti indirizzi giurisprudenziali in materia (Cass. civ. Sez. V, 12-09-2019, n. 22754, Cass. civ. Sez. V, 17-07-2019, n. 19167, Cass. civ. Sez. V, 07-06-2019, n. 15453, Cass. civ. Sez. V, 07-06-2019, n. 15455) che escludono l'assoggettamento all'imposta sulle donazioni degli atti di apporto ai Trust, cosi come sostenuto da Figerbiella S.r.l. nel giudizio di primo grado, in relazione al predetto contenzioso non risulta effettuato alcun accantonamento al fondo rischi.
F. CdR Funding S.r.l. risulta destinataria di un avviso di accertamento fatto notificare dall'Agenzia delle Entrate, ufficio di Biella, con il quale viene disconosciuto il diritto alla detrazione di IVA assolta sugli acquisti riguardanti l'annualità 2014 per Euro 121.000, oltre a sanzioni per Euro 136.351 e interessi

per Euro 19.635. A fronte della medesima contestazione sono inoltre stati notificati avvisi relativi all'annualità 2015 per Euro 879 a titolo di imposta, oltre a sanzioni per Euro 989 e interessi per Euro 114 e all'annualità 2016 per Euro 1.493 a titolo di imposta, oltre a sanzioni per Euro 1.680 e interessi per Euro 142. La società ha impugnato i predetti avvisi ed a fronte di questi, avuto conto del rischio di soccombenza stimato, ha stanziato l'importo di 30 Euro migliaia al fondo rischi.

Rischi collegati alla diffusione del Coronavirus

Come noto, a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione del Coronavirus e dagli effetti derivanti dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento poste in essere dalle autorità dei Paesi interessati. Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, hanno ripercussioni, dirette e indirette, sull'attività economica e hanno creato un contesto di generale insicurezza, la cui evoluzione non risulta prevedibile. Gli effetti di questo fenomeno sul bilancio, non a pieno oggi determinabili, generano un maggior grado di incertezza per quanto attiene alle stime contabili, alle misurazioni di fair value, alla recuperabilità degli attivi e al rischio di liquidità, aspetti tutti questi oggetto di costante monitoraggio nel prosieguo dell'esercizio. Per maggiori informazioni si rimanda a quanto riportato nel paragrafo 3.

13. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Le operazioni perfezionate nel semestre con parti correlate, su base consolidata, sono desumibili dal prospetto di seguito riportato. Tali transazioni sono state effettuate a valori di mercato.

	Altri crediti non correnti	Crediti commerciali	Crediti finanziari correnti	Titoli detenuti per la negoziazione	Altri crediti correnti	Debiti commerciali non correnti
Abitare Smart	0	172	0	749	0	0
Euthalia Sas	0	0	0	0	0	0
Andrea Zanelli e sue parti correlate 0		0	0	0	0	0
Girardi Mauro	0	0	0	0	0	0
Girardi & Tua Studio Trib. e Soc.	0	6	0	0	0	125
Living the future	0	0	109	0	0	0
Soci Advance Sim Spa	1.639	85	0	0		0
Advance SIM Spa	0	0	0	0	60	0
Totale parti correlate	1.639	263	109	749	60	125
Totale complessivo	1.691	908	15.785	749	2.670	133
%	97%	29%	1%	100%	2%	94%

	Debiti commerciali correnti	Altri debiti non correnti	Altri debiti correnti	Ricavi	Costi per servizi	Costi per god beni terzi
Abitare Smart	0	0	0	0	0	0
Euthalia Sas	3	0	0	0	0	1
Andrea Zanelli e sue parti correlate	0	40	20	0	3	0
Girardi Mauro	0	0	88	0	125	0
Girardi & Tua Studio Trib. e Soc.	305	0	42	0	58	0
Living the future	0	0	0	0	0	0
Soci Advance Sim Spa	0	0	0	0	0	0
Advance SIM Spa	7	0	0	0	0	0
Totale parti correlate	316	40	150	0	185	1
Totale complessivo	3.046	76	2.657	822	2.060	24
%	10%	52%	6%	0%	9%	5%

14. PROSPETTO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL 30.06.20 AI SENSI DELL'ART. 38.2 DEL D.LGS N. 127/91

Società controllate e consolidate con il metodo dell'integrazione globale

Ragione sociale	Sede legale	Capitale Sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part.sul capitale sociale
BGS REC S.R.L.	ITALIA	55.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BORGOSESIA GESTIONI SGR S.P.A.	ITALIA	1.200.000	€	BORGOSESIA SPA	100
TOKOS SCF S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
FIGERBIELLA S.R.L.	ITALIA	10.400	€	BORGOSESIA SPA	100
CDR SECURITIES S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L. (già NON PERFORMING ASSETS S.R.L).	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
CDR FUNDING S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
CDR FUNDING 2 S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIÀ CDR RECOVERY RE S.R.L.)	ITALIA	1.000.000	€	BORGOSESIA SPA	100
DIMORE EVOLUTE S.R.L.	ITALIA	3.752.026	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIÀ CDR RECOVERY RE S.R.L.)	100
DIMORE EVOLUTE CERTOSA S.R.L.	ITALIA	10.000	€	DIMORE EVOLUTE S.R.L.	100
ELLE BUILDING S.R.L.	ITALIA	11.734	€	DIMORE EVOLUTE S.R.L.	85,22
KRONOS S.P.A.	ITALIA	110.000	€	BORGOSESIA SPA	94,60
GEA S.R.L.	ITALIA	74.070	€	KRONOS S.P.A.	100
GREEN VILLAS S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIÀ CDR RECOVERY RE S.R.L.)	100
BGS CLUB SPAC S.P.A.	ITALIA	100.000	€	BORGOSESIA S.P.A. BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIÀ CDR RECOVERY RE S.R.L.)	8 92
MI.BI. INVESTIMENTI S.R.L.	ITALIA	10.000	€	DIMORE EVOLUTE S.R.L.	100
DORIA S.R.L.	ITALIA	10	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIÀ CDR RECOVERY RE S.R.L.)	100

Partecipazioni in società valutate al patrimonio netto

					% di
					part.sul
	Sede	Capitale		Imprese	capitale
Ragione sociale	legale	Sociale	Valuta	partecipanti	sociale
BORGOSESIA 1873 & PARTNERS S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	50
LIVING THE FUTURE S.R.L.	ITALIA	10.000	€	DIMORE EVOLUTE SRL	35

15. FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO

Dopo la chiusura del periodo in esame, si segnalano i seguenti fatti di rilievo:

In data 16 luglio BGS REC attiva nel settore dell'acquisto e della gestione di crediti non performing – ha deliberato un aumento del proprio capitale per complessivi 7,25 milioni di euro, comprensivi di sovrapprezzo. L'aumento prevede per 2,25 milioni di euro l'emissione di quote ordinarie e, per massimi 5 milioni di euro, di quote dotate di particolari diritti in ordine alla distribuzione degli utili e recesso. Il primo aumento è stato integralmente sottoscritto da Borgosesia SpA mediante il conferimento del ramo aziendale portfolio manager, di compendio al quale risulta essere il contratto di gestione dei crediti acquisiti dalla cartolarizzazione NPL Italian Opportunities. Il secondo aumento risulta essere stato sottoscritto per 1,51 milioni di euro, dalla capogruppo e da altre società del Gruppo, e per il residuo offerto in sottoscrizione anche a terzi entro il 31 dicembre 2020.
In data 28 luglio il Gruppo ha avviato, sempre attraverso BGS Securities, una nuova operazione di cartolarizzazione "revolving" avente ad oggetto crediti non performing con sottostanti immobiliari tra i quali, per un valore nominale pari a 6 milioni di euro, parte di quelli acquisiti nel semestre.
In data 7 agosto il Gruppo, attraverso la newco COBE S.r.l. ha concluso l'acquisto di 3 loft situati in Cernobbio verso il corrispettivo 1 milione di euro assolto, fino a concorrenza dell'importo 930 mila euro, mediante compensazione con parte del credito ipotecario gravante sugli stessi ed acquistato lo scorso giugno per 462 mila euro.
In data 25 settembre Dimore Evolute ha sottoscritto un contratto di finanziamento per un valore di 3 milioni di euro, della durata di due anni, assistito da garanzia rilasciata dal Fondo di Garanzia;
In data 28 settembre si è formalmente conclusa l'operazione di cessione ad Illimity Bank S.p.A. di notes senior emesse nell'ambito della cartolarizzazione NPL Italian Opportunities verso un corrispettivo di 4,2 milioni di euro.

16. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

In considerazione del particolare modello di business adottato dal Gruppo, gli Amministratori ritengono che, sulla base degli elementi ad oggi disponibili, l'andamento della gestione per l'esercizio in corso, pur potendo risentire degli effetti dell'emergenza sanitaria in atto, possa permettere il conseguimento di un risultato utile non significativamente distante da quello previsto nel Business Plan '22 che, allo stato, viene ritenuto nel suo complesso sostanzialmente ancora attuabile.

Sotto il profilo più prettamente finanziario gli Amministratori ritengono peraltro che anche qualora il processo di dismissione immobiliare dovesse registrare un nuovo rallentamento, le operazioni finanziarie da ultimo concluse – unitamente a quelle che potranno esserlo in un prossimo futuro – assicurino comunque un margine d'azione tale da permettere di proseguire nel percorso di sviluppo del Gruppo.

Biella, 29 settembre 2020

In nome e per conto del Consiglio di Amministrazione Il Presidente Mauro Girardi (in originale firmato)

ULTERIORI INFORMAZIONI DIFFUSE AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS 58/1998 ("TUF") RICHIESTE DA CONSOB

Di seguito vengono fornite le ulteriori informazioni richieste da Consob con comunicazione prot. 0082283/17 del 23/06/2017.

In via preliminare ed al fine di agevolare l'esame delle tabelle di seguito riportate, giova qui sottolineare come nel corso del 2017 la Società ed il Gruppo siano stati interessati da un rilevante processo di ristrutturazione che ha inciso profondamente sulla relativa struttura patrimoniale. In particolare, attraverso il Conferimento (ossia il conferimento di un ramo aziendale a favore di Kronos SpA) e la successiva OPS (ossia l'Offerta Pubblica di scambio fra azioni Kronos SpA ed azioni, ordinarie e di risparmio, della Società in dipendenza della quale quest'ultima ha trasferito agli aderenti il controllo sulla conferitaria) la maggior parte delle attività e delle passività fuoriuscirono dal Gruppo. Con specifico riferimento alle passività accollate in forza del Conferimento, gli effetti da questo al tempo prodotti sono di seguito qui descritti:

i) liberatorio, tanto per le passività in essere nei confronti del Gruppo Bini (intendendosi per tali i Sig.ri Roberto, Gabriele, Giannetto, Gianna e Cristina Bini nonché la Sig.ra Vera Zucchi e le società da questi partecipate e pari ad Euro 7,3 milioni) che per quelle in essere nei confronti delle banche aderenti alla Convenzione sottoscritta sulla base di un Piano attestato ex articolo 67 RD 267/1942 (pari ad Euro 17,6 milioni). In dipendenza di ciò, quindi, il Gruppo risultava essere pienamente liberato dalle passività predette.
ii) cumulativo comportante il permanere in capo al Gruppo della relativa obbligazione – per talune altre passività quali i debiti verso l'Erario, fornitori e fondi rischi, per Euro 12,78 milioni circa.

Il Conferimento prevedeva inoltre l'impegno di Kronos S.p.A. di tener indenne Borgosesia S.p.A. da qualsiasi sopravvenienza connessa ad atti di gestione antecedenti il perfezionamento dello stesso (di seguito, Manleva Oneri), il subentro nelle garanzie fideiussorie in passato rilasciate da Borgosesia S.p.A. – oltre che dalla incorporata in questa, Gabbiano SpA – a favore delle banche aderenti alla Convenzione, pari ad Euro 27,5 milioni, nonché l'impegno di tenere del pari la stessa indenne da ogni onere in dipendenza delle restanti garanzie prestate, anche da Gabbiano SpA, a favore di terzi e pari ad Euro 31,7 milioni (di seguito, Manleva Garanzie).

Il processo di risanamento sopra descritto ha registrato peraltro nel corso del 2019 una significativa accelerazione in dipendenza della sottoscrizione con Bravo SpA, espressione del Gruppo Bini - di un accordo vincolante, attuato poi il 23 luglio di tale anno attraverso: (i) la scissione parziale del patrimonio di Nova Edil Srl, società integralmente partecipata da Kronos SpA, in favore della neocostituita Gea Srl, e più precisamente di un portafoglio immobiliare composto da beni con diversa destinazione ubicati in Lombardia, Piemonte e Sardegna; (ii) la promozione da parte di Kronos SpA di un buy back sulle proprie azioni al prezzo unitario di Euro 0,56 e l'adesione allo stesso da parte di Bravo SpA, divenuta nel frattempo titolare del 66,308% del relativo capitale sociale, per un controvalore di circa Euro 11,4 milioni; (iii) la cessione a Bravo SpA da parte di Kronos SpA di attività nette per Euro 2,5 milioni oltre alla partecipazione in Nova Edil Srl, una volta divenuta efficace la scissione sopracitata, a fronte di un corrispettivo di Euro 8,9 milioni. In dipendenza dell'operazione Borgosesia S.p.A. – stante la sua mancata adesione al piano di buy back - è venuta a detenere una partecipazione in Kronos SpA pari al 94,60% del

relativo capitale e quest'ultima è stata posta nella condizione di estinguere tutte le passività bancarie regolate dalla Convenzione sulla base del Piano - che, conseguentemente, è stato dichiarato puntualmente eseguito – fermo restando che nel corso del semestre non si sono manifestate significative sopravvenienze oggetto della Manleva Oneri e che alla fine dello stesso permanevano in capo a Borgosesia SpA garanzie oggetto della Manleva Garanzie pari ad Euro 5 mln circa, peraltro oggetto di specifico impegni di manleva e/o subentro rilasciati da terzi.

Si segnala inoltre come, sempre nel corso del 2019, tanto il perimetro di consolidamento che la struttura del bilancio di Borgosesia SpA abbiano subito una significativa variazione in dipendenza della scissione parziale e proporzionale, a favore di quest'ultima, del patrimonio della ex controllante CdR Advance Capital S.p.A. (di seguito, "Scissione").

Premesso quanto sopra, di seguito vengono fornite le ulteriori informazioni richieste da Consob con comunicazione prot. 0082283/17 del 23/06/2017.

Posizione Finanziaria netta della Società e del Gruppo con evidenziazione delle componenti a Breve ed a Medio Lungo Termine.

Di seguito viene riportata la Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo e del Gruppo alla data del 30 giugno 2020 confrontata con i saldi al 31 dicembre 2019.

Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo

Dati in migliaia di Euro

	30/06/2020	31/12/2019
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	791	1.682
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	791	1.682
Crediti finanziari correnti	14.802	12.495
Passività finanziarie correnti
- Debiti v/Banche	-1.602	-5
- Debiti finanziari a breve termine	-6.186	-2.516
Totale passività finanziarie correnti	-7.788	-2.521
Indebitamento finanziario corrente netto	7.806	11.656
Attività finanziarie non correnti
- Immobilizzazioni finanziarie	10.757	10.771
- Crediti finanziari non correnti	615	629
Passività finanziarie non correnti
- Debiti v/Banche	0	0
- Debiti finanziari (oltre 12 m)	-289	-395
- Obbligazioni e obblig. Convertibili (oltre 12 m)	-24.732	-23.375
Totale passività finanziarie non correnti	-13.649	-12.370
Indebitamento finanziario netto (Nota 1)	-5.843	-714

Posizione Finanziaria Netta del Gruppo

Dati in migliaia di Euro
	30/06/2020	31/12/2019
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	2.781	5.258
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	2.781	5.258
Crediti finanziari correnti (*)	15.785	16.807
Titoli disponibili per la negoziazione(**)	749	749
Totale attività finanziarie correnti	16.535	17.556
Prestito Obbligazionario - entro 12 mesi	0	0
Debiti v/Banche (***)	-4.829	-802
Altri debiti finanziari correnti (****)	-6.379	-5.361
Totale passività finanziarie correnti	-11.208	-6.163
Posizione finanziaria corrente netta	8.108	16.652
Crediti finanziari non correnti (*)	7.235	4.798
Titoli disponibili per la negoziazione	1	1
Attività finanziarie non correnti	7.236	4.799
Prestito Obbligazionario - oltre 12 mesi	-24.732	-23.299
Debiti v/Banche	0	0
Altri debiti finanziari non correnti	-401	-2.052
Passività finanziarie non correnti	-25.133	-25.351
Posizione finanziaria netta (**)	-9.788	-3.900

(***) I Debiti v/Banche includono per la più parte mutui ipotecari di immobili destinati alla vendita

(****) Trattasi prevalentemente dei titoli Alfa 7,5% emessi nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities (4,5 M€) sottoscritti da investitori istituzionali, oltre al debito verso i sottoscrittori delle quote di Elle Building Srl tramite Crowdfunding

Posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura e le connesse eventuali iniziative dei creditori.

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie della Capogruppo al 30 giugno 2020 con evidenziazione della parte scaduta e non.

Posizioni debitorie scadute della Capogruppo

(in migliaia di euro)

PASSIVO	30/06/2020	di cui non scaduto
PASSIVO NON CORRENTE	26.862	26.862
STRUMENTI FINANZIARI	0	0
PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m	24.732	24.732
DEBITI VERSO BANCHE	0	0
DEBITI FINANZIARI	289	289
DEBITI COMMERCIALI	133	133
di cui verso parti correlate -	133	133
ALTRI DEBITI	76	76
di cui verso parti correlate -	40	40
IMPOSTE DIFFERITE NETTE	1.078	1.078
FONDI PER IL PERSONALE	0	0
FONDI PER RISCHI E ONERI	554	554
PASSIVO CORRENTE	9.192	9.192
TITOLI NPL	0	0
DEBITI VERSO BANCHE	1.602	1.602
PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m	0	0
DEBITI FINANZIARI	6.186	6.186
di cui verso parti correlate -	5.874	5.874
DEBITI COMMERCIALI	833	833
di cui verso parti correlate -	519	519
ALTRI DEBITI	571	571
di cui verso parti correlate -	93	93
TOTALE PASSIVO	36.054	36.054

Con riferimento alla tabella precede si precisa che:

nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle specifiche contrattuali con queste convenute;

la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a danno della società.

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie del Gruppo al 30 giugno 2020 con evidenziazione della parte scaduta e non.

Posizioni debitorie scadute del Gruppo

(in migliaia di euro) PASSIVO CONSOLIDATO 30/06/2020 di cui scaduto di cui non scaduto PASSIVO NON CORRENTE 27.696 0 27.696 STRUMENTI FINANZIARI 0 0 0 PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m 24.732 0 24.732 DEBITI VERSO BANCHE 0 0 0 DEBITI FINANZIARI 401 0 401 DEBITI COMMERCIALI 133 0 133 - di cui verso parti correlate 133 0 133 ALTRI DEBITI 76 0 76 - di cui verso parti correlate 40 0 40 IMPOSTE DIFFERITE NETTE 1.483 0 1.483 FONDI PER IL PERSONALE 41 0 41 FONDI PER RISCHI E ONERI 830 0 830 PASSIVO CORRENTE 16.911 0 16.911 TITOLI NPL 4.544 0 4.544 DEBITI VERSO BANCHE 4.829 0 4.829 PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m 0 0 0 DEBITI FINANZIARI 1.835 0 1.835 - di cui verso parti correlate 0 0 0 DEBITI COMMERCIALI 3.046 0 3.046 - di cui verso parti correlate 316 0 316 ALTRI DEBITI 2.657 0 2.657 - di cui verso parti correlate 150 0 150 FONDI PER RISCHI E ONERI 0 0 0 TOTALE PASSIVO 44.607 0 44.607

Con riferimento alla tabella precede si precisa che:

nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle specifiche contrattuali con queste convenute;
la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a danno della Società e del Gruppo.

Principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria approvata.

Di seguito viene riportata la situazione dei rapporti patrimoniali consolidati del Gruppo al 30 giugno 2020 confrontati con i dati al 31 dicembre 2019.

Rapporti Patrimoniali Consolidati verso parti correlate- Variazione

(in migliaia di euro)
ATTIVO	30/06/2020	31/12/2019	Variazioni
ATTIVO NON CORRENTE	3.053	3.053	0
PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' AL VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO	1.414	1.414	0
ALTRE PARTECIPAZIONI	0	0	0
CREDITI FINANZIARI	0	0	0
ALTRI CREDITI	1.639	1.639	0
ATTIVO CORRENTE	1.182	1.232	-50
CREDITI COMMERCIALI	263	368	-105
CREDITI FINANZIARI	109	104	5
TITOLI DISPONIBILI PER LA NEGOZIAZIONE	749	749	0
ALTRI CREDITI	60	11	49
TOTALE	4.235	4.285	-50

PASSIVO	30/06/2020	31/12/2019	Variazioni
PASSIVO CORRENTE	40	40	0
DEBITI COMMERCIALI	0	0	0
ALTRI DEBITI	40	40	0
PASSIVO CORRENTE	466	636	-170
ALTRI DEBITI FINANZIARI	0	0	0
DEBITI COMMERCIALI	316	401	-85
ALTRI DEBITI	150	235	-85
TOTALE	505	676	-171

Rapporti Economici Consolidati verso parti correlate – Variazione

CONTO ECONOMICO	30/06/2020	31/12/2019	Variazioni
Ricavi commerciali			0
Altri proventi operativi			0
Costi per servizi	-185	-443	258
Costo per il godimento di beni di terzi	-1	-5	4
Altri costi operativi			0
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli		-151	151
Ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti			0
Proventi finanziari			0
Oneri finanziari		0	0
Dividendi			0

I Costi per servizi risultano maturati a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati e per compensi a questi riconosciuti per le cariche ricoperte in seno al Gruppo

Rapporti Patrimoniali della Capogruppo verso Parti Correlate – Variazione

(in migliaia di euro)
ATTIVO	30/06/2020	31/12/2019	Variazioni
ATTIVO NON CORRENTE	32.332	29.451	2.881
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE	20.357	17.462	2.895
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE	4	4	0
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE ALTRE IMPRESE	0	0	0
CREDITI FINANZIARI	0	0	0
ALTRI CREDITI NON CORRENTI	1.314	1.314	0
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA	10.657	10.671	-14
ATTIVO CORRENTE	14.888	11.483	3.405
CREDITI COMMERCIALI	2.773	1.163	1.610
CREDITI FINANZIARI	12.055	10.309	1.746
ALTRI CREDITI	60	11	49
TOTALE ATTIVO	47.220	40.934	6.286

PASSIVO	30/06/2020	31/12/2019	Variazioni
PASSIVO NON CORRENTE	40	40	0
ALTRI DEBITI	40	40	0
PASSIVO CORRENTE	6.485	2.917	3.568
ALTRI DEBITI FINANZIARI	5.874	2.390	3.484
DEBITI COMMERCIALI	519	332	187
ALTRI DEBITI	93	195	-102
TOTALE PASSIVO	6.525	2.957	3.568

Le variazioni esposte nella precedente tabella conseguono principalmente ai rapporti di tesoreria intrattenuti dalla Capogruppo con le varie società dalla stessa controllate.

Rapporti Economici della Capogruppo verso Parti Correlate - Variazione

CONTO ECONOMICO	30/06/2020	31/12/2019	Variazioni
Ricavi commerciali		11	-11
Altri proventi operativi	10	41	-31
Costi per servizi	-143	-34	-109
Altri costi operativi		0	0
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	933	353	580
Ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti		0	0
Proventi finanziari	578	0	578
Oneri finanziari	88	0	88

I Costi per servizi risultano maturati a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati e per compensi a questi riconosciuti per le cariche ricoperte.

Le Rettifiche di valori di partecipazioni e titoli rappresentano la somma algebrica di svalutazioni e rivalutazioni di partecipazioni mentre gli oneri e i proventi finanziari sono principalmente dati da interessi che maturano sui conti corrente di tesoreria intergruppo.

Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole.

Alla data del 30 giugno 2020 non risultano in essere covenant, negative pledge o altre clausole dell'indebitamento comportanti limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie della Capogruppo e delle società dalla stessa controllate fermo restando, per la prima, quelli discendenti dai prestiti obbligazionari alla stessa trasferiti in forza della Scissione, peraltro tutti rispettati alla data del 30 giugno 2020.

Lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

A seguito della Scissione, la Società – sempre nella sua qualità di holding di partecipazioni - ed il Gruppo hanno focalizzato la loro attività nel campo degli investimenti in assets alternativi - nonché in quello della gestione di questi ultimi per conto di terzi investitori – privilegiando in tale contesto quelli in immobili a destinazione residenziale, in genere non ultimati, acquisiti nell'ambito di special situation - e ciò anche attraverso il preliminare rilievo di crediti non performing garantiti da ipoteca iscritta su questi – al fine di completarli e rimetterli sul mercato, anche frazionatamente, avvalendosi di strutture e know out interno. In tale ottica, il 9 gennaio scorso Borgosesia SpA ha da ultimo proceduto a dare attuazione al piano industriale 2022 che alla data odierna il Consiglio di Amministrazione di questa, nonostante gli effetti portati dalla emergenza sanitaria in atto, ritiene nel suo complesso sostanzialmente ancora attuabile.

PROSPETTI BILANCIO CONSOLIDATO E NOTA INTEGRATIVA

1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA DI GRUPPO

ATTIVO NON CORRENTE 20.392
	17.339
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 232	238
DIRITTI D'USO (IFRS 16) 550	574
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 40	35
INVESTIMENTI IMMOBILIARI NON CORRENTI 2.603	2.619
PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' VALUTATE AL PN 1.414	1.414
PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE 6.626	5.970
CREDITI FINANZIARI NON CORRENTI 7.235	4.798
ALTRI CREDITI NON CORRENTI 1.691	1.691
di cui verso parti correlate 1.639 -	1.639
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA 1	1
IMPOSTE ANTICIPATE NETTE 0	0
ATTIVO CORRENTE 52.352	48.585
INVESTIMENTI IMMOBILIARI CORRENTI 29.458	22.047
CREDITI COMMERCIALI 908	1.153
di cui verso parti correlate 263 -	368
CREDITI FINANZIARI CORRENTI 15.785	16.807
di cui verso parti correlate 109 -	104
TITOLI DETENUTI PER LA NEGOZIAZIONE 749	749
di cui verso parti correlate 749 -	749
ATTIVITA' IN DISMISSIONE 0	0
ALTRI CREDITI 2.670	2.570
di cui verso parti correlate 60 -	11
DISPONIBILITA' LIQUIDE 2.781	5.258
TOTALE ATTIVO 72.744	65.924

PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	30.06.2020	31.12.2019
PATRIMONIO NETTO	28.137	27.336
CAPITALE SOCIALE	9.896	9.896
RISERVE	20.946	21.789
UTILI (PERDITE) CUMULATI	-3.905	-7.404
UTILI (PERDITE) DEL PERIODO	821	2.670
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	27.759	26.951
PATRIMONIO NETTO DI TERZI	378	385
PASSIVO NON CORRENTE	27.696	27.303
STRUMENTI FINANZIARI	-	-
PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m	24.732	23.299
DEBITI VERSO BANCHE	-	-
DEBITI FINANZIARI	401	2.052
DEBITI COMMERCIALI	133
di cui verso parti correlate -	0
ALTRI DEBITI	76	76
di cui verso parti correlate -	40	40
IMPOSTE DIFFERITE NETTE	1.483	833
FONDI PER IL PERSONALE	41	41
FONDI PER RISCHI E ONERI	830	1.003
PASSIVO CORRENTE	16.911	11.285
TITOLI ABS	4.544	4.766
DEBITI VERSO BANCHE	4.829	802
PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m	-	-
DEBITI FINANZIARI	1.835	595
di cui verso parti correlate -
DEBITI COMMERCIALI	3.046	2.026
di cui verso parti correlate -	316	401
ALTRI DEBITI	2.657	3.097
di cui verso parti correlate -	150	235
FONDI PER RISCHI E ONERI
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	72.744	65.924

2. CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

	30.06.2020	30.06.2019
RICAVI	822	276
di cui verso parti correlate -	0	10
ADEGUAMENTO AL FAIR VALUE DEI CREDITI NON PERFORMING	2.690
VARIAZIONI DELLE RIMANENZE	6.577
COSTI PER ACQUISTO DI BENI	5.810
COSTI PER SERVIZI	2.060	420
di cui verso parti correlate -	-185	-47
COSTI PER IL GODIMENTO BENI DI TERZI	24
di cui verso parti correlate -	-1
COSTI DEL PERSONALE	170	71
ALTRI PROVENTI OPERATIVI	165	51
di cui verso parti correlate -		41
ALTRI COSTI OPERATIVI	356	53
RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI	356	467
di cui verso parti correlate -	0
AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI	76	47
RIVALUTAZIONI/(SVALUTAZIONI) DELLE ATTIVITA' IMMOBILIARI	319
ACCANTONAMENTI A FONDI RISCHI	-
RISULTATO OPERATIVO	2.434	202
PROVENTI FINANZIARI	174
ONERI FINANZIARI	- 1.163	9
RISULTATO ANTE IMPOSTE	1.445	193
IMPOSTE SUL REDDITO	630	14
UTILE /(PERDITA) DA ATTIVITA' OPERATIVE IN ESERCIZIO	815	179
ATTIVITA' OPERATIVE CESSATE		-
UTILE /(PERDITA) DA ATTIVITA' OPERATIVE CEDUTE, AL NETTO DEGLI EFFETTI FISCALI		-
UTILE / (PERDITA) D'ESERCIZIO	815	179
UTILE/ (PERDITA) D'ESERCIZIO ATTRIBUIBILE A:
Gruppo	821	179
Terzi	-6
UTILE/ (PERDITA) DEL PERIODO	815	179

3. PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

						ATTRIBUIBILE
			UTILI	UTILI	PATRIMONIO	A	TOTALE
(in migliaia di Euro)	CAPITALE SOCIALE	RISERVE	(PERDITE) CUMULATE	(PERDITE) D'ESERCIZIO	NETTO DI GRUPPO	INTERESSENZE DI TERZI	PATRIMONIO NETTO
SALDO AL 31.12.2018	9.633	8.047	-10.822	-565	6.293	0	6.293
Destinazione risultato Emissione nuove	-	-	- 565	565	-	-	-
azioni	263	-	-	-	263	-	263
Acquisto azioni proprie Variazione Area di consolidamento	-	- 6.813	-	-	- 6.813	-	- 6.813
CdR -	-	19.425	7.232	-	26.657	-	26.657
Rettifiche pro - forma	-	- 200	- 2.856	-	- 3.056	-	- 3.056
Kronos -	-	466	-	-	466	385	851
Elle Building -	-	28	-	-	28	-	28
Altre variazioni	-	1.613	- 393	-	1.221	-	1.221
Costi operazione straordinaria	-	- 777	-	-	- 777	-	- 777
Risultato del periodo	-		-	2.670	2.670	0	2.670
SALDO AL 31.12.2019	9.896	21.789	-7.404	2.670	26.951	385	27.336
Destinazione risultato Acquisto azioni	-	-	2.670	- 2.670	-	-	-
proprie Variazione Area di consolidamento	-	-	-	-	-	-	-
Altre variazioni	-		- 14	-	- 14	- 1	- 14
Costi operazione straordinaria	-	-	-	-	-	-	-
Risultato del periodo	-		-	821	821	- 6	815
SALDO AL 30.06.2020	9.896	21.789	-4.748	821	27.759	378	28.137

4. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

	30.06.2020	31.12.2019
Attività operativa
Risultato dell'esercizio	815	2.670
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	76	181
Effetto POC (costo ammortizzato e interessi)	168	399
Effetto di riallineamento partecipazioni	(356)	10
Rettifiche di valore di altre partecipazioni e titoli	-	-
Rivalutazioni/svalutazioni degli investimenti immobiliari	(319)	333
Rivalutazioni/svalutazioni degli investimenti mobiliari	(2.690)	(6.413)
Variazione fondi per il personale e per rischi e oneri	(172)	1.011
Variazione imposte differite/anticipate	650	865
Variazione del capitale d'esercizio:
- Investimenti immobiliari non correnti	(7.411)	(22.047)
- Crediti commerciali e altri crediti	145	(4.453)
- Debiti commerciali e altri debiti	714	3.907
Cash flow dell'attività operativa	(8.381)	(23.536)
Attività di investimento
Investimenti netti in immobilizzazioni Immateriali	(45)	(952)
Investimenti netti in immobilizzazioni Materiali	(5)	(28)
Investimenti netti in investimenti immobiliari	334	(2.566)
Variazione netta crediti finanziari e titoli	1.274	(15.941)
Investimenti in partecipazioni e titoli	(300)	(1.116)
Cash flow dell'attività di investimento	1.259	(20.602)
Attività di finanziamento
Aumento/Riduzione capitale sociale	-	263
Riserva versamenti c/capitale	-	-
Aumento riserve sovrapprezzo azioni	-	-
Dividendi distribuiti	-	-
Altre variazioni	14	17.725
Variazione area consolidamento
Variazione Patrimonio Netto di Terzi	1	385
Strumenti finanziari
Variazione netta debiti verso banche e debiti finanziari correnti	3.616	2.213
Prestiti obbligazionari	1.265	22.899
Titoli Alfa 7,5%	221	4.766
Cash flow attività di finanziamento	4.645	48.251

Flusso di cassa netto del periodo	(2.477)	4.112
Disponibilità liquide nette iniziali	5.258	1.146
Disponibilità liquide nette finali	2.781	5.258
Disponibilità liquide nette finali	2.781	5.258

5. CRITERI DI REDAZIONE E NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 30/06/2020

Rammentato come nell'ambito del Gruppo, con effetto dal 23 dicembre 2019, sia stata perfezionata la scissione parziale e proporzionale (di seguito, la "Scissione") del patrimonio di CdR Advance Capital S.p.A. ( di seguito anche "CdR") a favore di Borgosesia S.p.A. (quest'ultima, di seguito, anche "capogruppo" o "BGS"), si evidenzia come i dati patrimoniali emergenti dal Bilancio - risultando la Scissione perfezionata tra entità entrambe già appartenenti al "Gruppo CdR" - vengano posti a confronto con quelli di quest'ultimo riferiti al 30 giugno 2019, opportunamente proformati al fine di eliderne, principalmente, gli effetti derivanti dall'acquisizione, in passato, del controllo di BGS da parte di CdR. I dati economici vengono per contro posti a confronti con quelli tratti dal bilancio consolidato del "solo" Gruppo Borgosesia al 30 giugno 2019.

6. INFORMAZIONI GENERALI

Il Gruppo Borgosesia fa capo a Borgosesia Spa, ente giuridico organizzato secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana. Per i dettagli circa la struttura del Gruppo, si rimanda al capitolo 2 della Relazione sulla Gestione.

7. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO

Il presente bilancio consolidato è stato predisposto nel rispetto dei principi contabili obbligatori per i conti consolidati adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento CEE n. 1606/2002 (International Financial Reporting Standards, di seguito Principi Contabili Internazionali o singolarmente IAS/IFRS o complessivamente IFRS) e omologati entro la data di redazione del presente bilancio, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Il Regolamento Europeo n. 1606/2002 del 19 luglio 2002 richiede, a decorrere dall'esercizio finanziario avente inizio dal 1° gennaio 2005, la redazione dei bilanci consolidati delle società con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell'Unione Europea in conformità agli IFRS in luogo dei Principi Contabili in vigore nei singoli Stati Membri.

I prospetti contabili sopra riportati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella seduta del 29 settembre 2020.

In ossequio alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006, negli schemi di bilancio sono evidenziati, qualora di importo significativo, gli ammontari delle posizioni o transazioni con parti correlate. I rapporti di natura finanziaria con queste trovano per contro puntuale evidenza nel dettaglio della posizione finanziaria. Si rimanda al paragrafo "Operazioni con parti correlate" per una più ampia disamina dei saldi

economici e patrimoniali verso parti correlate in valore assoluto ed in % sulle singole poste di bilancio.

Ai fini di una puntuale valutazione del presente Bilancio si evidenzia come il perimetro dell'area di consolidamento abbia subito in corso d'anno una variazione in dipendenza dell'acquisto di partecipazioni di controllo in MI.BI S.r.l., Doria S.r.l., Green Villas S.r.l. e BGS Club SPAC SpA rinviandosi per ogni maggior informazione al riguardo alla Relazione sulla Gestione.

8. PRINCIPALI EVENTI OCCORSI NEL PERIODO

In data 9 gennaio il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia SpA ha dato avvio al piano industriale 2022 - che, tra l'altro, prevede: a) L'acquisto, per 24 milioni, di nuovi assets, prevalentemente immobiliari, destinati ad una successiva valorizzazione attraverso ulteriori investimenti nonché interventi di completamento di quelli già in portafoglio per 9,4 milioni; b) Lo smobilizzo di investimenti già realizzati, o che lo saranno nell'arco di piano, per 64 milioni; c) Il conseguimento, nell'ultimo anno, di un margine lordo delle attività operative di 8,9 milioni, di un Ebitda e di un Ebt compresi, rispettivamente, fra 6,6 e 7,3 milioni e fra 5,3 e 6,1 milioni – adottando a tal fine una strategia che prevede di concentrare l'operatività del Gruppo Borgosesia non solo nell'investimento in assets non performing ed alternativi in genere - immobiliari e non - ma anche in quello della loro gestione per conto di terzi investitori dando a tal fine impulso, tra le altre, alle attività di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.. Nella stessa seduta il Consiglio di Amministrazione ha deliberato (i) di confermare Amministratore Delegato della società Mauro Girardi attribuendo la medesima carica, con specifica responsabilità sulle attività immobiliari, a Davide Schiffer; (ii) di istituire il comitato "nomine e remunerazioni" in persona delle Avvocatesse Nicla Picchi e Emanuela Baj nonché quello "investimenti" in persona dei consiglieri Andrea Zanelli, Davide Schiffer e Mauro Girardi; (iii) l'apertura, per un importo massimo di euro 2,5 milioni, del Terzo Periodo di sottoscrizione del prestito obbligazionario denominato "JUMBO 2018-2024 6,25%".
In data 20 gennaio il Gruppo, nell'ambito di un accordo raggiunto per il rilievo da un terzo di una litigation del valore massimo di 6,1 mln., ha assunto l'impegno di procedere all'acquisto dalla controparte, in più riprese, di un portafoglio titoli - di massimi circa 5,5 milioni di valore nominale e ciò a fronte di un corrispettivo di massimi circa 3,8 milioni – comprendente tra l'altro obbligazioni convertibili '22 - 5% al tempo emesse da CdR Advance Capital SpA che in pari data, in adempimento al suddetto accordo, Borgosesia ha rilevato, per un nominale di 1,1 milioni ed al prezzo unitario di 98,5, disponendone il contestuale annullamento.
In data 27 febbraio il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A., nell'ambito di un processo di razionalizzazione della struttura societaria del gruppo, ha deliberato di avanzare agli azionisti di minoranza di Kronos S.p.A., su base volontaria, una proposta di scambio fra le n. 559.967 azioni di proprietà di questi e proprie azioni ordinarie in portafoglio e ciò sulla base di un rapporto di concambio di 2 azioni Borgosesia ogni 3 azioni Kronos. L'avvio dell'operazione, a ragione dell'emergenza sanitaria, è previsto nel corso del secondo semestre del corrente anno.
In data 7 aprile l'assemblea ordinaria degli azionisti di Borgosesia ha approvato la risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale al tempo conferito a Crowe AS S.p.A. deliberando contestualmente di affidare lo stesso, per gli esercizi dal 2019 al 2027, a Deloitte & Touche S.p.A. Nella medesima seduta l'assemblea ha altresì confermato gli Avv.ti Nicla Picchi e Bartolomeo Rampinelli

Rota, in precedenza cooptati, nella carica di Consiglieri di Amministrazione.

9. MODIFICHE RILEVANTI DELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO

Come in precedenza evidenziato, l'area di consolidamento, rispetto al precedente esercizio, è venuta a mutare in dipendenza dell'acquisto di partecipazioni di controllo in MI.BI S.r.l., Doria S.r.l., Green Villas S.r.l. e BGS Club SPAC SpA.

Ai fini di una puntuale valutazione circa le società rientranti nell'area di consolidamento, si rinvia al prospetto riportato nella Relazione sulla Gestione.

10. PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO

4.a Metodologie di consolidamento

SOCIETÀ CONTROLLATE

Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il Gruppo ne acquisisce il controllo e deconsolidate a partire dalla data in cui si perde il controllo. Per controllo si intende la capacità di determinare direttamente o indirettamente le politiche finanziarie e gestionali e farne propri i relativi benefici.

Coerentemente con quanto previsto dagli IFRS10 un'impresa è controllata in presenza dei seguenti tre elementi:

a. potere sull'impresa acquisita/costituita;
b. esposizione, o diritti, a rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento con la stessa;
c. capacità di utilizzare il potere per influenzare l'ammontare di tali rendimenti variabili.

Ai fini del consolidamento è applicato il metodo dell'integrazione globale, assumendo cioè l'intero importo delle attività e passività patrimoniali e tutti i costi e ricavi a prescindere dalla percentuale effettiva di partecipazione.

I criteri adottati per l'applicazione del consolidamento integrale sono i seguenti:

il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte del relativo patrimonio netto e la differenza tra il costo di acquisizione ed il patrimonio netto delle società partecipate viene imputata, se ne sussistono le condizioni, agli elementi dell'attivo e del passivo inclusi nel consolidamento. L'eventuale parte residua, se negativa, viene contabilizzata, se positiva, in una voce dell'attivo denominata "Avviamento". Quest'ultima viene assoggettata alla cosiddetta analisi di "determinazione del valore recuperabile" con cadenza almeno annuale (impairment test);
vengono eliminate le operazioni significative avvenute tra società consolidate, così come i debiti, i crediti e gli utili non ancora realizzati derivanti da operazioni fra società del gruppo, al netto dell'eventuale effetto fiscale;
le quote del patrimonio netto e del risultato d'esercizio attribuibile ad interessenze di pertinenza di terzi sono evidenziate in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati.

I risultati economici delle società controllate acquisite o cedute nel corso dell'esercizio sono inclusi nel conto economico consolidato dall'effettiva data di acquisizione all'effettiva data di cessione. Le operazioni, i saldi nonché gli utili e le perdite non realizzati sulle transazioni infragruppo sono elisi.

Le quote di patrimonio netto e di risultato di competenza dei soci di minoranza sono evidenziate in un'apposita posta del patrimonio netto ed in una linea separata del conto economico consolidato.

SOCIETÀ COLLEGATE

Sono considerate società collegate tutte le società nelle quali il gruppo ha generalmente un'influenza significativa, senza averne il controllo, secondo quanto stabilito dallo IAS 28. Si presume l'esistenza di influenza significativa nel caso in cui il Gruppo possegga una percentuale di diritti di voto compresa tra il 20% e il 50%. Le società collegate sono con- solidate con il metodo del patrimonio netto a partire dalla data in cui il gruppo consegue l'influenza notevole sulla società collegata mentre sono deconsolidate dal momento in cui cessa di esistere tale influenza.

I criteri adottati per l'applicazione del metodo del patrimonio netto sono principalmente i seguenti:

il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della relativa quota di patrimonio netto e dell'eventuale differenza positiva, identificata al momento dell'acquisizione, al netto di eventuali perdite durevoli di valore calcolate tramite la cosiddetta analisi di "determinazione del valore recuperabile" (impairment test); la corrispondente quota di utili o di perdite dell'esercizio è iscritta a conto economico con contropartita le riserve patrimoniali, rappresentative pertanto degli utili o perdite cumulati. Quando la quota di perdite cumulate del gruppo diventa pari o eccede il valore di iscrizione della società collegata, quest'ultimo è annullato e il gruppo non iscrive ulteriori perdite a meno che non abbia delle obbligazioni contrattuali in tal senso;
gli utili e le perdite non realizzati originatisi per operazioni avvenute con società del gruppo sono elisi per la quota di competenza ad eccezione delle perdite rappresentative di una perdita permanente di valore delle attività della società collegata;
i principi contabili della società collegata sono modificati, ove necessario, al fine di render- li omogenei con i principi contabili adottati dal gruppo.

L'Impairment allo IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate, stabilisce che nel caso di partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto, un'eventuale perdita di valore non deve essere allocata alle singole attività (e in particolare all'eventuale avviamento) che compongono il valore di carico della partecipazione, ma al valore della partecipazione nel suo complesso. Pertanto, in presenza di condizioni per un successi- vo ripristino di valore, tale ripristino deve essere riconosciuto integralmente. In accordo con le regole di transizione previste dall'Impairment il Gruppo ha deciso di applicare tale emendamento in modo prospettico ai ripristini di valore effettuati a partire dal 1° febbraio 2009; tuttavia nessun effetto contabile è derivato dall'adozione di tale principio perché dal 2009 il Gruppo non ha rilevato alcun ripristino di valore di avviamenti inclusi nel valore di carico delle partecipazioni.

Special Purpose Entities (SPE)

L'area di consolidamento include i trust denominato "CdR Trust Unit Uno" e "Trust Liquidazione Cosmo Seri" - di cui l'unico beneficiario e di- sponente risultano rispettivamente BGS e CdR Funding Srl e il trustee è Figerbiella Srl – nonché i diritti connessi all'operazione di cartolarizza- zione "NPL Italian Opportunities" regolata dalle disposizioni di cui alla Legge 130/1999 e promossa da BGS Securities S.r.l. ( già CdR Securities S.r.l.).

In forza di quanto disposto dal documento interpretativo SIC 12, le SPE devono essere consolidate non sulla base del concetto di controllo riportato nello IAS 27 (capacità di dirigere le attività operative e finanziarie), ma su quello dell'esposizione alla maggioranza dei rischi e benefici rivenienti da questi veicoli.

Nella fattispecie specifica, si evidenziano i seguenti aspetti:

il "trustee" che gestisce il fondo in trust è Figerbiella Srl, una società interamente controllata da BGS,
il beneficiario del trust è BGS o una società da questa controllata,
il trust è stato costituito per una finalità specifica,
gli attivi cartolarizzati costituiscono un patrimonio separato da quello della società di cartolarizzazione;
il soggetto su cui ricadono rischi e benefici dei predetti attivi è in ultima analisi il portatore delle notes emesse nell'ambito della singola operazione e, nel caso di specie, Borgosesia Alternative Srl (già Non Performing Assets) e BGS, unici sottoscrittori delle note junior

Su tali basi, CdR Trust Unit Uno, Trust Liquidazione Cosmo Seri e l'operazione di cartolarizzazione "NPL Italian Opportunities" rientrano nella definizione di SPE e pertanto sono stati consolidati secondo il metodo integrale

4.b Conversione in euro dei bilanci di società estere

La valuta di presentazione del Gruppo è l'Euro, che rappresenta la valuta in cui viene predisposto e pubblicato il bilancio. Le società del Gruppo redigono il proprio bilancio in accordo con la moneta di conto utilizzata nei rispettivi Paesi (valuta funzionale). La conversione in euro dei bilanci delle società controllate estere di Paesi non aderenti alla moneta unica viene effettuata adottando i cambi correnti in essere alla data di bilancio, per lo stato patrimoniale, mentre il conto economico viene convertito utilizzando i cambi medi del periodo. Le differenze cambio derivanti dalla conversione del patrimonio netto ai cambi correnti di fine periodo e dalla conversione del conto economico ai cambi medi del periodo vengono contabilizzate nella voce "Altre riserve" del patrimonio netto.

4.c Area di consolidamento

Il bilancio consolidato al 30 giugno 2020, deriva dal consolidamento, a tale data, della Capogruppo Borgosesia S.p.A. e di tutte le società direttamente ed indirettamente controllate in base al principio di controllo così come disposto dallo IFRS 10. Le attività e le passività relative a società di cui è prevista la dismissione vengono riclassificate nelle voci dell'attivo e del passivo destinate ad evidenziare tali fattispecie.

Circa le variazioni intervenute nell'area di consolidamento rispetto al precedente esercizio, si rinvia al precedente paragrafo 1.6.

L'elenco delle partecipazioni incluse nell'area di consolidamento, con l'indicazione della metodologia utilizzata, è riportato nell'apposita sezione della Relazione sulla Gestione.

11. PRINCIPI CONTABILI APPLICATI

11.1 ATTIVITÀ IMMATERIALI

Le immobilizzazioni immateriali sono rilevate contabilmente solo se identificabili e controllabili, se è prevedibile che generino benefici economici futuri e se il loro costo può essere determinato attendibilmente.

Le immobilizzazioni immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisizione o di produzione. Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value dei mezzi di pagamento utilizzati per acquisire l'attività e da ogni costo diretto sostenuto per predisporre l'attività al suo utilizzo. Il costo di acquisizione è l'equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e, pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all'equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione.

L'ammortamento è parametrato al periodo della prevista vita utile ed inizia quando l'attività è disponibile per l'uso.

Il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali è mantenuto nei limiti in cui vi sia evidenza che tale valore possa essere recuperato tramite l'uso e facendo ricorso alla procedura di impairment test.

Eventuali costi di sviluppo sono contabilizzati quali elementi dell'attivo immobilizzato quando sia dimostrata (i) la possibilità tecnica e l'intenzione di completare l'attività in modo da renderla disponibile per l'uso o per la vendita (ii) la capacità di usare e vendere l'attività immateriale (iii) la modalità attraverso cui l'attività genererà benefici economici

(iv) la disponibilità di adeguate risorse tecniche e finanziarie per completare lo sviluppo e per l'utilizzo o la vendita dell'attività e, infine, (vi) la capacità di valutare attendibilmente il costo attribuibile all'attività durante il suo sviluppo. Annualmente, e comunque ogni- qualvolta vi siano ragioni che lo rendano opportuno, i costi capitalizzati sono sottoposti ad impairment test al fine di verificare eventuali perdite di valore e sono ammortizzati in ragione della loro vita utile. I costi di ricerca sono addebitati al conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

I marchi e le licenze, inizialmente rilevati al costo, sono successivamente contabilizzati al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Il periodo di ammortamento è definito dal minore tra l'eventuale durata contrattuale di utilizzo e la vita utile del bene.

Le licenze software, comprensive degli oneri accessori, sono rilevate al costo ed iscritte al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate.

L'aliquota di ammortamento utilizzata con riferimento alla categoria "Software" è pari al 20%.

Le immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita non vengono sottoposte ad ammortamento ma, annualmente, od ogni volta in cui vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore, a specifica verifica per identificare eventuali riduzioni di valore. L'avviamento rappresenta l'eccedenza del costo di acquisto rispetto al fair value delle società controllate e collegate, riferito ai valori netti identificabili di attività e passività alla data di acquisizione. Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene valutato al costo diminuito delle eventuali perdite di valore accumulate.

Ai fini della effettuazione dell'impairment test, l'avviamento è allocato ad "unità generatrici di cassa" (cash generating units – CGU), specifiche per ciascun settore di attività.

L'impairment test è effettuato a cadenza annuale e, mediante apposite proiezioni ed analisi economico- finanziarie, verifica la capacità di ciascuna unità di generare flussi finanziari idonei a recuperare la parte di avviamento ad essa allocata dall'unità stessa. In tale attività di verifica vengono quindi privilegiate metodologie basate sulla attualizzazione dei flussi di cassa futuri (es. DCF).

11.2 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Le immobilizzazioni materiali sono rilevate al prezzo di acquisto o al costo di produzione al netto dei relativi ammortamenti accumulati. Nel costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti, sostenuti nel momento dell'acquisizione e necessari a rendere fruibile il bene. Il costo di acquisizione è l'equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e, pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all'equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione.

Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate in ogni periodo in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni.

Considerata l'omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di immobilizzazioni si ritiene che, ad eccezione di situazioni specificamente rilevanti ed evidenziate, la vita utile per categoria di beni sia rappresentata dalle seguenti aliquote di ammortamento:

Categorie	Percentuale su base annua
Arredi e attrezzature	10%-12%-20%
Altre immobilizzazioni	4,81% -20%-100%

I terreni, le immobilizzazioni in corso e gli acconti non sono oggetto di ammortamento.

I costi di manutenzione che determinano un aumento del valore, della funzionalità o della vita utile dei beni, così come i costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione degli stessi che hanno natura incrementativa, sono direttamente imputati alle immobilizzazioni cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo delle stesse. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati al conto economico.

Al verificarsi di eventi che possano far presumere una riduzione durevole di valore dell'attività, viene verificata la coerenza del relativo valore contabile tramite il

confronto con il valore "recuperabile", rappresentato dal maggiore tra il fair value ed il valore d'uso. Il fair value è definito sulla base dei valori espressi dal mercato attivo, da transazioni recenti, ovvero dalle migliori informazioni disponibili al fine di determinare il potenziale ammontare ottenibile dalla vendita del bene. Il valore d'uso è determinato mediante l'attualizzazione dei flussi di cassa derivanti dall'uso atteso del bene stesso, applicando le migliori stime circa la vita utile residua ed un tasso che tenga conto anche del rischio implicito degli specifici settori di attività in cui opera il Gruppo. Tale valutazione è effettuata a livello di singola attività o del più piccolo insieme identificabile di attività generatrici di flussi di cassa indipendenti (CGU).

In caso di differenze negative tra i valori sopra citati ed il valore contabile si procede ad una svalutazione, mentre nel momento in cui vengono meno i motivi della perdita di valore l'attività è incrementata sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. Svalutazioni e rivalutazioni sono imputate a conto economico.

11.3 INVESTIMENTI IMMOBILIARI

Gli immobili di investimento sono costituiti da proprietà immobiliari detenute al fine di percepire canoni di locazione o conseguire un apprezzamento del capitale investito anche attraverso la loro trasformazione.

Gli immobili di investimento sono inizialmente rilevati al fair value rilevando le variazioni di questo a conto economico.

Il fair value rappresenta il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata o che si dovrebbe pagare per trasferire la passività ("exit price"), in una libera transazione fra parti consapevoli e indipendenti. Conseguentemente si presume che l'impresa sia in funzionamento e che nessuna delle parti abbia la necessità di liquidare le proprie attività, intraprendendo operazioni a condizioni sfavorevoli.

In linea di principio, il portafoglio è valutato almeno annualmente da società terze indipendenti. Il processo di valutazione, condotto dagli Amministratori anche sulla base di perizie predisposte da esperti indipendenti, è complesso e deriva da variabili e assunzioni attinenti all'andamento futuro influenzate da condizioni economiche e di mercato di difficile previsione. In particolare, le assunzioni sottostanti le valutazioni effettuate dagli Amministratori in relazione al portafoglio immobiliare riguardano principalmente le seguenti variabili: (i) i flussi di cassa netti attesi dagli immobili e le relative tempistiche di realizzazione; (ii) i tassi di attualizzazione.

Gli immobili di investimento non sono assoggettati ad ammortamento.

Gli investimenti immobiliari in corso di costruzione rientrano nell'ambito di applicazione del presente principio.

11.4 STRUMENTI FINANZIARI

Nel luglio 2014 l'International Accounting Standard Board (anche "IASB") ha pubblicato la versione finale dell'IFRS 9 - Strumenti finanziari (anche "IFRS 9"). Il documento accoglie i risultati del progetto intrapreso dallo IASB volto alla sostituzione dello IAS 39 - Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione (anche "IAS 39"). Il nuovo Principio deve essere obbligatoriamente applicato per gli esercizi che decorrono dal 1° gennaio 2018.

Lo IAS 39 prevedeva quattro categorie nelle quali classificare le attività finanziarie: Fair Value Through Profit or Loss — attività finanziarie valutate al fair value con variazioni dello stesso rilevate a conto economico, Loans and Receivables, attività finanziarie non

quotate valutate al costo ammortizzato, Held to Maturity: attività finanziarie detenute con lo scopo di ottenerne i flussi di cassa contrattuali fino a scadenza ed Available for Sale (anche "AFS"): categoria residuale, ove le attività finanziarie venivano valutate a fair value con variazioni iscritte nel conto economico complessivo (anche "OCI" o "Other Comprehensive Income").

Molte delle problematiche di applicazione riscontrate nello IAS 39 erano connesse ad aspetti relativi alla classificazione e valutazione delle attività finanziarie, una fra tutte la valutazione degli strumenti di equity (i.e. partecipazioni) classificati come AFS, ove la riduzione del loro fair value veniva rilevata a conto economico (come impairment loss) solo quando giudicata "significativa" o "prolungata". Lo IASB ha pertanto modificato le esistenti regole di classificazione e valutazione delle attività finanziarie, prevedendo un unico modello di classificazione. Inoltre, le attività finanziarie sono classificate nelle diverse categorie nella loro interezza, e non sono più soggette a complesse regole di biforcazione, in caso di presenza di derivati incorporati.

I criteri per determinare il modello di classificazione delle attività finanziarie sono i seguenti:

a) il modello di business utilizzato dalla società per gestire le attività finanziarie;
b) le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali rivenienti dalle attività finanziarie.

I crediti non performing acquisiti da terzi e quelli di cui il Gruppo diviene titolare in conseguenza del ruolo di assuntore rivestito nell'ambito di procedure di concordato fallimentare rientrano nella categoria FVTPL e pertanto valutati al loro fair value all'atto della rilevazione iniziale - con contropartita al conto economico del maggior valore rispetto a quello, implicito od esplicito, di acquisto e ciò al netto del relativo effetto di attualizzazione determinato facendo uso del costo medio della provvista finanziaria – al verificarsi di specifiche condizioni.

In particolare il Gruppo adotta tale criterio di valutazione solo qualora, alternativamente:

alla data di redazione del bilancio risulti ragionevolmente stimabile l'epoca di incasso dei singoli crediti e ciò anche attraverso l'immissione, nell'ordinario ciclo produttivo del Gruppo, dei beni immobili posti a garanzia di questi;
alla medesima data il debitore abbia estinto il proprio debito o abbia convenuto un for- male piano di rientro. In tali casi il fair value non può condurre alla iscrizione del relativo credito per un importo superiore a quello corrispondente alla parte di questo estinta od oggetto di piano di rientro;
il debitore risulti essere lo Stato, una sua Agenzia od un Ente Pubblico.

La condizione per cui possa essere applicato tale criterio alla fattispecie di crediti sopra indicata è la capacità da parte del management di determinare in modo attendibile l'ammontare della passività / attività stessa al fair value. Richiede inoltre l'adozione da parte del Gruppo di una documentata procedura interna di gestione del rischio e del monitoraggio dello stesso che il management effettua e valuta sulla base del fair value.

Una volta che uno strumento viene inserito nella categoria fair value con contabilizzazione a conto economico di tutti i differenziali, non può essere riclassificato salvo alcune eccezioni.

Investimenti posseduti fino a scadenza

In questa categoria sono classificati gli strumenti non derivati con pagamenti fissi o determinabili ed a scadenza fissa, laddove vi siano l'intenzione e la possibilità di mantenimento fino alla scadenza. Questi strumenti sono

valutati al costo ammortizzato (amortized cost) e rappresentano un'eccezione al più generale principio di valutazione al fair value.

Il costo ammortizzato è determinato applicando il tasso di interesse effettivo dello strumento finanziario, tenendo conto di eventuali sconti o premi ottenuti o pagati al momento dell'acquisizione e rilevandoli lungo l'intero periodo di tempo fino alla scadenza dello strumento stesso. Il costo ammortizzato rappresenta il valore cui è valutato alla rilevazione iniziale uno strumento finanziario, al netto dei rimborsi di capitale e di qualsiasi svalutazione per riduzione durevole di valore, aumentato o diminuito dell'ammortamento complessivo delle differenze tra il valore iniziale e quello a scadenza calcolato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. Il metodo del tasso di interesse effettivo rappresenta un criterio di calcolo realizzato al fine di imputare nel periodo di competenza i relativi oneri finanziari.

Il tasso di interesse effettivo è il tasso che attualizza correttamente il flusso atteso dei pagamenti futuri in denaro fino alla scadenza, in modo da ottenere il valore contabile netto corrente dello strumento finanziario. In caso di alienazione anticipata, di ammontare rilevante e non determinata da specifiche motivazioni anche di un solo titolo appartenente a questa categoria, tutto il portafoglio titoli classificati come HTM deve essere riclassificato e valutato al fair value, con divieto di utilizzare questa categoria nei due anni successivi (cosiddetta tainting rule).

Rappresentano strumenti finanziari non derivati con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotati in un mercato attivo e per i quali non si intendono effettuare operazioni di negoziazione. Finanziamenti e crediti

Rientrano in questa categoria i crediti (ed i debiti) commerciali che sono classificati nelle partite correnti ad eccezione della parte scadente oltre i 12 mesi successivi alla data di rendicontazione.

La valutazione di questi strumenti – fatta eccezione per quanto sopra precisato con riferimento a talune specifiche tipologie di crediti – è effettuata applicando il metodo del costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo e tenendo conto di eventuali sconti o premi ottenuti o pagati al momento dell'acquisizione e rilevandoli lungo l'intero periodo di tempo fino alla scadenza degli strumenti stessi.

Attività finanziarie disponibili per la vendita

Si tratta di una categoria definita "residuale" che comprende gli strumenti finanziari non derivati che sono designati come disponibili per la vendita e che non sono classificati in una delle categorie precedenti. Gli strumenti finanziari detenuti per la negoziazione sono rilevati al loro

fair value aumentato degli oneri accessori all'acquisto.

Gli utili o le perdite sono rilevati in una voce separata del patrimonio netto fino a che gli strumenti finanziari cui si riferiscono non sono venduti o fino a che non si accerti che hanno subito una perdita di valore. Al verificarsi di tali eventi gli utili o le perdite fino a quel momento rilevati a patrimonio netto vengono iscritti a conto economico.

Nel caso di titoli negoziati presso mercati regolamentati, il fair value è determinato con riferimento alla quotazione di borsa (bid price) rilevata al termine delle negoziazioni alla data di chiusura del periodo.

Nel caso in cui non sia disponibile una valutazione di mercato, il fair value è determinato o in base al valore corrente di un altro strumento finanziario sostanzialmente simile oppure tramite l'utilizzo di appropriate tecniche valutative (ad esempio il discounted cash flow). Tuttavia, se la gamma di stime ragionevoli di fair value è significativa e la probabilità delle varie stime non può essere valutata ragionevolmente, le attività finanziarie sono iscritte al costo in accordo con quanto previsto dal paragrafo AG 81 dello IAS 39 – Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione.

Gli investimenti in attività finanziarie possono essere eliminati contabilmente (cosiddetta derecognition) solo quando sono scaduti i diritti contrattuali a riceverne i flussi finanziari oppure quando avviene il trasferimento a terzi dell'attività finanziaria e di tutti i rischi e benefici connessi alla stessa.

In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella Situazione patrimoniale-finanziaria al fair value, l'IFRS 7 ha introdotto il concetto di gerarchia del fair value (Fair Value Hierarchy, nel seguito anche "FVH") e richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella stima del fair value. Si distinguono pertanto i seguenti livelli:

Livello 1 quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
Livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
Livello 3 input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

11.5 CREDITI

I crediti generati dall'impresa ed i finanziamenti inclusi sia fra le attività non correnti che fra quelle correnti sono valutati al costo ammortizzato. Data la natura delle attività iscritte tale valutazione corrisponde, di norma, al valore nominale eventualmente esposto al netto della svalutazione in caso di sussistenza di perdite di valore. I crediti

con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

11.6 CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione di prezzo.

11.7 ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FISCALI/IMPOSTE SUL REDDITO

Le imposte correnti sono iscritte e determinate sulla base di una realistica stima del red- dito imponibile in conformità alle vigenti normative fiscali dello Stato in cui ha sede la società e tenendo conto delle eventuali esenzioni applicabili e dei crediti di imposta spettanti.

11.8 DEBITI

I debiti contratti dall'impresa ed i finanziamenti inclusi sia fra le passività non correnti che fra quelle correnti sono valutati al costo ammortizzato.

I debiti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Le imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tassabili o deducibili tra il valore contabile di attività e passività ed il loro valore fiscale o in dipendenza di perdite fiscali deducibili da redditi imponibili in futuro e sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

Un'attività fiscale differita è rilevata se è probabile il realizzo di un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile.

Il valore contabile delle attività fiscali differite è oggetto di analisi periodica e viene ridotto nella misura in cui non sia più probabile il conseguimento di un reddito imponibile sufficiente a consentire l'utilizzo del beneficio derivante da tale attività differita.

11.9 FONDI RISCHI

Il Gruppo rileva fondi rischi ed oneri quando ha un'obbligazione, legale o implicita, a fronte di un evento passato, quando è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse per adempiere l'obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

11.10 PATRIMONIO NETTO

Le azioni delle diverse categorie sono iscritte alla loro parità contabile. I costi direttamente attribuibili all'emissione di nuove azioni sono portati in diminuzione del patrimonio netto, al netto di ogni eventuale beneficio fiscale collegato.

Le azioni proprie sono classificate a riduzione del capitale e delle riserve; le eventuali successive operazioni di vendita, riemissione o cancellazione non comportano alcun impatto al conto economico ma esclusivamente al patrimonio netto.

Gli utili o le perdite non realizzate, al netto degli effetti fiscali, relativi alle attività finanziarie classificate come "disponibili per la vendita" sono rilevate nel patrimonio netto alla voce "Riserva di fair value".

La riserva è trasferita al conto economico al momento della realizzazione dell'attività finanziaria o nel caso di rilevazione di una perdita permanente di valore della stessa.

Quando una società controllata redige il proprio bilancio in una moneta diversa da quella funzionale utilizzata dal Gruppo, il bilancio individuale della controllata è tradotto classificando le differenze derivanti da tali conversioni in una apposita riserva. Nel momento in cui la controllata viene venduta la riserva è trasferita al conto economico con esposizione degli utili o delle perdite derivanti dalla dismissione.

La voce "Utili (perdite) portati a nuovo" accoglie i risultati accumulati ed il trasferimento da altre riserve del patrimonio netto nel momento in cui queste si liberano da eventuali vincoli a cui sono sottoposte. Questa voce rileva inoltre l'effetto cumulativo dei cambia- menti nei principi contabili e/o eventuali correzioni di errori che vengono contabilizzati secondo quanto previsto dallo IAS n. 8.

I dividendi distribuiti dalla Capogruppo sono rilevati quando sorge il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi. La distribuzione di dividendi viene quindi registrata come passività di bilancio nel periodo in cui la distribuzione degli stessi viene approvata dall'assemblea degli Azionisti.

11.11 CONTO ECONOMICO

I costi ed i ricavi sono contabilizzati secondo il principio della competenza economica.

I ricavi per la vendita di beni sono riconosciuti al momento del passaggio di proprietà e dei rischi del bene e la loro rilevazione è effettuata al netto di sconti e abbuoni. I ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti al momento di effettuazione della prestazione, avendo a riferimento lo stato di completamento dell'attività alla data di riferimento del bilancio.

I proventi per dividendi, interessi e royalties sono rilevati rispettivamente:

i dividendi, quando si determina il diritto a riceverne il pagamento;
gli interessi, in applicazione del metodo del tasso di interesse effettivo (IAS n. 39);
le royalties, secondo il principio della competenza, sulla base dell'accordo contrattuale sottostante.

Le eventuali perdite di valore sono iscritte a conto economico nell'esercizio in cui sono rilevate.

11.12 UTILE PER AZIONE

L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale dell'entità Capogruppo (il numeratore) per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio (il denominatore).

L'utile per azione diluito è calcolato rettificando il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale dell'entità Capogruppo (il numeratore), nonché la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio (il denominato- re), per tener conto di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto

diluitivo. Una potenziale azione ordinaria è uno strumento finanziario o altro contratto che possa attribuire al suo possessore il diritto di ottenere azioni ordinarie.

11.13 EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI – OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in presenza di eventi ed operazioni significative non ricorrenti e/o operazioni atipiche/inusuali, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che tali eventi hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico.

Secondo la Comunicazione CONSOB citata, sono operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informativa in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

11.14 PARTI CORRELATE

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che le operazioni con parti correlate hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico.

11.15 AGGREGAZIONI AZIENDALI (IFRS 3)

In accordo con le regole di transizione del principio, il Gruppo ha adottato l'IFRS 3 (modi- ficato nel 2013 con la pubblicazione del documento "Annual Improvenets to Ifrs: 2011- 2013 Cycle" da parte dello IASB) – Aggregazioni aziendali, in modo prospettico, alle aggregazioni aziendali avvenute al o dopo il 1° gennaio 2010. In particolare, nella versione aggiornata dell'IFRS 3 (2013) è stato chiarito l'ambito di applicazione del principio stesso con esclusione di tutti i tipi joint arrangement. Con riguardo all'IFRS 3 (2008), erano già state introdotte importanti modifiche, di seguito descritte, che riguardano principalmente: la disciplina delle acquisizioni per fasi di società controllate; la facoltà di valutare al fair value eventuali interessenze di pertinenza di terzi acquisite in un'acquisizione parziale; l'imputazione a conto economico di tutti i costi connessi all'aggregazione aziendale e la rilevazione alla data di acquisizione dei corrispettivi sottoposti a condizione.

Nel caso di acquisizione per fasi di una società controllata, l'IFRS 3 (2008) stabilisce che si realizza un'aggregazione aziendale solo nel momento in cui è acquisito il controllo e che, in questo momento, tutte le attività nette identificabili della società acquisita devono essere valutate al fair value; le interessenze di pertinenza di terzi devono essere valutate sulla base del loro fair value oppure sulla base della quota proporzionale del fair value delle attività nette identificabili della società acquisita (metodo già consentito dalla precedente versione dell'IFRS 3). In un'acquisizione per fasi del controllo di una partecipata, la partecipazione precedentemente detenuta, sino a quel momento contabilizzata secondo quanto indicato dallo IAS 39 – Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione, oppure secondo lo IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate o secondo lo IAS 31 – Partecipa- zioni in joint ventures, deve essere trattata come se fosse stata venduta e riacquisita alla data in cui si acquisisce il controllo. Tale partecipazione deve pertanto essere valutata al suo fair value alla data

di acquisizione e gli utili e le perdite conseguenti a tale valutazione devono essere rilevati nel conto economico. Inoltre, ogni valore precedentemente rilevato nel patrimonio netto come Altri utili e perdite complessive, che dovrebbe essere imputato a conto economico a seguito della cessione dell'attività cui si riferisce, deve essere riclassificato nel conto economico. L'avviamento o il provento derivanti dall'acquisizione del controllo di un'impresa controllata devono essere determinati come sommatoria tra il prezzo corrisposto per l'ottenimento del controllo, il valore delle interessenze di pertinenza di terzi (valutate secondo uno dei metodi consentiti dal principio) e il fair value della partecipazione di minoranza precedentemente detenuta, al netto del fair value delle attività nette identificabili acquisite.

L'IFRS 3 (2008) prevede che gli oneri accessori alle operazioni di aggregazione aziendale siano rilevati a conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.

L'IFRS 3 (2008) prevede che i corrispettivi sottoposti a condizione siano considerati parte del prezzo di trasferimento delle attività nette acquisite e che siano valutati al fair value alla data di acquisizione. Analogamente, se il contratto di aggregazione prevede il diritto alla restituzione di alcune componenti del prezzo al verificarsi di alcune condizioni, tale diritto è classificato come attività dall'acquirente. Eventuali successive variazioni del fair value devono essere rilevate a rettifica del trattamento contabile originario solo se esse sono determinate da maggiori o migliori informazioni circa tale fair value e se si verificano entro 12 mesi dalla data di acquisizione; tutte le altre variazioni devono essere rilevate a conto economico.

12. PRINCIPI CONTABILI, DECISIONI ASSUNTE NELL'APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI, FATTORI DI INCERTEZZA NELL'EFFETTUAZIONE DELLE STIME, CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED ERRORI

Per taluni aspetti, l'attività di adeguamento e di interpretazione dei Principi Contabili ad opera degli organismi ufficiali a ciò preposti ed il necessario processo di omologazione da parte della Commissione Europea risulta tuttora in corso. Ne consegue che, alla data attuale, non può essere esclusa la circostanza che ulteriori modifiche di tali Principi e Interpretazioni potranno comportare per il Gruppo Borgosesia l'obbligo o la facoltà di modificare i criteri di contabilizzazione, valutazione e classificazione applicando ove richiesto in modo retrospettivo i principi ed i criteri così come modificati dagli organi preposti. Di seguito si elencano le principali modifiche intercorse nei principi, emendamenti ed interpretazioni con indicazione dell'applicabilità o meno degli stessi al bilancio chiuso al 30 giugno 2020.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1° GENNAIO 2020

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2020:

• In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 – Presentation of Financial Statements e IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse

stata omessa o errata. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

In data 29 marzo 2018, lo IASB ha pubblicato un emendamento al "References to the Conceptual Framework in IFRS Standards". L'emendamento è efficace per i periodi che iniziano il 1° gennaio 2020 o successivamente, ma è consentita un'applicazione anticipata. Il Conceptual Framework definisce i concetti fondamentali per l'informativa finanziaria e guida il Consiglio nello sviluppo degli standard IFRS. Il documento aiuta a garantire che gli Standard siano concettualmente coerenti e che transazioni simili siano trattate allo stesso modo, in modo da fornire informazioni utili a investitori, finanziatori e altri creditori. Il Conceptual Framework supporta le aziende nello sviluppo di principi contabili quando nessuno standard IFRS è applicabile ad una particolare transazione e, più in generale, aiuta le parti interessate a comprendere ed interpretare gli Standard.
Lo IASB, in data 26 settembre 2019, ha pubblicato l'emendamento denominato "Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest Rate Benchmark Reform". Lo stesso modifica l'IFRS 9 - Financial Instruments e lo IAS 39 - Financial Instruments: Recognition and Measurement oltre che l'IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures. In particolare, l'emendamento modifica alcuni dei requisiti richiesti per l'applicazione dell'hedge accounting, prevedendo deroghe temporanee agli stessi, al fine di mitigare l'impatto derivante dall'incertezza della riforma dell'IBOR (tuttora in corso) sui flussi di cassa futuri nel periodo precedente il suo completamento. L'emendamento impone inoltre alle società di fornire in bilancio ulteriori informazioni in merito alle loro relazioni di copertura che sono direttamente interessate dalle incertezze generate dalla riforma e a cui applicano le suddette deroghe. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)". Il documento fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria per individuare un business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare un output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output. L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale, che permette di escludere la presenza di un business se il prezzo corrisposto è sostanzialmente riferibile ad una singola attività o gruppo di attività. Le modifiche si applicano a tutte le business combination e acquisizioni di attività successive al 1° gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS e IFRIC OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 30 GIUGNO 2020

Al 30 giugno 2020 non stati emessi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall'Unione Europea ma non ancora obbligatoriamente applicabili al 30 giugno 2020.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA

Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

• In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts.

L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principlebased per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene.

Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore.

Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach ("PAA").

Le principali caratteristiche del General Model sono:

o le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
o la misurazione riflette il valore temporale del denaro;
o le stime prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
o esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;
o il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contratti assicurativi al momento della rilevazione iniziale; e,
o il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun gruppo di contratti.

L'approccio PAA prevede la misurazione della passività per la copertura residua di un gruppo di contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità preveda che tale passività rappresenti ragionevolmente un'approssimazione del General Model. I contratti con un periodo di copertura di un anno o meno sono automaticamente idonei per l'approccio PAA. Le semplificazioni derivanti dall'applicazione del metodo PAA non si applicano alla valutazione delle passività per i claims in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim.

L'entità deve applicare il nuovo principio ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti di investimento con una discrectonary partecipation feature (DPF).

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2023 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le entità che applicano l'IFRS 9 – Financial Instruments e l'IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di questo principio.

In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current". Il documento ha l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2022 ma lo IASB ha emesso un exposure draft per rinviarne l'entrata in vigore al 1° gennaio 2023; è comunque consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.
In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:
o Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il riferimento presente nell'IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio IFRS 3.
o Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo scopo di non consentire di dedurre dal costo delle attività materiali l'importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell'attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi saranno pertanto rilevati nel conto economico.
o Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets: l'emendamento chiarisce che nella stima sull'eventuale onerosità di un contratto si devono considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull'eventuale onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali (come ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi che l'impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come ad esempio, la quota del costo del personale e dell'ammortamento dei macchinari impiegati per l'adempimento del contratto).
o Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all 'IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards, all'IFRS 9 Financial Instruments, allo IAS 41 Agriculture e agli Illustrative Examples dell'IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2022. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.

• In data 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Covid-19 Related Rent Concessions (Amendment to IFRS 16)". Il documento prevede per i locatari la facoltà di contabilizzare le riduzioni dei canoni connesse al Covid-19 senza dover valutare, tramite l'analisi dei contratti, se è rispettata la

definizione di lease modification dell'IFRS 16. Pertanto i locatari che applicano tale facoltà potranno contabilizzare gli effetti delle riduzioni dei canoni di affitto direttamente a conto economico alla data di efficacia della riduzione. Tale modifica, pur essendo applicabile ai bilanci aventi inizio al 1° giugno 2020 salvo la possibilità da parte di una società di applicazione anticipata ai bilanci aventi inizio al 1° gennaio 2020, non è stata ancora omologata dall'Unione Europea, e pertanto non è stata applicata dal Gruppo al 30 giugno 2020. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

In data 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Extension of the Temporary Exemption from Applying IFRS 9 (Amendments to IFRS 4)". Le modifiche permettono di estendere l'esenzione temporanea dall'applicazione IFRS 9 fino al 1° gennaio 2023. Tali modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2021. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.
In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo il Gruppo un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.
12.1 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E STRUMENTI FINANZIARI

GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

Le attività del Gruppo Borgosesia sono esposte a tipologie di rischi finanziari, tra i quali i rischi di mercato (rischio di prezzo), il rischio di credito (in relazione sia ai rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento), il rischio di liquidità (legato alla disponibilità di risorse finanziarie e all'accesso al mercato del credito) ed il rischio di tasso di interesse, diversificati per ogni singola società così come diversificate risultano essere le politiche adottate per prevenirli.

Borgosesia S.p.A. - e, più in generale, le società da questa controllate - non hanno fatto uso di strumenti finanziari derivati né esistono, con riferimento all'attività di questa, specifici rischi finanziari, di prezzo, di credito e di liquidità diversi da quelli che ne connotano il "core-business".

In conformità con quanto richiesto dallo IAS 32 paragrafo 74 nella tabella sotto riportata sono fornite per gruppi di attività e passività e per anno di scadenza, le informazioni relative al rischio di tasso desunte dal bilancio al 30 giugno 2020.

Tali informazioni sono ripartite su un arco temporale di 5 anni e sono distinte in base alla modalità di maturazione dei relativi interessi.

GRUPPO BORGOSESIA – GESTIONE RISCHI FINANZIARI

30/06/2020 Gruppo Borgosesia

in Euro / 000	< 1 anno	>1<2	>2<3	>3<4	>4<5	>5	Totale
Fruttiferi
Tasso Fisso
Debiti verso banche	-4.829	-	-	-	-	-	-4.829
Titoli NPL			-4.544				-4.544
Prestiti obbligazionari		-4.775	-19.956				-24.732
Debiti verso altri finanziatori	-1.835	-	-401	-	-	-	-2.236
Tasso Variabile
Debiti verso banche	-	-	-	-	-	-	0
Debiti verso altri finanziatori	-	-	-	-	-	-	0
Disponibilità liquide	2.771	-	-	-	-	-	2.771
Crediti finanziari	-	-	-	-	-	-	0
Infruttiferi
Crediti finanziari		-	-	-	-	-	0
Altri crediti	-	-	-	-	-	-	0
Titoli per la negoziazione	749						749
Debiti verso altri finanziatori	-	-	-	-	-	-	0

Si segnala inoltre quanto segue:

Rischio di credito: la massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo al 30 giugno 2020 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio.
Rischio di liquidità: i due fattori che determinano la situazione di liquidità del Gruppo sono da una parte le risorse generate/assorbite dalle attività operative e di investimento e, dall'altra, le caratteristiche di scadenza e rinnovo dei debiti e degli impieghi finanziari.
Rischio di tassi di interesse e di cambio: il Gruppo non è soggetto né al rischio di tasso di interesse né a quello di cambio ma potrebbe esserlo, con riferimento al primo, in relazione alle operazioni finanziarie di medio-lungo termine che dovessero essere contratte a tassi variabili.

12.2 ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA (IFRS 5)

Un'attività non corrente è detenuta per la vendita se il suo valore di carico sarà recuperato principalmente attraverso una vendita anziché attraverso il suo utilizzo.

Affinché tale condizione sia soddisfatta l'attività deve essere immediatamente vendibile nelle sue condizioni attuali e la vendita deve essere considerata altamente probabile.

Le attività o i gruppi destinati alla cessione che sono classificati come detenuti per la vendita sono valutati al minore tra il loro valore di carico ed il valore di previsto realizzo meno i costi di vendita.

Le attività singole o incluse in un gruppo classificate come detenute per la vendita non vengono ammortizzate.

La presentazione in bilancio delle suddette attività prevede l'evidenza su una singola linea del conto economico degli utili e delle perdite al netto delle imposte conseguenti alla cessione. Parimenti le attività e le passività devono essere classificate su una riga separata dello Stato Patrimoniale.

Quando il Gruppo è coinvolto in un piano di dismissione che comporta la perdita di controllo di una partecipata, tutte le attività e passività della controllata devono essere riclassificate tra le attività destinate alla vendita, anche se dopo la cessione l'impresa deterrà ancora una quota partecipativa minoritaria nella controllata. Le quote minoritarie sono valutate al fair value alla data in cui si verifica la perdita del controllo rilevando i relativi effetti a conto economico secondo quanto previsto dai principi di riferimento.

12.3 INFORMATIVA DI SETTORE

Avuto conto del fatto che:(i) l'acquisto dei crediti non performing è strettamente ed unicamente connesso a quello dei beni immobili posti a garanzia degli stessi; (ii) che l'attività di valorizzazione immobiliare è quella che identifica il business del Gruppo e che (iii) le attività di gestione, consulenza ed amministrazione patrimoniale devono considerarsi del tutto secondarie, si ritiene che l'informativa espressa dal presente paragrafo non sia significativa per l'anno 2020.

13. NOTE ESPLICATIVE

	Valore contabile lordo Periodo Corrente	Ammortamenti e svalutazioni accumulate Periodo Corrente	Valore contabile netto Periodo Corrente	Valore contabile lordo Periodo Precedente	Ammortamenti e svalutazioni accumulate Periodo Precedente	Valore contabile netto Periodo Precedente
Avviamento	219	0	219	256	37	219
Brevetti, Marchi e Altri Diritti	3	1	2	25	23	3
Software	1	1	0	2	1	1
Altre Attività Immateriali	16	6	11	21	4	16
Totale	238	7	232	304	65	238

Nota 1: Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali includono il Goodwill derivante dal consolidamento delle controllate Figerbiella Srl (48 €/mgl), Tokos Srl (30 €/mgl) nonché quello iscritto nel bilancio separato di Dimore Evolute S.r.l. in dipendenza del conferimento a questa, in passato, di uno specifico ramo d'azienda (140 €/mgl).

Tale Goodwill è considerato recuperabile sulla base delle evoluzioni operative prospettiche delle controllate stesse e del gruppo nel suo complesso.

La posta, per il residuo, accoglie il valore di software applicativi e di altre immobilizzazioni immateriali ammortizzate in un periodo di cinque esercizi

	Valore contabile lordo Periodo	Fondo amm.to inizio periodo	Ammortamenti e svalutazioni accumulate Periodo	Valore contabile netto Periodo	Valore contabile lordo Periodo	Ammortamenti e svalutazioni accumulate Periodo	Valore contabile netto Periodo
	Corrente	corrente	Corrente	Corrente	Precedente	Precedente	Precedente
Diritti d'uso	746	127	69	550	701	127	574
Totale	746	127	69	550	701	127	574

Nota 2: Diritti d'uso

Trattasi della rilevazione, in conformità al principio contabile IFRS 16, del valore d'uso dei contratti di locazione, principalmente riferiti agli uffici di Milano, Torino e Vicenza.

Nota 3: Immobilizzazioni materiali

	Impianti e macchinari	Mobili e Attrezzature	Altri immobili, impianti e macchinari	Totale
A. Esistenze iniziali	0	0	34	35
B. Aumenti	0	0	10	10
B.1 Acquisti			10	10
C. Diminuzioni	0	0	-5	-5
C.1 Vendite				0
C.2 Fondo
Ammortamento	0	0	-5	-5
C.3 Fondo
Svalutazione				0
D. Valore netto finale	0	0	39	40

Trattasi delle immobilizzazioni materiali di pertinenza delle società del Gruppo, la più parte riferite a Borgosesia Real Estate S.r.l. (già CdR Recovery RE), Dimore Evolute s.r.l., Borgosesia S.p.A. e Tokos S.r.l.

Nota 4: Investimenti immobiliari

	Valore contabile lordo Periodo Corrente	Valore contabile lordo Periodo precedente
Investimenti immobiliari	2.603	2.619

Gli investimenti immobiliari sono valutati secondo il criterio del fair value cosi come disciplinato dal principio di riferimento IAS 40 "Investimenti Immobiliari" e si basa anche sulla valutazione resa dall'esperto indipendente Praxi Spa.

Tale voce accoglie gli immobili di proprietà del Gruppo, per la parte di questi il cui smobilizzo è ragionevolmente previsto in un arco temporale di medio periodo e la loro variazione rispetto al precedente esercizio è principalmente funzione della modifica dell'area di consolidamento.

La composizione di tale voce è desumibile dalla tabella sotto riportata nella quale viene dato conto anche del valore assegnato ai singoli investimenti nel precedente esercizio.

	30/06/2020	31/12/2019
Ufficio Biella	382	386
Biella	565	565
Immobile Noviglio	336	347
Appartamento Noviglio	373	374
Terreni Colmurano	174	174
Casa Colonica Trust	151	151
Casa Abitazione Trust	225	225
Terreni Edificabili Colmurano	375	375
Terreni San Severino	23	23
TOTALE	2.603	2.619

Nota 5: Partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto

	%	30/06/2020	31/12/2019
Living the Future S.r.l.	35%	1.400	1.400
D.A. Capital S.p.A.	10%	10	10
Borgosesia 1873 S.r.l.	50%	4	4
TOTALE		1.414	1.414

La posta ricomprende le partecipazioni in Living The Future S.r.l., a cui è riferita la proprietà di una importante area a destinazione residenziale in Lainate (MI), D.A. Capital S.p.A., società operante nel campo degli investimenti in special situation e basata nel centro Italia nonché in Borgosesia 1873 & Partners S.r.l., trust company allo stato inattiva,

L'incremento della voce è legato alla variazione dell'area di consolidamento.

Nota 6: Altre partecipazioni

	30/06/2020	31/12/2019
Banca di Credito Cooperativo di Recanati e Colmurano	0	0
Terme dell'Aspio S.r.l.	0	0
Banca delle Marche Spa in Amministrazione Straordinaria	0	0
Kronos S.p.A.	0	0
Lake Holding S.r.l.	6.626	5.969
Cosmo Seri S.r.l.	1	1
Advance SIM S.p.A.	0	0
TOTALE	6.626	5.970

Al 30 giugno 2020 la voce "Altre partecipazioni" è di fatto pressocché integralmente costituita dalla partecipazione in Lake Holding S.r.l., veicolo di investimento a cui è riferito un portafoglio immobiliare ubicato in Lombardia, comprendente tanto unità immobiliari già edificate che terreni suscettibili di valorizzazione. Nel corso del semestre il valore di carico di questa si incrementa in ragione dell'acquisto - verso un corrispettivo di Euro 300 migliaia da assolversi nell'arco di un biennio – di una ulteriore partecipazione del 17,34% del relativo capitale oltre che per l'adeguamento al suo fair value tenendo a tal fine anche conto degli effetti discendenti dall'accordo contestualmente raggiunto con i restanti soci che ha condotto a trasferire a Figerbiella, in amministrazione fiduciaria, tutte le partecipazioni degli stessi e a conferire nel contempo a quest'ultima mandato irrevocabile al loro trasferimento a Borgosesia SpA, entro la data massima del 28 febbraio 2021, verso un corrispettivo di 1.339 Euro migliaia da assolversi mediante la permuta di 766.835 azioni Borgosesia S.p.A. - da questa già detenute in portafoglio - oltre ad un conguaglio di Euro 767 migliaia.

Nota 7: Crediti finanziari non correnti

	30/06/2020	31/12/2019
Vendor Loan Cosmo Seri oltre 12 m	615	629
Credito verso Gruppo Lake Holding cartolarizzati	3.715	3.845
Crediti per interessi maturati su crediti vs/Lake Holding	485	323
Altri crediti vs Gruppo Lake Holding	2.420	0
TOTALE	7.235	4.798

La posta comprende:

il credito sorto nel 2018 nei confronti di Cosmo Seri Srl, all'atto della perdita del relativo controllo e per la quota di questo scadente oltre i 12 mesi successivi alla chiusura dell'esercizio, da estinguersi nel termine massimo di 144 mesi a far corso dal 1° gennaio 2019. Tale credito, fruttifero di interessi in ragione del 4% annuo, risulta garantito attraverso la costituzione in pegno dell'intero capitale della debitrice;
il credito verso società controllate da Lake Holding S.r.l., valutato al fair value, oggetto di cartolarizzazione nell'ambito dell'operazione NPL Italian Opportunities ed il cui incasso, sulla base della

transazione con queste stipulata, è previsto oltre i 12 mesi successivi alla scadenza del semestre;

gli interessi maturati sul predetto credito in forza della citata transazione;
un ulteriore credito verso controllate da Lake Holding, acquistato nel corso del primo semestre 2020, il cui incasso è previsto del pari oltre i 12 mesi successivi alla scadenza del semestre;

Nota 8: Altri crediti non correnti

	30/06/2020	31/12/2019
Depositi cauzionali contratti di locazione	25	25
Caparre prestate	26	26
Deposito cauzionale art. 115 TULPS	1	1
Crediti da cessione partecipazioni	1.639	1.639
di cui verso parti correlate -	1.639	1.639
TOTALE	1.691	1.691

Al netto di deposti cauzionali e caparre prestate a terzi, la voce è per lo più rappresentata dal credito derivante dalla vendita a taluni ex manager di Advance SIM SpA – il 15 novembre 2018 e quindi ben prima del commissariamento della stessa, intervenuto nel luglio 2019 – di buona parte della partecipazione in questa detenuta ritendo avverata la condizione, apposta nel relativo contratto, di rilascio dell'apposito nulla osta da parte delle competenti autorità entro lo scorso 31 dicembre. Tale credito, esposto al netto di una svalutazione prudenziale di Euro 231 migliaia e degli interessi contrattualmente previsti, dovrà essere assolto entro il 2022 e ciò anche, sino a concorrenza dell'importo di Euro 1.371.019, mediante la permuta con strumenti finanziari quotati.

Nota 9: Titoli disponibili per la vendita

	Periodo corrente	Periodo precedente
Altri Titoli	1	1
TOTALE	1	1

La posta ricomprende BTP con scadenza 1° novembre 2027 di nominali Euro 1.000, fruttanti un tasso annuo di interesse fisso del 6,5%. Tali titoli risultano vincolati in conformità alla normativa disciplinante l'esercizio dell'attività fiduciaria.

Nota 10: Imposte differite

	30/06/2020		2019
	Diff. temporanee	Effetto fiscale	Diff. temporanee	Effetto fiscale
imposte differite attive
Perdite pregresse	3.419	821	3.348	804
Emolumenti non corrisposti	128	31	128	31
Effetto fiscale immobili conferiti in Borgosesia Real Estate	2.250	645	2.250	645
Accantonamenti diversi e altre	269	65	269	65
Adeguamento valore fiscale partecipazione in Living The Future	678	163	678	163
Effetti scritture IAS	4.728	1.319	3.597	1.003
Totale imposte differite attive	11.472	3.042	10.270	2.710

Imposte differite passive
Effetto su POC	843	202	863	207
Effetto su fair value crediti	5.951	1.660	6.933	1.664
Altri (utili da associazioni in partecipazione, adeguamento valore partecipazioni, ecc.)	754	181	4.918	1.180
Effetti su adeguamento a fair value degli immobili	8.893	2.481	1.761	491
Totale Imposte differite passive	16.442	4.525	14.474	3.543

Al 30/06/2020 le imposte differite attive e passive risultano così dettagliate:

Con riferimento ai crediti per imposte differite attive, si ritiene che esista una ragionevole certezza di ottenere in futuro imponibili fiscali tali da assorbire le differenze temporanee e le perdite riportabili a nuovo nonché di realizzare gli immobili di pertinenza di Borgosesia Real Estate ed iscritti nel bilancio di questa ad un valore inferiore a quello fiscale, il tutto in armonia anche con le previsioni formulate nel Business Plan di Gruppo 2019-2022 approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 9 gennaio 2020

Nota 11: Investimenti immobiliari correnti

	Valore lordo - anno corrente	Svalutazioni - anno corrente	Valore Netto - anno corrente	Valore lordo - anno precedente	Svalutazioni - anno precedente	Valore Netto - anno precedente
Investimenti immobiliari	29.547	109	29.438	22.267	240	22.027
Costi di pre – operatività	20	0	20	20	0	20
Altre rimanenze	0	0	0	0	0	0
Totale	29.567	109	29.458	22.287	240	22.047

Gli investimenti immobiliari correnti sono valutati secondo il criterio del fair value cosi come disciplinato dal principio di riferimento IAS 40 "Investimenti Immobiliari" e ciò anche sulla base della valutazione resa dall'esperto indipendente Praxi Spa.

In tale voce sono riclassificati gli immobili di proprietà del Gruppo per la parte di questi il cui smobilizzo è ragionevolmente previsto in un arco temporale di breve periodo.

La composizione della posta è desumibile dal prospetto sotto riportato:

	30/06/2020	31/12/2019
Albino	2.540	2.610
Empoli	550	550
Noviglio	20	20
Studi in corso	15	11
Milano Via Cosenz	1	1
Milano, Via Cosenz (Loft Swicht & Data)	700	700
Milano Via Ravizza	1.784	1.784
Como	310	310
Milano Viale Certosa	1.687	2.150
Milano Lattanzio	6.953	5.700
Roma EUR	4.607	0
Milano Via Rossini	2.104	0
Biella, via Addis Abeba	18	19
Benna (BI), via Garibaldi	11	13
Biella, via don Luigi Sturzo	108	108
Gaglianico (BI), via Matteotti 129/G	333	365
Gaglianico (BI), via Italia	18	23
Coggiola (BI), località Cascina Vacchera	27	29
Trivero (BI), frazione Vico 21-22-24	36	39
Verrone (BI), strada Trossi 11	820	925
Alghero (SS), località Capo Caccia	900	700
Saronno (VA), zona stazione Saronno sud	1.715	1.720
Lainate - Arese (MI), viale Luraghi	4.080	4.150
Biella, piazza Vittorio Veneto 5	122	122
TOTALE	29.458	22.047

Nota 12: Crediti commerciali correnti

	30/06/2020	31/12/2019
Crediti verso clienti terzi	843	1.088
(di cui verso parti correlate)	263	368
Crediti "pro soluto"	65	65
TOTALE	908	1.153

I crediti verso clienti terzi conseguono all'ordinaria attività del Gruppo mentre quelli verso parti correlate, per la più parte, al contratto di facility management in passato stipulato con Abitare Smart soc.coop. in relazione ad un intervento immobiliare nel comune di Lainate (MI), di pertinenza di un patrimonio destinato istituito dalla committente ai sensi dell'articolo 2447 bis Codice Civile, finalizzato al recupero ed alla valorizzazione di aree non edificate attraverso la costruzione e la consegna di unità immobiliari a vocazione sociale. Tale intervento è venuto a concludersi nel trascorso esercizio ed il credito in commento verrà liquidato in quello in corso.

I crediti "Pro Soluto" rappresentano il prezzo corrisposto alla Banca di Credito Cooperativo di Cherasco a fronte dell'acquisto, avvenuto in data 21 dicembre 2012 e per il tramite di "CdR Trust Unit Uno", di un pacchetto di crediti "non performing" di nominali 3.029 €/ mgl. Gli stessi risultano avere a fine esercizio un nominale residuo di 2.884€/mgl e vengono esposti al netto di un fondo svalutativo di 2.819 €/mgl stanziato a carico di precedenti esercizi.

Complessivamente il predetto fondo registra nell'esercizio le seguenti movimentazioni (€/mgl):

	Saldo periodo precedente	Accorpamenti nel periodo	Utilizzi nel periodo	Altri movimenti	Saldo del periodo corrente
Fondo rischi su crediti "Pro Soluto"	2.819	0	0	0	2.819
TOTALE	2.819	0	0	0	2.819

Nota 13: Crediti finanziari correnti

	30/06/2020	31/12/2019
Crediti verso terzi per finanziamento	136	136
Finanziamento Living the Future	109	104
(di cui verso parti correlate)	109	104
Crediti finanziari "Non Performing Loan" cartolarizzati	15.512	15.068
Altri crediti finanziari "Non Performing Loan"	0	1.471
Vendor loan Cosmo Seri (entro 12 m)	28	28
TOTALE	15.785	16.807

Con riferimento alla posta che precede si precisa che:

i crediti per finanziamenti a terzi sono dati da un finanziamento regolato al tasso fisso dell'8%, garantito da ipoteca di primo grado e con scadenza 30 settembre 2015, erogato a parte non correlata ed il cui recupero coattivo è attualmente in corso;
i crediti verso Living the Future conseguono al sostegno finanziario prestato alla società collegata;
i crediti finanziari Non Performing Loan risultano acquisiti nell'ambito delle operazioni di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities I e II e valutati al fair value in base all'IFRS 9 avuto conto del valore degli investimenti immobiliari posti a garanzia degli stessi (Beni Cauzionali). Il loro incasso, anche attraverso la compensazione con i corrispettivi convenuti per l'acquisto dei Beni Cauzionali, è previsto entro la fine del corrente esercizio;
il "Vendor Loan Cosmo Seri" rappresenta la quota a breve del credito verso Cosmo Seri S.r.l. (cfr. Nota 7: Crediti finanziari non correnti);

Nota 14: Titoli Disponibili per la negoziazione

	30/06/2020	31/12/2019
Strumenti Finanziari Partecipativi	749	749
(di cui verso parti correlate)	749	749
Gestioni patrimoniali	0	0
TOTALE	749	749

La posta esprime il fair value degli Strumenti Finanziari Partecipativi emessi dalla Abitare Smart soc.coop. ai sensi degli articoli 2526 e 2346 6° comma del Codice Civile sottoscritti dal Gruppo per assicurare uno stabile appoggio finanziario alla cooperativa destinata a divenire un interlocutore privilegiato per tutte le operazioni immobiliari non performing suscettibili di essere convertite in interventi di social housing, Tali titoli sono venuti a scadere lo scorso giugno ed in dipendenza di ciò è in corso con l'emittente una specifica negoziazione volta al loro rimborso mediante l'assegnazione di titoli di analoga natura e ciò in conformità alle descritte finalità dell'investimento.

Nota 15: Altri crediti

	30/06/2020	31/12/2019
Crediti Tributari	1.404	1.301
Anticipi per investimenti	61	48
Altri crediti	1.135	1.182
(di cui verso correlate)	60	11
Ratei e risconti attivi	69	38
(di cui verso correlate)	0	0
TOTALE	2.670	2.570

I crediti tributari sono composti principalmente da crediti IVA, acconti di imposta e da rimborsi spettanti.

Nella voce "Anticipi per investimenti" si comprendono i costi di pre - operatività sostenuti in relazione ad una serie di investimenti mentre negli "Altri crediti" quelli di diversa natura, parte dei quali legati ad anticipi corrisposti a fornitori (Euro 227 migliaia) nell'ambito dell'ordinario processo produttivo e parte (Euro 783 migliaia) vantati da Kronos SpA verso debitori diversi.

Nota 16: Disponibilità liquide

	Periodo Corrente	Periodo Precedente
Cassa	10	9
Cassa Assegni	0	0
Depositi bancari	2.771	5.249
Totale	2.781	5.258

Il saldo rappresenta le disponibilità di numerario e di valori alla data di chiusura dell'esercizio, di cui Euro 385 migliaia al servizio dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities e utilizzabili in conformità ai documenti della stessa.

Nota 17: Patrimonio netto

Il patrimonio netto di Gruppo al 30.06.2020 ammonta a complessivi Euro 28.137 migliaia.

Il capitale sociale, pari ad Euro 9.896.380,07 risulta essere così composto:

	Borgosesia
	n. azioni al 30/06/2020	importo al 30/06/2020	n. azioni al 31/12/2019	importo al 31/12/2019
Azioni ordinarie	45.129.621	9.252	45.129.621	9.252
Azioni di Risparmio (non convertibili)	862.691	644	862.691	644
TOTALE	45.992.312	9.896	45.992.312	9.896

Si precisa come l'Assemblea straordinaria degli azionisti del 28 luglio 2017, ha deliberato di convenzionalmente individuare, quanto a quelle di risparmio, in Euro 1,2 per ciascuna di queste il diritto prioritario di rimborso e di computo del relativo privilegio nella distribuzione di riserve.

Azioni proprie

Al 30 Giugno 2020 la Società detiene direttamente, anche in dipendenza della Scissione,

n. 7.842.747 azioni proprie, derivanti dalla somma algebrica fra:

Le n. 2.496.239 azioni proprie detenute al 31 dicembre 2018 (pari, in allora, al 19,341% del capitale);
Le n. 5.346.508 azioni, come detto, acquisite in forza della Scissione e pari al 11,62% del capitale alla fine dell'esercizio.

Il valore di carico delle stesse, rappresentanti il 17,052% del capitale post Scissione, risulta essere complessivamente pari ad Euro 8.676.264 e lo stesso è portato a diretto decremento delle poste del patrimonio netto.

RISERVE

Si riporta qui di seguito un dettaglio della posta in rassegna:

	30/06/2020	31/12/2019
Riserva Legale	24	24
Riserva sovrapprezzo azioni	20.820	20.820
Altre riserve	102	945

Con riferimento alla tabella sopra riportata si evidenzia come:

a) la Riserva di sovrapprezzo non risulti liberamente disponibile non avendo quella legale raggiunto il limite di cui all'articolo 2430 del Codice Civile;
b) Le Altre riserve comprendono la riserva P.O.C. e altre riserve indisponibili - tra le quali quella derivante da utili generati per effetto di valutazione al fair value ( 10,8 €/mln) – e con segno negativo la riserva azioni proprie, la riserva per costi connessi al processo di Scissione e differenze negative di consolidamento.

Nota 18: Prestiti obbligazionari

	30/06/2020	31/12/2019
Prestito Obbligazionario Convertibile 2015/2021	4.775	4.725
Prestito Obbligazionario Convertibile 2016/2022	3.468	4.563
Prestito Obbligazionario NPL 2016/2021 TV	1.339	1.323
PO NPL GLOBAL 5% 2017-2022	6.761	6.725
Jumbo 2018-2024 6,25%	8.388	5.962
TOTALE	24.732	23.299

Trattasi della valutazione operata in conformità ai principi contabili IAS/IFRS dei POC emessi nel 2015 e 2016 (di seguito, il primo, POC 2015, il secondo, POC 2016) nonché dei prestiti non convertibili NPL Italian Opportunities, NPL Global e Jumbo.

I POC, tutti di nominali massimi € 4.950.000 risultano divisi ciascuno in n. 49.500 obbligazioni al portatore del valore nominale di Euro 100 (Obbligazione) e fruttano agli Obbligazionisti un tasso di interesse del 6% annuo quanto al POC 2015 e del 5% quanto al POC 2016. Le Obbligazioni sono convertibili a scelta del portatore, in conformità e nei tempi previsti dai relativi regolamenti (Regolamenti) così come modificati in dipendenza della Scissione, in azioni BGS ordinarie (Azioni di Compendio) di nuova emissione nel rapporto di 2.360 (duemila trecentosessanta) Azioni di Compendio ogni 22 (ventidue) Obbligazioni presentate per la conversione). Il prestito "NPL Italian Opportunities" risulta sottoscritto per un importo di 1,46 mln ( al lordo di titoli per un nominale di Euro 100 migliaia detenuti in portafoglio), frutta un interesse annuo del 4% ed ha un valore di rimborso compreso fra 105 e 120 a seconda dell'andamento dell'omonima operazione di cartolarizzazione realizzata da CdR Securities, quello "NPL Global" ha un importo nominale di 7 €/mln e frutta un tasso di interesse del 5% annuo mentre quello Jumbo ha un importo nominale di 25 €/mln, risulta collocato al 30 giugno 2020 per 8,589 €/mln e frutta un tasso di interessi pari al 6,25%.

Si evidenzia in specie come nel semestre:

siano state acquistate e contestualmente annullate dal Gruppo obbligazioni costituenti il POC 2016 per un nominale di Euro 1,1 mln e ciò nell'ambito del rilievo di una litigation di nominali massimi Euro 6.1 mln (cfr 3. CONDIZIONI OPERATIVE E SVILUPPO DELL'ATTIVITÀ);
sottoscritte obbligazioni Jumbo 2018-2024 6,25% per un nominale di Euro 2,5 mln.

A garanzia del puntuale adempimento delle Obbligazioni costituenti il POC 2015, l'emittente ha assunto l'impegno di (i) utilizzare gli importi rinvenienti dalla sottoscrizione di questo, al netto di ogni connessa spesa e/o onere, per il finanziamento, di CdR Funding 2 Srl (ii) a costituire in pegno a favore degli Obbligazionisti il credito derivante dal predetto finanziamento (iii) a mantenere totalitaria, anche tramite società controllate, la partecipazione in tale veicolo ed a far sì che questo non assuma debiti di natura finanziaria nei confronti di terzi che non siano espressamente da questi dichiarati postergati nel loro soddisfacimento a tali finanziamenti. In relazione al POC 2016 l'emittente, sempre a garanzia dei portatori dei titoli, ha invece assunto l'impegno di realizzare, con le somme derivanti dalla sottoscrizione, investimenti core per il tramite di Figerbiella S.r.l. conferendo al contempo mandato irrevocabile alla stessa, nell'interesse dei bondholders, per procedere alla liquidazione degli assets fiduciariamente amministrati accreditando poi le

somme così realizzate a favore di questi e ciò in presenza di un inadempimento rispetto alle previsioni del relativo regolamento. Garanzia sostanzialmente analoga assiste infine i portatori delle obbligazioni NPL Italian Opportunities e Jumbo. Le Obbligazioni convertibili risultano tutte quotate sul mercato AIM/Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana ed immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli Spa in regime di dematerializzazione mentre i prestiti "NPL Italian Opportunities", "NPL Global" e "Jumbo" sono quotati presso il Third Market organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna. In forza dei vari regolamenti l'emittente si è riservata la facoltà di procedere all'estinzione anticipata di tali prestiti permettendo però in ogni caso ai portatori dei POC l'esercizio del diritto di conversione.

Nota 19: Debiti finanziari non correnti

	30/06/2020	31/12/2019
Debito verso Crowdfunding	0	1.566
Debiti verso locatario IFRS16 oltre 12m	401	486
TOTALE	401	2.052

Il Debito verso locatario IFRS 16 rappresenta la quota ultrannuale della passività con- seguente alla rappresentazione, secondo il richiamato principio contabile, dei contratti "passivi" di locazione, prevalentemente immobiliare, stipulati dal Gruppo.

Nota 20: Debiti commerciali non correnti

	30/06/2020	31/12/2019
Debito per acquisto quote Lake Holding S.r.l.	133	0
di cui verso parti correlate -	0	0
TOTALE	133	0

Trattasi della quota parte di debito oltre i 12 mesi contratto a fronte dell'acquisto di un ulteriore partecipazione nel Gruppo Lake holding (cfr. Relazione sulla Gestione)

Nota 21: Altri debiti non correnti

	30/06/2020	31/12/2019
Debito vs AZ Partecipazioni S.r.l.	40	40
Debito vs S&B Invest S.r.l.	37	37
di cui verso parti correlate -	40	40
TOTALE	76	76

I debiti verso AZ Partecipazioni e verso S&B Invest conseguono a finanziamenti da queste concessi in passato a CdR (e trasferiti a BGS in forza della Scissione) ed infruttiferi di interessi.

Nota 22: Fondi per il personale

	30/06/2020	31/12/2019
Fondo TFR	41	41
Totale	41	41

Trattasi del debito verso i dipendenti per il trattamento di fine rapporto a questi spettante.

Nota 23: Fondi rischi ed oneri

	30/06/2020	31/12/2019
Fondo Rischi per oneri comunali su Dimore Evolute	0	165
Fondo Rischi per imposte arretrate su Dimore Evolute	0	7
Fondo Rischi operazione Trust Cosmo Seri	230	230
Fondo Rischi cause in corso Borgosesia Real Estate	27	27
Fondo Rischi Borgosesia Gestioni SGR	18	18
Fondo Rischi accantonamento contenzioso Funding1	30	30
Fondo Rischi Tristan su Kronos	175	175
Fondo Rischi ripristino viabilità su Kronos	250	250
Fondo Rischi segnalatori su Kronos	100	100
TOTALE	830	1.003

I Fondi rischi a fronte di operazioni di investimento rappresentano oneri connessi ad eventi futuri ed incerti stimati in sede di perfezionamento delle singole operazioni e che ancora non si sono trasformati in passività vincolanti per il Gruppo quali, ad esempio, clausole di aggiustamento prezzo, di manleva, ecc. Circa il "Fondo Rischi per oneri comunali Dimore Evolute" per Euro 165 migliaia – stanziato all'atto dell'acquisto del controllo di questa a fronte dell'impegno di integrazione del corrispettivo a ragione di ciò dovuto alla precedente proprietà nell'ipotesi, tra l'altro, di cessione dell'intervento immobiliare facente capo a Living The Future ad un prezzo superiore ad un determinato floor – si evidenzia come lo stesso venga rilasciato nel semestre a fronte dell'avvio del progetto di valorizzazione diretta di questo e della conseguente sopravvenuta impossibilità dell'evento dedotto a condizione del pagamento suddetto.

I Fondi rischi per contenziosi in essere conseguono a giudizi (civili, fiscali, ecc.) instaurati a danni del Gruppo o ragionevolmente temuti ed il relativo importo rappresenta la miglior stima del connesso onere. Per una puntuale disamina in ordine ai giudizi in corso si rinvia al successivo paragrafo 1.15.

Nota 24: Titoli Asset Backed Securities

	30/06/2020	31/12/2019
Titoli Alfa 7,5% (ABS)	4.544	4.766
TOTALE	4.544	4.766

Trattasi dei titoli Alfa 7,5% (senior) emessi nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities e sottoscritti - per circa il 95% del loro valore nominale - da investitori istituzionali. Il rimborso degli strumenti in commento, privilegiato rispetto a quello delle altre categorie di titoli emessi

nell'ambito della predetta operazione e sottoscritti integralmente dal Gruppo, è comunque condizionato alla monetizzazione dei crediti e degli interventi immobiliari di pertinenza dell'operazione stessa iscritti fra le attività correnti. La variazione nel semestre consegue al parziale rimborso effettuato a favore dei portatori dei titoli in conformità ai documenti dell'operazione.

Nota 25: Debiti verso banche correnti

	30/06/2020	31/12/2019
Mutui passivi ipotecari	3.122	695
Danaro caldo	1.600	0
Conti corrente passivi	106	106
TOTALE	4.829	802

I conti correnti passivi sono per lo più rappresentati da quelli oggetto di accollo nell'ambito dell'operazione Cosmo Seri Srl.

Il "Danaro caldo" rappresenta una linea di credito in scadenza il prossimo 30 di settembre e rinnovabile trimestralmente.

I mutui passivi ipotecari sono prevalentemente garantiti attraverso ipoteche iscritte su immobili acquisiti in passato all'esito delle operazioni Cosmo Seri, Borgosesia Real Estate e Dimore Evolute dandosi atto che tali passività, a prescindere dalla data di loro scadenza, sono considerate convenzionalmente esigibili entro la fine del successivo esercizio risultando tutti i beni cauzionali potenzialmente destinati alla vendita.

A tal riguardo, nel prospetto sotto riportato viene data indicazione dell'importo dei singoli mutui, della loro scadenza e dell'immobile su cui grava la relativa garanzia ipotecaria.

	Garanzia	Scadenza	Debito Residuo
Ipoteca su terreni Colmurano	210	2022	120
Ipoteca su immobile Milano via Carlo Ravizza	3.200	2026	406
ipoteca su immobile Noviglio	266	2024	63
Ipoteca su immobile Milano Via Rossini	1.800	2025	900
Ipoteca su immobile Milano Via Lattanzio	5.000	2025	1.633
TOTALE	10.976		3.122

Nota 26: Debiti finanziari correnti

	30/06/2020	31/12/2019
Interessi su POC	0	502
Interessi su PO Jumbo	34	0
Interessi su titoli Alfa ABS	28	32
Debito verso Crowdfunding	1.644	0
Debiti verso locatario IFRS16 entro 12m	129	61
TOTALE	1.835	595

Il Debito verso Crowdfunding rappresenta, per Euro 1.500 migliaia, l'importo delle partecipazioni sottoscritte in Elle Building Srl da un gruppo di investitori attraverso la piattaforma di crowdfunding gestita da Concrete Srl. Ancorché

l'operazione si qualifichi di "equity crowdfunding", l'esistenza di un opzione call sulle predette partecipazioni spettante al Gruppo e la ferma volontà di questo di esercitarla alla scadenza ha portato a rappresentare la stessa alla stregua di una di "lending crowdfunding" incrementando l'importo "mutuato", pro rata temporis e al pari di un onere finanziario, in ragione del "premio" in forza di ciò dovuto alle controparti e con un effetto di Euro 79 migliaia a carico del conto economico dell'esercizio.

La voce inoltre comprende:

l'importo delle cedole in corso di maturazione alla chiusura del semestre sui titoli serie Alfa 7,5% emessi nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities e sottoscritti da investitori terzi, nonché quello relativo alla cedola in corso di maturazione sul PO Jumbo;
la quota a breve della passività conseguente alla rappresentazione, secondo il principio contabile IFRS 16, dei contratti "passivi" di locazione immobiliare stipulati dal Gruppo.

L'incremento è conseguenza della riclassificazione fra le passività "a breve" debito verso Crowdfunding in precedenza iscritto fra le passività ultra annuali.

Nota 27: Debiti commerciali correnti

	30/06/2020	31/12/2019
Debiti commerciali verso terzi	1.721	1.445
di cui verso parti correlate -	316	401
Caparre da clienti	1.325	581
TOTALE	3.046	2.026

I debiti commerciali conseguono al normale ciclo aziendale;

La voce "Acconti e caparre da clienti" consegue per massima parte al processo di commercializzazione degli interventi immobiliari in corso.

Nota 28: Altri debiti correnti

	30/06/2020	31/12/2019
Debiti diversi	946	1.279
di cui verso parti correlate -	150	235
Debiti tributari	1.503	1.614
Debiti previdenziali e assistenziali	19	23
Ratei e risconti passivi	189	179
TOTALE	2.657	3.097

I "Debiti diversi" comprendono, tra gli altri, quello di Euro 463 migliaia sorto in passato nell'ambito dell'operazione di acquisto del controllo di Borgosesia Real Estate, di fatto rappresentato da un vendor loan infruttifero di interessi e con esigibilità condizionata al realizzo degli assets immobiliari di pertinenza della società e quello di Euro 302 migliaia per emolumenti da corrispondere agli amministratori delle varie società del Gruppo.

I ratei passivi (186 €/mgl) conseguono, per la massima parte, agli oneri differiti relativi al personale dipendente (60 €/mgl), a success fee dovute a segnalatori terzi (100€/mgl) e a spettanze pregresse di alcuni amministratori (26 mgl); i

risconti passivi (3 €/mgl) sono dati da commissioni fiduciarie di competenza del secondo semestre.

I debiti tributari comprendono, oltre a quelli correnti, quelli oggetto di accollo nell'ambito di operazioni di investimento e, ancora, conseguenti alla definizione di contenziosi tributari, questi ultimi per lo più riferibili a Kronos SpA.

	30/06/2020	%	di cui verso parti correlate	30/06/2019	%	di cui verso parti correlate
Ricavi commerciali	0	0,00%		276	100,00%	10
Ricavi vendite unità immobiliari	463	56,31%			0,00%
Ricavi per affitti attivi	40	4,89%			0,00%
Ricavi da attività di consulenza finanziaria	193	23,42%			0,00%
Ricavi da servizi fiduciari	38	4,63%			0,00%
Ricavi diversi	88	10,75%			0,00%
TOTALE FATTURATO	822	100,00%	0	276	100,00%	10

Nota 29: Ricavi

I ricavi del semestre, per la più parte, conseguono alla dismissione di unità immobiliari nell'ambito di operazioni di investimento realizzate in passato ed il loro incremento rispetto al precedente esercizio è funzionale alla Scissione.

Nota 30: Adeguamento al fair value dei crediti non performing

	Periodo corrente	Periodo precedente
Adeguamento fair value crediti non performing	2.690	0
TOTALE	2.690	0

Nota 31: Variazione delle rimanenze e costi per acquisto beni

	Periodo corrente	Periodo precedente
Variazione delle rimanenze	6.577	0
Costi per acquisto di beni	-5.810	0
TOTALE	767	0

La variazione delle rimanenze e i costi per l'acquisto di beni sono per lo più funzione dell'acquisto degli immobili siti in Milano, Via Rossini e dell'immobile sito in Roma EUR.

Nota 32: Costi per servizi

	Periodo corrente	Periodo precedente
Servizi industriali, commerciali e amministrativi	2.060	420
di cui verso parti correlate -	-185	-47

TOTALE	2.084	420
di cui verso parti correlate -	-1	0
Costi per godimento di terzi	24	0

I costi per l'acquisto di servizi sono per massima parte rappresenti da quelli di carattere industriale (Euro 1.057 migliaia) mentre i restanti comprendono, tra gli altri:

i compensi spettanti ad amministratori e sindaci (347 €/mgl);
le consulenze commerciali (90 €/mgl)
i compensi spettanti alla società di revisione (104 €/mgl);
i contributi dovuti a Consob e Borsa Italiana (complessivi 28€/ mgl);
i servizi contabili, fiscali e di assistenza nelle operazioni di investimento e finanziarie

(53€/mgl)

• da quelli connessi ad altri servizi e consulenze. (381€/mgl)

In via più generale l'aumento dei costi per servizi è funzione della Scissione.

Nota 33: Costi per il personale

	Periodo corrente	Periodo precedente
Salari e stipendi	170	71
TOTALE	170	71

L'incremento dei costi in rassegna è strettamente connesso alla Scissione.

Nota 34: Altri proventi operativi

	30/06/2020	30/06/2019
Altri ricavi		41
Sopravvenienze attive	0	10
Proventizzazione Fondi	165
TOTALI	165	51

Nota 35: Altri costi operativi

	Periodo corrente	Periodo precedente
Bolli, tributi e imposte varie	244	7
Minusvalenze	24	0
Sopravvenienze e insussistenze passive	27	22
Altri oneri diversi	61	24
TOTALE	356	53

Gli "altri oneri diversi" e le sopravvenienze passive conseguono alla ordinaria operatività aziendale del Gruppo mentre "bolli, tributi e imposte varie" comprendono l'imposta di registro dovuta sull'acquisto dell'immobile in Milano Via Rossini per 150 €/mgl.

Nota 36: Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli

	30/06/2020	30/06/2019
Adeguamento fair value partecipazioni	356	0
Effetti PPA Kronos	0	467
TOTALE	356	467

La voce comprende gli adeguamenti del valore di carico, sulla base del rispettivo fair value, delle partecipazioni in società non oggetto di consolidamento integrale e in ultima analisi di quello riferito alla partecipazione in Lake Holding.

Nota 37: Ammortamenti e svalutazioni

	Periodo corrente	Periodo precedente
Ammortamenti	76	47
Svalutazioni	0	0
TOTALI	76	47

Nota 38: Rivalutazioni (svalutazioni) delle attività immobiliari

	30/06/2020	30/06/2019
Svalutazione terreni e fabbricati	109	0
Rivalutazioni terreni e fabbricati	0	0
Svalutazione interventi immobiliari	0	0
Rivalutazione interventi immobiliari	428	0
TOTALE	319	0

La voce accoglie gli adeguamenti di valore, anche sulla base della stima rassegnata dall'esperto indipendente Praxi Spa, del portafoglio immobiliare di pertinenza del Gruppo.

Nota 39: Proventi finanziari

	30/06/2020	30/06/2019
Interessi attivi su crediti cartolarizzati	162	0
Interessi attivi su pagamenti dilazionati	13	0
TOTALE	174	0

I "Proventi finanziari" comprendo, tra gli altri, quelli connessi alla maturazione di interessi su crediti cartolarizzati vantati nei confronti di società controllate da Lake Holding.

Nota 40: Oneri finanziari

	30/06/2020	30/06/2019
Interessi passivi PO	534	0
Interessi passivi POC	309	0
Interessi passivi titoli Alfa 7,5%	195	0
Intessi passivi su mutui	16	0
Interessi per rateizzazione imposte	17	0
Intessi passivi e altri oneri finanziari	3	9
Interessi Crowdfunding	79	0
Interessi passivi IFRS16	11	0
TOTALE	1.163	9

La posta comprende gli interessi passivi e gli oneri finanziari accessori maturati nel corso del semestre.

Nota 41: Imposte sul reddito

	Periodo corrente	Periodo precedente
Imposte sul reddito	630	14
TOTALI	630	14

Per la movimentazione delle imposte anticipate e differite si rimanda alla Nota 9.

14. MISURAZIONE DEL FAIR VALUE

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

gli input di Livello 1: sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
gli input di Livello 2: sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
gli input di Livello 3: sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Nella seguente tabella sono riepilogate le informazioni relativamente alle attività e passività finanziarie valutate al fair value con particolare riferimento alle tecniche di valutazione e relativi input utilizzati:

Attività/passività valutate al fair	Fair Value		Livello	Tecnica di valutazione e input significativi	Input significativi	Relazione tra input significativi
value (Euro migliaia)	30.06.2020	31.12.2019	gerarchia	Patrimonio netto contabile di Gruppo	non osservabili	non osservabili e fair value
Titoli disponibili alla vendita	1	1	Livello 1 (ricorrente)	Quotazione di Borsa	N/A	N/A
Crediti finanziari NPL	21.648	20.385	Livello 3 (ricorrente)	Stima degli utili/flussi di cassa futuri dell'iinvestimento	Stima dei flussi di cassa futuri	Correlazione diretta tra il valore degli utili/flussi di cassa futuri e il fair value degli immobili sottostanti
Immobili	32.062	24.666	Livello 3 (ricorrente)	Stima degli utili/flussi di cassa futuri derivanti dalla ristrutturazione e dismissione dell'immobile	Stima dei flussi di cassa futuri	Correlazione diretta tra il valore degli utili/flussi di cassa futuri e il fair value degli immobili
Strumenti finanziari partecipativi	749	749	Livello 3 (ricorrente)	Patrimonio netto rettificato di Abitare Smart	N/A	N/A

La seguente tabella evidenzia la gerarchia del fair value delle Attività e Passività finanziarie che sono misurate al fair value al 30.06.2020:

	Note	Livello 1	Livello 2	Livello3	Totale
Titoli disponibili per la vendita	0	1	0	0	1
Crediti finanziari NPL				21.648	21.648
Immobili				32.062	32.062
Strumenti finanziari partecipativi	0	0	0	749	749
Totale	0	1	0	54.458	54.459

La tabella seguente riepiloga la riconciliazione delle valutazioni del livello 3 del Fair value:

dati in €/mgl	Strumenti finanziari
Saldo di apertura al 01.01.2020	45.801
Incrementi / decrementi	5.187
Utili/Perdite:
-nel conto economico	3.472
-tra le altre componenti del conto economico complessivo	0
Saldo chiusura al 31.12.2020	54.459

15. IMPEGNI E RISCHI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE

€ / 000	Periodo corrente	Periodo precedente
Impegni assunti dall'Impresa	49.059	53.286
Beni dell'impresa presso terzi	1	1
Fidejussioni rilasciate	5.088	8.372
TOTALE	54.148	61.659

Il sistema improprio dei beni accoglie il valore dei titoli vincolati a mente del R.D. 531/1940 e della legge 1966/1939.

Al sistema improprio degli impegni sono invece riferite le attività fiduciariamente amministrate dandosi atto che la "massa fiduciaria" comprende funzionalmente anche quella dipendente dal ruolo di trustee ricoperto.

Le fidejussioni rilasciate e le coobligazioni assunte attengono:

per € 4.997 migliaia ad impegni al subentro in contratti di locazione finanziaria immobiliare a cui il Gruppo (in dipendenza dell'acquisto del controllo di Kronos) è subentrato;
per € 91 migliaia a coobbligazioni assicurative assunte nell'interesse di Abitare Smart.

Quanto ai rischi connessi ai contenziosi in essere si evidenzia quanto segue:

A. Borgosesia Gestioni SGR SpA (e per essa Kronos SpA, che risulta essersi in passato accollata la relativa passività potenziale) risulta convenuta in un giudizio volto ad accertare il diritto di un terzo a vedersi da questa liquidato l'importo di Euro 111 migliaia a titolo di commissioni per la segnalazione di alcuni investitori. La società, costituitasi in giudizio, ha contestato integralmente la pretesa. Ad oggi il relativo giudizio è ancora in corso ed in relazione allo stesso risulta comunque stanziato un fondo rischi di 100 Euro migliaia.
B. Borgosesia Gestioni SGR SpA risulta inoltre essere destinataria di una richiesta risarcitoria avanzatale da Banca del Fucino SpA - nella sua qualità di creditrice di un quotista di un fondo gestito - per Euro 3,5 mln e basata, in ultima analisi, sul danno asseritamente da questa patito a ragione della liquidazione del fondo mediante l'assegnazione in natura di assets direttamente al quotista debitore. Detta richiesta è ritenuta ad oggi palesemente infondata – risultando peraltro la modalità di liquidazione del fondo preventivamente notificata alla banca senza che questa abbia eccepito nulla in merito - se non strumentale tant'è che la SGR ha promosso in via preventiva un giudizio nei confronti della Banca del Fucino e dell'ex quotista diretto ad ottenere l'accertamento dell'assenza di qualsiasi

debito e/o obbligazione in capo alla stessa. Banca del Fucino si è costituita in giudizio con propria comparsa di costituzione e risposta del 20 luglio 2018 nella quale, tra le altre, ha formulato una domanda riconvenzionale nei confronti della SGR al pagamento in solido col quotista della somma di Euro 3.8 milioni oltre interessi e spese e con richiesta di ingiunzione di pagamento della predetta somma ai sensi dell'articolo 186 bis, ovvero dell'articolo 186 ter c.p.c. Il giudizio risulta tuttora in corso e la prossima udienza, per la precisazione delle conclusioni, è fissata al 25 gennaio 2021. Si evidenzia peraltro come la SGR, alla luce delle pretese avanzate da Banca del Fucino, abbia richiesto a carico dell'ex quotista il sequestro conservativo di tutti i beni assegnatigli in sede di liquidazione del fondo e ciò anche in dipendenza della dichiarazione di manleva da quest'ultimo rilasciata in passato dalla SGR. A seguito della fissazione, al 31 luglio 2018, dell'udienza di comparizione delle parti innanzi al Giudice adito e della rituale notifica del relativo provvedimento, è stato raggiunto un accordo col convenuto che ha assunto l'impegno di costituire - e far costituire anche dai restanti ex quotisti – idonea garanzia reale sulla pressoché totalità dei beni oggetto al tempo di assegnazione da parte del fondo e, comunque su tutti quelli a cui, in tale sede, era stato attribuito un qualche valore venale. L'ex quotista ha quindi puntualmente assolto all'impegno come sopra assunto che, peraltro, prevede, a discrezione della SGR, la facoltà di questa di cedere a Banca del Fucino la garanzia ottenuta. A fronte di tale contenzioso risulta stanziato al fondo rischi la somma di 12 Euro migliaia. a copertura delle sole spese legali stimate.

C. Borgosesia Gestioni SGR, in proprio e quale società di gestione del cessato Fondo Gioiello, risulta da ultimo convenuta in un giudizio promosso da Tristan Capital Partners LLP, quale gestore del Fondo European Property Investor Special Opportunities 3 LP in forza di citazione notificata nel giugno scorso. La società attrice, in particolare, richiede che la SGR sia condannata a risarcirle tutti i danni cagionati alla stessa in dipendenza dell'asserita responsabilità precontrattuale discendente dalla mancata vendita del complesso immobiliare sito in Fiano Romano, di pertinenza del fondo gestito, e ciò nonostante le lunghe trattative intercorse tra le parti. La richiesta attrice è quantificata in Euro 787 migliaia di cui Euro 300 migliaia a titolo di risarcimento del danno da perdita di chance. La SGR nei termini di rito si è costituita in giudizio contestando l'an ed il quantum della pretesa fermo restando che, nelle more dell'esito di questo, la stessa ha già provveduto a sospendere l'erogazione, a favore degli ex quotisti (tra i quali la stessa Capogruppo), della somma di Euro 250 migliaia costituita in escrow account presso un istituto di credito a garanzia, appunto, di possibili sopravvenienze connesse al fondo. Si segnala peraltro come l'attrice abbia da ultimo convenuto in giudizio gli stessi ex quotisti del fondo e ciò in qualità di beneficiari del riparto finale delle disponibilità dello stesso. A fronte di tale contenzioso risulta stanziato da Kronos SpA (accollataria in passato della relativa passività potenziale) un fondo rischi di 175 Euro migliaia.
D. Kronos Spa (che risulta essersi in passato accollata la relativa passività potenziale originatasi in capo alla Capogruppo) risulta convenuta in un giudizio volto a vedere condannata la stessa alla realizzazione di un tratto stradale al servizio di un immobile in precedenza ceduto. Il petitum della vertenza, radicata presso il tribunale di Firenze, è stimato in 382 Euro migliaia. A fronte di tale contenzioso risulta stanziato un fondo rischi di 250 Euro migliaia.
E. Figerbiella S.r.l., in qualità di trustee del Trust Liquidazione Cosmo Seri è parte di un contenzioso tributario instaurato dall'Agenzia Entrate, ufficio di Macerata. Il relativo giudizio, dopo la soccombenza in 1° grado dell'Amministrazione Finanziaria, è attualmente radicato presso la Commissione Tributaria Regionale di Ancona. La vertenza attiene al trattamento fiscale dell'atto di apporto al Trust, e il relativo valore è pari ad Euro 59.493,75. Sulla base dei più recenti indirizzi

giurisprudenziali in materia (Cass. civ. Sez. V, 12-09-2019, n. 22754, Cass. civ. Sez. V, 17-07-2019, n. 19167, Cass. civ. Sez. V, 07-06-2019, n. 15453, Cass. civ. Sez. V, 07- 06-2019, n. 15455) che escludono l'assoggettamento all'imposta sulle donazioni degli atti di apporto ai Trust, cosi come sostenuto da Figerbiella S.r.l. nel giudizio di primo grado, in relazione al predetto contenzioso non risulta effettuato alcun accantonamento al fondo rischi.

F. CdR Funding S.r.l. risulta destinataria di un avviso di accertamento fatto notificare dall'Agenzia delle Entrate, ufficio di Biella, con il quale viene disconosciuto il diritto alla detrazione di IVA assolta sugli acquisti riguardanti l'annualità 2014 per Euro 121.000, oltre a sanzioni per Euro 136.351 e interessi per Euro 19.635. A fronte della medesima contestazione sono inoltre stati notificati avvisi relativi all'annualità 2015 per Euro 879 a titolo di imposta, oltre a sanzioni per Euro 989 e interessi per Euro 114 e all'annualità 2016 per Euro 1.493 a titolo di imposta, oltre a sanzioni per Euro 1.680 e interessi per Euro 142. La società ha impugnato i predetti avvisi ed a fronte di questi, avuto conto del rischio di soccombenza stimato, ha stanziato l'importo di 30 Euro migliaia al fondo rischi.

16. INFORMATIVA SULLA TRASPARENZA DELLE EROGAZIONI PUBBLICHE

Ai sensi dell'articolo 1 commi 125-129 della Legge n. 124/2017 e successive integrazioni si precisa che nessuna società del Gruppo ha beneficiato nel periodo di aiuti oggetto di obbligo di pubblicazione nel Registro nazionale aiuti di Stato.

17. UTILE PER AZIONE

L'utile base per azione è stato calcolato su tutte le tipologie di azioni in essere al 30 giugno 2020, in base ai privilegi di distruzione previsti dallo statuto in vigore a tale data.

Ricordato che alla chiusura dell'esercizio non vi sono strumenti e/o diritti che possono avere effetti diluitivi l'utile per azione è desumibile dalla tabella sotto riportata:

(in euro)	Gen.- Giu. 2020	Gen.- Giu. 2019
Risultato netto di gruppo	821.212	178.803
di cui derivante da risultato delle attività operative	2.433.692	202.159
Utile/(perdita) spettante agli azionisti ordinari	805.809	166.851
di cui derivante da risultato delle attività operative	2.388.043	188.646
Utile/(perdita) spettante agli azionisti di risparmio	15.404	11.952
di cui derivante da risultato delle attività operative	45.649	13.513
Numero medio ponderato azioni ordinarie in circolazione	45.129.621	12.043.507
Numero medio ponderato azioni di risparmio in circolazione	862.691	862.691
RISULTATO BASE E DILUITO PER AZIONE ORDINARIA	0,018	0,014
di cui derivante da risultato delle attività operative	0,053	0,016
RISULTATO BASE E DILUITO PER AZIONE DI RISPARMIO	0,018	0,014
di cui derivante da risultato delle attività operative	0,053	0,016

ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 154-bis TUF e 81-TER REG. CONSOB N.11971/99

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO SEMESTRALE ABBREVIATO AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

1. I sottoscritti Mauro Girardi, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. e Andrea Ceccarelli, nella sua qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa, e
l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio semestrale abbreviato, nel corso del periodo 1° gennaio 2020 - 30 giugno 2020.
1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
1. Si attesta, inoltre, che:
3.1 Il bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2020:
- a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo del 19 luglio 2002;
- b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
- c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
3.2 La relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Biella, 29 settembre 2020

Firma organo amministrativo delegato Firma dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Mauro Girardi Andrea Ceccarelli

ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI AL 30 GIUGNO 2020

Ai sensi dell'Art. 38.2 del D.Lgs. n. 127/91 e 126 Regolamento Emittenti

Società controllate e consolidate con il metodo dell'integrazione globale

Ragione sociale	Sede legale	Capitale Sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part.sul capitale sociale
BGS REC S.R.L.	ITALIA	55.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BORGOSESIA GESTIONI SGR S.P.A.	ITALIA	1.200.000	€	BORGOSESIA SPA	100
TOKOS SCF S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
FIGERBIELLA S.R.L.	ITALIA	10.400	€	BORGOSESIA SPA	100
CDR SECURITIES S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L. (già NON PERFORMING ASSETS S.R.L).	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
CDR FUNDING S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
CDR FUNDING 2 S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIÀ CDR RECOVERY RE S.R.L.)	ITALIA	1.000.000	€	BORGOSESIA SPA	100
DIMORE EVOLUTE S.R.L.	ITALIA	3.752.026	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIÀ CDR RECOVERY RE S.R.L.)	100
DIMORE EVOLUTE CERTOSA S.R.L.	ITALIA	10.000	€	DIMORE EVOLUTE S.R.L.	100
ELLE BUILDING S.R.L.	ITALIA	11.734	€	DIMORE EVOLUTE S.R.L.	85,22
KRONOS S.P.A.	ITALIA	110.000	€	BORGOSESIA SPA	94,60
GEA S.R.L.	ITALIA	74.070	€	KRONOS S.P.A.	100
GREEN VILLAS S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIÀ CDR RECOVERY RE S.R.L.)	100
BGS CLUB SPAC S.P.A.	ITALIA	100.000	€	BORGOSESIA S.P.A. BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIÀ CDR RECOVERY RE S.R.L.)	8 92
MI.BI. INVESTIMENTI S.R.L.	ITALIA	10.000	€	DIMORE EVOLUTE S.R.L.	100
DORIA S.R.L.	ITALIA	10	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIÀ CDR RECOVERY RE S.R.L.)	100

Partecipazioni in società valutate al patrimonio netto

					% di
					part.sul
	Sede	Capitale		Imprese	capitale
Ragione sociale	legale	Sociale	Valuta	partecipanti	sociale
BORGOSESIA 1873 & PARTNERS S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	50
LIVING THE FUTURE S.R.L.	ITALIA	10.000	€	DIMORE EVOLUTE SRL	35

RELAZIONE SOCIETÀ DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA DEL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2020

AI Terminal

Borgosesia

4180_ir_2020-09-30_04d94149-7950-4c8c-a4d7-b2b7f823980c.pdf

ORGANIGRAMMA

ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO AL 30 GIUGNO 2020

CARICHE SOCIALI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COLLEGIO SINDACALE

SOCIETÀ DI REVISIONE

1. PREMESSA

2. SETTORE DI ATTIVITÀ

3. CONDIZIONI OPERATIVE E SVILUPPO DELL'ATTIVITÀ

Acquisto di un credito assistito da ipoteca su immobile in Brescia (di seguito "Credito Brescia)

Acquisto di un credito assistito da ipoteca su immobile in Bergamo (di seguito "Credito Bergamo")

Acquisto di un credito verso Switch & Data Management Srl

Acquisto di una partecipazione in Lake Holding Srl

Acquisto crediti da BCC di Cherasco

4. ACCADIMENTI SOCIETARI

5. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO E POSIZIONE FINANZIARIA

Cash Flow

EBITDA

Posizione Finanziaria Netta Consolidata

6. ANDAMENTO DEI TITOLI

7. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO

8. ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE

FIGERBIELLA SRL

BORGOSESIA ALTERNATIVE SRL (GIÀ NON PERFORMIG ASSETS SRL)

CDR TRUST UNIT UNO

CDR FUNDING SRL

CDR FUNDING 2 SRL

BORGOSESIA REAL ESTATE SRL (GIÀ CDR RECOVERY RE SRL)

TRUST LIQUIDAZIONE COSMO SERI

DIMORE EVOLUTE

LIVING THE FUTURE

DIMORE EVOLUTE CERTOSA SRL

ELLE BUILDING SRL

CDR SECURITIES SRL

BORGOSESIA GESTIONI SGR SPA

BGS REC SRL

TOKOS SRL

BORGOSESIA 1873 & PARTNERS SRL

KRONOS SPA

GEA SRL

DORIA SRL

MI.BI. INVESTIMENTI SRL

BGS CLUB SPAC SPA

GREEN VILLAS SRL

9. GESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ESPERTI INDIPENDENTI

10. RAPPORTI CON IMPRESE CONTROLLATE E COLLEGATE

11. STRUMENTI FINANZIARI

12. PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE

Rischi connessi alla concentrazione degli investimenti

13. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

14. PROSPETTO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL 30.06.20 AI SENSI DELL'ART. 38.2 DEL D.LGS N. 127/91

Società controllate e consolidate con il metodo dell'integrazione globale

Partecipazioni in società valutate al patrimonio netto

15. FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO

16. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Posizione Finanziaria netta della Società e del Gruppo con evidenziazione delle componenti a Breve ed a Medio Lungo Termine.

Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo

Posizione Finanziaria Netta del Gruppo

Posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura e le connesse eventuali iniziative dei creditori.

Posizioni debitorie scadute della Capogruppo

Posizioni debitorie scadute del Gruppo

Principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria approvata.

Rapporti Patrimoniali Consolidati verso parti correlate- Variazione

Rapporti Economici Consolidati verso parti correlate – Variazione

Rapporti Economici della Capogruppo verso Parti Correlate - Variazione

Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole.

Lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA DI GRUPPO

2. CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

3. PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

4. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

5. CRITERI DI REDAZIONE E NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 30/06/2020

6. INFORMAZIONI GENERALI

7. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO

8. PRINCIPALI EVENTI OCCORSI NEL PERIODO

9. MODIFICHE RILEVANTI DELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO

10. PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO