N. 24937 di Repertorio N. 14986 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA SPECIALE DELLE AZIONI DI RISPARMIO DELLA SOCIETA' "BORGOSESIA - S.p.A." tenutasi in data 25 giugno 2021 REPUBBLICA ITALIANA 28 giugno 2021

L'anno duemilaventuno il giorno ventotto del mese di giugno.

In Milano, in Via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto MARIO NOTARI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea speciale delle azioni di risparmio della società:

"BORGOSESIA - S.p.A."

con sede in Biella (BI), via Aldo Moro n. 3/A, capitale sociale Euro 9.863.380,07 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Monte Rosa Laghi Alto Piemonte al numero di iscrizione e codice fiscale 00554840017, Repertorio Economico Amministrativo n. 180789, società di nazionalità italiana, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi in data 25 giugno 2021

esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Io Notaio ho assistito ai lavori assembleari mediante mezzi di telecomunicazione dal mio studio in Milano via Metastasio n. 5.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione MAURO GIRARDI, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

L'assemblea degli azionisti di risparmio si è svolta come segue.

* * * * *

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione MAURO GIRARDI assume la presidenza dell'assemblea alle ore 16,05, ai sensi dell'articolo 11 dello statuto e, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:

• che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 25 giugno 2021 alle ore 16.00 in prima convocazione, è stato pubblicato sul sito internet della società in data 19 maggio 2021 e, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale" in pari data;

• che con avviso pubblicato in data 25 maggio 2021 sono state integrate le materie da trattare nella presente assemblea su richiesta del Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio;

• che, con riferimento alle modalità di partecipazione all'assemblea, la società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito in L. 27/2020, ha previsto che tutti gli aventi diritto che intendono intervenire in assemblea debbono avvalersi di Infomath Torresi S.r.l., Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato") per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli azionisti, e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;

• che la società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea e a parteciparvi ad altro titolo, ivi incluso il Rappresentante Designato, devono avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del predetto D.L. 18/2020, come prorogato ai sensi del D.L. 83/2020 conv. in L. 124/2020 e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;

• che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;

• che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la società e Infomath Torresi S.r.l., relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, Infomath Torresi S.r.l. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

• che, a cura del personale autorizzato dal Presidente, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;

• che il Rappresentante Designato, collegato con mezzi di telecomunicazione, ha ricevuto n. 6 deleghe, per complessive numero 440.864 azioni di risparmio, pari al 51,103% circa delle complessive n. 862.691 azioni di risparmio.

* * * * *

Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, egli mi designa quale notaio e segretario dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico e mi invita a fornire le informazioni procedurali.

A questo punto porto a conoscenza:

che le azioni di risparmio della società sono negoziate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
che, per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento

intervenuti, oltre al Presidente, i Consiglieri Gabriella Tua e Bartolomeo Rampinelli Rota;

che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti il Presidente Alessandro Nadasi e i Sindaci effettivi Irene Flamingo e Andrea Foglio Bonda, assente giustificato il Presidente Alessandro Nadasi;
che è collegato il Rappresentante Comune delle azioni di risparmio Michele Petrera;
che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rappresentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare.

Invito per conto del Presidente il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.

Il Rappresentante Designato comunica che non ve ne sono.

A questo punto:

informa che non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter TUF;
faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;
comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
avverto che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa. Preciso che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società, ai sensi di legge, esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti obbligatori assembleari e societari.

Ricordo quindi che l'ORDINE DEL GIORNO, così come integrato su richiesta del Rappresentante Comune è il seguente,

"1. Approvazione del resoconto del Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C, del D.lgs. 58/1998.

Delibere inerenti e conseguenti;

2. Approvazione e ratifica dell'operato del Rappresentante comune uscente per scadenza del mandato. Delibere inerenti e conseguenti;

3. Proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in

azioni ordinarie al seguente valore di concambio: 3 azioni ordinarie ogni 1 azione di risparmio. Delibere inerenti e conseguenti;

4. Subordinatamente alla mancata approvazione della proposta di cui al precedente punto 3, nomina del Rappresentante comune di categoria. Delibere inerenti e conseguenti;

5. Subordinatamente alla mancata approvazione della proposta di cui al precedente punto 3, determinazione della durata in carica del Rappresentante comune di categoria. Delibere inerenti e conseguenti."

Con riferimento all'ordine del giorno informo che sono state pubblicate sul sito internet della società, nonché depositate presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico:

la relazione illustrativa degli amministratori, ai sensi dell'art. 125-ter TUF;
la relazione illustrativa del Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio.

* * * * *

Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese e passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, invitandomi a fornire le informazioni procedurali e a procedere con le relative votazioni.

Aderendo alla richiesta, con riferimento al primo punto all'ordine del giorno ricordo che il Rappresentante Comune, nella propria relazione illustrativa sopra citata ha informato che:

l'assemblea speciale delle azioni di risparmio nel 2004 aveva deliberato di costituire un Fondo Comune pari ad Euro 30.000,00;
l'assemblea speciale delle azioni di risparmio nel 2016 ne aveva deliberato l'incremento ad euro 100.000,00, con obbligo della società di reintegrarlo esercizio per esercizio, in caso di suo utilizzo;
durante il proprio mandato, il Rappresentante Comune ha utilizzato euro 7.000,00 per gli interessi comuni delle azioni di risparmio, al fine di richiedere un parere sulla scorsa proposta di conversione delle azioni di risparmio avanzata dalla società;
pertanto, l'ammontare del Fondo Comune, se correttamente reintegrato, rimane invariato ed ammonta ad Euro 100.000,00.

Do quindi lettura della proposta del Rappresentante Comune, prima di aprire la discussione.

La proposta è la seguente.

"DELIBERA

di approvare il resoconto del Fondo ex art. 146, comma 1), lett. c) del D.Lgs. 58/98."

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali interventi.

Non ve ne sono.

Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Il Rappresentante Designato, tenuto conto delle n. 135.500 azioni per le quali la delega non prevede l'intervento relativamente a questo punto all'ordine del giorno, dichiara di essere portatore di n. 4 deleghe da parte aventi diritto, rappresentanti n. 305.364 azioni di risparmio, pari al 35,39% circa delle complessive n. 862.691 azioni di risparmio.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli 305.364 voti;
contrari: n. 0 voti;
astenuti: nessuno.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità delle azioni di risparmio intervenute.

Il Rappresentante Comune ringrazia l'assemblea per aver approvato il resoconto.

* * * * *

In relazione al secondo punto all'ordine del giorno ricordo che la presente assemblea è chiamata ad approvare l'operato del Rappresentante comune uscente, per scadenza del mandato.

Il Rappresentante Comune, nella propria relazione illustrativa sopra citata, a cui si fa integrale rinvio, ha informato di essersi concentrato sullo svolgimento dei propri compiti istituzionali, oltre al mantenimento di effettive interlocuzioni con l'organo amministrativo dell'emittente.

Do quindi lettura della proposta del Rappresentante Comune, prima di aprire la discussione.

La proposta è la seguente.

"DELIBERA

di ratificare l'operato del Rappresentante comune e, per quanto occorrer possa, di rinunziare a qualsivoglia azione di responsabilità in conseguenza delle iniziative assunte e/o non assunte nel corso del mandato."

Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli 305.364 voti;
contrari: n. 0 voti;
astenuti: nessuno.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità delle azioni di risparmio intervenute.

Il Rappresentante Comune dà lettura della seguente dichiarazione, che si riporta di seguito integralmente: "Ringrazio gli azionisti per aver approvato e ratificato il mio operato. Colgo inoltre l'occasione per ringraziare tutti gli azionisti in contatto sia di risparmio che ordinari, nonché il CdA e il Presidente rag. Mauro Girardi che mi mette sempre

in soggezione dandomi del Dottore quando sa bene che non lo sono, il presidente dott. Alessandro Nadasi con tutto il Collegio Sindacale, nonché la segreteria societaria nella persona della Dottoressa Cristina Fantone, che mi ha sopportato e aiutato ad espletare al meglio il mandato di Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio di Borgosesia".

* * * In relazione al terzo punto all'ordine del giorno ricordo che il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'assemblea la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, in ragione di n. 3 azioni ordinarie ogni n. 1 azione risparmio detenuta.

Nella propria Relazione illustrativa, il Consiglio di Amministrazione ha motivato la proposta di conversione con l'opportunità di realizzare una semplificazione della struttura del capitale sociale, di addivenire al contempo ad un aumento del flottante complessivo delle azioni ordinarie e così di creare i presupposti per una maggiore liquidità del titolo a vantaggio di una maggiore regolarità e continuità nei relativi scambi.

Come precisato nella Relazione illustrativa degli amministratori, l'efficacia della proposta di conversione è subordinata, oltre all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria, al fatto che, in esito all'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di risparmio, l'esborso a carico dell'emittente per la liquidazione del valore di recesso delle azioni non sia superiore ad Euro 200.000.

Si precisa altresì che la proposta di deliberazione include l'autorizzazione alla disposizione delle azioni che potrebbero essere acquistate nell'ambito del processo di liquidazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile.

La conversione obbligatoria avrà esecuzione per il tramite gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata senza alcun onere a carico degli azionisti.

Si segnala che il Rappresentante Comune, nella propria relazione, ha evidenziato alcune criticità, a suo avviso, sulla base di un parere redatto dal dott. Dario Romano Radaelli, parere dal quale emergerebbe la congruità di un diverso rapporto di conversione, pari a n. 7,4 azioni ordinarie per ogni n. 1 azione di risparmio detenuta.

Do quindi lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione contenuta nella Relazione illustrativa, da intendersi ovviamente quale deliberazione di approvazione ai sensi dell'art. 146 TUF del deliberato dell'assemblea straordinaria, prima di aprire la discussione.

La proposta è la seguente.

"L'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Borgosesia S.p.A., esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori, delibera di approvare ai sensi dell'art. 146 TUF quanto verrà sottoposto all'assemblea straordinaria della società, in forza del quale essa

delibera

1) di convertire tutte le n. 862.691 (ottocentosessantaduemilaseicentonovantuno) azioni di risparmio esistenti in n. 2.588.073 (duemilionicinquecentoottantottomilasettantatrè) azioni ordinarie della Società, in ragione di un rapporto di conversione pari a n. 3 (tre) azioni ordinarie ogni n. 1 (uno) azione risparmio, e pertanto di emettere, a servizio della conversione, n. 2.588.073 (duemilionicinquecentoottantottomilasettantatrè) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale (in parte derivanti dalla conversione delle azioni di risparmio esistenti e in parte di nuova emissione), da assegnare in conversione delle azioni di risparmio preesistenti, senza aumento del capitale sociale, di guisa che per ciascuna azione di risparmio il relativo titolare diverrà titolare di n. 3 (tre) azioni ordinarie, con effetto dalla data di efficacia in seguito stabilita, con godimento regolare al pari di tutte le azioni ordinarie già in circolazione;

2) di modificare conseguentemente gli articoli 5, 6, 9, 10, 12, 27, 28 e 29 dello statuto sociale, in conformità al testo contenuto nella relazione degli amministratori, in forza del quale, in particolare viene: (i) previsto che il capitale sociale sia suddiviso in n. 47.717.694 (quarantasettemilionisettecentodiciassettemilaseicentonovantaquattr

o) azioni ordinarie; (ii) riformulato l'articolo 6 per espungere dallo stesso ogni riferimento ai privilegi attualmente spettanti alle azioni di risparmio; (iii) escluso dagli articoli 9 e 10, rispettivamente, le modalità di convocazione dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio e il diritto del rappresentante comune di assistere all'Assemblea generale della società; (iv) soppresso all'articolo 12 il richiamo all'articolo 146 del TUF per quanto attiene alle modalità di deliberazione dell'assemblea degli azionisti di risparmio; (v) riformulato l'articolo 27 per sopprimere ogni riferimento al "Parametro del Dividendo Privilegiato" e al "Dividendo Privilegiato" prevedendo che il

dividendo, laddove ne fosse deliberata la distribuzione, spetterà all'unica categoria di azioni esistente; (vi) eliminato dall'articolo 28 il richiamo al diritto di prelazione spettante agli azionisti di risparmio in ipotesi di distribuzione di acconti sul dividendo; (vii) espunto dall'articolo 29 il riferimento al diritto di prelazione sul rimborso del capitale in sede di liquidazione della società in ipotesi di liquidazione della stessa.

3) di stabilire che le deliberazioni che precedono sono subordinate al verificarsi della seguente duplice condizione sospensiva: (i) che le deliberazioni medesime risultino approvate dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ; (ii) che l'ammontare in denaro spettante agli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437 quater c.c., sulla base delle dichiarazioni di recesso da questi ritualmente notificate alla Società, non ecceda Euro 200.000 (duecentomila), salva rinuncia alla condizione da parte della Società entro 20 (venti) giorni dall'iscrizione della presente deliberazione nel registro delle imprese; fermo restando che, in caso di avveramento di entrambe le condizioni o di avveramento della prima condizione e rinunzia alla seconda condizione nel termine sopra stabilito, le deliberazioni di cui sopra assumeranno efficacia alla data concordata con Borsa Italiana e comunque non prima della scadenza del ventesimo giorno successivo all'iscrizione della deliberazione di Conversione Obbligatoria nel registro delle imprese;

4) di conferire mandato agli Amministratori Delegati e comunque a tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di nominare altresì procuratori speciali, per l'esecuzione delle precedente deliberazioni, attribuendo agli stessi, in particolare, tutti gli occorrenti poteri per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle precedenti deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) definire le ulteriori condizioni e modalità della conversione obbligatoria concordando con Borsa Italiana SpA ogni aspetto inerente l'esecuzione della medesima; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile; (iii) perfezionare il procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili, e ciò a valere anche quale autorizzazione ai sensi dell'art. 2357 c.c.; (iv) compiere ogni altra formalità ed adempimento, anche in relazione al numero complessivo delle azioni in circolazione alla data di efficacia della conversione obbligatoria, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, predisponendo e sottoscrivendo tutti gli atti e documenti necessari e/o opportuni, ivi compresi quelli richiesti dalle competenti autorità pubbliche e provvedendo al deposito presso il Registro Imprese dello Statuto sociale aggiornato con le modifiche statutarie approvate, adottando, infine, tutte le misure necessarie ed utili per il buon esito dell'operazione, il tutto con promessa di rato e valido e senza che possa eccepirgli difetto o indeterminatezza di poteri;

5) di autorizzare gli amministratori a disporre delle azioni eventualmente acquistate nell'ambito del procedimento di liquidazione di cui all'art. 2437, V comma codice civile con le stesse modalità previste per quelle già detenute in portafoglio ed approvate dall'assemblea degli azionisti del 9 giugno 2020".

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali interventi.

Non ve ne sono.

Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Il Rappresentante Designato dichiara di essere portatore di n. n. 6 deleghe, per complessive numero 440.864 azioni di risparmio, pari al 51,103% circa delle complessive n. 862.691 azioni di risparmio.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli 440.864 voti;
contrari: n. 0 voti;
astenuti: nessuno.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità.

Il Presidente ringrazia il Rappresentante Comune per la coerenza dimostrata in questi anni e per l'onestà intellettuale.

Il Rappresentante Comune dà lettura della seguente dichiarazione, che si riporta di seguito integralmente: "Mi sia consentito ringraziare il dott. Dario Romano Radaelli per il laborioso e puntuale parere espresso, che mi sento di condividere al 100%, su quello che poteva essere ed è il corretto rapporto di conversione.

Obtorto collo, devo però prendere atto della volontà assembleare e quindi dell'approvazione della proposta di conversione così come oggi è stato deliberato. Approvazione che, tuttavia, denota il pragmatismo, la sensibilità e il senso di responsabilità degli azionisti di risparmio che anche in questa circostanza come in altre non si sono smentiti e hanno anteposto l'interesse sociale all'interesse personale."

* * * * *

Il Presidente, vista l'approvazione della proposta di deliberazione di cui al punto 3 all'ordine del giorno, dà atto che l'assemblea non è chiamata a deliberare in merito ai restanti punti all'ordine del giorno, come precisato nell'avviso di convocazione, e dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 16,32.

* * *

A richiesta del Presidente si allegano al presente atto:

"A" Elenco degli intervenuti e risultati delle votazioni;

"B" Relazione illustrativa degli Amministratori

"C" Relazione illustrativa del Rappresentante Comune, omesse le pubblicazioni ivi allegate.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 18,10 di questo giorno ventotto giugno duemilaventuno.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di nove fogli ed occupa diciassette pagine sin qui.

Firmato Mario Notari

SPAZIO ANNULLATO

25/06/2021		0 AZIONI CON DIRITTO DI VOTO PER AVENTI DIRITTO RAPPRESENTANTI IN PROPRIO N.	SOCIALE 14 , CAPITAL DE 51,103%		all'atto in data 28 - 6 - 2011
			PARI AL
DEL
ELENCO AZIONISTI PARTECIPANTI ALL'ASSEMBLEA SPECIALE	9	440.864	ITTO DI VOTO AZIONI CON DIR	0	Page 1 of 2
					4:01:00PM
			440.864		25/06/2021
	BORGOSESIA S.P.A. - AZIONI RISPARMIO	AZIONI CON DIRITTO DI VOTO E PER DELEGA N. SONO PRESENTI IN QUESTO MOMENTO N.	COMPLESSIVE N.	RAPPRESENTATO DA AZIONI CON DIRITTO DI VOTO	data e ora di stampa:

ELENCO AZIONISTI PARTECIPANTI ALL'ASSEMBLEA SPECIALE DEL

25/06/2021

BORGOSESIA S.P.A. - AZIONI RISPARMIO

	l Nominativo Azionista	In Rappresentanza	Delegato		Per delega con diritto di voto Azioni	con diritto di voto % Cap.Soc.
Progr.
	PETRERA MICHELE		PAOLA STARC	199.100	199.100	23,079
	BORLINI GIAN BATTISTA		PAOLA STARC	100.000	100.000	11,592
	RICCIARDI LUCA		PAOLA STARC	91.500	91.500	10,606
	RICCIARDI GIUSEPPE		PAOLA STARC	44.000	44.000	5,100
	PETRERA LAVINIA		PAOLA STARC	4.400	4.400	0,510
	BERTI SIMONETTA		PAOLA STARC	-864	1.864	0,216
	N. Azionisti	TOTALE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO:		440.864	440.864

N. Azionisti

TOTALE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO:
TOTALE % CAP, SOC. CON DIRITTO DI VOTO:	0 000

51,103 51.103

4:01:00PM

25/06/2021 data e ora di stampa:

Page 2 of 2

JTI DEGLI AZIONISTI PRESENTI ALL'ASSEMBLEA

Progr	Azionista	Delegato	Favorevoli	Astenuti
	PETRERA MICHELE	PAOLA STARC	199.100
C	BORLINI GIAN BATTISTA	PAOLA STARC	100.000
ﺎ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ	RICCIARDI LUCA	PAOLA STARC		91.500
শ	RICCIARDI GIUSEPPE	PAOLA STARC		44.000
ﮐﮯ	PETRERA LAVINIA	PAOLA STARC	4.400
9	BERTI SIMONETTA	PAOLA STARC	1.864

data e ora votazioni:

111

Page 1 of 2

Progr Azionista		In Rappresentanza		Delegato		Favorevoli		Contrari	Non votanti
PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: SPECIALE ASSEMBLEA STIL				DEL D.LGS. 58/1998. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.				01- APPROVAZIONE DEL RESOCONTO DEL FONDO EX ART. 146, COMMA 1, LETTERA C,
SONO PRESENTI O RAPPRESENTATI ALLA VOTAZIONE N.					7	AZIONISTI RAPPRESENTANTI
COMPLESSIVE N.	305.364		IAZIONI PARI AL	35,397		DEL CAPITALE SOCIALE.
SONO FAVOREVOLI	t n.ro	AZIONISTI	PER n.ro	305.364	AZIONI	PARI AL	100,000%	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE ASSEMBLEA	IN
SONO CONTRARI	. O n.ro	AZIONISTI	PER n.ro	0	AZIONI	PARI AL	0,000%	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN ASSEMBLEA
SONO ASTENUTI	0 n.ro	AZIONISTI	PER n.ro	0	AZIONI	PARI AL	0.000%	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN ASSEMBLEA
NON PRENDONO PARTE ALLA VOTAZIONE	ਟ n.ro	AZIONISTI	PER n.ro	135.500	AZIONI
TOTALE VOTANTI:	す	AZIONISTI	PER n.ro	305.364	AZIONI	AL PARI	100.000%	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE ASSEMBLEA	112
TOTALE NON VOTANTI:	ਨ	AZIONISTI	PER n.ro	135.500	AZIONI
data e ora votazioni:	25/06/2021	4:11:16PM		Page 2 of 2

data e ora votazioni:

DEL 25/06/2021

VOTI DEGLI AZIONISTI PRESENTI ALL'ASSEMBLEA BORGOSESIA S.P.A. - AZIONI RISPARMIO

	Progr Azionista	Delegato	Favorevoli	Non votanti
	PETRERA MICHELE	PAOLA STARC	199.100
ಒ	BORLINI GIAN BATTISTA	PAOLA STARC	100.000
3	RIČCIARDI LUCA	PAOLA STARC		91.500
র্ব	RICCIARDI GIUSEPPE	PAOLA STARC		44.000
S	PETRERA LAVINIA	PAOLA STARC	4.400
9	BERTI SIMONETTA	PAOLA STARC	1.864

4:16:42PM

data e ora votazioni:

Page 1 of 2

VOTI DEGLI AZIONISTI PRESENTI ALL'ASSEMBLEA BORGOSESIA S.P.A. - AZIONI RISPARMIO

DEL 25/06/2021

VOTI DEGLI AZIONISTI PRESENTI ALL'ASSEMBLEA				BORGOSESIA S.P.A. - AZIONI RISPARMIO				25/06/2021 DEL
Azionista Progr		In Rappresentanza		Delegato		Favorevoli		Astenuti Contrari	Non votanti
SUL PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: SPECIALE ASSEMBLEA								02- APPROVAZIONE E RATIFICA DELL'OPERATO DEL RAPPRESENTANTE COMUNE USCENTE PER SCADENZA DEL MANDATO. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

SONO PRESENTI O RAPPRESENTATI ALLA VOTAZIONE				N.	7	AZIONISTI RAPPRESENTANTI
COMPLESSIVE N.	305.364		IAZIONI PARI AL	35.397	DEL	CAPITALE SOCIALE
SONO FAVOREVOLI	t n.ro	AZIONISTI	PER n.ro	305.364	AZIONI	PARI AL		DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN 100,000% ASSEMBLEA
SONO CONTRARI	0 n.ro	AZIONISTI	PER n.ro	0	AZIONI	PARI AL	0.000%	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN ASSEMBLEA
SONO ASTENUTI	0 n.ro	AZIONISTI	PER n.ro	()	AZIONI	PARI AL	0.000%	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN ASSEMBLEA
NON PRENDONO PARTE ALLA VOTAZIONE	て n.ro	AZIONISTI	PER n.ro	135.500	AZIONI
TOTALE VOTANTI:	t	AZIONISTI	PER n.ro	305.364	AZIONI	PARI AL		100,00% DEL CAP. SOCIALE PRESENTE ASSEMBLEA	IN
TOTALE NON VOTANTI:	て	AZIONISTI	PER n.ro	135.500	AZIONI
data e ora votazioni:	25/06/2021	4:16:42PM		Page 2 of 2

BORGOSISTA S.P.
VOTI DEGLI AZIONISTI PRESENTI ALL'ASSEMBLEA

	Astenuti

DEL 25/06/2021	Contrari
	Favorevoli
BORGOSESIA S.P.A. - AZIONI RISPARMIO	Delegato

	Progr Azionista	Delegato	Favorevoli
	PETRERA MICHELE	PAOLA STARC	199.100
ঠ	BORLINI GIAN BATTISTA	PAOLA STARC	100.000
్ర	RICCIARDI LUCA	PAOLA STARC	91.500
t	RICCIARDI GIUSEPPE	PAOLA STARC	44.000
C	PETRERA LAVINIA	PAOLA STARC	4.400
9	BERTI SIMONETTA	PAOLA STARC	1.864

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data e ora votazioni:

SONO PRESENTI O RAPPRESENTATI ALLA VOTAZIONE VOTI DEGLI AZIONISTI PRESENTI ALL'ASSEMBLEA SUL PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: SPECIALE COMPLESSIVE N. Progr Azionista ASSEMBLEA		440.864	In Rappresentanza	IAZIONI PARI AL	1 AZIONE DI RISPARMIO. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI. BORGOSESIA S.P.A. - AZIONI RISPARMIO Delegato 51.103 N. 03- PROPOSTA		9	AZIONISTI RAPPRESENTANTI DEL CAPITALE SOCIALE. Favorevoli		DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN Non votanti OGNI AZIONI ORDINARIE AL SEGUENTE VALORE DI CONCAMBIO: 3 AZIONI ORDINARIE DI CONVERSIONE OBBLIGATORIA DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN Astenuti 25/06/2021 Contrari DEL
	n.ro n.ro	9 0	AZIONISTI AZIONISTI	PER n.ro PER n.ro	440.864	0	AZIONI AZIONI	PARI AL PARI AL	0.000% 100,000%	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN ASSEMBLEA ASSEMBLEA
NON PRENDONO ASTENUTI ANO	n.ro	0	AZIONISTI	PER n.ro		0	AZIONI	PARI AL	0.000%	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE ASSEMBLEA	IIN
PARTE ALLA VOTAZIONE	n.ro	0	AZIONISTI	PER n.ro		0	AZIONI	PARI AL	0.000%	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN ASSEMBLEA
TOTALE VOTANTI:		9	AZIONISTI	PER n.ro		440.864	AZIONI	PARI AL		100,000% PEL CAP. SOCIALE PRESENTE ASSEMBLEA	IN
TOTALE NON VOTANTI:		0	AZIONISTI	PER n.ro		0	AZIONI	PARI AL	0,000%	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE ASSEMBLEA	IN

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4:20:52PM

data e ora votazioni:

Allegato
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n.24993771114986. rep.

ISESIA BOHGI

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DI BORGOSESIA SPA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL' ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF")

Signori Azionisti,

mediante avviso pubblicato sul sito Internet della Società in data 19 maggio 2021 è stata convocata l'Assemblea degli Azionisti di Risparmio di Borgosesia S.p.A. (la "Società" o "BGS" o l' "Emittente") per il giorno 25 giugno 2021 alle ore 16 in prima convocazione, ed occorrendo, alla stessa ora, per i giorni 28 giugno 2021 e 29 giugno 2021, rispettivamente in seconda e terza convocazione per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie al seguente valore di concambio: 3 azioni ordinarie ogni 1 azione di risparmio. Delibere inerenti e conseguenti.
1. Subordinatamente alla mancata approvazione della proposta di cui al precedente punto, nomina del rappresentante comune di categoria

Con riferimento al primo punto posto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione di BGS, sul presupposto di realizzare una semplificazione del relativo capitale sociale, addivenire al contempo ad un aumento del flottante complessivo delle azioni ordinarie e così creare i presupposti per una maggiore liquidità del titolo a vantaggio di una maggiore regolarità e continuità nei relativi scambi, intende proporre alla Assemblea la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di BGS in azioni ordinarie in ragione di 3 azioni ordinarie ogni 1 azione risparmio.

A tal riguardo giova qui ricordare come i termini di una possibile proposta di conversione ( in allora, 3 azioni ordinarie oqni 2 azioni risparmio e, di seguito, la "Prima Proposta") furono già annunciati, nel corso dell'iter di ristrutturazione finanziaria e societaria che negli ultimi anni ha interessato il Gruppo Borgosesia, al Mercato e quindi, tra gli altri, agli Azionisti di Risparmio che, con riferimento a questa, ebbero a sollevare nel corso di precedenti sedute dell'Assemblea Speciale (in particolare, in quella del 27 giugno 2018) alcune perplessità in merito al corretto valore attribuito alle proprie azioni ai fini della conversione, riservandosi di discutere il contenuto della Prima Proposta in sede assembleare. Successivamente, l'Emittente ritenne di convocare una Assemblea Speciale di categoria al fine di raccogliere in via preliminare, nella sede ritenuta più appropriata, gli orientamenti di questi in merito alla Prima Proposta e valutare rapporti di conversione alternativi, per poi eventualmente avviare l'iter di legge per la conversione. Tale assemblea, indetta per 30 marzo 2020, stante l'emergenza sanitaria consequente alla diffusione del coronavirus venne però annullata su richiesta del Rappresentate di categoria. Di recente, peraltro, alcuni titolari di Azioni di Risparmio hanno ritenuto di sottoporre al Consiglio di Amministrazione di BGS una possibile nuova proposta (di seguito la "Seconda Proposta") che in sintesi prevede un rapporto di conversione di 3 azioni ordinarie ogni 1 azione risparmio (di seguito, il "Rapporto di Conversione") subordinando l'efficacia della relativa delibera a che la somma eventualmente dovuta a titolo di recesso a favore dei titolari di Azioni di Risparmio non superi, nel suo complesso l'importo di Euro 200.000. I termini della Seconda Proposta

BORGOSESIA

sono stati compiutamente esaminati dal Consiglio di Amministrazione della Società da ultimo nella seduta del 18 maggio 2021 e all'esito di ciò questo ha ritenuto di sottoporre la stessa all'Assemblea.

Come meglio infra precisato, si rammenta che la Conversione Obbligatoria determinerà il diritto dei titolari di azioni di risparmio che non abbiano concorso alla relativa deliberazione a esercitare il recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile.

La proposta di delibera sottoposta all'Assemblea Straordinaria include peraltro l'autorizzazione alla disposizione delle azioni che potrebbero essere acquistate nell'ambito del processo di liquidazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile.

L'Emittente ha quindi predisposto la presente Relazione illustrativa (i) ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e (ii) dell'articolo 72 del Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti" o il "Regolamento") secondo le informazioni richieste dallo schema 6 dell'Allegato 3A del suddetto Regolamento .

1. Motivazioni della proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie

La conversione obbligatoria delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie (la "Conversione Obbligatoria") è finalizzata ad addivenire ad una semplificazione della struttura del relativo capitale sociale e, al contempo, ad un aumento del flottante complessivo delle azioni ordinarie creando così i presupposti per un incremento della liquidità del titolo a vantaggio di una maggiore regolarità e continuità nei relativi scambi.

In particolare, la Conversione Obbligatoria consentirebbe:

ai possessori di azioni di risparmio:
- a) di beneficiare di un rapporto di conversione di 3 azioni ordinarie per ogni I azione di risparmio che il Consiglio di Amministrazione ritiene certamente favorevole per i portatori di queste ultime;
- b) di beneficiare dei diritti spettanti ai possessori di azioni ordinarie (in primis il diritto di voto nell'Assemblea ordinaria e straordinaria);
- c) di ricevere un titolo che presenta ragionevolmente un maggior grado di liquidità in termini di volumi di negoziazione;
ai possessori di azioni ordinarie, di beneficiare degli effetti derivanti dal venir meno dei privilegi patrimoniali statutariamente riconosciuti agli azionisti di risparmio;
a tutti gli azionisti, di veder aumentare il numero delle azioni ordinarie e, quindi, la liquidità del titolo.

Descrizione delle caratteristiche dei diritti o privilegi spettanti alle azioni di 2. risparmio

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di BGS è pari ad Euro 9.896.380,07, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 45.992.312 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 45.129.621 azioni ordinarie, pari al 98,12% dell'intero capitale

sociale, e n. 862.691 azioni di risparmio, pari al 1,88% dell'intero capitale sociale.

2.1 Privilegi patrimoniali

Ai sensi dell'articolo 6 del vigente statuto, le azioni di risparmio sono soggette, tra l'altro, alla seguente disciplina:

(i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la deliberazione deve necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti;

(ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio -- fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente – si intenderà automaticamente modificato, nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato (come infra definito);

Ai sensi del successivo articolo 27 del vigente statuto, l'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, spetta alle azioni di risparmio, a titolo di dividendo, fino alla concorrenza del 5% dell'importo di euro 1,20, per ogni azione di risparmio, ("Parametro del Dividendo Privilegiato"), ossia sino a concorrenza di euro 0,06 per ogni azione di risparmio ("Dividendo Privilegiato"). L'utile eccedente, se distribuito, è attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie ma ciò solo dopo aver attribuito alle sole azioni ordinarie l'utile eccedente, a titolo di dividendo, fino alla concorrenza del 3% del Parametro del Dividendo Privilegiato per ogni azione ordinaria, ossia sino a concorrenza di euro 0,036 per ogni azione ordinaria;

Inoltre, quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al Dividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del Dividendo Privilegiato nei due esercizi successivi mentre, in caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversa dalla riserva legale, si sia formata mediante l'accantonamento obbligatorio di utili non distribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai sensi dell'art. 6, comma 2, d. lgs. 38/2005) e divenga quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi distribuibile di tale riserva.

Da ultimo, in caso di scioglimento della Società, l'art. 29 dello Statuto sociale riconosce alle azioni di risparmio un diritto di prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 1,20 per azione.

22 Diritti amministrativi e altri diritti

Ai sensi degli artt. 145 e 146 del TUF, tra l'altro:

(a) le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti:
(b) le azioni di risparmio conferiscono il diritto di voto nell'Assemblea Speciale dei possessori di azioni di risparmio;
(c) le deliberazioni dell'Assemblea generale della Società che pregiudicano i diritti di

categoria delle azioni di risparmio devono essere sottoposte all'approvazione della relativa Assemblea Speciale.

Ai sensi del vigente Statuto della Società:

(a) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;
(b) il Rappresentante Comune dei possessori delle azioni di risparmio ha diritto di assistere all'Assemblea generale della Società.
(c) al Rappresentante Comune dei possessori delle azioni di risparmio vengono tempestivamente inviate comunicazioni inerenti alle operazioni societarie che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio

ﻢ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ Criticità specifiche della Conversione Obbligatoria

Le criticità connesse alla Conversione Obbligatoria possono in sintesi così essere riepilogate:

(a) alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, i titolari di risparmio perderanno i diritti economici, i privilegi e le tutele garantite alla categoria dalla legge nonché dallo Statuto sociale di BGS e sopra descritti. Trattandosi di Conversione Obbligatoria, gli azionisti di risparmio che non eserciteranno il diritto di recesso ai sensi di legge riceveranno azioni ordinarie della Società e, pertanto, acquisteranno il diritto di voto in tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie di BGS, godendo di tutti i diritti connessi alle azioni ordinarie e beneficiando, inter alia, dell'incremento del flottante e della maggiore liquidità del mercato di tale categoria di titoli;
(b) alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, i diritti di voto degli azionisti ordinari verrebbero diluiti proporzionalmente al numero di azioni di risparmio oggetto della Conversione Obbligatoria; a tal riguardo, all'esito della Conversione Obbligatoria, le azioni ordinarie emesse prima della data di efficacia di questa verrebbero a rappresentare , il 94,58% delle azioni ordinarie della Società, mentre le azioni ordinarie complessivamente risultanti dalla Conversione Obbligatoria rappresenterebbero il 5,42% di quelle in circolazione. I portatori di azioni ordinarie beneficerebbero peraltro dell'eliminazione dei privilegi e dei diritti amministrativi collegati alle azioni di risparmio sopra descritti e gli azionisti tutti della semplificazione della struttura del capitale, di un maggior flottante e di una maggiore liquidità dei titoli oltre che del risparmio dei costi connessi alla gestione di due titoli azionari quotati;
(c) come sopra detto, per effetto della Conversione Obbligatoria, le azioni di risparmio convertite perderanno i privilegi patrimoniali attribuiti alle azioni di risparmio ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto Sociale e, in particolare, il diritto al Dividendo Privilegiato ed il connesso diritto di cumulo per i precedenti esercizi.

Si evidenzia come, avuto conto del fatto che le azioni emesse dalla Società sono prive del valore nominale espresso, la (eventuale) conversione non comporti aumento del capitale sociale di BGS, che resterà quindi invariato.

4. Quantitativo di azioni di risparmio detenute dall'azionista di controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF

Alla data della presente Relazione, nessun azionista ordinario di BGS esercita il controllo sulla stessa.

5. Intenzione dell'azionista di controllo di svolgere attività di compravendita sul mercato di azioni di risparmio

Alla data della presente Relazione, nessun azionista ordinario di BGS esercita il controllo sulla stessa.

6. Eventuali impegni a convertire assunti dagli azionisti di risparmio, con particolare riferimento all'azionista di controllo

Trattandosi di conversione obbligatoria, tutte le azioni di risparmio sarebbero convertite in azioni ordinarie. Si segnala peraltro che i Signori Azionisti di Risparmio Giovanni Ricciardi e Luca Ricciardi, titolari rispettivamente di numero 44.000 e numero 79.000 azioni di categoria, in sede di formulazione della Seconda Proposta abbiano assunto l'impegno a votare a favore della stesa.

7. Dividendi distribuiti negli ultimi cinque anni alle azioni ordinarie e di risparmio

Negli ultimi cinque esercizi non risultano essere stati distribuiti dalla Società dividendi né agli azionisti ordinari né a quelli di risparmio. Si segnala peraltro come all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società intenda proporre la distribuzione di un dividendo unitario tanto alle azioni ordinarie che di risparmio non trovando applicazione, nel caso di specie, la previsione dell'articolo 27 del vigente statuto in tema di Dividendo Privilegiato - pari ad Euro 0,02 (di sequito, il "Dividendo 2020").

8. Eventuale conguaglio di conversione e relativi criteri di determinazione

La Conversione Obbligatoria delle azioni di risparmio non prevede il pagamento di alcun conguaglio di conversione a carico dei titolari di azioni di risparmio.

9. Rapporto di conversione

L.'Organo Amministrativo della Società, in data 18 maggio 2021, ha deliberato di proporre agli azionisti, facendo propria i contenuti della Seconda Proposta, la conversione delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie determinando un rapporto di conversione pari a n. 3 azioni ordinarie di nuova emissione per ogni n. 1 azione di risparmio, entrambe prive di valore nominale.

Si segnala come tale rapporto sia ritenuto congruo, a prescindere dall'andamento delle quotazioni fatte registrare dalle azioni ordinarie e di risparmio della Società, tenuto conto del fatto che:

Il 25 gennaio scorso Value Track, analista indipendente, abbia attribuito alle azioni ordinarie di BGS un valore di Euro 0,93;
Sulla base di quanto sopra, quello implicitamente attribuito alle azioni di risparmio

BORGOSESIA !这可以

risulterebbe pari ad Euro 2,79, importo che si confronta con quello di Euro 1,38, pari alla somma fra il Dividendo Privilegiato massimo cumulabile (Euro 0,18) e il diritto di rimborso privilegiato spettante alle azioni di risparmio in sede di liquidazione della società (Euro 1,20).

Nel corso dell'esercizio 2020 le azioni di risparmio hanno fatto registrare un decremento pari al 10,22%.

Nello stesso periodo le azioni ordinarie hanno segnato un incremento del 42,70%.

Sulla base di quanto esposto il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Rapporto di Conversione presenti profili di assoluto interesse non solo per gli azionisti di risparmio ma anche per i titolari di azioni ordinarie e per la Società: i primi vedrebbero valorizzate le proprie azioni ad un livello non solo superiore ai "diritti patrimoniali" complessivamente attribuibili alle stesse ma anche alla loro quotazione media dell'ultimo semestre (Euro 1,2313); i secondi, pur a fronte dell'effetto diluitivo in precedenza illustrato, vedrebbero aumentare il flottante e quindi le aspettative di liquidabilità dei titoli detenuti; la Società, infine, porterebbe a compimento la razionalizzazione dei propri strumenti finanziari, godendo dei benefici derivanti dalla eliminazione dei costi comunque connessi alla categoria.

Modalità di esercizio della Conversione Obbligatoria 10.

La Conversione Obbligatoria avrà esecuzione per il tramite di Monte Titoli S.p.A. che darà istruzioni agli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata, presso i quali sono depositate le azioni di risparmio. Le operazioni di Conversione Obbligatoria avverranno senza alcun onere a carico degli azionisti salvo quelli di natura tributaria eventualmente gravanti sull'operazione e dipendenti dalla natura del soggetto percettore. La Società provvederà a nominare un intermediario autorizzato ai fini della gestione della conversione e dei resti delle azioni ordinarie derivanti dall'applicazione del Rapporto di Conversione. La data di efficacia della Conversione Obbligatoria, fermo quanto infra precisato, sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e resa nota mediante pubblicazione sul sito della Società e su almeno un quotidiano nazionale, ai sensi dell'articolo 72, comma 5, del Regolamento Emittenti. Con la medesima comunicazione, la Società renderà noti i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie in conseguenza del Rapporto di Conversione e sulla gestione dei resti che risultassero in conseguenza dell'applicazione dello stesso. In pari data, le azioni di risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e le azioni ordinarie rinvenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno ammesse alle negoziazioni sullo stesso.

11. Condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria

L'esecuzione della delibera di Conversione Obbligatoria è condizionata a che:

a) la Conversione Obbligatoria proposta sia approvata, tanto dall'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio, che da quella straordinaria della Società;

b) l'ammontare in denaro da corrispondersi agli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater c.c., sulla base delle dichiarazioni di recesso da questi ritualmente notificate alla Società, non ecceda Euro 200 migliaia.

La condizione sub b) deve intendersi peraltro posta nell'esclusivo interesse della Società, la quale potrà quindi rinunciarvi, entro il termine di 5 giorni dalla scadenza del termine

per la comunicazione del recesso.

Qualora si verificassero entrambe le condizioni di cui sopra o qualora la Società rinunziasse alla condizione di cui alla lett. b) nel termine sopra indicato, la Conversione Obbligatoria assumerà efficacia a decorrere dalla data concordata con Borsa Italiana che, comunque, non potrà precedere lo scadere del ventesimo giorno successivo all'iscrizione della deliberazione di Conversione Obbligatoria nel registro delle imprese ("Termine di Efficacia")

La Società renderà noto l'avveramento ovvero il mancato avveramento delle condizioni o ancora, limitatamente a quella sub b), la rinuncia alla stessa con le modalità previste dalla normativa vigente.

12. Quantitativo delle azioni di risparmio da convertire e delle azioni offerte in conversione

Subordinatamente all'avveramento ovvero al mancato avveramento delle condizioni riportate al precedente paragrafo 11. o ancora, limitatamente a quella sub b), alla rinuncia della stessa, tutte le azioni di risparmio in circolazione (pari a n. 862.691) saranno convertite in azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria. Sulla base del Rapporto di Conversione proposto, il numero di azioni ordinarie assegnate agi azionisti di risparmio sarà pari a n. 2.588.073.

13. Andamento nell'ultimo semestre dei prezzi delle azioni di risparmio

Il grafico riportato di seguito mostra l'andamento delle azioni di risparmio nell'ultimo semestre:

14. Incentivi alla Conversione Obbligatoria

Non sono previsti incentivi alla Conversione Obbligatoria. Si evidenzia peraltro come nell'ipotesi in cui la Conversione Obbligatoria venisse approvata, le azioni ordinarie di

compendio beneficeranno della distribuzione del Dividendo 2020 laddove la stessa dovesse essere approvata dall'assemblea degli azionisti indetta per il 28-29 giugno 2021.

I termini economici della Conversione implicano un "premio" sul prezzo delle azioni di risparmio pari a:

8,50 % rispetto al prezzo ufficiale di Borsa al 18 maggio 2021 (Euro 1,67);
16,94 % rispetto al prezzo medio ufficiale dell'ultimo mese;
33,89 % rispetto al prezzo medio ufficiale degli ultimi 3 mesi;
47,16 % rispetto al prezzo medio ufficiale degli ultimi 6 mesi;

Si evidenzia come il "premio" sopra indicato potrà venirsi a modificare prima del Termine di Efficacia a ragione del variare delle quotazioni tanto delle azioni ordinarie che di quelle di risparmio.

15. Effetti della Conversione Obbligatoria sui piani di stock option aventi ad oggetto azioni di risparmio

Non sono in essere alla data della presente Relazione piani di stock option aventi ad oggetto azioni di risparmio.

16. Composizione del capitale sociale prima e dopo la Conversione Obbligatoria

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di BGS è pari ad Euro 9.896.380,07 suddiviso in n. 45.992.312 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 45.129.621 azioni ordinarie, pari al 98,12% dell'intero capitale sociale, e n. 862.691 azioni di risparmio, pari al 1,88% dello stesso.

A seguito della Conversione Obbligatoria e sulla base del rapporto di conversione indicato nella Proposta, il capitale sociale di Euro 9.896.380,07 risulterebbe diviso in n. 47.717.694 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

17. Variazione degli assetti proprietari in conseguenza della Conversione Obbligatoria

A seguito della Conversione Obbligatoria, gli attuali assetti proprietari di BGS registreranno le seguenti variazioni:

Assetto proprietario ante Conversione Obbligatoria

	N. di azioni	% sul capitale sociale	di % diritti voto
Azioni Ordinarie	45.129.621	98,124%	100,000%
Borgosesia S.p.A.	7.517.644	16,345%
DAMA Srl	9.393.199	20.423%	24,974%
Zanelli Andrea (anche attraverso AZ Partecipazioni Srl)	4.921.202	10,700%	13,084%
Mercato	23.297.576	50,655%	61,942%
Azioni di Risparmio	862.691	1,876%
Numero azioni complessive in circolazione	45.992.312

Assetto proprietario post Conversione Obbligatoria

	N. di azioni	જુર sul capitale sociale	di ర్థి diritti voto
Borgosesia S.p.A.	7.517.644	15,754%
DAMA Srl	9.393.199	19,685%	23,366%
Zanelli Andrea (anche attraverso AZ Partecipazioni Srl)	4.921.202	10,313%	12,242%
Mercato	25.885.649	54,247%	64,392%
Totale Azioni	47.717.694	100,000%	100,000%

18. Principali destinazioni che l'emittente intende assegnare al ricavo netto della Conversione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria non prevede il pagamento di alcun conguaglio a favore della Società. Pertanto, BGS non beneficerà di alcuna somma in dipendenza della stessa.

19. Diritto di Recesso

Poiché la delibera di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie comporterebbe una modifica dello Statuto della Società riguardante i diritti di voto e di partecipazione delle azioni di risparmio, i titolari di risparmio che non dovessero concorrere all'approvazione della delibera della relativa Assemblea saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera g), c.c.

Si ricorda che, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-bis, comma 2, del TUF, si intenderà non aver concorso all'approvazione della deliberazione, e pertanto legittimato all'esercizio del diritto di recesso, anche colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla record date di cui all'articolo 83- sexies, comma 2, del TUF e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio, la registrazione in conto delle azioni di risparmio.

Il valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 maggio 2021, in Euro 1,2313 al lordo del Dividendo 2020 e ciò in conformità con l'articolo 2437-ter del codice civile, e quindi in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio sul mercato nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso, dato atto che lo Statuto della Società non deroga ai sopra menzionati criteri previsti dalla legge.

l termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e la liquidazione delle azioni per le quali il diritto di recesso sarà stato esercitato sono qui sinteticamente illustrati.

a) Ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso potranno esercitare tale diritto, per tutte o parte delle azioni di risparmio possedute, mediante lettera raccomandata o mediante e-mail certificata (PEC) (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società entro 15 giorni di calendario dalla data dell'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese. Tale iscrizione sarà comunicata al pubblico con le modalità previste dalla normativa vigente.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

BORGOSESIA 1577

i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un numero di telefono e indirizzo e-mail) del socio che recede per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso:
il numero di azioni di risparmio per le quali è esercitato il diritto di recesso;
gli estremi del conto corrente (inclusi dettagli dell'IBAN) dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto;
la dichiarazione che le azioni non sono soggette a pegno o altri vincoli.
b) Fermo restando quanto indicato al punto a) che precede, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Provvedimento Banca d'Italia-Consob") la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile è certificata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli azionisti di risparmio che intendano quindi esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere all'intermediario abilitato di trasmettere la suddetta comunicazione alla Società, ai sensi dell'articolo 41 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob.

Tale comunicazione dovrà attestare quanto segue:

la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni di risparmio BGS in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, a decorrere da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Speciale che ha approvato la Conversione Obbligatoria e fino alla data della comunicazione dell'intermediario, tenuto conto di quanto disposto dall'articolo 127 bis, comma 2, del TUF;
l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di risparmio BGS in relazione al quale il diritto di recesso è stato esercitato; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a inviare alla Società, come condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio o dal soggetto che ha altri vincoli sulle azioni, con il quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, ai sensi delle istruzioni date dall'azionista recedente.
c) Come previsto dall'articolo 2437-bis del codice civile e dai regolamenti applicabili, le azioni oggetto della comunicazione di cui alla lett. b) ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob (e pertanto le azioni di risparmio per le quali il diritto di recesso è stato esercitato dall'avente diritto) sono rese indisponibili dall'intermediario, e pertanto non possono essere oggetto di atti dispositivi, sino alla loro liquidazione.
d) Tenuto conto che la delibera proposta è subordinata alle condizioni sospensive di efficacia indicate in dettaglio nel precedente paragrafo 11 e che, in particolare, con riguardo all'esercizio del diritto di recesso, la delibera è anche condizionata alla ngarao all'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di Euro 200.000, salva rinunzia della Società, anche tutte le dichiarazioni di recesso saranno conseguentemente subordinate alle medesime condizioni. Pertanto, qualora la Conversione Obbligatoria, pur regolarmente iscritta, non divenisse efficace a causa del mancato verificarsi della condizione prevista nel precedente paragrafo 11, lett. b), tutti i recessi saranno

parimenti inefficaci e conseguentemente le azioni di risparmio oggetto di recesso saranno svincolate, tornando così nella piena disponibilità dei relativi titolari.

Diversamente, come già esposto nel precedente paragrafo 11, qualora si verificassero entrambe le condizioni di cui al paragrafo 11 o qualora la Società rinunziasse alla condizione di cui al paragrafo 11, lett. b), nel termine ivi indicato, la Conversione Obbligatoria assumerà efficacia a decorrere dal Termine di Efficacia. In tal caso, a decorrere dal Termine di Efficacia, pertanto, tutte le azioni di risparmio si convertiranno automaticamente e con effetto in azioni ordinarie, nel rapporto stabilito dalla delibera di Conversione Obbligatoria.

Si evidenzia dunque che, in caso di efficacia della Conversione Obbligatoria, la conversione delle Azioni di Risparmio avverrà con efficacia anteriore alla data di stacco e alla data di pagamento del dividendo oggetto di deliberazione al punto 1 della parte ordinaria dell'assemblea generale degli azionisti di BGS. Di conseguenza: () i titolari di Azioni di Risparmio che non avranno esercitato il diritto di recesso risulteranno titolari di 3 Azioni Ordinarie ogni 1 Azione di Risparmio convertita e avranno pertanto diritto di ricevere il predetto dividendo per tutte le azioni ordinarie assegnate in conversione; (i) i titolari di Azioni di Risparmio che avranno esercitato il diritto di recesso, avranno del pari diritto a ricevere il dividendo in parola ma il relativo importo verrà portato a decremento delle somme a questi spettanti in ragione del recesso In dipendenza diciò, nell'ambito della procedura di cui all'art. 2437-quater c.c., le azioni oggetto di recesso verranno offerte a un prezzo netto pari a un terzo del valore di liquidazione delle azioni di risparmio, detratto l'importo dei dividendo spettante a ciascuna azione ordinaria in caso di approvazione della proposta di deliberazione di cui al punto 2 all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti BGS.

e) Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dalle previsioni di cui all'articolo 2437-quater del codice civile, come infra illustrato. L'articolo 2437-quater del codice civile prevede in particolare che:
- gli amministratori della Società offrano le azioni oggetto di recesso (che nel frattempo saranno divenute azioni ordinarie) in opzione a tutti gli azionisti che non abbiano esercitato il diritto di recesso. Per l'esercizio del diritto verrà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell'offerta di opzione presso il competente Registro delle Imprese. Gli azionisti che dovessero esercitare il diritto di opzione avranno altresì diritto di prelazione all'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate, purché ne facciano contestuale richiesta;
- nel caso in cui alcune azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso non siano state acquisite in tutto o in parte dagli altri azionisti della Società, tali azioni potranno essere offerte dagli amministratori della Società sul mercato;
- qualora vi fossero azioni per le quali il diritto di recesso sia stato esercitato che non siano state collocate entro 180 giorni dalla comunicazione di recesso, la Società sarà tenuta ad acquisire tali azioni usando le riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi stabiliti dal comma 3 dell'art. 2357 del codice civile; in relazione a tale acquisto la delibera proposta prevede l'attribuzione agli amministratori per 18 mesi (salvo rinnovo) della facoltà di disporre di tali azioni (ossia le azioni ordinarie rinvenienti dalla conversione delle azioni di risparmio) con le stesse modalità previste per quelle già detenute in portafoglio ed approvate dall'assemblea degli azionisti del 9 giugno 2020.

Fermo quanto previsto alla precedente lettera d), si precisa che per ciascuna azione ordinaria derivante dalla conversione delle azioni di risparmio oggetto di recesso verrà

riconosciuto un valore di liquidazione pari a un terzo del liquidazione stabilito per ogni azione di risparmio, stante il rapporto di conversione di 3 a 1 sopra ricordato.

Le informazioni relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del diritto di recesso non definibili prima della data dell'Assemblea, tra cui la data di effettiva iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese, verranno rese note dalla Società – unitamente alle indicazioni di dettaglio circa i termini e le modalità di esercizio del diritto – con comunicato stampa e avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché su almeno un quotidiano a tiratura nazionale. Anche le modalità e i termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di azioni di risparmio per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, l'eventuale offerta in opzione e in prelazione nonché l'eventuale offerta sul mercato) saranno comunicate con comunicato stampa e avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché su almeno un quotidiano a tiratura nazionale.

20. Modifiche statutarie

Alla luce di quanto precede, le modifiche statutarie strettamente dipendenti dalla Conversione Obbligatoria sono desumibili dalla tabella di seguito riportata:

mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance Capital 2016-2022 - Obbligazioni Convertibili 5%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2023.	mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance Capital 2016-2022 - Obbligazioni Convertibili 5%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2023.
Art. 6) Azioni e strumenti finanziari	Art. 6) Azioni e strumenti finanziari
Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. Le azioni sono indivisibili. Le azioni sono nominative o al portatore, osservate le norme di legge.	Ogni azione erdinaria-ha diritto ad un voto. Le azioni sono indivisibili. Le azioni sono nominative o al portatore, osservate le norme di legge.
Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del D. Lgs. 58/1998.	Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del D. Lgs. 58/1998.
Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi di legge. Possono essere altresì emesse azioni di risparmio, anche in sede di conversione di azioni già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; inoltre, le azioni di risparmio sono soggette alla seguente disciplina:	Possono essere emesse azioni privilegiate e di risparmio -ai sensi di legge. Posseno-essere altresì emesse azioni di risparmio, anche in sede di-conversione di-azioni-già emesse-sia ordinarie sia privilegiate, aventi i privilegi-di-eui-ai successivi articoli 27 e 29; inoltre, le azioni di risparmio sono soggette alla seguente diseiplina:
(i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la deliberazione deve necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la postergazione delle perdite, proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti;	{i) in ogni easo di riduzione del capitale sociale per perdite, la dellberazione deve necessariamente prevedere, al fine-di garantire alle azioni di risparmio la postergazione delle -- perdite -- it proporzionale annullamento-delle-sole azioni ordinarie-sino --- concorrenza dell'intera - parità -- contabile -- da -- esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata-dalle-azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento-delle-azioni-di-risparmio, fatta-salva-la-necessità, ai-sensi-dell'art. 145, comma-5, TUF, di-ristabilire-il rapporto tra-azioni ordinarie-e-azioni-di risparmio-prevista-dalla-legge-entro-i termini ivi stabiliti, (ii)-in-ogni-caso-in-eui-venisse-modificata-la
(ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio - fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente si · intenderä automaticamente modificato, nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27;	parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio -- fermo-restando-che-essa-è comunque la medesima per le une e le altre, e che non-potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante-quanto-stabilito-al-punto precedente ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- automaticamente modificato, nella medesima-proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27; (iii) in easo di esclusione delle azioni ordinarie

BORGOSESIA

1873

(iii) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle mercato in un negoziazioni l'assemblea deali regolamentato, azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, modalità della determinerà le conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;

al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.

La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di strumenti finanziari denominati "buoni d'apporto" a fronte del conferimento anche di opera o servizi determinando contestualmente i diritti patrimoniali e amministrativi – escluso sempre il diritto di voto - agli stessi spettanti e disciplinando le norme per la loro circolazione. I "buoni d'apporto" possono essere nominativi o al portatore osservate le norme di legge.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società da questa controllate e ciò mediante l'emissione di speciali categorie individualmente ai prestatori di lavoro determinando le modalità di loro assegnazione, le norme sulla loro circolazione ed i diritti loro spettanti.

Del pari l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione ai soggetti individuati al precedente comma di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, escluso comunque il diritto di voto nelle assemblee della società. Spetta in tal caso all'assemblea la determinazione dei diritti spettanti agli strumenti finanziari così istituiti, c/o-di-quelle-di-risparmio-dalle negoziazioni ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------regolamentato, l'assemblea degli-azionisti di-risparmio-potrà, entro-dodici-rnesi-dalla predetta --- esclusione,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------società la conversione delle azioni di risparmio-in-azioni-ordinarie;-l'assemblea straordinaria - dovrà -- essere -- all'uope convocata-entro-due-mesi-dalla-richiesta e, se delibererà in-senso-conforme, determinerà ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------eonversione: -- in-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------eonversione le azioni-di-risparmio conserveranno ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------patrimoniale-e-la-disciplina-prevista-elet presente statuto e dalla legge;

al-fine-di-assieurare-al-rappresentante-eomune un'adeguata-informazione-sulle-operazioni-ehe possono -- influenzare --- l'andamento ---- delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno-inviate-tempestivamente,-a-eura-dei legali-rappresentanti, le-comunicazioni-relative alle predette materie.

La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di strumenti finanziari denominati "buoni d'apporto" a fronte del conferimento anche di opera o servizi determinando contestualmente i diritti patrimoniali e amministrativi – escluso sempre il diritto di voto agli stessi spettanti e disciplinando le norme per la loro circolazione. I "buoni d'apporto" possono essere nominativi o al portatore osservate le norme di legge.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società da questa controllate e ciò mediante l'emissione di speciali assegnare categorie di azioni da individualmente ai ai prestatori di lavoro determinando le modalità di loro assegnazione, le norme sulla loro circolazione ed i diritti loro spettanti.

delle modalità di loro circolazione, nonché delle | eventuali cause di decadenza o riscatto.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di azioni fornite di diritti patrimoniali | correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. In tale ipotesi spetta all'assemblea che procede all'emissione delle azioni fissare il numero ed il valore nominale delle stesse, individuare il settore dell'attività i sociale cui i diritti patrimoniali sono correlati, nonché le modalità di riferimento a questo dei costi e dei ricavi, determinare le modalità di rendicontazione, di eventuale conversione delle azioni così emesse in titoli di altra categoria, nonché i diritti patrimoniali a queste spettanti fermo il divieto di effettuare pagamenti di dividendi ai possessori delle azioni così emesse in misura superiore agli utili complessivamente emergenti dal bilancio della società.

L'assemblea straordinaria può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti o con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale.

Qualora la società non faccia ricorso al mercato a di capitale di rischio così come definito i dall'articolo 2325 bis del Codice Civile, l'assemblea straordinaria della società potrà limitare ad una misura massima il diritto di voto spettante a ciascun azionista o prevederne uno scaglionamento. La deliberazione dovrà essere a approvata da tutti gli azionisti titolari di azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad essere limitato o scaglionato.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.

ll Consiglio di Amministrazione può istituire patrimoni separati nei limiti e con le modalità di cui aqli articoli 2447 bis e seguenti del Codice | Civile

eventuali cause di decadenza o riscatto.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. In tale ipotesi spetta all'assemblea che procede all'emissione delle azioni fissare il numero ed il valore nominale delle stesse, individuare il settore dell'attività sociale cui i diritti patrimoniali sono correlati, nonché le modalità di riferimento a questo dei costi e dei ricavi, determinare le modalità di rendicontazione, di eventuale conversione delle azioni così emesse in titoli di altra categoria. nonché i diritti patrimoniali a queste spettanti fermo il divieto di effettuare pagamenti di dividendi ai possessori delle azioni così emesse in misura superiore agli utili complessivamente emergenti dal bilancio della società.

Qualora la società non faccia ricorso al mercato di capitale di rischio così come definito dall'articolo 2325 bis del Codice Civile, l'assemblea straordinaria della società potrà limitare ad una misura massima il diritto di voto spettante a ciascun azionista o prevederne uno scaglionamento. La deliberazione dovrà essere approvata da tutti gli azionisti titolari di azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad essere limitato o scaglionato.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire patrimoni separati nei limiti e con le modalità di cui agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.

Art. 9) Convocazione	Art. 9) Convocazione
L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione o da un suo componente, a cio delegato dal Consiglio, nella sede sociale o in altro luogo purché in Italia, mediante avviso pubblicato nei termini di legge sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste nei regolamenti emanati ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 5 del D.Lgs 58/98;	L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione o da un suo componente, a ciò delegato dal Consiglio, nella sede sociale o in altro luogo purché in Italia, mediante avviso pubblicato nei termini di legge sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste nei regolamenti emanati ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3 del D.Lgs 58/98;

per l'eventuale seconda e, nell'ipotesi di assemblea straordinaria, terza convocazione.

L'avviso di convocazione reca le informazioni | richieste dalla disciplina legislativa e regolamentare pro tempore vigente. Il Consiglio di Amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione dei soci e dei sindaci presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.

Le relazioni così predisposte sono altresì messe a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa medesima. Nell'ipotesi di convocazione su richiesta dei soci, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai soci richiedenti. In tal caso il Consiglio di Amministrazione ovvero i Sindaci o il Consiglio di Sorveglianza o il Comitato per il Controllo sulla gestione, mettono a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

L'Assemblea straordinaria può essere convocata in terza convocazione se il capitale rappresentato nella seconda non ne consentisse la regolare costituzione. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale: qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero si riscontrino particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, l'assemblea potrà essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Le circostanze che richiedano di avvalersi del | maggior termine di centottanta giorni per la convocazione segnalate dagli Amministratori nella relazione di cui all'articolo 2428 del Codice Codice Civile. L'Assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. Il Collegio Sindacale, o due membri dello stesso, possono, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea. Salvo che, nell'interesse della società, in considerazione degli argomenti da trattare, non deliberino di non procedere alla convocazione, gli amministratori convocano senza indugio l'Assemblea, quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale e nella

nello stesso avviso può essere precisato il giorno | nello stesso avviso può essere precisato il giorno per l'eventuale seconda e, nell'ipotesi di assemblea straordinaria, terza convocazione.

L'avviso di convocazione reca le informazioni richieste regolamentare pro tempore vigente. Il Consiglio di Amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione dei soci e dei sindaci presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.

Le relazioni così predisposte sono altresì messe a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa medesima. Nell'ipotesi di convocazione su richiesta dei soci, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai soci richiedenti. In tal caso il Consiglio di Amministrazione ovvero i Sindaci o il Consiglio di Sorveglianza o il Comitato per il Controllo sulla qestione, mettono a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

L'Assemblea straordinaria può essere convocata in terza convocazione se il capitale rappresentato nella seconda non ne consentisse la regolare costituzione. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero si riscontrino particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, l'assemblea potrà essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Le circostanze che richiedano di avvalersi del maqqior termine di centottanta giorni per la convocazione dell'assemblea segnalate dagli Amministratori nella relazione di cui all'articolo 2428 del Codice Codice Civile. L'Assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. Il Collegio Sindacale, o due membri dello stesso, possono, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea. Salvo che, nell'interesse della società, in considerazione degli argomenti da trattare, non deliberino di non procedere alla convocazione, gli amministratori convocano senza indugio l'Assemblea, quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale e nella

BORGOSESIA

A Market Production Company Company Company Company Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Child BORGOSESIA

1573

con la presenza di tanti azionisti che rappresentino più di un quinto del capitale sociale.
Esse deliberano con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea. L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera a norma dell'art. 746-D.LGS. 58/98.
TITOLO VI - Bilancio e riparto degli utili
Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi
L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così ripartito, ove l'assemblea ne deliberi in
tutto o parte la distribuzione, a favore degli azionisti. a) alle azioni di risparmio verrà assegnato un dividendo-fino-alla-concorrenza-del-5% dell'importo di euro 1,20, per ogni azione di risparmio, ("Parametro-del Dividendo Privillegiato"), ossia sino a concorrenza di euro 0,06 per ogni azione di risparmio ("Dividendo Privilegiato"); b) l'utile-eccedente, se- "Assemblea-ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle azioni ordinarie-fino alla concorrenza del 3% -- del Parametro --- del Dividendo Privilegiato per ogni azione ordinaria, ossia sino-a-concorrenza-di-euro-0,036-per-ogni azione ordinaria; e) il residuo, se l'assemblea ne delibera la
distribuzione, sarà attribuito in misura uguale sia alle-azioni di risparmio-sia alle 1749771-0561192110 Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni-di-risparmio-un-dividendo-inferiore-al Dividendo Privilegiato, la differenza è computata
in-aumento-del-Dividendo-Privilegiato-nei-due esereizi successivi In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni; fatta-eccezione per il caso in cui una riserva, diversa-dalla-riserva-legale, si-sia-formata mediante l'accantonamento obbligatorio di utili non-distribuibili (ivi-compresa in-particolare la riserva-ai-sensi-dell'art. 6, comma-2, d. lgs. 38/2005) e divenga quindi distribuibile. In tat easo, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla-parte-resasi-distribuibile-di-tale-riserva--- Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi,

quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.	luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.
Art. 28) Acconti sul dividendo	Art. 28) Acconti sul dividendo
Il Consiglio ha facoltà di deliberare, durante il corso dell'esercizio, il pagamento di un acconto sul dividendo dell'esercizio stesso, ai sensi dell'art. 2433 bis C.C. e tenuto conto del diritto di prelazione dei portatori di azioni di risparmio. Il saldo verrà pagato all'epoca che sarà fissata dall'Assemblea in sede di approvazione del bilancio.	Il Consiglio ha facoltà di deliberare, durante il corso dell'esercizio, il pagamento di un acconto sul dividendo dell'esercizio stesso, ai sensi dell'art. 2433 bis C.C. e-tenuto conto del diritto-di prelazione dei portatori di azioni di risparmio. Il saldo verrà pagato all'epoca che sarà fissata dall'Assemblea in sede di approvazione del bilancio.
	TITOLO VII - Disposizioni finali
TITOLO VII - Disposizioni finali
Art. 29) Liquidazione	Art. 29) Liquidazione

Proposta di delibera dell'assemblea straordinaria 21.

Al fine di dare attuazione alla Conversione Obbligatoria, l'organo amministrativo ha convocato, nei medesimi giorni in cui è convocata l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, l'assemblea straordinaria degli azionisti, sottoponendo all'approvazione della medesima la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia S.p.A., riunita in sede straordinaria ed esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

1) di convertire tutte le n. 862.691 azioni di risparmio esistenti in n. 2.588.073 azioni ordinarie della Società, in ragione di un rapporto di conversione pari a n. 3 azioni ordinarie ogni n. 1 azione risparmio, e pertanto di emettere, a servizio della conversione, n. 2.588.073 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale (in parte derivanti dalla conversione delle azioni di risparmio esistenti e in parte di nuova emissione), da assegnare in conversione delle azioni di risparmio preesistenti, senza aumento del capitale sociale, di guisa che per ciascuna azione di risparmio il relativo titolare diverrà titolare di n. 3 azioni ordinarie, con effetto dalla data di efficacia in seguito stabilita, con godimento regolare al pari di tutte le azioni ordinarie già in circolazione;

2) di modificare conseguentemente gli articoli 5, 6, 9, 10,12, 27, 28 e 29 dello statuto sociale, in conformità al testo contenuto nella relazione degli amministratori, in forza del quale, in particolare viene: (i) previsto che il capitale sia suddiviso in n. 47.717.694 azioni ordinarie; (ii) riformulato l'articolo 6 per espungere dallo stesso ogni riferimento ai privilegi attualmente spettanti alle azioni di risparmio; (iii) escluso dagli articoli 9 e 10, rispettivamente, le modalità di convocazione dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio e il diritto del rappresentante comune di assistere all'Assemblea generale della società; (iv) soppresso all'articolo 12 il richiamo all'articolo 146 del TUF per quanto attiene alle modalità di deliberazione dell'assemblea degli azionisti di risparmio; (v) riformulato l'articolo 27 per sopprimere ogni riferimento al "Parametro del Dividendo Privilegiato" e al "Dividendo Privilegiato" prevedendo che il dividendo, laddove ne fosse deliberata la distribuzione, spetterà all'unica categoria di azioni esistente; (vi) eliminato dall'articolo 28 il richiamo al diritto di prelazione spettante agli azionisti di risparmio in ipotesi di distribuzione di acconti sul dividendo; (vii) espunto dall'articolo 29 il riferimento al diritto di prelazione sul rimborso del capitale in sede di liquidazione della società in ipotesi di liquidazione della stessa.
3) di stabilire che le deliberazioni che precedono sono subordinate al verificarsi della seguente duplice condizione sospensiva: (i) che le deliberazioni medesime risultino approvate dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ; (ii) che l'ammontare in denaro spettante agli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater c.c., sulla base delle dichiarazioni di recesso da questi ritualmente notificate alla Società, non ecceda Euro 200.000, salva rinuncia alla condizione da parte della Società entro 20 giorni dall'iscrizione della presente deliberazione nel registro delle imprese; fermo restando che, in caso di avveramento di entrambe le condizioni o di avveramento della prima condizione e rinunzia alla seconda condizione nel termine sopra stabilito, le deliberazioni di cui sopra assumeranno efficacia alla data concordata con Borsa Italiana e comunque non prima della scadenza del ventesimo giorno successivo all'iscrizione della deliberazione di Conversione obbligatoria nel registro delle imprese:
4) di conferire mandato agli Amministratori Delegati e comunque a tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di nominare altresì procuratori speciali, per l'esecuzione delle precedente deliberazioni, attribuendo agli stessi, in particolare, tutti gli occorrenti poteri per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle precedenti deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) definire le ulteriori condizioni e modalità della conversione obbligatoria concordando con Borsa Italiana SpA ogni aspetto inerente l'esecuzione della medesima; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile; (iii) perfezionare il procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili, e ciò a valere anche quale autorizzazione ai sensi dell'art. 2357 c.c.; (iv) compiere ogni altra formalità ed adempimento, anche in relazione al numero complessivo delle azioni in circolazione alla data di efficacia della conversione obbligatoria, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, predisponendo e sottoscrivendo tutti gli atti e documenti necessari e/o opportuni, ivi compresi quelli richiesti dalle competenti autorità pubbliche e provvedendo al deposito presso il Registro Imprese dello Statuto sociale aggiornato con le modifiche statutarie approvate, adottando, infine, tutte le misure necessarie ed utili per il buon esito dell'operazione, il tutto con promessa di rato e valido e senza che possa eccepirgli difetto o indeterminatezza di poteri;

BORGOSESIA 1873

Ai sensi di legge, la deliberazione dell'assemblea straordinaria è subordinata all'approvazione da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, per gli effetti dell'art. 146 d.lgs. 58/1998, e ciò a prescindere dal giorno nel quale le due assemblee si costituiranno, in prima, seconda o terza convocazione.

Signori Azionisti di risparmio, qualora concordaste con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

4 4 4

"L'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di Borgosesia S.p.A., esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori,

Delibera

1) di convertire tutte le n. 862.691 azioni di risparmio esistenti in n. 2.588.073 azioni ordinarie della Società, in ragione di un rapporto di conversione pari a n. 3 azioni ordinarie ogni n. 1 azione risparmio, e pertanto di emettere, a servizio della conversione, n. 2.588.073 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale (in parte derivanti dalla conversione delle azioni di risparmio esistenti e in parte di nuova emissione), da assegnare in conversione delle azioni di risparmio preesistenti, senza aumento del capitale sociale, di guisa che per ciascuna azione di risparmio il relativo titolare diverrà titolare di n. 3 azioni ordinarie, con effetto dalla data di efficacia in seguito stabilita, con godimento regolare al pari di tutte le azioni ordinarie già in circolazione;
2) di modificare consequentemente gli articoli 5, 6, 9, 10,12, 27, 28 e 29 dello statuto sociale, in conformità al testo contenuto nella relazione degli amministratori, in forza del quale, in particolare viene: (i) previsto che il capitale sia suddiviso in n. 47.717.694 azioni ordinarie; (ii) riformulato l'articolo 6 per espungere dallo stesso ogni riferimento ai privilegi attualmente spettanti alle azioni di risparmio; (iii) escluso dagli articoli 9 e 10, rispettivamente, le modalità di convocazione dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio e il diritto del rappresentante comune di assistere all'Assemblea generale della società; (iv) soppresso all'articolo 12 il richiamo all'articolo 146 del TUF per quanto attiene alle modalità di deliberazione dell'assemblea degli azionisti di risparmio; (v) riformulato l'articolo 27 per sopprimere ogni riferimento al "Parametro del Dividendo Privilegiato" e al "Dividendo Privilegiato" prevedendo che il dividendo, laddove ne fosse deliberata la distribuzione, spetterà all'unica categoria di azioni esistente; (vi) eliminato dall'articolo 28 il richiamo al diritto di prelazione spettante agli azionisti di risparmio in ipotesi di distribuzione di acconti sul dividendo; (vii) espunto dall'articolo 29 il riferimento al diritto di prelazione sul rimborso del capitale in sede di liquidazione della società in ipotesi di liquidazione della stessa.
3) · di stabilire che le deliberazioni che precedono sono subordinate al verificarsi della sequente duplice condizione sospensiva: (i) che le deliberazioni medesime risultino approvate dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ; (ii) che l'ammontare in denaro spettante agli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater c.c., sulla

base delle dichiarazioni di recesso da questi ritualmente notificate alla Società, non ecceda Euro 200.000, salva rinuncia alla condizione da parte della Società entro 20 giorni dall'iscrizione della presente deliberazione nel registro delle imprese; fermo restando che, in caso di avveramento di entrambe le condizioni o di avveramento della prima condizione e rinunzia alla seconda condizione nel termine sopra stabilito, le deliberazioni di cui sopra assumeranno efficacia alla data concordata con Borsa Italiana e comunque non prima della scadenza del ventesimo giorno successivo all'iscrizione della deliberazione Obbligatoria nel registro delle imprese;

4) di conferire mandato agli Amministratori Delegati e comunque a tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di nominare altresì procuratori speciali, per l'esecuzione delle precedente deliberazioni, attribuendo agli stessi, in particolare, tutti gli occorrenti poteri per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle precedenti deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) definire le ulteriori condizioni e modalità della conversione obbligatoria concordando con Borsa Italiana SpA ogni aspetto inerente l'esecuzione della medesima; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile; (iii) perfezionare il procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili, e ciò a valere anche quale autorizzazione ai sensi dell'art. 2357 c.c.; (iv) compiere ogni altra formalità ed adempimento, anche in relazione al numero complessivo delle azioni in circolazione alla data di efficacia della conversione obbligatoria, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, predisponendo e sottoscrivendo tutti gli atti e documenti necessari e/o opportuni, ivi compresi quelli richiesti dalle competenti autorità pubbliche e provvedendo al deposito presso il Registro Imprese dello Statuto sociale aggiornato con le modifiche statutarie approvate, adottando, infine, tutte le misure necessarie ed utili per il buon esito dell'operazione, il tutto con promessa di rato e valido e senza che possa eccepirgli difetto o indeterminatezza di poteri;
5) di autorizzare qli amministratori a disporre delle azioni eventualmente acquistate nell'ambito del procedimento di liquidazione di cui all'art. 2437, V comma codice civile con le stesse modalità previste per quelle già detenute in portafoglio ed approvate dall'assemblea degli azionisti del 9 giugno 2020".

Con riferimento al secondo punto posto all'ordine del giorno, si evidenzia come nell'ipotesi in cui l'Assemblea di categoria dovesse approvare la Conversione Obbligatoria, ragioni di intuibile economia suggerirebbero di soprassedere alla nomina del nuovo Rappresentante Comune, il cui mandato verrà a scadere con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2020, col che quello in carica manterrà la stessa, in regime di prorogatio, sino a che la Conversione Obbligatoria non diverrà efficace. Diversamente l'assemblea, con effetto dalla delibera dell'assemblea ordinaria portante l'approvazione del suddetto bilancio, sarà chiamata a deliberare in ordine alla nomina del Rappresentante Comune che rimarrà in carica sino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

***

La presente Relazione è a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge Ea prosento Relaziono d'alla Società, sul sito internet della Società all'indirizzo prosso relations/assemblee/, nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "linfo" all'indirizzo www.linfo.it.

Biella, 19 maggio 2021

Borgosesia S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Mauro Girardi

Allegato « C « all'atto in data ... 8 - 6 - 2001 .. 24937/14986 rep.

Assemblea Speciale degli Azionisti di risparmio di Borgosesia S.p.a. 25 giugno 2021 prima convocazione 28 giugno 2021 seconda convocazione 29 giugno 2021 terza convocazione

Relazione del Rappresentante comune degli Azionisti di risparmio di Borgosesia S.p.a.

Sigg.re e Sigg.ri Azionisti di risparmio di Borgosesia S.p.a. (la "Società"), con avviso pubblicato il 19 maggio 2021 siete stati convocati in Assemblea speciale per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno, così come, in stessa data integrato e riordinato su mia richiesta:

1. Approvazione del resoconto del Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C, del D.lgs. 58/1998. Delibere inerenti e conseguenti;
1. Approvazione e ratifica dell'operato del Rappresentante comune uscente per scadenza del mandato. Delibere inerenti e conseguenti;
1. Proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie al seguente valore di concambio: 3 azioni ordinarie ogni 1 azione di risparmio. Delibere inerenti e conseguenti;
1. Subordinatamente alla mancata approvazione della proposta di cui al precedente punto 3, nomina del Rappresentante comune di categoria. Delibere inerenti e conseguenti;
1. Subordinatamente alla mancata approvazione della proposta di cui al precedente punto 3, determinazione della durata in carica del Rappresentante comune di categoria. Delibere inerenti e conseguenti.

L'avviso di convocazione pubblicato il 19 maggio 2021 prevedeva la trattazione di soli due argomenti, quelli proposti dal Consiglio di Amministrazione della Società (il" C.d.A." o gli "Amministratori"), infra riordinati ai punti 3 e 4.

Successivamente in stessa data, su mia richiesta, l'ordine del giorno è stato integrato con gli argomenti infra riordinati ai punti 1,2 e 5.

Questa relazione tratterà tutti i punti all'ordine del giorno.

Alla data di questa relazione il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad euro 9.896.380,07 ripartito in n. 45.992.312 azioni senza indicazione del valore nominale, delle quali n. 45.129.621 ordinarie (con diritto di voto nelle assemblee ordinarie della Società) e n. 862.691 di risparmio (con diritto di voto nelle sole assemblee di categoria), la Società detiene n. 7.517.644 azioni ordinarie proprie e nessuna azione di risparmio propria.

Punto 1

"Approvazione del resoconto del Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C, del D.lgs. 58/1998. Delibere inerenti e conseguenti"

L'Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio è chiamata ad approvare il resoconto del Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C, del D.lgs. 58/1998 (il "Fondo").

Al fine di dotare il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio (il "Rappresentante, comune") delle risorse necessarie a svolgere la propria funzione la legge prevede l'esistenza di un Fondo che gli garantisca l'autonomia operativa ed i mezzi eventualmente necessari per tutelare gli interessi della categoria, anche nell'eventualità di una contrapposizione con la Società stessa. Al riguardo, informo che il Fondo è anticipato dalla Società che può rivalersi sugli utili spettanti agli Azionisti di risparmio, in eccedenza al minimo eventualmente garantito dallo Statuto anche se è

prassi di tutte le società quotate assumersi l'onere. A tal fine ho fatto formale richiesta alla Società senza peraltro ottenere, alla data di questa relazione, assenso o diniego.

Preciso che il Fondo è stato costituito nell'anno 2004 nell' importo di euro 30.000,00 (trentamila/00) e su di esso là Società, fin dalla sua costituzione, non ha mai fatto gravare i costi sostenuti per il compenso del Rappresentante comune e per le Assemblee speciali di categoria.

Successivamente, l'Assemblea speciale del 3.11 2016 ne ha deliberato l'incremento all'attuale importo di euro 100.000,00 (centomila/00) rotativo annuo, nel senso che, se utilizzato nel corso di un esercizio, dovrà essere reintegrato a tale importo alla data di chiusura dell'esercizio medesimo.

Segnalo che la gestione del Fondo, fin dalla sua costituzione, per motivi di ordine pratico è sempre stata in carico alla Società, per conto del Rappresentante comune.

Informo che durante il mio mandato ho fatto ricorso al Fondo solo in una circostanza, quando lo scorso anno ho dovuto richiedere il complesso parere di congruità sulla precedente proposta della Società di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, di cui relazionerò al terzo punto dell'ordine del giorno. In tale circostanza il costo sostenuto e imputato al Fondo è stato di euro 7.000,00 (settemila/00), più oneri di legge, costo peraltro decisamente contenuto e di favore, considerato la complessità della materia nonché le competenze e l'altissimo standing del Dott. Dario Romano Radelli, il professionista che lo ha rilasciato.

In alcune circostanze, quando nell'interesse della categoria ho dovuto chiedere consulenze e pareri, per non gravare il Fondo, ho utilizzato confidenzialmente la mia rete di conoscenze, restando in debito con essa solo della mia personale riconoscenza. In altre circostanze mi sono sempre fatto carico personalmente delle maggiori spese ..

Alla data odierna, non essendo intervenuta alcuna spese dall'inizio del corrente anno, il Fondo, se correttamente reintegrato., dovrebbe risultare pari a euro 100.000,00 (centomila/00).

In considerazione di quanto descritto si chiede all'Assemblea di approvare il resoconto del Fondo.

Proposta di deliberazione sul punto 1

L'Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio di Borgosesia S.p.a. preso atto del contenuto della relazione illustrativa del Rappresentante comune, ritenuto completo ed esaudiente

DELIBERA

• di approvare il resoconto del Fondo ex art. 146, comma 1, del D.lgs. 58/1998.

******

Punto 2

"Approvazione e ratifica dell'operato del Rappresentante comune uscente per scadenza del mandato. Delibere inerenti e conseguenti"

L'Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio è chiamata ad approvare e ratificare l'operato del Rappresentante comune uscente.

Al riguardo, l'Assemblea speciale del 27 giugno 2018 aveva deliberato di nominarmi Rappresentante comune prevedendo la durata dell'incarico in tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, e stabilito l'emolumento annuo per la carica in euro 12.000,00 (dodicimila/00) lordi più accessori di legge, comprensivo del rimborso delle spese vive sostenute per lo svolgimento dell'incarico;

Nel corso dell'incarico mi sono incontrato, relazionato e ho interagito con numerosi Azionisti di Risparmio e anche ordinari. Ho interloquito con Consob e ho mantenuto un contatto continuo e costante con la Società, con i suoi vertici esprimendo valutazioni ed opinioni nell'interesse della categoria, ricevendo puntualmente, da essi, l'informativa dovuta ai sensi di legge e di Statuto.

Durante il mio mandato non si sono verificati e/o ravvisati fatti censurabili da parte della Società

che potessero ritenersi lesivi degli interessi della categoria da dover richiedere il mio intervento, pertanto, la mia attività si è concentrata allo svolgimento dei compiti istituzionalmente previsti dalla normativa vigente oltre al proseguimento dell'interlocuzione con i vertici societari al fine di addivenire a una soluzione definitiva, bonaria e condivisa in merito alla irrisolta questione del giusto valore implicito di ciascuna Azione di risparmio.

In ordine all'utilizzo del Fondo, richiamo espressamente il quanto relazionato al primo punto all'ordine del giorno.

In considerazione di quanto descritto si chiede all'Assemblea di ratificare l'operato del Rappresentante comune e, per quanto occorrer possa, di rinunziare a qualsivoglia azione di responsabilità in conseguenza delle iniziative assunte e/o non assunte nel corso del mandato.

Proposta di deliberazione sul punto 2

L'Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio di Borgosesia S.p.a. preso atto del contenuto della relazione illustrativa del Rappresentante comune, ritenuto completo ed esaudiente

DELIBERA

• di ratificare l'operato del Rappresentante comune e, per quanto occorrer possa, di rinunziare a qualsivoglia azione di responsabilità in conseguenza delle iniziative assunte elo non assunte nel corso del mandato.

******

Punto 3

"Proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie al seguente valore di concambio: 3 azioni ordinarie ogni 1 azione di risparmio. Delibere inerenti e conseguenti"

L'Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio è chiamata ad approvare la proposta del C.d.A. di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie al seguente valore di concambio: 3 azioni ordinarie ogni 1 azione di risparmio (la"Proposta").

Per quanto riguarda l'argomento posto all'ordine del giorno si precisa che, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n.58/1998, come integrato e modificato da ultimo dal D.Lgs. n. 91 del 18 giugno 2012(TUF), ai fini di una valida approvazione della delibera è necessario che la stessa avvenga a maggioranza e con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni della categoria.

Informo che la Proposta all'ordine del giorno ha origine in esito alla riunione consiliare del 7.11.2017, quando gli Amministratori della Società, allora in liquidazione, deliberavano di "sottoporre all' Assemblea speciale degli azionisti di risparmio, da convocare, una delibera relativa alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, sulla base di un rapporto di 3 azioni ordinarie ogni 2 azioni di risparmio, prevedendo di procedere condizionatamente all' intervenuta revoca della procedura di liquidazione", ribadita nei stessi termini in esito alla riunione del C.d.A. del 23.5.2018.

In seguito alla revoca della procedura di liquidazione della Società, intervenuta in data 22.12.2017, l' Assemblea speciale del 27.6.2018, convocata per discutere delle suindicate delibere consiliari, deliberava testualmente "L'assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Borgosesia s.p.a., nel prendere atto della deliberazione dell'Organo amministrativo della Società, assunta in data 7.11.2017 e ribadita nei stessi termini in esito alla riunione del C.d.a. del 23.5.2018, che prevede una proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio nel preciso rapporto di 3 azioni ordinarie ogni 2 azioni di risparmio, ritiene prematuro discutere con la Società di qualsiasi

proposta di conversione delle azioni di risparmio se prima non si attribuisce correttamente il capitale sociale che tenga conto del corretto valore implicito di ciascuna azione di risparmio pari a euro 1,416329, così come era prima della riduzione del capitale per perdite deliberata dall'assemblea straordinaria del 9.6.2015."

Successivamente, in ottemperanza alle citate delibere consiliari il C.d.A. convocava per il giorno 31.3.2020 I' Assemblea speciale "al fine di raccogliere in via preliminare, nella sede ritenuta più appropriata, gli orientamenti degli azionisti di risparmio in merito alla Proposta di conversione obbligatoria e valutare rapporti di conversione alternativi, per poi eventualmente avviare l'iter di legge per la conversione sottoponendo ai medesimi l'approvazione della Proposta o di una eventuale proposta alternativa in una successiva e diversa Assemblea speciale all'uopo convocata"

L'argomento all'ordine del giorno prevedeva che l' Assemblea deliberasse, sulla proposta del C.d.A (la "Proposta Originaria"), o su altre eventuali proposte da avanzare alla Società. A tal proposito, nell'interesse della categoria ritenevo opportuno richiedere un parere di congruità che valutasse la Proposta Originaria del C.d.A. e che offrisse agli azionisti ulteriori elementi per meglio valutare e/o proporre rapporti di conversione alternativi.

Nel frattempo, data la sopravvenuta e perdurante emergenza sanitaria "Covid 19" e data la materiale impossibilità di effettuare un' Assemblea in presenza, su mia richiesta anche perchè sollecitata dagli Azionisti di risparmio in contatto, il C.d..A. provvedeva a sospendere la già convocata Assemblea speciale e rinviava il tutto a data da destinarsi, tuttavia, continuavano le interlocuzioni riguardo l'argomento della conversione anche al fine di definire la questione del valore implicito delle azioni di risparmio anche sulla base del Parere rilasciatomi dal Dott. Dario Romano Radaelli e che la Società riteneva di non rendere pubblico ma di secretarlo fino alla convocanda Assemblea speciale.

Successivamente, in data 28 aprile 2021 il C.d..A. comunicava che azionisti di risparmio "titolari di complessive n. 123.000 azioni di Risparmio della Società, pari al 14,26% del capitale sociale di categoria, hanno invitato il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. a valutare la possibilità di ritirare la proposta di conversione obbligatoria in passato formulata sulla base del rapporto di 3 azioni ordinarie ogni 2 azioni di risparmio e di sottoporre ad una nuova Assemblea Speciale, in sede deliberativa, quella basata su di un rapporto di 3 azioni ordinarie ogni 1 azione di risparmio, prevedendo di condizionare l'efficacia della relativa delibera al mancato esercizio del diritto di recesso in una misura tale da comportante un esborso superiore ad Euro 200.000 ed impegnandosi sin da ora ad esprimere parere favorevole ad una proposta così formulata. Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia, preso atto della comunicazione, si è riservato di procedere alla convocazione dell'Assemblea di Categoria."

In data 18 Maggio 2021 il C.d..A. comunicava di far propria la Proposta e deliberava di sottoporla ad approvazione all'Assemblea straordinaria degli azionisti e all'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio convocate per il giorno 25 giugno 2021 in prima convocazione, per il giorno 28 giugno 2021 in seconda convocazione ed occorrendo per il giorno 2021 in terza convocazione.

In merito alla Proposta, informo di aver ricevuto, come previsto dalla legge e dallo Statuto, adeguata e tempestiva informazione dalla Società e di aver dedicato alcuni incontri telefonici, con le strutture preposte della Società, all'approfondimento delle caratteristiche e delle modalità di attuazione previste per la prospettata operazione.

Ho inoltre attentamente esaminato le relazioni degli amministratori predisposte per le assemblee, sia quella speciale che quella straordinaria, che illustrano nel dettaglio la Conversione obbligatoria ed alle quali rinvio per l'esposizione analitica di motivazioni, rapporto di conversione e criteri di determinazione dello stesso, modalità di esercizio e condizioni di efficacia, nonché di quant'altro richiesto dalla vigente normativa in materia.

Informo inoltre che l'eventuale approvazione della Proposta da parte dell'Assemblea speciale, determinando una modifica dello Statuto sociale riguardante i diritti di voto e di partecipazione, farebbe sorgere il diritto di recesso in capo ai possessori di risparmio che non dovessero concorrere all'adozione della deliberazione, ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera g), del codice civile.

Il valore di liquidazione delle Azioni di risparmio oggetto di recesso risulta pari a euro 1,2313 ed è

stato determinato dagli Amministratori ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione degli avvisi di convocazione dell' Assemblea speciale. Nell'interesse della categoria, per meglio valutare se l'operazione di conversione obbligatoria, così come prospettata dagli amministratori, presenta profili di criticità nei confronti della stessa ritengo opportuno che gli azionisti, prima di assumere qualsiasi determinazione, prendano visione e valutino attentamente l'allegato parere del Dott. Dario Romano Radaelli che si deve considerare come parte integrante di questa mia relazione, redatto per l'assemblea speciale che doveva tenersi il 31.3.2020 per discutere la Proposta Originaria di conversione e mai pubblicato prima d'ora, le cui conclusioni che sono elaborare in punto di diritto evidenziano un rapporto di conversione di 7,40 azioni ordinarie per 1 azione di risparmio.

Sul punto 3 Prendo atto della proposta di deliberazione del C.d.A e delle conclusioni contenute nel parere del Dott.Dario Romano Radaelli e invito gli azionisti ad assumere le relative determinazioni.

k 水水水水

Punto 4

"Subordinatamente alla mancata approvazione della proposta di cui al precedente punto 3, nomina del Rappresentante comune di categoria. Delibere inerenti e conseguenti"

L'Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio è chiamata a deliberare, subordinatamente alla mancata approvazione della proposta di conversione obbligatoria, sulla nomina del Rappresentante comune di categoria.

Come evidenziato nella relazione illustrativa predisposta sul punto dal C.d.A. "nell'ipotesi in cui l'Assemblea di categoria dovesse approvare la Conversione Obbligatoria, ragioni di intuibile economia suggerirebbero di soprassedere alla nomina del nuovo Rappresentante Comune, il cui mandato verrà a scadere con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2020, col che quello in carica manterrà la stessa, in regime di prorogatio, sino a che la Conversione Obbligatoria non diverrà efficace. Diversamente l'assemblea, con effetto dalla delibera dell'assemblea ordinaria portante l'approvazione del suddetto bilancio, sarà chiamata a deliberare in ordine alla nomina del Rappresentante Comune"

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 verrà quindi a scadere il mio mandato e si dovrà procedere, subordinatamente alla mancata approvazione della proposta di conversione obbligatoria, alla nomina del nuovo Rappresentante comune.

Informo che il Rappresentante comune può essere rieletto e può essere scelto anche fra i non soci, nonché fra le persone giuridiche autorizzate all' esercizi d'investimento e le società fiduciarie. Non può essere scelto tra gli Amministratori, i dipendenti della Società e tra coloro che si trovano nelle condizioni indicate nell'art. 2399 c.c..

Sul punto 4 non formulo alcuna proposta di delibera e invito gli azionisti legittimati a presentare eventuali proposte sulla base della seguente formulazione:

L'Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio di Borgosesia S.p.a. preso atto del contenuto della relazione illustrativa del Rappresentante comune, ritenuto completo ed esaudiente, vista la relazione del Consiglio di Amministrazione, vista la proposta presentata dal socio [•];

DELIBERA

• di nominare [•] quale Rappresentante comune dei possessori di azioni di risparmio di Borgosesia S.p.a..e attribuirgli un compenso annuo di euro [•]

Punto 5

"Subordinatamente alla mancata approvazione della proposta di cui al precedente punto 3, determinazione della durata in carica del Rappresentante comune di categoria. Delibere inerenti e conseguenti"

L'Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio è chiamata a deliberare, subordinatamente alla mancata approvazione della proposta di conversione obbligatoria, in merito alla durata della carica del Rappresentante comune di categoria.

Come evidenziato nella relazione illustrativa predisposta sul quarto punto dal C.d.A. "nell'ipotesi in cui l'Assemblea di categoria dovesse approvare la Conversione Obbligatoria, ragioni di intuibile economia suggerirebbero di soprassedere alla nomina del nuovo Rappresentante Comune, il cui mandato verrà a scadere con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2020, col che quello in carica manterrà la stessa, in regime di prorogatio, sino a che la Conversione Obbligatoria non diverrà efficace. Diversamente l'assemblea, con effetto dalla delibera dell'assemblea ordinaria portante l'approvazione del suddetto bilancio, sarà chiamata a deliberare in ordine alla nomina del Rappresentante Comune" e quindi sulla durata della carica.

La normativa prevede che il rappresentante comune resti in carica per un periodo non superiore a tre esercizi sociali.

Sul punto 5 non formulo alcuna proposta di delibera e invito gli azionisti legittimati a presentare eventuali proposte sulla base della seguente formulazione:

DELIBERA

• di determinare in [•] esercizi la durata in carica del Rappresentante comune e quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al [•]

*****

Brescia, 21 maggio 2021

stitle

(Michele Petrera) Il Rappresentante comune dei portatori di Azioni di Risparmio di Borgosesia S.p.A.

Dario Romano Radaelli Dottore Commercialista Revisore Contabile [email protected]

Egregio Signor Michele Petrera Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio Borgosesia S.p.A.

Corso Milano, 26 0900 Monza - MB tel. 347,7143888 [email protected]

Monza, lí 10 maggio 2020

Parere circa la proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di Borgosesia S.p.A. in azioni ordinarie della stessa società

Egregio Sig. Petrera,

Lei ci ha chiesto di redigere un parere da poter porre a base della discussione nell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio inizialmente convocata per il giorno 31 marzo 2020 (e successivamente rimandata a data da stabilirsi a causa dell'emergenza nazionale da Corona Virus) avente quale unico punto all'Ordine del Giorno la "Proposta di conversione obbligatoria di risparmio in azioni ordinarie al seguente valore di concambio: 3 azioni ordinarie ogni 2 azioni di risparmio. Considerazioni e definitive valutazioni. Valutazione di eventuali diverse proposte da avanzare alla società.".

E' di tutta evidenza che il fatto di redigere un parere finalizzato a stabilire il rapporto di conversione tra categorie di azioni ed azioni della stessa società (in questo caso Borgosesia S.p.A.) che incorporano diritti diversi¹ necessita dell'accesso a documentazione relativa alla società di vario genere2.

DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

All'uopo è stata esaminata la seguente documentazione:

A) Documentazione reperita dal sito societario3:
- 1. Comunicato Stampa del 19.11.2013 riportanti "Informazioni sul Capitale Sociale";
- 1. Statuto (parte) vigente al 20.12.2013 (Estratto ottenuto dalla Relazione del CdA all'assemblea tenutasi il 20.12.2013);
- 1. Verbale di assemblea straordinaria del 20.12.2013 con relativa documentazione di corredo (degni di particolare menzione la Relazione del CdA per l'assemblea ed i Comunicati Stampa emessi rispettivamente in data 07.01.2014, 08.01.2014 e 09.01.2014);

Ricordiamo che a fronte della pienezza dei diritti amministrativi incorporati nelle azioni ordinarie ed invece non presenti nelle azioni di risparmio, queste ultime incorporano sia diritti di garanzia patrimoniale, sia diritti di maggionzione del dividendo, sia il diritto di far valere i propri diritti a mezzo di un Rappresentante Comune che ha lo scopo di tutelare i diritti e gli interessi di tale categoria azionaria con un Fondo spese messo a disposizione dalla società stessa

Si ritiene opportuno precisare che la redazione del parere in esame non necessita di calcolare il "valore economico" di Borgosesia (perché lo stesso non deve essere confrontato con quello di altre società).

La documentazione è qui elencata in puro ordine cronologico di riferimento per praticità di consultazione e verifica

1. Bilancio 2013;
1. Verbale di assemblea del 14.06.2014 (in particolare per approvazione Bilancio 2013) con relativa documentazione di corredo;
1. Semestrale al 30.06.2014;
1. Bilancio 2014;
1. Verbale di assemblea ordinaria e straordinaria del 09.06.2015 con relativa documentazione di corredo (degno di particolare menzione il Comunicato Stampa del 24.06.2015 relativo alla "Comunicazione di variazione del capitale sociale");
1. Semestrale al 30.06.2015;
1. Verbale di assemblea speciale del 10.09.2015 (in particolare per Relazione dell'RCA e nomina nuovo RCA) con relativa documentazione di corredo (degni di particolare menzione i Comunicati Stampa emessi rispettivamente il 30.11.2015, 01.12.2015, 03.12.2015 e 11.01.2016)
1. Verbale di assemblea straordinaria del 30.11.2015 (in particolare per scioglimento e messa in liquidazione) con relativa documentazione di corredo (degno di particolare menzione il Comunicato Stampa del 16.09.2015);
1. Bilancio 2015;
1. Esposto ex art. 2408 dell'azionista Michele Petrera (ora RCA) circa la valorizzazione del valore nominale delle azioni del 29.01.2016 e Risposta del Collegio Sindacale a detto esposto datato il 14.04.2016;
1. Verbale di assemblea ordinaria del 28.06.2016 (in particolare per approvazione bilancio 2015, nomina Collegio Sindacale, Conferimento incarico revisione) con relativa documentazione di corredo (degno di particolare menzione il Comunicato Stampa del 28.06.2016);
1. Semestrale al 30.06.2016;
1. Verbale di assemblea ordinaria (in particolare per Nomina Collegio Sindacale) e straordinaria (in particolare per Nomina nuovo Collegio dei Liquidatori) del 06.09.2016 con relativa documentazione di corredo (degni di particolare menzione i Comunicati Stampa emessi rispettivamente il 11.07.2016, 21.07.2016, 16.08.2016, 06.09.2016 e 06.10.2016);
1. Verbale di assemblea speciale degli azionisti di risparmio del 03.11.2016 (in particolare per esame delle delibere degli azionisti ordinari, aumento del Fondo Spese e nomina nuovo RCA) con relativa documentazione di corredo (degni di particolare menzione i Comunicati Stampa emessi rispettivamente il 20.09.2016, 07.11.2016 e 29.11.2016);
1. Bilancio 2016;
1. Verbale di assemblea speciale azionisti di risparmio del 18.04.2017 con relativa documentazione di corredo (degni di particolare menzione sono:
2. a) il Parere redatto dagli Avv. Andrea Lanciani e Roberto Secondo dello Studio Tosetto, Weigmann ed associati datato 10.04.2017 in ordine a ad alcuni diritti degli azionisti di risparmio Borgosesia S.p.A. e
3. b) il Parere dell'Avv. Stefano Balzola redatto il 13.04.2017,

entrambe su richiesta del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio all'epoca in carica, Ing. Piero Scotto);

1. Semestrale al 30.06.2017;
1. Verbale di assemblea ordinaria (in particolare per approvazione Bilancio 2016) e straordinaria (in particolare per modificare taluni articoli dello Statuto Sociale al fine di adeguare le clausole statutarie in tema di diritti delle azioni di risparmio all'eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie) del 28.07.2017 con relativa documentazione di corredo;
1. Verbale di assemblea ordinaria (in particolare per approvazione Progetto di distribuzione ai soci di un acconto sulla liquidazione) e straordinaria (in particolare per Annullamento di azioni proprie, subordinatamente esito OPS) del 28.07.2017 con relativa documentazione di corredo;
1. Verbale di assemblea ordinaria (in particolare per approvazione Progetto di distribuzione ai soci di un acconto sulla liquidazione e Acquisto di azioni ordinarie proprie) e straordinaria (in particolare per Annullamento di azioni proprie, subordinatamente esito OPS) del 13.09.2017 con relativa documentazione di corredo;
1. Comunicato Stampa del 07.11.2017 in ordine alla deliberazione del CdA di sottoporre all'assemblea dei titolari di risparmio una delibera relativa alla conversione obbligatoria delle n. 894.412 azioni di risparmio in circolazione in azioni ordinarie sulla base di un rapporto di tre azioni ordinarie ogni due di risparmio;
1. Verbale di assemblea speciale azionisti di risparmio del 9.11.2017 (in particolare per esame e discussione delle delibere delle assemblee straordinarie degli azionisti ordinari del 28.07.2017 e 13.09.2017) con relativa documentazione di corredo;
1. Verbale di assemblea straordinaria (in particolare per Determinazioni in merito alla delibera di annullamento di azioni proprie assunta dall'Assemblea del 13 settembre 2017, limitatamente alla conseguente riduzione del capitale sociale in misura corrispondente a seguito dell'annullamento delle azioni proprie) del 13.11.2017 con relativa documentazione di corredo;
1. Verbale di assemblea straordinaria (in particolare per revoca dello stato di liquidazione e trasferimento della sede legale a Biella) e ordinaria (in particolare per nomina del nuovo CdA) del 22.12.2017 con relativa documentazione di corredo;
1. Bilancio 2017;
1. Verbale di assemblea speciale degli azionisti di risparmio (in particolare per esame e discussione circa l'operato del Rappresentante Comune in carica, Ing. Scotto) del 27.06.2018 con relativa documentazione di corredo (degno di particolare menzione il Parere dell'Avv. Stefano Balzola redatto il 23.04.2018 su richiesta del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio all'epoca in carica, Ing. Piero Scotto);
1. Verbale di assemblea ordinaria (in particolare per approvazione Bilancio 2017) del 27.06.2018 con relativa documentazione di corredo;
1. Semestrale al 30.06.2018;
1. Delibera di approvazione del CdA dell'operazione di scissione parziale proporzionale di CDR Advance Capital S.p.A. a favore di Borgosesia S.p.A. del 26.10.2018: pubblicazione del comunicato stampa e della documentazione di corredo;
1. Verbale di assemblea straordinaria (in particolare per approvazione della decisione di scissione parziale proporzionale di CDR Advance Capital S.p.A. in favore di Borgosesia S.p.A) del 21.12.2018 con relativa documentazione di corredo;
1. Bilancio 2018;
1. Verbale di assemblea ordinaria (in particolare per approvazione Bilancio 2018) del 27.06.2019 con relativa documentazione di corredo;
1. Semestrale al 30.06.2019;
1. Comunicato Stampa del 23.12.2019 riportante gli effetti sulla struttura del capitale azionario della scissione parziale proporzionale di CdR Advance Capital S.p.A. in favore di Borgosesia S.p.A.
1. Bilancio 2019;
1. Statuto vigente al 08.01.2020;
1. Comunicato Stampa di Borgosesia S.p.A. del 09.01.2020 riportante informativa circa l'avvenuta approvazione del piano industriale per gli anni 2020-2021-2022;
1. Parere emesso della società Value Track in data 21.01.2020 circa la valorizzazione delle azioni ordinarie di Borgosesia S.p.A .;
1. Comunicato Stampa del 25.03.2020 riportante la valutazione fatta dal CdA circa gli impatti sulle attività del Gruppo per l'emergenza sanitaria, rinvio calendario eventi societari, compresa approvazione bozza bilancio.
B) Documentazione ulteriore reperita dal nostro Studio e da noi ritenuta particolarmente utile ai fini della redazione del presente parere4:
- 1. Massima 36 emessa dalla Commissione Diritto Societario del Consiglio Notarile di Milano il 19.11.2004;
- 1. Spolidoro: "Valore nominale, azioni senza indicazione del valore nominale e aumento del capitale sociale" in "Analisi Giuridica dell'Economia", Giuffrè Editore Ed 2017, n. 1

Si ritiene utile precisare quanto segue:

1. quanto andiamo ad esporre di seguito è basato su quanto allo stato rilevabile sulla scorta del convoluto informativo a nostra disposizione;
1. il package di documentazione utilizzato, pur corposo, è da ritenersi comunque carente al fine di poter effettuare un'analisi finale ed aggiornata, soprattutto dei numeri iniziali e delle valutazioni nel merito operate dal CdA. Ci riferiamo in particolare a quanto segue:

⁴ La documentazione è qui elencata in puro ordine cronologico di riferimento per praticità di consultazione e verifica

a. il piano industriale, che il CdA ha approvato in data 09.01.2020 che non risulta essere stato al momento pubblicato;
b. la documentazione eventualmente trasmessa dal CdA alla società Value Track non è stata messa a disposizione del pubblico e non è pertanto verificabile per la redazione di questo parere.

1. Executive Summary

Riteniamo che la delibera -dichiaratamente interlocutoria- sottoposta all'approvazione dell'assemblea degli azionisti di risparmio inizialmente convocata per il 31 marzo 2020 ed ora rinviata a destinarsi a causa dell'emergenza nazionale da Corona Virus, non rispecchi adeguatamente i presupposti di conformità al sistema normativo e comunque ai principi declamati nello Statuto societario 5.

Riteniamo che il genus delle problematiche relative alla mancata conformità alla Legge ed allo Statuto del rapporto di conversione proposto dal CdA siano state le deliberazioni (rectius: la concatenazione delle deliberazioni) assunte dall'assemblea straordinaria dei soli azionisti ordinari tenutasi in data 20.12.2013.

Occorre inoltre aggiungere, ad aggravare la situazione, che le problematiche causate dalle delibere assunte dall'assemblea tenutasi il 20.12.2013 sopra ricordata sono state successivamente complicate da alcune delle successive dell'assemblea straordinarie dei soli azionisti ordinari. Ci riferiamo qui in particolare all'operazione di annullamento di azioni ordinarie senza variazione del capitale sociale e/o del Patrimonio Netto: vero che in teoria in via di prima approssimazione gli effetti di tale delibera secondo diritto sarebbero stati teoricamente neutrali, ma le declamazioni fatte dal CdA hanno dato una rappresentazione di effetti di fatto (rectius: di presunto fatto) chiaramente erronei ed illegittimi (non si capisce il motivo per il quale il CdA ha dichiarato di aver mantenuto lo stesso valore delle azioni di risparmio a Euro 1,20).

Il fatto che alcune delle deliberazioni del 2013 siano state parzialmente rettificate dalle delibere assunte dall'assemblea straordinaria tenutasi il 28.07.2017, pur apprezzabile, è da considerarsi comunque incompleto in quanto mitiga solo alcuni degli errori commessi dall'assemblea straordinaria tenutasi il 20.12.2013. Purtroppo anche le delibere rettificative del 2017 non rettificano i marchiani errori concettuali della concatenazione di deliberazioni del 2013 ed, a nostro modestissimo avviso, la prova provata di quanto appena detto si ha nella bozza del bilancio 2019 in via di approvazione6.

Tutto ciò detto, riteniamo però utile precisare quanto segue:

Si ricorda qui il testo della delibera: "Proposta di conversione delle azioni di risparnio in azioni ordinarie al seguente valore di concambio: 3 azioni ordinarie ogni 2 azioni di risparmio. Considerazioni e definitive valutazioni. Valutazione di eventuali diverse proposte da avanzare alla società".

Anticipiamo qui, ma lo vedremo meglio nella parte conclusiva del presente parere, che risulta altrimenti incomprensibile il motivo per il quale le azioni di risparmio subirebbero un decremento della loro parità contabile quando la società evidenzia sia un utile sia un incremento di capitale sociale dovuto ad un'operazione straordinaria.

che i comportamenti storicamente assunti dal CdA ed approvati dall'assemblea straordinaria relativi al ripristino della specifica previsione statutaria – in sostanza in via interpretativa e quindi retroattiva- del diritto alla postergazione delle perdite a favore delle azioni di risparmio;
che il comportamento attuale del CdA (che non solo ha ritenuto di convocare un'assemblea speciale dichiaratamente interlocutoria ma anche di cominciare a proporto di conversione di tre azioni ordinarie per ogni due azioni di risparmio) secondo noi è molto positivo e dimostra un'importante apertura verso una volontà di rimediare agli errori del passato.

Tale mancata conformità -a nostro avviso- potrebbe essere agevolmente superata con una dialettica costruttiva tra i massimi rappresentanti degli organi sociali e le varie categorie di stakeholder (in primis azionisti ordinari di maggioranza, azionisti ordinari di minoranza e azionisti di risparmio).

La somma di quanto appena esposto ci lascia sensatamente fiduciosi del fatto che la mancata conformità ai principi declamati nello Statuto societario di cui ci apprestiamo a spiegare le motivazioni possa essere finalmente superata senza particolari problemi.

2. Obiettivo perseguito e operazione prospettata dal CdA per raggiungerlo

L'obiettivo prospettico dichiarato dal CdA consiste nella eliminazione delle azioni di risparmio della Società.

Le motivazioni sottese all'obiettivo, succintamente dichiarate dal CdA nelle rispettive relazioni illustrative (razionalizzazione e semplificazione della struttura del capitale, riduzione dei costi, aumento dell''''appeal'' dei titoli azionari), attengono a valutazioni di mera opportunità amministrativa / commerciale, non particolarmente approfondite e/o argomentate in punto di fatto e di diritto. Tralasciamo un esame sulle stesse in quanto non direttamente rilevanti ai fini di questo parere.

Lo strumento indicato dal CdA per il raggiungimento dell'obiettivo consiste nell'operazione di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.

Trattandosi, come già accennato sopra, di obiettivo prospettico, il CdA non ha indicato una tempistica precisa per la messa in opera della procedura necessaria.

3. Ricostruzione dell'evoluzione dei principali dati di bilancio nonché dell'evoluzione storicogiuridica delle delibere relative allo Statuto societario ed in particolare di quelle relative alle operazioni sul capitale e sulle azioni di Borgosesia S.pA.

Atteso quanto detto sopra, la nostra ricostruzione storico-giuridica ed economico-numerica parte necessariamente dalla documentazione antecedente all'assemblea straordinaria tenutasi il 20.12.2013 gia sopra ricordata e si sviluppa con le successive evoluzioni degli stessi.

Qui di seguito procederemo all'elencazione di ciò che -in occasione dell'assemblea interlocutoria nel corso della quale verrà prodotto e discusso il presente parere- viene ritenuto particolarmente utile per questa disamina preliminare.

Le nostre conclusioni ed il nostro parere verranno pertanto redatti sulla base del complesso di tutta la documentazione riservandoci comunque la possibilità di perfezionare, integrare e comunque migliorare:

tanto la pur copiosa documentazione qui sotto riportata
quanto le conclusioni di questo parere, comunque sia avente natura interlocutoria.
1) In data 20.12.2013 si è tenuta l'assemblea straordinaria dei soli azionisti ordinari.
- L'ordine del giorno era il seguente:
- "1. Modifiche degli articoli 2, 5, 6, 9, 10, 13, 14 e 24 dello statuto sociale;
- 1. Eliminazione del valore nominale delle azioni e annullamento delle azioni proprie eccedenti il limite previsto ex art. 2357, comma 3, C.C.

In relazione a questa assemblea si ritiene opportuno ricordare quanto segue:

PARTE GENERALE SUL COMPLESSO DELLE DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOLI AZIONISTI ORDINARI:

Nella premessa generale della Relazione del CdA ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971/99, detto CdA ha spiegato / dichiarato inter alia quanto segue relativamente al complesso delle due delibere proposte:

A pag. 19 "Le modifiche in menzione non legittimano l'esercizio del diritto di recesso, in conformità a quanto previsto dall'art. 2437 C.C.. "
Si anticipa qui –ma l'argomento verrà sviluppato nella sezione relativa alle conclusioni- che il CdA non ha precisato nulla circa la necessità di convocare l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio in ordine all'approvazione di una o miù delle delibere assembleari proposte all'approvazione dell'assemblea straordinaria degli az onisti ordinari.
IN ORDINE ALL'ELIMINAZIONE DEL VALORE NOMINALE (RECTIUS: ELIMINAZIONE DELL'INDICAZIONE DEL VALORE NOMINALE DELLE AZIONI, COME TESTUAL-MENTE RECITA L'ART. 2346 C.C.):

Nella Relazione del CdA ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971/99, detto CdA ha spiegato / dichiarato inter alia quanto segue:

a cavallo tra le pagine 19 e 20, nel paragrafo 2 dedicato alla "Eliminazione del valore nominale delle azioni" (rectius: Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni): "Si propone di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie (attualmente pari ad Euro 1,20 per azione) con conseguente modifica dell'art. 5. dello statuto sociale cosicché, a fronte dell'annullamento delle azioni proprie, si determini esclusivamente una riduzione del numero delle azioni rappresentanti il capitale sociale, senza riduzione dell'importo dello stesso e mediante l'automatico incremento della parità contabile delle azioni residue." (enfasi aggiunta).

Prosegue poi la relazione sul punto dicendo che "L'eliminazione del valore nominale delle azioni consente infatti di semplificare le modalità operative di future operazioni sul capitale sociale (quali l'aumento gratuito e la riduzione) e sulle azioni (quali il frazionamento ed il

raggruppamento), non sussistendo un legame fisso tra l'ammontare del capitale sociale e il numero o il valore delle azioni. In seguito all'approvazione della proposta di eliminazione del valore nominale delle azioni, lo statuto sociale indicherà esclusivamente il capitale sociale e il numero delle azioni ordinarie e di risparmio. La partecipazione al capitale del singolo azionista sarà quindi espressa dal rapporto tra il totale delle azioni emesse e il numero di azioni possedute, fermo restando che si tratterà comunque di azioni il cui valore nominale non è espresso, ma ritraibile dal rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale nominale e il numero delle azioni emesse (c.d. "valore di parità contabile implicito"). (enfasi aggiunta)

Nel verbale assembleare viene riportato che -in risposta alla specifica domanda di un piccolo azionista- i massimi esponenti degli organi sociali hanno spiegato / dichiarato inter alia quanto segue:

il Presidente del C.d.A. (nonché Presidente dell'assemblea): "Non ci pare che l'eliminazione del valore nominale abbia ripercussioni sulle azioni di risparmio e sui privilegi connessi, i quali restano immutati" (cfr. pag. 4 del verbale)
il Presidente del C.d.A. (nonché Presidente dell'assemblea): "non ci sono ripercussioni e comunque a seguito dell'eliminazione del valore nominale delle azioni, anche le azioni di risparmio aumentano il valore, poiché il valore di queste azioni sarà stabilito in base al criterio della parità contabile, che si sostituisce quindi al valore nominale" (enfasi aggiunta) (cfr. pag. 6 del verbale)
Il dott. Stefano Barni, membro del Collegio Sindacale: "concorda con quanto espresso dal Presidente, pertanto gli effetti nei confronti delle azioni di risparmio dovrebbero essere positivi, naturalmente solo in caso di esistenza di utili" (cfr. pag. 6 del verbale);

In tale occasione, l'assemblea straordinaria dei soli azionisti ordinari ha approvato all'unanimità dei presenti, inter alia:

con riferimento al punto 1 dell'ordine del giorno:
- di eliminare il valore nominale delle azioni e, conseguentemente, modificare l'articolo 5 dello statuto sociale sostituendolo con il seguente testo:

"Art. 5) Misura del capitale

Il capitale sociale è di euro 54.995.595,60 (cinquantaquattromilioninovecentonovantacinquemilacinquecentonovantacinque virgola sessanta) ripartito in 45.829.663 azioni delle quali 44.935.251 ordinarie e 894.412 di risparmio."

di riformulare il testo dell'art. 6 dello Statuto eliminando in sostanza la previsione per la quale "la riduzione del capitale sociale per perdite non comporta la riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni". In altre parole, con questa delibera è stata formalmente approvata l'eliminazione del privilegio delle azioni di risparmio nella postergazione delle perdite".

Si anticipa qui (la questione verrà ripresa sia nella sezione relativa all'eliminazione del privilegio della postergazione delle perdite che verrà trattata qui immediatamente di seguito sia nella parte conclusionale del presente parere) che evidentemente su questa delibera vi è stato un problema di coordinamento tra il punto 1) e la prima parte del punto 2) dell'ordine del giorno;

IN ORDINE ALL'ELIMINAZIONE DEL PRIVILEGIO DELLA POSTERGAZIONE DELLE PERDITE PREVIAMENTE PREVISTO A FA VORE DELLE AZIONI DI RISPARMIO: Nella Relazione del CdA ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971/99, detto CdA ha spiegato / dichiarato inter alia quanto segue:
- A pagina 2, nella tabella riepilogativa di confronto tra la versione a quel tempo vigente dello Statuto e quella sottoposta all'approvazione dei soci con riferimento all'art. 6:
  - erano presenti alcuni marginali adattamenti ed aggiornamenti in ordine alle "azioni e strumenti finanziari", e soprattutto
  - non era presente alcuna variazione dello Statuto in ordine all'eliminazione della postergazione delle perdite delle azioni di risparmio.

Nel verbale assembleare viene riportato che il Presidente del CdA ha spiegato / dichiarato inter alia quanto segue:

a pag. 6 del verbale assembleare che qui di seguito si riporta: "Successivamente il Presidente, passa alla trattazione degli argomenti posti al primo punto all'ordine del giorno, illustrando ai presenti, articolo per articolo, le modifiche da apportare allo statuto sociale, come previsto dall'ordine del giorno e dall'avviso di convocazione e si richiama ai documenti già depositati. Si sofferma sulle osservazioni fatte pervenire dall'azionista Braghero in merito alle modifiche statutarie. In particolare sull'articolo 6, rispetto al testo di proposta modifica, si deve togliere il punto i), cosicché il punto ii) diventa i) ed il punto iii) diventa ii). (enfasi aggiunta).

In tale occasione, l'assemblea straordinaria dei soli azionisti ordinari ha approvato all'unanimità dei presenti, inter alia:

Si ricorda qui (la questione è già stata ricordata nella sezione relativa all'eliminazione del valore nominale e verrà approfondita nella parte conclusionale del presente parere) che evidentemente su questa delibera vi è stato un problema di coordinamento tra il punto 1) e la prima parte del punto 2) dell'ordine del giorno;

IN ORDINE ALL'ANNULLAMENTO DELLE AZIONI PROPRIE

Nella Relazione del CdA ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971/99, detto CdA ha spiegato / dichiarato inter alia quanto segue:

a pag. 20, nel paragrafo 4 dedicato al "Numero di azioni da annullare": Dato atto che il termine triennale previsto dall'art. 2357 bis, co. 2, c.c. per l'annullamento o l'alienazione delle azioni proprie detenute in eccedenza del 20% del capitale sociale, decadrà il 27 dicembre 2013, entro tale data l'assemblea dei soci è chiamata a deliberare l'annullamento di tali azioni in misura non inferiore alla parte eccedente la suddetta soglia del 20%. Più precisamente, stante la necessità di mantenere una consistente quota di azioni proprie in portafoglio al fine di sostenere la quotazione del titolo sul mercato, è preferibile procedere all'annullamento della sola parte di azioni proprie eccedente la soglia del 20%, pari al 12,40% del capitale ordinario, corrispondente a n. 5.571.971 azioni ordinarie (enfasi aggiunta).
a pag. 20, nel paragrafo 5 dedicato alle "Motivazioni dell'annullamento": Non essendosi presentata né essendo prospettabile per il prossimo futuro la possibilità di utilizzo delle azioni proprie in portafoglio, è preferibile procedere all'annullamento della quota di esse eccedente la soglia del 20% del capitale sociale, aumentando in tal modo il valore di ciascuna azione (residua, ndr) (enfasi aggiunta).
a cavallo tra le pagine 20 e 21, nel paragrafo 6 dedicato alle "Modalità dell'annullamento": "Con l'eliminazione del valore nominale, l'annullamento delle azioni proprie si risolverà in una mera operazione contabile, procedendosi alla riduzione della riserva azioni proprie ed alla corrispondente elisione della posta "Azioni Proprie" presente nell'attivo. Il capitale sociale di Borgosesia S.p.A., attualmente pari ad Euro 54.995.595,60 non subirà pertanto alcuna riduzione, mentre le azioni ordinarie emesse si ridurranno da n. 44.935.251 a n. 39.363.280; la parità contabile delle residue n. 40.257.692 (39.363.280 + 894.412 azioni di risparmio, ndr) azioni costituenti il capitale sociale passerà quindi da Euro 1,20 ad Euro 1,37. (enfasi aggiunta).

Nel verbale assembleare viene riportato che il Presidente del CdA ha spiegato / dichiarato inter alia quanto segue:

a pag. 19: "Egregi Signori Azionisti, come sapete e come ampiamente descritto e motivato 1 nel complesso delle informazioni pubblicato da questa Società e messo a Vostra disposizione, conformemente a quanto richiesto dal TUF e dal Regolamento Consob in materia di Emittenti, siete chiamati a deliberare in merito all'annullamento delle azioni proprie in conformità a quanto richiesto dal codice civile. Al riguardo, ci siamo resi conto che, per un puro errore materiale di calcolo, il numero di azioni ordinarie proprie (pari a n. 5.571.971) che Vi abbiamo proposto di annullare potrebbe, in seguito all'annullamento, secondo la deliberazione da assumersi da codesta assemblea già chiamata peraltro ad eliminare il valore nominale delle azioni, non essere conforme alla previsione codicistica che richiede inderogabilmente di limitare le azioni proprie nella misura di un quinto del capitale sociale. Per tale ragione Vi preghiamo di leggere, espungendo tale mero errore materiale di calcolo, la proposta nel senso di eliminare n. 7.000.000 di azioni ordinarie proprie anziché n. 5.571.971." (enfasi aggiunta).

Nei Comunicati Stampa successivi che il CdA ha emesso quale informativa agli azionisti ed al mercato riteniamo degno di particolare nota ricordare quanto segue:

la società ha emesso un Comunicato Stampa in data 07.01.2014 che è stato rettificato ben due volte: la prima in data 08.01.204 e la seconda il 09.01.2014;
Riteniamo interessante ricordare le piccole ma significative differenze tra le varie versioni: nel primo Comunicato Stampa (quello del 7/01/2014):
- a) non c'era nessuna notazione circa il fatto che non tutte le azioni fossero cancellate;
- b) non c'era alcuna tabellina riepilogativa
- c) attesa l'assenza della tabellina riepilogativa, tantomeno era presente l'attribuzione di quote di Capitale Sociale alle due categorie azionarie;
- nel Comunicato Stampa rettificativo emesso in data 08/01/2014:
- a) era presente la notazione che informava che "alla data odierna la procedura tecnica per la cancellazione delle suddette n. 7.000.000 azioni ordinarie detenute da Borgosesia S.p.A.
- è ancora in corso di svolgimento"
- b) era presente una prima versione (incompleta) della tabellina riepilogativa ed esplicativa
- c) la tabellina esplicativa pubblicata non individuava attribuzione delle quote di Capitale Sociale tra le due categorie azionarie;
- nel Comunicato Stampa ulteriormente rettificativo emesso in data 09/01/2014:
- a) era ancora presente la notazione che informava che "alla data odierna la procedura tecnica per la cancellazione delle suddette n. 7.000.000 azioni ordinarie detenute da Borgosesia S.p.A. è ancora in corso di svolgimento"
- b) era presente una seconda versione (ora completa) della tabellina riepilogativa ed esplicativa
- c) la tabellina esplicativa pubblicata individuava la precisa attribuzione delle quote di Capitale Sociale tra le due categorie azionarie. Aggiungo che;

In tale occasione, l'assemblea straordinaria dei soli azionisti ordinari ha approvato all'unanimità dei presenti, inter alia:

di annullare, ai sensi dell'articolo 2357 c.c., n. 7.000.000 (settemilioni) di azioni proprie e conseguentemente modificare ulteriormente l'articolo 5 dello statuto sociale, sostituendolo con il seguente testo:

"Art. 5) Misura del capitale

Il capitale sociale è di euro 54.995.595,60 (cinquantaquattromilioninovecentonovantacinquemilacinquecentonovantacinque virgola sessanta) ripartito in 38.829.663 azioni delle quali 37.935.251 ordinarie e 894.412 di risparmio".

Si precisa qui -ma gli argomenti verranno sviluppati nella sezione relativa alle conclusioni-:

che la conseguenza (puramente aritmetica) di questa dichiarazione del Presidente del C.d.A. e dell'Assemblea è che, come già accennato sopra, occorre ri-leggere quanto esposto nella relazione del CdA come "la parità contabile delle residue n. 38.829.663 (37.935.251 azioni ordinarie + 894.412 azioni di risparmio, ndr) azioni costituenti il capitale sociale passerà quindi da Euro 1,20 ad Euro 1,4163294544" (enfasi aggiunta)
che nel Comunicato stampa emesso dal CdA il 9/01/2014 viene espressamente indicato che il Capitale Sociale di pertinenza della categoria delle azioni di risparmio è esattamente identico a quello da noi calcolato nel prospetto numerico qui allegato
2) Il bilancio al 31/12/2013 esponeva i seguenti elementi salienti:

Capitale sociale civilistico:	54.995.596
Numero di azioni ordinarie:	44.935.251
Numero di azioni di risparmio:	894.412
Patrimonio Netto civilistico:	36.627.301
Patrimonio Netto consolidato:	41.822.366
Risultato civilistico	(2.180.824)
Risultato consolidato	(3:626.911)
Dividendo proposto alle ordinarie	0
Dividendo proposto alle risparmio	0

Note interessanti:

A pag. 98 (per il bilancio consolidato) ed a pag. 162 (per il bilancio civilistico) il CdA ha scritto: "Si precisa che, come già riportato nella Relazione sulla gestione, l'assemblea degli Azionisti del 20 dicembre 2013 ha deliberato l'annullamento di n. 7.000.000 di azioni in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 2357 comma 3 c.c. Alla data della presente relazione pertanto la procedura tecnica per la cancellazione delle suddette n, 7.000.000 azioni ordinarie detenute dalla società è ancora in corso di svolgimento.".

3) In data 14.06.2014, si è tenuta un'assemblea ordinaria dei soli azionisti ordinari della società, in particolare per l'approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31.12.2013. In merito a tale assemblea rileviamo che gli azionisti, all'unanimità dei presenti, hanno approvato il Bilancio di esercizio al 31.12.2013 nella sua interezza.

Per quanto qui interessa, ricordiamo qui quanto segue:

che l'esercizio 2013 si è chiuso con una perdita di esercizio della sola controllante Borgosesia S.p.A. di € 2.180.824 (cfr. Bilancio al 31.12.2013, pag. 124) mentre a livello di gruppo il risultato si è chiuso con una perdita di € 3.626.911 (cfr. Bilancio al 31.12.2013, pag. 55);
che "le azioni ordinarie e di risparmio sono iscritte al valore nominale" (cfr. Bilancio al 31.12.2013, pagg. 70 e 136)
che, alla data del 31.12.2013, il Capitale Sociale e la ripartizione di detto Capitale Sociale tra le due categorie azionarie era ancora quella ante delibera del 20.12.2013, quindi con il valore nominale unitario di ogni singola azione ad € 1,20, e ciò in quanto "Alla data della presente relazione la procedura tecnica per la cancellazione delle suddette n, 7.000.000 azioni ordinarie detenute dalla società è ancora in corso di svolgimento." (cfr. Bilancio al 31.12.2013, pag. 49 e poi pagg. 95-96, 162-163, 225-226)
4) Il bilancio al 31/12/2014 esponeva i seguenti elementi salienti:

Capitale sociale civilistico:	54,995,596
Numero di azioni ordinarie:	37.935.251
Numero di azioni di risparmio:	894.412
Patrimonio Netto civilistico:	29.060.759
Patrimonio Netto consolidato:	33.652.888
Risultato civilistico	(7.217.035)
Risultato consolidato	(9.550.578)
Dividendo proposto alle ordinarie	0
Dividendo proposto alle risparmio	0

Note interessanti:

A pag. 106 (per il bilancio consolidato) ed a pag. 180 (per il bilancio civilistico) il CdA ha scritto: "Il capitale sociale al 31 dicembre 2019 ammonta a complessivi Euro 9.895.935,29. Si precisa come l'Assemblea straordinaria del 28 luglio 2017, ferma l'identica parità contabile per ogni categoria di azioni circolante, ha deliberato di convenzionalmente individuare, quanto a quelle di risparmio, in Euro 1,2 per ciascuna di queste il diritto prioritario di rimborso e di computo del relativo privilegio nella distribuzione di riserve.".

5) In data 09.06.2015, si è tenuta un'assemblea ordinaria dei soli azionisti ordinari della società.

Per quanto qui interessa, si ricorda quanto segue:

IN RELAZIONE ALLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA

che l'esercizio 2014 si è chiuso con una perdita di esercizio della sola controllante Borgosesia S.p.A. di € 7.217.035 (cfr. Bilancio al 31.12.2014, pag. 138) mentre a livello di gruppo il risultato si è chiuso con una perdita di € 9.550.758 (cfr. Bilancio al 31.12.2014, pag. 61);
che "le azioni ordinarie e di risparmio sono iscritte al valore nominale" (cfr. Bilancio al 31.12.2014, pagg. 77 e 151)
che, alla data del 31.12.2014, il Capitale Sociale e la ripartizione di detto Capitale Sociale tra le due categorie azionarie esponeva che il valore complessivo del Capitale Sociale di pertinenza della categoria degli azionisti di risparmio era ancora quella ante delibera del 20.12.2013, quindi con il valore nominale unitario di ogni singola azione di risparmio ad € 1,20, mentre il valore

complessivo del Capitale Sociale di pertinenza della categoria degli azionisti ordinari era 53.922.301, quindi con il valore nominale unitario di ogni singola azione di risparmio ad € 1,42143" (cfr. Bilancio al 31.12.2014, pagg. 54-55, 106-107, 180-181, 237-238)

IN RELAZIONE ALLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA

Necessaria premessa è che nella parte straordinaria l'assemblea atto dell'evoluzione ulteriormente negativa della gestione aziendale con il conseguimento di ulteriori perdite.

L'ordine del giorno della parte straordinaria era il seguente:

"1. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cc .: proposta di riduzione del capitale per perdite. Delibere inerenti e conseguenti;
1. Modifica all'art. 5 dello Statuto sociale."

In tale occasione l'assemblea ha deliberato quanto segue:

" "di approvare la copertura integrale della perdita complessiva di Euro 37.046.082,92 (trentasettemilioniquarantaseimilaottantaduevirgola novantadue) come segue:
- · quanto ad Euro 10.999.119,44 (diecimilioninovecentonovantanovemilacentodiciannove virgola quarantaquattro) mediante utilizzo della riserva legale;
- · quanto ad Euro 32.487,20 (trentaduemilaquattrocentoottantasette virgola venti) mediante utilizzo avanzo di fusione Gabbiano;
- · quanto ad Euro 26.014.476,28 (ventiseimilioniquattordicimilaquattrocentosettantasei virgola ventotto) mediante riduzione del capitale sociale da Euro 54.995.595,60 (cinquantaquattromilioninovecentonovantacinquemilacinquecentonovantacinque virgola sessanta) ad Euro 28.981.119,32 (ventottomilioninovecentoottantunomilacentodiciannove virgola trentadue), senza annullamento di azioni, essendo le azioni prive di valore nominale espresso.";
a "di sostituire l'articolo 5 dello Statuto Sociale con il seguente: "Il capitale sociale è di euro 28.981.119,32 (ventottomilioninovecentoottantunomilacentodiciannove virgola trentadue) ripartito in n. 38.829.663 azioni prive di valore nominale espresso, delle quali n. 37.935.251 ordinarie e n. 894.412 di risparmio.".

Si precisa qui -ma gli argomenti verranno sviluppati nella sezione relativa alle conclusioni- che il CdA non ha proposto e l'assemblea non ha preso alcun provvedimento di annullamento delle azioni ordinarie proprie (all'epoca presenti nel patrimonio aziendale) e/o di raggruppamento delle sole azioni ordinarie al fine dell'annullamento della quota di capitale sociale dalle stesse rappresentato.

6) In data 10.09.2015 si è tenuta l'assemblea speciale dei soli azionisti di risparmio.
- L'ordine del giorno di tale assemblea era il seguente:
- "1. Relazione del rappresentante comune uscente sull'attività svolta;
- 1. Situazione del fondo degli azionisti di risparmio ed eventuale integrazione;
- 1. Proposte da presentare al nuovo Consiglio di Amministrazione;
Nomina del rappresentante comune per scadenza del mandato e determinazione del relativo compenso.

Per quanto qui interessa, si ricorda quanto segue:

l'azionista Michele Petrera (all'epoca privato azionista e che oggi ricopre invece la carica di RCA) pose alcuni quesiti al Rappresentante Comune in carica. In particolare, detto azionista chiese "una valutazione da parte degli Amministratori e da parte del rappresentante comune in relazione alla modifica dell'art. 5 dello Statuto avvenuta all'assemblea straordinaria del 9-6-2015, in particolare vorrebbe sapere come verranno calcolati i dividendi." (cfr. pag. 4 del verbale assembleare);
Il Presidente dell'assemblea (nonché Rappresentante Comune in carica) rispose come segue: La Società ha dato risposta all'azionista rimandandolo alle pagine 63 e 64 del fascicolo di Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2015 disponibile sul sito della Società. Ivi si fa riferimento all'art. 27 dello statuto sulla ripartizione degli utili ... (cfr. pag. 4 del verbale assembleare)

In riferimento alla modifica dello Statuto (art. 5) che recita che il capitale sociale è [ ... ] ripartito in n. 38.829.663 azioni prive di valore nominale espresso, tale valore è implicitamente individuabile dalla tabella 9.a del capitale sociale nella quale le azioni di risparmio pur non avendo più un valore nominale espresso, mantengono il valore nominale (implicito) precedente. ... Valuterei, quindi, proprio in sede assembleare, avendone l'assemblea facoltà ed essendo il punto all'ordine del giorno, l'eventualità di discutere se proporre le modifiche dello Statuto adombrate dall'azionista Petrera, al fine di una maggiore trasparenza e correttezza. Inoltre ove la Società nell'ipotesi di distribuire dividendi interpretasse diversamente e in maniera sfavorevole agli azionisti di risparmio questa possibile ambiguità statutaria, si verificherebbe una situazione di nocumento non soltanto potenziale, ma concreto per gli azionisti di risparmio e ciò sarebbe sicuramente oggetto di intervento come previsto dall'art. 146 del TUF." (cfr. pagg. 5 e 6 del verbale assembleare)

7) In data 30.11.2015 si è tenuta l'assemblea straordinaria dei soli azionisti ordinari di Borgosesia S.p.A. in ordine allo scioglimento e messa in liquidazione volontaria della società.

L'ordine del giorno della parte straordinaria era il seguente:

"1. Scioglimento e messa in liquidazione volontaria di Borgosesia S.p.A.. Determinazione dei criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione. Delibere inerenti e conseguenti.
1. Nomina di uno o più liquidatori, previa determinazione dei relativi poteri e del compenso. Delibere inerenti e conseguenti."

Per quanto qui interessa, si ricorda quanto segue:

l'azionista Michele Petrera (all'epoca privato azionista e che oggi ricopre invece la carica di RCA) presentò una serie di domande preassembleari. Una di queste domande era relativa a quale fosse il valore di prelazione per la singola azione di risparmio in caso di scioglimento della società e un'altra circa quale fosse il nuovo valore contabile dell'azione di risparmio che avrebbe prelazione nel rimborso del capitale qualora fossero annullate le azioni proprie in portafoglio della società.

che Il Presidente del CdA all'epoca in carica rispose come segue:

" … si rammenta che la delibera dell'assemblea straordinaria dei soci del 20 dicembre 2013, che ha proceduto ad annullare, per obbligo di legge, una quota parte delle azioni proprie di Borgosesia S.p.A. eccedenti la soglia indicata dall'art. 2357 del codice civile, ha altresì stabilito di eliminare il valore nominale delle azioni della Società. Ciò comporta un diverso metodo di calcolo per la quantificazione della partecipazione, non più basata sul valore, bensì sul numero di azioni possedute (c.d. valore contabile). A tale quantificazione si procederà, pertanto, mediante la divisione del capitale per il numero di azioni emesse, dalla cui operazione aritmetica, si potrà ricavare anche il valore nominale: poiché esso, dunque, anche se taciuto, è sempre determinabile, più che di azioni prive del valore nominale, si dovrà parlare di azioni senza indicazione del valore nominale o di azioni con valore nominale inespresso (enfasi aggiunta). Inoltre il Presidente aggiunge che il CdA di questa società, nei due bilanci e nei due bilanci semestrali abbreviati successivi all'assemblea del 20 dicembre 2013, ha rappresentato il valore complessivo invariato e, conseguentemente, risulta quindi invariato il valore di ciascuna azione di risparmio" (dato erroneo, ndr);

Il Presidente ha poi proseguito dichiarando che "Nei documenti di bilancio della società sopra richiamati, regolarmente approvati dalle rispettive assemblee degli azionisti, ogni azione di risparmio risulta rappresentata ad un valore di 1,20 euro" (dato erroneo, ndr).

8) Il bilancio al 31/12/2015 esponeva i seguenti elementi salienti:

Capitale sociale civilistico:	28.981.119
Numero di azioni ordinarie:	37.935.251
Numero di azioni di risparmio:	894.412
Patrimonio Netto civilistico:	22.504.221
Patrimonio Netto consolidato:	28.075.493
Risultato civilistico	(6.619.018)
Risultato consolidato	(5.618.242)
Dividendo proposto alle ordinarie	0
Dividendo proposto alle risparmio

9) In data 29.01.2016 quello che all'epoca era solo un privato azionista di risparmio ed oggi è il Rappresentante Comune della categoria azionaria ha inviato un esposto al Collegio Sindacale ex art. 2408 C.C. con il quale,dopo un excursus storico-giuridico:
- esponeva di ritenere che "le informazioni, le risposte e le azioni della società appaiono superficiali, confuse, incomplete e inesatte nel definire gli efficacia e le conseguenze delle de-

libere indicate in premessa, approvate nell'assemblea straordinaria del 20.12.2013 e allo stesso tempo non definiscono nemmeno in maniera certa, esatta e inconfutabile l'ammontare del capitale in capo alla categoria degli azionisti risparmio non corrispondente tra quanto in atti e quanto posto in bilancio.";

concludeva che "Senza voler entrare nel merito sulle imputabilità delle responsabilità e su tutte le eventuali azioni a tutela che le parti in causa volessero intraprendere" ha chiesto al Collegio Sindacale "di voler effettuare tempestivamente e senza indugio ogni indagine necessaria al fine di accertare e chiarire la fondatezza dei fatti oggetto di denunzia con contezza di osservazioni e provvedimenti su quanto ritenuto censurabile in capo alla società e/o agli organi amministrativi".
10) In data 14.04.2016 il Collegio Sindacale ha risposto all'esposto ex 2408 C.C. del Sig. Petrera nei termini qui riportati: "Alla luce delle riflessioni sopra svolte e, dunque, dell'inopponibilità delle modifiche statutarie sopra indicate nei confronti degli azionisti di risparmio (enfasi aggiunta), si ritiene che:
- 1. la Società debba continuare ad attribuire alle azioni di risparmio il valore già riconosciuto loro prima delle modifiche statutarie intervenute nel 2013, iscrivendole quindi ad un valore unitario pari ad Euro 1,20,
- 1. in ipotesi di riduzione del capitale. gli azionisti di risparmio debbano necessariamente continuare a beneficiare del diritto alla postergazione. (enfasi aggiunta)

Tale conclusione è. peraltro, assolutamente con l'impostazione assunta negli anni dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Infatti. da un lato, le relazioni sulla gestione relative ai due bilanci d'esercizio (2013 e 2014) della Società, approvati successivamente all'Assemblea Straordinaria del 20 dicembre 2013, hanno mantenuto invariato il valore complessivo delle azioni di risparmio; risulta invariato anche il valore unitario attribuito a ciascuna azione di risparmio, pari ad Euro 1,20. Dall'altro, la medesima impostazione è confermata dalla Relazione Semestrale al 30 giugno 2015.".

11) In data 28.06.2016 si è tenuta un'assemblea ordine -inter alia- all'approvazione del bilancio 2015. In occasione di tale assemblea l'azionista Michele Petrera ha chiesto al Collegio dei Liquidatori:
- (i) di fornire "le proprie osservazioni del Collegio Sindacale" in ordine alla denuncia ex art. 2408 C.C. formulata dal medesimo azionista, nonché precisazioni su "come intende correggere le criticità in esse evidenziate",
- (ii) di confermare "gli importi esatti posti a bilancio a seguito di alcune delibere approvate dall'assemblea straordinaria del 20.12.2013 e da quelle successive che riguardano l'evoluzione del patrimonio netto e del capitale, distinto per categorie di azioni, a seguito dell'eliminazione del diritto alla postergazione delle perdite per le azioni di risparmio e a seguito dell'an-

nullamento di 7.000.000 (settemilioni) di azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio" e

(iii) di indicare "l'importo che, allo stato attuale, spetterebbe a ciascuna azione di risparmio a titolo di prelazione nel rimborso del capitale come previsto dall'art. 29 dello statuto sociale"

Con riferimento a tali quesiti, il collegio dei liquidatori, rispettivamente

(i) ha rilevato "di condividere il parere del Collegio Sindacale, evidenziando che lo stesso afferma come ad oggi non vi sia alcun pregiudizio per gli azionisti di risparmio"
(ii) ha confermato "le risultanze del bilancio sottoposto oggi all'assemblea degli azionisti" e
(iii) ha dato atto che "il tema è tuttora in corso di approfondimento da parte dei consulenti della società"
12) In data 6 settembre 2016 si è tenuta un'ulteriore assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A., convocata in sede ordinaria e straordinaria in ordine alla nomina dei nuovi componenti del Collegio Sindacale e del nuovo Collegio dei Liquidatori:
- A pag. 8 del verbale assembleare è riportato che il presidente del Collegio dei Liquidatori, nel corso della discussione assembleare, ha risposto ad alcune domande formulate dal Rappresentante Comune all'epoca in carica e vertenti, fra l'altro, sulle iniziative che l'organo amministrativo intendesse intraprendere alla luce dei contenuti della citata relazione del Collegio Sindacale del 14 aprile 2016. La parte che qui interessa è la dichiarazione che segue: "su tali temi c'è stato un avvicendamento nei consulenti della società ed ai nuovi consulenti è stato attribuito l'incarico di effettuare una revisione dello statuto e […] almeno finché la società è in liquidazione il problema della lesione dei diritti degli azionisti di risparmio non si pone"
13) In data 03.11.2016, a seguito della richiesta di convocazione dell'assemblea speciale di un (all'epoca) azionista ed oggi Rappresentante Comune, si è tenuta un'assemblea speciale degli azionisti di risparmio piuttosto articolata.

L'Ordine del giorno di tale assemblea era il seguente:

"1. Esame dei provvedimenti presi dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti ordinari del 20 dicembre 2013 in ordine all'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni, all'annullamento di n. 7.000.000 (settemilioni) di azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio e all'eliminazione di alcuni diritti incorporati nelle azioni di risparmio e alle conseguenti modifiche degli articoli 5 e 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Esame dei provvedimenti presi dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 09.06.2015, ai sensi dell'art. 2446 del codice civile, in ordine alla riduzione del capitale per perdite con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Esame dei provvedimenti presi dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 30.11.2015 in ordine allo scioglimento e alla messa in liquidazione volontaria della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Esame dei provvedimenti presi dall'assemblea straordinaria degli Azionisti ordinari del 6 settembre 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

[…]"

Per quanto qui interessa, ricordiamo quanto segue:

Nella Relazione illustrativa all'assemblea redatta dall'azionista che ha convocazione si legge, inter alia, quanto segue:

IN RELAZIONE AL PUNTO 1 (Esame dei provvedimenti presi dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti ordinari del 20.12.2013):

"è opportuno che l' Assemblea deliberi sulla disapprovazione, nel merito e nella sostanza, delle delibere approvate nell'Assemblea straordinaria del 20.12.2013 in ordine all'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle Azioni pari a 1,20 euro ciascuna, con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale e in ordine all'eliminazione dall'art. 6 dello statuto sociale del seguente capoverso: "la riduzione del capitale sociale per perdite non comporta la riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni" e che, contestualmente, chieda all'Organo amministrativo di considerare l'introduzione di un parametro numerico puntuale che sostituisca il valore nominale non più indicato delle Azioni di risparmio e comunque di porre in atto, in un tempo ragionevolmente congruo e prima di qualsiasi altra operazione straordinaria, tutte le Azioni necessarie a mantenere e percepire i privilegi patrimoniali delle Azioni di risparmio, secondo le modalità e nei contenuti previsti e riconosciuti prima dell'intervento delle citate delibere approvate dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 20.12.2013.

E' opportuno che l'Assemblea si pronunci anche sulle modalità, attuate dall'Organo amministrativo della Società, nell'annullamento di n. 7.000.000 (settemilioni) di Azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale e che deliberi di richiedere all' Organo amministrativo di accertare, verificare e/o rettificare, qualora fosse necessario anche con l'ausilio di esperti indipendenti, l'esatta imputazione del capitale sociale non ridotto.

Inoltre, è necessario conferire al Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio, qualora non si fosse già attivato autonomamente, un espresso mandato per il compimento di ogni atto a tutela della categoria, ivi compresa la possibilità di richiedere pareri e di conferire mandato alle liti a procuratori speciali, nominare esperti e porre in essere tutte le relative iniziative e/o Azioni legali necessarie e/o funzionali a tali scopi e all'interruzione di eventuali termini prescrizionali."

IN RELAZIONE AL PUNTO 2 (Esame dei provvedimenti presi dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti ordinari del 09.06.2015):

"Il capitale attribuito alle Azioni di risparmio di 1.073.294,40 euro (dato erroneo, non ho capito se in modo provocatorio, ndr) non ha subito nessuna riduzione, in ossequio al privilegio statutario della postergazione delle perdite, sebbene irregolarmente eliminato in esecuzione della delibera approvata dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 20.12.2013, e ha mantenuto a 1,20 euro (dato erroneo, non ho capito se in modo provocatorio, ndr) il valore implicito di ciascuna Azione di risparmio.

E' pacifico ribadire, che una corretta esecuzione della delibera approvata dall'Assemblea straordinaria del 20.12.2013, in ordine alla riduzione di n. 7.000.000 di Azioni ordinarie proprie senza riduzione del capitale sociale, avrebbe determinato in 1,416329... euro c.a. il corretto valore implicito di ogni singola Azione di risparmio.

L'operazione di riduzione del capitale in esecuzione della delibera approvata dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 09.06.2015, così come è stata effettuata, senza riduzione del numero delle Azioni, con l'imputazione del capitale ridotto al solo capitale ordinario, oltre che essere illegittima e illegale, ha anche determinato un risultato palesemente in contrasto con l'art. 2348 c.c. che, al primo comma, sancisce l'uguaglianza di valore delle Azioni che devono rappresentare, inderogabilmente, una identica frazione del capitale sociale, anche in presenza di diverse categorie di Azioni, quand'anche le stesse fossero munite di diversi diritti, circostanza consentita dal secondo comma del medesimo art. 2348 c.c.,

Di conseguenza, l'Organo amministrativo, al fine di non pregiudicare i diritti incorporati nelle Azioni di risparmio, in ordine alla postergazione delle perdite, come previsto dall'art. 6 dello Statuto sociale, nel ridurre il capitale sociale, avrebbe dovuto procedere alla contestuale riduzione del numero di Azioni ordinarie o, comunque, a un raggruppamento asimmetrico delle sole Azioni ordinarie o, addirittura a un frazionamento asimmetrico delle sole Azioni di risparmio, tale da consentire il mantenimento del principio inderogabile dell'uguaglianza di valore sancito dall' art. 2348 c.c. comma 1.

E' opportuno che l'Assemblea discuta e si pronunci, non tanto sulla delibera approvata di riduzione del capitale sociale che andava comunque effettuata perchè imposta dalla legge, trovandosi la Società nella fattispecie di cui all'articolo 2446 codice civile, quanto sulla modalità di esecuzione della medesima."

L'assemblea ha infine deliberato -inter alia- quanto segue:

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno: di "disapprovare, nel merito e nella sostanza, le delibere approvate dall'Assemblea straordinaria del 20 dicembre 2013, non sottoposte all'approvazione, ex art. 2476 C.C. e 146 T.UF. dell'assemblea speciale degli Azionisti di risparmio" e di "chiedere all'Organi dei Liquidatori di accertare, verificare e/o rettificare, qualora fosse necessario anche con l'ausilio di esperti indipendenti, in un tempo non superiore ai tre mesi dalla pubblicazione della presente delibera, e prima di qualsiasi altra operazione straordinaria, l'esatta e corretta imputazione del capitale sociale non ridotto riferito all'annullamento di settemilioni di azioni ordinarie proprie, anche ai sensi dell'art. 2348, Codice Civile".

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, di "chiedere all'Organo della Liquidazione di modificare quanto posto a bilancio, in ordine alla riduzione del capitale sociale, in esecuzione della delibera approvata dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 09 giugno 2015, che tenga conto del reale capitale attribuibile alle azioni di risparmio, prima della riduzione del capitale ex art. 2446 C.C., comprensivo dell'incremento del riparto del capitale non diminuito a seguito dell'annullamento di settemilioni di azioni ordinarie proprie, deliberato dall'Assemblea straordinaria del 20 dicembre 2013, corrispondente a un valore implicito di ciascuna azione di risparmio pari ad euro 1,416" e di

"chiedere all'Organo della Liquidazione e di porre in essere, in un tempo non superiore ai tre mesi dalla pubblicazione della presente delibera, e prima di qualsiasi altra operazione straordinaria, tutte le operazioni necessarie per recepire quanto sancito dall'art. 2348 c.c., al primo comma, in ordine all'uguaglianza di valore delle azioni di ogni categoria".

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, di "chiedere all'Organo della Liquidazione di porre in essere, in un tempo non superiore ai tre mesi dalla pubblicazione della presente delibera, e prima di qualsiasi altra operazione straordinaria, tutte le operazioni necessarie a definire, al di là di ogni ragionevole dubbio, l'importo esatto della quota di capitale sociale che spetterebbe in prelazione agli Azionisti di risparmio nell'ipotesi in cui la procedura di liquidazione fosse portata o meno a conclusione".

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, di "non disapprovare le delibere assunte nell'assemblea straordinaria del 6 settembre 2016 - considerate le risposte del Presidente del Collegio dei Liquidatori, come da verbale dell'assemblea del 6 settembre 2016 - e di prendere atto della volontà dichiarata dal Presidente del Collegio dei Liquidatori, Rag. Mauro Girardi, di far svolgere una attenta revisione dello Statuto, affinché siano mantenuti tutti, nessuno escluso, in maniera chiara ed inequivocabile, i diritti precedentemente previsti per gli Azionisti possessori di risparmio".

14) Il bilancio al 31/12/2016 esponeva i seguenti elementi salienti:

Capitale sociale civilistico:	28.981.119
Numero di azioni ordinarie:	37.935.251
Numero di azioni di risparmio:	894.412
Patrimonio Netto civilistico:	19.103.967
Patrimonio Netto consolidato:	25.943.640
Risultato civilistico	(3.339.789)
Risultato consolidato	(2.642.928)
Dividendo proposto alle ordinarie	0
Dividendo proposto alle risparmio	0

Note interessanti:

A pag. 91 (per il bilancio consolidato) ed a pag. 161 (per il bilancio civilistico) il CdA ha scritto: "Il capitale sociale al 31 Dicembre 2016 ammonta a complessivi Euro 28.981.119. Si precisa come l'entità della parità contabile complessiva come sopra attribuita alle azioni di risparmio risulti ad oggi oggetto di formale disapprovazione da parte dell'Assemblea di categoria del 3 novembre scorso, rispetto alla quale la Società ha in corso ogni opportuna valutazione."

15) In data 18.04.2017 si è tenuta un'ulteriore assemblea speciale.

L'ordine del giorno era il seguente:

"1.Relazione sull'attività svolta dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio negli ultimi sei mesi.
1. Resoconto sui provvedimenti presi dalla Società in esito alle deliberazioni assunte dall'Assemblea speciale del 3 novembre 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Presentazione da parte del Rappresentante comune di uno o più pareri in merito alle criticità evidenziate negli ultimi mesi e, in particolare, nell'assemblea speciale del 3.11.2016. Proposte al Collegio dei Liquidatori. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Chiarimenti agli Azionisti circa la posizione legittima e priva di incompatibilità del Rappresentante comune in carica.

Per quanto qui interessa, gli azionisti di risparmio deliberarono:

Con riferimento al punto 3 dell'ordine del giorno (Presentazione da parte del Rappresentante comune di uno o più pareri in merito alle criticità evidenziate negli ultimi mesi e, in particolare, nell'assemblea speciale del 3-11-2016):
- di prendere atto del contenuto dei pareri allegati al presente, redatti su richiesta del rappresentante comune degli azionisti di risparmio, e di approvare in particolare il punto in cui entrambi evidenziano un valore implicito di ciascuna azione di risparmio pari ad euro 1,416 (uno virgola quattrocentosedici);
- di chiedere all'Organo amministrativo della Società di tenere integralmente conto dei pareri legali degli Avv. Secondo & Lanciani dello Studio legale Tosetto, Weigmann e associati e dell'Avv. Balzola dello Studio legale Musumeci, Altara, Desana e associati che confermano e suffragano la fondatezza delle richieste emerse nell'assemblea speciale del 3-11-2016, delegando il rappresentante comune a trasmettere alla Società detti pareri con adeguati commenti, con particolare riferimento al fatto che il valore nominale implicito dell'azione di risparmio è in entrambi gli studi indicato a 1,416 €;
- di delegare il rappresentante comune a trasmettere alla Società detti pareri con adeguati commenti, con particolare riferimento al fatto che il valore nominale implicito dell'azione di risparmio è in entrambi gli studi indicato in euro 1,416.
Con riferimento al punto 2 dell'ordine del giorno, trattato successivamente al punto 3 (Resoconto sui provvedimenti presi dalla Società in esito alle deliberazioni assunte dall'Assemblea speciale del 3 novembre 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti):
- di prendere atto "della latitanza della Società e ne censura il comportamento dilatorio".
16) In data 28.07.2017 alle ore 10,00 si è tenuta un'assemblea ordinaria degli azionisti ordinari della società.

Per quanto qui interessa, si ricorda che l'ordine del giorno della parte straordinaria era:

"1. Modifica degli artt. 5, 6, 27 e 29 dello Statuto sociale al fine di adeguare le clausole statutarie in tema di diritti delle azioni di risparmio all'eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie."

Per quanto qui interessa, ricordiamo quanto segue:

Nella Relazione illustrativa all'assemblea redatta dal CdA si legge, inter alia, quanto segue:

A pag. 3: "Le modifiche proposte, pertanto, hanno la finalità esclusiva di adeguare le clausole statutarie in tema di diritti delle azioni di risparmio, rendendole coerenti con la mancanza dell'indicazione del valore nominale delle azioni. Nell'ambito di tale adeguamento si propone altresi di ripristinare la clausola che attribuisce alle azioni di risparmio il diritto alla postergazione in caso di perdite e conseguente riduzione del capitale sociale, con modalità del pari coerenti con la mancanza del valore nominale. In considerazione del fatto che le modificazioni statutarie qui proposte non comportano alcuna modificazione dei diritti sociali spettanti agli azionisti ordinari e agli azionisti di risparmio, bensì hanno natura di adeguamenti della formulazione delle clausole statutarie in dipendenza dell'eliminazione del valore nominale, (enfasi aggiunta)la deliberazione di cui a questo punto all'ordine del giorno: (i) non richiede l'autorizzazione delle assemblea speciale delle azioni di risparmio; (ii) non comporta il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c. a favore degli azionisti ordinari e degli azionisti di risparmio.".

Nel verbale assembleare si legge, inter alia, quanto segue:

■ · A pag. 5 (Intervento del Presidente del CdA e dell'Assemblea): "Con riferimento all'intervento dell'azionista Michele Petrera, il Presidente afferma di non comprendere (come già ribadito precedentemente in altre sedi assembleari) la ragione per la quale l'azionista chieda di attribuire all'azione di risparmio un valore contabile pari a circa euro 1,4, anziché a euro 1,2. Precisa quindi che, finchè non comprenderà le ragioni di questo ulteriore asserito incremento di valore, non sarà in grado di prendere provvedimenti in proposito.

Al proposito fa presente che, in ogni caso, la differenza tra il valore attribuito dalla società e quello identificato dall'azionista Michele Petrera non è particolarmente significativa, a fronte invece della differenza tra 0,70 (attuale parità contabile delle azioni) e 1,20 (parametro proposto per il calcolo dei privilegi patrimoniali) (enfasi aggiunta) al quale la società intende porre rimedio con la presente assemblea."

■ A pag. 9 (Intervento del Sig. Petrera): "Il numero complessivo delle azioni si è ridotto da 45.829.663 a 38.829.663 con la conseguenza che il valore di parità contabile implicito ciascuna azione, sia ordinaria che risparmio è accresciuto da euro 1,416329 (capitale sociale/n. azioni complessive 54.995.595,60/38.829.663).

Come, tra l'altro si evince dalla comunicazione di variazione del capitale sociale, che produco e che chiedo di allegare al verbale di questa assemblea, resa dalla società in data 9.1.2014, ai sensi dell'art. 85 bis del Regolamento Emittenti e degli artt. 1.2.3.4 delle istruzioni del Regolamento di Borsa Italiana s.p.a."

A pag. 16 (Intervento dell'Avv. Balzola, estensore del parere richiesto dal Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio: "Prende la parola Stefano Balzola, per conto di Piero Scotto, il quale, pur concordando da un punto di vista sostanziale con le posizioni espresse dal Presi-

dente in merito all'impossibilità di un doppio e diverso valore nominale implicito delle azioni, sottolinea che la situale che è venuta a crearsi è frutto di un errore compiuto dalla società in passato. Ricorda quindi che la società stessa in due occasioni ha affermato che dovevano attribuirsi due diversi valori nominali impliciti alle azioni ordinarie e alle azioni di risparmio rispettivamente:

(i) in sede di bilancio al 31 dicembre 2014 (ove veniva attribuito un valore di circa 1,40 euro per ogni azione di risparmio e di circa 1,20 euro per ogni azione ordinaria), e

(ii) in sede di bilancio al 31 dicembre 2015 (ove veniva attribuito un valore di circa 1,20 euro per ogni azione di risparmio e di circa 0,70 euro per ogni azione ordinaria)." (enfasi aggiunta)

Rițiene inoltre che, da un punto di vista procedurale, sarebbe stato opportuno concordare preventivamente una soluzione al problema con gli azionisti di risparmio, eventualmente convocando un'assemblea speciale degli azionisti di risparmio prima dell'odierna assemblea.

Con riferimento agli ultimi interventi, il Presidente ribadisce di essere consapevole che il valore "corretto" da attribuire alle azioni di risparmio è pari a euro 1,20 (e non 0,70) e che la presente proposta è proprio volta a rimediare a tale errore passato.

In tale occasione l'assemblea ha deliberato:

"(i) di modificare gli artt. 5, 6, 27 e 29 dello statuto sociale di Borgosesia S.p.A. come risulta dal testo della Relazione sugli argomenti all'ordine del giorno redatta dal Collegio dei Liquidatori. La parte che qui interessa in particolare è la modifica apportata all'art. 6 dello Statuto. In tale articolo sono stati infatti aggiunti due commi che qui vengono riportati:
- "(i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la deliberazione deve necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti;
- (ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio - fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente - si intenderà automaticamente modificato, nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27;";
(ii) di conferire mandato al Presidente del Collegio dei liquidatori con facoltà di subdelega di dare attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione."
17) In data 13.09.2017 si è tenuta un'assemblea ordinaria e straordinaria della società. Per quanto qui interessa, si ricorda che la parte straordinaria aveva il seguente ordine del giorno:
- "1. Annullamento di azioni proprie, subordinatamente all'esito positivo dell'offerta pubblica di scambio (delle azioni di Kronos S.p.A., ndr) da promuoversi da parte della Società, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 49, comma 1, lett. b), n. 3 (i) del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria."

Nella relazione del Consiglio dei Liquidatori si legge quanto segue:

Al riguardo, si precisa che, ai sensi dell'art. 5 dello Statuto sociale, il capitale sociale della Vostra Società è rappresentato da azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Pertanto, la predetta proposta di annullamento delle azioni proprie determinerà esclusivamente una riduzione del numero delle azioni costituenti il capitale sociale, senza riduzione dell'importo dello stesso, e l'automatico incremento della parità contabile delle residue azioni. (enfasi aggiunta)

Nel verbale assembleare:

A cavallo tra le pagine 14 e 15, la dichiarazione del Presidente secondo la quale "Poiché il capitale sociale di Borgosesia S.p.A. è rappresentato da azioni senza indicazione del valore nominale, la proposta di annullamento delle azioni proprie determinerà esclusivamente una riduzione del numero delle azioni costituenti il capitale sociale, senza riduzione dell' importo del capitale, e l'automatico incremento della parità contabile delle residue azioni." E che pertanto conferma quanto già riportato nella Relazione predisposta dal Collegio dei Liquidatori
18) Il 07.11.2017 il Collegio dei Liquidatori ha deliberato "di sottoporre all'assemblea dei titolari di azioni di risparmio una delibera relativa alla conversione obbligatoria delle n. 894.412 azioni di risparmio in circolazione in azioni ordinarie sulla base di un rapporto di tre azioni ordinarie ogni due di risparmio. Il Collegio dei Liquidatori ha così previsto di procedere alla convocazione, e alla pubblicazione della documentazione prevista dalla normativa applicabile, della assemblea degli azionisti per deliberare al riguardo una volta conclusa l'Offerta Pubblica di Scambio tra le azioni proprie di Borgosesia S.p.A. e le azioni di Kronos S.p.A. e, comunque, condizionatamente all'intervenuta revoca della procedura di liquidazione." (cfr. Comunicato Stampa del 07.11.2017)
19) In data 09.11.2017 si è tenuta un'assemblea speciale degli azionisti di risparmio. Per quanto qui di interesse ricordiamo quanto segue:

L'ordine del giorno prevedeva quanto segue:

"1. Esame e discussione della delibera dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti ordinari del 28 luglio 2017 relativa a modifiche dello statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Esame e discussione della delibera dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti ordinari del 13 settembre 2017 relative alla distribuzione di un acconto sulla liquidazione e all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Nella relazione del Rappresentante Comune dell'epoca, Ing. Scotto, era scritto quanto segue:

A pag. 3: Qui viene reintegrato esplicitamente il diritto in caso di riduzione del capitale per perdite: il diritto alla postergazione delle perdite, inavvertitamente cancellato nelle precedenti modifiche statutarie.

Nel verbale assembleare, premesso che in questa occasione la maggioranza è uscita per non votare al fine di non pregiudicare l'operazione con Kronos, l'assemblea (con i pochi presenti) ha deliberato quanto segue:

A pag. 3: di approvare le modifiche statutarie deliberate dall'assemblea straordinaria di Borgosesia S.p.A. in liquidazione del 28 luglio 2017.
A pag. 4: Di approvare quanto precedentemente approvato dagli Azionisti ordinari in data 13 settembre 2017 nelle rispettive assemblee ordinaria e straordinaria.

20) In data 13.11.2017 si è tenuta un'assemblea straordinaria dei soli azionisti ordinari.

Per quanto qui interessa, si ricorda quanto segue:

L'ordine del giorno era il seguente:

"1. Determinazioni in merito alla delibera di annullamento di azioni proprie assunta dall'Assemblea del 13 settembre 2017, limitatamente alla conseguente riduzione del capitale in misura corrispondente a seguito dell'annullamento delle azioni proprie."

Nella relazione del CdA:

A pag. 2: Nel corso della discussione che l'ha preceduta, alcuni azionisti di minoranza hanno proposto di assumere tale delibera prevedendo che, fermo tutto il resto, l'annullamento delle azioni proprie venisse accompagnato, come avviene di regola, da una riduzione del capitale sociale per un importo corrispondente alla parità contabile delle azioni proprie annullate, invece che mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale. Tale proposta è stata formulata nell'ottica di evitare di ricadere nelle stesse problematiche relative alla quantificazione dei privilegi delle azioni di risparmio già affrontate da Borgosesia S.p.A. in passato in occasione di operazioni che hanno avuto come effetto la variazione della parità contabile delle azioni.

Per evitare il sorgere di incertezze sulla quantificazione dei diritti delle azioni di risparmio, è stato quindi proposto un emendamento alla proposta di delibera in discussione, per stabilire che l'annullamento delle azioni comportasse anche, come di norma, una riduzione del capitale in via proporzionale e corrispondente alla parità contabile delle azioni proprie annullate.

La compagine sociale presente in Assemblea si è dichiara sostanzialmente concorde nel deliberare tale emendamento, ma non è stato possibile procede a porlo formalmente in votazione in quanto il rappresentante dei soci Gabriele Bini, Giannetto Bini e Gianna Bini ha dichiarato di non avere ricevuto sufficienti istruzioni di voto in merito dai propri deleganti.

Nel verbale:

(i) di integrare e modificare la deliberazione dell'assemblea straordinaria in data 13 settembre 2017, esclusivamente nel senso di prevedere che l'annullamento delle azioni proprie ivi approvato comporterà, come di regola, una conseguente riduzione dell'ammontare nominale del capitale sociale in misura pari alla parità contabile di tutte le azioni annullate, con effetto contestuale all'annullamento delle azioni proprie medesime e con corrispondente modifica, oltre che del numero delle azioni, anche dell'importo del capitale indicato nell'art. 5 dello statuto sociale, fermo e invariato ogni altro aspetto della delibera medesima;

(ii) di conferire mandato al presidente del Collegio dei Liquidatori, con facoltà di subdelega, di dare attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione."

21) In data 11.12.2017, la società ha pubblicato un comunicato stampa con il quale ha informato gli azionisti ed il mercato circa i risultati finali dell'operazione di OPS come segue:

"Durante il periodo di adesione, compreso tra il 13 novembre 2017 e il 5 dicembre 2017, estremi inclusi, sono state portate in adesione all'Offerta:

· n. 20.918.400 azioni ordinarie di BGS, pari a circa il 53,87% del capitale sociale di BGS, a circa il 68,85% dell'intero numero di azioni ordinarie di BGS emesse e a circa l'86,94% delle azioni ordinarie oggetto di Offerta;
· n. 31.721 azioni di risparmio di BGS, pari a circa il 0,08% del capitale sociale di BGS e a circa il 3,55% delle azioni di risparmio di BGS in circolazione e oggetto di Offerta.

Il corrispettivo per ciascuna azione ordinaria di BGS o azione di risparmio di BGS portata in adesione è pari a una azione ordinaria di Kronos S.p.A..

Conseguentemente, il 12 dicembre 2017 (la "Data di Pagamento") a fronte dello scambio delle azioni portate in adesione sopra indicate, saranno assegnate n. 20.950.121 azioni di Kronos S.p.A. pari al 68,13% del capitale sociale di Kronos S.p.A.. In ragione dei risultati definitivi dell'Offerta, BGS deterrà una percentuale pari al 75,06% delle proprie azioni ordinarie e 3,55% delle proprie azioni di risparmio.

Come descritto nel Documento di Offerta, il 12 dicembre 2017, contestualmente alla Data di Pagamento, verranno annullate n. 25.891.744 azioni ordinarie di BGS (sia acquisite per effetto dell'Offerta sia preesistenti) e n. 31.721 azioni di risparmio di BGS, al fine di ricondurre il numero di azioni proprie complessivamente detenute nel limite massimo di legge del quinto del capitale sociale.".

22) In data 22.12.2017 si è tenuta un'assemblea ordinaria dei soli azionisti ordinari.

L'ordine del giorno era:

Per la parte straordinaria

"1. Revoca della liquidazione

Trasferimento della sede legale a Biella"

Per la parte ordinaria

"1.Nomina degli amministratori"

In tale assemblea, pur importante per la società, le questioni che qui interessano non sono state affrontate.

23) Il bilancio al 31/12/2017 esponeva i seguenti elementi salienti:

Capitale sociale civilistico:	9.632.740
Numero di azioni ordinarie:	12.043.507
Numero di azioni di risparmio:	862.691
Patrimonio Netto civilistico:	6.535.467
Patrimonio Netto consolidato:	6.534.914
Risultato civilistico	(867.981)
Risultato consolidato	(934.497)
Dividendo proposto alle ordinarie	0
Dividendo proposto alle risparmio	0

Note interessanti:

A pag. 66 (per il bilancio consolidato) ed a pag. 116 (per il bilancio civilistico) il CdA ha scritto: "Il capitale sociale al 31 Dicembre 2017 ammonta a complessivi Euro 9.632.740,42. Si precisa come l'entità della parità contabile complessiva come sopra attribuita alle azioni di risparmio risulti essere stata oggetto in passato di formale disapprovazione da parte dell'Assemblea di categoria ed a fronte di ciò l'assemblea straordinaria degli azionisti del 28 luglio 2017 ha deliberato di convenzionalmente individuare in Euro 1,2 per ciascuna di tali azioni il diritto prioritario di rimborso e di computo del relativo privilegio nella distribuzione di riserve.".

24) In data 27.06.2018 si sono tenute sia l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio sia (immediatamente a seguire) l'assemblea straordinaria dei soli azionisti ordinari:

Con riferimento all'assemblea speciale degli azionisti di risparmio:

L'ordine del giorno era il seguente:

"1. Esame e discussione sull'attività svolta dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio in esito alle deliberazioni assunte dall'assemblea speciale del 3.11.2016 riferite ai provvedimenti presi dall'assemblea straordinaria del 20.12.2013 in ordine all'annullamento di 7.000.000 (settemilioni) di azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio. Deliberazioni inerenti e conseguenti."
1. Esame e discussione sull'attività svolta dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio in esito alla deliberazione assunta dall'assemblea speciale del 3.11.2016 riferita all'incremento e alla rideterminazione della modalità di utilizzo del Fondo comune ex. Art. 146, comma 1, lettera c del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti."
1. Esame e discussione della delibera assunta il 7.11.2017 dall'Organo amministrativo della società in merito al processo avviato e finalizzato alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti."
1. Revoca del mandato all'attuale Rappresentante comune degli azionisti di risparmio e nomina di un nuovo Rappresentante comune degli azionisti di risparmio con rideterminazione della durata della carica e del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Nella relazione del socio proponente l'assemblea de quo, Sig. Petrera, ora Rappresentante Comune della categoria, si legge quanto segue:

"E' palesemente certo invece che le questioni riguardanti l'argomento assolutamente non "possono ritenersi ampiamente superate" nemmeno marginalmente e se ne ha evidenza anche nell'ultimo bilancio societario dell'esercizio 2017 che si appresta ad essere approvato e che riporta un valore implicito per ciascuna azione sia di risparmio che ordinaria di euro 0,746365, addirittura inferiore al valore implicito di euro 1,20 attribuito alle azioni di risparmio e come riportato nei bilanci di esercizio negli anni appena precedenti, valore peraltro come più volte ribadito già oggetto di contestazione in quanto non corrispondente a quello giusto pari a euro 1,416329.

E' evidente e concludo che la mancata esecuzione da parte del rappresentante comune di una delibera assembleare o di una parte di essa e la sua manifestata intenzione di non volerla eseguire, nonché la sua sconsiderata conclusione nel ritenere le questioni sull'argomento oggetto della delibera ampiamente superate costituiscono gravi violazioni dell'art. 147 comma 3 del Tuf e dell'art. 2418 del c.c. che determinano di fatto il venir meno del rapporto di fiducia, tale da giustificare la revoca del mandato e l'inevitabile azione di responsabilità nei suoi confronti nel caso in cui dovesse concretizzarsi un danno alla categoria derivante dalla mancata esecuzione della delibera o di una parte di essa".

Nel verbale:

A pag. 6:

"Ho chiesto di discutere questo argomento perché io ritengo di vitale importanza per il futuro delle azioni di risparmio della nostra Società e non assolutamente una questione di lana caprina come qualcuno vuol far credere. Sono consapevole che non bisogna fasciarsi la testa prima di rompersela ma sono anche convinto che mettersi il casco prima potrebbe sicuramente giovare. Siamo in presenza di una precisa delibera dell'Organo amministrativo della Società, assunta in data 7.11.2017 e ribadita nei stessi termini recentemente in esito alla riunione del C.d.a. del 23.5.2018, che prevede una proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio nel preciso rapporto di 3 azioni ordinarie ogni 2 azioni di risparmio.

Io e miei deleganti stigmatizziamo l'intempestività della pubblicazione e il contenuto di quanto deliberato dall'Organo amministrativo per l'inevitabile impatto che potrebbe avere sul sentiment di mercato, anche in considerazione del fatto che non vi è ancora nulla di certo e definitivo. Tuttavia, trattare l'argomento è utile per rendere consapevoli gli azionisti di risparmio e per informare chiunque fosse interessato e/o coinvolto che una proposta di conversione obbligatoria

non impone alcun obbligo se la maggioranza degli azionisti di risparmio chiamati a deliberare sulla proposta non è d'accordo. Anche nel caso che la proposta venisse approvata con la maggioranza prevista dalla legge non obbligherebbe affatto gli azionisti contrari e astenuti o assenti che potrebbero comunque, secondo convenienza, non convertire e avvalersi quindi del diritto di recesso come prevede la normativa vigente o, come estrema ratio, esercitare l'azione risarcitoria nel caso dovessero sentirsi in qualche modo danneggiati.

Come indicato nella mia relazione illustrativa l'argomento è stato posto all'ordine del giorno anche per verificare in via preventiva l'eventuale gradimento degli azionisti di risparmio all'ipotizzata proposta di conversione nei modi e nei termini che vorrebbe proporre l'Organo amministrativo ed evitare per quanto possibile i maggiori costi che comporterebbe un processo di conversione obbligatoria senza esito positivo.

Al riguardo, io e i miei deleganti riteniamo prematuro discutere con la società di qualsiasi proposta di conversione delle azioni di risparmio se prima non si attribuisce correttamente il capitale sociale che tenga conto del corretto valore implicito di ciascuna azione di risparmio pari a euro 1,416329 così come era prima della riduzione del capitale per perdite dell'assemblea straordinaria del 9.6.2015; invero il Cda della Società, in tale occasione, fece gravare le perdite attraverso la riduzione delle sole azioni ordinarie a euro 0,7356 ciascuna, garantendo comunque agli azionisti di risparmio il diritto integrale alla postergazione nella partecipazione delle perdite, continuando ad attribuire alle azioni di risparmio, fino all'esercizio 2016 il valore unitario pari a euro 1,20, valore già allora oggetto di contestazione in quanto non corretto a quello che sarebbe dovuto essere di euro 1,416329, salvo poi ridurlo addirittura a euro 0,7463 nell'esercizio 2017, favorendo però ancora una volta gli azionisti ordinari che si sono addirittura visti aumentare il valore implicito della loro azione, dal precedente euro 0,7356 all'attuale euro 0,7463. E' pacifico pertanto ritenere che l'argomento della corretta attribuzione del capitale sociale non è assolutamente superato ma che deve essere seriamente affrontato e definito prima di qualsiasi altra operazione straordinaria sul capitale.

In conclusione, io e i miei deleganti non vorremmo essere noiosi e ripetitivi ma riteniamo che prima di intraprendere qualsiasi altra operazione sul capitale sia necessario e fondamentale, anche per evitare ulteriore confusione causata dall'effetto trascinamento, che la Società corregga l'errore e imputi a capitale euro 1,416329 quale valore implicito di ciascuna azione di risparmio e, in ossequio al principio di uguaglianza di valore delle azioni ex art. 2348 c.c., che rapporti a tale valore anche quello delle azioni ordinarie mediante il raggruppamento proporzionale delle sole azioni ordinarie. In difetto, in caso di qualsiasi ulteriore operazione sul capitale, gli azionisti di risparmio rimarrebbero di fatto titolari di circa la metà delle azioni a cui, di contro, avrebbero diritto, con sostanziale dimezzamento del risultato economico derivante a loro favore".

Le delibere sono state:

in relazione al punto 1: "L'assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Borgosesia s.p.a., nel ritenere che la mancata esecuzione, da parte del Rappresentante comune degli azionisti di

risparmio, di una delibera assembleare o di una parte di essa e la sua manifestata intenzione di non volerla eseguire, costituiscono gravi violazioni dell'art. 147 comma 3 del Tuf e dell'art. 2418 del c.c. che determinano di fatto il venir meno del rapporto di fiducia, tale da giustificare la revoca del mandato e l'inevitabile azione di responsabilità nei suoi confronti nel caso in cui dovesse concretizzarsi un danno alla categoria derivante dalla mancata esecuzione della delibera, prende atto e stigmatizza l'operato del Rappresentante comune Ing. Piero Scotto che non ha eseguito e ha palesato l'intenzione di non voler eseguire, ritenendole superate, le determinazioni assunte dall'assemblea speciale del 3.11.2016 che gli conferivano mandato di impugnare e/o contestare, in ogni sede giudiziale, amministrativa, nessuna esclusa, qualsiasi operazione societaria straordinaria che fosse stata proposta prima che l'Organo amministrativo della Società avesse posto in atto tutte le azioni necessarie a mantenere e percepire i privilegi patrimoniali delle azioni di risparmio, riguardanti anche l'annullamento, ai sensi dell'art. 2357 c.c. di 7.000.000 (settemilioni) di azioni ordinarie proprie senza riduzione del capitale sociale e per il compimento di ogni atto concreto in attuazione delle determinazioni assunte, ivi compresa la possibilità di conferire mandato alle liti a procuratori speciali e porre in essere tutte le relative iniziative e/o azioni legali necessarie e/o funzionali a tali scopi e all'interruzione di eventuali termini prescrizionali."

In relazione al punto 3: "L'assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Borgosesia s.p.a., nel prendere atto della deliberazione dell'Organo amministrativo della Società, assunta in data 7.11.2017 e ribadita nei stessi termini in esito alla riunione del C.d.A. del 23.5.2018, che prevede una proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio nel preciso rapporto di 3 azioni ordinarie ogni 2 azioni di risparmio, ritiene prematuro discutere con la Società di qualsiasi proposta di conversione delle azioni di risparmio se prima non si attribuisce correttamente il capitale sociale che tenga conto del corretto valore implicito di ciascuna azione di risparmio pari a euro 1,436329, così come era prima della riduzione del capitale per perdite deliberata dall'assemblea straordinaria del 09.06.2015.".
25) In data 21.12.2018 si è tenuta l'assemblea straordinaria dei soli azionisti ordinari.

L'ordine del giorno era il seguente:

"1. Decisione di scissione parziale proporzionale di CDR Advance Capital S.p.A. in favore di Borgosesia S.p.A., mediante approvazione del progetto di scissione, con conseguente approvazione delle seguenti operazioni sul capitale di Borgosesia S.p.A.:
- aumento del capitale sociale, a servizio della scissione, per massimi nominali Euro 265.663, mediante emissione di massime n. 33.340.052 nuove azioni ordinarie, a servizio della scissione, da assegnare ai titolari di azioni di Categoria A e ai titolari di azioni Categoria B di CdR Advance Capital S.p.A. sulla base del rapporto di cambio indicato nel progetto di scissione;
aumento del capitale sociale per massimi nominali euro 4.950.000, mediante emissione di massime n. 5.310.000 nuove azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito "Compagnia della Ruota 2014-2019 -- obbligazioni Convertibili 6,5%";
aumento del capitale sociale per massimi nominali euro 4.950.000, mediante emissione di massime n. 5.310.000 nuove azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito "CdR Advance Capital 2015-2021 - Obbligazioni Convertibili 6%";
aumento del capitale sociale per massimi nominali euro 4.950.000, mediante emissione di massime n. 5.310.000 nuove azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito "CdR Advance Capital 2016-2022 - Obbligazioni Convertibili 5%;

il tutto unitamente ad ogni deliberazione inerente e conseguente, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 49, comma 1, lett. G) del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria.

26) Il bilancio al 31/12/2018 esponeva i seguenti elementi salienti:

Capitale sociale civilistico:	9.632.740
Numero di azioni ordinarie:	12.043.507
Numero di azioni di risparmio:	862.691
Patrimonio Netto civilistico:	6.490.226
Patrimonio Netto consolidato:	6.293.076
Risultato civilistico	(366.122)
Risultato consolidato	(565.163)
Dividendo proposto alle ordinarie	0
Dividendo proposto alle risparmio	0

Note interessanti:

A pag. 62 (per il bilancio consolidato) ed a pag. 106 (per il bilancio civilistico) il CdA ha scritto: "Il capitale sociale al 31 dicembre 2018 ammonta a complessivi Euro 9.632.740,42. Si precisa come l'entità della parità contabile complessiva come sopra attribuita alle azioni di risparmio risulti essere stata oggetto in passato di formale disapprovazione da parte dell'Assemblea di categoria ed a fronte di ciò l'assemblea straordinaria del 28 luglio 2017 ha deliberato di convenzionalmente individuare in Euro 1,2 per ciascuna di tali azioni il diritto prioritario di rimborso e di computo del relativo privilegio nella distribuzione di riserve.".

27) In data 23.12.2019 Borgosesia S.p.A. ha emesso un comunicato stampa per informare i soci ed il mercato del fatto che in detta data è divenuta efficace la scissione parziale proporzionale di CdR Advance Capital SpA.
28) Il bilancio al 31/12/2019 esponeva i seguenti elementi salienti: 9.896.380 Capitale sociale civilistico:

Numero di azioni ordinarie:	45.129.621
Numero di azioni di risparmio:	862.691
Patrimonio Netto civilistico:	25.473.000
Patrimonio Netto consolidato:	26.951.000
Risultato civilistico		79.000 (non distribuibile)
Risultato consolidato	2.670.000
Dividendo proposto alle ordinarie	0
Dividendo proposto alle risparmio	0

Note interessanti:

A pag. 94 (per il bilancio consolidato) ed a pag. 146 (per il bilancio civilistico) il CdA ha scritto: "Si precisa come l'Assemblea straordinaria degli azionisti del 28 luglio 2017, ferma l'identica parità contabile per ogni categoria di azioni circolante, ha deliberato di convenzionalmente individuare, quanto a quelle di risparmio, in Euro 1,2 per ciascuna di queste il diritto prioritario di rimborso e di computo del relativo privilegio nella distribuzione di riserve.".

29) In data 08.01.2020 Borgosesia S.p.A. ha emesso un comunicato stampa per informare i soci ed il mercato del fatto che in detta data è divenuto definitivo l'ammontare frazionario delle azioni non assegnate a fronte della scissione parziale e proporzionale del patrimonio di CdR a proprio favore (Comunicato poi rettificato in data 09.01.2020).

In conseguenza di quanto sopra, il CdA:

ha rideterminato il numero di azioni di compendio
ha chiarito quale fosse -secondo lo stesso- l'ammontare del Capitale Sociale e la struttura della ripartizione tra le due categorie azionarie.

Per quanto qui interessa, si evidenzia che in questo Comunicato Stampa viene finalmente chiarito esplicitamente che il valore di "parità contabile" delle due categorie azionarie è identico e pari a 0,21517

Si anticipa qui (la questione verrà ripresa nella sezione relativa alle considerazioni conclusive) che il valore qui rappresentato pare deprimere il valore delle azioni di risparmio che vi siano adeguate motivazioni.

30) In data 09.01.2020 ha emesso un Comunicato Stampa con il quale il CdA informa gli azionisti ed il mercato di aver approvato il piano industriale 2020-2022.

Si anticipa qui (la questione verrà ripresa nella sezione relativa alle considerazioni conclusive) che il CdA non fornisce informazioni di dettaglio più precise e che consentano di operare delle considerazioni di qualsivoglia genere.

31) In data 21.01.2020 la società Value Track ha pubblicato un proprio studio circa il "valore equo" delle azioni ordinarie di Borgosesia S.p.A. giungendo alla conclusione che "Supponendo come base la conversione delle azioni di risparmio in nuove azioni ordinarie e il collocamento in borsa di azioni proprie" detto valore equo vada individuato nel range 0,96-0,99
32) In data 28.02.2020 il CdA ha convocato l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio per il giorno 31.03.2020 (data poi rinviata a causa dello stato di emergenza nazionale causata dal Corona Virus).

Si ricorda qui che il presente parere professionale è redatto per l'esame e la discussione di tale assemblea

33) Nel mese di aprile 2020 il CdA ha finalizzato delle importanti operazioni di gestione operativa che daranno prevedibilmente ottimi risultati economici nel prossimo futuro.

4. Considerazioni conclusive

Premesso che riteniamo qui utile ricordare che le azioni di risparmio hanno natura di titoli di partecipazione al capitale e come tali debbono essere trattate, sintetizziamo qui i punti salienti di quanto sopra esposto:

1. dal 2013 ad oggi Borgosesia S.p.A. non ha distribuito alcun dividendo né agli azionisti ordinari né, cosa per noi ancor più importante, agli azionisti di risparmio, e ciò pur in presenza di una garanzia statutaria circa la corresponsione di un dividendo minimo (quasi) garantito ed una maggiorazione del dividendo rispetto a quello eventualmente da distribuire agli azionisti ordinari;
1. dal 2013 al 2018 sia Borgosesia S.p.A. che il Gruppo Borgosesia hanno presentato bilanci riportanti perdite di esercizio e un Patrimonio Netto inferiore al Capitale Sociale nominale,
1. l'assemblea straordinaria dei soli azionisti ordinari ha approvato una serie di delibere (rectius: concatenazione di delibere) che il CdA dell'epoca ha ritenuto implicitamente "neutre" quanto a potenziali pregiudizi di diritto nei confronti degli azionisti di risparmio', e ciò mentre invece la loro concatenazione era lesiva o comunque aprivano la porta ad interpretazioni (certamente erronee) palesemente lesive dei diritti degli azionisti di risparmio.

Leggendo le parole utilizzate dal CdA nella relazione che lo stesso ha redatto per l'opportuna informativa agli azionisti in occasione dell'assemblea straordinaria di cui abbiamo poco sopra accennato", ci pare molto probabile che in realtà l'abbaglio del CdA in ordine alle possibilità consentite dall'adozione di azioni "senza valore nominale" (ed in realtà di azioni senza indicazione del valore nominale, come testualmente recita l'art. 2346 C.C.) è stato determinato dall'aver prestato acriticamente fede a quella che in realtà è l'infelicissima e ci sia consentito infondatissima Massima di com-

Per inciso, ricordiamo qui l'esplicito non riconoscimento del diritto di recesso e la totale assenza di presa di posizione circa la necessità della convocazione di un'assemblea speciale degli azionisti di risparnio per l'approvazione di tali dell'ore, il che ha causato l'assenza di qualsivoglia convocazione dell'assemblea speciale per deliberare circa tale concatenazione di operazioni.

Giusto per chiarezza e memoria, quella tenutasi il 20.12.2013.

portamento n. 36 emessa da parte della Commissione Diritto Societario del Consiglio Notarile di Milano (all. 1) in base alla quale:

a. qualsiasi tipo di variazione nel numero di azioni o nel capitale dalle stesse rappresentato non ha alcuna importanza perché in ogni caso viene riassorbito dalla variazione della "parità contabile";
b. le azioni possono essere emesse a qualsiasi prezzo, indipendentemente dal valore contabile unitario delle azioni preesistenti.

In realtà la fondatezza giuridica (o meno) nel sistema italiano (ed europeo) di tale Massima notarile è da tempo oggetto di discussioni da parte dei massimi cultori del Diritto commerciale e societario con una prevalenza degli studiosi che ne sostengono la mancata conformità alle previsioni di Legge applicabili in Italia. Non è questa la sede per fare una disamina delle varie posizioni dottrinali. Qui ci limitiamo ad accennare il fatto che la critica principale è la mancata conformità alla Direttiva UE applicabile in materia (che sul punto non ha mai subito variazioni fin dal lontano 1977) e per praticità alleghiamo quello che noi riteniamo un pregevole articolo a firma del Prof. Spolidoro dal titolo "Valore nominale, azioni senza indicazione del valore nominale e aumento del capitale sociale" pubblicato in "Analisi Giuridica dell'Economia", Giuffrè Editore Ed 2017, n. 1 (all. 2). Come vedremo meglio nel successivo punto 7 di questo paragrafo, in effetti, quello di Borgosesia S.p.A. è proprio una delle mi-

gliori e palesi oggettive dimostrazioni della totale infondatezza della Massima di comportamento n. 36 emessa da parte della Commissione Diritto Societario del Consiglio Notarile di Milano
1. negli ultimi anni ci sono state plurime contestazioni da parte dei titolari di risparmio circa il valore nominale attribuito alla loro partecipazione che più volte hanno chiesto alla società di riconoscere che il valore nominale unitario delle azioni di risparmio è pari a circa 1,416 Euro,
1. le azioni di risparnio di Borgosesia S.p.A. hanno sempre goduto e godono ancor oggi della postergazione delle perdite;
1. osserviamo che è il CdA della stessa società a proporre un "premio in natura" agli azionisti di risparmio in quanto propone una conversione con una maggiorazione forfetizzata nel 50% in termini di numero di azioni ordinarie da attribuire per ogni azione di risparmio convertita. Riteniamo qui utile precisare che il CdA avrebbe, a suo dire, chiarito nella propria relazione per l'assemblea speciale le determinanti del rapporto di conversione azionaria10 che francamente riteniamo di non poter condividere:
il 21 gennaio scorso Value Track, analista indipendente, ha attribuito alle azioni ordinarie di BGS un valore di Euro 0,96;

Attualmente la disposizione applicabile è l'art. 47 della Direttiva 2017/1132 che riproduce l'identico contenuto dell'art. 8 della Direttiva UE 30/2012.

¹⁰ Si riporta qui l'intero paragrafo 9 della Relazione del CdA intitolato "Rapporto di conversione": L'Organo Amministrativo della Società, in data 7 novembre 2017, ha deliberato di proporre agli azionisti la conversione delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie determinando un rapporto di conversione pari a n. 3 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di valore nominale, per ogni n. 2 azioni di risparmio (anch'essa prive di valore nominale).

Si segnala che tale rapporto - oggetto della Proposta - sia ritenuto tutt'ora congruo, a prescindere dall'andamento delle quotazioni fatte registrare dalle azioni ordinarie e di risparmio della Società, certamente influenzate dal processo di ristrutturazione finanziario e societario che ha interessato la stessa e sopra richiamato, tenuto conto del fatto che:

^- sulla base di quanto sopra, quello implicitamente attribuito alle azioni di risparmio risulterebbe pari ad Euro 1,44, inporto che si confronta con quello di Euro 1,38, quest'ultimo pari alla somma fra il Dividendo Privilegiato massimo cumulabile (Euro 0,18) e il diritto di rimborso privilegiato spettante alle azioni di risparmio in sede di liquidazione della società (Euro 1.20).

Nel corso dell'esercizio 2019 le azioni di risparmio hanno fatto registrare un incremento pari al 9,6%. Nello stesso periodo le azioni ordinarie hanno segnato un decremento del 21,02%.

1. nella bozza di bilancio relativo al 2019 (che verrà prevedibilmente approvata) notiamo che, secondo il CdA:
2. a. il Patrimonio Netto civilistico (risultato d'esercizio compreso) risulterebbe essere incrementato di circa il 292%11 e quello consolidato del 328%12;
3. b. il Capitale Sociale della società risulterebbe essere incrementato solo del 2,7%13;
4. c. il numero di azioni emesse dalla società risulterebbe essere incrementato del 256%44. Tale incremento numerico ripartito per categoria azionaria mostra una variazione marcatamente diversa: le azioni ordinarie sarebbero incrementate del 274%15 mentre quelle di risparmio risultano costanti;
5. d. nonostante
  - l'incremento del Patrimonio Netto appena sopra ricordato,
  - le garanzie legali e statutarie circa la protezione del capitale nominale delle azioni di risparmio,
  - le garanzie legali e statutarie circa la postergazione delle perdite;
  - il piccolo utile riportato nel bilancio civilistico (che peraltro è il primo dopo molti anni di perdite),
  - l'utile riportato nel bilancio consolidato (che peraltro anche qui è il primo dopo molti anni di perdite)

notiamo quanto segue:

la "parità contabile" (intesa come valore nominale unitario implicito delle azioni) di tutte le azioni sarebbe curiosamente decrementata rispetto al passato: secondo il CdA, infatti, la parità contabile al 31.12.2018 era pari a circa 0,7463616 mentre al 31.12.2019 era pari a circa 0,21517;
la valorizzazione della quota di capitale sociale di pertinenza delle azioni di risparmio sarebbe curiosamente diminuita rispetto al passato da 643.883 a 185.629, con un decremento quindi di circa il 71%. In altre parole: pur in presenza di una clausola statutaria che prevede la postergazione delle perdite per le azioni di risparmio, parrebbe che il CdA stia sottoponendo ai soci di

15 Il numero totale di azioni ordinarie emesse al 31.12.2019 era infatti 45.129.621 mentre quelle esistenti al 31.12.2018 erano 8.988.858, da cui l'incremento del 274% sopra ricordato, vedasi i prospetti riportati alle pagine 39, 93 e 147 del fascicolo di bilancio.

Sulla base di quanto esposto il Consiglio di Amministrazione ritiene che il rapporto di conversione indicato nella Proposta presenti profili di interesse per tutti gli azionisti e per la Società: gli azionisti vedrebbero aumentare il flottante e quindi le aspettative di liquidità dei titoli detenuti mentre gli azionisti di risparmio, oltre a ciò, riceverebbero titoli con dirito di voto in tutte le assemblee; la Società, infine, porterebbe così a compimento la razionalizzazione dei propri strumenti finanziari, godendo anche essa dei benefici derivanti dalla maggiore liquidità del titolo.

¹¹ Parrimonio Netto civilistico: nel 2019: 25.473 e nel 2018: 6.490, da cui l'incremento del 292% sopra ricordato, vedasi pagina 115 del fascicolo di bilancio

¹² Patrimonio Netto consolidato di gruppo: nel 2019: 26.951.000 e nel 2018: 6.293, da cui l'incremento del 328% sopra ricordato, vedasi pag. 57 del fascicolo di bilancio.

¹³ Capitale sociale (civilistico): nel 2019: 9.896.380 e nel 2018: 9.632.740, da cui l'incremento del 2,7% sopra ricordato, vedasi i prospetti riportati alle pagine 39, 93 e 147 del fascicolo di bilancio.

¹⁴ Il numero totale di azioni emesse al 31.12.2019 era infatti 45.992.312 mentre quelle esistenti al 31.12.2018 erano 12.909.198, da cui l'incremento del 256% sopra ricordato, vedasi i prospetti riportati alle pagine 39, 93 e 147 del fascicolo di bilancio.

to Tale numero è il risultato del rapporto tra il Capitale sociale di Borgosesia al 31.12.2018 (9.632.740) ed il numero di azioni complessivamente emesse dalla stessa società a detta data (12.906.198). Il rapporto è pertanto pari a: 9.632.740/12.906.198=0,746365428.

¹⁷ Tale numero è il risultato del rapporto tra il Capitale sociale di Borgosesia al 31.12.2019 (9.896.380) ed il numero di azioni complessivamente emesse dalla stessa società a detta data (45.992.312). Il rapporto è pertanto pari a: 9.896.380/45.992.312=0,215174658.

approvare una bozza di bilancio che imputa una perdita a carico delle azioni di risparmio ... pur in presenza sia di utili che di un sensibile incremento patrimoniale!;

diversamente che nei bilanci 2017 e 201819, il CdA scrive: "Si precisa come l'Assemblea straordinaria degli azionisti del 28 luglio 2017 ferma l'identica parità contabile per ogni categoria di azioni circolante, ha deliberato di convenzionalmente individuare, quanto a quelle di risparmio, in Euro 1,2 per ciascuna di queste il diritto prioritario di rimborso e di computo del relativo privilegio nella distribuzione di riserve."19.

Dall'insieme di quanto sopra esposto riteniamo di poter trarre le seguenti conclusioni:

1. Ia redazione del nostro parere circa la congruità del rapporto di conversione (ovvero la diversa proposta da avanzare alla società) necessita di dover operare preliminarmente riflessioni più approfondite insieme al CdA ed al Collegio Sindacale di Borgosesia S.p.A. al fine di verificare anzitutto se e quali correttivi sia necessario e/o opportuno apportare alla bozza di bilancio 2019 per dar conto del fatto che in realtà i valori nominali delle due categorie azionarie sono diversi in conseguenza dell'illegittimità di molte delle plurime operazioni straordinarie effettuate da Borgosesia S.p.A. negli ultimi anni;
1. per quanto concerne un valore numerico da suggerire per il conversione riferito al valore patrimoniale vero e proprio delle azioni di risparmio, riteniamo che l'approccio più corretto dal punto di vista sostanziale nel caso specifico di Borgosesia S.p.A. sia quello di considerare il rapporto tra il (diverso) valore nominale effettivo delle azioni di risparmio rispetto a quello delle azioni ordinarie e quindi 7,40 azioni ordinarie per ogni azione di risparmio. Tale numero deriva dal fatto che il valore nominale delle azioni di risparmio è fermo e costante dal 2013 con un valore di 1.41632946. Da qui derivano i seguenti calcoli:

a. Capitale sociale di pertinenza delle azioni di risparmio: 1,41632946 * 862.691 = 1.264.344,56

b. Capitale sociale di pertinenza delle azioni ordinarie: 9.896.380-1.264.344,56= 8 .632.035,44

c. Valore nominale unitario delle azioni ordinarie: 8 .632.035,44 / 45.129.621 = 0,191272057

d. Rapporto di conversione: 1.41632946 / 0,191272057 = 7,404790236

Il rapporto di conversione indicato dovrebbe essere anche maggiorato per tener conto dei dividendi triennali che le azioni di risparmio potrebbero reclamare nel prossimo futuro. Tale maggiorazione potrebbe essere erogata a mezzo di un incremento del rapporto di 7,40 visto appena sopra oppure per contanti.

Il tutto naturalmente salvo errori ed omissioni.

¹⁸ Nei bilanci 2017 e 2018 già approvati, infatti, il CdA scriveva: "Si precisa come l'entità della parità contabile complessiva come sopra attribuita alle azioni di risparmio risulti essere stata oggetto in passato di formale disapprovazione da parte dell'Assemblea di categoria ed a fronte di ciò l'assemblea straordinaria del 28 luglio 2017 ha deliberato di convenzionalmente individuare in Euro 1.2 per ciascuna di tali azioni il diritto prioritario di rimborso e di computo del relativo privilegio nella distribuzione di riserve." (vedasi le pagg. 66 e 116 del fascicolo di bilancio 2017 e le pagg. 62 e 106 del fascicolo di bilancio 2018).

Vedasi pag. 93 e 147 del fascicolo di bilancio 2019 appena pubblicato.

Restiamo a disposizione per qualsiasi chiarimento in merito quanto a sopra e disponibile ad integrare il parere qualora venissero messe a disposizione le informazioni richieste.

L'occasione è altresì gradita per ringraziarLa della fiducia accordata e per porgere i migliori saluti. Cordialmente

Dott. Dario Romano Radaelli

SPAZIO ANNULLATO

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[X]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

STATUTO VIGENTE	STATUTO MODIFICATO
TITOLO II- Capitale sociale - Azioni - Obbligazioni	TITOLO II- Capitale sociale - Azioni - Obbligazioni
Art. 5) Misura del capitale	Art. 5) Misura del capitale
Il capitale sociale è di euro 9.863.380,07 ripartito	ll capitale sociale è di euro 9.863.380,07 ripartito
in n. 45.992.312 azioni prive di valore nominale	in n. 47.717.694 -45.992.312-azioni prive di valore
espresso, delle quali n. 45.129.621 ordinarie e n.	nominale espresso .;- delle-quali-n .- 45.12.9.627
862.691 di risparmio.	ordinarie-e-n. 862.691 di risparmio.
L'assemblea straordinaria in data 21 dicembre	l'assemblea straordinaria in data 21 dicembre
2018, contestualmente all'approvazione del	2018, contestualmente all'approvazione del
progetto di scissione parziale proporzionale della	progetto di scissione parziale proporzionale della
società "CdR Advance Capital S.p.A." a favore di	società "CdR Advance Capital S.p.A." a favore di
Borgosesia S.p.A., ha deliberato di aumentare il	Borgosesia S.p.A., ha deliberato di aumentare il
capitale sociale, in via scindibile:	capitale sociale, in via scindibile:
- per massimi nominali euro 4.950.000,00,	- per massimi nominali euro 4.950.000,00,
mediante emissione di massime n.	mediante emissione di massime n.
5,310.000 azioni ordinarie a servizio della	5.310.000 azioni ordinarie a servizio della
conversione delle obbligazioni del prestito	conversione delle obbligazioni del prestito
ex "Compagnia della Ruota 2014-2019 -	ex "Compagnia della Ruota 2014-2019 -
obbligazioni Convertibili 6,5%", con termine	obbligazioni Convertibili 6,5%", con termine
finale di sottoscrizione al 30 giugno 2020;	finale di sottoscrizione al 30 giugno 2020;
- per massimi nominali euro 4.950.000,00,	- per massimi nominali euro 4.950.000,00,
mediante emissione di massime n.	mediante emissione di massime n.
5.310.000 azioni ordinarie a servizio della	5.310.000 azioni ordinarie a servizio della
conversione delle obbligazioni del prestito	conversione delle obbligazioni del prestito
ex "CdR Advance Capital 2015-2021 -	ex "CdR Advance Capital 2015-2021 -
Obbligazioni Convertibili 6%", con termine	Obbligazioni Convertibili 6%", con termine
finale di sottoscrizione al 30 giugno 2022;	finale di sottoscrizione al 30 giugno 2022;
per massimi nominali euro 4.950.000,00,	- per massimi nominali euro 4.950.000,00,

domanda siano indicati gli argomenti da trattare.	domanda siano indicati qli argomenti da trattare.
E' comunque preclusa ai soci la possibilità di	E' comunque preclusa ai soci la possibilità di
richiedere la convocazione dell'assemblea	richiedere la convocazione dell'assemblea
quando si tratti di argomenti su cui la stessa	quando si tratti di argomenti su cui la stessa
delibera su proposta degli amministratori o sulla	delibera su proposta degli amministratori o sulla
base di un progetto o di una relazione da essi	base di un progetto o di una relazione da essi
predisposta.	predisposta.
In mancanza del rispetto delle formalità di	In mancanza del rispetto delle formalità di
convocazione sopra indicate, l'Assemblea si	convocazione sopra indicate, l'Assemblea si
costituisce regolarmente in forma totalitaria a	costituisce regolarmente in forma totalitaria a
condizione che vi sia rappresentato l'intero	condizione che vi sia rappresentato l'intero
capitale sociale e vi partecipi la maggioranza dei	capitale sociale e vi partecipi la maggioranza dei
componenti dell'Organo Amministrativo e	componenti dell'Organo Amministrativo e
dell'Organo di Controllo e che nessuno dei	dell'Organo di Controllo e che nessuno dei
partecipanti si opponga alla trattazione	partecipanti si opponga alla trattazione
dell'ordine del giorno. In questo caso trova	dell'ordine del giorno. In questo caso trova
attuazione il disposto di cui all'articolo 2366 -	attuazione il disposto di cui all'articolo 2366 -
penultimo comma del Codice Civile. Le	penultimo comma del Codice Civile. Le
deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da	deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da
verbale sottoscritto dal Presidente e dal	verbale sottoscritto dal Presidente e dal
segretario o dal Presidente e/o da un Notaio.	segretario o dal Presidente e/o da un Notaio.
L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di	L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di
risparmio è convocata con le modalità previste	risparmio è convocata con le modalità previste
dall'art. 146 D.Lgs. 58/98.	dall'art. 146 D.Lgs. 58/98.
Art. 10) Intervento e rappresentanza nelle	Art. 10) Intervento e rappresentanza nelle
Assemblee	Assemblee
La legittimazione all'intervento in assemblea e	La legittimazione all'intervento in assemblea e
all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla	all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla
comunicazione di cui all'articolo 83 sexies del	comunicazione di cui all'articolo 83 sexies del
D.Lgs 58/98 resa nelle forme e nei termini ivi	D.Lgs 58/98 resa nelle forme e nei termini ivi
previsti.	previsti.
Il soggetto a cui spetta il diritto di voto può farsi	Il soggetto a cui spetta il diritto di voto può farsi
rappresentare nell'Assemblea nel rispetto delle	rappresentare nell'Assemblea nel rispetto delle
disposizioni portate dall'articolo 135 novies del	disposizioni portate dall'articolo 135 novies del
D.Lgs 58/98.	D.Lgs 58/98.
In particolare la delega può essere conferita anche in via elettronica secondo le modalità indicate, in ottemperanza alla normativa nell'avviso di convocazione vigente, dell'assemblea. In tal caso la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della società o mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della stessa.	In particolare la delega può essere conferita anche in via elettronica secondo le modalità in ottemperanza alla normativa indicate, nell'avviso di convocazione vigente, dell'assemblea. In tal caso la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della società o mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della stessa.
La società non intende designare per ciascuna	La società non intende designare per ciascuna
assemblea un soggetto al quale i soci possano	assemblea un soggetto al quale i soci possano
conferire delega.	conferire delega.

all'Assemblea generale della società. Non è	all'Assemblea-generale-della-società. Non è
ammesso il voto per corrispondenza. Spetta al	ammesso il voto per corrispondenza. Spetta al
Presidente dell'Assemblea accertare il diritto	Presidente dell'Assemblea accertare il diritto
d'intervento alla stessa.	d'intervento alla stessa.
E' ammessa la possibilità che le riunioni	E' ammessa la possibilità che le riunioni
dell'Assemblea si tengano per videoconferenza	dell'Assemblea si tengano per videoconferenza
con collegamento del luogo in cui si trovano il	con collegamento del luogo in cui si trovano il
Presidente ed il soggetto verbalizzante (e dove si	Presidente ed il soggetto verbalizzante (e dove si
dà per costituita l'assemblea) con altri siti	dà per costituita l'assemblea) con altri siti
predisposti appositamente dalla società, che	predisposti appositamente dalla società, che
dovrà dare notizia del loro allestimento con	dovrà dare notizia del loro allestimento con
l'avviso di convoca.	l'avviso di convoca.
In questo caso, l'utilizzo della videoconferenza è	In questo caso, l'utilizzo della videoconferenza è
comunque subordinato al rispetto almeno delle	comunque subordinato al rispetto almeno delle
seguenti condizioni, salvo che la legge non ne	seguenti condizioni, salvo che la legge non ne
ponga di ulteriori:	ponga di ulteriori:
- tutti i partecipanti dovranno poter essere	- tutti i partecipanti dovranno poter essere
identificati, intervenire nel dibattito ed	identificati, intervenire nel dibattito ed
esprimere in simultanea il proprio voto	esprimere in simultanea il proprio voto
sugli argomenti in discussione;	sugli argomenti in discussione;
- il Presidente dovrà poter svolgere le	- il Presidente dovrà poter svolgere le
proprie funzioni in modo esatto e preciso;	proprie funzioni in modo esatto e preciso;
- il redattore del verbale dovrà poter	- il redattore del verbale dovrà poter
percepire chiaramente lo svolgimento dei	percepire chiaramente lo svolgimento dei
lavori assembleari al fine di darne atto	lavori assembleari al fine di darne atto
puntualmente;	puntualmente;
- i partecipanti all'assemblea dovranno	- i partecipanti all'assemblea dovranno
poter trasmettere, visionare e ricevere la	poter trasmettere, visionare e ricevere la
documentazione necessaria.	documentazione necessaria.
Art. 12) Assemblea ordinaria e straordinaria	Art. 12) Assemblea ordinaria e straordinaria
L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è	L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è
regolarmente costituita quando è rappresentata	regolarmente costituita quando è rappresentata
almeno la metà del capitale sociale avente	almeno la metà del capitale sociale avente
diritto al voto. In seconda convocazione essa è	diritto al voto. In seconda convocazione essa è
regolarmente costituita qualunque sia la parte	regolarmente costituita qualunque sia la parte
del capitale rappresentata. Le deliberazioni sono	del capitale rappresentata. Le deliberazioni sono
prese in ogni caso a maggioranza assoluta di	prese in ogni caso a maggioranza assoluta di
voti, salvo che per la nomina delle cariche sociali,	voti, salvo che per la nomina delle cariche sociali,
per le quali si applicano rispettivamente gli	per le quali si applicano rispettivamente gli
articoli 13 e 24.	articoli 13 e 24.
Le Assemblee straordinarie sono regolarmente	Le Assemblee straordinarie sono regolarmente
costituite:	costituite:
- in prima convocazione quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale:	prima convocazione quando - in rappresentata almeno la metà del capitale sociale;
- in seconda convocazione quando è rappresentato più di un terzo del capitale sociale;	- in seconda convocazione quando è rappresentato più di un terzo del capitale sociale;

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Borgosesia

4180_rns_2021-07-22_d7bc4093-efab-4ff4-97e4-cb619fe2b27f.pdf

"DELIBERA

"DELIBERA

delibera

BORGOSESIA S.P.A. - AZIONI RISPARMIO

ISESIA BOHGI

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DI BORGOSESIA SPA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL' ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF")

ORDINE DEL GIORNO

BORGOSESIA

1. Motivazioni della proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie

Descrizione delle caratteristiche dei diritti o privilegi spettanti alle azioni di 2. risparmio

2.1 Privilegi patrimoniali

22 Diritti amministrativi e altri diritti

4. Quantitativo di azioni di risparmio detenute dall'azionista di controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF

5. Intenzione dell'azionista di controllo di svolgere attività di compravendita sul mercato di azioni di risparmio

6. Eventuali impegni a convertire assunti dagli azionisti di risparmio, con particolare riferimento all'azionista di controllo

7. Dividendi distribuiti negli ultimi cinque anni alle azioni ordinarie e di risparmio

8. Eventuale conguaglio di conversione e relativi criteri di determinazione

9. Rapporto di conversione

BORGOSESIA !这可以

Modalità di esercizio della Conversione Obbligatoria 10.

11. Condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria

12. Quantitativo delle azioni di risparmio da convertire e delle azioni offerte in conversione

13. Andamento nell'ultimo semestre dei prezzi delle azioni di risparmio

14. Incentivi alla Conversione Obbligatoria

15. Effetti della Conversione Obbligatoria sui piani di stock option aventi ad oggetto azioni di risparmio

16. Composizione del capitale sociale prima e dopo la Conversione Obbligatoria

17. Variazione degli assetti proprietari in conseguenza della Conversione Obbligatoria

Assetto proprietario post Conversione Obbligatoria

18. Principali destinazioni che l'emittente intende assegnare al ricavo netto della Conversione Obbligatoria

19. Diritto di Recesso

20. Modifiche statutarie

BORGOSESIA

BORGOSESIA

A Market Production Company Company Company Company Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Child BORGOSESIA

Proposta di delibera dell'assemblea straordinaria 21.

delibera

BORGOSESIA 1873

Delibera

***

Punto 1

Proposta di deliberazione sul punto 1

DELIBERA

Punto 2

Proposta di deliberazione sul punto 2

DELIBERA

******

Punto 3

Punto 4

DELIBERA

Punto 5

DELIBERA

DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

1. Executive Summary

2. Obiettivo perseguito e operazione prospettata dal CdA per raggiungerlo

3. Ricostruzione dell'evoluzione dei principali dati di bilancio nonché dell'evoluzione storicogiuridica delle delibere relative allo Statuto societario ed in particolare di quelle relative alle operazioni sul capitale e sulle azioni di Borgosesia S.pA.

Note interessanti:

Note interessanti:

Note interessanti:

Note interessanti:

Note interessanti:

Note interessanti:

4. Considerazioni conclusive

REGISTRAZIONE

IMPOSTA DI BOLLO

COPIA CONFORME

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