Borgosesia

AGM Information • Jun 9, 2020

COMUNICATO STAMPA

BORGOSESIA S.P.A.: l'Assemblea ordinaria approva il bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 e la Relazione sulla Remunerazione.

• Utile netto del Gruppo pari a circa 2,7 milioni di Euro
• Ricavi consolidati 14,35 milioni di euro
• EBITDA consolidato adjusted pari ad Euro 4.997
• EBITDA consolidato pari a Euro 4,1 milioni di Euro
• Cash flow consolidato positivo per 4,1 milioni di Euro

L'Assemblea autorizza al compimento di atti di disposizione su azioni proprie ex articolo 2357-ter del codice civile

L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Borgosesia S.p.A. - holding di partecipazioni quotata sull'MTA – ha approvato oggi in seduta ordinaria, all'unanimità dei votanti, il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 – esaminando al contempo quello di Gruppo a pari data - ossia il primo chiusosi dopo il perfezionamento della scissione, parziale e proporzionale a favore della stessa del patrimonio di CdR Advance Capital S.p.A. (di seguito la Scissione).

Principali risultati economici per l'Esercizio 2019

A livello di Gruppo, il bilancio evidenzia un utile netto di Euro 2,7 milioni a fronte di perdita netta di Euro 0,565 milioni del precedente esercizio.

In dipendenza della Scissione il Gruppo ha focalizzato la propria attività nel campo degli investimenti in assets alternativi - nonché in quello della gestione di questi ultimi per conto di terzi investitori – privilegiando in tale contesto quelli in immobili a destinazione residenziale, in genere non ultimati, acquisiti nell'ambito di special situation - e ciò anche attraverso il preliminare rilievo di crediti non performing garantiti da ipoteca iscritta su questi – al fine di completarli e rimetterli sul mercato, anche frazionatamente.

In particolare, per quanto attiene ai nuovi investimenti, nel trascorso esercizio il Gruppo, anche attraverso il compendio scisso e sempre nella prospettiva di successivamente rilevare le attività immobiliari gravate da ipoteche iscritte a garanzia di questi, si è reso acquirente di single name loans non performing per un nominale complessivo di Euro 14,7 milioni e ciò verso un corrispettivo di Euro 6,5 milioni.

Sempre nell'esercizio il Gruppo ha poi perfezionato l'acquisto del controllo di Kronos SpA. - società costituita nel corso del 2017 allo scopo di dare attuazione al processo di ristrutturazione finanziaria in passato interessante Borgosesia Spa – e con esso quello di Gea S.r.l. a cui risulta riferito un portafoglio immobiliare – stimato al closing Euro 8,7 milioni - composto da beni con diversa destinazione ubicati in Lombardia, Piemonte e Sardegna.

Al fine di offrire poi un'immediata percezione in ordine al risultato consolidato, la tabella sotto riportata mette in evidenza, in chiave prettamente gestionale e con confronto coi dati tratti dal bilancio del Gruppo CdR (proformati), i risultati dell'attività operativa di competenza del Gruppo, della gestione finanziaria nonché il risultato al lordo ed al netto delle imposte

BORGOSESIA SPA Sede Legale e Direzione CF/P.IVA/Numero di iscrizione al R.I. di Biella 00554840017 Viale Majno, 10 20129 Milano 13900 Biella - Via Aldo Moro 3/A REA BI 180789 - Cap. Soc. € 9.896.380,07 i.v. info@borgosesiaspa.com Tel. +39 02 49785144 Tel. 015.405679 – Fax: 015.8407120 PEC borgosesia@pec.borgosesiaspa.com www.borgosesiaspa.com

(in €/000)	2019	2018 Pro Forma
Margine lordo delle attività operative1	7.304	6.269
Costi operativi2	-2.307	-2.020
Ebitda adjusted3	4.997	4.249
Ammortamenti e accantonamenti	-181	-218
Margine netto delle attività operative	4.816	4.031
Risultato della gestione finanziaria4	-2.011	-2.191
Ebt	2.805	1.840
Imposte sul reddito	-135	-357
Risultato complessivo di gruppo	2.670	1.483

Alla formazione del risultato concorrono in specie:

• un volume della produzione consolidata di Euro 14.527 migliaia, comprensivo dell'effetto di riallineamento netto degli investimenti immobiliari (16.206 €/mgl il dato pro forma al 2018);
• costi operativi consolidati netti per 10.399 €/mgl (11.771 €/mgl il dato Pro forma al 2018);
• proventi ed oneri finanziari netti consolidati negativi per 1.142 €/mgl (3.014 €/mgl nel 2018);

Il Cash Flow consolidato si attesta a +4,1 €/mln (0,6 €/mln il dato pro forma al 31.12.2018) al pari dell'Ebitda, il quale a fine 2018 si attestava a 4,4 €/mln.

Nell'esercizio il Gruppo registra quindi un incremento del Margine lordo delle attività operative e dell'Ebitda Adjusted, rispettivamente pari al 16,5% ed al 17,6% ancorché il primo risenta della svalutazione, per Euro 243 migliaia, della residua partecipazione detenuta in Advance SIM SpA ed il secondo dei costi fissi di struttura comunque sostenuti dalla capogruppo, nell'attesa del perfezionamento della Scissione, e da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A., nella prospettiva di dare concreto avvio all'attività di gestione collettiva del risparmio, complessivamente stimabili in circa Euro 400 migliaia.

Risultati della capogruppo Borgosesia S.p.A.

Borgosesia S.p.A., che nel periodo è risultata scarsamente operativa nell'attesa di perfezionare l'integrazione delle attività della ex controllante, evidenzia in questo un risultato utile di 79 €/mgl precisandosi come lo stesso sia esposto al netto dell'importo di 1.774 €/mgl affluito - sulla base di una puntuale quanto prudenziale interpretazione degli applicabili principi contabili di riferimento ed al netto del relativo carico fiscale direttamente al patrimonio netto e coincidente col risultato maturato dal compendio scisso nel trascorso esercizio.

¹ L'importo comprende fra gli altri la somma algebrica dei componenti reddituali, anche di natura più propriamente finanziaria, comunque connessi al processo di investimento.

² L'importo comprende i costi, anche di natura non ripetitiva, non connessi al processo di investimento, al netto solo di ammortamenti e accantonamenti.

³ L'Ebitda adjusted 2019 è pari all'Ebitda maggiorato in ragione di proventi finanziari ritenuti di carattere operativo.

⁴ L'importo non comprende oneri o proventi finanziari connessi al processo di investimento e come tali già ricompresi nel Margine lordo delle attività operative.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Dopo la chiusura dell'esercizio si segnalano gli accadimenti di rilievo di seguito riportati:

• In data 9 gennaio il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia SpA, nella prima seduta tenutasi dopo il perfezionamento della Scissione ha dato avvio al piano industriale 2022 che, tra l'altro, prevede: a) L'acquisto, per 24 milioni, di nuovi assets, prevalentemente immobiliari, destinati ad una successiva valorizzazione attraverso ulteriori investimenti nonché interventi di completamento di quelli già in portafoglio per 9,4 milioni; b) Lo smobilizzo di investimenti già realizzati, o che lo saranno nell'arco di piano, per 64 milioni; c) Il conseguimento, nell'ultimo anno, di un margine lordo delle attività operative di 8,9 milioni, di un Ebitda e di un Ebt compresi, rispettivamente, fra 6,6 e 7,3 milioni e fra 5,3 e 6,1 milioni. La strategia a tal fine messa a punto prevede di concentrare l'operatività del Gruppo Borgosesia non solo nell'investimento in assets non performing ed alternativi in genere immobiliari e non - ma anche nella loro gestione per conto di terzi investitori dando a tal fine impulso, tra le altre, alle attività di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. - non escludendo peraltro l'ingresso nel capitale di tale società, al fine di accelerarne il processo di sviluppo, di partner strategici – di cartolarizzazione e di direct equity, queste ultime destinate a creare un diretto collegamento, nell'ambito di veicoli societari dedicati, tra uno o più investitori e singoli assets target.
• Nella stessa seduta il Cda ha deliberato: (i) di dar corso ad un processo di riassetto della struttura societaria riferendo il controllo di tutti gli investimenti nel settore immobiliare a Cdr Recovery RE (che assumerà la denominazione di Borgosesia Real Estate) e dei restanti, oltre che delle singole "società prodotto" (fiduciaria, SGR, "veicolo130" ecc.) a Non Perfoming Asset (che, a sua volta, assumerà la denominazione di Borgosesia Alternative ); (ii) di dare corso, nell'ambito delle attività di direct equity sopra richiamate, alla costituzione di BGS Club Spac, prima "multi spac" dedicata agli investimenti alternativi in special situation; (iii) di istituire il comitato "nomine e remunerazioni" in persona delle Avvocatesse Nicla Picchi ed Emanuela Bay nonché quello "investimenti" in persona dei consiglieri Andrea Zanelli, Davide Schiffer e Mauro Girardi; (iv) di avanzare alle competenti autorità, in qualità di "assuntore" e nell'ambito dell'attività di investimento in assets alternativi di natura mobiliare, una proposta di concordato liquidatorio, ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico Bancario, avente ad oggetto Advance SIM; (v) l'apertura per un importo massimo di euro 2,5 milioni, del Terzo Periodo di sottoscrizione del prestito obbligazionario denominato "JUMBO 2018-2024 6,25%", Codice ISIN IT0005347171 sottoscritte alla data della presente Relazione per Euro 1.740.000.
• in data 20 gennaio Borgosesia SpA ha raggiunto un accordo per il rilievo da un terzo di una litigation del valore massimo di 6,1 mln. avente ad oggetto la causa di opposizione al provvedimento di esclusione di questo dallo stato passivo di Advance SIM. Lo stesso, propedeutico alla proposizione della relativa proposta di concordato, prevede l'acquisto dalla controparte, in più riprese, di un portafoglio titoli di massimi circa 5,5 milioni di valore nominale e ciò a fronte di un corrispettivo di massimi circa 3,8 milioni. Tale portafoglio risultava comprendere anche obbligazioni convertibili '22 - 5% al tempo emesse da CdR Advance Capital SpA che, in pari data, Borgosesia ha rilevato, per un nominale di 1,1 milioni ed al prezzo unitario di 98,5, disponendone l'annullamento contestuale.
• in data 27 febbraio il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. ha tra l'altro deliberato di convocare l'assemblea degli azionisti di risparmio per discutere e deliberare in ordine alla "Proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie al seguente valore di concambio: 3 azioni ordinarie ogni 2 azioni di risparmio. Considerazioni e definitive valutazioni. Formulazione di eventuali diverse proposte da avanzare alla società". Nella stessa seduta il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito di un processo di razionalizzazione della struttura societaria del Gruppo, ha deliberato di avanzare agli azionisti di minoranza di

Kronos S.p.A., su base volontaria, una proposta di scambio delle rispettive azioni con quelle ordinarie proprie e ciò sulla base di un rapporto di concambio di 2 azioni Borgosesia ogni 3 azioni Kronos.

• In data 4 marzo il Gruppo ha perfezionato attraverso MI.BI. Investimenti Srl società neo costituita ed integralmente controllata - l'acquisto di un immobile residenziale sito in Milano, all'interno dell'area C, verso un corrispettivo di 1,7 milioni assolto, quanto a 1,5 milioni, mediante compensazione col credito acquistato in precedenza e garantito da ipoteca sull'immobile stesso.
• In data 5 marzo il Gruppo, attraverso la neocostituita ed integralmente controllata Doria srl, ha perfezionato l'acquisto di un immobile a Roma EUR, da destinarsi ad una successiva valorizzazione residenziale, per un investimento pari a 4 milioni di euro assolto, quanto ad Euro 3,5 milioni, mediante compensazione con crediti, prevalentemente garantiti da ipoteca iscritta sullo stesso immobile acquistati in precedenza.
• In data 7 aprile l'assemblea degli azionisti di Borgosesia SpA, ha approvato la risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale al tempo conferito a Crowe AS S.p.A deliberando contestualmente di affidare lo stesso, per gli esercizi dal 2019 al 2027, a Deloitte & Touche S.p.A. Nella medesima seduta l'assemblea ha altresì confermato gli Avvocati Nicla Picchi e Bartolomeo Rampinelli Rota, in precedenza cooptati, nella carica di Consiglieri di Amministrazione.
• In data 22 aprile Borgosesia SpA ha concluso un accordo per l'acquisto del 100% di Lake Holding, veicolo di investimento in cui la società già deteneva una partecipazione pari al 5% alla quale risultavano collegati una serie di diritti tra cui quello di beneficiare del 51% degli utili e del patrimonio netto di liquidazione. Lake Holding controlla, attraverso società interessate da un processo di turnaround, un portafoglio composto da due aree principali denominate Altolago e Multipla su cui sono previste successive valorizzazioni, alle quali si aggiungono unità immobiliari già edificate che saranno successivamente oggetto di vendita. Nell'ambito della transazione il valore dei suddetti beni immobiliari - stimato da un esperto indipendente intorno a 18 milioni di euro - è stato convenuto in Euro 15 milioni circa. Tenuto conto delle passività gravanti sul "gruppo" Lake Holding ed ancora da estinguersi, l'operazione comporterà per Borgosesia un investimento complessivo pari a 1,6 milioni di euro, parte del quale da assolversi mediante permuta di azioni proprie già detenute da Borgosesia.

Oltre a quelli sopra riportati, certamente l'accadimento più rilevante intervenuto nei primi mesi del corrente esercizio è però dato dalla emergenza sanitaria, legata alla diffusione del cosiddetto coronavirus, che tuttora interessa il mondo intero ed in specie il nostro Paese. Le Autorità nazionali, a fronte di ciò, hanno varato in rapida successione una serie di restrizioni – poggianti in primis sul cosiddetto "distanziamento sociale" – che hanno condotto da ultimo, a far corso dal 10 marzo scorso, al varo del provvedimento di lockdown per tutte le regioni italiane. Tutti i Governi dei vari Paesi, al fine di quantomeno contenere gli effetti economici indotti dalla pandemia, hanno inoltre approvato provvedimenti miranti a fornire i primi sostegni economici a famiglie ed imprese annunciandone di nuovi al fine di sostenere tali azioni e, al contempo, porre le basi, cessata la fase più acuta del contagio, per quella di rilancio delle economie nazionali. In particolare il nostro Governo ha dato il via, tra gli altri, a un primo intervento teso ad assicurare liquidità alle imprese di ogni dimensione la cui dotazione inziale, confidando in specie nel sostengo comunitario, è destinata ad essere incrementata in futuro. Ad oggi non è peraltro in alcun modo possibile puntualmente stimare gli effetti – né di breve né, soprattutto, di medio periodo – che la situazione in atto genererà sull'economia nazionale e mondiale anche se è certo che questa, almeno per l'anno in corso, innesterà un processo recessivo "trasversale" che, al suo interno, colpirà con maggior forza taluni settori per i quali il distanziamento sociale – ossia l'unica arma oggi in concreto utilizzabile per combattere il virus nell'attesa della messa a punto di un vaccino – è più difficilmente

realizzabile quali i trasporti, il turismo, le attività ricettive, ecc. I potenziali effetti di questo fenomeno non sono ad oggi determinabili, generando un maggiore grado di incertezza con riferimento alle stime contabili, alle misurazioni di fair value, alla recuperabilità degli attivi e al rischio di liquidità, e saranno oggetto di costante monitoraggio nel prosieguo dell'esercizio.

Evoluzione prevedibile della gestione

L'andamento della gestione per l'esercizio in corso, prevista in utile sulla base del Business Plan '22, potrà risentire degli effetti portati dall'emergenza sanitaria in atto precedentemente commentata almeno per quanto attiene al realizzo delle dismissioni programmate. A ragione di ciò, dovendo mettere in conto comunque un rallentamento dei flussi finanziari in entrata, il management ha avviato una attività di ricerca, in via cautelativa, di risorse addizionali che, qualora non necessitanti a tal scopo, potranno essere indirizzate, verificandosene le condizioni, verso nuovi investimenti, anche in misura maggiore rispetto a quella prevista nel piano industriale '22, e ciò al fine di cogliere le nuove opportunità che dovessero essere offerte dal mercato.

Relazione sulla Remunerazione

L'Assemblea ha approvato la Politica in materia di Remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-bis del TUF di cui alla prima sezione della relativa Relazione e si è espressa in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa.

Determinazione degli emolumenti spettanti il Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ha deliberato, su proposta dell'azionista DAMA S.r.l. l'attribuzione di un compenso annuo pari ad Euro 6.000 per ciascun Amministratore.

Autorizzazione al compimento di atti di disposizione su azioni proprie ex articolo 2357-ter del codice civile

L'Assemblea ha altresì autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, il compimento di atti di disposizione e di utilizzo in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle n. 7.842.747 Azioni Proprie detenute dalla Società alla data della delibera, senza limiti temporali, mediante alienazione delle stesse sul mercato regolamentato di Borsa o "fuori mercato" o, ancora, nell'ambito di operazioni di carattere straordinario che implichino l'assegnazione o disposizione di Azioni Proprie.

Dichiarazione del dirigente preposto e reperibilità dei documenti

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dott. Andrea Ceccarelli dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Il presente comunicato, la Relazione Finanziaria annuale e la Relazione sulla Remunerazione sono a disposizione del pubblico presso la sede legale sociale di Biella e

sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché pubblicato sul sito internet www.borgosesiaspa.com ove è altresì disponibile il rendiconto sintetico delle votazioni dell'Assemblea alla sezione Corporate Governance/ Assemblee.

Biella, 9 giugno 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Mauro Girardi

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Borgosesia è una società per azioni quotata sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana attiva nel settore degli investimenti in asset non performing ^e alternativi in generale, volti ^a rivitalizzare prevalentemente progetti immobiliari sottostanti.

Holding industriale con competenze finanziarie ^e nel settore del real estate, Borgosesia punta ^a crescere attraverso una strategia che unisce entrambe le competenze, completando ^o rivitalizzando progetti immobiliari, costituiti soprattutto da fabbricati residenziali in grandi centri urbani ^e turistici.

La missione di Borgosesia è creare valore per grandi ^e piccoli investitori grazie alla capacità di intervenire in situazioni di crisi ^o che necessitano di nuovi stimoli, generando valore attraverso l'investimenti in operazioni con rischio contenuto.

Per informazioni: BORGOSESIA SPA Mauro Girardi Tel: +39 015 405679 info@borgosesiaspa.com