Borgosesia

AGM Information • Jul 27, 2018

VERBALE DI ASSEMBLEA Borgosesia S.p.A. Via Aldo Moro 3/A, Biella Iscritta nel Registro delle Imprese di Biella Codice Fiscale n. 00554840017

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$\label{eq:3.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathbf{z}))=\mathcal{L}(\mathbf{z})\mathcal{L}(\mathbf{z})\mathcal{L}(\mathbf{z})\mathcal{L}(\mathbf{z})$

L'anno duemiladiciotto, il giorno ventisette del mese di giugno, in Milano, via della Posta n. 7 presso lo studio legale DLA Piper si è tenuta l'assemblea della società Borgosesia S.p.A. avente il seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.

* * *

1. Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Alle ore 17.15 assume la presidenza dell'assemblea, con il consenso degli intervenuti, il presidente del Consiglio di Amministrazione, Mauro Girardi, il quale comunica:

• che a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea e in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
• che sono fino a questo momento presenti, in proprio o per delega, numero 8 azionisti rappresentanti numero 6.478.110 azioni ordinarie pari al 53,789% delle complessive n. 12.043.507 azioni ordinarie;
• che l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti in proprio o per delega alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute verrà allegato del presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente dichiara quindi validamente costituita l'assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno e propone di designare quale segretario dell'assemblea la dottoressa Gabriella Tua che accetta.

Il Presidente fornisce quindi le informazioni preliminari portando a conoscenza:

• che le azioni della società sono negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 26 giugno 2018 alle ore 16.00 in Milano, via della Posta n. 7 presso lo studio legale DLA Piper, in prima convocazione, e per il giorno 27 giugno 2018 stessi ora e luogo, è stato pubblicato sul sito internet della società il 25 maggio 2018 e sul quotidiano "Il Giornale" in data 26 maggio 2018;
• che la prima convocazione è andata deserta;

ü

• che in data 25 maggio 2017 è stata messa a disposizione del pubblico, nel rispetto dei termini e con le modalità prescritte dalla legge, la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno che verrà allegata al presente verbale sotto la lettera "B";
• che è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale e la sede operativa della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "lInfo" e mediante pubblicazione sul sito internet della Società, la seguente documentazione: (i) la Relazione Finanziaria Annuale, comprensiva del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, della relazione dei liquidatori sulla gestione, dell'attestazione ex art. 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nonché della relazione della società di revisione e della relazione del Collegio Sindacale – che verrà allegato al presente verbale in plico separato senza essere trascritto -, (ii) la Relazione sulla Remunerazione ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") - che verrà allegata al presente verbale sotto la lettere "C" - ; e (iii) la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF;
• che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis TUF;
• che, per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al presidente Mauro Girardi, i Consiglieri Gabriella Tua, Andrea Zanelli e Matteo Genoni mentre risultano assenti giustificati i Consiglieri Luca Pierazzi, Franco Sala, Emanuela Baj e Sabrina Galmarini;

The committee of the committee of the committee of

• che, per il Collegio Sindacale, risulta presente il presidente Alessandro Nadasi mentre risultano assenti giustificati i sindaci effettivi Stefano Mauro Barni e Silvia Sanesi;
• che sono presenti, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e collaboratori della società;
• che il capitale sociale di euro 9.632.740,42 è diviso in n. 12.906.198 azioni senza indicazione del valore nominale, di cui n. 12.043.507 azioni ordinarie e n. 862.691 azioni di risparmio:
• che per le azioni ordinarie intervenute, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti preliminari, è stata accertata l'identità e la legittimazione dei presenti, sono state esaminate le comunicazioni degli intermediari autorizzati ed è stata verificata la legittimità delle deleghe a norma della legislazione vigente;
• che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
• Dama S.r.l. attraverso CdR Replay S.r.l.: n. 6.353.194 azioni pari al 52.752 %:
• Silvio Maurizio Boselli: n. 819.496 azioni pari al 6,804%.

Il Presidente precisa che la Società non assume alcuna responsabilità sulle dichiarazioni rese dai Soci ai sensi dell'art. 120 del TUF e ricorda che ai sensi dell'art. 120 del TUF, coloro che detengono partecipazioni in misura significativa ai sensi della disciplina di tempo in tempo vigente e non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob non possono esercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali è stata omessa la comunicazione.

Precisa inoltre:

• che la società detiene n. 2.581.239 azioni proprie, pari al 20%;
• che è consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare; $\overline{\phantom{a}}$
• che non risultano esistere patti parasociali di sorta;
• che la società non ha designato un rappresentante cui i soci avrebbero avuto diritto di inviare le proprie deleghe, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF

Il Presidente invita quindi i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF, ottenendo risposta negativa.

Il Presidente, dopo aver precisato che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti e che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa, informa quindi, in ossequio a quanto richiesto dalla Consob nella Comunicazione n. 96003558 del 18 aprile 1996, che la società di revisione Crowe AS S.p.A., per la revisione del bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2017, ha comunicato di aver impiegato n.604 ore complessive per un corrispettivo totale di euro 35.824,00.

Il Presidente passa quindi a trattare il primo punto all'ordine giorno ed in considerazione del fatto che tutta la documentazione di bilancio è da tempo a disposizione dei soci e del pubblico, il Presidente ne omette la lettura e procede quindi a dare lettura della proposta dell'organo amministrativo, sul primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

• preso atto della Relazione sulla gestione.

• preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,

• esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. in liquidazione al 31 dicembre 2017,

$\sim$ $-$

• preso atto del Bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2017,

delibera

di approvare il Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A.. al 31 dicembre 2017, portante una perdita di euro 867.981, che viene portata a nuovo."

Il Presidente quindi, non prima di aver fornito un quadro di sintesi in ordine all'andamento della Società e del Gruppo nel trascorso esercizio, termina la propria esposizione e invita coloro che desiderino intervenire a

comunicare il proprio nominativo, precisando che la risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi. Chiede ed ottiene la parola l'azionista Piero Scotto che segnala un refuso ricorrente in alcune parti del bilancio là dove viene indicato il numero di azioni di risparmio possedute dal signor Petrera pari a 6.348 anziché 16.348. Il Presidente ringrazia della segnalazione impegnando la Società ad effettuare le dovute rettifiche.

Prende la parola l'azionista Carlo Maria Braghero, il quale chiede informazioni circa le sorti della partecipazione in Kronos S.p.A. in particolare chiede se esista un obbligo di acquisto da parte della Famiglia Bini delle quote detenute in questa.

Il Presidente precisa come non sussista alcun impegno al riguardo e che, quindi, lo smobilizzo di tale attivo sia funzione di quello dei singoli cespiti della collegata rammentando al riguardo come lo statuto di questa preveda la relativa durata sino al 31 dicembre 2021 e ciò in ossequio allo scopo per cui la società venne al tempo costituita. Nessun altro chiedendo ulteriormente la parola, su invito del Presidente si procede con la votazione della proposta di deliberazione di cui sopra.

Al termine della votazione si da atto del seguente risultato:

• favorevoli: n. $6.478.110$ voti:
• $\sim$ contrari: n. 0 voti:
• astenuti: n. 0 voti.

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata all'unanimità.

Il Presidente passa quindi a trattare il secondo punto all'ordine giorno e ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, il Consiglio di Amministrazione sia tenuto a sottopone al vaglio consultivo degli azionisti la Relazione in materia di remunerazione procedendo quindi a dare lettura della proposta dell'organo amministrativo, sul secondo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A.,

preso atto di quanto illustrato dal presidente e della documentazione sottopostale,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98 la prima sezione della relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/98."

Il Presidente apre quindi la discussione e invita coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo, precisando che la risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.

Chiede ed ottiene la parola l'azionista Carlo Maria Braghero per evidenziare la scarsa utilità del documento posto al vaglio dell'assemblea seppur in ossequio ad un obbligo di Legge e, a ragione di ciò, preannuncia la sua astensione dal voto

Nessun altro chiedendo la parola, su invito del Presidente si procede con la votazione della proposta di deliberazione di cui sopra.

Al termine della votazione si da atto del seguente risultato:

• favorevoli: n. 6.478.086 voti;
• contrari: n. 0 voti;
• astenuti: n. 24 voti. цÚ.

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata a maggioranza.

*****

Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 17.45.

Si allegano al presente verbale i seguenti documenti:

• $"A"$ Elenco degli intervenuti;
• $\textbf{``B''}$ Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF;
• $C$ Relazione sulla remunerazione per l'anno 2017;

Il Presidente Il Segretario Mauro Girardi Gabriella Tua

5.51 E š
----------------

Wil (44)	ĝ

Numero Azioni	12.043.507	862.691	12.906.198
	Azioni Ordinarie	Lzioni Risparmi	TDTALE

azioni proprie Numero Azioni con diritti di voto $2.581.239$
$9.462.268$

RILEVAZIONE PRESENZE ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 27/06/2018

			TRACKSO-TRU			capitale	VOTO	PRESENTI		Delegato
Nominativi		Banca depositaria	Codice Titolo	ć.	totale	×	×,	in proprio	per delega
CDR REPLAY SRL		BPSS	3217335	6.353.194	6.353.194	52,752	67,142	6.353.194		Zanelli Andrea
DILIBORIO	Giovanni	FINECO	3217335	40.697	40.697	0,338	0,430			40.697 Petrera Michele
MORETTA	Angiolino	NEXI	3217335	70.000	70.000	0,581	0,740			70.000 Petrera Michele
SCOTTO	Piero	BPSS	3217335	6.800	6.800	0,056	0,072	6.800		ð
BORLINI	Gian Battista	ALEITI	3217335	4.843	4.843	0,040	0,051			4.843 Petrera Michele
PETRERA	Michele	FINECO	3217335	2.452	2.452	0,020	0,026	2452
BERTT	Simonetta	FINECO	3217335	$\overline{8}$	$\overline{8}$	0,001	0,001			100 Petrera Michele
BRAGHERO	Carlo Maria	SGSS	3217335	$\frac{1}{2}$	$\overline{a}$	0,000	0,000	$\overline{24}$
totale				6.478.11	6.478.110	53,789	68,463	6,362,470	115.640
				tot preventi	toi presen.			in propi io	Der de ega
			TOTALI	111844	0.478110		68,463	6362 170	115.640	ALLEC
			Percentuale presenti	53,789%				98,21%	1,79%

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL' ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF")

Signori Azionisti,

mediante avviso pubblicato su "Il Giornale" in data 26 Maggio 2018 è stata convocata, in seduta ordinaria, l'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. (la "Società" o "BGS" o l' "Emittente") in prima convocazione per il giorno 26 giugno 2018 alle ore 16.00 in Milano, via della Posta 7, presso gli uffici di DLA Piper, e, occorrendo, in seconda convocazione, il giorno 27 giugno 2018 stessi ora e luogo, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.
• 1. Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Tanto premesso, si sottopongono le seguenti considerazioni sui singoli punti all'ordine del giorno:

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.

Signori Azionisti

si propone di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario, dalle relative note esplicative e corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile). Inoltre, viene presentato all'assemblea degli azionisti il bilancio consolidato di Gruppo corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile).

La Relazione Finanziaria Annuale della Società, contenente i documenti sopra elencati unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, alle relative relazioni di corredo e alla relazione annuale sulla Corporate Governance, è stata pubblicata il 30 aprile 2018.

Il progetto di bilancio d'esercizio della Società evidenzia una perdita netta di $\epsilon$ 867.981 (mentre a livello di Gruppo il risultato è negativo per € 934.497) che si propone di portare a nuovo. Si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale per maggiori informazioni sull'andamento e sui risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2017 nonché sull'andamento e i risultati di gruppo.

I Signori azionisti ovviamente potranno, in sede assembleare, richiedere ulteriori informazioni al Consiglio di Amministrazione considerato anche che l'Assemblea costituisce un'opportunità di dialogo tra amministratori e azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

• preso atto della Relazione sulla gestione,

• preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,

• esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. in liquidazione al 31 dicembre 2017,

• preso atto del Bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2017.

DELIBERA

di approvare il Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A., al 31 dicembre 2017, portante una perdita di euro 867.981, che viene portata a nuovo."

de de di

* * *

2. Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione rammenta come la Società sia tenuta a mettere a disposizione del pubblico la relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.

Sul contenuto della prima sezione di tale relazione - approvata dal Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione del pubblico, nei termini e nei modi di legge e/o regolamento, ed illustrante la politica della Società in tema di remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica - l'assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario, fermo restando che, ai sensi del citato articolo 123-ter del TUF, la deliberazione non avrà comunque natura vincolante.

Alla luce di quanto premesso, si sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione sul secondo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

"L'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A.,

preso atto di quanto illustrato dal presidente e della documentazione sottopostale,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98 la prima sezione della relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/98."

Biella, 25 maggio 2018 Borgosesia S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Mauro Girardi

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

(Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob)

Esercizio 2017¹

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. in data 27 aprile 2018

Via Aldo Moro 3/A 13900 Biella Capitale Sociale Euro 9 632,740,42 i.v. Registro Imprese di Biella n. 00554840017 R.E.A. di Biella n. 180789 C.F. = P.IVA: 00554840017

¹ La Relazione e pubblicata sul sito Internet di Borgosesia S.p.A. all'indirizzo www.borgosesiaspa.com (sezione Investor Relations).

INDICE

	PREMESSA
	SEZIONE I
1.	Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica e soggetti responsabili dell'attuazione della stessa:
	a) Assemblea degli azionisti b) Consiglio di Amministrazione c) Collegio Sindacale
2.	Intervento del Comitato per la Remunerazione
3.	Intervento di Esperti Indipendenti
4.	Illustrazione delle finalità della Politica e remunerazione dei liquidatori
5.	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi
6.	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro
7.	Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie
8.	Informazioni sulla politica di remunerazione del collegio Sindacale.
	SEZIONE II
$\mathbf{1}$ .	Compensi corrisposti ai componenti del Collegio dei Liquidatori, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2017
2.	Stock-option assegnate ai componenti del Collegio dei Liquidatori, del Collegio Sindacale, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
3.	Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, in favore dei componenti del Collegio dei Liquidatori, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
4.	Piani di incentivazione monetari in favore dei componenti del Collegio dei Liquidatori, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
	TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi liquidatorio, di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
	TABELLA 2: Tabella delle partecipazioni detenute dai liquidatori e dai sindaci

$\pi^-\to\pi^-\to\pi^+\pi^-\pi^-$

$\mathcal{L}{\rm{max}} = \frac{1}{2} \sum{i=1}^{N} \mathcal{L}_{\rm{max}}$

$\bar{\nu}$

PREMESSA

La presente relazione sulla remunerazione (di seguito, la "Relazione sulla Remunerazione" ovvero la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "TUF") e dell'articolo 84-quater del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito, il "Regolamento Emittenti") ed è redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti (di seguito, l'"Allegato 3").

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il giorno 27 aprile 2018. La prossima assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. (di seguito, "BORGOSESIA" o la "Società") è chiamata, ai sensi dell'articolo 123-fer del TUF, a deliberare in senso favorevole o contrario, con deliberazione non vincolante, come previsto dal comma 6 del citato articolo, in merito al contenuto della Sezione I. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni.

Nella Sezione I è illustrata la Politica generale per la Remunerazione (di seguito "Politica per la Remunerazione" o "Politica") di BORGOSESIA.

Tale Politica si riferisce ai membri del Collegio dei Liquidatori, organo ancora in carica per tutto il trascorso esercizio. precisandosi come Borgosesia non abbia alle proprie dipendenze né direttori Generali né Dirigenti con responsabilità strategiche.

Sono altresì rappresentate le procedure adottate dalla Società per la predisposizione e l'approvazione della Politica. nonché gli organi e i soggetti responsabili dell'attuazione della stessa.

Nella Sezione II sono rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Collegio dei Liquidatori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei membri del Collegio Sindacale della Società; sono, altresì, analiticamente illustrati i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2017, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da sue controllate e collegate.

Il testo della Relazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet www.borgosesiaspa.com, sezione Investor Relations.

Prima di illustrare nel seguito quanto sopra menzionato, si ritiene opportuno rammentare come:

• la Società, in forza della delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 30 novembre 2015 sia stata posta in liquidazione volontaria procedendo contestualmente alla nomina di un collegio di liquidatori formato da quattro membri ed attribuendo a ciascun componente un compenso fisso annuo. Con delibera dell'assemblea straordinaria del 6 settembre 2016, poi, il collegio dei liquidatori è stato rinnovato in persona dei Sigg.ri Mauro Girardi, Presidente, Nicola Rossi, Giancarlo Cecchi e Gabriele Bini, membri. Al collegio dei liquidatori risultano conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.
• Il Collegio dei Liquidatori, stante l'efficacia intervenuta in data 25 febbraio 2018 della delibera di revoca della liquidazione assunta dall'Assemblea straordinaria degli azionisti in data 22 dicembre 2017, è cessato e a far corso da tale data la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto dai Sigg.ri Mauro Girardi, Presidente, Sabrina Galmarini ed Emanuela Baj, Consiglieri indipendenti, Franco Sala, Luca Pierazzi, Andrea Zanelli, Gabriella Tua e Matteo Genoni, Consiglieri. Al Presidente sono stati inoltre conferiti successivamente i poteri di ordinaria amministrazione.

SEZIONE I

Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica e soggetti responsabili $\mathbf{1}$ dell'attuazione della stessa:

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica sono l'Assemblea degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

a) Assemblea degli azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli azionisti:

• determina il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3, del codice civile:
• esprime un parere consultivo sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

b) Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile;
• approva la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

c) Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori esecutivi e, più in generale, di quelli investiti di particolari cariche.

Tutti i riferimenti sopra effettuati al Consiglio di Amministrazione o a ciascun membro di questo debbono intendersi valere anche per il Collegio dei Liquidatori o per ciascun membro di questo.

$2.$ Intervento del Comitato per la Remunerazione

BORGOSESIA non ha costituito un Comitato per la Remunerazione.

3. Intervento di Esperti Indipendenti

Nella definizione della Politica, BORGOSESIA non ha utilizzato come riferimento le politiche retributive implementate da altre società né si è avvalsa della collaborazione di esperti indipendenti.

$\overline{\mathbf{4}}$ . Illustrazione delle finalità della Politica e remunerazione dei liquidatori.

Dopo la messa in liquidazione volontaria della Società, la finalità della Politica ha avuto lo scopo di far sì che il Collegio dei Liquidatori - al fine ultimo di perseguire gli obiettivi individuati dalla richiamata Assemblea degli azionisti del 30 novembre 2015 e cioè, tra l'altro, la liquidazione ordinata degli asset della Società, la conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale, il mantenimento di corretti rapporti con le autorità di vigilanza e l'adempiendo agli obblighi di informativa - risultasse formato da soggetti in possesso di una adeguata professionalità.

In data 6 settembre 2016, l'Assemblea degli azionisti ha quindi deliberato di assegnare ai componenti del Collegio dei Liquidatori un compenso annuale pari a Euro 30.000,00 ciascuno e al Presidente un compenso annuale pari a Euro 60.000,00, importi questi ritenuti adeguati al raggiungimento delle finalità prima indicate.

Tutti i componenti del Collegio dei Liquidatori hanno usufruito altresì di una copertura assicurativa sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e colpa grave.

BORGOSESIA non prevede allo stato di attribuire ai componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche una retribuzione variabile, parametrata al raggiungimento di obiettivi predeterminati né di assegnare loro stock option o altri strumenti finanziari né ancora benefici non monetari riservandosi tuttavia di valutare tali opzioni al fine di fidelizzare il proprio management.

La Politica poi, non prevede:

• la corresponsione di fringe benefits né sistemi di pagamento differiti né, ancora, l'attribuzione di compensi per la partecipazione a comitati.
• remunerazioni differenziate a favore di amministratori (liquidatori) indipendenti.

Non si sono registrati nell'esercizio, rispetto a quello precedente, modifiche della Politica.

Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli 5. strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Non essendo prevista allo stato l'assegnazione e/o acquisizione di strumenti finanziari a favore degli amministratori, non sono previste clausole per il mantenimento in portafoglio degli stessi.

Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del 6. rapporto di lavoro

Alla data di redazione della presente relazione non sono stati stipulati accordi con alcuno degli amministratori, né ne sono stati conclusi in passato con riferimento ai liquidatori, che prevedono indennità da corrispondersi in caso di dimissioni o revoca, senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto, avente ad oggetto le azioni della Società, né esistono accordi che prevedono l'assegnazione di benefici monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico.

Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o 7. pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

La Società, fermo quanto precisato al precedente punto 4) ha provveduto alla stipulazione delle seguenti coperture assicurative:

• Polizza infortuni professionale ed extra professionale per tutti i liquidatori e sindaci;
• Polizza di responsabilità civile per tutti i liquidatori.

8. Informazioni sulla politica di remunerazione del collegio Sindacale.

I componenti del collegio sindacale, nominati dall'Assemblea degli azionisti ogni triennio, fruiscono di un compenso determinato sulla base delle tariffe professionali vigenti applicate nella loro misura minima.

SEZIONE II

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio dei Liquidatori, del Consiglio di $1.$ Amministrazione, del Collegio Sindacale, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2017

A tutti i Liquidatori della Società è stato riconosciuto un emolumento annuo pari ad Euro 30.000, come determinato dall'assemblea degli azionisti del 6 settembre 2016, corrisposto proporzionalmente sino al 12 dicembre 2017 per complessivi € 28.468 ciascuno.

Al solo Presidente del Collegio dei Liquidatori è stato riconosciuto un compenso annuo pari ad Euro 60.000, come deliberato dall'Assemblea degli azionisti.

Tali compensi sono ritenuti coerenti, sulla base del rapporto compenso / professionalità, con la filosofia a base della Politica.

Si precisa inoltre che:

• I citati compensi non hanno compreso indennità di fine rapporto non essendo le stesse convenute con ٠ alcuno dei soggetti indicati;
• Nessun liquidatore ha beneficiato di piani di incentivazione.
• Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore ٠ dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
• $\bullet$ Non esistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Nella Tabella 1 allegata sono desumibili i compensi erogati dalla Società ai liquidatori nel trascorso esercizio nonché quelli loro comunque erogati da società che alla fine dello stesso risultassero controllate o collegate.

I compensi riconosciuti dalla Società agli organi di controllo sono del pari desumibili dalla Tabella 1 allegata.

Stock-option assegnate ai componenti del Collegio dei Liquidatori, del Collegio Sindacale, ai $2.$ direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

BORGOSESIA non ha assegnato stock option in favore di tali soggetti.

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, in favore dei $3₁$ componenti del Collegio dei Liquidatori, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

BORGOSESIA non ha approvato piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in favore di tali soggetti.

$\overline{4}$ . Piani di incentivazione monetari in favore dei componenti del Collegio dei Liquidatori, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

BORGOSESIA non ha approvato piani di incentivazione monetaria pluriennali in favore di tali soggetti.

Biella, 27 aprile 2018 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Mauro Girardi

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ACROSESIA

Nella tabella che segue sono indicati gli emolumenti corrisposti ai Liquidatori ed al Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio secondo i criteri indicati
nell'Allegato 3, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob. controllate e collegate alla fine dell'esercizio. TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi liquidatorio, di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza	$\frac{1}{\text{Compens}}$	Compensi per		Compensi variabili con equity	Benefici	Altri		Fair value ë	fine carica o Indemnità di ä
		ricoperta la carica	della carica		partecipazione a comitati (II)	incentivi Bonus c altri	Partecipazione agli utili	monetari non	compensi	Totale	compensi equity	del rapporto cessazione di lavoro
Girardi Mauro	Presidente del Collegio dei Liquidatori	01/01-31/12/2017	a revoca o dimissioni	60.000
(1) compensi nella società che redige il Bilancio (2) compensi da controllate e collegate
(3) TOTALE				60.000
Cecchi Giancarlo	Liquidatore	01/01-31/12/2017	a revoca o dimissioni	28,468
(1) compensi nella società che redige il Bilancio (2) compensi da controllate e collegate
$(3)$ TOTALE				28.468
Rossi Nicola	Liquidatore	01/01-31/12/2017	a revoca o dimissioni	28,468
(1) compensi nella società che redige il Bilancio (2) compensi da controllate e collegate
$(3)$ TOTALE				28.468
Bini Gabriele	Liquidatore	01/01-31/12/2017	a revoca o dimissioni	28,468
(1) compensi nella società che redige il Bilancio (2) compensi da controllate e collegate
(3) TOTALE				28.468
(ii) Neutron fiest sono indicate allows and antes and antes and annual companies as a companion of $\sim$ 1.11 $\sim$ 1.11 $\sim$ 1.11 $\sim$ 1.11 $\sim$ 1.11 $\sim$ 1.11 $\sim$ 1.11 $\sim$ 1.11 $\sim$ 1.11 $\sim$ 1.11 $\sim$ 1.11 $\sim$ 1.11 $\$								$\frac{1}{2}$	$\frac{1}{2}$

atu in nota, secondo un criterio du competenza, gli emolumenti dall'assemblea, ancorché non con-isposti ed i compensi nicevuti per lo svolgimento (1) iver compensi riss
di particolari cariche.

(II) I "Compensi per la partecipazione a comitati" sono indicati ed evidenziati in nota secondo un criterio di competenza.

a) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 06/09/2016 - € 30.000 annui corrisposto proporzionalmente sino al 12/12/2017 per complessivi € 28.468

												BORGOSESIA
Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della carica	$Compenel$ fissi $(D)$	Compensi per		Compensi variabili con equity	Benefici	Altri		Fair value	Indennità di fine carica a
		ricoperta la carica			partecipazione a comitati (II)	incentivi Bonus e $\frac{1}{10}$	Partecipazione agli utili	monetari non	compensi	Totale	dei compensi equity	del rapporto cessazione
Nadasi Alessandro	Presidente Collegio Sindacale	1/1-31/12/17	2018	33.199
(1) compensa nella società che redige il Bilancio
(2) compensi da controllate e collegate				5.200 a
$(3)$ TOTALE				38,399
Barni Stefano Mario	Sindaco Effettivo	1/1-31/12/17	2018	20.373
(1) compensi nella società che redige il Bilancio
(2) compensi da controllate e collegate				$2.571$ h
$(3)$ TOTALE				22.944
Sanesi Silvia	Sindaco Effettivo	1/1-31/12/17	2018	20.581
(1) compensi nella società che redige il Bilancio
(2) compensi da controllate e collegate				5.182
(3) TOTALE				25.763

(l) Nei "compensi fissi" sono indicati separatamente ed evidenziati in nota, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti deliberati dall'assemblea, ancorché non corrisposti ed i compensi ricevuti per lo svolgimento
(

a) Companso quale Presidente del Collegio Sindacale di Kronos S.p.A. dal 2/5/2017 al 31/12/17

b) Compenso quale Presidente del Collegio Sindacale di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. in liquidazione dal 1/1/2017 al 31/12/17

c) Compenso quale Sindaco Effettivo di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. in liquidazione dal 1/1/2017 al 31/12/17 nonché di Kronos S.p.A. dal 2/5/17 al 31/12/17

	S. f BORGOSESIA
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TABELLA 2: Tabella delle partecipazioni detenute dai liquidatori e dai sindaci

N° azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso	5.000
N° azioni vendute nell'anno		4.685.979
N° azioni acquistare nell'anno	ï
Nº azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	5.000	4,685.979
Società partecipata	Borgosesia S.p.A. in liquidazione	Borgosesia S.p.A. in liquidazione
Cognome e nome	Rossi Nicola	Bini Gabriele