Borgosesia

AGM Information • Aug 11, 2017

SPAZIO ANNULLATO

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\$

$\frac{1}{2}$

VERBALE DI ASSEMBLEA

1

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciassette, il giorno otto del mese di agosto,

in Milano, in Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto Mario Notari, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea della società:

"BORGOSESIA – S.p.A."

con sede in Prato (PO), via dei Fossi n. 14/C, capitale sociale euro 28.981.119,32, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Prato al numero di iscrizione e codice fiscale 00554840017, Repertorio Economico Amministrativo n. 502788, società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi, alla mia costante presenza,

in data 28 luglio 2017

presso lo studio legale DLA Piper

in Milano, via della Posta n. 7.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima, e per essa dal presidente del Collegio dei Liquidatori, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c.

L'assemblea si è svolta come segue.

Alle ore 12,10 assume la presidenza dell'assemblea, con il consenso degli intervenuti, il presidente del Collegio dei Liquidatori, Mauro Girardi, il quale comunica:

* * *

• che a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea e in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

• che sono fino a questo momento presenti, in proprio o per delega, numero 6 azionisti rappresentanti numero 6.383.045 azioni ordinarie pari al 16,826% delle complessive n. 37.935.251 azioni ordinarie.

Il Presidente dichiara quindi validamente costituita l'assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno di parte ordinaria.

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, il Presidente propone di designare me notaio quale segretario dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale dell'assemblea in forma pubblica.

Nessuno si oppone.

Il Presidente invita quindi me notaio a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari. A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:

• che le azioni della società sono negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 27 luglio 2017 alle ore 11,30 in Prato, via dei Fossi n. 14/C, in prima convocazione, e per oggi alle ore 12.00 in questo luogo, è stato pubblicato sul sito internet della società il 27 giugno 2017 e sul quotidiano "Il Giornale" in data 28 giugno 2017;

• che la prima convocazione è andata deserta;

• che in data 27 giugno 2017 è stata messa a disposizione del pubblico, nel rispetto dei termini e con le modalità prescritte dalla legge, la Relazione Illustrativa del Collegio dei Liquidatori sulle materie all'ordine del giorno;

• che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis TUF;

• che, per il Collegio dei Liquidatori, è al momento presente, oltre al presidente Mauro Girardi, il liquidatore Giancarlo Cecchi;

• che, per il Collegio Sindacale, risultano presenti il presidente Alessandro Nadasi e i sindaci effettivi Mauro Barni e Silvia Sanesi;

• che è presente il Rappresentante Comune delle azioni di risparmio Piero Scotto;

• che sono presenti, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e collaboratori della società;

• che il capitale sociale di euro 28.981.119,32 è diviso in n. 38.829.663 azioni senza indicazione del valore nominale, di cui n. 37.935.251 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio;

• che per le azioni ordinarie intervenute, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti preliminari, è stata accertata l'identità e la legittimazione dei presenti, sono state esaminate le comunicazioni degli intermediari autorizzati ed è stata verificata la legittimità delle deleghe a norma della legislazione vigente;

• che mi riservo di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea;

• che l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti in proprio o per delega alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione – con riscontro orario degli eventuali allontanamenti prima di ogni votazione – costituirà allegato del presente verbale;

• che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

• "CdR Replay S.r.l." - 16,663%;

• "Gianna Bini" 11,816%;

• "Vera Zucchi" 5,673%;
• "Cristina Bini" 11,842%;
• "Gabriele Bini" 10,428%;
• "Giannetto Bini" 10,187%;

Preciso che la Società non assume alcuna responsabilità sulle dichiarazioni rese dai Soci ai sensi dell'art. 120 del TUF.

Ricordo che ai sensi dell'art. 120 del TUF, coloro che detengono partecipazioni in misura significativa ai sensi della disciplina di tempo in tempo vigente e non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob non possono esercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali è stata omessa la comunicazione. Preciso inoltre:

• che la società detiene n. 7.554.583 azioni proprie, pari al 19,914%;

• che è consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare;

• che in data 9 dicembre 2013, successivamente modificato in data 22 gennaio 2014 e aggiornato al 29 maggio 2015, è stato stipulato un patto parasociale ex art. 122 TUF e dell'art. 127 e ss. Regolamento Emittenti tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi e (v) Cristina Bini;

• che in data 14 giugno 2016, è stato stipulato un patto parasociale ex art. 122 TUF e art. 127 e ss. Regolamento Emittenti, successivamente modificato in data 30 settembre 2016 e 28 dicembre 2016, tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi, (v) Cristina Bini e (vi) CdR Replay S.r.l.;

• che in conformità al disposto dell'art. 129 Regolamento Emittenti, i patti e i successivi accordi modificativi sono consultabili per estratto sul sito internet della società.

Invito i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF, ottenendo risposta negativa.

A questo punto:

• informo che la società non ha designato un rappresentante cui i soci avevano diritto di inviare le proprie deleghe, ai sensi dell'art. 135 undecies TUF;

• chiedo ai partecipanti dell'assemblea che dovessero uscire dalla sala di segnalare al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;

• faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;

• comunico ai partecipanti che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi dei loro eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;

• comunico che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti;

• avverto che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.

Do quindi lettura dell'

ORDINE DEL GIORNO

"PARTE ORDINARIA

1. Progetto di distribuzione ai soci di un acconto sulla liquidazione ai sensi dell'art. 2491 codice civile, da eseguire mediante assegnazione in natura a mezzo di un'offerta pubblica di scambio;

2. acquisto di azioni proprie;

PARTE STRAORDINARIA

1. Annullamento di azioni proprie, subordinatamente all'esito positivo

dell'offerta pubblica di scambio da promuoversi da parte della Società, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale."

Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese e prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, cede la parola all'azionista CdR Replay S.r.l. il quale ha preannunciato di voler effettuare un intervento.

Prende la parola Francesco Maria Aleandri, in rappresentanza di CdR Replay S.r.l., il quale effettua il seguente intervento, che mi chiede di trascrivere integralmente: "Nell'ambito del progetto di ristrutturazione di Borgosesia, CdR Replay si è messa in contatto con Consob già nei primi mesi dell'anno per chiedere chiarimenti in merito a suoi possibili obblighi di OPA derivanti dall'esecuzione delle delibere di acquisto e dell'annullamento di azioni proprie di cui alla presente Assemblea. Per effetto di queste operazioni sulle azioni, infatti, CdR si troverebbe a detenere una partecipazione in Borgosesia superiore al 30%, oltrepassando le soglie rilevanti di cui all'art. 106 TUF. Al fine di ottenere indicazioni formali in merito a tali eventuali obblighi e a eventuali esenzioni applicabili, il 22 giugno scorso CdR ha presentato a Consob una istanza ex art. 106, comma 6, del TUF per ottenere un provvedimento motivato sul punto. A oggi, l'Autorità non si è ancora espressa. In considerazione dei riflessi che l'orientamento Consob ha sulla propria posizione e, in ultima analisi, sulle sue decisioni in merito alla partecipazione al piano di ristrutturazione, CdR ritiene opportuno attendere che Consob si pronunci in merito all'istanza prima di assumere una delibera sui punti all'ordine del giorno della presente Assemblea. Ciò anche per non precludere la possibilità, in futuro, che l'Assemblea possa essere chiamata di nuovo a deliberare sui punti oggi in discussione con contenuti o meccanismi (per esempio di whitewash) che permettano di beneficiare di esenzioni da eventuali obblighi di OPA e rendano possibile la ristrutturazione.

Alla luce di quanto precede, CdR propone di soprassedere alla votazione sulle delibere di cui ai punti 1 e 2 in parte ordinaria e al punto 1 in parte straordinaria della presente assemblea."

Il Presidente, alla luce di quanto proposto dal socio CdR Replay, chiede se dalla compagine sociale vi siano interventi in merito.

Prende la parola Michele Petrera, in proprio e in rappresentanza di Giovanni di Liborio, Angiolino Moretta e Massimiliano Graziani, il quale effettua il seguente intervento, che mi chiede di trascrivere integralmente: "Nell'avviso di convocazione dell'odierna assemblea alla voce capitale sociale e diritti di voto si indica che il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 28.981.119,32 ripartito in n. 38.829.663 azioni senza valore nominale delle quali 37.935.251 ordinarie e n. 894.412 di risparmio. Si dia atto che alla data di convocazione dell'assemblea e presumibilmente a oggi, a seguito della diminuzione del capitale sociale per perdite, approvato dall'assemblea straordinaria del 26.6.2015 che non ha intaccato la parte di capitale di risparmio corrispondente a euro 1.266.782,06 (894.411 x 1,416329) in ossequio al diritto statutario di postergazione alla partecipazione delle perdite, il numero delle azioni ordinarie non è stato adeguato a quelle di risparmio al fine di determinarne la medesima parità contabile come imposto dall'art 2408 c.c."

Inoltre egli aggiunge di essere d'accordo su quanto esposto da CdR Replay e chiede se si tratti di un rinvio dell'assemblea.

Francesco Maria Aleandri sottolinea che non si tratta di un rinvio, bensì la proposta presentata è quella di soprassedere alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno al fine di permettere la convocazione di una nuova assemblea, sostanzialmente sui medesimi argomenti, entro il 30 settembre 2017, con le variazioni che dovessero emergere dalle interlocuzioni con le Autorità di Vigilanza.

Riprende la parola Michele Petrera, anche in rappresentanza degli azionisti sopra citati, il quale preannuncia il voto favorevole proprio e dei propri deleganti, dichiarandosi poco informato sugli argomenti che erano oggetto dell'ordine del giorno.

Prende la parola Piero Scotto, in proprio e in rappresentanza di Stefano Balzola, il quale, appoggiando la proposta di CdR Replay, chiede che, in occasione della predisposizione della documentazione dell'assemblea che sarà convocata nelle successive settimane, vengano fornite più informazioni agli azionisti sull'offerta pubblica di scambio ("Operazione") e sugli altri argomenti connessi ed inerenti.

Il Presidente dichiara di cogliere l'invito degli azionisti di fornire ulteriori dettagli sull'Operazione e facilitarne la comprensione, seppur nel limite di quanto consentito dalla legge per la divulgazione di tali informazioni, ricordando peraltro che il patto parasociale tra gli azionisti Gabriele Bini, Gianna Bini, Giannetto Bini, Vera Zucchi, Cristina Bini e CdR Replay S.r.l. ("Patto Parasociale") è stato reso pubblico fin dal luglio del 2016. Segnala inoltre che non è stato possibile fornire ulteriori dettagli sull'Operazione anche in considerazione del fatto che i suoi contorni sono stati delineati proprio a ridosso della presente riunione.

Il Presidente invita quindi i presenti a mettere da parte i propri interessi personali per il bene della società, segnalando che l'Operazione, diretta al salvataggio di Borgosesia, dovrà essere necessariamente portata a termine entro il 30 settembre 2017, data in cui scadranno sia la Convenzione di Ristrutturazione dell'indebitamento finanziario della Società sia il Patto Parasociale.

Oltre tale termine, il debito finanziario di circa euro 40 milioni sarà immediatamente esigibile dal ceto bancario e a Borgosesia non rimarrà altra alternativa che il proseguimento della liquidazione, forse con l'intervento dell'Autorità Giudiziaria e/o per mano di liquidatori che avranno meno a cuore le sorti della Società: non certo la "soluzione più brillante" per la Società, anche in considerazione del fatto che nel patrimonio vi sono asset per circa 50 milioni.

Sottolinea l'impegno proprio e del Collegio dei Liquidatori con tutte le Autorità di Vigilanza da più di un anno a questa parte al fine della realizzazione dell'Operazione nella massima trasparenza e dichiara il proprio impegno per far di tutto nell'unico interesse della Società affinchè una società come Borgosesia, nata nel 1873, non si sciolga.

Si augura infine che, in occasione dell'assemblea che verrà riconvocata nel mese di settembre, soprattutto se verrà proposto il cd. whitewash, i soci non assumano delibere strumentali ai propri interessi particolari, seppur comprensibili, bensì pensino al rilancio e al futuro della società, che, in ultima istanza, è interesse di tutti.

Riprende la parola Michele Petrera, anche in rappresentanza degli

azionisti sopra citati, il quale ringrazia il Presidente per le informazioni fornite e gli fa il proprio augurio per il buon fine dell'Operazione.

Chiede infine se vi sia disaccordo tra CdR Replay S.r.l. e i soci di riferimento che non hanno partecipato all'approvazione del bilancio.

Il Presidente ringrazia e ricorda che sussiste il Patto Parasociale tra gli azionisti citati, che deve essere rispettato.

Egli quindi mi chiede di dare lettura formale della proposta di soprassedere, sulla base di quanto proposto dall'azionista CdR Replay S.r.l.

Procedo quindi a dare lettura della formulazione della seguente proposta.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,

- preso atto della proposta del socio CdR Replay S.r.l.,

DELIBERA

di soprassedere su tutte le votazioni sulle materie all'ordine del giorno, sia di parte ordinaria che di parte straordinaria, dando mandato al Collegio dei Liquidatori di valutare tempi e contenuti di una nuova convocazione dell'assemblea, tenuto conto di quanto esposto dal socio CdR Replay S.r.l."

In considerazione del fatto che la discussione si è già svolta, procedo con la votazione della proposta di deliberazione di cui sopra, comunicando che le presenze non sono variate rispetto all'ultima rilevazione..

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

• favorevoli: n. 6.383.045 voti
• contrari: nessuno
• astenuti: nessuno.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata all'unanimità.

* * * * *

Esaurita la trattazione il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 12,40 e ringrazia gli intervenuti.

* * *

Al presente atto si allegano i seguenti documenti:

• A. Elenco dei partecipanti in proprio o per delega, con annesso elenco nominativo degli azionisti;
• B. Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione redatta ai sensi degli artt. 125-ter TUF e 2501-quinquies c.c.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 10,10 di questo giorno otto agosto duemiladiciassette.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di tre fogli ed occupa sei pagine sin qui.

Firmato Mario Notari

					DEPOSITATI		capitale	orov		PRESENTI	delegato	proport
Nominativi		Indirizzo		Banca depositaria	Codice Titolo	totale	×,	X,	in proprio	per delega		sopraes
CDR REPLAY SRL		Via Aldo Moro 3/A	Biella	epss	3217335	6,321,099	16,663	20,806			6.321.099 Aleandri Francesco Maria	Ī,
Bini Gabriele		Via F Petrarca 13	Prato	Veneto Banca Holding	3217335	4,685.979	12.353	15.424
BINI Giannetto		Via F Petrarca 32/A	Prato	Veneto Banca Holding	3217335	4.577.346	12,066	15,067
Bini Cristina		Via Santa Trinità 36	Prato	Intesa San Paolo	3217335	4,492,339	11.842	14,787
Bini Gianna		Via Santa Trinità 36	Prato	Monte Paschi Siena	1217335	4,482.339	11,816	14.754
Zucchi Vera		Via F. Petrarca 13	Prato -	Veneto Banca Holding	3217335	2152.151	5,673	7,004
Bini Roberto		Via F. Petrarca 13	Prato	Monte Paschi Siena	3217335	566.258	1,493	1.964
DI LIBORIO	Glovanni	Via sSandro Pertini 1/D	Vasto	FINECO	3217335	40.636	0,107	0.134			40.696 Petrera Michele	'n,
MORETTA	Angiolino	Contrada Fontanella 11	Villalfonsina	ISTPOPOLBANK	3217335	20,000	0,053	0,066			20.000 Petrera Michele	'ত
SCOTTO	Piero	Strada Mongina 27	Moncalleri	BPSS	3217335	$\overline{50}$	0.000	0,000	150			ی :
SCOTTO	Piero	Strada Mongina 27	Moncalieri	BPSS	3217335	500	0,001	0,002			500 Balzola Stefano	۰۵
GRAZIANI	Massimiliano	Vi S. Onomo 9C	Vasto	FINECO	3217335	$\overline{50}$	0,001	0,002			500 Petrera Michele	'ळ
D'INNOCENZO	Michela	Via S. Sebastiano, 82	Signal	EINEO	3217335	$\frac{499}{2}$	0,001	0,002
PETRERA	Michele	Vicolo delle Vidazze 1	Bresci	FINECO	3217305	100	0,000	0,000	Š.			`ö
BRAGHERO	Carlo Maria	Strada Comunale di Sassi 10/c	Torino	SGSS	छ। छन	র	0,000	0,000
RODINO ®	Walter	Via Morte Santo 10	Roma	SGSS	3217335	စ	0,000	0.000
BO^E	Katrin	Via dei Castagni 13	Sutri (VT)	\$688	2217335	r	0.000	0,000
LOIZZI	Germana	Via Monte Santo 10	$rac{m}{2}$	$rac{65}{25}$	3217335	ო	0,000	0,000
IQNA	Giuliano	Via Cenisio 76/7	Milano	SGS SPA	3217335	$\overline{\mathbf{c}}$	0.000	0.000
REALE	Davide Giorgio	Via Maria Gaetana Agnesi 6	Milano	SGSS	3217335		0,000	0,000
AGAZZI	흷	V.Giuseppe Barbaroux 4	Torino	\$33	3217335		0.000	0,000
BERTINI	$\overline{\mathbf{S}}$	V.Alceste Giovannini 4	Bologna .	SGSS	3217335		0,000	0,000
SIMONE	Gian Luigi	C.so Stati Uniti 39	Torino	SGSS	3217335		0,000	0,000
CARADONNA	Gianfranco Maria	C.so Italia 16	Milano	SGSS	3217335		0.000	0.000
CARADONNA	Marcella	Sporting Club Mirasole 23	Ê Cper	SGSS	3217335		0,000	0,000
totale						27 340.006	72,070	68,891	250	6.382.795
						tot.present			in proprio	per delega
$\frac{1}{2}$

Allegato " $B$ " all'atto In data................................... $n.73788/14022$

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

$\mathcal{G}$

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA IN LIQUIDAZIONE PREDISPOSTA DAL COLLEGIO DEI LIQUIDATORI

AI SENSI DELL' ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF") E DEGLI ARTT. 72 E 73 DEL REGOLAMENTO APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA 11971/99 ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

Signori Azionisti,

mediante avviso pubblicato sul sito Internet della Società in data 27 giugno 2017 è stata convocata, in seduta ordinaria e straordinaria, l'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione (la "Società" o "BGS" o l' "Emittente") in Prato, Via dei Fossi 14/c, per il giorno 27 luglio 2017 alle ore 11.30, in prima convocazione, e per il giorno 28 luglio 2107, in seconda convocazione, in Milano via della Posta n. 7 alle ore 12,00 (ovvero, se successivo, al momento di chiusura dell'assemblea ordinaria e straordinaria della medesima società, già convocata in seconda convocazione per il medesimo giorno nel medesimo luogo alle ore 10,00) per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Progetto di distribuzione ai soci di un acconto sulla liquidazione ai sensi dell'art. 2491 codice civile, da eseguire mediante assegnazione in natura a mezzo di un'offerta pubblica di scambio.
• 1. Acquisto di azioni proprie.

Parte straordinaria

1. Annullamento di azioni proprie, subordinatamente all'esito positivo dell'offerta pubblica di scambio da promuoversi da parte della Società, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Tanto premesso, si sottopongono le seguenti considerazioni sui singoli punti all'ordine del giorno:

PARTE ORDINARIA

1. Progetto di distribuzione ai soci di un acconto sulla liquidazione ai sensi dell'art. 2491 codice civile, da eseguire mediante assegnazione in natura a mezzo di un'offerta pubblica di scambio.

Signori Azionisti,

la presente relazione è pubblicata al fine di informarvi in merito alla delibera di presa d'atto che sarete chiamati ad adottare con riferimento al punto all'ordine del giorno sopra indicato.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 2491 del codice civile, i liquidatori non possono distribuire acconti durante la liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incida sulla disponibilità di

Min.

somme idonee al pagamento integrale dei creditori sociali; ne consegue che la distribuzione degli acconti è invece possibile se esiste tale disponibilità.

Seppur alla data della presente relazione non vi siano le condizioni per la distribuzione di acconti sulla liquidazione, tali presupposti verranno in essere con l'esecuzione degli atti previsti dall'operazione di ristrutturazione del debito della Società come descritta nei patti parasociali pubblicati dalla Società il 14 giugno 2016 e successivamente modificati il 30 dicembre 2016 e al 28 febbraio 2017 (il "Patto Parasociale") e con il comunicato stampa del 9 giugno 2017.

In particolare, il Collegio di liquidatori distribuirà tale acconto in natura, mediante la realizzazione di una offerta pubblica di scambio ai sensi degli art. 102 e seguenti del TUF ("OPS" o l' "Offerta") avente a oggetto un massimo di n. 24.059.569 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio della Società (le "Azioni Proprie"); l'OPS, infatti, prevedrà per gli aderenti lo scambio tra Azioni Proprie con azioni di una società di nuova costituzione interamente controllata dalla Società e denominata Kronos S.p.A. ("Kronos") nella quale la Società avrà preventivamente conferito la quasi totalità del proprio patrimonio. Per effetto dello scambio tra le Azioni Proprie e le azioni Kronos, gli azionisti della Società riceveranno nella sostanza una frazione del patrimonio di BGS oggetto del conferimento in Kronos, in proporzione alla propria partecipazione conferita in adesione all'OPS.

Gli acconti sulla liquidazione costituiscono una forma di ripartizione provvisoria a favore dei soci, sulla base di una valutazione previsionale del collegio dei liquidatori alla data di chiusura della liquidazione. Si fa presente che gli acconti sulla liquidazione sono considerati ripetibili nel caso in cui, in occasione della chiusura della liquidazione, non vi siano disponibilità adeguate al ripagamento delle poste creditorie. Sebbene pertanto vi sia una possibilità teorica che gli acconti distribuiti ai soci debbano essere restituiti alla Società, allo stato non vi è ragione di ritenere che ciò avvenga, tenuto conto che BGS, all'esito del prospettato conferimento, sarà priva di passività e che, in conformità al Patto Parasociale, la liquidazione di questa non giungerà a conclusione ma sarà revocata.

In considerazione del fatto che la decisione di distribuire acconti durante la liquidazione spetta al Collegio dei liquidatori e non all'assemblea dei soci, i soci sono chiamati a prendere atto di tale progetto del Collegio dei liquidatori nell'ambito della complessiva operazione di ristrutturazione della Società prevista dai Patti Parasociali, autorizzandoli, per quanto occorrer possa, al compimento di quanto necessario, anche ai sensi dell'art. 2487-bis, comma 1, c.c..

Il Consiglio dei Liquidatori pertanto propone alla convocata Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,

• vista e approvata la Relazione del Collegio dei Liquidatori sul primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria,

delibera

• di prendere atto del progetto di distribuzione in natura di acconti sul risultato di liquidazione, $\left( a\right)$ come risultante dalla relazione sugli argomenti all'ordine del giorno redatta dal Collegio dei Liquidatori, da eseguire subordinatamente al verificarsi delle condizioni richieste dall'art. 2491, comma 2, codice civile;
• di prendere atto del fatto che tale delibera sarà attuata mediante un'offerta pubblica di $(b)$ scambio avente a oggetto le azioni ordinarie e di risparmio di Borgosesia S.p.A. con azioni di una società di nuova costituzione interamente controllata dalla Società e denominata Kronos $S.p.A.,$
• di conferire al Collegio dei Liquidatori, e per esso al suo presidente, anche ai sensi dell'art. $(c)$ 2487-bis, comma 1, c.c., ogni opportuno potere per il compimento di qualunque atto e/o attività

utile o necessaria per l'esecuzione del progetto di distribuzione in natura di acconti sul risultato di liquidazione."

$11$

$2.$ Acquisto di azioni ordinarie proprie.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto della Azioni Proprie della Società, ai sensi dell'articolo 2357 c.c. e dell'articolo 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, con le modalità di cui all'articolo 144bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti.

a) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie e di risparmio proprie si inserisce nel quadro della promozione da parte della Società dell'OPS, ai sensi dell'articolo 102 TUF, con corrispettivo rappresentato da azioni emesse da Kronos, società interamente controllata dall'Emittente di nuova costituzione, al fine di dare attuazione all'operazione descritta nella relazione al primo punto all'ordine del giorno della presente assemblea. L'OPS, rivolta agli azionisti ordinari e di risparmio di BGS, avrà ad oggetto massime n. 24.059.569 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio BGS, per un totale di n. 24.953.981 Azioni Proprie (pari al 64,27%) del capitale sociale di BGS, con corrispettivo rappresentato da n. 1 azione di Kronos per ogni Azione Propria in adesione all'Offerta. Come reso noto con il Patto Parasociale sottoscritto al fine di porre in essere la ristrutturazione del debito di BGS, l'Emittente promuoverà l'Offerta come parte dell'operazione di ristrutturazione ivi descritta e provvederà all'annullamento delle Azioni Proprie acquisite tramite l'OPS.

Con l'Offerta, BGS intende offrire agli azionisti che intendano aderire all'OPS la possibilità di ricevere, ricorrendone i presupposti, un acconto in natura sull'attivo di liquidazione ai sensi dell'art. 2491 del codice civile, come già evidenziato nella presente Relazione in sede di illustrazione della delibera sul primo punto all'ordine del giorno della convocata Assemblea. Come già rilevato, la distribuzione dell'acconto in natura avrebbe ad oggetto le azioni della società di nuova costituzione Kronos, alla quale sarà preventivamente conferita la quasi totalità del patrimonio di BGS, realizzandosi così una sostanziale continuazione nella partecipazione delle medesime attività d'impresa.

Lo scambio tra azioni BGS e le azioni Kronos avverrebbe, allo stato, a valori superiori al prezzo medio espresso dal mercato per le azioni ordinarie di BGS nell'ultimo anno e a valori superiori al prezzo medio espresso dal mercato per le azioni di risparmio di BGS nell'ultimo anno. L'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di BGS della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, nei termini e con le modalità di cui alla presente Relazione, costituisce pertanto condizione per la promozione dell'Offerta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102 TUF. Le azioni di Kronos costituenti il corrispettivo dell'Offerta e destinate ad essere offerte in scambio agli aderenti alla stessa saranno previamente emesse da Kronos a favore di BGS a seguito dell'esecuzione del conferimento di una parte sostanziale del patrimonio di BGS in Kronos come descritto nel sopra richiamato Patto parasociale. Le azioni di Kronos saranno azioni ordinarie con godimento regolare che daranno ai titolari tutti i diritti previsti dalla legge per tale tipologia di azioni. A tal fine, a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti della Società della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto della presente Relazione, il Collegio dei liquidatori dell'Emittente delibererà la promozione dell'Offerta e porrà in essere tutte le attività necessarie affinché la stessa possa essere portata a buon fine.

L'Offerta sarà inoltre condizionata, inter alia, al mancato verificarsi di eventi o situazioni straordinari

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a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato e che possano avere effetti pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di BGS e/o sul relativo gruppo (condizione MAC) e all'avvenuta liberazione in tempo utile, per eseguire il pagamento del corrispettivo dell'Offerta, dei pegni sulle azioni di BGS portate in adesione all'Offerta.

b) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione all'acquisto.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di BGS ammonta ad Euro 28.981.119,32, rappresentato da complessive n. 37.935.251 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio, prive di valore nominale espresso. Alla medesima data l'Emittente detiene n. 7.554,583 azioni ordinarie proprie corrispondenti al 19,46% del capitale sociale. L'autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie e di risparmio proprie è richiesta per un ammontare corrispondente al numero delle azioni ordinarie oggetto dell'Offerta e quindi per massime n. 24.059.569 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio BGS, per un totale di n. 24.953.981 Azioni Proprie, pari al 64,27% del capitale sociale dell'Emittente. Si ricorda che non costituiscono oggetto dell'Offerta le n. 7.554.583 azioni ordinarie di BGS in portafoglio dell'Emittente, pari al 19,46% del capitale sociale ("Azioni Proprie Esistenti"), né le n. 6.321.099 di proprietà di CdR Replay S.r.l., che ha volontariamente rinunciato ad aderire all'OPS. Fermo restando il limite massimo sopra indicato, il numero definitivo delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio di BGS che verranno acquistate sulla base della proposta di autorizzazione oggetto della presente Relazione sarà determinato ad esito dell'Offerta, in funzione delle Azioni Proprie portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Emittente.

c) Informazioni relative al superamento dei limiti ai sensi dell'articolo 2357-bis, comma 1, 1) del codice civile

Si precisa che l'acquisto di Azioni Proprie avverrà ai sensi dell'art. 2357-bis, comma 1, n. 1, c.c., sarà finalizzato all'annullamento delle Azioni Proprie e, pertanto, non sarà necessario il rispetto dei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato dall'Emittente, previsti dall'art. 2357, comma 1, c.c.. In ragione di ciò, contestualmente alla data di pagamento dell'Offerta, previa delibera da adottarsi da parte dell'assemblea dei soci della Società in sede straordinaria, si verificherà l'annullamento automatico di tutte le Azioni Proprie oggetto di acquisto, fermo restando l'ammontare del capitale sociale. In occasione dell'acquisto delle Azioni Proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

d) Corrispettivo delle Azioni Proprie da acquistare

Il corrispettivo delle Azioni Proprie da acquistare sulla base della proposta di autorizzazione oggetto della presente Relazione è rappresentato dal corrispettivo dell'Offerta. Per ogni azione ordinaria portata in adesione all'Offerta e acquistata, la Società assegnerà n. 1 azione di Kronos.

e) Durata per la quale è richiesta l'autorizzazione all'acquisto

L'autorizzazione all'acquisto di Azioni Proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria.

Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati

Gli acquisti di Azioni Proprie verranno effettuati per il tramite di un'offerta pubblica di scambio ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, in modo da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come richiesto dall'articolo 132 del TUF.

g) Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie in portafoglio

Non viene richiesta autorizzazione alla disposizione di azioni proprie in quanto tutte le Azioni Proprie saranno automaticamente annullate contestualmente alla chiusura dell'Offerta, in virtù della deliberazione all'ordine del giorno della presente assemblea in parte ordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione pertanto propone alla convocata Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione:

• vista ed approvata la Relazione del Collegio dei liquidatori,

• vista la disciplina di cui agli articoli 2357 e ss. del codice civile,

delibera

• (i) di autorizzare, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, l'acquisto di massime n. 24.059.569 azioni ordinarie e massime n. 894.412 azioni di risparmio di Borgosesia S.p.A in liquidazione, da perfezionarsi per il tramite di un'offerta pubblica di scambio ai sensi dell'articolo 144-bis comma 1, lett. a) del Regolamento adottato con Consob n. 11971/1999:
• (ii) di stabilire che il corrispettivo delle azioni proprie oggetto di acquisto sia costituito da azioni della società interamente controllata Kronos S.p.A. nella titolarità di Borgosesia S.p.A. e da assegnarsi - alla data di regolamento del corrispettivo dell'offerta pubblica di scambio - nel rapporto di una azione di Kronos S.p.A. per ogni azione propria ordinaria o di risparmio acquistata, il tutto alle condizioni, modalità e termini come deliberati dal Collegio dei liquidatori in occasione della promozione dell'offerta pubblica di scambio ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102 del D.Lgs. 58/1998;
• (iii) di autorizzare che l'acquisto delle azioni proprie, poiché finalizzato al loro annullamento, avvenga ai sensi dell'art. 2357-bis, comma 1, n. 1 c.c. in deroga ai limiti previsti dall'art. 2357, comma 1, $c.c.$ ;
• (iv) di conferire mandato al Collegio dei liquidatori affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e annullamento delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• (v) di conferire mandato al Presidente del Collegio dei liquidatori con facoltà di subdelega di dare attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione."

$\star$ $\star$ $\star$

PARTE STRAORDINARIA

1. Annullamento di azioni proprie in portafoglio, subordinatamente all'esito positivo dell'offerta pubblica di scambio da promuoversi da parte della Società, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di annullamento di un numero massimo di azioni proprie in portafoglio (comprese le azioni acquisite in Offerta e sommate alle Azioni Proprie già detenute da BGS) eccedenti il quinto del capitale sociale di BGS, senza riduzione dell'importo del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Al riguardo, si precisa che, ai sensi dell'art. 5 dello Statuto sociale, il capitale sociale della

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Vostra Società è rappresentato da azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Pertanto, la predetta proposta di annullamento delle azioni proprie determinerà esclusivamente una riduzione del numero delle azioni costituenti il capitale sociale, senza riduzione dell'importo dello stesso, e l'automatico incremento della parità contabile delle residue azioni.

In particolare, con specifico riferimento alla proposta di annullamento di un numero massimo di azioni proprie in portafoglio (comprese le azioni acquisite in Offerta e sommate alle Azioni Proprie già detenute da BGS) eccedenti il quinto del capitale sociale di BGS, si rende noto che alla data della presente Relazione è stata convocata l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società con lo scopo di deliberare in merito alla autorizzazione del Collegio dei liquidatori ad acquistare Azioni Proprie, ai sensi degli artt. 2357 del codice civile e 132 del TUF, mediante l'effettuazione dell'Offerta ai sensi degli art. 102 e seguenti del TUF avente a oggetto un massimo di n. 24.059.569 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio della Società.

A fronte del buon esito dell'OPS la Società potrà arrivare a detenere un numero massimo di Azioni Proprie pari a 32.508.564, equivalenti al 83,72% del proprio capitale sociale, pertanto supererà i limiti di cui agli articoli 2357 e seguenti del codice civile e le Azioni Proprie acquistate dovranno essere annullate ai sensi dell'art. 2357-bis, comma 1, n. 1 c.c..

L'annullamento delle Azioni Proprie, senza riduzione del capitale sociale, si risolverà in una mera operazione contabile.

Il capitale sociale di BGS, attualmente pari ad Euro 28.981.119,32, non subirà alcuna riduzione e le azioni emesse si ridurranno di un numero massimo di azioni proprie in portafoglio (comprese le azioni acquisite in Offerta e sommate alle Azioni Proprie già detenute da BGS) eccedenti il quinto del capitale sociale di BGS.

Si precisa, inoltre, che l'eventuale approvazione della proposta di annullamento di un numero massimo di azioni proprie in portafoglio (comprese le azioni acquisite in Offerta e sommate alle Azioni Proprie già detenute da BGS) eccedenti il quinto del capitale sociale di BGS, senza riduzione del capitale sociale, comporterà la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, limitatamente all'espressione numerica del numero di azioni che compongono il capitale sociale. Lo schema delle modifiche proposte, con evidenza del testo attualmente vigente, è di seguito riportato.

Art. 5 - Misura del capitale	Art. 5 - Misura del capitale
ordinarie e n. 894.412 di risparmio.	Il capitale sociale è di euro $28.981.119.32$ Il capitale sociale è di euro $28.981.119.32$ ripartito ripartito in n. 38.829.663 azioni prive di valore in n. $\lceil \cdot \rceil^$ azioni prive di valore nominale espresso, nominale espresso, delle quali n. 37.935.251 delle quali n. [ $\bullet$ ] ordinarie e n. [ $\bullet$ ]* di risparmio.

[*L'esatto numero di azioni sarà determinato a cura del Collegio dei Liquidatori in base al numero massimo di azioni proprie in portafoglio (comprese le azioni acquisite in Offerta e sommate alle Azioni Proprie già detenute da BGS) eccedenti il quinto del capitale sociale di BGS.

Si rende, altresì, noto che l'eventuale efficacia della deliberazione proposta è subordinata

(i) al buon esito dell'OPS;

(ii) alla iscrizione nel Registro delle Imprese della presente delibera, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2436, comma 5, del codice civile;

(iii) al consenso di Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di creditore pignoratizio sulle Azioni Proprie Esistenti, all'annullamento di tutte quelle azioni proprie che, all'esito dell'Offerta, eccedano la quinta parte del capitale sociale.

Si ritiene, infine, che la presente proposta di modifica statutaria non determini l'insorgere del diritto di recesso in capo agli Azionisti, ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,

• vista e approvata la Relazione del Collegio dei Liquidatori sul secondo punto dell'ordine del giorno in sede straordinaria,

delibera

• $(i)$ di annullare, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale, (a) tutte le massime n 24.059.569 azioni ordinarie e tutte le massime n. 894.412 azioni di risparmio che risulteranno essere state acquisite per effetto dell'offerta pubblica di scambio che sarà promossa dalla Società per dare esecuzione alla distribuzione dell'acconto in natura oggetto dell'odierna deliberazione di parte ordinaria ("OPS"), subordinatamente all'esito positivo della stessa, di modo che tutte le azioni ordinarie proprie che saranno conferite in OPS dovranno intendersi automaticamente annullate ed estinte con decorrenza dallo stesso istante in cui esse si trasferiranno alla Società dai soci aderenti all'OPS, ai termini e alle condizioni che saranno definiti nel documento di offerta; (b) un ulteriore numero di azioni proprie, già in portafoglio della società, che sarà pari alle azioni ordinarie proprie eccedenti il limite massimo di un quinto di cui all'art. 2357, comma 3, c.c., calcolato al momento di chiusura dell'OPS, tenuto conto delle azioni proprie che saranno annullate in esito alla medesima; il tutto con i conseguenti effetti ai sensi di legge, sia per quanto riguarda la rappresentazione contabile nel bilancio della Società sia per quanto riguarda la modifica dell'art. 5, comma 1, dello statuto sociale nella parte in cui viene indicato il numero delle azioni esistenti;
• (ii) di conferire mandato al Presidente del Collegio dei liquidatori con facoltà di subdelega di dare attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione.".

Le proposte all'ordine del giorno non comportano l'insorgere del diritto di recesso a favore degli azionisti.

Prato, 27 giugno 2017

Borgosesia S.p.A. in liquidazione

Il Presidente del Collegio dei Liquidatori

REGISTRAZIONE

• Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972. [ ]
• [X] Atto registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano 6, in data 9 agosto 2017 al n. 34075 serie 1T con versamento di € 200,00.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

• [ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
• [ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
• [X] In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[ ] Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.

[X] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce