N. 23732 Repertorio N. 14040 Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciassette, il giorno sei del mese di ottobre, in Milano, in Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto Mario Notari, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio No- __tarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ___ della società:

"BORGOSESIA – S.p.A."

con sede in Prato (PO), via dei Fossi n. 14/C, capitale sociale euro ___ 28.981.119,32, interamente versato, iscritta nel Registro delle Impre- _se di Prato al numero di iscrizione e codice fiscale 00554840017, Re- _pertorio Economico Amministrativo n. 502788, società con azioni ____ quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da ___ Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi, alla mia costante presenza,

in data 13 settembre 2017 presso lo studio legale DLA Piper in Milano, via della Posta n. 7.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società ___ medesima, e per essa dal presidente del Collegio dei Liquidatori, nei _tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di depo- _sito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c.

L'assemblea si è svolta come segue.

* * * Alle ore 15,35 assume la presidenza dell'assemblea, con il consenso _degli intervenuti, il presidente del Collegio dei Liquidatori, Mauro Gi- __rardi, il quale comunica:

che a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la le- __gittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea e __in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di _legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
che sono fino a questo momento presenti, in proprio o per delega, _numero 17 azionisti rappresentanti numero 25.601.484 azioni ordi- _narie pari al 67,49% delle complessive n. 37.935.251 azioni ordi- __narie.

Il Presidente dichiara quindi validamente costituita l'assemblea per ___ deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, il Presidente propone di de- _signare me notaio quale segretario dell'assemblea, con l'incarico di __assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione ___ del verbale dell'assemblea in forma pubblica.

Nessuno si oppone.

Il Presidente mi conferma pertanto l'incarico e mi invita a fornire, per __suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei _lavori assembleari.

A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:

che le azioni della società sono negoziate presso il Mercato Tele-

matico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta ___ per il giorno 12 settembre 2017 alle ore 15,30 in Milano, via della _Posta n. 7, in prima convocazione, e per il giorno 13 settembre ___ 2017 alle ore 15,30 sempre in Milano, via della Posta n. 7, in se- _conda convocazione, è stato pubblicato sul sito internet della so- _cietà in data 9 agosto 2017 e sul quotidiano "Il Giornale" in data __10 agosto 2017;

che la prima convocazione è andata deserta;
che in data 9 agosto 2017 è stata messa a disposizione del pub- _blico, nel rispetto dei termini e con le modalità prescritte dalla leg- _ge, la Relazione Illustrativa del Collegio dei Liquidatori sulle ma- __terie all'ordine del giorno;
che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione __dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis TUF;
che, per il Collegio dei Liquidatori, è al momento presente, oltre __al presidente Mauro Girardi, il liquidatore Giancarlo Cecchi;
che, per il Collegio Sindacale, risultano presenti il presidente A- __lessandro Nadasi e il sindaco effettivo Silvia Sanesi, essendo as- _sente giustificato il sindaco effettivo Stefano Mauro Barni;
che è presente il Rappresentante Comune delle azioni di rispar- __mio Piero Scotto;
che sono presenti, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e col- _laboratori della società;
che il capitale sociale di euro 28.981.119,32 è diviso in n. ____ 38.82___ 9.663 azioni senza indicazione del valore nominale, di cui __n. 37.935.251 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio;
che per le azioni ordinarie intervenute, sono stati regolarmente e- _spletati gli adempimenti preliminari, è stata accertata l'identità e __la legittimazione dei presenti, sono state esaminate le comunica- _zioni degli intermediari autorizzati ed è stata verificata la legitti- ___ mità delle deleghe a norma della legislazione vigente;
che mi riservo di comunicare le variazioni delle presenze che sa- _ranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea;
che l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti in proprio o ____ per delega alla presente assemblea con specificazione delle a- ___ zioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna ___ singola votazione – con riscontro orario degli eventuali allontana- _menti prima di ogni votazione – costituirà allegato del presente ___ verbale;
che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, u- _na partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cin- ___ que per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate __dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da ___ altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

"Dama S.r.l." attraverso "CdR Replay S.r.l." - 16,663%;

"Gabriele Bini" - 12,353%;

"Cristina Bini" - 11,842%;

"Gianna Bini" - 11,816%;

"Giannetto Bini" – 12,066%;

"Vera Zucchi" - 5,673%;

Preciso che la Società non assume alcuna responsabilità sulle di- ____ chiarazioni rese dai Soci ai sensi dell'art. 120 del TUF.

Ricordo che ai sensi dell'art. 120 del TUF, coloro che detengono par- _tecipazioni in misura significativa ai sensi della disciplina di tempo in __tempo vigente e non abbiano provveduto a darne segnalazione alla __Società e alla Consob non possono esercitare il diritto di voto ineren- _te le azioni per le quali è stata omessa la comunicazione. Preciso inoltre:

che la società detiene n. 7.554.583 azioni ordinarie proprie, pari __al 19,914% del capitale rappresentato da azioni ordinarie;
che è consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualifi- __cati di assistere alla riunione assembleare;
che in data 9 dicembre 2013, successivamente modificato in da- _ta 22 gennaio 2014 e aggiornato al 29 maggio 2015, è stato sti- __pulato un patto parasociale ex art. 122 TUF e dell'art. 127 e ss. ___ Regolamento Emittenti tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna _Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi e (v) Cristina Bini;
che in data 14 giugno 2016, è stato stipulato un patto parasociale _ex art. 122 TUF e art. 127 e ss. Regolamento Emittenti, successi- _vamente modificato in data 30 settembre 2016 e 28 dicembre ____ 2016, tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Gian- __netto Bini, (iv) Vera Zucchi, (v) Cristina Bini e (vi) CdR Replay ____ S.r.l.;
che in conformità al disposto dell'art. 129 Regolamento Emittenti, _i patti e i successivi accordi modificativi sono consultabili per e- ___ stratto sul sito internet della società.

Invito i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di __impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, __relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del _giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi __di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. _122 TUF, ottenendo risposta negativa.

A questo punto:

informo che la società non ha designato un rappresentante cui i __soci avevano diritto di inviare le proprie deleghe, ai sensi dell'art. _135-undecies TUF;
chiedo ai partecipanti dell'assemblea che dovessero uscire dalla __sala di segnalare al personale addetto il proprio nome e cogno- __me affinché sia rilevata l'ora di uscita;
faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati _interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata _su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti _limiti di tempo;
comunico ai partecipanti che verrà effettuata la verbalizzazione in _sintesi dei loro eventuali interventi, salva la facoltà di presentare __testo scritto degli interventi stessi;
comunico che le votazioni avverranno per alzata di mano, con ri-

levazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti;

– faccio presente che non sono pervenute alla società prima d'ora __domande sugli argomenti all'ordine del giorno;

– avverto che è in corso la registrazione audio dei lavori assem- ___ bleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione ____ che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo ___ necessario alla verbalizzazione stessa.

Do quindi lettura dell'

ORDINE DEL GIORNO

"PARTE ORDINARIA

1. Progetto di distribuzione ai soci di un acconto sulla liquidazione ai __sensi dell'art. 2491 codice civile, da eseguire mediante assegnazione _in natura a mezzo di un'offerta pubblica di scambio.

2. Acquisto di azioni ordinarie proprie. Delibere inerenti e conseguen- _ti, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 49, comma 1, lett. b), n. 3 (i) _del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente ____ modificato, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di ac- _quisto totalitaria.

PARTE STRAORDINARIA

1. Annullamento di azioni proprie, subordinatamente all'esito positivo _dell'offerta pubblica di scambio da promuoversi da parte della So- ____ cietà, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica ___ dell'art. 5 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti, an- __che ai sensi e per gli effetti dell'art. 49, comma 1, lett. b), n. 3 (i) del __Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modifi- _cato, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto __totalitaria."

* * * * *

Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese _e passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Prima di passare alla trattazione analitica degli argomenti all'ordine ___ del giorno, ricorda che le motivazioni e le modalità di realizzazione ___ dell'operazione di ristrutturazione finanziaria di Borgosesia sono det- _tagliatamente descritte nella Relazione Illustrativa del Collegio dei Li- _quidatori, di cui omette la lettura integrale, come di prassi, pur espo- __nendo le parti più significative anche in dettaglio.

Il Presidente ricorda quindi che il 9 giugno 2017 è stata sottoscritta la _Convenzione per la Ristrutturazione dell'indebitamento della Società _("Convenzione"), la quale prevede, per la sua realizzazione, (i) il tra- _sferimento dell'azienda di Borgosesia alla società controllata Kronos __S.p.A. e (ii) lo scambio delle azioni Borgosesia con azioni Kronos da __parte della compagine azionaria che si era resa garante di parte del- __l'indebitamento verso le banche, in maniera tale che l'azionariato di __Borgosesia, al termine dell'operazione, sia composto da CdR Replay _e da coloro che vogliono partecipare al rilancio dell'emittente.

Il rilancio della società avverrà attraverso la revoca dello stato di liqui- _dazione e la sua rifocalizzazione sull'attività di investimento in talune _tipologie di asset non performing, in sostanziale uniformità all'attività __svolta dal futuro socio di riferimento CdR Advance Capital S.p.A.

Lo strumento giuridico che è stato individuato per realizzare le pre- ___ dette finalità e, quindi, l'esdebitamento di Borgosesia, dal punto di vi- _sta operativo prevede il conferimento della quasi totalità dell'azienda _(comprensiva dell'indebitamento) a favore di Kronos ("Conferimen- __to"), e lo scambio delle partecipazioni in Borgosesia detenute (alme- __no) dai componenti della famiglia Bini con le azioni di Kronos, attra- __verso un'offerta pubblica di scambio ("OPS").

Ritiene opportuno sottolineare che all'OPS aderiranno tutti i compo- __nenti della famiglia Bini (ad eccezione di Roberto Bini) in base ai so- __pra citati accordi parasociali.

Il Presidente sottolinea che, allo stato, la prima fase dell'operazione __si è realizzata, in quanto il Conferimento è divenuto efficace, ed è ora _quindi opportuno procedere con la fase di OPS.

Egli prosegue facendo presente che gli azionisti di Borgosesia hanno _facoltà di scelta tra tre opzioni: (i) possono "scommettere" sul rilancio _di Borgosesia; (ii) possono attendere i risultati della liquidazione del __patrimonio che fu di Borgosesia, divenendo azionisti di Kronos; ovve- _ro (iii) possono recedere in occasione della revoca della liquidazione _di Borgosesia.

Passa quindi alla trattazione specifica del primo punto all'ordine del __giorno di parte ordinaria e ricorda che, ai sensi dell'art. 2491 del codi- _ce civile, l'OPS, dal punto di vista del diritto societario, si qualifica co- _me distribuzione di acconti sulla liquidazione di Borgosesia. Egli sot- __tolinea che liquidatori non possono distribuire acconti durante la liqui- _dazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incida sul- _la disponibilità di somme idonee al pagamento integrale dei creditori __sociali; ne consegue che la distribuzione degli acconti è invece possi- _bile se esiste tale disponibilità.

Seppur alla data della presente relazione non vi siano le condizioni ___ per la distribuzione di acconti sulla liquidazione, tali presupposti ver- __ranno in essere con l'esecuzione degli atti previsti dall'operazione di __ristrutturazione del debito della Società come descritta nel citato patto _parasociale del 14 giugno 2016 (come successivamente modificato) __e con il comunicato stampa del 9 giugno 2017.

A supporto dell'operazione, il Presidente segnala che il Collegio dei __Liquidatori ha acquisito da RSM - Società di revisione e organizzazio- _ne contabile S.p.A., un parere favorevole a supporto della sussisten- _za dei presupposti per la distribuzione del menzionato acconto sulla __liquidazione una volta acquisite talune garanzie, che egli illustra ai ____ presenti, rispetto alle quali CdR Replay ha già prestato la propria di- __sponibilità.

In particolare, è previsto che il Collegio di liquidatori distribuirà tale ___ acconto in natura, mediante la realizzazione dell'OPS avente a og- ___ getto un massimo di n. 24.059.569 azioni ordinarie e n. 894.412 azio- _ni di risparmio della Società (le "Azioni Proprie"); l'OPS, infatti, pre- __vedrà per gli aderenti lo scambio tra Azioni Proprie con azioni della ___ società di nuova costituzione Kronos nella quale la Società ha confe- _rito la quasi totalità del proprio patrimonio con effetto dal 13 luglio ____ 2017. Per effetto dello scambio tra le Azioni Proprie e le azioni Kro- __nos, gli azionisti di Borgosesia riceveranno sostanzialmente azioni

___

rappresentanti una frazione del patrimonio di Borgosesia (che in quel _momento sarà formato quasi esclusivamente dalla partecipazione to- _talitaria in Kronos) in proporzione alla propria partecipazione conferita _in adesione all'OPS.

Fermi gli impegni discendenti in capo ai sottoscrittori del citato patto __parasociale, l'adesione all'OPS da parte dei restanti azionisti di Bor- __gosesia è chiaramente facoltativa, fermo restando che l'entità della ___ partecipazione che Borgosesia deterrà in Kronos risulterà essere in- __versamente proporzionale al numero dei soggetti aderenti: minore ___ questo risulterà essere maggiore sarà la partecipazione detenuta ____ all'esito dell'OPS in Kronos. Questa circostanza permette di ritenere, _quantomeno sotto il profilo patrimoniale, sostanzialmente indifferente _l'adesione o meno all'OPS fermo restando, chiaramente, che i sog- __getti alla stessa aderenti verranno a detenere azioni di un società non _quotata, destinata esclusivamente alla liquidazione del proprio patri- __monio ed al riparto a favore degli aventi diritto, mentre i soggetti che __non vi presteranno adesione rimarranno titolari di azioni di una so- ___ cietà quotata e parteciperanno ai risultati rinvenienti dal rilancio di ____ questa.

Si precisa altresì che gli acconti sulla liquidazione costituiscono una __forma di ripartizione provvisoria a favore dei soci, sulla base di una ___ valutazione previsionale del collegio dei liquidatori alla data di chiusu- _ra della liquidazione, in quanto gli acconti sono ripetibili nel caso in ___ cui, in occasione della chiusura della liquidazione, non vi siano dispo- _nibilità adeguate al ripagamento delle poste creditorie. Sebbene per- _tanto vi sia una possibilità teorica che gli acconti distribuiti ai soci ____ debbano essere restituiti alla Società, allo stato non vi è ragione di ri- _tenere che ciò avvenga, tenuto conto che Borgosesia, all'esito del ____ conferimento, è priva di passività e che, in conformità a quanto illu- ___ strato nella premessa, la liquidazione di questa non giungerà a con- __clusione ma sarà revocata.

In considerazione del fatto che la decisione di distribuire acconti du- __rante la liquidazione spetta al Collegio dei liquidatori e non all'Assem- _blea, i soci sono chiamati a prendere atto di tale progetto del Collegio _dei liquidatori nell'ambito della complessiva operazione di Ristruttura- _zione, della Società, autorizzandoli, per quanto occorrer possa, al ____ compimento di quanto necessario, anche ai sensi dell'art. 2487-bis, __comma 1, c.c.

Infine, in merito agli effetti della delibera di distribuzione dell'acconto __di liquidazione, si segnala che l'art. 29 dello Statuto della Società pre- _vede per le azioni di risparmio una prelazione nel rimborso del capita- _le sino a concorrenza dell'importo di euro 1,20 per azione.

Per tenere conto di detto privilegio, il Collegio dei Liquidatori ha rite- __nuto, nella riunione del 4 agosto 2017, di prevedere che la distribu- ___ zione dell'acconto di liquidazione - e quindi il lancio dell'OPS - sia su- _bordinata al rilascio da parte di CdR Replay, fino al termine del pro- __cesso liquidatorio, di un impegno volto a far sì che il patrimonio di ____ Borgosesia non si riduca al di sotto di Euro 1.073.295, ovverosia Eu- _ro 1,20 moltiplicato per le n. 894.412 di azioni di risparmio esistenti, __pari quindi all'importo teorico massimo necessario a soddisfare tale

privilegio (o comunque al minor importo corrispondente al privilegio __predetto, moltiplicato per il numero delle azioni di risparmio che resi- __dueranno all'esito dell'OPS), fino alla revoca della liquidazione.

Difatti, sebbene nel caso di ordinaria liquidazione della Società il dirit- _to degli azionisti di risparmio di ottenere in prelazione il rimborso di ___ Euro 1,20 per azione di risparmio sia comunque subordinato all'esi- __stenza di un sufficiente patrimonio finale di liquidazione e quindi nei __limiti di questo, nello scenario in cui gli azionisti di risparmio non ade- _rissero, in tutto o in parte, all'OPS e la Società non deliberasse la ____ prevista revoca della liquidazione, in linea teorica gli azionisti di ri- ____ sparmio potrebbero ritenere di essere pregiudicati dall'avvenuta di- ___ stribuzione dell'acconto di liquidazione.

Il Collegio dei Liquidatori ha quindi ritenuto prudenziale prevedere, ___ come cautela a favore degli azionisti di risparmio, il suindicato impe- __gno al fine appunto di poter comunque soddisfare la loro prelazione __in ipotesi di mancata revoca della liquidazione.

Va peraltro rilevato che l'operazione qui proposta, sebbene si confi- __guri ex latere societatis come un acconto sulla liquidazione, non può __comunque dar luogo, nella prospettiva dei singoli azionisti (ordinari e _di risparmio) agli effetti tipici degli acconti sulla liquidazione. Come ___ già ricordato, infatti, tutti gli azionisti avranno la facoltà di scegliere se _aderire all'OPS (e in tal caso ogni loro diritto come azionisti ordinari o _di risparmio Borgosesia si estingue, in quanto ogni azioni conferita in _OPS si estingue ed essi ricevono azioni ordinarie di un'altra società) __oppure se non aderire all'OPS (e in tal caso ogni loro diritto e privile- __gio rimane intatto, ivi compreso il privilegio sul riparto di liquidazione). _All'esito dell'OPS, infatti, non sussisteranno azioni, né ordinarie né di _risparmio, che avranno ricevuto un acconto sulla liquidazione, non ___ potendosi quindi configurare alcun pregiudizio del privilegio delle a- __zioni di risparmio a ricevere prima delle altre azioni gli acconti sulla li- _quidazione.

In ogni caso, come si è detto, il Collegio dei Liquidatori ha ritenuto ___ prudenziale e cautelativo per le azioni di risparmio ottenere l'impegno _di CdR Replay sopra descritto a maggior garanzia delle azioni di ri- ___ sparmio, per evitare ogni dubbio circa un loro possibile pregiudizio.

Quindi, su invito del Presidente, io notaio procedo quindi a dare lettu- _ra della proposta dell'organo amministrativo, sul primo punto all'ordi- _ne del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquida- _zione,

- vista e approvata la Relazione del Collegio dei Liquidatori sul __primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria,

DELIBERA

(a) di prendere atto del progetto di distribuzione in natura di ac- ___ conti sul risultato di liquidazione, come risultante dalla relazio- _ne sugli argomenti all'ordine del giorno redatta dal Collegio dei _Liquidatori, da eseguire subordinatamente al verificarsi delle ___ condizioni richieste dall'art. 2491, comma 2, codice civile;
(b) di prendere atto del fatto che tale delibera sarà attuata me-

____

diante un'offerta pubblica di scambio avente a oggetto le azio- _ni ordinarie e di risparmio di Borgosesia S.p.A. con azioni di u- _na società di nuova costituzione interamente controllata dalla __Società e denominata Kronos S.p.A.;

(c) di conferire al Collegio dei Liquidatori, e per esso al suo presi- _dente, anche ai sensi dell'art. 2487-bis, comma 1, c.c., ogni ___ opportuno potere per il compimento di qualunque atto e/o atti- _vità utile o necessaria per l'esecuzione del progetto di distribu- _zione in natura di acconti sul risultato di liquidazione."

Il Presidente quindi invita coloro che desiderino intervenire a comuni- _care il proprio nominativo, precisando che la risposta alle domande __verrà data alla fine degli interventi.

Prende la parola Piero Scotto, in qualità di rappresentante comune ___ delle azioni di risparmio, il quale si riserva di verificare se la delibera __possa pregiudicare gli interessi della categoria e, quindi se sottoporla _alla relativa assemblea speciale.

Prende la parola l'azionista Carlo Maria Braghero, il quale riferisce di _aver letto con molta attenzione il piano di ristrutturazione ex art 67 ___ LF, pubblicato al registro imprese e di aver appreso che uno dei pro- _blemi di Borgosesia riguarda la partecipazione di minoranza detenuta _nel Fondo Gioiello; il fatto che la partecipazione di maggioranza era __invece detenuta dalla famiglia Bini a suo avviso dimostra "i guai" che __questi ultimi hanno provocato a Borgosesia.

Egli quindi chiede al presidente se esiste un qualche strumento che __rende obbligatoria la prospettata liquidazione di Kronos. In caso con- _trario, Borgosesia si ritroverebbe in una situazione simile a quella re- _lativa al Fondo Gioiello, in quanto titolare di una partecipazione di mi- _noranza nella controllata.

Fa i suoi complimenti per l'operazione, i cui vantaggi si riverberereb- __bero anche sulle azioni di risparmio.

Chiede quindi se nel meccanismo di whitewash siano coinvolti i ____ memb__ri della famiglia Bini.

Prende la parola l'azionista Michele Petrera, in proprio e per conto di _Giovanni Di Liborio, Angiolino Moretta, Gianfranco Cicchini e Massi- __miliano Graziani, il quale dichiara che lui e i propri deleganti sono de- _lusi dall'investimento in Borgosesia perché volevano realizzare una __plusvalenza e, magari, incassare nel frattempo qualche dividendo, ___ ma nessuna di tali aspettative è fino ad ora stata soddisfatta.

Prosegue sottolinenando che non comprende bene l'operazione; le ___ alternative che si presentano sono quelle di recedere a prezzi pena- __lizzanti, ovvero di mantenere l'investimento proseguendo in Kronos, __con le relative difficoltà di dismettere le azioni proprie di una società __non quotata, ovvero infine di rimanere in Borgosesia.

Ringrazia quindi il Presidente e gli altri liquidatori per lo sforzo di aver _illustrato nella Relazione Illustrativa un'operazione così complessa.

Domanda però quale sarà il patrimonio netto della società a seguito __dell'operazione e se si realizzerà la fattispecie di cui all'art. 2446 c.c.

Dichiara infine che probabilmente non aderirà all'OPS.

Il Presidente, per rispondere all'azionista Braghero, pur sottolineando

che la Famiglia Bini non necessiti di alcuna difesa, a fini di chiarezza _ripercorre la storia del Fondo Gioiello, il quale era stato costituito con _gli asset più di pregio al fine di coinvolgere altri investitori. La famiglia _Bini era divenuta titolare della quota di maggioranza solo a seguito ___ dello scambio con le partecipazioni di Gabbiano S.p.A.

Il Presidente dichiara di ritenere tale operazione linerare e coerente __con il mercato dell'epoca e che i problemi sono derivati solo in segui- _to, a causa della crisi del mercato.

Egli conferma altresì che le azioni detenute dai membri della famiglia _Bini saranno "sterilizzate" ai fini del meccanismo del whitewash.

Infine egli sottolinea che lo statuto sociale di Kronos sia strutturato di _fatto al fine di prevedere solo la liquidazione del patrimonio oggetto __del Conferimento.

Per rispondere all'azionista Petrera, poi, il Presidente ribadisce che ___ per gli azionisti l'operazione è neutrale dal punto di vista patrimonia- __le.

Egli descrive gli effetti che si produrranno in esito all'OPS:

a fronte dell'alienazione degli asset oggetto di Conferimento è ____ stata appostata contabilmente la partecipazione, oggi totalitaria, __in Kronos;
la partecipazione di Borgosesia in Kronos diminuirà in via inver- __samente proporzionale al numero di azioni portate in adesione ___ all'OPS, provocando una riduzione del valore contabile della par- _tecipazione in Kronos nel bilancio di Borgosesia; il patrimonio di __Borgosesia infatti si ridurrà proporzionalmente al numero di azio- _ni Kronos che saranno detenute da soggetti diversi da Borgose- __sia;
la parità contabile delle azioni di Borgosesia che non verranno ___ annullate (perché non portate in adesione all'OPS), al contrario, __aumenterà in maniera proporzionale al numero delle azioni porta- _te in adesione, poiché il capitale sociale rimarrà invariato ad esito _dell'operazione;
in definitiva, ciascuna azione Borgosesia avrà un valore patrimo- _niale sostanzialmente identico poiché, a fronte di un patrimonio __inferiore di Borgosesia rispetto allo stato attuale, rappresenterà ___ una percentuale proporzionalmente maggiore dello stesso.

Sottolinea inoltre che Borgosesia non avrà più la famiglia Bini come __azionisti di riferimento.

Dal punto di vista dell'operatività, egli evidenzia che prima inizierà la __liquidazione di Kronos prima verranno sbloccate per Borgosesia le ri- _sorse per effettuare nuovi investimenti.

Chi parteciperà a Kronos, vista la sua mission, ha l'aspettativa di ve- __der liquidato il valore contabile delle proprie azioni nell'arco di 5 anni __circa, cioè il tempo previsto dal Piano per la liquidazione degli asset __di Kronos, mentre chi rimarrà in Borgosesia magari potrà ottenere lo __stesso prezzo in tempi decisamente inferiori, secondo le logiche del __mercato di Borsa (nel bene e nel male).

Per quanto riguarda la situazione del patrimonio netto di Borgosesia, _il Presidente assicura che verranno valutati tutti gli effetti e verranno __presi tutti i provvedimenti necessari: se la società si troverà nella fatti-

specie di cui all'art. 2446 c.c. non necessariamente si provvederà con _la riduzione del capitale bensì si potrà procedere anche ad aumenta- _re il capitale per un importo almeno pari a coprire le perdite.

Quale che sarà l'eventuale strumento proposto, la ratio sarà impron- __tata ad equità nel rapporto tra il denaro investito e il rendimento otte- _nuto da ciascun azionista.

Borgosesia, in ogni caso, cercherà di eliminare la conflittualità nella __compagine sociale e in particolare con le azioni di risparmio e, soprat- _tutto, si adopererà per capire il futuro e il ruolo di quest'ultime nella ___ fase di rilancio della società.

Nessun altro chiedendo ulteriormente la parola, su invito del Presi- ___ dente procedo con la votazione della proposta di deliberazione di cui _sopra.

Comunico quindi che sono in questo momento presenti, in proprio o __per delega, numero 12 azionisti rappresentanti numero 25.538.780 a- _zioni ordinarie pari al 67,32% delle complessive n. 37.935.251 azioni _ordinarie, essendo usciti dalla sala gli azionisti Michele Petrera, Gio- __vanni Di Liborio, Angiolino Moretta, Gianfranco Cicchini e Massimilia- _no Graziani.

Procedo quindi con le operazioni di votazione.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

favorevoli: n. 25.538.780 voti;
contrari: n. 0 voti;
astenuti: n. 0 voti.

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata all'unani- _mità.

* * * * *

Alle ore 16,32 il Presidente sospende i lavori assembleari per pochi __minuti al fine di verificare il meccanismo di whitewash sui prossimi ___ punti all'ordine del giorno sulla base degli azionisti presenti.

Alle ore 16,41 riprendono i lavori assembleari e, per conto del Presi- __dente, rilevo che sono presenti, in proprio o per delega, numero 17 a- _zionisti rappresentanti numero 25.601.484 azioni ordinarie pari al ____ 67,49% delle complessive n. 37.935.251 azioni ordinarie (essendo ___ rientrati anche gli azionisti sopra indicati).

Il Presidente passa quindi a trattare il secondo punto all'ordine del ___ giorno di parte ordinaria e ricorda che il Collegio dei Liquidatori sotto- _pone all'approvazione dell'assemblea la proposta di autorizzazione ___ all'acquisto della Azioni Proprie della società, ai sensi dell'articolo ____ 2357c.c. e dell'articolo 132 del TUF e relative disposizioni di attua- ___ zione, con le modalità di cui all'articolo 144-bis, comma 1, lett. a) del __Regolamento Emittenti.

Richiamando quanto esposto nella trattazione del primo punto all'or- _dine del giorno, ricorda che la proposta di autorizzazione all'acquisto _di azioni ordinarie e di risparmio proprie è finalizzata a dare esecuzio- _ne all'offerta pubblica di scambio testè approvata, che avrà ad ogget- _to massime n. 24.059.569 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di ri- ___ sparmio Borgosesia, per un totale di n. 24.953.981 Azioni Proprie pa- _ri al 64,27% del capitale sociale, e costituisce condizione per la pro- __mozione dell'OPS e, quindi, della ristrutturazione finanziaria di Borgo-

sesia.

In caso di adesioni all'OPS per quantitativi di Azioni Proprie superiori _alle azioni oggetto dell'OPS stessa, si farà luogo al riparto secondo il _metodo proporzionale e pertanto Borgosesia acquisterà da tutti gli a- _zionisti aderenti all'OPS la medesima proporzione delle Azioni Pro- ___ prie da questi ultimi apportate.

L'approvazione da parte della presente Assemblea della proposta di __autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, costituisce pertanto con- _dizione per la promozione dell'OPS. Le azioni di Kronos costituenti il __corrispettivo dell'OPS e destinate ad essere offerte in scambio agli a- _derenti alla stessa risultano essere quelle previamente emesse da ___ Kronos a favore di Borgosesia a seguito dell'esecuzione del conferi- __mento sopra descritto di una parte sostanziale del patrimonio di Bor- _gosesia in Kronos nonché, in misura nettamente minore , quelle rin- __venienti da un aumento di capitale riservato a Borgosesia e da libe- __rarsi in denaro, mediante utilizzo di risorse che alla data del conferi- __mento non risultavano ancora liquide e/o nella disponibilità di Borgo- _sesia.

Si ricorda infine che nel corso dell'Assemblea tenuta lo scorso 28 lu- __glio, CdR Replay ha informato i presenti di aver inoltrato a Consob il __22 giugno 2017 una istanza ex art. 106, comma 6, del TUF per otte- __nere un provvedimento motivato su eventuali obblighi di Offerta Pub- _blica di Acquisto in esito all'operazione nel suo complesso ed ha al- __tresì fatto presente che le sue decisioni in merito alla partecipazione __all'operazione sono legate agli esiti di tale istanza e che, nel caso in __cui siano individuati obblighi di OPA nei suoi confronti non esentati, __tale partecipazione potrà essere diversamente valutata.

CdR Replay ha quindi informato il Collegio dei Liquidatori che il 3 a- __gosto 2017 Consob le ha comunicato di ritenere che, per l'effetto del- _l'acquisto e annullamento di azioni proprie conseguente all'esecuzio- _ne dell'OPS, CdR Replay sarebbe tenuta al lancio dell'offerta pubbli- _ca di acquisto totalitaria ex art. 106, comma 1, del TUF.

Consob ha tuttavia indicato che, nel caso di specie, sussistono a- ____ strattamente le condizioni che permettono a CdR Replay di avvalersi _dell'esenzione dagli obblighi di OPA di cui all'art. 49, comma 1, lette- _ra b), n. 3 (i) del Regolamento Emittenti (il c.d. "whitewash"). Tale esenzione prevede che:

"L'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106 non sussiste […]

3) in presenza di una situazione di crisi, non riconducibile a u- _na delle situazioni descritte ai numeri 1) e 2), purché:
(i) qualora l'operazione sia di competenza dell'assemblea __anche ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5, ___ del codice civile, la relativa delibera, fermo quanto previ- _sto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, sia _approvata, senza il voto contrario della maggioranza dei _soci presenti in assemblea, diversi dall'acquirente, dal ___ socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, _la partecipazione di maggioranza anche relativa purché __superiore al 10 per cento".

Il Collegio dei Liquidatori, nella seduta del 4 agosto 2017, preso atto __di quanto sopra e tenuto conto che: (a) è interesse della Società e ___ dei suoi soci addivenire alla ristrutturazione di Borgosesia; (b) è quin- _di nell'interesse di Borgosesia fare tutto quanto possibile, nei limiti ___ dei suoi poteri, per creare le condizioni affinché la stessa si realizzi, __ha deliberato di riconvocare l' odierna Assemblea sui medesimi punti _di cui all'Assemblea del 28 luglio 2017, chiamando altresì gli Azionisti _ad esprimere il loro voto anche ai fini del meccanismo di whitewash __sopra illustrato.

Su invito del Presidente, procedo quindi a dare lettura della proposta _dell'organo amministrativo, sul secondo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liqui- ___ da-zione:

- vista ed approvata la Relazione del Collegio dei liquidatori,
- vista la disciplina di cui agli articoli 2357 e ss. del codice civile, DELIBERA
(i) di autorizzare, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data ___ della presente deliberazione assembleare, subordinatamente ____ all'approvazione da parte dell'assemblea della proposta di annul- _lamento di azioni proprie di cui al primo punto all'ordine del gior- __no di parte straordinaria, l'acquisto di massime n. 24.059.569 a- __zioni ordinarie e massime n. 894.412 azioni di risparmio di Bor- __gosesia S.p.A in liquidazione, da perfezionarsi per il tramite di ____ un'offerta pubblica di scambio ai sensi dell'articolo 144-bis com- __ma 1, lett. a) del Regolamento adottato con Regolamento Con- __sob n. 11971/1999;
(ii) di stabilire che il corrispettivo delle azioni proprie oggetto di ac- ___ quisto sia costituito da azioni della società interamente controllata _Kronos S.p.A. nella titolarità di Borgosesia S.p.A. e da assegnarsi _- alla data di regolamento del corrispettivo dell'offerta pubblica di _scambio – nel rapporto di una azione di Kronos S.p.A. per ogni a- _zione propria ordinaria o di risparmio acquistata, il tutto alle con- __dizioni, modalità e termini come deliberati dal Collegio dei liqui- __datori in occasione della promozione dell'offerta pubblica di ____ scambio _ ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102 del D.Lgs. ____ 58/19__98;
(iii) di autorizzare che l'acquisto delle azioni proprie, poiché finalizza- _to al loro annullamento, avvenga ai sensi dell'art. 2357-bis, com- _ma 1, n. 1 c.c. in deroga ai limiti previsti dall'art. 2357, comma 1, _c.c.;
(iv) di conferire mandato al Collegio dei liquidatori affinché provveda _alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni _di acquisto e annullamento delle azioni proprie, in osservanza ____ delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta __applicabili;
(v) di conferire mandato al Presidente del Collegio dei liquidatori con _facoltà di subdelega di dare attuazione alle operazioni oggetto ___ della presente deliberazione."

Terminata la lettura della proposta di deliberazione, su invito del Pre- _sidente, con riferimento al meccanismo del cosiddetto "whitewash", __preciso che:

rimane fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del _codice civile, il che significa anzitutto che la deliberazione assem- _bleare viene messa ai voti con le normali regole ad esse applica- _bili e i relativi quorum previsti di volta in volta a seconda che si ___ tratti di assemblea ordinaria o straordinaria;
se la deliberazione in sé considerata viene approvata, si applica __quindi il meccanismo del cosiddetto "whitewash", che consiste ___ nella sterilizzazione dei voti del o dei soci su cui graverebbe l'ob- _bligo di OPA e del socio o dei soci titolari di una partecipazione ___ superiore al 10 per cento del capitale;
viene quindi contato il numero complessivo dei restanti soci, non _sterilizzati, presenti in assemblea al momento della votazione;
viene infine calcolata la maggioranza dei voti spettanti ai soci non _sterilizzati, ossia la metà più uno delle azioni da essi rappresenta- _te in assemblea;
si verifica che, nella medesima votazione già effettuata per ap- ___ provare l'operazione, non ci sia stato il voto contrario di un nume- _ro di voti pari a tale maggioranza.

A questo punto:

a) se non è stato espresso il voto contrario di un numero di voti pari _o superiore a tale maggioranza, la deliberazione assunta dall'as- _semblea, oltre ad approvare l'operazione sottoposta all'assem- ___ blea, comporta anche l'esenzione dall'obbligo di OPA;
b) se invece è stato espresso il voto contrario di un numero di voti ___ pari o superiore a tale maggioranza, la deliberazione assunta ____ dall'assemblea conserva comunque la sua efficacia "ordinaria", __ma non comporta anche l'esenzione dall'obbligo di OPA.

Nel caso di specie, il presidente mi incarica di comunicare che i voti __sterilizzati sono quelli dei seguenti soci intervenuti:

"CdR Replay S.r.l."
Gianna Bini
Cristina Bini
Gabriele Bini
Giannetto Bini.

Pertanto, i voti non sterilizzati, partecipanti alla presente deliberazio- __ne sono n. 1.042.382, contro n. 24.559.102 voti sterilizzati.

Il Presidente apre quindi la discussione e invita coloro che desiderino _intervenire a comunicare il proprio nominativo, precisando che la ri- __sposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.

Prende la parola l'azionista Michele Petrera, in proprio e per conto ___ dei deleganti sopra citati, chiedendo quale sia la finalità dell'acquisto _delle azioni proprie.

Egli richiama poi integralmente l'intervento effettuato nell'assemblea __del 28 luglio scorso sulle problematiche connesse all'impatto delle ___ passate operazioni sul capitale sociale di Borgosesia nei confronti dei _diritti delle azioni di risparmio, con specifico riferimento alla supposta

lesione dei diritti di questa categoria di azioni, ribadendo le perples- __sità già esposte.

Il Presidente ricorda quindi che l'autorizzazione all'acquisto consen- __tirà alla società di acquistare le azioni proprie per dare esecuzione ___ all'OPS e, quindi, procedere allo scambio con azioni Kronos, nel rap- _porto 1:1, senza conguagli in denaro.

Il Presidente ribadisce di ritenere importanti le tematiche sollevate ___ dalla categoria delle azioni di risparmio e di volerle risolvere, anche ___ perché, ricorda, nel loro complesso le azioni di risparmio capitalizza- __no circa 300 mila euro e costano alla società circa 50 mila euro annui. Ritiene opportuno però procedere per gradi e affrontare le questioni _all'ordine del giorno della presente assemblea per poi lavorare alle ___ problematiche delle azioni di risparmio.

Ricorda che senza la delibera odierna non ci sarà spazio per poter ri- _solvere alcunchè: prima è necessario affrontare quanto all'ordine del _giorno e domani, auspicabilmente, realizzare l'OPS e dare attuazione _alla Convenzione di Ristrutturazione; solo dopo verrà affrontato il pro- _blema delle azioni di risparmio.

Nessuno chiedendo nuovamente la parola, su incarico del Presiden- _te, procedo con la votazione della proposta di deliberazione di cui so- _pra.

Comunico che le presenze sono rimaste invariate rispetto all'ultima ri- _levazione e procedo con le operazioni di votazione.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

favorevoli: n. 25.601.484 voti;
contrari: n. 0 voti;
astenuti: n. 0 voti.

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata all'unani- _mità.

Dichiara altresì che la deliberazione, qualora fosse in tal senso con- __fermata dalla deliberazione in parte straordinaria, comporta anche ___ l'esenzione dell'obbligo dell'OPA.

* * * * *

Il Presidente, prima di passare alla trattazione dell'unico punto di par- _te straordinaria, constata che le presenze non sono variate rispetto ___ all'ultima rilevazione e che l'assemblea è regolarmente costituita an- __che in sede straordinaria.

Egli ricorda che, in esito dell'OPS descritta in precedenza, Borgose- __sia potrà arrivare a detenere azioni proprie pari a 32.508.564, equiva- _lenti al 83,72% del proprio capitale sociale, superando quindi i limiti __di cui agli articoli 2357 e seguenti del codice civile.

Viene quindi sottoposta all'assemblea la proposta di annullamento ___ delle azioni proprie, sia acquisite in esito all'offerta sia già detenute in _portafoglio, eccedenti il quinto del capitale sociale, senza riduzione ___ dell'importo del capitale sociale.

Poiché il capitale sociale di Borgosesia è rappresentato da azioni ____ senza indicazione del valore nominale, la proposta di annullamento __delle azioni proprie determinerà esclusivamente una riduzione del nu- _mero delle azioni costituenti il capitale sociale, senza riduzione ____ dell'impo __ rto del capitale, e l'automatico incremento della parità contabile delle residue azioni.

Si segnala, altresì, che l'efficacia della deliberazione proposta è su- __bordinata:

(i) al buon esito dell'OPS;
(ii) alla iscrizione nel Registro delle Imprese della presente delibe- _ra, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2436, comma 5, del co- _dice civile;
(iii) al consenso di Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di creditore __pignoratizio sulle azioni proprie già in portafoglio, all'annulla- ___ mento di tutte quelle azioni proprie che, all'esito dell'Offerta, ___ eccedano la quinta parte del capitale sociale.

Si precisa inoltre che anche sulla presente proposta di deliberazione __si applicherà il meccanismo di whitewash sopra descritto, per le me- _desime motivazioni e con le medesime modalità sopra descritte, che _qui si richiamano integralmente.

Chiede la parola il socio Carlo Maria Braghero il quale propone un e- _mendamento alla proposta di deliberazione contenuta nella Relazio- __ne Illustrativa del Collegio dei Liquidatori; nella proposta infatti, prima _si propone l'annullamento di tutte le azioni ordinarie e di risparmio ____ che verranno conferite nell'OPS e successivamente si descrive l'an- __nullamento automatico delle sole azioni ordinarie.

Il Presidente concorda con il rilievo dell'azionista, confermando che __trattasi di un refuso e che anche per il Collegio dei Liquidatori la pro- __posta di deliberazione deve essere posta in votazione col suddetto e- _mendamento.

Su invito del Presidente, quindi, procedo a dare lettura della proposta _del Collegio dei Liquidatori così come emendata:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in li- __quidazione,

- vista e approvata la Relazione del Collegio dei Liquidatori sul __secondo punto dell'ordine del giorno in sede straordinaria,

DELIBERA

(i) di annullare, mantenendo invariato l'ammontare del capitale ___ sociale, (a) tutte le massime n. 24.059.569 azioni ordinarie e __tutte le massime n. 894.412 azioni di risparmio che risulteran- _no essere state acquisite per effetto dell'offerta pubblica di ____ scambio che sarà promossa dalla Società per dare esecuzio- __ne alla distribuzione dell'acconto in natura oggetto dell'odierna _deliberazione di parte ordinaria ("OPS"), subordinatamente ____ all'esito positivo della stessa, di modo che tutte le azioni pro- __prie che saranno conferite in OPS dovranno intendersi auto- ___ maticamente annullate ed estinte con decorrenza dallo stesso _istante in cui esse si trasferiranno alla Società dai soci aderen- _ti all'OPS, ai termini e alle condizioni che saranno definiti nel ___ documento di offerta; (b) un ulteriore numero di azioni proprie, _già in portafoglio della società, che sarà pari alle azioni proprie _eccedenti il limite massimo di un quinto di cui all'art. 2357, ____ comma 3, c.c., calcolato al momento di chiusura dell'OPS, te-

nuto conto delle azioni proprie che saranno annullate in esito __alla medesima; il tutto con i conseguenti effetti ai sensi di leg- __ge, sia per quanto riguarda la rappresentazione contabile nel __bilancio della Società sia per quanto riguarda la modifica ____ dell'art. _ 5, comma 1, dello statuto sociale nella parte in cui vie- _ne indicato il numero delle azioni esistenti;

(ii) di conferire mandato al Presidente del Collegio dei liquidatori __con facoltà di subdelega di dare attuazione alle operazioni og- _getto della presente deliberazione."

Prende la parola l'azionista Michele Petrera, anche in rappresentan- __za degli azionisti sopra citati, il quale chiede conferma che aumen- ___ terà la parità contabile delle azioni in esito all'annullamento delle a- ___ zioni portate in adesione all'OPS, e se non vi siano modalità per evi- __tare di ricadere nelle stesse problematiche relative alla quantificazio- _ne dei privilegi delle azioni di risparmio già affrontati in passato in oc- _casione di operazioni che hanno avuto come effetto la variazione del- _la parità contabile delle azioni.

Il Presidente, nel prendere atto dell'osservazione ora formulata, ____ nell'ott_ica di accogliere il rilievo del socio Petrera, mi invita a esporre __quali potrebbero essere le modalità tecniche per evitare che l'aumen- _to della parità contabile abbia un impatto sui rapporti tra le diverse ___ categorie di azioni e, eventualmente, su altri aspetti dei privilegi patri- _moniali delle azioni di risparmio. Preciso quindi che si potrebbe stabi- _lire all'uopo che l'annullamento delle azioni comporti anche, come di __norma accade, una riduzione del capitale in via proporzionale e corri- _spondente alla parità contabile delle azioni proprie annullate.

Si sviluppa quindi una breve discussione, durante la quale vengono __illustrati gli effetti di tale eventuale emendamento, che viene fatto pro- _prio dal socio Petrera.

La compagine sociale si dichiara sostanzialmente concorde nel deli- __berare tale emendamento, ma il Presidente non procede a porlo for- __malmente in votazione in quanto il rappresentante dei sociGabriele __Bini, Giannetto Bini, Cristina Bini e Gianna Bini dichiara di non avere _ricevuto sufficienti istruzioni di voto in merito dai propri deleganti.

Tutti gli intervenuti ne prendono atto, dichiarandosi favorevoli a siffat- _ta modifica e invitando la società a valutare l'opportunità di sottoporla _nuovamente a una futura assemblea straordinaria prima della conclu- _sione dell'OPS.

Nessuno chiedendo ulteriormente la parola, su incarico del Presiden- _te, io notaio procedo con le operazioni di votazione della proposta di __deliberazione di cui sopra, con l'unico emendamento già risultante ___ dal testo sopra trascritto.

Comunico che le presenze sono rimaste invariate rispetto all'ultima ri- _levazione e procedo con le operazioni di votazione.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato: - favorevoli: n. 25.601.484 voti;

contrari: n. 0 voti;
astenuti: n. 0 voti.

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata all'unani- _mità.

Dichiara altresì che la deliberazione comporta anche l'esenzione ____ dell'obbligo dell'OPA.

* * * * *

Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno, il Pre- _sidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 17,16.

* * * * *

Si allegano al presente verbale i seguenti documenti:

"A" Elenco degli intervenuti.

"B" Relazione del collegio dei liquidatori redatta ai sensi dell'art. ___ 125-ter TUF e degli artt. 72 e 73 del Regolamento Emittenti.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 15,00 di ___ questo giorno sei ottobre duemiladiciassette.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me no- _taio completato a mano, consta il presente atto di nove fogli ed occu- _pa diciassette pagine sin qui.

Firmato Mario Notari

BORGOSESIA SPA IN LIQUIDAZIONE

Via dei Fossi 14/C
59100 PRATO

RILEVAZIONE PRESENZE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 13/09/2017 ore 15.30

		PRESENTI		delegato
Nominativi	Azioni	in proprio	per delega
CDR REPLAY SRI	6.321099			6.321.099 Aleandri Francesco Maria
Gabriele $\overline{\mathbf{a}}$	4.685.979			4.685.979 Tegliai Rossella
Giannetto Mig	4.577.346			4.577.346 Tegliai Rossella
Cristina M Bil	4.492.339			4.492.339 Tegliai Rossella
Gianna M Si	4.482.339			4.482.339 Tegliai Rossella
Silvio Maurizio BOSELLI	730.000			730.000 Censoni Luca
Diego ZUNINO	100.591			100.591 Censoni Luca
Antonio CORNACCHIA	80.798			80.798 Censoni Luca
Matteo GENONI	50.000			50.000 Censoni Luca
Giovanni DI LIBORIO	40.696			40.696 Petrera Michele
Angiolino MORETTA	20,000			20.000 Petrera Michele
Alessandro MARTINO	17.615			17.615 Censoni Luca
Gianfranco CICCHINI	1.408			1.408 Petrera Michele
Piero SCOTTO	650			650 Balzola Stefano
Massimiliano GRAZIANI	500			500 Petrera Michele
Michele PETRERA	$\overline{5}$	$\overline{100}$
Carlo Maria BRAGHERO	$\overline{24}$	$\overline{24}$
totale	25.601.484	124	25.601.360
				N.

Mendel

Allegato " ^A " all'atto
in data...⁶
n...237.32/ 4404 Pep.

Allegato " $\stackrel{\triangle}{\sim}$ " all'atto in data $6.10 - 201$ $n\frac{23732}{14040}$ rep.

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA IN LIQUIDAZIONE PREDISPOSTA DAL COLLEGIO DEI LIQUIDATORI

AI SENSI DELL' ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF") E DEGLI ARTT. 72 E 73 DEL REGOLAMENTO APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA 11971/99 ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

Signori Azionisti,

mediante avviso pubblicato sul sito Internet della Società in data 9 agosto 2017 è stata convocata, in seduta ordinaria e straordinaria, l'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione (la "Società" o "BGS" o l' "Emittente") in Milano via della Posta n. 7, per il giorno 12 settembre 2017 alle ore 15,30, in prima convocazione, e per il giorno 13 settembre 2017, stesso luogo e ora, in seconda convocazione, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Progetto di distribuzione ai soci di un acconto sulla liquidazione ai sensi dell'art. 2491 codice civile, da eseguire mediante assegnazione in natura a mezzo di un'offerta pubblica di scambio.
1. Acquisto di azioni ordinarie proprie. Delibere inerenti e conseguenti, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 49, comma 1, lett. b), n. 3 (i) del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria.

Parte straordinaria

Annullamento di azioni proprie, subordinatamente all'esito positivo dell'offerta pubblica di scambio da promuoversi da parte della Società, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 49, comma 1, lett. b), n. 3 (i) del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria.

PREMESSA

Signori Azionisti,

le delibere oggetto della convocata Assemblea si inseriscono nell'ambito del processo di ristrutturazione (la "Ristrutturazione") di Borgosesia e delle società facenti parte del suo Gruppo (il "Gruppo BGS"), di cui al patto parasociale sottoscritto da CdR Replay S.r.l. ("CdR") e i Signori Gabriele Bini, Giannetto Bini, Cristina Bini, Gianna Bini e Vera Zucchi (collettivamente i "Soci

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mlu'

Gruppo Bini") il 14 giugno 2016 e successivamente modificato in data 30 settembre 2016 e in data 28 dicembre 2016 (l'"Accordo") nonché al piano ex art. 67, comma 3, lettera d), RD 267/1942 pubblicato nel Registro delle Imprese di Prato nel giugno 2017 (il "Piano") e alla relativa convenzione conclusa dalla Società con il ceto bancario il 9 giugno 2017 (la "Convenzione").

Motivazioni e modalità di realizzazione della Ristrutturazione

La Ristrutturazione è finalizzata a ridefinire le strategie complessive del Gruppo BGS in termini di recupero della propria posizione sul mercato, di riorganizzazione societaria e del proprio equilibrio patrimoniale, economico e finanziario, nonché a consentire il più efficiente rimborso dell'esposizione debitoria del Gruppo BGS e ciò nella prospettiva del Rilancio come infra definito.

In particolare, BGS è una società costituita nel 1873 per operare nel settore tessile e laniero. Dopo oltre un secolo di attività e molteplici mutamenti di proprietà e di oggetto sociale, nel 2002 Gabbiano S.p.A. (società controllata dalla Famiglia Bini) ha acquistato il controllo di BGS, riposizionando la sua attività su tre macro aree: real estate, risparmio gestito e produzione di energia da fonti rinnovabili. Nel 2010 Gabbiano S.p.A. veniva incorporata in BGS e i Soci Gruppo Bini hanno acquisito direttamente la maggioranza del capitale sociale della Società.

Successivamente, però, il mercato immobiliare ha manifestato i primi concreti segni di cedimento, quello del risparmio gestito - nel cui ambito il Gruppo BGS focalizzava la propria attività nella promozione e gestione di fondi immobiliari ad apporto - ha registrato una importante involuzione a seguito della significativa modifica del relativo trattamento fiscale, mentre quello delle energie alterative ha conosciuto un profondo ristagno in dipendenza della costante riduzione della cosiddetta tariffa incentivante.

Nel breve volgere di qualche tempo, quindi, il Gruppo BGS si è trovato privo di significativi business direttamente controllabili e l'unica concreta fonte potenzialmente generatrice di cassa – ossia il Fondo immobiliare "Gioiello" - ha posto in evidenza una progressiva riduzione del proprio NAV e ciò anche a seguito dell'innalzamento del vacancy rate. Il progressivo irrigidimento della struttura finanziaria ha portato quindi il Gruppo BGS, oltre ad accumulare debiti nei confronti dell'Erario, a sospendere e/o ritardare il pagamento di rate di mutuo e di leasing.

Il 30 novembre 2015, BGS deliberava lo scioglimento e la messa in liquidazione volontaria della Società. Tale decisione veniva motivata dallo stato di crisi di BGS sopra illustrato, delle costanti perdite di esercizio evidenziate dal 2011 (che avevano portato a una delibera di copertura ex art. 2446 c.c. pochi mesi prima) e della constatazione che la Società non distribuiva dividendi da numerosi anni.

Come indicato nel Piano, al 31 dicembre 2015 BGS presentava in sintesi il seguente indebitamento, oltre a una esposizione nei confronti di fornitori ritenuta non rilevante:

Euro/migliaia

Indebitamento finanziario	17.009
Indebitamento verso Soci Gruppo Bini	7.390
Indebitamento verso Erario	2.628
Indebitamento intercompany ⁽¹⁾	10.940
Totale	37.967 . . .

(1) di cui l'importo di Euro 10.868 migliaia è destinato ad una estinzione autoliqudante attraverso la compensazione del relativo saldo con i flussi che perverranno a BGS a seguito dello scioglimento di una partecipata.

Sempre al 31 dicembre 2015, BGS garantiva alcuni istituti di credito per gli impegni di società del Gruppo BGS e di soggetti terzi per un totale di circa Euro 60 milioni, in parte assistiti da una manleva rilasciata dagli ex soci di Gabbiano S.p.A. (le "Garanzie").

A fronte di questa situazione e al fine di salvaguardare la propria posizione, CdR si è fatta promotrice presso i Soci Gruppo Bini di un tentativo di ritorno ad un equilibrio finanziario ed economico di BGS, che ha portato alla conclusione dell'Accordo nel giugno 2016 e alla definizione del Piano.

In particolare, l'Accordo (ed in conformità a questo il Piano e la Convenzione) prevede di addivenire alla Ristrutturazione attraverso un articolato processo, sinteticamente di seguito riportato:

(a) la liquidazione del Fondo immobiliare Gioiello gestito da Borgosesia SGR S.p.A. ("BGS SGR") (la "Liquidazione del Fondo") e l'assegnazione a BGS, per effetto, di beni di proprietà di tale fondo:
(b) la cessione in favore della controllata di BGS Nova Edil S.r.l. ("Nova Edil") da parte di Bravo S.p.A. ("Bravo") della partecipazione detenuta da quest'ultima in Smit RE S.r.l. ("Smit RE") (l"Acquisto SRE");
(c) la scissione di Bravo a favore di Nova Edil (la "Scissione"), in forza della quale, a seguito dell'integrale annullamento delle azioni di Bravo detenute da Nova Edil e della Liquidazione del Fondo, sono pervenuti alcuni immobili a Nova Edil;
(d) la costituzione di una Newco ("New BGS" o, come successivamente denominata, "Kronos") interamente controllata da BGS, in cui quest'ultima conferirà tutta la propria azienda, composta tra l'altro da tutto l'indebitamento finanziario. previdenziale e fiscale di BGS, dalle garanzie rilasciate e da alcuni debiti nei confronti dei Soci Gruppo Bini e di Bravo, a eccezione delle partecipazioni di BGS in BGS SGR, della partecipazione detenuta da BGS nella controllata Giada S.r.l e da un immobile sito in Biella (il "Conferimento");
(e) la promozione da parte di BGS di un'offerta pubblica di scambio fra le azioni di Kronos e le azioni ordinarie e di risparmio di BGS (le "Azioni") aperta a tutti i soci di Borgosesia diversi da CdR (l'"OPS"), alla quale i Soci Gruppo Bini si sono impegnati irrevocabilmente ad aderire;
(f) la revoca della liquidazione di BGS a seguito della conclusione dell'OPS (la "Revoca della Liquidazione").

L'Accordo prevede che tali attività siano poste in essere nell'ambito del Piano. La Liquidazione del Fondo e l'Acquisto SRE si sono perfezionati nel dicembre 2016, mentre la Scissione si è conclusa il 31 gennaio 2017 e Kronos è stata costituita il 2 maggio 2017.

Il Piano, approvato definitivamente da BGS, New BGS, Nova Edil e Smit RE nel giugno 2017 è stato oggetto di pubblicazione volontaria presso il Registro delle Imprese di Prato. La fattibilità del Piano e la veridicità dei dati aziendali di BGS risulta oggetto di apposita attestazione con dichiarazione giurata, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 67, comma 3, lettera d), LF da parte di un professionista nominato da BGS ai sensi della predetta disposizione normativa.

In dipendenza di quanto sopra il Piano è stato poi approvato dalle banche finanziatrici (le "Banche Finanziatrici") e il 9 giugno 2017 è stata sottoscritta la Convenzione.

Il Conferimento è stato effettuato il 30 giugno 2017 ed è divenuto efficace il 13 luglio 2017.

Il Piano prevede una manovra finanziaria (la "Manovra Finanziaria") volta al riequilibrio patrimoniale e alla ristrutturazione dell'indebitamento della Società e del Gruppo BGS nel suo complesso e il rilancio di BGS attraverso la sua rifocalizzazione sull'attività di investimento in talune tipologie di asset non performing, ferma la possibilità che siano valutate altre forme di integrazione con quelle già esercitate in tale settore dal Gruppo CdR Advance Capital, di cui CdR fa parte (di seguito il "Rilancio").

In particolare, la Manovra Finanziaria, come delineata nel Piano, si basa sui seguenti presupposti e motivazioni:

mbu.

dei debiti complessivamente gravanti il Gruppo BGS al 31 dicembre 2015, la maggior parte risulta in essere nei confronti del sistema bancario/finanziario (l'"Esposizione");

l'esposizione nei confronti dell'Erario, al netto degli effetti portati dal ricorso agli istituti deflattivi del relativo contenzioso non risulta oggettivamente comprimibile ma, di fatto, solo dilazionabile;
i debiti nei confronti dei fornitori, per parte privilegiati, appaiono di importo complessivamente modesto;
le (sole) garanzie che assistono l'Esposizione, ove oggetto di escussione, non consentirebbero l'estinzione della stessa;
il soddisfacimento dell'Esposizione potrebbe per contro avvenire grazie al realizzo "programmato" del patrimonio del Gruppo in un dato orizzonte temporale, circostanza questa che permetterebbe anche di cogliere il vantaggio conseguente ad una auspicata ripresa delle quotazioni immobiliari;
BGS è società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA");
le azioni ordinarie e di risparmio di questa risultano tutt'ora ivi negoziate;
l'escussione delle garanzie che assistono l'Esposizione escluderebbe di fatto, nel breve periodo, il Rilancio ipotizzato da CdR e ciò con danni a carico dei piccoli azionisti che vedrebbero così congelato l'investimento al tempo effettuato fino alla conclusione del processo di liquidazione.

In ragione del legame tra l'indebitamento di BGS e le garanzie prestate dai Soci Gruppo Bini, ai fini di esdebitare la Società si è determinato inoltre che fosse necessario non solo che l'azienda di BGS fosse trasferita sulla controllata Kronos ma anche che la parte di compagine azionaria, che si era resa garante di parte dell'indebitamento verso le banche, scambiasse le proprie partecipazioni in BGS con partecipazioni in Kronos.

La Manovra Finanziaria, che non prevede la richiesta di nuova finanza, si articola in varie attività, essenzialmente finalizzate: (a) ad accordare al Gruppo BGS una moratoria sulla Esposizione prevedendo al contempo una ristrutturazione della stessa, anche attraverso la definizione di interessi più favorevoli, la rinuncia agli interessi moratori, la rinuncia di alcune garanzie e il rimborso di talune facilitazioni; (b) a disciplinare il più ampio processo di rifocalizzazione del business e l'estinzione dello stock di debito, con l'esdebitazione nei confronti dei creditori aderenti; (c) a prevedere le modalità e i tempi di smobilizzo del patrimonio a tal fine occorrente; (d) a regolamentare le Garanzie; e (e) in ultima analisi a consentire il Rilancio e ciò previa revoca della procedura di liquidazione di BGS in atto.

La Manovra Finanziaria viene realizzata, dal punto di vista operativo, attraverso il conferimento a Kronos dell'azienda di BGS (comprensiva dell'Esposizione e delle Garanzie in essere verso, o rilasciate alle, Finanziatrici, fatta eccezione per alcuni asset), lo scambio (almeno) delle partecipazioni detenute dai Soci Gruppo Bini in BGS con le azioni di Kronos attraverso l'OPS, la conseguente sostanziale esdebitazione di BGS e la realizzazione delle attività di ristrutturazione dell'Esposizione e del restante indebitamento in capo a Kronos richiamando in questa sede il Documento informativo relativo all'operazione di conferimento dell'azienda di proprietà sociale a favore della controllata Kronos S.p.A. posto a disposizione del pubblico il 14 luglio 2017 dal quale potranno essere tratte ulteriori informazioni in ordine all'operazione di conferimento ed agli effetti da questo discendenti.

Come modalità tecnica per effettuare lo scambio delle partecipazioni in BGS con quelle in Kronos si è ritenuto di prevedere: (i) la distribuzione di un acconto di liquidazione in natura, avente a oggetto le

azioni Kronos detenute da BGS (che rimarrà comunque azionista di minoranza di Kronos); (ii) il corrispondente acquisto, a fronte della distribuzione in natura, di azioni proprie da parte di BGS, destinate ad essere contestualmente annullate nel momento stesso di efficacia dell'acquisto; (iii) il tutto attraverso lo strumento dell'OPS, per garantire la parità di trattamento di tutti gli azionisti, fatta precisazione che l'adesione alla distribuzione in natura è facoltativa per gli azionisti BGS, i quali potranno decidere se ricevere la distribuzione in natura (cessando così di essere azionisti BGS, per le azioni con cui hanno aderito) oppure potranno decidere di non ricevere la distribuzione in natura (mantenendo inalterate le proprie azioni, il cui diritto al riparto di liquidazione rimarrà sussistente per intero, senza alcun acconto).

Effetti della ristrutturazione sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di BGS e Kronos

Come previsto dal Piano e dalla Convenzione, una volta conclusasi l'OPS con l'adesione a questa dei Soci Gruppo Bini, le Banche Finanziatrici provvederanno:

a liberare BGS dalle passività finanziarie oggetto di accollo a Kronos per effetto del Conferimento:
a liberare BGS dalle garanzie a queste rilasciate in passato, anche nell'interesse di proprie controllate e/o di terzi, e, tra queste, di un pegno sulle azioni proprie in portafoglio, precisandosi al riguardo che la Convenzione prevede altresì, tra i vari obblighi, la Revoca della Liquidazione.

E inoltre opportuno sottolineare come BGS, all'esito del Conferimento e in ossequio al Piano rimarrà titolare esclusivamente delle partecipazioni in Kronos (per la percentuale non scambiata nel corso dell'OPS), in BGS SGR e nella controllata Giada S.r.l. (società di fatto inattiva) nonché di un immobile direzionale in Biella. Inoltre, sempre per effetto del Conferimento, tutte le passività gravanti BGS saranno accollate a Kronos: tale accollo sarà, al verificarsi delle condizioni sopra riportate, liberatorio rispetto alle Banche Finanziatrici aderenti alla Convenzione e cumulativo per il resto (debiti verso Enti Previdenziali e Fisco) fermo restando, per quest'ultimo così come per le Garanzie non rilasciate alle Finanziatrici, l'impegno di Kronos, in conformità al Piano, di tenere indenne BGS rispetto alle pretese dei rispettivi creditori.

Pertanto, contabilmente BGS, all'esito del Conferimento, non risulterà più avere creditori.

Per contro, la struttura patrimoniale di Kronos Spa, in dipendenza del conferimento, replica quella di BGS ante conferimento con la sola eccezione per la partecipazione in BGS SGR e in Giada nonché per l'ufficio direzionale in Biella col che la stessa non potrà che considerarsi in equilibrio tenendo anche conto che l'Esposizione sulla stessa gravante avrà tutta scadenza nel medio periodo per effetto della Ristrutturazione.

Il Piano prevede che, per effetto della Manovra Finanziaria: (a) la Società, in forza del Conferimento e della revoca della procedura di liquidazione, ritornerà in bonis e ciò anche nell'interesse dei molti suoi piccoli azionisti e (b) al 31 dicembre 2021 (data finale del Piano) l'Esposizione risulterà estinta ad opera di Kronos e questa sarà di fatto priva di passività scadute e dotata di un patrimonio ancora significativo.

Effetti della Ristrutturazione sul capitale e gli assetti proprietari di BGS

Per effetto dell'acquisto di azioni proprie effettuato con l'OPS e dell'annullamento di cui al primo punto all'ordine del giorno della convocata Assemblea in sede straordinaria, la struttura dell'azionariato di BGS post OPS, in ipotesi di adesione all'OPS di tutti i titolari diretti di Azioni, sarebbe quella di seguito indicata:

vily.

mentre la struttura dell'azionariato di BGS post OPS, in ipotesi di adesione all'OPS dei soli Soci Gruppo Bini, sarebbe quella di seguito indicata:

Come si evince dalle tabelle sopra riportate, per effetto di quanto descritto, la partecipazione al capitale di CdR passerebbe dall'attuale 16,28% a una percentuale compresa fra il 46,46% e l'80% del capitale sociale di BGS, superando in ogni caso la soglia del 30% del capitale.

Pertanto, per effetto dell'OPS e del relativo acquisto e annullamento di azioni proprie, la partecipazione di CdR in BGS supererebbe la soglia che, ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, determina il sorgere di obblighi di offerta pubblica di acquisto.

Posizione di CdR in merito a eventuali obblighi di offerta pubblica di acquisto derivanti dal superamento della soglia di cui all'art. 106, comma 1, del TUF

Nel corso dell'Assemblea tenuta lo scorso 28 luglio, CdR ha informato i presenti di aver inoltrato a Consob il 22 giugno 2017 una istanza ex art. 106, comma 6, del TUF per ottenere un provvedimento motivato su eventuali obblighi di OPA derivanti da detto superamento di soglia e su eventuali esenzioni applicabili. CdR ha altresì fatto presente che le sue decisioni in merito alla partecipazione alla Ristrutturazione sono legate agli esiti di tale istanza e che, nel caso in cui siano individuati obblighi di OPA nei suoi confronti non esentati, tale partecipazione potrà essere diversamente valutata.

La predetta Assemblea, in base alla mozione presentata da CdR, ha deliberato all'unanimità di soprassedere alla votazione in merito all'acquisto e annullamento di azioni proprie in discussione in quella seduta, anche per non precludere la possibilità, in futuro, di poter chiamare di nuovo l'Assemblea degli Azionisti a deliberare sui medesimi punti con contenuti o meccanismi (per esempio di whitewash) che permettano a CdR di beneficiare di esenzioni da eventuali obblighi di OPA e rendano possibile la Ristrutturazione.

CdR ha informato il Collegio dei Liquidatori che il 3 agosto 2017 Consob le ha comunicato di ritenere che, per l'effetto dell'acquisto e annullamento di azioni proprie conseguente all'esecuzione dell'OPS, CdR sia tenuta al lancio dell'offerta pubblica di acquisto totalitaria ex art. 106, comma 1, del TUF. Consob ha tuttavia indicato che, nel caso di specie, sussistono astrattamente le condizioni che permettono a CdR di avvalersi dell'esenzione dagli obblighi di OPA di cui all'art. 49, comma 1, lettera b), n. 3 (i) (il c.d. "whitewash").

Tale esenzione prevede che: "L'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106 non sussiste [...]

3) in presenza di una situazione di crisi, non riconducibile a una delle situazioni descritte ai numeri $1)$ e 2), purché:

(i) qualora l'operazione sia di competenza dell'assemblea anche ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5, del codice civile, la relativa delibera, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, sia approvata, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dall'acquirente, dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento;

$[1...1]$

Il Collegio dei Liquidatori, nella seduta del 4 agosto 2017, preso atto di quanto comunicato da CdR e della richiesta in tal senso da essa formulata e tenuto conto che: (a) è interesse della Società e dei suoi soci addivenire alla Ristrutturazione; (b) è quindi nell'interesse di BGS fare tutto quanto possibile, nei limiti dei suoi poteri, per creare le condizioni affinché la stessa si realizzi, ha deliberato di riconvocare l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti sui medesimi punti di cui all'Assemblea del 28 luglio 2017, chiamando altresì i Signori Azionisti ad esprimere il loro voto su tali punti all'ordine del girono anche ai fini del meccanismo di whitewash sopra illustrato.

$***$

Tanto premesso, si sottopongono le seguenti considerazioni sui singoli punti all'ordine del giorno:

PARTE ORDINARIA

Progetto di distribuzione ai soci di un acconto sulla liquidazione ai sensi dell'art. 2491 codice civile, da eseguire mediante assegnazione in natura a mezzo di un'offerta pubblica di scambio.

Signori Azionisti,

la presente relazione è pubblicata al fine di informarvi in merito alla delibera di presa d'atto che sarete chiamati ad adottare con riferimento al punto all'ordine del giorno sopra indicato.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 2491 del codice civile, i liquidatori non possono distribuire acconti durante la liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incida sulla disponibilità di somme idonee al pagamento integrale dei creditori sociali; ne consegue che la distribuzione degli acconti è invece possibile se esiste tale disponibilità.

Seppur alla data della presente relazione non vi siano le condizioni per la distribuzione di acconti sulla liquidazione, tali presupposti verranno in essere con l'esecuzione degli atti previsti dall'operazione di ristrutturazione del debito della Società come descritta nell'Accordo e con il comunicato stampa del 9 giugno 2017.

In particolare, è previsto che il Collegio di liquidatori distribuirà tale acconto in natura, mediante la realizzazione dell'OPS avente a oggetto un massimo di n. 24.059.569 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio della Società (le "Azioni Proprie"); l'OPS, infatti, prevedrà per gli aderenti lo

rules.

scambio tra Azioni Proprie con azioni di Kronos nella quale la Società ha preventivamente conferito la quasi totalità del proprio patrimonio. Per effetto dello scambio tra le Azioni Proprie e le azioni Kronos, gli azionisti della Società riceveranno sostanzialmente azioni rappresentanti una frazione del patrimonio di Borgosesia (che in quel momento sarà formato quasi esclusivamente dalla partecipazione totalitaria in Kronos) in proporzione alla propria partecipazione conferita in adesione all'OPS.

Fermi gli impegni discendenti in capo al Gruppo Bini e a CdR dall'Accordo, l'adesione all'OPS da parte dei restanti azionisti di BGS è chiaramente facoltativa fermo restando che l'entità della partecipazione che BGS deterrà in Kronos risulterà essere inversamente proporzionale al numero dei soggetti aderenti: minore questo risulterà essere maggiore sarà la partecipazione detenuta all'esito dell'OPS in Kronos, circostanza questa che permette di ritenere, quantomeno sotto il profilo patrimoniale, sostanzialmente indifferente l'adesione o meno all'OPS fermo restando, chiaramente, che i soggetti alla stessa aderenti verranno a detenere azioni di un società non quotata destinata esclusivamente alla liquidazione del proprio patrimonio ed al riparto a favore degli aventi diritto mentre i soggetti che non vi presteranno adesione rimarranno titolari di azioni di una società quotata e parteciperanno ai risultati rinvenienti dal Rilancio di questa.

Gli acconti sulla liquidazione costituiscono una forma di ripartizione provvisoria a favore dei soci, sulla base di una valutazione previsionale del collegio dei liquidatori alla data di chiusura della liquidazione. Si fa presente che gli acconti sulla liquidazione sono considerati ripetibili nel caso in cui, in occasione della chiusura della liquidazione, non vi siano disponibilità adeguate al ripagamento delle poste creditorie. Sebbene pertanto vi sia una possibilità teorica che gli acconti distribuiti ai soci debbano essere restituiti alla Società, allo stato non vi è ragione di ritenere che ciò avvenga, tenuto conto che BGS, all'esito del prospettato conferimento, sarà priva di passività e che, in conformità a quanto illustrato nella premessa, la liquidazione di questa non giungerà a conclusione ma sarà revocata.

In considerazione del fatto che la decisione di distribuire acconti durante la liquidazione spetta al Collegio dei liquidatori e non all'Assemblea dei soci, i soci sono chiamati a prendere atto di tale progetto del Collegio dei liquidatori nell'ambito della complessiva operazione di Ristrutturazione, della Società, autorizzandoli, per quanto occorrer possa, al compimento di quanto necessario, anche ai sensi dell'art. 2487-bis, comma 1, c.c.

Infine, in merito agli effetti della delibera di distribuzione dell'acconto di liquidazione sul privilegio riconosciuto agli azionisti di risparmio in caso di liquidazione, si segnala che l'art. 29 dello Statuto della Società, come modificato dall'assemblea del 28 luglio 2017, prevede che: "Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea straordinaria delibererà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso. Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale sino a concorrenza dell'importo di euro 1,20 per ogni azione di risparmio."

Per tenere conto di detto privilegio, il Collegio dei Liquidatori ha ritenuto, nella riunione del 4 agosto 2017, di prevedere che la distribuzione dell'acconto di liquidazione, e quindi il lancio dell'OPS sia subordinata al rilascio da parte di CdR, fino al termine del processo liquidatorio, di un impegno volto a far sì che il patrimonio di BGS non si riduca al di sotto di Euro 1.073.295, pari all'importo di tale privilegio - Euro 1,20 - moltiplicato per le n. 894.412 di azioni di risparmio esistenti (o comunque al minor importo corrispondente al privilegio predetto, moltiplicato per il numero delle azioni di risparmio che residueranno all'esito dell'OPS).

Difatti, sebbene nel caso di ordinaria liquidazione della Società il diritto degli azionisti di risparmio di ottenere in prelazione il rimborso di Euro 1,20 per azione di risparmio sia comunque subordinato all'esistenza di un sufficiente patrimonio finale di liquidazione e quindi nei limiti di questo, nello

$\bf 8$

scenario in cui gli azionisti di risparmio non aderissero, in tutto o in parte, all'OPS e la Società non deliberasse la prevista revoca della liquidazione, in linea teorica gli azionisti di risparmio potrebbero ritenere di essere pregiudicati dall'avvenuta distribuzione dell'acconto di liquidazione.

Il Collegio dei Liquidatori ha quindi ritenuto prudenziale prevedere, come cautela a favore degli azionisti di risparmio, il suindicato impegno al fine appunto di poter comunque soddisfare la loro prelazione in ipotesi di mancata revoca della liquidazione. Va peraltro rilevato che l'operazione qui proposta, sebbene si configuri ex latere societatis come un acconto sulla liquidazione, non può comunque dar luogo, nella prospettiva dei singoli azionisti (ordinari e di risparmio) agli effetti tipici degli acconti sulla liquidazione. Come già ricordato, infatti, tutti gli azionisti avranno la facoltà di scegliere se aderire all'OPS (e in tal caso ogni loro diritto come azionisti ordinari o di risparmio BGS si estingue, in quanto ogni azioni conferita in OPS si estingue ed essi ricevo azioni ordinarie di un'altra società) oppure se non aderire all'OPS (e in tal caso ogni loro diritto e privilegio rimane intatto, ivi compreso il privilegio sul riparto di liquidazione). All'esito dell'OPS, infatti, non sussisteranno azioni, né ordinarie né di risparmio, che avranno ricevuto un acconto sulla liquidazione. non potendosi quindi configurare alcun pregiudizio del privilegio delle azioni di risparmio a ricevere prima delle altre azioni gli acconti sulla liquidazione. In ogni caso, come si è detto, il Collegio dei Liquidatori ha ritenuto prudenziale e cautelativo per le azioni di risparmio prevedere l'impegno sopra descritto a maggior garanzia delle azioni di risparmio, per evitare ogni dubbio circa un loro possibile pregiudizio..

$ * $

Il Consiglio dei Liquidatori pertanto propone alla convocata Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,

vista e approvata la Relazione del Collegio dei Liquidatori sul primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria,

delibera

$(a)$ di prendere atto del progetto di distribuzione in natura di acconti sul risultato di liquidazione, come risultante dalla relazione sugli argomenti all'ordine del giorno redatta dal Collegio dei Liquidatori, da eseguire subordinatamente al verificarsi delle condizioni richieste dall'art. 2491, comma 2, codice civile;
$(b)$ di prendere atto del fatto che tale delibera sarà attuata mediante un'offerta pubblica di scambio avente a oggetto le azioni ordinarie e di risparmio di Borgosesia S.p.A. con azioni di una società di nuova costituzione interamente controllata dalla Società e denominata Kronos $S.p.A.$
$(c)$ di conferire al Collegio dei Liquidatori, e per esso al suo presidente, anche ai sensi dell'art, 2487-bis, comma 1, c.c., ogni opportuno potere per il compimento di qualunque atto e/o attività utile o necessaria per l'esecuzione del progetto di distribuzione in natura di acconti sul risultato di liquidazione."

* * *

Acquisto di azioni ordinarie proprie. Delibere inerenti e conseguenti, anche ai sensi e per $\mathbf{2}$ gli effetti dell'art. 49, comma 1, lett. b), n. 3 (i) del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria.

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Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto della Azioni Proprie della Società, ai sensi dell'articolo 2357 c.c. e dell'articolo 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, con le modalità di cui all'articolo 144bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti.

a) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie si inserisce nel quadro della promozione da parte della Società dell'OPS, ai sensi dell'articolo 102 TUF, con corrispettivo rappresentato da azioni emesse da Kronos, società interamente controllata dall'Emittente di nuova costituzione, al fine di dare attuazione all'operazione descritta nella relazione al primo punto all'ordine del giorno della presente assemblea. L'OPS, rivolta agli azionisti ordinari e di risparmio di BGS, avrà ad oggetto massime n. 24.059.569 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio BGS, per un totale di n. 24,953.981 Azioni Proprie, pari al 64,27% del capitale sociale di BGS, come meglio infra precisato. Come reso noto con l'Accordo sottoscritto al fine di porre in essere la ristrutturazione del debito di BGS, l'Emittente promuoverà l'OPS come parte dell'operazione di Ristrutturazione e provvederà all'annullamento delle Azioni Proprie acquisite tramite l'OPS.

Come sopra detto, l'OPS avrà ad oggetto massime n. 24.059.569 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio BGS, per un totale di n. 24.953.981 Azioni Proprie, pari al 64,27% del capitale sociale della Società, con corrispettivo rappresentato da n. 1 azione di Kronos per ogni Azione Propria in adesione all'OPS.

In caso di adesioni all'OPS per quantitativi di Azioni Proprie superiori alle azioni oggetto dell'OPS stessa, si farà luogo al riparto secondo il metodo proporzionale e pertanto l'Emittente acquisterà da tutti gli azionisti aderenti all'OPS la medesima proporzione delle Azioni Proprie da questi ultimi apportate.

Con l'OPS, BGS intende offrire agli azionisti che intendano aderire all'OPS la possibilità di ricevere, ricorrendone i presupposti, un acconto in natura sull'attivo di liquidazione ai sensi dell'art. 2491 del codice civile, come già evidenziato nella presente Relazione in sede di illustrazione della delibera sul primo punto all'ordine del giorno della convocata Assemblea in sede ordinaria. Come già rilevato, la distribuzione dell'acconto in natura avrebbe ad oggetto le azioni di Kronos, alla quale è stata preventivamente conferita la quasi totalità del patrimonio di BGS, realizzandosi così una sostanziale continuazione nella partecipazione delle medesime attività d'impresa.

L'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di BGS della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, nei termini e con le modalità di cui alla presente Relazione, costituisce pertanto condizione per la promozione dell'OPS ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102 TUF. Le azioni di Kronos costituenti il corrispettivo dell'OPS e destinate ad essere offerte in scambio agli aderenti alla stessa risulteranno previamente emesse da Kronos a favore di BGS a seguito dell'esecuzione del conferimento di una parte sostanziale del patrimonio di BGS in Kronos come descritto nel sopra richiamato Accordo nonché, in misura nettamente minore ed ove eseguito alla data del pagamento del citato corrispettivo, di un aumento di capitale riservato a BGS e da liberarsi in numerario utilizzando a tal fine esclusivamente risorse che alla data del conferimento non risultavano ancora liquide e/o nella disponibilità di BGS. Le azioni di Kronos saranno azioni ordinarie con godimento regolare che daranno ai titolari tutti i diritti previsti dalla legge per tale tipologia di azioni. A tal fine, a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti della Società della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto della presente Relazione, il Collegio dei liquidatori dell'Emittente delibererà la promozione dell'OPS e porrà in essere tutte le attività necessarie affinché la stessa possa essere portata a buon fine.

L'OPS sarà inoltre condizionata, inter alia, al mancato verificarsi di eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato e che possano avere effetti pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di BGS e/o sul relativo gruppo (condizione MAC) e all'avvenuta liberazione in tempo utile, per eseguire il pagamento del corrispettivo dell'OPS, dei pegni sulle azioni di BGS portate in adesione all'OPS.

b) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione all'acquisto.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di BGS ammonta ad Euro 28.981.119.32, rappresentato da complessive n. 37.935.251 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio, prive di valore nominale espresso. Alla medesima data l'Emittente detiene n. 7.554.583 azioni ordinarie proprie corrispondenti al 19,9% del capitale sociale. L'autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie e di risparmio proprie è richiesta per un ammontare corrispondente al numero delle azioni ordinarie oggetto dell'OPS e quindi per massime n. 24.059.569 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio BGS, per un totale di n. 24.953.981 Azioni Proprie, pari al 64.27% del capitale sociale dell'Emittente. Si ricorda che non costituiscono oggetto dell'OPS le n. 7.554.583 azioni ordinarie di BGS in portafoglio dell'Emittente, pari al 19,9% del capitale sociale ("Azioni Proprie Esistenti"), oltre alle n.6.321.099 di proprietà di CdR. Fermo restando il limite massimo sopra indicato, il numero definitivo delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio di BGS che verranno acquistate sulla base della proposta di autorizzazione oggetto della presente Relazione sarà determinato a esito dell'OPS, in funzione delle Azioni Proprie portate in adesione all'OPS e acquistate dall'Emittente.

c) Informazioni relative al superamento dei limiti ai sensi dell'articolo 2357-bis, comma 1, 1) del codice civile

Si precisa che l'acquisto di Azioni Proprie avverrà ai sensi dell'art. 2357-bis, comma 1, n. 1, c.c., sarà finalizzato all'annullamento delle Azioni Proprie e, pertanto, non sarà necessario il rispetto dei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato dall'Emittente, previsti dall'art. 2357, comma 1, c.c.. In ragione di ciò, contestualmente alla data di pagamento dell'OPS, previa delibera da adottarsi da parte dell'assemblea dei soci della Società in sede straordinaria, si verificherà l'annullamento automatico di tutte le Azioni Proprie oggetto di acquisto. fermo restando l'ammontare del capitale sociale. In occasione dell'acquisto delle Azioni Proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

d) Corrispettivo delle Azioni Proprie da acquistare

Il corrispettivo delle Azioni Proprie da acquistare sulla base della proposta di autorizzazione oggetto della presente Relazione è rappresentato dal corrispettivo dell'OPS. Per ogni azione ordinaria portata in adesione all'OPS e acquistata, la Società assegnerà n. 1 azione di Kronos.

e) Durata per la quale è richiesta l'autorizzazione all'acquisto

L'autorizzazione all'acquisto di Azioni Proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria.

Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati

Gli acquisti di Azioni Proprie verranno effettuati per il tramite di un'offerta pubblica di scambio ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, in modo da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come richiesto dall'articolo 132 del TUF.

g) Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie in portafoglio

miles

Non viene richiesta autorizzazione alla disposizione di azioni proprie in quanto tutte le Azioni Proprie saranno automaticamente annullate contestualmente alla chiusura dell'OPS, in virtù della deliberazione all'ordine del giorno della presente assemblea in parte straordinaria.

$ * $

Il Collegio dei liquidatori segnala ai Signori Azionisti che, ai sensi dell'art. 49, comma 1, lett. b), n. 3(i) del Regolamento Emittenti, il superamento da parte di CdR della soglia del 30% del capitale dell'Emittente per effetto dell'acquisto di azioni proprie e del loro conseguente annullamento in esecuzione della delibera di cui al primo punto dell'ordine del giorno della convocata assemblea in sede straordinaria, non comporterà l'insorgere dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria in capo a CdR o soggetti che agiscono di concerto con essa qualora la seguente proposta all'ordine del giorno venga deliberata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal socio che acquisterà la partecipazione superiore alla soglia rilevante prevista dall'art. 106 del TUF e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa, purché superiore al 10 % (c.d. "whitewash").

Il Consiglio di Amministrazione pertanto propone alla convocata Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione:

vista ed approvata la Relazione del Collegio dei liquidatori,
vista la disciplina di cui agli articoli 2357 e ss. del codice civile,

delibera

(i) di autorizzare, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, subordinatamente all'approvazione da parte dell'assemblea della proposta di annullamento di azioni proprie di cui al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, l'acquisto di massime n. 24.059.569 azioni ordinarie e massime n. 894.412 azioni di risparmio di Borgosesia S.p.A in liquidazione, da perfezionarsi per il tramite di un'offerta pubblica di scambio ai sensi dell'articolo 144-bis comma 1, lett. a) del Regolamento adottato con Consob n. 11971/1999,
(ii) di stabilire che il corrispettivo delle azioni proprie oggetto di acquisto sia costituito da azioni della società interamente controllata Kronos S.p.A. nella titolarità di Borgosesia S.p.A. e da assegnarsi - alla data di regolamento del corrispettivo dell'offerta pubblica di scambio - nel rapporto di una azione di Kronos S.p.A. per ogni azione propria ordinaria o di risparmio acquistata, il tutto alle condizioni, modalità e termini come deliberati dal Collegio dei liquidatori in occasione della promozione dell'offerta pubblica di scambio ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102 del D.Lgs. 58/1998;
(iii) di autorizzare che l'acquisto delle azioni proprie, poiché finalizzato al loro annullamento, avvenga ai sensi dell'art. 2357-bis, comma 1, n. 1 c.c. in deroga ai limiti previsti dall'art. 2357, comma 1, $c.c.$
(iv) di conferire mandato al Collegio dei liquidatori affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e annullamento delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
(v) di conferire mandato al Presidente del Collegio dei liquidatori con facoltà di subdelega di dare attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione."

PARTE STRAORDINARIA

Annullamento di azioni proprie in portafoglio, subordinatamente all'esito positivo dell'offerta pubblica di scambio da promuoversi da parte della Società, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 49, comma 1, lett. b), n. 3 (i) del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria.

نه به به

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di annullamento di un numero massimo di azioni proprie in portafoglio (comprese le azioni acquisite in OPS e sommate alle Azioni Proprie già detenute da BGS) eccedenti il quinto del capitale sociale di BGS, senza riduzione dell'importo del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Al riguardo, si precisa che, ai sensi dell'art. 5 dello Statuto sociale, il capitale sociale della Vostra Società è rappresentato da azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Pertanto, la predetta proposta di annullamento delle azioni proprie determinerà esclusivamente una riduzione del numero delle azioni costituenti il capitale sociale, senza riduzione dell'importo dello stesso, e l'automatico incremento della parità contabile delle residue azioni.

In particolare, con specifico riferimento alla proposta di annullamento di un numero massimo di azioni proprie in portafoglio (comprese le azioni acquisite in OPS e sommate alle Azioni Proprie già detenute da BGS) eccedenti il quinto del capitale sociale di BGS, si rende noto che alla data della presente Relazione è stata convocata l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società con lo scopo di deliberare in merito alla autorizzazione del collegio dei liquidatori ad acquistare Azioni Proprie, ai sensi degli artt. 2357 del codice civile e 132 del TUF, mediante l'effettuazione dell'OPS ai sensi degli art. 102 e seguenti del TUF avente a oggetto un massimo di n. 24.059.569 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio della Società.

A fronte del buon esito dell'OPS la Società potrà arrivare a detenere un numero massimo di Azioni Proprie pari a 32.508.564, equivalenti al 83,72% del proprio capitale sociale, pertanto supererà i limiti di cui agli articoli 2357 e seguenti del codice civile e le Azioni Proprie acquistate dovranno essere annullate ai sensi dell'art. 2357-bis, comma 1, n. 1 c.c..

L'annullamento delle Azioni Proprie, senza riduzione del capitale sociale, si risolverà in una mera operazione contabile.

Il capitale sociale di BGS, attualmente pari ad Euro 28.981.119,32, non subirà alcuna riduzione e le azioni emesse si ridurranno di un numero massimo di azioni proprie in portafoglio (comprese le azioni acquisite in OPS e sommate alle Azioni Proprie già detenute da BGS) eccedenti il quinto del capitale sociale di BGS.

Si precisa, inoltre, che l'eventuale approvazione della proposta di annullamento di un numero massimo di azioni proprie in portafoglio (comprese le azioni acquisite in OPS e sommate alle Azioni Proprie già detenute da BGS) eccedenti il quinto del capitale sociale di BGS, senza riduzione del capitale sociale, comporterà la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, limitatamente all'espressione numerica del numero di azioni che compongono il capitale sociale. Lo schema delle modifiche proposte, con evidenza del testo attualmente vigente, è di seguito riportato.

vulu'

Art. 5 - Misura del capitale	$Art. 5$ - Misura del capitale
ordinarie e n. 894.412 di risparmio.	Il capitale sociale è di euro 28.981.119,32 Il capitale sociale è di euro 28.981.119,32 ripartito ripartito in n. 38.829.663 azioni prive di valore in n. $[\cdot]^$ azioni prive di valore nominale espresso, nominale espresso, delle quali n. 37.935.251 delle quali n. $[\cdot]^$ ordinarie e n. $[\cdot]^*$ di risparmio.

[*L'esatto numero di azioni sarà determinato a cura del Collegio dei Liquidatori in base al numero massimo di azioni proprie in portafoglio (comprese le azioni acquisite in OPS e sommate alle Azioni Proprie già detenute da BGS) eccedenti il quinto del capitale sociale di BGS.1

Si rende, altresì, noto che l'eventuale efficacia della deliberazione proposta è subordinata

(i) al buon esito dell'OPS;

(ii) alla iscrizione nel Registro delle Imprese della presente delibera, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2436, comma 5, del codice civile;

(iii) al consenso di Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di creditore pignoratizio sulle Azioni Proprie Esistenti, all'annullamento di tutte quelle azioni proprie che, all'esito dell'OPS, eccedano la quinta parte del capitale sociale.

Il Collegio dei liquidatori segnala infine ai Signori Azionisti che, ai sensi dell'art. 49, comma 1, lett. b), n. 3(i) del Regolamento Emittenti, il superamento da parte di CdR della soglia del 30% del capitale dell'Emittente per effetto dell'acquisto di azioni proprie di cui al secondo punto dell'ordine del giorno della convocata assemblea in sede ordinaria e del loro conseguente annullamento in esecuzione della delibera in esame, non comporterà l'insorgere dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria in capo a CdR o soggetti che agiscono di concerto con essa qualora la seguente proposta all'ordine del giorno venga deliberata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquisterà la partecipazione superiore alla soglia rilevante prevista dall'art. 106 del TUF e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. "whitewash").

Si ritiene, infine, che la presente proposta di modifica statutaria non determini l'insorgere del diritto di recesso in capo agli Azionisti, ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,

vista e approvata la Relazione del Collegio dei Liquidatori sul secondo punto dell'ordine del giorno in sede straordinaria,

delibera

(i) di annullare, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale, (a) tutte le massime n. 24.059.569 azioni ordinarie e tutte le massime n. 894.412 azioni di risparmio che risulteranno essere state acquisite per effetto dell'offerta pubblica di scambio che sarà promossa dalla Società per dare esecuzione alla distribuzione dell'acconto in natura oggetto dell'odierna deliberazione di parte ordinaria ("OPS"), subordinatamente all'esito positivo della stessa, di modo che tutte le azioni ordinarie proprie che saranno conferite in OPS dovranno intendersi automaticamente annullate ed estinte con decorrenza dallo stesso istante in cui esse si trasferiranno alla Società dai soci aderenti all'OPS, ai termini e alle condizioni che saranno definiti nel documento di offerta; (b) un ulteriore numero di azioni proprie, già in portafoglio della società, che sarà pari alle azioni ordinarie proprie eccedenti il limite massimo di un quinto di cui all'art. 2357, comma 3, c.c., calcolato al momento di chiusura dell'OPS, tenuto conto

delle azioni proprie che saranno annullate in esito alla medesima; il tutto con i conseguenti effetti ai sensi di legge, sia per quanto riguarda la rappresentazione contabile nel bilancio della Società sia per quanto riguarda la modifica dell'art. 5, comma 1, dello statuto sociale nella parte in cui viene indicato il numero delle azioni esistenti;

(ii) di conferire mandato al Presidente del Collegio dei liquidatori con facoltà di subdelega di dare attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione.".

$ * $

Le proposte all'ordine del giorno non comportano l'insorgere del diritto di recesso a favore degli Azionisti.

Prato, 9 agosto 2017

Borgosesia S.p.A. in liquidazione

Il Presidente del Collegio dei Liquidatori

REGISTRAZIONE

Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[X] In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[ ] Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.

[X] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

AI Terminal

Borgosesia

4180_rns_2017-10-13_8e9a2898-2d66-4c47-9e7e-470c1e859397.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

"BORGOSESIA – S.p.A."

ORDINE DEL GIORNO

"PARTE ORDINARIA

* * * * *

DELIBERA

DELIBERA

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA IN LIQUIDAZIONE PREDISPOSTA DAL COLLEGIO DEI LIQUIDATORI

AI SENSI DELL' ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF") E DEGLI ARTT. 72 E 73 DEL REGOLAMENTO APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA 11971/99 ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

Parte straordinaria

PREMESSA

Motivazioni e modalità di realizzazione della Ristrutturazione

Euro/migliaia

Effetti della ristrutturazione sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di BGS e Kronos

Effetti della Ristrutturazione sul capitale e gli assetti proprietari di BGS

Posizione di CdR in merito a eventuali obblighi di offerta pubblica di acquisto derivanti dal superamento della soglia di cui all'art. 106, comma 1, del TUF

PARTE ORDINARIA

delibera

Signori Azionisti,

a) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

d) Corrispettivo delle Azioni Proprie da acquistare

e) Durata per la quale è richiesta l'autorizzazione all'acquisto

Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati

delibera

PARTE STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

delibera

REGISTRAZIONE

IMPOSTA DI BOLLO

COPIA CONFORME

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