Borgosesia

AGM Information • Dec 15, 2017

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N. 23791 Repertorio N. 14091 Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciassette, il giorno cinque del mese di dicembre, in Milano, in Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto Mario Notari, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio No- __tarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ___ della società:

"BORGOSESIA – S.p.A."

con sede in Prato (PO), via dei Fossi n. 14/C, capitale sociale euro ___ 28.981.119,32, interamente versato, iscritta nel Registro delle Impre- _se di Prato al numero di iscrizione e codice fiscale 00554840017, Re- _pertorio Economico Amministrativo n. 502788, società con azioni ____ quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da ___ Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi, alla mia costante presenza,

in data 13 novembre 2017 presso lo studio legale DLA Piper in Milano, via della Posta n. 7.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società ___ medesima, e per essa dal presidente del Collegio dei Liquidatori, nei _tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di depo- _sito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c.

L'assemblea si è svolta come segue.

* * * Alle ore 15,05 assume la presidenza dell'assemblea, con il consenso _degli intervenuti, il presidente del Collegio dei Liquidatori, Mauro Gi- __rardi, il quale comunica:

• che a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la le- __gittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea e __in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di _legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
• che sono fino a questo momento presenti, in proprio o per delega, _numero 5 azionisti rappresentanti numero 20.067.413 azioni ordi- __narie pari al 52,899% delle complessive n. 37.935.251 azioni ordi- _narie.

Il Presidente dichiara quindi validamente costituita l'assemblea per ___ deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, il Presidente propone di de- _signare me notaio quale segretario dell'assemblea, con l'incarico di __assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione ___ del verbale dell'assemblea in forma pubblica.

Nessuno si oppone.

Il Presidente mi conferma pertanto l'incarico e mi invita a fornire, per __suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei _lavori assembleari.

A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:

che le azioni della società sono negoziate presso il Mercato Tele-

matico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta ___ per il giorno 12 novembre 2017 alle ore 15,00 in Milano, via della _Posta n. 7, in prima convocazione, e per il giorno 13 novembre ___ 2017 alle ore 15,00 sempre in Milano, via della Posta n. 7, in se- _conda convocazione, è stato pubblicato sul sito internet della so- _cietà in data 12 ottobre 2017 e sul quotidiano "Il Giornale" in data _13 ottobre 2017;

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• che la prima convocazione è andata deserta;
• che in data 12 ottobre 2017 è stata messa a disposizione del ____ pubblico, nel rispetto dei termini e con le modalità prescritte dalla _legge, la Relazione Illustrativa del Collegio dei Liquidatori sulle ___ materie all'ordine del giorno;
• che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione __dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis TUF;
• che, per il Collegio dei Liquidatori, è al momento presente, oltre __al presidente Mauro Girardi, il liquidatore Giancarlo Cecchi;
• che, per il Collegio Sindacale, risultano presenti il presidente A- __lessandro Nadasi e i sindaci effettivi Silvia Sanesi e Stefano Mau- _ro Barni;
• che è presente il Rappresentante Comune delle azioni di rispar- __mio Piero Scotto;
• che sono presenti, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e col- _laboratori della società;
• che il capitale sociale di euro 28.981.119,32 è diviso in n. ____ 38.82___ 9.663 azioni senza indicazione del valore nominale, di cui __n. 37.935.251 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio;
• che per le azioni ordinarie intervenute, sono stati regolarmente e- _spletati gli adempimenti preliminari, è stata accertata l'identità e __la legittimazione dei presenti, sono state esaminate le comunica- _zioni degli intermediari autorizzati ed è stata verificata la legitti- ___ mità delle deleghe a norma della legislazione vigente;
• che mi riservo di comunicare le variazioni delle presenze che sa- _ranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea;
• che l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti in proprio o ____ per delega alla presente assemblea con specificazione delle a- ___ zioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna ___ singola votazione – con riscontro orario degli eventuali allontana- _menti prima di ogni votazione – costituirà allegato del presente ___ verbale;
• che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, u- _na partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cin- ___ que per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate __dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da ___ altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

"Dama S.r.l." attraverso "CdR Replay S.r.l." - 16,663%;

"Gabriele Bini" - 12,353%;

"Giannetto Bini" – 12,066%;

"Cristina Bini" - 11,842%;

"Gianna Bini" - 11,816%;

"Vera Zucchi" - 5,673%;

Preciso che la Società non assume alcuna responsabilità sulle di- ____ chiarazioni rese dai Soci ai sensi dell'art. 120 del TUF.

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Ricordo che ai sensi dell'art. 120 del TUF, coloro che detengono par- _tecipazioni in misura significativa ai sensi della disciplina di tempo in __tempo vigente e non abbiano provveduto a darne segnalazione alla __Società e alla Consob non possono esercitare il diritto di voto ineren- _te le azioni per le quali è stata omessa la comunicazione. Preciso inoltre:

• che la società detiene n. 7.554.583 azioni ordinarie proprie, pari __al 19,914% del capitale rappresentato da azioni ordinarie;
• che è consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualifi- __cati di assistere alla riunione assembleare;
• che in data 9 dicembre 2013, successivamente modificato in da- _ta 22 gennaio 2014 e aggiornato al 29 maggio 2015, è stato sti- __pulato un patto parasociale ex art. 122 TUF e dell'art. 127 e ss. ___ Regolamento Emittenti tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna _Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi e (v) Cristina Bini;
• che in data 14 giugno 2016, è stato stipulato un patto parasociale _ex art. 122 TUF e art. 127 e ss. Regolamento Emittenti, successi- _vamente modificato in data 30 settembre 2016 e 28 dicembre ____ 2016, tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Gian- __netto Bini, (iv) Vera Zucchi, (v) Cristina Bini e (vi) CdR Replay ____ S.r.l.;
• che in conformità al disposto dell'art. 129 Regolamento Emittenti, _i patti e i successivi accordi modificativi sono consultabili per e- ___ stratto sul sito internet della società.

Invito i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di __impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, __relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del _giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi __di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. _122 TUF, ottenendo risposta negativa.

A questo punto:

• informo che la società non ha designato un rappresentante cui i __soci avevano diritto di inviare le proprie deleghe, ai sensi dell'art. _135-undecies TUF;
• chiedo ai partecipanti dell'assemblea che dovessero uscire dalla __sala di segnalare al personale addetto il proprio nome e cogno- __me affinché sia rilevata l'ora di uscita;
• faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati _interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata _su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti _limiti di tempo;
• comunico ai partecipanti che verrà effettuata la verbalizzazione in _sintesi dei loro eventuali interventi, salva la facoltà di presentare __testo scritto degli interventi stessi;
• comunico che le votazioni avverranno per alzata di mano, con ri-

levazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti;

– faccio presente che non sono pervenute alla società prima d'ora __domande sugli argomenti all'ordine del giorno;

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– avverto che è in corso la registrazione audio dei lavori assem- ___ bleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione ____ che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo ___ necessario alla verbalizzazione stessa.

Do quindi lettura dell'

ORDINE DEL GIORNO

"1. Determinazioni in merito alla delibera di annullamento di azioni ___ proprie assunta dall'Assemblea del 13 settembre 2017, limitatamen- _te alla conseguente riduzione del capitale sociale in misura corri- ____ spondente a seguito dell'annullamento delle azioni proprie."

* * * * *

Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese _e passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Prima di iniziare la trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno e- _gli ripercorre gli avvenimenti susseguitisi negli ultimi mesi, con parti- __colare riferimento alla stipula degli accordi di ristrutturazione dell'in- __debitamento di Borgosesia e all'avvio dell'operazione di OPS tra azio- _ni Borgosesia e azioni Kronos.

Egli quindi ricorda che l'Assemblea dei Soci tenutasi il 13 settembre __2017 ha deliberato, tra l'altro, di: "annullare, mantenendo invariato ___ l'ammontare del capitale sociale, (a) tutte le massime n. 24.059.569 __azioni ordinarie e tutte le massime n. 894.412 azioni di risparmio che _risulteranno essere state acquisite per effetto dell'offerta pubblica di __scambio che sarà promossa dalla Società per dare esecuzione alla __distribuzione dell'acconto in natura oggetto dell'odierna deliberazione _di parte ordinaria ("OPS"), subordinatamente all'esito positivo della ___ stessa, di modo che tutte le azioni proprie che saranno conferite in ___ OPS dovranno intendersi automaticamente annullate ed estinte con __decorrenza dallo stesso istante in cui esse si trasferiranno alla So- ___ cietà dai soci aderenti all'OPS, ai termini e alle condizioni che saran- _no definiti nel documento di offerta; (b) un ulteriore numero di azioni __proprie, già in portafoglio della società, che sarà pari alle azioni pro- __prie eccedenti il limite massimo di un quinto di cui all'art. 2357, com- _ma 3, c.c., calcolato al momento di chiusura dell'OPS, tenuto conto __delle azioni proprie che saranno annullate in esito alla medesima; il __tutto con i conseguenti effetti ai sensi di legge, sia per quanto riguar- _da la rappresentazione contabile nel bilancio della Società sia per ___ quanto riguarda la modifica dell'art. 5, comma 1, dello statuto sociale _nella parte in cui viene indicato il numero delle azioni esistenti".

Nel corso della discussione che ha preceduto la deliberazione, alcuni _azionisti di minoranza hanno proposto di assumere tale delibera pre- _vedendo però che, fermo tutto il resto, l'annullamento delle azioni ____ proprie venisse accompagnato, come avviene di regola, da una ridu- _zione del capitale sociale per un importo corrispondente alla parità ___ contabile delle azioni proprie annullate, invece che mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale; ciò nell'ottica di evitare di rica- _dere nelle stesse problematiche relative alla quantificazione dei privi- _legi delle azioni di risparmio già affrontate da Borgosesia in passato.

La compagine sociale presente in Assemblea si era dichiara sostan- __zialmente concorde nel deliberare tale emendamento, ma non è stato _possibile porlo formalmente in votazione in quanto il rappresentante __dei soci Gabriele Bini, Giannetto Bini, Cristina Bini e Gianna Bini ha __dichiarato di non avere ricevuto sufficienti istruzioni di voto in merito __dai propri deleganti.

Tutti gli intervenuti all'Assemblea del 13 settembre scorso hanno pre- _so atto di tale situazione, dichiarandosi comunque favorevoli alla mo- _difica proposta e invitando la Società a sottoporla nuovamente all'as- _semblea prima della conclusione dell'OPS.

In esecuzione di tale invito, il Collegio dei Liquidatori ha convocato ___ l'odierna assemblea.

Procede quindi a dare lettura della proposta dell'organo amministrati- _vo, sull'unico punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea straordinaria di Borgosesia S.p.A.,

• - preso atto di quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria in _data 13 settembre 2017 e di quanto emerso nella relativa di- ___ scussione;
• - vista e approvata la Relazione Illustrativa del Collegio dei Li- __quidatori sull'argomento all'ordine del giorno;

delibera

• (i) di integrare e modificare la deliberazione dell'assemblea ____ straordina __ ria in data 13 settembre 2017, esclusivamente nel ___ senso di prevedere che l'annullamento delle azioni proprie ivi __approvato comporterà, come di regola, una conseguente ridu- _zione dell'ammontare nominale del capitale sociale in misura __pari alla parità contabile di tutte le azioni annullate, con effetto _contestuale all'annullamento delle azioni proprie medesime e __con corrispondente modifica, oltre che del numero delle azioni, _anche dell'importo del capitale sociale indicato nell'art. 5 dello _statuto sociale, fermo e invariato ogni altro aspetto della deli- __bera medesima;
• (iii) di conferire mandato al presidente del Collegio dei Liquidatori, _con facoltà di subdelega, di dare attuazione alle operazioni og- _getto della presente deliberazione."

Il Presidente quindi invita coloro che desiderino intervenire a comuni- _care il proprio nominativo, precisando che la risposta alle domande __verrà data alla fine degli interventi.

Il Presidente dà atto dell'ingresso in assemblea di altri soci e comuni- _ca pertanto che alle ore 15,10 sono presenti, in proprio o per delega, _numero 10 azionisti rappresentanti numero 20.155.608 azioni ordina- _rie pari al 53,132% delle complessive n. 37.935.251 azioni ordinarie.

Prende la parola Michele Petrera, in proprio e in rappresentanza di ___ Gian Battista Borlini, il quale dà lettura del seguente intervento, del ___ quale mi consegna il testo scritto:

5

"Mi avvalgo di testo scritto perché ho poca memoria e per agevolare __la trascrizione del verbale da parte del notaio, semmai ne avesse bi- __sogno data la sua indiscussa capacità al riguardo. Che ho avuto mo- _do di constatare in numerose circostanze analoghe.

6

Intervengo all'odierna assemblea in proprio e per conto di Borlini ____ Gian Battista che ringrazio per la fiducia di avermi conferito la sua de- _lega da esercitare discrezionalmente.

Ringrazio anche tutti gli azionisti che mi avevano conferito delega ____ nelle precedenti assemblee e che oggi, con notevole spirito di parte- __cipazione, sono qui con noi, dopo aver affrontato non pochi chilometri _di viaggio.

Consentitemi di fare un encomio al Collegio dei liquidatori che per ___ voce del suo Presidente Rag. Mauro Girardi, si era assunto l'impegno _di convocare l'odierna assemblea e lo ha fatto.

Devo dare atto all'intero Collegio dei liquidatori che finora, per quan- _to mi riguarda, si è sempre reso rispettoso degli impegni assunti an- __che se, a onor del vero, avrei gradito che si fosse assunto anche ____ quello della corretta attribuzione del capitale sociale tra azioni ordina- _rie e azioni di risparmio di cui riferirò tra un po'.

Vorrei fare un inciso sul piano di ristrutturazione societaria.

Sia io che il mio delegante Gian Battista Borlini e molti altri azionisti, __sia ordinari che di risparmio, con i quali interagiamo nel reciproco in- __teresse, siamo fermamente convinti della bontà dell'operazione e ri- __teniamo che possa e che debba essere ampiamente condivisa e ci si _auspichiamo che possa concludersi nel migliore dei modi.

Personalmente, per quanto inizialmente non avessi capito bene la ___ struttura dell'operazione, forse perché prevenuto, successivamente __dopo un'analisi più approfondita e ponderata ho avuto modo di con- __statarne l'eccellenza. Nella circostanza mi sono meravigliato e stupi- _to per come si possa essere capaci di concepire una siffatta com- ____ plessa e meravigliosa operazione e allo stesso tempo non essere in __grado di gestire una situazione più elementare, come la corretta attri- _buzione di capitale sociale tra le azioni ordinarie e le azioni di rispar- __mio.

Tornando all'operazione di ristrutturazione societaria, sono grato al ___ Collegio dei liquidatori per l'impegno, per lo sforzo e la volontà di vo- _lerla portare a termine. Sono grato anche agli azionisti CDR Replay __srl e Gruppo Bini che hanno trovato il giusto accordo e sono grato a __tutti quei azionisti ordinari e di risparmio che pur avendone le ragioni, _non hanno mai messo i bastoni tra le ruote. Mostrando un alto senso _di responsabilità. Sono grato a me stesso e agli azionisti di risparmio _Berti Simonetta, Borlini Gian Battista, Meneghini Giampietro, Di Tra- _pani Michele e Varini Massimo che pur costituendo la maggioranza __all'assemblea speciale del 9.11.2017, dissenzienti su quanto posto in _deliberazione, non volendo causare con il nostro voto contrario un e- _ventuale pregiudizio all'approvazione del prospetto informativo ____ dell'OPS __ da parte di Consob, ci siamo avvalsi, con grande spirito di abnegazione, del diritto di non votare e uscendo dall'aula abbiamo ___ concesso agli azionisti di minoranza consenzienti di approvare le de- _libere.

7

Consentitemi un'ultima osservazione sulla madre di tutte le mie bat- __taglie. L'assemblea straordinaria del 9.6.2015 ha deliberato la ridu- ___ zione del capitale per perdite da euro 54.995.596,60 a euro ____ 28.98____ 1.119,32. Posto che le perdite non eccedevano il valore com- __plessivo implicito del capitale ordinario, considerato il privilegio della _postergazione alla partecipazione alle perdite del capitale di rispar- __mio e considerato l'art. 2348 c.c. riguardo l'uguaglianza delle azioni __non si poteva non annullare contestualmente le sole azioni ordinarie, _tante da consentire che il valore implicito di ciascuna azione rimanes- _se di euro 1,416329, come prima della riduzione di capitale salvo er- _rori di calcolo il capitale di euro 28.981.119,32 dovrebbe risultare ____ suddiviso tra n. 19.572.480 azioni ordinarie e n. 894412 azioni di ri- __sparmio.

Le azioni ordinarie complessive sono invece n. 37.935.251 il doppio __di quante dovrebbero essere.

La questione io l'ho sempre ribadita nelle assemblee societarie, nelle _pacifiche discussioni con gli organi societari che si sono finora succe- _duti e alla categoria degli azionisti di risparmio senza ottenere alcun __riscontro ho deciso di soprassedere su qualsiasi altra questione e di __farmi scivolare addosso qualsiasi cosa ma sul corretto valore implici- _to di ciascuna azione non transigo. Se solo lo volesse il Collegio dei __liquidatori ha la facoltà e il tempo di porre rimedio integrando la deli- __bera di riduzione del capitale sociale per perdite del 9.6.2015 nella ___ parte che, come stiamo deliberando oggi, deve prevedere l'annulla- __mento di tante azioni ordinarie in modo da consentire che il valore ___ implicito di ciascuna azione sia 1,416329 pari appunto al valore pre- __cedente alla riduzione di capitale di ciascuna azione.

Non ho la pretesa di poter o dover causare problemi alla ristruttura- __zione societaria perché non è assolutamente questa la mia intenzio- __ne o il mio fine e nulla farò affinchè ciò possa accadere, tuttavia co- __munico che in difetto e non potendo contare a oggi il supporto della __categoria degli azionisti di risparmio sarò costretto e mi riservo fin da _ora l'azione risarcitoria individuale ex art. 2395 c.c.., fermo restando __la completa disponibilità a trattare qualsiasi soddisfacente accordo ___ transattivo.

Chiedo che il mio intervento, per quanto possibile, fosse considerato _ai fini interruttivi prescrizionali."

Esaurita la lettura, il socio Petrera, prima di concludere il proprio in- __tervento, chiede al Presidente se l'operazione di annullamento delle __azioni con contestuale riduzione del capitale avrà un qualche impatto _sul conto economico della società.

Prende la parola il Presidente il quale sottolinea nuovamente la pro- __pria soddisfazione per aver trovato la strada per concludere un'ope- __razione particolarmente complessa, grazie all'aiuto di tutti, ivi com- ___ presa la disponibilità degli azionisti di risparmio manifestatasi nella re-

_

cente assemblea speciale di categoria.

Egli ricorda poi di non aver fatto mistero che in seguito all'operazione _di OPS sarà necessario ricapitalizzare la società, la quale si troverà a _quel punto nella necessità di reperire capitale di rischio per dare ri- ___ lancio alla propria attività sul mercato, in considerazione del fatto che _Borgosesia non dispone di cassa sufficiente per sostenere la propria _attività una volta ritornata in bonis, a seguito della revoca della liqui- __dazione.

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Per quanto riguarda il tema delle azioni di risparmio egli ricorda di es- _sere sempre stato intenzionato a convenire una soluzione definitiva __con tutte le parti interessate; in particolare il Presidente sottolinea ____ che un passo in tal senso è rappresentato dalla deliberazione del ____ Collegio dei Liquidatori dello scorso 7 novembre 2017, con la quale si _è ipotizzato di proporre nei prossimi mesi la conversione obbligatoria _delle azioni di risparmio.

Tale prima deliberazione ha lo scopo di aprire un tavolo di lavoro sul __tema, senza carattere di esaustività, in quanto l'eventuale conversio- _ne verrà proposta agli azionisti non prima della prossima primavera. __Egli precisa poi che ciò che è stato deliberato nella predetta riunione __non rappresenta un "dogma", bensì dimostra soltanto la volontà di ri- _solvere il problema definitivamente.

Come già dichiarato nelle precedenti assemblee, ritiene che le tema- _tiche relative alle azioni di risparmio potranno essere proficuamente __affrontate e decise solo successivamente alla revoca della liquidazio- _ne, cioè in un momento in cui tutti gli organi sociali potranno concen- _trarsi a pieno regime sulla questione.

Egli ritiene più opportuno attendere l'esito dell'OPS, anche e soprat- __tutto perché nessuna garanzia viene negata agli azionisti di risparmio _in quanto, ricorda, CdR Replay si è assunto l'impegno, fino al termine _del processo liquidatorio, a far sì che il patrimonio di Borgosesia non _si riduca al di sotto di Euro 1.073.295, ovverosia Euro 1,20 moltiplica- _to per le n. 894.412 di azioni di risparmio esistenti, pari quindi all'im- __porto teorico massimo necessario a soddisfare il loro privilegio statu- _tario, nella denegata ipotesi in cui non si arrivasse alla revoca della li- _quidazione.

Prende la parola Michele Petrera, per una breve replica, chiedendo __se non sia più opportuno procedere con l'annullamento anche delle __azioni proprie oggi in portafoglio di Borgosesia.

Il Presidente ricorda che ciò non è possibile per tutta una serie di mo- _tivi, tra cui, in particolare, il fatto che le azioni proprie oggi in portafo- __glio sono gravate da pegno a favore di Intesa Sanpaolo, la quale ha __acconsentito all'annullamento di una parte delle azioni in portafoglio, _solamente per il numero necessario a consentire a Borgosesia di non _superare il 20 per cento delle azioni proprie a seguito dell'OPS.

Per quanto riguarda gli effetti contabili dell'operazione, il Presidente __ricorda che l'OPS consiste in un'operazione di scambio di azioni e, ___ pertanto transita solo sul patrimonio netto. In considerazione di ciò e- _gli non si attende altri effetti economici, senza emersione di plusvalo- _re.

Prende quindi la parola Piero Scotto, rappresentante comune delle a-

_

zioni di risparmio, il quale chiede il parere del Collegio Sindacale cir- _ca l'eventualità che la proposta di delibera odierna debba essere ap- _provata anche dall'assemblea speciale delle azioni di risparmio, fer- __mo restando che sottoporrà all'assemblea speciale qualsiasi propo- __sta su richiesta degli azionisti di risparmio che superano il 2 per cento _delle azioni, come prevede la legge.

Il presidente del Collegio Sindacale, previa consultazione anche con __me notaio, risponde che ad avviso del collegio la proposta di delibera _non necessita dell'approvazione dell'assemblea speciale delle azioni _di risparmio.

Prende infine la parola il Presidente aggiungendo che, se nessuna a- _zione di risparmio aderirà all'OPS, il numero delle azioni di risparmio __di Borgosesia non varierà.

Nessuno chiedendo ulteriormente la parola, il Presidente comunica __che le presenze non sono variate dall'ultima rilevazione effettuata.

Precede quindi con le operazioni di votazione della proposta di deli- __berazione di cui sopra.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

• favorevoli: n. 20.155.608 voti;

• contrari: n. 0 voti;

• astenuti: n. 0 voti.

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata all'unani- _mità.

* * * * *

Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno, il Pre- _sidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 15,46.

* * * * *

Si allegano al presente verbale i seguenti documenti:

"A" Elenco degli intervenuti.

"B" Relazione del collegio dei liquidatori redatta ai sensi dell'art. ___ 125-ter TUF e degli artt. 72 e 73 del Regolamento Emittenti.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 20,00 di ___ questo giorno cinque dicembre duemiladiciassette.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me no- _taio completato a mano, consta il presente atto di cinque fogli ed oc- __cupa nove pagine sin qui.

Firmato Mario Notari

ろっこ ב Adint ֧֧֦֧֧֦֧֦֧֦֧֦֧֧֧֧֦֧֧֧֧֓֕֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֟֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓ SORGOSESIA SPAINI	dei Fossi 1 ia r	59100 PRATO

delegato
			6.321.099 Aleandri Francesco Maria	4.685.979 Puleo Riccardo	4.577.346 Puleo Riccardo	4.482.339 Puleo Riccardo		26.900 Petrera Michele			500 Graziani Nicola
per delega													20.094.163
In proprio							40.695		20.000	650		$\overline{100}$	61.445
20,806 S. 16,663			15,424 12,353	15,067 12,066		14,754 11,816	0.134 0,107	0.039 0,071	0,066 0,053	0.002 0,002	0,002 0.001	0.000 0.000	66,344 53,132
×			4,685.979	4577.346		4.482.339	40.695	26,900	20,000	650	នី	g	20.155.608
totale		6.321.099					0.695	8.900		650	50Q	100
ី ថ		6.321.099	4.685.979		279.900	4.482.339			20,000				20.155.608
Codice Titolo		3217335	3217335	3217335		3217335	3217335	3217335	3217335	3217335	3217335	3217335
							(0.15, 10)		(h15, 10)		(h 15, 10)	(h15, 10)
			Gabriele	Giannetto		Gianna	Giovanni	Gian Battista (h 15,10)	Angiolino	Piero	Massimiliano	Michele
	Nominativi	CDR REPLAY SRL	m E	N E			ULBORIO						totale MORETTA PETRERA GRAZIANI SCOTTO BORLINI š

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

13

DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA IN LIQUIDAZIONE PREDISPOSTA DAL COLLEGIO DEI LIQUIDATORI

AI SENSI DELL'ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF") E DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA 11971/99 ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

Signori Azionisti,

mediante avviso pubblicato sul sito Internet della Società in data 12 ottobre 2017 è stata convocata, in seduta straordinaria, l'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione (la "Società" o "BGS" o l' "Emittente") in Milano via della Posta n. 7 presso gli uffici di DLA Piper, per il giorno 12 novembre 2017 alle ore 15:00, in prima convocazione, e per il giorno 13 novembre 2017, stesso luogo e ora, in seconda convocazione, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Determinazioni in merito alla delibera di annullamento di azioni proprie assunta dall'Assemblea del 13 settembre 2017, limitatamente alla conseguente riduzione del capitale sociale in misura corrispondente a seguito dell'annullamento delle azioni proprie;

PREMESSA

Signori Azionisti,

l'Assemblea dei Soci tenutasi il 13 settembre 2017 ha deliberato, tra l'altro, quanto segue:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,

vista e approvata la Relazione del Collegio dei Liquidatori sul secondo punto dell'ordine del giorno in sede straordinaria,

DELIBERA

$(i)$ di annullare, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale, (a) tutte le massime n. 24.059.569 azioni ordinarie e tutte le massime n. 894.412 azioni di risparmio che risulteranno essere state acquisite per effetto dell'offerta pubblica di scambio che sarà promossa dalla Società per dare esecuzione alla distribuzione dell'acconto in natura oggetto dell'odierna deliberazione di parte ordinaria ("OPS"), subordinatamente all'esito positivo della stessa, di modo che tutte le azioni proprie che saranno conferite in OPS dovranno intendersi automaticamente annullate ed estinte con decorrenza dallo stesso istante in cui esse si trasferiranno alla Società dai soci aderenti all'OPS, ai termini e alle condizioni che saranno definiti nel documento di offerta; (b) un ulteriore numero di azioni proprie, già in portafoglio della società, che sarà pari alle azioni proprie eccedenti il limite massimo di un quinto di cui all'art. 2357, comma 3, c.c., calcolato al momento di chiusura dell'OPS. tenuto conto delle azioni proprie che saranno annullate in esito alla medesima; il tutto con i conseguenti effetti ai sensi di legge, sia per quanto riguarda la rappresentazione contabile nel bilancio della Società sia per quanto riguarda la modifica dell'art. 5, comma 1, dello statuto sociale nella parte in cui viene indicato il numero delle azioni esistenti;

di conferire mandato al Presidente del Collegio dei liquidatori con facoltà di subdelega di $(ii)$ dare attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione."

Nel corso della discussione che l'ha preceduta, alcuni azionisti di minoranza hanno proposto di assumere tale delibera prevedendo che, fermo tutto il resto, l'annullamento delle azioni proprie venisse accompagnato, come avviene di regola, da una riduzione del capitale sociale per un importo corrispondente alla parità contabile delle azioni proprie annullate, invece che mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale.

Tale proposta è stata formulata nell'ottica di evitare di ricadere nelle stesse problematiche relative alla quantificazione dei privilegi delle azioni di risparmio già affrontate da Borgosesia in passato in occasione di operazioni che hanno avuto come effetto la variazione della parità contabile delle azioni.

Per evitare il sorgere di incertezze sulla quantificazione dei diritti delle azioni di risparmio, è stato quindi proposto un emendamento alla proposta di delibera in discussione, per stabilire che l'annullamento delle azioni comportasse anche, come di norma, una riduzione del capitale in via proporzionale e corrispondente alla parità contabile delle azioni proprie annullate.

La compagine sociale presente in Assemblea si è dichiara sostanzialmente concorde nel deliberare tale emendamento, ma non è stato possibile procede a porlo formalmente in votazione in quanto il rappresentante dei soci Gabriele Bini, Giannetto Bini, Cristina Bini e Gianna Bini ha dichiarato di non avere ricevuto sufficienti istruzioni di voto in merito dai propri deleganti.

Tutti gli intervenuti all'Assemblea del 13 settembre scorso hanno preso atto di tale situazione, dichiarandosi comunque favorevoli alla modifica proposta e invitando la Società a valutare l'opportunità di sottoporla nuovamente a una futura assemblea straordinaria prima della conclusione dell'OPS.

In considerazione di quanto emerso nel corso dell'Assemblea del 13 settembre 2017 e al solo fine di modificare e integrare quanto da essa deliberato in merito agli effetti dell'annullamento delle azioni proprie sull'ammontare del capitale sociale, il Collegio dei liquidatori di Borgosesia S.p.A. in liquidazione propone quindi agli azionisti di assumere, sull'unico punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, la delibera di seguito indicata.

"L'Assemblea straordinaria di Borgosesia S.p.A.,

• preso atto di quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria in data 13 settembre 2017 e di quanto emerso nella relativa discussione;
• vista e approvata la Relazione Illustrativa del Collegio dei Liquidatori sull'argomento all'ordine del giorno;

delibera

• di integrare e modificare la deliberazione dell'assemblea straordinaria in data 13 settembre $(i)$ 2017, esclusivamente nel senso di prevedere che l'annullamento delle azioni proprie ivi approvato comporterà, come di regola, una conseguente riduzione dell'ammontare nominale del capitale sociale in misura pari alla parità contabile di tutte le azioni annullate, con effetto contestuale all'annullamento delle azioni proprie medesime e con corrispondente modifica, oltre che del numero delle azioni, anche dell'importo del capitale sociale indicato nell'art. 5 dello statuto sociale, fermo e invariato ogni altro aspetto della delibera medesima;
• di conferire mandato al presidente del Collegio dei Liquidatori, con facoltà di subdelega, di $(iii)$ dare attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione."

$\boldsymbol{2}$

Si precisa, inoltre, che l'eventuale approvazione della sopra riportata proposta di delibera comporterà la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, relativamente all'ammontare del capitale sociale, oltre all'espressione numerica del numero di azioni che lo compongono, come già deliberato. Lo schema delle modifiche proposte, con evidenza del testo attualmente vigente, è di seguito riportato.

Art. 5 - Misura del capitale	Art. 5 - Misura del capitale
ripartito in n. 38.829.663 azioni prive di valore	Il capitale sociale è di euro 28.981.119,32 Il capitale sociale è di euro $\lceil \cdot \rceil^$ ripartito in n. $\lceil \cdot \rceil^$
nominale espresso, delle quali n. 37.935.251	azioni prive di valore nominale espresso, delle
ordinarie e n. 894.412 di risparmio.	quali n. $\lceil \cdot \rceil^$ ordinarie e n. $\lceil \cdot \rceil^$ di risparmio.

[*L'effettivo ammontare del capitale sociale e l'esatto numero di azioni sarà determinato a cura del Collegio dei Liquidatori in base al numero di azioni effettivamente conferito in OPS e al numero massimo di azioni proprie in portafoglio (comprese le azioni acquisite in OPS e sommate alle Azioni Proprie già detenute da BGS) eccedenti il quinto del capitale sociale di BGS.1

Si precisa altresì che la riduzione del capitale sociale conseguente all'annullamento delle azioni, ove approvata, non sarà soggetta al termine di cui all'art. 2445 c.c., in quanto trattasi della conseguenza diretta e indiretta della distribuzione di acconti sulla liquidazione realizzata mediante l'OPS, approvata dalla stessa assemblea in data 13 settembre 2017, come ampiamente descritto nella relazione illustrativa presentata a tale assemblea. Ciò comporta che, in luogo della tutela applicabile durante la vita della società ai sensi dell'art. 2445 c.c., alle società in liquidazione si applicano, in relazione a tutte le distribuzioni precedenti al bilancio finale di liquidazione, le tutele previste dall'art. 2491 c.c., di cui è stato dato conto in sede di assemblea del 13 settembre 2017.

Le proposte all'ordine del giorno non comportano l'insorgere del diritto di recesso a favore degli Azionisti.

3

$ * $

Prato, 12 ottobre 2017

Borgosesia S.p.A. in liquidazione

Il Presidente del Collegio dei Liquidatori

neuldu.

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