Borgosesia

AGM Information • Dec 2, 2015

IINFO DIGITAL

Repertorio nº 2968

Raccolta nº 2280

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

Il trenta novembre duemilaquindici in Prato, via dei Fossi n. 14/C, presso la sede legale della società, alle ore dieci. Avanti a me Cosimo Marchi notaio in Prato, iscritto nel ruolo dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato,

SI È RIUNITA

in unica convocazione l'assemblea Straordinaria degli Azionisti della società

"BORGOSESIA S.P.A."

con sede in Prato, via dei Fossi n. 14/C, capitale sociale euro 28.981.119,32, interamente versato, costituita in Italia il primo marzo 1873, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Prato 00554840017, R.E.A. $n$ . 502788, (in appresso indicata anche come la "Società"), convocata in questo luogo data e ora, per discutere e deliberare sul sequente

ORDINE DEL GIORNO

qui di seguito riportato, come indicato nell'avviso di convocazione:

"PARTE STRAORDINARIA

1. Scioqlimento e messa in liquidazione volontaria di Borgosesia s.p.a.. Determinazione dei criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione. Delibere inerenti e consequenti.

2. Nomina di uno o più liquidatori, previa determinazione dei relativi poteri e del compenso. Delibere inerenti e consequenti."

PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

È presente il dott. Fabio COLOTTO, nato ad Arezzo il 18 settembre 1958, domiciliato per la carica presso la indicata sede sociale, codice fiscale CLT FBA 58P18 A390S, Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale assume la Presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale.

Il costituito, della cui identità personale, qualifica e poteri, io notaio sono certo, mi chiede di redigere il presente verbale in forma pubblica ai sensi dell'art. 2375 c.c.. A ciò aderendo io notaio do atto di quanto segue.

Il Presidente precisa che l'assemblea non sarà registrata e non vi sono soggetti autorizzati a farlo.

CONSTATAZIONE DELLA REGOLARITÀ DELL'ASSEMBLEA Indi, il Presidente

dà atto e constata quanto seque:

• l'avviso di convocazione, contenente l'ordine del giorno, è stato pubblicato sul sito internet della società, www.borgosesiaspa.com, nonché caricato presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "lInfo" in data 16 ottobre 2015, ed è stato pubblicato per estratto sul quotidiano "Il Giornale" in COSIMO MARCHI NOTAIO

59100 Prato - Via Santa Trínità, 21 Telefono 0574.076558 Fax 0574.076560 E-mail: emarchi@notariato.it

REGISTRATO A
PRATO
$\frac{1}{2}$ 01/12/2015
al N. 11771
serie 1T
$∈$ 356,00

Depositato al Registro
delle Imprese presso la
C.C.I.A.A. di
Prato
$\parallel$ 01/12/2015
protocollo n. 25811
.€ ………90,00………

data 17 ottobre 2015 e sottoposto agli adempimenti informativi previsti dal Testo Unico della Finanza (TUF) e dal Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB;

$\Delta_{\rm eff}$

• la relazione motivata dei soci richiedenti la Convocazione dell'Assemblea e le Osservazioni del Consiglio di Amministrazione sono stati pubblicati sul sito internet della società, www.borgosesiaspa.com, nonché caricati presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "lInfo" in data 16 ottobre 2015;

• tutta la documentazione relativa all'Assemblea sopra indicata, l'informativa sul capitale sociale, e l'altra documentazione relativa all'Assemblea prevista della normativa vigente, è stata depositata presso la sede sociale, a disposizione dei soci, in data 16 ottobre 2015;

• ogni adempimento di natura regolamentare previsto per la odierna assemblea, è stato posto in essere dalla Società nei termini e secondo le modalità previste nel TUF e nel Regolamento Emittenti Consob, nonché nel rispetto della regolamentazione di Borsa Italiana S.p.A.;

• intervengono in assemblea in proprio n. 3 (tre) azionisti (Giovanni Di Liborio, Angiolino Moretta e Michele Petrera) complessivamente portatori di n. 60.796 azioni, e sono presenti per delega n. 7 (sette) azionisti (Grazia Del Borrello in persona di Nicola Graziani, Cristina Bini, Gabriele Bini e Vera Zucchi in persona dell'Avv. Gian Paolo Olivetti Rason; Gianna Bini e Giannetto Bini in persona dell'Avv. Filippo Palmieri; Roberto Bini in persona dell'Avv. Pier Ettore Olivetti Rason per n. 390.240 azioni ed in persona del sig. Giancarlo Cecchi per n. 176.018 azioni) tutti in forza di delega scritta che previo controllo rimane agli atti della società, e complessivamente portatori di n. 20.956.413 azioni; talché sono presenti in assemblea n. 21.017.209 delle n. 37.935.251 azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale, come risulta dal foglio delle presenze redatto dal personale addetto alla rilevazione come infra allegato a questo verbale;

• sono presenti il Presidente ed Amministratore Delegato Fabio Colotto, nonché il Consigliere Amministratore Delegato Rossella Tegliai;

• è presente il Consigliere indipendente, dott. Roberto Giacometti;

• sono presenti per il Collegio Sindacale, il Presidente del Collegio dott. Alessandro Nadasi, nonché i Sindaci Effettivi dott. Stefano Mauro Barni e dott.ssa Silvia Sanesi;

• è assente giustificato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari dott. Alessandro Becheri;

• sono ammessi ad assistere ai lavori dell'Assemblea in qualità di osservatori il dott. Luigi Rizzi e l'avv. Alessandra Panniello, consulenti legali della Società, nonché l'Avv. Ilaria Borgioli e l'Avv. Orsola Papasogli;

• è presente il rappresentante degli azionisti di risparmio

l'Inq. Piero Scotto;

$\rightarrow$

• rende noto, ai sensi dell'art. 85 del Regolamento Emittenti della Consob, e sue successive modifiche ed integrazioni, che risulterà dal verbale della presente riunione quale parte integrante l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, con evidenza di quelli intervenuti in proprio o per delega, dei votanti, dei soggetti deleganti, del numero di azioni possedute o rappresentate, dei votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari se applicabile, di coloro che esprimeranno voto contrario, si asterranno o si allontaneranno prima delle votazioni ed il relativo numero di azioni possedute.

Verificata a norma dell'art. 2370, codice civile, l'identità e la legittimazione degli intervenuti, ed accertata la regolarità delle procedure di convocazione, il Presidente

DICHIARA

validamente costituita la presente assemblea straordinaria in unica convocazione ed apre la discussione sull'ordine del giorno.

TRATTAZIONE

Il Presidente preliminarmente da, altresì atto, di quanto seque:

---la società ad oggi detiene n. 7.554.583 azioni proprie prive di diritto di voto.

Prima di iniziare la discussione, il Presidente informa l'assemblea che risultano direttamente possessori di azioni in misura superiore al due per cento del capitale della Società:

Bini Gabriele	4.685.979	12.353%
Bini Giannetto	4.577.346	12.066%
Bini Gianna	4.482.339	11.816%
Bini Cristina	4.492.339	11.842%
Zucchi Vera	2.152.151	5.673%
CDR Replay srl	6.321.099	16,663%

• che tutti i soggetti sopra riportati risultano avere effettuato a CONSOB le informazioni di rito;

• che i Sig.ri Gabriele Bini, Giannetto Bini, Gianna Bini, Cristina Bini e Vera Zucchi sono legati da un patto parasociale, tra l'altro di recente modificato con sottoscrizione di separato accordo del 27 maggio 2015 e reso pubblico conformemente a quanto richiesto dagli artt. 122 TUF e 127 e ss. del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob.

Il Presidente fornisce inoltre alcune delucidazioni in ordine allo svolgimento dei lavori assembleari, precisando che la rilevazione delle presenze è stata effettuata da personale della Società a ciò addetto e sarà aggiornata all'atto di ciascuna votazione; e che le votazioni avverranno per alzata di mano.

Infine, il Presidente esaurisce la fase costitutiva dell'Assemblea invitando qli intervenuti a dichiarare eventuali carenze di legittimazione ed a manifestare riserve o obiezioni circa la regolare convocazione e costituzione dell'Assemblea. Il Presidente prende atto che nessuno chiede la parola in ordine alle attività preliminari sin qui svolte ed inizia la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno proponendo che la trattazione dei punti 1. e 2. dell'ordine del giorno avvenga in modo unitario, stante la loro stretta connessione. L'Assemblea esprime il proprio assenso alla proposta del Presidente.

Prende nuovamente la parola il Presidente il quale comunica all'Assemblea che, ai sensi dell'art 127-ter del Testo Unico della Finanza, alcuni azionisti, ed esattamente i signori Carlo Maria Braghero, Alessandro Martino, Giovanni Di Liborio, Nicola Graziani, Angiolino Moretta e Michele Petrera, hanno esercitato il proprio diritto di porre domande prima dell'assemblea, sulle materie all'ordine del giorno, nel termine indicato nell'avviso di convocazione e che, ai sensi dell'art. 126 bis del T.U. non sono pervenute richieste di integrazione dell'ordine del giorno.

Il Presidente dà atto che in merito alle domande poste dagli azionisti, le dovute risposte sono state messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto, all'inizio della presente adunanza.

Sempre in relazione alle predette domande il Presidente dichiara di voler rispondere in apertura di assemblea alle domanda poste, ai sensi della normativa citata, dall'azionista Michele Petrera; indi da lettura completa delle domande poste da quest'ultimo e chiede a me notaio di allegare dette domande al presente verbale, per farne parte integrante e sostanziale. Aderendo io notaio allego detto documento al presente verbale.

Il Presidente comunica, dandone lettura in assemblea, la risposta dell'organo amministrativo alle domande poste dall'azionista Michele Petrera, come elaborate dal consulente della società Studio BekerMcKenzie in reazione alla liquidazione della società, verbalizzata da me notaio come seque: "Gent.mo Sig. Petrera,

in merito ai quesiti da Lei trasmessi a mezzo comunicazione del 25 novembre 2015, ai sensi dell'art. 127-ter del d.lqs. 58/1998, facciamo presente in via preliminare che la maggior parte di essi, come di seguito meglio precisato, non rientrano nella sfera decisionale dell'organo amministrativo quanto piuttosto in quella dei futuri liquidatori, laddove l'odierna assemblea straordinaria della Società dovesse adottare la deliberazione di scioglimento e messa in liquidazione della

stessa.

Con maggior grado di dettaglio, per quanto riguarda i quesiti di cui ai punti 2, 3, 4, 5, 6 ed 8, si fa presente che gli stessi fanno tutti riferimento all'eventuale deliberazione assembleare di scioglimento e messa in liquidazione della Società e soprattutto alle determinazioni che potranno e/o dovranno essere assunte dagli eventuali liquidatori.

Per quanto riquarda, invece, i quesiti di cui ai punti 1, 7 e 9, si ritiene che gli stessi - peraltro strettamente connessi - possano trovare in apertura della discussione della odierna assemblea una esaustiva risposta nel modo che seque:

1) in merito al quesito (1), si dà atto che, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D.lgs. 58/1998 (il "TUF"), l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della società che pregiudichino i diritti della categoria con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il 20% delle azioni della categoria. Ciò detto, nel caso di specie, posto che la eventuale deliberazione di scioglimento e messa in liquidazione della assemblea straordinaria non determinerà una variazione dei diritti della categoria spettante agli azionisti di risparmio che conserveranno i diritti ed i privilegi a loro riconosciuti per Statuto e per legge, si ritiene che la deliberazione odierna dell'assemblea straordinaria della Società non debba essere altresì approvata dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio;

2) per quanto concerne il quesito (7), fermo restando quanto verrà detto a breve con riquardo al quesito 9, il valore di prelazione dell'azione di risparmio dovrà necessariamente tenere conto del piano di liquidazione che verrà predisposto dai liquidatori e dalla situazione patrimoniale della società al momento del loro insediamento

3) per quanto concerne il quesito (9), si rammenta che la delibera dell'assemblea straordinaria dei soci del 20 dicembre 2013, che ha proceduto ad annullare, per obbligo di legge, una quota parte delle azioni proprie di Borgosesia S.p.A. eccedenti la soglia indicata dall'art. 2357 del Codice Civile, ha altresì stabilito di eliminare il valore nominale delle azioni della Società. Ciò comporta un diverso metodo di calcolo per la quantificazione della partecipazione, non più basato sul valore, bensì sul numero di azioni possedute (c.d. valore contabile). A tale quantificazione si procederà, pertanto, mediante la divisione del capitale per il numero di azioni emesse, dalla cui operazione aritmetica si potrà ricavare anche il valore nominale: poiché esso, dunque, anche se taciuto, è sempre determinabile, più che di azioni prive del valore nominale, si dovrà parlare di azioni senza indicazione del valore nominale o di azioni con valore nominale inespres $so.$ "

Inoltre il Presidente aggiunge che il CdA di questa società,

nei due bilanci e nei due bilanci semestrali abbreviatisuccessivo all'assemblea del 20 dicembre 2013, ha rappresentato il valore complessivo delle azioni di risparmio in un importo totale che è rimasto invariato e, conseguentemente, risulta quindi invariato il valore di ciascuna azione di risparmio. Nei documenti ddi bilancio della società sopra richiamati, regolarmente approvati dalle rispettive assemblee degli azionisti, ogni azione di risparmio risulta rappresentata ad un valore di 1,20 euro. Il Presidente prosegue, come già esposto, che è stato chiesto al consulente BakerMcKenzie di approfondire la problematica anche alla luce di precedenti casi aziendali, nella specifica ottica della possibile messa in liquidazione della società; tale approfondimento ha al momento dato luogo alla risposta predisposta dal consulente precedentemente richiamata (punti 2 e 3) e presuppone, a nostro avviso, ulteriori attività di analisi.

Interviene il sig. Nicola Graziani, quale rappresentante del socio Del Borrello, il quale chiede se in sede di liquidazione ci sarà una tutela degli azionisti di minoranza in quanto non è dipeso dalla volontà degli azionisti di minoranza l'eventuale liquidazione della società, tra l'altro nell'ultimo mese è anche risultato impossibile vendere le azioni nel mercato regolamentato di Borsa Italiana, mentre la durata della società è fissata al 2030, e quindi anche in ragione di questo diverso orizzonte temporale, ritiene che l'azionista di minoranza non sia adeguatamente tutelato.

Il dott. Fabio Colotto, precisa che la società ha fino ad oggi adottato tutte le misure volte a tutelare le minoranze e che, in ogni caso, la richiesta di convocazione dell'Assemblea per discutere e deliberare sulla messa in liquidazione volontaria della società proviene dai soci, peraltro come previsto 2484 c.c., comma primo n. 6, c.c..

Prende la parola l'Ing. Piero Scotto, rappresentante degli azionisti di risparmio, il quale preliminarmente dichiara che parte delle risposte alle domande che avrebbe voluto porre sono già state rese dal Presidente. Inoltre, il medesimo, prosegue chiedendo al Presidente informazioni circa verbale di accertamento da parte dell'Agenzia delle entrate in relazione a IRES per il valore complessivo di circa quattro milioni di euro.

Il Presidente chiarisce che detto accertamento riguarda operazioni di Gabbiano spa, successivamente fusa per incorporazione in Borgosesia spa e che allo stato la società sta predisponendo la propria difesa.

L'ing. Piero Scotto, chiede, inoltre, chiarimenti in relazione ai rapporti della società con Banca Intermobiliare spa, che ha recentemente intimato alla società il rientro dalla sua posizione debitoria.

Il dott. Fabio Colotto chiarisce come questo aspetto, come anche quello relativo all'accertamento da parte dell'agenzia

delle entrate, si riferisce a fatti già oggetto di adeguata pubblicizzazione da parte della società.

Interviene l'Avv. Gian Paolo Olivetti Rason che precisa che gli interventi dell'Ing. Piero Scotto non sono pertinenti con l'ordine del giorno ed invita il Presidente a procedere.

Il dott. Colotto conviene con quanto fatto notare dall'avvocato, e comunque invita l'Ing. Scotto a rivolgere, sinteticamente, la sua domanda.

L'ing. Scotto altresì chiede cosa è stato fatto nella direzione dei nuovi investimenti e dei contatti per eventuali nuove partnership strategiche dopo l'assemblea del 9 giugno 2015.

Il dott. Colotto precisa che in quell'assemblea fu anticipato che di tali argomenti si sarebbe eventualmente parlato in una successiva assemblea ma, palesemente, gli stessi argomenti non sono all'ordine del giorno dell'odierna adunanza.

L'Ing. Scotto ringrazia il Presidente per avergli dato la facoltà di intervenire.

Il Presidente chide se vi siano altre domande prima di passa alla votazione. Nessuno dei presenti interviene.

Chiede quindi la parola l'Avv. Gian Paolo Olivetti Rason, quale rappresentante del socio Gabriele Bini, il quale sul primo punto all'ordine del giorno propone che l'Assemblea deliberi lo scioglimento e messa in liquidazione volontaria della società "BORGOSESIA S.P.A." ai sensi dell'art. 2484, primo comma, n.6, c.c. e dell'art. 29 dello statuto sociale, precisando che la liquidazione dovrà avvenire nel rispetto degli articoli 2491, primo comma, c.c. e 2492, primo comma, e per quanto attiene agli atti necessari $c.c.$ $a11a$ conservazione del valore dell'impresa, la conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale dovrà essere assunta come principio durante tutta la liquidazione della Società, al fine di evitare $di 1a$ spersione del patrimonio sociale, e ciò sia nell'interesse dei creditori che dei soci, e così che si proceda con l'esercizio provvisorio dell'azienda, in funzione del miglior realizzo del valore del patrimonio aziendale; mentre sul secondo punto all'ordine del giorno propone che l'Assemblea deliberi di nominare, fino a revoca o dimissioni, un collegio dei liquidatori composto da due a quattro liquidatori nelle persone dei signori:

-sig.ra Rossella Tegliai, nata a Firenze, il 23 settembre 1961, residente in Firenze alla via Guido Biagi n. 7, codice fiscale TGL RSL 61P63 D6120;

-sig. Giancarlo Cecchi, nato a Prato, il 26 agosto 1965, residente in Prato alla via di Casale n. 45/b, codice fiscale CCC GCR 65M26 G999W;

-Rag. Nicola Rossi, nato a Castelnuovo Berardenga, il 26 GEN-NAIO 1952, residente in Prato alla via L. V. Beethoven n. 60, codice fiscale RSS NCL 52A26 C227W;

-Avv. Pier Ettore Olivetti Rason, nato a Firenze, il 1 luglio 1973, domiciliato in Firenze al viale Matteotti n. 25, codice fiscale LVT PTT 73L01 D612F; quest'ultimo in qualità di Presidente del Collegio dei Liqui-

che operi secondo il metodo collegiale ed in via congiunta tra loro, secondo le disposizioni di legge e statutarie (artt. 17 e 18) relative alle regole di funzionamento del consiglio di amministrazione della società "BORGOSESIA S.P.A.", eccezion fatta per l'esecuzione di pagamenti sotto qualsiasi forma e precisamente: a) sino a concorrenza della somma di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) per i quali agiranno in via tra loro disgiunta, b) da $50.000,00$ (cinquantamila/00) sino a concorrenza di Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) con firma congiunta di almeno due membri.

Il medesimo Avv. Gian Paolo Olivetti Rason, in rappresentanza del socio Gabriele Bini, propone quindi:

---di conferire ai liquidatori tutti i più ampi poteri necessari od opportuni per consentire la liquidazione del patrimonio della società e per compiere tutti gli atti utili $tal$ fine, ai sensi dell'art. 2489 $\overline{a}$ c.c., munendoli di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e più in generale di tutti i poteri di cui all'art. 2487, lettera c), c.c., ivi compreso il potere di ricorrere agli strumenti previsti dalla Legge $Falli$ mentare. Il Collegio dei Liquidatori avrà, dunque, tutti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, incluso a mero titolo esemplificativo e non esaustivo il potere:

• di affittare l'azienda o rami di essa;

datori;

• di cedere l'azienda o rami di essa ovvero anche singoli beni o diritti o blocchi di essi;

• di esercitare provvisoriamente l'azienda o anche singoli rami di essa in funzione del miglior realizzo;

• di usufruire degli strumenti tutti previsti dalla Legge Fallimentare:

• di fare transazioni e compromessi;

• tutto quanto precede nel miglior interesse del ceto creditorio e dei livelli occupazionali e nel pieno rispetto delle migliori prassi di mercato;

----che i poteri di rappresentanza spettino al Presidente del Collegio dei Liquidatori, ed ai Liquidatori delegati nei limiti delle deleghe ad essi attribuite;

---di assegnare ai componenti il Collegio dei Liquidatori un compenso annuale pari ad Euro 30.000,00 (trentamila/00) cadauno ed al Presidente un compenso annuale pari ad Euro 60.000,00 (sessantamila/00);

---di sottoscrivere in favore del Collegio dei Liquidatori una polizza assicurativa per responsabilità civile amministratori/liquidatori con massimale pari ad Euro 10.000.000,00

(diecimilioni/00).

L'avv. Gian Paolo Olivetti Rason ricorda al Presidente che è sua facoltà regolare lo svolgimento dell'assemblea ed attribuire a ciascun socio un tempo massimo per gli interventi.

Il Presidente invita, comunque, i presenti alla discussione sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Prende la parola il sig. Michele Petrera il quale sottolinea l'assenza del socio CDR Replay srl, titolare di una consistente partecipazione sociale. Inoltre il medesimo preannuncia il suo voto favorevole alla delibera di scioglimento e chiede se sia possibile modificare il testo di delibera proposto inserendo la possibilità per l'organo di liquidazione di attribuire acconti sui proventi della liquidazione; inoltre sul secondo punto all'ordine del giorno dichiara di essere favorevole alla scelta di nominare un organo di liquidazione collegiale composto da due a quattro membri. Infine il medesimo sig. Michele Petrera ringrazia il Presidente Colotto per le risposte date in questa assemblea e per l'operato Gli avvocati Filippo Palmieri, Gian Palo Olivetti svolto. Rason e Pier Ettore Olivetti Rason ed il sig. Giancarlo Cecchi, in rappresentanza dei soci deleganti, si associano ai ringraziamenti al Presidente ed a tutto l'organo di amministrazione per il lavoro fin qui svolto.

L'avv. Gian Paolo Olivetti Rason spiega che unitamente alla delega ha ricevuto delle istruzioni di voto, non modificabili, e pertanto non gli è possibile integrare la proposta di delibera nel modo espresso dal socio Michele Petrera.

Infine il sig. Michele Petrera chiede se il Collegio Sindacale abbia formulato delle osservazioni in merito all'ordine del giorno.

Il Presidente del Collegio Sindacale dott. Alessandro Nadasi, a nome del Collegio Sindacale, dichiara che il Collegio non ha formulato nessuna osservazione.

DELIBERAZIONI

Nessun altro chiedendo la parola il Presidente, propone di passare quindi alla votazione sul punto 1. dell'ordine del giorno.

Le operazioni di voto sul punto 1. dell'ordine del giorno iniziano alle ore dodici e dieci minuti.

Richiamate le proposte deliberative degli azionisti, ad invito del Presidente, gli stessi esprimono il loro voto per alzata di mano.

Partecipano alla votazione tutti i portatori delle azioni risultanti intervenuti dal foglio delle presenze, aventi diritto di voto, redatto in sede di costituzione dell'assemblea, e come infra allegato a questo verbale, che qui si richiama.

Il Presidente prende atto dell'esito della votazione e ne proclama il risultato nei termini seguenti.

"L'Assemblea Straordinaria della società "BORGOSESIA S.p.A." col voto favorevole degli azionisti, Gabriele BINI, Giannetto

BINI, Cristina BINI, Gianna BINI, Vera ZUCCHI, Roberto BINI e Michele Petrera portatori di n. 20.956.512 azioni; e con il voto contrario di Grazia Del Borrello, Angiolino Moretta e Giovanni Di Liborio, portatori di n. 60.697 azioni,

DELIBERA:

1) Di sciogliere la società ai sensi e per gli effetti dell'art. 2484, primo comma, n. 6 del codice civile e dell'art. 29 dello statuto sociale, e di porla in liquidazione a decorrere dalla data odierna; precisando che la liquidazione dovrà avvenire nel rispetto degli articoli 2491, primo comma, c.c. e 2492, primo comma, c.c. e per quanto attiene agli necessari alla conservazione del valore dell'imatti la conservazione dell'integrità e del presa, valore del. patrimonio sociale dovrà essere assunta come principio durante tutta la liquidazione della Società, al fine la dispersione del patrimonio sociale e ciò di evitare sia nell'interesse dei creditori che dei soci, e così che si proceda con l'esercizio provvisorio dell'azienda, in funzione del miglior realizzo del valore del patrimonio azienda $le.$ ".

Il Presidente propone di passare quindi alla votazione sul punto 2. dell'ordine del giorno.

punto 2. dell'ordine del giorno Le operazioni di voto sul iniziano alle ore dodici e venti minuti.

Richiamate le proposte deliberative degli azionisti, ad invito del Presidente, gli stessi esprimono il loro voto per alzata di mano.

Partecipano alla votazione tutti i portatori delle azioni risultanti intervenuti dal foglio delle presenze, aventi diritto di voto, redatto in sede di costituzione dell'assemblea, e come infra allegato a questo verbale, che qui si richiama.

Il Presidente prende atto dell'esito della votazione e ne proclama il risultato nei termini seguenti.

"L'Assemblea Straordinaria della società "BORGOSESIA S.p.A." col voto favorevole degli azionisti, Gabriele BINI, Giannetto BINI, Cristina BINI, Gianna BINI, Vera ZUCCHI e Michele Petrera, portatori di n. 20.390.255 azioni; e col voto di astensione di Roberto BINI, Grazia Del Borrello, Angiolino Moretta e Giovanni Di Liborio, portatori di n. 626.955 azioni,

DELIBERA:

1) Di nominare, fino a revoca o dimissioni, un collegio dei liquidatori composto da due a quattro liquidatori nelle persone dei signori:

-sig.ra Rossella Tegliai, nata a Firenze, il 23 settembre 1961, residente in Firenze alla via Guido Biagi n. 7, codice fiscale TGL RSL 61P63 D612Q;

-sig. Giancarlo Cecchi, nato a Prato, il 26 agosto 1965, residente in Prato alla via di Casale n. 45/b, codice fiscale CCC GCR 65M26 G999W;

-Rag. Nicola Rossi, nato a Castelnuovo Berardenga, il 26 GEN-NAIO 1952, residente in Prato alla via L. V. Beethoven n. 60, codice fiscale RSS NCL 52A26 C227W;

-Avv. Pier Ettore Olivetti Rason, nato a Firenze, il 1 luglio 1973, domiciliato in Firenze al viale Matteotti n. 25, codice fiscale LVT PTT 73L01 D612F;

quest'ultimo in qualità di Presidente del Collegio dei Liquidatori;

il collegio opererà secondo il metodo collegiale ed in via congiunta tra loro, secondo le disposizioni di legge e statutarie (artt. 17 e 18) relative alle regole di funzionamento del consiglio di amministrazione della società "BORGOSESIA S.P.A.", eccezion fatta per l'esecuzione di paqamenti sotto qualsiasi forma e precisamente: a) sino a concorsomma di Euro $50.000, 00$ (cinquantamila/00) renza della per i quali agiranno in via tra loro disgiunta, b) da $50.000, 00$ (cinquantamila/00) sino a concorrenza di Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) con firma congiunta di almeno due $membri:$

all'uopo conferendo ai liquidatori tutti $\mathbf{i}$ più ampi poteri necessari od opportuni per consentire la liquipatrimonio della società e per compiere dazione del tutti gli atti utili a tal fine, ai sensi dell'art. 2489 c.c., munendoli di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e più in generale di tutti i poteri di cui all'art. 2487, lettera c), c.c., ivi compreso il potere di ricorrere agli strumenti previsti dalla Legge Fallimentare.

Il Collegio dei Liquidatori avrà, dunque, tutti i poteri di amministrazione, incluso a mero ordinaria e straordinaria titolo esemplificativo e non esaustivo il potere:

• di affittare l'azienda o rami di essa;

• di cedere l'azienda o rami di essa ovvero anche singoli beni o diritti o blocchi di essi;

• di esercitare provvisoriamente l'azienda o anche singoli rami di essa in funzione del miglior realizzo;

• di usufruire degli strumenti tutti previsti dalla Legge Fallimentare;

• di fare transazioni e compromessi;

• tutto quanto precede nel miglior interesse del ceto creditorio e dei livelli occupazionali e nel pieno rispetto delle migliori prassi di mercato.

2) Di attribuire la rappresentanza della Società al Presidente del Collegio dei Liquidatori, ed ai Liquidatori delegati nei limiti delle deleghe ad essi attribuite.

3) Di assegnare ai componenti il Collegio dei Liquidatori un compenso annuale pari ad Euro 30.000,00 (trentamila/00) cadauno ed al Presidente un compenso annuale pari ad Euro 60.000,00 (sessantamila/00).

4) Di sottoscrivere in favore del Collegio dei Liquidatori

una polizza assicurativa per responsabilità civile amministratori/liquidatori con massimale pari ad Euro 10.000.000,00 $(dieclmilioni/00)$ .".

PROCLAMAZIONE DEI RISULTATI E CHIUSURA DELL'ASSEMBLEA Alle ore dodici e trenta minuti, null'altro essendovi da deliberare, il Presidente proclama i risultati e dichiara chiusi i lavori assembleari.

Il Presidente delega espressamente me notaio al compimento dei necessari adempimenti pubblicitari ed all'iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese competente.

Si allega al presente verbale:

$\chi_{\rm{g}}=25$

• sotto la lettera "A", il prospetto delle presenze in assemblea;

la relazione illustrativa ex art. - sotto la lettera "B", 125 ter del TUF degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno;

sotto la lettera "C", la relazione motivata dei soci richiedenti la Convocazione dell'Assemblea ex art. 125 ter del TUF;

• sotto la lettera "D", le domande poste dall'azionista Michele Petrera.

Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati.

ATTO PUBBLICO

scritto in parte a macchina da persona di mia fiducia ed in parte a mano da me notaio su sei foqli per dodici facciate, del quale ho dato lettura al costituito che lo approva e lo sottoscrive alle ore dodici e trentacinque minuti. Firmato: Fabio COLOTTO, Cosimo Marchi Notaio (sigillo)

BORGOSESIA SPA
Via dei Fossi 14/C
59100 PRATO

$\int$

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 30/11/2015

894.412 38.829.663 37.935.251 Numero Azioni Azioni Ordinarie
Azioni Risparmio TOTALE

azioni proprie
7.554.583

Numero Azioni Votanti
30.380.668

$-36.3²$ , 115 majniusin
163 750 patto BiNi

					DEPOSITATI				capitale	yото	PRESENTI		FIRMATO IN ORIGINALE
Nominativi		Indirizzo		Ø. Banca depositari	Codice Titolo		e.ta	totale	X	×	in proprio	por chlega
ODR REPLAY SRL		Via Aldo Moro 3/A	Bielle	o Kiro	ļ.	3217335	6.321.099	6.321.099	16.663	20,806
Bini Gabriele	Vincolo Banca Intermobiliare	Via F.Petrarca 13	Prato	BPSS			2,700.000					ĸ
Sini Gabriele	Vincolo Veneto Banca	Via F.Petrarca 13	Piato	Veneto Banca Holding		3217335 321735	1.985.979	4,685.979	12,353	15,424
BINI Gianeto	Vincolo CR FI	Via F.Petrarca 32/A	Prato	Intega San Paoko		3217335	4.297.446					✕	้า
BINI Giannetto	Vincolo Veneto Banca	Via F. Petrarca 32/A	Prato	Veneto Banca Holding		9217335	$\frac{279,000}{140,000}$	4.577.346	12,066	15,087
Bini Cristina	Vincoto Verseto Banca	Via Santa Trinità 36	Prato	圖 Vereto Banca Hol		3217335
Bini Cristina	Vincolo CR FI	Via Santa Trinità 36	Prato	Intesa San Paolo		3217335
Bini Cristina		Via Santa Trintà 36	Prato	Intesa San Paolo		3217335	54,883	4.492.339	11,542	14,787
Ini Glanra	Vincolo Veneto Banca	Via Santa Trinta 36	Prate	g Veneto Banca Hol		3217335	E68'>81
Birl Glanra	Vincolo MPS	Via Santa Trintia 36	Prato		F	3217335	4.297.446	4.482.339	11,816	14.754		λ
Jcchi Vera	Vincolo Veneto Banca	Via F.Petrarca 13	Prate	Monte Paschi Siena Veneto Banca Holding		3217335	2152.151	2.152.151	5,673	7.084
Ini Raberto	Vincolo Veneto Banca	Via F.Petrarca 13	Prato	Verieto Banca Holding	清洁	3217335	176.018
Ini Roberto	· Mincolo MPS	Via F. Petrarca 13	Prate	计字母 Monte Paschi Sler		3217335	380.240		1,493	1.864		۴
10SELL	Silvio Maurizio	Via Imperia 2/14	Cencva	BANCA ALETT		3217.35		000'066	1,028	1,284
IORDANO	Glanpletro	Via Cévasco 6/28	Reda	BANCA ALETT		$\frac{35}{271735}$	230.000	230.000	8 8 8 9 9 9	0.757
LIBORIO	$\sim 300$ and	Via sSandro Pertini 1/D	$M$ ssic	FINECO		3217335	40.696	40.696		0,134	X		جادياني W M
ORETTA	Second District	Contrada Fontanella 11	Willalfonsina	ISTPOPOLBANK	į	3217335	20.000	20.000	0.053	0.066	Y.		المعصوبماني
ETREFA	Michele	Texter Video desity	$2. B$ rescia	FINECO		321735	림 구	Ş	0,000	0,000
RAGHERO	Carlo Malia	Strada Comunate di Sassi 10/c	Tonio	333		321735	স্ম		0,000	83
RST WEALTH MANAGEMENT SR		Va Titpoli 16/A	Biela:	BANCA SELLA		5217335	$\overline{3}$	মান	0,000	8,80
DRIEC	Wafter	Via Monte Santo 10	Roma	\$383		3217335	Ī	œ		0.000
だ SO	Reserve Kathin	Via del Castegni 13	Suit (VT	3688 3888 3888A		3217335			$\frac{1000}{1000}$	0.000
DIZZI	Germana	Via Monte Santo 10	Roma .			321735	Ī	ო	88	0.000
− Sp	Profiliano	Via Centalo 76/7	Miario					N		0.000
OOSC	Francesco	C.so Gallieb Ferraris 63	Toling"	3393	Î.	BELLE			88 88	0,000
ن آه	Conde Glorato	Via Maria Gaetana Agnesi	Milano	SGSS			ž			$\frac{1}{6}$
342	Diplome	V.Gliseppe Barbaroux	STORIC	\$68\$		3217335			0,000	0.000
ERTM	………………………………………………………………………………………………	V.Alceste Glovannini 4	Bologna	$rac{3}{5}$		3217335			0,000	0,000
IMONE	Glan Luid	Cisio Stall Uniti 39	Torino	33		3217335			0,000	0.000
ARADONNA	Glanfranco Maria	C.soltalia 16	Mileao	SSSS		321735 321735			$\overline{0,000}$	0.000
ARADONNA	Marcella	Sporting Club Mirasole 23	Opera (MI)	SGSS					0,000	0.000
机砂板板 DEL BORRELLO	Srazia	Via S.C. da Steria 90/C	Vasto	FINECO		8217335			0,000	0.000
SCOTTO	Plero	Rappresentante azionisti di risparmio
totale							27.958.379	27.958.379	73,700	92,027

÷, $\ddot{\phantom{a}}$

flilogoto "A"
ello roccolte n. 2280

Allepoto "B"
Ale raccolte on 2280 INFABORG

Oggetto: Osservazioni del Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. rispetto alla Relazione predisposta dai soci dei Patto Parasociale del 9.12.2013, come successivamente modificato, al sensi dell'art. 125 ter, comma 3, del TUF.

La relazione motivata di cui agli artt. 2367 del Codice civile e 125 ter, comma 3, del D.Igs. 58/1998, prodotta dal Sig. Gabriele Bini in qualità di Presidente del Patto Parasociale del 9/12/2013, come successivamente modificato, poggia la richiesta di Convocazione dell'Assemblea dei soci per lo scioglimento e la messa in liquidazione della Società su due motivazioni, di seguito testualmente riportate: 1) lo sfavorevole andamento economico-patrimoniale della Società che, come noto, ha da ultimo annoverato la deliberazione da parte dell'assemblea straordinaria del soci del 9/6/2015 di ridurre il capitale sociale per perdite, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446 c.c.;

2) la Società non distribuisce dividendi da tantissimi anni ed in particolare ha prodotto perdite tutti gli anni dal 2011 ad oggi.

Entrambe le motivazioni non costituiscono causa di scioglimento della Società, che quindi nel caso si scioglierebbe per delibera assembleare ai sensi dell'art. 2484 c.c., comma 1, punto 6. Né, si rammenta, sono intervenuti medio tempore fatti tali da far ritenere alla Società il verificarsi di una causa di scioglimento della stessa e/o comunque non comunicati al pubblico ed al mercato.

Ciò nondimeno, corre l'obbligo di rammentare che le perdite registrate negli ultimi anni dalla Società, anche al netto degli effetti delle svalutazioni, sono senza dubbio molto rilevanti e fali da richiedere interventi urgenti e decisi. Su questo tema, nella Relazione al Bilancio al 31/12/2014 e in sede di Assemblea dei Soci del 9/6/2015, gli Amministratori hanno evidenziato come lo squilibrio fra costi e ricavi sia strutturale e come lo stesso non sia superabile, se non a fronte di rilevanti investimenti a supporto di un nuovo Piano Industriale della Società.

siglio di Amministrazione

fidente del Ca Egiójo Colgá

BORGOSESIA SPA Sede kégale e Direzione: 59100 PRATO - Via dei Fossi 14) Tel. 0574.622769 - Fax: 0574.622556- email info@borgosesiaspa.com
PEC borgosesia@pec.borgosesiaspa.com Cod. Fiscale/Partita IVA/Numero di iscrizione ai Registro Imprese di Prato 00554840017 REA PO 502788 - Cap. Soc. C 28.981.119.32 i.v. www.borgoseslaspa.com

Allepato "C"
alle neualite m. 2280

BINI GABRIELE Via Petrarca, 13 59100 PRATO (PO)

Prato, 13/10/2015

Spett.le Borgosesia S.p.A. Via dei Fossi, 14C 59100 Prato (PO) c.a. Consiglio di Amministrazione

OGGETTO: Relazione motivata di cui agli artt. 2367 del Codice civile e 125 ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 (il "TUF"). Convocazione dell'Assemblea dei Soci per scioglimento e messa in liquidazione di Borgosesia S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente").

Egregi Signori,

come a Voi noto, in data 28/9/2015, il sottoscritto Sig. Gabriele Bini in proprio e quale rappresentante comune del Patto parasociale del 9/12/2013, come successivamente modificato, ha indirizzato alla Società una richiesta scritta per la convocazione dell'Assemblea dei soci al fine di deliberare in merito allo "scioglimento e messa in liquidazione di Borgosesia S.p.A.".

A tal proposito, trattandosi di fattispecie di cui agli artt. 2367 cc e 125 ter, comma 3, del TUF, ovvero di convocazione assembleare su richiesta di soci che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale dell'emittente, si riportano di seguito le motivazioni per le quali tutti i suddetti paciscenti hanno richiesto la convocazione dell'Assemblea dei soci:

• 1. lo sfavorevole andamento economico-patrimoniale della Società che, come noto, ha da ultimo annoverato la deliberazione da parte dell'assemblea straordinaria dei soci del 9/6/2015 di ridurre il capitale sociale per perdite, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446 cc.;
• 1. la Società non distribuisce dividendi da tantissimi anni ed in particolare ha prodotto perdite tutti gli anni dal 2011 ad oggi.

Tutto quanto sopra premesso si ritiene, al fine di limitare per quanto possibile il prodursi di ulteriori perdite, che debba essere convocata l'assemblea dei soci la quale valuterà e deciderà sul da farsi.

Con osservanza.

Gabriele Bir

Allepoto "D"
elle reccolte n. 2230 Sappresentanze Petr

Brescia, 25 novembre 2015

Spett.le Borgosesia S.p.a. Ufficio Affari Societari - Via dei Fossi 14/c- 59100 Prato borgosesia@pec.borgosesiaspa.com

Con la presente il sottoscritto Michele Petrera nato a Laterza Ta il 20-07-1960, c.f.PTRMHL60L20E469C, azionista ordinario e di risparmio della società Borgosesia S.p.a., nel riservarmi di farvi avere in tempo utile la relativa certificazione già richiesta all'intermediario Fineco Bank s.p.a., con riferimento all' assemblea straordinaria degli azionisti azionisti convocata per il 30 Novembre 2015 che prevede la trattazione dei seguenti argomenti all'ordine del giorno:

• 1. Scioglimento e messa in liquidazione volontaria di Borgosesia S.p.A. Determinazione dei criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina di uno o più liquidatori, previa determinazione dei relativi poteri e del compenso. Delibere inerenti e conseguenti.

Relativamente al punto 1, formulo le seguenti domande ai sensi dell'art 127-ter d.lgs, n,58/1998.

1-L'eventuale approvazione della delibera di scioglimento e di messa in liguidazione della società deve essere approvata anche dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio? 2-Previsione sulla tempistica della liquidazione e previsione sulla data seppur approssimativa della

cancellazione della società dal registro delle imprese.

3-Previsione sui costi di liquidazione.

4-Con i nuovi criteri di valutazione di tipo liquidatorio la svalutazione di assets e l'appostamento ai fondi rischi potrebbero portare a forti scostamenti i valori dell'attuale patrimonio netto con un forte decremento patrimoniale. Chiedo la valutazione dell'organo amministrativo e una sua stima del valore della società con riferimento alla durata della liquidazione

5-La normativa vigente prevede che, qualora sussistano le condizioni, l'organo liquidatorio può effettuare acconti ai soci dei proventi di liquidazione. Chiedo se, nella determinazione dei criteri di liquidazione, si possa deliberare di volersi avvalere di tale facoltà.

6-Termine di prescrizione e destinazione dei proventi di liquidazione non riscossi.

7-Come previsto dall'Art. 29 dello Statuto, addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale. Quale è attualmente il valore di prelazione per la singola azione di risparmio?

8-Le azioni proprie in portafoglio della società in caso di liquidazione saranno liquidate, distribuite agli azionisti o annullate con conseguente aumento proporzionale del valore contabile delle restanti azioni?

9-Qualora fossero annullate le azioni proprie in portafoglio della società quale sarebbe il nuovo valore contabile dell'azione di risparmio che avrebbe prelazione nel rimborso del capitale?

Chiedo che le suindicate domande siano portate a conoscenza degli altri azionisti, eventualmente anche sul sito internet della società e comunque prima o contestualmente al dibattito assembleare. per le loro eventuali determinazioni in ordine all'esercizio del voto.

Chiedo inoltre che le stesse siano infra trascritte nonché allegate al verbale dell'assemblea. ישי באיזור האופן אילי בין די ג'ון האיטוריק אין האטראליגע איז אופן האט קאפיע אופן איז אין שמאפשראפיע אופן אוויי
איז אין אין אין אין אין אין אין אין אין אין

Nel ringraziare per le risposte che vorrete fornirmi, colgo l'occasione per porgere i migliori saluti.

Michele Petrera $\mathcal{N}$

tel.00393336545354 petrera.michele@legalmail.it