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BORETECH-KY AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：6887
BORETECH Resource Recovery
Engineering Co., Ltd.
寶綠特資源再生工程股份有限公司
2026年股東常會
議事手冊
時間：2026年6月23日
地點：臺南市歸仁區歸仁十二路3號
(大臺南會展中心-努山塔里亞廳)
《議事手冊》
目錄
壹、開會程序...1
會議議程...2
報告事項...3
承認事項...4
討論事項...5
選舉事項...6
其他事項...7
臨時動議...8
貳、附件...9
附件一：2025年度營業報告書...9
附件二：審計委員會審查2025年度決算表冊報告...12
附件三：2025年度會計師查核報告暨財務報表...13
附件四：2025年度盈餘分配表...22
附件五：組織備忘錄及章程-修訂前後條文對照表...23
附件六：取得或處分資產處理程序-修訂前後條文對照表...25
附件七：股東會議事規則-修訂前後條文對照表...27
附件八：董事、獨立董事候選人名單...29
附件九：擬解除董事競業行為之內容...31
參、附錄...33
附錄一：組織備忘錄及章程(中文版)(修訂前)...33
附錄二：取得或處分資產處理程序(修訂前)...75
附錄三：股東會議事規則(修訂前)...91
附錄四：董事選任程序...104
附錄五：董事持股狀況...107
附錄六：其他說明事項...108
1
寶綠特資源再生工程股份有限公司2026年股東常會
壹、開會程序
一、報告出席股數
二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、選舉事項
八、其他事項
九、臨時動議
十、散會
實綠特資源再生工程股份有限公司
2026年股東常會
會議議程
時間：2026年6月23日(星期二)上午10:00點整
地點：臺南市歸仁區歸仁十二路3號（大臺南會展中心-努山塔里亞廳）
召開方式：實體股東會
一、報告出席股份總數
二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項：
（一）2025年度營業報告。
（二）審計委員會審查2025年度決算表冊報告。
（三）本公司2025年度員工及董事酬勞分配情形報告。
五、承認事項：
（一）2025年度營業報告書暨財務報表案。
（二）2025年度盈餘分配案。
六、討論事項：
（一）修訂本公司『組織備忘錄及章程』案。
（二）修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案。
（三）修訂本公司『股東會議事規則』案。
七、選舉事項：本公司擬全面改選董事(含獨立董事)案。
八、其他事項：解除新任董事及其代表人競業限制案。
九、臨時動議
十、散會
報告事項
一、2025年度營業報告，敬請 鑒察。
說明：2025年度營業報告書，請參閱【附件一】
二、審計委員會審查2025年度決算表冊報告，敬請 鑒察。
說明：審計委員會審查2025年度決算表冊報告，請參閱【附件二】
三、本公司2025年度員工及董事酬勞分配情況報告，敬請 鑒察。
說明：
1. 依本公司「組織備忘錄及章程」（下合稱「公司章程」）第100條規定，本公司年度如有獲利，應提撥1%至3%為員工酬勞，及不高於2%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
2. 本公司依2025年度獲利狀況，提撥員工酬勞1%計新台幣3,369,872元，及董事酬勞0.3%計新台幣1,000,000元，均以現金方式發放，與2025年度認列費用無差異。
3
承認事項
第一案
案 由：2025年度營業報告書暨財務報表案，提請承認。(董事會提)
說明：一、本公司2025年度決算表冊，包括營業報告書、合併財務報表及盈餘分配表，其中2025年度合併財務報表（含合併資產負債表、合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表)業已編製完竣，檢附經董事長、經理人及會計主管鈴印後之財務報表，併同資誠聯合會計師事務所徐明鈺會計師及田中玉會計師查核竣事出具之無保留意見查核報告書。
二、2025年度營業報告書，請參閱「附件一」；2025年度財務報表及會計師查核報告，請參閱「附件三」。
三、提請承認
決議：
第二案
案 由：2025年度盈餘分配案，提請承認。(董事會提)
說明：一、本公司2025年度稅後盈餘新台幣332,544,078元，擬具盈餘分配表，(請參閱「附件四」。
二、本公司擬自2025年度可分配盈餘中提撥新台幣179,573,802元，配發股東現金股利每股新台幣2.42210661元；俟股東常會通過後，擬請股東會授權董事長另訂定本次除息分配基準日、股利實際發放日及其他相關事項。
三、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
四、本次盈餘分配案，如嗣後因股本變動影響流通在外股數，致配息率因此發生變動而需修正時，提請股東會授權董事長調整之。
五、提請承認。
決議：
討論事項
第一案
案 由：修訂本公司『組織備忘錄及章程』案，提請討論。(董事會提)
說明：一、本公司為配合實際營運需求，擬依中華民國相關法令規定修訂本公司章程，本公司章程修訂前後條文對照表，請參閱「附件五」。
二、修訂後公司章程於股東會決議通過後立即生效，並全部取代本公司現行公司章程。
三、茲指示並授權本公司之註冊辦事處提供者，於股東會經股東特別決議通過修訂公司章程後，向開曼群島公司註冊處（Registrar of Companies）申辦必要之文件備案工作。
四、提請討論。
決議：
第二案
案 由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，提請討論。(董事會提)
說明：一、為符合相關法令規定，擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』，修訂前後條文對照表，請參閱「附件六」。
二、提請討論。
決議：
第三案
案 由：修訂本公司『股東會議事規則』案，提請討論。(董事會提)
說明：一、為符合相關法令規定，擬修訂本公司『股東會議事規則』，修訂前後條文對照表，請參閱「附件七」。
二、提請討論。
決議：
選舉事項
案 由：本公司擬全面改選董事(含獨立董事)案。(董事會提)
說明：一、本公司董事任期將於2027年1月15日屆滿，擬配合2026年度股東常會辦理提前全面改選。
二、本公司章程第65條規定：「本公司董事（包括獨立董事）應不少於五名，且不得多於十二名。每一屆董事會之董事席次，應於選舉該屆董事之股東會召集通知中載明。」。另獨立董事席次在章程第77條規定：「本公司獨立董事席次不得少於三席且不得少於董事席次三分之一，其中至少二人必須在中華民國設有戶籍。」
三、本公司章程第67條規定：「每一董事任期不得逾三年，得連選連任。若董事任期屆滿而不及改選時，應延長其任期至原董事經連選連任或新董事經合法選任並就任時為止。在董事有缺額時，經股東會補選之新任董事任期應補足原董事之任期。」
四、為符合本公司章程之規範，並配合本公司董事會實際運作需要，本次選任第七屆董事8席（含獨立董事4席），任期3年，自2026年6月23日至2029年6月22日止，現任董事於2026年股東常會選出新任董事（含獨立董事）後即行解任。
五、本公司之董事選舉採候選人提名制度，本次選舉案由本公司董事會提名之董事候選人名單請參閱「附件八」。
六、本次選舉依本公司「董事選任程序」(請參閱「附錄三」)就董事候選人名單中選舉之。
七、擬授權本公司之開曼群島註冊辦事處於2026年股東常會選任出新任董事後，向開曼群島公司註冊處辦理本公司董事名冊之變更登記。
選舉結果：
6
其他事項
案 由：解除新任董事及其代表人競業限制案，提請 公決。(董事會提)
說明：一、參照中華民國公司法第209條第1項前段規定，董事（含法人董事之代表人）為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
二、本公司為營業需要，新任董事或有投資或經營與本公司業務範圍相同或類似之公司或擔任他公司董事、經理人或其他重要職務之行為，在無損及本公司之利益下，擬提請股東會同意解除新任董事及其代表競業之限制。
三、擬提請解除提名董事及其代表人競業限制之內容，請參閱「附件九」。
四、提請 公決。
決議：
臨時動議
散會
8
貳、 附件
附件一：2025年營業報告書
寶綠特資源再生工程股份有限公司
2025年度營業報告書
寶綠特集團自成立以來已走過三十個年頭，長期深耕環保相關產業，秉持永續發展與社會責任並重之經營理念，持續投入資源再生與循環經濟領域。因應全球環保趨勢與產業需求的演進，本集團持續精進技術並優化營運布局，目前主要營運項目涵蓋再生聚酯生產設備、再生聚酯粒，以及聚酯纖維之生產與銷售，並逐步建構具整合性的產業價值鏈，奠定穩定發展基礎。
在全球 ESG 趨勢持續推動下，綠色產業展現長期發展潛力，相關應用與市場關注度持續提升。惟 2025 年全球總體經濟環境波動，使整體市場動能趨於審慎，然在全集團通力合作與營運調整下，全年合併營收為新台幣 47.89 億元，反映本集團營運之穩定基礎。
展望未來，寶綠特將以審慎態度因應市場環境變化，持續強化核心業務與營運體質，並穩健推動再生聚酯相關事業發展。憑藉長期累積之產業經驗與既有基礎，本集團將在穩定經營之前提下，持續創造企業與環境並重之永續價值。
壹. 2025年度營業結果
一、營業計劃實施成果
單位:新台幣仟元
| 項目 | 2025年度 | 2024年度 | 增減金額 | 增減比率 |
|---|---|---|---|---|
| 合併營業收入 | 4,789,345 | 5,444,066 | (654,721) | -12% |
| 合併營業毛利 | 1,096,748 | 1,166,250 | (69,503) | -6% |
| 合併營業利益 | 395,465 | 549,392 | (153,927) | -28% |
| 合併稅前淨利 | 422,497 | 639,414 | (216,916) | -34% |
| 合併本期淨利 | 332,544 | 489,554 | (157,009) | -32% |
| 淨利歸屬於:母公司業主 | 332,544 | 489,554 | (157,009) | -32% |
| 每股稅後盈餘(元) | 4.58 | 7.51 | (2.96) | -39% |
二、預算執行情形
未公開2025年度財務預測，故無預算執行情形之說明。
三、財務收支及獲利能力分析
| 項目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 財務結構分析 | 負債佔資產比率 | 37.46% | 46.83% | |
| 長期資金佔固定資產比率 | 380.19% | 307.67% | ||
| 償債結構分析 | 流動比率 | 210.80% | 167.61% | |
| 速動比率 | 145.69% | 94.09% | ||
| 獲利能力分析 | 資產報酬率 | 7.50% | 11.90% | |
| 股東權益報酬率 | 12.90% | 23.50% | ||
| 佔實收資本比率 | 營業利益 | 53.36% | 86.79% | |
| 稅前純益 | 57.00% | 98.07% |
| 純益率 | 6.93% | 8.99% |
|---|---|---|
| 每股盈餘(元) | 4.58 | 7.51 |
四、研究發展現況
A. 環保設備工程服務事業
本公司擁有優秀的研發團隊，核心技術在於PET塑膠的清洗回收系統、瓶到纖維系統、瓶到瓶系統、Tray to Tray系統的核心設備、處理工藝的設計開發以及整廠系統的工程整合設計能力。除提供常規製程設計的上述產品外，亦可依照客戶對於不同的使用需求和品質要求進行定制化的設計。其中PET塑膠的清洗回收系統，本公司近幾年為提高產品競爭能力，從系統的效能、回收成品的品質、能源消耗的需求、占地需求、操作人力需求與自動化等方面，全面進行技術的開發與產品的提升，形成新一代技術的ES高效精簡製程回收清洗系統，目前已陸續投入實際應用。瓶到瓶系統經過持續的技術開發，目前已建立起滿足中小型食品級rPET需求的產品，並朝更大產能與更優製程的方向持續進行製程技術與核心設備的升級與開發。
B. 生產事業
化纖產品研發大樓於2020年正式成立，涵蓋高分子改性、纖維紡絲、無紡布製造、成品分析等因應研發不同階段所配置之不同功能的實驗室，完整的功能配置除了可提升產品設計之靈活性與應用性外，還可提供給客戶一個可靠、快速之共同開發平臺，達到市場開發、技術共用、產品獨創之目的。
貳．2026年度營業計畫概要
一、環保設備工程服務事業
放眼2026年，國際局勢仍充滿變數。地緣政治衝突未歇，關稅與貿易政策反覆調整，企業在投資與產能布局上普遍趨於審慎。不過，環境保護與資源循環已成為各國與品牌長期關注的方向，即使在不確定的環境中，塑膠回收與再生利用相關需求仍持續存在，為產業提供相對穩定的發展基礎。
在區域市場方面，印度、東南亞及部分歐美地區，仍是再生塑膠應用與回收設施投資的重要市場。隨著食品接觸包裝、瓶到瓶應用及再生材料使用比例等規範逐步落實，品牌客戶對合規且可實際落地的解決方案需求明確。相較於單一市場可能出現的政策變動，分散布局並依各地需求調整產品與服務內容，有助於提升整體營運的穩定性。
2026年亦是品牌重新檢視減塑與永續目標的重要一年。部分品牌調整原訂時程與目標內容，但對能協助其落實回收體系、提升再生材料使用比例的合作夥伴，需求並未消失。設備工程事業單位在瓶到瓶工程整合、再生材料處理及化學回收解決方案上的經驗，將持續成為支撐客戶推動轉型的重要基礎。
因應市場發展與客戶需求，設備工程事業單位於2026年的營運重點如下：
(1) 清洗產品部：持續強化專案執行與管理，落實成本控管，同時提升整體品質水準，並逐步推動產品與配套的標準化。
(2) 化纖產品部：持續投入再生纖維製程技術的深化，掌握再生瓶片物性與應用特性，提高生產效率與附加價值，並穩健拓展海外市場。
(3) 瓶到瓶產品部：強化工程整合與跨部門協作能力，深化與品牌客戶的溝通，並持續推進市場推廣與產品認證作業。
二、生產事業
2025年在國內外經濟環境仍具挑戰的情況下，化纖事業單位持續依既定策略推動業務，外銷比重較前期提高，高毛利產品之銷售占比亦同步提升，帶動整體毛利率表現改善。
顯示透過產品結構調整及市場布局優化，有助於強化營運穩定性。展望2026年，化纖事業單位將延續現行策略方向，持續聚焦高附加價值產品，並穩健拓展海外市場，期能維持毛利結構之相對穩定。
在產品別規劃方面，衛材纖維產品將持續朝產品組合多元化發展，並透過製程管理與成本控管提升競爭力；阻燃纖維產品將以海外市場為主要成長動能，穩定擴大銷售規模，並逐步提升市場能見度；色絲產品則持續加強推廣，期能提高銷售比重，成為阻燃纖維以外之重要獲利來源。整體而言，化纖事業單位於2026年仍以優化產品組合、提高高毛利產品占比及汰換毛利不佳業務，作為改善整體獲利水準之主要方向。
食品級再生聚酯粒部分，近期受原生塑膠價格持續處於低檔影響，再生材料市場需求承壓，對產業營運表現造成一定影響。惟隨著相關政策持續推動，及市場供需結構逐步調整，預期2026年整體市場可望逐步回穩。公司將持續依循循環經濟政策方向，穩健推進產能與營運布局，結合既有回收體系與設備條件，在原料取得及成本控管上維持競爭優勢，並審慎因應市場變化，為後續成長奠定基礎。
董事長：歐哲文
經理人：歐哲文
會計主管：林昱君
11
附件二：審計委員會審查2025年度決算表冊報告
BORETECH Resource Recovery Engineering CO., LTD.
寶綠特資源再生工程股份有限公司
審計委員會審查報告書
茲准 董事會造送本公司一一四年度之合併財務報表，業經資誠聯合會計師事務所徐明鈞、田中玉會計師查核簽證竣事，連同營業報告書、盈餘分配表等議案，復經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法及公司法之相關規定繕具報告如上。
敬請 鑒核
此致
寶綠特資源再生工程股份有限公司 一一五年股東常會
寶綠特資源再生工程股份有限公司
審計委員會召集人：許文冠
中華民國一一五年三月二十日
附件三：2025年度會計師查核報告暨財務報表
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25005083號
寶綠特資源再生工程股份有限公司 公鑑：
查核意見
寶綠特資源再生工程股份有限公司及子公司（以下簡稱「寶綠特集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達寶綠特集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與寶綠特集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對寶綠特集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
pwc
資誠
茲對寶綠特集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
存貨備抵跌價損失之評估
事項說明
有關存貨之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十一)；重要會計估計及假設，請詳合併財務報表附註五(二)；會計項目說明請詳合併財務報表附註六(四)。
寶綠特集團主要經營再生廢塑料、設備及各式化學纖維之製造及銷售。管理階層計算存貨之淨變現價值時，係考量各項存貨之售價及進貨價格，並同時評估庫齡情形，以計算存貨備抵跌價損失之金額。因上述過程涉及管理階層主觀判斷並具有高度不確定性，考量存貨及其備抵跌價損失對合併財務報表影響重大，故本會計師將存貨備抵跌價損失之評估列為關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：
- 依據對集團營運及產業性質之了解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。
- 檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層管控過時陳舊存貨之有效性。
- 取得用以評價存貨淨變現價值之報表，測試報表編製邏輯之正確性，並抽樣複核個別存貨品項淨變現價值之計算依據，複核相關佐證資料，以驗證所使用淨變現價值之合理性。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
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資誠
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估寶綠特集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算寶綠特集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
寶綠特集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對寶綠特集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使寶綠特集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶綠特集團不再具有繼續經營之能力。
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資誠
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對寶綠特集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
徐明鈞 徐明鈞
會計師
田中玉 田中玉
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1050029449號
金管證審字第1070323061號
中華民國115年3月20日
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實線特資源
1
1
1
1
1
1
單位：新臺幣仟元
| 資 產 | 附註 | 114年 | 12月 | 31日 | 113年 | 12月 | 31日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 1,845,482 | 39 | $ | 1,300,669 | 31 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流 | 六(一)(二)及八 | ||||||
| 動 | 57,574 | 1 | 80,936 | 2 | ||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(三) | 147,433 | 3 | 112,240 | 3 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 455,129 | 10 | 252,373 | 6 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 2,219 | - | 12,786 | - | |||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 555 | - | - | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(四) | 907,023 | 19 | 1,045,934 | 25 | ||
| 1410 | 預付款項 | 六(五) | 214,001 | 5 | 332,334 | 8 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | - | - | 5,028 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 3,629,416 | 77 | 3,142,300 | 75 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)及八 | 784,582 | 17 | 743,980 | 18 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(七)及八 | 113,075 | 2 | 140,806 | 4 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(八) | 89,898 | 2 | 39,517 | 1 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 75,890 | 2 | 85,952 | 2 | |||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十) | 11,772 | - | 11,245 | - | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 1,075,217 | 23 | 1,021,500 | 25 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 4,704,633 | 100 | $ | 4,163,800 | 100 |
（續次頁）
寶綠特資源
114年12月31日
单位：新臺幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年全額 | 12月% | 31日 | 113年全額 | 12月31日 | 31日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十一)及八 | $ | 474,053 | 10 | $ | 430,080 | 10 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十) | 422,990 | 9 | 612,792 | 15 | ||
| 2150 | 應付票據 | - | - | 65,064 | 2 | |||
| 2170 | 應付帳款 | 285,689 | 6 | 224,539 | 5 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十二) | 450,717 | 10 | 391,997 | 9 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 11,282 | - | 56,334 | 1 | |||
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(十五) | 56,808 | 1 | 69,830 | 2 | ||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 六(七) | 19,888 | - | 23,748 | 1 | ||
| 2300 | 其他流動負債 | 311 | - | 419 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,721,738 | 36 | 1,874,803 | 45 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 28,667 | 1 | 44,059 | 1 | |||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 六(七) | 11,777 | - | 30,664 | 1 | ||
| 2600 | 其他非流動負債 | 340 | - | 354 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 40,784 | 1 | 75,077 | 2 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 1,762,522 | 37 | 1,949,880 | 47 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十六) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 741,195 | 16 | 651,995 | 16 | |||
| 資本公積 | 六(十七) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 1,343,047 | 28 | 711,279 | 17 | |||
| 保留盈餘 | 六(十八) | |||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 824,310 | 18 | 785,498 | 19 | |||
| 其他權益 | 六(十九) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | 33,559 | 1 | 65,148 | 1 | |||
| 3XXX | 權益總計 | 2,942,111 | 63 | 2,213,920 | 53 | |||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 4,704,633 | 100 | $ | 4,163,800 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：歐哲文
經理人：歐哲文
會計主管：林昱君
寶綠特資源再生能源研究所 研究所 公司及子公司
合作一團 合作產品表
民國114年度11月31日 周末假月31日
單位：新臺幣仟元
（除每股盈餘為新臺幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十) | $ | 4,789,345 | 100 | $ | 5,444,066 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(二十五) | ||||||||
| (二十六) | ( | 3,692,597) | ( | 77) | ( | 4,277,816) | ( | 79) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 1,096,748 | 23 | 1,166,250 | 21 | |||||
| 營業費用 | 六(二十五) | |||||||||
| (二十六)及七 | ||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 289,920) | ( | 6) | ( | 275,320) | ( | 5) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 312,115) | ( | 7) | ( | 293,755) | ( | 5) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 75,465) | ( | 2) | ( | 112,918) | ( | 2) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 十二(二) | ( | 23,783) | - | 65,135 | 1 | |||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 701,283) | ( | 15) | ( | 616,858) | ( | 11) | |
| 6900 | 營業利益 | 395,465 | 8 | 549,392 | 10 | |||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十一) | 50,969 | 1 | 56,409 | 1 | ||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十二) | 32,134 | 1 | 38,848 | 1 | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十三) | ( | 42,173) | ( | 1) | 6,920 | - | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十四) | ( | 13,898) | - | ( | 12,155) | - | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 27,032 | 1 | 90,022 | 2 | |||||
| 7900 | 稅前淨利 | 422,497 | 9 | 639,414 | 12 | |||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十七) | ( | 89,953) | ( | 2) | ( | 149,860) | ( | 3) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 332,544 | 7 | $ | 489,554 | 9 | |||
| 其他綜合損益 | ||||||||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | 六(十九) | ||||||||
| 兌換差額 | ($ | 31,589) | ( | 1) | $ | 68,384 | 1 | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 31,589) | ( | 1) | $ | 68,384 | 1 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 300,955 | 6 | $ | 557,938 | 10 | |||
| 淨利歸屬於: | ||||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 332,544 | 7 | $ | 489,554 | 9 | |||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 300,955 | 6 | $ | 557,938 | 10 | |||
| 每股盈餘 | 六(二十八) | |||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | 六(二十八) | $ | 4.58 | $ | 7.51 | ||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | 六(二十八) | $ | 4.53 | $ | 7.42 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：歐哲文
經理人：歐哲文
會計主管：林昱君
19
資絡特資源再生工程開發項 公司及子公司
- 保留公司章程 2. 10月1日至2月31日
2月31日
歸屬公司章 2 10月1日至2月31日
單位：新臺幣仟元
| 附 | 註 | 普通股股本資本公積一發行溢價 | 資本公積一股份基礎給付 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 權益總額 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 113 年 度 | ||||||
| 113 年 1 月 1 日餘額 | $ 651,995 | $ 704,250 | $ 4,002 | $ 595,125 | ($ 3,236) $ 1,952,136 | |
| 本期淨利 | - | - | - | 489,554 | - 489,554 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 68,384 68,384 | |
| 本期綜合損益總額 | 六(十九) | - | - | - | 489,554 | 68,384 557,938 |
| 112 年度盈餘指撥及分派：現金股利 | 六(十八) | - | - | - | ( 299,181) | - ( 299,181) |
| 股份基礎給付交易 | - | - | 3,027 | - | - 3,027 | |
| 113 年 12 月 31 日餘額 | $ 651,995 | $ 704,250 | $ 7,029 | $ 785,498 | $ 65,148 $ 2,213,920 | |
| 114 年 度 | ||||||
| 114 年 1 月 1 日餘額 | $ 651,995 | $ 704,250 | $ 7,029 | $ 785,498 | $ 65,148 $ 2,213,920 | |
| 本期淨利 | - | - | - | 332,544 | - 332,544 | |
| 本期其他綜合損益 | 六(十九) | - | - | - | - | ( 31,589) ( 31,589) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 332,544 | ( 31,589) 300,955 | |
| 113 年度盈餘指撥及分派：現金股利 | 六(十八) | - | - | - | ( 293,732) | - ( 293,732) |
| 現金增資 | 六(十六) | 87,000 | 624,601 | - | - | 711,601 |
| 員工執行認股權 | 六(十六) | 2,200 | 6,516 | ( 1,680) | - | 7,036 |
| 股份基礎給付交易 | 六(十四) | - | - | 2,331 | - | 2,331 |
| 114 年 12 月 31 日餘額 | $ 741,195 | $ 1,335,367 | $ 7,680 | $ 824,310 | $ 33,559 $ 2,942,111 |
董事長：歐皙文
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
經理人：歐皙文
會計主管：林昱君
20
置綠特資源 113年1月1日 期末報告司及子公司
民國114年1月1日 至 12 月31 日
單位：新臺幣仟元
附註 114 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日
113 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日
| 營業活動之現金流量 | |||
|---|---|---|---|
| 本期稅前淨利 | $ 422,497 | $ 639,414 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(六)(七) | ||
| (二十五) | 126,913 | 121,964 | |
| 減損損失 | 六(六)(九) | ||
| (二十三) | 29,760 | 13,471 | |
| 各項攤提 | 六(二十五) | 6,164 | 3,634 |
| 預期信用減損損失(利益) | 十二(二) | 23,783 | ( 65,135 ) |
| 利息費用 | 六(二十四) | 13,898 | 12,155 |
| 利息收入 | 六(二十一) | ( 50,969 ) | ( 56,409 ) |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 六(二十三) | 483 | ( 1,283 ) |
| 股份基礎給付 | 六(十四) | 3,424 | 3,027 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收票據 | ( 35,193 ) | 37,244 | |
| 應收帳款 | ( 227,587 ) | 145,228 | |
| 其他應收款 | 10,567 | 5,642 | |
| 存貨 | 44,171 | ( 131,991 ) | |
| 預付款項 | 118,333 | ( 114,653 ) | |
| 其他流動資產 | 5,028 | 19,483 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債-流動 | ( 189,802 ) | ( 652,706 ) | |
| 應付票據 | ( 65,064 ) | 5,295 | |
| 應付帳款 | 61,150 | ( 40,187 ) | |
| 其他應付款 | 58,720 | 26,967 | |
| 其他流動負債 | ( 108 ) | ( 7,212 ) | |
| 負債準備-流動 | ( 13,334 ) | 11,815 | |
| 營運產生之現金流入(流出) | 342,834 | ( 24,237 ) | |
| 收取之利息 | 50,969 | 56,409 | |
| 支付之利息 | ( 13,898 ) | ( 13,632 ) | |
| 支付之所得稅 | ( 140,890 ) | ( 115,991 ) | |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 239,015 | ( 97,451 ) | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | - | ( 80,428 ) | |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 23,362 | 120,871 | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十九) | ( 69,164 ) | ( 157,014 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 1,115 | 14 | |
| 取得無形資產 | 六(八) | ( 56,349 ) | ( 9,111 ) |
| 預付設備款減少 | ( 3,524 ) | - | |
| 存出保證金減少(增加) | 2,998 | ( 783 ) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 101,562 ) | ( 126,451 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加 | 六(三十) | 42,050 | 249,201 |
| 租賃本金償還 | 六(三十) | ( 22,878 ) | ( 23,467 ) |
| 員工執行認股權 | 六(十六) | 7,036 | - |
| 現金增資 | 六(十六) | 710,508 | - |
| 存入保證金減少 | ( 14 ) | - | |
| 發放現金股利 | 六(二十九) | ( 293,732 ) | ( 299,181 ) |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 442,970 | 73,447 | |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 35,610 ) | 52,506 | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 544,813 | ( 244,843 ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,300,669 | 1,545,512 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,845,482 | $ 1,300,669 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：歐哲文
經理人：歐哲文
會計主管：林昱君
21
附件四：2025年度盈餘分配表
寶綠特資源再生工程股份有限公司
盈餘分配表
2025年度
| 項目 | 單位：新台幣元
金額 |
| --- | --- |
| 期初未分配盈餘 | 491,765,634 |
| 加：本期稅後淨利 | 332,544,078 |
| 減：提列法定公積 | (33,254,408) |
| 本期可供分配盈餘 | 791,055,304 |
| 分配項目： | |
| 普通股現金股利 | (179,573,802) |
| 分配項目合計 | (179,573,802) |
| 期末未分配盈餘 | 611,481,502 |
董事長：歐哲文
經理人：歐哲文
會計主管：林昱君
附件五：組織備忘錄及章程-修訂前後條文對照表
寶綠特資源再生工程股份有限公司
修訂組織備忘錄及章程修正對照表
BORETECH Resource Recovery Engineering CO., LTD.
寶綠特資源再生工程股份有限公司
Comparison Table for ARTICLES OF ASSOCIATION
章程修正對照表
| No.條次 | Current Provisions現行條文 | Proposed Amendments修正條文草案 | Explanations修正理由 |
|---|---|---|---|
| 第37條 | During the Relevant Period, the Company shall prepare a manual for each general meeting, and such manual and relevant materials shall be published on the website designated by the Commission, the TPEx or the TWSE (where applicable) twenty-one (21) days prior to the scheduled date of the relevant annual general meeting and fifteen (15) days prior to the scheduled date of the relevant extraordinary general meeting pursuant to the Applicable Listing Rules. However, in the event the Company's total paid-in capital as of the close of the most recent financial year reaches NT$2 billion or more, or when the aggregate number of Shares held by the foreign investors and Mainland Chinese investors reached thirty percent (30%) or more as recorded in the Register at the time of holding of the general meeting in the most recent financial year, the Company shall upload the electronic files of the abovementioned | During the Relevant Period, the Company shall prepare a manual for each general meeting, and such manual and relevant materials shall be published on the website designated by the Commission, the TPEx or the TWSE (where applicable) thirty (30) days prior to the scheduled date of the relevant annual general meeting and fifteen (15) days prior to the scheduled date of the relevant extraordinary general meeting pursuant to the Applicable Listing Rules. | 為配合臺灣證券交易所於2026年2月4日以臺證上二字第1151700475號公告修正「外國發行人註冊地國股東權益保護事項表」之要求，修訂第37條之規定。 |
寶綠特資源再生工程股份有限公司
修訂組織備忘錄及章程修正對照表
| No. 條次 | Current Provisions 現行條文 | Proposed Amendments 修正條文草案 | Explanations 修正理由 |
|---|---|---|---|
| manual and relevant materials thirty (30) days prior to the scheduled date of the relevant annual general meeting. 於掛牌期間，本公司召開股東會應編製股東會議事手冊，並應依上市(櫃)規範之規定，於股東常會開會前二十一日或股東臨時會開會前十五日，將議事手冊及其他會議相關資料公告於金管會、櫃買中心或證交所(如適用)指定之網站上。但本公司於最近會計年度終了當日實收資本額達新台幣20億元以上或最近會計年度召開股東常會時股東名簿記載之僑外投資人及大陸地區投資人持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。 | 於掛牌期間，本公司召開股東會應編製股東會議事手冊，並應依上市(櫃)規範之規定，於股東常會開會前三十日或股東臨時會開會前十五日，將議事手冊及其他會議相關資料公告於金管會、櫃買中心或證交所(如適用)指定之網站上。 |
*本公司修訂後之組織備忘錄及章程應以英文版本為準；如僅為公司組織備忘錄及章程之勘誤、所援引之英屬開曼群島法令版本更新、編碼更正而不涉及實質內容變動，或僅為中譯文之文字調整，不予臘列。
24
附件六：『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表
| 條號 | 現行條文 | 修正條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第二十九條 | |||
| 公告申報程序： | 一、本公司於公開發行後，於取得或處分資產有下列情形者，各執行交易事項單位應按性質依規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報。 | ||
| (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | |||
| (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 | |||
| (三)從事衍生性商品交易損失達「從事衍生性商品交易處理程序」規定之全部或個別契約損失上限金額。 | |||
| (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | |||
| 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | |||
| (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： | 一、本公司於公開發行後，於取得或處分資產有下列情形者，各執行交易事項單位應按性質依規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報。 | ||
| (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | |||
| (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 | |||
| (三)從事衍生性商品交易損失達「從事衍生性商品交易處理程序」規定之全部或個別契約損失上限金額。 | |||
| (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | |||
| 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | |||
| 3.實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | |||
| (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從 | 依照最新法令修訂 |
25
| 條號 | 現行條文 | 修正條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | |||
| 2.以投資為專業，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 | |||
| 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | 事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： | ||
| 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | |||
| 2.以投資為專業，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 | |||
| 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | |||
| 第三十五條 訂定與修訂 | 本次新增條文 | （一）訂定： 2015 年 09 月 11 日 | |
| （二）第一次修訂：2021 年 08 月 03 日 | |||
| （三）第二次修訂：2022 年 06 月 15 日 | |||
| （四）第三次修訂：2026 年 06 月 23 日 | 新增本次修訂。 |
26
附件七：『股東會議事規則』修訂前後條文對照表
| 條號 | 現行條文 | 修正條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第三條 | (第一項至第三項略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | (第一項至第三項略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | 依照最新法令修訂 | ||
| 第十三條 | (第一項至第六項略) | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | (第一項至第六項略) | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | |||
| 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | |||
| 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱 | 依照最新法令修訂 |
27
| 條號 | 現行條文 | 修正條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 人。 | |||
| 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | |||
| 如依第八項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | |||
| （以下依序移項） | |||
| 第二十四條 | 本次新增條文 | （一）訂定： 2021 年 08 月 03 日 | |
| （二）第一次修訂：2022 年 06 月 15 日 | |||
| （三）第二次修訂：2023 年 05 月 05 日 | |||
| （四）第三次修訂：2026 年 06 月 23 日 | 新增本次修訂。 |
28
附件八：董事、獨立董事候選人名單
寶綠特資源再生工程股份有限公司
董事、獨立董事候選人名單
| 序號 | 職稱 | 被提名人姓名 | 性別 | 學歷 | 現職 | 主要經歷 | 持有股數(註) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 董事 | 歐智文 | 男 | 德明財經科技大學 | 寶綠特資源再生工程(股)公司董事長兼總經理 | ||
| 浙江安順化繼有限公司董事長 | |||||||
| 浙江寶綠特環保技術工程有限公司董事長 | 浙江安順化繼有限公司總經理 | ||||||
| 寶綠特資源再生科技(股)董事長 | 0 | ||||||
| 2 | 董事 | 崑鼎綠能環保股份有限公司 代表人：刁秀華 | 男 | 國立台灣大學金融EMBA課程企業管理碩士(MBA) | 崑鼎綠能環保(股)公司總經理 | 中鼎工程股份有限公司專案經理 | |
| 信鼎技術服務股份有限公司總經理 | 11,997,903 | ||||||
| 3 | 董事 | BRAINTREE INDUSTRIES LIMITED 代表人：柯詠淳 | 女 | 省立南投高職 | 旭震企業(股)公司董事長 | 佳品科技有限公司董事 | 22,905,914 |
| 4 | 董事 | GUANG SHUN PETTECHS FIBRE INDUSTRY L.L.C. 代表人：歐柏豪 | 男 | 日本名城大學經營學士 | 寶綠特資源再生科技(股)公司董事長 | Cycleplus L.L.C.總經理 | 13,832,371 |
| 5 | 獨立董事 | 許文冠 | 女 | 東吳大學 | |||
| 會計系 | 麗豐(股)公司獨立董事 | ||||||
| 達芙妮國際控股有限公司獨立董事 | |||||||
| 國際厚生數位科技(股)公司監察人 | 資誠聯合會計師事務所會計師 | 0 |
| 序號 | 職稱 | 被提名人姓名 | 性別 | 學歷 | 現職 | 主要經歷 | 持有股數 (註) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 獨立董事 | 曹明 | 男 | 中山大學 高階經營管理碩士 | 台塑石化(股)公司董事長 | ||
| 台亞石油(股)公司董事長 | 台塑石化(股)公司總經理 | ||||||
| 台塑科騰化學有限公司董事長 | |||||||
| 台塑出光特化(股)公司董事長 | 0 | ||||||
| 7 | 獨立董事 | 林惠萍 | 女 | 紐約市立大學 Baruch College Finance MBA 碩士 | 霹靂國際多媒體(股)公司獨立董事 | ||
| 運時通家具(股)公司資深顧問 | |||||||
| 詩肯(股)公司獨立董事 | 富邦證券承銷部專員 | ||||||
| 大華證券承銷部副總經理 | |||||||
| 美林國際(股)董事長特別助理 | |||||||
| 凱羿國際集團財務長及董事長特別助理 | 0 | ||||||
| 8 | 獨立董事 | 黃國銘 | 男 | 英國倫敦大學 法律系碩士 | 實識法律事務所主持律師與策略長 | ||
| 首利實業(股)公司獨立董事 | |||||||
| 欣訊科技(股)公司獨立董事 | 新北地檢署檢察官 | ||||||
| 台北地檢署檢察官 | |||||||
| 眾達法律事務所律師 | 0 |
註：截至本次股東常會停止過戶日（2026年4月25日）之持有股數。
附件九：擬解除董事競業行為之內容
| 職稱 | 姓名 | 提請解除競業限制項目 |
|---|---|---|
| 董事 | 歐智文 | 無 |
| 董事 | BRAINTREE Industries Limited | 無 |
| 董事 | BRAINTREE Industries Limited 代表人：柯詠淳 | 旭震企業股份有限公司董事長 |
| 佳品科技有限公司董事 | ||
| 董事 | GUANG SHUN PETTECHS FIBRE INDUSTRY L.L.C. | 無 |
| 董事 | GUANG SHUN PETTECHS FIBRE INDUSTRY L.L.C. 代表人：歐柏豪 | 無 |
| 董事 | 崑鼎綠能環保股份有限公司 | 信鼎技術服務股份有限公司董事 |
| 暉鼎資源管理股份有限公司董事 | ||
| 裕鼎股份有限公司董事 | ||
| 元鼎資源股份有限公司董事 | ||
| 耀鼎資源循環股份有限公司董事 | ||
| 嘉鼎綠能股份有限公司董事 | ||
| 董事 | 崑鼎綠能環保股份有限公司 代表人:刁秀華 | 崑鼎綠能環保股份有限公司總經理 |
| 信鼎技術服務股份有限公司董事長兼任總經理 | ||
| 暉鼎資源管理股份有限公司董事長 | ||
| 裕鼎股份有限公司董事長 | ||
| 元鼎資源股份有限公司董事長 | ||
| 耀鼎資源循環股份有限公司董事長 | ||
| 昱鼎電業股份有限公司董事長 | ||
| 惠鼎資源永續股份有限公司董事長 | ||
| 嘉鼎綠能股份有限公司董事長 | ||
| 基鼎綠能環保股份有限公司董事長 |
31
| 職稱 | 姓名 | 提請解除競業限制項目 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 許文冠 | 麗豐股份有限公司獨立董事 |
| 國際厚生數位科技股份有限公司監察人 | ||
| 達芙妮國際控股有限公司獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 曹明 | 台塑石化股份有限公司董事 |
| 台塑新智能科技股份有限公司董事 | ||
| 台朔重工股份有限公司董事 | ||
| 麥寮工業區專用港管理股份有限公司董事長 | ||
| 台塑石化股份有限公司董事長 | ||
| 台亞石油股份有限公司董事長 | ||
| 麥寮汽電股份有限公司董事長 | ||
| 東南實業股份有限公司獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 林惠萍 | 詩肯股份有限公司獨立董事 |
| 霹靂國際多媒體股份有限公司獨立董事 | ||
| 運時通家具股份有限公司資深顧問 | ||
| 獨立董事 | 黃國銘 | 寰瀛法律事務所主持律師與策略長 |
| 首利實業股份有限公司獨立董事 | ||
| 欣訊科技股份有限公司獨立董事 | ||
| 星誠細胞生醫股份有限公司監察人 | ||
| 宏全國際股份有限公司獨立董事(註) |
註：黃國銘獨立董事3/6已獲得宏全國際股份有限公司董事會提名為獨立董事候選人。
32
附錄一：組織備忘錄及章程(中文版)(修訂前)
本中譯文僅供參考之用，
實際內容應以英文版為準
依英屬開曼群島公司法（修訂）所設立
BORETECH Resource Recovery Engineering CO., LTD.
寶綠特資源再生工程股份有限公司
修訂組織備忘錄及章程
（中譯文）
（於2025年6月23日經股東會特別決議通過）
33
依英屬開曼群島公司法（修訂）所設立
BORETECH Resource Recovery Engineering CO., LTD.
寶綠特資源再生工程股份有限公司
修訂組織備忘錄
（於2025年6月23日經股東會特別決議通過）
-
本公司名稱為 BORETECH Resource Recovery Engineering CO., LTD. 寶綠特資源再生工程股份有限公司。
-
本公司註冊辦公處設於註冊代理人 Portcullis (Cayman) Ltd 之辦公室 The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208，或其他隨時經由董事會決議通過，位於英屬開曼群島作為本公司註冊辦公處之處所。
-
在符合本備忘錄下列條款之情形下，本公司成立之目的不受限制，且本公司依英屬開曼群島公司法（修訂）第7條第4項之規定，應有完整權力及授權實行任何未受法令禁止之目的。
-
在符合本備忘錄下列條款之情形下，不論所為行為是否對本公司有利，本公司具備如同自然人之完全行為能力，而與英屬開曼群島公司法（修訂）第27條第2項規定之公司利益問題無涉。
-
本備忘錄未允許本公司在尚未取得英屬開曼群島銀行及信託公司法（修訂）所定許可之情形下，經營銀行或信託公司業務，或於未取得英屬開曼群島保險法（修訂）所定許可之情形下，於英屬開曼群島經營保險業務或保險經理人、代理人、複代理人或經紀人之業務，或於未取得英屬開曼群島公司管理法（修訂）所定許可之情形下，經營公司管理業務。
-
除為推展於英屬開曼群島境外經營之業務者外，本公司不得在英屬開曼群島境內與任何個人、商號或公司進行商業交易，但本條規定不妨礙本
34
公司在英屬開曼群島境內成立或締結契約，以及為經營境外業務所需，而在英屬開曼群島境內行使權力。
-
本公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡社會責任。
-
股東僅就其所認購之股份數，負擔繳納股款之義務。
-
本公司資本總額為新台幣 3,300,000,000 元，分為普通股 330,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，本公司得基於英屬開曼群島公司法（修訂）及本章程之規定，贖回或買回任何股份，以及分拆、增加或減少資本額，並得於資本額內發行附有或未附有任何優先權或其他特別權利，或權利劣後、附條件或限制之普通股股份、可贖回股份、增資或減資股份。除發行條件經明確規定者外，不論發行普通股、優先股或其他類型之股份，均應依據前述規定之權限內為之。
-
本備忘錄未定義之大寫詞彙與本公司章程中使用者具有相同意義，本公司章程規定之用辭解釋章節亦適用於本備忘錄。
35
依英屬開曼群島公司法（修訂）成立之股份有限公司
BORETECH Resource Recovery Engineering CO., LTD.
寶綠特資源再生工程股份有限公司
修訂章程
（於2025年6月23日依股東會特別決議通過）
用辭定義
-
英屬開曼群島公司法（修訂）第一個附件中A表（包括其修訂、補充或修正）記載之規範內容不適用於本公司。
-
(1) 除另有規範者外，本章程之用辭定義如下：
上市（櫃）規範
因股票在中華民國任何股票交易所或證券市場交易或掛牌而應適用之相關法律、條例、規則及準則暨其修訂版本，包括但不限於中華民國證券交易法、公司法、企業併購法、臺灣地區與大陸地區人民關係條例與其他類似法律、由中華民國主管機關依法制定之規章、規則及條例，以及金管會、櫃買中心與證交所頒布之規範（如適用）；
本章程
經股東會特別決議所修改、增補或取代之本公司現行章程；
會計師
本公司所聘任，依據本公司之委任或指示，審查公司帳務、查核及/或簽證公司財務報表或執行其他類似職務之註冊會計師（如有）；
董事會
由本公司全體董事組成之董事會；
資本公積
係指(1)股份溢價帳戶、(2)受領贈與之所得，以及
36
(3)其他依上市（櫃）規範或一般公認會計準則認定之資本公積項目；
董事長
依本章程第69條之定義；
股份類別
本公司依據本章程所發行不同類別之股份；
金管會
中華民國金融監督管理委員會或中華民國證券交易法之其他主管機關；
本公司
BORETECH Resource Recovery Engineering CO., LTD. 寶綠特資源再生工程股份有限公司；
新設合併
在開曼法令及上市（櫃）規範定義下，由二個以上參與合併之公司將其營業、財產及責任移轉並整併於其共同設立之新公司；
董事
本公司組成董事會之董事或獨立董事（如有）；
折價轉讓
依本章程第23條第4項之定義；
電子
其定義應依據英屬開曼群島電子交易法（修訂）暨其修訂或重新制定之法規，包括該法所援引或取代之其他法律；
興櫃市場
櫃買中心在中華民國建置之興櫃股票市場；
員工
本公司及/或任一從屬公司之員工，其範圍由董事會決定之；
財務報告
依本章程第104條之定義；
獨立董事
為符合本章程目的以及上市（櫃）規範之要求，經股東會選任並指派為獨立董事之董事；
法人
依據開曼法令及上市（櫃）規範，得作為法律主體之商號、公司或其他組織；
開曼法令
現行有效且適用於本公司之英屬開曼群島公司法（修訂）暨其修訂或其他變更，與其他適用或影響於本公司、組織備忘錄及/或本章程法律、命令、
37
法令或其他在英屬開曼群島具有法效性之文書（暨其修訂）；當本章程援引開曼法令之任何條文時，應為法律所修訂之現行條文；
股東
股東名簿上依法登記之股份持有人，包括登記為共同持有人者；
組織備忘錄
本公司現行有效之組織備忘錄；
吸收合併
在開曼法令及上市（櫃）規範定義下，由二個以上參與合併之公司將其營業、財產及責任移轉於其中一存續公司；
月
日曆月；
新台幣
新台幣；
普通決議
指下列決議：
(a) 於依本章程召集之股東會，由股東親自出席，如為法人股東則由其合法授權代表出席，或以委託書方式出席之股東表決權過半數通過者；
(b) 於非掛牌期間，由當時有權出席股東會並行使表決權之股東（如為法人股東則為其合法授權代表）全體以書面（乙份或數份副本）經簽認通過者；或
(c) 當本公司僅有一名股東時，由該股東以書面經簽認通過者；該決議有效日應以簽認之日為準；
包括自然人、商號、公司、合資企業、合夥、法人、協會或其他組織（不論是否具有獨立之法人格）；
依本章程第4條之定義；
依據上市（櫃）規範對特定人招募本公司股份、債券或其他經金管會核定之有價證券之行為；
38
股東名簿
依據開曼法令在英屬開曼群島境內或境外所備置之本公司股東名簿；
受益人名簿
依據開曼法令在英屬開曼群島境內所備置之本公司受益人名簿；
註冊辦公處
本公司依據開曼法令註冊登記之辦公處；
掛牌期間
自本公司有價證券於首次公開發行或興櫃市場、櫃買中心、證交所或其他臺灣股票交易所或證券市場交易或掛牌日之前一日起算之掛牌交易期間（該有價證券因任何理由被暫停交易之期間，為本定義之目的，仍應算入）；
中華民國或臺灣
包括中華民國之領土、屬地及其司法管轄權所及之地區；
中華民國法院
臺灣臺北地方法院或其他在中華民國境內有管轄權之法院；
公司印鑑
本公司一般印鑑；
公司秘書
經董事會委任執行本公司秘書職責之人，包括任何助理秘書、代理秘書、執行秘書或臨時秘書；
股份
由本公司資本分成之股份，包括任何或所有類別之股份；為杜疑義，本章程所稱股份應包括畸零股；
股份溢價帳戶
依本章程及開曼法令設置之本公司股份溢價帳戶；
股務代理機構
經中華民國主管機關許可，在中華民國境內設有辦公室，依據上市（櫃）規範及中華民國公開發行股票公司股務處理準則（暨其修訂），為本公司提供股東服務之代理機構；
經簽認
經簽名或以機械方式固著而表現其簽名，或由有
39
特别盈餘公積
特别決議
意在電子通訊上簽章之人所為附於或邏輯關聯於該電子通訊之電子符號或程式；
依本章程第95條之定義；
指本公司依據開曼法令通過之下列特別決議：
(a) 於依本章程召集之股東會，由股東親自出席，如為法人股東則由其合法授權代表出席，或以委託書方式出席之股東表決權三分之二以上通過，且記載擬以特別決議通過有關議案事項之召集通知已合法送達者；
(b) 於非掛牌期間，由當時有權出席股東會並行使表決權之股東（如為法人股東則為其合法授權代表）全體以書面（乙份或數份副本）經簽認通過者；或
(c) 當本公司僅有一名股東時，由該股東以書面經簽認通過者；該決議有效日應以簽認之日為準。本章程規定應以普通決議通過之事項而以特別決議為之者，亦為有效；
分割
讓與公司將其全部或一部獨立營運之業務讓與一既存公司或新設公司，而受讓之既存或新設公司交付股份、現金或其他財產予讓與公司或其股東作為對價之行為；
法定盈餘公積
依據上市（櫃）規範自本公司當年度稅後淨利，加計當年度稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額提撥百分之十之盈餘公積；
從屬公司
指(a) 公司已發行有表決權之股份總數或資本總額過半數為本公司所持有之該公司；(b) 其人事、財務或業務經營受本公司直接或間接控制之公司；
40
(c)其董事與本公司之董事有半數以上相同之公司；或(d)公司已發行有表決權之股份總數或資本總額與本公司已發行有表決權之股份總數有半數以上為相同之股東持有或出資之該公司；
集保結算所
臺灣集中保管結算所股份有限公司；
櫃買中心
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心；
庫藏股
依開曼法令經本公司買回而未予銷除且繼續持有之本公司股份；以及
證交所
臺灣證券交易所股份有限公司。
(2) 除另有規定者外，業經開曼法令定義並使用於本章程之用辭，應依開曼法令定義之。
(3) 本章程中，除另有規定者外：
(a) 單數用語應包含複數用語，反之亦然；
(b) 男性用語應包含女性及中性用語；
(c) 本章程所定之通知，除另有規定外，應以書面為之；本章程所稱「書面」，應包括印刷、平版印刷、攝相片及其他得以永久可見形式表現或複製文字之方式；以及
(d) 「得」應解釋為任意規定；「應」應解釋為強制規定。
(4) 本章程使用之標題僅為便宜之目的，不應影響本章程之解釋。
股份
- 除本章程另有規定或股東會另有決議外，對於所有本公司尚未發行之股份，董事會得：
(a) 依其認為適當之方式、時間、權利或限制，提供、發行及分配該等股份予他人認購；但除依據開曼法令及於掛牌期間依上市（櫃）規範所為者外，本公司股份不得折價發行；且
(b) 依據開曼法令及於掛牌期間依上市（櫃）規範，授與股份選擇權、
發行認股權憑證或類似憑證；且為前述目的，董事會得保留適當數量之未發行股份。
-
在不違反本章程第 5 條規定且於本公司授權資本額之範圍內，本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，發行不同股份類別之股份（下稱「特別股」），其權利得優先或劣後於本公司所發行之普通股。
-
(1) 本公司發行特別股時，下列事項應明定於本章程：
(a) 授權發行及已發行之特別股總數；
(b) 特別股分派股息、紅利或其他利益之順序、定額或定率；
(c) 特別股分派公司賺餘財產之順序、定額或定率；
(d) 特別股股東行使表決權之順序或限制（包括無表決權等）；
(e) 與特別股權利及義務有關之其他事項；及
(f) 本公司被授權或強制贖回特別股時，其贖回之方法，或表示公司無強制贖回該特別股權利之聲明。
(2) 除開曼法令另有規定外，組織備忘錄及本章程所規範特別股之權利、利益及限制，以及得發行之股數，應以特別決議修訂之。
-
於掛牌期間，在授權資本額之範圍內，且符合本章程規定之情形下，本公司發行新的普通股，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意。
-
(1) 本公司發行股份時得不印製股票，惟股東名簿之記載應為任何人對於股份權利之絕對證據。在掛牌期間，本公司發行股份時，應依照開曼法令規定及上市（櫃）規範，在收訖認股人繳納股款之情形下，於董事會決議發行股份之日起三十日內，自行或促使股務代理機構將股份以通知集保結算所登記之方式交付予認股人。本公司並應於股份交付前依上市（櫃）規範公告之。
(2) 本公司於每次發行股份總數募足時，應即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。認股人延欠
42
上開應繳之股款，經本公司定一個月以上之期限催告照繳，並聲明逾期不繳失其權利者，若認股人仍不照繳，即失其權利，其所認股份另行募集，且本公司如受有損害時，仍得向該認股人請求賠償。
(3) 本公司不得發行無記名之股份。
(4) 本公司不得發行任何未繳納股款或僅繳納部分股款之股份。為避免疑義，未依本條第 2 項之規定繳納股款之認股人，在未繳足其所認購股份之股款以前，不具有股東之身分，且唯有在認股人就其所認購之股份繳足股款後，其姓名始得被登記於股東名簿。
(5) 本公司不得發行無面額股份，或將票面金額股份轉換為無面額股份。
- 於掛牌期間：
(a) 發行新股時，董事會得依照開曼法令及上市（櫃）規範保留發行新股總數不超過百分之十五之股份由員工優先承購。
(b) 以現金增資發行新股時，董事會依前款保留股份予員工優先承購後，除(i)金管會、櫃買中心及（或）證交所（如適用）認為無須或不適宜對外公開發行，或(ii)上市（櫃）規範另有規定者外，本公司應提撥發行新股總額百分之十（或依股東會普通決議決定之較高比例），在中華民國境內對外公開發行。
- 於掛牌期間，除股東會依普通決議另有決定外，本公司現金增資發行新股時，於依前條規定保留予員工優先承購及在中華民國境內對外公開發行之股份後，應公告並分別通知原股東，得按原有股份比例儘先分認剩餘股份，並聲明未於指定期間內認購者喪失其權利。但：
(a) 原股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購之；
(b) 原股東新股認購權利，得與原有股份分離而獨立讓與；且
(c) 原股東未認購之新股，得公開發行或洽由特定人認購。
- (1) 第 8 條第 a 款與第 9 條規定於本公司因下列事由發行新股者，不適用之：
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(a) 除本章程另有規定外，與因合併他公司、分割或重整有關者；
(b) 與履行員工認股權憑證或選擇權之義務有關者；
(c) 與分派員工酬勞有關者；
(d) 與履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關者；
(e) 與履行認股權憑證或附認股權特別股之義務有關者；或
(f) 依本章程進行公積轉增資而發行新股予原股東者。
(2) 第8條與第9條規定於本公司有下列情形之一者，不適用之：
(a) 存續公司為合併而發行新股，或本公司為子公司與他公司之合併而發行新股者；
(b) 為利進行併購之意願，發行新股全數用於被收購者；
(c) 發行新股全數用於收購他公司已發行之股份、營業或財產者；
(d) 因進行股份轉換而發行新股者；
(e) 因受讓分割而發行新股者；
(f) 因本章程第 13 條規定之私募而發行新股者；或
(g) 與開曼法令及（或）上市（櫃）規範所定之其他禁止、限制或除外情事有關者。
(3) 本公司因前項所列事由而發行之新股，得以現金或公司事業所需之財產為出資。
- 於掛牌期間，除上市（櫃）規範另有規定者外，本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之股份。訂約後由公司發給員工認股權憑證。員工認股權憑證，除因繼承者外，不得轉讓。
- 於掛牌期間，本公司發行限制員工權利新股予本公司及/或從屬公司之員工，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之，如出席股東之股份總數不足上述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三
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分之二以上之同意行之，不適用本章程第8條及第9條之規定。關於前述發行限制員工權利新股，其發行數量、發行價格、發行條件、限制及其他事項應遵守上市（櫃）規範及開曼法令之規定。
- (1) 於掛牌期間，在符合上市（櫃）規範之情況下，本公司得依股東會之特別決議，於中華民國境內對下列之人進行有價證券之私募：
(a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經金管會核准之法人或機構；
(b) 符合金管會所定條件之自然人、法人或基金；或
(c) 本公司或關係企業之董事、監察人及經理人。
(2) 依據前項規定，本公司普通公司債之私募，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，於董事會決議之日起一年內分次辦理。
-
本公司得經股東會特別決議，依開曼法令及上市（櫃）規範所定之程序及條件減少資本。
-
於掛牌期間，本公司股份或其他具有股權性質之有價證券（包括但不限於認股權憑證、選擇權或公司債）之發行、轉換或銷除，以及轉增資、股務等，應遵守開曼法令、上市（櫃）規範及公開發行股票公司股務處理準則（暨其修訂）之規定。
權利變更
-
本公司資本分為不同股份類別時，包括有特別股發行之情形，任一股份類別所附特別權利之變更或廢止，除應符合第 46 條並經股東會特別決議通過外，應經該股份類別股東會之特別決議通過之。各股份類別股東會之召集與延期，應準用本章程關於股東會程序之規定。
-
除該股份類別之股份發行辦法另有規定者外，任何類別股份附具之優先權或其他權利，均不因本公司其後創設、分配或發行同等或劣後於該等股份之股份，或本公司贖回或買回任何股份類別之股份，而受重大不利
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之變更或廢止。
股東名簿及受益人名簿
- (1) 董事會應依開曼法令於英屬開曼群島境內或境外之適當處所備置股東名簿。於掛牌期間，股東名簿應具備開曼法令及上市（櫃）規範所定應記載事項，並應備置於中華民國境內之股務代理機構。董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求本公司或本公司之股務代理機構提供股東名簿。
(2) 董事會應依應適用之法律於本公司註冊辦公處備置和維護受益人名簿。
- 不論本章程其他條款之規定，在不違反開曼法令之情形下，於掛牌期間，股東相關資訊應由集保結算所紀錄之，且本公司股東之認定，應以集保結算所提供予本公司之紀錄為依據。本公司於收到該等紀錄之日時，該等紀錄應構成本公司股東名簿之一部。
股份之贖回及買回
- (1) 依據開曼法令及本章程之規定，本公司得於股份發行前，以股東會特別決議決定該等股份得基於本公司或持有人之選擇，按特定期間及方式贖回該股份。
(2) 本公司發行之特別股，得依開曼法令贖回之，但開曼法令及上市(櫃)規範下特別股股東依本章程取得之權利應不受影響。
- (1) 在不違反開曼法令、上市（櫃）規範及本章程規定之情形下，本公司得經三分之二以上董事出席之董事會及出席董事過半數之同意，買回自己股份。
(2) 於掛牌期間：
(a) 本公司買回股份之數量比例，不得超過買回時本公司已發行股份總數百分之十，且收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行
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股份溢價及已實現之資本公積之金額。
(b) 董事會買回股份之決議及執行情形（包括因故未能依據前述董事會決議買回者（如有）），應於最近一次之股東會向股東報告。
- (1) 本公司買回、贖回或取得（因股份拋棄或其他情形）之股份，應依董事會認為適當之期間、方式及條件立即辦理註銷或以庫藏股持有之。
(2) 於掛牌期間，所有有關本公司買回及贖回股份之事項均應遵循開曼法令及上市（櫃）規範。
- (1) 本公司應登記於股東名簿為庫藏股之持有人，但除開曼法令另有規定外，凡於本公司持有庫藏股之期間：
(a) 不論為何種目的，本公司不得被以股東身分對待之，且不得行使關於庫藏股之任何權利，任何行使該等權利之行為均屬無效；
(b) 庫藏股不得以任何方式質押或設定擔保；
(c) 無論係為本章程或開曼法令之目的，庫藏股不得直接或間接於本公司任何會議行使表決權，且不算入本公司已發行股份總數；且
(d) 庫藏股不得受股息/紅利之分派或支付，或其他本公司資產(包括解散時分配予股東之剩餘資產)之分配(無論係現金或其他)。
(2) 除開曼法令及本章程另有規定者外，庫藏股之全部或一部得隨時依董事會認為適當之期間、方式及條件辦理銷除或轉讓予任何人（包括員工；在不違反本條第5項之規定下，該等員工之資格應由董事會定之）。董事會得決定本項轉讓之期限及條件（包括限制員工依本項規定取得之庫藏股在最長不超過二年之期間內不得轉讓）。
(3) 本公司因轉讓庫藏股所取得之對價（如有），其金額應依據開曼法令記入帳戶。
(4) 在不違反本條第5項及開曼法令之情形下，本公司得經最近一次股東會之特別決議，以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員工（下稱「折價轉讓」），但該次股東會召集通知中應已有下列事項
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主要內容之說明，不得為臨時動議：
(a) 董事會所定折價轉讓之轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性；
(b) 折價轉讓之轉讓股數、目的及合理性；
(c) 認股員工之資格條件及得認購之股數；以及
(d) 董事會認為可能影響股東權益影響之事項：
(i) 依據上市（櫃）規範，折價轉讓可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形；及
(ii) 依據上市（櫃）規範，說明折價轉讓對公司造成之財務負擔。
(5) 本公司依前項規定通過且已折價轉讓予員工之庫藏股股數，累計不得超過已發行股份總數之百分之五，且單一認股員工之認購股數累計不得超過已發行股份總數之百分之零點五。
- (1) 儘管本章程另有相反之規定，在不違反開曼法令之情形下，本公司得依股東會特別決議，依各該股東持股比例（小數點後四捨五入），強制買回本公司股份並予銷除。依前段規定買回股份時應給付予股東之對價，得為現金或現金以外之財產；以現金以外之財產為對價者，其財產類型及相應抵充之數額應經股東會特別決議，並經該收受財產股東之同意。董事會並應於股東會前將該財產之價值與抵充之資本數額，送交中華民國會計師查核簽證。
(2) [刪除條款]。
股份之轉讓
- 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，本公司股份得自由轉讓。但本章程另有規定者不在此限。
- 股份之轉讓，非將讓與人及受讓人之姓名/名稱及其住所/居所記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。於第28條之股票停止過戶期間，應暫停股東名簿之轉讓登記。
不承認信託
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- 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定者外，任何人不得以其基於信託持有股份之事由對抗本公司，且除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定者外，任何衡平的、可能的、將來的或實際的股份利益（僅本章程、開曼法令或上市（櫃）規範規定，或基於有管轄權法院之命令者除外），或除登記持有者所取得對股份之絕對權利外之其他與股份有關之權利，對於本公司（即使已受通知）不生拘束效力。
基準日與股票停止過戶期間
- (1) 董事會得預先就下列事項決定基準日：(a)確定有權收受股息/紅利、財產分配或其他收益之股東；(b)確定有權收受股東會召集通知、有權親自或以委託書、書面方式或電子方式出席股東會或其延會或參與表決之股東；及(c)董事會決定之其他目的。董事會依本條規定指定(b)款之基準日時，該基準日應在股東會召集日前。
(2) 於掛牌期間，除開曼法令另有規定者外，為(a)確定有權收受股息/紅利、財產分配或其他收益之股東；與(b)確定有權收受股東會召集通知、有權於股東會或延會出席或參與表決之股東，董事會應決定股東名簿之過戶登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利或其他分配之基準日前五日內，不得為之（下稱「股票停止過戶期間」）。股票停止過戶期間應自各股東會之召集日或相關基準日起算。
股東會
-
本公司應於每年召集股東常會，會議時間由董事會訂定之，但於掛牌期間，本公司應於會計年度終了後六個月或其他經金管會、櫃買中心或證交所（如適用）核准之期間內召集股東常會。股東常會應由董事會召集之。
-
凡非屬股東常會之股東會均被稱為股東臨時會。董事會得於其認為適當
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時召集本公司之股東臨時會。
-
於掛牌期間，本公司召開實體股東會均應於中華民國境內為之。於非掛牌期間，董事會得於其認為適當之地點召集股東會。
-
(1) 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面載明召集事由及其理由，請求董事會召集股東臨時會。董事會收受該請求後十五日內不為股東會召集之通知時，該請求之股東得自行召集股東會。
(2) 繼續三個月以上，持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以股票停止過戶期間起始日當時之持股為準。
- 於掛牌期間，本公司應委託中華民國之股務代理機構處理股東會相關事宜，包括但不限於投票事務。
股東會召集通知
- (1) 於掛牌期間，股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。通知之寄發日及召集日均不計入前述期間。前述通知應以書面為之，並載明開會之地點、日期、時間、議程與召集事由，並依本章程之規定送達，或於取得股東事前同意且不違反開曼法令及上市（櫃）規範之情形下，以電子通訊方式為之。
(2) 於非掛牌期間，股東會之召集，應於五日前以書面通知各股東，但該通知得經全體股東於會議前或會議中之同意免除之，且該通知或同意得以電子郵件、電報或傳真方式送達之。於非掛牌期間，股東會之召集，得經有權出席並參與表決之股東半數以上且代表已發行股份總數百分之九十五以上之同意，以較短期間通知各股東。
- (1) 於掛牌期間，本公司應於股東常會開會至少三十日前或股東臨時會開會至少十五日前，公告股東會開會通知書、委託書用紙、有
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關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料。
(2) 於掛牌期間，股東依據第 57 條採行書面或電子方式行使表決權時，本公司應將前項資料及行使表決權格式，併同寄送給股東。
- 下列事項，非在股東會召集事由中列舉，並說明其主要內容，不得在股東會中審議、討論或提付表決；其主要內容得置於中華民國證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於召集通知：
(a) 選任或解任董事；
(b) 變更公司組織備忘錄及/或本章程；
(c) 減資或依本章程第 24 條第 1 項規定強制買回本公司股份並予銷除；
(d) 申請停止公開發行；
(e) 解散、自願清算、合併、股份轉換或分割；
(f) 締結、變更、或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(g) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(h) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
(i) 私募具有股權性質之有價證券；
(j) 解除董事競業禁止之義務或許可董事從事競業行為；
(k) 以發行新股之方式，分派股息、紅利或其他與股份相關分配之全部或一部；以及
(l) 將法定盈餘公積、股份溢價帳戶及/或本公司受領贈與所得之資本公積，以發行新股或現金方式，依持股比例分配予原股東。
- 於掛牌期間，本公司召開股東會應編製股東會議事手冊，並應依上市（櫃）規範之規定，於股東常會開會前二十一日或股東臨時會開會前十五日，將議事手冊及其他會議相關資料公告於金管會、櫃買中心或證交所（如適用）指定之網站上。但本公司於最近會計年度終了當日實收資本額達
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新台幣20億元以上或最近會計年度召開股東常會時股東名簿記載之僑外投資人及大陸地區投資人持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。
- 股東會召集通知偶發之遺漏寄送或股東未收受召集通知，不影響該次股東會已進行程序之效力。
股東會程序
- (1) 除已達章定出席數者外，股東會不得進行任何事項之討論或表決，但為選任股東會主席者不在此限。除本章程另有規定外，股東會應有代表已發行有表決權股份總數過半數之二名以上股東親自、委託代理人或由其合法授權代表（如為法人股東）出席。
(2) 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中華民國公司法主管機關公告指定之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中華民國公司法主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。股東以本項規定之方式參與股東會者，視為親自出席股東會。
(3) 於掛牌期間，前項有關本公司股東會以視訊會議為之，其條件、作業程序及其他應遵行事項，應遵循上市（櫃）規範之規定。
- (1) 於掛牌期間，持有已發行股份總數百分之一以上股份之一位或數位股東，得以書面或電子受理方式向本公司提出股東常會議案。
(2) 於掛牌期間，本公司應於股東常會召開前之股票停止過戶日前，公告受理股東提案之受理處所及受理期間；該受理期間不得少於十日。
(3) 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
(4) 除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應予列入：
(a) 該議案依開曼法令、上市（櫃）規範或本章程之規定，非股東會所得決議者；
(b) 提案股東於本公司股票停止過戶期間開始時，持股未達百分之一
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者；
(c) 提案超過一項者；
(d) 提案超過三百字者；或
(e) 該議案於本公司公告受理期間經過後始提出者。
(5) 如股東提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，縱有前項第a款所定情形者，董事會仍得列入議案。
(6) 本公司應於寄發股東常會召集通知前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於召集通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
- 由董事會召集之股東會，應由董事長擔任會議主席；由董事會以外之人召集者，主席由該召集人擔任之，召集人有二人以上時，應互推一人擔任之。
- 本公司召開股東會時，如董事長未能出席股東會或不願擔任主席，其應指定董事一人代理之；未指定代理人者，由出席董事互推一人擔任主席。
- 股東會得依普通決議休會，並定五日內於其他地點續行，但續行之股東會僅得處理休會前未完成之事項。如休會超過五日，其後之股東會，應如同一般股東會，送達載明集會時間及地點之召集通知。
- 股東會中提付議決之事項，均應以投票方式表決。
- 除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定者外，任何提付股東會決議之事項，應以普通決議為之。
- (1) 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，下列事項應經股東會之特別決議為之：
(a) 締結、變更、終止關於出租其全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(b) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(c) 受讓他人全部營業或財產而對公司之營運有重大影響者；
(d) 以發行新股方式分派股息、紅利或其他利益之全部或一部；
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(e) 分割；
(f) 股份轉換；
(g) 授權由本公司參與之新設合併或吸收合併計劃；
(h) 公司因第 47 條以外之事由而自願清算；
(i) 私募；
(j) 解除董事競業禁止之義務或許可董事從事競業行為；
(k) 變更公司名稱；
(l) 變更資本幣別；
(m) 增加資本，分為不同股份類別及面額之股份；
(n) 將全部或一部股份合併再分割為面額大於已發行股份面額之股份；
(o) 將全部或一部股份分割為面額小於已發行股份面額之股份；
(p) 銷除在有關決議通過日仍未被認購或同意認購之股份，並據以減少資本額；
(q) 依本章程（包括但不限於第 16 條及第 17 條）之規定，變更或修改組織備忘錄或本章程之全部或一部；
(r) 依開曼法令及上市（櫃）規範所允許之方式減少資本額及資本贖回準備金；
(s) 依開曼法令規定，指派檢查人檢查公司事務；
(t) [刪除條款]；以及
(u) 申請停止公開發行。
(2) 儘管本章程有所規範，除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，本公司參與合併後消滅，或本公司概括讓與（或轉讓本公司所有權利與義務）、讓與本公司之營業或財產、股份轉換或分割而致終止上市（櫃），且存續、既存、新設或受讓之公司非屬上市（櫃）公司（包括證交所/櫃買中心之上市（櫃）公司）者，應經本公司全部已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
- 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定者外，本公司得於不能清償到期
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債務時，經股東會普通決議自願清算。
- (1) 在不違反開曼法令規定之情形下，股東在股東會通過關於第 46 條第 1 項第 a、b 或 c 款所定事項之決議前，已以書面通知本公司其反對該項行為之表示，且嗣後於股東會已為反對者，得請求本公司按當時公平價格收買其所有之股份；但股東會為第 46 條第 1 項第 b 款之決議，同時決議解散時，不在此限。
(2) 在不違反開曼法令規定之情形下，股東會決議本公司進行分割、新設合併/吸收合併、收購或股份轉換（下合稱「併購事項」）時，依上市（櫃）規範之規定表示異議之股東得請求本公司按當時公平價格收買其持有之股份。
(3) 在不違反開曼法令規定之情形下，依本條第 2 項行使股份收買請求權之股東，與本公司在股東會決議日起六十日內未達成協議者，本公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，向中華民國法院聲請為價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
(4) 在不違反開曼法令規定之情形下，依本條第 1 項及第 2 項行使股份收買請求權之股東，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。股東與本公司就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。若股東與本公司未達成協議者，本公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；本公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。
(5) 儘管有本條第 2 項至第 4 項之規定，就本公司進行新設合併/吸收合併表示異議之股東，仍得依照英屬開曼群島公司法（修訂）第 238 條行使請求本公司按公平價格收買其持有股份之權利，不受本條規定之限制或禁止。
- 股東會之召集程序或其決議方法，違反開曼法令、上市（櫃）規範或本
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章程時，在開曼法令允許之範圍內，股東得自決議之日起三十日內，向臺灣臺北地方法院訴請適當救濟，包括但不限於訴請法院確認該決議無效或撤銷該決議。
-
儘管本章程另有相反之規定，於非掛牌期間，經有權受領通知並出席股東會行使表決權之全體股東簽章之（一份或數份）書面決議（包括特別決議），應與經股東會合法通過之決議具有相同效力。
-
股東會程序或表決方法，本章程未規定者，應以股東會依普通決議通過制訂或修正之內部規章為據；於掛牌期間，該等內部規章應符合開曼法令及上市（櫃）規範之規定。
股東表決權
-
除依本章程就股份之表決權附有任何權利或限制者外，每一親自出席股東會之股東（如為法人股東時，由其合法授權代表出席），或以委託書委託出席之股東，就登記於其名下之每一股份有一表決權。
-
股份為數人共有者，其共有人應推舉一人為代表人行使表決權，該代表人親自或委託代理人行使之表決權，應視為全體共有人之一致表決。
-
股東係為他人持有股份時，其表決權無須與為其自己所持有股份之表決權為同一之行使。關於分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循上市（櫃）規範。
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股東為法人時，得經其董事會或其他管理單位之決議，授權其認為適合之自然人為其代表人，代表出席任何股東會或本公司股份類別之股東會。
-
(1) 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定者外，有下列情形之一者，其股份無表決權，於計算股東會是否已達章定出席數時，不算入已發行股份總數：
(a) 本公司所持有之自己股份（若該持有為開曼法令所允許）；
(b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有之本公司股份；或
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(c) 本公司及本公司之(i)控制公司或(ii)從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有之本公司股份。
(2) 股東對於提請股東會討論及表決之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，亦不得代理其他股東或擔任法人之代表人行使表決權。不得行使表決權之股份數，不算入出席股東之表決權數。
(3) 當本公司董事亦為本公司股東時，如以其所持有之股份設定質權（下稱「設質股份」）超過其最近一次選任時所持有之股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，且不算入已出席股東之表決權數，但仍應計入股東會出席股數。
-
在開曼法令允許之範圍內，董事會得決議股東於股東會行使表決權，得以書面或電子方式為之。股東得以書面或電子方式行使表決權時，其行使方式應載明於股東會召集通知。惟於掛牌期間，除上市（櫃）規範另有規定者外，本公司應將書面及電子方式作為股東表決權行使方式之一。股東擬以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會召集二日前，依召集通知所載方式為之；有重複時，應以最先送達者為準，但於後送達者中已明示撤銷先送達者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權者，應視為委託股東會主席為代理人依該書面或電子文件所載內容行使表決權，但股東會主席就該等內容未論及或表明之事項、臨時動議或原議案之修正案，並無表決權。為免疑義，股東以上開方式行使投票權時，就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案，視為棄權。
-
股東以書面或電子方式行使表決權後，擬親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式，撤銷先前行使表決權之意思表示。逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
委託書
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- (1) 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席之。受託人不須為股東。
(2) 於掛牌期間，除開曼法令或本章程另有規定外，委託書格式應由本公司印發，載明下列事項：(a) 填表須知，(b) 股東委託行使事項或委託行使表決權事項，以及(c) 股東、受託代理人及徵求人（如有）基本資料，併同股東會召集通知於同一日送達全體股東。
-
一股東以出具一委託書委託一人為限，並應於股東會開會五日前依前條規定送達本公司或股務代理機構。委託書有重複時，以最先送達者為準，但後送達之委託書亦於股東會開會五日前送達且聲明撤銷前委託書者，不在此限。
-
委託書送達後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向公司或股務代理機構為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
-
股東依第 57 條之規定以書面或電子方式行使表決權者，得依本章程規定委託代理人出席股東會，於上開情形，代理人所行使之表決權應視為股東撤回其先前向公司行使之表決權，且公司應僅得計算該受委託代理人出席股東會行使之表決權。
-
於掛牌期間，除依中華民國法律設立之信託事業或經中華民國證券主管機關核准之股務代理機構或依本章程第 57 條規定被視為代理人之股東會主席外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三；超過時，其超過之表決權，不應算入贊成或反對相關決議而投出之票數，亦不應算入該次決議投票之具表決權股數，但應算入股東會之出席人數。有上述排除表決權之情形時，應以經排除之具表決權股份與代理人所代理各股東具有表決權之股數，按比例排除之。
-
關於委託書之使用或徵求，本章程未規定者，應以董事會制訂或修正之內部規章為據，該等內部規章應符合開曼法令及上市（櫃）規範（特別
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是中華民國公開發行公司出席股東會使用委託書規則（暨其修訂、補充或修改）)。
董事及董事會
- (1) 本公司董事（包括獨立董事）應不少於五名，且不得多於十二名。每一屆董事會之董事席次，應於選舉該屆董事之股東會召集通知中載明。
(2) 董事得為自然人或法人。法人為董事時，應指定自然人代表行使職務；該自然人得依其職務關係，隨時改派補足原任期。董事不須為本公司股東。
(3) 董事應由股東會選任之。法人為股東時，得指派一名或數名自然人為其代表人，依本章程之規定分別被提名並當選為董事。
(4) 依本章程之規定選舉董事時，應採用累積投票制。各股東於該董事選舉時，應有(a)與其持有股份數相應之投票權數，乘以(b)股東會應選出董事人數相同數量之選舉權。各股東得將其選舉權分配予多數董事候選人或集中選舉單一董事候選人。於該次選舉中，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。儘管於本章程有相反之規定，於非掛牌期間，本公司得以普通決議指派任何人擔任董事或解任任何董事。
(5) 選舉董事之程序及表決方式，本章程未規定者，應以股東會普通決議制訂或修正之內部規章為據，該等內部規章應符合開曼法令及上市（櫃）規範。
- 本公司得於適當時採用上市（櫃）規範所訂定之候選人提名制度選舉董事。惟本公司於掛牌期間，任何董事之選任均應採用候選人提名制度。在採用候選人提名制度之情形下，董事及獨立董事應由股東分別自董事及獨立董事候選人名單中選任之。候選人提名制度之相關規則及程序，得由董事會依開曼法令及上市（櫃）規範訂定之。
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-
除本章程另有規定外，每一董事任期不得逾三年，得連選連任。若董事任期屆滿而不及改選時，應延長其任期至原董事經連選連任或新董事經合法選任並就任時為止。在董事有缺額時，經股東會補選之新任董事任期應補足原董事之任期。
-
(1) 除本章程另有規定者外，董事得依股東會之特別決議，隨時解任之。
(2) 除本章程另有規定者外，董事任期屆滿前得經股東會改選全部董事。於此情形，如未決議現任董事於任期屆滿或其他特定日期始為解任，且新董事已於同次會議中選出者，現任董事應視為於該股東會決議日提前解任。 -
董事會應由三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之同意，互選一名為董事長。董事長對外代表公司，對內應為董事會主席及由董事會召集之股東會主席。如董事長未能出席董事會或不能行使其職權，應指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
-
董事之報酬得有不同，不論本公司盈虧，每年得由董事會依下列因素酌給之：(a)其對本公司營運參與之程度；(b)其對本公司貢獻之價值；(c)參酌同業通常水準；及(d)其他相關因素。
-
董事因故解任致不足五人時，本公司應於最近一次股東會補選之，以補足原董事之任期。但董事缺額達該屆董事席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
-
除本章程另有規定外，非獨立董事於其擔任董事期間，得同時擔任本公司其他有給職（會計師除外），任職期間與條件（關於薪資報酬及其他）由董事會決定之。董事或願任董事不因擔任本公司其他職務，而喪失其董事資格；董事亦不因擔任本公司其他職務或因而受有利益，而須將因擔任該職務或因而建立忠實關係之獲利歸入本公司。
-
(1) 在不影響董事依據英屬開曼群島普通法對本公司所負義務之情況下，除開曼法令另有規定外，董事應對本公司負忠實義務，且不限於善良管理人之注意義務，並應以合理之注意、技能，及為公司
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之最大利益執行本公司業務（包括處理本公司進行分割、新設合併/吸收合併、收購等事宜）。董事如有違反其義務者，應對本公司負擔賠償責任；若該董事違反其義務且係為自己或他人利益為行為時，經股東會普通決議，本公司得在法律允許之最大範圍內，為一切適當行為，以將該行為之所得歸為本公司之所得。
(2) 董事對於本公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與本公司負連帶賠償之責。
(3) 前二項規定，於本公司之經理人在被授權執行經營階層之職務範圍內，準用之。
-
除本章程另有規定外，非獨立董事得為自己或其事業向本公司提供專業服務（會計師除外），且得享有相當的報酬，如同其非為本公司董事。
-
在開曼法令允許之範圍內，除因過失或違背誠信行為所生之責任外，本公司得為本公司、本公司之子公司以及本公司對其有直接或間接利益之公司之現任或前任董事（包含代理董事）、秘書、經理人或會計師，按董事會決定之責任保險範圍，依契約支付保險金或同意支付保險金。
-
於掛牌期間，本公司董事（包括獨立董事）之資格條件、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，本章程未規範者，應遵循上市（櫃）規範。
獨立董事
-
於掛牌期間，本公司獨立董事席次不得少於三席且不得少於董事席次三分之一，其中至少二人必須在中華民國設有戶籍。每一屆董事會之獨立董事席次，應於選舉該屆獨立董事之股東會召集通知中載明。獨立董事因故解任，致人數不足上述最低人數時，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
-
獨立董事應具備專業知識，於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與本公司有任何直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與
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兼職限制、獨立性之認定應遵守上市（櫃）規範之規定。董事會或其他召集選舉該屆獨立董事之股東會之人，應確保獨立董事候選人符合本條之要求。
董事會之權限及責任
- (1) 除開曼法令、本章程、上市（櫃）規範另有規定或股東會另有決議外，董事會應以其認為合適之方式，負責本公司業務之執行。董事會得支付所有與執行業務有關之合理費用（包括但不限於因本公司設立及登記所需費用），並得行使本公司之一切權力。
(2) 董事會違反上市（櫃）規範、本章程或股東會決議進行分割、新設合併/吸收合併、收購等事宜，致本公司受有損害時，參與決議之董事，對本公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。
(3) 除本章程另有規定外，應支付予董事之酬勞應由董事會依據同業基準，並參考薪資報酬委員會之建議（如有設置）訂定之。該酬勞應逐日累計，且董事亦得請求本公司支付旅費、住宿費及其他因往返及參加本公司董事會、委員會（依第82條設置）、股東會或其他與本公司營運相關事項所生之費用或由董事會決定之定額補貼，或前述支付方式之合併適用。
-
為管理本公司所需，董事會得於其認為必要時任命公司經理人，並決定其合適之任職期間、酬勞，亦得將其解任。
-
董事會得委任公司秘書（如有需要亦可委任助理秘書），並決定其合適之任期、酬勞及工作條件。董事會得隨時解任公司秘書或助理秘書。公司秘書應出席股東會並正確製作議事錄。除上市（櫃）規範另有規定外，公司秘書應依開曼法令或董事會決議執行職務。
委員會
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- 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，董事會得自行或經股東會普通決議，設立並將董事會部分權限委由其認為適當之人組成之委員會（包括但不限於審計委員會、薪資報酬委員會）行使。委員會之職權行使與程序，應符合董事會依據上市（櫃）規範制定之規則，無相關規定時，成員達二人以上之委員會，應準用本章程關於董事會之規定（如適用）。
82.1 (1) 於掛牌期間，除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，本公司應設置審計委員會；其成員專業資格、組成、所定職權之行使及相關事項之辦法，應授權董事會依上市（櫃）規範定之。
(2) 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。
(3) 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議：
(a) 訂定或修正內部控制制度。
(b) 內部控制制度有效性之考核。
(c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(d) 涉及董事自身利害關係之事項。
(e) 重大之資產或衍生性商品交易。
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證。
(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬。
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免。
(j) 年度財務報告及半年度財務報告。
(k) 其他本公司或主管機關規定之重大事項。
(4) 前項各款事項除第 j 款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以
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上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
82.2 (1) 於掛牌期間，除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，本公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、組成、所定職權之行使及相關事項之辦法，應授權董事會依上市（櫃）規範定之。本項所稱薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他依開曼法令或上市（櫃）規範具有實質獎勵之措施。
(2) 薪資報酬委員會成員由董事會決議委任之，其人數不得少於三人，其中過半數成員應為獨立董事。
(3) 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
(a) 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(b) 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
(c) 其他本公司或主管機關規定之事項。
82.3 (1) 於掛牌期間，本公司董事會決議併購事項前，應由審計委員會就併購事項計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。但依開曼法令規定無須召開股東會決議者，得不提報股東會。
(2) 審計委員會進行前項之審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。
(3) 審計委員會之審議結果及獨立專家之意見，應於發送決議併購事項之股東會召集通知時，一併發送予股東；但依開曼法令規定無須召開股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。
(4) 前項審議結果及獨立專家之意見，經本公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱者，對於股東視為已發送。
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董事消極資格和解任
- (1) 於掛牌期間，有下列情事之一者不得擔任董事，其已擔任者，當然解任：
(a) 曾犯重罪（包括但不限於中華民國組織犯罪防制條例之罪），經有罪判決確定，且(i)尚未執行、(ii)尚未執行完畢，或(iii)執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年者；
(b) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，且(i)尚未執行、(ii)尚未執行完畢，或(iii)執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者；
(c) 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，且(i)尚未執行、(ii)尚未執行完畢，或(iii)執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者；
(d) 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權者；
(e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者；
(f) 死亡或被有管轄權法院或主管機關以其為或將為心智缺陷，或因其他原因而無法處理自己事務為由作出裁決而尚未撤銷，或其行為能力依其應適用之法律受有限制者；
(g) 依據開曼法令及/或上市（櫃）規範作成之裁決，解任其董事職務或禁止其擔任董事者；
(h) 依第84條當選無效或當然解任者；
(i) 以書面向本公司辭職者；
(j) 依本章程規定解任者；或
(k) 董事執行業務，有重大損害本公司之行為或違反開曼法令、上市（櫃）規範或本章程之重大事項，由本公司或股東向中華民國法院提起訴訟，經中華民國法院命令解任者。
(2) 於掛牌期間，如董事（不含獨立董事）在其任期中轉讓全部或部份股份致其剩餘股份少於選任當時所持有公司股份數額之二分之一時，該董事應當然解任。
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(3) 於掛牌期間，如董事（不含獨立董事）(a)於當選後、就任前轉讓全部或部份股份致其剩餘股份少於選任當時所持有公司股份數額之二分之一，或(b)於董事會依照本章程第28條第2項所訂股東會召開前之股票停止過戶期間內，轉讓全部或部份股份致其剩餘股份少於其於股票停止過戶期間起始日當時所持有公司股份之二分之一時，該董事之當選應失其效力。
-
除經金管會、櫃買中心或證交所（如適用）核准外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：(a)配偶，或(b)依中華民國民法定義之二親等以內親屬。董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權數較低者，其當選失其效力，已充任者，當然解任，直至符合前段規定為止。
-
董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反開曼法令、上市（櫃）規範或本章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東，得於股東會後三十日內，在開曼法令與上市（櫃）規範允許之範圍內，訴請臺灣臺北地方法院等有管轄權之法院裁判解任之。
-
除開曼法令另有規定外，繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會為本公司，向臺灣臺北地方法院等有管轄權之法院，對執行職務損害本公司或違反開曼法令、上市（櫃）規範或本章程之董事提起訴訟。審計委員會自收受前述請求日起三十日內不提起訴訟時，於開曼法令允許之範圍內，該請求之股東得為本公司提起訴訟。
董事會程序
- 董事會得為執行職務而召集或休會，或以其他適當之方式規範其集會，且應依開曼法令與上市（櫃）規範訂立相關內部規章。於掛牌期間，董事會應每季或於其他上市（櫃）規範規定之期間，至少召集一次。董事
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會應有過半數董事之出席，始得開會。除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，董事會之決議，應以出席董事過半數之同意行之。
-
董事會之召集，應以書面載明召集事由，掛牌期間於七日前，非掛牌期間則於四十八小時前，通知各董事。但有緊急情事者，得依據上市（櫃）規範以書面隨時召集之。儘管有前段規定，於非掛牌期間，董事會召集通知得由全體董事於事前、事中或事後之同意免除之。任何通知或同意均得以電子郵件、電報或傳真方式送達之。
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董事得以視訊參與董事會或其為成員之一之委員會之會議。董事以視訊參與前述會議者，視為親自出席。
-
董事得每次出具委託書，載明授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，該委託董事應視為親自出席及表決。代理之董事，以受一人之委託為限。除本章程另有規定外，董事代理其他董事出席會議時，其得同時行使該委託董事及其本身之表決權。
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董事就董事會議之事項，具有直接或間接利害關係時，應於董事會中揭露其自身利害關係之重要內容；於本公司進行分割、新設合併/吸收合併、收購時，董事應於董事會及股東會說明其與該交易自身利害關係之重要內容及贊成或反對該交易決議之理由。董事之配偶、依中華民國民法定義之二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就董事會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。董事對於董事會之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他董事行使其表決權。該不得行使表決權之董事，其表決權不算入已出席董事之表決權數。
-
除本章程另有規定外，董事會缺額不影響在職董事繼續執行其職務。
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儘管本章程另有相反規定，於非掛牌期間，經全體在職董事或全體委員會成員簽章的一份或數份書面決議（包括於複本簽署或以電子郵件、電報或傳真方式簽署），應與董事會會議或委員會會議合法通過之決議具有相同效力。
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- 關於董事會之程序，本章程未規定者，應依董事會制訂或修正並報告股東會之內部規章為據，該等內部規章應符合開曼法令及上市（櫃）規範，特別是中華民國公開發行公司董事會議事辦法。
公積與轉增資
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於掛牌期間，本公司應於每會計年度之盈餘中提撥一定金額用於下列目的：(a) 繳納該會計年度之應納稅捐；(b) 彌補以往年度之虧損；(c) 依據上市（櫃）規範提撥法定盈餘公積；於提撥該等金額後分派股息或紅利前，除依金管會要求，董事會應將剩餘部分之全部或一部提為特別盈餘公積外，本公司亦得以章程訂定或股東會特別決議，另提特別盈餘公積，用於任何得以盈餘支應之目的（下合稱「特別盈餘公積」）。
-
除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，法定盈餘公積及資本公積除填補虧損外，不得使用之；非於法定盈餘公積及以填補虧損目的提撥之特別盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積填補之。
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(1) 於掛牌期間，本公司無虧損時，除開曼法令另有規定外，得經股東會特別決議，將全部或一部之法定盈餘公積或資本公積中之股份溢價帳戶或受領贈與之所得撥充資本，發行新股或支付現金予股東。
(2) 於非掛牌期間，除開曼法令另有規定外，董事會得將全部或一部之股份溢價帳戶、其他準備金帳戶或盈餘帳戶之餘額，或其他得分配之利益，依股東持股比例配發現金股息/紅利或發給新股以撥充資本。 -
當股東因持有畸零股致依本章程規定分派股份股息、股份紅利或其他類似分配有困難時，董事會得為權宜之處理，而以現金代替股息、紅利或其他利益之全部或一部給付予該股東。該等董事會之決定應有效力且對於股東具有拘束力。
翻勞、股息及紅利
- 於非掛牌期間，除開曼法令或本章程另有規定或附於股份之權利另有規
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範外，董事會得隨時按股東各別持股比例，以發行新股及/或現金之方式分派股息/紅利（包括期中股息/紅利）或其他分配予本公司股東，並授權以本公司依法可動用之資金支付之。董事會得自行裁量於股息、紅利或分配分派前，提撥適當數額之公積金，以供本公司任何目的使用，或保留作為本公司業務或投資運用。
- (1) 本公司現處於成長階段，本公司之股息/紅利得以現金或/及股份方式配發予本公司股東，且本公司股息/紅利之配發應考量本公司資本支出、未來業務擴充計畫、財務規劃及其他為求永續發展需求之計畫。
(2) 於掛牌期間，除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，本公司當年度如有獲利，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議，提撥百分之一至百分之三為員工酬勞，以股份及/或現金方式分派予員工；並得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議提撥不高於百分之二作為董事酬勞分派予董事。但本公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額，再就其剩餘數額依前述比例提撥員工及董事酬勞。員工及董事酬勞分配案應提股東會報告。除上市（櫃）規範另有規定外，董事酬勞不應以發行新股之方式為之。本項所稱「獲利」，係指尚未扣除分派員工酬勞及董事酬勞之稅前利益。
(3) 於掛牌期間，除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定，或附於股份之權利另有規範外，凡本公司於每一會計年度終了時如有盈餘，於依法提繳所有相關稅款、彌補虧損（包括先前年度之虧損及調整未分配盈餘金額，如有）、按照上市（櫃）規範提撥法定盈餘公積（但若法定盈餘公積合計已達本公司實收資本總額者不適用之），次提特別盈餘公積（如有）後，剩餘之金額（包括經迴轉之特別盈餘公積）得由股東常會以普通決議，以不低於該可分配盈餘金額之百分之三十，加計經本公司股東常會以普通決議所定以前年
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度累積未分配盈餘之全部或一部（包括調整未分配盈餘金額），依股東持股比例，派付股息/紅利予股東，其中現金股息/紅利之數額，不得低於該次派付股息/紅利總額之百分之十。
(4) 董事會得自任何股息、紅利或其他與股份有關之應付款中，抵扣股東當時到期應給付予本公司之任何款項（如有）。
(5) 任何股息、紅利或其他與股份有關之應付款均得以電匯至股東指定之銀行帳戶，或直接將支票或匯票郵寄至股東登記地址，或至持有人以書面指定之人或地址之方式給付之。在共同持股之情形下，任一持有人均得有效收受股息、紅利或其他與股份有關之應付款。
(6) 除開曼法令、上市（櫃）規範另有規定者外，任何特別盈餘公積得迴轉為本公司之未分配盈餘。
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於掛牌期間，除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，依本章程應分派予股東之股息、紅利，得經股東會特別決議將其全部或一部，以發行新股方式為之。
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股息、紅利或其他利益分派，僅得自盈餘或其他依開曼法令得用於股息、紅利或其他利益分配之金錢支付之。本公司對於股息、紅利或其他利益分派，或其他與股份有關之應給付款項，均不負擔利息。
公司會計
- (1) 董事應使會計紀錄與帳冊足以適當表達本公司之狀況、足以說明本公司之交易行為，且符合開曼法令之要求；並依其認為適當之方式，將之備置於本公司之註冊主營業所或其他其認為適當之處所；且應開放供董事隨時查閱。
(2) 本公司依前項規定將會計紀錄與帳冊備置於英屬開曼群島境外者，應於收受依據英屬開曼群島稅務資訊機關法暨其修訂或其他變更所發布之命令或通知後，按該命令或通知所記載，以電子或其他方式備置帳冊或其中之任何部份於本公司註冊辦公處供查閱。
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於掛牌期間，每年會計年度終了時，董事會應造具下列表冊：(a)營業報告書、(b)財務報告及其他依開曼法令及上市（櫃）規範所要求提出之文件及資訊（下稱「財務報告」），以及(c)依本章程規定之盈餘分派或虧損撥補議案，提出於股東常會請求承認。其後，董事會應將股東常會承認之財務報告及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發給各股東。然於掛牌期間，本公司得以公告方式代之。
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於掛牌期間，董事會依前條所造具提出於股東會之各項表冊，應於股東常會開會十日前，備置於中華民國境內之股務代理機構，供股東於正常營業時間內查閱。
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除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，董事會得決定（或撤銷、變更其決定）查核本公司之會計帳目，並委聘會計師。
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於掛牌期間，董事會應將組織備忘錄、本章程、歷屆股東會議事錄、財務報告、股東名簿及公司債存根簿備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；本公司並應令該等股務代理機構提供。
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董事會每年應依開曼法令編製年度申報書，並提交英屬開曼群島公司註冊處。
公開收購
- 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，於掛牌期間，本公司接獲依上市（櫃）規範作成之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後十五日內應公告下列事項：
(a) 董事及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東持有之股份種類、數量；
(b) 董事會應就當次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形，對本公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對之明確意見及其所持理由；
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(c) 本公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容；
(d) 現任董事或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額；以及
(e) 其他相關重大訊息。
清算
- 在符合開曼法令之情形下，本公司得依股東會特別決議進行清算程序。本公司進入清算程序，可供分派予股東之剩餘財產不足清償全部股份資本時，該剩餘資產分配後，股東應依其持股比例承擔損失。如在清算過程中，可供分派予股東之剩餘財產足以清償清算開始時之全部股份資本，剩餘財產應按清算開始時股東所持股份之比例，在股東間進行分派。本條規定不影響特別股股東之權利。
- 在符合開曼法令之情形下，本公司清算時，清算人得經本公司股東會特別決議同意並根據開曼法令要求之批准，依股東所持股份比例，將公司全部或部分財產以現金或實物（無論是否為同樣性質之資產）分配予股東。清算人並得決定所分派財產之合理價值，並決定股東間或不同股份類別間之分派方式。清算人認為適當時，得按開曼法令之批准，為股東之利益將此等財產之全部或一部交付信託，惟不應迫使股東接受負有債務之任何財產。
- 本公司所有報表、會計紀錄和文件，應自清算完成之日起保存十年。保管人應由清算人或本公司經普通決議指定之。
通知
- 除開曼法令或本章程另有規定外，任何通知或文件得由本公司，以當面送交、傳真、預付郵資郵件或預付費用之知名快遞服務等方式，送達至股東於股東名簿所登記之位址，或在開曼法令及上市（櫃）規範允許之
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範圍內，公告於金管會、櫃買中心或證交所（如適用）指定之網站或本公司網站，或以電子方式傳送至股東曾以書面確認得作為送達之電子郵件帳號或地址。對共同持股股東之送達，應送達於股東名簿所記載該股份之代表股東。
-
股東已親自或委託他人出席股東會者，應被視為已收到該股東會之召集通知。
-
通知或文件以下列方式送達時：
(a) 以郵遞者，應於其付郵或交付運送人之次日，發生送達效力；
(b) 以傳真者，應於傳真機報告確認已傳真全部資料至收件人號碼時，發生送達效力；
(c) 以快遞服務者，應於交付快遞服務後四十八小時後，發生送達效力；或
(d) 以電子郵件者，除開曼法令另有規定外，於傳送電子郵件時，發生送達效力。
- 通知或文件已依本章程送達至股東於股東名簿登記之地址者，即使該股東當時已死亡或破產，且無論本公司是否已知悉其死亡或破產，應視為已合法送達於持有該股份之股東。
本公司註冊辦公處
- 本公司於英屬開曼群島之註冊辦公處應由董事會決定。
會計年度
- 除董事會另有決議外，本公司會計年度自每年一月一日起至每年十二月三十一日止。
公司印鑑
- 本公司應依董事會決議使用印鑑，且本公司依據開曼法令亦得有數個相同印鑑，並於開曼群島以外之處所使用之。董事會得隨時按本公司根
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據上市（櫃）規範制定之印鑑使用管理辦法之規定，決議使用本公司之印鑑（或數相同印鑑）。
中華民國境內之訴訟及非訟代理人
- (1) 依據上市（櫃）規範，本公司應經董事會決議委任或解任一自然人為其訴訟及非訟代理人，且該代理人應被視為本公司依照上市（櫃）規範在中華民國境內之負責人。
(2) 前述代理人應於中華民國境內有住所或居所。
(3) 本公司應將前述代理人之姓名、住所或居所及授權文件向中華民國主管機關申報；變更時，亦同。
組織文件之修訂
-
在不違反開曼法令與上市（櫃）規範之情況下，本公司得以特別決議修改或增補組織備忘錄或本章程之全部或一部。
-
以下空白 -
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附錄二：取得或處分資產處理程序(修訂前)
實綠特資源再生工程股份有限公司取得或處分資產處理程序
第 一 章 總則
第一條 本公司及子公司取得或處分資產，除法令另有規定者外，應依本處理程序辦理之。
第二條 資產之適用範圍：
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
本公司不得買進直接或間接持有本公司 50% 股權以上之控制公司股票。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。(註：如有經營營建業務者，不動產尚須包括存貨)。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、衍生性商品。
七、依相關法律進行合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產者。
八、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
九、其他重要資產。
第三條 名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人：應依「證券發行人財務報告編製準則」規定認定之。
四、子公司：應依「證券發行人財務報告編製準則」規定認定之。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務
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者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「最近期財務報表」：係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
九、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以本公司最近期個體財務報表中之總資產金額計算。
第四條
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反台灣證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第二章 取得程序
第一節 資產之取得或處分
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第五條 取得或處分有價證券之處理程序
一、評估及作業程序
本公司有價證券之取得或處分，應依內部控制制度-投資循環作業辦理。
二、交易價格之合理性評估及取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券投資應由執行單位進行相關效益之分析並評估可能之風險。
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會(以下稱金管會)另有規定者，不在此限。
第六條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
一、評估及作業程序
本公司擬投資不動產時，主辦單位應就投資目標物之地理環境、自然及人文環境、法令限制、預期發展性及估算價值等項目進行投資效益分析，並據以衡量公司資金情形，擬定資金來源、投資方式等，編制不動產投資評估建議報告送呈核准。
二、核決程序
取得或處分不動產及設備，由董事長核准後辦理，交易金額如達第二十九條之公告申報標準者，應先經董事會決議通過。
三、不動產或設備交易估價程序及估價報告
(一)取得或處分不動產及設備除參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。
(二)估價程序：
本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。
1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參
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考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理。
-
交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
-
專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
- 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第 七 條 取得或處分會員證、無形資產或其使用權資產處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分會員證、無形資產或其使用權資產，由需求單位進行可行性評估報告，並送呈董事長核准。
二、交易價格及評估報告
(一) 取得或處分會員證、無形資產或使用權資產，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。
(二) 取得或處分會員證、無形資產或使用權資產之交易，金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第 八 條 前三條交易金額之計算，應依第二十九條第二款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第 九 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十條 本公司取得非供營業使用之不動產及使用權資產或有價證券之總額、個別有價證券之限額、投資範圍、額度及執行單位
一、本公司不得購置非供營業用之不動產及使用權資產。
二、非流動性金融資產投資部份：其購置總額不得超過最近期財務報告中淨值
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百分之五十，個別有價證券限額不得超過最近期財務報告中之淨值之百分之二十。
三、流動性金融資產投資部份：其購置總額不得超過最近期財務報告中淨值百分之五十，個別有價證券限額不得超過最近期財務報告中之淨值之百分之二十。
四、本公司取得或處分資產，依據本公司內部控制制度-投資循環及相關管理制度由各相關權責單位執行。
第十一條 子公司購置不動產及使用權資產或有價證券之管理
一、各子公司不得購置非供營業用之不動產及使用權資產，購置供營業用之不動產，均需提報各該董事會核定後辦理，處分時亦同。
二、非流動性金融資產投資部份：
其購置總額不得超過最近期財務報告中淨值百分之五十，個別有價證券限額不得超過最近期財務報告中淨值之百分之二十。
三、流動性金融資產投資部份：
其購置總額以其最近期財務報告之淨值為限，個別有價證券限額以其最近期財務報告之淨值百分之五十為限。
四、各子公司應按此程序之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後實施，修正時亦同。
第二節 向關係人取得或處分資產
第十二條 與關係人取得或處分資產，除應依第五條至第九條及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦需取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第八條規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十三條 決議程序：
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產以外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料提交予審計委員會，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議為之，若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，
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得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條或第十五條中非除外條款之規定，評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、取得專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與母公司、子公司或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事取得或處分供營業使用之不動產使用權資產、設備或其使用權資產，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司或本公司非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。
關係人交易金額之計算，應依第二十九條第二款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。
第十四條 交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物
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之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與子公司間或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十五條 設算交易成本低於交易價格時應辦事項
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第四項之規定辦理。
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
三、前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內
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係以本次取得不動產或使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經第十四條及本條一至三款規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，應辦理下列事項：
(一)應就不動產或使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。本公司持有採權益法評價之公開發行公司，如有前述情形者，本公司應就持股比例提列特別盈餘公積。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(二)已成立審計委員會者，審計委員會應相依相關規定進行監督。
(三)應將本項處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本項前四款規定辦理。
第三節 從事衍生性商品交易
第十六條 交易之原則及方針
一、交易種類
衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤，規避因匯率、利率或資產價格波動所引起之風險為目標，而非投機獲利。
二、經營或避險策略
（一）設定避險交易之個別契約與全部契約總額。
（二）定期評估衍生性商品之避險效果。
（三）嚴格評核交易對象之信用狀況與專業能力。
（四）各項交易與相關作業皆依照相關法令及本公司規章辦理。
三、權責劃分：
（一）各部室之權責如下：
- 交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。
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-
會計單位：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。
-
財務單位：負責衍生性商品交易之交割事宜。
-
稽核部門：交易流程及交易作業之查核。
（二）前各項之交易執行及確認、交割等作業人員不得互相兼任，且風險之衡量、監督與控制人員應與前述人員分屬不同部門，部門主管並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
四、績效評估：依照交易商品總類，由財務單位於每個契約到期交易日收盤後，將已實現之損益淨部位，作為績效評估之基礎，再針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並定期檢討，呈報董事長核閱。
五、損失上限：
(一) 外匯避險性操作及結構型金融性商品交易：全部契約損失上限金額為全部契約總金額之 10%，個別契約損失上限金額為個別契約金額之 20%。
(二) 金融商品避險性操作：全部契約損失上限金額為全部契約總金額之 15%，個別契約損失上限金額為個別契約金額之 30%。
六、授權及額度
從事衍生性商品交易應經董事長核准，並於事後補送最近期董事會追認，達成避險目的之操作交易總金額，不得超過相當於美金壹仟萬元或等值貨幣。
第十七條 風險管理措施及內部稽核制度
一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。
(一) 信用風險
本公司衍生性商品之交易對象應選擇信用良好之國內外金融機構。
(二) 市場價格風險：
應依據避險策略，審慎訂定及控管各項限額，如整體或個別項目之風險限額、部位限額及停損點等。透過適當管道(如往來金融機構或顧問公司等)審慎建立可資信賴之評價模式及取得有關資訊之方式。該等模式務求配合實際需要及衍生性商品之性質。負責操作之財務部
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門應充分明瞭其意義、使用方法與限制。風險管理系統須能評估市場情況變化及價格(利率、匯率、股價、物價或其他指數等)變動對資金之可能衝擊。就交易異常情形予以持續監督及追蹤。
(三)現金流量及流動性風險
須注意現金流量情形，控管交易金額；並須以承作衍生性商品之整體流動性為基礎，對市場或商品等有關之流動性風險加以評估。當欲建立流動性風險限額時，必須注意特定市場或商品之規模與流動性。
（四）作業風險
- 對交易紀錄、交易時間、確認及交割之過程等，應有適當之內部控制及書面記錄，並經常查核、評估各項控制之有效性。
- 對於前置作業與後援作業之資料應定期或不定期的由內部稽核查核其準確性與一致性。並對呈報主管機關之報表資料先行辦理勾稽審核。
- 衍生性商品契約文件須經確認程序並妥善保存，如有特殊交易條件等例外情形，應經法務單位審查並呈報董事長核定。
(五)法律風險
- 對衍生性商品之交易程序與合約內容，其涉及法律事項者，應由法務單位或洽商法律顧問研訂相關之管理政策。
- 交易之前須先確認往來金融機構之合法授權及交易契約之合法性。有關之證明文件應妥善保存。
- 管理階層、財務部門及會計部門相關人員應瞭解衍生性商品之相關法令與解釋函令等規定。
二、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
三、稽核部門應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，已成立審計委員會者，應以書面通知審計委員會。
四、本公司從事衍生性商品交易如涉及法律事項者，應諮詢法務人員或外部法律顧問。
第十八條 定期評估方式及異常情形處理
一、財務單位應視避險性交易持有部位之多寡與市場變動情形，至少每月應評
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估二次，其評估報告應呈送經董事會授權之高階主管人員。
二、董事會應授權高階主管人員，定期監督與評估目前使用之風險管理措施是否適當，從事衍生性商品交易作業是否確實依規定辦理，從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，所承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。如發現異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
第十九條 監督管理
本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
經董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。被授權從事衍生性商品之相關人員，完成交易後，應將逐筆交易及相關損益等資料提報最近期董事會。
第二十條
本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，並由財務部逐筆就所從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十七條第二項、第十八條應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第四節 合併、分割、收購或股份受讓
第二十一條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。
第二十二條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，已成立審計委員會者，需提交審計委員會通過，再轉呈董事會討論通過。但本公司公開發行後，本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第二十三條 本公司辦理合併、分割或收購須經股東會決議通過為之，並應將重要約定內容
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及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十四條 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
第二十五條 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本條第一項及第二項規定辦理。
第二十六條 操股比率及收購價格：
合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況。
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
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四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十七條 契約內容應記載事項：
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十八條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：
一、要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
二、參與合併、分割、收購或股份受讓公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十五條第三項及本款第一項之規定辦理。
第三章 資訊公開
第二十九條 公告申報程序：
一、本公司於公開發行後，於取得或處分資產有下列情形者，各執行交易事項單位應按性質依規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資
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訊於證期會指定網站辦理公告申報。
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達「從事衍生性商品交易處理程序」規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
- 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
- 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
- 以投資為專業，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
- 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
二、前款交易金額依下列方式計算之
(一)每筆交易金額。
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(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定公告部分免再計入。
三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
四、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告。
五、已依第一款規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。
第四章 其他重要事項
第三十條 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第三十一條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本作業程序之第二十九條公告申報之規定者，應於事實發生日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
前項子公司之應公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定」，係以本公司之實收資本額或本公司最近期個體財務報表之總資產為準。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
第三十二條 本公司之經理人及主辦取得或處分資產事項人員，若違反本作業程序，應依本公司之考核及獎懲之相關規定辦理。
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第三十三條 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。
已依規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
已依規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三十四條 本公司訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
已依規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
已依規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
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附錄三：股東會議事規則(修訂前)
實綠特資源再生工程股份有限公司
股東會議事規則
第一條 目的
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 範圍
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。本規則如有未盡事宜或嗣後法令變更時，悉依現行有效之相關法令規定辦理。
第三條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開
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會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該
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提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議
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應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六之一條
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東
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會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九
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條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條
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股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
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前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條
股東會有選舉董事(含獨立董事)時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事(含獨立董事)之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
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前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事(含獨立董事)時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
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股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測
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試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三
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條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條
本規則經股東會通過後，自本公司股票於臺灣證券交易所上市之日起施行，修正時亦同。
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附錄四：董事選任程序
實綠特資源再生工程股份有限公司
董事選任程序
第一條
為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。
第二條
本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條
本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第四條
本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
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本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第五條
本公司公開發行股票後，董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第六條
本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第七條
董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條
本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條
選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條
選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
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四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十一條
投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條
當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十三條
本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。
訂定：2021年08月18日
附錄五：董事持股情況
寶綠特資源再生工程股份有限公司
董事持股狀況
(停止過戶日：2026年04月25日)
| 身份 | 姓名或法人名稱 | 股數 | 持股比例 | 代表人 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 歐 智 文 | 0 | 0% | |
| 董事 | 崑鼎綠能環保股份有限公司 | 11,997,903 | 16.18% | 刁秀華 |
| 董事 | BRAINTREE INDUSTRIES LIMITED | 22,905,914 | 30.89% | 柯詠淳 |
| 董事 | GUANG SHUN PETTECHS FIBRE INDUSTRY L.L.C. | 13,832,371 | 18.65% | 歐柏豪 |
| 獨立董事 | 許 文 冠 | 0 | 0% | |
| 獨立董事 | 曹 明 | 0 | 0% | |
| 獨立董事 | 林 惠 萍 | 0 | 0% | |
| 獨立董事 | 黃 國 銘 | 0 | 0% | |
| 全體 | 董事 合 計 | 48,736,188 | 65.73% |
(1) 本公司實收資本額(2026.04.25)為新台幣741,515,120元，已發行股數74,151,512股。
(2) 全體董事法定最低應持有股數：5,932,121股。
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附錄六：其他說明事項
一、本次股東常會，股東提案處理說明：
- 依公司法第 172-1 條規定，持有已發行股份總數 1%以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以 300 字為限。
- 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為2026年04月17日至2026年04月27日，並已依法公告於公開資訊觀測站。
- 本公司並無接獲任何股東提案。
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