BoomBit S.A. — Remuneration Information 2024

May 27, 2024

Spis treści

I.		Wstęp3
II.		Zarząd Spółki 4
1.		Świadczenia Członków Zarządu Spółki4
		1.1 Wysokość świadczeń należnych lub pobranych w roku obrotowym 20236
	1.2	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w roku obrotowym 20237
2.		Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 7
3.		Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 8
4.		Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposóbumożliwiający porównanie10
5.		Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany 11
6.		Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 11
7.		Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 12
8.		Informacja o dyskusji odnoszącej się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z art. 90g ust. 712
III.		Rada Nadzorcza Spółki 12
	1.	Świadczenia Członków Rady Nadzorczej Spółki 12
	1.1	Wysokość świadczeń należnych lub pobranych w roku obrotowym 2023 13
	1.2	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w roku obrotowym 2023 i 202214
	2.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki. 14
	3.	Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 14
	4.	Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposóbumożliwiający porównanie15
	5.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany 16
	6.	Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia16
	7.	Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 16

I. Wstęp

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie") zostało sporządzone na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") oraz Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej BoomBit S.A. z siedzibą Gdańsku, ul. Zacna 2, 80-283 Gdańsk, wpisanej w dniu 23 lipca 2018 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000740933, NIP: 9571040747, REGON: 221062100, ("Spółka"), przyjętej uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 kwietnia 2022 r. w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej BoomBit S.A. ("Polityka wynagrodzeń").

Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki roku obrotowym 2023, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

II. Zarząd Spółki

1. Świadczenia Członków Zarządu Spółki

Członkom Zarządu Spółki może zostać przyznane:

• a) część stała wynagrodzenia, która jest określana w uchwale Rady Nadzorczej, umowie o pracę lub umowie o świadczenie usług zarządzania w wysokości stałej wypłacanej miesięcznie danemu Członkowi Zarządu,
• b) fakultatywna część zmienna wynagrodzenia, która może być́ wypłacana Członkom Zarządu corocznie w zależności od realizacji finansowych i niefinansowych kryteriów stanowiących Cele Roczne,
• c) fakultatywne inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne, do których przyznania uprawniona jest Rada Nadzorcza Spółki, takie jak możliwość:
  • korzystania z majątku Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu,
  • pokrycia kosztów i wydatków związanych ze szkoleniami podnoszącymi kwalifikacje,
  • pokrycia kosztów wydatków służbowych,
  • dodatkowego ubezpieczenia oraz świadczeń́pozapłacowych, które dostępne są̨ dla wszystkich pracowników Spółki,
  • uczestniczenia w programach emerytalnych, jeśli takie funkcjonują̨ w Spółce,
  • przyznania świadczeń z tytułu zawarcia umowy o zakazie konkurencji.

Wysokość części stałej wynagrodzenia przyznanego każdemu z Członków Zarządu została ustalona przez Radę Nadzorczą Spółki w formie uchwały, w oparciu o rodzaj wykonywanej pracy, posiadane kwalifikacje zawodowe i dotychczasowe doświadczenie, nakład pracy niezbędny do wykonywania obowiązków, zakres obowiązków, zadań i odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją, a także poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na tym samym rynku.

Aktualna wysokość części stałej wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki została ustalona na podstawie uchwały nr 3/12/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 22 grudnia 2021 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki, w związku z przyjęciem w Spółce programów motywacyjnych opartych o instrumenty finansowe Spółki, którym objęci są także członkowie Zarządu Spółki, postanowiła zrezygnować z przyznawania premii pieniężnej za 2022 r. i wyznaczenia związanych z premią dodatkowych celów dla członków Zarządu Spółki na rok 2022, wobec czego w 2023 r. nie było wypłacone zmienne wynagrodzenie.

W dniu 21 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie podjęło:

(a) uchwałę nr 6 w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki oraz uchwałę nr 7 sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, na mocy których ustanowiono w Spółce program motywacyjny

na lata 2022-2024 skierowany do członków zarządu Spółki, spełniających warunki opisane w przedmiotowym programie, z którymi Spółka zawrze umowy uczestnictwa; program zostanie przeprowadzony poprzez emisję nie więcej niż 100.000 warrantów subskrypcyjnych serii D, które będą uprawniały do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,50 zł za każdą akcję;

(b) uchwałę nr 8 w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, na mocy których ustanowione w Spółce program motywacyjny na lata 2022-2024 skierowany do pracowników i współpracowników Spółki, spełniających warunki opisane w przedmiotowym programie, z którymi Spółka zawrze umowy uczestnictwa; program zostanie przeprowadzony poprzez emisję nie więcej niż 405.000 warrantów subskrypcyjnych serii E, które będą uprawniały do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,50 zł za każdą akcję; liczbę akcji alokowanych Członkom Zarządu określi Rada Nadzorcza Spółki.

W dniu 16 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 5 w sprawie zmiany uchwały nr 6 z dnia 21 kwietnia 2022 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki. Dodano możliwość emisji nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii F w ramach programu, które będą uprawniały do objęcia odpowiednio akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz akcji na okaziciela serii I Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,50 zł za każdą akcję.

1.1 Wysokość świadczeń należnych lub pobranych w roku obrotowym 2023

Członek Zarządu	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Premie	RAZEM	Świadczenia pieniężne lub niepieniężne, o których mowa w pkt 3.3 Polityki wynagrodzeń	Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych	Proporcja między wysokością wynagrodzenia stałego a wysokością zmiennych składników wynagrodzenia	Proporcja między wysokością wynagrodzenia stałego a wysokością premii
Marcin Olejarz	850 078,01	-	-	850 078,01	-	-	-	-
Anibal Jose da Cunha	752 421,00	-	-	752 421,00	-	-	-	-
Saraiva Soares
Marek Pertkiewicz	408 000,00	-	-	408 000,00	-	-	-	-

1.2 Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w roku obrotowym 2023

Członek Zarządu	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej
Marcin Olejarz	7 885,68
Anibal Jose da Cunha Saraiva Soares	454 376,93
Marek Pertkiewicz	-

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Wysokość́ wynagrodzenia zasadniczego Członków Zarządu jest określona w uchwale Rady Nadzorczej, umowie o pracę lub umowie o świadczenie usług zarządzania w wysokości stałej wypłacanej miesięcznie danemu Członkowi Zarządu. Wysokość́wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu może być́zróżnicowana, z uwzględnieniem kryteriów takich jak: rodzaj wykonywanej pracy, posiadane kwalifikacje zawodowe i dotychczasowe doświadczenie, nakład pracy niezbędny do wykonywania obowiązków, zakres obowiązków zadań i odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją, a także poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Wynagrodzenie jest wypłacane w terminach wypłaty wynagrodzeń́pracowników Spółki, a w przypadku wypłaty wynagrodzeń́ na podstawie faktury sprzedażowej, w terminie wskazanym w takiej fakturze. Wysokość́ wynagrodzenia zmiennego jest określana w uchwale rady nadzorczej Spółki. Pozostałe pieniężne i niepieniężne składniki wynagrodzenia są przyznawane w oparciu o zasady określone w Polityce wynagrodzeń.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki poprzez:

• podział wynagrodzenia na obligatoryjną część́ stałą, a także możliwość przyznania przez Radę Nadzorczą części zmiennej wynagrodzenia uzależnionego od realizacji kryteriów finansowych oraz niefinansowych, które są zgodne z celami Polityki wynagrodzeń,
• ustalenie wysokości stałej części wynagrodzenia w oparciu o rodzaj wykonywanej pracy, posiadane kwalifikacje zawodowe i dotychczasowe doświadczenie, nakład pracy niezbędny do wykonywania obowiązków, zakres obowiązków zadań i odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją, a także poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku,
• uwzględnienie kryteriów finansowych i niefinansowych, które wpływa na powiązanie interesów Członka Zarządu z interesem Spółki i jej akcjonariuszy, a także wpływa na ograniczenie podejmowania decyzji o nadmiernym ryzyku dla Spółki,
• ustanowienie w Spółce programów motywacyjnych skierowanych m.in. do członków Zarządu Spółki, które są realizowane poprzez przyznanie uprawnienia do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii D, serii E oraz warrantów subskrypcyjnych serii F; uprawnienie do objęcia warrantów subskrypcyjnych, a następnie akcji Spółki, uzależnione będzie od spełnienia określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia Spółki kryteriów finansowych oraz niefinansowych; programy motywacyjne zostały przyjęte na lata 2022-2024.

3. Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki

Walne zgromadzenie Spółki w dniu 21 kwietnia 2022 r. uchwałą nr 6 w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki oraz uchwałą nr 7 sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki ustanowiło w Spółce program motywacyjny na lata 2022 – 2024 skierowany do członków Zarządu Spółki. Dodatkowo program został zmieniony uchwałą nr 5 walnego zgromadzenia Spółki z dnia 16 sierpnia 2023 r. w sprawie zmiany uchwały nr 6 w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki.

Liczba warrantów subskrypcyjnych serii D oraz serii F, które będą mogły zostać zaoferowane do objęcia poszczególnym członkom Zarządu w każdym roku trwania programu motywacyjnego jest uzależniona od osiągnięcia zysku netto oraz przeznaczenia go w całości lub części na dywidendę i zostanie obliczona zgodnie z poniższym wzorem:

W = D / (10 x B)

gdzie:

W – liczba warrantów subskrypcyjnych serii D lub serii F przysługujących uczestnikom łącznie w danym roku,

D – kwota przeznaczona w danym roku uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku jako dywidenda,

B – średni kurs akcji Spółki na zamknięciu sesji notowań w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku w danym roku programu motywacyjnego,

przy czym łączna liczba warrantów subskrypcyjnych serii D nie może przekroczyć 100.000 oraz serii F nie może przekroczyć 200.000.

Ponadto członkowie Zarządu muszą spełnić kryterium lojalnościowe, tj. pozostać członkiem Zarządu do końca roku obrotowego, za który przyznawane są warranty subskrypcyjne serii D oraz serii F.

Dnia 18 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki przyznała prawo do objęcia 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych serii D członkom zarządu, Marcinowi Olejarzowi, Markowi Pertkiewiczowi oraz Anibalowi Jose da Cunha Saraiva Soaresowi. W dniach 2 i 3 października 2023 r. członkowie zarządu Spółki objęli zaoferowane im warranty, które zostały zapisane na ich rachunkach maklerskich w dniu 8 stycznia 2024 r., z tym dniem powstały prawa z warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniające do objęcia akcji serii G.

Program motywacyjny dla pracowników i współpracowników Spółki

Walne zgromadzenie Spółki w dniu 21 kwietnia 2022 r. uchwałą nr 8 w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, ustanowiono w Spółce program motywacyjny na lata 2022-2024 skierowany do pracowników i współpracowników Spółki, którym objęci są także członkowie Zarządu Spółki. Kryterium finansowe, od którego zostało uzależnione przyznanie warrantów subskrypcyjnych serii E, zostało określone jako: osiągnięcie łącznego (skumulowanego) skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Spółki w latach obrotowych 2022 - 2024,

skorygowanego o koszt tego programu motywacyjnego, który został lub będzie zaksięgowany w kosztach operacyjnych Spółki w myśl obowiązujących Spółkę standardów rachunkowości na poziomie wyższym niż 53 mln złotych (w przypadku braku spełnienia tego kryterium liczba warrantów subskrypcyjnych, która zostanie przyznana, będzie obniżona w stosunku do niezrealizowanej części kryterium). Dodatkowo uczestnicy tego programu motywacyjnego muszą spełnić kryterium lojalnościowe.

W 2023 r. nie przyznano warrantów subskrypcyjnych serii E uczestnikom tego programu motywacyjnego.

W roku obrotowym 2023, Rada Nadzorcza Spółki, w związku z przyjęciem w Spółce wyżej opisanych programów motywacyjnych, którym objęci są także członkowie Zarządu Spółki postanowiła zrezygnować z przyznawania premii (innej niż opisana powyżej część wynagrodzenia w formie papierów wartościowych Spółki) za 2023 r. i wyznaczenia związanych z premią dodatkowych celów dla członków Zarządu Spółki.

4. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

	2023	2022	2021	2020	2019	Zmiana 2023-	Zmiana 2022-	Zmiana	Zmiana 2020-
						2022	2021	2021-2020	2019
Suma wynagrodzeń
Członków Zarządu
	2 019 499,01	3 183 996,28	1 732 617,00	1 242 540,70	465 000,00	(567 609,77)	1 451 379,28	490 076,30	777 540,70
Informacja
dotycząca wyników
Spółki
	12 453 tys. PLN	15 832 tys. PLN	12 376 tys. PLN	6 449 tys. PLN	(6 777) tys. PLN	(3 379) tys. PLN	3 456 tys. PLN	5 927 tys. PLN	13 226 tys. PLN
Średnie
wynagrodzenie
pracowników Spółki
niebędących
członkami zarządu
ani rady nadzorczej*
	96 596,00	89 923,12	81 881,00	75 172,00	66 740,00	6 672,88	8 042,12	6 709,00	8 432,00

*Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej obliczone jako suma wynagrodzeń wypłaconych osobom, z którymi zawarto umowy o pracę, niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej Spółki podzielona przez liczbę umów o pracę

W dniu 18 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła realizację kryteriów określonych w programie motywacyjnym skierowanym do członków zarządu Spółki (opis programu motywacyjnego w punkcie 3.) oraz przyznała prawo do objęcia łącznie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych serii D członkom zarządu: Marcinowi Olejarzowi, Markowi Pertkiewiczowi oraz Anibalowi Jose da Cunha Saraiva Soaresowi. W dniach 2 i 3 października 2023 r. członkowie zarządu Spółki objęli zaoferowane im warranty, które zostały zapisane na ich rachunkach maklerskich w dniu 8 stycznia 2024 r., i z tym dniem powstały prawa z warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniające do objęcia akcji serii G.

Imię i nazwisko	Liczba należnych i zaoferowanych warrantów subskrypcyjnych	Liczba objętych warrantów subskrypcyjnych	Aktualna liczba posiadanych warrantów	Liczba akcji objętych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych
Marcin Olejarz	37 500 warrantów subskrypcyjnych serii D	37 500 warrantów subskrypcyjnych serii D	37 500 warrantów subskrypcyjnych serii D	-
Anibal Jose da Cunha Saraiva Soares	37 500 warrantów subskrypcyjnych serii D	37 500 warrantów subskrypcyjnych serii D	37 500 warrantów subskrypcyjnych serii D	-
Marek Pertkiewicz	25 000 warrantów subskrypcyjnych serii D	25 000 warrantów subskrypcyjnych serii D	25 000 warrantów subskrypcyjnych serii D	-

Warranty subskrypcyjne serii D uprawniają ich posiadaczy do objęcia akcji serii G nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r., a w przypadku braku wykonania do tego dnia prawa z warrantów subskrypcyjnych - uprawnienie do objęcia akcji serii G wygasa. Nie istnieją żadne dodatkowe warunki umożliwiające objęcie akcji w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii D. Cena emisyjna akcji serii G (cena po jakiej uprawnieni z warrantów subskrypcyjnch będą mogli wykonać prawo objęcia akcji) wynosi 0,50 zł za każdą akcję. Akcje serii G będą tożsame w prawach z pozostałymi akcjami Spółki będącymi przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Na datę niniejszego sprawozdania, żaden z uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii D nie wykonał prawa do zamiany warrantów subskrypcyjnych serii D na akcje serii G.

6. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka wynagrodzeń nie uwzględnia możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

7. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Odstępstwa od procedury nie wystąpiły, nie podjęto również uchwał w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń.

8. Informacja o dyskusji odnoszącej się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z art. 90g ust. 7

Walne Zgromadzenie Spółki podczas przeprowadzenia dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 ustawy o ofercie publicznej, nie zgłosiło żadnych zastrzeżeń do sporządzonego sprawozdania o wynagrodzeniach, ani nie przedstawiło żadnych dodatkowych wytycznych co do sporządzania kolejnych sprawozdań o wynagrodzeniach.

III. Rada Nadzorcza Spółki

1. Świadczenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki składa się z części stałej wynagrodzenia wypłacanej miesięcznie w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej może być zróżnicowane, a w szczególności wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej może zostać ustalone w wysokości wyższej niż pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Członek Komitetu Audytu może otrzymywać dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w formie stałej określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

1.1 Wysokość świadczeń należnych lub pobranych w roku obrotowym 2023

Członek Rady Nadzorczej	Stałe składniki wynagrodze nia*	Zmienne składniki wynagrodzenia	Premie	RAZEM	Świadczenia niepieniężne	Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych	Proporcja między wysokością wynagrodzenia stałego a wysokością zmiennych składników wynagrodzenia	Proporcja między wysokością wynagrodzeni a stałego a wysokością premii
Karolina Szablewska Olejarz	142 506,00	-	-	142 506,00	-	-	-	-
Marcin Chmielewski	41 412,00	-	-	41 412,00	-	-	-	-
Wojciech Napiórkowski	126 672,00	-	-	126 672,00	-	-	-	-
Szymon Okoń	65 772,00	-	-	65 772,00	-	-	-	-
Jacek Markowski	41 412,00	-	-	41 412,00	-	-	-	-

* Suma stałych składników wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej oraz Komitecie Audytu Spółki

1.2 Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w roku obrotowym 2023 i 2022

Członek Rady Nadzorczej	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej
Karolina Szablewska-Olejarz	-
Marcin Chmielewski	-
Wojciech Napiórkowski	-
Szymon Okoń	-
Jacek Markowski	-

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wysokość wynagrodzenia zasadniczego została określona w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki.

Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki poprzez stosowanie przejrzystych zasad wynagradzania.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe składniki wynagrodzenia zapewnia niezależność działalności nadzorczej nad sytuacją ekonomiczną Spółki, uniezależniając wysokość wynagrodzenia od wyników i sytuacji ekonomicznej Spółki.

3. Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki nie są zależne od wyników osiąganych przez Spółkę.

4. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

	2023	2022	2021	2020	2019	Zmiana 2023- 2022	Zmiana 2022-2021	Zmiana 2021-2020	Zmiana 2020- 2019
Suma wynagrodzeń
Członków Rady Nadzorczej	417 774,00	354 000,00	312 000,00	312 000,00	312 000,00	58 464,00	42 000,00	-	-
Informacja dotycząca wyników Spółki
	12 453 tys. PLN	15 832 tys. PLN	12 376 tys. PLN	6 449 tys. PLN	(6 777) tys. PLN	(3 379 tys.) PLN	3 456 tys. PLN	5 927 tys. PLN	13 226 tys. PLN
Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej*	96 596,00	89 923,12	81 881,00	75 172,00	66 740,00	6 672,88	8 042,12	6 709,00	8 432,00

*Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej obliczone jako suma wynagrodzeń wypłaconych osobom, z którymi zawarto umowy o pracę, niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej Spółki podzielona przez liczbę umów o pracę

5. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W roku obrotowym 2023 Członkom Rady Nadzorczej Spółki nie przyznano instrumentów finansowych.

6. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka wynagrodzeń nie uwzględnia możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

7. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Odstępstwa od procedury nie wystąpiły, nie podjęto również uchwał w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń.

8. Informacja o dyskusji odnoszącej się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z art. 90g ust. 7

Walne Zgromadzenie Spółki podczas przeprowadzenia dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 ustawy o ofercie publicznej, nie zgłosiło żadnych zastrzeżeń do sporządzonego sprawozdania o wynagrodzeniach, ani nie przedstawiło żadnych dodatkowych wytycznych co do sporządzania kolejnych sprawozdań o wynagrodzeniach.