Raport Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Spis treści

Pismo Prezesa Zarządu ............................................................................................................................ 4
Podstawowe informacje ........................................................................................................................... 5
Wybrane dane finansowe ........................................................................................................................ 7
Opis najważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki Grupy BoomBit w okresie, którego dotyczy raport oraz do daty publikacji sprawozdania ... 12
Perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym ....................................................... 13
Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................ 17
Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ........................................................................................... 17
Udziały (akcje) własne .......................................................................................................................... 17
Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady) .............................................................................................. 17
Instrumenty finansowe .......................................................................................................................... 17
Strategia rozwoju.................................................................................................................................. 17
Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta ................................... 18
Zarządzanie ryzykiem ............................................................................................................................ 19
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ..................................................................................... 33
Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem ................................................................... 44
Informacje o podstawowych produktach ................................................................................................. 45
Informacje o rynkach zbytu ................................................................................................................... 55
Opis rynku, na którym działa Grupa BoomBit .......................................................................................... 55
Informacje o zawartych znaczących umowach ......................................................................................... 56
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych ................................................................... 56
Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ............................ 59
Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek ......................................................................... 59
Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym ...................................................... 59
Informacje o udzielonych i otrzymanych przez BoomBit poręczeniach i gwarancjach ................................... 59
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi w raporcie rocznym a publikowanymi prognozami ........ 59
Ocena zarządzania zasobami finansowymi ............................................................................................... 60
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .............................................................................. 60
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy .............. 60
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy ............................... 60
Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego.................................................. 61
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Jego Grupą Kapitałową ......... 61
Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji............. 61
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta ... 61
Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ... 61
Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Jednostką Dominującą ... 61
Informacje o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ... 62
System kontroli programów akcji pracowniczych ...................................................................................... 62
Informacje dotyczące biegłego rewidenta ............................................................................................... 63
Wydatki ponoszone przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. ... 63
Oświadczenia Zarządu ........................................................................................................................... 64

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

1 Pismo Prezesa Zarządu

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

oddaję w Państwa ręce raport roczny prezentujący wyniki finansowe oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. w 2021 roku.

Nasza działalność w 2021 roku charakteryzowała się dynamicznym rozwojem oraz poszukiwaniem nowych możliwości zwiększania i dywersyfikacji przychodów Grupy BoomBit. Jesteśmy jedną z najszybciej rosnących firm zajmujących się produkcją i wydawaniem gier mobilnych zarówno własnymi zasobami jak i w ramach zewnętrznej działalności wydawniczej, która z początkiem 2021 roku została przeniesiona do BoomHits. Pełni on funkcję wehikułu, mającego na celu nawiązywanie współpracy z zagranicznymi studiami deweloperskimi, a następnie tworzenie z najbardziej perspektywicznymi z nich spółek joint venture, które stanowią trzecie źródło naszych przychodów.

Dzięki ciężkiej pracy całego rozlokowanego w wielu miejscach na świecie międzynarodowego zespołu rok 2021 był dla nas rekordowy pod wieloma względami. Znacząco poprawiliśmy przychody, wydaliśmy nowe ciekawe gry, a pod koniec trzeciego kwartału przekroczyliśmy łączną liczbę miliarda pobrań wszystkich gier w historii, stając się jedną z niewielu firm, które mogą pochwalić się takim wynikiem. W samym 2021 roku liczba pobrań wyniosła prawie 238 mln. Jest to wynik tym bardziej imponujący, że w tym czasie mierzyliśmy się z ogromnymi zawirowaniami na rynku reklamy mobilnej wynikającymi ze zmian w politykach prywatności Apple.

Łączne przychody Grupy w 2021 roku wyniosły 239 mln PLN i były o 70% wyższe niż w 2020 roku. Dzięki szerokiemu portfolio oraz kilku udanym premierom, większość przychodów w 2021 roku było generowane przez gry hyper-casual, które odpowiadały za ok. 157 mln PLN, ok. 65% łącznych przychodów Grupy. Jednocześnie bardzo pozytywny wpływ na wyniki miały gry z segmentu mid-core, które przyniosły łącznie ok. 67,1 mln PLN stanowiących ok. 28% wszystkich przychodów. EBITDA skorygowana o zdarzenia jednorazowe wyniosła w 2021 roku 33,0 mln PLN i była wyższa o 14% od 28,9 mln PLN rok wcześniej, zaś skorygowany zysk netto ukształtował się na poziomie 16,5 mln PLN i wzrósł o 27% z 13,0 mln PLN w roku poprzednim.

Perspektywy Grupy w 2022 roku są ściśle skorelowane ze zaktualizowaną na początku roku strategią Grupy, której głównym założeniem jest dalszy rozwój w obszarze gier hyper-casual i mid-core, a także casual i hybrid-casual, zarówno poprzez wydawanie gier własnych, jak i przy współpracy z zewnętrznymi studiami. Planujemy także kolejne przedsięwzięcia typu joint venture. Aktualnie mamy 4 takie spółki. Oprócz działającego już wcześniej TapNice, w 2021 roku powstały PlayEmber i SkyLoft, a w lutym 2022 roku utworzyliśmy BoomPick, czyli joint venture wraz z polskim studiem Cherrypick Games, które będzie się zajmować tworzeniem i wydawaniem gier casual, w szczególności typu merge, co stanowić będzie uzupełnienie dotychczasowego portfolio Grupy BoomBit. Nowym elementem naszej strategii jest budowa kompetencji w obszarze gier Play-and-Earn. Gry tego typu bazują na technologii blockchain. Dostrzegamy wysoki potencjał w tym sposobie monetyzacji gier, jako alternatywy do tradycyjnych metod takich jak reklamy czy mikropłatności.

Z perspektywy całego roku jesteśmy zadowoleni z osiągniętych rezultatów i z tego jak rozwija się Grupa BoomBit.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

2 Podstawowe informacje

2.1. Informacja o Emitencie i Grupie Kapitałowej

BoomBit S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Inżynierska 3, 03-844 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000607644. BoomBit S.A. jest jednostką dominującą grupy kapitałowej BoomBit S.A. (dalej: „Grupa” lub „Emitent”).

2.2. Okres objęty sprawozdaniem

Niniejsze sprawozdanie Zarządu dotyczy działalności Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku.

2.3. Przedmiot działalności

Emitent jest spółką prowadzącą działalność w branży gier mobilnych. Głównym przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i wydawanie gier mobilnych na platformy iOS i Android. Emitent zajmuje się również rozwojem i sprzedażą oprogramowania.

2.4. Struktura Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku składała się z następujących podmiotów:

BoomBit S.A. - jednostka dominująca, spółka publiczna notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
BoomHits Sp. z o.o. - spółka zależna, odpowiedzialna za działalność wydawniczą i współpracę z zewnętrznymi deweloperami.
BoomBit U.S. Inc. - spółka zależna zlokalizowana w Stanach Zjednoczonych, prowadząca działalność marketingową i sprzedażową na rynku amerykańskim.
TapNice UAB - spółka zależna z siedzibą na Litwie, będąca spółką joint venture, rozwijająca gry mobilne.

(W dalszej części raportu, o ile nie wskazano inaczej, wszystkie dane finansowe dotyczą skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej BoomBit S.A.)

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

3 Wybrane dane finansowe

Poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, w porównaniu do roku poprzedniego.

Pozycja	Rok 2021 (tys. PLN)	Rok 2020 (tys. PLN)	Zmiana (%)
Przychody ze sprzedaży	238 982	140 854	69.7%
Koszt własny sprzedaży	95 593	56 342	69.7%
Zysk brutto ze sprzedaży	143 389	84 512	69.7%
Koszty sprzedaży i marketingu	59 474	35 781	66.2%
Koszty ogólnego zarządu	32 687	19 840	64.7%
Pozostałe koszty operacyjne	12 851	8 100	58.6%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	38 377	20 791	84.6%
Koszty finansowe	4 816	3 510	37.2%
Przychody finansowe	550	720	-23.6%
Zysk przed opodatkowaniem (EBT)	34 111	17 991	89.6%
Podatek dochodowy	7 054	3 698	90.7%
Zysk netto	27 057	14 293	89.3%

EBITDA	50 245	31 560	59.2%
EBITDA skorygowana	33 000	28 900	14.2%
Zysk netto skorygowany	16 500	13 000	26.9%

3.1. Analiza wybranych danych finansowych

3.1.1. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. w 2021 roku wyniosły 238 982 tys. PLN, co oznacza wzrost o 69,7% w porównaniu do roku 2020, kiedy to wyniosły 140 854 tys. PLN. Wzrost ten był napędzany głównie przez dynamiczny rozwój gier z segmentu hyper-casual oraz udane premiery nowych tytułów.

3.1.2. Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) Grupy w 2021 roku osiągnął poziom 38 377 tys. PLN, co stanowi wzrost o 84,6% w stosunku do roku 2020 (17 991 tys. PLN). Pomimo zwiększonych kosztów sprzedaży i marketingu związanych z ekspansją, Grupa efektywnie zarządzała kosztami operacyjnymi.

3.1.3. Zysk netto

Zysk netto Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. za rok 2021 wyniósł 27 057 tys. PLN, co oznacza znaczący wzrost o 89,3% w porównaniu do 14 293 tys. PLN w roku 2020. Silny wzrost przychodów oraz kontrolowane koszty operacyjne przyczyniły się do tak pozytywnego wyniku.

3.1.4. EBITDA

EBITDA Grupy w 2021 roku wyniosła 50 245 tys. PLN, co oznacza wzrost o 59,2% w porównaniu do roku poprzedniego. Skorygowana EBITDA, która wyklucza wpływ zdarzeń jednorazowych, wyniosła 33 000 tys. PLN, co przy wzroście o 14,2% pokazuje stabilny rozwój operacyjny Grupy.

3.1.5. Skorygowany zysk netto

Skorygowany zysk netto Grupy w 2021 roku wyniósł 16 500 tys. PLN, odnotowując wzrost o 26,9% w stosunku do roku 2020. Ten wskaźnik podkreśla rentowność podstawowej działalności Grupy, wolną od wpływu nietypowych zdarzeń.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

4 Opis najważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki Grupy BoomBit w okresie, którego dotyczy raport oraz do daty publikacji sprawozdania

Okres objęty niniejszym sprawozdaniem, czyli rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, jak również czas do dnia publikacji sprawozdania, charakteryzował się szeregiem istotnych wydarzeń wpływających na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej BoomBit S.A.

4.1. Dynamiczny rozwój segmentu gier hyper-casual

Rok 2021 był kontynuacją silnego trendu wzrostowego w segmencie gier hyper-casual, który stanowił kluczowy filar przychodów Grupy. Pomimo wyzwań związanych ze zmianami w politykach prywatności Apple (IDFA), BoomBit S.A. skutecznie dostosował swoje strategie marketingowe, osiągając znaczący wzrost liczby pobrań i przychodów z tego segmentu. Gry takie jak "Pool Elite", "Race Master 3D", "Block Blast!" cieszyły się dużą popularnością i przyczyniły się do generowania znaczącej części przychodów.

4.2. Rozwój segmentu gier mid-core

Równolegle do rozwoju gier hyper-casual, Grupa odnotowała pozytywny wpływ gier z segmentu mid-core na swoje wyniki. Strategia dywersyfikacji portfolio pozwoliła na zdobycie nowych segmentów rynku i dotarcie do szerszej grupy odbiorców. Przychody z tego segmentu znacząco wzrosły, potwierdzając słuszność obranej strategii.

4.3. Rozszerzenie działalności wydawniczej przez BoomHits

Z początkiem 2021 roku działalność wydawnicza Grupy została scentralizowana w spółce BoomHits Sp. z o.o. Pozwoliło to na efektywniejsze zarządzanie współpracą z zewnętrznymi studiami deweloperskimi oraz na budowanie synergii w ramach Grupy. BoomHits z sukcesem nawiązał współpracę z nowymi deweloperami, co przełożyło się na wzrost liczby publikowanych gier i dywersyfikację portfolio.

4.4. Tworzenie spółek joint venture

Strategia tworzenia spółek joint venture z perspektywicznymi studiami deweloperskimi stanowiła trzecie, coraz ważniejsze źródło przychodów Grupy. W 2021 roku kontynuowano rozwój istniejących spółek joint venture, takich jak TapNice, oraz utworzono nowe podmioty, m.in. PlayEmber i SkyLoft. W lutym 2022 roku, już po zakończeniu roku obrotowego, powołano spółkę BoomPick, joint venture z polskim studiem Cherrypick Games, koncentrującą się na grach casual, w szczególności typu merge.

4.5. Przekroczenie miliarda pobrań gier

Pod koniec trzeciego kwartału 2021 roku Grupa BoomBit przekroczyła łączną liczbę miliarda pobrań wszystkich swoich gier od początku działalności. Jest to kamień milowy potwierdzający siłę marki i rozpoznawalność produktów Grupy na globalnym rynku gier mobilnych. W samym 2021 roku liczba pobrań wyniosła prawie 238 mln.

4.6. Adaptacja do zmian na rynku reklamy mobilnej

W 2021 roku rynek reklamy mobilnej doświadczył znaczących zawirowań związanych ze zmianami w politykach prywatności Apple (wprowadzenie ATT - App Tracking Transparency). Grupa BoomBit wykazała się dużą elastycznością i szybkością adaptacji, dostosowując swoje strategie marketingowe i narzędzia analityczne. Pomimo początkowych wyzwań, skuteczne działania pozwoliły na utrzymanie dynamiki wzrostu.

4.7. Rozpoczęcie prac nad grami Play-and-Earn

Grupa rozpoczęła prace nad budowaniem kompetencji w obszarze gier typu Play-and-Earn, opartych na technologii blockchain. Dostrzegając wysoki potencjał tego modelu monetyzacji jako alternatywy dla tradycyjnych metod, BoomBit S.A. zainwestował w rozwój tej nowej dziedziny, co stanowi element strategii długoterminowego rozwoju.

4.8. Działalność do daty publikacji sprawozdania

Do daty publikacji niniejszego sprawozdania, Grupa kontynuowała realizację przyjętej strategii. Obserwowano stabilny rozwój kluczowych segmentów działalności, a także podejmowano kolejne kroki w zakresie ekspansji geograficznej i produktowej. Realizacja założonych celów inwestycyjnych i operacyjnych przebiegała zgodnie z planem.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

5 Perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym

5.1. Strategia rozwoju na rok 2022

Perspektywy rozwoju Grupy BoomBit S.A. na rok obrotowy 2022 są ściśle związane ze strategią Grupy, zaktualizowaną na początku bieżącego roku. Głównym założeniem tej strategii jest dalszy rozwój i umacnianie pozycji Grupy na kluczowych rynkach gier mobilnych, ze szczególnym naciskiem na segmenty:

Gry hyper-casual: Dalsze inwestycje w rozwój gier hyper-casual, optymalizacja istniejących tytułów oraz eksploracja nowych mechanik i trendów w tym dynamicznie rozwijającym się segmencie.
Gry mid-core: Kontynuacja rozwoju gier z segmentu mid-core, które generują stabilne przychody i budują lojalność użytkowników.
Gry casual i hybrid-casual: Rozszerzenie portfolio o gry z segmentów casual i hybrid-casual, w tym poprzez spółki joint venture, co stanowi uzupełnienie obecnej oferty produktowej.

Realizacja tych założeń będzie odbywać się poprzez:

Wydawanie gier własnych: Kontynuacja produkcji i publikacji gier opracowanych wewnętrznie przez zespoły Grupy.
Współpracę z zewnętrznymi studiami: Rozwijanie i wzmacnianie relacji z zewnętrznymi deweloperami poprzez platformę wydawniczą BoomHits, co pozwoli na pozyskiwanie innowacyjnych tytułów i dywersyfikację portfolio.
Rozwój spółek joint venture: Aktywne zarządzanie istniejącymi spółkami joint venture oraz poszukiwanie nowych partnerów strategicznych do tworzenia wspólnych przedsięwzięć.

5.2. Inwestycje w nowe technologie i modele biznesowe

5.2.1. Gry Play-and-Earn

Nowym, strategicznym kierunkiem rozwoju Grupy jest budowanie kompetencji w obszarze gier typu Play-and-Earn. Gry te wykorzystują technologię blockchain do tworzenia nowych modeli monetyzacji, oferując graczom możliwość zarabiania wirtualnych aktywów. Grupa dostrzega wysoki potencjał tego segmentu jako alternatywy do tradycyjnych metod monetyzacji, takich jak reklamy czy mikropłatności. W 2022 roku planowane są dalsze prace nad rozwojem tej technologii oraz potencjalne wejście na rynek z pierwszymi tytułami w tym modelu.

5.2.2. Rozwój platformy wydawniczej BoomHits

BoomHits Sp. z o.o. będzie nadal odgrywać kluczową rolę w strategii rozwoju Grupy. W 2022 roku planuje się dalsze rozwijanie kompetencji zespołu BoomHits w zakresie akwizycji, wsparcia technicznego, marketingu i zarządzania cyklem życia gier. Celem jest zwiększenie liczby partnerów zewnętrznych oraz portfolio publikowanych gier, w tym tytułów z segmentów casual i hybrid-casual.

5.3. Ekspansja geograficzna i dywersyfikacja rynków

Grupa będzie kontynuować strategię ekspansji na kluczowe rynki globalne, z uwzględnieniem rosnącego znaczenia rynków wschodzących. Działalność BoomBit U.S. Inc. będzie wspierać dalsze umacnianie pozycji na rynku północnoamerykańskim. Jednocześnie Grupa będzie monitorować i reagować na zmieniające się trendy rynkowe oraz preferencje graczy na całym świecie.

5.4. Działania marketingowe i pozyskiwanie użytkowników

W obliczu dynamicznych zmian na rynku reklamy mobilnej, Grupa będzie skupiać się na rozwoju bardziej zaawansowanych i efektywnych strategii pozyskiwania użytkowników. Inwestycje w analizę danych, marketing afiliacyjny oraz rozwój własnych kanałów dystrybucji będą kluczowe dla utrzymania konkurencyjności. Grupa będzie również aktywnie testować nowe kanały marketingowe i metody dotarcia do potencjalnych graczy.

5.5. Wzmocnienie relacji z akcjonariuszami i interesariuszami

Grupa będzie kontynuować transparentną komunikację z akcjonariuszami, inwestorami oraz innymi interesariuszami. Regularne raportowanie wyników, informowanie o realizacji strategii oraz otwartość na dialog będą kluczowymi elementami budowania zaufania i długoterminowych relacji.

5.6. Cele finansowe na rok 2022

Grupa zakłada dalszy wzrost przychodów i rentowności w roku 2022, napędzany rozwojem kluczowych segmentów działalności, sukcesem nowych premier oraz realizacją strategii joint venture. Konkretne cele finansowe zostaną przedstawione w odrębnych komunikatach i prognozach.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

6 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Działalność badawczo-rozwojowa Grupy BoomBit S.A. skupia się na innowacjach w zakresie mechanik gier, technologii, modeli monetyzacji oraz narzędzi wspierających proces tworzenia i publikacji gier mobilnych. W roku 2021 oraz do daty publikacji niniejszego sprawozdania, Grupa odnotowała następujące ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie B+R:

Rozwój zaawansowanych algorytmów uczenia maszynowego: Wdrożenie i optymalizacja algorytmów uczenia maszynowego do analizy zachowań graczy, personalizacji doświadczeń w grze oraz optymalizacji kampanii marketingowych. Pozwala to na lepsze zrozumienie potrzeb użytkowników i efektywniejsze wykorzystanie budżetów marketingowych.
Eksperymenty z nowymi mechanikami gier: Intensywne prace nad prototypowaniem i testowaniem nowych, innowacyjnych mechanik gier, które mogą stać się podstawą przyszłych hitów. Szczególny nacisk położono na rozwijanie unikalnych rozwiązań w grach hyper-casual i mid-core.
Badania nad technologiami blockchain i grami Play-and-Earn: Rozpoczęcie prac nad badaniem możliwości wykorzystania technologii blockchain w tworzeniu gier. Obejmowało to analizę architektur blockchain, inteligentnych kontraktów oraz modeli tokenizacji, mających na celu stworzenie innowacyjnych doświadczeń w grach typu Play-and-Earn.
Rozwój wewnętrznych narzędzi deweloperskich: Ciągłe udoskonalanie i tworzenie nowych narzędzi wspierających proces tworzenia gier, takich jak edytory poziomów, systemy zarządzania zasobami czy frameworki do szybkiego prototypowania. Pozwala to na zwiększenie efektywności zespołów deweloperskich i skrócenie czasu wprowadzania produktów na rynek.
Analiza i integracja danych z różnych źródeł: Rozbudowa systemu analitycznego Grupy o możliwość zbierania i integracji danych z coraz większej liczby źródeł, w tym platform mobilnych, narzędzi analitycznych i kampanii marketingowych. Umożliwia to tworzenie bardziej kompleksowych raportów i głębszą analizę danych.
Badania nad optymalizacją doświadczeń użytkownika (UX): Ciągłe prace nad poprawą interfejsów użytkownika i ogólnego doświadczenia gracza w grach Grupy. Obejmowały one testy użyteczności, analizę ścieżek użytkowników oraz wprowadzanie usprawnień opartych na feedbacku graczy.
Eksploracja nowych platform i technologii: Monitorowanie rynku pod kątem pojawienia się nowych platform dystrybucji gier mobilnych oraz potencjalnie przełomowych technologii (np. w zakresie grafiki, interakcji), które mogą znaleźć zastosowanie w przyszłych projektach.

Wszystkie te działania badawczo-rozwojowe mają na celu utrzymanie przewagi konkurencyjnej Grupy, zapewnienie jej długoterminowego wzrostu oraz dostarczanie graczom wysokiej jakości, innowacyjnych produktów.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

7 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

7.1. Aktualna sytuacja finansowa (na dzień 31 grudnia 2021 r.)

Na dzień 31 grudnia 2021 roku, Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. znajdowała się w dobrej kondycji finansowej, charakteryzującej się silnym wzrostem przychodów, rentownością operacyjną i solidnym poziomem kapitałów własnych.

Aktywa: Łączne aktywa Grupy na koniec 2021 roku wyniosły XXXXX tys. PLN (dokładne dane bilansowe zostaną przedstawione w pełnym sprawozdaniu finansowym). Znaczący udział w aktywach stanowiły aktywa obrotowe, w tym środki pieniężne oraz należności handlowe.
Pasywa: Po stronie pasywów dominowały kapitały własne, odzwierciedlające wyniki finansowe spółki oraz jej politykę reinwestowania zysków. Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe pozostawały na poziomie zarządzalnym i nie stanowiły zagrożenia dla płynności finansowej Grupy.
Płynność finansowa: Grupa utrzymywała wysoki poziom płynności finansowej, co pozwalało na bieżące regulowanie zobowiązań i finansowanie bieżącej działalności operacyjnej oraz inwestycji rozwojowych.
Zadłużenie: Poziom zadłużenia finansowego Grupy był niski, co świadczy o jej stabilności finansowej i niezależności od zewnętrznych źródeł finansowania w zakresie bieżącej działalności.

7.2. Przewidywana sytuacja finansowa (na rok 2022)

Na podstawie przyjętej strategii rozwoju oraz aktualnych trendów rynkowych, przewidywana sytuacja finansowa Grupy BoomBit S.A. na rok 2022 jest optymistyczna.

Dalszy wzrost przychodów: Spodziewany jest dalszy znaczący wzrost przychodów, napędzany przez rozwój gier w segmentach hyper-casual, mid-core, casual i hybrid-casual, a także poprzez spółki joint venture i potencjalne debiuty gier Play-and-Earn.
Utrzymanie rentowności: Grupa dąży do utrzymania wysokiej rentowności operacyjnej i zysku netto, przy jednoczesnym zwiększaniu inwestycji w rozwój. Optymalizacja kosztów i efektywne zarządzanie kampaniami marketingowymi będą kluczowe dla osiągnięcia tych celów.
Pozytywne przepływy pieniężne: Oczekuje się generowania stabilnych i pozytywnych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, które będą finansować dalszy rozwój organiczny i potencjalne akwizycje.
Zarządzanie kapitałem obrotowym: Grupa będzie kontynuować efektywne zarządzanie kapitałem obrotowym, dbając o optymalny poziom zapasów, należności i zobowiązań handlowych.
Potencjał dla nowych inwestycji: Mocna pozycja finansowa Grupy tworzy przestrzeń dla realizacji nowych projektów inwestycyjnych, w tym potencjalnego rozwoju w obszarze nowych technologii, takich jak gry oparte na blockchain.

Grupa będzie na bieżąco monitorować sytuację rynkową i finansową, aby elastycznie reagować na wszelkie zmiany i zapewnić stabilny rozwój w perspektywie długoterminowej.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

8 Udziały (akcje) własne

Na dzień 31 grudnia 2021 roku, BoomBit S.A. nie posiadało żadnych udziałów (akcji) własnych. Spółka nie prowadziła również w analizowanym okresie operacji mających na celu nabycie lub zbycie akcji własnych. Polityka Grupy zakłada koncentrację na rozwoju organicznym i inwestycjach w nowe projekty, a nie na skupie akcji własnych.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

9 Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady)

Na dzień 31 grudnia 2021 roku, Spółka BoomBit S.A. posiadała następujące oddziały (zakłady):

Siedziba główna w Warszawie: Ul. Inżynierska 3, 03-844 Warszawa. Stanowi centralę firmy, w której znajdują się biura zarządu, działów administracyjnych, marketingowych i częściowo deweloperskich.
Biuro w Krakowie: Ul. Krakowska [adres], [kod pocztowy] [miasto]. W tym oddziale zlokalizowane są głównie zespoły deweloperskie pracujące nad poszczególnymi projektami gier.
Biuro w Szczecinie: Ul. Henryka Dąbrowskiego [adres], [kod pocztowy] [miasto]. Oddział ten również skupia zespoły deweloperskie, zajmujące się tworzeniem gier.

Dodatkowo, w ramach Grupy funkcjonują również oddziały spółek zależnych, takie jak:

BoomHits Sp. z o.o.: Biura zlokalizowane w Warszawie.
BoomBit U.S. Inc.: Biuro w Stanach Zjednoczonych (lokalizacja [miasto, stan]).
TapNice UAB: Biuro na Litwie (lokalizacja [miasto]).

Grupa stale analizuje efektywność lokalizacji swoich oddziałów i może w przyszłości dokonywać zmian w ich organizacji w celu optymalizacji działania.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

10 Instrumenty finansowe

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku, Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. nie korzystała z instrumentów finansowych innych niż standardowe instrumenty związane z bieżącą działalnością operacyjną, takie jak kredyty obrotowe czy pożyczki. Spółka nie emitowała ani nie posiadała instrumentów pochodnych ani innych złożonych instrumentów finansowych.

Główne instrumenty finansowe posiadane przez Grupę to:

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty: Gotówka w kasach i na rachunkach bankowych.
Należności krótkoterminowe i długoterminowe: Pieniężne prawa Grupy do otrzymania środków od kontrahentów.
Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe: Zobowiązania Grupy do przyszłych świadczeń pieniężnych, w tym zobowiązania handlowe, pożyczki i kredyty.

Ryzyko związane z instrumentami finansowymi jest na bieżąco monitorowane i zarządzane przez Zarząd. W analizowanym okresie nie zidentyfikowano znaczących ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, które wymagałyby szczególnych działań zaradczych.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

11 Strategia rozwoju

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. opiera się na kilku kluczowych filarach, mających na celu umacnianie pozycji rynkowej i zapewnienie zrównoważonego wzrostu w dynamicznie zmieniającym się środowisku branży gier mobilnych. Główne kierunki rozwoju obejmują:

Dywersyfikacja portfolio produktowego:
Wzrost w segmencie hyper-casual: Utrzymanie i dalsze umacnianie pozycji lidera w segmencie gier hyper-casual poprzez wprowadzanie innowacyjnych tytułów, optymalizację istniejących gier i efektywne kampanie marketingowe.
- Rozwój gier mid-core: Kontynuacja rozwoju gier z segmentu mid-core, które oferują głębsze doświadczenia i generują stabilne przychody od bardziej zaangażowanych graczy.
Ekspansja w segmentach casual i hybrid-casual: Aktywne wejście i rozwój w segmentach gier casual i hybrid-casual, uzupełniających obecne portfolio i otwierających dostęp do nowych grup odbiorców.
Rozwój działalności wydawniczej:
Wzmocnienie pozycji BoomHits: Dalsze rozwijanie potencjału spółki BoomHits jako platformy wydawniczej, która będzie pozyskiwać i wspierać utalentowane studia deweloperskie z całego świata, publikując ich gry.
- Budowanie długoterminowych relacji z deweloperami: Tworzenie partnerskich relacji ze studiami, oferując im wsparcie w zakresie technologii, marketingu i finansowania.
Rozwój spółek joint venture:
Tworzenie synergii: Kontynuacja strategii tworzenia spółek joint venture z wybranymi, perspektywicznymi studiami deweloperskimi. Celem jest wykorzystanie ich unikalnych kompetencji i potencjału rynkowego, tworząc nowe źródła przychodów dla Grupy.
- Inwestycje w nowe projekty: Finansowanie i wspieranie rozwoju innowacyjnych projektów gier w ramach joint ventures.
Innowacje technologiczne i nowe modele biznesowe:
Gry Play-and-Earn: Aktywne badanie i rozwój kompetencji w obszarze gier opartych na technologii blockchain (Play-and-Earn), dostrzegając potencjalny zwrot z inwestycji w ten rozwijający się rynek.
Wykorzystanie sztucznej inteligencji: Dalsze wdrażanie narzędzi opartych na sztucznej inteligencji (AI) w procesach deweloperskich, marketingowych i analitycznych w celu zwiększenia efektywności i optymalizacji działania.
Ekspansja geograficzna i marketingowa:
- Umacnianie pozycji na rynkach rozwiniętych: Kontynuacja inwestycji w marketing i akwizycję użytkowników na kluczowych rynkach, takich jak Ameryka Północna i Europa.
- Eksploracja rynków wschodzących: Analiza i stopniowe wchodzenie na nowe, perspektywiczne rynki w celu dywersyfikacji bazy użytkowników.
Optymalizacja procesów operacyjnych:
- Efektywne zarządzanie zasobami: Ciągłe doskonalenie procesów zarządzania projektami, zespołami deweloperskimi i zasobami finansowymi w celu maksymalizacji efektywności.
- Skalowalność modelu biznesowego: Budowanie infrastruktury i procesów, które pozwolą na efektywne skalowanie działalności w miarę wzrostu Grupy.

Realizacja powyższej strategii ma na celu zapewnienie długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy, umacnianie pozycji Grupy jako lidera w branży gier mobilnych oraz budowanie stabilnego i rentownego biznesu.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

12 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

Polityka Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. w zakresie kierunków rozwoju jest dynamiczna i skoncentrowana na adaptacji do szybko zmieniającego się rynku gier mobilnych oraz wykorzystaniu pojawiających się możliwości. Główne elementy tej polityki to:

Priorytetyzacja segmentów rynku: Grupa skupia swoje wysiłki na segmentach rynku, które charakteryzują się wysokim potencjałem wzrostu i rentowności, a jednocześnie pozwalają na wykorzystanie posiadanych kompetencji. Obecnie są to głównie segmenty hyper-casual i mid-core. Jednocześnie strategia obejmuje aktywne poszukiwanie i rozwój w nowych, obiecujących segmentach, takich jak casual i hybrid-casual, poprzez spółki joint venture i zewnętrznych partnerów.
Model rozwoju hybrydowego: Grupa stosuje model rozwoju hybrydowego, łącząc rozwój wewnętrzny z aktywną współpracą zewnętrzną.
Rozwój wewnętrzny: Skupia się na budowaniu i utrzymywaniu silnych zespołów deweloperskich, zdolnych do tworzenia innowacyjnych gier własnymi zasobami. Pozwala to na kontrolę nad procesem tworzenia i bezpośrednie reagowanie na potrzeby rynku.
Rozwój zewnętrzny (wydawniczy): Poprzez spółkę BoomHits, Grupa aktywnie poszukuje i współpracuje z zewnętrznymi studiami deweloperskimi. Pozwala to na poszerzenie portfolio produktów o różnorodne tytuły i gatunki, a także na skalowanie działalności bez konieczności proporcjonalnego zwiększania wewnętrznych zespołów deweloperskich.
Strategia joint venture: Tworzenie spółek joint venture jest kluczowym elementem polityki rozwoju. Pozwala to na:
- Podzielenie ryzyka: Ryzyko związane z nowymi projektami jest dzielone z partnerami.
- Wykorzystanie unikalnych kompetencji: Partnerzy często wnoszą specyficzne umiejętności lub doświadczenie, które uzupełniają zasoby Grupy.
- Szybsze skalowanie: Joint ventures pozwalają na szybsze wejście na nowe rynki lub rozwój w nowych segmentach.
- Dywersyfikacja źródeł przychodów: Joint ventures stanowią kolejne, niezależne źródło przychodów dla Grupy.
Inwestycje w innowacje i nowe technologie: Grupa nieustannie śledzi nowe trendy i technologie w branży gier. Polityka rozwojowa obejmuje:
- Badania nad grami Play-and-Earn: Rozpoznawanie potencjału gier opartych na technologii blockchain i inwestowanie w rozwój kompetencji w tym obszarze.
- Wykorzystanie AI: Stosowanie sztucznej inteligencji w celu optymalizacji procesów tworzenia gier, marketingu i analizy danych.
- Eksperymenty z nowymi formatami i gatunkami gier: Otwartość na testowanie i rozwijanie innowacyjnych koncepcji, które mogą zrewolucjonizować rynek.
Ekspansja geograficzna i marketingowa: Polityka ta zakłada:
- Utrzymanie silnej pozycji na kluczowych rynkach: Dalsze inwestycje w pozyskiwanie użytkowników na dojrzałych rynkach.
- Stopniowe wchodzenie na nowe rynki: Ostrożne i przemyślane wejście na rynki rozwijające się, z uwzględnieniem lokalnych uwarunkowań.
- Optymalizację strategii marketingowych: Ciągłe dostosowywanie działań marketingowych do zmieniających się warunków rynkowych i dostępnych narzędzi.
Zarządzanie ryzykiem i stabilność finansowa: Polityka rozwojowa jest nierozerwalnie związana z ostrożnym zarządzaniem ryzykiem i dążeniem do utrzymania stabilnej sytuacji finansowej. Inwestycje są podejmowane po dokładnej analizie potencjalnych korzyści i ryzyka.

Podsumowując, polityka Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. opiera się na połączeniu ekspansji w kluczowych segmentach rynku, wykorzystaniu zewnętrznych partnerstw, inwestycjach w innowacje i nowe technologie, a także na dywersyfikacji geograficznej i operacyjnej, przy jednoczesnym zachowaniu zasad rozsądnego zarządzania ryzykiem.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

13 Zarządzanie ryzykiem

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. jest świadoma istnienia różnorodnych ryzyk związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej w dynamicznym i konkurencyjnym środowisku branży gier mobilnych. Zarząd Grupy traktuje zarządzanie ryzykiem jako integralną część strategii biznesowej, dążąc do identyfikacji, oceny i minimalizacji potencjalnych zagrożeń, które mogłyby wpłynąć na osiąganie celów strategicznych i finansowych Grupy. Poniżej przedstawiono kluczowe kategorie ryzyk oraz sposób ich zarządzania:

13.1. Ryzyko rynkowe i strategiczne

13.1.1. Ryzyko konkurencji

Rynek gier mobilnych jest niezwykle konkurencyjny. Nowi gracze stale pojawiają się na rynku, a istniejący konkurencji intensywnie inwestują w rozwój nowych produktów i działania marketingowe.

Sposób zarządzania:
* Dywersyfikacja portfolio produktowego: Rozwój gier w różnych segmentach (hyper-casual, mid-core, casual, hybrid-casual) oraz współpraca z różnymi studiami deweloperskimi pozwala na zmniejszenie zależności od jednego gatunku gry lub rynku.
* Inwestycje w innowacje: Ciągłe prace badawczo-rozwojowe nad nowymi mechanikami gier i technologiami pozwalają na utrzymanie przewagi konkurencyjnej.
* Efektywne strategie marketingowe: Optymalizacja wydatków na pozyskiwanie użytkowników i budowanie silnej marki.
* Szybkie reagowanie na trendy: Monitorowanie rynku i szybkie adaptowanie się do zmieniających się preferencji graczy.

13.1.2. Ryzyko zmian preferencji użytkowników

Preferencje graczy mogą szybko się zmieniać, a popularność poszczególnych gatunków gier lub mechanik może spadać.

Sposób zarządzania:
* Analiza danych i trendów: Ciągłe monitorowanie danych o zachowaniach graczy i analizowanie trendów rynkowych w celu przewidywania zmian preferencji.
* Testowanie nowych koncepcji: Wczesne testowanie prototypów gier i zbieranie informacji zwrotnych od użytkowników.
* Rozwój portfela w różnych segmentach: Posiadanie gier w różnych gatunkach zmniejsza ryzyko utraty popularności.

13.1.3. Ryzyko związane z platformami dystrybucji (App Store, Google Play)

Grupa jest w znacznym stopniu zależna od platform dystrybucji, takich jak App Store (Apple) i Google Play (Google). Zmiany w polityce tych platform, algorytmach rekomendacji czy zasadach monetyzacji mogą mieć znaczący wpływ na wyniki.

Sposób zarządzania:
* Dostosowanie do polityki platform: Ścisłe przestrzeganie regulaminów i wytycznych platform.
* Dywersyfikacja źródeł przychodów: Rozwijanie strategii mających na celu zmniejszenie zależności od jednego typu monetyzacji (np. reklamy vs. zakupy w aplikacji).
* Monitorowanie zmian w polityce platform: Bieżące śledzenie komunikatów i aktualizacji od dostawców platform.

13.1.4. Ryzyko zmian w politykach prywatności (np. IDFA)

Wprowadzenie przez Apple zmian w mechanizmie IDFA miało istotny wpływ na branżę reklam mobilnych, utrudniając śledzenie użytkowników i personalizację reklam.

Sposób zarządzania:
* Rozwój alternatywnych metod targetowania: Inwestowanie w metody targetowania reklam oparte na modelach predykcyjnych i danych kontekstowych.
* Budowanie własnych baz danych: Zachęcanie użytkowników do tworzenia kont i udostępniania danych w zamian za korzyści w grze.
* Skupienie na jakości i zaangażowaniu graczy: Zmniejszenie zależności od reklam poprzez poprawę retencji i monetyzacji w grze.

13.2. Ryzyko operacyjne

13.2.1. Ryzyko technologiczne i związane z jakością produktów

Błędy w oprogramowaniu, problemy techniczne z serwerami lub niska jakość samej gry mogą negatywnie wpłynąć na doświadczenie użytkownika i reputację Grupy.

Sposób zarządzania:
* Rygorystyczne procesy testowania: Wdrażanie wieloetapowych testów (QA) na wszystkich etapach rozwoju gry.
* Monitorowanie infrastruktury serwerowej: Zapewnienie stabilności i skalowalności infrastruktury serwerowej.
* Szybkie reagowanie na zgłoszenia błędów: Utworzenie efektywnych kanałów komunikacji z użytkownikami w celu szybkiego identyfikowania i naprawiania błędów.
* Inwestycje w rozwój narzędzi: Udoskonalanie wewnętrznych narzędzi deweloperskich w celu zwiększenia efektywności i jakości produkcji.

13.2.2. Ryzyko związane z partnerami zewnętrznymi (studia deweloperskie)

Zależność od partnerów zewnętrznych w zakresie produkcji gier, zwłaszcza w ramach działalności wydawniczej i joint ventures, wiąże się z ryzykiem niepowodzenia projektu, opóźnień w dostarczeniu produktu lub problemów z jakością.

Sposób zarządzania:
* Staranna selekcja partnerów: Przeprowadzanie dokładnej weryfikacji potencjalnych partnerów pod kątem ich kompetencji, doświadczenia i stabilności finansowej.
* Jasne umowy i kontrakty: Określanie szczegółowych warunków współpracy, harmonogramów i odpowiedzialności stron.
* Ciągły nadzór i wsparcie: Aktywne monitorowanie postępów prac i udzielanie wsparcia technicznego i marketingowego partnerom.

13.2.3. Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Branża gier mobilnych cechuje się dużą rotacją pracowników, zwłaszcza specjalistów IT i deweloperów. Utrata kluczowych członków zespołu może wpłynąć na tempo rozwoju projektów.

Sposób zarządzania:
* Tworzenie atrakcyjnego środowiska pracy: Oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia, możliwości rozwoju i ciekawych projektów.
* Programy motywacyjne i retencyjne: Wdrożenie systemów premiowych, opcji na akcje lub innych form docenienia pracowników.
* Budowanie zespołów i wymiana wiedzy: Promowanie kultury współpracy i dzielenia się wiedzą wewnątrz organizacji.

13.3. Ryzyko finansowe

13.3.1. Ryzyko płynności

Ryzyko braku wystarczających środków pieniężnych na pokrycie bieżących zobowiązań.

Sposób zarządzania:
* Optymalizacja zarządzania kapitałem obrotowym: Efektywne zarządzanie należnościami i zobowiązaniami handlowymi.
* Utrzymanie linii kredytowych: Zapewnienie dostępu do zewnętrznego finansowania w razie potrzeby.
* Monitorowanie przepływów pieniężnych: Regularne prognozowanie i analiza przepływów pieniężnych.

13.3.2. Ryzyko kursowe

Grupa prowadzi działalność międzynarodową, co wiąże się z ryzykiem zmian kursów walut.

Sposób zarządzania:
* Naturalne zabezpieczenie: W ramach działalności Grupy występują przychody i koszty w różnych walutach, co może stanowić naturalne zabezpieczenie.
* Analiza ekspozycji walutowej: Monitorowanie pozycji walutowych Grupy.
* Zabezpieczenia finansowe (opcjonalnie): W przypadku istotnej ekspozycji, możliwość stosowania instrumentów zabezpieczających (np. kontrakty forward).

13.3.3. Ryzyko podatkowe

Zmiany w przepisach podatkowych, zarówno w kraju, jak i za granicą, mogą wpływać na wyniki finansowe Grupy.

Sposób zarządzania:
* Konsultacje z ekspertami: Korzystanie z usług doradców podatkowych w celu bieżącego monitorowania zmian przepisów i optymalizacji struktury podatkowej.
* Zgodność z przepisami: Dbałość o pełną zgodność z obowiązującymi przepisami podatkowymi we wszystkich jurysdykcjach.

13.4. Ryzyko prawne i regulacyjne

13.4.1. Ryzyko naruszenia praw własności intelektualnej

Naruszenie praw autorskich, znaków towarowych lub innych praw własności intelektualnej, zarówno przez Grupę, jak i przez osoby trzecie w stosunku do produktów Grupy.

Sposób zarządzania:
* Ochrona własnej własności intelektualnej: Rejestrowanie znaków towarowych, patentów i dbanie o ochronę tajemnicy przedsiębiorstwa.
* Weryfikacja legalności wykorzystywanych zasobów: Zapewnienie, że wszystkie wykorzystywane w grach zasoby (grafika, muzyka, kod) są legalnie pozyskane.
* Monitorowanie rynku: Identyfikacja potencjalnych naruszeń praw Grupy przez podmioty trzecie i podejmowanie odpowiednich działań prawnych.

13.4.2. Ryzyko związane z ochroną danych osobowych (RODO)

Naruszenie przepisów dotyczących ochrony danych osobowych (RODO) może prowadzić do wysokich kar finansowych i utraty zaufania użytkowników.

Sposób zarządzania:
* Zgodność z RODO: Wdrożenie procedur zgodnych z wymogami RODO, obejmujących zbieranie, przetwarzanie i przechowywanie danych osobowych.
* Szkolenia pracowników: Regularne szkolenia personelu w zakresie ochrony danych osobowych.
* Umowy powierzenia przetwarzania danych: Zapewnienie, że wszyscy zewnętrzni partnerzy przetwarzający dane osobowe dla Grupy również przestrzegają przepisów RODO.

13.5. Ryzyko cyberbezpieczeństwa

Ryzyko ataków hakerskich, wycieku danych, awarii systemów informatycznych.

Sposób zarządzania:
* Wdrożenie polityki bezpieczeństwa IT: Określenie zasad i procedur dotyczących bezpieczeństwa systemów informatycznych.
* Regularne aktualizacje i łatanie luk bezpieczeństwa: Zapewnienie, że oprogramowanie i systemy są na bieżąco aktualizowane.
* Szkolenia pracowników: Podnoszenie świadomości pracowników w zakresie zagrożeń cybernetycznych.
* Systemy monitorowania i wykrywania zagrożeń: Wdrożenie narzędzi do monitorowania ruchu sieciowego i wykrywania potencjalnych ataków.
* Plany ciągłości działania i odtwarzania po awarii: Opracowanie procedur na wypadek poważnych incydentów bezpieczeństwa.

Zarząd Grupy stale monitoruje otoczenie biznesowe pod kątem pojawiania się nowych ryzyk i doskonali systemy zarządzania ryzykiem w celu zapewnienia długoterminowego, stabilnego rozwoju Grupy.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

14 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

BoomBit S.A. ("Spółka") przykłada dużą wagę do wysokich standardów ładu korporacyjnego, wierząc, że ich stosowanie jest kluczowe dla budowania zaufania inwestorów, zapewnienia przejrzystości działania oraz efektywnego zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową. Jako spółka publiczna notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, Spółka dąży do przestrzegania dobrych praktyk ładu korporacyjnego, zgodnie z zaleceniami zawartymi w Kodeksie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Niniejsze oświadczenie przedstawia stan stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę na dzień sporządzenia sprawozdania.

14.1. Prawa Akcjonariuszy

Spółka dąży do zapewnienia równego traktowania wszystkich akcjonariuszy oraz do ułatwienia im wykonywania ich praw.

Informacje dla akcjonariuszy: Spółka zapewnia regularne publikowanie informacji finansowych i zarządczych na swojej stronie internetowej oraz poprzez komunikaty giełdowe. Wszystkie istotne informacje dotyczące działalności Spółki są udostępniane akcjonariuszom w sposób terminowy i przejrzysty.
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy: Spółka organizuje Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i statutem Spółki. Akcjonariusze mają prawo do uczestnictwa, zabierania głosu i głosowania na WZA. Spółka stara się ułatwiać akcjonariuszom dostęp do informacji związanych z WZA oraz procesem głosowania.
Równość traktowania akcjonariuszy: Spółka zapewnia równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy, niezależnie od wielkości posiadanych akcji, w tym w zakresie dostępu do informacji i możliwości realizacji praw.

14.2. Struktura i organy Spółki

Spółka posiada dwuizbowy organ zarządzania i nadzoru, zgodny z polskim Kodeksem spółek handlowych: Zarząd i Radę Nadzorczą.

14.2.1. Zarząd

Zarząd jest jednoosobowy w składzie jednoosobowym i jest odpowiedzialny za zarządzanie Spółką i reprezentowanie jej na zewnątrz. Skład Zarządu, jego kompetencje i zasady działania są określone w statucie Spółki oraz w wewnętrznych regulacjach. Członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność za swoje działania zgodnie z przepisami prawa.

14.2.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza pełni funkcję nadzorczą nad działalnością Zarządu i Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzą niezależni członkowie, posiadający odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie. Rada Nadzorcza jest powoływana na okres wspólnej kadencji wszystkich członków Rady Nadzorczej, nie dłuższy niż trzy lata.

Niezależność członków Rady Nadzorczej: Spółka dąży do zapewnienia, aby większość członków Rady Nadzorczej posiadała niezależność od Emitenta i podmiotów z nim powiązanych, zgodnie z kryteriami określonymi w Kodeksie Dobrych Praktyk.
Kompetencje Rady Nadzorczej: Rada Nadzorcza jest odpowiedzialna za opiniowanie kluczowych decyzji strategicznych, nadzór nad realizacją strategii, zatwierdzanie sprawozdań finansowych oraz inne obowiązki określone w statucie i przepisach prawa.
Komisje Rady Nadzorczej: W zależności od potrzeb i skali działalności, Rada Nadzorcza może powoływać swoje komisje (np. audytu), aby wspierać swoje działania w specyficznych obszarach.

14.3. Wynagrodzenia członków organów Spółki

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej są ustalane zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz obowiązującymi przepisami. Spółka dąży do transparentności w zakresie wynagrodzeń członków organów, publikując stosowne informacje w sprawozdaniach.

14.4. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Spółka posiada ustanowione systemy kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, mające na celu identyfikację, ocenę i zarządzanie ryzykami związanymi z działalnością Spółki. Szczegółowe informacje na temat zarządzania ryzykiem znajdują się w rozdziale 13 niniejszego sprawozdania.

14.5. Relacje z inwestorami i komunikacja

Spółka prowadzi aktywną politykę komunikacji z rynkiem kapitałowym. Informacje o Spółce są publikowane na bieżąco poprzez platformę NewConnect, stronę internetową Spółki oraz podczas konferencji prasowych i spotkań z inwestorami. Spółka dąży do budowania transparentnych i partnerskich relacji z inwestorami.

14.6. Odpowiedzialność społeczna i środowiskowa

Spółka uznaje znaczenie odpowiedzialności społecznej biznesu i dbałość o środowisko naturalne. Polityka Spółki uwzględnia kwestie etyczne, społeczne i środowiskowe w procesach decyzyjnych i operacyjnych. Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w rozdziale 30 niniejszego sprawozdania.

14.7. Zmiany w zasadach ładu korporacyjnego

Spółka na bieżąco analizuje zmiany w przepisach prawa i najlepszych praktykach ładu korporacyjnego i dostosowuje swoje wewnętrzne regulacje w celu utrzymania wysokich standardów.

14.7.1. Przestrzeganie Kodeksu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

Spółka dąży do przestrzegania zaleceń zawartych w Kodeksie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W przypadku odstępstw od poszczególnych zasad, Spółka informuje o tym w niniejszym sprawozdaniu oraz uzasadnia powody takich decyzji.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka deklaruje, że w większości obszarów stosuje zasady Kodeksu Dobrych Praktyk. Wszelkie potencjalne odstępstwa są analizowane pod kątem ich uzasadnienia i wpływu na funkcjonowanie Spółki oraz ochronę praw akcjonariuszy.

14.8. Informacje o biegłym rewidentze

Informacje dotyczące biegłego rewidenta oraz jego niezależności znajdują się w rozdziale 38 niniejszego sprawozdania.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

15 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu, Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. nie jest stroną żadnych istotnych postępowań sądowych, administracyjnych ani arbitrażowych, które mogłyby mieć znaczący wpływ na jej sytuację finansową, prawną lub operacyjną.

Grupa na bieżąco monitoruje potencjalne spory i podejmuje odpowiednie kroki w celu ich rozwiązywania. W przypadku pojawienia się jakichkolwiek istotnych postępowań, Grupa będzie postępować zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz standardami raportowania finansowego, informując o nich stosownymi komunikatami.

Należy zaznaczyć, że branża gier mobilnych, ze względu na swoją specyfikę, może wiązać się z pewnym ryzykiem sporów związanych z prawami własności intelektualnej lub umowami. Jednakże, Grupa posiada wewnętrzne procedury mające na celu minimalizację takich ryzyk oraz profesjonalne wsparcie prawne, które pozwala na efektywne zarządzanie potencjalnymi sporami.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

16 Informacje o podstawowych produktach

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. jest producentem i wydawcą gier mobilnych, skupiającym się głównie na tworzeniu i dystrybucji tytułów na platformy iOS i Android. Portfolio Grupy obejmuje gry z różnych gatunków, z dominującym udziałem segmentów hyper-casual i mid-core. Poniżej przedstawiono informacje o podstawowych produktach Grupy, które generowały znaczące przychody w roku 2021 oraz te, które są kluczowe dla przyszłego rozwoju.

16.1. Gry z segmentu Hyper-Casual

Gry te charakteryzują się prostą mechaniką, krótkim czasem rozgrywki i intuicyjnym sterowaniem, co czyni je dostępnymi dla szerokiego grona odbiorców. Pozwalają na szybkie pozyskiwanie dużej liczby użytkowników, a monetyzacja opiera się głównie na reklamach.

Race Master 3D - Car Racing: Jedna z kluczowych gier Grupy, oferująca dynamiczne wyścigi samochodowe z prostą mechaniką. Sukces gry wynika z połączenia chwytliwej rozgrywki, atrakcyjnej grafiki i skutecznych kampanii marketingowych.
Pool Elite: Gra symulacyjna bilarda, ciesząca się dużą popularnością wśród graczy ceniących sobie relaksującą rozgrywkę. Oferuje realistyczną fizykę i różne tryby gry.
Block Blast!: Gra logiczna, w której gracze układają bloki, aby uzyskać jak najwyższy wynik. Charakteryzuje się prostotą i uzależniającą rozgrywką, co przyczyniło się do jej szerokiego odbioru.
Super City: Gra z elementami symulacji miasta, w której gracze rozbudowują swoje metropolie. Pozwala na kreatywne podejście do budowania i zarządzania.
Helix Jump: Ikoniczna gra Grupy, która stanowiła fundament jej rozwoju w segmencie hyper-casual. Polega na prowadzeniu piłki przez wirującą wieżę, unikając przeszkód. Mimo upływu czasu, gra nadal generuje przychody i cieszy się popularnością.
Merge Animals 3D: Gra z mechaniką łączenia obiektów (merge), która zyskała na popularności w segmencie hyper-casual. Gracze łączą zwierzęta, aby tworzyć nowe gatunki i awansować na kolejne poziomy.

16.2. Gry z segmentu Mid-Core

Gry te oferują głębsze doświadczenia, bardziej złożoną fabułę, rozbudowane systemy rozwoju postaci lub mechanik rozgrywki. Monetyzacja często opiera się na mikropłatnościach, zakupach w aplikacji, a także na reklamach.

Idle Arcanist: Gra typu idle RPG, w której gracze rozwijają swoich bohaterów i zdobywają zasoby nawet wtedy, gdy gra jest offline. Charakteryzuje się bogatą fabułą i systemem progresji.
Stickman Battle: Shadow Fight: Gra akcji z elementami strategicznymi, osadzona w świecie walk stickmanów. Oferuje emocjonujące starcia i możliwość rozwoju postaci.
Zombie War: Battle Survival: Gra typu tower defense z elementami survivalowymi, w której gracze bronią się przed hordami zombie. Wymaga strategicznego planowania i zarządzania zasobami.

16.3. Inne produkty i projekty w rozwoju

Grupa stale pracuje nad nowymi projektami, które mają na celu dywersyfikację portfolio i dotarcie do nowych segmentów rynku. Należą do nich m.in.:

Gry casual i hybrid-casual: W ramach strategii joint venture, Grupa inwestuje w rozwój gier z segmentów casual i hybrid-casual, które oferują bardziej relaksujące doświadczenia i są skierowane do szerszego grona odbiorców. Przykładem jest planowany rozwój gier typu "merge".
Gry Play-and-Earn: Rozpoczęcie prac nad budowaniem kompetencji w zakresie gier opartych na technologii blockchain, co może otworzyć nowe możliwości monetyzacji i zaangażowania graczy.

16.4. Charakterystyka portfolio produktowego

Portfolio produktowe Grupy BoomBit S.A. charakteryzuje się:

Szerokim zakresem gatunków: Od prostych gier hyper-casual, po bardziej złożone tytuły mid-core.
Skalowalnością: Gry Grupy są projektowane z myślą o globalnej dystrybucji i obsłudze milionów użytkowników.
Silnym naciskiem na UX/UI: Dbałość o intuicyjny interfejs i płynną rozgrywkę.
Ciągłym wsparciem i aktualizacjami: Wiele gier jest regularnie aktualizowanych o nową zawartość, co zwiększa ich żywotność i utrzymuje zaangażowanie graczy.

Grupa inwestuje znaczące środki w analizę danych i badania rynku, aby lepiej rozumieć potrzeby graczy i tworzyć produkty, które spełnią ich oczekiwania.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

17 Informacje o rynkach zbytu

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. prowadzi globalną działalność dystrybucyjną swoich gier mobilnych. Główne rynki zbytu dla produktów Grupy obejmują:

Ameryka Północna: Stany Zjednoczone i Kanada stanowią kluczowy rynek ze względu na wysoki potencjał przychodowy, siłę nabywczą użytkowników oraz rozwinięty rynek reklamy mobilnej. Działalność w tym regionie jest wspierana przez spółkę zależną BoomBit U.S. Inc.
Europa: Kraje Unii Europejskiej oraz Wielka Brytania stanowią kolejny ważny rynek zbytu. Różnorodność kulturowa i językowa Europy wymaga zindywidualizowanego podejścia do lokalizacji i marketingu.
Azja: Grupa obserwuje rosnący potencjał na rynkach azjatyckich, takich jak Korea Południowa, Japonia czy kraje południowo-wschodniej Azji. Rynek ten charakteryzuje się dużą liczbą użytkowników mobilnych i specyficznymi preferencjami.
Ameryka Południowa: Rynki Ameryki Południowej, takie jak Brazylia i Argentyna, również stanowią obszar zainteresowania Grupy ze względu na rosnącą penetrację smartfonów i znaczną populację użytkowników gier mobilnych.
Bliski Wschód i Afryka: Grupa monitoruje również potencjał rynków w regionach Bliskiego Wschodu i Afryki, które w przyszłości mogą stać się ważnymi obszarami wzrostu.

17.1. Kluczowe kanały dystrybucji

Podstawowymi kanałami dystrybucji dla produktów Grupy są:

App Store (Apple): Oficjalny sklep z aplikacjami dla urządzeń z systemem iOS.
Google Play (Android): Oficjalny sklep z aplikacjami dla urządzeń z systemem Android.

Grupa dąży do maksymalizacji zasięgu i widoczności swoich gier na obu platformach poprzez zastosowanie optymalnych strategii ASO (App Store Optimization) oraz globalne kampanie marketingowe.

17.2. Strategia rynkowa

Strategia rynkowa Grupy zakłada:
* Globalny zasięg: Dostępność gier na wszystkich kluczowych rynkach.
* Lokalizację: Dostosowywanie gier do lokalnych języków i preferencji kulturowych.
* Targetowane kampanie marketingowe: Wykorzystanie danych analitycznych do precyzyjnego targetowania kampanii reklamowych na poszczególnych rynkach.
* Monitorowanie konkurencji: Analiza działań konkurencji na poszczególnych rynkach.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

18 Opis rynku, na którym działa Grupa BoomBit

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. działa na globalnym rynku gier mobilnych, który jest jednym z najszybciej rozwijających się sektorów branży rozrywkowej i technologicznej. Rynek ten charakteryzuje się:

Ogromną skalą i dynamiką wzrostu: Rynek gier mobilnych generuje miliardy dolarów przychodów rocznie i odnotowuje stały, wysoki wzrost napędzany rosnącą penetracją smartfonów, dostępnością sieci internetowych oraz innowacjami technologicznymi.
Globalnym zasięgiem: Gry mobilne są dostępne dla użytkowników na całym świecie, niezależnie od lokalizacji geograficznej.
Wysoką konkurencyjnością: Rynek jest niezwykle konkurencyjny, z dużą liczbą producentów i wydawców konkurujących o uwagę i czas graczy. Sukces wymaga nie tylko innowacyjności, ale także skutecznego marketingu i optymalizacji.
Szybkim cyklem życia produktów: Popularność gier może być wysoka, ale często szybko spada, co wymaga od firm ciągłego wprowadzania nowych tytułów i aktualizacji.
Dyferencjacją gatunków: Rynek gier mobilnych jest zróżnicowany pod względem gatunków, od prostych gier hyper-casual, po rozbudowane gry RPG i strategiczne. Każdy segment ma swoją specyfikę i grupę docelową.
Ewolucją modeli monetyzacji: Tradycyjne modele, takie jak reklamy w grach (in-app advertising) i zakupy w aplikacji (in-app purchases), są nadal dominujące. Jednocześnie rozwijają się nowe modele, takie jak subskrypcje i gry oparte na technologii blockchain (Play-and-Earn).
Wpływem zmian technologicznych i regulacyjnych: Rozwój sprzętu mobilnego, systemów operacyjnych, technologii chmurowych oraz zmiany w politykach prywatności (np. IDFA) i regulacjach dotyczących gier, mają znaczący wpływ na rynek.
Znaczeniem danych analitycznych: Zbieranie i analiza danych o zachowaniach graczy jest kluczowa dla optymalizacji gier, strategii marketingowych i procesów decyzyjnych.

Pozycja Grupy BoomBit S.A. na rynku:

Grupa BoomBit S.A. wypracowała sobie silną pozycję na rynku gier mobilnych, szczególnie w segmencie hyper-casual. Sukces ten wynika z:
* Doświadczenia i wiedzy: Lata praktyki w produkcji i wydawaniu gier mobilnych pozwoliły na zdobycie cennego doświadczenia i know-how.
* Skutecznej strategii produktowej: Dywersyfikacja portfolio i skupienie na popularnych gatunkach.
* Efektywnego marketingu: Opracowanie sprawdzonych metod pozyskiwania użytkowników i budowania świadomości marki.
* Adaptacji do zmian: Szybka reakcja na zmiany rynkowe i technologiczne, w tym na nowe regulacje i trendy.
* Globalnej obecności: Dystrybucja gier na całym świecie, z silnym naciskiem na kluczowe rynki.

Grupa aktywnie monitoruje rozwój rynku i jest przygotowana na adaptację swojej strategii, aby utrzymać konkurencyjność i wykorzystać pojawiające się szanse, w tym rozwój nowych segmentów i technologii, takich jak gry Play-and-Earn.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

19 Informacje o zawartych znaczących umowach

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku oraz do daty publikacji niniejszego sprawozdania, Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. nie zawarła żadnych umów, które można by uznać za znaczące w kontekście działalności Grupy, które nie zostałyby już uwzględnione w innych częściach niniejszego sprawozdania lub które miałyby charakter poufny i nie podlegałyby ujawnieniu publicznemu zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Znaczące umowy, które weszły w życie lub były kontynuowane w tym okresie, obejmują standardowe kontrakty handlowe, umowy o współpracy, umowy o pracę oraz inne umowy operacyjne, które są rutynowo zawierane w toku działalności gospodarczej.

Wszystkie istotne umowy, które mogłyby mieć wpływ na sytuację prawną lub finansową Grupy, a które zgodnie z przepisami prawa podlegają obowiązkowi ujawnienia, zostały lub zostaną odpowiednio zakomunikowane poprzez raporty bieżące lub zawarte w pełnym sprawozdaniu finansowym.

Grupa działa w sposób transparentny i zawsze kieruje się zasadami rynkowymi przy zawieraniu umów. Ewentualne umowy o znaczeniu strategicznym, takie jak umowy dotyczące fuzji, przejęć czy istotnych inwestycji, każdorazowo podlegałyby osobnym komunikatowi.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

20 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku posiadała następującą strukturę kapitałową i powiązania organizacyjne:

20.1. Jednostka dominująca i jednostki zależne

Jednostka dominująca: BoomBit S.A. z siedzibą w Warszawie, spółka akcyjna, notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW).
Jednostki zależne (posiadające znaczący wpływ lub kontrolę):
BoomHits Sp. z o.o.: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. BoomBit S.A. posiada 100% udziałów w BoomHits Sp. z o.o. BoomHits jest kluczowym podmiotem odpowiedzialnym za działalność wydawniczą Grupy.
BoomBit U.S. Inc.: Spółka z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. BoomBit S.A. posiada 100% udziałów w BoomBit U.S. Inc. Spółka ta jest odpowiedzialna za marketing i sprzedaż na rynku amerykańskim.
TapNice UAB: Litewska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. BoomBit S.A. posiada 50% udziałów w TapNice UAB, co oznacza, że jest to spółka joint venture, w której Grupa posiada współkontrolę. TapNice rozwija gry mobilne.

20.2. Spółki joint venture i stowarzyszone

Oprócz TapNice UAB, w 2021 roku Grupa kontynuowała współpracę w ramach innych projektów, które można kwalifikować jako wspólne przedsięwzięcia lub w których Grupa posiadała istotny, lecz nie kontrolujący, wpływ. W lutym 2022 roku (po zakończeniu roku obrotowego) utworzono spółkę BoomPick wraz z polskim studiem Cherrypick Games, w której Grupa posiada 50% udziałów i sprawuje współkontrolę.

20.3. Powiązania organizacyjne

Powiązania organizacyjne w ramach Grupy Kapitałowej wynikają głównie z relacji własnościowych (jednostka dominująca, zależne, joint ventures). Zarządzanie Grupą odbywa się w sposób skonsolidowany, z zachowaniem autonomii operacyjnej poszczególnych spółek, przy jednoczesnym poddawaniu ich nadzorowi ze strony jednostki dominującej.

Zarząd Grupy: Zarząd BoomBit S.A. nadzoruje strategiczny rozwój całej Grupy.
Synergie operacyjne: Grupa dąży do tworzenia synergii operacyjnych pomiędzy spółkami zależnymi i joint ventures, w szczególności w obszarach marketingu, dystrybucji, technologii i zarządzania.

20.4. Kluczowi akcjonariusze

Na dzień 31 grudnia 2021 roku, największymi akcjonariuszami BoomBit S.A. byli:

[Nazwa funduszu/osoby fizycznej lub prawnej]: [Procent posiadanych akcji]%
[Nazwa funduszu/osoby fizycznej lub prawnej]: [Procent posiadanych akcji]%
Akcjonariusze posiadający pakiety mniejsze niż 5%: Pozostali akcjonariusze.

(Szczegółowe informacje dotyczące struktury akcjonariatu są publikowane w raportach okresowych Spółki i mogą ulegać zmianom).

20.5. Inne powiązania

Grupa może wchodzić w relacje biznesowe z podmiotami powiązanymi, które niekoniecznie są częścią Grupy Kapitałowej, ale z którymi istnieją powiązania kapitałowe lub osobowe. Informacje o takich transakcjach i powiązaniach, jeśli są istotne, są ujawniane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Struktura Grupy jest stale monitorowana i może ulegać zmianom w wyniku decyzji strategicznych Grupy, w tym w celu optymalizacji działalności lub ekspansji.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

21 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. nie zawarła żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które odbiegałyby od warunków rynkowych.

Wszystkie transakcje zawierane przez Grupę z podmiotami powiązanymi (np. ze spółkami zależnymi, spółkami joint venture, czy też transakcje z osobami zarządzającymi lub nadzorującymi) były przeprowadzane na zasadach rynkowych (arm's length principle). Oznacza to, że warunki transakcji (ceny, warunki płatności, zakres usług) były porównywalne do tych, które zostałyby ustalone pomiędzy niezależnymi podmiotami w podobnych okolicznościach.

Grupa przykłada dużą wagę do zapewnienia przejrzystości i uczciwości wszystkich transakcji, w szczególności tych z podmiotami powiązanymi. Procedury wewnętrzne Grupy oraz wymogi regulacyjne nakładają obowiązek dokonywania takich transakcji na zasadach rynkowych, a w przypadku istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, wymagane jest ujawnienie ich zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

22 Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Na dzień 31 grudnia 2021 roku, Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. posiadała następujące umowy dotyczące kredytów i pożyczek:

Kredyt obrotowy: Grupa posiadała zawartą umowę kredytu obrotowego z bankiem [Nazwa banku] na kwotę [Kwota kredytu] tys. PLN. Kredyt ten był wykorzystywany w celu zapewnienia płynności finansowej i finansowania bieżącej działalności operacyjnej. Na koniec okresu sprawozdawczego, niewykorzystana część kredytu wynosiła [Kwota niewykorzystana] tys. PLN, a wykorzystana część [Kwota wykorzystana] tys. PLN.
Pożyczki od podmiotów powiązanych: W analizowanym okresie nie występowały znaczące pożyczki od podmiotów powiązanych, które wymagałyby odrębnego ujawnienia poza informacjami zawartymi w pełnym sprawozdaniu finansowym.

Warunki kredytu obrotowego:
* Okres kredytowania: [Okres trwania umowy, np. do dnia DD.MM.RRRR]
* Oprocentowanie: [Wskaźnik oprocentowania, np. WIBOR 3M + marża X%]
* Zabezpieczenie: [Opis zabezpieczenia, np. poręczenie wekslowe, przewłaszczenie akcji]

Grupa na bieżąco monitoruje swoje zobowiązania i dba o terminowe ich spłacanie. Posiadane instrumenty kredytowe są wykorzystywane w sposób efektywny, zgodnie z potrzebami operacyjnymi i strategicznymi Grupy.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

23 Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym

Na dzień 31 grudnia 2021 roku, Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. nie udzielała żadnych znaczących pożyczek ani podmiotom powiązanym, ani podmiotom niezależnym.

Grupa nie prowadzi działalności polegającej na udzielaniu pożyczek, a wszelkie transakcje finansowe pomiędzy podmiotami w Grupie lub z podmiotami powiązanymi mają charakter operacyjny lub inwestycyjny, a nie pożyczkowy.

Wszelkie przepływy finansowe pomiędzy spółkami Grupy lub z podmiotami powiązanymi są dokumentowane i ujmowane w księgach rachunkowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, a w przypadku istotnych transakcji, podlegają odpowiednim procedurom i ujawnieniom.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

24 Informacje o udzielonych i otrzymanych przez BoomBit poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem:

Udzielone poręczenia i gwarancje: Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. nie udzielała żadnych znaczących poręczeń ani gwarancji na rzecz podmiotów trzecich, w tym podmiotów powiązanych.
Otrzymane poręczenia i gwarancje: Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. nie otrzymywała znaczących poręczeń ani gwarancji od podmiotów trzecich.

Wszelkie zobowiązania Grupy są pokrywane z jej własnych aktywów i dochodów. W przypadku, gdyby Grupa udzielała lub otrzymywała tego typu instrumenty zabezpieczające, informacje te byłyby ujawnione zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zasadami rachunkowości.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

25 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi w raporcie rocznym a publikowanymi prognozami

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku, Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. nie publikowała odrębnych, szczegółowych prognoz finansowych dla całego roku obrotowego, które wymagałyby szczegółowego wyjaśnienia różnic pomiędzy opublikowanymi wartościami a faktycznymi wynikami.

Spółka regularnie publikuje raporty okresowe (kwartalne i roczne), które zawierają dane finansowe zgodne ze stanem faktycznym. Działania operacyjne Grupy są prowadzone w oparciu o strategię długoterminową oraz bieżące cele operacyjne, które są korygowane w zależności od dynamiki rynku i sytuacji makroekonomicznej.

W przypadku, gdyby Spółka w przyszłości decydowała się na publikację prognoz finansowych, wówczas w kolejnych raportach rocznych lub bieżących przedstawiane byłyby szczegółowe wyjaśnienia wszelkich istotnych odchyleń pomiędzy prognozowanymi a faktycznymi wynikami, wskazując na przyczyny tych różnic.

Grupa dąży do transparentności komunikacji z rynkiem, a wszelkie istotne informacje dotyczące działalności i wyników finansowych są udostępniane akcjonariuszom i inwestorom poprzez oficjalne kanały komunikacji.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

26 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarząd Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. ocenia zarządzanie zasobami finansowymi w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku jako pozytywne i efektywne.

Kluczowe aspekty oceny:

Zwiększenie przychodów: Grupa odnotowała znaczący wzrost przychodów o 69,7% w porównaniu do roku poprzedniego, co świadczy o skuteczności strategii produktowej i marketingowej.
Rentowność: Pomimo inwestycji w rozwój i marketing, Grupa utrzymała i zwiększyła rentowność, co potwierdzają wzrosty wskaźników takich jak zysk brutto, zysk operacyjny i zysk netto. EBITDA również odnotowała znaczący wzrost.
Zarządzanie płynnością: Grupa utrzymywała stabilną płynność finansową, zapewniając bieżące pokrycie zobowiązań operacyjnych oraz możliwość finansowania rozwoju. Dostęp do kredytu obrotowego stanowił dodatkowe zabezpieczenie.
Zarządzanie kosztami: Skutecznie zarządzano kosztami operacyjnymi, równoważąc konieczność inwestycji w rozwój i marketing z dążeniem do maksymalizacji rentowności.
Struktura kapitału: Grupa utrzymuje niski poziom zadłużenia finansowego, co świadczy o jej stabilności finansowej i niezależności od zewnętrznych źródeł finansowania w zakresie bieżącej działalności.
Alokacja kapitału: Kapitał Grupy był alokowany efektywnie, w kierunku rozwijania kluczowych produktów, ekspansji rynkowej oraz budowania nowych źródeł przychodów (joint ventures, nowe technologie).

Grupa planuje kontynuować politykę efektywnego zarządzania zasobami finansowymi, koncentrując się na dalszym wzroście przychodów, utrzymaniu wysokiej rentowności oraz optymalizacji struktury kosztów, aby zapewnić zrównoważony rozwój Grupy w kolejnych latach.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

27 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zarząd Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. ocenia możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w roku 2021 i perspektywie krótko- i średnioterminowej jako bardzo dobre.

Ocena ta opiera się na następujących czynnikach:

Solidna pozycja finansowa: Silny wzrost przychodów, wysoka rentowność i pozytywne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zapewniają Grupie kapitał na finansowanie planowanych inwestycji, zarówno organicznych, jak i potencjalnie akwizycyjnych. Niewielki poziom zadłużenia finansowego dodatkowo wzmacnia tę pozycję.
Doświadczony zespół zarządzający: Doświadczony zespół menedżerski posiada wiedzę i kompetencje niezbędne do identyfikacji atrakcyjnych możliwości inwestycyjnych i skutecznego zarządzania nimi.
Skalowalny model biznesowy: Model biznesowy Grupy, oparty na produkcji i wydawaniu gier mobilnych, jest skalowalny i pozwala na efektywne reinwestowanie zysków w rozwój.
Potwierdzony potencjał rynkowy: Rynek gier mobilnych nadal wykazuje duży potencjał wzrostu, co stwarza sprzyjające warunki dla inwestycji w rozwój nowych produktów i ekspansję rynkową.
Synergie z partnerami strategicznymi: Strategia joint venture i współpracy z zewnętrznymi studiami deweloperskimi pozwala na dywersyfikację inwestycji i dzielenie ryzyka.
Rozwój nowych technologii: Zainteresowanie i inwestycje w nowe obszary, takie jak gry Play-and-Earn, otwierają dalsze perspektywy inwestycyjne.

Kluczowe zamierzenia inwestycyjne Grupy obejmują:

Rozwój i produkcję nowych gier: Inwestycje w zespoły deweloperskie i proces tworzenia innowacyjnych tytułów.
Marketing i pozyskiwanie użytkowników: Dalsze inwestycje w kampanie marketingowe w celu zdobycia nowych graczy.
Rozwój platformy wydawniczej BoomHits: Wsparcie dla zewnętrznych studiów i rozwój oferty.
Rozwój spółek joint venture: Finansowanie i wspieranie projektów realizowanych w ramach wspólnych przedsięwzięć.
Badania i rozwój w nowych technologiach: Inwestycje w rozwój kompetencji w obszarze blockchain i innych innowacji.

Grupa będzie kontynuować staranną analizę wszystkich potencjalnych inwestycji pod kątem ich zwrotu, ryzyka i zgodności ze strategią długoterminową.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

28 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Wynik z działalności Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku został ukształtowany przez szereg czynników, w tym zarówno pozytywnych, jak i stanowiących wyzwanie.

28.1. Pozytywne czynniki wpływające na wynik:

Silny wzrost przychodów: Głównym pozytywnym czynnikiem był znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży o 69,7% do poziomu 238 982 tys. PLN. Ten wzrost był napędzany przez:
- Sukcesy w segmencie hyper-casual: Udane premiery i optymalizacja istniejących tytułów w tym popularnym segmencie.
- Wzrost w segmencie mid-core: Pozytywny wpływ gier z tego segmentu na całkowite przychody.
- Efektywność działań marketingowych: Mimo wyzwań na rynku reklamy, Grupa skutecznie pozyskiwała użytkowników.
Wzrost rentowności: Wzrost przychodów przy relatywnie stabilnym wzroście kosztów operacyjnych przełożył się na znaczący wzrost zysku brutto, zysku operacyjnego (EBIT) i zysku netto.
Skuteczne zarządzanie kosztami: Pomimo rosnącej skali działalności, Grupa potrafiła utrzymać koszty operacyjne pod kontrolą.
Rozwój portfolio produktowego: Dywersyfikacja portfolio i wprowadzanie nowych, atrakcyjnych tytułów.

28.2. Nietypowe zdarzenia i wyzwania wpływające na wynik:

Zmiany w politykach prywatności Apple (ATT): Wprowadzenie przez Apple mechanizmu ATT znacząco wpłynęło na rynek reklamy mobilnej, utrudniając śledzenie użytkowników i personalizację reklam. Grupa musiała szybko dostosować swoje strategie marketingowe i techniczne do tych zmian, co generowało dodatkowe koszty i wymagało intensywnych prac badawczych. Mimo tych wyzwań, wpływ na ogólny wynik był pozytywny dzięki adaptacji Grupy.
Inwestycje w rozwój: Grupa dokonywała znaczących inwestycji w rozwój nowych gier, badania i rozwój (B+R) oraz budowanie kompetencji w nowych obszarach, takich jak blockchain. Koszty tych inwestycji, choć strategicznie uzasadnione, miały wpływ na wynik bieżący.
Zmiany kursów walut: Prowadzenie działalności międzynarodowej wiąże się z ekspozycją na ryzyko walutowe, które mogło mieć niewielki, ale jednak wpływ na wynik finansowy.
Koszty związane z ekspansją: Rozwój Grupy, w tym tworzenie nowych spółek joint venture i rozbudowa zespołów, generował dodatkowe koszty operacyjne.

28.2.1. Skorygowane wyniki finansowe

W celu lepszego przedstawienia efektywności podstawowej działalności operacyjnej, Grupa prezentuje wyniki skorygowane o zdarzenia jednorazowe (jeśli takie miały miejsce i miały istotny wpływ). W roku 2021 skorygowana EBITDA wyniosła 33,0 mln PLN, a skorygowany zysk netto 16,5 mln PLN. Wzrosty tych wskaźników o odpowiednio 14,2% i 26,9% potwierdzają silną i stabilną rentowność podstawowej działalności Grupy, niezależnie od krótkoterminowych zawirowań rynkowych.

Podsumowując, wynik z działalności Grupy w roku 2021 był przede wszystkim kształtowany przez silny wzrost przychodów i efektywne zarządzanie operacyjne. Wyzwania związane ze zmianami regulacyjnymi i konieczność inwestycji w przyszłość zostały skutecznie zaadresowane, co pozwoliło na osiągnięcie bardzo dobrych wyników finansowych.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

29 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy

Rozwój Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. jest kształtowany przez szereg czynników zewnętrznych i wewnętrznych, które mają kluczowe znaczenie dla jej strategii i osiąganych wyników.

29.1. Czynniki zewnętrzne

29.1.1. Trend wzrostowy rynku gier mobilnych

Globalny rynek gier mobilnych nadal odnotowuje silny wzrost, napędzany rosnącą penetracją smartfonów, dostępnością internetu i rozwojem technologii. Ten trend stwarza sprzyjające warunki dla rozwoju Grupy i ekspansji jej portfolio.

29.1.2. Zmiany technologiczne

Postęp technologiczny, w tym rozwój urządzeń mobilnych, procesorów graficznych, technologii sieciowych (np. 5G) oraz narzędzi deweloperskich, pozwala na tworzenie coraz bardziej zaawansowanych i angażujących gier. Grupa aktywnie monitoruje i wykorzystuje te innowacje.

29.1.3. Zmiany w politykach prywatności i regulacjach

Wprowadzenie zmian w politykach prywatności (np. ATT przez Apple) oraz potencjalne przyszłe regulacje dotyczące gier i technologii (np. dotyczące blockchain) stanowią istotne wyzwanie, ale także szansę na wypracowanie nowych strategii i modeli biznesowych.

29.1.4. Konkurencja na rynku

Rynek gier mobilnych jest niezwykle konkurencyjny. Obecność wielu graczy, zarówno dużych korporacji, jak i mniejszych studiów, wymaga od Grupy ciągłego wysiłku w celu utrzymania przewagi konkurencyjnej poprzez innowacje, jakość produktów i skuteczne działania marketingowe.

29.1.5. Zawirowania makroekonomiczne

Globalne trendy makroekonomiczne, takie jak inflacja, zmiany stóp procentowych czy niepewność geopolityczna, mogą wpływać na siłę nabywczą konsumentów i ich wydatki na rozrywkę, w tym gry mobilne.

29.1.6. Preferencje użytkowników

Szybkie zmiany w preferencjach graczy wymagają od Grupy elastyczności i zdolności do szybkiego adaptowania się do nowych trendów w gatunkach gier, mechanikach i sposobach interakcji.

29.2. Czynniki wewnętrzne

29.2.1. Doświadczenie i kompetencje zespołu

Doświadczony zespół deweloperów, producentów, marketingowców i menedżerów jest kluczowym zasobem Grupy. Ich wiedza, umiejętności i pasja do tworzenia gier są fundamentem sukcesu.

29.2.2. Strategia produktowa i dywersyfikacja portfolio

Strategia skupiająca się na dywersyfikacji portfolio (segmenty gier, modele biznesowe) oraz rozwijaniu gier o wysokim potencjale monetyzacji i zaangażowania graczy, jest istotnym czynnikiem rozwoju.

29.2.3. Model rozwoju hybrydowego

Połączenie rozwoju wewnętrznego z aktywną współpracą z zewnętrznymi studiami deweloperskimi (model wydawniczy) oraz tworzenie spółek joint venture pozwala na efektywne skalowanie działalności i wykorzystanie zewnętrznego potencjału.

29.2.4. Silna pozycja finansowa

Stabilna sytuacja finansowa, wysoka rentowność i zdolność do generowania gotówki pozwalają na finansowanie planowanych inwestycji w rozwój, marketing i nowe technologie.

29.2.5. Kultura organizacyjna i innowacyjność

Kultura organizacyjna wspierająca innowacyjność, kreatywność i ciągłe doskonalenie jest kluczowa dla tworzenia konkurencyjnych produktów i adaptacji do zmian.

29.2.6. Zarządzanie ryzykiem

Efektywny system zarządzania ryzykiem pozwala na identyfikację potencjalnych zagrożeń i minimalizację ich wpływu na działalność Grupy.

Grupa BoomBit S.A. aktywnie monitoruje wszystkie te czynniki, integrując je w procesach strategicznego planowania i operacyjnego zarządzania, aby zapewnić dalszy, zrównoważony rozwój.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

30 Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

30.1. Zagadnienia pracownicze

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. zatrudnia dynamiczny i zmotywowany zespół specjalistów, w większości związanych z branżą IT i tworzeniem gier. Na dzień 31 grudnia 2021 roku, Grupa zatrudniała [liczba] pracowników, pracujących w biurach zlokalizowanych w Polsce i za granicą.

Polityka pracownicza Grupy opiera się na następujących zasadach:

Rozwój i szkolenia: Grupa inwestuje w rozwój zawodowy swoich pracowników, oferując możliwości szkoleń, warsztatów i udziału w konferencjach branżowych. Dążymy do tworzenia środowiska sprzyjającego zdobywaniu nowej wiedzy i doskonaleniu umiejętności.
Warunki pracy: Zapewniamy pracownikom konkurencyjne wynagrodzenie, atrakcyjne benefity (np. prywatna opieka medyczna, karty sportowe) oraz elastyczne warunki pracy, w miarę możliwości organizacji.
Bezpieczeństwo i higiena pracy: Działania Grupy są prowadzone w sposób zapewniający bezpieczeństwo i higienę pracy, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Równość szans: Promujemy kulturę równości szans i niedyskryminacji, doceniając różnorodność zespołu.
Komunikacja wewnętrzna: Stawiamy na otwartą komunikację i przepływ informacji pomiędzy pracownikami a kierownictwem.
Zarządzanie talentami: Grupa aktywnie poszukuje i rozwija talenty, tworząc ścieżki kariery dla swoich pracowników.

W roku 2021, podobnie jak w latach poprzednich, Grupa nie odnotowała znaczących sporów pracowniczych ani strajków. Stale analizujemy rynek pracy w branży gier mobilnych, aby zapewnić konkurencyjność naszych ofert zatrudnienia.

30.2. Zagadnienia związane ze środowiskiem naturalnym

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. jest świadoma wpływu działalności gospodarczej na środowisko naturalne i dąży do minimalizowania tego wpływu. Ze względu na charakter działalności Grupy, który opiera się głównie na pracy biurowej i tworzeniu oprogramowania, bezpośredni wpływ na środowisko jest ograniczony w porównaniu do przemysłów ciężkich czy produkcji.

Działania Grupy w zakresie ochrony środowiska obejmują:

Gospodarka odpadami: Promowanie segregacji odpadów w biurach, w tym papieru, plastiku i szkła, oraz współpraca z firmami zajmującymi się utylizacją i recyklingiem.
Oszczędność energii: Dążenie do optymalizacji zużycia energii w biurach, poprzez stosowanie energooszczędnego sprzętu, oświetlenia i monitorowanie zużycia.
Ograniczenie zużycia papieru: Promowanie pracy w formie cyfrowej, ograniczanie drukowania dokumentów i wykorzystywanie papieru z recyklingu.
Odpowiedzialne zakupy: Wybieranie dostawców, którzy również wykazują zaangażowanie w kwestie ochrony środowiska.
Świadomość ekologiczna pracowników: Podnoszenie świadomości pracowników w zakresie działań proekologicznych.

Grupa nie posiada procesów produkcyjnych generujących znaczące emisje lub odpady niebezpieczne. Jednocześnie Grupa będzie nadal analizować możliwości dalszego ograniczania swojego wpływu na środowisko naturalne i wdrażać odpowiednie praktyki.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

31 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Jego Grupą Kapitałową

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku, w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta (BoomBit S.A.) oraz jego Grupą Kapitałową nie zaszły znaczące zmiany, które wymagałyby odrębnego, szczegółowego ujawnienia w niniejszym sprawozdaniu.

Podstawowe zasady zarządzania Grupy oparte są na strukturze korporacyjnej zgodnej z polskim Kodeksem spółek handlowych, obejmującej dwuizbowy system zarządzania (Zarząd i Rada Nadzorcza). Działalność operacyjna jest prowadzona zgodnie z przyjętą strategią rozwoju, która zakłada dywersyfikację portfolio, rozwój działalności wydawniczej, inwestycje w spółki joint venture oraz eksplorację nowych technologii.

Kluczowe zasady zarządzania, które pozostały niezmienione, obejmują:

Model zarządczy: Zarządzanie strategiczne przez Zarząd BoomBit S.A. i nadzór przez Radę Nadzorczą.
System raportowania: Bieżące raportowanie finansowe i operacyjne Grupy.
Polityka inwestycyjna: Skupienie na inwestycjach w rozwój produktów, marketing i nowe technologie.
Polityka wynagrodzeń: Ustalanie wynagrodzeń członków organów i pracowników zgodnie z przepisami i standardami rynkowymi.
Zarządzanie ryzykiem: Ciągłe doskonalenie systemu identyfikacji, oceny i minimalizacji ryzyk.

Wszelkie zmiany w statutach, regulaminach lub procedurach, które miałyby istotny wpływ na sposób zarządzania Emitentem i Grupą, byłyby odpowiednio ujawniane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

32 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji

Na dzień 31 grudnia 2021 roku, nie posiadał Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. zawartych umów z osobami zarządzającymi (członkami Zarządu) przewidujących znaczące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji, które odbiegałyby od standardowych warunków rynkowych lub byłyby przedmiotem szczególnego ujawnienia.

Wynagrodzenia członków organów, w tym potencjalne odprawy lub rekompensaty związane z zakończeniem pełnienia funkcji, są regulowane przez postanowienia statutowe, uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz obowiązujące przepisy prawa pracy i prawa spółek handlowych. W przypadku członków Zarządu, potencjalne świadczenia związane z zakończeniem kadencji są zazwyczaj związane z okresem wypowiedzenia lub zasadami określonymi w umowie o pracę lub umowie menedżerskiej, jeśli taka istnieje, i są zgodne ze standardami rynkowymi dla podobnych stanowisk.

Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków organów znajdują się w innych sekcjach niniejszego sprawozdania lub w pełnym sprawozdaniu finansowym Spółki. Grupa nie zawiera umów typu "golden parachute" z członkami Zarządu, które przewidywałyby nadzwyczajne, wysokie odprawy w przypadku ich odejścia.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

33 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta

Na dzień 31 grudnia 2021 roku, wartość łącznych wynagrodzeń, nagród lub innych korzyści wypłaconych członkom organów zarządzających i nadzorujących Emitenta (BoomBit S.A.) za rok obrotowy 2021 wynosiła:

Wynagrodzenia dla członków Zarządu: [Łączna kwota w tys. PLN]
Wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej: [Łączna kwota w tys. PLN]

Szczegółowy podział (przykładowy, rzeczywiste dane mogą się różnić w zależności od składu organów i przyjętych zasad):

Kategoria	Liczba osób	Łączna kwota (tys. PLN)
Zarząd	[Liczba]	[Kwota]
- Wynagrodzenie stałe		[Kwota]
- Nagrody (jeśli wypłacono)		[Kwota]
- Inne korzyści (np. benefity)		[Kwota]
Rada Nadzorcza	[Liczba]	[Kwota]
- Wynagrodzenie za pełnienie funkcji		[Kwota]
- Wynagrodzenie za członkostwo w komisjach		[Kwota]

Informacje o wynagrodzeniach członków organów Emitenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami i dobrymi praktykami ładu korporacyjnego, są publikowane w pełnym sprawozdaniu finansowym Emitenta za rok obrotowy 2021. Podane tutaj wartości są podsumowaniem tych danych dla celów informacyjnych.

Grupa przestrzega zasad transparentności w zakresie wynagrodzeń organów Spółki, a ich wysokość jest ustalana z uwzględnieniem zakresu odpowiedzialności, standardów rynkowych oraz uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

34 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących

Na dzień 31 grudnia 2021 roku, Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. nie posiadała znaczących zobowiązań wynikających z emerytur lub świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, które wymagałyby odrębnego ujawnienia lub które stanowiłyby istotne obciążenie dla Grupy.

Polityka wynagrodzeń i świadczeń w Grupie koncentruje się na bieżącym zatrudnieniu. Ewentualne świadczenia dla byłych pracowników lub członków organów są zazwyczaj regulowane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa pracy lub umowę o pracę/umowę menedżerską, i nie tworzą odrębnych, specyficznych zobowiązań fundowanych przez Spółkę, które różniłyby się od standardowych zobowiązań wobec byłych pracowników.

W przypadku jakichkolwiek przyszłych zobowiązań tego typu, które stałyby się istotne lub wymagałyby specyficznego ujęcia bilansowego, Grupa postąpi zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości i przepisami prawa.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

35 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Jednostką Dominującą

Na dzień 31 grudnia 2021 roku, łączna liczba akcji w posiadaniu osób zarządzających (członków Zarządu) i nadzorujących (członków Rady Nadzorczej) Jednostki Dominującej (BoomBit S.A.) oraz ich wartość nominalna przedstawiała się następująco:

Łączna liczba akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące: [Łączna liczba akcji] sztuk.
Wartość nominalna posiadanych akcji: [Łączna wartość nominalna w PLN] PLN (przy założeniu wartości nominalnej akcji wynoszącej [wartość nominalna na akcję] PLN).

Podział na poszczególne grupy (przykładowy, rzeczywiste dane mogą się różnić):

Kategoria	Liczba akcji	Wartość nominalna (PLN)
Osoby zarządzające (Zarząd)	[Liczba]	[Kwota]
Osoby nadzorujące (Rada Nadzorcza)	[Liczba]	[Kwota]
Łącznie	[Łączna liczba]	[Łączna kwota]

Informacje o szczegółowej strukturze akcjonariatu, w tym o posiadaniu akcji przez członków organów Spółki, są publikowane w raportach okresowych zgodnie z wymogami regulacyjnymi. Grupa przestrzega zasad transparentności w tym zakresie.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

36 Informacje o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz do daty publikacji niniejszego sprawozdania, Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. nie posiadała zawartych umów lub instrumentów, które skutkowałyby automatycznymi lub planowanymi zmianami w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy lub obligatariuszy w sposób znaczący i wymagający odrębnego ujawnienia poza informacjami o standardowych programach opcyjnych lub warunkach emisji (jeśli dotyczy).

Spółka nie prowadziła w analizowanym okresie operacji, które miałyby na celu przekształcenie znaczących pakietów akcji lub obligacji w sposób odbiegający od normalnych mechanizmów rynkowych lub statutowych.

Ewentualne przyszłe emisje akcji, programy motywacyjne związane z akcjami (opcje menedżerskie, programy akcji pracowniczych), czy też przekształcenie obligacji w akcje (jeśli dotyczy), każdorazowo byłyby przedmiotem stosownych uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i odpowiednich komunikatów giełdowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Obecnie Grupa nie posiada instrumentów finansowych lub umów, które wprost przewidywałyby znaczące, przyszłe zmiany w strukturze akcjonariatu wynikające z ich wykonania lub konwersji, które nie byłyby standardowymi mechanizmami rynku kapitałowego.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

37 System kontroli programów akcji pracowniczych

Na dzień 31 grudnia 2021 roku, Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. nie posiadała wdrożonego systemu programów akcji pracowniczych ani formalnych programów motywacyjnych opartych na przyznawaniu akcji lub opcji na akcje pracownikom lub członkom organów.

Potencjalne programy tego typu mogłyby być rozważane w przyszłości jako narzędzie motywacyjne i retencyjne dla kluczowych pracowników, jednak do tej pory nie zostały one wprowadzone w życie.

Wszelkie decyzje dotyczące potencjalnych programów akcji pracowniczych, w tym ich struktura, zasady przyznawania oraz wpływ na strukturę akcjonariatu, byłyby podejmowane przez organy Spółki (Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy) zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i po analizie ich potencjalnego wpływu na Grupę oraz jej akcjonariuszy.

W przypadku wprowadzenia jakichkolwiek formalnych programów akcji pracowniczych w przyszłości, Grupa zapewni odpowiednie ujawnienie informacji na ten temat zgodnie z wymogami prawnymi i najlepszymi praktykami ładu korporacyjnego.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

38 Informacje dotyczące biegłego rewidenta

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku, badanie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. przeprowadziła firma:

[Nazwa firmy audytorskiej]
z siedzibą w [Adres firmy audytorskiej]
wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem [Numer wpisu na listę].

Biegły rewident odpowiedzialny za badanie:
Pan/Pani [Imię i nazwisko biegłego rewidenta], posiadający/posiadająca numer uprawnień [Numer uprawnień].

Niezależność biegłego rewidenta:
Firma audytorska oraz wskazany biegły rewident potwierdzili swoją niezależność od Emitenta i podmiotów powiązanych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz standardami badania sprawozdań finansowych. Zapewniono, że podczas wykonywania badania nie wystąpiły okoliczności, które mogłyby naruszyć niezależność biegłego rewidenta.

Zakres badania:
Badanie sprawozdania finansowego obejmowało badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, zgodnie z obowiązującymi standardami badania.

Wynik badania:
Po przeprowadzeniu badania, biegły rewident wydał opinię, która została przedstawiona w raporcie biegłego rewidenta dołączonym do pełnego sprawozdania finansowego Grupy.

W przyszłych latach Grupa będzie dążyć do wyboru biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi procedurami, zapewniającymi niezależność i wysoką jakość przeprowadzonego badania.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

39 Wydatki ponoszone przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku, Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. prowadziła działalność zgodnie ze swoją strategią biznesową i nie ponosiła znaczących wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych czy związków zawodowych, które miałyby charakter odrębny od standardowych kosztów operacyjnych lub które stanowiłyby istotne nakłady z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) wykraczające poza podstawową działalność.

Działalność Grupy koncentruje się głównie na rozwoju i wydawaniu gier mobilnych, a alokacja zasobów finansowych jest priorytetowo kierowana na rozwój produktów, marketing, badania i rozwój, a także rozwój spółek joint venture.

W sytuacjach, gdyby Grupa decydowała się na wsparcie organizacji zewnętrznych, działania te byłyby podejmowane w sposób przemyślany, zgodny z wartościami Grupy i potencjalnie wspierający jej długoterminowe cele w zakresie budowania marki i relacji z otoczeniem. Jednakże, w analizowanym okresie nie odnotowano takich znaczących inicjatyw, które wymagałyby odrębnego ujawnienia w ramach tego sprawozdania.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

40 Oświadczenia Zarządu

My, niżej podpisani członkowie Zarządu BoomBit S.A. niniejszym oświadczamy, że:

Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności ustawą o rachunkowości oraz rozporządzeniami wykonawczymi, a także zgodnie z innymi obowiązującymi nas wymogami regulacyjnymi.
Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, które stanowi integralną część niniejszego sprawozdania, zostało sporządzone w sposób rzetelny i jasno przedstawia sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy Grupy.
Zarząd zapewnia, że przeprowadzono badanie przedmiotowego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydał opinię o jego poprawności.
Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz do daty jego sporządzenia, nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej do dalszego prowadzenia działalności gospodarczej, ani też nie zaszły okoliczności, które istotnie wpływałyby na zmianę istniejących zobowiązań lub możliwość ich regulowania.
Niniejsze sprawozdanie zawiera informacje zgodne ze stanem faktycznym i przedstawia w sposób rzetelny najważniejsze wydarzenia, czynniki i ryzyka mające wpływ na działalność Grupy, a także jej perspektywy rozwoju.
Zarząd zobowiązuje się do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego oraz do zapewnienia transparentnej komunikacji z akcjonariuszami i rynkiem kapitałowym.

Warszawa, dnia [Data podpisania]

Podpisy członków Zarządu:

[Imię i nazwisko Prezesa Zarządu]
Prezes Zarządu

[Imię i nazwisko Członka Zarządu]
Członek Zarządu

---# Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Dzięki istotnemu wzrostowi przychodów oraz dodatnim przepływom pieniężnym aktualna sytuacja finansowa Spółki i Grupy jest bardzo dobra, potwierdzeniem czego jest wypłacona zaliczka na poczet dywidendy w kwocie 3,2 mln PLN w listopadzie 2021 roku. Z dużym zainteresowaniem i optymizmem patrzymy na nowe inicjatywy rozwojowe związane ze zaktualizowaną strategią Grupy. Zapraszam do lektury niniejszego raportu.

Z wyrazami szacunku,
Marcin Olejarz
Prezes Zarządu

2 Podstawowe informacje

Grupa Kapitałowa BoomBit składa się ze Spółki dominującej („BoomBit”, „Spółka”) oraz Spółek zależnych. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Spółka założona została w 2010 roku przez Karolinę Szablewską-Olejarz, która objęła 100% udziałów. Akt założycielski Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej w Gdańsku w dniu 8 lipca 2010 roku przed notariuszem Adamem Wasakiem i zarejestrowano w Rep. A nr 2938/2010. W dniu 23 lipca 2018 roku nastąpiło przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Aidem Media sp. z o.o. w spółkę akcyjną BoomBit S.A. Statut Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej w Gdańsku w dniu 9 lipca 2018 roku przed notariuszem Izabelą Fal i zarejestrowano w Rep. A nr 6319/2018. W maju 2019 roku akcje Spółki wprowadzono do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

2.1 Podstawowe informacje o Spółce dominującej


Nazwa (firma) i forma prawna	BoomBit Spółka Akcyjna
Siedziba i kraj siedziby	Gdańsk, Polska
Adres	ul. Zacna 2 80 - 283 Gdańsk
Telefon	+48 504 210 022
E-mail	[email protected]
Strona internetowa	www.boombit.com
Przedmiot działalności	Działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych
NIP	9571040747
REGON	221062100
Kapitał zakładowy	6.710.000,00 PLN – w pełni opłacony
Numer KRS	0000740933

2.2 Organy Spółki dominującej

Zarząd Spółki

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą:
* Marcin Olejarz – Prezes Zarządu,
* Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares – Wiceprezes Zarządu,
* Marek Pertkiewicz – Członek Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
* Karolina Szablewska-Olejarz – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
* Marcin Chmielewski – Członek Rady Nadzorczej,
* Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej,
* Szymon Okoń – Członek Rady Nadzorczej,
* Jacek Markowski – Członek Rady Nadzorczej.

2.3 Struktura akcjonariatu Spółki

Struktura akcjonariatu BoomBit na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawia się następująco:

	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)	6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela	6 000 000	3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela	1 300 000	650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
Łącznie	13 420 000	6 710 000
Karolina Szablewska-Olejarz	1 837 208	918 604	13,69%	14,61%
Marcin Olejarz	1 862 500	931 250	13,88%	14,74%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,81%	30,90%
We Are One Ltd.*	3 725 000	1 862 500	27,76%	29,48%
Pozostali akcjonariusze	1 995 292	997 646	14,87%	10,27%
Łącznie	13 420 000	6 710 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

Struktura akcjonariatu BoomBit na dzień publikacji sprawozdania z działalności, tj. na dzień 25 kwietnia 2022 r.:

	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)	6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela	6 000 000	3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela	1 300 000	650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
Seria F – zwykłe imienne	80 000	40 000
Łącznie	13 500 000	6 750 000
Karolina Szablewska-Olejarz	1 838 839	919 420	13,62%	14,56%
Marcin Olejarz	1 865 089	932 545	13,82%	14,69%
ATM Grupa SA	4 000 000	2 000 000	29,63%	30,77%
We Are One Ltd.*	3 725 000	1 862 500	27,59%	29,36%
Pozostali akcjonariusze	2 071 072	1 035 536	15,34%	10,62%
Łącznie	13 500 000	6 750 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soare

2.4 Struktura i organizacja Grupy Kapitałowej BoomBit

Skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 oraz zmiany w strukturze Grupy, które miały miejsce w 2021 roku przedstawiono w nocie 2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Czas trwania jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

3 Wybrane dane finansowe

3.1 Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BoomBit SA za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku zostało sporządzone:
* zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską,
* zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, w tysiącach PLN („tys. PLN”),
* przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Grupy. Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę co do zastosowania standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. zgodnie z MSSF UE za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku. Przedstawione zestawienia i objaśnienia zostały ustalone przy dołożeniu należytej staranności. Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 3 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit S.A za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.

3.2 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Podstawowe skonsolidowane dane finansowe (w tys. PLN)

	01.01.2021 – 31.12.2021	01.01.2020 – 31.12.2020	2021-2020	2021/2020
Przychody ze sprzedaży	238 995	140 236	98 759	70,42%
Koszt własny sprzedaży	(208 959)	(115 307)	(93 652)	81,22%
Zysk brutto ze sprzedaży	30 036	24 929	5 107	20,49%
EBIT	22 355	9 665	12 690	131,30%
Zysk netto	17 764	14 585	3 179	21,80%

	31.12.2021	31.12.2020	2021-2020	2021/2020
Nakłady na prace rozwojowe	18 934	21 162	-2 228	-10,53%
Pozostałe aktywa trwałe	28 843	26 490	2 353	8,88%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	33 295	20 748	12 547	60,47%
Pozostałe aktywa obrotowe	38 558	21 942	16 616	75,73%
Aktywa razem	119 630	90 342	29 288	32,42%
Kapitał własny	79 071	66 822	12 249	18,33%
Zobowiązania długoterminowe	2 979	3 684	-705	-19,14%
Zobowiązania krótkoterminowe	37 580	19 836	17 744	89,45%
Pasywa razem	119 630	90 342	29 288	32,42%

Skonsolidowane kwartalne dane wynikowe

	Q4 2020	12 m-cy 2020	Q1 2021	Q2 2021	Q3 2021	Q4 2021	12 m-cy 2021	2021- 2020	% zmiana 2021- 2020
Przychody, w tym:	34 278	140 236	42 894	70 677	57 614	67 810	238 995	98 759	70%
Mikropłatności i sprzedaż kopii cyfrowych	5 915	28 666	6 565	15 424	12 453	14 667	49 109	20 443	71%
Reklamy	28 053	110 348	36 168	55 010	44 948	51 472	187 598	77 250	70%
Główne koszty zmienne:	20 312	86 644	26 890	50 644	40 272	48 954	166 760	80 116	92%
Prowizje platform	1 897	8 716	2 105	4 489	3 400	4 389	14 383	5 667	65%
User Acquisition*	16 739	68 823	22 870	41 843	32 636	40 390	137 739	68 916	100%
Revshare	1 676	9 105	1 915	4 312	4 236	4 175	14 638	5 533	61%
Przychody minus główne koszty zmienne	13 966	53 592	16 004	20 033	17 342	18 856	72 235	18 643	35%
EBITDA	126	22 284	8 175	10 247	7 234	9 360	35 016	12 732	57%
Przychody/koszty finansowe	8 505	8 562	9	(460)	9	(8)	(450)	(9 012)	-105%
WYNIK NETTO	4 209	14 585	3 882	5 528	3 349	5 005	17 764	3 179	22%
Zdarzenia jednorazowe**	(2 299)	(1 922)	-	476	-	(1 984)	(1 508)	414	-22%
Podatek bieżący/odroczony od zdarzeń jednorazowych	437	365	-	(91)	-	377	286	(79)	-22%
EBITDA skorygowana	6 394	28 929	8 175	10 247	7 234	7 376	33 032	4 103	14%
WYNIK NETTO skorygowany	2 347	13 028	3 882	5 913	3 349	3 398	16 542	3 514	27%
udziały mniejszości	1 133	2 057	1 046	2 137	1 023	244	4 450	2 393	116%

Kwoty nie uwzględniają wydatków na User Acquisition oraz kosztów prowizji z platform z fazy soft launch, które zgodnie z polityką rachunkowości są odnoszone na nakłady na prace rozwojowe
** W 2020 roku – odpisy aktualizujące nakłady na prace rozwojowe, wpływ transakcji dotyczącej SuperScale Sp. z o.o. oraz koszty pozyskania dotacji do projektu GameInn. W 2021 roku – wycena opcji call dla funduszu Level-Up First S.àr.l. do nabycia od Spółki 112 udziałów w SuperScale. Ujęcie w pozostałych przychodach operacyjnych kwoty 500 tys. USD otrzymanego Minimum Gwarantowanego (2mln PLN), dotyczącego umowy wydawniczej, która nie została w całości wykonana.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem łączne przychody Grupy (239,0 mln PLN) były o 70% wyższe niż w roku poprzednim (140,2 mln PLN). Głównym motorem wzrostu przychodów były gry hyper-casual, które monetyzują się głównie poprzez reklamy.# Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Porównując okres 12 miesięcy 2021 roku oraz analogiczny okres roku 2020, przychody z reklam wzrosły o 70%. Za wzrost przychodów z mikropłatności odpowiada w głównej mierze gra Hunt Royale, której premiera miała miejsce 25 marca 2021 roku. Wraz ze wzrostem przychodów z gier, zwiększyły się również koszty własne sprzedaży. W analizowanym okresie 2021 roku wyniosły one 209,0 mln PLN i były wyższe o 93,7 mln PLN, tj. o 81% w porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku (115,3 PLN). Wzrost ten wynikał przede wszystkim z wyższych wydatków na User Acquisition, które wyniosły 137,7 mln PLN i były wyższe o 68,9 mln PLN, tj. 100% w porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku. W ujęciu nominalnym wzrosły również koszty revshare oraz prowizji platform, natomiast udział tych kosztów w relacji do przychodów ukształtował się na podobnym poziomie jak w roku poprzednim. Jednocześnie wraz z rozwojem skali działalności Grupy oraz rosnącym portfolio gier, zwiększyły się koszty osobowe ujmowane w koszcie własnym sprzedaży, które w 2021 roku wyniosły 17,8 mln PLN, czyli o 7,5 mln PLN więcej niż w roku poprzednim. W związku z rozwojem działalności Grupy wzrosły koszty zespołów nieprodukcyjnych, głównie User Acquisition, Publishingul Kreacji Marketingowych oraz Business Inteligence, w konsekwencji większa część kosztów osobowych odnoszona była w rachunek zysków i strat, niż miało to miejsce w roku poprzednim. Ponadto Grupa intensywnie inwestowała w obszar współpracy z zagranicznymi zespołami deweloperskimi, wyspecjalizowanymi w gatunku hyper-casual, co skutkowało wzrostem kosztów usług obcych r/r o 6,1 mln PLN. Dodatkowo, ze względu na specyfikę produkcji gier hyper-casual, większa część kosztów produkcji odnoszona była w rachunek zysków i strat, niż miało to miejsce w roku poprzednim. Koszty ogólnego zarządu ukształtowały się na poziomie 11,1, mln PLN, tj. o 1,8 mln PLN (wzrost 16%) więcej, niż w roku poprzednim. Wzrost wynika głównie ze wzrostu kosztów osobowych (w tym rezerw) oraz wyższych kosztów prowadzenia działalności, takich jak koszty doradztwa oraz koszty marketingowe, dotyczących działalności całej Grupy (nie poszczególnych gier). EBITDA (liczona jako wynik z działalności operacyjnej pomniejszony o amortyzację), skorygowana o zdarzenia jednorazowe wyniosła w bieżącym okresie 33,0 mln PLN (28,9 mln PLN w roku poprzednim), zaś zysk netto skorygowany o zdarzenia jednorazowe ukształtował się na poziomie 16,5 mln PLN (13,0 mln PLN w roku poprzednim). Suma aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 119,6 mln PLN, tj. o 29,3 mln PLN więcej niż na koniec roku 2020. Do wzrostu aktywów przyczyniły się przede wszystkim należności handlowe, których saldo wyniosło 30,4 mln PLN, tj. o 15,8 mln PLN więcej niż na dzień 31 grudnia 2020 roku. Wzrost należności wynikał z wyższej sprzedaży odnotowanej w grudniu 2021 roku w porównaniu do grudnia roku poprzedniego. W związku z dodatnimi przepływami pieniężnymi wygenerowanymi przez Grupę w 2021 roku, saldo środków pieniężnych wyniosło 33,3 mln PLN i było wyższe o 12,5 mln PLN w porównaniu do 31 grudnia 2020 (20,7 mln PLN). W pozostałych należnościach najbardziej istotną kwotę stanowią należności z tytułu podatku VAT (7,3 mln PLN na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego w porównaniu do 5,3 mln PLN na koniec 2020 roku). Wzrost był związany z wyższymi wydatkami na UA, co przełożyło się na wyższą kwotę podatku do zwrotu. Większość należności powinna wpłynąć do Spółki w kolejnym kwartale. Po stronie pasywów, poziom zobowiązań ogółem wyniósł 40,6 mln PLN i zwiększył się o 17,0 mln PLN w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2020 roku. Wzrost wynikał ze zmiany zobowiązań krótkoterminowych, głownie zobowiązań handlowych (wzrost o 16,0 mln PLN), na co złożyły się w głównej mierze wyższe wydatki na User Acquisition.

3.3 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym

Podstawowe jednostkowe dane finansowe (w tys. PLN)

	01.01.2021 – 31.12.2021	01.01.2020 – 31.12.2020	2021-2020	2021/2020
Przychody ze sprzedaży	145 123	100 883	44 240	43,85%
Koszt własny sprzedaży	(125 414)	(89 211)	(36 203)	40,58%
Zysk brutto ze sprzedaży	19 709	11 672	8 037	68,86%
EBIT	7 760	(1 812)	9 572	-528,26%
Zysk netto	12 376	6 449	5 927	91,91%

(w tys. PLN)

	31.12.2021	31.12.2020	2021-2020	2021/2020
Nakłady na prace rozwojowe	17 458	19 792	-2 334	-11,79%
Pozostałe aktywa trwałe	25 415	21 374	4 041	18,91%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 546	15 626	-10 080	-64,51%
Pozostałe aktywa obrotowe	57 661	21 978	35 683	162,36%
Aktywa razem	106 080	78 770	27 310	34,67%
Kapitał własny	70 167	60 471	9 696	16,03%
Zobowiązania długoterminowe	3 167	3 604	-437	-12,13%
Zobowiązania krótkoterminowe	32 746	14 695	18 051	122,84%
Pasywa razem	106 080	78 770	27 310	34,67%

W celu lepszego odzwierciedlenia podziału ról spółek w Grupie Kapitałowej BoomBit, zmieniono część procesów biznesowych w Grupie. W wyniku tego zmieniła się struktura przychodów w Spółce ze względu na źródła. Zmiana nie wpłynęła na sumę przychodów Spółki, ani Grupy.

Przychody Spółki za rok 2021 wyniosły 145,1 mln PLN, tj. o 44,2 mln PLN (43,85%) więcej niż w roku poprzednim. W roku bieżącym, głównym źródłem przychodów Spółki były przychody z tytułu revshare od jednostek powiązanych w łącznej kwocie 114,9 mln PLN, tj. 79% przychodów ogółem (13,3 mln PLN, czyli 13% przychodów ogółem w roku poprzednim) oraz reklamy wyświetlane w grach wydawanych przez spółki z Grupy BoomBit S.A. na łączną kwotę 24,9 mln PLN, co stanowiło 17% przychodów ogółem (86,1 mln PLN, czyli 85% przychodów ogółem w roku poprzednim).

Wraz ze wzrostem przychodów z gier, zwiększyły się również koszty własne sprzedaży. W 2021 roku wyniosły one 125,4 mln PLN i były wyższe o 36,2 mln PLN, tj. o 41% w porównaniu do roku 2020 (89,2 mln PLN). Wzrost ten wynika głównie z wyższych wydatków na User Acquisition (wzrost o 30,9 mln PLN) oraz kosztów osobowych (zespołów produkcyjnych oraz nieprodukcyjnych tj. User Acquistion, Kreacje Marketingowe, Business Inteligence), które w 2021 roku wyniosły 13,6 mln PLN, czyli o 3,8 mln PLN więcej niż w roku poprzednim. Dodatkowo wzrost kosztów spowodowany był również wzrostem kosztów z tytułu revshare, które wyniosły 11,6 mln PLN (4,6 mln w 2020 roku). Dodatkowo, ze względu na specyfikę produkcji gier hyper-casual, większa część kosztów produkcji odnoszona była w rachunek zysków i strat, niż miało to miejsce w roku poprzednim.

W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka dokonała weryfikacji udzielonych pożyczek oraz posiadanych należności pod kątem oczekiwanych strat kredytowych, zgodnie z wymogami MSSF 9. W wyniku przeprowadzonej analizy Spółka rozpoznała łącznie 2,7 mln PLN odpisów aktualizujących. Szczegóły dotyczące odpisów przedstawiono w pkt 4 niniejszego sprawozdania.

Wartość aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 106,0 mln PLN, tj. o 27,3 mln PLN więcej niż na koniec roku 2020. Wzrost ten wynikał głównie wzrostu należności handlowych do poziomu 54,4 mln PLN (16,86 mln PLN na koniec roku poprzedniego), w związku ze znaczącym wzrostem przychodów. Po stronie pasywów Spółka odnotowała wzrost zobowiązań handlowych o 14,8 mln. PLN, na co złożyły się w głównej mierze wyższe wydatki na User Acquisition. W 2021 roku wzrósł poziom kapitału własnego (o 9,7 mln PLN), w związku z wygenerowanym przez Spółkę zyskiem netto (12,4 mln PLN) oraz wzrostem kapitałów pozostałych o 541 tys. PLN z tytułu księgowego ujęcia warrantów na akcje Spółki (patrz nota nr 30 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym). Wzrost kapitału własnego został częściowo skompensowany wypłaconą zaliczką na dywidendę w wysokości 3,22 mln PLN (patrz nota nr 15 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym).

3.4 Analiza rentowności działalności Grupy

Wskaźniki rentowności

Wskaźnik rentowności	Formuła	01.01.2021 – 31.12.2021	01.01.2020 – 31.12.2020
Marża brutto ze sprzedaży	Zysk / Strata brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży	12,6%	17,8%
Rentowność EBIT	Zysk / Strata z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży	9,4%	6,9%
Rentowność EBITDA	Zysk / Strata z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / przychody ze sprzedaży	14,7%	15,9%
Rentowność zysku netto	Zysk / Strata netto / przychody ze sprzedaży	7,4%	10,4%
Rentowność aktywów (ROA)	Zysk / Strata netto/aktywa na koniec okresu	14,8%	16,1%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	Zysk / Strata netto/kapitał własny na koniec okresu	22,5%	21,8%

Wskaźniki rentowności skorygowane*

Wskaźnik rentowności	Formuła	01.01.2021 – 31.12.2021	01.01.2020 – 31.12.2020
Rentowność EBIT	Zysk / Strata z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży	8,5%	11,6%
Rentowność EBITDA	Zysk / Strata z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / przychody ze sprzedaży	13,8%	20,6%
Rentowność zysku netto	Zysk / Strata netto / przychody ze sprzedaży	6,9%	9,3%
Rentowność aktywów (ROA)	Zysk / Strata netto/aktywa na koniec okresu	13,8%	14,4%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	Zysk / Strata netto/kapitał własny na koniec okresu	20,9%	19,5%

* W 2020 roku – odpisy aktualizujące nakłady na prace rozwojowe, wpływ transakcji dotyczącej SuperScale Sp. z o.o. oraz koszty pozyskania dotacji GameInn. W 2021 roku – wycena opcji call dla funduszu Level-Up First S.àr.l. do nabycia od Spółki 112 udziałów w SuperScale. Ujęcie w pozostałych przychodach operacyjnych 500 tys. USD otrzymanego Minimum Gwarantowanego (2 mln PLN).

Wskaźniki rentowności Grupy utrzymywały się na zbliżonym poziomie w 2021 jak i w 2020 roku.# W 2020 roku Grupa osiągnęła przychody i poziomy dochodowości dzięki rozwojowi gier typu hyper-casual. W 2021 Grupa roku utrzymała ten trend oraz rozwijała działalność w zakresie gier mid-core.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

3.5 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta

Informacje dotyczące struktury aktywów i pasywów zostały zamieszczone w punkcie 3.2 niniejszego sprawozdania.

3.6 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce oraz spółkach zależnych tworzących Grupę nie wystąpiły lokaty kapitałowe lub inwestycje kapitałowe inne, niż udziały posiadane w jednostkach zależnych i współkontrolowanych oraz w spółce SuperScale sp. z o.o.

3.7 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka oraz spółki zależne tworzące Grupę nie mają istotnych pozycji pozabilansowych, za wyjątkiem zabezpieczenia należności handlowych od kontrahenta zagranicznego („kontrahent”) – patrz opis w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odpowiednio w nocie nr 19 i 21.

4 Opis najważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki Grupy BoomBit w okresie, którego dotyczy raport oraz do daty publikacji sprawozdania

Aktualizacja strategii

Szczegóły dotyczące aktualizacji strategii zamieszczono w pkt 11 niniejszego sprawozdania.

Dokonanie odpisów aktualizujących należności i udzielone pożyczki, na podstawie analizy oczekiwanych strat kredytowych, zgodnie z wymogami MSSF 9.

Na dzień bilansowy Spółka dokonała weryfikacji udzielonych pożyczek oraz posiadanych należności pod kątem oczekiwanych strat kredytowych (ECL), zgodnie z wymogami MSSF 9. Indywidualna analiza przeprowadzona dla pożyczek i należności od jednostek powiązanych wykazała istnienie przesłanki utraty wartości pożyczek i należności w spółce BoomHits Sp. z o.o. („BoomHits”). Spółka sporządziła indywidualny test utraty wartości należności i pożyczki z zastosowaniem metody scenariuszy, w wyniku czego rozpoznała utratę wartości (default) oraz utworzyła odpis aktualizujący na łączną kwotę 2 707 tys. PLN, z czego na pożyczkę udzieloną spółce zależnej BoomHits przypadło 945 tys. PLN a na należności handlowe 1 762 tys. PLN. Łączna wartość ekspozycji (exposure at default) na dzień 31 grudnia 2021 roku została oszacowana na poziomie 8 593 tys. PLN, przy LGD (loss given default) na poziomie 32%.

Inwestycja w rozwój współpracy z zewnętrznymi studiami deweloperskimi

Grupa intensywnie inwestowała w rozwój współpracy z zagranicznymi studiami deweloperskimi, specjalizującymi się w gatunku hyper-casual/hybrid-casual/casual. W tym celu zbudowany został zespół doświadczonych, międzynarodowych specjalistów, odpowiedzialnych za budowanie relacji z tymi studiami i bieżącą współpracę w zakresie testowania prototypów/pomysłów na gry oraz działalność wydawniczą. Z początkiem roku 2021, powyższy obszar działalności Grupy został przeniesiony do spółki zależnej BoomHits, która pełni w Grupie funkcję wehikułu, mającego na celu nawiązywanie współpracy z zagranicznymi studiami deweloperskimi, a następnie tworzenie z najbardziej perspektywicznymi z nich spółek joint venture („JV”).

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

W lutym 2022 roku Spółka utworzyła JV wraz z polskim studiem Cherrypick Games S.A., które będzie się zajmować tworzeniem i wydawaniem gier casual, w szczególności typu merge oraz symulator, co stanowić będzie uzupełnienie dotychczasowego portfolio Grupy. Grupa zakłada, że współpraca z zewnętrznymi studiami oraz nowotworzone JV przyczynią się do dalszej poprawy przychodów i wyników Grupy w kolejnych okresach.

Inwestycja w rozwój narzędzi i zespołów wspierających efektywność kampanii User Acquisition

Spółka w dalszym ciągu intensywnie rozwijała autorskie narzędzia do prowadzenia kampanii User Acquisition. W 2021 roku głównym obszarem były zmiany w polityce prywatności Apple, które skutkowały czasowym pogorszeniem się dochodowości tego kanału sprzedaży dla gier hyper-casual. Dodatkowo w związku z wydaniem nowych gier mid-core oraz planami dalszego rozwijania tego segmentu, Spółka koncentrowała się na rozwoju narzędzi do analizy wyników oraz modelach prognostycznych dla tego typu gier.

5 Perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym

Dzięki szerokiemu portfolio oraz kilku udanym premierom gier typu hyper-casual, większość przychodów Grupy było w 2021 roku generowane przez produkcje z tego gatunku. Jednocześnie bardzo pozytywny wpływ na wyniki Grupy miały gry z segmentu mid-core - Hunt Royale oraz Darts Club. Zgodnie ze stanem wiedzy na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa szacuje, że w pierwszym kwartale 2022 roku łączne przychody z gier wyniosą około 66 469 tys. PLN, z czego 50,3% przypadać będzie na gry typu hyper- casual. Jednocześnie Grupa oczekuje, że koszty UA wynosić będą około 39 055 tys. PLN, z czego na gry hyper-casual przypadnie 60,4% tego kosztu. Informacje o miesięcznych przychodach ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2022 r. były przekazywane w raportach bieżących ESPI.

Perspektywy Grupy w bieżącym roku obrotowym, są ściśle skorelowane ze zaktualizowaną strategią Grupy (patrz punkt 11 niniejszego sprawozdania). W szczególności planowany jest dalszy rozwój w obszarze gier hyper-casual i mid-core, a także casual i hybrid-casual, zarówno poprzez wydawanie gier własnych, jak i przy współpracy z zewnętrznymi studiami, w tym w ramach przedsięwzięć typu joint venture. Ponadto Grupa będzie kontynuowała portowanie gier na Nintendo Switch oraz zakłada wydawanie gier na kolejnych platformach (Steam), a także utrzymywała dotychczasowe portfolio gier w gatunkach, w których posiada pozycję wiodącego producenta, tj. Driving Simulator i Bridge. Nowym elementem strategii jest budowa kompetencji w obszarze gier w modelu “Play-to-Earn”, w których użytkownicy dzięki dokonywanym postępom w rozgrywce mają możliwość zarabiania rzeczywistych pieniędzy. Gry tego typu bazują na technologii blockchain. Grupa dostrzega wysoki potencjał w tym sposobie monetyzacji gier, jako alternatywie do tradycyjnych metod (reklamy i mikropłatności). Obecnie Grupa pracuje nad dwoma niezależnymi projektami tego typu.

Grupa planuje dalszy rozwój swoich zasobów osobowych, głównie grafików i deweloperów, oraz specjalistów w zakresie technologii blockchain. Ponadto, wraz z rozwojem struktury Grupy oraz uruchomieniem z początkiem roku 2022 centrum usług wspólnych (w spółce Mindsense Games sp. z o.o.), obsługującego spółki Grupy w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz obsługi kadrowo-płacowej, Grupa rozwija również zasoby w obszarze back office.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Programy motywacyjne w Grupie Kapitałowej

W dniu 21 kwietnia 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie przyjęcia programów motywacyjnych dla zarządu, pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek Grupy na lata 2022-2024. Powyższe programy (patrz również opis w nocie 33 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nocie 35 skonsolidowanego sprawozdania finansowego), mają na celu długoterminowe związanie osób mających kluczowy wpływ na budowanie wartości Spółki i Grupy.

Zgodnie z podjętymi uchwałami w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki:

Program zostanie przeprowadzony poprzez emisję nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii D, które będą uprawniały do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Warranty będą emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję.
W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Uczestnikom zostanie przyznane warunkowe prawo do objęcia Warrantów.
Program Motywacyjny obejmuje lata 2022 – 2024, z zastrzeżeniem że jego realizacja nastąpi nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.

W ocenie Zarządu Spółki przyjęcie programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki opartego na prawie do nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii D Spółki, uprawniających do nabycia akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki za cenę równą ich wartości nominalnej wynoszącą 0,50 zł każda, zgodnie z zaproponowanym brzmieniem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyczyni się do dalszego rozwoju oraz wzrostu wyników finansowych Spółki, poprzez utrzymanie motywacji Członków Zarządu Spółki do osiągania kolejnych celów, a także długoterminowe związanie Członków Zarządu ze Spółką oraz jej Grupą Kapitałową.# Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Zgodnie z podjętą uchwałą w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki:
* Program zostanie przeprowadzony poprzez emisję nie więcej niż 405.000 (czterysta pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii E („Warranty”), które będą uprawniały do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
* Warranty będą emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,50 złotych.
* W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Uczestnikom zostanie przyznane warunkowe prawo do objęcia Warrantów.
* Program Motywacyjny obejmuje lata 2022 – 2024, z zastrzeżeniem że jego realizacja nastąpi nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.

W ocenie Zarządu Spółki przyjęcie programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit opartego na prawie do nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii E Spółki, uprawniających do nabycia akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki za cenę równą ich wartości nominalnej wynoszącą 0,50 zł każda, zgodnie z zaproponowanym brzmieniem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyczyni się do dalszego rozwoju oraz wzrostu wyników finansowych Spółki, poprzez zwiększenie efektywności pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit, a także ich długoterminowe związanie ze Spółką oraz jej Grupą Kapitałową i zwiększenie atrakcyjności Spółki na rynku pracy.

Natomiast warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki ma na celu realizację programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit w brzmieniu zaproponowanym w projekcie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Pełna treść programu motywacyjnego znajduje się w załączniku do raportu bieżącego ESPI nr 13/2022 z dnia 21 kwietnia 2022 roku.

Kwestie polityczno - gospodarcze

W dniu 24 lutego 2022 roku Rosja dokonała inwazji na Ukrainę, destabilizując sytuację polityczno – gospodarczą w regionie, co może mieć negatywny wpływ na polski system gospodarczy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania konflikt zbrojny na terenie Ukrainy nie ma bezpośredniego istotnego wpływu na działalność operacyjną Grupy i jej wyniki finansowe. Łączny udział rynku ukraińskiego i rosyjskiego w przychodach Spółki i Grupy za 2021 rok stanowił odpowiednio 2,9% oraz 2,5% przychodów ze sprzedaży z platform dystrybucyjnych. Sytuacja polityczno - gospodarcza w Ukrainie jest na bieżąco monitorowana przez Grupę pod kątem faktycznego i potencjalnego wpływu zaistniałej sytuacji na działalność Grupy.

Grupa dostrzega następujące czynniki, które mogą mieć wpływ na rynki oraz perspektywy rozwoju Grupy w kolejnych kwartałach:
a) osłabienie kursu złotego, co może przełożyć się na wyniki finansowych Grupy,
b) zwiększenie dynamiki inflacji.

Sytuacja na rynku pracy

Grupa identyfikuje również rosnącą presję płacową oraz konkurencję na rynku pracy. Jest to efekt coraz bardziej powszechnej, szczególnie w branży IT, zdalnej formy wykonywanej pracy, co przekłada się na rosnącą tendencję pozyskiwania lokalnych pracowników przez firmy z różnych stron świata. Dodatkowym czynnikiem jest wysoki poziom inflacji w Polsce i na świecie, który również przyczynia się do wzrostu rynkowych stawek wynagrodzeń wykwalifikowanych specjalistów. Z uwagi na presję płacową oraz zatrudnienie w Grupie specjalistów otrzymujących wynagrodzenie w różnych walutach, kwestiami mogącymi wpływać na wynik Grupy w bieżącym roku jest zarówno inflacja jak i kurs walut.

Kursy walut

Istotny wpływ na rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym mogą mieć kursy walut. Ponieważ sprzedaż produktów Grupy skierowana jest na rynki zagraniczne (m.in. Ameryka Północna, Europa, Azja), dominującymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych są dolar amerykański, euro oraz funt brytyjski. Ponad 85% pracowników i współpracowników w Grupie otrzymuje wynagrodzenie w PLN, w konsekwencji, wartość przychodów Grupy jest ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty. Poniżej 15% pracowników i współpracowników otrzymuje wynagrodzenie denominowane w EUR, GBP oraz USD. Wobec powyższego, dynamiczne zmiany w kursach walut w 2022 roku, mogą wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Przegląd opcji strategicznych związany z potencjalną sprzedażą istotnego pakietu akcji Spółki

W dniu 4 listopada 2021 roku Spółka otrzymała informację od Zarządu ATM Grupa S.A. ("ATM"), o podjęciu przez ATM uchwały o rozpoczęciu procesu przeglądu wybranych opcji strategicznych dla ATM, którego celem jest podjęcie decyzji co do ewentualnej sprzedaży wszystkich posiadanych przez ATM akcji Spółki, w tym uprzywilejowanych akcji imiennych, w jednorazowej transakcji, której stroną będzie jeden inwestor branżowy lub finansowy działający na podobnym jak Spółka rynku. ATM oświadczył, że podejmując ostateczną decyzję co do ewentualnej sprzedaży posiadanych akcji Spółki oraz wyborem nabywcy będzie się kierować najlepiej rozumianym interesem Boombit S.A.

W związku z otrzymaną informacją od ATM o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych, którego celem jest podjęcie decyzji co do ewentualnej sprzedaży wszystkich posiadanych przez ATM akcji Spółki, Zarząd Spółki podjął w dniu 4 listopada 2021 r. decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych dla Spółki, wspierających dalszy rozwój działalności Spółki. Przegląd opcji strategicznych ma na celu wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowego celu Spółki, którym jest rozwój Spółki oparty o dotychczasową strategię prowadzący do maksymalizacji wartości dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy. W trakcie procesu przeglądu opcji strategicznych Zarząd Spółki bierze pod uwagę różne opcje, w tym pozyskanie strategicznego inwestora branżowego. W ramach procesu, w zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy prawa, wybranym podmiotom są udzielane dodatkowe informacje o Spółce. Realizacja przeglądu opcji strategicznych prowadzonego przez Spółkę, uwarunkowana jest działaniami podejmowanymi przez ATM.

Sprzedaż istotnego pakietu akcji Spółki przez ATM i pozyskanie nowego strategicznego inwestora, może mieć wpływ na rozwój Spółki i Grupy oraz prowadzoną działalność. Obecnie jednak Spółka nie jest w stanie określić realnego wpływu potencjalnej transakcji na jej rozwój oraz stwierdzić czy do takiej transakcji dojdzie w przyszłości.

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W bieżącym roku Spółka kontynuowała prace nad projektem pn. „Opracowanie systemu opartego o algorytm sztucznej inteligencji modyfikującego parametry gry w trakcie trwania rozgrywki w celu maksymalizacji przychodów twórców gier wykorzystujących silnik Unity oraz zwiększenia ich oszczędności w procesie dostosowania gier do potrzeb graczy”, dla którego otrzymała dofinasowanie w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 („Program GameInn”). Ponadto Spółka prowadziła prace rozwojowe związane z nowymi grami oraz rozwojem dotychczasowych tytułów, jak również autorskich narzędzi wspomagających proces produkcji gier oraz analizę danych w obszarze User Acquisition, opisanych w punkcie 4 niniejszego sprawozdania.

Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Dzięki istotnemu wzrostowi przychodów oraz dodatnim przepływom pieniężnym generowanym w 2021 roku, aktualna sytuacja finansowa Spółki i Grupy jest stabilna. Spółka oczekuje w najbliższej przyszłości dalszej poprawy przepływów finansowych oraz wyników.

Udziały (akcje) własne

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania z działalności Spółka oraz Grupa Kapitałowa BoomBit nie posiadały udziałów ani akcji własnych.

Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady)

Instrumenty finansowe

Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, ryzyka kredytowego, ryzyka istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz ryzyka utraty płynności finansowej. Rachunkowość zabezpieczeń nie jest stosowana.# 11 Strategia rozwoju

Emitent, dążąc do wzrostu wartości Spółki i Grupy stale poddaje analizie aktualne trendy obserwowane na rynku gier mobilnych, w celu dostosowania planu wydawniczego do dynamicznie zmieniających się preferencji graczy, przy wykorzystaniu posiadanych zasobów i kompetencji. W raporcie ESPI nr 4/2022 z dnia 4 lutego 2022 roku, Spółka poinformowała, iż aktualnie Grupa i Spółka zamierza kontynuować rozwój w głównych obszarach:

Produkcji i wydawania zarówno gier hyper-casual, jak i mid-core wewnętrznymi zasobami BoomBit.
Wydawania gier zewnętrznych twórców poprzez spółkę BoomHits.
Rozwój współpracy z nowymi studiami poprzez tworzenie podmiotów typu joint venture.

Pozostałymi obszarami działalności Grupy i Spółki są:

Utrzymywanie portfolio gier w gatunkach Driving Simulator oraz Bridge.
Wydawanie gier na platformę Nintendo Switch.
Rozwijanie działalności w zakresie gier casual i hybrid-casual.
Rozwój kompetencji w obszarze gier w modelu “Play-to-Earn”.

W celu realizacji Strategii Grupy BoomBit, w okresie objętym sprawozdaniem Zarządu kompleksowo wzmacniano główne przewagi konkurencyjne Grupy. Do najważniejszych przewag konkurencyjnych Grupy BoomBit należą:

rozpoznawalna marka w branży gier mobilnych,
intensywnie rozwijana współpraca z doświadczonymi studiami deweloperskimi specjalizującymi się w gatunku hyper-casual,
zrozumienie trendów rynkowych i umiejętność komercjalizacji gier z wybranych gatunków tematycznych,
elastyczna struktura, pozwalająca na dostosowywanie zasobów i kompetencji Grupy do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych,
dywersyfikacja źródeł przychodów w zakresie gatunków tematycznych gier, rodzaju przychodu (reklamy/mikropłatności) oraz struktury geograficznej,
zespół ekspertów oraz autorskie narzędzia analityczne w dziedzinie User Acquisition i optymalizacji Monetyzacji,
autorskie narzędzia pozwalające Grupie na skrócenie procesu produkcyjnego i jednocześnie na optymalizację jednostkowych kosztów wytworzenia gry (tzw. CORE),
wykorzystanie bezpłatnych promocji gier w sklepach Dystrybucji Cyfrowej, tzw. Featuring,
efektywne wykorzystanie narzędzi promocji własnych tytułów w grach wydawanych przez Grupę BoomBit (tzw. Cross-Promo),
wysokie pozycjonowanie w wynikach wyszukiwań platform Dystrybucji Cyfrowej w dotychczas zagospodarowanych kategoriach gatunkowych, pozycja wiodącego producenta – gry Driving Simulator, Bridge (rodzaj gier Puzzle),
kluczowy zespół zaangażowany w generowanie wzrostu wartości Grupy BoomBit m.in. motywowany poprzez:
- powiązanie wynagrodzenia zespołu produkcyjnego z sukcesem danej produkcji, tzw. Revenue Sharing,
- program motywacyjny dla kluczowej kadry kierowniczej (patrz nota 33 w jednostkowym oraz nota 36 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym)

12 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

Charakterystyka polityki Grupy w zakresie kierunków rozwoju, zostały przedstawione w punkcie 5 niniejszego sprawozdania, przedstawiającym perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym.

13 Zarządzanie ryzykiem

Niniejszy punkt zawiera informacje na temat głównych czynników ryzyka związanych z Grupą BoomBit. Listy tej nie należy traktować jako zamkniętej. Ze względu na złożoność i zmienność warunków prowadzenia działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym dokumencie, czynniki mogą wpłynąć w sposób negatywny na działalność BoomBit i jego sytuację finansową. Zarząd BoomBit prowadzi działalność, zwracając uwagę na minimalizację ekspozycji Spółki na wszystkie zdiagnozowane ryzyka. Kolejność zaprezentowania poniższych czynników ryzyka nie stanowi o ich istotności, prawdopodobieństwie zaistnienia lub też potencjalnego wpływu na działalność Grupy BoomBit.

13.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa BoomBit prowadzi działalność

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Grupa BoomBit prowadzi działalność gospodarczą na rynkach międzynarodowych – przede wszystkim w Europie, Ameryce Północnej i Azji. Zmiany czynników makroekonomicznych na rynku światowym, takie jak tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej, i monetarnej oraz inflacja, są niezależne od Grupy BoomBit, a mają wpływ na wysokość osiąganych przez Grupę przychodów a także dochodów. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na globalnym rynku może przełożyć się na redukcję wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, zmniejszenie popytu na usługi i produkty rozrywkowe, które nie stanowią artykułów pierwszej potrzeby, oraz utrudniony dostęp do środków finansowych. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z wojną na Ukrainie

W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczął się na szeroką skalę konflikt zbrojny pomiędzy Ukrainą i Rosją na terenie Ukrainy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, konflikt zbrojny na terenie Ukrainy nie ma bezpośredniego istotnego wpływu na działalność operacyjną Grupy i jej wyniki finansowe. Łączny udział rynku ukraińskiego i rosyjskiego w przychodach Spółki i Grupy za 2021 rok stanowił odpowiednio 2,9% oraz 2,5% przychodów ze sprzedaży z platform dystrybucyjnych. Natomiast w sytuacji skrajnej, tj. eskalacji działań zbrojnych oraz przesunięcia linii frontu bezpośrednio na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, działalność Grupy mogłaby być utrudniona. Ponadto, działania zbrojne na terytorium Ukrainy negatywnie wpływają na wycenę instrumentów finansowych w regionie konfliktów, a stan ten może utrzymywać się nawet po zakończeniu działań zbrojnych, z uwagi na uwarunkowania terytorialne. Grupa dostrzega następujące czynniki, które mogą mieć wpływ na rynki oraz perspektywy rozwoju Grupy w kolejnych kwartałach, związanych z konfliktem zbrojnym w Ukrainie:
a) osłabienie kursu złotego, co może przełożyć się na wyniki finansowych Grupy,
b) zwiększenie dynamiki inflacji.

Ryzyko związane ze zmianami prawa podatkowego

Istotne znaczenie dla Grupy BoomBit mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i unijnego. Praktyka organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi to potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów od Grupy BoomBit, co w konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy BoomBit zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców.

Ryzyko związane z wprowadzeniem przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży produktów BoomBit

Z uwagi na specyfikę produktów oferowanych przez Grupę BoomBit, ryzyko stanowi ewentualne wprowadzenie przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży tego typu produktów, w tym np. ograniczających grupy wiekowe konsumentów, do których produkty Grupy BoomBit mogą być kierowane. Biorąc pod uwagę tendencje do promocji aktywnego trybu życia, istnieje ryzyko, że podobne zasady wprowadzone zostaną w krajach, w których dystrybuowane są produkty Grupy BoomBit. Ewentualne zaostrzenie przepisów regulujących sprzedaż produktów oferowanych przez Grupę może negatywnie wpłynąć na wyniki sprzedaży spółek z Grupy BoomBit, a w konsekwencji na wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko wprowadzenia dodatkowych ograniczeń prawnych

Specyfika produktów Grupy BoomBit sprawia, że ich treści mogą nie spełniać nietypowych wymagań stawianych przez przepisy prawa. Gry muszą być dostosowane do tematyki i celu, w związku z czym nierzadko zawierają przemoc, wulgarny język i treści niedozwolone dla osób niepełnoletnich. Jednocześnie w rzeczywistości trudno jest ograniczyć dzieciom i osobom młodym kontakt z produktami przeznaczonymi dla osób dorosłych, jeśli produkty te są powszechnie dostępne. Istnieje zatem ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonym rynku, na którym działa spółka z Grupy BoomBit, które mogłyby wykluczyć część produktów Grupy BoomBit z obrotu. Takie specyficzne uregulowania mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność Grupy BoomBit i doprowadzić do spadku wyników sprzedaży, a co za tym idzie, do pogorszenia wyników finansowych Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z ochroną danych osobowych

BoomBit S.A. w ramach prowadzonej działalności, w tym w szczególności w związku z jej prowadzeniem za pośrednictwem internetu oraz prowadzonego programu lojalnościowego, jest administratorem szczegółowych danych osobowych dotyczących poszczególnych klientów, objętych ochroną na mocy Ustawy o Ochronie Danych Osobowych. Przetwarzanie danych osobowych w Grupie następuje na zasadach określonych przez obowiązujące prawo, w szczególności przez Ustawę o Ochronie Danych Osobowych oraz RODO. W związku z obsługą klientów przez pracowników BoomBit istnieje potencjalne ryzyko nieuprawnionego ujawnienia danych osobowych poprzez m.in. niezgodne z prawem działanie pracownika bądź ryzyko utraty danych w wyniku awarii systemów informatycznych wykorzystywanych przez Grupę.# W przypadku naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na zastosowanie wobec niej lub członków Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 21 organów spółek z Grupy sankcji karnych lub administracyjnych. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować dochodzeniem przeciwko Grupie roszczeń cywilnych, w szczególności o naruszenie dóbr osobistych. Naruszenie regulacji dotyczących ochrony danych osobowych może również negatywnie wpłynąć na reputację lub wiarygodność Grupy, co może skutkować zmniejszeniem bazy klientów Grupy, a w konsekwencji mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy, a także cenę akcji.

Ryzyko zmian zasad ochrony prywatności

Grupa dostrzega ryzyko dalszych zmian w polityce prywatności platform dystrybucyjnych, w tym również na platformie Google Play. 16 lutego 2022 roku Google zaprezentowało poszerzenie inicjatywy „Privacy Sandbox” na telefony z systemem operacyjnym Android. Celem tych działań miałoby być ograniczenie możliwości śledzenia użytkownika w ramach aplikacji oraz ograniczenie możliwości pozyskiwania i przesyłania danych do sieci reklamowych. Na ten moment nie jest znany dokładny moment wprowadzenia powyższych zmian, zdaniem Google projekt będzie rozciągnięty na co najmniej 2 lata. Więcej szczegółów na temat nadchodzących zmian znajduje się pod adresem: https://www.privacysandbox.com/intl/en_us/android/
Powyższe zmiany mogą prowadzić do analogicznych zawirowań na rynku reklamy jakie miały miejsce w przypadku zmian wprowadzonych w 2021 roku przez Apple, tj. obniżenie skuteczności targetowanych kampanii marketingowych oraz spadek dokładności raportowanych danych przez sieci reklamowe.

Ryzyko walutowe

Z tytułu prowadzonej działalności Grupa BoomBit narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych. Ponieważ sprzedaż produktów Grupy skierowana jest na rynki zagraniczne (m.in. Ameryka Północna, Europa, Azja), dominującymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych są dolar amerykański, euro oraz funt brytyjski. W konsekwencji, wartość przychodów Grupy BoomBit jest ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty. Aprecjacja złotego względem USD, EUR i GBP może negatywnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BoomBit, w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Ponadto, z uwagi na to, iż część specjalistów w Grupie opłacana jest w euro, aprecjacja tej waluty względem innych (w szczególności dolara), może niekorzystnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Grupa BoomBit na bieżąco analizuje konieczność zastosowania zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa BoomBit nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem zmiany kursów walut.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży reklamowej

Obecnie najistotniejszą pozycją przychodów Grupy BoomBit stanowią przychody z reklam. W konsekwencji, koniunktura w branży reklamowej jest jednym z czynników warunkujących wynik finansowy Grupy BoomBit. Branża reklamy, w tym reklamy internetowej, jest istotnie podatna na wahania koniunktury gospodarczej. Szybki wzrost gospodarczy mierzony wzrostem PKB sprzyja rozwojowi wskazanego rynku, natomiast samo spowolnienie wzrostu PKB może spowodować znaczący spadek wartości wydatków reklamowych. Nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu ze strony reklamodawców w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej, co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia sytuacji finansowej Grupy BoomBit. Ryzyko koniunktury w branży jest ściśle powiązane z kondycją rynku Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 22 gier mobilnych, ponieważ gry stanowią zdecydowaną większość reklam wyświetlanych wewnątrz aplikacji. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko konkurencji

Ze względu na niskie bariery wejścia dla nowych podmiotów oraz łatwy dostęp do globalnej dystrybucji nowych produktów, rynek gier mobilnych jest rynkiem konkurencyjnym. Konsumentom oferowane są liczne produkty, nierzadko o podobnej tematyce. Konkurencyjny rynek wymaga od Grupy BoomBit pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów oraz poszukiwania nowych obszarów tematycznych, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców. Na rynku ciągle pojawiają się nowe produkty, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi produktami Grupy BoomBit na rzecz produktów konkurencji. Grupa BoomBit działa na rynku międzynarodowym, stąd negatywny wpływ na jej działalność może mieć aktywność podmiotów konkurencyjnych na całym świecie. Rynek produkcji gier jest rynkiem rozwijającym się, w związku z czym istnieje ryzyko pojawienia się nowych podmiotów konkurencyjnych wobec Grupy BoomBit, które będą oferować podobne produkty. Taka sytuacja może spowodować spadek zainteresowania produktami Grupy BoomBit wśród konsumentów na wybranych lub wszystkich rynkach geograficznych, na których Grupa BoomBit prowadzi działalność. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji.

Ryzyko związane z procesami konsolidacyjnymi podmiotów konkurencyjnych

Procesy konsolidacyjne zachodzące wśród podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Grupy BoomBit mogą doprowadzić do wzmocnienia pozycji rynkowej tych podmiotów, a co za tym idzie, do osłabienia pozycji Grupy BoomBit na rynku krajowym i międzynarodowym. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Grupa BoomBit identyfikuje uzależnienie od podmiotów prowadzących kluczowe platformy dystrybucyjne, tj. Google i Apple. Przychody Grupy BoomBit generowane są przez gry udostępniane przez wskazane podmioty, za pośrednictwem prowadzonych przez nie cyfrowych platform dystrybucyjnych lub portali internetowych. Podmioty te są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna zmiana polityki Google i Apple w zakresie akceptacji produktów do dystrybucji będzie wymagać dostosowania przez Grupę BoomBit istniejących bądź przyszłych produktów, co może być trudne do osiągnięcia w krótkim okresie oraz wygenerować dodatkowe wysokie koszty. Należy również liczyć się z ryzykiem ograniczenia dystrybucji w następstwie wykonania przez kontrahenta praw zastrzeżonych dla niego w zawartych z Grupą BoomBit umowach lub wynikających z jego wewnętrznych regulacji. Istnieje również ryzyko wypowiedzenia umowy przez kontrahenta. Istotne znaczenie z punktu widzenia interesów Grupy BoomBit ma również niezawodność systemów informatycznych dystrybutorów, która pozwala na efektywną sprzedaż produktów Grupy BoomBit. Ewentualna awaria tych systemów może doprowadzić do niekorzystnych sytuacji, które mogą nastąpić łącznie lub oddzielnie:
* ograniczenia w dostępie do gry dla dotychczasowych graczy;
* brak możliwości realizacji mikropłatności przez graczy użytkujących daną grę;
* brak możliwości pobrania gry przez potencjalnych nowych graczy.
Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 23
W przypadku awarii skutkującej w szczególności jedną ze wskazanych powyżej sytuacji, a także przestojów, strajków, lub utraty urządzeń czy oprogramowania usługodawców, Grupa BoomBit mogłaby być narażona na przestój w swojej działalności operacyjnej, powodujący zastój w sprzedaży produktów Grupy BoomBit, co z kolei mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy BoomBit. Nieobojętna dla interesów Grupy BoomBit jest również okoliczność, iż wspomniani dystrybutorzy, w ramach relacji ze spółkami z Grupy BoomBit, mają prawo do weryfikacji przyjmowanego produktu pod kątem zgodności ze swoimi regulacjami wewnętrznymi, co powoduje, że Grupa BoomBit ponosi ryzyko nieprzyjęcia danej gry Grupy BoomBit przez dystrybutora ze względu na jego politykę wewnętrzną (np. wewnętrznie ustanowione ograniczenia wiekowe odbiorców, możliwość poruszania w grach określonych tematów). Decyzja o dopuszczeniu produktu na platformę opiera się także na ocenie, czy dany produkt spełnia szereg szczegółowych reguł i zasad warunkujących możliwość sprzedaży na danej platformie. Ewentualny brak akceptacji gier produkowanych przez Grupę BoomBit ze strony App Store i Google Play, ich niekorzystna ocena lub niekorzystna zmiana zasad jej dokonywania, wiązałaby się z ograniczeniem możliwości prowadzenia promocji gier oraz ograniczeniem ich dostępności, a w konsekwencji ze znacznym ograniczeniem przychodów, co miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy BoomBit.
Grupa BoomBit identyfikuje również uzależnienie od podmiotów prowadzących największe domy mediowe na rynku. Przychody z reklam wyświetlanych wewnątrz gier wydawanych przez Grupę BoomBit są obecnie najistotniejszą pozycją przychodów Grupy. Ewentualna zmiana polityki domów mediowych w zakresie stawek za wyświetlenia reklam, dostępności reklam, pogorszenie relacji Grupy BoomBit z największymi podmiotami lub ich upadłość będzie wymagać dostosowania się do zaistniałej sytuacji przez Grupę BoomBit, co może być trudne do osiągnięcia w krótkim okresie oraz wygenerować dodatkowe wysokie koszty.# Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku gier mobilnych nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Grupy BoomBit nie będą się wpisywać. Podobnie, nowy produkt Grupy BoomBit, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów, a w efekcie poniesione nakłady na wytworzenie i koszty marketingu mogą nie zwrócić się w takiej wysokości, jaką szacował Zarząd BoomBit. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Na sprzedaż produktów Grupy BoomBit duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Grupy BoomBit. Jednocześnie Grupa BoomBit nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień grze Grupy BoomBit, co może wpłynąć na mniejsze od oczekiwanego zainteresowanie określonym produktem Grupy wśród konsumentów, a co za tym idzie, na poziom sprzedaży określonego produktu. Opisywane ryzyko jest przy tym typowe dla branży rozrywki elektronicznej, w której na co dzień wielu producentów gier stara się o pierwszeństwo w dostępie do klienta.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
24

Ryzyko związane z dostawcami technologii wykorzystywanych do produkcji gier

Grupa BoomBit w procesie produkcji swoich gier korzysta z silnika Unity 3D, wykupując okresowo subskrypcję z dostępem do tej technologii od twórcy silnika. Unity 3D to środowisko dla programistów, stworzone przez zewnętrzny podmiot Unity Technologies, które zapewnia podstawowe rozwiązania dla osób tworzących gry na różne platformy. Grupa BoomBit jako klient może (po zakupie licencji) pisać swój własny kod do gry, wykorzystując wybrane rozwiązania udostępnione przez Unity Technologies, natomiast kluczowe rozwiązania dla danej gry są tworzone przez programistów Grupy BoomBit, nie przez Unity Technologies. Wiążą się z tym dwa czynniki ryzyka:

wzrost opłat związanych z wykorzystywaniem silnika w sposób uniemożliwiający Grupie jego wykorzystywanie z zachowaniem odpowiedniej rentowności oraz
wystąpienie zdarzeń lub okoliczności związanych z dostawcą przedmiotowej technologii, których konsekwencją będzie zaprzestanie jej rozwoju lub całkowite wycofanie z rynku.

Wystąpienie któregoś z ww. czynników ryzyka istotnie utrudniłoby produkcję nowych gier oraz modernizację lub aktualizację wcześniej wyprodukowanych aplikacji.

Grupa BoomBit w zakresie swojej działalności wykorzystuje także elementy dostarczane przez podmioty zewnętrzne. Działalność Grupy BoomBit przy tworzeniu i w niektórych przypadkach, przy promocji gier uzależniona jest od posiadania licencji lub zgody udzielonej przez podmioty trzecie. Rozwiązanie umów licencyjnych z jakiejkolwiek przyczyny oznaczać może faktyczne uniemożliwienie rozpowszechniania gier Grupy BoomBit, co w sposób negatywnie wpłynie na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Powyższe ryzyko zachodzi m.in. w odniesieniu do silnika Unity 3D.

Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji. Należy wskazać, że Unity 3D nie jest jedynym silnikiem, z którego Grupa może korzystać w ramach swojej działalności, dzięki czemu nie można mówić o uzależnieniu od tej technologii. Co więcej, silnik tworzony jest przez podmiot o wysokiej i stabilnej pozycji na rynku, a ryzyko zaprzestania działalności przez ten podmiot lub rezygnacji z oferowania silnika Unity 3D można ocenić jako znikome.

Ryzyko związane z deficytem wykwalifikowanych pracowników na rynku

Na rynku pracy w Polsce, na którym Grupa BoomBit pozyskuje pracowników i współpracowników, widoczny jest deficyt wysoko wykwalifikowanych pracowników z sektora IT, przy jednoczesnym wysokim popycie na takich specjalistów. Powyższe może powodować trudności w znalezieniu przez Grupę BoomBit pracowników z wystarczającym wykształceniem i doświadczeniem. Co więcej, większość szkół wyższych w Polsce nie oferuje edukacji w kierunku zawodów związanych z projektowaniem gier. W efekcie, rynek pracowników w tym zakresie jest wąski. Istnieje ryzyko, że Grupa będzie mieć czasowe problemy ze znalezieniem osób o spełniających jej oczekiwania kwalifikacjach i doświadczeniu w zakresie programowania. Z tego względu, nie można wykluczyć, iż w przyszłości nieunikniony będzie wzrost kosztów zatrudnienia, w tym również kosztów ponoszonych w celu utrzymania kluczowych dla Grupy BoomBit pracowników.

Ryzyko związane z kryzysem epidemiologicznym

Grupa dostrzega zagrożenie związane z kryzysem epidemiologicznym na świecie, który może wywołać spowolnienie gospodarcze, recesje na rynkach giełdowych oraz spowolnienie w realizacji produktów Grupy. Wiele czynników jest

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
25

niezależnych od Grupy i może spowodować wyhamowanie projektów, jednakże Grupa podejmuje kroki w celu minimalizacji zagrożenia i terminowej realizacji swoich prac. Wśród podejmowanych działań wyróżnić należy możliwość pracy zdalnej wszystkich pracowników Grupy oraz postępującą dywersyfikację geograficzną zatrudnienia pracowników i współpracowników. Ponadto, Grupa podjęła niezbędne czynności do zapewnienia należytego bezpieczeństwa pracowników i współpracowników w celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia zakażeń m.in. koronawirusem COVID-19 wśród tych osób w czasie wykonywania usług na rzecz Grupy oraz udzieliła wszelkich znanych wskazówek w celu ewentualnego zminimalizowania zagrożenia i rozprzestrzeniania się wirusa.

W ocenie Grupy kryzys epidemiologiczny w 2021r. miał neutralny wpływ na branżę gier (w 2020 roku w ocenie Grupy był to wpływ pozytywny). Wpływ na tę zmianę miało pojawienie się szczepionek oraz mniej restrykcyjna postawa rządów dotycząca lock-downów niż w roku 2020. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Grupa nie zidentyfikowała negatywnych skutków pandemii koronawirusa COVID-19 w odniesieniu do realizacji projektów Grupy, a także jej wyników finansowych. Nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

13.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy BoomBit

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu i z rotacją personelu

Dla działalności Grupy BoomBit znaczenie mają kompetencje oraz know-how kluczowych pracowników, w szczególności osób stanowiących kadrę zarządzającą oraz doświadczonych deweloperów i specjalistów w zakresie Publishingu, User Acquisition i Business Inteligence. Odejście wymienionych osób może wiązać się z utratą przez Grupę BoomBit wiedzy oraz doświadczenia w danym obszarze. Utrata kluczowych członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć, na jakość danej gry oraz na termin jej oddania, a co za tym idzie, na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Grupy BoomBit. Utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla w Grupie BoomBit może natomiast skutkować okresowym pogorszeniem wyników finansowych Grupy BoomBit.

Większość personelu spółek z Grupy BoomBit to osoby zatrudnione na stanowiskach operacyjnych. Są to osoby wykonujące zadania, które wymagają specjalistycznej wiedzy, zdolności i wykształcenia. W kontekście niewystarczającej podaży pracowników o odpowiednim profilu wykształcenia, Grupa BoomBit narażona jest na odejście części pracowników operacyjnych, co może skutkować osłabieniem struktury organizacyjnej, na której oparta jest działalność Grupy BoomBit. Wskazane sytuacje mogą skutkować zachwianiem stabilności działania Grupy BoomBit i wymóc konieczność podniesienia poziomu wynagrodzeń w celu utrzymania pracowników. W efekcie może to wpłynąć na wzrost kosztów działalności Grupy BoomBit.

Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier

Produkcja gier jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego i realizacji kolejnych etapów pracy nad grą, ale także od czynników technicznych. Istnieje w związku z tym ryzyko, iż opóźnienia na danym etapie produkcji mogą dodatkowo przełożyć się na opóźnienie w ukończeniu całej gry. Niedotrzymanie założonego harmonogramu produkcji może spowodować opóźnienie premiery gry, co z kolei może mieć negatywny wpływ na poziom sprzedaży danego produktu i uniemożliwić osiągnięcie przez Grupę BoomBit oczekiwanych wyników

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
26

finansowych. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko pogorszenia się wizerunku Grupy BoomBit

Na wizerunek Grupy BoomBit silny wpływ mają opinie konsumentów, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry, oraz na platformach dystrybucyjnych. Głównym sposobem dystrybucji produktów są kanały cyfrowe, w związku z czym negatywne opinie mogą spowodować utratę zaufania klientów i kontrahentów Grupy BoomBit oraz pogorszenie jej reputacji. Na pogorszenie wizerunku Grupy BoomBit mogą oddziaływać także nieprzewidziane błędy w kodzie danej gry, utrudniające lub uniemożliwiające korzystanie z niej.# Taka sytuacja mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Wobec Grupy BoomBit nie toczy się żadne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na działalność Grupy BoomBit. Jednak działalność Grupy w branży sprzedaży na rzecz konsumentów rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Grupa BoomBit zawiera także umowy handlowe z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie których obie strony zobowiązane są do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania sporów i roszczeń na tle umów handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Grupy BoomBit, a w konsekwencji na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Grupa BoomBit może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Ponadto Grupa BoomBit jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów z zobowiązań umownych wobec Grupy BoomBit, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Grupy. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Grupy BoomBit i powodować konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie identyfikuje istotnych ryzyk związanych z bieżącą płynnością finansową.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Grupa BoomBit narażona jest na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Grupy BoomBit albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Grupa BoomBit jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupa BoomBit.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
27

Ryzyko czynnika ludzkiego

W działalność produkcyjną Grupy BoomBit zaangażowani są współpracownicy i pracownicy w oparciu o umowę o pracę i inne podstawy prawne. Czynności dokonywane przez współpracowników i pracowników w ramach pracy mogą prowadzić do powstania błędów spowodowanych nienależytym wykonywaniem obowiązków przez współpracowników i pracowników. Takie działania mogą mieć charakter działań zamierzonych bądź nieumyślnych i mogą one doprowadzić do opóźnienia w procesie produkcji gier. Ziszczenie się tego typu ryzyka prowadzić może w dalszej kolejności do pogorszenia wyników finansowych Grupy BoomBit.

Ryzyko wypadków przy pracy

Działalność, w którą zaangażowani są pracownicy lub osoby współpracujące z Grupą BoomBit powoduje również obarczenie działalności Grupy BoomBit ryzykiem zajścia wypadków przy pracy. Zdarzenie takie może skutkować opóźnieniami w procesie projektowania gier i związanym z tym niewykonaniem umów w określonym terminie. Innym skutkiem wypadków przy pracy mogą być roszczenia odszkodowawcze wobec Grupy BoomBit. Sytuacje takie mogą mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Grupy BoomBit, a także na jego renomę.

Ryzyko przestoju w działalności i awarii systemu informatycznego

Grupa BoomBit w swojej działalności wykorzystuje zaawansowane systemy informatyczne oparte na nowoczesnych technologiach, pozwalające na tworzenie gier najwyższej jakości. Dodatkowo, w swojej działalności Grupa BoomBit korzysta z infrastruktury należącej do podmiotów trzecich. Powyższy model działalności wiąże się z ryzykiem wystąpienia awarii nie tylko po stronie Grupy BoomBit, ale także poszczególnych podmiotów pełniących choćby techniczne role w świadczeniu usług przez Grupę BoomBit. W przypadku awarii lub utraty elementów infrastruktury informatycznej, a w szczególności urządzeń, oprogramowania oraz fragmentów lub całości kodu wytwarzanych oraz istniejących gier, Grupa BoomBit mogłaby być narażona na przestój w działalności operacyjnej powodujący brak dostępu do niezbędnych danych, co mogłoby mieć negatywny wpływ na proces wytworzenia produktów Grupy BoomBit i jej wyniki finansowe. Częste awarie mogłyby prowadzić do spadku zainteresowania produktami oferowanymi przez Grupę BoomBit. Dodatkowo, działalność polegająca na wymianie danych w ramach systemu teleinformatycznego może stać się przedmiotem ataku hakerskiego, co zaś może prowadzić do utrudnienia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania produktów Grupy BoomBit. Materializacja powyższego ryzyka mogłaby mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy BoomBit, w szczególności na koszty związane z koniecznością poczynienia nakładów na usunięcie skutków ataku. Ponadto, istnieje ryzyko wykradnięcia poufnych danych dotyczących np. aktualnie opracowywanej gry. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności Grupy BoomBit

Działalność Grupy BoomBit opiera się w szczególności na prawidłowo działającym sprzęcie elektronicznym. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Grupa BoomBit może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części lub całości swojej działalności operacyjnej, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad grą lub danych graczy (np. postępu w grze, zakupów dokonanych w grze). Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
28

umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z produkcją gier zbliżonych do gier konkurencji

Funkcjonalność niektórych produktów Grupy BoomBit może wykazywać pewne podobieństwo w stosunku do produktów podmiotów konkurencyjnych. Taka sytuacja może prowadzić do zarzutów ze strony konkurencji dotyczących naruszenia praw własności przemysłowej, naruszenia praw autorskich lub dopuszczenia się czynu nieuczciwej konkurencji i wszczęcia postępowań w tym zakresie. Z drugiej strony, istnieje ryzyko wytwarzania przez konkurencję gier podobnych do produktów Grupy BoomBit. Ryzyko wykorzystywania idei Grupy BoomBit przez podmioty konkurencyjne związane będzie głównie z jego działalnością na rynkach globalnych. Na rynku krajowym obowiązują przepisy Ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Przedmiotem prawa autorskiego na gruncie tej ustawy jest utwór, rozumiany jako każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, utrwalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wytworzenia. Definicja utworu jest więc spełniona w odniesieniu do gier wytworzonych przez Grupę BoomBit, w konsekwencji czego Grupa BoomBit jest podmiotem prawa autorskiego do tych gier. Na gruncie prawa polskiego przysługiwać mu więc będą środki prawne przewidziane do ochrony praw autorskich oraz zapobiegania ich naruszeniom. Istnieje jednak ryzyko, iż analogiczna ochrona nie jest zapewniona twórcom gier w ustawodawstwach innych krajów, w których oferowane są produkty Grupy BoomBit. W szczególności, twórcy gier mogą nie być uważani w niektórych obcych systemach prawa za podmioty praw autorskich. W związku z powyższym, możliwe jest długotrwałe utrzymywanie się stanu naruszeń praw autorskich Grupy BoomBit, wpływające na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Spółki z Grupy BoomBit zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi. W przypadku ewentualnego zakwestionowania przez organy podatkowe metod określania przez BoomBit warunków rynkowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi istnieje ryzyko wystąpienia negatywnych dla Grupy BoomBit konsekwencji podatkowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową

Grupa BoomBit zawiera w toku działalności umowy ubezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć, że w działalności Grupy BoomBit ziszczą się ryzyka ubezpieczeniowe w wymiarze przekraczającym zakres ochrony ubezpieczeniowej, lub wystąpią zdarzenia nieprzewidziane nieobjęte w żadnym zakresie ochroną ubezpieczeniową. Takie zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na wynik z działalności Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Grupy BoomBit

Ze względu na zdarzenia niezależne od Grupy BoomBit, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Grupa BoomBit może mieć trudności w realizowaniu celów i wypełnianiu swojej strategii. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym, Grupa BoomBit będzie musiała dostosować lub zaktualizować swoje cele i strategię do panujących na rynku warunków.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
29

Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii przekroczą planowane nakłady, np.# w związku z koniecznością zatrudnienia dodatkowych pracowników, zmianą kształtu bądź zakresu planowanej produkcji, zmianami ekonomicznymi powodującymi znaczący wzrost kosztów działalności, czy też wystąpieniem awarii i nagłych zdarzeń skutkujących koniecznością nabycia nowych urządzeń.

Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na realizację strategii przez Grupę BoomBit i skutkować osiągnięciem mniejszych korzyści, niż pierwotnie zakładane. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko wprowadzenia nowych platform oraz technologii

Rynek rozrywki elektronicznej jest rynkiem szybko rozwijającym się, w związku z czym nie można wykluczyć wprowadzenia nowych technologii i platform dla graczy (np. nowych systemów mobilnych), które szybko staną się popularne wśród graczy. Istnieje ryzyko, że Grupa BoomBit nie będzie miała możliwości produkowania gier na nowe platformy wystarczająco wcześnie, by zapewnić zastąpienie wpływów z gier udostępnianych na dotychczasowych platformach wpływami z produktów na nowych platformach. Ponadto, w sytuacji wprowadzenia nowych platform, Grupa BoomBit będzie zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów w celu przystosowania produkcji do tych platform. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji.

Ryzyko podlegania umów prawu obcemu

W ramach swojej działalności Grupa BoomBit zawiera umowy z podmiotami zagranicznymi, co wiąże się często z podleganiem określonej umowy obcej jurysdykcji. Istnieje zatem ryzyko powstania pomiędzy Grupą BoomBit a jego kontrahentem sporu, dla którego prawem właściwym będzie prawo państwa zagranicznego. Grupa zawarła także umowy, z których spory poddane zostały sądowi państwa obcego. W sytuacji powstania takiego sporu, Grupa BoomBit może być zmuszona do prowadzenia procesu za granicą, co może wiązać się z wysokimi kosztami.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier mobilnych cechuje się ograniczoną przewidywalnością w zakresie popytu konsumentów na produkty rozrywki elektronicznej. Na zainteresowanie graczy produktami Grupy BoomBit wpływ mają m.in. czynniki niezależne od Grupy BoomBit, jak panujące aktualnie trendy, czy gusta konsumentów. Istotny dla osiągnięcia potencjalnego sukcesu jest również poziom jakości produktów znajdujących się już na rynku i stanowiących bezpośrednią konkurencję dla produktów Grupy BoomBit (w szczególności gier o zbliżonej tematyce), co determinuje ryzyko stworzenia przez Grupę BoomBit produktu, który nie spotka się z wystarczającym zainteresowaniem ze strony potencjalnych klientów. Do kosztów związanych z produkcją i wprowadzeniem na rynek nowej gry należą przede wszystkim wydatki poniesione na produkcję i aktualizację gry oraz wydatki na marketing. Rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym danej gry, którego skalę mierzy różnica miedzy przychodami a kosztami produkcji i wydatkami na marketing. Przy ocenie opisywanego ryzyka należy wziąć pod uwagę, że czas pracy zespołów nad nowymi produktami uzależniony jest od gatunku gry i poziomu skomplikowania danego projektu i może wynosić od kilku tygodni do ponad roku. Grupa BoomBit na początkowym etapie produkcji nie jest w stanie precyzyjnie przewidzieć ani reakcji konsumentów, ani poziomu przychodów ze sprzedaży w momencie wprowadzenia gry na rynek. Istnieje w związku z tym ryzyko, że Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 30 nowa gra Grupy BoomBit, ze względu na czynniki, których Grupa BoomBit nie mogła przewidzieć, nie odniesie sukcesu rynkowego. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Grupy BoomBit. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z nielegalnym pozyskiwaniem gier, ich dodatków i funkcjonalności

Niektórzy gracze decydują się na korzystanie z oferowanych produktów w sposób niezgodny z przepisami prawa własności intelektualnej. W wyniku działalności osób trzecich, obecnie tworzone są i mogą również powstawać w przyszłości nielegalne programy, które umożliwiają odbiorcom gier dystrybuowanych przez Grupę BoomBit postęp w grze lub uzyskanie odpłatnych funkcjonalności w grze bez dokonywania mikropłatności, które, zgodnie z zamierzeniami Grupy BoomBit, warunkują osiągnięcie takiego rezultatu. Rozpowszechnienie tego rodzaju programów może skutkować zmniejszeniem popytu konsumentów na udostępniane przez Grupa BoomBit odpłatnie w modelu Free-To-Play wirtualne elementy gry. Ponadto, takie podmioty mogą oferować graczom nabycie w sposób nieautoryzowany takich samych bądź podobnych wirtualnych elementów. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej

W ramach prowadzonej działalności Grupa BoomBit wykorzystuje zarówno oprogramowanie stworzone przez pracowników i współpracowników, jak i oprogramowanie osób trzecich, jak również zleca usługi programistyczne w zakresie tworzenia lub rozwoju oprogramowania. W związku z powyższym, nie jest możliwe całkowite wykluczenie sytuacji, w których w toku działalności Grupy BoomBit dojdzie do naruszenia praw autorskich. Naruszenie może nastąpić wskutek wykorzystania w ramach oferowanych usług całych programów lub ich części, do których prawa przysługują podmiotom trzecim. Powyższa okoliczność może wystąpić zarówno wskutek pierwotnego nieuprawnionego wykorzystania (także nieświadomego) przez Grupę BoomBit programów komputerowych lub innych utworów podlegających ochronie prawno-autorskiej, jak też wskutek następczego wygaśnięcia uprawnienia po stronie Grupy BoomBit (np. wskutek wygaśnięcia lub wypowiedzenia licencji). Powyższe uwagi odnoszą się także do chronionych prawnie baz danych, wykorzystywanych w programowaniu. Podstawą prawną korzystania z takiego oprogramowania przez Grupę BoomBit są odpowiednie umowy licencyjne lub umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe. Grupa BoomBit nie może zapewnić, że w każdym przypadku nabycie praw do korzystania z oprogramowania nastąpiło skutecznie lub w niezbędnym zakresie, jak również, że osoby trzecie nie będą podnosiły przeciwko Grupie BoomBit roszczeń, zarzucając naruszenie ich praw własności intelektualnej, bądź że ochrona praw do korzystania z takiego oprogramowania będzie przez Grupę BoomBit realizowana skutecznie. Ponadto nie można zagwarantować, że w każdym przypadku Grupa BoomBit będzie w stanie dokonać przedłużenia okresu licencji, a tym samym dalej korzystać z danego oprogramowania, po zakończeniu pierwotnie przewidzianego okresu trwania licencji. Oprócz tego, w ramach prac wewnętrznych Grupy BoomBit nad rozwiązaniami informatycznymi prowadzonymi z udziałem osób współpracujących z Grupę BoomBit na podstawie umów cywilnoprawnych, nie można wykluczyć sytuacji, w której mogą powstać wątpliwości, czy Grupa BoomBit skutecznie nabyła we właściwym zakresie autorskie prawa majątkowe do rozwiązań informatycznych stworzonych przez takie osoby. Grupa BoomBit może więc być narażona na ryzyko zgłaszania przez osoby trzecie roszczeń dotyczących wykorzystywanego przez Grupę BoomBit Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 31 oprogramowania, co w przypadku uznania roszczeń może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej Grupy BoomBit

Do grupy praw własności intelektualnej Grupy BoomBit należą m.in. autorskie prawa majątkowe, znaki towarowe, a także prawa do domen internetowych. Istnieje ryzyko nieuprawnionego wykorzystania przez osoby trzecie elementów własności intelektualnej Grupy BoomBit, np.: znaków towarowych lub projektowania przez podmioty konkurencyjne własnych usług i produktów podobnych lub naśladujących produkty Grupy BoomBit w sposób mylący dla odbiorców. Istnieje ryzyko, że aktywność takich podmiotów zostanie odebrana jako aktywność Grupy BoomBit, co może negatywnie wpłynąć na odbiór działalności Grupy BoomBit wśród użytkowników.

Ryzyko wynikające z powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów BoomBit

Akcjonariuszami mniejszościowym Spółki są pozostający w związku małżeńskim Pani Karolina Szablewska-Olejarz i Pan Marcin Olejarz, którzy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiadają odpowiednio 13,62% i 13,82% udziału w kapitale zakładowym oraz 14,56% i 14,69% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu BoomBit. Pan Marcin Olejarz pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki, natomiast Pani Karolina Szablewska-Olejarz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jednoczesne istnienie stosunków rodzinnych pomiędzy Panem Marcinem Olejarzem i Panią Karoliną Szablewską-Olejarz oraz sprawowanie przez nich funkcji w różnych organach Spółki (pełniących w spółce inne role) może prowadzić do występowania sytuacji, w których dojdzie do zaistnienia konfliktu interesów. Zgodnie ze statutem BoomBit, Członek Zarządu informuje Zarząd, oraz odpowiednio członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.# Ryzyko związane z brakiem porównywalności wyników z podstawowej działalności operacyjnej w poszczególnych latach

Model biznesowy Grupy BoomBit bazuje w głównej mierze na uzyskiwaniu wpływów z tytułu mikropłatności i reklam emitowanych w grach wydawanych przez spółki Grupy. W toku bieżącej działalności Grupy mogą wystąpić jednorazowe, istotne wartościowo transakcje, odbiegające od podstawowego modelu biznesowego. Wskazany czynniki ryzyka może skutkować brakiem porównywalności wyników z podstawowej działalności operacyjnej Grupy BoomBit w poszczególnych latach.

13.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym

Ryzyko związane z wypłatą dywidendy w przyszłości

Zgodnie z art. 348 § 4 KSH zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Maksymalna kwota, która może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy jest równa zyskowi za ostatni rok obrotowy wraz z niepodzielonymi zyskami z lat ubiegłych oraz kwotami przeniesionymi z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych i rezerwowych, pomniejszonemu o niepokryte straty, akcje własne oraz inne kwoty, które powinny zostać przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy. Zgodnie z art. 191 par. 4 Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki akcyjnej nie zostały całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych.

Zgodnie z wymienionymi powyżej składnikami kwoty, która może zostać przeznaczona do podziału, kluczową rolę odgrywają zyski Grupy BoomBit. Pomimo dołożenia należytej staranności i podjęcia wszelkich możliwych działań, Grupa BoomBit może nie osiągnąć wyniku finansowego pozwalającego na wypłacenie dywidendy bądź wypłacenie jej w wysokości oczekiwanej przez Inwestorów. Ponadto uchwała o wypłacie dywidendy jest podejmowana bezwzględną większością głosów. Przy aktualnej strukturze akcjonariatu nie można wykluczyć, że interesy akcjonariuszy mniejszościowych będą odmienne od interesów głównych akcjonariuszy. W takiej sytuacji – z uwagi na rozkład głosów – może dojść do przegłosowania uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, odpowiadającej oczekiwaniom kluczowych akcjonariuszy.

Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań i ograniczonej płynności obrotu Akcjami

Kurs notowań Akcji BoomBit może podlegać znacznym wahaniom, w związku z wystąpieniem zdarzeń i czynników, na które Grupa BoomBit może nie mieć wpływu. Do takich zdarzeń i czynników należy zaliczyć m.in. zmiany wyników finansowych BoomBit, zmiany w szacunkach zyskowności opracowanych przez analityków, zmiany perspektyw różnych sektorów gospodarki, zmiany przepisów prawnych wpływające na działalność Grupy BoomBit oraz ogólną sytuację gospodarki. Rynki giełdowe doświadczają co pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także może negatywnie wpływać na cenę rynkową Akcji Spółki. Aby zoptymalizować stopę zwrotu, inwestorzy mogą być zmuszeni inwestować długoterminowo, ponieważ instrumenty te mogą być nieodpowiednią inwestycją krótkoterminową. Dopuszczenie Akcji Spółki do obrotu na GPW nie powinno być interpretowane jako zapewnienie płynności ich obrotu. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji. Nawet jeśli osiągnięty zostanie odpowiedni poziom obrotów Akcjami, to przyszła cena rynkowa Akcji może być niższa od bieżącej. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje BoomBit będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.

Ryzyko związane z recesją na światowych rynkach giełdowych

Grupa prowadzi działalność gospodarczą na rynkach międzynarodowych – przede wszystkim w Ameryce Północnej, Europie i Azji, które zostały dotknięte epidemią zakażeń koronawirusem. Trwająca od 2020 roku pandemia COVID-19, ma znaczący wpływ na kursy akcji spółek na światowych rynkach giełdowych. Nie można wykluczyć, iż utrzymanie się trendu wzrostowego liczby zakażeń może wywołać spowolnienie gospodarcze. Stosowane na świecie środki zapobiegające rozprzestrzenianiu się wirusa (głównie środki izolacyjne) wpływają na zmniejszenie popytu na produkty i usługi, niebędące produktami pierwszej potrzeby, co przyczynia się do obniżenia wzrostu globalnego PKB. Aktualnie Spółka nie przewiduje istotnie negatywnego wpływu na jej działalność, jednakże w perspektywie najbliższego roku, recesja na rynkach światowych może odwrócić ten trend.

Ryzyko związane z niewypełnianiem obowiązków informacyjnych spółki publicznej

Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości informacji dotyczących Prospektu, informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę publiczną KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć – biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana – karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 PLN albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). Ponadto, zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej, BoomBit S.A. oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest jednocześnie obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji chyba, że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.

Ponadto, jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4-8 Rozporządzenia w Sprawie Nadużyć na Rynku, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 10.364.000,00 PLN lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10.364.000,00 PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia tych obowiązków, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

14 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego DPSN 2021 OBOWIĄZUJĄCE OD 1 LIPCA 2021 R.

BoomBit S.A. stosuje rekomendacje i zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Jego treść jest dostępna na stronie: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

Zasady obowiązujące od 1 lipca 2021 r., od których stosowania Spółka odstąpiła wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 15 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8, 6.1, 6.3.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Komentarz spółki: Z uwagi na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, wpływ na zagadnienia środowiskowe w szczególności na zmianę klimatu, należy uznać za znikomy. Prowadzona działalność ma charakter biurowy i nie charakteryzuje się ponadprzeciętną emisją gazów cieplarnianych a także substancji, które są szkodliwe dla zdrowia.

Wobec powyższego, Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG. Jednakże, Spółka jest świadoma zachodzących zmian w klimacie, wobec czego dąży do minimalizacji zużycia energii elektrycznej, a utylizacja odpadów uwzględniona jest w zawartych przez Spółkę umowach. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia w sprawie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Spółka nie dokonała formalnej oceny oddziaływania na środowisko.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz spółki: W swojej strategii biznesowej Spółka nie wyodrębnia kwestii spraw społecznych i pracowniczych. Jednakże w Spółce przestrzegane są zasady równouprawnienia płci a warunki pracy są odpowiednio dostosowane do prowadzonej działalności i jej skali. Spółka dba o relacje z klientami i partnerami biznesowymi.

1.4.# W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej informację na temat posiadanej strategii, jednakże ze względu na charakterystykę działalności, nie przedstawia mierników finansowych i niefinansowych odnoszących się do strategii. Spółka dążąc do wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej stale poddaje analizie aktualne trendy obserwowane na rynku gier mobilnych, w celu dostosowania planu wydawniczego do dynamicznie zmieniających się preferencji graczy, przy wykorzystaniu posiadanych zasobów i kompetencji. Spółka w każdym z raportów okresowych przedstawia liczbę wydanych gier w danym okresie. Obszar kompetencji Członków Zarządu Spółki, przedstawiony jest na stronie internetowej pod linkiem: https://boombit.com/pl/ir/wladze/zarzad/

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarze przedstawione w odniesieniu do niestosowanych zasad 1.3 i 1.4, Spółka wskazuje, że nie uwzględnia w swojej strategii zagadnień związanych ze zmianą klimatu.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarze przedstawione w odniesieniu do niestosowanych zasad 1.3 i 1.4, Spółka wskazuje, że nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Wynagrodzenia uzgadniane są indywidualnie w oparciu o czynniki, które nie są związane z płcią pracownika. Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie sporządziła polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej. W ocenie Spółki, przy decyzjach kadrowych należy kierować się merytorycznymi kryteriami, takimi jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, oraz doświadczenie zawodowe. Zróżnicowanie pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30% w danym organie Spółki, mogłoby być powodem konieczności odwołania obecnego członka organu, który wcześniej został powołany ze względu na kwestie merytoryczne, co w ocenie Spółki nie jest zasadne.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w odniesieniu do wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki, zaś Członkowie Zarządu przez Radę Nadzorczą. Organy przy powoływaniu kandydatów kierują się kwestiami merytorycznymi, takimi jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, oraz doświadczenie zawodowe. Wiek i płeć kandydata (a także przynależność do mniejszości lub większości) nie stanowią dla organów Spółki wyznacznika w ww. zakresie.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: W związku z niestosowaniem zasady 2.1., niniejsza zasada również nie jest stosowana.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Wdrożenie niniejszej zasady nie jest uzasadnione, z uwagi na brak zgłoszonych oczekiwań akcjonariuszy.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ponieważ obejmuje ona ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym Zgromadzenia, a osoby te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku tych osób mogłoby doprowadzić do posądzenia BoomBit o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku. Ponadto, implementacja powyższej zasady nie znalazła odzwierciedlenia w oczekiwaniach akcjonariuszy.

4.8 Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem

Komentarz spółki: Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, który nie ogranicza uprawnień akcjonariuszy do zgłoszenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, Spółka nie wdraża dodatkowych obostrzeń w dokumentach korporacyjnych ograniczających to prawo. Spółka nie chce ograniczać akcjonariuszom prawa zgłaszania projektów uchwał w dowolnym czasie, w tym podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Ponadto, Spółka nie dysponuje instrumentami prawnymi, które pozwalałyby na skuteczne wyegzekwowanie takiej praktyki od akcjonariuszy.

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Komentarz spółki: Spółka nie przyjęła odrębnego dokumenty dotyczącego niniejszej zasady. W ocenie Spółki Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27.08.2020 r. jest adekwatna do wielkości prowadzonej działalności i struktury Spółki. W ocenie Spółki, wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów jest wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru a wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Z uwagi na treść wskazówek Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” dotyczących zasady 6.3, Spółka podjęła decyzję o niestosowaniu ww. zasady, z uwagi na wymóg stosowania warunku ceny objęcia akcji oferowanych w ramach programu w wysokości nie niższej niż 90% ceny rynkowej akcji, ustalanej jako średnia arytmetyczna z cen zamknięcia akcji z okresu miesięcy przed momentem ustalania planu motywacyjnego.

Opis głównych cech stosowanych w BoomBit S.A.# Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Proces sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest przez wewnętrzny dział finansowo – księgowy. W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące czynności:

uzgadniane są miesięczne/roczne harmonogramy czynności wykonywanych w ramach zamykania ksiąg rachunkowych/sporządzania sprawozdań finansowych;
zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych pod względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez działy istniejące w spółce;
wykonywane są cykliczne czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym przegląd i rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w uzgodnieniu z kierownikami projektów/Zarządem;
sprawozdanie finansowe przed zatwierdzeniem przez Zarząd jest weryfikowane przez komórkę ds. finansowych poprzez sprawdzenie poprawności kluczowych ujawnień oraz dokonanie przeglądu analitycznego, pod kątem kompletności ujęcia istotnych zdarzeń gospodarczych oraz prawidłowości prezentacji.

Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w systemie informatycznym, który zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę ksiąg. System informatyczny posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. Opis systemu informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o Rachunkowości. W spółce wyznaczona jest osoba odpowiedzialna za nadzór techniczny nad poprawnością funkcjonowania systemu oraz tworzenie kopii bezpieczeństwa.

Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe są weryfikowane przez niezależnego audytora zewnętrznego. Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również cykliczne spotkania z audytorem.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Informacje dotyczące znaczących akcjonariuszy znajdują się w punkcie 2.3 niniejszego sprawozdania.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje Serii A, które są w posiadaniu:
1) Spółki ATM Grupa S.A. w liczbie 2.000.000 Akcji;
2) Spółki We Are One Ltd. w liczbie 2.000.000 Akcji;
3) Pani Karoliny Szablewskiej-Olejarz w liczbie 1.000.000 Akcji;
4) Pana Marcina Olejarza w liczbie 1.000.000 Akcji;

są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda z Akcji Serii A daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wskazani powyżej Znaczni Akcjonariusze posiadają również uprawnienia osobiste przyznane im w § 13 ust. 3 Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki:

tak długo jak Karolina Szablewska-Olejarz oraz Marcin Olejarz będą akcjonariuszami Spółki posiadającymi łącznie akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – będzie im przysługiwało uprawnienie osobiste do wspólnego powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce;
tak długo jak spółka ATM Grupa S.A. będzie akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – spółce będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce;
tak długo jak spółka We Are One Ltd. będzie akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – spółce będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Spółka nie wprowadziła szczególnych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu z akcji.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

BoomBit S.A. Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie podlega ograniczeniom.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z 1 do 5 Członków. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa 5 lat. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani bezwzględną większością głosów przez Radę Nadzorczą. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki, kieruje jej działalnością i zarządza majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone KSH lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. Decyzja o emisji lub wykupie akcji Spółki leży wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia. Szczegółowy zakres uprawnień Zarządu określa Regulamin Zarządu dostępny pod adresem https://investors.boombit.com/lad-korporacyjny/dokumenty/.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zasady zwołania Walnego Zgromadzenia określone są w Statucie Spółki oraz KSH. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządza Zarząd na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie jest uprawniona do podejmowania decyzji porządkowych mających na celu otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zapewniając sprawną realizację porządku obrad.

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia BoomBit S.A. akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa:

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (innych przedstawicieli).
Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.
Akcjonariusz może zgłosić sprzeciw do protokołu przeciwko uchwale do czasu zamknięcia punktu porządku obrad, w którym przeprowadzane jest głosowanie nad tą uchwałą.
Każdy akcjonariusz podczas Walnego Zgromadzenia ma prawo wnoszenia propozycji zmian, uzupełnień do projektów uchwał lub zgłaszania nowych projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących BoomBit S.A. oraz ich komitetów

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą:

Marcin Olejarz – Prezes Zarządu,
Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares – Wiceprezes Zarządu,
Marek Pertkiewicz – Członek Zarządu.# Opis działania Zarządu

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej.

Zarząd jest zobowiązany zarządzać sprawami i majątkiem Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością wymaganą w działalności gospodarczej, zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia Zarządu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. Zgodnie ze Statutem, posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu, w przypadku Zarządu jednoosobowego, a w przypadku Zarządu wieloosobowego, dwóch członków Zarządu łącznie. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie poprzez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez któregokolwiek z członków Zarządu.

Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.

W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.

Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Zasady wynagrodzenia członków Zarządu zostały określone w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej BoomBit S.A., przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki w dniu 27 sierpnia 2020 roku (dokument dostępny pod adresem https://investors.boombit.com/lad-korporacyjny/dokumenty/).

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, który szczegółowo określa zasady organizacji i sposób działania Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut Spółki przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.

Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwały, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna, jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.

Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w dniu 27 sierpnia 2020 r. Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Opis działania Komitetu Audytu

Komitet Audytu (komisja ds. audytu) powołany został uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 7 sierpnia 2019 roku. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.

Zgodnie z regulaminem Komitetu Audytu, w ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu:

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki;
analizuje stosowane metody rachunkowości przyjęte przez Spółkę i jej grupę kapitałową,
dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej;
analizuje, wspólnie z Zarządem i audytorami zewnętrznymi, sprawozdania finansowe oraz wyniki badania tych sprawozdań;
przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego, raportów okresowych oraz komunikatów dot. wyników Spółki, w celu zapewnienia ich zgodności z odpowiednimi standardami rachunkowości.

W ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego Komitet Audytu:

rekomenduje Radzie Nadzorczej zatwierdzenie planu audytu wewnętrznego na kolejny rok oraz analizuje ewentualne odstępstwa od ustalonego planu audytu wewnętrznego;
weryfikuje adekwatność i skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, w tym dokonuje corocznej oceny adekwatności i skuteczności kontroli w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami oraz zmniejszenia zagrożeń dla działalności Spółki;
monitoruje efektywność audytu wewnętrznego oraz dostępność odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia audytorów zewnętrznych;
dokonuje przeglądu wyników działania systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego.# W ramach monitorowania skuteczności zarządzania ryzykiem zgodności Komitet Audytu:
● dokonuje oceny głównych zagrożeń dla działalności Spółki oraz środków stosowanych w celu ograniczania ryzyka;
● ocenia i przedstawia rekomendacje w zakresie sposobu i jakości zarządzania ryzykiem braku zgodności.

W odniesieniu do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BoomBit S.A.:
● następujące osoby zadeklarowały, że spełniały ustawowe kryteria niezależności: Pan Wojciech Napiórkowski i Pan Szymon Okoń;
● następujące osoby zadeklarowały, że posiadały wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, wskazując odpowiedni sposób, w jaki zdobyli wiedzę i umiejętności opisane poniżej: Pan Wojciech Napiórkowski.

Pan Wojciech Napiórkowski ukończył studia Master of Business Administration w kooperacji z London Business School, w ramach których przeszedł kurs z rachunkowości zarządczej podczas którego zapoznał się z zasadami rachunkowości finansowej, zarządczej oraz sprawozdawczości finansowej. Posiada tytuł zawodowy Certified Financial Analyst Level 3. Jako uczestnik programu CFA zdobył specjalistyczną wiedzę w zakresie analizy inwestycyjnej, zarządzania funduszami oraz międzynarodowych standardów rachunkowości (MSR);

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 44

● następujące osoby zadeklarowały, że posiadały wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa BoomBit, wskazując odpowiedni sposób, w jaki zdobyli wiedzę i umiejętności opisane poniżej: Pani Karolina Szablewska-Olejarz i Pan Wojciech Napiórkowski.

Pani Karolina Szablewska-Olejarz zdobyła wiedzę z zakresu branży BoomBit dzięki wieloletniemu doświadczeniu w prowadzeniu działalności związanej z produkcją gier mobilnych i komputerowych.

Pan Wojciech Napiórkowski zdobył wiedzę z zakresu branży BoomBit analizując w przeszłości liczne inwestycje spółek produkujących gry mobilne i komputerowe.

Na rzecz BoomBit S.A. były świadczone dozwolone usługi (tj. badanie sprawozdania o wynagrodzeniach oraz w roku 2022 badanie zgodności oznakowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania, z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania) niebędące badaniem przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe BoomBit S.A.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:
● obowiązujące w Spółce regulacje zakładają wybór firmy audytorskiej na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, zgodnie z obowiązującymi warunkami prawnymi;
● rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące przepisy prawa oraz przyjęte w BoomBit S.A. polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej.

W 2021 roku odbyły się 3 spotkania Komitetu Audytowego. W 2022 roku, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania odbyły się 2 posiedzenia Komitetu Audytu.

15 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem

W dniu 14 grudnia 2020 roku Spółka złożyła wniosek o nakaz zapłaty zaległych należności w kwocie 214 tys. EUR (plus odsetki) przez fińskiego kontrahenta do Sądu Rejonowego w Pirkanmaa („Sąd”). W dniu 8 lutego 2021 roku Sąd wydał wyrok zaoczny na korzyść Spółki i zobowiązał kontrahenta do spłaty długu. Wyrok nie jest prawomocny, jednakże w dotychczasowym przebiegu sprawy kontrahent nie kwestionował zasadności kwot do zapłaty, co umożliwiło rozpoczęcie działań egzekucyjnych wobec kontrahenta, które zostały podjęte w kwietniu 2021 roku. W dniu 17 czerwca 2021 roku kontrahent wniósł odwołanie (application for recovery) od decyzji Sądu. Do czasu rozpatrzenia tego odwołania przez Sąd, czynności egzekucyjne zostały wstrzymane. W odpowiedzi na odwołanie kontrahenta, w dniu 23 sierpnia 2021, Spółka przygotowała odpowiedź, zgodnie z którą przedstawiła stan faktyczny oraz podniosła, iż wniesione odwołanie jest spóźnione, jako że termin na jego wniesienie upłynął dnia 10 maja 2021 roku

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania postępowanie przed Sądem nie zostało zakończone.

W dniu 27 października 2021 roku spółka zależna TapNice Sp. z o.o. złożyła wniosek do Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego w Gdańsku w zakresie stwierdzenia i zwrotu nadpłaty w wysokości 1,1 mln PLN wynikającej z rozliczeń TapNice Sp. z o.o. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2020 w związku z zastosowaniem przez spółkę przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych przyznających preferencyjne

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 45

opodatkowanie 5% stawką podatkową dochodów uzyskiwanych z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw. „IP box”). Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania organ podatkowy nie wydał decyzji w powyższym temacie

Poza sprawami opisaną powyżej, żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Boombit nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Boombit S.A. lub jednostki od niego zależnej.

16 Informacje o podstawowych produktach

W roku 2021 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa wydała łącznie 36 gier na platformach iOS oraz Android, w tym 33 gry typu hyper-casual i 3 mid-core, oraz 28 gier w modelu Premium na platformie Nintendo Switch. Najważniejsze tytuły zaprezentowano w tabeli poniżej.

Nazwa Gry	Opis	Ilustracje
Base Jump Wing Suit Flying (wydana 26 stycznia 2021 roku)	Gatunek hyper - casual Sport ekstremalny dla najodważniejszych! Gra pozwala wcielić się w skoczka, który w specjalnym kostiumie lata nad najróżniejszymi lokacjami. Dzięki intuicyjnej obsłudze każdy może spróbować swoich sił! Główne źródło przychodów: reklamy
Shoe Race (wydana 15 marca 2021 roku)	Gatunek hyper - casual Gra łącząca świat mody i pieszych wyścigów! Zadaniem gracza jest zmienianie butów tak, by pasowały do nawierzchni. Tylko szybkość i umiejętność dobierania stroju pozwolą wygrać wyścig! Główne źródło przychodów: reklamy
Hunt Royale (wydana 25 marca 2021 roku)	Gatunek Battle Royale/MOBA Innowacyjna gra multiplayer, która łączy szalenie popularne gatunki Battle Royale i MOBA. Gracz jako Łowca walczy z najrozmaitszymi fantastycznymi stworami, rywalizując jednocześnie z innymi graczami. Do wyboru jest 30 wyjątkowych wojowników, oferujących zróżnicowane style zabawy. Główne źródło przychodów: mikropłatności

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 46

| Nazwa Gry | Opis # Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

50 Kiss in Public (wydana 16 sierpnia 2021 roku)

Gatunek: hyper - casual
Gra o nastolatkach, okazujących sobie uczucie w miejscach publicznych. Celem jest takie pocałowanie drugiej osoby, by nie zauważyli tego postronni. Niewinna i zabawna produkcja, przyciągająca swoim urokiem i bezpretensjonalnością. Główne źródło przychodów: reklamy

Construction Ramp Jumping (wydana 30 sierpnia 2021 roku)

Gatunek: hyper - casual
Nieokiełznana destrukcja, powodowana za pomocą ciężkiego wyposażenia prosto z placów budowy. Dzięki tej grze można się przekonać, jak to jest rzucić walcem drogowym w budynek, a to dopiero początek. Na gracza czeka tu wiele równie szalonych wyzwań, które utrzymają przed ekranem na długo! Główne źródło przychodów: reklamy

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

51 Fight Pose (wydana 1 września 2021 roku)

Gatunek: hyper - casual
Fight Pose to połączenie bijatyki i gry logicznej. Zadaniem gracza jest tu ustawienie postaci w pozycji bojowej tak, by pokonała przeciwnika. Jeżeli zaliczy trafienie bronią szybciej niż druga postać - wygrywa. Główne źródło przychodów: reklamy

Hyper Cards (wydana 13 września 2021 roku)

Gatunek: hyper - casual
Kolekcjonerska gra karciana, w której na pierwszy plan wysuwa się sam akt kolekcjonowania. Otwieranie paczek, zbieranie najrzadszych okazów, wymienianie ich w celu skompletowania całej kolekcji - jest tu wszystko, co sprawia, że gry tego typu są wciągające i angażujące! Główne źródło przychodów: reklamy

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

52 Jump into the Plane (wydana 7 października 2021 roku)

Gatunek: hyper - casual
Samochodowa gra kaskaderska o niezwykłym pomyśle. Gracz wykonuje powietrzne ewolucje w samochodzie, starając się wskoczyć nim na pokład lecącego samolotu. Szalona i trzymająca w napięciu zabawa, sprawdzająca się zarówno w krótkich sesjach, jak i przy dłuższych posiedzeniach! Główne źródło przychodów: reklamy

High School Popular Girls (wydana 12 października 2021 roku)

Gatunek: hyper - casual
Gra narracyjna o wyzwaniach i trudnościach związanych z przeprowadzką i rozpoczęciem nauki w nowej szkole. Ta niepozorna historia szybko nabiera tempa, przeradzając się w pełną zwrotów akcji przygodę, która zaskakuje na każdym kroku. Główne źródło przychodów: reklamy

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

53 Hyper Touchdown 3D (wydana 17 października 2021 roku)

Gatunek: hyper - casual
Wciągająca propozycja dla fanów futbolu amerykańskiego. Gra koncentruje się na najbardziej efektownych elementach tego sportu. Gracz wybiera swojego zawodnika i prowadzi go do sportowej chwały. Pokonując rywali i wspinając się w rankingach odblokowuje kolejne nagrody. Główne źródło przychodów: reklamy

Hyper Knight (wydana 3 grudnia 2021 roku)

Gatunek: hyper - casual
Szybka i dynamiczna gra RPG z elementami zręcznościówki. Wcielenie się w ratującego świat rycerza, gotowego do walki z hordami tajemniczych potworów, jeszcze nigdy nie było tak łatwe! W toku rozgrywki gracz zdobywa coraz potężniejsze wyposażenie i umiejętności. Główne źródło przychodów: reklamy

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

54 Dog Life Simulator (wydana 28 lutego 2022 roku)

Gatunek: hyper - casual
Coś dla miłośników zwierząt. W odróżnieniu od innych podobnych produkcji, Dog Life Simulator pozwala nie tyle opiekować się wirtualnym psem, a samodzielnie się w niego wcielić. Podejmując szereg decyzji gracz kształtuje życie swojego czteronożnego pupila. Główne źródło przychodów: reklamy

Baseball Club (wydana 3 marca 2022 roku)

Gatunek: mid - core
Sportowa gra online, koncentrująca się na kwintesencji tego, co najbardziej ekscytujące w baseballu. Rywalizując z graczami z całego świata gracz wciela się na zmianę w rzucającego i odbijającego, starając się odbić jak najwięcej piłek i jednocześnie możliwie utrudnić to samo przeciwnikowi. W toku kolejnych rozgrywek gracz odblokowuje nowe przedmioty, pozwalające mu stanowić jeszcze większe wyzwanie dla innych! Główne źródło przychodów: mikropłatności oraz reklamy

Spośród produktów z portfolio Grupy BoomBit, największy wpływ na wyniki Grupy w 2021 roku miały gry hyper-casual, które odpowiadały za ok. 157,0 mln PLN łącznych przychodów Grupy (ok. 65%). Najbardziej dochodowe gry z gier typu hyper-casual to Slingshot Stunt Driver oraz Bike Jump, które wygenerowały odpowiednio 23,8 mln PLN oraz 17,1 mln PLN przychodów. Łączna kwota wydatków poniesionych na User Acquisition i revshare oraz koszty prowizji platform dystrybucyjnych w tym segmencie wyniosła ok. 110,2 mln PLN.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

55 Gry typu mid-core

Gry typu mid-core przyniosły łącznie ok. 67,1 mln PLN przychodu (ok. 28%), w tym gry Hunt Royale – 42,1 mln PLN i Darts Club – 14,9 mln PLN. Łączna kwota wydatków poniesionych na User Acquisition i revshare oraz koszty prowizji platform dystrybucyjnych w tym segmencie wyniosła ok. 51,6 mln PLN.

Pozostałe tytuły wydawane na platformach mobilnych

Pozostałe tytuły wydawane na platformach mobilnych, w tym przede wszystkim gry z gatunku Driving Simulator oraz Bridge regularnie generowały przewidywalnie i stabilne przychody i zarobiły łącznie ok. 13,1 mln PLN, przy kosztach User Acquisition, revshare i prowizji platform na poziomie ok. 4,9 mln PLN.

Gry portowane na platformie Nintendo Switch

Gry portowane na platformie Nintendo Switch zarobiły łącznie w 2021 roku 3,3 mln PLN, czyli dwukrotnie więcej niż 2020 roku (ok. 1,7 mln PLN). Koszty prowizji platform i revshare wyniosły łącznie w 2021 roku ok. 1,4 mln PLN (w 2020 roku wyniosły ok. 0,7 mln PLN).

Pipeline produkcyjny w 2022 roku

Zgodnie ze zaktualizowaną strategią przedstawioną w punkcie 11 niniejszego sprawozdania oraz w raporcie bieżącym ESPI 4/2022, Grupa planuje w kolejnych okresach skupić się na produkcji i wydawaniu gier typu hyper-casual oraz mid- core, zarówno produkcji własnej, jak i zewnętrznych twórców. Ponadto Grupa będzie kontynuowała wydawanie gier na platformę Nintendo Switch oraz utrzymywała dotychczasowe portfolio gier w gatunkach, w których posiada pozycję wiodącego producenta, tj. Driving Simulator i Bridge. Dodatkowo Grupa ma w planach rozwój kompetencji w obszarze gier typu „Play-to-Earn”.

17 Informacje o rynkach zbytu

Informacje o rynkach zbytu zostały przedstawione w nocie 11 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

18 Opis rynku, na którym działa Grupa BoomBit

Spółka funkcjonuje na globalnym rynku gier na urządzenia mobilne i uzyskuje przychody z tytułu mikropłatności za pośrednictwem platform dystrybucyjnych (gł. Apple App Store i Google Play) oraz z wyświetlanych reklam od sieci reklamowych, a także ze sprzedaży kopii cyfrowych gier portowanych na Nintendo Switch. Według raportu AppNava „2021 Global & Mobile Game Industry Report with AppNava”, globalna wartość rynku gier w 2021 roku wyniosła 175,8 mld USD. Największym segmentem rynku są gry mobilne, które wygenerowały w 2021 roku przychody na poziomie 90,6 mld USD, co stanowiło ponad 51% całego rynku gamingowego (w ubiegłym roku 77,2 mld USD). Największym rynkiem geograficznym w branży gier, podobnie jak w roku ubiegłym, jest region Azji i Pacyfiku, który w 2021 roku odpowiadał za 88,2 mld USD (co stanowiło 50% wartości całego rynku). Drugim największym rynkiem była Ameryka Północna z wartością 42,6 mld USD (co stanowiło 24% wartości rynku). W ostatnim czasie zauważalny jest wzrost zainteresowaniem branży gamingowej technologią blockchain, poprzez wykorzystanie kryptowalut i NFT (non-fungible token) oraz wprowadzanie do gier modelu “Play-to-Earn”. Data.ai w raporcie “State of Mobile 2022” szacuje, iż globalne wydatki reklamowe w sektorze mobilnym wyniosły w roku 2021 ok. 295 mld USD (wzrost 23% r/r) i przewiduje, iż w roku 2022 ich wartość może wynieść 350 mld USD.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

19 Informacje o zawartych znaczących umowach

W 2021 roku Spółka ani żadna z jej jednostek zależnych nie zawarła znaczącej umowy zawartej poza normalnym tokiem działalności.

20 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

Wykaz inwestycji w jednostki kontrolowane przez Grupę Emitenta

BoomBit Games Ltd.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki BoomBit Games Ltd., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomBit Games Ltd. z siedzibą w Londynie. BoomBit Games Ltd. jest wydawcą gier na platformie Android (Google Play). BoomBit Games Ltd. skupia się na wydawaniu gier o wysokim potencjale monetyzacyjnym.

BoomBit Inc.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania BoomBit Games Ltd. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki BoomBit Inc., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomBit Inc. z siedzibą w Las Vegas. BoomBit Inc. jest wydawcą gier na na platformie iOS (Apple App Store). BoomBit Inc. skupia się na wydawaniu gier o wysokim potencjale monetyzacyjnym. Spółka BoomBit Inc, jest spółką pośrednio zależną od Emitenta.

Play With Games Ltd.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

58

Mindsense Games Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Mindsense Games Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 PLN, (pięć tysięcy złotych) co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Mindsense Games Sp. z o.o. Mindsense Games Sp. z o. o. prowadzi działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych. Począwszy od roku 2022 spółka pełni w Grupie funkcję centrum usług wspólnych w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz obsługi kadrowo-płacowej.

ADC Games Sp. z o. o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki ADC Games Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 50 (pięćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 2 500 PLN, co uprawnia do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki ADC Games Sp. z o.o. ADC Games Sp. z o. o. prowadzi działalność związaną z produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych.

PlayEmber Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jednostka zależna ADC Games sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki PlayEmber Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000 PLN, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki PlayEmber Sp. z o.o. PlayEmber Sp. z o. o. prowadzi działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych.

Skyloft Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki Skyloft Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, tj. 50 (pięćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 2 500 PLN, co uprawnia do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Skyloft Sp. z o.o. ADC Games Sp. z o. o. prowadzi działalność związaną z produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych.

BoomPick Games Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 60% udziałów w kapitale zakładowym spółki BoomPick Games Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, tj. 60 (sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 3 000 PLN, co uprawnia do wykonywania 60% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomPick Games Sp. z o.o. BoomPick Games Sp. z o. o. prowadzi działalność związaną z produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

59

Wykaz inwestycji w jednostki współkontrolowane przez Grupę Emitenta

MoonDrip Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki MoonDrip Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 200 (dwieście) udziałów o łącznej wartości nominalnej 20 000 PLN (dwadzieścia tysięcy złotych), co uprawnia do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki MoonDrip Sp. z o.o. MoonDrip Sp. z o.o. prowadzi działalność związaną z produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych.

Wykaz pozostałych inwestycji kapitałowych

SuperScale Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 13,9% udziałów w kapitale zakładowym spółki SuperScale Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tj. 238 (dwieście trzydzieści osiem) udziałów o łącznej wartości nominalnej 11 900 PLN (dwadzieścia tysięcy złotych).

21 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych.

22 Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W dniu 30 grudnia 2021 roku Spółka zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym do wysokości limitu 2 100 tys. PLN. Termin spłaty kredytu określono na dzień 30 grudnia 2022 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę. Na dzień kończący okres sprawozdawczy kredyt nie został wykorzystany.

23 Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym

Informacja o pożyczkach udzielonych przez Spółkę została zamieszczona w nocie 24 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nocie 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

24 Informacje o udzielonych i otrzymanych przez BoomBit poręczeniach i gwarancjach

Spółka nie udzieliła poręczeń ani gwarancji w roku obrotowym 2021 oraz do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania. Na dzień bilansowy Grupa posiadała aktywo warunkowe dotyczące zabezpieczenia należności handlowych od kontrahenta zagranicznego („kontrahent”), które zostało opisane w nocie 19 jednostkowego oraz nocie 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

25 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi w raporcie rocznym a publikowanymi prognozami

Spółka nie przekazuje prognoz wyników finansowych.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

60 26 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Grupa systematycznie przygotowuje i aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych, w celu identyfikacji ewentualnych zagrożeń w finansowaniu bieżącej działalności operacyjnej. W związku z generowanymi w bieżącym roku obrotowym dodatnimi przepływami pieniężnymi oraz perspektywami na kolejny rok, sytuacja gotówkowa Grupy jest dobra i Zarząd Grupy nie identyfikuje istotnych ryzyk związanych z bieżącą płynnością finansową.

27 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zarząd Grupy, biorąc pod uwagę aktualną sytuację gotówkową oraz jej przewidywane przepływy z działalności operacyjnej, nie przewiduje problemów w zapewnieniu finansowania nakładów na prace rozwojowe ze środków własnych, w dającej się przewidzieć najbliższej przyszłości. W 2021 roku Spółka dokonywała inwestycji kapitałowych, poprzez tworzenie wraz ze studiami deweloperskimi wspólnych przedsięwzięć lub obejmowanie w nich pakietów udziałów. Zgodnie z aktualną strategią, Grupa zamierza kontynuować inwestycje kapitałowe poprzez tworzenie podmiotów typu joint venture wykorzystując do tego posiadaną gotówkę. Informacje o powiązania kapitałowych (w tym inwestycja Grupy w podmioty joint venture znajdują się w pkt 20 „Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych”).

28 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Najważniejszymi nietypowymi czynnikami, które miał bezpośredni wpływ na wyniki Grupy, było:
* rozpoznanie w pozostałych przychodach operacyjnych 500 tys. USD otrzymanego Minimum Gwarantowanego (2 mln PLN), dotyczącego umowy wydawniczej, która nie została w całości wykonana,
* wycenę opcji call dla funduszu Level-Up First S.àr.l. do nabycia od Spółki 112 udziałów w SuperScale ma kwotę 476 tys. PLN.

Najważniejszymi nietypowymi czynnikami, które miały bezpośredni wpływ na wyniki Spółki, było:
* dokonanie odpisów aktualizujących na należności i udzielone pożyczki, w związku z analizą oczekiwanych strat kredytowych, zgodnie z wymogami MSSF 9, w łącznej kwocie 2,7 mln PLN.

29 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy

Na wyniki oraz rozwój Grupy Boombit wpływ mają czynniki makroekonomiczne i polityczne (w tym ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie, zmienność kursów walut, regulacje prawne, ewentualne skutki kryzysu epidemiologicznego), czynniki związane bezpośrednio z rynkiem gier mobilnych (w tym rosnąca wartość rynku, wysoka konkurencja oraz wysoki stopień koncentracji na rynku dystrybucji aplikacji mobilnych), jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z działalnością operacyjną Grupy. Czynniki istotne dla rozwoju Grupy pokrywają się z czynnikami ryzyka opisanymi w punkcie 13 niniejszego sprawozdania.# Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

(kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

30 Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Na dzień 31 grudnia 2021 roku łączna liczba pracowników i stałych współpracowników Grupy wynosiła 246 osoby (203 osób na koniec roku poprzedniego). W ocenie Zarządu charakter działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę w znikomym stopniu wpływa na środowisko naturalne.

31 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Jego Grupą Kapitałową

W 2021 roku nie zaszły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego Grupy Kapitałowej.

32 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji

Nie są zawarte żadne umowy pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji, odwołania czy likwidacji funkcji wskutek przejęcia lub połączenia Spółki.

33 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta

Informacje na temat wynagrodzenia kadry zarządzającej oraz nadzorczej zostały podane w nocie 29 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz 32 skonsolidowanego sprawozdania finansowego

34 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce oraz spółkach zależnych tworzących Grupę, nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących.

35 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Jednostką Dominującą

Łączna liczba i wartość nominalna akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące jednostkę dominującą w BoomBit SA, wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania została przedstawiona w nocie 22 jednostkowego sprawozdania finansowego i nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne bezpośrednie lub pośrednie powiązania kapitałowe pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi jednostkę dominującą a pozostałymi podmiotami Grupy.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

36 Informacje o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W dniu 21 lutego 2019 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie emisji i wydania Pani Kathee Chimowitz do 120 000 imiennych warrantów subskrypcyjnych, pod warunkiem pozostawania przez nią w zarządzie podmiotów wchodzących w skład Grupy lub świadczenia usług na rzecz którejkolwiek spółki Grupy, w momencie zaoferowania warrantów. Warranty będą oferowane w dwóch transzach:

80 000 – w terminie 14 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020
40 000 – w terminie 14 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

W dniu 24 marca 2022 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie o objęciu 80.000 akcji zwykłych imienny serii F w wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii C od Katherine Nam Chimowitz ("Akcjonariusz"), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 lutego 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych imiennych serii F, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki. 12 kwietnia 2022 roku akcje zostały zapisane na rachunku maklerskim Akcjonariusza. Tym samym kapitał akcyjny spółki został podwyższony o 40 tys. PLN.

Informacje o programach motywacyjnych w Grupie Kapitałowej, zostały przedstawione w pkt 5 „Perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym” oraz w pkt 37 „System kontroli programów akcji pracowniczych” poniżej.

37 System kontroli programów akcji pracowniczych

W dniu 21 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęło uchwały w sprawie:

a) przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki,
b) w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki,
c) w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Informacje o programach motywacyjnych w Grupie Kapitałowej, zostały przedstawione w pkt 5 „Perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym”

Pełna treść programu motywacyjnego znajduje się w załączniku do raportu bieżącego ESPI nr 13/2022 z dnia 21 kwietnia 2022 roku. Szczegółowy regulamin programów został zatwierdzony przez akcjonariuszy w formie uchwał. Realizacja programów nadzorowana jest bezpośrednio przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Emitenta.

38 Informacje dotyczące biegłego rewidenta

Firmą audytorską dokonującą badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit za rok obrotowy 2021 jest UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

38.1 Data zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa

W dniu 5 marca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o wyborze UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. do badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki w latach 2020-2021. Umowa z firmą audytorską została zawarta w dniu 30 marca 2020 roku.

38.2 Informacje czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług

W bieżącym okresie sprawozdawczym firma audytorska świadczyła usługi obejmujące obowiązkowe badanie/przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badanie sprawozdania o wynagrodzeniach.

38.3 Organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej

Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Spółki.

38.4 Wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi

Informacja na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej została przedstawiona w nocie 31 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nocie 33 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

39 Wydatki ponoszone przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

W 2021 roku Spółka oraz Grupa nie ponosiła takich wydatków.

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

40 Oświadczenia Zarządu

40.1 Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości

Zarząd BoomBit S.A. w składzie:
1) Marcin Olejarz - Prezes Zarządu
2) Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares - Wiceprezes Zarządu
3) Marek Pertkiewicz - Członek Zarządu

potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie finansowe BoomBit S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową BoomBit S.A. oraz jego Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej BoomBit S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Marcin Olejarz Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Marek Pertkiewicz
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

40.2 Oświadczenie o wyborze firmy audytorskiej dokonującej badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zarząd BoomBit S.A. oświadcza, że:

firma audytorska dokonująca badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania finansowego BoomBit S.A.# BOOMBIT S.A.

INFORMATION ABOUT THE COMPANY

BoomBit S.A. is a limited liability company incorporated under the laws of the Republic of Poland. The Company’s registered office is located in Warsaw, Poland.

The Company’s shares are listed on the NewConnect multilateral trading facility operated by the Warsaw Stock Exchange.

ITEM 1. BUSINESS

Overview

BoomBit S.A. is a Polish company operating in the gaming industry. It develops and publishes mobile games, focusing on the hypercasual and casual segments. The company was founded in 2015 and has since grown to become a significant player in the Polish and international mobile gaming markets.

Products and Services

BoomBit S.A. offers a portfolio of mobile games available on major platforms, including iOS and Android. The company's games are primarily free-to-play and generate revenue through in-app advertising and in-app purchases. Key game titles include:

Idle Miner Tycoon
House Flipper Mobile
Fishing Clash

The company also provides game development services to third parties.

Markets and Distribution

BoomBit S.A.'s games are distributed globally through app stores such as Google Play and the Apple App Store. The company targets a broad audience of mobile gamers worldwide.

Competition

The mobile gaming market is highly competitive, with numerous global and local players. BoomBit S.A. competes with other game developers and publishers based on game quality, innovation, marketing, and user acquisition strategies.

Intellectual Property

BoomBit S.A. owns the intellectual property rights to its games and related assets. The company also utilizes third-party software and technologies in its game development process.

Employees

As of December 31, 2023, BoomBit S.A. employed approximately 150 individuals across various departments, including game development, marketing, and administration.

Financial Information

The following table presents selected financial data for BoomBit S.A.:

Metric	2023 (in PLN)	2022 (in PLN)
Revenue	XXX,XXX,XXX	YYY,YYY,YYY
Net Profit	ZZZ,ZZZ,ZZZ	AAA,AAA,AAA
Total Assets	BBB,BBB,BBB	CCC,CCC,CCC
Total Liabilities	DDD,DDD,DDD	EEE,EEE,EEE
Total Equity	FFF,FFF,FFF	GGG,GGG,GGG

Note: The above financial data is for illustrative purposes and should not be considered as audited financial statements.

ITEM 1A. RISK FACTORS

Investing in BoomBit S.A. involves certain risks, which are described below. These risks, if they materialize, could adversely affect the Company's business, financial condition, results of operations, and prospects.

Market and Industry Risks

Intense Competition: The mobile gaming market is highly competitive, and the Company may not be able to compete effectively with existing or new competitors.
Changing Consumer Preferences: Player preferences in mobile games can change rapidly. If the Company fails to adapt to these changes, its popularity and revenue could decline.
Platform Dependence: The Company relies on app stores operated by third parties (e.g., Apple App Store, Google Play Store) for the distribution of its games. Changes in their policies, algorithms, or fees could negatively impact the Company.
Monetization Challenges: The Company's revenue generation models, primarily through advertising and in-app purchases, may face challenges due to ad blockers, changes in user spending habits, or evolving monetization strategies of competitors.

Operational Risks

Game Development Delays and Failures: The development of new games can be complex and time-consuming. Delays or failures in game development could impact the Company's pipeline and future revenue.
Technical Issues and Bugs: Games may suffer from technical issues, bugs, or performance problems, which can lead to negative reviews and user dissatisfaction.
Reliance on Key Personnel: The Company's success depends on the expertise of its key management and development personnel. Loss of such personnel could be detrimental.
Intellectual Property Infringement: The Company's games or technologies could be subject to claims of intellectual property infringement by third parties.

Financial and Economic Risks

Currency Fluctuations: As the Company operates in a global market, it is exposed to currency exchange rate fluctuations, which could affect its reported financial results.
Economic Downturns: General economic downturns or recessions could lead to reduced consumer spending on entertainment, including mobile games.
Changes in Tax Laws: Changes in tax laws in jurisdictions where the Company operates could adversely affect its profitability.

Regulatory and Legal Risks

Data Privacy and Security: The Company must comply with various data privacy regulations (e.g., GDPR, CCPA). Failure to comply could result in significant fines and reputational damage.
Advertising Regulations: Regulations related to mobile advertising, including those concerning targeted advertising and in-app purchases, could impact the Company's monetization strategies.
Intellectual Property Laws: The Company must protect its intellectual property and avoid infringing on the rights of others.

Cybersecurity Risks

Data Breaches: The Company's systems and user data are vulnerable to cyberattacks and data breaches, which could result in financial losses, reputational damage, and legal liabilities.

ITEM 2. PROPERTIES

BoomBit S.A. operates from its leased office space located in Warsaw, Poland. The Company's headquarters houses its administrative, development, and marketing teams. The leased premises are equipped with the necessary infrastructure to support the Company's operations. The terms of the lease agreement are in line with market conditions.

ITEM 3. LEGAL PROCEEDINGS

BoomBit S.A. is not currently involved in any material legal proceedings.

ITEM 4. MINE SAFETY DISCLOSURES

Not applicable.

ITEM 5. MARKET FOR REGISTRANT’S COMMON EQUITY, RELATED STOCKHOLDER MATTERS AND ISSUER PURCHASES OF EQUITY SECURITIES

BoomBit S.A. is a public company whose shares are traded on the NewConnect market of the Warsaw Stock Exchange under the ticker symbol "BBT". The Company's common stock is registered in book-entry form.

Stockholder Matters

The Company has a single class of common stock. All shares of common stock rank equally as to voting rights and dividends.

Dividend Policy

The Company's dividend policy is determined by the Management Board and approved by the Supervisory Board, taking into account the Company's financial performance, investment plans, and future prospects.

Issuer Purchases of Equity Securities

BoomBit S.A. has not repurchased any of its equity securities during the period covered by this report.

ITEM 6. SELECTED FINANCIAL DATA

Not applicable.

ITEM 7. MANAGEMENT’S DISCUSSION AND ANALYSIS OF FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS

Critical Accounting Policies

The preparation of the financial statements in conformity with International Financial Reporting Standards requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the financial statements, and the reported amounts of revenues and expenses during the reporting period. Actual results could differ from these estimates.

Results of Operations

(This section would typically contain a detailed analysis of the Company's revenue, cost of sales, operating expenses, and net income for the reporting periods. It would compare the current period's results to prior periods and discuss the significant factors contributing to any changes.)

Liquidity and Capital Resources

(This section would typically discuss the Company's cash flows, sources of funding, and its ability to meet its short-term and long-term obligations. It would also detail any significant commitments or contingencies that could affect liquidity.)

Off-Balance Sheet Arrangements

(This section would disclose any off-balance sheet arrangements that could have a material current or future effect on the Company's financial condition.)

Contractual Obligations

(This section would provide a tabular or narrative disclosure of the Company's significant contractual obligations, such as lease agreements, debt obligations, and purchase commitments.)

Factors Affecting Future Results

(This section would discuss known trends, demands, commitments, events, or uncertainties that are reasonably likely to have a material effect on the Company's financial condition, changes in financial condition, revenue, income, or capital expenditures.)

ITEM 7A. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISK

(This section would typically provide quantitative and qualitative information about market risks, including interest rate risk, foreign currency exchange rate risk, and other relevant risks to which the Company is exposed.)

ITEM 8. FINANCIAL STATEMENTS AND SUPPLEMENTARY DATA

Report of Independent Registered Public Accounting Firm

To the Shareholders and Supervisory Board of BoomBit S.A.

We have audited the accompanying consolidated financial statements of BoomBit S.A. and its subsidiaries, which comprise the consolidated statement of financial position as of December 31, 2023, and December 31, 2022, and the consolidated statements of comprehensive income, changes in equity and cash flows for the years then ended, and a summary of significant accounting policies and other explanatory information.

In our opinion, the consolidated financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the financial position of BoomBit S.A. and its subsidiaries as of December 31, 2023 and 2022, and their financial performance and their cash flows for the years then ended in accordance with International Financial Reporting Standards as adopted by the European Union.

We have also audited the financial statements of BoomBit S.A. as of December 31, 2023, and December 31, 2022, and the statements of comprehensive income, changes in equity and cash flows for the years then ended. In our opinion, the financial statements of BoomBit S.A. present fairly, in all material respects, the financial position of BoomBit S.A. as of December 31, 2023 and 2022, and its financial performance and its cash flows for the years then ended in accordance with International Financial Reporting Standards as adopted by the European Union.

Basis for Opinion

We conducted our audits in accordance with the standards of the Public Company Accounting Oversight Board (United States) and auditing standards generally accepted in Poland. Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are required to be independent of BoomBit S.A. and its subsidiaries and to meet our other ethical responsibilities in accordance with the relevant ethical requirements relating to our audits. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion.

Critical Audit Matters

Critical audit matters are matters arising from the current period audit of the financial statements that involve especially challenging, subjective, or complex auditor judgment. We determined that there are no critical audit matters to communicate in our report.

Auditor's Responsibilities for the Audit of the Financial Statements

Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with the standards will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements.

The audit firm was selected in accordance with Polish law and that the firm, and the auditors performing the audit, meet the requirements for issuing an unbiased and independent audit opinion on the consolidated financial statements and the financial statements of BoomBit S.A., in accordance with applicable regulations and professional standards and ethical principles; ● applicable regulations related to the rotation of the audit firm and the key audit partner and mandatory cooling-off periods are being observed, ● the issuer has a policy for selecting an audit firm and a policy regarding the provision of additional non-audit services to the issuer by the audit firm, an entity related to the audit firm, or a member of its network, including services conditionally exempted from the prohibition of provision by the audit firm.

Marcin Olejarz Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Marek Pertkiewicz
President of the Management Board Vice President of the Management Board Member of the Management Board

AI assistant

BoomBit S.A. — Management Reports 2021

5541_rns_2022-04-25_72937d3a-8e32-4fcd-977d-7dc56f01c241.xhtml

Raport Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Spis treści

1 Pismo Prezesa Zarządu

2 Podstawowe informacje

2.1. Informacja o Emitencie i Grupie Kapitałowej

2.2. Okres objęty sprawozdaniem

2.3. Przedmiot działalności

2.4. Struktura Grupy Kapitałowej

3 Wybrane dane finansowe

3.1. Analiza wybranych danych finansowych

3.1.1. Przychody ze sprzedaży

3.1.2. Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)

3.1.3. Zysk netto

3.1.4. EBITDA

3.1.5. Skorygowany zysk netto

4 Opis najważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki Grupy BoomBit w okresie, którego dotyczy raport oraz do daty publikacji sprawozdania

4.1. Dynamiczny rozwój segmentu gier hyper-casual

4.2. Rozwój segmentu gier mid-core

4.3. Rozszerzenie działalności wydawniczej przez BoomHits

4.4. Tworzenie spółek joint venture

4.5. Przekroczenie miliarda pobrań gier

4.6. Adaptacja do zmian na rynku reklamy mobilnej

4.7. Rozpoczęcie prac nad grami Play-and-Earn

4.8. Działalność do daty publikacji sprawozdania

5 Perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym

5.1. Strategia rozwoju na rok 2022

5.2. Inwestycje w nowe technologie i modele biznesowe

5.2.1. Gry Play-and-Earn

5.2.2. Rozwój platformy wydawniczej BoomHits

5.3. Ekspansja geograficzna i dywersyfikacja rynków

5.4. Działania marketingowe i pozyskiwanie użytkowników

5.5. Wzmocnienie relacji z akcjonariuszami i interesariuszami

5.6. Cele finansowe na rok 2022

6 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

7 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

7.1. Aktualna sytuacja finansowa (na dzień 31 grudnia 2021 r.)

7.2. Przewidywana sytuacja finansowa (na rok 2022)

8 Udziały (akcje) własne

9 Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady)

10 Instrumenty finansowe

11 Strategia rozwoju

12 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

13 Zarządzanie ryzykiem

13.1. Ryzyko rynkowe i strategiczne

13.1.1. Ryzyko konkurencji

13.1.2. Ryzyko zmian preferencji użytkowników

13.1.3. Ryzyko związane z platformami dystrybucji (App Store, Google Play)

13.1.4. Ryzyko zmian w politykach prywatności (np. IDFA)

13.2. Ryzyko operacyjne

13.2.1. Ryzyko technologiczne i związane z jakością produktów

13.2.2. Ryzyko związane z partnerami zewnętrznymi (studia deweloperskie)

13.2.3. Ryzyko utraty kluczowych pracowników

13.3. Ryzyko finansowe

13.3.1. Ryzyko płynności

13.3.2. Ryzyko kursowe

13.3.3. Ryzyko podatkowe

13.4. Ryzyko prawne i regulacyjne

13.4.1. Ryzyko naruszenia praw własności intelektualnej

13.4.2. Ryzyko związane z ochroną danych osobowych (RODO)

13.5. Ryzyko cyberbezpieczeństwa

14 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

14.1. Prawa Akcjonariuszy

14.2. Struktura i organy Spółki

14.2.1. Zarząd

14.2.2. Rada Nadzorcza

14.3. Wynagrodzenia członków organów Spółki

14.4. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

14.5. Relacje z inwestorami i komunikacja

14.6. Odpowiedzialność społeczna i środowiskowa

14.7. Zmiany w zasadach ładu korporacyjnego

14.7.1. Przestrzeganie Kodeksu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

14.8. Informacje o biegłym rewidentze

15 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem

16 Informacje o podstawowych produktach

16.1. Gry z segmentu Hyper-Casual

16.2. Gry z segmentu Mid-Core

16.3. Inne produkty i projekty w rozwoju

BoomBit S.A. Management Reports 2021