BoomBit S.A. — AGM Information 2023

May 24, 2023

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 21 czerwca 2023 roku

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 21 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 20 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia __.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Uchwała o charakterze technicznym.

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 21 czerwca 2023 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej oraz ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") postanawia powołać Komisję Skrutacyjną oraz ustalić liczbę jej członków na __ osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Uchwała o charakterze technicznym.

"Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 21 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") postanawia dokonać wyboru członków Komisji Skrutacyjnej w następujących osobach: __.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Uchwała o charakterze technicznym.

"Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 21 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia przyjąć zaproponowany porządek obrad, o następującej treści:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej, ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej oraz wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki w 2022 roku, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.
• 1. Przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Uchwała o charakterze technicznym.

"Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 21 czerwca 2023 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 11 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 obejmujące:

• jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki;
• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki;
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Spółki;
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki; oraz
• noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 21 czerwca 2023 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 11 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022 obejmujące:

• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów grupy kapitałowej Spółki;
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej grupy kapitałowej Spółki;
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym grupy kapitałowej Spółki;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych grupy kapitałowej Spółki; oraz
• noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 21 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 11 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz Spółki za rok obrotowy 2022 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz Spółki za rok obrotowy 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 21 czerwca 2023 roku w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia podzielić zysk netto za 2022 rok w wysokości 15.831.459,61 zł w części na wypłatę dywidendy oraz w części na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z następującym podziałem:

• a) w kwocie 14.217.000,00 zł (89,80% zysku netto za rok 2022) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest w wysokości 1,05 zł na jedną akcję,
• b) w kwocie 1.614.459.61 zł (10,20% zysku netto za rok 2022) na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Wyznacza się dzień dywidendy na 28 czerwca 2023 r. oraz termin wypłaty dywidendy na 6 lipca 2023 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 21 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Marcinowi Olejarzowi

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Marcinowi Olejarzowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 21 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Anibalowi Jose da Cunha Saraiva Soares

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Anibalowi Jose da Cunha Saraiva Soares z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 21 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Panu Markowi Pertkiewiczowi

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Markowi Pertkiewiczowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Zarządu w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 21 czerwca 2023 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2022 rok

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku, po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022 postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Konieczność podjęcia uchwały wynika z brzmienia zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

"Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 21 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Karolinie Szablewskiej-Olejarz

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Pani Karolinie Szablewskiej-Olejarz z wykonywania przez nią obowiązków za okres pełnienia przez nią funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 21 czerwca 2023 roku sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Chmielewskiemu

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Marcinowi Chmielewskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 21 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 21 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Szymonowi Okoniowi

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Szymonowi Okoniowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 21 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Markowskiemu

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Jackowi Markowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Uchwała jest typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność jej podjęcia wynika z brzmienia art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 21 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia w związku z wykonaniem przez uprawnioną praw z warrantów subskrypcyjnych serii C Spółki oraz brakiem spełnienia warunków do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B Spółki:

1) dokonać zmiany § 6 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego, następującego brzmienia:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.770.000,00 PLN (słownie: sześć milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:

• a) 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda,
• b) 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda,
• c) 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda,
• d) 120.000 (słownie: sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda,
• e) 120.000 (słownie: sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda.";

2) uchylić w całości § 6 b oraz § 6 c Statutu Spółki.

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Podjęcie uchwały wynika z podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku wykonania prawa do objęcia akcji Spółki przez uprawnioną z warrantów subskrypcyjnych serii C. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło z chwilą wydania akcji serii F uprawnionej (czyli zapisania ich na jej rachunku maklerskim), dlatego powyższa zmiana ma na celu jedynie dostosowanie brzmienia Statutu Spółki do faktycznej wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz liczby akcji serii F w Spółce. Ponadto w związku z wykonaniem uprawnień z warrantów subskrypcyjnych serii C w całości oraz brakiem spełnienia warunków do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B w całości uchyla się postanowienia statutu Spółki co do warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w tej części, w której nie obowiązują.