BONSYSTEMS Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2026

Jun 1, 2026

주요사항보고서(유상증자결정) 6.3 주식회사 본시스템즈 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2026 년 06월 01일
회 사 명 :	주식회사 본시스템즈
대 표 이 사 :	김창현
본 점 소 재 지 :	경남 창원시 의창구 북면 감계로 156번길 5-15
	(전 화) 055-551-1561
	(홈페이지)http://bonsystems.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)기획이사	(성 명)이정훈
	(전 화)055-296-9306

유상증자 결정

-277,7771001,015,973387,3993,000,000,000-11,499,959,400---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

제8조(주식의 종류)제9조(이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)제 10조 (신주인수권) 제 2항기명식 상환전환 우선주 -

정관의 근거
주식의 내용
기타

본건 주식 발행일의 익일에서 3년이 경과한 날로부터 본건 주식의 존속기간 만료일 전일까지 상환 청구의 권리를 갖는다배당가능이익의 범위 내에서 상환2029년 06월 11일 ~ 2036년 06월 10일52,200-10052,200[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조 제3항에 따라, 시가가 형성되지 않은 것으로 보아 당사는 "자본시장 및 금융투자업에 관한 법률"에서 정한 외부평가기관의 자격을 갖춘 회계법인을 선정하여, 이론적으로 및 실무적으로 공인된 상속세 및 증여세법에 의한 주식가치평가를 적용하여 평가한 기업가치를 기준주가로 삼기로 결정하였습니다.보통주277,77716.522026년 06월 11일2036년 06월 10일

① 본건 우선주식의 주주는 그 거래완결일의 다음날부터 10년이 경과하는 날의 전일까지 언제든지 본건 우선주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

② 전환절차는 다음과 같다.

1. 투자자는 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권이 발행된 경우 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.

2. 전환은 투자자가 전항의 전환청구서 또는 전환될 본건 우선주식의 주권이 제출된 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.

3.투자자가 전환에 의하여 보통주식을 부여받게 되는 경우 상기 (2)호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.

4. 회사는 전환청구서 또는 전환될 본건 우선주식의 주권을 인도받은 즉시 당해 본건 우선주식의 주주에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하는 등 주식 발행에 필요한 모든 절차를 이행하여야 한다.

③ 전환비율은 다음과 같다.

1. 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주식 1주당 보통주 1주로 한다.

2. 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액

3. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

4. 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 본건 우선주식의 주주는 회사로부터 주주가 보유한 신주와 같은 조건 및 종류의 우선주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다.

Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1}

Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수

Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수

Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (우선주식과 보통주를 합한)

Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (우선주식과 보통주를 합한)

5. 회사가 제3자에게 인수(그 내용인 합병, 주식교환, 현금거래 등 여하한 인수의 형식과 관계없이)될 때, 인수를 위한 주당 평가가액의 70%가 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 우선주식의 전환가격은 주당 평가가액의 70%가 되도록 전환비율을 조정한다.

6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.

7. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 다만, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

④ 미발행 수권주식의 유보 : 본건 우선주식의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다.

⑤ 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 우선주식 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

---2036년 06월 10일

① 본건 우선주식의 주주는 주식 일주당 보통주와 동일하게 일개의 의결권을 갖는다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 일주당 일개의 의결권을 갖는다.② 본건 우선주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

③ 본건 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 존속기간내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 별도의 절차 없이 보통주로 전환된다. 단, 제7조에 의한 이익배당이 완료되지 못하거나 제10조에 의한 상환이 완료되지 못한 경우에는 이익배당이나 상환이 완료될 때까지 위 존속기간은 연장된다 .

-

① 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 액면가액 기준 연복리 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

② 주식배당의 경우, 우선주식과 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주식 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만, 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

③ 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터 1개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다.

④ 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

① 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 우선주식의 주주는 주당 발행가액 및 이에 대하여 연복리 5%의 비율로 산정한 금액을 합한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다.

② 본건 우선주식에 대한 우선 분배를 한 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주식의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다.

상환에관한 사항	상환조건
상환방법
상환기간
주당 상환가액
1년 이내상환 예정인 경우
전환에관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)
전환가액결정방법
전환에 따라발행할 주식	종류
주식수
주식총수대비 비율(%)
전환청구기간	시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정	최저 조정가액(원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
존속기간(우선주권리의 유효기간)
의결권에 관한 사항
옵션에 관한 사항
이익배당에 관한 사항
기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

-52,200-1,023시가가 형성되지 않은 종목의 평가액5,003[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조 제3항당사 정관 제10조 제2항 6,7호 2026년 06월 10일2026년 01월 01일--아니오아니오해당없음---해당없음2026년 06월 01일--참석아니오면제(코넥스상장기업특례)아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 주금납입일 및 납입처 -신주의 납입일 : 2026년 06월 10일 - 주금납입은행: 중소기업은행 창원대로지점 나. 신주의 발행가액 산정근거1) 신주의 발행가액 외부평가 기관은 회사가 제시한 2026.03.31 기준 재무제표를 이용하여 상속세 및 증여세법의 규정에 의하여 회사의 1주당 주식가치를 1,023원으로 평가하였으며회사는 이를 기준주가로 삼아 신주발행가액을 다음과 같이 결정 하였습니다. - 기준주가 : 주당 평가액 1,023원- 할증률 : 5,003%- 발행가액 : 주당 52,200원 (기준주가 대비 할증률 5,003%를 반영한 것이며, 할증률의 소수점 이하는 절사하였습니다.)2) 산출근거

[증권의 발행 및 공시에 관한 규정] 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)
① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에 는 그 할인율을 100분의 30이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10이내로 정하여야 한다.② 제1항 본문에 불구하고 제3자배정증자방식의 경우 신주 전체에 대하여 제2-2조 제2항 제1호 전단의 규정에 따른 조치 이행을 조건으로 하는 때에는 유상증자를 위한 이사회결의일(발행가액을 결정한 이사회결의가 이미 있는 경우에는 그 이사회결의일로 할 수 있다) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준 주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정할 수 있다.③ 제1항 및 제2항에 따라 기준주가를 산정하는 경우 주권상장법인이 증권시장에서시가가형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황 등을 고려하여 이를 산정한다.

상기 규정에 따르면 주권상장법인은 제3자배정방식으로 유상증자를 하는 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하는 것이 원칙이나, 특수한 경우 다른 방법을 사용할 수 있도록 되어 있습니다.3) 기준주가적용상 문제점 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1항에 의거 주권상장법인은 제3자배정방식으로 유상증자 시 청약일 전 과거 3거래일부터 5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 산정할 수 있습니다. 다만, 당사는 청약일전 과거 3거래일부터 5거래일까지의 거래량이 미비하여 해당 방식으로 산출 시 기준가격이 산정되지않습니다. 따라서 회사는 해당 거래일동안의 거래량이 미비한 현재의 주가 기준으로유상증자 발행가액을 결정하는 것은 비합리적이라고 판단됩니다.4) 기업가치평가 적용 주가는 결국 기업가치에 수렴한다고 할 수 있습니다. 따라서 기준주가를 현행 법규에따라 산출할 수 없다면 기업가치평가를 통하여 산출하는 것이 그 대안이 될 수 있습니다.기업가치를 평가하기 위해서는 아래의 방법 등을 포함하여 여러 가지 기법들이 개발되어 있습니다.- 자산가치에 의한 평가- 수익가치에 의한 평가(현금흐름할인모형 등)- 자산 및 수익가치의 가중평균에 의한 평가(본질가치 평가, 상속증여세법 평가 등)그 중에서 상속증여세법평가를 기업가치를 기준주가로 삼기로 결정하고 공정성을 위하여 외부평가기관에 그 평가를 의뢰하였습니다.5) 유상증자를 위한 주식가치평가 의견 외부평가기관 (회계법인 현/727-87-00896/서울특별시 강남구 도산대로 139,4층(신사동,제이타워))의 상속세 및 증여세법에 의한 주식가치평가 적용

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

	(단위 : 원, %)

--상속세및 증여세법에의 규정에따른 방법1,023-수행회계법인 현----

| 거래정지관련 정보 | | 기준주가 평가방법 | | 종가대비증감비율(B-A)/A*100 | 외부평가 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 거래정지일 | 거래정지전최종종가(A) | 평가방법 | 평가금액(B) | 수행여부 | 평가기관명 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

	(단위 : 원)

상속세 및 증여세법에 따른 방법회계법인 현2026년 05월 08일

최근 3년간 순손익가치의 60%와

평가기준일 현재순자산가치의

40%를 가중평균하여 산정.

(단,상증세법상 순자산가치의 80%를 하한기준으로 적용함)

1,023--

평가방법	평가기관명	평가일	계산방법	평가 금액	주요 가정	가정수립근거

주) 평가보고서 평가기준일은 2026년 3월 31일입니다. 가. 청약취급처,주금납입처 등-청약일 : 2026년06월10일 -청약취급처: 주식회사 본시스템즈 -주금납입처 : 중소기업은행 창원대로지점나. 이사회 결의일 : 2026년 06월 01일다. 기타참고 사항 - 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다. - 기타 신주 발행에 필요한 세부적인 사항은 대표이사에게 일임 합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제10조(신주인수권)

②회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 30 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 및 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 증권 인수 업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우(2025. 03. 28. 변경)

③제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

운영·시설자금

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】【시설자금의 경우】(단위 : 백만원)

기계·시설 설비 구축

2026.06~2026.12 3,000

세부내역*	투자기간	투자금액

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원) 26년--운영자금재료비7,200--7,200운영자금인건비1,800--1,800운영자금연구개발비 및 기타 운영자금2,500--2,500

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
합계

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

NH-IBKS

코넥스 스케일업

신기술투자조합

-투자 적격대상 요건 충족 여부 및 납입능력 등을 고려하여 선정-57,471-

IBKS 혁신 소부장

신기술투자조합 제5호

-투자 적격대상 요건 충족 여부 및 납입능력 등을 고려하여 선정-220,306-

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

NH-IBKS

코넥스 스케일업

신기술투자조합

10--아이비케이투자증권(주) 15.7자본시장스케일업일반사모투자사모신탁49.02--엔에이치투자증권(주)19.6--

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2025319,022-28463718,737회계법인 리안19,227해당없음

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

IBKS 혁신 소부장

신기술투자조합 제5호

6--아이비케이투자증권 (주)4.14유진투자증권(주)"특정금전신탁의 신탁업자 지위에서"37.86--엔티아이24.86--

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

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회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

조합원 출자 유망 중소·벤처기업 투자를 목적으로 조합원들의 출자를 통해 조성

조달방법	조성경위