Bonduelle — M&A Activity 2023

Sep 15, 2023

Le 15 septembre 2023

PROJET DE SIMPLIFICATION DE LA STRUCTURE DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ BONDUELLE SCA

FUSION ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ LA PLAINE SA PAR BONDUELLE SCA

L'actionnaire commandité, la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, qui contrôle Bonduelle SCA, comprend à ce jour des membres des 6 ème , 7 ème et 8 ème générations de la famille Bonduelle. Le grand nombre d'actionnaires recensé, du fait de l'évolution générationnelle, a conduit ce noyau de contrôle à envisager différentes opérations pour simplifier l'organigramme tout en maintenant le contrôle de la société.

Il est ainsi prévu de concentrer le noyau stable de contrôle au sein d'une nouvelle société, la société Bonduelle Family Holding (BFH), par apports à celle-ci d'actions Pierre et Benoît Bonduelle SAS.

Il est par ailleurs envisagé de fusionner les sociétés Bonduelle SCA et La Plaine SA, filiale de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, afin de supprimer un niveau d'interposition et offrir une liquidité aux actionnaires de La Plaine SA.

Le Conseil de Surveillance et le gérant de Bonduelle SCA (la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS), ainsi que le Conseil d'Administration de la société La Plaine SA, ont en conséquence décidé de présenter à leurs actionnaires respectifs un projet de fusion des sociétés Bonduelle SCA et La Plaine SA, la première absorbant la seconde.

Il est rappelé que la société Bonduelle SCA est contrôlée par un concert familial qui détient directement et indirectement 48,64% du capital et 60,37% des droits de vote. Participent à ce concert, la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, associé commandité statutaire gérant de Bonduelle SCA, et sa filiale détenue à 53,33%, La Plaine SA. Pierre et Benoît Bonduelle SAS détient directement 10,02% de Bonduelle SCA (et 12,34% des droits de vote), sa filiale La Plaine SA S en détenant 22,28% et 27,87% des droits de vote.

Siège administratif : Rue Nicolas Appert - BP 30173 - 59653 Villeneuve d'Ascq cedex France Tél : +33 (0)3 20 43 60 60 - Fax : +33 (0)3 20 43 60 00 - www.bonduelle.com

Bonduelle SCA - Société en commandite par actions au capital de 57 102 699,50 € Siège social: La Woestyne - 59153 Renescure - RCS de Dunkerque n°447 250 044

La société La Plaine SA a pour seul actif ses titres Bonduelle SCA. En conséquence, la parité de fusion des sociétés Bonduelle SCA et La Plaine SA serait établie par transparence.

A l'issue de cette opération, les anciens actionnaires de La Plaine SA détiendraient des actions de la société Bonduelle SCA reçues en échange, les actions Bonduelle SCA détenues auparavant par la société La Plaine SA étant annulées.

Les nombres d'actions créées et annulées seraient identiques. Les quotités de capital et de droits de vote détenues par les actionnaires non-concertistes (autocontrôle compris) seraient inchangées (51,36% du capital et 39,63% des droits de vote). En conséquence, le périmètre du concert resterait inchangé. Il continuerait à détenir 48.64% du capital et 60,37% des droits de vote.

Chaque ancien actionnaire de La Plaine SA s'engagerait à conserver les actions Bonduelle SCA reçues à l'occasion de la fusion pendant une période de 10 ans, sous réserve d'une faculté de cession de 10% par an.

L'opération de fusion sera décrite dans un document de fusion déposé auprès de l'AMF, annexé au rapport de la gérance et mis à disposition du public. Elle fera l'objet d'un rapport de commissaire à la fusion nommé par le Tribunal de Commerce de Dunkerque.

Par ailleurs, il sera proposé à l'assemblée des actionnaires de Bonduelle SCA, de préciser les modalités d'agrément d'une éventuelle transmission des droits des associés commandités.

L'opération de fusion et les modifications statutaires seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires de Bonduelle SCA prévue le 7 décembre 2023, sous réserve de l'obtention préalable d'une décision de l'AMF confirmant que ces opérations ne donnent pas lieu au dépôt préalable d'une Offre Publique de Retrait sur le fondement de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF.

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Evolution de la répartition du capital et des droits de vote de Bonduelle SCA

				DDV
BSCA		actions %		Théoriques
	actions		DDV Théoriques	%
La Plaine SA	7 268 839	22,28%
Pierre et Benoit SAS (PBBE SAS)	3 270 881	10,02%	14 537 678 6438961	27,87% 12,34%
S/total	10 539 720	32,30%	20 976 639	40,21%
Autres concertistes	5 331 007	16,34%	10 518 225	20,16%
S/total concert	15 870 727	48,64%	31 494 864	60,37%
Famille non concertistes	2 237 773	6,86%	4 4 0 8 9 2 9	8,45%
S/total famille	18 108 500	55,50%	35 903 793	68,82%
Auto détention	609 183	1,87%	609 183	1,17%
Salariés	1782684	5,46%	3 047 718	5,84%
Public	12 129 747	37,17%	12 607 013	24,17%
Total	32 630 114	100,00%	52 167 707	100,00%
				DDV
BSCA	actions	actions %	DDV Théoriques	Théoriques %
	0	0,00%	0	0,00%
	3876472	11,88%	7752944	14,86%
	3 270 881	10,02%	6 438 961	12,34%
S/total PBBE SAS	7 147 353	21,90%	14 191 905	27,20%
	3 3 9 2 3 6 7	10,40%	6784734	13,01%
S/total	10 539 720	32,30%	20 976 639	40,21%
	5 331 007	16,34%	10 518 225	20,16%
S/total concert	15 870 727 2 2 3 7 7 7 3	48,64% 6,86%	31 494 864 4 4 0 8 9 2 9	60,37%
S/total famille	18 108 500	55,50%	35 903 793	8,45% 68,82%
	609 183	1,87%	609 183	1,17%
	1782 684	5,46%	3 047 718	5,84%
BSCA Post fusion La Plaine SA PBBE SAS - ex actionnaire La Plaine Pierre et Benoit SAS (PBBE SAS) Pers. Physique (PP) - ex actionnaire Autres concertistes Famille non concertistes Auto détention Salariés Public	12 129 747	37,17%	12 607 013	24,17%

Siège administratif : Rue Nicolas Appert - BP 30173 - 59653 Villeneuve d'Ascq cedex France Tél : +33 (0)3 20 43 60 60 - Fax : +33 (0)3 20 43 60 00 - www.bonduelle.com

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