	1. Rapport d'activité sur les états financiers consolidés condensés semestriels 2017-2018 2
	2. Compte de résultat consolidé 4
	3. Bilan consolidé 5
	4. Tableau de flux de trésorerie consolidé 6
	5. Variation des capitaux propres consolidés 7
	6. Annexes aux comptes consolidés semestriels condensés 8
NOTE 1	Modalités d'élaboration 8
NOTE 2	Principes comptables 9
NOTE 3	Evolution du perimetre de consolidation 9
NOTE 4	Informations sectorielles 10
NOTE 5	Éléments non récurrents 10
NOTE 6	Engagements envers le personnel 10
NOTE 7	Résultat financier 10
NOTE 8	Instruments financiers dérivés 11
NOTE 9	Endettement net 12
NOTE 10	Résultat par action 13
NOTE 11	Goodwill 14
NOTE 12	Engagements conditionnels et éventualités 14
NOTE 13	Événements postérieurs à la clôture 14
	7. Attestation des responsables du rapport financier semestriel 15
	8. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés condensés 16

1. Rapport d'activité sur les états financiers consolidés condensés semestriels 2017-2018

La Gérance de Bonduelle a arrété les comptes semestriels consolidés condensés au 31 décembre 2017 qui ont ensuite été examinés par le conseil de surveillance en date du 28 février 2018.

L'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de Bonduelle par les commissaires aux comptes a fait l'objet d'un rapport figurant dans le rapport financier semestriel.

Ce rapport financier semestriel d'activité doit être lu en liaison avec les comptes consolidés semestriels condensés et le Document de Référence de la société pour l'exercice 2016-2017 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 18 octobre 2017 sous le numéro D.17-1001.

Données d'activité chiffrées clés

(en millions d'euros)	er semestre 1 2017-2018	er semestre 1 2016-2017	Variation
Chiffre d'affaires	1 420,3	1 025,6	38,5%
Résultat opérationnel courant	66,-	61,-	8,3%
Marge opérationnelle courante	4,6%	5,9 %	-130 bp
Résultat net consolidé	37,7	36,5	3,3%
Dette financière nette	826,5	584,2	242,3

Le Groupe Bonduelle enregistre au 1er semestre de l'exercice une forte croissance de son chiffre d'affaires et de sa rentabilité liée à l'acquisition de Ready Pac Foods devenue Bonduelle Fresh Americas et consolidée sur 6 mois.

Au-delà des premiers effets de cette acquisition transformante, le périmètre historique des activités du groupe affiche, lui, une remarquable résilience, enregistrant également une croissance du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel courant.

La discipline financière stricte du groupe lui permet d'afficher par ailleurs une structure financière solide post-acquisition.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe Bonduelle s'établit au 1er semestre de l'exercice 2017-2018 à 1 420,3 millions d'euros soit une progression de + 38,5 % grâce à l'intégration de Ready Pac Foods sur 6 mois et à une croissance en données comparables* de + 1,6 %, l'impact des changes étant non significatif sur la période.

Répartition du chiffre d'affaires par zone

CA consolidé (millions d'euros)	er semestre 1 2017-2018	er semestre 1 2016-2017	Variation à taux de change courant	Variation à taux de change et périmètre constants
Zone Europe	633,3	632,1	0,2%	0,1%
Hors zone Europe	787,-	393,5	100,-%	4,-%
Total	1 420,3	1 025,6	38,5%	1,6%

Répartition du chiffre d'affaires par technologie

CA consolidé (millions d'euros)	er semestre 1 2017-2018	er semestre 1 2016-2017	Variation à taux de change courant	Variation à taux de change et périmètre constants
Conserve	522,4	504,5	3,6%	3,2%
Surgelé	316,4	318,8	-0,8%	0,4%
Frais	581,5	202,4	187,4%	-0,6%
Total	1 420,3	1 025,6	38,5%	1,6%

Zone Europe

La zone Europe, représentant 45 % des ventes consolidées, affiche une stabilité de ses ventes au premier semestre à + 0,2 % en données publiées et + 0,1 % en données comparables*.

L'activité conserve aux marques Bonduelle et Cassegrain poursuit sa croissance et ses gains de parts de marché au détriment de l'activité marques de distributeurs, de même que l'activité surgelé en retail et food service pour partie compensée par la baisse des activités de ventes aux industriels et confrères. L'activité frais préparé (traiteur et bols de salades) et prêt à l'emploi (salades en sachet) renoue avec une croissance légèrement positive sur le 2ème trimestre.

Les performances affichées, malgré la légère amélioration enregistrée au 2ème trimestre et une croissance redevenue positive, attestent néanmoins d'une ambiance de consommation toujours peu porteuse en zone Europe.

Hors zone Europe

La zone hors Europe, représentant désormais 55 % des ventes consolidées du groupe, enregistre un doublement de ses ventes sur la période en données publiées grâce à la consolidation sur 6 mois de Ready Pac Foods et une croissance de + 4,- % à changes et périmètres comparables*.

Un léger redressement de la consommation alimentaire en Russie, une base de comparaison favorable et l'excellent 1er trimestre d'activité permettent à l'Europe orientale d'afficher une croissance solide sur le 1er semestre. La stabilité des activités conserve et surgelé en Amérique du Nord, liée à des capacités de production désormais limitées, et une baisse anticipée des ventes au Brésil, du fait du repositionnement de la gamme conserve, expliquent l'évolution limitée de l'activité de la zone sur la période en données comparables*.

Ready Pac Foods, devenue Bonduelle Fresh Americas, avec une croissance de + 8,5 % sur 6 mois confirme la progression attendue de l'activité sur une base pro forma, malgré une transition entre zones d'approvisionnement délicate ayant entrainé quelques ruptures et des surcoûts destinés à garantir un service aux clients élevé.

Rentabilité opérationnelle

Le résultat opérationnel courant s'établit à 66,- millions d'euros contre 61,- millions d'euros l'exercice précédent soit une progression de 8,3 % en données publiées et 1,7 % en données comparables*.

Outre la contribution de Ready Pac Foods à la rentabilité du groupe, plus limitée que prévue du fait de difficultés de sourcing, le groupe enregistre sur son périmètre historique une progression de sa rentabilité opérationnelle courante tant en zone Europe qu'hors Europe, reflet de sa stratégie de valorisation et de croissance dans les zones à forte rentabilité.

Après prise en compte des éléments non récurrents, le résultat opérationnel s'inscrit à 64,9 millions d'euros.

Résultat net

La charge financière s'inscrit à 13,8 millions d'euros contre 9,5 millions d'euros l'exercice précédent. L'évolution de celle-ci est principalement liée à la dette d'acquisition de Ready Pac Foods, le taux d'intérêt de la dette restant stable à 2,76 % malgré le refinancement de cette acquisition en dollars US sur des maturités longues.

Après prise en compte de la charge d'impôt d'un montant de 13,4 millions d'euros, soit un taux effectif d'impôt de 26,2 %, le résultat s'établit à 37,7 millions d'euros contre 36,5 millions d'euros l'exercice précédent.

Situation financière

La dette du groupe s'élève au 31 décembre 2017, soit au pic d'endettement compte tenu de l'activité largement saisonnière du groupe, à 826,5 millions d'euros contre 584,2 millions d'euros l'exercice précédent, soit un ratio de gearing de 1,32.

L'évolution de la dette est liée à la dette d'acquisition de Ready Pac Foods. Retraité de cette acquisition, le ratio de gearing s'établit à 0,72, en forte amélioration comparé au 31 décembre 2016.

* à taux de change et périmètre constants. Le chiffre d'affaires en devise de la période en cours est converti aux taux de change de la période de comparaison et l'impact des acquisitions (ou prises de contrôle) ou des cessions est traité comme suit :

• pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d'activités au cours de la période actuelle, le chiffre d'affaires réalisé sur la période depuis la date d'acquisition est exclu du calcul de la croissance interne ;

• pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d'activités au cours de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires réalisé sur la période actuelle allant jusqu'au 1er anniversaire de l'acquisition est exclu ;

• pour les cessions (ou pertes de contrôle) d'activités au cours de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires réalisé sur la période comparative de l'exercice précédent jusqu'à la date de cession est exclu ;

• pour les cessions (ou pertes de contrôle) d'activités au cours de l'exercice actuel, le chiff re d'aff aires réalisé sur la période commençant 12 mois avant la date de cession et allant jusqu'à la date de clôture de la période comparative de l'exercice précédent est exclu.

Indicateurs alternatifs de performance :

Le groupe présente dans sa communication financière des indicateurs de performance non définis par les normes comptables. Les principaux indicateurs définis sont les suivants :

gearing : le gearing correspond au ratio de l'endettement net (note 9) sur les capitaux propres totaux (soit au 31.12.17, 132,3 % (826,5 M€ / 624,8 M€) contre 95,8 % au 31.12.16 (584,2 M€ / 609,5 M€)) ;
éléments non récurrents, endettement net et résultat opérationnel courant : les définitions de ces indicateurs sont disponibles dans la note 1.2 U du document de référence 2016-2017.

2. Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	Au 30/06/2017	Au 31/12/2016	Au 31/12/2017
Chiffre d'affaires	4	2 288 124	1 025 593	1 420 263
Achats et charges externes		(1 662 385)	(702 725)	(1 000 532)
Charges de personnel		(426 732)	(212 570)	(303 746)
Amortissements et pertes de valeur		(78 911)	(43 866)	(51 708)
Autres produits opérationnels		27 258	12 398	16 160
Autres charges opérationnelles		(39 060)	(17 878)	(14 442)
Résultat sur cession de participations consolidées		0	0	0
Résultat opérationnel courant		108 295	60 953	65 996
Éléments non récurrents	5	(8 114)	(695)	(1 082)
Résultat opérationnel		100 181	60 258	64 914
Coût de l'endettement financier net		(19 121)	(8 630)	(12 259)
Autres produits et charges financiers		918	(824)	(1 500)
Résultat financier	7	(18 203)	(9 454)	(13 759)
Résultats des sociétés mises en équivalence		138	141	(71)
Résultat avant impôts		82 116	50 945	51 083
Impôts sur le résultat		(22 308)	(14 475)	(13 396)
RÉSULTAT NET		59 808	36 470	37 687
• Part du groupe		59 868	36 485	37 674
• Part des minoritaires		(60)	(15)	13
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION	10	1,90	1,16	1,18
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION	10	1,88	1,15	1,18

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2017	Au 31/12/2016	Au 31/12/2017
Résultat net de la période	59 808	36 470	37 687
Dont reclassable en résultat	(8 014)	18 040	(14 179)
Couverture de flux de trésorerie	1 049	137	957
Écarts de conversion	(8 708)	17 950	(14 795)
Impact fiscal et report variable	(356)	(47)	(341)
Dont non reclassable en résultat	787	(293)	(883)
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies	1 516	0	(1 237)
Impact fiscal et report variable	(730)	(293)	354
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	(7 227)	17 748	(15 062)
TOTAL PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS	52 581	54 217	22 625
dont quote-part du groupe	52 641	54 232	22 612
dont quote-part des minoritaires	(60)	(15)	13

3. Bilan consolidé

Actif

(en milliers d'euros)	Notes	Au 30/06/2017	Au 31/12/2016	Au 31/12/2017
Actifs non courants		1 084 379	729 557	1 039 489
Autres immobilisations incorporelles		42 886	35 136	42 651
Goodwill	11	470 434	199 276	456 299
Immobilisations corporelles		505 035	418 529	482 753
Titres mis en équivalence		324	8 866	252
Autres actifs financiers non courants		40 985	50 854	32 665
Impôts différés		18 613	13 283	19 995
Autres actifs non courants		6 103	3 613	4 874
Actifs courants		970 608	1 145 651	1 167 837
Stocks et encours		573 052	742 175	727 523
Clients et autres débiteurs		360 978	371 421	404 461
Créances d'impôt		6 821	9 476	7 068
Autres actifs courants		10 059	7 381	16 786
Autres actifs financiers courants		10 487	2 612	3 278
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	9 212	12 586	8 720
TOTAL ACTIF		2 054 987	1 875 208	2 207 326

Passif

(en milliers d'euros)	Notes	Au 30/06/2017	Au 31/12/2016	Au 31/12/2017
Capitaux propres, part du groupe		598 915	601 907	617 207
Capital social		56 000	56 000	56 492
Primes liées au capital		22 545	22 545	31 738
Réserves consolidées		520 370	523 362	528 978
Intérêts minoritaires		7 592	7 636	7 591
Capitaux propres		606 507	609 542	624 798
Passifs non courants		596 409	512 257	729 978
Dettes financières	9	535 646	453 607	668 567
Engagements envers le personnel		22 052	23 169	23 988
Autres provisions non courantes		14 543	8 355	13 362
Impôts différés		11 317	14 005	11 874
Autres passifs non courants		12 852	13 121	12 186
Passifs courants		852 071	753 408	852 550
Dettes financières courantes	9	163 112	174 522	180 927
Provisions courantes		16 067	13 133	10 129
Fournisseurs et autres créditeurs		667 733	558 506	653 839
Dettes d'impôt		3 108	5 719	6 157
Autres passifs courants		2 051	1 529	1 497
TOTAL PASSIF		2 054 987	1 875 208	2 207 326

4. Tableau de flux de trésorerie consolidé

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2017	Au 31/12/2016	Au 31/12/2017
Résultat net	59 808	36 470	37 687
Résultat des sociétés mises en équivalence	(138)	(141)	71
Amortissements et perte de valeur	73 382	39 301	45 448
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie	(322)	4 379	136
Impôt différé	(1 458)	(974)	(1 431)
Intérêts courus	84	2 868	3 857
Marge brute d'autofinancement	131 355	81 903	85 768
Variation du besoin en fonds de roulement	89 881	(189 850)	(201 530)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	221 237	(107 947)	(115 761)
Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite	(376 750)	0	0
Cession de sociétés consolidées, sous déduction de la trésorerie cédée	0	0	0
Variation de périmètre	0	0	0
Investissements industriels	(64 796)	(29 618)	(51 631)
Investissements financiers	(54)	(3)	(4)
Cession d'immobilisations et d'actifs financiers	11 674	696	1 698
Variation nette des prêts et des autres valeurs immobilisées	352	(331)	1 003
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(429 573)	(29 257)	(48 934)
Augmentation de capital	0	(0)	0
(Acquisition) Cession d'actions propres	797	444	773
Augmentation (Diminution) des passifs financiers à plus d'un an	217 648	122 521	167 977
Augmentation (Diminution) des passifs financiers à moins d'un an	7 682	20 788	(4 489)
Dividendes payés aux actionnaires du groupe et aux minoritaires	(13 791)	0	0
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	212 337	143 753	164 262
Incidence des variations des taux de change	(814)	12	(59)
Variation de trésorerie	3 186	6 561	(492)
Trésorerie à l'ouverture	6 026	6 026	9 212
Trésorerie à la clôture	9 212	12 586	8 720
VARIATION DE TRÉSORERIE	3 186	6 561	(492)

5. Variation des capitaux propres consolidés

	En nombre d'actions	Capital	Primes	Écarts actuariels	Actions propres	Réserves de conversion	Résultats accumulés	Capitaux propres part du	Intérêts minori taires	Capitaux propres totaux
(en milliers d'euros)								groupe
Capitaux propres au 1er juillet 2016	32 000 000	56 000	22 545	(4 590)	(9 203)	(58 901)	554 792	560 643	7 651	568 294
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres				787		(8 708)	693	(7 227)		(7 227)
Résultat 30/06/2017							59 868	59 868	(60)	59 808
Options d'achat d'actions							442	442		442
Puts sur minoritaires							(74)	(74)		(74)
Variation de périmètre							0	0		0
Actions Propres					774		15	789		789
Autres							(1 734)	(1 734)		(1 734)
Dividendes versés							(13 791)	(13 791)		(13 791)
Capitaux propres au 30 juin 2017	32 000 000	56 000	22 545	(3 803)	(8 428)	(67 608)	600 211	598 916	7 591	606 507
Capitaux propres au 1er juillet 2017	32 000 000	56 000	22 545	(3 803)	(8 428)	(67 608)	600 211	598 916	7 591	606 507
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres				(883)		(14 795)	616	(15 062)		(15 062)
Résultat 31/12/2017							37 674	37 674	13	37 687
Options d'achat d'actions							375	375		375
Puts et transactions avec les minoritaires							(22)	(22)	(15)	(37)
Actions Propres					1 145		(244)	901		901
Autres							(723)	(723)		(723)
Dividendes versés	281 118	492	9 193				(14 536)	(4 851)		(4 851)
Capitaux propres au 31 décembre 2017	32 281 118	56 492	31 738	(4 685)	(7 283)	(82 403)	623 349	617 207	7 591	624 798

6. Annexes aux comptes consolidés semestriels condensés

NOTE 1 Modalités d'élaboration

Les comptes consolidés du Groupe Bonduelle et de ses filiales ("le groupe") au titre de l'exercice 2017/2018 sont établis en conformité avec les normes "IFRS" (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d'adoption est paru au journal officiel de l'Union Européenne.

L'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés est établie en conformité avec les normes IFRS et suit la recommandation 2016-09 de l'Autorité des normes comptables.

Les comptes semestriels consolidés condensés au 31 décembre 2017 sont établis en conformité avec la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire.

Les normes, mises à jour et interprétations nouvellement applicables au titre de l'exercice 2017-2018

Applicables aux exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2017 :

IAS 12 : Comptabilisation d'actifs différés au titre de pertes latentes.
IAS 7 : Information liée aux activités de financement.

A. Informations relatives au groupe

Cotée sur Euronext (Compartiment A), Bonduelle SCA est une société en commandite par actions de droit français. Bonduelle détient des positions de leader sur le marché des légumes transformés en Europe et hors Europe. Elle intervient sur trois technologies, à savoir : la conserve, le surgelé et le frais prêt à l'emploi (traiteur et 4^e gamme).

Les états financiers consolidés condensés semestriels au 31 décembre sont caractérisés par une forte saisonnalité. La production des technologies conserves et surgelés est principalement réalisée au cours du premier semestre de l'exercice de Bonduelle. Au 31 décembre, les charges en lien direct avec la production de ces technologies ont été comptabilisées en fonction des coûts qui seront encourus sur tout l'exercice afin de tenir compte des effets significatifs de la saisonnalité.

Le 19 févier 2018, la Gérance a arrêté les comptes semestriels consolidés en normes IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 décembre 2017.

B. Méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes de toutes les filiales dont le groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle.

Le contrôle est défini et apprécié, conformément à IFRS 10, sur la base de trois critères : le pouvoir, l'exposition aux rendements variables et le lien entre pouvoir et ces rendements.

L'intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du groupe (« Part du groupe ») étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (« Intérêts minoritaires »). Les sociétés dans lesquelles Bonduelle n'a pas le contrôle exclusif et exerce une influence notable ou un contrôle conjoint, sont mises en équivalence.

Concernant la société Soléal, elle est consolidée en intégration globale car le groupe contrôle cette société et par ailleurs, sur un plan contractuel et économique, Soléal a pour client unique intra-groupe la société BELL SAS (Bonduelle Europe Long Life SAS).

Toutes les sociétés intégrées du groupe clôturent leurs comptes au 30 juin 2017 à l'exception des sociétés suivantes : Bonduelle Kuban, Coubanskie Conservi, Bonduelle do Brasil et Bonduelle Kazakhstan. L'ensemble de ces sociétés est consolidé sur la base d'une situation comptable établie au 31 décembre 2017.

L'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise de contrôle ou d'influence notable.

La sortie d'une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d'influence notable.

Les produits et charges de filiales acquises ou cédées en cours d'exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession.

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés.

C. Information sectorielle

L'information sectorielle est donnée sur la base des secteurs opérationnels du reporting interne dénommé également management approach.

Les deux secteurs opérationnels sont : zone Europe et hors zone Europe.

Les business units de la zone Europe couvrent les zones géographiques suivantes : France, Allemagne, Italie, Péninsule ibérique, Benelux, Europe centrale et Europe du Nord.

Les business units hors zone Europe couvrent les zones d'Europe orientale, Mercosur, Amérique du Nord et Export.

Ces secteurs reposent sur l'organisation managériale du Groupe Bonduelle.

Les principaux indicateurs publiés sont ceux utilisés par la Direction générale. Au titre des informations complémentaires, le chiffre d'affaires, résultat opérationnel et actifs non courants sont déclinés par zones géographiques, le chiffre d'affaires est également détaillé par secteur d'activités.

D. Conversion des opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés étrangères

Conversion des opérations en devises

Les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans les rubriques « produits financiers » et « charges financières » du compte de résultat, à l'exception de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d'investissements à long terme dans la même devise, qui sont inclus dans le poste "Différences de conversion" des capitaux propres consolidés.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros aux cours officiels de fin d'exercice. Les produits et les charges de chaque compte de résultat doivent être convertis au cours de change en vigueur aux dates des transactions. Pour des raisons pratiques, un cours moyen annuel arithmétique est utilisé pour convertir les éléments de produits et de charges. Toutefois, si les cours de change connaissent des fluctuations importantes un calcul autre que le taux moyen annuel arithmétique peut être utilisé.

Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents cours de change sont incluses dans le poste « Différences de conversion » dans les capitaux propres consolidés jusqu'à ce que les investissements étrangers auxquels elles se rapportent soient vendus ou liquidés.

NOTE 2 Principes comptables

S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Ils doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2017.

Les principes comptables utilisés pour ces états financiers consolidés condensés semestriels sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2017, à l'exception des normes, amendements et interprétations nouvellement applicables au 1er juillet 2017.

Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles :

La valeur nette comptable des écarts d'acquisition, des marques, des autres immobilisations incorporelles est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient inférieure à leur valeur nette comptable.

Suite à la revue des indicateurs de perte de valeur, aucune perte de valeur n'a du être constatée dans les comptes au 31 décembre 2017.

NOTE 3 Evolution du perimetre de consolidation

Le 30 novembre 2017, le groupe Bonduelle cède 10% de ses participations dans la société Champiland. La cession des parts est assortie d'un put excercable par les minoritaires dans un horizon de 5 ans. Cette opération n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Le 30 novembre 2017, le groupe Bonduelle augmente sa participation à hauteur de 100% dans les sociétés SCA Champignonnières de Dampierre et SCA Champignonnières des Hureaux et procède à leur liquidiation. L'impact non significatif de l'opération a été enregistré en éléments non récurrents sur l'exercice.

Pour rappel, le 21 mars 2017, le Groupe Bonduelle a fait l'acquisition à hauteur de 100% de Ready Pac Foods : par conséquent, Ready Pac Foods n'était pas consolidé lors du premier semestre de l'exercice 2016-2017.

NOTE 4 Informations sectorielles

		Hors zone
(en milliers d'euros)	Zone Europe	Europe	Éliminations	Total au 31/12/2016
Compte de Résultat
Chiffre d'affaires	637 013	393 503	(4 923)	1 025 593
Résultat opérationnel courant	25 599	35 353		60 953
Actifs non courants	504 443	225 114		729 557

		Hors zone
(en milliers d'euros)	Zone Europe	Europe	Éliminations	Total au 31/12/2017
Compte de Résultat
Chiffre d'affaires	638 961	786 987	(5 685)	1 420 263
Résultat opérationnel courant	26 094	39 902		65 996
Actifs non courants	476 520	562 969		1 039 489

Informations par activités

(en milliers d'euros)	Conserve/Surgelé	Frais	Total au 31/12/2016
Chiffre d'affaires hors groupe	823 237	202 356	1 025 593


(en milliers d'euros)	Conserve/Surgelé	Frais	Total au 31/12/2017
Chiffre d'affaires hors groupe	838 776	581 488	1 420 263

Informations par zones géographiques de destination

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2016		Au 31/12/2017
Etats-Unis	136 143	13%	515 790	36%
France	306 607	30%	303 630	21%
Canada	150 155	15%	149 401	10%
Allemagne	107 195	10%	108 721	8%
Italie	95 010	9%	98 120	7%
Europe orientale (1)	84 678	8%	105 439	7%
Benelux	37 304	4%	36 833	3%
Europe centrale (2)	31 078	3%	30 314	2%
Europe du Nord	27 068	3%	26 859	2%
Ibérique	20 455	2%	19 160	2%
Amérique du Sud	12 703	1%	11 592	1%
Autres	17 196	2%	14 404	1%
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	1 025 593	100%	1 420 263	100%

(1) Russie et autres pays de la CEI.

(2) Pays d'Europe de l'Est ayant intégré l'Union européenne.

NOTE 5 Éléments non récurrents

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2016	Au 31/12/2017
Frais de réorganisation et de restructuration	(445)	(216)
Autres frais et honoraires	(250)	(866)
TOTAL ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS	(695)	(1 082)

NOTE 6 Engagements envers le personnel

Au 31 décembre 2017, les hypothèses retenues pour le calcul des engagements retraites sont identiques à celles de la clôture annuelle de juin 2017 à l'exception du taux d'actualisation qui a été mis à jour. Le taux d'actualisation passe de 1,65% au 30 juin 2017 à 1,30% au 31 décembre 2017.

L'impact de cette mise à jour s'élève à 1 238 K€ avant effet des impôts différés et a été comptabilisé en capitaux propres pour son montant net d'impôts différés soit 824 K€.

NOTE 7 Résultat financier

(en milliers d'euros)		Au 31/12/2016	Au 31/12/2017
Coût de l'endettement financier	A	(8 630)	(12 259)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		12	48
Intérêts au taux d'intérêt effectif		(8 834)	(12 103)
Gains et pertes sur dettes couvertes en juste valeur		(1 004)	5 055
Gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur		1 195	(5 260)
Autres produits et charges financiers	B	(824)	(1 500)
Gains et pertes de change		(903)	(3 230)
Part inefficace des couvertures de flux de trésorerie		141	1 808
Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et taux)		168	85
Autres charges financières		(229)	(163)
RÉSULTAT FINANCIER	A+B	(9 454)	(13 759)

Le résultat financier du groupe au 31 décembre 2017 s'élève à - 13,8 millions d'euros contre - 9,5 millions d'euros un an auparavant.

Le coût de l'endettement financier net est passé de - 8,6 millions d'euros au 31 décembre 2016 à - 12,3 millions d'euros au 31 décembre 2017. Il est composé à la fois des intérêts payés au taux d'intérêt effectif (- 12,1 millions d'euros) et de l'inefficacité résiduelle de - 0,2 million d'euros calculée entre les gains et pertes sur la dette couverte en juste valeur (+ 5,1 million d'euros) et les gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur (- 5,3 millions d'euros). Cette inefficacité est exclusivement liée à des effets de taux (les dettes en devises étant intégralement couvertes du risque de change ou adossées à des actifs dans la même devise). L'augmentation de la charge d'intérêt s'explique par la mise en place de financements en lien avec l'acquisition de Ready Pac Foods.

Le taux d'intérêt, calculé sur la dette moyenne du groupe toutes devises confondues et retraité des effets IFRS, s'établit à 2,76 % contre 2,79 % l'année précédente.

Les autres charges et produits financiers (- 1,5 million d'euros) proviennent principalement des couvertures de change liées aux activités commerciales en devises.

NOTE 8 Instruments financiers dérivés

Instruments dérivés au 30/06/2017

		Valeur de marché		Valeur comptable
(en milliers d'euros)	Notionnel	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés de taux (A)
Couvertures de Flux de trésorerie	393 696	394	2 964	394	2 964
Couvertures de Juste Valeur	233 246	3 093	1 085	3 093	1 085
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	7 500	0	168	0	168
Dont instruments fermes : Swaps	7 500	0	168	0	168
Dont instruments conditionnels : Caps	0	0	0	0	0
Dont instruments conditionnels : Floors	0	0	0	0	0
Dont Courant				0	181
Dont Non courant				3 488	4 035
Dérivés de change (B)
Couvertures de Flux de trésorerie	52 324	651	70	651	70
Dont instruments à terme	41 326	638	66	637	66
Dont instruments optionnels	10 998	13	4	13	4
Couvertures de Juste Valeur	127 059	13 999	0	13 999	0
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	122 275	9 837	10 341	9 837	10 341
Dont instruments à terme	110 491	9 496	9 991	9 496	9 991
Dont instruments optionnels	11 784	341	350	341	350
Dont Courant				10 487	10 400
Dont Non courant				13 999	12
TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (A + B)
Dont Courant				10 487	10 581
Dont Non courant				17 486	4 047

Instruments dérivés au 31/12/2017

		Valeur de marché		Valeur comptable
(en milliers d'euros)	Notionnel	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés de taux (A)
Couvertures de Flux de trésorerie	330 357	1 494	2 944	1 494	2 944
Couvertures de Juste Valeur	229 213	1 639	857	1 639	857
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	7 500	0	6	0	6
Dont instruments fermes : Swaps	7 500	0	6	0	6
Dont instruments conditionnels : Caps	0	0	0	0	0
Dont instruments conditionnels : Floors	0	0	0	0	0
Dont Courant				12	121
Dont Non courant				3 121	3 687
Dérivés de change (B)
Couvertures de Flux de trésorerie	27 760	583	143	583	143
Dont instruments à terme	19 809	512	125	512	125
Dont instruments optionnels	7 951	71	18	71	18
Couvertures de Juste Valeur	120 904	7 843	0	7 843	0
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	218 681	2 685	1 594	2 685	1 594
Dont instruments à terme	193 782	2 502	1 018	2 502	1 018
Dont instruments optionnels	24 899	183	577	183	577
Dont Courant				3 268	1 738
Dont Non courant				7 843	0
TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (A + B)
Dont Courant				3 280	1 859
Dont Non courant				10 964	3 687

NOTE 9 Endettement net

1. Ventilation par nature de l'endettement net

Au 30/06/2017

		Valeur de
(en milliers d'euros)	Nominal	marché	< 6 mois	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Dette obligataire USPP	128 235	145 176	0	0	116 033	27 903	143 936
Dette obligataire EURO PP	145 000	144 834	0	0	144 834	0	144 834
Locations Financements	2 530	2 530	78	78	793	1 580	2 530
Autres emprunts auprès
des établissements de crédit	348 039	348 039	63 627	44 602	239 810	0	348 039
Emprunts et dettes financières diverses	3 319	3 319	1 336	1 336	646	0	3 319
Intérêts courus	3 763	3 763	3 763	0	0	0	3 763
Concours bancaires courants	37 710	37 710	37 710	0	0	0	37 710
Total endettement Brut avant dérivés	668 595	685 371	106 514	46 017	502 116	29 483	684 130
Dérivés – Passifs			10 214	367	2 578	1 469	14 628
Dont dérivés couvrant une dette en fair
value hedge			0	0	0	1 085	1 085
Dont autres dérivés			10 214	367	2 578	384	13 543
Total endettement Brut après juste
valeur des instruments dérivés			116 728	46 384	504 694	30 952	698 757
Dérivés - Actifs			10 298	188	14 113	3 373	27 973
Dont dérivés couvrant une dette en fair
value hedge			0	0	13 719	3 373	17 092
Dont autres dérivés			10 298	188	394	0	10 881
VMP	517	517	517	0	0	0	517
Disponibilités	8 694	8 694	8 694	0	0	0	8 694
TOTAL ENDETTEMENT NET			97 218	46 196	490 581	27 579	661 572

Au 31/12/2017

		Valeur de
(en milliers d'euros)	Nominal	marché	< 6 mois	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Dette obligataire USPP	319 926	342 702	0	27 528	110 112	190 477	328 117
Dette obligataire EURO PP	145 000	144 883	0	0	144 883	0	144 883
Locations Financements	2 355	2 355	79	79	283	1 914	2 355
Autres emprunts auprès
des établissements de crédit	278 556	278 556	61 930		216 626		278 556
Emprunts et dettes financières diverses	3 483	3 483	213	2 684	586		3 483
Intérêts courus	7 654	7 654	7 654	0	0	0	7 654
Concours bancaires courants	78 902	78 902	78 902	0	0	0	78 902
Total endettement Brut avant dérivés	835 877	858 536	148 779	30 291	472 490	192 391	843 951
Dérivés – Passifs			1 712	146	2 434	1 252	5 544
Dont dérivés couvrant une dette en fair
value hedge			0	0	31	826	857
Dont autres dérivés			1 712	146	2 403	427	4 687
Total endettement Brut après juste
valeur des instruments dérivés			150 491	30 437	474 925	193 643	849 495
Dérivés - Actifs			3 232	47	9 128	1 836	14 242
Dont dérivés couvrant une dette en fair
value hedge			0	0	7 367	1 836	9 482
Dont autres dérivés			3 232	47	1 761	0	4 760
VMP	789	789	789	0	0	0	789
Disponibilités	7 930	7 930	7 930	0	0	0	7 930
TOTAL ENDETTEMENT NET			138 539	30 390	465 797	191 808	826 533

Les émissions sont soumises à des covenants financiers, principalement une clause d'exigibilité anticipée en cas de défaut sur remboursement de dette financière (cross default) et en cas de non-respect des ratios suivants :

● Ratio de dettes long terme sur capitaux permanents inférieur ou égal à 0,60.

● Ratio d'actifs courants consolidés sur passifs courants consolidés supérieur ou égal à 1,10.

Au 31 décembre 2017, le groupe respecte ces covenants.

2. Liquidités

Au 31 décembre 2017, le RCF (Revolving Credit Facility) est utilisé à hauteur de 35 millions d'euros (99,9 millions d'euros au 31 décembre 2016). Le groupe bénéficie par ailleurs de plusieurs ouvertures de crédits bancaires confirmées à échéances jusqu'à 4 ans portant le montant total des lignes bancaires confirmées (y compris RCF) à 440 millions d'euros (460 millions d'euros au 31 décembre 2016), utilisées à hauteur de 111 millions d'euros (192 millions d'euros au 31 décembre 2016).

Les tirages réalisés dans le cadre des lignes de crédits bancaires (y compris RCF) confirmées à plus d'un an, sont classés au bilan consolidé en dettes financières non courantes.

NOTE 10 Résultat par action

Le dividende voté à l'Assemblée Générale du 07 décembre 2017 est de 0,45 euro par action.

Suite à l'expiration, le 27 décembre 2017, de l'option pour la livraison du dividende en actions, le capital de Bonduelle SCA se compose de 32 281 118 actions d'une valeur nominale de 1,75 euro au 31 décembre 2017.

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2016	Au 31/12/2017
Résultat net part du groupe	36 485	37 674
Nombre d'actions retenues pour le calcul :
• Du résultat net	31 501 720	31 868 705
• Du résultat net dilué	31 766 157	32 057 371
Résultat par action (en euros)
• De base	1,16	1,18
• Dilué *	1,15	1,18

* La dilution s'explique par les plans d'attributions d'actions gratuites. Compte tenu des actions d'autocontrôle affectées à l'objectif de couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions, le risque de dilution est limité.

NOTE 11 Goodwill

Le goodwill varie de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2016	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Autres (1)	Au 31/12/2016

VALEUR BRUTE	197 269			2 008	199 276
Perte de valeur
VALEUR NETTE	197 269			2 008	199 276
		Acquisition	Cession, sortie
(en milliers d'euros)	Au 30/06/2017	ou dotation	ou reprise	Autres (1)	Au 31/12/2017
VALEUR BRUTE	470 434			(14 134)	456 299
Perte de valeur
VALEUR NETTE	470 434			(14 134)	456 299

(1) Écarts de conversion.

Pour rappel, un goodwill de 290 407 milliers d'euros avait été reconnu à la date d'acquisition de Ready Pac Foods au second semestre de l'exercice précédent.

NOTE 12 Engagements conditionnels et éventualités

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2017	Au 31/12/2017
Engagements donnés
Avals et cautions donnés (nets des utilisations)	40 216	41 343
Engagements reçus
Avals et cautions reçus (nets des utilisations)	2 915	9 361

La variation de nos engagements correspond à la couverture de nos activités courantes.

Environnement

Les activités du groupe ne génèrent pas de passifs majeurs en termes d'environnement.

Le groupe fait face ponctuellement aux charges engendrées par la remise en état des sites industriels fermés.

NOTE 13 Événements postérieurs à la clôture

Acquisition de l'activité Del Monte au Canada

Bonduelle a annoncé le 20 février 2018 avoir signé avec Conagra Brands Inc. un accord visant l'acquisition de l'activité de fruits et légumes transformés Del Monte au Canada.

Cette acquisition comprend un droit d'utilisation de la marque Del Monte sur différents segments de fruits et légumes transformés et les stocks de produits y afférents commercialisés par Conagra pour un montant global de 43 millions de dollars canadiens. Faisant appel à des co-packers, dont Bonduelle, l'activité acquise exclut tout actif industriel et personnel.

Cette transaction deviendra définitive après levée de conditions suspensives, qui devrait intervenir avant la fin de mai 2018.

L'activité Del Monte au Canada, opérée par Conagra et présentant un chiffre d'affaires d'environ 60 millions de dollars canadiens, complétera les activités de légumes en conserve et surgelé de la business unit Bonduelle Americas Long Life, pour une large part opérées sous marques de distributeurs, soulignant le développement souhaité du groupe dans les activités à marque et l'élargissement de son ambition au-delà du légume, à l'alimentation végétale.

7. Attestation des responsables du rapport financier semestriel

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes semestriels consolidés condensés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Bonduelle SCA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le Gérant Le Directeur Financier

Pierre et Benoît Bonduelle SAS Grégory Sanson Représentée par Christophe Bonduelle

8. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés condensés

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société BONDUELLE SCA, relatifs à la période du 1er juillet au 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Lille et Courbevoie, le 28 février 2018 Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés

MAZARS

Pierre-Marie Martin

Jean-Maurice El Nouchi