Bonduelle — Interim / Quarterly Report 2014

Feb 25, 2015

Société en Commandite par Actions au capital de 56 000 000 EUR Siège social : La Woestyne 59173 RENESCURE RC Dunkerque B 447 250 044

Rapport financier semestriel au 31 Décembre 2014

Sommaire

Rapport d'activité sur les états financiers semestriels consolidés condensés, semestre clos le 31 Décembre 2014

Etats financiers semestriels condensés, semestre clos le 31 Décembre 2014

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2014/15

Attestation des responsables du rapport financier semestriel 2014/15

Rapport d'activité sur les états financiers consolidés semestriels condensés, semestre clos le 31 Décembre 2014

La gérance de Bonduelle, réunie le 20 Février 2015, a arrêté les comptes semestriels consolidés condensés au 31 Décembre 2014 qui ont été examinés par le conseil de surveillance le 24 Février 2015. L'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de Bonduelle par les commissaires aux comptes a fait l'objet d'un rapport figurant dans le rapport financier semestriel.

Ce rapport financier semestriel d'activité doit être lu en liaison avec les comptes consolidés semestriels condensés et le Document de Référence de la société pour l'exercice 2013-2014 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 21 Octobre 2014 sous le numéro D.14-1001.

Résultats du premier semestre 2014-2015 (1er juillet 2014 – 31 décembre 2014)

(en millions d'euros)	er semestre 2014- 1 2015	er semestre 2013- 1 2014	Variation
Chiffre d'affaires	1 018,8	987,7	+ 3,1 %
Résultat opérationnel courant	66,5	59,1	+ 12,4 %
Marge opérationnelle	6,5 %	6,- %	+ 50 bp
courante
Résultat net consolidé	36,4	28,-	+ 30,- %
Dette financière nette	675,9	696,3	(20,4)

Données d'activité chiffrées significatives

Fidèle à son modèle de croissance rentable et son ambition 2025 VeGego! , le Groupe Bonduelle affiche au premier semestre une progression de son chiffre d'affaires de + 3,1 % en données publiées et + 5,5 % à changes constants ainsi qu'une marge opérationnelle courante en progression de 50 points de base (bp).

Malgré une consommation restée peu dynamique, la zone Europe améliore sa marge opérationnelle courante, la zone hors Europe affichant toujours une rentabilité opérationnelle courante d'un niveau élevé et stable dans un contexte de forte croissance. Cette performance économique particulièrement solide au premier semestre permet de renforcer la structure financière du groupe et sa capacité de développement. Compte tenu de ces résultats, le groupe revoit à la hausse l'objectif de croissance de la rentabilité pour l'exercice 2014-2015.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe Bonduelle dépasse pour la première fois le milliard d'euros sur 6 mois à 1,019 milliard d'euros au premier semestre de l'exercice 2014-2015, soit une progression de + 5,5 % en données comparables et, malgré des impacts de changes défavorables, de + 3,1 % en données publiées.

Il est à noter que toutes les zones et technologies sont en croissance sur le semestre.

Répartition du chiffre d'affaires par zone

CA consolidé (millions d'euros)	er semestre 1 2014-2015	er semestre 1 2013-2014	Variation à taux de change courant	Variation à taux de change et périmètre constants
Zone Europe	639,4	632,6	1,1 %	1,1 %
Hors zone Europe	379,4	355,1	6,8 %	13,7 %
Total	1 018,8	987,7	3,1 %	5,5 %

Répartition du chiffre d'affaires par technologie

CA consolidé (millions d'euros)	er semestre 1 2014-2015	er semestre 1 2013-2014	Variation à taux de change courant	Variation à taux de change et périmètre constants
Conserve	558,-	546,8	2,- %	5,1 %
Surgelé	270,4	264,4	2,3 %	4,7 %
Frais	190,4	176,5	7,9 %	7,9 %
Total	1 018,8	987,7	3,1 %	5,5 %

Zone Europe

En Europe, le chiffre d'affaires s'établit à 639,4 millions d'euros, en progression de 1,1 % tant en données publiées que comparables* sur le premier semestre 2014-2015 et représente 63 % du chiffre d'affaires du groupe.

Sur des marchés matures, les ventes de produits à marque tant en conserve qu'en surgelé s'affichent en croissance et continuent leurs gains conséquents de parts de marché en grande distribution. La restauration hors foyer est restée, elle, défavorablement orientée malgré un timide redressement en fin de période.

Les activités de salades en sachet et salades traiteur ont de nouveau enregistré une forte progression dans l'ensemble des pays servis (France, Allemagne, Italie). En France, le renforcement de la dynamique commerciale et les innovations ont permis à la marque Bonduelle de devenir pour la première fois co-leader de la catégorie des salades en sachet et de consolider son leadership en produits traiteur tant grâce au fond de rayon qu'à la catégorie à fort développement du snacking. En Italie, dans un environnement pourtant difficile, Bonduelle enregistre un nouveau semestre de croissance de son activité grâce aux lancements de nouvelles gammes en salades.

L'excellent comportement des ventes à marques nationales (Bonduelle et Cassegrain) conforte le groupe dans sa stratégie d'innovation accessible appuyée sur le renforcement de ses investissements marketing.

Hors zone Europe

Hors zone Europe, le chiffre d'affaires s'établit à 379,4 millions d'euros sur le premier semestre 2014-2015, soit une croissance en données comparables de + 13,7 %* et représente 37 % du chiffre d'affaires du groupe. Cette croissance s'établit à + 17,2 %* au deuxième trimestre.

En Amérique du Nord, l'activité commerciale est restée solide au Canada et les gains de volumes se sont poursuivis aux Etats-Unis dans les différents secteurs d'activités. Cette performance est réalisée malgré l'incendie de l'usine de Tecumseh (Ontario) en juillet 2014 qui a freiné certaines ventes.

En Russie, la progression du chiffre d'affaires, principalement alimentée par les volumes, s'est révélée exceptionnellement élevée. Pour l'essentiel produites localement, les conserves de légumes Bonduelle et Globus voient leur accessibilité renforcée par l'inflation importée et l'embargo touchant les autres catégories de produits alimentaires.

Rentabilité opérationnelle

Le résultat opérationnel courant affiche une très forte progression de + 12,4 % à 66,5 millions d'euros, la marge opérationnelle courante progressant de 50 bp à 6,5 %. A taux de change constant, celle-ci s'établit à 6,7 %.

Cette croissance de la rentabilité opérationnelle courante est alimentée en zone Europe par la progression des ventes de produits à marque Bonduelle et Cassegrain dans toutes les technologies et l'amélioration sensible de la rentabilité du segment frais prêt à l'emploi (salades en sachet et salades traiteur) se traduisant par une progression de 120 bp à 4.2 %. En zone hors Europe, la forte croissance des ventes s'accompagne d'un maintien de la marge opérationnelle courante à un niveau toujours élevé (10,9 % à taux de change constant).

Les investissements marketing ont progressé de 12,4 % sur le semestre et porté tant sur la zone Europe que sur la zone hors Europe.

Après prise en compte des charges non récurrentes (0,8 M€), la rentabilité opérationnelle s'établit à 65,7 millions d'euros, soit 6,4 % du chiffre d'affaires, en progression de 16,9 %.

Résultat net

La charge financière s'inscrit à 11,6 millions d'euros contre 15,8 millions d'euros au premier semestre de l'exercice précédent.

Principalement constitué de la charge de la dette, le résultat financier bénéficie du désendettement continu du groupe ainsi que de la baisse des taux. La gestion dynamique des taux de change, en fortes évolutions sur la période, a permis de constater l'absence de résultat de change négatif.

Après prise en compte du résultat des sociétés mises en équivalence (- 1,- M€) et de la charge d'impôt (16,8 M€), le résultat net global et part du groupe s'inscrit à 36,4 millions d'euros soit 3,6 % du chiffre d'affaires, en progression de 30 %.

Situation financière

La dette financière nette du groupe s'élève au 31 décembre 2014 à 675,9 millions d'euros contre 696,3 millions d'euros au 31 décembre 2013. La stricte maitrise des investissements et du besoin en fonds de roulement, en baisse malgré l'augmentation de l'activité, a permis de poursuivre le désendettement du groupe. La dette affiche un coût moyen de 3,27 % pour une maturité moyenne de 4,3 ans et un taux de désintermédiation proche de 50 %.

L'amélioration continue du profil financier permet au groupe d'accroître sa capacité de financement des projets de croissance interne et externe conformément à son modèle de développement.

Evènements significatifs

Le Groupe Bonduelle récompensé pour la qualité de ses relations avec ses investisseurs

Le Groupe Bonduelle, coté depuis 1998, a reçu le 1er décembre 2014 à Paris au siège d'Euronext, le trophée d'argent de la relation investisseurs, catégorie valeur moyenne à l'occasion de la 7ème édition du Forum des Relations Investisseurs et communication financière 2014.

Ce trophée récompense les efforts constants du Groupe en matière de disponibilité, de transparence et de pédagogie en direction des analystes financiers et de ses 10 000 actionnaires individuels et institutionnels qu'ils soient en France ou hors de France.

Finalisation de l'acquisition de l'usine de surgelés de Lethbridge (Amérique du Nord)

Le Groupe Bonduelle et le groupe de distribution canadien Sobeys ont signé en date du 3 février 2015 la convention d'achats d'actifs relative à l'acquisition par Bonduelle d'une usine de légumes surgelés. Cet outil de production, en très bon état, d'une capacité de 15 000 tonnes est situé à Lethbridge en Alberta à la frontière avec les Etats-Unis. Ce nouvel outil renforce la présence du Groupe Bonduelle en Amérique du Nord à l'ouest du continent, permettant ainsi son déploiement commercial et des économies logistiques dans cette zone.

Cette transaction, d'un montant limité, s'accompagne de la signature d'un contrat d'approvisionnement exclusif de long terme (7 ans) entre Sobeys (2ème distributeur canadien) et Bonduelle pour plusieurs gammes de produits sur le territoire canadien. Ce partenariat assure ainsi un sourcing de long terme de légumes auprès des producteurs de l'Alberta, du Québec et de l'Ontario.

Pour la première fois, Bonduelle participe au Salon International de l'Agriculture.

Bonduelle participe pour la première fois du 21 février au 1er mars 2015 au Salon International de l'Agriculture à Paris. Cette présence permet de valoriser la filière légumes et les bonnes pratiques du groupe en matière de développement durable, du champ jusqu'à l'assiette. Des représentants des agriculteurs de Bonduelle sont présents tous les jours pour expliquer au grand public leur métier et la production de légumes de plein champ, de salades ou de champignons

L'implication dans son amont agricole fait partie intégrante des gènes de l'entreprise ; son organisation agronomique constitue l'un des socles fondamentaux pour devenir le « Référent mondial qui assure le bien-vivre par l'alimentation végétale ».

Perspectives

Si l'environnement reste complexe et évolutif, l'excellente performance du premier semestre 2014-2015 et la solidité du modèle économique de Bonduelle, marqué par une exposition internationale croissante et la diversification de ses activités, permettent au groupe de rehausser ses objectifs 2014-2015.

	Objectifs ajustés 14-15 février 2015*		Objectifs initiaux 14-15 septembre 2014*	Publié 13-14
	M€	Evolution vs 13-14	M€	Evolution vs 13-14	M€
Résultat opérationnel courant	110-115	+ 7 % à + 12 %	106-109	+ 3 % à + 6 %	102,7

La rentabilité opérationnelle courante à taux de change constant intègre la confirmation d'une hausse significative de ses dépenses marketing (+ 5 à 10 %).

* à taux de change et périmètre constants

Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	30/06/2014	31/12/2013	31/12/2014
Chiffre d'affaires	(4)	1 921 064	987 724	1 018 829
Achats et charges externes		(1 403 014)	(680 284)	(705 731)
Charges de personnel		(339 084)	(200 153)	(204 164)
Amortissements et perte de valeur		(74 903)	(46 597)	(46 165)
Autres produits opérationnels		33 964	19 038	15 871
Autres charges opérationnelles		(35 332)	(20 601)	(12 155)
Résultat sur cession de participations consolidées		0	0	0
Résultat opérationnel courant		102 694	59 127	66 485
Eléments non récurrents	(5)	(36 053)	(2 955)	(793)
Résultat opérationnel		66 641	56 172	65 692
Cout de l'endettement financier net		(26 870)	(14 592)	(11 632)
Autres produits et charges financiers		(564)	(1 176)	40
Résultat financier	(6)	(27 435)	(15 768)	(11 592)
Résultat des sociétés mises en équivalence		(1 441)	(715)	(956)
Résultat avant impôt		37 765	39 690	53 144
Impôts sur le résultat		(22 555)	(11 718)	(16 753)
Résultat net total		15 211	27 971	36 391
Part du groupe		15 219	27 970	36 377
Part des minoritaires		(9)	2	14
Résultat de base par action		0,50	0,93	1,20
Résultat dilué par action	(7)	0,50	0,93	1,00

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'euros	30/06/2014	31/12/2013	31/12/2014
Résultat net de la période	15 211	27 971	36 391
Dont reclassable en résultat	(19 099)	(15 743)	(31 621)
Couverture de flux de trésorerie	(405)	1 128	2 380
Ecarts de conversion	(18 840)	(16 463)	(33 142)
Impact fiscal	146	(407)	(859)
Dont non reclassable en résultat	500	0	(1 886)
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	772	0	(2 892)
Impact fiscal	(271)	0	1 006
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	(18 599)	(15 743)	(33 507)
Total produits et charges comptabilisés	(3 388)	12 229	2 884
dont quote part du groupe	(3 379)	12 227	2 884
dont quote part des minoritaires	(9)	2	0

Bilan consolidé

A C T I F

En milliers d'euros	Notes	30/06/2014	31/12/2013	31/12/2014
Actifs non courants		763 778	750 900	732 646
Autres immobilisations incorporelles		32 115	31 803	32 579
Goodwill	(8)	203 496	204 006	198 003
Immobilisations corporelles		465 797	440 510	435 809
Titres mis en équivalence		9 344	9 576	8 531
Autres actifs financiers non courants		28 939	28 515	34 349
Impôts différés		12 733	17 457	12 228
Autres actifs non courants		11 354	19 033	11 147
Actifs courants		903 264	1 093 992	1 118 369
Stocks et en cours		528 705	707 285	697 012
Clients et autres débiteurs		336 509	354 648	359 088
Créances d'impôt		19 076	3 007	17 723
Autres actifs courants		6 886	7 744	10 038
Autres actifs financiers courants		3 391	7 357	16 816
Trésorerie et équivalents de trésorerie		8 697	13 952	17 692
Total Actif		1 667 042	1 844 892	1 851 015

P A S S I F

En milliers d'euros	Notes	30/06/2014	31/12/2013	31/12/2014
Capitaux propres, part du groupe		496 284	510 541	485 270
Capital social		56 000	56 000	56 000
Primes liées au capital		22 545	22 545	22 545
Réserves consolidées		417 739	431 996	406 725
Intérêts minoritaires		7 639	7 649	7 653
Capitaux propres		503 923	518 190	492 923
Passifs non courants		488 426	617 999	610 303
Dettes financières	(9)	419 723	547 149	534 258
Engagements envers le personnel		15 337	16 454	18 825
Autres provisions non courantes		15 366	15 743	15 644
Impôts différés		22 293	22 311	24 583
Autres passifs non courants		15 708	16 341	16 993
Passifs courants		674 693	708 703	747 790
Dettes financières courantes	(9)	124 479	177 766	189 192
Provisions courantes		5 585	2 420	5 702
Fournisseurs et autres créditeurs		538 977	518 988	544 211
Dettes d'impôt		3 408	7 395	7 029
Autres passifs courants		2 244	2 134	1 656
Total Passif		1 667 042	1 844 892	1 851 015

Tableau de flux de trésorerie consolidé

En milliers d'euros	30/06/2014	31/12/2013	31/12/2014
Résultat net	15 211	27 971	36 391
Résultat des sociétés mises en équivalence	1 441	715	956
Amortissements et perte de valeur	77 155	47 003	48 277
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie	3 452	(2 490)	(10 362)
Impôt différé	2 494	(4 152)	(450)
Intérêts courus	(892)	2 831	2 610
Marge brute d'autofinancement	98 860	71 878	77 422
Variation du Besoin en fonds de roulement	50 226	(131 276)	(183 056)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	149 086	(59 398)	(105 634)
Acq. de stés consolidées, trésorerie acquise déduite	0	0	0
Cession de stés consolidées, ss déduct. de la tréso. cédée	0	0	0
Variation de périmètre	0	0	0
Investissements industriels	(81 567)	(45 325)	(39 710)
Investissements financiers	0		(0)
Cession d'immobilisations et d'actifs financiers	7 759	7 420	594
Variation nette des prêts et des autres valeurs immobilisées	(1 387)	(2 438)	(2 662)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(75 195)	(40 343)	(41 778)
Augmentation de capital	0	0	(0)
(Acquisition) Cession d'actions propres	3 372	2 393	466
Augmentation (Diminution) des passifs financiers à plus d'un an	65 502	171 275	109 579
Augmentation (Diminution) des passifs financiers à moins d'un an	(150 405)	(76 051)	58 711
Dividendes payés aux actionnaires du groupe et aux minoritaires	(11 699)	(11 699)	(11 595)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(93 229)	85 918	157 161
Incidence des variations des taux de change	(268)	(528)	(754)
Variation de trésorerie	(19 606)	(14 351)	8 995
Trésorerie à l'ouverture	28 303	28 303	8 697
Trésorerie à la clôture	8 697	13 952	17 692
Variation de trésorerie	(19 606)	(14 351)	8 995

Variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	En nombre d'actions	Capital	Primes	Ecarts actuariels	Actions propres	Réserves de conversion	Résultats accumulés	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres totaux
Capitaux propres au 1er juillet 2013	32 000 000	56 000	22 545	(5 172)	(33 771)	(11 975)	480 169	507 795	7 560	515 355
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres				500		(18 840)	(259)	(18 599)	0	(18 599)
Résultat 30/06/2014							15 219	15 219	(9)	15 211
Options d'achat d'actions							320	320		320
Puts sur minoritaires							(35)	(35)		(35)
Variation de périmètre
Actions Propres					3 343			3 343		3 343
Autres							(62)	(62)	87	25
Dividendes versés							(11 698)	(11 698)		(11 698)
Capitaux propres au 30 juin 2014	32 000 000	56 000	22 545	(4 672)	(30 428)	(30 815)	483 654	496 283	7 639	503 923

Capitaux propres au 1er juillet 2014	32 000 000	56 000	22 545	(4 672)	(30 428)	(30 815)	483 654	496 283	7 639	503 923
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres				(1 886)		(33 142)	1 521	(33 507)	0	(33 507)
Résultat 31/12/2014							36 377	36 377	14	36 391
Options d'achat d'actions							50	50		50
Puts sur minoritaires							(170)	(170)		(170)
Variation de périmètre
Actions Propres					466			466		466
Autres							(2 634)	(2 634)		(2 634)
Dividendes versés							(11 595)	(11 595)		(11 595)
Capitaux propres au 31 décembre 2014		56 000	22 545	(6 558)	(29 962)	(63 957)	507 203	485 270	7 653	492 923

Annexe aux comptes semestriels consolidés condensés

Note 1 – Modalités d'élaboration

Les comptes consolidés du Groupe Bonduelle et de ses filiales ("le groupe") au titre de l'exercice 2014/2015 sont établis en conformité avec les normes "IFRS" (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d'adoption est paru au journal officiel de l'Union Européenne.

L'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés est établie en conformité avec les normes IFRS et suit la recommandation 2012-02 de l'Autorité des normes comptables.

Les comptes semestriels consolidés condensés au 31 Décembre 2014 sont établis en conformité avec la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire.

Les normes, mises à jour et interprétations nouvellement applicables au titre de l'exercice 2014/2015 :

• La norme IAS 27 révisée relative aux états financiers individuels, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014.
• La norme IAS 28 révisée relative aux participations dans des entreprises associées et des coentreprises, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er Janvier 2014.
• L'amendement à IAS 32 relatif à la présentation des compensations d'actifs et de passifs financiers applicable aux exercices ouverts à compter du 1er Janvier 2014.
• L'amendement à IAS 36 relatif aux informations à fournir Valeur recouvrable des actifs non financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er Janvier 2014.
• L'amendement à IAS 39 relatif au novation des dérivés et maintien de la relation de couverture applicable aux exercices ouverts à compter du 1er Janvier 2014.
• L'amendement 19 relatif aux régimes à prestations définies : contributions des membres du personnel, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er Janvier 2014.
• L'interprétation IFRIC 21 Levies relative aux taxes dues par une entité à une autorité publique en application de la législation et comptabilisées selon IAS 37, applicable aux exercices ouverts à compter du 17 Juin 2014. En conséquence, les résultats du 1er semestre prennent en compte un produit supplémentaire de 2,5 millions d'euros en résultat opérationnel courant. L'effet sur le résultat annuel est non significatif. Le retraitement IFRIC 21 n'a pas d'impact sur les flux de trésorerie.
• Les normes IFRS 10, IFRS 11, IFRS12 relatives respectivement aux états financiers consolidés, aux partenariats et aux informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er Janvier 2014.

La première application des normes IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, ainsi que des amendements consécutifs à IAS 27 et IAS 28 révisées n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes.

IFRS 10 introduit un nouveau modèle de contrôle qui impose au groupe de déterminer s'il détient le pouvoir sur l'entité, s'il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec elle et s'il a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant de ces rendements.

Conformément aux dispositions transitoires d'IFRS 10, le groupe a réexaminé le contrôle de ses participations au 1er Janvier 2014 et n'a pas modifié ses conclusions.

IFRS 11, « Partenariats » établit les principes à appliquer au reporting financier par les entités qui détiennent des intérêts dans des opérations contrôlées conjointement. L'entité doit déterminer le type de partenariat auquel elle participe, le classement d'un partenariat en tant que co-entreprise ou activité conjointe dépendant des droits et des obligations des parties à l'opération. Les partenariats qualifiés de co-entreprises doivent être comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence, conformément aux dispositions de la norme IAS 28 révisée.

Les partenariats sous contrôle conjoint, existant au sein du groupe, constituent des co-entreprises au sens de la norme IFRS 11.

IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » donne les exigences en matière d'informations à fournir pour tous les cas d'intérêts détenus dans d'autres entités, y compris les filiales, les partenariats, les entreprises associées et les entités structurées non consolidées. Le groupe communiquera en conséquence ces informations en fin d'exercice.

A. Informations relatives au Groupe

Cotée sur Euronext (Compartiment B), Bonduelle SCA est une société en commandite par action de droit français. Bonduelle détient des positions de leader sur le marché des légumes transformés en Europe et hors Europe. Elle intervient sur trois technologies, à savoir : la conserve, le surgelé et le frais prêt à l'emploi (traiteur et IVème gamme).

Les états financiers semestriels consolidés condensés au 31 Décembre sont caractérisés par une forte saisonnalité. La production est principalement réalisée au cours de ce premier semestre de l'exercice de Bonduelle. Au 31 Décembre, les charges en lien direct avec la production ont été comptabilisées en fonction des coûts qui seront encourus sur tout l'exercice afin de tenir compte des effets significatifs de la saisonnalité.

Le 20 Février 2015, la gérance a arrêté les comptes semestriels consolidés en normes IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 Décembre 2014.

B. Méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes de toutes les filiales dont le groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle.

Le contrôle est défini et apprécié, conformément à IFRS10, sur la base de trois critères : le pouvoir, l'exposition aux rendements variables et le lien entre pouvoir et ces rendements.

L'intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du groupe ("Part du groupe") étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires ("Intérêts minoritaires"). Les sociétés dans lesquelles Bonduelle n'a pas le contrôle exclusif et exerce une influence notable ou un contrôle conjoint, sont mises en équivalence.

Concernant la société SOLEAL, elle est consolidée en intégration globale car le groupe contrôle cette société et par ailleurs, sur un plan contractuel et économique, SOLEAL a pour client intra-groupe unique la société BELL (Bonduelle Europe Long Life).

Concernant les trois sociétés Gelagri, mises en équivalence, les pourcentages de contrôle et d'intérêt sont déterminés par des actions de préférence émises pour les trois sociétés.

Toutes les sociétés intégrées du groupe clôturent leurs comptes au 30 Juin 2015 à l'exception des sociétés suivantes : Bonduelle Kuban, Coubanskie Conservi, Bonduelle do Brasil, SCA des Hureaux, SCA Champignonnières de Dampierre, UltraCongelados de la Ribera et les sociétés du groupe Gelagri. L'ensemble de ces sociétés est consolidé sur la base d'une situation comptable établie au 31 décembre 2014.

L'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise de contrôle ou d'influence notable.

La sortie d'une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d'influence notable.

Les produits et charges de filiales acquises ou cédées en cours d'exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession.

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés

C. Information sectorielle

L'information sectorielle est donnée sur la base des secteurs opérationnels du reporting interne dénommé également « management approach ».

Les deux secteurs opérationnels sont : zone Europe et hors zone Europe.

Les branches d'activités de la zone Europe couvrent les zones géographiques suivantes : France, Allemagne, Italie, Péninsule Ibérique, Benelux et Europe centrale. Les branches d'activités hors zone Europe couvrent les zones d'Europe orientale, Mercosur, Amérique du Nord et Export.

Ces secteurs reposent sur l'organisation managériale du Groupe Bonduelle.

Les principaux indicateurs publiés sont ceux utilisés par la Direction Générale. Au titre des informations complémentaires, le chiffre d'affaires, résultat opérationnel, et actifs non courants sont déclinés par zones géographiques, le chiffre d'affaires est également détaillé par secteurs d'activités.

D. Conversion des opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés étrangères

Conversion des opérations en devises

Les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans les rubriques produits financiers et charges financières du compte de résultat, à l'exception de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d'investissements à long terme dans la même devise, qui sont inclus dans le poste "Différences de conversion" des capitaux propres consolidés.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros aux cours officiels de fin d'exercice et leurs comptes de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période hors hyperinflation. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents cours de change sont incluses dans le poste «Différences de conversion» dans les capitaux propres consolidés jusqu'à ce que les investissements étrangers auxquels elles se rapportent soient vendus ou liquidés.

Note 2 – Principes comptables

S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Ils doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 Juin 2014.

Les principes comptables utilisés pour ces états financiers semestriels consolidés condensés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 Juin 2014, à l'exception des normes, amendements et interprétations nouvellement applicables au 1er Juillet 2014.

Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles :

La valeur nette comptable des écarts d'acquisition, des marques, des autres immobilisations incorporelles est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient inférieure à leur valeur nette comptable.

Au 31 Décembre 2014, le Groupe a procédé à une revue des indicateurs de perte de valeur. L'analyse des indicateurs externes et internes n'a pas révélé l'existence d'indice de perte de valeur.

Note 3 : Evolution du périmètre de consolidation

Le 1er Juillet 2014, Bonduelle Conserve International SAS a absorbé, par voie de fusion, Bonduelle Surgelé International SAS et a changé de dénomination sociale devenant Bonduelle Europe Long Life SAS.

Le 31 Octobre 2014, Bonduelle Frais France SAS a absorbé, par voie de fusion, la société Revoisson SCI, avec effet rétroactif au 1er Juillet 2014.

Ces opérations n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.

Note 4 : Informations sectorielles

En milliers d'euros	Zone Europe	Hors Zone Europe	Eliminations	31/12/2013
COMPTE DE RESULTAT
Chiffre d'affaires	638 412	355 136	(5 824)	987 724
Résultat opérationnel	15 945	40 227		56 172
Actifs non courants	531 125	219 775		750 900
En milliers d'euros	Zone Europe	Hors Zone Europe	Eliminations	31/12/2014
COMPTE DE RESULTAT
Chiffre d'affaires	650 369	379 413	(10 953)	1 018 829
Résultat opérationnel	25 751	39 941		65 692
Actifs non courants	525 836	206 810		732 646
Informations par activités
En milliers d'euros	Conserve / Surgelé	Frais		31/12/2013
Chiffre d'affaires	811 250	176 474		987 724
En milliers d'euros	Conserve / Surgelé	Frais		31/12/2014
Chiffre d'affaires	828 454	190 375		1 018 829

Informations par zones géographiques

	Au 31/12/2013		Au 31/12/2014
France	311 833	32%	312 604	31%
Amérique du Nord	219 104	22%	228 876	22%
Allemagne	107 646	11%	111 528	11%
Italie	86 041	9%	90 606	9%
Europe orientale (1)	116 128	12%	128 660	13%
Bénélux	40 487	4%	40 094	4%
Europe centrale (2)	42 655	4%	41 995	4%
Ibérique	20 440	2%	19 780	2%
Autres	43 390	4%	44 686	4%
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	987 724	100%	1 018 829	100%

(1) Russie + pays CEI

(2) Pays de l'Est ayant intégré l'Union Européenne

Note 5 : Eléments non récurrents

Total éléments non recurents	(2 955)	(793)
Frais de réorganisation et de restructuration	(2 955)	(793)
En milliers d'euros	31/12/13	31/12/14

Note 6 : Résultat financier

En milliers d'euros

	31/12/2013	31/12/2014
Coût de l'endettement financier net	(14 592)	(11 632)	A
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	172	218
Intérêts au taux d'intérêt effectif	(14 512)	(12 358)
Gains et pertes sur dettes couvertes en juste valeur	6 117	(8 565)
Gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur	(6 369)	9 074
Autres produits et charges financiers	(1 175)	40	B
Gains et pertes de change	(1 362)	(1 477)
Part inefficace des couvertures de flux de trésorerie	(26)	(126)
Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et taux)	447	1 710
Autres produits / charges financières	(235)	(68)
Résultat financier	(15 767)	(11 592)	A+B

Le résultat financier du groupe au 31 décembre 2014 s'élève à – 11,6 millions d'euros contre – 15,8 millions d'euros un an auparavant.

Le coût de l'endettement financier net, composante principale du résultat financier, s'affiche en baisse, passant ainsi de – 14,6 millions d'euros au 31 décembre 2013 à – 11,6 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Il est composé à la fois des intérêts payés au taux d'intérêt effectif (- 12,4 millions d'euros), des produits de trésorerie (0,2 million d'euros) et de l'inefficacité résiduelle de + 0,5 million d'euros calculée entre les gains et pertes sur la dette couverte en juste valeur (- 8,6 millions d'euros) et les gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur (+ 9,1 millions d'euros). Cette inefficacité est exclusivement liée à des effets de taux (les dettes en devises étant intégralement couvertes du risque de change).

La baisse du coût de l'endettement financier net s'explique principalement par une baisse de l'endettement du groupe sur la période, ainsi qu'une amélioration des marges payées sur les financements ( Renégociation du Revolving Credit Facility en juillet 2014).

Le taux d'intérêt, calculé sur la dette moyenne du groupe toutes devises confondues et retraité des effets IFRS, s'établit à 3,27% contre 3,52% l'année précédente.

Les autres charges et produits financiers (+0,04 million d'euros) se décomposent analytiquement des impacts résiduels suivants :

• -0,56 million d'euros de résultat de change correspondant au résultat des couvertures de change opérées sur les flux liées aux activités commerciales en devises.
• +0,6 million d'euros d'autres produits et charges financières.

Note 7 : Résultat par action

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2014
Résultat net part du groupe	27 970	36 377
Nombre d'actions retenues pour le calcul : . Du résultat net . Du résultat net dilué*	30 163 616 30 163 616	30 263 417 36 524 856
RESULTAT PAR ACTION (en euros)
. De base . Dilué	0,93 0,93	1,20 1,00

* la dilution s'explique principalement par la probabilité d'exercice des BSAAR

Le dividende versé le 7 Janvier 2015 est de 0,375 euro par action.

Au 31/12/2014, le capital de BSCA se compose de 32 millions d'actions d'une valeur nominale de 1,75 euros.

Note 8 : Goodwill

Le goodwill varie de la façon suivante :

En milliers d'euros	30/06/2013	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Autres (1)	31/12/2013
VALEUR BRUTE	207 629	0	0	(3 623)	204 006
Perte de valeur	0	0	0	0	0
VALEUR NETTE	207 629	0	0	(3 623)	204 006

En milliers d'euros	30/06/2014	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Autres (1)	31/12/2014
VALEUR BRUTE	203 496			(5 493)	198 003
Perte de valeur	0
VALEUR NETTE	203 496			(5 493)	198 003

(1) Ecarts de conversion

Note 9 : Endettement net

1. Ventilation par nature de l'endettement net

			1.a Au 30/06/2014
--	--	--	-------------------	--	--	--

En milliers d'euros	NOMINAL	Valeur de marché	< 6 mois	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	TOTAL
Dette Obligataire USPP	188 235	199 239	5 197	15 738	66 850	99 927	187 711
EURO PP	145 000	144 539			144 539		144 539
Locations Financements	2 819	2 819		275	664	1 880	2 819
Autres emprunts auprès des etbs de crédit	97 344	97 345		10 897	86 447		97 344
Emprunts et dettes financières diverses	5 171	5 171		2 586	2 586		5 171
Intérêts courus	4 297	4 297	2 593	1 704			4 297
Concours bancaires courants	85 266	85 266	85 266				85 266
Total endettement Brut avant dérivés Dérivés – Passifs	528 132	538 676	93 056 2 149	31 200 666	301 086 4 362	101 807 9 877	527 147 17 054
Dont Dérivés couvrant une dette en fair value hedge						6 896	6 896
Dont autres derivés			2 149	666	4 362	2 981	10 159
Total endettement Brut après juste valeur des			95 205	31 866	305 448	111 684	544 202
instruments dérivés
Dérivés - Actifs			1 536	1 855	4 270	3 284	10 944
Dont Dérivés couvrant une dette en fair value hedge			765	216	1 962	3 284	6 227
Dont autres derivés			770	1 639	2 308		4 718
VMP	269	269	269				269
Disponibilités TOTAL ENDETTEMENT NET	8 426	8 426	8 426 84 974	30 011	301 178	108 400	8 426 524 563
Total endettement net avant instruments dérivés
			84 361	31 200	301 086	101 807	518 453
1.b Au 31/12/2014
En milliers d'euros	NOMINAL	Valeur de marché	< 6 mois	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	TOTAL
Dette Obligataire USPP	183 235	202 907	15 536	5 206	36 278	138 894	195 914
EURO PP	145 000	144 588			144 588		144 588
Locations Financements	2 671	2 671	137	137	1 198	1 198	2 671
Autres emprunts auprès des etbs de crédit	271 333	271 333	70 222		201 111		271 333
Emprunts et dettes financières diverses	5 292	5 292	4	4	2 641	2 641	5 292
Intérêts courus	6 997	6 997	6 997				6 997
Concours bancaires courants	85 944	85 944	85 944				85 944
Total endettement Brut avant dérivés Dérivés – Passifs	700 471	719 732	178 841 3 904	5 347 1 100	385 817 2 707	142 733 3 000	712 739 10 711
Dont Dérivés couvrant une dette en fair value hedge
Dont autres derivés			3 904	1 100	2 707	3 000	10 711
Total endettement Brut après juste valeur des
instruments dérivés			182 745	6 447	388 525	145 733	723 449
Dérivés - Actifs			13 904	2 912	2 190	10 862	29 869
Dont Dérivés couvrant une dette en fair value hedge			553	1 747	1 971	10 862	15 133
Dont autres derivés			13 351	1 165	219		14 736
VMP	329	329	329				329
Disponibilités	17 363	17 363	17 363				17 363
TOTAL ENDETTEMENT NET			151 148	3 535	386 334	134 871	675 889
Total endettement net avant instruments dérivés			161 149	5 347	385 817	142 733	695 047

Les émissions sont soumises à des covenants financiers, principalement une clause d'exigibilité anticipée en cas de défaut sur remboursement de dette financière (cross default) et en cas de non-respect des ratios suivants :

• Ratio de dettes long terme sur capitaux permanents inférieur ou égal à 0,60.
• Ratio d'actifs courants consolidés sur passifs courants consolidés supérieur ou égal à 1,10.

Au 31 décembre 2014, le groupe respecte ces covenants.

2. Liquidités

Au 31 décembre 2014, le RCF (Revolving Credit Facility) est utilisé a hauteur de 100 millions d'euros (70 millions d'euros au 31 décembre 2013).

Le groupe a annoncé le 29 juillet 2014, la renégociation, avec l'ensemble de ses partenaires bancaires, d'un allongement de la maturité de sa ligne RCF de deux années supplémentaires. La documentation introduit également deux options d'extention, d'un an chacune, pouvant porter la maturité finale du crédit à juillet 2021.

A cette occassion, la marge appliquée au crédit a pu être significativement améliorée.

Par ailleurs, au 31 décembre 2014, le groupe bénéficie de plusieurs ouvertures de crédits bancaires confirmées à échéances comprises entre 1 et 4 ans portant le montant total des lignes bancaires confirmées (y compris RCF) à 517 millions d'euros (545 millions d'euros au 31 décembre 2013), utilisées à hauteur de 270 millions d'euros au 31 décembre 2014 (200 millions d'euros au 31 décembre 2013).

Les tirages réalisés dans le cadre des lignes de crédits bancaires (y compris RCF) confirmées à plus d'un an, sont classés au bilan consolidé en dettes financières non courantes.

Note 10 : Instruments financiers dérivés

30/06/2014
		Valeur de marché		Valeur comptable
En milliers d'euros	Notionnel	Actif	Passif	Actif	Passif
DERIVES DE TAUX (A)
Couvertures de Flux de trésorerie	268 575	6	5 313	6	5 313
Couvertures de Juste Valeur (swaps)	128 886	6 506		6 506
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	13 759		2 423		2 423
dont instruments fermes : Basis swaps	31 149		1 337		1 337
dont instruments conditionnels : Caps	25 000
dont instruments conditionnels : Floors	(42 390)		1 086		1 086
Dont Courant				981	395
Dont Non courant				5531	7341
DERIVES DE CHANGE (B)
Couvertures de Flux de trésorerie	40 081	602	20	602	20
dont instruments à terme	28 301	457	20	457	20
dont instruments optionnels	11 780	146	0	146	0
Couvertures de Juste Valeur (instruments fermes)	196 507	2 848	6 896	2 848	6 896
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	91 931	982	2 403	982	2 403
dont instruments à terme	80 011	646	1 793	646	1 793
dont instruments optionnels	11 920	336	610	336	610
Dont Courant				2 410	2 421
Dont Non courant				2 022	6 897
TOTAL INSTRUMENTS DERIVES ( A + B )
Dont Courant				3 391	2 816
Dont Non courant				7 554	14 238

31/12/2014		Valeur de marché		Valeur comptable
En milliers d'euros	Notionnel	Actif	Passif		Passif
DERIVES DE TAUX (A)
Couvertures de Flux de trésorerie	264 689	12	4 485	12	4 485
Couvertures de Juste Valeur (swaps)	133 247	6 877		6 877
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	30 457		1 805		1 805
dont instruments fermes : Basis swaps	30 457		1 018		1 018
dont instruments conditionnels : Caps	25 000
dont instruments conditionnels : Floors	(25 000)		787		787
Dont Courant				776	583
Dont Non courant				6 113	5 707
DERIVES DE CHANGE (B)
Couvertures de Flux de trésorerie	64 972	2 891	641	2 891	641
dont instruments à terme	47 393	2 552	605	2 552	605
dont instruments optionnels	17 579	339	36	339	36
Couvertures de Juste Valeur (instruments fermes)	170 830	8 255		8 255
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	153 626	11 833	3 780	11 833	3 780
dont instruments à terme	135 147	11 569	3 010	11 569	3 010
dont instruments optionnels	18 479	264	769	264	769
Dont Courant				16 040	4 421
Dont Non courant				6 940
TOTAL INSTRUMENTS DERIVES ( A + B )
Dont Courant				16 816	5 004
Dont Non courant				13 052	5 707

Note 11 : Engagements envers le personnel

Au 31 décembre 2014, les hypothèses retenues pour le calcul des engagements retraites sont identiques à celles de la clôture annuelle de Juin 2014 à l'exception du taux d'actualisation qui a été mis à jour. Le taux d'actualisation passe de 3% au 30 juin 2014 à 2% au 31 décembre 2014.

L'impact de cette mise à jour s'élève à 2 892 K€ avant effet des impôts différés et a été comptabilisé en capitaux propres pour son montant net d'impôts différés soit1 886 K€.

Note 12 : Engagements conditionnels et éventualités

En milliers d'euros	30/06/14	31/12/14
Engagements donnés Avals et cautions donnés (nets des utilisations)	70 731	74 169
Engagements reçus
Avals et cautions reçus (nets des utilisations)	1 435	2 714

Environnement

Les activités du Groupe ne génèrent pas de passifs majeurs en termes d'environnement. Le Groupe fait face ponctuellement aux charges engendrées par la remise en états des sites industriels fermés.

Droit individuel à la formation

Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF représente 355 980 heures pour l'ensemble des sociétés françaises du Groupe et le volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande est de 352 551 heures.

Note 13 – Evènements postérieurs à la clôture

Finalisation de l'acquisition de l'usine de surgelés de Lethbridge (Amérique du Nord)

Le Groupe Bonduelle et le groupe de distribution canadien Sobeys ont signé en date du 3 février 2015 la convention d'achats d'actifs relative à l'acquisition par Bonduelle d'une usine de légumes surgelés. Cet outil de production, en très bon état, d'une capacité de 15 000 tonnes est situé à Lethbridge en Alberta à la frontière avec les Etats-Unis. Ce nouvel outil renforce la présence du Groupe Bonduelle en Amérique du Nord à l'ouest du continent, permettant ainsi son déploiement commercial et des économies logistiques dans cette zone.

Cette transaction, d'un montant limité, s'accompagne de la signature d'un contrat d'approvisionnement exclusif de long terme (7 ans) entre Sobeys (2ème distributeur canadien) et Bonduelle pour plusieurs gammes de produits sur le territoire canadien. Ce partenariat assure ainsi un sourcing de long terme de légumes auprès des producteurs de l'Alberta, du Québec et de l'Ontario.

BONDUELLE

Société en Commandite par Actions au capital de 56 000 000 EUR Siège social : La Woestyne 59173 RENESCURE RC Dunkerque B 447 250 044

Attestation des responsables du rapport financier semestriel

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes semestriels consolidés condensés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Bonduelle SCA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 2, 3, 4 et 5 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le Gérant Grégory SANSON Pierre et Benoît Bonduelle SAS Directeur Financier Représentée par Christophe Bonduelle