Bonduelle — Interim / Quarterly Report 2008

Feb 26, 2009

BONDUELLE

Société en Commandite par Actions au capital de 56 000 000 EUR Siège social : La Woestyne 59173 RENESCURE RC Dunkerque B 447 250 044

Rapport financier semestriel au 31 décembre 2008

Sommaire

Rapport d'activité sur les états financiers consolidés intermédiaires, semestre clos le 31 décembre 2008

Etats financiers consolidés intermédiaires, semestre clos le 31 décembre 2008

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2008/09

Attestation des responsables du rapport financier semestriel 2008/09

Rapport d'activité

BONDUELLE

Société en Commandite par Actions au capital de 56 000 000 EUR Siège social : La Woestyne 59173 RENESCURE RC Dunkerque B 447 250 044

Stabilité du chiffre d'affaires et de la Marge Opérationnelle au 1er semestre 2008/2009

Implantation industrielle au Brésil et renforcement des positions en Amérique du Nord

Comptes consolidés (en millions d'euros)	2007-2008	2008-2009	Variation en %
Chiffre d'affaires	756.1	752.2	- 0.5 %
Résultat opérationnel	47.4	47.1	- 0.6 %
Marge opérationnelle	6.3 %	6.3 %	-

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'est élevé au premier semestre 2008/2009 à 752,2 M€, en retrait de 0.5 % comparé au premier semestre de l'exercice précédent, (+0.5 % à taux de change constant).

Le dynamisme de l'activité hors Zone Europe, en croissance de 9.1 % à taux de change constant et 3.4 % à taux de change courant, a compensé une activité en Zone Europe affectée par la morosité du climat de consommation (-1.9 %).

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'inscrit à 47,1 M€, en retrait de -0.6 % comparé à l'exercice précédent. Le groupe maintient une marge opérationnelle de 6.3 %, stable comparée à l'exercice précédent, grâce à l'équilibre de son portefeuille d'activités, à la répartition géographique de ses marchés, aux bonnes performances industrielles et malgré le maintien d'investissements marketing élevés.

Résultat net et cash flows

Le résultat financier se traduit par une charge de 38.5 M€, contre 17.4 M€ l'année précédente, particulièrement affecté par la variation de valeur des instruments de couverture de taux (15.2 M€) et l'impact de change lié au financement des filiales hors zone euro (5.9 M€).

Ces charges à caractère purement comptable, dépendant des taux de change et d'intérêts à la date de clôture, ne correspondent pas à des sorties de liquidité pour l'entreprise.

Compte tenu de ces éléments particuliers, le résultat net du Groupe s'établit à 6.0 M€ contre 20.2 M€ en 2007/2008, le cash flow s'établissant à 54.6 M€, stable comparé à l'exercice précédent (54.0 M€).

Perspectives

Le groupe Bonduelle confirme son objectif de croissance de chiffre d'affaires et de stabilité de la rentabilité opérationnelle à taux de change constant.

Le groupe Bonduelle, confiant dans les perspectives de développement de ses marchés et fort de sa structure financière solide, annonce :

• d'une part la construction d'un site industriel au Brésil destiné, à compter de 2010, à approvisionner les marchés d'Amérique du Sud,

• d'autre part 2 probables acquisitions au Canada représentant un chiffres d'affaires en année pleine de 45 M€, présentant de fortes synergies industrielles et commerciales avec la filiale Bonduelle Amérique du Nord.

Etats financiers consolidés intermédiaires, semestre clos le 31 décembre 2008.

Compte de résultat consolidé :

		Au 30/06/08	Au 31/12/07	Au 31/12/08
		12 mois	6 mois	6 mois
En milliers d'euros	Notes
Chiffre d'affaires	4	1 490 147	756 098	752 214
Achats et charges externes		(1 036 329)	(482 717)	(479 988)
Charges de personnel		(294 856)	(171 786)	(177 238)
Amortissements et dépréciations		(66 433)	(35 682)	(42 712)
Autres produits opérationnels		51 104	16 318	23 961
Autres charges opérationnelles		(43 252)	(33 687)	(28 737)
Résultat sur cession de participations consolidées		0	0	(17)
Résultat opérationnel courant		100 381	48 544	47 483
Eléments non récurrents	5	(1 771)	(1 124)	(388)
Résultat opérationnel		98 610	47 420	47 096
Produits financiers		48 230	19 938	35 553
Charges financières		(73 220)	(37 371)	(74 016)
Résultat financier	6	(24 990)	(17 433)	(38 463)
Résultats des sociétés mises en équivalence		110	0	(63)
Résultat avant impôts		73 730	29 987	8 569
Impôts sur le résultat		(21 889)	(9 812)	(2 561)
Résultat net		51 841	20 175	6 008
. Part du groupe		51 160	19 773	5 140
. Part des minoritaires		680	403	869
RESULTAT DE BASE PAR ACTION		6,69	2,51	0,67
RESULTAT DILUE PAR ACTION	7	6,68	2,51	0,67

Bilan consolidé : A c t i f

		Au 30/06/08	Au 31/12/07	Au 31/12/08
En milliers d'euros	Notes
Actifs non courants		553 838	530 257	539 237
Autres immobilisations incorporelles		44 996	45 453	43 548
Goodwill	8	101 317	103 566	99 722
Immobilisations corporelles		381 228	365 657	366 302
Titres mis en équivalence		161	51	179
Autres actifs financiers non courants		10 657	2 745	12 215
Impôt différés		13 304	11 432	16 722
Autres actifs non courants		2 176	1 352	549
Actifs courants	note 6	906 815	977 230	1 077 041
Stocks et en-cours		394 847	518 883	647 195
Clients et autres débiteurs		379 710	373 689	352 913
Créances d'impôt		17 356	9 639	16 383
Autres actifs courants		3 939	6 363	4 975
Autres actifs financiers courants		17 288	13 445	9 488
Trésorerie et équivalents de trésorerie		93 673	55 210	46 086
Total Actif		1 460 653	1 507 486	1 616 278

P a s s i f
-------------	--	--	--

		Au 30/06/08	Au 31/12/07	Au 31/12/08
En milliers d'euros	Notes
Capitaux propres, part du groupe		372 127	368 819	340 835
Capital social		56 000	56 000	56 000
Primes liées au capital		22 545	22 545	22 545
Réserves consolidées		293 582 19 041	290 274	262 290
Intérêts minoritaires		19 041	19 383	18 929
Capitaux propres		391 168	388 202	359 765
Passifs non courants		406 140	418 281	404 019
Dettes financières	9	347 329	374 041	360 987
Engagements envers le personnel		4 316	4 878	4 073
Autres provisions non courantes		11 382	10 286	10 212
Impôts différés		31 615	18 200	21 004
Autres passifs non courants		11 498	10 876	7 743
Passifs courants		663 345	701 003	852 495
Dettes financières courantes	9	180 816	210 378	341 625
Provisions courantes		4 752	4 092	2 153
Fournisseurs et autres créditeurs		473 529	462 914	499 886
Dettes d'impôt		3 211	10 929	3 886
Autres passifs courants		1 037	12 689	4 945
Total Passif		1 460 653	1 507 486	1 616 278

Tableau de flux de trésorerie

		Au 30/06/2008	Au 31/12/2007	Au 31/12/2008
en milliers d'euros	Notes
Résultat net de l'ensemble consolidé		51 841	20 175	6 008
Résultat des sociétés mises en équivalence		(110)	(0)	63
Amortissements et perte de valeur		64 925	36 522	37 885
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie		1 080	1 010	19 890
Impôts payés		(15 298)	(14 821)	(11 424)
Charges (produits) d'impôt		21 909	9 812	2 561
Intérêts courus		685	1 322	(379)
Cash flow		125 030	54 019	54 604
Variation du Besoin en fonds de roulement		(19 008)	(108 490)	(166 990)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		106 022	(54 472)	(112 386)
Acq. de stés consolidées, trésorerie acquise déduite		(87 876)	(89 317)	(10 977)
Cession de stés consolidées, ss déduct. de la tréso. cédée Investissements industriels		0 (71 820)	9 (35 008)	30 (40 452)
Investissements financiers		(1 570)	873	(78)
Cession d'immobilisations et d'actifs financiers		1 408	658	1 031
Variation nette des prêts et des autres valeurs immobilisées		362	27	40
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(159 496)	(122 757)	(50 407)
Augmentation de capital		0	0	0
(Acquisitions) Cession d'actions propres		(18 081)	0	(1 599)
Augmentation (Diminution) des passifs financiers à plus d'un an		148 918	149 047	1 290
Augmentation (Diminution) des passifs financiers à moins d'un an		(34 253)	30 126	131 447
Dividendes payés aux actionnaires du groupe et aux minoritaires		(11 101)	(11 106)	(12 818)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		85 483	168 068	118 319
Incidence des variations des taux de change		(3 241)	796	(982)
Variation de trésorerie		28 768	(8 365)	(45 456)
Trésorerie à l'ouverture		62 774	62 774	91 542
Trésorerie à la clôture		91 542	54 409	46 086
Variation de trésorerie		28 768	(8 365)	(45 456)

Variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	En nombre d'actions	Capital	Primes	Ecarts actuariels	Actions propres	Réserves de conversion	Résultats accumulés	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres totaux
Capitaux propres au 1er juillet 2007	8 000 000	56 000	22 545	-839	-628	623	282 991	360 692	21 133	381 825
Couverture de flux de trésorerie, nette d'impôts Options d'achat d'actions Options de conversion OBSAAR 2014 Variation de la réserve de conversion Variation de périmètre Actions Propres Ecarts actuariels Autres				116	-1 250	-2 417	-88 40 3 563 -670 166	-88 40 3 563 -2 417 -670 -1 250 116 166	-593 317 -1 877	-88 40 3 563 -3 010 -353 -1 250 116 -1 711
Sous total des éléments directement comptabilisés en capitaux propres				116	-1 250	-2 417	3 010	-540	-2 153	-2 693
Résultat 31/12/2007							19 773	19 773	403	20 176
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période				116	-1 250	-2 417	22 784	19 232	-1 750	17 483
Dividendes versés	1,35						-11 106	-11 106		-11 106
Capitaux propres au 31 décembre 2007	8 000 000	56 000	22 545	-723	-1 878	-1 794	294 669	368 819	19 383	388 202

Capitaux propres au 1er juillet 2008	8 000 000	56 000	22 545	-790 -18 825	-13 025	326 222	372 127	19 041	391 168
Couverture de flux de trésorerie, nette d'impôts						-6 443	-6 443		-6 443
Options d'achat d'actions						136	136		136
Variation de la réserve de conversion					-17 435		-17 435	-980	-18 415
Variation de périmètre							0		0
Actions Propres				-1 611			-1 611		-1 611
Ecarts actuariels							0		0
Autres						1 740	1 740		1 740
Sous total des éléments directement comptabilisés en capitaux propres				-1 611	-17 435	-4 567	-23 613	-980	-24 593
Résultat 31/12/2008						5 140	5 140	869	6 008
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période				-1 611	-17 435	573	-18 474	-112	-18 585
Dividendes versés	1,50					-12 818	-12 818		-12 818
Capitaux propres au 31 décembre 2008	8 000 000	56 000	22 545	-790 -20 436	-30 460	313 977	340 835	18 930	359 765

Annexe aux comptes consolidés intermédiaires :

Note 1 – Modalités d'élaboration

Les comptes consolidés du Groupe Bonduelle et de ses fi liales ("le Groupe") au titre de l'exercice 2008/2009 sont établis en conformité avec les normes "IFRS" (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d'adoption est paru au journal officiel de l'union Européenne à la date de clôture des comptes.

Les amendements de normes publiées et les interprétations adoptés par l'Union Européenne et qui sont entrés en vigueur au 1er janvier 2008 (IFRIC 12-Concessions , IFRIC 14 -IAS19 Plafonnement de l'actif), n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Les comptes intermédiaires au 31 décembre 2008 sont établis en conformité avec la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire.

Les normes, mises à jour et interprétations qui ne sont pas encore applicables et qui n'ont pas été appliquées de manière anticipée par le Groupe :

Pour ces normes, le chiffrage des impacts est en cours d'étude.

• L'IAS 1 révisé portant sur la présentation des états financiers, applicable à partir du 1er janvier 2009.

• L'IAS 23 «comptabilisation des coûts d'emprunts », qui entrera en vigueur au 1er janvier 2009.

• Les amendements IFRS 2 relatifs aux conditions d'acquisition et aux annulations applicables à partir du 1er janvier 2009.

• Les amendements IAS 32 et IAS1 relatifs aux instruments financiers remboursables par anticipation à la juste valeur et obligations liées à la liquidation, applicables au 1er janvier 2009.

• L'IFRS 3 révisée suite au projet « Business Combinaisons phase II » applicable à compter du 1er juillet 2009.

• L'IAS 27 révisée suite au projet « Business Combinaisons phase II » applicable à compter du 1er juillet 2009.

Les normes suivantes n'ont pas été appliquées de manière anticipée par le Groupe :

• L'amendement à IFRS 1 et IAS 27 relatif aux coûts d'investissement dans une filiale, une coentreprise ou une entité associée applicable au 1er janvier 2009.

• L'amendement d'IAS 39 relatif aux éléments éligibles à la couverture, applicable au 1er juillet 2009.

• Les interprétations IFRIC 15 et IFRIC 16, applicables respectivement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 et du 1er octobre 2008.

A. Informations relatives au Groupe

Cotée sur Euronext (Compartiment B), Bonduelle SCA est une société en commandite par action de droit français. Bonduelle détient des positions de leader sur le marché des légumes transformés en Union Européenne et hors Union Européenne. Elle intervient sur deux secteurs d'activité, à savoir, le secteur conserve-surgelé et le frais.

Les états financiers intermédiaires au 31 décembre sont caractérisés par une forte saisonnalité. La production est principalement réalisée au cours de ce premier semestre de l'exercice de Bonduelle. Au 31 décembre, les charges en lien direct avec la production ont été comptabilisées en fonction des coûts encourus sur l'année afin de tenir compte des effets significatifs de la saisonnalité.

Le 23 février 2009, la gérance a arrêté les comptes semestriels consolidés en normes IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 décembre 2008.

Faits marquants du semestre :

Acquisition à 100 % de La Corbeille

Bonduelle a acquis le 18 novembre 2008 100 % de la société La Corbeille en Belgique.

A compter du 1 er novembre 2008, les sociétés La Corbeille Groep N.V, La Corbeille SA, La Corbeille Industrie et La Corbeille Conserven Picolo sont consolidées par intégration globale à 100 %. Seule la société La Corbeille Rijke Copérative est consolidée par mise en équivalence.

B. Méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes de toutes les filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle. Le Groupe considère qu'il détient un contrôle exclusif sur une société lorsqu'il a la capacité d'orienter les politiques opérationnelles et financières de cette société, indépendamment de son pourcentage de participation. Ainsi, certaines sociétés sont-elles consolidées par intégration globale bien que le Groupe détienne un pourcentage de détention inférieur ou égal à 50%. L'intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe ("Part du Groupe") étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires ("Intérêts minoritaires"). Les sociétés dans lesquelles Bonduelle n'a pas le contrôle exclusif et exerce une influence notable ou un contrôle conjoint, sont mises en équivalence.

Toutes les sociétés intégrées du Groupe clôturent leurs comptes au 30 Juin à l'exception des sociétés suivantes : Bonduelle Kuban, Bonduelle Do Brasil, Bonduelle Canada, Bonduelle Ontario et Terricole ainsi que La Corbeille. Ces dernières ayant été consolidées sur la base d'une situation comptable établie au 31 décembre 2008.

L'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise de contrôle ou d'influence notable.

La sortie d'une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d'influence notable.

Les produits et charges de filiales acquises ou cédées en cours d'exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession.

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés.

C. Information sectorielle

Le Groupe Bonduelle applique par anticipation la norme IFRS 8, qui se substitue à la norme IAS 14, avec informations comparatives.

L'information sectorielle est donnée sur la base des secteurs opérationnels du reporting interne. C'est ce qu'on appelle la «management approach ».

Les deux secteurs opérationnels sont les zones Europe et hors Zone Europe.

o Ces secteurs reposent sur l'organisation managériale du Groupe Bonduelle.

Les principaux indicateurs publiés sont ceux utilisés par la Direction Générale. Aux titres des informations complémentaires, le chiffre d'affaires, amortissements et pertes de valeurs des immobilisations, résultat opérationnel courant et résultat opérationnel sont déclinés par zones géographiques et secteurs d'activités .

Les informations bilancielles (actifs non courants, actifs courants, capitaux propres, passifs non courants, passifs courants) sont ventilé es par zones géographiques. Seuls les goodwill et les marques sont déclinés par zones géographiques et secteurs d'activités.

D. Conversion des opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés étrangères

Conversion des opérations en devises

Les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans les rubriques produits financiers et charges financières du compte de résultat, à l'exception de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d'investissements à long terme dans la même devise, qui sont inclus dans le poste "Différences de conversion" des capitaux propres consolidés.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros aux cours officiels de fin d'exercice et leurs comptes de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période hors hyperinflation. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents cours de change sont incluses dans le poste «Différences de conversion» dans les capitaux propres consolidés jusqu'à ce que les investissements étrangers auxquels elles se rapportent soient vendus ou liquidés.

Note 2 – Principes comptables

S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Ils doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 30/06/08.

Les principes comptables utilisés pour ces états financiers consolidés intermédiaires condensés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2008.

Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles :

La valeur nette comptable des écarts d'acquisition, des marques, des autres immobilisations incorporelles est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient inférieure à leur valeur nette comptable.

Au 31 décembre 2008, le Groupe a procédé à une revue des indicateurs de perte de valeurs. L'analyse des indicateurs externes et internes n'a pas révélé l'existence d'indices de pertes de valeur.

Note 3 : Changement de périmètre de consolidation

3.1 Acquisition à 100 % de La CORBEILLE en Belgique.

Le 18 novembre 2008, Le groupe Bonduelle a pris le contrôle à 100% du conserveur belge indépendant « La Corbeille » spécialisé dans la production de légumes en boites et en bocaux.

La Corbeille dont le siège est basé à Westmeerbeek dans la province d'Anvers possède 3 sites de production : Westmeerbeek, Rijkevorsel et Stabroek tous situés en province d'Anvers.

La situation géographique de la Corbeille, son volume d'affaires notamment sur le marché allemand, sa forte présence sur le marché des bocaux et des compotes de pommes sont très complémentaires des activités du Groupe Bonduelle.

L'acquisition récente (novembre 2008) de la Corbeille n'a pas permis au groupe Bonduelle de finaliser la valorisation à la juste valeur de tous les actifs et passifs du groupe acquis.

Au 31 décembre 2008, l'impact en éléments non récurrents (note 5) concerne la valorisation des stocks de la Corbeille à la juste valeur.

L'évaluation définitive des actifs et passifs à la juste valeur du Groupe La Corbeille sera finalisée lors de la clôture de l'exercice.

3.2 Cession de Frikoni

La société Frikoni, qui était mise en équivalence a été cédée le 01/07/2008 aux minoritaires. L'impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008 est non significatif.

Note 4 : Informations sectorielles

Les agrégats sectoriels sont établis conformément aux principes comptables appliqués par le groupe lors de l'établissement des comptes consolidés et décrit dans la note 1.

en milliers d'euros

	Zone Europe	Hors Zone Europe	Eliminations	Total au 31/12/07
COMPTE DE RESULTAT
Chiffre d'affaires	586 195	198 715	(28 812)	756 098
Ventes inter-secteurs	(28 810)	(2)	28 812	0
TOTAL	557 385	198 713	0	756 098
Amortissements et pertes de valeur des immobilisations	(30 120)	(5 562)		(35 682)
Résultat opérationnel courant	19 152	29 392		48 544
Résultat opérationnel	19 998	27 422		47 420
BILAN
Actifs non courants	391 791	138 466		530 257
dont immobilisations corporelles	261 718	103 939		365 657
dont investissements nets corporels et incorporels	28 994	4 484		33 478
dont Goodwill	75 312	28 254		103 566
dont Marques	28 215	2 225		30 440
Actifs courants	778 771	198 458		977 229
TOTAL DES ACTIFS CONSOLIDES	1 170 562	336 924		1 507 486
Capitaux propres				388 202
Passifs non courants	335 595	82 686		418 281
dont dettes financières				374 041
Passifs courants	596 627	104 375		701 003
TOTAL DES PASSIFS CONSOLIDES	1 170 562	336 924		1 507 486

	Zone Europe	Hors Zone Europe	Eliminations	Total au 31/12/08
COMPTE DE RESULTAT
Chiffre d'affaires	577 419	205 722	(30 927)	752 214
Ventes inter-secteurs	(30 742)	(184)	30 927	0
TOTAL	546 676	205 538	0	752 214
Amortissements et pertes de valeur des immobilisations	(36 966)	(5 746)		(42 712)
Résultat opérationnel courant	18 244	29 239		47 484
Résultat opérationnel	17 857	29 239		47 096
BILAN
Actifs non courants	424 026	115 210		539 237
dont immobilisations corporelles	280 347	85 955		366 302
dont investissements nets corporels et incorporels	34 052	6 400		40 452
dont Goodwill	75 741	23 981		99 722
dont Marques	28 215	1 891		30 105
Actifs courants	892 250	184 792		1 077 041
TOTAL DES ACTIFS CONSOLIDES	1 316 276	300 002		1 616 278
Capitaux propres				359 765
Passifs non courants	291 324	112 695		404 019
dont dettes financières
Passifs courants	745 162	107 333		852 495
TOTAL DES PASSIFS CONSOLIDES	1 316 276	300 002		1 616 278

Informations par activités

				en milliers d'euros
COMPTE DE RESULTAT	Conserves/ Surgelés	Frais	Autres	Total au 31/12/07
Chiffre d'affaires hors groupe	575 546	180 552		756 098
TOTAL	575 546	180 552		756 098
BILAN
Goodwill	30 192	72 511	863	103 566
Marques	30 440			30 440

				en milliers d'euros
	Conserves/ Surgelés	Frais	Autres	Total
COMPTE DE RESULTAT				au 31/12/08
Chiffre d'affaires hors groupe	589 996	162 218		752 214
TOTAL	589 996	162 218		752 214
BILAN
Goodwill	25 919	72 940	863	99 722
Marques	30 105			30 105

Informations par zones géographiques	au 31/12/07		au 31/12/08
France	260 718	34%	257 042	34%
Allemagne	75 369	10%	75 006	10%
Italie	92 516	12%	81 592	11%
Iberique	50 841	6%	46 910	6%
Bénélux	42 057	6%	45 416	6%
Europe Centrale	35 574	5%	40 006	5%
Europe Orientale	59 105	8%	70 868	9%
Amerique du Nord	126 940	17%	124 205	17%
Autres	12 977	2%	11 169	1%
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	756 098	100%	752 214	100%

Note 5 : Eléments non récurrents

		en milliers d'euros
	31/12/07	31/12/08
Badwills	1 506
Impact de la valorisation des stocks de Bonduelle Canada à la juste valeur à la date d'acquisition	(1 970)
Impact net de la valorisation des stocks de La Corbeille à la juste valeur à la date d'acquisition		668
Frais de réorganisation et de restructuration	(660)	(1 055)
TOTAL ELEMENTS NON RECURENTS	(1 124)	(387)

Note 6 : Résultat financier

	en milliers d'euros
	au 31/12/07	au 31/12/08
Coût de l'endettement financier net	-13 100	-15 094	A
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	280	314
Intérêts au taux d'intérêt effectif	-13 394	-15 319
Gains et pertes sur dettes couvertes en juste valeur	4 719	-20 658
Gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur	-4 705	20 569
Autres produits et charges financiers	-4 333	-23 369	B
Gains et pertes de change	968	-5 265
Part inefficace des couvertures de flux de trésorerie	-374	682
Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et taux)	-5 001	-18 770
Autres produits / charges financières	75	-17
Résultat financier	-17 433	-38 463	A+B

Le résultat financier au 31.12.08 s'élève à -38.5 M€ contre -17.4 M€ un an auparavant.

Ce résultat doit être décomposé en trois parties : le coût effectif de la dette et son évolution d'une part, les éléments d'évaluation, de nature comptable d'autre part (retraitements IFRS principalement) et enfin les effets des variations des devises :

S'agissant du coût de la dette, il est en hausse de 2 M€, cette évolution est principalement expliquée par :

• o Une hausse des encours de financement traduisant, d'une part, la poursuite du développement du Groupe avec l'acquisition de la société 'La Corbeille' en novembre et d'autre part, une hausse du Besoin en Fonds de Roulement;
• o Cette hausse des encours est contrebalancée par une maîtrise du taux d'intérêt effectivement payé dans un contexte de forte hausse des Euribor jusque novembre : Les instruments de couverture mis en place permettent de ramener le taux d'intérêt effectivement payé sur la dette de 5.32% à 4.78%, en baisse par rapport à la même période l'année dernière (4.86% au 31.12.07).

Les autres produits et charges financières (-23 M€) intègrent principalement un effet des règles IAS 32/39 sur les justes valeurs des instruments de taux utilisés en couverture de la dette.

Ces instruments, économiquement justifiés, ne répondent pas tous aux règles de comptabilisation de couverture au sens des normes IFRS en vigueur. Dans ce contexte, la variation de valeur de ces instruments doit être passée en compte de résultat : la forte chute des taux Euribor en toute fin d'année contribue à une baisse brutale de la valeur de ces instruments de couverture de taux. L'impact se traduit par une charge 'comptable' de -14 M€, qui ne constitue toutefois pas une sortie de trésorerie.

Alors que l'effet de la forte correction enregistrée sur les taux monétaires en fin d'année est immédiat sur la variation de valeur des instruments dérivés, elle n'a eu que peu d'impact sur le coût moyen de la dette sur la période.

Enfin, le résultat de change hors IFRS s'établit quant à lui à -5.2 M€, principalement impacté par la politique de financement des filiales du Groupe en devises.

Des calculs de sensibilités permettant de mesurer l'exposition du Groupe à des variations significative des taux d'intérêt et des taux de change ont été effectués conformément à ce que prévoit la norme IFRS7.

S'agissant de l'exposition aux taux d'intérêt, le périmètre reprend l'ensemble des instruments financiers (dette et instruments dérivés). Les calculs sont établis à partir de la situation à la date d'arrêté qui est recalculée en opérant une translation de +/- 100 bp sur l'ensemble des maturités de la courbe de taux. Les valeurs de marché des instruments sont issues des plateformes de valorisation utilisées par la Direction Financière, et les données de marchés sont alimentées par des systèmes d'informations en temps réel (Reuters,…).

ETUDE DE SENSIBILITE AUX TAUX D'INTERETS

variation des taux d'intérêts de		+100 bp	-100 bp
(montants en Keur)	Capitaux	Résultat	Capitaux	Résultat
	propres		propres
Intérêts sur les dettes		-2 923		2 935
Valorisation Mark to market des dettes		5 339		-5 710
DETTES	0	2 416	0	-2 775
Produits financiers des produits dérivés de taux		2 353		-3 214
Valorisation Mark to market des produits dérivés de taux	3 317	-3 129	-2 649	2 787
PRODUITS DERIVES DE TAUX	3 317	-776	-2 649	-426
TOTAL	3 317	1 640	-2 649	-3 201

• o Une hausse des taux de 100 bp entraînerait au 31.12.08 un allègement de la charge financière de 1.6 millions d'euros.
• o A l'inverse, une baisse de 100 bp des taux d'intérêts entraînerait une hausse de la charge financière de 3.2 millions d'euros.

S'agissant de l'exposition aux variations de change sur les devises utilisées par le Groupe dans le cadre de son activité commerciale et de son endettement, (USD, HUF, CAD, RUB, …) les modalités de valorisation des instruments sont identiques à celles pratiquées pour les calculs de sensibilité sur le Taux (systèmes d'informations et plateforme de valorisation,…). Le périmètre retenu reprend les dettes et créances inscrits au bilan, la quote part de chiffre d'affaire restant à réaliser sur la période couverte, ainsi que l'ensemble des instruments dérivés utilisés pour couvrir ces expositions de change.

Dans la mesure où il s'agit essentiellement de couverture de flux commerciaux en devises, l'échéance des flux couverts ainsi que celle des instruments de couverture associés est généralement inférieure à un an.

Une variation de +/- 5% de l'euro contre les principales devises a été retenue.

ETUDE DE SENSIBILITE AUX TAUX DE CHANGE

		Variation de + 5% de L'€uro	Variation de -5% de
		contre devise	L'€uro contre devise
Position EUR/USD	Avant couverture	-1 752 406,06	1 936 869,86
	Après couverture	-740 808,96	818 779,96
Position EUR/HUF	Avant couverture	2 522 589,37	-2 788 125,09
	Après couverture	676 723,37	-747 881,09
Position EUR/CAD	Avant couverture	-596 231,37	658 992,56
	Après couverture	-37 364,03	41 289,90
Position EUR/RUB	Avant couverture	-2 707 039,69	2 991 991,24
	Après couverture	-1 318 343,66	1 457 426,27

		Variation de + 5% de USD	Variation de -5% de USD
		contre devise *	contre devise *
Position USD/CAD	Avant couverture	821 192,41	-907 633,72
	Après couverture	14 889,71	-16 457,66
Position USD/RUB	Avant couverture	-248 298,76	274 435,47
	Après couverture	-248 298,76	274 435,47

* Montants exprimés en Euro

Note 7 : Résultat par action

		en milliers d'euros
	31/12/07	31/12/08
Résultat net part du groupe	19 773	5 140
Nombre d'actions retenues pour le calcul :
. Du résultat net	7 863 508	7 621 236
. Du résultat net dilué	7 863 508	7 621 236
RESULTAT PAR ACTION (en euros)
. De base	2,51	0,67
. Dilué	2,51	0,67

Le dividende versé le 7 janvier 2009 est de 1,50 euro par action.

Au 31/12/2008, le capital de BSCA se compose de 8 millions d'actions d'une valeur nominale de 7 euros.

Note 8 : Goodwill

Le goodwill varie de la façon suivante :

en milliers d'euros

	au 30/06/07	Acquisition ou dotation (1)	Cession, sortie ou reprise	Autres (2)	au 31/12/07
VALEUR BRUTE	75 312	28 550	0	(296)	103 566
Perte de valeur	0	0	0	0	0
VALEUR NETTE	75 312	28 550	0	(296)	103 566
	au 30/06/08	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Autres (2)	au 31/12/08
VALEUR BRUTE	101 317	0	0	(1 595)	99 722
Perte de valeur	0	0	0	0	0
VALEUR NETTE	101 317	0	0	(1 595)	99 722

(1) L'augmentation des goodwills résulte de la prise de contrôle à 100% de Bonduelle Canada début juillet 2007 (2) Ecarts de conversion

Note 9 : Endettement net

1. Ventilation de l'endettement net

VENTILATION par nature de l'endettement net au 30/06/2008

(En milliers d'euros)
-----------------------	--

(En milliers d'euros)	NOMINAL	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	TOTAL
Dette Obligataire	224 182	20 487	80 063	72 674	173 224
OBSAAR (voir 2.)	150 000			143 426	143 426
Locations Financements	9 046	1 923	4 813	2 311	9 046
Autres emprunts auprès des etbs de crédit	5 034	3 360	1 492	182	5 034
Emprunts et dettes financières diverses	2 189	117	2 072		2 189
Intérêts courus	3 200	3 200			3 200
Concours bancaires courants	137 921	137 921			137 921
Total endettement Brut avant dérivés	531 572	167 006	88 440	218 594	474 040
Dérivés - Passifs		13 810	35 860	4 435	54 105
Total endettement Brut après juste valeur des instruments dérivés		180 816	124 300	223 029	528 145
Dérivés - Actifs		17 288	3 032	5 104	25 424
VMP					0
Disponibilités	93 673	93 673			93 673
Total des placements	93 673	110 961	3 032	5 104	119 097
Total endettement net		69 855	121 268	217 925	409 048

VENTILATION par nature de l'endettement net au 31/12/2008

(En milliers d'euros)	NOMINAL	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	TOTAL
Dette Obligataire	225 188	23 719	94 398	76 148	194 265
OBSAAR (voir 2.)	150 000		144 844		144 844
Locations Financements	8 157	1 034	5 661	1 463	8 157
Autres emprunts auprès des etbs de crédit	200 843	196 064	4 597	182	200 843
Emprunts et dettes financières diverses	4 051	658	3 393		4 051
Intérêts courus	3 070	3 070			3 070
Concours bancaires courants	92 340	92 340			92 340
Total endettement Brut avant dérivés	683 649	316 884	252 893	77 793	647 570
Dérivés – Passifs		24 741	30 301		55 041
Total endettement Brut après juste valeur des instruments dérivés		341 624	283 193	77 793	702 611
Dérivés - Actifs		9 488	7 327	2 082	18 897
VMP
Disponibilités	46 086	46 086			46 086
Total des placements	46 086	55 573	7 327	2 082	64 982
Total endettement net		286 051	275 866	75 711	637 628

2. Ventilation de l'OBSAAR par composante

En milliers d'euros	30/06/2008	31/12/2008
Composante option en capitaux propres	5 475	5 475
Emprunt et dettes financières	143 426	144 844

3. Ventilation par taux des dettes financières nettes

En milliers d'euros		30/06/2008	31/12/2008
Dette financière nette		409 048	637 628
Avant couverture de taux
	Taux fixe	243 651	252 309
	Taux variable	165 398	385 319
Après couverture de taux
	Taux fixe	19 469	27 121
	Taux variable	389 580	610 507
	Dont Taux variable cappé et flooré	425 000	325 000

4. Ventilation par devise des dettes financières nettes

(En milliers d'euros et après couverture )

30/06/2008		31/12/2008
(-) = disponibilités
EUR	400 144	601 992
USD	6 039	8 856
CAD	-26 321	1 026
HUF	25 362	15 896
Autres	3 825	9 859
Total	409 048	637 628

Endettement brut (*)		31/12/2008
	à l'ouverture de l'exercice	528 145
Augmentation		147 591
Remboursements diminutions		-16 691
Variations de périmètre		22 989
Variations de Juste Valeur		23 395
Ecarts de conversion		-2 818
	à la clôture de l'exercice	702 611

(*) y compris dérivés

5. Valeur de marché des Actifs et Passifs Financiers hors Dérivés

				en milliers d'euros
Au 30 juin 2008		Valeur nominale	Valeur de marché	Valeur comptable
PASSIFS
Dettes
Dette Obligataire		224 182	180 834	173 224
OBSAAR		150 000	143 426	143 426
Emprunts auprès des établissements de crédit		14 080	14 080	14 080
Emprunts et dettes financières diverses		2 189	2 189	2 189
Intérêts courus		3 200	3 200	3 200
Concours bancaires courants		137 921	137 921	137 921
	Total	531 572	481 650	474 040
Dont Dette Couverte en Juste valeur			180 834	173 224
Dont Dette Couverte en Flux de Trésorerie			95 618	95 618
ACTIFS
VMP		-	-	-
Disponibilités		93 673	93 673	93 673
	Total	93 673	93 673	93 673

Pour tous les autres actifs et passifs financiers hors dérivés, valeur de marché et valeur comptable correspondent à la valeur nominale.

Au 31 décembre 2008		Valeur nominale	Valeur de marché	Valeur comptable
PASSIFS
Dettes
Dette Obligataire		225 188	202 605	194 265
OBSAAR		150 000	144 844	144 844
Emprunts auprès des établissements de crédit		209 000	209 000	209 000
Emprunts et dettes financières diverses		4 051	4 051	4 051
Intérêts courus		3 070	3 070	3 070
Concours bancaires courants		92 340	92 340	92 340
	Total	683 649	655 909	647 570
Dont Dette Couverte en Juste valeur			202 605	194 265
Dont Dette Couverte en Flux de Trésorerie			144 844	144 844
ACTIFS
VMP

Pour tous les autres actifs et passifs financiers hors dérivés, valeur de marché et valeur comptable correspondent à la valeur nominale.

Détail des emprunts obligataires :

	Échéance	Notionnel	Devises		< 1 an		1 à 5 ans		> 5 ans	TOTAL
				NOMINAL	INTERETS *	NOMINAL	INTERETS *			NOMINAL INTERETS * NOMINAL INTERETS *
Emissions publiques		-
Emissions privées	2 012	120 000	USD	30 000	8 957	90 000	11 516	0	0	120 000	20 472
	2 016	25 000	EUR	-	1 258	10 000	4 779	15 000	1 509	25 000	7 545
	2 017	75 000	EUR	-	3 113	15 000	12 139	60 000	4 980	75 000	20 231
OBSAAR	2 013	150 000	EUR	-	3 878	150 000	14 564	0	0	150 000	18 442

*montants exprimés dans la devise de l'emprunt et avant couverture de taux ; les interêts à taux variable sont calculés sur la base du taux Euribor du 31 décembre 08

6. Liquidités

Au 31 décembre 2008, le Groupe bénéficie de plusieurs ouvertures de crédits bancaires confirmés à échéance supérieure à 4 ans. Le montant de ces lignes bancaires confirmées s'élève à 189 millions d'euros (contre 180 millions d'euros au 30 juin 2008) et ont été utilisées au 31 décembre 2008, de préférence aux lignes de découvert non confirmées.

Note 10 : Instruments financiers dérivés

Instruments dérivés au 30/06/08

		Valeur de marché		Valeur comptable
DERIVES DE TAUX	Notionnel	Actif	Passif	Actif	Passif
Couvertures de Flux de trésorerie	100 000	5 104		5 104
Couvertures de Juste Valeur (swaps)	176 142	597	1 545	597	1 545
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	325 000	11 744	890	11 744	890
dont instruments fermes : Basis swaps	350 000	949		949
dont instruments conditionnels : Caps	325 000	10 794	541	10 794	541
dont instruments conditionnels : Floors	-350 000		349		349
		Dont Courant		11 893	1 277
		Dont Non courant		5 551	1 159

		Valeur de marché		Valeur comptable
DERIVES DE CHANGE	Notionnel	Actif	Passif	Actif	Passif
Couvertures de Flux de trésorerie	179 303	2 832	5 941	2 832	5 941
dont instruments à terme	116 568	247	3 505	247	3 505
dont instruments optionnels	62 735	2 584	2 437	2 584	2 437
Couvertures de Juste Valeur (instruments fermes)	76 142		45 432	0	45 432
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	41 927	5 148	296	5 148	296
dont instruments à terme	37 202	5 019	296	5 019	296
dont instruments optionnels	4 726	130		130
		Dont Courant		5 396	12 533
		Dont Non courant		2 584	39 136

Instruments dérivés au 31/12/2008

		Valeur de marché		Valeur comptable
DERIVES DE TAUX	Notionnel	Actif	Passif	Actif	Passif
Couvertures de Flux de trésorerie	150 000	760	1 064	760	1 064
Couvertures de Juste Valeur (swaps)	186 207	10 562	0	10 562	0
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	225 000	1 128	4 762	1 128	4 762
dont instruments fermes : Basis swaps	250 000	681	1 808	681	1 808
dont instruments conditionnels : Caps	225 000	400	88	400	88
dont instruments conditionnels : Floors	-250 000	47	2 867	47	2 867
		Dont Courant		3 041	4 762
		Dont Non courant		9 409	1 064

		Valeur de marché		Valeur comptable
DERIVES DE CHANGE	Notionnel	Actif	Passif	Actif	Passif
Couvertures de Flux de trésorerie	171 072	39	7 852	39	7 852
dont instruments à terme	171 072	39	7 852	39	7 852
dont instruments optionnels	0	0	0	0	0
Couvertures de Juste Valeur (instruments fermes)	86 207	0	35 543	0	35 543
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	175 417	6 408	5 820	6 408	5 820
dont instruments à terme	148 871	6 408	1 505	6 408	1 505
dont instruments optionnels	26 545	0	4 315	0	4 315
		Dont Courant		6 447	19 979
		Dont Non courant		0	29 237

Note 11 : Engagements envers le personnel

Au 31 décembre 2008, les hypothèses retenues pour le calcul des engagements sont identiques à celle de la clôture annuelle de Juin 2008.

Après revue par notre actuaire, nous confirmons notre taux d'actualisation de 5 % pour le 31 décembre 2008.

Note 12 : Engagements conditionnels et éventualités

En milliers d'euros Engagements donnés	30/06/08	31/12/08
Avals et cautions donnés (nets des utilisations)	1 989	9 731
Engagements reçus
Avals et cautions reçus (nets des utilisations)	1 878	1 878

Environnement

Les activités du Groupe ne génèrent pas de passifs majeurs en terme d'environnement.

Le Groupe fait face ponctuellement aux charges engendrées par la remise en états des sites industriels fermés. Gaz à effet de serre : En l'absence de traitement comptable IFRS défini, les quotas de gaz à effet de serre ne font pas l'objet d'une comptabilisation dans les comptes consolidés. Bonduelle respecte le quota d'émission de 355 115 TeqCo2 qui lui a été attribué à compter du 1er janvier 2008. Au 31 décembre 2008, le volume des émissions s'est élevé à 38 348 TeqCo2.

Droit individuel à la formation

Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF représente 224 362 heures pour l'ensemble des sociétés françaises du Groupe et le volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande est de 198 080 heures .

Note 13 – Transactions avec les parties liées

Filiales et sociétés associées

Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation.

Les transactions avec les sociétés associées (MEE): Huerta Gama, La Corbeille Rijke Co pérative sont non significatives pour le Groupe.

Organes de Direction et de Contrôle

Au titre de la période, il a été versé à la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, en tant que gérant de Bonduelle SCA la somme de 639,5 K€ à titre de rémunération et 15 K€ euros, en jetons de présence, aux membres du Conseil de Surveillance.

Le compte courant créditeur avec Pierre et Benoît Bonduelle SAS s'élève à 358,3 K€. Il n'y a pas d'autre engagement vis-à-vis de ce dernier.

Note 14 – Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement postérieur à l'arrêté des comptes semestriels n'est à signaler.

BONDUELLE

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application des articles L. 232 -7 du Code de commerce et L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Bonduelle SCA, relatifs à la période du 1er juillet au 31 décembre 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée qu e celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Lille, le 25 Février 200 9

Les commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES

Jean-Yves Morisset

MAZARS & GUERARD

Cécile Fontaine

BONDUELLE

Société en Commandite par Actions au capital de 56 000 000 EUR Siège social : La Woestyne 59173 RENESCURE RC Dunkerque B 447 250 044

Attestation des responsables du rapport financier semestriel

Nous attestons qu'à notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle et sincère du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Bonduelle SCA et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de la consolidation ; et que le rapport financier semestriel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société Bonduelle SCA et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Christophe BONDUELLE Grégory SANSON Gérant Directeur Financier Pierre et Benoît Bonduelle SAS