DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 | 2023

Incluant le rapport financier
BONDUELLE

1 RAPPORT INTÉGRÉ

1.1 Proﬁl

1.2 Entretien avec Xavier Unkovic

1.3 L’année 2022-2023

1.4 Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance financière et impact positif

1.5 Enjeux et matérialité

2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

2.1 Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif

2.2 L’Alimentation

2.3 La Planète

2.4 Les Hommes

2.5 Éthique et vigilance

2.6 Taxonomie

2.7 Déclaration de performance extra-financière

2.8 Note méthodologique du reporting RSE

2.9 Annexes

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA (au 31 août 2023)

3.2 Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance

3.3 Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance

3.4 Informations relatives aux rémunérations

3.5 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

4 RAPPORT DE LA GÉRANCE

4.1 Activité et résultats

4.2 Facteurs de risques

4.3 Risques financiers, juridiques et politique de couverture

4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

5 COMPTES CONSOLIDÉS

5.1 Compte de résultat consolidé

5.2 Bilan consolidé

5.3 Tableau de flux de trésorerie consolidé

5.4 Variation des capitaux propres consolidés

5.5 Annexe aux comptes consolidés annuels

5.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

6 COMPTES SOCIAUX

6.1 Compte de résultat

6.2 Bilan

6.3 Tableaux de flux de trésorerie

6.4 Annexes aux comptes sociaux annuels

6.5 Renseignements concernant les filiales et participations

6.6 Résultats financiers des cinq derniers exercices

6.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6.8 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

7.1 Renseignement concernant le capital

7.2 Actionnariat

7.3 Action Bonduelle et dividendes

7.4 Autodétention

7.5 Descriptif du programme de rachat d’actions

7.6 Renseignements de caractère général concernant la société

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1 Responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel

8.2 Contrôleurs légaux

8.3 Documents accessibles aux actionnaires et au public

8.4 Tables de concordance

SOMMAIRE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE

Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 19 octobre 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.

Société en commandite par actions au capital de 57 102 699,50 euros
Siège social : « La Woestyne »
59173 - Renescure
447 250 044 RCS Dunkerque

En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

— les comptes consolidés et le rapport des cabinets Mazars et Deloitte & Associés sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 30 juin 2022 présentés respectivement aux pages 177 et 247 et suivantes du document d’enregistrement universel n° D.22-0778, déposé auprès de l’AMF le 21 octobre 2022 : (https://www.bonduelle.com/app/uploads/2022/10/BON2021-22_URD_FR_MEL2.pdf);

— les comptes consolidés et le rapport des cabinets Mazars et Deloitte & Associés sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 30 juin 2021 présentés respectivement aux pages 171 et 227 et suivantes du document d’enregistrement universel n° D.21-0870, déposé auprès de l’AMF le 22 octobre 2021 : (https://www.bonduelle.com/app/uploads/2022/04/DOCUMENT-D_ENREGISTREMENT-UNIVERSEL-2020-2021.pdf ).

Document d’enregistrement universel 2022 | 2023
Incluant le rapport financier annuel
BONDUELLE

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023

www.bonduelle.com

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023
BONDUELLE

Le mot de Christophe Bonduelle

L’année écoulée aura été une fois encore d’une grande intensité : après la pandémie et ses multiples conséquences sur les chaînes d’approvisionnement, se sont ajoutées la guerre, l’inflation, la crise de l’énergie et du coût de la vie qui ont pesé sur l’économie des pays, sur les entreprises et sur les citoyens durant l’exercice. Vous trouverez dans le document d’enregistrement universel du Groupe Bonduelle une vision d’ensemble de notre activité sur cette période, ainsi qu’une revue détaillée de nos performances financières et extra-financières, de notre gouvernance et de notre actionnariat.

Cette année chez Bonduelle a également été marquée par un changement important dans notre gouvernance, avec la nomination de Xavier Unkovic à la Direction générale du Groupe Bonduelle depuis le 1er juin dernier. Le Conseil d’Administration et moi-même sommes convaincus que dans le contexte exigeant dans lequel l’entreprise évolue, Xavier Unkovic, fort d’une expérience de 30ans au service du développement de business de grande consommation sur les marchés américains, européens et asiatiques, va conduire avec succès la prochaine étape du développement rentable de Bonduelle.

Sous l’impulsion de Guillaume Debrosse, et je l’en remercie, notre groupe a posé à travers sa raison d’être une vision audacieuse de sa contribution à la société : « Favoriser la transition vers l’alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète ». Il dispose aujourd’hui de tous les atouts nécessaires pour mener à bien cette mission.

Je vous souhaite une agréable lecture et vous remercie de votre confiance continue envers le Groupe Bonduelle.

Christophe Bonduelle,
Président du Conseil d’Administration de Bonduelle SA et Représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA.

	2021-07-01 2022-06-30	2022-07-01 2023-06-30	2022-06-30	2023-06-30	2021-06-30	2021-06-30

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4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE

5 POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ-VOUS SUR BONDUELLE.COM

1.1 Proﬁl 6

1.1.1 La nature, notre futur 6

1.1.2 Une entreprise qui évolue en restant ﬁdèle à ses racines 6

1.1.3 Indicateurs ﬁnanciers et extra-ﬁnanciers 7

1.2 Entretien avec Xavier Unkovic 8

1.3 L’année 2022-2023 9

1.3.1 L’année vue par des membres du Comex 9

1.3.2 Chiffres clés des business units 11

1.3.3 Répartition du chiffre d’affaires 2022-2023 12

1.4 Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance ﬁnancière et impact positif 13

1.4.1 Stratégie 13

1.4.2 Modèle de création de valeur 14

1.5 Enjeux et matérialité 16

1.5.1 Les enjeux environnementaux 16

1.5.2 Les enjeux alimentaires 18

1.5.3 Les enjeux humains 19

Rapport intégré 1

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023

6 www.bonduelle.com

1 RAPPORT INTÉGRÉ Proﬁl

1.1 Proﬁl

1.1.1 La nature, notre futur

Nous voulons favoriser la transition vers l’alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète. Nous sommes une entreprise familiale française de 11 038 salariés en équivalent temps plein et nous innovons avec nos agriculteurs partenaires depuis 1853. Nos produits prêts à l’emploi sont cultivés sur 68 316 hectares et commercialisés dans près de 100 pays, pour un chiffre d’affaires de 2 406,2 millions d’euros. Nos 4 marques emblématiques sont :

1.1.2 Une entreprise qui évolue en restant ﬁdèle à ses racines

— Un groupe familial, pionnier du végétal, qui fête ses 170 ans
— Une raison d’être d’une grande modernité et à fort impact : Favoriser la transition vers l’alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète
— Des marques iconiques, qui innovent
— Des liens forts avec la production agricole et une solide expertise agro-industrielle
— Une présence multi-locale :
• 32 sites agro-industriels en Europe ;
• 6 sites agro-industriels en Eurasie et Mercosur ;
• 4 sites agro-industriels aux Etats-Unis.

1.1.3 Indicateurs ﬁnanciers et extra-ﬁnanciers

	Au 30/06/2022 (14)	Au 30/06/2023	Progression
Chiffre d’affaires (en millions d’euros)	2 203	2 406	9,2 %
Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)	53	66
Résultat net (en millions d’euros)	35	15
REBITDA (en millions d’euros) (1)	118	125
Levier d’endettement (2)	2,28 x	2,84 x
Investissements industriels (en millions d’euros) (3)	102	76
ROCCE (4)	4,6 %	5,2 %

The B! Pact
Food
100 % des produits évalués Nutri-Score A ou B d’ici 2025 (5) (6) (7)	92 %	98,2 %
100 % des produits sans additifs controversés d’ici 2030 (6) (7)	N/A	82,2 %
>15 % du chiffre d’affaires réalisé grâce aux innovations (7)	13,7 %	9,7 %
20 % du chiffre d’affaires réalisé grâce aux solutions de plats complets riches en végétaux (8) d’ici 2030	14,7 %	19,3 %
Planet
80 % des agriculteurs engagés dans l’agriculture régénératrice d’ici 2030	N/A	46,1 %
100 % des surfaces cultivées avec un plan de protection des pollinisateurs d’ici 2030	7,7 %	44,1 %
100 % de nos d’emballages conçus pour être recyclables ou réutilisables d’ici 2025 (7) (9)	97,7 %	97,8 %
0 plastique vierge d’origine fossile utilisé dans les emballages d’ici 2030 (- 100 % vs FY20 en volume) (7)	(37,7) %	(37,1) %
- 38 % d’émissions de gaz à effet de serre (GES) des scopes 1 et 2 d’ici 2035 (absolu) (10)	(1,4) %	(12,7) %
- 30 % d’émissions de gaz à effet de serre (GES) du scope 3 d’ici 2035 (intensité) (11)	(5,9) %	(7,7) %
People
> 75 % de taux d’engagement des collaborateurs (et au-delà de notre benchmark externe (12) )	70 %	71 %
> 90 % des contrats des agriculteurs renouvelés chaque année	91,9 %	88,4 %
100 % des collaborateurs permanents couverts par une assurance décès	96,4 %	99,7 %
100 % des sites impliqués dans les initiatives locales d’ici 2025 (13)	78 %	71 %

(1) REBITDA (Recurring Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization). Cet indicateur représente la rentabilité récurrente générée par l’activité, indépendamment des conditions de ﬁnancement, des prélèvements ﬁscaux et de l’amortissement de l’outil d’exploitation – Hors IFRS 16.
(2) Levier d’endettement : dette ﬁnancière nette/REBITDA – Hors IFRS 16.
(3) Voir partie 5 Comptes consolidés, note 10.3 Immobilisations corporelles.
(4) Résultat opérationnel courant avant impôts/Capitaux employés – Hors IFRS 16.
(5) Le Nutri-Score informe le consommateur sur la qualité nutritionnelle du produit selon une échelle de 5 couleurs et de 5 lettres.
(6) En volume.
(7) Sur nos produits à marques.
(8) Riche en végétaux : qualiﬁe un produit majoritairement composé d’ingrédients d’origine végétale. Dans tous les cas, la quantité d’ingrédients d’origine animale doit être signiﬁcativement inférieure à la référence du marché local pour un usage similaire.
(9) Un emballage ou un composant d’emballage est recyclable si sa collecte post-consommation, son tri, et son recyclage sont effectifs à grande échelle. Un emballage peut être considéré comme recyclable si ses principaux composants (plus de 95 % de la totalité du poids de l’emballage) sont recyclables selon la déﬁnition ci-dessus, et si le reste des composants n’entrave pas la recyclabilité des composants principaux. Un emballage est réutilisable s’il a été conçu pour accomplir – ou prouve sa capacité à accomplir – un nombre minimum de rotations dans un système pour réutilisation (par exemple, des bouteilles en verre consignées).
(10) Objectif validé par la Science Based Target initiative (SBTi), n’incluant pas les émissions liées aux consommateurs. Scope 1 : Émissions directes générées par Bonduelle. Scope 2 : Émissions indirectes liées à l’achat d’électricité et de vapeur.
(11) Objectif validé par la Science Based Target initiative (SBTi). Scope 3 : Émissions indirectes liées à la consommation des produits Bonduelle, à la ﬁn de vie des produits ou celles liées aux achats de produits et services ou aux déplacements des salariés.
(12) Le benchmark externe du taux d’engagement est fourni par notre partenaire externe, Opensquare. Il est construit à partir d’enquêtes globales d’échantillons nationaux représentatifs de grandes entreprises privées, et de données pondérées des clients d’Opensquare en fonction de la répartition géographique de Bonduelle.
(13) En 2022-2023, et de manière rétroactive sur 2021-2022, les sites de moins de 10 personnes ne sont plus inclus dans le périmètre.
(14) Le 30 juin 2022, Bonduelle a annoncé l’ouverture du capital à hauteur de 65 % de la business unit Bonduelle Americas Long Life (BALL). Les indicateurs 2021-2022 de ce tableau ne présentent pas les données de la business unit BALL, contrairement aux indicateurs du chapitre 2 qui incluent également les données de la business unit BALL, pour des raisons de comparabilité des données liées aux exigences de déclaration de performance extra-ﬁnancière.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023

8 www.bonduelle.com

1 RAPPORT INTÉGRÉ Entretien avec Xavier Unkovic

1.2 Entretien avec Xavier Unkovic

Directeur général du Groupe Bonduelle depuis le 1er juin 2023

Quelle est votre mission en tant que Directeur général du groupe ?

Bonduelle vient de fêter son 170e anniversaire. C’est un exemple rare de pérennité, de résilience et d’entrepreneuriat qui force l’admiration et le respect. Tout cela au service d’une raison d’être qui résonne parfaitement avec les enjeux de notre société. En tant que Directeur général, il me revient de construire le prochain chapitre du développement du groupe avec le Comité Exécutif et l’ensemble des collaborateurs dans le monde, en lien étroit avec le Conseil d’Administration et son Président Christophe Bonduelle.

Quels en sont les déﬁs?

Nourrir une population croissante tout en réduisant notre empreinte écologique est un déﬁ majeur pour l’ensemble des entreprises de l’agroalimentaire. Si les systèmes alimentaires sont responsables d’un tiers des émissions de gaz à effet de serre, ils sont également un levier efﬁcace et massif de préservation de la biodiversité et de mitigation du changement climatique. Chez Bonduelle, nous sommes convaincus que l’alimentation végétale est une solution pour préserver la santé des Hommes comme celle des écosystèmes naturels. Dans un monde où la consommation mondiale de fruits et légumes devra doubler d’ici 2050 (1), avec mon équipe, notre rôle sera de guider l’entreprise pour proposer au plus grand nombre des solutions végétales pleines de saveur et produites durablement. Cela implique des transformations à moyen et long terme que Bonduelle a déjà amorcées.

Quel rôle peut jouer Bonduelle dans ce contexte ?

Bonduelle bénéﬁcie d’une présence internationale qui lui permet d’avoir un impact sur un périmètre géographique étendu, tant en amont qu’en aval de sa chaîne de valeur. En travaillant avec des agriculteurs de différents continents, le groupe, fort de son lien historique avec l’amont agricole, participe activement à encourager l’adoption de méthodes d’agriculture régénératrice. Avec ses marques emblématiques dont la marque éponyme Bonduelle, présente dans plusieurs catégories, frais, surgelé, ambiant, le Groupe Bonduelle est un acteur majeur de l’alimentation végétale. Il contribue ainsi à accompagner les consommateurs dans l’évolution de leurs habitudes alimentaires, avec une offre végétale saine, savoureuse et innovante. Enﬁn, nos talents engagés, que j’ai eu le plaisir de rencontrer ces derniers mois, sont notre meilleur atout pour la réussite de notre mission d’entreprise.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 9

1 RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

L’année 2022-2023

1.3 L’année 2022-2023

1.3.1 L’année vue par des membres du Comex

Grégory Sanson, Directeur ﬁnance, transformation digitale et développement géographique

« L’exercice 2022-2023 a été marqué par une consommation en berne, une forte inﬂation des coûts de revient de nos productions et des tensions géopolitiques dans certaines régions. Dans ce contexte particulièrement exigeant et volatil, le Groupe Bonduelle enregistre cependant une progression de son activité et de sa rentabilité, avec un chiffre d’affaires à 2,4 milliards d’euros (+ 9,2 % en données publiées) et une marge opérationnelle courante à 2,7 % (+ 24,8 % en données publiées), en progression et supérieure à l’objectif annoncé. Notre situation ﬁnancière reste, quant à elle, solide. Si ces résultats bénéﬁcient largement de notre stratégie de diversiﬁcation de nos métiers, zones de production et de commercialisation, et canaux de distribution, ainsi que d’initiatives de compétitivité et de la maîtrise de nos coûts de structure, la poursuite de notre raison d’être - favoriser la transition vers l’alimentation végétale - requière une amélioration plus signiﬁcative encore de notre performance ﬁnancière. En 2023-2024, si notre priorité reste le redressement de notre activité frais élaboré en Amérique du Nord, notre capacité à innover et à proposer une large gamme de produits via des marques fortes et accessibles sera, elle, un atout clé dans un contexte de consommation toujours déprimé, nous permettant ainsi, à nouveau, d’afﬁcher une progression de notre chiffre d’affaires et de notre rentabilité opérationnelle courante. »

Marine Henin, Directrice ressources humaines

« Pour avoir un impact réel sur le bien-être de nos collaborateurs, nous agissons dès l’embauche en assurant une véritable égalité d’accès à l’emploi. Forts de premiers succès aux États-Unis, nous voulons proposer sur l’ensemble de nos sites d’ici 2030 des solutions de recrutement inclusif. Nous inventons aussi de nouvelles façons de travailler avec notre modèle de leadership B.COME et DEAL, pour plus de responsabilité et de collaboration. Les initiatives sont nombreuses pour incarner cette nouvelle culture au quotidien : organisation d’une journée “Motivés par la Mission” auprès de 300 collaborateurs, formation à B.COME des collaborateurs de Villeneuve d’Ascq (France). Nous avons aussi revu notre cycle de gestion des talents pour faire du « comment » un élément essentiel de la performance. Avec un taux d’engagement de nos collaborateurs à 71 %, les résultats sont déjà probants et supérieurs à nos objectifs. Une preuve tangible de la réussite de nos actions. »

Patrick Lesueur, Directeur Bonduelle Prospective et Développement

« Engagée à contribuer à la neutralité carbone en 2050, l’entreprise s’appuie sur un pilotage solide avec des objectifs intermédiaires à échéance 2035 validés par la SBTi (1) . Cette approche est déclinée dans nos usines grâce à un nouveau système de management environnemental et des objectifs associés. Nos sites disposent maintenant d’un outil pour mettre en place des mesures ciblées d’optimisation des consommations en énergie. L’atteinte de nos objectifs nécessite aussi une transition du système de production alimentaire. Nous œuvrons à généraliser l’agriculture régénératrice, qui préserve mieux les ressources, les sols et la biodiversité, tout en contribuant au stockage du carbone. Déjà 46 % des agriculteurs partenaires du groupe sont engagés dans cette démarche. Nous avons notamment déﬁni un référentiel commun avec nos partenaires et lancé une première expérimentation. Cette approche inclusive est essentielle pour mettre en mouvement nos parties prenantes, en interne comme en externe, dans une démarche durable et pleine de sens. »

(Image: Chaudière biomasse valorisant les déchets en bois d’une exploitation forestière locale et qui alimente en vapeur l’usine Bonduelle d’Estrées-Mons (France).)

(1) Science Based Target Initiative est une initiative collective visant à accompagner les entreprises dans la déﬁnition de trajectoires de décarbonation compatibles avec un réchauffement bien en dessous de 2 °C, voire de 1,5 °C.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 10 www.bonduelle.com

1 RAPPORT INTÉGRÉ

L’année 2022-2023

Céline Barral, Directrice RSE et communication corporate

« La feuille de route de l’impact positif de Bonduelle, déﬁnie dans notre B! Pact est plus que jamais en action : cette année, deux de nos entités, Bonduelle Italia et Bonduelle Fresh Americas ont été certiﬁées B Corp TM . Elles ouvrent ainsi la voie vers notre objectif de certiﬁcation totale du groupe en 2025. 2022-2023 a été également l’année d’une nouvelle analyse de matérialité, réalisée auprès de plus de 570 personnes sur toutes nos géographies. Les résultats conﬁrment la pertinence de nos engagements B! Pact, nous guident sur des routes de progrès et révèlent des sensibilités locales parfois différentes. L’agenda carbone progresse également, guidé par notre trajectoire SBTi validée l’année dernière et avec un levier puissant : faire évoluer les habitudes alimentaires de tous vers une alimentation plus végétale pour prendre soin de la santé des Hommes et de celle de la planète »

Daniel Pagniez, Directeur général Bonduelle Fresh Europe (BFE)

« Bonduelle poursuit ses innovations avec de nouveaux produits traiteur. Le lancement de quatre références de plats complets traiteurs riches en végétal, avec des recettes à consommer chaudes ou froides, en barquettes carton recyclables a été un franc succès et conﬁrme notre capacité à trouver de nouveaux relais de croissance. Nous maintenons ainsi notre cap dans un exercice difﬁcile marqué par des manques de matières premières en salades et surtout une inﬂation inédite en Europe. Dans ce contexte, notre priorité a été de préserver notre chaîne de valeur, en particulier les agriculteurs partenaires du groupe, en protégeant leur rentabilité par des hausses de prix. Cette démarche de responsabilité nous anime au quotidien. Nous sommes aussi très ﬁers de la certiﬁcation B Corp de Bonduelle Italia. Un beau succès qui couronne l’engagement des équipes et une étape décisive vers la concrétisation de notre ambition de devenir une entreprise à impact positif sur toutes nos géographies d’ici à 2025. »

(Image: Innovation : des plats complets traiteurs riches en végétal, avec des recettes à consommer chaudes ou froides.)

Cyrille Auguste, Directeur général Bonduelle Europe Long Life (BELL)

« Après deux années marquées par la crise sanitaire et ses conséquences sur les marchés et sur le comportement des consommateurs européens, cette année 2022-2023 est associée au retour de l’inﬂation et à une récolte 2022 décevante en raison d’un été particulièrement chaud et sec dans la plupart des bassins de production de notre business unit. Tandis qu’au premier semestre, les marchés de légumes en conserve et surgelé retrouvaient leurs niveaux de 2019 avant COVID-19, au second semestre les hausses de prix constatées sur ces marchés ont progressivement pénalisé le dynamique volume de ces catégories. Dans ce contexte, l’inﬂation des intrants agricoles et industriels a nécessité des augmentations de prix. Pour autant, notre business unit, a maintenu ses parts de marché en volume en Europe grâce à ses deux marques fortes : Bonduelle et Cassegrain. »

Andrea Montagna, Directeur général Bonduelle Fresh Americas (BFA)

« En 2022, Bonduelle Fresh Americas est devenue la première business unit du groupe à annoncer sa certiﬁcation B Corp. Cette réalisation nous a donné un avantage concurrentiel clair et quantiﬁable qui correspond à nos valeurs. Bien que la situation du marché américain ait été difﬁcile, avec des volumes en baisse en raison des pressions inﬂationnistes et une grave crise agricole ayant un impact sur la disponibilité et les coûts des produits à l’automne 2022, BFA a réussi à améliorer ses performances ﬁnancières. Ces améliorations sont le résultat de la réorganisation de nos installations de production dans le New Jersey et du maintien de l’attention portée à l’efﬁcacité des coûts dans l’ensemble de l’entreprise. En 2023, BFA a lancé des produits innovants qui répondent aux préférences des consommateurs en matière de saveur, de fraîcheur et de praticité, notamment une nouvelle gamme de Salad Kits en mai, de nouvelles saveurs de Salad Bowl en juillet et de nouveaux kits de repas en septembre. »

(Image: Innovations : une nouvelle gamme Salad Kits, des kits de repas et de nouvelles saveurs de Salad Bowl.)# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 11

1 RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

L’année 2022-2023

1.3.2 Chiffres clés des business units

	Conserve et surgelé Europe	Europe Amériques	Frais	Comité Exécutif	Zone Europe	Zone hors Europe	Haut de gamme	Produits ambiants	Retail France	Cœur de marché	Salades individuelles (bowls)	Retail USA	Cœur de marché	Multi-technologies	Retail et Food Service International	Bonduelle Europe Long Life	Bonduelle Fresh Europe	Bonduelle Fresh Americas
	22 sites agro-industriels
	1 508,1 M€ de CA
	4 990 collaborateurs
	équivalent temps plein

	Conserve et surgelé Eurasie / Mercosur	Cœur de marché	Produits ambiants	Retail Russie et CEI	Bonduelle EurAsia	Mercosur	6 sites agro-industriels	1 143 collaborateurs équivalent temps plein	898,1 M€ de CA	Frais

							4 sites agro-industriels	2 889 collaborateurs équivalent temps plein

Les activités de développement géographique comprennent un site de production. Le site champignons sylvestres de Herm (France) est piloté directement par le groupe.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 12

www.bonduelle.com

1 RAPPORT INTÉGRÉ

L’année 2022-2023

1.3.3 Répartition du chiffre d’affaires 2022-2023

Par zone géographique

Europe centrale : 5,4 %
Allemagne : 5,8 %
Europe du Sud : 2,4 %
États-Unis : 25,1 %
France : 31,7 %
Europe du Nord : 9,1 %
Eurasie : 9,8 %
Autres hors Europe : 10,4 %
Autres Europe : 0,2 %

Par zone

Zone Europe : 63 %
Zone hors Europe : 37 %

Par circuit de distribution

Grand public : 82 %
Restauration hors foyer : 17 %
Autres réseaux : 1 %

Par marque

Marques : 59 %
Clients : 40 %
Autres : 1 %

Par technologie

Conserve : 47 %
Frais : 42 %
Surgelé : 12 %

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1 RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

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INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance ﬁnancière et impact positif

1.4 Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance ﬁnancière et impact positif

1.4.1 Stratégie

Vision : L’alimentation végétale est le socle fondamental d’une planète préservée et de personnes en bonne santé

Le bien-être humain est intrinsèquement lié à la santé de notre planète : notre dépendance à la nature ne se réduit pas à la seule production de denrées alimentaires. Les écosystèmes naturels fournissent d’autres services essentiels à notre survie et à nos activités économiques. Ils aident à réguler le climat, la qualité de l’air, facilitent l’absorption et le recyclage des déchets et émissions de polluants, luttent contre la propagation des maladies et parasites, etc. Or, l’artiﬁcialisation et l’appauvrissement des sols, la déforestation, la pollution des mers et des ﬂeuves, le dérèglement du climat, l’érosion de la biodiversité, l’usage massif de pesticides, etc., mettent en péril la nature et sa capacité à nous fournir ces services essentiels.

Nourrir l’Homme durablement est un challenge : l’alimentation est l’un des enjeux majeurs de notre siècle. Il faut parvenir à répondre aux besoins d’une population en croissance, tout en limitant l’empreinte écologique humaine, intimement liée à son alimentation. En effet, les systèmes alimentaires de l’amont à l’aval représentent un tiers des émissions de GES produites. Sur le plan de la santé, les deux principaux facteurs de risques qui réduisent l’espérance de vie sont la malnutrition et les risques alimentaires.

L’alimentation végétale est la solution : les risques énoncés précédemment démontrent une nécessité de redonner au végétal une part prépondérante dans nos assiettes. Selon nous, l’heure est à la révolution végétale pour le bien-vivre des générations actuelles et futures et celui des écosystèmes.

Raison d’être : Favoriser la transition vers l’alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète

Notre raison d’être est indissociable de notre projet économique, car sans pérennité économique, il n’y a pas d’impact positif, et inversement, il n’y a pas de projet économique sans contribution aux enjeux de durabilité. C’est une double ambition très forte dont nous savons qu’elle sera créatrice de valeur pour tout notre écosystème.

Projet collectif d’entreprise : INSPIRE

Enraciné dans nos valeurs, notre projet d’entreprise INSPIRE a pour boussole notre raison d’être ; il déﬁnit nos priorités stratégiques et promeut un modèle de leadership qui permet de les mettre en œuvre. Un grand programme de transformation accompagne la mise en place du projet d’entreprise : le chemin vers la certiﬁcation B Corp.

Cinq priorités stratégiques

INSPIRE déﬁnit cinq priorités stratégiques fondées sur deux objectifs essentiels et indissociables ; une croissance durable et un impact positif renforcé :

— ALIMENTATION – Nous créons des expériences ﬂexitariennes de grande qualité et avons un impact durable sur les habitudes alimentaires ;
— PLANÈTE – Nous transformons notre système de production alimentaire, du champ à la fourchette, en un modèle résilient qui contribue à la neutralité carbone ;
— HOMMES – Nous construisons des parcours qui ont du sens, développants et inclusifs, pour nos collaborateurs Bonduelle et nos partenaires ;
— CROISSANCE – Nous créons de la valeur avec nos marques et nos capacités de production pour exploiter les opportunités de développement de l’alimentation végétale dans nos différents réseaux de distribution ;
— EFFICACITÉ ET RENTABILITÉ – Nous améliorons l’efﬁcacité, la rentabilité et l’utilisation du capital.

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Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance ﬁnancière et impact positif

1.4.2 Modèle de création de valeur

Notre volonté est de tendre vers un modèle d’affaires résilient, porteur d’impact positif et qui maximise la valeur créée pour toutes nos parties prenantes. La certiﬁcation B Corp, sur le chemin de laquelle nous sommes engagés depuis 5 ans, viendra apporter un regard extérieur sur nos progrès.

Alimentation
Quatre marques emblématiques : Bonduelle, Cassegrain, Globus, Ready Pac Bistro®.

Planète
Le climat, l’eau et les sols sur 68 316 hectares cultivés dans le monde.

Hommes
Collaborateurs 11 038 salariés équivalent temps plein. Agriculteurs 250 collaborateurs agronomie travaillent étroitement avec nos 2 030 agriculteurs partenaires.

Communautés locales et sphère sociétale
- La qualité des relations locales dans nos territoires d’implantation agro-industrielle est indispensable à la pérennité de notre activité.
- Présence internationale de la Fondation Louis Bonduelle.

Croissance durable
3 circuits de distribution dans plus de 100 pays : grande distribution, restauration hors foyer et vente à industries. 3 technologies de préservation du végétal : la conserve, le frais et le surgelé. 42 sites agro-industriels.

Efficacité rentabilité
Un capital financier indépendant et ouvert à la croissance. 789 millions d’euros de capitaux propres (Hors IFRS16).

RESSOURCES
INSPIRE, notre projet collectif d’entreprise
Nos 5 priorités stratégiques :
L’efﬁcacité et la rentabilité pour la croissance durable, et notre démarche d’impact positif
The B! Pact pour l’alimentation, la planète , et les Hommes.

Notre modèle de leadership :
Nos attitudes et principes collectifs, pour être tous acteurs de l’évolution vers une entreprise à impact positif.

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Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance ﬁnancière et impact positif

Alimentation

98,2 % des produits sont évalués Nutri-Score A ou B
19,3 % du chiffre d’affaires est réalisé grâce aux solutions de plats complets riches en végétaux

Planète

46,1 % des agriculteurs partenaires engagés dans une démarche d’agriculture régénératrice
44,1 % des surfaces sont cultivées avec un plan de protection des pollinisateurs
97,8 % de nos emballages sont conçus pour être recyclables ou réutilisables
37,1 % de réduction du plastique vierge d’origine fossile utilisé dans nos emballages, par rapport à 2020
12,7 % de réduction des émissions de GES des scopes 1 et 2 (VS 2020 en absolu)
7,7 % de réduction des émissions de GES du scope 3 (VS 2020 en intensité)

Hommes

Collaborateurs
71 % de taux d’engagement des collaborateurs
99,7 % des collaborateurs permanents sont couverts par une assurance décès

Agriculteurs
88,4 % des contrats des agriculteurs sont renouvelés

Communautés locales et sphère sociétale
Emplois saisonniers sur nos territoires
71 % des sites sont impliqués dans les initiatives locales

Croissance durable

9,7 % du chiffre d’affaires est réalisé grâce aux innovations
76 millions d’euros dédiés aux investissements industriels (Hors IFRS16)

Efficacité rentabilité

2 406 millions d’euros de chiffre d’affaires
15 millions d’euros de résultat net
5,2 % de ROCCE (Hors IFRS16)

Attitudes
COMMENT
En chacun de nous
Pour toutes les équipes
Principes collectifs
Stratégie
Confiance · Intégrité · Simplicité · Équité
Souci de l’Homme · Ouverture · Excellence
Valeurs
QUOI
Une croissance durable à impact positif
QUI NOUS SOMMES
Raison d’être
Favoriser la transition vers l’alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète.

POUR QUOI BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023

16 www.bonduelle.com

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Enjeux et matérialité

1.5 Enjeux et matérialité

Par ses activités et son implantation internationale, le Groupe Bonduelle est en lien avec un écosystème riche. Il entretient avec ses parties prenantes un dialogue continu afin de comprendre et intégrer leurs attentes dans ses orientations stratégiques, ses opérations et ses engagements.

Dans le cadre de ce dialogue, Bonduelle a mené en 2022-2023 une analyse de matérialité de grande ampleur. Plus de 570 personnes (clients, partenaires, représentants d’Organisations non gouvernementales (ONG), etc.) en France et à l’international y ont participé. Elles ont évalué les impacts du groupe sur la société et l’environnement, ainsi que les impacts des enjeux sociétaux et environnementaux sur Bonduelle.

Les résultats confirment la pertinence des engagements de B! Pact. Dans des sociétés de plus en plus sensibles et exigeantes sur le respect de l’environnement et des ressources, les enjeux environnementaux arrivent naturellement en tête. Sans surprise également compte tenu des activités du groupe, les sujets liés à l’alimentation de qualité et la transition alimentaire sont eux aussi prégnants. Enfin, portés par un contexte économique difficile et en cohérence avec des demandes sociétales pour plus de justice sociale, les enjeux liés à l’accès à l’alimentation et au partage de la valeur avec les agriculteurs progressent.

Outil précieux pour affiner la démarche du groupe et sa connaissance de ses marchés, l’analyse de matérialité ancre Bonduelle dans un cadre plus global, en prise avec les transformations du monde. Les sous-parties suivantes présentent les principaux enjeux matériels du Groupe Bonduelle. Ils sont introduits par les objectifs de développement durable des Nations Unies, représentés sous forme de pictogrammes. Pour plus de détails sur la méthodologie, les résultats et les actions mises en œuvre par le groupe, voir en page 31.

1.5.1 Les enjeux environnementaux

Le contexte

24 milliards de tonnes de sols fertiles sont perdues chaque année (1).
Se nourrir dans ce contexte de changement climatique global, rend la transition agroécologique incontournable.

Nos enjeux matériels et nos atouts

Agriculture régénératrice

Face aux enjeux environnementaux, l’accélération de la transition agroécologique est indispensable. Le Groupe Bonduelle s’y engage avec ses agriculteurs partenaires par la promotion et le déploiement de l’agriculture régénératrice, qui valorise les écosystèmes, contribuant ainsi à produire une nourriture diversifiée et de qualité, à préserver les ressources et à lutter contre le changement climatique.

Dès 2021, le groupe a établi avec un ensemble de parties prenantes, agro-industriels et ONG, une définition de l’agriculture régénératrice afin d’accélérer la transition des pratiques. Le groupe vise ainsi à engager 80 % de ses agriculteurs partenaires dans l’agriculture régénératrice d’ici 2030. En 2022-2023, déjà 46 % sont engagés dans cette démarche.

Une définition partagée de l’agriculture régénératrice

L’agriculture régénératrice favorise des écosystèmes sains en mettant en place les principes agronomiques suivants : maintien et augmentation de la matière organique dans les sols, minimisation des perturbations du sol, maintien d’une couverture végétale pour limiter l’érosion, maximisation de la diversité des cultures et des écosystèmes, utilisation parcimonieuse des ressources et des intrants.

(1) Source https://www.earthworm.org/fr/our-work/areas-of-work/living-soils

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COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES SOCIAUX
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Adaptation au changement climatique

Le dérèglement climatique a des conséquences sur la production agricole. Les entreprises du secteur doivent ainsi s’y adapter en essayant d’en atténuer les effets, afin de rester en capacité de produire une alimentation saine et accessible au plus grand nombre. Pour Bonduelle, cela signifie évaluer et renforcer sa résilience aux impacts et aux risques associés au changement climatique tout au long de la chaîne de valeur et contribuer à la capacité des sociétés et des économies à y résister.

En 2022-2023, une première analyse a été menée pour identifier les effets du changement climatique sur les principales activités du groupe. Ce travail sera élargi à l’ensemble de la chaîne de valeur. Des mesures d’adaptation sont déjà mises en œuvre dans le cadre de la « feuille de route Agro » : développement de l’agriculture régénératrice, adaptation des variétés et des espèces cultivées, etc.

Atténuation du changement climatique

Si le changement climatique est une réalité, il est essentiel de limiter son ampleur. Bonduelle vise ainsi à réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) tout au long de ses opérations et de sa chaîne de valeur. Le groupe a ainsi initié une stratégie climat afin de contribuer à la neutralité carbone d’ici à 2050 et poursuit ses objectifs intermédiaires à échéance 2035 validés par la SBTi.

Consommation d’énergie et énergies renouvelables

La réduction de l’utilisation et de l’intensité de l’énergie, l’amélioration de l’efficacité énergétique et l’accroissement de l’utilisation des énergies renouvelables dans l’ensemble des opérations et de la chaîne d’approvisionnement sont des leviers importants de réduction des GES. Bonduelle associe l’ensemble de ses sites, en particulier industriels, dans cet effort notamment en investissant dans des équipements moins énergivores. Le groupe favorise également le recours aux énergies « vertes » via l’exploitation en propre d’installations d’énergie renouvelable ou des contrats d’achat direct de long terme d’énergie décarbonée.

En 2022-2023, les énergies alternatives (photovoltaïque, biogaz, biomasse et vapeur issue de la biomasse) représentent 12,8 % du mix énergétique de Bonduelle.

Préservation des ressources en eau

La préservation des ressources en eau est un enjeu croissant. Pour Bonduelle, il s’agit de réduire la consommation d’eau dans les processus agricoles et industriels et d’éviter les rejets d’eaux polluées, par exemple, en réduisant l’utilisation d’engrais et de pesticides synthétiques. Le groupe a choisi une approche par business unit : chacune fixe son objectif de réduction et sa feuille de route, au regard de l’objectif global sur le périmètre industrie (- 30 % d’ici 2035).

Économie circulaire et emballages

L’économie des ressources doit être pensée sur l’ensemble du cycle de vie des produits. L’enjeu pour Bonduelle est de réduire au minimum l’emballage des produits (papier ou plastique), d’augmenter le contenu recyclé et la recyclabilité des emballages (utilisation d’emballages durables biodégradables/bio-sourcés, recyclables) tout en explorant des modèles d’entreprise circulaires.

Le groupe travaille ainsi à optimiser ses emballages en limitant également le plastique vierge d’origine fossile qu’il vise à supprimer d’ici à 2030. Il vérifie également l’existence des filières de recyclage dans les pays, avant de mettre en vente un produit avec un nouveau matériau d’emballage.

En 2022-2023, 97,8 % des emballages des produits à marques sont recyclables ou réutilisables. Pour plus de précisions, voir notre matrice de matérialité en page 35.

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1.5.2 Les enjeux alimentaires

Le contexte

Le monde n’est pas sur la bonne voie pour atteindre la Faim Zéro d’ici à 2030. En effet, si les tendances récentes se poursuivent, le nombre de personnes touchées par la faim dépasserait 840 millions d’ici à 2030.
Avec 9 milliards de personnes en 2050, près de trois planètes seraient nécessaires à maintenir les modes de vie actuels.
Plus de 5 millions d’enfants meurent avant leur 5e anniversaire chaque année.

Nos enjeux matériels et atouts

Sécurité et qualité des produits

Offrir des produits sûrs et de haute qualité qui préviennent les risques sanitaires liés à l’utilisation, la consommation, la manipulation, la préparation et au stockage tout au long de la chaîne de valeur est une priorité pour Bonduelle. Le groupe assure le contrôle qualité et la traçabilité de ses produits en permanence. Ces pratiques permettent une réaction rapide en cas de détection de problème. Au total, des dizaines de contrôles sont effectués, depuis la récolte jusqu’au stockage. 100 % des sites de production Bonduelle possèdent au moins une certification garantissant la qualité des produits.

Accès et prix abordable de l’alimentation

La population mondiale progresse et, dans le même temps, les ressources naturelles et terres cultivables subissent les effets de la perte en biodiversité et du changement climatique. Des tensions peuvent ainsi apparaître sur la production et les marchés agroalimentaires. L’enjeu pour Bonduelle est de contribuer à la disponibilité et à l’accès abordable à une alimentation suffisante, sûre et nutritive.

Proposer des produits sains, d’origine végétale et présentant des avantages nutritionnels

Selon le programme des Nations Unies pour l’environnement, le régime fléxitarien permettrait de nourrir 10 milliards de personnes et de sauver chaque année 11 millions de vies s’il était adopté à l’échelle mondiale (1). Il répond aussi à la demande des consommateurs à la recherche de solutions concrètes et inspirantes pour manger de façon « plus responsable et plus saine ».

Pour Bonduelle, cela signifie de veiller à ce que le portefeuille de produits soit axé sur des produits alimentaires sains et d’origine végétale (par exemple les légumes, les céréales et les légumineuses).# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 19

1 RAPPORT INTÉGRÉ

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RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Pour faciliter la transition vers une alimentation plus végétale, le groupe a renforcé cette année sa démarche d’innovation et a revisité la composition cible de ses repas complets. En 2022-2023, 19,3 % du chiffre d’affaires est réalisé grâce aux solutions de plats complets riches en végétaux. Il travaille en outre à améliorer la qualité nutritionnelle de ses produits et à supprimer des additifs controversés.

Proposer des produits respectueux de l’environnement

Au-delà de ses avantages pour la santé, l’assiette ﬂexitarienne est aussi plébiscitée car elle permet de préserver la planète, en particulier si ses conditions de production réduisent son impact environnemental. L’enjeu pour Bonduelle est donc de veiller à ce que le portefeuille de produits soit orienté vers des produits respectueux de l’environnement. Le groupe consacre ainsi une partie de ses terres cultivées à l’agriculture biologique. Il étoffe aussi depuis 2019 sa gamme sans résidu de pesticides (2). Bonduelle mobilise toute sa chaîne de valeur dans cette démarche rigoureuse et validée par des contrôles tout au long du procédé de fabrication.

(1) Source : https://www.unep.org/news-and-stories/story/food-thought-dietary-changes-can-improve-our-health-health-planet
(2) Dans la limite de quantiﬁcation (< 0,01 ppm) pour plus de 500 molécules analysées (maïs) et 300 molécules analysées (salade).

Enjeux et matérialité

Gamme de produits conforme aux besoins et régimes alimentaires des consommateurs

Les comportements alimentaires sont en pleine transformation vers plus de végétal. En Europe, 52 % des consommateurs déclarent avoir diminué ou arrêté de consommer de la viande (1), tandis qu’aux États-Unis 43 % des consommateurs déclarent vouloir remplacer les protéines animales par des protéines végétales (2). Près d’un consommateur sur cinq (23 %) dans le monde déclare essayer de limiter sa consommation de viande (3). Le marché des alternatives végétales à la viande, qui s’élevait déjà à près de 5 milliards de dollars en 2018, devrait croître de 20 à 30 % par an au cours des prochaines années (4). Si les tendances sont mondiales, des spéciﬁcités locales demeurent. Pour Bonduelle, il s’agit de répondre aux besoins et aux régimes alimentaires des consommateurs locaux et les respecter en diversiﬁant le portefeuille de produits en fonction de la géographie, de la culture, des valeurs et d’autres tendances. Le groupe approfondit depuis 2021 sa compréhension des attentes des consommateurs ﬂexitariens aﬁn de mieux accompagner la transition vers une alimentation végétale accessible sous toutes ses formes, disponible et culturellement acceptable. Sa force d’innovation est un atout majeur pour répondre aux demandes diversiﬁées et conquérir de nouveaux territoires de développement. En 2022-2023, 9,7 % du chiffre d’affaires à marques est réalisé grâce aux innovations. Pour plus de précisions, voir notre matrice de matérialité en page 35.

(1) Source : IPSOS 2023 - 10 pays - https://www.ipsos.com/sites/default/ﬁles/ct/news/documents/2023-04/BNPP_Just%20Transition_Global%20Report_EN.pdf
(2) Source : Nielsen 2019 - https://www.nielsen.com/us/en/insights/article/2019/the-f-word-ﬂexitarian-is-not-a-curse-to-the-meat-industry/
(3) Euromonitor 2021 - https://www.euromonitor.com/plant-based-eating-and-alternative-proteins/report
(4) Source : Kearney 2020 - www.kearney.com/industry/consumer-retail/article/-/insights/when-consumers-go-vegan-how-much-meat-will-be-left-on-the- table-for-agribusiness

1.5.3 Les enjeux humains

Le contexte

L’activité des entreprises doit générer un impact positif sur la société, l’économie, la santé et l’environnement.
Les investisseurs prennent en compte de façon croissante des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans leurs prises de décision. Ils sont 84 % à estimer que les portefeuilles intégrant ces critères ont des performances au moins aussi bonnes que ceux sans critères ESG (5).

(5) Source : RBC 2020 - http://www.rbc.com/newsroom/news/2020/20201014-gam-investing-report.html

Nos enjeux matériels et atouts

Gouvernance et modèle d’entreprise motivés par une raison d’être

Un changement de paradigme vers un capitalisme inclusif s’observe dans l’ensemble de la société. Les parties prenantes telles que les investisseurs, salariés, communautés locales, souhaitent une gouvernance et des processus décisionnels plus inclusifs aﬁn notamment d’inﬂuencer positivement les choix de l’entreprise. Bonduelle intègre depuis plusieurs décennies la recherche d’un impact positif sur la société et l’environnement dans sa gouvernance, son modèle d’affaires et sa stratégie commerciale. En 2020, le groupe a formalisé sa raison d’être aﬁn d’accélérer sa démarche. La certiﬁcation B Corp, engagée depuis 2018, évalue et conﬁrme ses progrès. En 2022-2023, une étape majeure a été franchie avec un tiers du chiffre d’affaires certiﬁé. L’objectif du groupe est d’être totalement certiﬁé en 2025.

Relations avec les agriculteurs

Bonduelle est conscient que les agriculteurs sont des acteurs essentiels de sa création de valeur. Ainsi, le groupe s’attache à construire et renforcer des partenariats stables et durables. Le groupe rémunère ses agriculteurs partenaires au travers de contrats négociés collectivement et dont les tarifs sont déﬁnis à l’avance. Ils ne ﬂuctuent pas pendant la période de récolte en fonction des cours mondiaux. Au-delà de la dimension ﬁnancière, Bonduelle les accompagne dans leurs pratiques agricoles et innove avec eux en faveur d’une agriculture régénératrice. En 2022-2023, 88,4 % de nos agriculteurs partenaires ont renouvelé leur contrat. Pour plus de précisions, voir notre matrice de matérialité en page 35.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 20

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 21

POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ-VOUS SUR BONDUELLE.COM

2.1 Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif 22

2.1.1 The B! Pact, notre démarche d’impact positif 23

2.1.2 Ouvrir la voie du changement 29

2.1.3 Matérialité des risques et enjeux 31

2.2 L’Alimentation 36

2.2.1 La stratégie de Bonduelle pour l’alimentation 36

2.2.2 Une alimentation végétale de qualité supérieure 36

2.2.3 Une offre riche en végétaux répondant aux divers besoins d’une alimentation ﬂexitarienne 38

2.2.4 Une alimentation ﬂexitarienne pour tous 39

2.2.5 Qualité et traçabilité alimentaire 41

2.2.6 Lutte contre le gaspillage alimentaire 42

2.2.7 Achats responsables 43

2.3 La Planète 45

2.3.1 La stratégie de Bonduelle pour la Planète 45

2.3.2 Climat 45

2.3.3 Notre stratégie agronomique à impact 54

2.3.4 Préservation des ressources en eau en usine 60

2.3.5 Biodiversité 60

2.3.6 Économie circulaire 61

2.4 Les Hommes 64

2.4.1 La stratégie de Bonduelle pour les femmes et les hommes 64

2.4.2 Santé et sécurité au travail 67

2.4.3 Bien-être et reconnaissance des collaborateurs 69

2.4.4 Des apprentissages tout au long de la carrière 71

2.4.5 Diversité, Équité & Inclusion 72

2.4.6 L’engagement local des collaborateurs dans des initiatives à impact 74

2.4.7 Transparence : le dialogue social 75

2.5 Éthique et vigilance 76

2.5.1 Démarche éthique des affaires 76

2.5.2 Plan de vigilance 78

2.6 Taxonomie 85

2.6.1 Présentation de la Taxonomie verte européenne 85

2.6.2 Obligation de reporting 85

2.6.3 Résultats 2022-2023 85

2.6.4 Tableaux réglementaires 88

2.6.5 Note méthodologique 92

2.6.6 Autres informations qualitatives : initiatives RSE non reﬂétées par la Taxonomie 92

2.6.7 Détail des activités potentiellement éligibles dans le futur 92

2.7 Déclaration de performance extra-ﬁnancière 93

2.8 Note méthodologique du reporting RSE 94

2.8.1 Contexte et objectifs 94

2.8.2 Procédure 94

2.8.3 Périmètre 95

2.8.4 Indicateurs 97

2.8.5 Calendrier 2022-2023 99

2.8.6 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vériﬁcation de la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière 100

2.8.7 Résultats de l’ensemble des indicateurs 103

2.9 Annexes 115

2.9.1 Organisation du Groupe Bonduelle 115

2.9.2 Liste des normes du GRI STANDARDS utilisées pour la rédaction du rapport 116

2 Responsabilité sociétale d’entreprise

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 22

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2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif

2.1 Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif

Indicateur	Valeur
98,2 % des produits Bonduelle notés en Nutri-Score A et B
82,2 % des produits Bonduelle sans additifs controversés
19,3 % du chiffre d’affaires réalisés sur les solutions de plats complets
- 12,7 % d’émissions de GES sur scope 1 & 2 (vs FY20), en absolu
- 7,7 % d’émissions de GES sur scope 3 (vs FY20), en intensité *
97,8 % de nos emballages conçus pour être recyclables ou réutilisables
46,1 % d’agriculteurs partenaires engagés dans l’agriculture régénératrice
71 % de taux d’engagement de nos collaborateurs
99,7 % de collaborateurs permanents couverts par une assurance-décès
71 % des sites impliqués dans des initiatives locales

* Objectif n’incluant pas les émissions liées aux consommateurs (postes 3.9 et 3.11 exclus).

Bonduelle poursuit le déploiement de The B! Pact, ses engagements autour d’actions concrètes et mesurables pour faire grandir la place de l’alimentation végétale dans le régime alimentaire de chacun.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 23

2 RAPPORT INTÉGRÉ

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Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif

2.1.1 The B! Pact, notre démarche d’impact positif

2.1.1.1 Édito

« Chez Bonduelle nous sommes convaincus qu’une alimentation plus végétale est une solution durable pour nourrir sainement la population en croissance tout en préservant la planète et nos écosystèmes. Nous en avons fait notre raison d’être et avons revisité en 2021-2022 notre feuille de route de l’impact positif, le B! Pact.

En 2022-2023, pas de changement de ces ambitions, mais des actions, et beaucoup d’énergie déployée pour faire progresser cet agenda ambitieux ! Pour être en adéquation avec notre mission et participer à la transition vers une alimentation plus végétale, notre offre de produits est un levier essentiel. Nous avons travaillé sur une meilleure définition de nos offres de plats complets, sur leur composition et bien sûr sur le goût, essentiel dans cette transition des assiettes !

Ce changement de pratique alimentaire, c’est aussi beaucoup de pédagogie, en interne comme en externe, pour créer plus d’occasions de manger plus végétal. Sur le pilier « Planète », nous avons lancé notre feuille de route vers la neutralité carbone en y associant notre chaîne de valeur. Des agriculteurs aux distributeurs, nous contribuons à la diffusion de pratiques plus responsables : plus de 46 % des agriculteurs partenaires se sont déjà engagés dans la démarche d’agriculture régénératrice à nos côtés !

Avoir un impact positif n’a de sens que si cet impact bénéficie aussi à nos parties prenantes internes et externes. Nous avons progressé cette année avec les équipes RH de nos sites sur la mise en place de pratiques qui assurent une véritable équité dans l’accès à l’emploi, avec l’ambition que tous nos sites proposent d’ici 2030 des solutions de recrutement inclusif.

Forts de ces réussites, nous abordons 2023-2024 avec détermination. Nous poursuivrons nos actions en nous rapprochant des attentes de nos parties prenantes. À cette fin, nous avons mené cette année une analyse de matérialité quantitative et régionalisée de grande ampleur auprès de plus de 570 parties prenantes. Elle confirme la pertinence de nos engagements B! Pact et identifie les sujets sur lesquels nous devons accélérer, comme par exemple la gestion de l’eau. Elle révèle aussi des sensibilités différentes aux sujets selon nos géographies. C’est un outil précieux pour le dialogue avec tous nos partenaires et pour affiner nos ambitions à l’échelle locale.

Nous sommes enfin très fiers de la certification B Corp de 2 de nos filiales : Bonduelle Italia et Bonduelle Fresh Americas, soit plus d’un tiers de notre chiffre d’affaires. Une belle reconnaissance qui nous encourage à poursuivre notre démarche de progrès. »

Céline Barral, Directrice RSE et communication externe du Groupe Bonduelle

2.1.1.2 L’histoire de notre engagement

1996 – Au cœur de la relation très étroite de Bonduelle avec ses agriculteurs partenaires, la Charte agronomique garantit la qualité et la sécurité des produits.
2002 – Bonduelle structure sa politique RSE autour de 4 piliers : l’agronomie, l’humain, la qualité et la nutrition, les ressources naturelles.
2004 – La Fondation Louis Bonduelle est créée avec pour mission de faire évoluer durablement les comportements alimentaires dans le respect des femmes et des hommes et de la planète.
2012 – Bonduelle lance VegeGo!, un projet d’entreprise portant l’ambition du groupe à horizon 2025 d’être « le référent mondial qui assure le bien-vivre par l’alimentation végétale ». La Charte éthique rappelle l’adhésion du groupe au Pacte mondial des Nations Unies et donne corps à ses valeurs : souci de l’Homme, confiance, ouverture, simplicité, intégrité, équité et excellence. Bonduelle publie son rapport RSE en conformité avec le Global Reporting Initiative.
2016 – Bonduelle renouvelle ses objectifs RSE.
2019 – Bonduelle adopte l’ambition de devenir une entreprise B Corp et lance The B! Pact, trois engagements pour la planète, l’alimentation et les femmes et les hommes.
2020 – Bonduelle devient membre fondateur du B Movement Builders et inscrit sa raison d’être dans ses Statuts.
2021 – Bonduelle lance son projet collectif d’entreprise INSPIRE et confirme ses engagements de The B! Pact comme priorités stratégiques.
2022 – Bonduelle poursuit son processus d’amélioration guidé par The B! Pact et revisite les ambitions à la hausse dans une nouvelle version du B! Pact.
2023 – Bonduelle met en œuvre sa feuille de route B! Pact. Un tiers du chiffre d’affaires du groupe est certifié B Corp. Bonduelle révise sa charte éthique.

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2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif

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Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif

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Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif

2.1.1.3 The B! Pact : une ambition renouvelée

Pour accélérer la transition alimentaire qui est au cœur de sa raison d’être, « Favoriser la transition vers l’alimentation végétale pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète », Bonduelle s’est engagé dans une démarche globale de transformation en un groupe à impact positif.

Cette raison d’être de Bonduelle participe directement à six Objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU : n° 2, n° 3, n° 8, n° 12, n° 13, n° 15. Membre depuis 2003 du Pacte mondial, Bonduelle réaffirme ainsi son attachement aux objectifs des Nations Unies.

En 2019, Bonduelle a dévoilé sa démarche B! Pact, qui se base sur trois engagements : pour l’alimentation, la planète et les Hommes. Chacun de ces engagements est accompagné d’objectifs. Avec cette démarche, le groupe souhaite avoir un impact positif sur l’ensemble de ses parties prenantes, et s’engage également dans un processus pour obtenir la certification B Corp.

The B! Pact a vocation à évoluer dans une recherche d’amélioration continue. La version 2022-2023 démontre cette dynamique, notamment sur le pilier dédié à l'alimentation qui se complète.

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

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INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

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Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif

The B! Pact, version 2022-2023

| Nos piliers | Notre vision | Nos engagements | Nos objectifs à impact positif # DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 27

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

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INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

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FY21	FY22	FY22 retraité sans BALL *	FY23	Objectifs
N/A	92 %	92 %	98,2 %	100 %
N/A	N/A	N/A	82,2 %	100 %
N/A	N/A	N/A	N/A	16,5 %
12,6 %	13,7 %	9,7 %	> 15 %	chaque année
14,8 %	14,7 % (11)	14,7 %	19,3 %	20 %
N/A	N/A	N/A	24,1 %	100 %
N/A	N/A	N/A	X2	FY30
N/A	- (8)	- (8)	46,1 %	80 %
0 %	5 %	7,7 %	44,1 %	100 %
97,3 %	97,7 %	97,7 %	97,8 %	100 %
(29) %	(45) %	(37,7) %	(37,1) %	(100) %
(0,5) %	(3,4) %	(1,4) %	(12,7) %	(38) %
FY35
Ancienne valeur (6,4) %	Nouvelle valeur N/A	Ancienne valeur (9,4) %	Nouvelle valeur (4,5)%	Ancienne valeur (12,6) %
Nouvelle valeur (5,9) %	Ancienne valeur (26,2) %	Nouvelle valeur (7,7) %	(30) %	FY35
68 %	70 %	70 %	71 %	> 75 %
chaque année	90,3 %	91,1 %	91,9 %	88,4 %
> 90 %	chaque année	N/A	- (8)	- (8)
- (8)	100 %	FY25	83,5 %	95 %
96,4 %	99,7 %	100 %	FY25	N/A
- (8)	- (8)	- (8)	100 %	FY25
N/A	26,1 %	25,9 %	39,9 %	100 %
FY30	N/A	- (8)	- (8)	- (8)
80 %	FY30	N/A	- (8)	- (8)
- (8)	100 %	FY30	N/A	- (8)
- (8)	- (8)	100 %	FY30	N/A
- (8)	- (8)	- (8)	100 %	FY25
57 %	72 %	78 %	71 %	100 %
FY25	(6)

(6) Objectif validé par la SBTi, n’incluant pas les émissions des consommateurs (poste 3.9 et 3.11). En 2022-2023, un ajustement significatif de la base de comparaison de ce KPI a été réalisé, les nouvelles valeurs des indicateurs de performance 22-23 et 21-22 (avec et sans BALL) intègrent donc cette mise à jour (cf 2.8.4.7 pour le détail de la mise à jour.
(7) Le benchmark externe du taux d’engagement est fourni par notre partenaire externe, Opensquare. Il est construit à partir d’enquêtes globales d’échantillons nationaux représentatifs de grandes entreprises privées, et de données pondérées des clients d’Opensquare en fonction de la répartition géographique de Bonduelle.
(8) Pas de résultat disponible pour l’indicateur.
(9) Les managers concernés.
(10) En 2022-2023, et de manière rétroactive sur 2021-2022, les sites de moins de 10 personnes ne sont plus inclus dans le périmètre.
(11) Cet indicateur a été calculé sans la business unit BALL.

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Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif

2.1.1.4 Gouvernance du B! Pact

La gouvernance interne du B! Pact repose sur deux instances :

— le Comité Exécutif du groupe qui dédie régulièrement des sessions au suivi du B! Pact ;
— les Comités B! Pact pour chacun des piliers, l’Alimentation, la Planète et les Hommes, qui garantissent l’alignement stratégique et pilotent la progression des programmes concrets liés au B! Pact.

Les Comités B! Pact sont composés :

— des sponsors de chaque pilier, pleinement intégrés au Comex du groupe ;
— de l’équipe RSE groupe comprenant la directrice RSE et communication corporate, ainsi que les managers de chaque pilier ;
— des représentants RSE de chaque business unit ;
— des fonctions supports groupe indispensables à l’intégration de la stratégie B! Pact : Finance et Achats ;
— des représentants experts groupe ayant une implication directe dans la stratégie B! Pact de chaque pilier : Ressources humaines, Industrie, Agronomie, Emballages, Produits, Marketing, R&D…

Le schéma ci-dessous présente la gouvernance du B! Pact au sein du Groupe Bonduelle.

graph TD
    A[RSE Business Units] --> B{RSE groupe}
    C[Experts groupe (Agronomie, Emballages, RH, Finance…. )] --> B
    B --> D[Positive Impact Comex mensuel]
    D --> E[Gouvernance]
    E --> F[PLANÈTE]
    E --> G[ALIMENTATION]
    E --> H[HOMMES]
    F --> I[Animé par l’équipe RSE groupe]
    G --> I
    H --> I
    I --> J[1 chargé de projet par pilier du B! Pact]
    J --> K[Réunion bimestrielle avec agenda tournant sur les trois piliers : l'Alimentation, la Planète, les Hommes]
    K --> L[Mission Le comité B! Pact supervise l’avancement de tous les sujets du B! Pact et prépare les décisions du Comex.]
    L --> M[Comité]
    M --> N[Groupes de travail]

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2 RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif

2.1.1.5 Feuille de route vers la certification B Corp

Pour réussir sa transformation en un groupe à impact positif, Bonduelle s’est fixé l’ambition d’être certifié B Corp d’ici à 2025. Plus qu’une certification, B Corp est une démarche de progrès pour transformer l’ensemble des domaines de l’organisation.

Bonduelle a articulé sa démarche autour de trois dynamiques :

— préparer la certification : orchestrer le processus, développer les outils, animer la communauté ;
— engager les équipes : faire comprendre la transformation et former ;
— promouvoir la démarche : contribuer au B Movement Builders, et communiquer sur la démarche.

En 2023, les entités Bonduelle en Italie et Bonduelle Fresh Americas aux États-Unis ont obtenu la certification B Corp. Elles comptent pour 33,4 % du chiffre d’affaires du groupe.

Bonduelle Fresh Americas s’est notamment distinguée par son nouveau modèle de recrutement inclusif pour lever les barrières à l’emploi. Après plusieurs expérimentations régionales, ce modèle a été déployé à l’échelle nationale, permettant de recruter et de former plus de 200 collaborateurs. Les candidats peuvent désormais postuler en fournissant uniquement une pièce d’identité, sans CV ni vérification d’antécédents, cette dernière pratique étant courante aux États-Unis. Pour favoriser la réussite des personnes recrutées dans ce cadre, Bonduelle Fresh Americas a mis en place un accompagnement global, qui inclut par exemple l’ouverture d’un compte bancaire ou le soutien pour la prise en charge de personnes dépendantes. L’entité a également démontré une gouvernance transparente et une information accessible sur ses performances.

Pour Bonduelle Italia, c’est l’empreinte sur l’environnement, notamment le travail sur les emballages, les consommations d’énergie et d’eau qui a été remarqué, de même que l’engagement civique des collaborateurs.

La phase de certification de Bonduelle en France, Bonduelle Allemagne, Bonduelle North Europe et Bonduelle Iberica est actuellement en cours. Celle pour les entités en Europe de l’Est, au Brésil et pour le siège débutera l’année prochaine. Les entités du groupe à certifier ont été définies avec B Lab lors de la phase de définition du périmètre.

Vers la certification B Corp du groupe en 2025

	2022	2023	2024	2025
		BONDUELLE FRESH AMERICAS, ITALIE	EUROPE DE L’EST, SIÈGE, BRÉSIL	ALLEMAGNE, FRANCE (BONDUELLE FRESH, LONG LIFE, CHAMPIGNONS) + BONDUELLE NORTH EUROPE + BONDUELLE IBERICA
	1	2	3

2.1.2 Ouvrir la voie du changement

2.1.2.1 B Movement Builders

Bonduelle a rejoint en 2020 le B Movement Builders, aux côtés de cinq autres entreprises pionnières : Danone, Gerdau, Givaudan, Magalu et Natura&Co. Cette initiative a été créée par B Lab afin de rassembler les grandes entreprises multinationales engagées dans un modèle d’affaires plus durable et résilient, qui prend en compte toutes les parties prenantes de l’entreprise, y compris les actionnaires.

Le groupe reconnaît ainsi que :

— la transformation est créatrice de valeur partagée pour toutes les parties prenantes et doit être portée par des objectifs ambitieux ;
— les engagements crédibles et concrets s’appuient sur des actions mesurables et une gouvernance transparente ;
— la collaboration crée un impact collectif, élargit les opportunités et favorise l’apprentissage mutuel.

Bonduelle s’engage à collaborer avec ses pairs, à apprendre et partager les meilleures pratiques, et à agir pour contribuer à changer la culture et les entreprises, à grande échelle.

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Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif

2.1.2.2 Participation aux réflexions sectorielles

Bonduelle, en tant qu’acteur significatif de son secteur, agit au sein des organisations professionnelles afin d’apporter son expertise et de défendre ses intérêts et ceux de ses confrères et partenaires agricoles. Le groupe s’implique dans les interprofessions et fédérations ainsi qu’auprès des instances gouvernementales des pays où il est présent. Une centaine de collaborateurs du groupe sont impliqués dans les organisations professionnelles.

Le Groupe Bonduelle n’a pas recours à des professionnels extérieurs pour la représentation de ses intérêts et n’a financé aucun parti politique en 2022-2023.

En 2022- 2023, les collaborateurs du Groupe Bonduelle ont dirigé, en tant que représentants de l’entreprise, environ 30 organisations professionnelles dans le monde.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 31

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Ils ont ainsi exercé des mandats de Président, Vice-président ou d’Administrateur notamment :
— en Allemagne : CCFA (Chambre de commerce franco-allemande), CCEF (Conseiller du commerce extérieur de la France), Kulinaria, Markenverband ;
— en Espagne : Club Greco ;
— aux États-Unis : California Leafy Green Marketing Association (LGMA) ;
— en France : ADEPALE (Association des entreprises de produits alimentaires élaborés), ANICC (Association nationale interprofessionnelle du champignon de couche), ANIFELT (Association nationale interprofessionnelle des fruits et légumes transformés), ARIA AURA (Association des industries agroalimentaires en Auvergne-Rhône-Alpes), CTCPA (Centre technique agroalimentaire), ECOPAR (Cie Participation Eco Emballages), ETF (Syndicat des entreprises du traiteur frais), FIAC (Fédération française des industries d’aliments conservés), GECO FoodService (Association des fournisseurs des marchés de la consommation hors domicile), SVFPE (Syndicat des fabricants de produits végétaux frais prêts à l’emploi), ILEC (Institut de liaisons des entreprises de consommation), IDC (Institut du commerce), UNILET (Union nationale interprofessionnelle des légumes transformés), UPPIA (Union interprofessionnelle pour la promotion des industries de la conserve appertisée) ;
— en Italie : Centromarque, Filiera Italia, UIF (Unione Italiana Food), Gruppo « IV Gamma » (Groupe des entreprises de fruits et légumes frais, lavés, emballés et prêts à consommer au sein de l’Association italienne des industries alimentaires) ;
— en Hongrie : Agrárkamara (Chambre d’agronomie hongroise), FÉSZ (Association des industries alimentaires hongroise), FRUITVEB (Association hongroise du secteur fruits et légumes), MHKSz - Magyar Hütö et Konzervipari Szövetség (Association hongroise des entreprises alimentaires de surgélation et appertisation) ;
— au Portugal : ALIF - Associação da Indústria pelo Frio et Comércio de Produtos Alimentares ;
— au niveau communautaire (Union européenne) : AETMD (Association européenne des transformateurs de maïs doux) et PROFEL (Organisation européenne des industries transformatrices de fruits et légumes).

2.1.2.3 Relations parties prenantes

Bonduelle mène une politique de dialogue structurée autour d’échanges réguliers et de réunions stratégiques. En interne, le groupe entretient des relations avec ses collaborateurs et ses partenaires sociaux. En externe, le groupe consulte et échange avec les agriculteurs, les fournisseurs, les consommateurs, les institutions publiques nationales et locales, etc. Bonduelle souhaite construire et mener sa transformation en tenant compte des attentes de ses parties prenantes. Le tableau suivant recense les parties prenantes avec lesquelles le groupe entretient des relations et les modalités mises en œuvre pour les informer, dialoguer avec elles ou les consulter, ou encore les accords, partenariats ou collaborations établis avec certaines d’entre elles. En 2022-2023, Bonduelle a mené une large consultation auprès de plus de 570 parties prenantes internes et externes (cf. 2.1.3).

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COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

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Parties prenantes	Modalités d’échange
Actionnaires	1 Réunions de l’Assemblée Générale des actionnaires
Collaborateurs	1 Processus de communication interne (intranet, réseau social d’entreprise) 1 Dépliants et rapports 1 Enquête d’engagement et de satisfaction (Climate)
Fournisseurs	1 Évaluations et audits sur la qualité 1 Questionnaire RSE (avec feedback des fournisseurs) 1 Évaluation par Ecovadis 1 Scoring fournisseurs
Communautés locales	1 Dialogue à la demande avec les communautés locales au niveau des sites
Agriculteurs	1 Collaboration quotidienne entre les agriculteurs et les experts agro de Bonduelle pendant la période de récolte 1 Dialogue individuel 1 Événements avec les agriculteurs actionnaires
Clients	1 Réponses aux questionnaires et audits annuels 1 Étude annuelle avec nos principaux clients
Consommateurs	1 Service dédié dans tous les pays 1 Consultation du panel de consommateurs 1 Sensibilisation aux avantages nutritionnels et environnementaux des aliments d’origine végétale
Associations industrielles	1 Participation aux discussions sectorielles en tant que membre du comité, Administrateur ou Président – réunions deux fois par an au minimum 1 Évaluation de la matérialité – mise à jour annuelle
ONG et entités à but non lucratif	1 Questionnaires 1 Dialogue par le biais de sommets et d’événements 1 Sollicitations ponctuelles par thématique (ex : agriculture régénératrice) 1 Réponse à l’UN Global Compact – une fois par an
Experts en développement durable	1 Réponses aux questionnaires 1 Dialogue ponctuel
Analystes financiers / Investisseurs	1 Évènements financiers / réunions avec les analystes / réunions avec les investisseurs 1 Réponses aux questionnaires 1 Dialogues ponctuels sur demande 1 Évènements spécifiques fonds ISR et réunions individuelles sur demande

2.1.3 Matérialité des risques et enjeux

2.1.3.1 Méthode d’analyse de matérialité

Cette année, Bonduelle a mis à jour son analyse de matérialité. Une nouvelle méthodologie, quantitative, a permis de réactualiser la liste des enjeux RSE et de donner une lecture régionale pour 8 zones/pays en plus de la lecture globale. Cette analyse s’inscrit également dans le cadre de l’ambition du groupe de devenir une entreprise certifiée B Corp et en préparation de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Le groupe a sollicité plus de 570 parties prenantes internes et externes dans le monde pour évaluer la matérialité des sujets RSE : fournisseurs, clients, ONG, associations interprofessionnelles, gouvernements, experts, consultants… Dans une approche de matérialité quantitative et régionalisée, Bonduelle a fait évaluer la matérialité d’impact des sujets, c’est-à-dire les impacts de son activité sur la société et l’environnement, ainsi que l’impact financier sur son activité, c’est-à-dire les risques et opportunités liés à son activité et modèle d’affaires, au niveau du groupe et des géographies. Cette analyse a permis d’engager un certain nombre d’interlocuteurs en interne et de les sensibiliser à la portée stratégique de l’exercice. Un plus grand nombre de parties prenantes a été interrogé et cela a permis d’avoir une lecture régionale des résultats en France, Italie, Espagne et Portugal, Europe du Nord, dans la zone Allemagne, Autriche et Suisse, aux États-Unis, en Europe centrale, en Europe du Sud-Est. Ces différents niveaux d’analyse permettent ainsi d’informer les décideurs au niveau du groupe et de ses régions.

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Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif

2.1.3.2 Identification des enjeux RSE de Bonduelle

Une liste complète des enjeux RSE de Bonduelle sur l’ensemble de sa chaîne de valeur a été élaborée sur la base de différents référentiels : le Business Impact Assessment (référentiel B Corp), les objectifs de développement durable de l’ONU mais aussi le Global Reporting Initiative (GRI) et le Global Compact. Bonduelle a identifié 36 enjeux au total, correspondant aux 5 domaines d’impact évalués par la certification B Corp :

Sujet matériel	Définition
Gouvernance et modèle d’entreprise motivés par une raison d’être	Intégrer la recherche d’un impact positif sur la société/l’environnement dans la gouvernance de l’entreprise et dans son modèle d’affaires/sa stratégie commerciale (p. ex. : entreprise à mission, etc.)
Éthique commerciale et conformité	Respecter et mettre en œuvre l’éthique commerciale la plus stricte dans l’ensemble des opérations et de la chaîne de valeur de l’entreprise (p. ex. : assurer la protection des données et de la vie privée, lutter contre la corruption, la fraude, les pots-de-vin, la contrefaçon et les comportements anticoncurrentiels)
Pratiques fiscales éthiques et transparentes	Assurer la conformité et la transparence des pratiques fiscales, conformément aux réglementations fiscales en vigueur dans les pays d’opérations
Politiques publiques et défense des intérêts	Soutenir ou faire progresser les politiques publiques en accord avec les objectifs, les pratiques et les valeurs environnementales, sociales et de gouvernance de l’entreprise (par le biais du lobbying, de contacts avec les organismes gouvernementaux, etc.)
Collaborateurs
Rémunération, avantages et protection sociale en entreprise	Offrir une rémunération juste et équitable (salaire minimum, avantages sociaux et protection sociale) aux employés de Bonduelle, dans chaque pays où l’entreprise exerce ses activités
Diversité, équité et inclusion en entreprise	Veiller à ce que tous les employés de Bonduelle dans les activités de l’entreprise, à tous les niveaux, quelle que soit leur séniorité, soient traités équitablement et sans discrimination en matière de recrutement, de rémunération, d’avantages sociaux et de développement de carrière (quels que soient leur sexe, âge, race, orientation sexuelle, aptitudes physiques, etc.)
Sécurité, santé (physique et mentale) et bien-être des employés en entreprise	Créer un environnement de travail sûr, sécurisé et sain (physiquement et mentalement) où les employés de Bonduelle peuvent maintenir un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée et bénéficier d’une certaine flexibilité sur leur lieu de travail
Attirer, recruter et développer les talents	Attirer et retenir les talents en offrant aux employés de Bonduelle des possibilités d’apprentissage et de développement ainsi qu’un plan de carrière et de croissance
Culture d’entreprise et engagement en interne	Utiliser une culture managériale forte et l’engagement interne

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif

| Sujet matériel | Déﬁnition # DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023

BONDUELLE

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif

Matrice de matérialité de Bonduelle

Impact financier sur l'activité de Bonduelle selon les parties prenantes internes

Impact de Bonduelle sur la société et l'environnement selon les parties prenantes externes

Catégories	Gouvernance	Employés du Groupe Bonduelle et travailleurs dans la chaine de valeur	Communautés	Environnement	Clients et consommateurs
Agriculture régénatrice				X
Sécurité et qualité des produits					X
Adaptation au changement climatique				X
Accés et prix abordable de l'alimentation / nutrition			X		X
Économie circulaire / embalages				X
Gestion des pertes / déchets alimentaires				X
Protection / gestions de la biodiversité				X
Gestion des déchets industriels				X
Diversité / équité / inclusion dans la chaîne de valeur		X
Souveraineté alimentaire			X
Étiquetage transparent / traçabilité des ingrédients					X
Éducation des consommateurs (nutrition / durabilité)					X
Rémunération / avantages / protection sociale en entreprise		X
Approvisionnement local			X
Sécurité / santé / bien-être des employés		X
Attraction / recrutement / dévelopement des talents		X
Conditions de travail équitables dans la chaîne de valeur		X
Partage équitable de la valeur avec agriculteurs / fournisseurs		X
Consommation d'énergie / énergies renouvelables				X
Culture d'entreprise / engagement	X	X
Gouvernance / modèle d'affaires motivés par une raison d’être	X
Droits de l’Homme dans les chaîne de valeur		X
Santé / bien-être des animaux				X
Marketing et publicité responsables					X
Diversité / équité / inclusion en entreprise		X
Politiques publiques / défense des intérêts	X
Offre de produits respectueux de l’environnement				X	X
Aténuation du changement climatique				X
Offre de produits sains / végétaux avec avantages nutritionnels					X
Résilience au stress hydrique				X
Éthique des affaires / conformité	X
Pratique fiscales éthiques / transparentes	X
Investissement au niveau des communautés locales			X
Contribution / développement économique local			X
Utilisation de l’eau / eaux usées				X
Offre de produits adaptés aux besoins/ régimes des consommateurs					X

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L’Alimentation

2.2 L’Alimentation

2.2.1 La stratégie de Bonduelle pour l’alimentation

Bonduelle poursuit son engagement pour l’alimentation végétale. Le groupe s’attache ainsi à proposer des produits à la hauteur des attentes croissantes des consommateurs en matière de transparence, de bien-être et de respect de l’environnement. Favoriser la transition vers une alimentation végétale participe également à l’ambition de Bonduelle de contribuer à la neutralité carbone (cf. 2.3.2 Climat). Engagé pour une qualité supérieure de ses ingrédients et de ses recettes, le groupe continue de faire évoluer son offre pour répondre aux besoins d’une alimentation plus végétale. Pour faciliter la transition vers une alimentation plus végétale, le groupe a renforcé cette année sa démarche d’innovation et a revisité la composition cible de ses plats complets. Enfin, Bonduelle continue à promouvoir l’alimentation ﬂexitarienne en levant les barrières au changement d’assiette, à travers un ensemble de programmes facilitant l’accès pour tous, chez soi et à l’extérieur, à une cuisine plus végétale. Le groupe a notamment lancé un observatoire des pratiques de consommation ﬂexitarienne.

Vision	Engagements	Objectifs à impact
Nous créons des expériences ﬂexitariennes de grande qualité et avons un impact durable sur les habitudes alimentaires	#1 Proposer une alimentation végétale de qualité supérieure	100 % des produits évalués Nutri-Score A ou B d’ici 2025
		100 % des produits sans additifs controversés d’ici 2030
		Des scores supérieurs en goût sur les recettes phares et les innovations
	#2 Développer une offre riche en végétaux répondant aux divers besoins d’une alimentation ﬂexitarienne	> 15 % du chiffre d’affaires réalisé grâce aux innovations
		20 % du chiffre d’affaires réalisé sur les solutions de plats complets riches en végétaux d’ici 2030
	#3 Promouvoir l’alimentation ﬂexitarienne pour tous	100 % des pays encourageant la cuisine végétale pour tous à travers des programmes dédiés d’ici 2030
		Doubler l’impact de la Fondation Bonduelle d’ici 2030

Bonduelle sensibilise et mobilise ses équipes en charge de l’innovation et du développement des produits à ces engagements. L’outil Taste and Go, par exemple, forme les équipes aux pratiques et au vocabulaire de la dégustation des végétaux. Sur les avantages nutritionnels, c’est l’outil NutriGo qui épaule les équipes sur les atouts des végétaux, la préservation de leurs qualités lors de la transformation, la différence de Bonduelle sur le marché, etc.

2.2.2 Une alimentation végétale de qualité supérieure

2.2.2.1 Qualité nutritionnelle des produits

La qualité nutritionnelle des produits est un principe essentiel pour Bonduelle. La classiﬁcation de la qualité nutritionnelle des produits, basée sur l’évaluation et l’optimisation de ses produits, repose sur 4 points essentiels :

la catégorisation des produits selon 5 familles « nutrition », suivant des seuils de composition en nutriments :
- les légumes nature,
- les légumineuses nature,
- les féculents nature,
- les plats principaux à base de végétaux,
- les produits cuisinés ;
l’élaboration par le département nutrition du Groupe Bonduelle d’un cadre de valeurs nutritionnelles liées aux recommandations relatives aux taux de sel, de sucre, de matières grasses – en quantité et en qualité. Ce référentiel intègre depuis 2022 les critères nutritionnels entrant dans le calcul du Nutri-Score. Depuis 2007, Bonduelle diminue progressivement le sel dans ses recettes. Bonduelle ajoute du sucre uniquement dans les recettes qui en utilisent traditionnellement (petits pois-carottes à l’étuvée), pour adoucir l’amertume naturelle d’un légume (endive, chou de Bruxelles) ou l’acidité d’un ingrédient (vinaigre…). Entre 2008 et 2015, le groupe a analysé la conformité de plus de 1 000 produits afin de déterminer s’ils correspondaient au cadre nutritionnel recommandé par la classiﬁcation ;
la mise en conformité des recettes : entre 2009 et 2017, Bonduelle a revu plus de 250 recettes pour qu’elles répondent aux critères nutritionnels recommandés par la classiﬁcation ;
le développement de tout nouveau produit à base de végétaux doit se faire depuis 2017 dans le respect des seuils déﬁnis par cette classiﬁcation et être positionné impérativement dans l’une des 5 familles « nutrition » déﬁnies.

Le programme vise en outre à promouvoir une communication nutritionnelle raisonnée, simple, transparente et objective. Le groupe ne développe pas d’argumentaire nutritionnel sur l’emballage de ses produits qui ne sont pas classés A et B par le Nutri-Score. Cette classiﬁcation mobilise, au-delà du département nutrition, les ingénieurs qualité, innovation et développement ainsi que les services marketing des différentes business units. 100 % des produits à la marque Bonduelle sont ainsi évalués à travers le prisme de cette classiﬁcation.

2.2.2.2 Vers des produits classés A ou B par le Nutri-Score

Bonduelle s’est ﬁxé l’objectif que 100 % de ses produits soient classés A ou B par le Nutri-Score, d’ici à 2025. Bonduelle poursuit le déploiement du logo Nutri-Score sur ses emballages dans les géographies où cela fait sens pour le consommateur. Conçu par l’agence nationale Santé publique France, ce logo informe le consommateur sur la qualité nutritionnelle du produit selon une échelle de 5 couleurs et de 5 lettres. Depuis son lancement en France en 2017, plusieurs pays ont décidé de recommander son utilisation : la Belgique, la Suisse, l’Allemagne, l’Espagne, les Pays-Bas et le Luxembourg. En Allemagne, en Autriche, en Suisse, en Belgique, en Espagne, au Portugal, en France, au Luxembourg, aux Pays-Bas et en Pologne, Bonduelle appose de manière volontaire l’étiquetage nutritionnel Nutri-Score sur l’emballage de ses produits aux marques Cassegrain et Bonduelle. Dans un souci de cohérence globale, dans les pays ne permettant pas l’afﬁchage du Nutri-Score, Bonduelle utilise néanmoins ce référentiel et s’assure que les produits répondent également aux critères d’un score A/B. En 2022-2023, 98,2 % des produits à marques sont évalués Nutri-Score A ou B.

2.2.2.3 Réduction des additifs

Bonduelle s’est ﬁxé l’objectif de réduire les additifs de ses produits, jusqu’à la suppression complète des additifs controversés en 2030. Cette ambition, au-delà de la conformité à la liste des additifs légalement autorisés, est portée par la volonté d’accompagner la transition alimentaire et les attentes des consommateurs. Cette année, le groupe a révisé et harmonisé la déﬁnition de ses additifs controversés. Il s’est appuyé sur :

— le Règlement européen sur les additifs alimentaires (1) ;
— le CODEX Alimentarius, ensemble de normes alimentaires et textes publiés par l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO) et l’Organisation mondiale de la santé (OMS) ;
— une bibliographie complémentaire de référence, représentant l’avis d’experts et les attentes des consommateurs.

Bonduelle a établi une classiﬁcation interne des additifs, selon deux catégories :

— les additifs verts sont couramment employés. Sans sujet de controverse, ils sont à limiter et leur usage pourrait être interdit par les business units si les réglementations locales ou les attentes des consommateurs locaux le requièrent ;
— les additifs rouges sont controversés.

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2.2.2.4 Une gamme sans résidu de pesticides

Ils sont bannis des nouvelles recettes depuis plusieurs années. Cette classification interne est revue régulièrement. Elle est accompagnée d’une feuille de route annuelle pour atteindre l’objectif fixé pour 2030 ; les recettes existantes sont ainsi retravaillées, gamme par gamme.

Bonduelle étoffe depuis 2019 sa gamme sans résidu de pesticides (2). Celle-ci compte des salades prêtes à l’emploi (par exemple : mâche, mélange de jeunes pousses, jeunes pousses d’épinards et iceberg), des conserves (maïs doux, petits pois, pois garden et haricots verts) et des surgelés (épinards, haricots verts, pois, haricots beurre, brocolis et chou-fleur).

Avec des gammes « sans résidu de pesticide », Bonduelle a choisi de s’engager sur les résultats. Le groupe a déployé une démarche rigoureuse, impactant toute sa chaîne de valeur et validée par des analyses sur la base d’une analyse des risques. Elle nécessite un travail conjoint avec les agriculteurs partenaires et des contrôles tout au long du procédé de fabrication, gages de qualité et de traçabilité.

En amont, le modèle agricole sélectionne les parcelles, les variétés, adapte les modes de culture et les traitements. Les décisions de traitement des cultures dépendent des observations et des conclusions factuelles et le recours à des substances actives chimiques est limité au strict nécessaire (cf. 2.2.5 Qualité et traçabilité).

Cette démarche est déjà appliquée dans plusieurs pays : France, Italie, Hongrie, Pologne et Portugal. Le total des volumes vendus de produits « sans résidu de pesticides » représente près de 13 % en 2022-2023.

(1) Règlement (CE) n° 1333/2008 du Parlement européen et du Conseil du 16 décembre 2008.
(2) Dans la limite de quantification (< 0,01 ppm) pour plus de 500 molécules analysées (maïs) et 300 molécules analysées (salade).

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 38 www.bonduelle.com

2.2.2.5 Des recettes et innovations savoureuses

Cette année, Bonduelle a défini son engagement pour des recettes et innovations savoureuses. Le groupe a ainsi défini ce qu’est un produit « savoureux », qui sera évalué selon une méthodologie permettant de définir précisément :

l’envie d’achat par le consommateur ;
le goût jugé globalement agréable par le consommateur ;
la correspondance des attentes du consommateur au goût attendu.

Cette approche exige un lien fort avec les consommateurs. En plaçant le consommateur au cœur de cet indicateur, le groupe entend proposer des recettes et innovations pertinentes, qui l’accompagneront vers une alimentation plus végétale. Bonduelle déploiera le suivi de cet indicateur au sein de ses business units à partir de l’année prochaine.

2.2.3 Une offre riche en végétaux répondant aux divers besoins d’une alimentation ﬂexitarienne

Comprendre et accompagner le ﬂexitarisme

En 2022-2023, Bonduelle a poursuivi son étude des régimes ﬂexitariens. Le groupe souhaite apprécier avec toujours plus de précision les pratiques et les besoins associés à une alimentation ﬂexitarienne. Une méta-analyse de rapports et de données existantes et des entretiens avec des parties prenantes avaient révélé des pratiques très diversifiées autour d’une moindre consommation de viande. Les besoins associés à ces régimes alimentaires avaient été partagés avec l’ensemble des business units, qui avaient pu co-construire des objectifs à l’échelle du groupe pour promouvoir et accompagner une alimentation plus végétale.

Cette année, le département R&D du groupe a construit, avec d’autres acteurs de l’agroalimentaire, une démarche destinée à identifier et à étudier les leviers comportementaux pertinents, dans l’objectif de stimuler la consommation ﬂexitarienne. Bonduelle mène régulièrement des projets de recherche sur le comportement du consommateur, toujours sous l’angle de la transition alimentaire. En 2023, le groupe développe un observatoire des pratiques de consommation ﬂexitarienne (cf. 2.2.4.2).

Innovations produits : plus de légumes et de légumineuses

En 2022-2023, Bonduelle a instauré une nouvelle organisation pour l’innovation. Elle est portée par un responsable Innovation groupe, des responsables Innovation dans chaque business unit, et les équipes projet des sites. Bonduelle a recensé cette année ses typologies d’innovation en une cartographie commune à l’ensemble de ses business units.

Le groupe a ainsi dressé un état des lieux de ses innovations. Toutes les innovations participent aux objectifs de son engagement #2 Développer une offre riche en végétaux, répondant aux divers besoins d’une alimentation ﬂexitarienne :

plus de 15 % du chiffre d’affaires réalisé grâce aux innovations ;
20 % du chiffre d’affaires réalisé sur les solutions de plats complets riches en végétaux d’ici 2030.

Bonduelle a innové cette année avec entre autres des recettes à base de légumineuses et des solutions de plats complets riches en végétaux, par exemple :

une gamme de salades traiteur fraîches, riches en protéines (grâce à la présence de légumineuses) en Italie ;
une gamme de plats complets gourmands et généreux en légumes au rayon traiteur frais (à consommer chaud ou froid) en France ;
une gamme « Fraîchement récoltés », offre de légumineuses inédite en France et en Allemagne : la récolte et le conditionnement en conserve, réalisés en moins de 24 heures dans les Hauts-de-France, assurent la préservation des qualités organoleptiques et nutritionnelles des légumineuses ;
une extension de la gamme Cassegrain surgelés, qui propose une nouvelle recette de chou cuisiné, à la fois gourmande et riche en légumes, pensée pour accompagner un plat ; et une recette de lasagnes aux épinards et pesto en portion individuelle ;
une extension de gamme de plats à base de haricots, qui propose des haricots dans une sauce aux épines-vinettes, pour un repas complet ou en guise d’accompagnement ;
une nouvelle recette à base de riz, qui vient compléter la gamme « Lunch Bowl ».

Des plats complets riches en végétaux

Bonduelle a défini précisément cette année en quoi consiste un « plat complet riche en végétaux ». Le groupe s’est fondé sur ses expertises en interne et sur les publications scientifiques existantes. Un « plat complet » doit ainsi apporter une contribution majeure à un repas, en contenant au moins deux des quatre groupes alimentaires suivants :

pain, céréales, riz et pâtes ;
fruits et légumes ;
lait, yaourt et fromage ;
viande, volaille, poisson, haricots secs, œufs et fruits à coque.

En 2022-2023, Bonduelle compte 19,3 % de produits « plat complet » parmi ses produits commercialisés.

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2.2.4 Une alimentation ﬂexitarienne pour tous

2.2.4.1 Promouvoir la transition alimentaire

Accompagner les professionnels à inspirer les changements alimentaires

Depuis 2019, Greenology ® accompagne les professionnels de la restauration, indépendants, chaînés, ou en restauration collective, à mettre du végétal au cœur de leurs cartes et menus. Clé en main, l’accompagnement en ligne présente : les fondamentaux du végétal, des vidéos tutos, les tendances veggie, et des recettes gourmandes et faciles à mettre en place. Les professionnels intéressés peuvent également assister à des masterclass Greenology ® en présentiel avec les conseillers culinaires de Bonduelle.

Déjà déployé dans plusieurs pays d'Europe aujourd’hui, ce programme sera amené à grandir et à se déployer progressivement dans l’ensemble des géographies où Bonduelle opère, d’ici 2030.

Sensibiliser à l’alimentation végétale sur les sites Internet et les réseaux sociaux

Bonduelle conçoit un contenu éditorial et créatif chaque mois, appelé en Europe Veggie Content, et décliné dans chaque pays sur les sites Internet et les réseaux sociaux – un programme de contenus inspirants dédiés à l’alimentation végétale et à la transition alimentaire. Le groupe souhaite ainsi contribuer au changement de comportement alimentaire des nombreux Européens qui ne mangent pas de légumes tous les jours, et participer au développement d’une « culture veggie » qui présente l’aspect moderne, inspirant et créatif des légumes sous toutes leurs formes.

Une large gamme de sujets est ainsi publiée autour de trois axes :

Cook : publication de recettes illustrées avec des photos ou vidéos ;
Cultivate : explications des modes de culture des légumes, de la régénération des champs, des notions de permaculture et de pollinisation, des enjeux autour de l’utilisation des pesticides, etc ;
Explore : présentation des tendances autour de l’alimentation à travers le monde de manière pédagogique (ﬂexitarisme, végétarisme et véganisme, alimentation locale et de saison, etc.)

Au total, plus de 400 contenus – de formats variés – ont été publiés depuis 2018 sur les sites Internet et les réseaux sociaux dans l’ensemble des pays européens, notamment en France (sous le nom Légumiz), en Italie (sous le nom Veggie Passion) et en Allemagne (sous le nom Gemüse4me) afin de promouvoir l’extraordinaire créativité des légumes. Bonduelle suit la performance de ces contenus afin d’en mesurer la pertinence et l’impact.

Valoriser le travail des agriculteurs et la qualité de leur production

Bonduelle participe aux Journées nationales de l’agriculture, dont il est grand mécène cette année. L’objectif de ces journées est de permettre à tous d’échanger avec les agricultrices et les agriculteurs, de valoriser leur métier et la qualité de leur production auprès des consommateurs, et de mettre en valeur leur contribution à la souveraineté alimentaire en France. La 3e édition a accueilli en 2023 plus de 300 personnes : partenaires distributeurs, agriculteurs, scolaires, clients et familles.# BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023

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L’Alimentation

Tous ont suivi un parcours de découverte sur le cycle des plantes, des sols et la sélection variétale, sur l’importance de la biodiversité, et enﬁn, un atelier pédagogique autour des légumes. Cette année, deux fermes partenaires ont ouvert leurs portes. Dans la première, trois générations d’agriculteurs ont accueilli les visiteurs, en partenariat de long terme avec Bonduelle. La seconde a mis en avant la culture des légumineuses.

2.2.4.2 Changer durablement les comportements alimentaires avec la Fondation Louis Bonduelle

Depuis 2004, la Fondation Louis Bonduelle a pour mission de faire évoluer durablement les comportements alimentaires dans le respect des femmes et des hommes et de la planète et d’accélérer la transition alimentaire. Cette année, la Fondation a réafﬁrmé son ambition : susciter des comportements alimentaires durables, notamment auprès des populations sensibles, partout où les collaborateurs Bonduelle sont présents. Cette ambition est portée par trois piliers :

— éduquer les consommateurs à la transition alimentaire, en s’appuyant sur la recherche scientiﬁque pour avoir une meilleure compréhension des habitudes alimentaires et des leviers pour les faire évoluer ;
— soutenir les acteurs locaux de la transition alimentaire sur le long terme, par un soutien ﬁnancier ou d’engagement civique, ou encore en leur offrant de la visibilité ;
— engager les salariés de Bonduelle à agir en « colibris » de la transition alimentaire.

Présente et active à l’international – en France, aux États- Unis, en Italie, en Espagne et en Roumanie – la Fondation Louis Bonduelle apporte ainsi concrètement les moyens de faire entrer l’alimentation végétale dans le quotidien de tous, de façon utile, réaliste, originale et, bien sûr, durable.

Depuis sa création, la Fondation a participé à plus de 30 monographies scientiﬁques, 4 livres blancs et 17 projets scientiﬁques. Depuis trois ans, la Fondation se concentre sur le grand public, et notamment les populations plus éloignées d’une éducation alimentaire de base (enfants, étudiants, familles dans le besoin…) en soutenant des projets locaux au service de la transition alimentaire ; ainsi depuis trois ans, 22 projets ont été soutenus. Bonduelle s’est ﬁxé l’objectif de doubler l’impact de la Fondation Bonduelle d’ici à 2030.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 40 www.bonduelle.com

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L’Alimentation

Éduquer les consommateurs à la transition alimentaire

Aﬁn de mettre à disposition les travaux de recherche sur les végétaux et l’alimentation durable, la Fondation anime deux pages Facebook, un site Internet (1) , qui compte 63 500 visiteurs en moyenne par mois, et une newsletter en accès libre : L’Actu de la transition alimentaire avec 8 531 abonnés. La rubrique phare du site Internet de la Fondation, « L’ABC des légumes » publie de nombreux articles sur l’alimentation durable et la transition alimentaire, ainsi qu’un e-book sur la transition alimentaire et de nombreuses infographies.

La recherche scientiﬁque au service de l’action

Bonduelle a établi un partenariat de long terme avec la chaire ANCA, hébergée par la Fondation AgroParisTech (France), qui vise l’accès pour tous à une alimentation saine et durable. De 2016 à 2021, le premier temps de partenariat avait donné naissance à 100 contenus pédagogiques et 2 articles scientiﬁques. Il avait bénéﬁcié de 40 couvertures médiatiques et touché 500 000 personnes. En particulier, La Fondation Louis Bonduelle avait contribué à la création d’une bande dessinée numérique d’anticipation Je mange pour le futur (2) . Co-construit par des experts sur un scénario d’anticipation, chaque épisode vise à éveiller les consciences et propose un fonds documentaire scientiﬁque.

L’ambition du programme 2021-2025 est de comprendre et d’accompagner la transformation des comportements alimentaires des 18-35 ans grâce à la création d’un think-and-do tank. Celui-ci œuvrera pour l’adoption d’une alimentation durable pour tous, et sera à l’interface entre le monde de la recherche académique, les entreprises du secteur agroalimentaire, et la société civile.

En 2021, ce partenariat a notamment contribué au lancement d’un nouveau programme immersif et innovant à destination des 18-35 ans, entièrement diffusé sur Instagram (@jemangepourlefutur) pendant trois mois. Ce projet avait pour vocation de sensibiliser cette cible à l’adoption d’une alimentation durable et d’élargir le public déjà touché par la Fondation (familles, étudiants, enfants dans le besoin).

Cette année, le groupe développe un observatoire des pratiques de consommation ﬂexitarienne. Il étudiera le cheminement de personnes qui deviennent ﬂexitariennes. Ses travaux ont commencé à l’été 2023. Des enquêtes quantitatives seront menées tous les trois mois sur des groupes de 500 personnes, entrecoupées d’enquêtes qualitatives pour faire parler les chiffres recueillis. Un grand nombre de personnes sera ainsi suivi dans le temps.

Appel à projets « Let’s Vegg’up » pour encourager les acteurs locaux de l’accès au végétal

Depuis sa création, la Fondation soutient des actions de terrain concrètes portées par des acteurs locaux, qui ont pour but d’accompagner les consommateurs vers des comportements alimentaires durables. Depuis 2021, la Fondation a ainsi encouragé et soutenu 22 projets.

Pour valoriser et soutenir les acteurs qui favorisent l’accès au végétal et s’engagent en faveur de la transition alimentaire, la Fondation s’est associée à Ulule, plateforme de ﬁnancement participative et entreprise B Corp. Ensemble, ils pilotent depuis 2020 l’incubateur « Let’s vegg’up ».

Cette année, 8 lauréats et leurs projets ont déjà été désignés :

Terra Ferma (Jardins de Cocagne) gère des sites d’insertion qui proposent des cagettes de fruits et légumes frais à un prix solidaire, ainsi que des cours de cuisine végétale ;
l’association La Compagna della Polenta distribue des repas chauds et végétariens aux personnes sans-abri de Milan ;
le collectif 3 C cultive un jardin urbain dans lequel il propose des formations sur le jardinage pour les personnes exclues de la société ;
l’association FEAST propose des cours pour réaliser des recettes simples, saines, abordables et facilement réalisables chez soi ;
la compagnie Badinage Artistique a créé un écolieu où les arts du cirque contribueront à diffuser des messages sur l’alimentation durable et l’agroécologie ;
la coopérative Coop Fior di Loto entretient un jardin social qui permet à des personnes en situation de handicap de mener des activités professionnelles ;
la marque Agrolife a pour projet de construire une cuisine dans son jardin urbain, aﬁn d’organiser des ateliers de cuisine basés sur des habitudes alimentaires saines ;
l’organisation Las Vegan Food Pantry lutte contre l’insécurité alimentaire en organisant des distributions de denrées alimentaires exclusivement vegan.

Terra Ferma, la Compagna della Polenta, 3 C et Feast ont reçu le prix de la Fondation 2023. Badinage Artistique, Coop Fior di Loto, Agrolife et Las Vegan Food Pantry ont reçu le prix du Public 2023.

Les collaborateurs de Bonduelle, « colibris » de la transition alimentaire

Cette année, encouragés par la Fondation, plusieurs collaborateurs du groupe ont participé à des actions citoyennes en faveur de la transition alimentaire. L’année prochaine, Bonduelle présentera un programme pour encourager le volontariat sur les heures de travail et ainsi permettre aux collaborateurs du groupe de nourrir leur engagement civique (cf. 2.4.6). Ce programme sera mis en place après un état des lieux des associations soutenues par la Fondation, aﬁn de valider leur partage de la vision du groupe.

(1) https://www.fondation-louisbonduelle.org/ ; Il est rappelé que les éléments de ce site Internet ne font pas partie du document d’enregistrement universel.
(2) https://www.instagram.com/jemangepourlefutur/?hl=fr ; il est rappelé que les éléments de ce site Internet ne font pas partie du document d’enregistrement universel.

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2.2.5 Qualité et traçabilité alimentaire

2.2.5.1 Contrôle et traçabilité des produits

Aﬁn d’assurer la sécurité des aliments, Bonduelle conduit une analyse des risques annuelle. Le groupe identiﬁe les risques de sécurité alimentaire et de conformité, y compris les risques de fraude et de malveillance, les évalue, et prend les mesures afférentes à la maîtrise des risques.

Dans le cadre de son plan de surveillance continue, Bonduelle a réalisé en 2022-2023 46 264 analyses de sécurité alimentaire des produits en conserve et 18 684 des produits des autres technologies.

Pour garantir une qualité maximale de ses produits, Bonduelle dispose de processus et d’un système de management de la qualité conduits dans chacune de ses business units par une Direction qualité. Chaque business unit déploie un plan qualité selon ses spéciﬁcités technologiques (conserve, surgelé, et frais), les exigences de ses clients internes et externes et des parties prenantes, et du contexte réglementaire, propre à ses différentes implantations géographiques. Bonduelle assure le contrôle qualité et la traçabilité de ses produits en permanence. Ces pratiques permettent une réaction rapide en cas de détection de problème qualitatif.

Déployés dans tous les sites de production du groupe, les contrôles qualité s’articulent sur toute la chaîne de production alimentaire :

contrôle des cultures, selon les plans de contrôle déﬁnis avec les agriculteurs partenaires ;
contrôle à réception des matières premières « végétaux » et achats d’autre nature ;
contrôle de la qualité sur les lignes de production ;
contrôles ﬁnaux des produits avant expédition.# BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023

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2.2.5.2 Procédés de fabrication au plus près de la nature

Bonduelle effectue des dizaines de contrôles qualité sur tout le cycle de vie des produits, depuis la récolte jusqu’au stockage. Le groupe vérifie notamment la fraîcheur et les qualités organoleptiques des produits, et leur conformité avec les attentes externes et les exigences internes en matière de bactériologie, de résidus de produits phytosanitaires et de contaminants chimiques et physiques. Les résultats de ces plans de contrôle induisent des actions d’amélioration continue pour chaque site industriel : revue des procédures et des plans de contrôle qualité, nouveaux investissements ou renouvellement des équipements industriels, processus de certification, etc. La traçabilité de toutes les informations est assurée grâce au code sur l’emballage. Il permet de retrouver : champ et conditions de culture, date de récolte et de transformation, conditions de préparation en usine, conditions de stockage. Auprès de ses fournisseurs, Bonduelle déploie une démarche qualité similaire à celle de ses sites : analyse des risques de sécurité alimentaire et de conformité, y compris les risques de fraude et de malveillance, audits et contrôles, suivi des plans d’amélioration. Au-delà des audits internes, Bonduelle s’assure de la validation de la qualité de ses procédés de fabrication par des tiers de confiance. Bonduelle mène une politique de certifications spécifique aux zones d’implantation et aux demandes des clients selon des référentiels reconnus, notamment par le GFSI (Global Food Safety Initiative), comme IFS et BRC. Ainsi, la plupart des sites agro-industriels possèdent plusieurs certificats :

100 % des sites de production Bonduelle possèdent au moins une certification garantissant la qualité des produits
21 sites IFS et/ou BRC
IFS : International Food Standard – référentiel privé, propriété de la FCD (Fédération des entreprises du commerce et de la distribution) et de son équivalent allemand (HDE). Il s’agit d’un référentiel d’évaluation des fournisseurs de produits alimentaires centré sur la qualité et la sécurité des produits.
- BRCGS = Brand Reputation Compliance Global Standard – référentiel privé, propriété d’un groupe de distributeurs anglo-saxons, très proche de l’IFS.
4 sites FSSC 22000
4 sites américains SQF
SQF : Safety Quality Food – référentiel privé, propriété de la Foundation for Food Safety Certification, fondation pour la certification en matière de sécurité alimentaire, basée sur la norme ISO 22000 et la PAS 220 pour les fabricants de produits alimentaires.
22 sites d’agriculture biologique

Selon la réglementation en vigueur, les sites industriels sont certifiés dans la fabrication de produits issus de l’agriculture biologique. Bonduelle a créé des réseaux entre les business units de prévention des risques respectivement dédiés à : la contamination par des bactéries pathogènes, notamment la listeria, les corps étrangers, les produits phytosanitaires.

Bonduelle prend soin de ses procédés de fabrication pour que les végétaux qui arrivent dans l’assiette du consommateur soient au plus proche de ceux que l’on croquerait au champ. Afin de conserver les qualités nutritionnelles et gustatives des végétaux en conserve et surgelés, il ne se passe que quelques heures entre la récolte du végétal et sa préparation en usine. Ensuite, les processus de transformation des végétaux permettent de préserver au maximum leurs caractéristiques naturelles :

tri, lavage, épluchage et préparation : les légumes sont triés, lavés à l’eau et épluchés mécaniquement ou à l’aide de vapeur d’eau. Puis, pour le surgelé et les conserves, ils sont blanchis à l’eau chaude ou à la vapeur, pour préserver leurs qualités : goûts, couleurs, textures ;
conservation des légumes : les surgelés sont préservés par le froid à - 30 °C, puis stockés à - 18 °C ; les salades en sachet et en barquette sont préparées et stockées entre + 1 °C et + 4 °C ; les conserves sont uniquement préservées par la chaleur quelques minutes à plus de 130 °C dans un emballage étanche, puis sont stockées à température ambiante.

Dans chaque pays où Bonduelle est présent, un service dédié s’attache à la satisfaction des consommateurs et des clients. Sur chaque produit figurent les coordonnées du service consommateur.

2.2.5.3 Qualité des ingrédients et emballages

Bonduelle s’approvisionne en légumes majoritairement auprès de ses agriculteurs partenaires. Ensemble, ils déploient un partenariat couvrant notamment la qualité des produits (cf. 2.3 La Planète). Bonduelle achète également une part minoritaire de ses légumes auprès d’autres acteurs du marché (13,3 % en surfaces équivalentes), et se fournit en ingrédients et en emballages auprès d’enseignes spécialisées. Avec ces fournisseurs, Bonduelle met en œuvre une démarche visant à assurer la qualité et la sécurité des produits finis. Avant de les référencer, Bonduelle procède à la qualification qualité de ses fournisseurs à risque. Ceux-ci répondent au questionnaire qualité et sécurité de Bonduelle et transmettent leurs certifications qualité. Bonduelle prend également en compte le score RSE de ses fournisseurs, évalués par Ecovadis. Le groupe qualifie ainsi le niveau de maturité et de risque des fournisseurs. Bonduelle qualifie ensuite les légumes, les ingrédients ou les emballages. Le groupe vérifie leurs garanties réglementaires, leurs informations pour l’étiquetage (ingrédients, allergènes, nutritionnels), la maîtrise de leurs risques microbiologiques, physiques, chimiques, etc. Les usines peuvent ensuite s’approvisionner en toute sécurité. Au fil de la relation avec les fournisseurs et des approvisionnements, Bonduelle suit la qualité de ces derniers. De plus, le groupe ou ses prestataires externes réalisent des tests de traçabilité, des évaluations ou des audits. Ces contrôles, réalisés régulièrement en fonction du niveau de risque des fournisseurs, donnent lieu à des plans d’action correctifs.

2.2.6 Lutte contre le gaspillage alimentaire

En complément de sa démarche interne de réduction des déchets en usine et leur valorisation (cf. 2.3.6.3 Gestion des déchets), Bonduelle est engagé dans la lutte contre le gaspillage alimentaire. Selon l’ONU pour l’alimentation et l’agriculture (FAO), 30 % de la production alimentaire mondiale est jetée sans être consommée. Au lieu de détruire les produits ne respectant pas précisément le cahier des charges de Bonduelle, mais demeurant tout à fait consommables, le groupe fait don chaque année de plusieurs centaines de tonnes de légumes à des organismes caritatifs qui les redistribuent localement. Bonduelle promeut également auprès des consommateurs la lutte contre le gaspillage alimentaire. Le groupe propose différents emballages (durée de conservation, portion alimentaire) et précise la taille de la portion pour permettre au consommateur de faire un choix adapté selon son type de foyer et de consommation. De plus, les sites Internet et réseaux sociaux de Bonduelle diffusent des informations pratiques comme une aide à la compréhension des dates limites de consommation.

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2.2.7 Achats responsables

Dans l’ambition de Bonduelle de devenir un groupe à impact positif, les achats responsables sont un sujet-clé. Cette année, le groupe a élaboré sa stratégie d’achats responsables. Elle vise à :

renforcer les fondamentaux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), des achats, notamment la conformité au devoir de vigilance et aux réglementations relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence ;
accompagner l’ambition de Bonduelle, notamment la stratégie B! Pact et l’objectif climat ;
diffuser l’ESG (Environnement, Social, Gouvernance) au sein de la chaîne de valeur.

Dans le prolongement de cette stratégie, Bonduelle élabore sa Charte éthique d’achats, adossée à la Charte éthique du groupe.

2.2.7.1 Engagement des fournisseurs de fruits et légumes et des producteurs de produits finis

Bonduelle s’approvisionne en fruits et légumes en majorité auprès de ses agriculteurs partenaires. L’engagement réciproque est encadré depuis 1996 par la Charte d’approvisionnement agronomique (cf. 2.3.3.1).

2.2.7.2 Engagement, évaluation et accompagnement des fournisseurs des autres catégories (ingrédients, emballages, produits finis, énergie, achats industriels et prestations de service, etc.)

Cartographie des risques fournisseurs

Le groupe s’est fixé l’objectif d’évaluer ses fournisseurs les plus importants par leur volume d’achats et leur profil de risque. Le groupe a développé cette année un outil pour évaluer ses parties prenantes et limiter les risques liés aux faits de corruption, ainsi qu’aux atteintes graves envers les droits humains, la santé et la sécurité des personnes et de l’environnement. Cette évaluation est décrite en 2.5.2.1.

Évaluation RSE des fournisseurs

Bonduelle a lancé dès 2017-2018 des campagnes d’évaluation EcoVadis auprès de ses fournisseurs les plus importants par volume d’achats, et par niveau de risque. Les fournisseurs de rang 1 complètent le questionnaire RSE en ligne et appuient leurs réponses sur des preuves tangibles. Le cas échéant, ils sont interrogés sur les éventuelles controverses environnementales et sociales à leur encontre publiées dans les médias. Les experts RSE d’Ecovadis analysent les réponses et vérifient la cohérence des informations et preuves documentaires. L’utilisation de cette plateforme collaborative reconnue apporte unité et transparence dans le suivi de l’engagement environnemental et social des fournisseurs.Elle permet également d’identiﬁer des opportunités d’innovation et de partenariats. Ces évaluations deviennent des éléments importants pour optimiser le choix des fournisseurs et adapter le courant d’affaires avec eux. À la clôture 2022-2023, l’évaluation des fournisseurs à risque est complétée pour 203 d’entre eux, et en cours pour 62 autres. En 2023-2024, Bonduelle poursuivra la mise en place de son programme de déploiement de l’outil Ecovadis auprès d’un panel de fournisseurs stratégiques, qui sera progressivement élargi.

2.2.7.3 Contribuer avec les métiers à l’atteinte des objectifs

The B! Pact En plus de la démarche globale d’évaluation et d’accompagnement RSE de ses fournisseurs, les équipes achats travaillent avec les équipes internes et les fournisseurs pour :
— réduire l’impact environnemental des emballages (cf. 2.3.6.2) ;
— sélectionner les ingrédients conformes aux bonnes pratiques en matière de qualité, d’environnement et de santé ;
— développer les contrats d’achat d’électricité de gré à gré, ou Power Purchase Agreements (PPA) (cf. 2.3.2.4), déployer des panneaux photovoltaïques sur plusieurs sites en Europe et étudier la possibilité d’y installer de nouvelles chaudières biomasse ;
— valoriser et réutiliser les déchets des sites.

2.2.7.4 Bien-être animal

Peu de produits Bonduelle contiennent des ingrédients d’origine animale. Néanmoins, le groupe est sensible au bien- être des animaux. Il reconnaît les Cinq Libertés des animaux :
— ne pas souffrir de la faim ou de la soif ;
— ne pas souffrir d’inconfort ;
— ne pas souffrir de douleurs, de blessures ou de maladies ;
— pouvoir exprimer les comportements naturels propres à l’espèce ;
— ne pas éprouver de peur ou de détresse.

Aux États-Unis, Bonduelle a inséré une clause sur le bien-être animal dans ses accords avec les fournisseurs et son Code de conduite. Elle stipule que Bonduelle croit au traitement respectueux des animaux et attend de ses fournisseurs des pratiques favorisant le bien-être des animaux en conformité avec les lois et lignes directrices de l’industrie. À l’instar du reste de l’industrie de l’alimentation végétale, le groupe n’effectue aucun test sur les animaux.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 44 www.bonduelle.com

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Suivi des fournisseurs de volailles de chair

Pour les volailles de chair, Bonduelle s’appuie sur le référentiel de l'ECC (European Chicken Commitment) (1) et ses six critères :
— mettre en œuvre une densité d’élevage maximale de 30 kg/m 2 ;
— recourir à des races dont l’intérêt pour le bien-être animal a été démontré ;
— respecter des normes plus élevées en ce qui concerne l’environnement des poulets, dont de la lumière naturelle, complétée si nécessaire pour atteindre au moins 50 lux d’intensité lumineuse ;
— installer au moins deux mètres de perchoirs utilisables et deux substrats à picorer pour 1 000 oiseaux ;
— adopter l’étourdissement par atmosphère contrôlée ;
— garantir le respect des exigences ci-dessus par une procédure d’audits indépendants et la publication d’un reporting annuel d’avancement.

Bonduelle suit l’avancement de ses fournisseurs sur ces six critères et souhaite que d’ici à 2026, si la ﬁlière volaille et les conditions sanitaires le permettent, 100 % des poulets respectent les normes de l’European Chicken Commitment en Europe.

En 2022, voici l’avancement des engagements de Bonduelle vis- à-vis des critères de l’ECC :
— densité d’élevage 30 kg/m 2 : 0 % ;
— souches : 0 % ;
— lumière naturelle : 30 % ;
— enrichissement : 30 % ;
— étourdissement par atmosphère contrôlée : 50 % ;
— audit externe : 0 %.

En Europe, les salades traiteur concernées sont élaborées à partir de poulets dont le régime alimentaire de qualité prohibe les farines animales et les hormones de croissance, conformément à la réglementation. Les éleveurs sont engagés pour l’amélioration continue des conditions d’élevage.

Suivi des fournisseurs de volailles de ponte (œufs et ovoproduits)

Bonduelle s’engage également sur les œufs et les ovoproduits, part inﬁme de ses ingrédients : 100 % des œufs et ovoproduits seront garantis « sans élevage en cage » d’ici 2025. En 2022-2023, le volume d’achats d’ovoproduits issus d’élevages alternatifs a été de près de 35 %.

(1) https://betterchickencommitment.com/eu/policy/

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2.3 La Planète

2.3.1 La stratégie de Bonduelle pour la Planète

Bonduelle s’engage pour une agriculture régénératrice et pour préserver la biodiversité. Le groupe s’est également ﬁxé des objectifs pour l’économie circulaire. Enﬁn, Bonduelle a pour ambition de contribuer à la neutralité carbone. Le groupe vise à contribuer à atteindre zéro émission nette en 2050 et poursuit ses objectifs intermédiaires à 2035 validés par la SBTi (1) (cf. 2.3.2 Climat).

Vision	Engagements	Objectifs à impact
Nous transformons notre système de production alimentaire, du champ à la fourchette, en un modèle résilient qui contribue à la neutralité carbone	#4 Déployer l’agriculture régénératrice et préserver la biodiversité	80 % des agriculteurs engagés dans l’agriculture régénératrice d’ici 2030 100 % des surfaces cultivées avec un plan de protection des pollinisateurs d’ici 2030
	#5 Développer l’économie circulaire	100 % de nos emballages conçus pour être recyclables ou réutilisables d’ici 2025 0 % de plastique vierge d’origine fossile utilisé dans nos emballages d’ici 2030
	#6 Contribuer à la neutralité carbone	38 % de réduction de nos émissions de GES sur les scopes 1 et 2 d’ici à 2035 (vs FY20 en absolu) 30 % de réduction de nos émissions de GES sur le scope 3 d’ici 2035 (vs FY20 en intensité)

(1) La SBTi (Science Based Targets initiative) est un partenariat entre le CDP (Carbon Disclosure Project), le Pacte mondial des Nations Unies, le World Resources Institute (WRI) et le World Wide Fund for Nature (WWF). Elle déﬁnit et promeut les meilleures pratiques en matière de réduction des émissions et d’objectifs nets à zéro, conformément à la science du climat.
(2) La Net Zero Initiative (NZI), initiée par Carbone 4 en 2018 avec une douzaine d’entreprises pionnières et un comité scientiﬁque, et soutenue depuis par une quinzaine de sponsors, fournit aux organisations un moyen de décrire et d’organiser leur action climatique aﬁn de maximiser leur contribution dans le cadre de la réalisation de la neutralité carbone mondiale.

2.3.2 Climat

2.3.2.1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique

Bonduelle est engagé depuis près de vingt ans dans la lutte contre le changement climatique. Le groupe a inscrit son plan de transition dans la structure de la Net Zero Initiative (2) et a déﬁni des objectifs validés par la SBTi.

| 2019-2020 | 2020-2021 | 2018-2019 # DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 47

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La stratégie d’atténuation climat de Bonduelle s’articule autour des trois piliers de la Net Zero Initiative :
— pilier A : réduire les émissions globales de notre chaîne de valeur au niveau requis par la science ;
— pilier B : contribuer à éviter les émissions carbone des consommateurs ; réduire les émissions de notre écosystème ;
— pilier C : compenser les émissions résiduelles avec le potentiel de séquestration du carbone des pratiques agricoles.

Avancement du plan de transition

Le groupe donne la priorité au pilier A. Le groupe a déﬁni ses objectifs sur les scopes 1 & 2 et sur le scope 3, ainsi que sa trajectoire et sa feuille de route aﬁn de réduire les émissions globales de sa chaîne de valeur. Celle-ci comprend :
— la déﬁnition et la préparation du suivi des trajectoires climat ;
— la mise en place d’une gouvernance climat ;
— le développement d’outils partagés de diagnostic, de comptabilité et de pilotage carbone ;
— le partage de solutions et de meilleures pratiques ;
— la création de dispositifs de formation et de communication.

Bonduelle met en œuvre les travaux préparatoires pour déployer les feuilles de route des piliers B et C de 2025 à 2027. Le groupe met en place la méthode de mesure des émissions évitées. L’objectif est de mesurer le bénéﬁce environnemental de la mise sur le marché d’une alimentation végétale complète en substitution d’une alimentation à plus forte empreinte carbone (pilier B).

Concernant la séquestration du carbone (pilier C), Bonduelle travaille sur la déﬁnition des méthodologies de calcul et du cadre d’action, en cohérence avec les standards internationaux. La démarche sera déployée avec ses agriculteurs partenaires.

En 2021-2022, Bonduelle a répondu pour la première fois au questionnaire CDP Climate Change. En 2022-2023, Bonduelle a poursuivi ce travail de transparence pour reﬂéter la maturité de la démarche climat du groupe.

Les leviers de décarbonation

Le Groupe Bonduelle identiﬁe les leviers de la décarbonation sur toute sa chaîne de valeur : agriculture, approvisionnement en ingrédients, emballage, transformation industrielle, transport des collaborateurs, transport des produits, distribution et consommation. Pour cela, le groupe déploie sur chaque activité, de l’agriculture à la distribution : le comptage des émissions carbone, l’évaluation et le pilotage des actions d’atténuation, et la mise en place de feuilles de route de décarbonation (cf. 2.3.2.4 Actions et ressources).

Les outils de comptage et de pilotage carbone

Élaborés selon la méthode du GHG Protocol (Greenhouse Gas Protocol), les outils de comptage et de pilotage carbone guident les décisions stratégiques et opérationnelles. Depuis deux ans, le groupe renforce la robustesse de ses résultats. Il a refondu ses méthodes, afﬁné la qualité des données en limitant les estimations, et mis à jour ses facteurs d’émissions. Les outils couvrent désormais l’ensemble des activités de la chaîne de valeur du groupe, de l’agriculture au transport des produits.

Investissements pour la mise en œuvre du plan de transition

Bonduelle investit pour des équipements d’efﬁcience énergétique et de production d’énergie renouvelable sur ses sites (cf. 2.3.2.4).

Outils d’investissement : notation des projets industriels

Aﬁn d’intégrer l’impact carbone à ses critères de choix d’investissements, Bonduelle s’est doté d’un outil d’analyse et de notation de l’impact carbone de ses projets industriels. Le calcul du retour sur investissement, appelé ROI green, intègre le prix interne du carbone (cf. 2.3.2.5).

Outils de modélisation carbone des projets industriels

Bonduelle est également doté d’un outil de modélisation carbone de ses projets industriels. Celui-ci permet d’estimer les futures émissions des projets de production et de décarbonation site par site, en fonction notamment de la nature de l’activité et des facteurs d’émission du pays.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 48

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Gouvernance et supervision climat

Pilier	Instance	Description
Pilier A - Réduire les émissions globales	A. Comex	Session mensuelle dédiée aux sujets RSE et B Corp, incluant les sujets climat. Les sujets sont portés par les membres référents : Céline Barral, Directrice RSE et communication corporate, et Patrick Lesueur, Directeur prospective et développement.
Pilier A - Réduire les émissions globales	B. Comité B! Pact Carbone groupe	Partage et diffusion des outils de pilotage des émissions carbone et suivi de l’évolution des objectifs du groupe. Se réunit bimensuellement avec les membres référents RSE/B Corp du Comex, les référents climat groupe, les référents métiers groupe participant à la stratégie climat, et les référents RSE des business units.
Pilier A - Réduire les émissions globales	C. Carbon Accounting Corporate Committee	Constitué en 2022-2023, a pour mission d’intégrer la composante carbone dans le pilotage ﬁnancier et stratégique de Bonduelle. Composé des référents métiers groupe participant à la stratégie d’atténuation de notre impact carbone.
Pilier A - Réduire les émissions globales	D. Comités Carbone business units	Coordonnent la stratégie et les actions climat à l’échelle de leurs entités. Coordonnés par les responsable RSE de chaque business unit, et regroupent les métiers impliqués dans le déploiement des actions.
Adaptation au changement climatique (non-pilier)	Climate Change Committee	Organe dédié à l’adaptation au changement climatique. Déﬁnit et coordonne les activités sur cet enjeu. L’équipe est structurée autour de 4 thèmes : commercial, agro-industrie, ﬁnancier et RSE. Les membres de chaque thème ont pour rôle : d’identiﬁer les risques liés au changement climatique, d’ajuster la stratégie climat à la stratégie du groupe et structurer les approches d’adaptation dans chacun des piliers, d’accompagner la mise en place des approches d’adaptation, d’informer annuellement le Comex.

Intégration du plan de transition dans les budgets internes

Aﬁn d’anticiper l’impact ﬁnancier de sa trajectoire carbone, Bonduelle établit une passerelle entre ses comptes ﬁnanciers et son comptage carbone. Cette démarche est pilotée par le comité dédié au pilotage ﬁnancier du carbone, le Carbon Accounting Corporate Committee. Dans le cadre d’un travail de simulation d’atteinte de nos objectifs d’émissions de CO2, le budget carbone a été valorisé sur un prix moyen d’achats de Garanties d’Origine. Le principe de valorisation de nos émissions carbone à un prix marché intervient quant à lui dans le cadre du calcul du ROI green de nos CAPEX. Le Carbon Accounting Corporate Committee est chargé de ﬁxer le prix à considérer.

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2.3.2.2 Impacts, risques et opportunités liés au climat

Bonduelle évalue ses impacts, risques et opportunités liés à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique au sein de deux cartographies :
— la cartographie des risques groupe (cf. 4.2.2 Détails des principaux facteurs de risques auxquels le Groupe Bonduelle estime être exposé à la date du présent document d’enregistrement universel) ;
— la matrice de matérialité (cf. 2.1.3.4).

Focus sur l’identiﬁcation des risques physiques et de transition

Bonduelle a commencé à analyser l’adaptation de son activité au changement climatique. La première phase, réalisée en 2022-2023, a mobilisé les collaborateurs membres du Climate Change Committee. Ils ont initié l’inventaire des risques et des actions d’adaptation au changement climatique. À travers ces travaux, Bonduelle a ainsi dressé le panorama des effets du changement climatique sur ses activités majeures. Pour l’agronomie, le groupe a évalué les effets des fortes chaleurs persistantes, du raccourcissement des cycles des semis, de la baisse du nombre de jours sans dégel, des bilans hydriques. Le groupe poursuivra son évaluation notamment sur ses activités industrielles, ﬁnancières, réglementaires, et marketing.

Bonduelle a évalué trois catégories de risques :
— les risques physiques sont jaugés au regard de l’exposition des actifs aux aléas et de la vulnérabilité des activités ;
— les risques de transition sont évalués pour leurs impacts directs (prix des matières premières, prix du carbone sur les activités en direct, prix de l’énergie pour les usines, évolution des attentes des consommateurs) et indirects (prix du carbone et de l’énergie pour la chaîne d’approvisionnement) ;
— enﬁn, les risques juridiques et ﬁnanciers considèrent les éventuelles poursuites des entreprises pour avoir pesé sur le changement climatique.

Ces premiers travaux d’analyse ont également été l’occasion de sensibiliser les contributeurs internes sur leurs activités.Bonduelle analysera la matérialité ﬁnancière de l’adaptation au changement climatique sur sa chaîne de valeur, au regard de différents scénarios climat.

2.3.2.3 Politique de réduction et d’adaptation au changement climatique

La politique de neutralité carbone du Groupe Bonduelle présente :
— l’ambition du groupe de contribuer à la neutralité carbone (cf. 2.3.2.1) ;
— le plan de transition climat et son calendrier de déploiement (cf. 2.3.2.1) ;
— les objectifs climat et leur échelonnement (cf. 2.3.2.5) ;
— les déﬁnitions des scopes 1, 2 et 3 (cf. 2.3.2.5) ;
— les cadres de références de la politique : le SBTi (Science Based Targets initiative), le GHG Protocol et la Net Zero Initiative (NZI).

Elle s’applique à l’ensemble du périmètre du groupe.

2.3.2.4 Actions et ressources liées au changement climatique

Agriculture

Par son activité agroalimentaire, Bonduelle est éligible à suivre le guide FLAG (Forest, Land, Agriculture) du SBTi. Ce nouveau standard s’adresse aux secteurs à forte intensité foncière. Il utilise des données scientiﬁques pour ﬁxer les objectifs de réduction et d’absorption des émissions liées à l’utilisation des terres. Bonduelle étudie la ﬁxation d’objectifs climat alignés avec ce guide, qu’il soumettra au SBTi ﬁn 2024. Le groupe s’engage aujourd’hui au travers de sa feuille de route agro (cf. 2.3.3.2), qui présente ses enjeux et ambitions.

Industrie

Bonduelle a ﬁxé trois priorités à ses usines pour qu’elles participent à l’atteinte de l’objectif climatique à l’échelle du groupe :
1. réaliser des économies d’énergie ;
2. substituer les énergies renouvelables aux énergies fossiles ;
3. développer l’électricité verte par des contrats d’achat direct long terme, en priorité dans les régions où l’électricité du réseau est carbonée.

Toutes les business units sont engagées dans cette feuille de route, partagent leurs résultats et leurs bonnes pratiques et participent à l’établissement d’une trajectoire carbone industrielle. Le nouveau système de management environnemental (SME) du groupe intègre un outil d’analyse de la situation carbone et d’élaboration de plans d’action à l’échelle des sites.

Économies d’énergie

Électrique et thermique, l’énergie est essentielle au processus de production. L’électricité alimente le processus de surgélation, le stockage des produits surgelés, le conditionnement des ateliers en froid. Elle est aussi utilisée pour la fabrication de l’air comprimé, la production d’eau glacée, l’éclairage et la climatisation des locaux et pour certains équipements : autres moteurs, ventilateurs, convoyeurs, certains chariots élévateurs. Les énergies thermiques servent à la production de vapeur et d’eau chaude, nécessaires notamment à la production de conserves, au chauffage par aérothermie et aux engins de manutention. En 2022-2023, Bonduelle a notamment investi dans le renouvellement de blancheurs moins énergivores à Nagykőrös et à Békéscsaba (Hongrie).

Audit et plan d’action sur les consommations

À l’aide du nouveau système de management environnemental (SME), les sites de Bonduelle auditent et comparent leurs BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 50 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE La Planète consommations. Ils mettent ensuite en place des mesures ciblées d’économies d’énergie : systèmes de récupération de chaleur, LED, systèmes d’anti-gaspillage énergétique (Start and Stop), etc.

Certiﬁcation ISO 50001 et ISO 14001

Bonduelle s’est ﬁxé l’objectif que 100 % des sites en Europe soient certiﬁés ISO 50001 et/ou ISO 14001 dans les années à venir. Ces normes internationales visent l’amélioration continue des performances énergétiques. 14 sites Bonduelle sont certiﬁés ISO 50001 en France, en Allemagne et en Italie. Deux sites sont certiﬁés ISO 14001 : Battipaglia et San Paolo d’Argon.

Mécanismes européens d’obligations d’économies d’énergie

Bonduelle est impliqué dans les mécanismes européens d’obligations d’économies d’énergie. Les sites agro-industriels du groupe ont ainsi inscrit leurs actions d’améliorations technologiques et organisationnelles dans les projets d’économies d’énergie subventionnés. La valeur des certiﬁcats d’économies d’énergie (CEE) obtenus ou en cours d’obtention sur des opérations réalisées au cours de l’année 2022-2023 dans des technologies et des systèmes d’efﬁcacité énergétique est de 122 879 100 kWh Cumac. Bonduelle a en effet mené de nombreux projets pour récupérer de la chaleur, réguler les groupes frigoriﬁques et optimiser les chaudières.

Substitution des énergies renouvelables aux énergies fossiles

Bonduelle souhaite que 25 % de son mix énergétique soit d’origine renouvelable d’ici 2025. En 2022-2023, les énergies alternatives (1) représentent 12,8 % du mix énergétique de Bonduelle. Le groupe cherche constamment de nouveaux leviers pour augmenter la part de renouvelable dans ses consommations. Avec ou sans partenaire, il crée et exploite des installations d’énergie renouvelable sur ses sites. Bonduelle participe à la production de chaleur et d’électricité à partir des déchets verts de ses activités, de fumier des agriculteurs partenaires, de combustion de palettes en bois non réutilisables, etc. Le groupe prend part en effet au développement d’unités de méthanisation. La fermentation de la biomasse génère du biogaz. Ce biogaz peut alimenter une chaudière biogaz ou un moteur à cogénération produisant de l’électricité et de la chaleur. Les énergies thermiques ou électriques produites sont autoconsommées ou injectées sur les réseaux, en fonction de la conﬁguration (installation propre ou de partenaires). Le surplus est vendu.

Bonduelle dresse un inventaire de la quantité de ses gisements disponibles pour une valorisation en méthanisation et a déjà mis en place plusieurs unités :
— dans les sites de Békéscsaba, Nagykőrös et Nyiregyhaza (Hongrie), c’est en moyenne 89 % du biogaz issu des méthaniseurs internes d’efﬂuents qui est valorisé en chaufferie ;
— le site d’Estrées-Mons (France) couvre plus de 70 % de ses besoins en vapeur grâce à la centrale de production de vapeur d’origine biomasse. Le site économise plus de 18 000 tonnes de CO2 par an. L’usine valorise 21 % de son gisement de composés végétaux en biométhane. Bonduelle a investi en 2022-2023 dans un nouveau dispositif pour augmenter encore la part de chaleur biomasse sur le site d’Estrées-Mons ;
— les usines de Renescure et de Labenne (France) valorisent respectivement 100 % et 91 % de leurs gisements de composés végétaux en méthanisation, avec des partenaires locaux ;
— 50 % des déchets végétaux des usines d’Estrées-Mons, Vaulx- Vraucourt, Bordères (en France) et Irwindale (aux États-Unis) sont également valorisés en ﬁlières de méthanisation locales.

Pour la production d’électricité, Bonduelle installe des panneaux photovoltaïques en toiture, au sol, ou en ombrières de parking comme à Santarém (Portugal). Le groupe est en cours d’installation de panneaux photovoltaïques pour l’autoconsommation en toiture de son usine San Paolo d’Argon (Italie).

Développement de l’électricité verte par des contrats d’achat direct long terme

Participer au développement des énergies renouvelables en France, en priorité dans les régions où l’électricité du réseau est carbonée, est l’un des leviers de Bonduelle pour décarboner ses activités. Le groupe souhaite pour cela développer les contrats d’achat d’électricité de gré à gré, ou Power Purchase Agreements (PPA). Signés directement avec les producteurs d’énergie renouvelable, ces engagements sur le long terme rendent possible la création ou l’extension d’installations renouvelables.

Formation et sensibilisation

La création de dispositifs de formation et de communication a commencé par la formation d’animateurs de la Fresque du Climat. Les business units BELL et BFE et les services du groupe (Finance, Ressources Humaines, RSE et Communication Corporate) ont également mené des ateliers de sensibilisation sur le climat. Depuis 2021, ce sont 496 collaborateurs qui ont été sensibilisés à la Fresque du Climat par les 29 animateurs du groupe.

Optimisation des transports

Les ﬂux de transport du Groupe Bonduelle sont de trois natures :
— le trajet amont agricole des légumes récoltés aux champs jusque dans les usines ;
— les transferts intersites des produits semi-ﬁnis et ﬁnis au sein de nos usines, sites internes, et entrepôts dédiés à Bonduelle ;
— la distribution des produits ﬁnis vers nos clients ou vers des entrepôts non dédiés à Bonduelle.

(1) Photovoltaïque, biogaz, biomasse et vapeur issue de la biomasse.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 51 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

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Exemples de flux de transport des produits et alternatives à la route


Dépôt commercial	Plateforme logistique/Conditionnement	BASSIN DE PRODUCTION
		BASSIN DE PRODUCTION
	Trajet amont agricole: légumes récoltés	Transfert intersite: produits semi-finis ou finis
Champs	Champs	Usine
	Usine	Usine
Distribution: produits finis	Clients	Clients
	Champs	Usine
	Usine	Usine
	Usine

La politique transport de Bonduelle concourt à l’objectif climat du groupe. Elle couvre l’ensemble des ﬂux : amont agricole, intersites et distribution. Elle consiste, d’une part, à identiﬁer et à mesurer les émissions de CO2 liées au transport et, d’autre part, à optimiser les ﬂux, maximiser l’usage des opportunités de transport alternatif ou de solutions moins émettrices de CO2. Bonduelle est doté d’une méthode de calcul de l’empreinte carbone de ses transports, d’outils automatisés d’extraction des données et d’une procédure de consolidation. Les émissions de CO2 liées au trajet amont agricole sont calculées annuellement. Celles liées aux transferts intersites et à la distribution sont désormais disponibles mensuellement.# BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023

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2.3.2.5 Objectifs et indicateurs relatifs à la réduction et à l’adaptation au changement climatique

Objectifs de réduction et d’adaptation au changement climatique

La stratégie climat de Bonduelle s’inscrit dans le cadre de la Net Zero Initiative (1). Bonduelle s’est également fixé l’ambition de contribuer à la neutralité carbone en 2050, et a fait valider ses objectifs intermédiaires de réduction des émissions des scopes 1, 2 et 3 à 2035 par la SBTi (2).

Objectifs climat de Bonduelle

	Objectif 2035 (année de référence 2019-2020)	Objectif 2050 (année de référence 2019-2020)
scope 1 & 2 (réduction absolue)	(38)% *	(62)% Zéro émission nette
scope 3 (réduction en intensité) (1)	(30)% *	(51)% *

* Objectifs validés par la SBTi.
(1) Objectif n’incluant pas les émissions liées aux consommateurs (scopes 3.9 et 3.11).

Rappel de la déﬁnition des scopes :
— scope 1 : émissions directes générées par Bonduelle ;
— scope 2 : émissions indirectes liées à l’achat d’électricité et de vapeur ;
— scope 3 : émissions indirectes liées à la consommation des produits Bonduelle, à la fin de vie des produits ou celles liées aux achats de produits et services, aux déplacements des salariés (les déplacements des salariés représentent une part négligeable des émissions).

Consommation et mix énergétique

Consommation énergétique

La démarche d’économie d’énergie appliquée aux consommations en électricité, en gaz et en vapeur, a permis d’atteindre les résultats suivants :

Consommation énergétique rapportée à la Tonne de Produits Fabriqués (TPF) (électricité et équivalent gaz naturel - groupe)

Périmètre	Énergie totale Ratio kWh/TPF	Électricité Ratio kWh/TPF	Autres énergies (dont gaz) Ratio kWh/TPF
2022-2023	915	346	568
2021-2022 retraité sans BALL *	869	330	539
2021-2022	890	353	536
Évolution des ratios 2022-2023 versus 2021-2022 retraité sans BALL *	+ 5,3 %	+ 4,8 %	+ 5,4 %

* À des fins de comparabilité entre 2021-22 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.

Les ratios électriques et autres énergies (dont gaz) sont en légère augmentation. Le ratio énergétique est influencé à la fois par l’efficacité des procédés et la productivité des lignes de transformation (talon de consommation des équipements). Cette année, la baisse des tonnages de l’ordre de 10 % se traduit par une diminution de l’efficacité énergétique.

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Émissions totales de GES scopes 1, 2 et 3

Bonduelle évalue l’empreinte carbone de son activité et de ses produits depuis 2003. Le groupe est soumis à l’obligation réglementaire française de communiquer les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre directes et indirectes générées du fait de leurs activités (1). La majorité des facteurs d’émissions sont issus de la base carbone ADEME. Les émissions globales en 2022-2023 s’élèvent à 1 190 504 teqCO2 soit 1 526 kg de CO2 ramenés à la tonne de produits fabriqués. Comparativement à l’année précédente 2021-2022, nos émissions ont diminué de 11,8 % en absolu et de 2,1 % en intensité. Ces variations tiennent compte des évolutions méthodologiques et structurelles de notre comptage carbone (2).

L’enregistrement de notre ambition de réduction d’émissions à 2035 sous référentiel SBTi nous positionne par rapport à l’année de référence 2019-2020. Cette année de référence a été mise à jour afin de refléter le travail continu sur la précision de nos données, notamment les données d'achats d'ingrédients de BFA en 2019-2020. Cette mise à jour impacte donc les résultats historiques de de nos performances SBTi. En 2022-2023, l’actualisation de la méthodologie de calcul et de périmètre de référence (ouverture du capital de BALL en 2021-2022) donne l’évolution suivante :
— - 12,7 % pour les émissions absolues du scope 1&2 ;
— - 7,7 % de l’intensité des émissions du scope 3 ramenée à la tonne de produits fabriqués (qui ne prend pas en compte les postes relatifs au consommateur).

L’obligation de réactualiser notre dossier d’enregistrement auprès du SBTi pour intégrer la nouvelle version V5 du référentiel en 2025 nous permettra d’intégrer les évolutions méthodologiques et de périmètre dans notre baseline SBTi.

(1) Article 173-IV de la loi de transition énergétique pour la croissance verte du 17 août 2015, défini par le décret du 21 août 2016 et modifiant l’article L. 225-102-1 du Code de commerce.
(2) Introduction de facteurs d’émissions plus sectorisés sur les ingrédients achetés ou les zones géographiques ; maillage resserré pour la collecte de données (agronomie, industrie, supply chain, ingrédient…) ; mise en conformité vis-à-vis des exigences du GhG protocol.

Plus de détails au chapitre 2.8.4.7.

Répartition des émissions de gaz à effet de serre de Bonduelle

Scope 3 Emballages: 9,9 %
Scope 1, 2, 3 Industrie: 11,6 %
Scope 3 Matière première alimentaire achetée: 16,9 %
Scope 1 et 3 Supply Chain: 0,4 %
Autres (scope 3 - Services, assurance, informatique): 19,3 %
Scope 3 Déplacements des collaborateurs: 2,3 %
Scope 3 Consommateur: 17,1 %
Scope 1 et 3 Matière première alimentaire cultivée: 22,5 %

La répartition des émissions de gaz à effet de serre est analysée ainsi :
— supply chain : transport intersite et transport aval des produits finis, majoritairement intégré au scope 3 du GHG Protocol. La partie du transport assuré en propre par la business unit BFA est incluse dans le scope 1;
— matière première alimentaire achetée : achats de légumes et d’ingrédients nécessaires à la fabrication des produits (dont transport). Intégré au scope 3 du GHG Protocol ;
— industrie : achat d’énergie, recharge de fluides frigorigènes et traitement des déchets des activités des sites de fabrication des produits. Intégré aux scopes 1, 2 et 3 du GHG Protocol ;
— emballages : achat de l’emballage et transport jusqu’au site industriel de fabrication du produit final. Intégré au scope 3 du GHG Protocol ;
— consommateur : stockage chez les distributeurs, usage par les consommateurs et fin de vie des produits vendus. Intégré au scope 3 du GHG Protocol ;

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— matière première alimentaire cultivée : légumes cultivés par Bonduelle ou par ses agriculteurs partenaires, nécessaires à la fabrication des produits (dont transport). Majoritairement intégré au scope 3 du GHG Protocol. La partie de production agricole dans les fermes détenues en propre par les business units BFE et BEAM est incluse dans le scope 1.

Intégration d’objectifs de réduction des émissions carbone dans l’accès au financement

Le 6 février 2023, le Groupe Bonduelle a signé, avec ses partenaires bancaires, un amendement de son crédit revolving syndiqué (RCF) de 400 millions d’euros sécurisant ainsi une source essentielle de financement. Cette ligne de crédit intègre à ses conditions financières des indicateurs de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) en phase avec la mission et la raison d’être du groupe, tant en matière de certification B Corp, que de réduction de son empreinte carbone et de contribution, avec ses partenaires agricoles, à une agriculture régénératrice.

Sur le critère de réduction de son empreinte carbone sur le scope 1 & 2 Industrie, Bonduelle s’engage à vérifier la performance réalisée, comparée à l’objectif de réduction SBTi. En 2022-2023, le Groupe Bonduelle a émis sur le scope 1 & 2 Industrie 113 790 teqCO2, à comparer à la trajectoire SBTi annuelle de 111 544 teqCO2 pour ce même périmètre. L’objectif de réduction de l’empreinte carbone sur les scopes 1 & 2 Industrie en 2022-2023 est donc de -9,1 % par rapport à la baseline SBTi 2019-2020 (122 976 teqCO2). La performance réalisée cette année est de -7,5 %.

Prix interne du carbone

Bonduelle s’est fixé un prix interne du carbone de manière à intégrer le coût du carbone dans la lecture de sa performance financière et dans le pilotage de ses investissements sur les scopes 1 et 2 (cf. 2.3.2.1). Le calcul du retour sur investissement, appelé ROI green, inclut en effet les émissions de gaz à effet de serre et permet d’accroître la rentabilité prise en considération dans la décision finale d’investissement.

2.3.3 Notre stratégie agronomique à impact

Les professionnels de l’agronomie du groupe ont transcrit la démarche RSE de Bonduelle, The B! Pact, en une feuille de route Agro. Elle a été construite pour nourrir directement les deux priorités stratégiques du groupe :
— la croissance durable, à laquelle les fondamentaux de la feuille de route répondent directement ;
— l’impact positif, pour lequel la feuille de route détaille les ambitions et leviers d’action du groupe dans chacun des trois piliers : l’Alimentation, la Planète, les Hommes.

La feuille de route Agro intègre les objectifs opérationnels et RSE du Groupe Bonduelle.## 2.3.3.1 Rappel des grands enjeux du monde agricole

La raréfaction des ressources en eau

La ressource en eau décroît dans certaines zones du fait du changement climatique, de l’urbanisation ou de l’industrialisation. La réussite de l’agriculture repose sur un approvisionnement en eau, renouvelable, suffisant et disponible aux périodes clés de production. Conscient de cet enjeu, Bonduelle sensibilise les agriculteurs en proposant des solutions améliorant l’efficacité de la gestion de l’eau.

L’appauvrissement des sols

Un sol sain et fertile est essentiel pour permettre la production alimentaire, c’est « l’outil de travail » fondamental des agriculteurs. Les principaux leviers de cette fertilité sont : le niveau de matière organique dans les sols, la rotation des cultures, la couverture des sols et la qualité du travail du sol. Le Groupe Bonduelle encourage les agriculteurs à s’engager dans la mise en œuvre de l’agriculture régénératrice, dont un des premiers objectifs est la préservation et l’amélioration de la santé des sols.

La perte de biodiversité

La biodiversité (génétique, des espèces, des écosystèmes) décroît fortement sous l’influence de l’industrialisation. Le groupe promeut la protection des espaces naturels, la sauvegarde des auxiliaires de culture et des pollinisateurs, et le maintien de la diversité végétale (au travers d’un grand nombre d’espèces cultivées et de variétés différentes).

Le changement climatique

Atteindre collectivement la neutralité carbone est une nécessité pour limiter le changement climatique. L’Union européenne et la France se sont engagées à atteindre cette neutralité en 2050. Bonduelle soutient cet objectif et s’engage à réduire ses émissions sur l’ensemble de ses sites d’exploitation, mais également dans le monde agricole, notamment en encourageant des apports d’azote minéral raisonnés au mieux, et en faisant la promotion des techniques agricoles favorisant la séquestration du carbone.

La résilience du monde agricole

En quelques décennies, le nombre de fermes a chuté de plus de 37 % dans l’Union européenne, passant de 14,4 millions en 2005 à 9,1 millions en 2020. De nombreux facteurs expliquent cette diminution. La population agricole est particulièrement vieillissante. De plus, le temps de travail hebdomadaire important, la pénibilité et le fort endettement des fermes sont des facteurs aggravants. Bonduelle, conscient de cet enjeu majeur, souhaite au travers d’une politique partenariale, encourager la pérennité des exploitations agricoles avec lesquelles l’entreprise travaille.

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2.3.3.2 La feuille de route Agro

La feuille de route Agro, structurée autour de six objectifs, reflète les enjeux et ambitions de Bonduelle :

80 % des agriculteurs engagés dans l’agriculture régénératrice d’ici 2030 ;
100 % des surfaces cultivées avec un plan de défense pour la protection des pollinisateurs d’ici 2030 ;
30 % de réduction de nos émissions de GES en Agriculture d’ici 2035 (en intensité) ;
90 % des agriculteurs renouvelant leur contrat avec Bonduelle chaque année ;
100 % des collaborateurs Agro formés en agriculture régénératrice d’ici 2030 ;
80 % des agriculteurs formés en agriculture régénératrice d’ici 2030.

Les fondamentaux de la feuille de route Agro

Fondamentaux	Leviers
Maintenir ou améliorer notre performance et nous adapter au changement climatique	1. Développer l’excellence opérationnelle
	1. Sélectionner les zones de production
	1. Sélectionner les meilleurs agriculteurs
	1. Choisir les meilleures génétiques
	1. Avoir une organisation agronomique adaptée
Prouver ce que nous affirmons	1. Obtenir des certifications environnementales alignées avec les exigences de notre feuille de route Agro prouvant ce que nous affirmons

Développer l’excellence opérationnelle

Des femmes et des hommes et des moyens dédiés en interne

Dans chaque bassin, des essais agronomiques de terrain permettent de tester en permanence de nouvelles techniques, et de contribuer ainsi à leur intégration judicieuse dans les itinéraires culturaux des agriculteurs.

Des partenariats externes avec des instituts de recherche et des start-up

Les partenariats sont nombreux dans le domaine de l’AgTech. Le groupe concentre ses efforts sur les innovations différenciantes telles que :

la robotisation (désherbage et récolte) ;
les prévisions météorologiques et leur incidence sur la gestion des récoltes ;
le pilotage de l’irrigation.

Les fermes Bonduelle, des fermes pilotes

Bonduelle expérimente également des techniques culturales alternatives dans ses fermes pilotes. En Espagne, la ferme pilote de la région de Murcie met en place des itinéraires culturaux innovants permettant la production de produits sans résidu de pesticides. Depuis 2010, la ferme de la Woestyne (Renescure, France) héberge la plateforme expérimentale VEGESOL. Elle est le fruit d’un partenariat entre Bonduelle, Syngenta et l’université de Picardie Jules-Verne (Amiens, France). Son objectif est de comparer différents itinéraires techniques avec des rotations longues et d’en mesurer les effets sur les plantes et le sol. La première phase d’étude a montré l’intérêt de cultiver des couverts végétaux associés à une réduction du travail du sol, pour favoriser la matière organique, élément-clé de la fertilité des sols.

Évolution de la teneur en matière organique, résultante et support de la biodiversité du sol, grâce au couvert végétal et à une réduction du travail du sol (données issues de l’étude VEGESOL)

Évolution de la teneur en matière organique sur les 50 premiers centimètres et sur 5 ans (%)

	Labour sans couvert	Labour avec couvert	Non labour avec couvert
-0,4
-0,2
0,0
0,2
0,4
0,6

La deuxième phase d’étude de VEGESOL s’est focalisée sur les leviers agroécologiques d’augmentation de la résilience de la culture du pois vis-à-vis des maladies du sol et des stress abiotiques tels que les périodes d’extrême chaleur et de sécheresse. Bonduelle souhaite maintenant que cette ferme devienne progressivement un lieu d’échanges, de transfert de connaissances et de formation.

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La transformation du monde agricole par les technologies du numérique

L’émergence des technologies du numérique ouvre de nouvelles perspectives dans le monde agricole. Dans le cadre de sa transition digitale, le Groupe Bonduelle développe AgroOne, un outil interne permettant de gérer les principales étapes du processus agronomique comme la sélection des parcelles, l’élaboration du plan de semis, le suivi des cultures ou le suivi des récoltes. La mise en place des premiers modules de cet outil a commencé dans les différentes zones de production du groupe et doit contribuer à l’amélioration de l’excellence opérationnelle.

Notre modèle de production de légumes pour sélectionner les meilleurs agriculteurs dans les meilleurs bassins

Soucieux de construire des relations partenariales pérennes, d’accompagner les agriculteurs vers des pratiques agricoles vertueuses et de produire des légumes de qualité et accessibles à tous, Bonduelle privilégie les achats auprès d’agriculteurs partenaires. Ce modèle concerne 86,7 % des surfaces totales, sur lesquelles sont cultivés plus de 80 légumes différents.

Ce modèle de partenariat présente de nombreux avantages pour les agriculteurs partenaires :

accès à l’expertise de 121 experts Agro Terrain qui assurent, entre autres, un suivi technique des parcelles tout au long du cycle de la culture ;
opportunités de diversification des cultures, levier agronomique pour préserver la fertilité du sol et la lutte contre les bioagresseurs ;
sécurisation des revenus via la contractualisation des quantités et des prix ;
rémunération fiable et équitable pour les agriculteurs ;
recours possible à des prestataires de services qui assurent le transport, le semis, la récolte ou d’autres opérations culturales, évitant ainsi aux agriculteurs des investissements coûteux en matériels ;
accès aux innovations (variétés, techniques culturales, outils, etc.) testées par le Groupe Bonduelle ;
un engagement de Bonduelle à s’inscrire dans une relation partenariale de long terme.

Ce modèle d’approvisionnement permet à Bonduelle de se concentrer sur son cœur de métier (la préparation des matières premières) tout en développant un savoir-faire agronomique.

Plus de 6 % des surfaces sont exploitées directement par Bonduelle. Le groupe y cultive ce savoir-faire et met en œuvre des techniques culturales alternatives.

Pour compléter ses approvisionnements, Bonduelle effectue des achats auprès d’autres fournisseurs. Dans ce cadre, il applique des cahiers des charges d’achat aux standards aussi exigeants que ceux appliqués aux agriculteurs partenaires. Ces approvisionnements concernent 13 % des surfaces cultivées pour Bonduelle. Ils concernent certaines cultures spécifiques ou pallient les baisses de rendement certaines années.

Choisir les meilleures variétés

Les équipes des services agronomiques de Bonduelle définissent annuellement les meilleures variétés à utiliser selon différents critères :

la résistance aux aléas climatiques, facteur-clé de la résilience des cultures ;
la résistance aux maladies, pour assurer la réduction des usages de produits phytosanitaires et la production ;
la productivité de ces variétés, afin de rester compétitif et abordable.

Le Groupe Bonduelle teste en continu de nouvelles variétés de légumes qui font référence dans le secteur. Ces tests permettent de mesurer l’adaptation aux différents territoires.# 2 RAPPORT INTÉGRÉ

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Ces expérimentations permettent également à Bonduelle de nouer des liens étroits avec les semenciers, et ainsi de contribuer à l’orientation et au développement de variétés plus résistantes aux maladies, aux ravageurs, etc. Le Groupe Bonduelle s’engage à ce que ses produits ne contiennent pas de légumes OGM (organisme génétiquement modifié).

L’organisation Agro au service de l’excellence opérationnelle

Chaque business unit du groupe intègre dans son organisation, un ou plusieurs services agronomiques locaux, qui gèrent la production agricole par bassin. Ces services agronomiques sont également responsables de la mise en œuvre de la politique agricole selon le cadre défini par la feuille de route Agro. Le service agronomique groupe est organisé par pôles pour accompagner au mieux le déploiement et la coordination de la stratégie agronomique dans les business units. Les différents pôles sont :

Qualité et Protection des cultures : coordination du réseau autour des thématiques qualité et protection des cultures, avec un focus renforcé sur la réduction des usages de produits phytosanitaires ;
Performance : coordination du réseau autour de l’expertise génétique, de l’amélioration de la mécanisation et de la modernisation des outils ;
Environnement et Éthique : coordination du réseau autour des thématiques du pilier Planète et du Partenariat ;
Formation et communication : coordination du réseau autour des projets de formation dans le cadre de la Bonduelle Farm Academy et de communication sur les thématiques de l’agriculture.

Déployer les certifications environnementales

Bonduelle souhaite démontrer son engagement pour un impact positif. Afin de souligner le haut niveau d’implication et de performance des agriculteurs, le groupe les accompagne à entreprendre des démarches de certification environnementale. Ces certifications environnementales sont évaluées entre elles afin de s’assurer de leur conformité avec notre feuille de route Agro.

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La feuille de route Agro pour la planète

À travers sa feuille de route Agro, le groupe se fixe des objectifs ambitieux pour réduire son empreinte environnementale et contribuer à la préservation des grands équilibres planétaires. Le Groupe Bonduelle souhaite :

préserver la santé des sols et améliorer la séquestration du carbone, en incitant à augmenter la matière organique dans les sols, à limiter le travail du sol et à garder les sols couverts ;
protéger la diversité végétale et les espaces naturels, en incitant à augmenter la diversité des cultures et de leur génétique, ainsi que le maintien des écosystèmes ;
promouvoir un usage responsable de l’eau en ayant un usage modéré et raisonné des ressources en eau ;
promouvoir un usage responsable des pesticides en diminuant les quantités utilisées et en limitant leurs impacts (Mesure de l’EIQ – Environmental Impact Quotient);
réduire les émissions de GES en agriculture en conseillant une utilisation modérée de l’azote minéral pour réduire l’empreinte carbone de ce scope ;
protéger les auxiliaires de culture et les pollinisateurs en conseillant la mise en œuvre de plans de protection des pollinisateurs.

L’humain au cœur de la feuille de route Agro

Collaborateurs et agriculteurs partenaires sont fortement impliqués dans la mise en œuvre de la feuille de route Agro, qui met l’humain au cœur de ses priorités.

Promouvoir un partenariat juste et de long terme

Bonduelle conçoit le partenariat comme une relation économique équilibrée, permettant la pérennité des entreprises agricoles et la production de légumes accessibles à tous. Bonduelle met en œuvre des politiques contractuelles visant à renforcer la durabilité de ses relations. Ainsi, toutes les campagnes de production sont contractualisées. Pour les agriculteurs, cela signifie la promesse de prix stables. Ces contrats renouvelables dépendent de la satisfaction des deux parties. Leur taux de renouvellement élevé traduit bien cette satisfaction.

La Charte d’approvisionnement agronomique est un des outils au cœur de la relation très étroite que Bonduelle entretient avec ses agriculteurs partenaires. Bonduelle souhaite, en collaboration avec ses agriculteurs partenaires, faire évoluer cette charte pour qu’elle contribue à la mise en œuvre de sa feuille de route Agro.

Dans le cadre de la continuité des relations entre Bonduelle et le monde agricole, le groupe a rassemblé ses agriculteurs partenaires ayant une participation au capital de Bonduelle pour une journée d’échanges et de partage. Elle a permis à près de 200 d’entre eux de participer au tour de table des actionnaires du groupe pour lequel ils cultivent. Le nombre d’actions ainsi émises représente environ 0,28 % du nombre d’actions en circulation avant et après émission.

Une deuxième rencontre avec les agriculteurs actionnaires de Bonduelle aura lieu en 2023 : une occasion particulière de dialogue avec les dirigeants et les équipes agronomiques de Bonduelle ; une façon d’être bien en prise avec la réalité de nos agriculteurs partenaires.

Le partage des connaissances et la formation

La mise en œuvre et la réussite de la feuille de route Agro reposent sur les échanges et le partage des connaissances entre les experts Agro Terrain et les agriculteurs. Ces experts Agro Terrain sont garants des quantités et de la qualité des légumes récoltés pour le groupe. Ils sont présents au quotidien sur le terrain, accompagnent et conseillent les agriculteurs partenaires du semis à la récolte, et assurent le suivi cultural. En tant qu’experts de confiance, ils sont un véritable levier pour déployer les techniques culturales alternatives ou les innovations, essentielles à la mise en œuvre de la transition vers l’agriculture régénératrice. Dès cette année, Bonduelle prévoit de créer des modules de formation interne au sein de la Bonduelle Farm Academy, proposant à tous (collaborateurs Agro et partenaires agricoles) un programme sur l’agriculture régénératrice.

La feuille de route Agro pour une alimentation saine et durable

En encourageant des comportements alimentaires vertueux pour la santé et pour la planète, le Groupe Bonduelle se positionne aussi en faveur du « mieux-manger ». Les équipes Agro du groupe œuvrent ainsi pour le développement et la ré-internalisation de la production des légumineuses. Les équipes Agro sont également mobilisées autour de la qualité des produits. Un focus important est fait sur la réduction de l’usage des pesticides avec notamment le déploiement d’une gamme de légumes garantis sans résidu de pesticides.

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2.3.3.3 L’agriculture régénératrice, un concept aligné avec notre feuille de route Agro

Dans le cadre de la feuille de route Agro, Bonduelle s’attache à mettre en œuvre les principes clés de l’agriculture régénératrice en concertation avec des structures spécialisées telle Earthworm ou Pour une Agriculture du Vivant, mais aussi d’autres entreprises du secteur agroalimentaire. Notre feuille de route retient les grands principes agronomiques suivants :

maintenir ou augmenter la matière organique du sol ;
minimiser les perturbations du sol ;
garder le sol couvert afin de limiter son érosion ;
maximiser la diversité des cultures et des écosystèmes ;
utiliser avec parcimonie ressources et intrants ;
former les agriculteurs à l’agriculture régénératrice.

Tous ces principes sont décrits et mesurés par des indicateurs permettant de suivre la mise en œuvre des pratiques associées à ces principes. Une notation est attribuée en fonction des résultats de chaque indicateur, et ce pour chaque agriculteur partenaire. La note globale obtenue, si elle est supérieure ou égale à 40 sur 100, permet de considérer l’agriculteur comme engagé. Les agriculteurs partenaires déjà fortement impliqués dans ces pratiques de l’agriculture régénératrice pourront atteindre les niveaux supérieurs, bronze, argent, or, en fonction de leurs résultats. Ce suivi nous permettra d’orienter la transformation des pratiques, en co-animation avec le monde agricole.

La coopération entre filières pour la protection de la planète

Les cultures réalisées pour le compte de Bonduelle s’insèrent dans des rotations pluriannuelles. Le sol est donc une ressource partagée. Ces rotations participent à la préservation de la fertilité des sols et à la lutte contre les maladies ou les ravageurs. La coopération entre les filières agricoles est indispensable pour réussir à maintenir la fertilité des sols. Ainsi, Bonduelle a adhéré au collectif Sols Vivants, lancé par l’ONG Earthworm en 2018 à travers un projet pilote dans le Santerre (Hauts-de-France). Ce projet fédère des acteurs de différentes filières agroalimentaires présents sur ce territoire, qui ont des agriculteurs communs et qui souhaitent coopérer en faveur d’une agriculture régénératrice. Il s’agit de développer des formations, des outils de mesure innovants et de concevoir un système de rémunération incitatif reconnaissant les bonnes pratiques mises en place par les agriculteurs.

Bonduelle est également membre de Sustainable Agriculture Initiative (SAI) qui compte aujourd’hui plus de 100 membres au travers de la chaîne de valeur agricole. Son objectif est de soutenir le développement d’une agriculture durable dans le monde en animant échanges, collaboration et actions. SAI encourage l’harmonisation des définitions, des outils et des lignes directrices de l’agroécologie. Bonduelle est également membre soutien de l’organisation Pour une Agriculture du Vivant.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 59

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2.3.3.4 Les indicateurs de la feuille de route Agro

Engagements	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
% des producteurs engagés dans l’agriculture régénératrice	N/A	N/A	N/A	41,9 %
Eau, Sol, Biodiversité, Certiﬁcation
Surface cultivée Bonduelle irrigable (en ha)	66 183	63 151	53 724	52 056
% de surface cultivée Bonduelle irrigable sur laquelle la décision d’irrigation est gérée grâce à un outil d’aide à la décision	54 %	44 %	51,3 %	53,7 %
% surface cultivée en utilisant un plan de défense pour la protection des pollinisateurs	0%	5%	7,7 %	44,1 %
% des producteurs et de fournisseurs avec une certiﬁcation environnementale alignée avec les exigences de la feuille de route Agro Bonduelle	N/A	N/A	N/A	23,9 %
% des surfaces totales cultivées pour Bonduelle certiﬁées en agriculture biologique	N/A	4%	2,7 %	3,4 %
Nombre de variétés utilisées par type de culture	N/A	13	14,2	14,4
Nombre de variétés testées par type de culture	N/A	3	1,8	3,9
Atténuation du changement climatique
% de la surface cultivée Bonduelle non récoltée	6%	8%	6,6 %	5,8 %
% de surface cultivée Bonduelle sur laquelle la fertilisation azotée est raisonnée	68 %	58 %	88,8 %	64,6 %
Pesticides
% de surface cultivée Bonduelle sur laquelle est utilisée au moins une méthode alternative aux pesticides de synthèse	52 %	56 %	65,3 %	44,3 %
Partenariats
Nombre de collaborateurs Agro	311	301	260	250
Nombre d’experts Agro Terrain	N/A	N/A	N/A	122
Nombre de fournisseurs	215	406	354	360
Nombre de producteurs	2 825	2 551	2 068	2 030
Nombre total de producteurs et de fournisseurs en contrat avec Bonduelle	3 040	2 957	2 422	2 390
% des producteurs qui renouvellent leur contrat avec Bonduelle	90 %	91 %	91,9 %	88,4 %
Surface cultivée pour Bonduelle par les partenaires (en ha)	98 038	94 334	61 774	59 108
Surface cultivée équivalente fournisseur (en ha)	26 069	20 960	8 187	8 895
Somme des surfaces totales cultivées pour Bonduelle (en ha)	124 107	115 294	69 961	68 316
% de surface équivalente fournisseur	21 %	18 %	11,7 %	13,3 %
% des producteurs évalués en interne	100 %	90 %	99,8 %	99,5 %
% des producteurs ayant signé la Charte agronomique Bonduelle	94 %	98 %	97,6 %	98 %
Formation
% de producteurs formés à l’agriculture régénératrice	N/A	N/A	N/A	0%
% de collaborateurs Agro ayant atteint le niveau de formation « sensibilisation en agriculture régénératrice »	N/A	N/A	N/A	1,3 %

En gras : les macro-indicateurs de la feuille de route Agro.
* À des ﬁns de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.

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2.3.4 Préservation des ressources en eau en usine

Gestion durable de l’eau
Les usines Bonduelle utilisent l’eau en élément cuisiné du produit ﬁni, pour les jus et sauces, et en process comme vecteur de transport et de transfert de chaleur ou de froid. L’eau sert aussi au nettoyage des légumes et des lignes de production. La proportion entre ces usages dépend de l’activité industrielle pratiquée et diffère sur chaque site. En moyenne, Bonduelle utilise environ 13 litres d’eau pour fabriquer un kilo de produit ﬁni.

En amont de l’activité industrielle, l’eau d’irrigation des cultures est un facteur-clé de performance et de la maîtrise de la qualité des légumes. Pour un pilotage plus performant, Bonduelle intègre la gestion de l’eau à son nouveau système de management environnemental. Les usines de Bonduelle auto-évaluent leurs process industriels, ﬁxent leurs objectifs et établissent leurs plans d’action au sein du nouvel outil. À l’aide de grilles d’analyse de situation, de benchmarks internes et de références externes, chaque site dispose ainsi d’un état des lieux spéciﬁque et d’éléments de comparaison pour ﬁxer ses propres objectifs. Chaque business unit ﬁxe son objectif de réduction de consommation d’eau au regard de l’objectif groupe (- 30 % d’ici 2035), déﬁnit puis déploie sa feuille de route.

Les usines poursuivent ainsi la mise en place de plans d’action ciblés : suivi des indicateurs de performance et des pertes en eau, installation d’équipements de contrôle et de maîtrise des consommations, management des équipes, et actions spéciﬁques selon le proﬁl de consommation comme les boucles de recirculation des eaux de process pour le refroidissement des conserves. Plusieurs usines testent des technologies plus efﬁcientes en consommation d’eau comme la réutilisation de l’eau pour une partie de nos process, qui seront déployées à plus grande échelle si elles s’avèrent concluantes.

Consommation d’eau rapportée à la production (groupe)	Eau Ratio m 3 /TPF	Périmètre 2022-2023	Périmètre 2021-2022 retraité sans BALL *	Périmètre 2021-2022	Évolution des ratios 2022-2023 vs 2021-2022 retraité sans BALL *
		13,0	13,0	11,9	+0%

* À des ﬁns de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.

Le ratio de consommation d’eau se maintient malgré des baisses de volume. Des actions se mettent en place au niveau des usines compte tenu de la criticité de la ressource en eau.

Traitement de l’eau et pilotage des stations d’épuration
Les services environnement des usines contrôlent et pilotent la qualité des efﬂuents avant qu’ils rejoignent le milieu naturel. En 2022-2023, le traitement des rejets d’efﬂuents produits par l’activité industrielle est réparti ainsi :
— 93,8 % rejetés au milieu naturel après traitement en station d’épuration (interne ou externe) ;
— 2,6 % rejetés en épandage après pré-traitement ;
— 3,6 % rejetés en épandage direct sur culture fourragère.

2.3.5 Biodiversité

En agronomie, là où nos enjeux de protection de la biodiversité sont les plus grands, nous avons démarré un certain nombre d’actions, comme par exemple :
— le comptage des surfaces d’habitats semi-naturels existantes chez les agriculteurs partenaires du groupe, à titre de sensibilisation ;
— des actions de formation menées avec des entomologistes aﬁn de mieux reconnaître et protéger les auxiliaires et les pollinisateurs ;
— une sensibilisation aux bonnes pratiques (bandes ﬂeuries, moins de fauchage, produits phytosanitaires adaptés, richesse des variétés utilisées…).

Dans ses usines, Bonduelle a réalisé cette année une analyse de ses impacts biodiversité. Les business units ont reporté l’évaluation de leurs impacts sur la biodiversité. L’analyse des impacts à l’échelle locale et du groupe permettra d’établir les feuilles de route biodiversité locales et groupe.

BONDUELLE 61 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023

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Dans les prochaines années, Bonduelle mettra l’accent sur la sensibilisation, la formation et la pédagogie auprès des parties prenantes de ses usines, notamment sur les sujets des impacts et des facteurs d’érosion de la biodiversité. Certains sites mènent déjà des actions en ce sens : sensibilisation des collaborateurs aux enjeux de biodiversité locaux à travers de la communication interne ou l’organisation de balades pédagogiques, recours à l’éco-pâturage, installation de ruches…

Répartition par poids des matériaux d’emballage de Bonduelle
Barquettes en plastique	4,7 %
Capsules	1,2 %
Étiquettes et autres	2,0 %
Bois	0,1 %
Cartons	23,5 %
Boîtes métalliques	55,3 %
Films en plastique	4,3 %
Bocaux en verre	8,9 %

Bonduelle cherche à connaître précisément les impacts environnementaux de ses emballages et de ses produits, et à rendre les analyses de cycle de vie plus accessibles et plus opérationnelles. Le groupe souhaite en effet que ses arbitrages pour le choix des emballages et la conception de ses produits intègrent les impacts environnementaux. Bonduelle mène un programme sur quatre ans d’analyse de cycle de vie (ACV) en partenariat avec la Chaire ELSA – PACT, Chaire industrielle en évaluation de la durabilité du cycle de vie. Tout nouvel emballage des produits à marques Bonduelle mis sur le marché fait l’objet d’une ACV.

Empreinte carbone des emballages
Bonduelle a développé un outil d’évaluation carbone de ses emballages et a réalisé une évaluation carbone de l’ensemble de ses packagings. Le groupe réévalue régulièrement les facteurs d’émissions au regard des exigences réglementaires et des pratiques internationales.

2.3.6 Économie circulaire

2.3.6.1 Analyse des cycles de vie et empreinte carbone

Analyse des cycles de vie des emballages
Pour la qualité et l’usage de ses produits, Bonduelle utilise différents types d’emballages :
— des boîtes métalliques en acier et en aluminium ;
— du papier-carton pour certains emballages de surgelés et pour les emballages de regroupement et de transport ;
— des bocaux en verre ;
— des ﬁlms en plastique pour les sachets de légumes surgelés et frais ;
— des barquettes en plastique rigide pour les produits traiteur.

Ces matériaux sont choisis en fonction des process, des besoins de conservation, des codes du marché et de leurs fonctionnalités attendues par rapport au produit et à leur usage.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 62

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Analyse des cycles de vie des produits
À la suite des emballages, c’est pour ses produits que le groupe souhaite développer un outil d’ACV dédié. Bonduelle a réalisé pour cela quelques ACV pilotes.# 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

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2.3.6.2 Impact environnemental des emballages

Objectifs

The B! Pact :
* 100 % d’emballages conçus pour être recyclables ou réutilisables d’ici à 2025 ;
* 0 plastique vierge d’origine fossile utilisé dans nos emballages d’ici 2030 (- 100 % vs FY20 en volume).

Concevoir des emballages et produits recyclables et/ou réutilisables

Bonduelle s’est fixé l’objectif de concevoir tous les emballages et produits en plastique à usage unique de façon à ce qu’ils soient conçus pour être recyclables et/ou réutilisables à échéance 2025. Aujourd’hui, la très grande majorité (97,8 %) des matériaux d’emballage utilisés par Bonduelle est conçue pour être recyclable (1) ou réutilisable (2). La fraction restante des matériaux d’emballage non recyclables ou réutilisables, faible en quantité proportionnelle, constitue néanmoins une difficulté technique et opérationnelle très importante pour pouvoir devenir recyclable ou réutilisable. Bonduelle poursuit ses avancées et abandonne progressivement les films souples multicouches non recyclables au profit des emballages monomatériaux.

Supprimer les emballages en plastique vierge d’origine fossile

Bonduelle s’est fixé l’objectif de supprimer les emballages en plastique vierge d’origine fossile, en marque propre, d’ici à 2030. Pour cela, Bonduelle étudie quatre possibilités techniques majeures :
1. remplacer le plastique par des matériaux papier ou carton ;
2. augmenter la part de plastique recyclé ;
3. développer le plastique biosourcé, déjà utilisé dans certains produits surgelés en Europe.
4. supprimer tout matériau qui peut l’être (ex : couvercle, lots…).

Bonduelle étudie constamment l’opportunité de substituer ses matériaux vierges d’origine fossile par des plastiques recyclés ou des matériaux d’origine renouvelable : carton ou plastique d’origine végétale, par exemple. Bonduelle a notamment lancé une nouvelle gamme de salades traiteur, avec des matériaux alternatifs aux polymères fossiles habituels (PP ou PET). Les nouveaux emballages sont composés à 85 % de papier. Cette année, le groupe a également renforcé ses travaux sur ses emballages secondaires et tertiaires. En Europe, Bonduelle remplace progressivement le plastique de regroupement de ses lots de boîtes 1/4 Bonduelle par du carton recyclé et recyclable. Cela représente 170 tonnes de plastique économisées par an.

Réduire le poids des emballages et des produits

Bonduelle réalise un diagnostic annuel de l’ensemble des emballages. Le groupe établit, avec chaque fournisseur, un plan de réduction des épaisseurs des emballages. À l’appui d’avancées technologiques, une optimisation peut s’étendre sur deux à trois ans compte tenu des exigences de performance et des contraintes liées aux procédures et aux outils industriels. Cette démarche, déjà en place sur le métal (acier et aluminium), premier matériau d’emballage de Bonduelle, est en cours de construction sur le papier-carton, deuxième matériau d’emballage du groupe. Bonduelle a aussi optimisé en France le poids des barquettes traiteur et en Europe l’épaisseur des sachets salade. En Europe, Bonduelle continue de supprimer les composantes non impératives des emballages, comme les couvercles des barquettes traiteur ou les couverts.

(1) Un emballage ou un composant d’emballage est recyclable si sa collecte post-consommation, son tri, et son recyclage sont effectifs à grande échelle. Un emballage peut être considéré comme recyclable si ses principaux composants (plus de 95 % de la totalité du poids de l’emballage) sont recyclables selon la définition ci-dessus, et si le reste des composants n’entrave pas la recyclabilité des composants principaux. Source : http://www.wrap.org.uk/sites/files/wrap/Polymer-Choice-and-Recyclability-Guidance.pdf. Les emballages conçus par Bonduelle pour être recyclables le sont d’un point de vue opérationnel, mais leur recyclage effectif dépend des filières existantes dans les pays.
(2) Un emballage est réutilisable s’il a été conçu pour accomplir – ou prouve sa capacité à accomplir – un nombre minimum de rotations dans un système pour réutilisation (par exemple, des bouteilles en verre consignées).

Augmenter la collecte, le tri et le recyclage

Au-delà des certificats de recyclabilité des matériaux, Bonduelle souhaite s’assurer de la recyclabilité effective de ses emballages. Le groupe vérifie l’existence des filières de recyclage dans les pays, avant de mettre en vente un produit avec un nouveau matériau d’emballage. En Europe, les filières existantes permettent de recycler 76 % des boîtes de conserve, 76 % des bocaux en verre et 82 % des papiers et cartons (1). Bonduelle investigue également auprès des industriels du recyclage. En 2021-2022, le groupe avait ainsi lancé une grande évaluation de la recyclabilité des emballages qu’il produit dans les installations de recyclage du monde entier. Cette évaluation est désormais réalisée systématiquement pour tous les nouveaux emballages, en particulier pour les emballages innovants. En France, Bonduelle s’engage également avec les autres industriels et acteurs du recyclage pour faire avancer les filières et les technologies. Bonduelle est membre du consortium de CITEO dédié à établir une filière de recyclage des films souples en PP (polypropylène) ou complexes en PO (polyoléfine). Il vise à évaluer les voies de valorisation de ces emballages et participera notamment aux essais industriels de recyclage.

2.3.6.3 Gestion des déchets

Bonduelle économise les ressources tout au long du cycle de vie de ses produits, dès la conception responsable des produits et des emballages (cf. 2.3.6.1 et 2.3.6.2), et alimente l’économie circulaire de ses composés végétaux. Via le système de management de l’environnement, les usines améliorent en continu leur gestion des déchets à la fois sur les volumes et la valorisation.

Réduction à la source des composés végétaux

En 2022-2023, les sites Bonduelle ont généré 426 423 tonnes brutes de composés végétaux (CV), soit un ratio ramené à la tonne de produits fabriqués de 512 kg CV/TPF. Ce ratio a baissé de 2,5 % par rapport à l’année précédente, lié à la variation des types de végétaux travaillés. Durant cet exercice, Bonduelle a valorisé 99,9 % des composés végétaux en filière commerciale, en alimentation animale, en plan d’épandage, en méthanisation ou en compost.

Gestion des déchets industriels

En 2022-2023, la business unit BFA a mis en œuvre son programme Zero Waste pour augmenter la part de valorisation, la qualité du tri, et la coopération avec ses partenaires de valorisation. À titre d’exemple, le site d’Irwindale (États-Unis) valorise aujourd’hui 63 % de ses déchets industriels non dangereux (contre 32 % en 2021-2022), et a pour objectif d’atteindre les 90 % de valorisation en 2025. En France, plusieurs sites ont identifié de nouvelles voies de valorisation locale de leurs déchets, en particulier de leurs déchets plastiques. Par exemple, certains éléments des emballages de Bonduelle sont valorisés en piquets de pieds de vigne. Grâce aux actions de toutes les usines, la performance globale du groupe pour la valorisation énergétique ou le recyclage des déchets industriels atteint 92,5 % en 2022-2023 contre 68 % en 2021-2022. Les déchets dangereux représentent 839 tonnes en 2022-2023, soit un ratio de 1,11 kg à la tonne de produits fabriqués.

(1) Source Eurostat, données Europe 2020.

Les Hommes

2.4.1 La stratégie de Bonduelle pour les femmes et les hommes

2.4.1.1 La politique de ressources humaines, portée par le pilier Les Hommes du B! Pact

Au cœur du projet d’entreprise, INSPIRE (cf. 1.5.1 Stratégie), le pilier Les Hommes porte l’engagement du Groupe Bonduelle vis-à-vis de ses parties prenantes : « Nous construisons des parcours professionnels qui ont du sens, riches en développement et inclusifs, chez Bonduelle et au-delà. » Ainsi, la stratégie de Bonduelle pour les femmes et les hommes a pour vocation de rendre tous les collaborateurs acteurs de la réussite de la mission du groupe et de sa stratégie de croissance durable à impact positif. Le pilier Les Hommes du B! Pact inclut les enjeux phares pour les collaborateurs du groupe et ses agriculteurs partenaires. Il couvre toutes les dimensions de la vie des collaborateurs. Deux objectifs « chapeau » permettront au groupe de suivre le bien-être et l’engagement des collaborateurs et des agriculteurs partenaires :
* le taux d’engagement mesuré par l’enquête Climate est chaque année supérieur à 75 % ;
* chaque année 90 % d’agriculteurs partenaires renouvellent leur contrat avec Bonduelle.

La santé-sécurité des collaborateurs en tant que priorité fondamentale pour le groupe est suivie comme telle, indépendamment du B! Pact (cf. 2.4.2 Santé et sécurité au travail).

Vision
Nous construisons des parcours professionnels qui ont du sens, riches en développement et inclusifs, chez Bonduelle et au-delà.

Engagements
Objectifs à impact positif# Bonduelle Document d’Enregistrement Universel 2022-2023

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Les Hommes

7 Faire vivre au quotidien le bien-être et l’équité au travail pour que nos salariés et nos partenaires puissent s’épanouir

Taux d’engagement de nos collaborateurs > 75 % (et au-delà de notre benchmark externe *)
90 % des contrats des agriculteurs renouvelés chaque année
100 % des sites déploient des actions encourageant les collaborateurs à manger plus végétal d’ici 2025
100 % des collaborateurs permanents couverts par une assurance-décès d’ici 2025
100 % des collaborateurs permanents bénéﬁciant d’une assurance-santé accessible d’ici 2025

8 Favoriser l’apprentissage et les pratiques d’embauche inclusives chez Bonduelle et auprès de nos partenaires

100 % des collaborateurs (1) disposant d’un plan de développement individuel (2) d’ici 2030
80 % des agriculteurs disposant d’une formation d’ici 2030
100 % des sites proposant des solutions de recrutement inclusif d’ici 2030
100 % des managers formés à l’équité, à la diversité et l’inclusion (ED & I) d’ici 2025

9 Encourager nos équipes à s’engager localement dans des actions à impact positif, en entreprise et au dehors

100 % de nos sites engagés dans des initiatives locales d’ici 2025

* Le benchmark externe du taux d’engagement est fourni par notre partenaire externe. Il est construit à partir d’enquêtes globales d’échantillons nationaux représentatifs de grandes entreprises privées, et de données pondérées des clients de ce prestataire en fonction de la répartition géographique de Bonduelle.
(1) 100 % des collaborateurs travaillant dans les bureaux du groupe.
(2) Un plan de développement individuel est un outil destiné à aider les employés dans leur développement de carrière. Son objectif principal est d’améliorer les performances professionnelles actuelles et d’aider les employés à atteindre leurs objectifs de carrière à court et à long terme.

La « promesse employeur » de Bonduelle pour ses salariés
« Chaque collaborateur a un impact positif sur son développement, sur les personnes qui l’entourent et sur la planète. Cet épanouissement personnel contribue à l’efﬁcience collective et à l’impact positif de Bonduelle sur la planète. »
À travers cette promesse, l’ambition du groupe est que chacun se sente responsable et contributeur.

2.4.1.2 Déploiement de notre modèle de leadership

Pour accompagner la mise en œuvre de son projet d’entreprise INSPIRE, le Groupe Bonduelle impulse une nouvelle dynamique managériale, qui crée les conditions favorables à sa transformation en une entreprise à impact positif et croissance durable. Conçue dans l’esprit de permettre à chacun de s’exprimer et d’avoir un impact positif plus fort, cette nouvelle dynamique s’incarne dans des attitudes et des principes à adopter au quotidien. Ces attitudes et principes composent le modèle de leadership Bonduelle : B.COME et DEAL. Au travers de quatre attitudes individuelles – Collaboratif, Ouvert, Motivé, Engagé – B.COME invite chacun des collaborateurs du groupe à renforcer son leadership et à développer son impact positif. DEAL décrit les pratiques internes à adopter, notamment les quatre nouvelles règles communes qui permettent à chacun de développer les compétences B.COME. DEAL a été co-développé avec des collaborateurs représentant la diversité du groupe : Décisions au plus proche de l’action, Écoute de chacun(e), À travers Bonduelle, Lucides par l’apprentissage et le challenge.

En 2022-2023, le Comité Exécutif a décliné le modèle de leadership au travers de la mise en place de pratiques DEAL, aﬁn d’impliquer au maximum les dirigeants pour décliner ces pratiques sur l’ensemble de l’entreprise. Le Groupe Bonduelle a commencé à revoir ses processus RH à l’aune de B.COME et DEAL :
— dans le cadre de la revue du cycle de management des collaborateurs, les attitudes et principes ont été intégrés dans la trame d’entretien annuel « Impact Conversation »;
— un référentiel 360 B.COME et DEAL est utilisé pour mener des questionnaires et entretiens 360° auprès des managers ;
— une formation « Lead Inspire » est proposée aux managers. Elle leur permet de développer leur leadership avec l’éclairage de B.COME et DEAL ;
— une intégration du modèle de leadership dans les formations managériales existantes ;
— un référentiel de 14 pratiques DEAL est diffusé pour permettre à chaque manager de créer les conditions dans ses équipes de l’émergence des comportements B.COME ;
— une journée « Motivé par la Mission » s’est tenue pour plus de 300 collaborateurs de chez BELL aﬁn d’incarner pleinement la mission de Bonduelle au quotidien ;
— les projets de performance chez BFA impliquent l’ensemble des collaborateurs (Everyone has a say), et visent à responsabiliser à la fois les chefs de projets et les équipes ;
— les catégories de prix et la grille d’évaluation des Bonduelle Awards intègrent les quatre pratiques DEAL de Bonduelle ;
— Et dans l’ensemble du groupe, de multiples actions sont régulièrement menées auprès des collaborateurs pour incarner le modèle de leadership.

Cette intégration de B.COME et DEAL dans les processus RH a vocation à devenir systématique.

2.4.1.3 Proﬁl humain du Groupe Bonduelle

Les collaborateurs du Groupe Bonduelle sont 8 363 en effectif permanent (présents au 30 juin 2023) et 11 038 en équivalent temps plein (permanents, non permanents, saisonniers et autres). L’ancienneté moyenne au sein des effectifs permanents est de 11 ans.

Répartition géographique des effectifs en équivalent temps plein du Groupe Bonduelle - au 30 Juin 2023

GEOGRAPHIE	POURCENTAGE	EFFECTIFS (en eq. temps plein)
HORS EUROPE	37 %	2 186
EUROPE HORS FRANCE	42 %	1 847
FRANCE	21 %	2 741

Hors Europe : Brésil, États-Unis, Russie, Kazakhstan.
Europe hors France : Allemagne, Autriche, Belgique, Croatie, Danemark, Espagne, Hongrie, Italie, Lituanie, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République tchèque, Roumanie, Slovaquie, Ukraine.

Turnover total Bonduelle

PÉRIODE	TURNOVER
2020-2021	14,8 %
2021-2022	16,5 %
2022-2023	17,2 %

Turnover Depuis 2019-2020, les départs en retraite, décès et ruptures conventionnelles sont exclus.
À des ﬁns de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.

PÉRIODE	TURNOVER (2021-2022 retraité sans BALL*)
2021-2022 retraité sans BALL*	15,95 %

2.4.1.4 Politique d’emploi, emploi local, emploi saisonnier

La baisse des effectifs est en grande partie due à la cession partielle de BALL et à la réorganisation du périmètre industriel chez BFA. Sur les autres périmètres, la stabilité des effectifs permanents reﬂète la constance de l’organisation du groupe dans ses opérations. De par la nature de ses activités, rythmées par les récoltes, Bonduelle emploie un nombre important de saisonniers. Ces emplois saisonniers représentent 10,1 % de l’ensemble des contrats du Groupe Bonduelle (en équivalent temps plein). Employeur engagé envers toutes les personnes qui travaillent pour lui, le Groupe Bonduelle développe des approches responsables pour offrir à tous des conditions de travail de qualité (cf. 2.4.2 Santé et sécurité au travail). Le Groupe Bonduelle ﬁdélise ses saisonniers par différentes actions. En Italie, des programmes spécialement dédiés aux intérimaires qui n’ont pas une bonne connaissance de la langue locale sont déployés. La ﬁdélisation passe également par la politique de rémunération (niveau de paiement des heures supplémentaires, primes de début et de ﬁn de saison en Hongrie, etc.) et par des contrats de travail qui assurent une activité professionnelle compatible avec d’autres emplois saisonniers. En 2022-2023, le taux de ﬁdélisation des saisonniers dans le groupe est de 63 %. En France, Bonduelle a intensiﬁé ses campagnes de communication pour atteindre le plus grand nombre de candidats à des emplois saisonniers. Les saisonniers constituent le vivier principal de recrutement des collaborateurs permanents. Des actions sont mises en place pour faciliter l’intégration des saisonniers, telles que l’organisation du covoiturage entre les saisonniers pour donner l’accès à l’emploi aux personnes non véhiculées. Des enquêtes de satisfaction sont menées à la ﬁn de la saison et les données issues des outils de reporting du groupe sont croisées avec celles des enquêtes Climate aﬁn de mieux cibler les actions de recrutement et de ﬁdélisation. Sur certains sites, Bonduelle travaille en lien avec des groupements d’employeurs aﬁn de partager les compétences et d’assurer une régularité d’activité aux saisonniers. Les informations concernant ces contrats étant difﬁciles à suivre globalement au niveau de chaque individu, le taux de reconduction est suivi par site.

2.4.1.5 Organisation et temps de travail

Partout où il est implanté, le Groupe Bonduelle respecte les réglementations locales en matière de durée du travail. Dans les sites agro-industriels, les saisons de récolte ou de vente rythment l’activité.
— Pour les produits de longue conservation (conserve et surgelé), les sites fonctionnent principalement pendant les récoltes. Pour exemple, dans la business unit BELL en France, une organisation en 2 x 8, 3 x 8, ou 4 x 8 peut être mise en place en saison.
— Pour les produits frais (salades en sachet et salades traiteur), les sites fonctionnent toute l’année et connaissent des variations d’activité liées aux ventes.## 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Les Hommes

2.4.2 Santé et sécurité au travail

2.4.2.1 Engagement Bonduelle : parvenir à 0 accident avec arrêt de travail au plus tard en 2025

La section 4.2 Facteurs de risques présente la nature des risques d’accidents du travail. La sécurité au travail est une priorité, c’est pourquoi Bonduelle maintient son engagement à parvenir à 0 accident avec arrêt de travail au plus tard en 2025. Cela fait partie des thématiques fondamentales du B! Pact, et sont les prérequis incontournables de la démarche RSE de Bonduelle. Toute personne qui travaille pour ou avec le Groupe Bonduelle a droit à un environnement de travail qui lui assure santé et sécurité, qu’il s’agisse de bien-être physique ou mental. Pour cela, Bonduelle développe notamment des actions de prévention des éventuels accidents et maladies professionnelles. L’entreprise s’engage à maintenir le degré le plus élevé de bien- être notamment en développant une politique de prévention et des lignes directrices pour assurer les meilleures conditions de santé et de travail.

2.4.2.2 Politique sécurité : trois grands piliers

Le Groupe Bonduelle a formalisé sa politique Santé-Sécurité en 2012 et l’a révisée en 2015. Elle met en avant trois principes fondamentaux qui guident toute la démarche du groupe :
— tous les accidents sont évitables, atteindre le « 0 accident » est donc un choix ;
— la responsabilisation, notamment par la formation, est la base d’une démarche sécurité ;
— travailler de façon sécuritaire est une condition d’emploi chez Bonduelle, la productivité ne doit pas se faire au détriment de la sécurité.

Bonduelle continue notamment d’utiliser et de promouvoir la méthode STOP – Sécurité au Travail par l’Observation Préventive – pour parvenir à son objectif 0 accident. Cette méthode, élaborée par Dupont de Nemours, repose sur l’observation préventive des comportements. Elle permet aux collaborateurs d’intégrer les comportements les plus sûrs dans leur culture de travail, d’optimiser les performances de sécurité et de réduire/éliminer les blessures et les maladies professionnelles. Les participants sont formés à des méthodes qui leur donnent toutes les connaissances et les outils nécessaires pour travailler de manière plus sûre. Les salariés formés peuvent ensuite transmettre ces acquis à leurs collègues et collaborateurs, pour que chacun soit au cœur de la sécurité au quotidien. Aucun collaborateur en usine, même un saisonnier, ne peut prendre son poste avant d’avoir été formé à la sécurité sur le site et sur ledit poste. Il reçoit ses équipements de protection individuelle. Toutes les consignes de sécurité générales et spéciﬁques au poste lui sont délivrées et il peut également suivre des modules complémentaires de formation à l’ergonomie, par exemple.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 68 www.bonduelle.com

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Les Hommes

2.4.2.3 Suivi et gouvernance de la politique Sécurité

Le Global Safety Leadership Council (GSLC) : déﬁnir l’orientation stratégique et identiﬁer les bonnes pratiques de sécurité pour les business units

Pour atteindre l’objectif 0 accident de travail avec arrêt d’ici 2025, le Global Safety Leadership Council, résolument opérationnel, est composé d’un responsable de la sécurité ou d’un responsable des opérations dans chaque business unit. Le Global Safety Leadership Council œuvre notamment pour harmoniser la culture sécurité, les politiques, les guidelines et les standards au niveau du groupe. La sécurité ﬁgure obligatoirement à l’ordre du jour des réunions du Comité Exécutif, des Comités de Direction des usines hebdomadaires, des rencontres mensuelles entre les Directeurs industriels de chaque business unit et les Directeurs d’usine, et des réunions trimestrielles entre la Direction générale des business units et les responsables des pays. Un réseau Santé-Sécurité composé de 300 membres issus de toutes les entités du groupe partage les bonnes pratiques entre sites. Un reporting mensuel est effectué au niveau des business units et au niveau groupe. Il permet à la Direction générale de suivre les indicateurs clés tels que le taux de fréquence et de gravité sur 12 mois glissants, ainsi que la liste des sites sans accident depuis 12 mois ou plus. Les résultats sont présentés au paragraphe ci-dessous.

2.4.2.4 La culture Santé-Sécurité et les actions en 2022-2023

Bonduelle est conscient que la sécurité est une question de culture et de temps et s’attache à renforcer ses fondamentaux pour améliorer la situation et les résultats. C’est pourquoi le Comité Exécutif, en partenariat avec le Global Safety Leadership Council (GSLC), continue d’identiﬁer et d’introduire des mesures visant à promouvoir la sécurité au travail. Dans le cadre du projet B!One, Bonduelle a cette année harmonisé ses process en matière de sécurité à l’échelle du groupe. À la suite du Global Perception Survey (enquête mondiale réalisée en 2022), des groupes de travail ont déﬁni les sept piliers de la culture Santé-Sécurité du groupe. Ce travail, réalisé dans les différents sites, a été supervisé par le GSLC. Ces sept piliers seront déployés en 2023-2024. Plusieurs actions majeures ont été mises en place cette année pour renforcer la culture de la sécurité et responsabiliser chacun en la matière, notamment :
— la conférence sur la Sécurité, qui a réuni 1 300 collaborateurs le 7 février 2023 ;
— la semaine Santé-Sécurité au mois de mars 2023, sur le thème Everyone impacts safety.

2.4.2.5 Les résultats

Évolution du taux de fréquence des accidents du travail de l’ensemble des effectifs au 30 juin

Période	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL*	2022-2023
Taux de fréquence	6,19	6,91	6,37	7,2	5,04	5,85	5,93	6,41

À partir de 2018-2019, ces données intègrent la business unit BFA.
À des ﬁns de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.

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Les Hommes

Évolution du taux de gravité des accidents du travail de l’ensemble des effectifs au 30 juin

Période	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL*	2022-2023
Taux de gravité	0,29	0,31	0,34	0,4	0,3	0,34	0,41	0,39

À partir de 2018-2019, ces données intègrent la business unit BFA.
À des ﬁns de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.

Évolution du taux d’absentéisme sur l’ensemble des effectifs au 30 juin

Période	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Taux d’absentéisme	4,06 %	4,38 %	4,61 %	4,92 %	4,30 %	4,79 %	4,6 %	4,87 %

À partir de 2018-2019, ces données intègrent la business unit BFA.
À des ﬁns de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.

2.4.3 Bien-être et reconnaissance des collaborateurs

7 Faire vivre au quotidien le bien-être et l’équité au travail pour que nos salariés et nos partenaires puissent s’épanouir

Taux d’engagement de nos collaborateurs > 75 % (et au-delà de notre benchmark externe *)
90 % des contrats des agriculteurs renouvelés chaque année
100 % des sites ayant déployé des actions qui encouragent les collaborateurs à manger plus végétal d’ici 2025
100 % des collaborateurs permanents couverts par une assurance-décès d’ici 2025
100 % des collaborateurs permanents bénéﬁciant d’une assurance-santé accessible d’ici 2025

Le bien-être des collaborateurs fait l’objet de l’engagement #7 du B! Pact : Faire vivre au quotidien le bien-être et l’équité au travail pour que nos salariés et nos partenaires puissent s’épanouir. Il porte 5 engagements forts et concrets décrits dans le tableau de la section II.4.1.1.

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Les Hommes

2.4.3.1 Bien-être et épanouissement

L’épanouissement constitue un puissant levier d’engagement des salariés. Les actions autour du développement des collaborateurs, de la qualité de vie au travail et de l’amélioration des conditions et environnements de travail sont notamment mises en place pour que chacun vive son métier chez Bonduelle en étant épanoui. Ainsi, en 2022-2023, les principales mesures sont les suivantes :
— actions en faveur de la santé mentale, telles que la célébration d’une journée du bien-être avec des ateliers sur la santé mentale (Pologne, Lituanie, BELL et BSA (site du siège à Villeneuve d’Ascq)) ;
— actions en faveur de la santé physique et d’une alimentation saine : promotion de l’activité sportive via des challenges (Hongrie, Pays-Bas), promotion de recettes végétales parmi les collaborateurs (BELL, BFA) ;
— programme de réorganisation visant à permettre à l’ensemble du personnel de bénéﬁcier de deux jours de repos consécutifs toutes les semaines (BFA).## 2.4.3.2 Promouvoir le « manger végétal » auprès des collaborateurs

Première étape, un état des lieux des pratiques a été réalisé dans tous les sites de production et les bureaux du groupe. Quelques exemples d’actions déjà identifiées : proposer régulièrement ou systématiquement des options de cuisine végétale au restaurant d’entreprise, avoir un programme de prévention santé autour de l’alimentation, faire des sessions de Lunch and Learn sur le flexitarisme, promouvoir des recettes de cuisine végétale auprès des collaborateurs, etc. L’état des lieux que nous avons réalisé cette année montre que 35 % de nos sites réalisent une ou plusieurs de ces actions. La prochaine étape sera maintenant d’affiner notre feuille de route pour déployer des actions permettant d’encourager l’alimentation végétale sur tous nos sites.

2.4.3.3 Politique salariale et reconnaissance des collaborateurs

Dans l’ensemble des pays dans lesquels Bonduelle est présent, le groupe mène une politique salariale au-delà des minima sociaux en vigueur – ceci pour proposer des rémunérations conformes aux salaires de son secteur d’activité. Les règles applicables dans chaque pays tiennent compte des réalités locales dans le respect d’un principe d’équité. En 2022, la 4e édition des Bonduelle Awards, qui récompense les actions en lien avec le projet d’entreprise INSPIRE, a récompensé 8 équipes gagnantes après la participation de toutes les business units et services centraux. Plus de 48 actions inspirantes ont été partagées et tous les collaborateurs connectés ont pu voter pour leurs actions préférées. Plus de 1 000 personnes ont participé. Les prix ont récompensé les projets suivants :

Le prix People est attribué à BELL pour l’action « Soutien à l’Ukraine/Banque alimentaire, Soutien aux personnes » ;
Le prix Alimentation revient à BEAM pour son mélange « Surgelés pour petit-déjeuner » ;
Le prix Planète a été décerné à BFA pour ses « Bistro Bowls Ready Pac ® » prêts à l’emploi 100 % recyclables ;
La catégorie CSR Capex Challenge a récompensé le projet de réduction de la consommation d’eau dans les usines BFE 4e gamme (4 G) ;
Le prix Croissance est attribué à BFE pour son projet « SPACE X – Relance Foodservice France Traiteur » ;
Le prix Efficacité et Rentabilité a été remis à BELL, BFE & BSA pour leur projet « Unis contre l’hyperinflation » ;
Le prix DEAL est décerné à BFE pour le projet « Visites d’usines – bonnes pratiques et réseautage » ;
Le prix Coup de Cœur du Jury est remis à BFA pour son projet de recrutement inclusif.

2.4.3.4 Avantages sociaux et soins de santé

Une charte a été rédigée en 2021-2022, intitulée « Benefits Guidelines - Couverture Sociale ». Cette charte définit le périmètre d’application de la couverture sociale offerte par Bonduelle, la gouvernance et la feuille de route pour son déploiement :

Les socles minimaux attendus au niveau du groupe par type de risque (frais de santé, garantie en cas de décès, prévoyance, etc.) ;
La gouvernance en termes de responsabilité entre le groupe et les business units ;
Les modes de financement privilégiés par le groupe.

À l’occasion de la refonte du B! Pact, le Groupe Bonduelle a souhaité accélérer sur ce sujet. Ainsi, l’objectif fixé est désormais : 100 % de nos collaborateurs permanents bénéficiant d’une protection sociale et médicale. Plus précisément il s’agit d’offrir :

Une assurance-décès à 100 % des salariés permanents, quel que soit leur statut, pour que leurs ayants droit bénéficient en cas de décès d’une couverture minimale de 1 an de salaire : depuis le 1er janvier 2023, 99 % des salariés permanents sont couverts et déjà 19 pays sur les 21 pays d’implantation du groupe sont inclus ;
Une couverture médicale alignée sur les pratiques du marché à nos salariés permanents à horizon 2025 : la phase audit est réalisée et le groupe travaille maintenant sur les budgets pour échelonner cette mise en œuvre.

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RAPPORT DE LA GÉRANCE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES SOCIAUX
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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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2.4.4 Des apprentissages tout au long de la carrière

2.4.4.1 La formation

L’ambition du groupe est d’offrir aux collaborateurs un environnement d’apprentissage diversifié pour accompagner leur développement personnel, leur leadership et développement professionnel, ainsi que leur compréhension des enjeux du groupe. L’ensemble des programmes offrent un apprentissage varié et innovant, dans lequel les participants jouent un rôle actif. En particulier, cinq programmes de haute qualité sont proposés, en complément des programmes locaux :

« Bonduelle Discovery » embarque les nouveaux venus dans la mission du groupe, favorise les échanges et les expériences concrètes, à travers des ateliers diversifiés, basés sur l’inspiration et la collaboration ;
« Finance For Growth » permet à chaque participant d’identifier ses moteurs de création de valeur financière, tout au long de la chaîne de création de valeur et en relation avec la cause et l’effet dans le rendement du capital employé. Depuis le lancement en 2015, plus de 1 131 participants ont suivi ce programme ;
« Lead Inspire » permet aux managers de participer à la transformation du groupe grâce à un parcours de transformation individuelle et de développement du leadership ;
« B.Come workshop » permet à chaque participant de s’approprier le modèle de leadership Bonduelle, d’améliorer ses compétences en leadership, d’expérimenter et de développer des attitudes dans ce domaine ;
L’atelier sur l’« Impact Conversation » permet à tous les collaborateurs de comprendre de manière approfondie le processus d’entretien annuel (« Impact Conversation ») et de préparer son entretien de manière à développer un impact sur lui-même, les autres et l’entreprise.

Évolution des moyens consacrés à la formation

	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Durée moyenne de formation par individu (en heures)	19	16	18	23

* À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.

2.4.4.2 La gestion des carrières au service de l’impact positif individuel et collectif

En matière de gestion des carrières et de développement des compétences, Bonduelle, dans le cadre de son B! Pact, s’est fixé les objectifs suivants :

100 % des collaborateurs (1) disposant d’un plan de développement individuel d’ici 2030 ;
80 % des agriculteurs bénéficiant d’une formation d’ici 2030 (notamment sur l’agriculture régénératrice).

Après la mise en place de son nouveau modèle de leadership B.COME et DEAL, Bonduelle a naturellement revu son cycle de management RH. Cette révision a été menée avec pour objectifs de :

Créer une expérience positive pour les collaborateurs grâce à des processus valorisants, simples et efficaces ;
Renforcer l’impact de Bonduelle et des collaborateurs ;
Intégrer B.COME pour tous et ainsi développer le leadership de chacun ;
Encourager une relation managériale conforme aux principes DEAL ;
Mieux reconnaître les efforts des collaborateurs ;
Stimuler le développement de chacun.

(1) Les collaborateurs concernés ici sont les Office workers, travaillant dans les bureaux du groupe.

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Les Hommes

Ce cycle du management du collaborateur, décrit dans le schéma ci-dessous, est un processus continu avec des conversations régulières entre le collaborateur et le manager. Un seul et même cycle est développé pour l’ensemble des business units.

graph TD
    A[Juin-Septembre] --> B(My Impact Today Conversation <br> Discussion avec le manager des réalisations et des objectifs sur le «COMMENT» et le «QUOI».);
    B --> C(Septembre-Novembre <br> Mid-Year Review <br> Discussion et révision avec le manager des objectifs et du plan de développement individuel et partages de retours.);
 C --> D(Novembre-Février <br> My Impact Tomorrow Conversation <br> Discussion avec le manager et retours sur ses attentes pour l’année à venir. Fixation des objectifs. <br> Partage d’un plan de développement individuel avec les compétences pour développer le «COMMENT» et le «QUOI».);
    D --> E(Janvier-Février <br> People & Salary Review <br> Après validation, le manager partage au collaborateur la révision salariale et le cas échéant un feedback spécifique complémentaire.);
    E --> F(Quand cela est opportun le manager partage avec le collaborateur un retour sur les perspectives de développement. <br> Talent Review & Succession planning)
    A -- Deux discussions annuelles avec le manager et un retour continu tout au long de l'année --> F;
    F -- 1 --> A;
    F -- 2 --> B;
    F -- 3 --> C;
    F -- 4 --> D;
    F -- 5 --> E;

Le processus annuel d’entretien de développement est désormais le processus « Impact Conversation ». Son objectif est de développer l’impact positif de chacun sur soi-même, sur les autres et sur l’organisation. L’évaluation des réalisations et des attitudes, la communication d’un feedback et la conception d’un plan de développement individuel visent à identifier où le collaborateur en est et comment il peut développer son impact et sa contribution à INSPIRE. L’ « Impact Conversation » prend la forme d’une conversation constructive et régulière dont le collaborateur et le manager sont réciproquement responsables. L’ « Impact Conversation » est le point de départ du cycle du management des collaborateurs. Il constitue également l’étape qui valide pour un collaborateur qu’il dispose d’un plan de développement individuel.

Évolution de la part des salariés bénéficiant d’un « Impact Conversation » périodique au 30 juin

	2020-2021	2021-2022 *	2022-2023
Part des salariés	78 %	75 %	84 %

* Les données 2021-2022 étaient déjà calculées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.## 2.4.5 Diversité, Équité & Inclusion

Le Groupe Bonduelle est convaincu que la diversité dans l’entreprise représente une richesse à découvrir et à partager. Il s’engage à ne faire aucune discrimination, directe ou indirecte, en matière de relation et de conditions de travail. Ce principe de lutte contre les discriminations s’applique non seulement à l’embauche, mais également à l’ensemble du parcours professionnel et des processus RH (formation, évaluation, rémunération). Il s’accompagne d’actions destinées à favoriser la diversité. Au-delà du principe de non-discrimination, Bonduelle souhaite offrir un environnement de travail inclusif. Ainsi, dans le cadre de la refonte de son B! Pact, Bonduelle a renforcé ses engagements dans ce domaine avec la fixation des deux objectifs suivants :
— 100 % des sites proposant des solutions de recrutement inclusif d’ici 2030 ;
— 100 % des top managers formés à la diversité, à l’équité et l’inclusion (DE & I) d’ici 2025.

Concernant ce dernier objectif, dès 2024, un e-learning à destination de la population cible sera déployé dans l’ensemble du groupe. En trois phases d’apprentissage, il permettra de comprendre les enjeux de la diversité et de l’inclusion, de comprendre les biais, et d’envisager son rôle de manager dans la gestion d’équipe et le recrutement inclusif.

2.4.5.1 Développer le recrutement inclusif

Après la première campagne de recrutement inclusif lancée en mai 2022 par la business unit BFA, le groupe a poursuivi cette dynamique. L’objectif du recrutement inclusif est de supprimer les obstacles structurels à l’emploi, d’assurer l’égalité d’accès à l’emploi et de traitement aux personnes de toutes origines et de réunir une main-d’œuvre diversifiée. Face aux principaux obstacles à l’emploi couramment présents aux États-Unis (dont la pauvreté, le handicap, le sans-abrisme, les antécédents criminels, les addictions, l’arrivée récente sur le territoire), les méthodes d’embauche inclusives s’éloignent des pratiques habituelles. Les demandeurs d’emploi postulent sans présenter de CV, sans vérification des antécédents, ni dépistage de drogue. La définition du recrutement inclusif chez Bonduelle est désormais établie. Les critères à valider par un site pour être comptabilisé dans l’objectif groupe – 100 % des sites proposant des solutions de recrutement inclusif d’ici 2030 – ont également été définis. Ainsi, le site doit :
— avoir mis en place des programmes de recrutement spécifiques/adaptés pour les personnes ayant des barrières à l’emploi (salons de l’emploi, job dating ciblé…) ;
— avoir développé un processus de recrutement qui élimine les barrières potentielles au recrutement (processus de recrutement sans CV, CV anonyme, entretiens basés sur les compétences, méthode de recrutement par simulation, etc.) ;
— avoir conçu et/ou déployé des programmes de formation destinés aux RH et aux managers recruteurs afin de favoriser l’équité dans le processus de recrutement (l’objectif est de former 80 % des RH et des managers recruteurs sur chaque site) ;
— avoir structuré un partenariat avec des ONG, des associations et des acteurs du secteur de l’économie sociale et solidaire visant à faciliter l’accès de la population ciblée au marché du travail (ex. développement de programmes de mentorat destinés aux demandeurs d’emploi de longue durée).

Cette liste est non exhaustive et non cumulative, les sites locaux peuvent partager toute autre initiative en adéquation avec la définition du recrutement inclusif. L’équipe de développement des talents du groupe décidera si les initiatives sont éligibles ou non. Un état des lieux des pratiques de recrutement inclusif déployées en France a montré que tous les sites sont engagés dans ce sens. Pour aider au déploiement à l’échelle du groupe, un guide opérationnel est en préparation.

2.4.5.2 Diversité de genre

Pour avancer dans cette direction, Bonduelle souhaite encourager les candidatures féminines sur chaque recrutement. Le groupe élabore un plan d’action à court terme, visant à favoriser la candidature des femmes sur les postes de managers ou top managers ; à identifier et accompagner les talents féminins dans chaque catégorie de poste (avec l’accès à des programmes de développement, comme le Bonduelle Executive Program afin de développer le leadership) et à favoriser la présence d’au moins une femme en short list pour chaque recrutement. L’accord sur l’égalité professionnelle a été signé en juillet 2022. Il réaffirme la volonté commune de promouvoir l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans le groupe, considérant la mixité des équipes comme étant un élément clé de sa performance. Le groupe souhaite aussi contribuer à l’évolution des représentations sociales assignées aux deux sexes en s’engageant à son niveau dans la promotion de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. L’attachement du groupe au principe d’égalité de traitement entre les femmes et les hommes porte sur l’ensemble de la vie professionnelle. L’accord porte ainsi sur les domaines suivants :
— lutte contre les agissements sexuels et le harcèlement sexuel ;
— embauche ;
— formation professionnelle ;
— promotion professionnelle et déroulement de carrière ;
— rémunération effective ;
— accompagnement à la parentalité.

Pour chacun de ces domaines d’action, le groupe et les partenaires sociaux ont défini :
— des objectifs de progression ;
— des actions permettant d’atteindre ces objectifs ;
— les indicateurs chiffrés qui permettront notamment de suivre la réalisation des objectifs.

Bonduelle calcule annuellement l’« Index de l’égalité femmes- hommes » pour l’ensemble de la France et publie les résultats par indicateurs conformément aux obligations légales (1) .

2.4.5.3 Insertion et maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap

En créant la mission Handicap, baptisée « Handipol », Bonduelle en France s’est engagé depuis 2006 dans une politique volontariste en faveur de l’insertion et du maintien dans l’emploi des salariés en situation de handicap. La mission Handicap assure le pilotage et la cohérence des actions menées en interne et à l’externe en matière de politique handicap. Depuis sa création, cinq accords relatifs à l’insertion et au maintien dans l’emploi des salariés porteurs de handicap se sont succédé. Le taux d’emploi des salariés en situation de handicap atteint, à la fin de l’exercice pour le périmètre France, 7,63 %.

Nombre de personnes en situation de handicap au 30 juin	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Nombre de personnes en situation de handicap en équivalent temps plein (ETP)	235	299	371	303	297

À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.

Par la signature en 2022 du sixième accord en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap, le Groupe Bonduelle, avait réaffirmé son engagement à :
— recruter et intégrer les personnes en situation de handicap ;
— garantir le maintien dans l’emploi ;
— améliorer les relations du groupe avec le secteur adapté ;
— mieux communiquer autour des engagements de l’accord et des réalisations liées ;
— mieux piloter la mise en œuvre de l’accord.

2.4.6 L’engagement local des collaborateurs dans des initiatives à impact

Bonduelle a fait de la participation à la vie locale une priorité. L’objectif, inscrit depuis l’origine dans l’engagement The B! Pact est d’encourager les équipes à s’engager localement dans des actions à impact positif. Chaque site a pour ambition, en tenant compte de ses spécificités, de développer au moins un projet pour la communauté locale. En 2021-2022, Bonduelle a rédigé sa politique d’Engagement Civique. Bonduelle souhaite avoir un impact positif partout où il opère. Le groupe est convaincu que son engagement civique auprès de ses communautés est un puissant levier de mise en œuvre de sa mission et de sa stratégie :
— il crée un cadre concret d’engagement, en ligne avec la mission du groupe et son ambition B Corp ;
— il donne vie au modèle de leadership Bonduelle ;
— Il renforce l’ancrage local de nos usines et bureaux.

Les initiatives du groupe se concentrent particulièrement sur l’accélération de la transition alimentaire et agricole. L’engagement civique et communautaire est défini comme : les contributions volontaires faites par Bonduelle pour aider les communautés à répondre à leurs besoins de développement socio-économique. Il peut prendre la forme de dons financiers, de dons de produits en nature ou de bénévolat d’employés. La politique d’Engagement Civique est animée au niveau du groupe par la responsable du pilier Hommes dans l’équipe RSE et par des responsables RSE/RH au niveau local. Les objectifs suivants ont été fixés à l’horizon 2025 :
— 100 % des sites engagés dans au moins une action d’engagement civique ;
— 25 % des collaborateurs de Bonduelle participant à l’engagement civique au moins une fois par an ;

L’avancement au regard des objectifs est suivi annuellement par le Comité B! Pact. Afin d’offrir l’opportunité d’engager un maximum de ses collaborateurs, le groupe a lancé en 2023 le développement d’une plateforme interne, recensant les partenaires associatifs, leurs opérations et leurs besoins de compétences.

(1) Ces résultats sont publiés sur le site de Bonduelle : https://www.Bonduelle.com/fr/Bonduelle-index-de-legalite-professionnelle-femmes-hommes-2023/# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 75

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2.4.7 Transparence : le dialogue social

2.4.7.1 Instances de dialogue et accords signés en 2022-2023

Conformément à sa Charte éthique, déployée dans l’ensemble des pays d’implantation du groupe (cf. 2.5.1 Démarche éthique des affaires) et sur l’intranet du groupe, Bonduelle privilégie l’ouverture et le dialogue dans les relations internes. Le groupe respecte le droit de ses collaborateurs de former ou de rejoindre toute organisation représentative de leur choix, syndicats ou organisations de travailleurs, et de s’organiser pour participer à des négociations collectives. Il respecte le rôle et les responsabilités des partenaires sociaux et s’engage à négocier avec eux les questions d’intérêt collectif. Au 30 juin 2023, 65 % des salariés du groupe sont couverts par une convention collective.

Conformément à la loi, chaque entité française dispose d’un Comité Social et Économique. Tous les mandats de membre du CSE ont été renouvelés lors des élections professionnelles organisées en mars 2023 sur l’ensemble des sites. De plus, le groupe a doté tous ses sites d’un Comité Santé Sécurité au Travail, y compris ceux dont l’effectif est inférieur au seuil légal d’application de la loi. Des heures de délégation ont été attribuées à chaque membre de CSST.

Le Comité d’Entreprise Européen (CEE) est un forum pour l’information transnationale, la consultation, l’échange de vues et le dialogue social. Le CEE est destiné à faire un point régulier sur la situation et le développement de Bonduelle. Il organise le dialogue social, présente la politique sociale du groupe notamment en matière d’emploi, de formation, de sécurité et de conditions de travail, et de RSE. Il se réunit a minima une fois par an aﬁn notamment d’exposer les orientations stratégiques du groupe et le bilan de l’exercice écoulé en Europe.

Le Comité de Groupe France est l’instance représentative des activités de Bonduelle présentes sur le territoire français (conserve, surgelé, frais et traiteur). Ce comité permet notamment à Bonduelle de fournir aux instances représentatives des salariés français des informations complémentaires, au-delà de ses obligations légales, sur les activités de Bonduelle en Europe et hors Europe.

Conformément à l’accord constitutif du CEE renouvelé à l’unanimité en mars 2017, l’ordre du jour de chaque réunion ordinaire annuelle inclut les sujets liés à la RSE (dont la sécurité au travail). Ainsi, à l’ordre du jour du CEE 2023, en dehors des points obligatoires, étaient prévus les sujets suivants : politique RSE du groupe (ambitions du B! Pact…) et bilan social, épargne salariale et plan épargne groupe.

Les principaux accords signés en 2022-2023 sont les suivants :

accord de groupe en date du 18 octobre 2022 relatif au dialogue social ;
accord en date du 18 octobre 2022 relatif au compte épargne-temps applicable au sein de BELL, BSA et Champiland ;
protocoles d’accords préélectoraux négociés et signés en décembre 2022 au niveau de chaque site pour l’organisation des élections professionnelles.

2.4.7.2 Les enquêtes auprès des collaborateurs

Depuis 2014, le groupe mène a minima tous les deux ans une enquête d’engagement auprès de l’ensemble de ses collaborateurs, Climate. Cette enquête est une opportunité privilégiée pour chaque collaborateur de s’exprimer sur toutes les dimensions de son expérience chez Bonduelle, d’exprimer aussi ses attentes et de contribuer aux actions de progrès qui seront décidées. Pour Bonduelle, Climate permet de continuer à progresser dans l’expérience offerte à ses collaborateurs. La dernière enquête Climate a été menée du 1er mars au 28 avril 2023 dans toutes les business units du groupe. 93 % des collaborateurs du groupe y ont participé. Le taux d’engagement des collaborateurs mesuré lors de l’enquête de 2023 s’élevait à 71 % contre 70 % en 2022. Au cours de cette enquête, le groupe a été décrit comme source de ﬁerté et de satisfaction par les collaborateurs. Les principaux axes d’amélioration concernent la communication des décisions prises par le top management, l’information régulière des collaborateurs sur les réalisations concrètes du groupe, ainsi que les avantages et rémunérations, qui s’améliorent globalement mais restent parfois un point d’attention au niveau local. Dans le cadre du pilier Hommes de son programme d’entreprise INSPIRE, Bonduelle s’est ﬁxé pour objectif d’atteindre un taux d’engagement des collaborateurs de 75 % à l’horizon 2025.

2.4.7.3 Reprises et cessations d’activité

Les cessations d’activité étant restées rares dans l’histoire du Groupe Bonduelle, celui-ci n’a pas formalisé de politique groupe applicable de manière systématique. Les mesures d’accompagnement des départs sont prises au cas par cas en tenant compte de la situation spéciﬁque du site concerné, de la réglementation locale et des enjeux de son bassin d’emploi. Lors de la cession partielle des activités de BALL en Amérique du Nord (États-Unis et Canada), l’ensemble des collaborateurs locaux ont été maintenus dans la nouvelle structure. Dès l’annonce du projet, une attention particulière a été portée aux salariés internationaux pour connaître leurs souhaits et les possibilités au sein du groupe. À l’issue, les salariés sont soit restés chez BALL (Nortera), soit revenus dans leur pays d’origine, soit ont été affectés dans un autre pays.

Faire vivre ce catalogue d’opérations auprès desquelles les collaborateurs pourront s’engager demandera également le déploiement d’un réseau de correspondants dans les sites.

Participation des sites à la vie locale des implantations

	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Nombre de sièges sociaux ou sites agro-industriels ayant initié ou renouvelé dans l’année un projet commun avec leurs communautés locales (1)	44 %	57 %	72 %	78 %	71 %

(1) En 2022-2023, et de manière rétroactive sur 2021-2022, les sites de moins de 10 personnes ne sont plus inclus dans le périmètre.

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2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Éthique et vigilance

2.5 Éthique et vigilance

2.5.1 Démarche éthique des affaires

Se donner pour raison d’être de “Favoriser la transition vers l’alimentation végétale pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète”, c’est s’investir dans la défense des engagements sociaux, sociétaux et environnementaux et plus largement dans une démarche éthique des affaires. Le Groupe Bonduelle met en place des programmes et dispositifs pour promouvoir une démarche éthique des affaires. À travers son engagement vers la certiﬁcation B Corp, le groupe recherche continuellement l’amélioration de ses programmes.

2.5.1.1 Engagements du Groupe Bonduelle

Les engagements du Groupe Bonduelle en matière d’éthique des affaires se concrétisent par le respect des lois et des règlements, la déﬁnition de valeurs fortes, un engagement de la Direction (1) , mais aussi par l’adhésion à des programmes internationaux de référence et la mise à disposition de guides et d’outils d’aide à la décision.

Pacte mondial des Nations Unies

Le Groupe Bonduelle est membre depuis 2003 du Pacte mondial des Nations Unies. Par cette adhésion, Bonduelle s’engage à respecter et à promouvoir 10 principes liés aux droits de l’Homme, aux normes du travail, de l’environnement et à la lutte contre la corruption. Ces principes émanent de la déclaration universelle des droits de l’Homme, de la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, de la déclaration de Rio sur l’environnement et le développement et de la convention des Nations Unies contre la corruption.

Charte éthique du Groupe Bonduelle

Pierre angulaire depuis 2012 de sa démarche éthique, la Charte éthique exprime l’ambition que le Groupe Bonduelle souhaite atteindre pour inspirer chaque collaborateur, ainsi que ses parties prenantes. À travers cette charte, Bonduelle s’afﬁrme en tant qu’entreprise citoyenne et responsable, soucieuse de l’humain et intègre. Bonduelle entend par ce biais, dans une démarche de progrès, défendre et promouvoir ses valeurs : Souci de l’Homme, Conﬁance, Ouverture, Simplicité, Intégrité, Équité et Excellence. Cette charte complète le cadre juridique et réglementaire applicable auquel le groupe doit se conformer, en cohérence avec les objectifs de l’actionnaire familial de référence et avec ses sept valeurs. Elle est le référentiel commun destiné à l’ensemble du groupe. Bonduelle souhaite que ses parties prenantes appliquent des standards équivalents à ceux énoncés dans la charte. Elle est traduite dans toutes les langues usuelles du groupe, aﬁn que chaque collaborateur puisse la lire et la comprendre. La Charte éthique a fait l’objet d’une mise à jour au cours de l’exercice 2022-2023, le texte complet est disponible sur le site internet www.bonduelle.com.

Guide de prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence

Le Groupe Bonduelle dispose d’un Guide de prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence. Il est précisé que ce guide remplace les codes auparavant dénommés “Code de conduite pour une pratique éthique des affaires” et “Code de conduite Fournisseurs pour une pratique éthique des affaires”. Par souci de simplicité et de compréhension, ces codes ont été fusionnés en un seul document. Ce guide s’appuie sur la raison d’être du groupe, ses valeurs et sa Charte éthique.# Il présente les bons comportements et réﬂexes à adopter pour incarner la raison d’être du Groupe Bonduelle et atteindre l’objectif de devenir une entreprise à impact positif. Il ﬁxe les attentes individuelles et collectives envers les collaborateurs et les parties prenantes pour lutter efﬁcacement contre la corruption et le traﬁc d’inﬂuence. Ce guide évoque différentes thématiques quotidiennes, telles que la corruption et le traﬁc d’inﬂuence, les paiements de facilitation, les cadeaux et invitations, le mécénat et le sponsoring, le conﬂit d’intérêts, les actions de lobbying, ainsi que l’accessibilité au dispositif d’alerte. Ce document est opposable à tous les salariés depuis 2018, les instances représentatives du personnel ont été ou sont saisies conformément à la réglementation applicable. Il est traduit dans toutes les langues usuelles du groupe pour une appropriation par tous les collaborateurs. Au cours de l’année 2022-2023, ce document a fait l’objet d’une mise à jour, intégrant de nouvelles règles et comportements à adopter, aﬁn de le rendre plus accessible. Le texte complet est disponible sur le site internet www.bonduelle.com.

Engagement de la Direction générale Dans l’intranet B&Co, une rubrique dédiée « Bonduelle et l’éthique » rend accessibles les principes éthiques et rappelle à chacun leur importance pour le Groupe Bonduelle. Elle facilite la compréhension par chaque collaborateur des outils utiles pour mettre en œuvre l’éthique dans ses activités quotidiennes. Elle contient un espace documentaire et explicatif de tous les codes, chartes et procédures qui constituent un corpus de règles et principes à connaître et appliquer. Sur le site www.bonduelle.com, une page intitulée « Notre démarche éthique et anticorruption » présente la démarche éthique du Groupe Bonduelle, les documents associés ainsi que son dispositif d’alerte. À l’occasion de la mise à jour de la Charte éthique et du Guide de prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence, le Groupe Bonduelle a publié une vidéo (1)Cf. https://www.bonduelle.com/fr/groupe/notre-strategie/ ; Il est rappelé que le site internet ne fait pas partie du document d'enregistrement universel.

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Éthique et vigilance à destination des collaborateurs, visant à donner du sens à la démarche éthique des affaires du groupe. Cette dernière présente les quatre programmes de compliance de Bonduelle, la notion d’éthique des affaires, les documents associés et rappelle l’accessibilité au dispositif d’alerte.

2.5.1.2 Gouvernance

La gouvernance du Groupe Bonduelle permet la mise en place et le suivi des quatre programmes de compliance : Programme de lutte contre la corruption, Plan de vigilance, Programme de respect du droit de la concurrence et Programme de protection des données personnelles. Annuellement, il est présenté à la Direction générale un état des lieux des différents programmes et les orientations dans l’objectif de les améliorer continuellement et mieux maîtriser les risques associés. Sous la supervision du Directeur ﬁnance, transformation digitale et développement géographique, le Comité de Pilotage Compliance détermine le plan d’actions annuel, à l’aune des orientations déﬁnies par la Direction générale. Différents comités, composés d’experts en fonction des programmes, sont également mis en place. Ils s’assurent de la mise en œuvre du plan d’actions déﬁni et de l’animation des différents programmes au niveau groupe et local. Ils se réunissent a minima deux fois par an. Régulièrement, les organes et instances de direction du Groupe Bonduelle sont informés des programmes, des politiques et mesures mises en place et de leurs résultats. Pour chaque programme de conformité, une instance de suivi existe au niveau groupe. Par ailleurs, le Compliance Committee intégrant la Direction juridique du groupe, la Direction de l’audit interne ainsi que le Directeur ﬁnancier du groupe et les Directeurs ﬁnanciers des business units se tient deux fois par an. Il supervise la mise en œuvre des programmes de compliance au sein des business units. Le Conseil de Surveillance et le Comité d’Audit de Bonduelle SCA veillent à ce que les activités de l’entreprise prennent en considération les enjeux sociaux, sociétaux, éthiques, environnementaux et de gouvernance. Ces instances ont entre autres la mission de s’assurer de l’existence de programmes de prévention et de détection des risques. Le Conseil d’Administration de Bonduelle SA est également informé une fois par an des plans de mise en conformité et de leur exécution.

Comité d’Éthique du Groupe Bonduelle

Le Comité d’Éthique a pour vocation d’accompagner la démarche éthique impulsée par Bonduelle et occupe un rôle de conseil sur ces questions, ses avis sont consultatifs. Il est composé de quatre membres internes et externes à l’entreprise, choisis en fonction de leurs expériences, proﬁl et expertise. Le comité se réserve la possibilité, selon les sujets, d’inviter des experts ou d’entendre des collaborateurs. Il se réunit au minimum deux fois par an. Sa composition est détaillée dans le chapitre 3 du document d’enregistrement universel. Le Comité d’Éthique peut être consulté pour donner un éclairage dans les situations d’intérêt général qui ne trouvent pas de réponse auprès de la hiérarchie ou des experts internes du groupe. Il peut également être saisi en cas de dysfonctionnement du système d’alerte interne. Dans ce cas, le Comité d’Éthique n’a pas pour vocation de recevoir l’ensemble des détails de l’alerte ni de la traiter, mais bien de s’assurer du traitement de l’alerte par les personnes en charge. Par ailleurs, les parties prenantes de Bonduelle peuvent également contacter le Comité d’Éthique pour toute question relative à l’application de la Charte éthique. Dans le cadre de ses réunions, le Comité d’Éthique fait régulièrement le point sur le dispositif d’alerte et réalise un suivi de la bonne mise en œuvre du plan de vigilance et du programme anticorruption. Il le fait notamment sous la forme de recommandations. Fin août 2023, il a été décidé de la création d'un comité qui aura, notamment pour mission d'aider à la prise de décision en matière de stratégie RSE et d'éthique des affaires, contrôler son déploiement et l'atteinte des objectifs ﬁxés. Ce comité aura pour vocation de remplacer le Comité éthique actuel et sera une émanation du Conseil d'Administration de Bonduelle SA.

2.5.1.3 Programme de lutte contre la corruption

Conformément à la loi française n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin II », Bonduelle dispose d’un dispositif de conformité visant à lutter contre la corruption. Ce dispositif fait écho aux engagements de Bonduelle en matière d’éthique des affaires et à son adhésion au Pacte mondial des Nations Unies, et est porté par la Direction générale. Ce programme permet de prévenir et de détecter la commission, en France et à l’étranger, de faits de corruption et de traﬁc d’inﬂuence et d’y remédier si nécessaire. Il est applicable à l’ensemble des sociétés et des collaborateurs du Groupe Bonduelle. Le dispositif anti-corruption est divisé en trois piliers, eux-mêmes divisés en plusieurs axes :

1) l’engagement de l’instance dirigeante, qui se traduit notamment par la déﬁnition des orientations stratégiques en la matière, la validation des plans d’action et les reportings qui sont faits aux différentes instances du groupe ;

2) une cartographie des risques du groupe, élaborée par la Direction de l’audit interne et la Direction juridique du groupe, en concertation avec les Directions opérationnelles, les business units et les fonctions supports ;

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3) la gestion des risques, qui est opérée de différentes manières :

a. la prévention :

– les attentes et comportements à adopter pour lutter contre la corruption et le traﬁc d’inﬂuence sont décrits dans le Guide de prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence (cf. 2.5.1.1). Un questionnaire de prévention des conﬂits d’intérêts est également diffusé auprès des managers, aﬁn que le groupe puisse mettre en place des mesures pour les prévenir ou les résoudre,

– le dispositif de formation permet aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de traﬁc d’inﬂuence de mieux appréhender ces risques. Le groupe a également déployé un e-learning permettant de sensibiliser les collaborateurs sur les risques de corruption et la posture attendue de chacun. Il a été demandé à ce que l’ensemble des collaborateurs disposant d’une adresse e-mail suivent cet e-learning, assorti d’un test pour s’assurer de la compréhension de la formation. Au 30 juin 2023, 80,4 % de la cible a suivi cette formation,

– l’évaluation des parties prenantes a été améliorée. Au cours de l’exercice 2022-2023, le groupe a en effet mis en place un scoring permettant d’évaluer les parties prenantes. Ce scoring prend en compte plusieurs critères, dont certains spéciﬁques à la corruption (cf. 2.5.2.2). De plus, des modèles de clauses contractuelles sont à la disposition des opérationnels, pour intégrer dans les contrats des dispositions particulières concernant la démarche éthique des affaires du groupe,

b. la détection :

– le dispositif d’alerte permet le recueil d’alertes provenant de collaborateurs ou de parties prenantes (cf. 2.5.2.4),

– des procédures de contrôles comptables internes ou externes sont destinées à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de traﬁc d’inﬂuence.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE

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La Direction de l’audit interne est, en parallèle, amenée à effectuer des contrôles sur l’application des procédures liées au programme de lutte contre la corruption.

c. la remédiation :
– un système de gestion et de suivi des éventuelles insufﬁsances constatées dans la mise en œuvre des procédures est en place,
– un dispositif de sanctions disciplinaires prévoit de sanctionner le non-respect par les collaborateurs des règles énoncées dans le Guide de prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence.

2.5.1.4 Programme de formation sur le respect du droit de la concurrence

Depuis 2016-2017, le Groupe Bonduelle dispose d’un e-learning sur les grands principes du droit de la concurrence. Il s’adresse en priorité aux salariés qui ont accès à des informations stratégiques aﬁn d’afﬁner leurs connaissances, de renforcer leur vigilance et de leur donner la capacité d’adopter un comportement conforme et d’alerter de façon adéquate. Des campagnes de rappel sont réalisées tous les deux ans pour l’ensemble des collaborateurs concernés par cette formation, étant précisé que les nouveaux collaborateurs concernés doivent suivre cette formation au cours des mois qui suivent leur arrivée. Au cours de l’exercice 2022-2023, 1 416 collaborateurs ont été invités à suivre la formation et 58 % de la cible l’ont d’ores et déjà suivie.

2.5.1.5 Montant des amendes et condamnations signiﬁcatives dans les domaines sociaux, économiques et environnementaux

Lorsqu’elles sont susceptibles d’impacter le cours de son action en Bourse, les condamnations dont Bonduelle fait l’objet sont communiquées dans le cadre des informations réglementées. En 2022-2023 aucune société du Groupe Bonduelle n’a fait l’objet de condamnations signiﬁcatives et pouvant impacter le cours de son action en Bourse dans les domaines sociaux, économiques et environnementaux.

BONDUELLE 79
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2.5.2 Plan de vigilance

De par sa raison d’être : « Favoriser la transition vers l’alimentation végétale pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète » et son ambition de devenir un groupe à impact positif, Bonduelle est pleinement conscient de sa responsabilité sociale, sociétale et environnementale. L’activité de première transformation agricole est étroitement liée à la capacité de protection des sols et de la biodiversité, à la qualité des productions végétales et des produits transformés. Bonduelle entretient une culture de prise en compte des risques qui couvre notamment les risques d’atteintes graves aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement, visés par la loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (ci-après le « devoir de vigilance »).

Cette démarche de vigilance est bâtie sur le socle de valeurs et de documents qui encadrent les activités du groupe : les objectifs de l’actionnaire, les valeurs, mais aussi la Charte éthique, l’adhésion au Pacte mondial des Nations Unies, la démarche RSE, la Charte d’approvisionnement agronomique, la démarche d’évaluation des performances RSE des fournisseurs avec EcoVadis et plus largement la démarche éthique des affaires du groupe.

Bonduelle applique un plan de vigilance dont la mise en œuvre implique tous les collaborateurs dans une démarche d’amélioration continue. Le plan de vigilance formalise les méthodes mises en œuvre par le Groupe Bonduelle ainsi que les mesures de vigilance raisonnable propres à identiﬁer les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement.

En application de l’article L. 225-102- 4 du Code de commerce, un compte rendu annuel de la mise en œuvre du plan de vigilance fait suite à sa présentation.

2.5.2.1 Cartographie des risques Vigilance

Bonduelle est confronté à un ensemble de risques. Les facteurs de risques majeurs de Bonduelle, dont certains entrent dans le périmètre du devoir de vigilance sont présentés dans la partie 4.2 Facteurs de risques. Par ailleurs, certains risques propres au devoir de vigilance sont intégrés dans la présentation des risques extra- ﬁnanciers (cf. 2.7 Déclaration de performance extra-ﬁnancière).

Aussi, le Groupe Bonduelle a réalisé une cartographie spéciﬁque aﬁn de répondre aux exigences du devoir de vigilance, visant à la fois les risques pour Bonduelle et pour ses parties prenantes.

Méthodologie

Pour construire la cartographie vigilance, ont été étudiés : les risques intrinsèques aux pays dans lesquels Bonduelle est présent, les risques des activités du groupe dans ces pays et le risque fournisseurs, les risques identiﬁés par certaines Organismes Sans But Lucratif (OSBL) et spéciﬁques au secteur de l’agro-industrie.

# Analyse des risques intrinsèques des pays dans lesquels Bonduelle est présent

Pour chaque pays dans lequel Bonduelle est implanté, le volume d’activité a été recensé et croisé avec l’évaluation du pays selon les trois indices suivants :

— Environmental Performance Index (EPI), produit conjointement par l’Université de Yale et l’Université Columbia en collaboration avec le World Economic Forum, évalue la capacité des pays à mettre en œuvre des politiques environnementales efﬁcaces ;
— Indice de Développement Humain, produit par le Programme des Nations Unies pour le développement (PNUD), évalue le taux de développement humain des pays ;
— Kids Rights Index établi par la Kids Rights Foundation, en coopération avec Erasmus University Rotterdam, évalue les pays au titre des mesures mises en œuvre en faveur de la protection de l’enfance.

# Évaluation des risques des activités de Bonduelle dans ces pays

Le Groupe Bonduelle a identiﬁé les risques RSE liés aux trois principales activités du groupe (Agriculture, Agro-Industrie, Transport) à partir de sources de références telles que : EcoVadis, World Economic Forum, World Bank, UNICEF, CCFD - Terre solidaire, Sherpa. Ensuite, le groupe a sélectionné et hiérarchisé les risques selon les critères suivants : impact du risque sur les droits de l’Homme, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, l’environnement et la probabilité qu’un tel événement se produise du fait de ses activités et de celles de ses fournisseurs et sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation d’affaires établie. La criticité présentée résulte du produit de l’impact et de la probabilité.

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Les risques présentés ci-dessous sont hiérarchisés et priorisés par ordre de criticité :

Catégories de risques	Facteurs de risques	Criticité	Impact négatif	Probabilité	Description et gestion du risque
Atteintes à l’environnement et aux droits de l’Homme	Accaparement des eaux	Moyenne	Fort	Moyenne	2.3.3.
Atteinte à la santé et sécurité des personnes	Défaut de qualité sanitaire des produits	Moyenne	Moyen	Moyenne	2.2.5.
Atteintes à l’environnement et aux droits de l’Homme	Appauvrissement des terres et des sols	Moyenne	Moyen	Moyenne	2.3.3.
Atteinte à l’environnement	Pollution des eaux	Moyenne	Moyen	Moyenne	2.3.4.
Atteintes à l’environnement et à la santé et sécurité des personnes	Utilisation de pesticides	Moyenne	Moyen	Faible	2.2.2.4.
Atteintes à l’environnement et à la santé et sécurité des personnes	Utilisation de produits chimiques	Moyenne	Moyen	Faible	2.2.2.3.
Atteinte à la santé et sécurité des personnes	Santé et sécurité des collaborateurs et parties prenantes	Faible	Moyen	Faible	2.4.2.
Atteintes à l’environnement	Inﬂuence sur le changement climatique	Faible	Faible	Faible	2.3.2.
Atteintes à l’environnement et à la santé et sécurité des personnes	Traitement et gestion des déchets dangereux	Faible	Faible	Faible	2.3.6.3

# Analyse des risques fournisseurs du Groupe Bonduelle

Établie en partenariat avec EcoVadis, cette cartographie fait intervenir cinq étapes :

— établissement d’une liste de 82 familles d’achats à partir d’une liste de 190 catégories fournie par Bonduelle et représentant l’ensemble de ses activités d’achats. Établissement d’une liste d’environ 13 000 fournisseurs correspondant à ces 82 familles d’achats. Le volume d’achats fait également partie des critères pour chaque catégorie d’achats ;
— évaluation du risque RSE de chaque famille d’achats via le questionnaire EcoVadis basé sur 21 critères couvrant les quatre thèmes : environnement, social, éthique, achats ;
— intégration du « risque observé » : les risques constatés recensés dans les bases de données EcoVadis ;
— intégration du risque pays. Pour l’évaluation du risque pays, EcoVadis s’appuie sur les sources suivantes : UNICEF, PNUD, World Bank, WHO, FAO, IEA, Universités (ex : Yale), ONG (ex : Transparency International);
— intégration d’un « risque approvisionnement » lié aux enjeux spéciﬁques à Bonduelle, établi à partir des trois critères : volumes d’achats, criticité, exposition de la marque. Le groupe s’est ﬁxé l’objectif d’évaluer ses principaux fournisseurs (volumes d’achats) et ceux dont le score de risque RSE est important ;
— intégration de risques propres au secteur de l’agro-industrie, tels que présentés par le CCFD-Terre solidaire.

Les business units BELL, BFE et BEAM sont engagées dans cette démarche, BFA a adopté cette démarche en réalisant ses analyses des risques fournisseurs (cf. 2.2.7 Achats responsables). C’est à partir de cette analyse des risques que les fournisseurs les plus à risque sont identiﬁés pour faire l’objet d’une évaluation de leur performance RSE (cf.## 2.5.2.2 Procédures d’évaluation des sous-traitants, des fournisseurs et des filiales

Traitement équitable des parties prenantes

Les relations avec les parties prenantes (fournisseurs, sous-traitants, prestataires de services, clients, etc.) sont essentielles pour la pérennité du groupe, son développement et le respect de ses engagements en termes d’éthique des affaires. Bonduelle souhaite que ses relations commerciales soient basées sur les principes de loyauté, d’équité, d’impartialité et de vigilance.

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Au cours de l’exercice 2022-2023, Bonduelle a créé un scoring permettant d’évaluer chaque partie prenante, dès son entrée en relation avec le groupe, puis une fois par an ce qui permet de suivre le risque dans le temps. Ce scoring est basé sur différents critères, tels que le secteur d’activité, le pays d’enregistrement et de facturation, la devise utilisée et le volume d’affaires budgété des relations d’affaires et commerciales. Ces critères sont eux-mêmes pondérés par des indices, comme l’indice global de paix ou encore l’indice de perception de la corruption.

En fonction des résultats du scoring, la relation d’affaires ou commerciale est considérée à risque faible, modéré ou élevé. En cas d’un score modéré ou élevé, une gouvernance associée permet de décider de l’entrée en relation et des plans d’actions associés pour réduire le risque, ou alors de l’interdiction d’entrer en relation avec la partie prenante.

Cette nouvelle méthode a fait l’objet d’un test en France et est en cours de déploiement dans l’ensemble du Groupe Bonduelle pour les fournisseurs et prestataires de services. Au cours de l’exercice 2023-2024, le scoring sera déployé pour les clients, permettant ainsi d’évaluer l’ensemble des parties prenantes. Un travail complémentaire visant à évaluer, sur base du scoring, l’ensemble des fournisseurs déjà en relation avec Bonduelle a été réalisé. Pour suivre l’évolution du risque, l’ensemble des parties prenantes sera évalué de manière annuelle.

En complément, d’autres mesures sont prises pour prévenir le risque des parties prenantes et l’atténuer :

des modèles de clauses contractuelles spécifiques sont proposées, en cas de non-respect des mesures peuvent être prises, et celles-ci peuvent conduire à la résiliation du contrat ;
sur base de la Charte d’approvisionnement agronomique, un processus établi permet d’évaluer cette catégorie stratégique de fournisseurs et de déployer les actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention d’atteintes graves ;
depuis 2016-2017, Bonduelle a démarré le déploiement d’un plan d’évaluation de la démarche et performances RSE des fournisseurs par EcoVadis (cf. 2.2.7 Achats responsables).

Les filiales du Groupe Bonduelle sont intégrées dans le périmètre du plan de déploiement d’EcoVadis pour l’évaluation de leurs fournisseurs. Elles intègrent progressivement le déploiement des politiques d’achats responsables et de vigilance et sont évaluées sur la performance RSE dans le cadre du reporting du groupe.

Droits de l’Homme et normes du travail

Conformément à la Charte éthique, Bonduelle respecte les normes internationales du travail. Il s’attache au respect de la Charte européenne des droits fondamentaux au sein de son organisation. Le groupe s’engage également à respecter et à promouvoir les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) et la convention n° 135 concernant les représentants des travailleurs.

La majorité des pays où Bonduelle intervient comme employeur est signataire de ces conventions, soit environ la moitié des collaborateurs couverts. Les engagements internes de Bonduelle permettent d’assurer le respect de ces conventions au-delà des engagements des pays.

En effet, les pays non-signataires des conventions sont les suivants :

convention fondamentale n° 29 sur le travail forcé : États-Unis ;
convention fondamentale n° 87 sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical : Brésil, États-Unis ;
convention fondamentale n° 98 sur le droit d’organisation et de négociation collective : États-Unis ;
convention fondamentale n° 100 sur l’égalité de rémunération : États-Unis ;
convention fondamentale n° 111 concernant la discrimination en matière d’emploi et de profession : États-Unis ;
convention fondamentale n° 138 sur l’âge minimum de travail : États-Unis ;
convention n° 135 concernant les représentants des travailleurs : Belgique, États-Unis.

Tous les pays où Bonduelle est employeur ont ratifié les conventions suivantes :

convention fondamentale n° 105 sur l’abolition du travail forcé ;
convention fondamentale n° 182 sur les pires formes de travail des enfants.

Mieux connaître pour agir, former les collaborateurs au devoir de vigilance

Au cours de l’exercice 2022-2023, le Groupe Bonduelle a formé certains collaborateurs exposés (par exemple la direction des achats, la direction des services financiers, la direction de l’export, etc.) au nouveau processus d’évaluation des parties prenantes et au devoir de vigilance. Cette formation, en présentiel, rappelle les fondamentaux du devoir de vigilance et expose des situations pratiques pour que chacun puisse prendre les bonnes décisions et respecter les engagements du groupe.

Une vidéo a également été diffusée à l’ensemble des collaborateurs connectés, visant à rappeler les quatre programmes de compliance, dont le devoir de vigilance fait partie. Elle est accessible à l’ensemble des collaborateurs et sera diffusée en sessions d’intégration, notamment sur le site de Villeneuve d’Ascq.

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Synthèse des procédures

Le tableau ci-dessous résume les procédures d’évaluation des filiales, des sous-traitants, des fournisseurs et les actions à venir le cas échéant :

Périmètre d’évaluation	Droits humains et libertés fondamentales	Environnement	Sécurité et santé des personnes
Filiales	Reporting RSE	Audit interne des sites de production
Sous-traitants et fournisseurs	Évaluation des fournisseurs via la plateforme EcoVadis (Europe et Sourcing international) Cartographie des risques des fournisseurs (Europe et Sourcing international) Analyses qualité des ingrédients	Scoring pour évaluer les parties prenantes	Envoi du Guide de prévention de la corruption et du trafic d’influence
	Insertion de clauses contractuelles spécifiques
Agriculteurs	Charte d’approvisionnement agronomique (cf. 2.3.3.2) signée par les agriculteurs partenaires Suivi du chef de plaine avec les partenaires agriculteurs du respect de la Charte d’approvisionnement agronomique et de la réglementation	Contrôles qualité des légumes à l’entrée des usines	Scoring pour évaluer les parties prenantes

La Direction de l’audit participe à assurer que le programme de compliance est mis en œuvre.

2.5.2.3 Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention

Le tableau ci-dessous résume les actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention mises en œuvre par Bonduelle :

| Périmètre d’actions | Droits humains et libertés fondamentales En complément de cette plateforme, les collaborateurs disposent des voies traditionnelles telles que la voie managériale ou la sollicitation de ressources humaines pour émettre des alertes. En outre, la business unit BFA, pour des raisons historiques et culturelles, dispose en complément d’une plateforme téléphonique spéciﬁque pour émettre des alertes. Les collaborateurs sont informés de l’existence de ce mécanisme d’alerte lors de formations, mais aussi par des publications faites dans les locaux. Les parties prenantes du Groupe Bonduelle sont informées de l’existence de ce système d’alerte dans le cadre de leurs relations contractuelles et par la page « Nous alerter » de son site web www.bonduelle.com qui leur donne accès à la plateforme internet. Une procédure est attachée à ce mécanisme d’alerte et disponible à tous. Elle précise notamment la manière dont la protection des lanceurs d’alerte est garantie et comment le traitement des alertes est réalisé. Au cours de l’exercice 2022-2023, le groupe a mis à jour sa procédure de dispositif d’alerte et a changé de prestataire externe pour sa plateforme internet au 1 er juillet 2023. La plateforme est accessible sous le lien ci-dessous (1). (1) https://bonduelle.whispli.com/alert?locale=fr

2.5.2.5 Dispositif de suivi

Le Groupe Bonduelle dispose d’un ensemble d’instances en charge notamment du suivi de la mise en œuvre du plan de vigilance. Ces instances et leur activité de suivi en 2022-2023 sont décrites ci-dessus (cf. 2.5.1.2 Gouvernance).

Le tableau ci-dessous présente les indicateurs de suivi des actions déjà mis en place :

Périmètre du dispositif de suivi	Droits humains et libertés fondamentales	Environnement	Sécurité et santé des personnes
Filiales	Politique de dialogue social (cf. 2.4.7) et de respect des droits de l’Homme (cf. 2.5.2.2)	Part des sites ayant réalisé leur auto-évaluation à partir de la grille de management de l’eau et énergie	Suivi de l’impact carbone des activités Bonduelle
		Part du recyclage des déchets (composés végétaux/déchets banals/déchets spéciaux)	Part des sites qui ont identiﬁé des zones remarquables sur leur territoire
	Évaluation de l’avancement des objectifs RSE par le Comex	Suivi du nombre de collaborateurs formés à la loi de vigilance et à la lutte contre la corruption	Suivi de la mise en place de procédures RH et de la bonne communication aux collaborateurs des principes éthiques
		Vériﬁcation du fonctionnement technique de la plateforme web d’alerte	Audit concernant le respect des procédures d’évaluation des tiers par les collaborateurs
Sous-traitants et fournisseurs (cf. 2.5.2.6)	Nombre de fournisseurs évalués par la plateforme EcoVadis	Nombre de parties prenantes évaluées sur base du scoring	Nombre de fournisseurs ayant reçu le Guide de prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence (autrefois dénommé “Code de conduite fournisseurs”)
Agriculteurs	Part des agriculteurs signataires de la Charte d’approvisionnement agronomique (cf. 2.3.3.2)	Part des agriculteurs partenaires ayant reçu le Guide de prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence (autrefois dénommé “Code de conduite fournisseurs”)

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2.5.2.6 Compte rendu de la mise en œuvre du plan de vigilance en 2022-2023

Procédures d’évaluation régulière de la situation des ﬁliales

Dans le cadre du plan d’audit de la Direction de l’audit interne, et des travaux de la Direction juridique, les éléments suivants ont fait l’objet de contrôles ciblés :
— vériﬁcation de l’information donnée aux collaborateurs concernant le dispositif d’alerte et le guide de prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence ;
— vériﬁcation de la mise en place des clauses contractuelles et de l’application des politiques et procédures du groupe à travers des contrôles ciblés.

Procédures d’évaluation des sous-traitants ou fournisseurs

À la clôture 2022-2023, le groupe a évalué 203 fournisseurs par l’intermédiaire d’Ecovadis. Par ailleurs, 11 228 parties prenantes ont fait l’objet d’une évaluation sur base du scoring mis en place et 246 fournisseurs, représentant 416 millions d’euros en volume d’achat (hors agro) ont reçu le Guide de prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence (autrefois dénommé “Code de conduite fournisseurs”).

Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

Les clauses contractuelles sont insérées dans les modèles de contrats pour faire connaître les engagements de Bonduelle et exiger de la part de ses partenaires et fournisseurs des engagements en la matière. Le Guide de prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence et la Charte éthique sont transmis par les Directions des achats des quatre business units du Groupe Bonduelle.

Dispositif d’alerte

Au cours de l’exercice 2022-2023, Bonduelle a recensé 8 alertes de toutes natures au niveau du groupe. Ces alertes ont été traitées conformément à la procédure d’alerte.

Dispositif de suivi et d’évaluation de l’efﬁcacité des mesures mises en œuvre

Depuis le dernier document d’enregistrement universel, le plan de vigilance et plus globalement les sujets inhérents à la compliance ont été présentés au Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA. Un bilan et des plans d’action ont été présentés à la Direction Générale à l’été 2023. Depuis le dernier document d’enregistrement universel, le Comité de Pilotage Compliance s’est tenu deux fois pour évoquer notamment l’application des mesures du plan de vigilance, le Comité de Suivi Vigilance s’est également tenu une fois, le Compliance Committee s’est réuni deux fois. Les actions de suivi se sont focalisées notamment sur les points suivants :
— mise en place du nouveau processus d’évaluation des tiers ;
— mise à jour de la Charte éthique ;
— mise à jour de la procédure du dispositif d’alerte ;
— changement de plateforme de dispositif d’alerte.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 85

2.6 Taxonomie

2.6.1 Présentation de la Taxonomie verte européenne

En 2019 a été adopté le pacte vert pour l’Europe (European Green Deal), encadrant les nouvelles législations de la Commission européenne à partir de 2020, dont le but est d’atteindre une baisse de 55 % des émissions de gaz à effets de serre à 2030 (par rapport à 1990) et la neutralité carbone d’ici 2050. Dans ce contexte, l’Union européenne a pris d’importantes mesures pour construire un écosystème de ﬁnance durable. La « Taxonomie verte » en constitue un élément central, son objectif principal étant d’identiﬁer et de favoriser les investissements vers les activités durables. Le règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 et les actes délégués qui l’accompagnent, communément appelés la Taxonomie verte, permettent une classiﬁcation standardisée selon des critères scientiﬁques des activités économiques contribuant considérablement à la réalisation d’objectifs environnementaux aﬁn de relever l’ambition climatique ﬁxée. Six objectifs environnementaux ont ainsi été déﬁnis :
1. atténuation du changement climatique ;
2. adaptation au changement climatique ;
3. utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ;
4. transition vers une économie circulaire ;
5. prévention et réduction de la pollution ;
6. protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

2.6.2 Obligation de reporting

Dans cette optique, la Taxonomie verte impose de publier les parts de ventes (chiffre d’affaires), de dépenses d’investissements (CAPEX) et de dépenses d’exploitation (OPEX) associés à des activités économiques considérées comme durables par rapport aux 6 objectifs environnementaux cités ci-dessus. Aujourd’hui, les sociétés soumises à la NFRD (Non financial Reporting Directive) ont une obligation de reporting quant à la Taxonomie. Sa mise en application est progressive sur quatre exercices à compter des publications du 1 er janvier 2022. Pour ce deuxième exercice, des dispositions allégées ont été prévues avec la publication de la part d’éligibilité et d’alignement seulement pour les objectifs 1 et 2. À partir de l'exercice clos le 30 juin 2024, le groupe devra publier en outre la part de ses activités éligibles aux 4 autres objectifs environnementaux, et le 30 juin 2025, la part éligible et alignée par rapport aux 6 objectifs environnementaux.

À partir de l’exercice 2022-2023, il est imposé aux entreprises concernées de publier la part de leurs ventes, de leurs dépenses d’investissements et de leurs dépenses d’exploitation dites « durables », c’est-à-dire respectant le ou les critère(s) technique(s) associé(s) à chacune des activités éligibles. Une activité considérée comme durable est déﬁnie par le règlement Taxonomie comme :
— contribuant substantiellement à atteindre l’un des six objectifs environnementaux ;
— ne présentant aucun préjudice porté aux cinq autres objectifs environnementaux ;
— respectant les garanties sociales minimales.

2.6.3 Résultats 2022-2023

2.6.3.1 Chiffre d’affaires

Les activités générant du chiffre d’affaires pour le Groupe Bonduelle portent essentiellement sur la fabrication et la commercialisation de produits alimentaires, pour un chiffre d’affaires total s’élevant à 2 406 millions d’euros en 2023 (cf. 5.5, note 5.1). Or, dans le cadre des deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique applicables à partir de l’exercice 2021, la Commission européenne a priorisé les activités les plus contributives à l'émission de gaz à effet de serre (par rapport aux scopes 1 et 2) et n’a pas couvert l’ensemble des secteurs de l’économie au sein des premiers règlements délégués.# 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Taxonomie

2.6.3.2 CAPEX

La part des CAPEX éligibles s’élève à environ 8,5 % du total des CAPEX (vs. 6,3 % au 30 juin 2022). Au 30 juin 2023, le montant total (dénominateur) des CAPEX s’élève à 89,1 millions d’euros (cf. 5.5, notes 10.2 et 10.3). Les CAPEX éligibles, reﬂétées au numérateur, s’élèvent à 7,9 millions d’euros et comprennent principalement des investissements relatifs à la rénovation de bâtiments existants (activité 7.2), les travaux liés aux équipements d’efﬁcacité énergétique (activité 7.3) et la ﬂotte automobile (activité 6.5). Les investissements alignés au sens du Règlement Taxonomie sont de 0,9 % des CAPEX éligibles sur la période, soit 0,0 % des CAPEX totaux (cf. tableau 2.6.4).

2.6.3.3 OPEX

Le règlement sur la Taxonomie s’appuie sur une déﬁnition réduite des OPEX. Celles-ci sont principalement composées des coûts qui se rapportent à la recherche et au développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme, à l’entretien et aux réparations, ainsi qu’à toute autre dépense directe liée à l’entretien quotidien des actifs liés à des immobilisations corporelles par l’entreprise. Elles représentent 127 millions d’euros soit une part non signiﬁcative (moins de 6 %) des OPEX totales de l’entreprise. Les travaux d’analyse menés par Bonduelle ont ainsi conclu à la non-matérialité de l’indicateur et donc à l’exemption de reporting de l’indicateur.

2.6.3.4 Respect des critères d’examen technique

Critères de contribution substantielle

Pour l’ensemble des investissements, le Groupe Bonduelle s’est assuré de vériﬁer les critères de contribution substantielle. Concernant la méthodologie appliquée pour l’activité 6.5, Bonduelle a uniquement analysé la ﬂotte de véhicules en France appartenant aux catégories M1 et N1 dont les émissions spéciﬁques de CO2 sont inférieures à 50 g de CO2/km (véhicules utilitaires légers à faibles émissions ou à émission nulle).

DNSH (Do No Signiﬁcant Harm)

Le groupe a mené les travaux permettant de vériﬁer le respect des critères DNSH (Do No Significant Harm) et a notamment vériﬁé le respect du DNSH d’adaptation au changement climatique en effectuant une analyse locale des risques et de la vulnérabilité liés au climat. Il résulte de cette analyse qu’aucune sensibilité forte sur les actifs ciblés n’a été identiﬁée, de fait aucun impact ﬁnancier n’a été jugé signiﬁcatif. Le critère d’adaptation au changement climatique s’applique uniquement aux activités éligibles du Groupe.

2.6.3.5 Respect des Garanties Minimales

Une analyse dédiée a été conduite sur la partie Garanties Minimales au niveau groupe. Celles-ci consistent au respect des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme des Nations Unies, de la Charte internationale des droits de l’Homme des Nations Unies ainsi que des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) et couvrent principalement les sujets de droits humains et d’éthique des affaires (lutte contre la corruption avec la mise en place de la loi Sapin II (cf. 2.5.1.3) et devoir de vigilance (cf. 2.5.2), ﬁscalité responsable, droit de la concurrence (cf. 2.5.1.4)).

Taxonomie

2.6.4 Tableaux réglementaires

Chiffre d’affaires

Code(s) (2)	Chiffre d’affaires absolu (3)	Part du chiffre d’affaires (4)	Critères de contribution substantielle
	millions d’euros	%	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au chan- gement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)
A.1	N/A	0	0%	0%	0%	0%	0%	0%
A.2	N/A	0	0%	0%	0%	0%	0%	0%
TOTAL (A + B)	N/A	0
B	N/A	2 406	100 %
TOTAL (A + B)	N/A	2 406

OPEX

Code(s) (2)	OPEX absolu (3)	Part des OPEX (4)	Critères de contribution substantielle
	millions d’euros	%	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au chan- gement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)
A.1	N/A	0	0%	0%	0%	0%	0%	0%
A.2	N/A	0	0%	0%	0%	0%	0%	0%
TOTAL (A + B)	N/A	0
B	N/A	127	100 %
TOTAL (A + B)	N/A	127

Critères d’absence de préjudice important (DNSH)	Garanties Minimales (17)	Part du chiffre d’affaires alignée sur la Taxonomie, année N (18)	Part du chiffre d’affaires alignée sur la Taxonomie, année N-1 (19)	Catégorie (activité habilitante) (20)	Catégorie (activité transitoire) (21)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	0%	N/A	N/A	N/A

Critères d’absence de préjudice important (DNSH)	Garanties Minimales (17)	Part des OPEX alignées sur la Taxonomie, année N (18)	Part des OPEX alignées sur la Taxonomie, année N-1 (19)	Catégorie (activité habilitante) (20)	Catégorie (activité transitoire) (21)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	0%	N/A	N/A	N/A

CAPEX

Codes (2)	CAPEX absolu (3)	Part des CAPEX (4)	Critères de contribution substantielle
	millions d’euros	%	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au chan- gement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)
A.1	N/A	65	0%	100 %	0%	0%	0%	0%
	N/A	65	0%	100 %	0%	0%	0%	0%
A.2	N/A	7 797	9%
	N/A	7 797	9%
Total (A.1 + A.2)	N/A	7 862	9%						# ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CAPEX


des activités non éligibles à la Taxonomie (B)	N/A	81 246
TOTAL (A + B)	N/A	89 108

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023	BONDUELLE 91
2 RAPPORT INTÉGRÉ	RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE
COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Taxonomie	Critères d’absence de préjudice important (DNSH)	Garanties Minimales (17)
Part des CAPEX alignées sur la Taxonomie, année N (18)	Part des CAPEX alignées sur la Taxonomie, année N-1 (19)	Catégorie (activité habilitante) (20)
Catégorie (activité transitoire) (21)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)
Ressources aquatiques et marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)
Biodiversité et écosystèmes (16)	O/N	O/N
O/N	O/N	O/N
O/N	O/N	O/N
%	%	OUI
OUI	OUI	OUI
0%	N/A	N/A
N/A	OUI	OUI
OUI	OUI	0%
N/A	N/A	N/A
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 92	www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Taxonomie

2.6.5 Note méthodologique

Les travaux d’analyse ont été réalisés sur base des comptes consolidés de Bonduelle. Toutes les entités de Bonduelle ont été reprises dans le périmètre d’analyse. Concernant le calcul d’éligibilité du chiffre d’affaires, les activités contribuant faiblement au chiffre d’affaires n’ont pas été retenues dans le périmètre d’analyse. Ainsi, le CA lié à des prestations de fret routier, représentant moins de 3 % du total, n’a pas été considéré comme matériel pour ce reporting. L’ensemble des CAPEX ont été revues pour l’année 2023 dans le cadre d’une méthodologie appropriée pour éviter tout double comptage. Une équipe projet constituée de collaborateurs de la Direction ﬁnancière et RSE a conduit ces travaux d’analyse. Une revue technique a ensuite été réalisée par les équipes opérationnelles de Bonduelle. Le calcul des OPEX telles que déﬁnies par la Taxonomie s’est appuyé sur une estimation par poste. De manière générale, une note méthodologique interne a été rédigée dans un souci de transparence et de pérennité de la démarche. Celle-ci formalise la méthodologie de calcul et de reporting pour chacun des indicateurs, et est disponible sur demande auprès des services Finance et/ou RSE.

2.6.6 Autres informations qualitatives : initiatives RSE non reﬂétées par la Taxonomie

Bonduelle s’engage également dans des activités non éligibles mais contributives au premier objectif de la Taxonomie : l’atténuation du changement climatique. À ce titre, le groupe travaille sur la réduction de ses émissions carbone sur les scopes 1, 2 et 3 à travers une trajectoire de réduction validée par le SBTi (cf. 2.3.2). Sur les scopes 1 et 2, Bonduelle engage ses actions de réduction sur ses usines au travers d’une stratégie d’efﬁcacité énergétique et de décarbonation de sa consommation énergétique (cf. 2.3.2.4). Sur le scope 3, Bonduelle vise également à réduire l’empreinte carbone de ses émissions, par exemple en travaillant sur ses approvisionnements de matières agricoles cultivées au travers de sa feuille de route Agro (cf. 2.3.3.2), et sur la conception de ses emballages (cf. 2.3.6.2).

2.6.7 Détail des activités potentiellement éligibles dans le futur

La Taxonomie et son périmètre étant voués à évoluer, certaines entreprises anticipent et identiﬁent les activités qui seront éligibles et ainsi susceptibles d'impacter leurs indicateurs d'éligibilité et d'alignement. Dans ce cadre, Bonduelle a mis en place un groupe de travail aﬁn de préparer le reporting d’éligibilité et d’alignement sur son activité principale qu’est la « Production de nourriture » qui devrait contribuer aux objectifs de transition vers une économie circulaire et de protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes, À ce jour aucun délai n'a été déﬁni par la commission européenne pour la consultation et l'adoption de l'Acte Délégué concernant cette activité de « Production de nourriture ».

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 93

Déclaration de performance extra-ﬁnancière 2.7

Table de correspondance des éléments de la DPEF

Le modèle d’affaires du groupe est présenté dans les sections 1.1 Proﬁl, 1.5 Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance ﬁnancière et impact positif et 2.9.1 Organisation du Groupe Bonduelle. Les principaux risques sociaux et environnementaux liés à l’activité de la société, ainsi que la méthode suivie pour les identiﬁer et les hiérarchiser, sont présentés dans la section 4.2 Facteurs de risques.

Principaux risques RSE	Politiques, diligences raisonnables et indicateurs de performance	Section
Accidents du travail	Politiques et diligences : Santé et sécurité au travail	2.4.2
	Indicateurs : Ressources Humaines	2.4.2.4
	1 taux de fréquence des accidents du travail	2.8.7.7
	1 taux de gravité des accidents du travail
Appauvrissement des sols et écosystèmes	Politiques et diligences : la feuille de route Agro, notre stratégie agronomique à impact	2.3.3
	Indicateurs : Agronomie	2.3.3.2
	1 part des agriculteurs engagés dans l’agriculture régénératrice	2.8.7.1
	1 part des surfaces cultivées avec un plan de protection des pollinisateurs
	1 part des producteurs et des fournisseurs avec une certiﬁcation environnementale alignée avec les exigences de la feuille de route Agro
	1 part de surface cultivée Bonduelle sur laquelle est utilisée au moins une méthode alternative aux pesticides de synthèse
	1 part de surface cultivée Bonduelle irrigable sur laquelle la décision d’irrigation est gérée grâce à un outil d’aide à la décision
	1 part de surface cultivée Bonduelle sur laquelle la fertilisation azotée est raisonnée
Variabilité climatique	Politiques et diligences : Contribuer à la neutralité carbone & des usines meilleures pour la planète	2.3.2.1 et 2.3.2.4
	Indicateurs : Carbone et Environnement industriel	2.3.2.4
	1 émissions globales de gaz à effet de serre	2.8.7.2
	1 pourcentage de baisse des émissions de gaz à effet de serre	2.8.7.4
	1 énergie et eau consommées par tonne de produits fabriqués
	1 nombre de sites certiﬁés ISO 50001 sur le périmètre Europe
	1 part des énergies alternatives dans le mix énergétique de Bonduelle
	1 montants dépensés pour prévenir les conséquences de l’activité sur l’environnement (air et énergie)
Crise alimentaire	Politiques et diligences : Qualité et traçabilité alimentaire	2.2.5
	Indicateurs : Qualité	2.8.7.6
	1 nombre d’analyses de sécurité alimentaire sur les produits en conserve, sur les produits surgelés, frais ou traiteur
	1 part des sites Bonduelle possédant au moins une certiﬁcation
	1 nombre de sites certiﬁés pour la fabrication de produits issus de l’agriculture biologique
	1 nombre de jours d’audits réalisés par des organismes extérieurs dans les usines Bonduelle
	1 part des industriels partenaires fournisseurs de produits ﬁnis audités sur leurs performances et le respect de leurs engagements sur la qualité des produits
Condamnation pour pratique anticoncurrentielle	Politiques et diligences : le risque de condamnation pour pratique anticoncurrentielle s’inscrit dans la démarche éthique du groupe. La politique et les diligences sont présentées en section 2.5 Éthique et Vigilance.	2.5.1
	Indicateurs :	2.5.1.4
	1 Nombre de collaborateurs formés aux grands principes du droit de la concurrence.

L’évasion ﬁscale n’a pas été identiﬁée comme un risque majeur du fait des dispositions déjà en place au sein de l’entreprise. Les autres informations légales attendues au titre de la DPEF (énergie/climat, économie circulaire, gaspillage alimentaire, etc.) sont traitées dans le chapitre 2 du document d’enregistrement universel. La table de correspondance présentée au paragraphe 2.7 permet au lecteur de trouver dans le chapitre 2 les éléments spéciﬁquement attendus au titre de la DPEF.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 94 www.bonduelle.com

2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

Note méthodologique du reporting RSE 2.8

2.8.1 Contexte et objectifs

L’analyse de la performance RSE du groupe fait l’objet d’un reporting annuel dans le présent document d’enregistrement universel. Bonduelle a renforcé sa démarche de progrès développement durable et RSE en 2002-2003 en s’appuyant sur une méthodologie classique de conduite de projet, structurée en plusieurs phases :

— phase 1 : ﬁxer et valider des objectifs et les décliner dans l’ensemble de l’organisation ;
— phase 2 : mettre en œuvre des démarches de progrès permettant d’atteindre ces objectifs ;
— phase 3 : mesurer et contrôler les résultats.

Les indicateurs de reporting RSE de Bonduelle ont été élaborés par les experts de domaine en lien avec leurs réseaux d’échanges et validés auprès des équipes opérationnelles. Ces indicateurs ont été sélectionnés sur la base des engagements RSE de Bonduelle croisés avec les exigences du GRI STANDARDS du Global Reporting Initiative (GRI) ainsi qu’avec les attentes des parties prenantes et la réglementation du Grenelle de l’environnement (France) pour donner lieu à la constitution d’un référentiel de reporting propre à Bonduelle. Le présent rapport est réalisé conformément au décret n° 2017- 1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non ﬁnancières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises. De plus, ce rapport a été préparé en faisant référence aux normes GRI : option « Déclaration faisant référence à GRI » (cf. 2.9.2 – Liste des normes du GRI STANDARDS utilisées pour la rédaction du rapport).# Le présent document contient le plan de vigilance du Groupe Bonduelle et le compte rendu de sa mise en œuvre effective, conformément à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre.

Le reporting est effectué chaque année depuis 2002-2003, sur la période ﬁscale, soit cette année du 1er juillet 2022 au 30 juin 2023. Les indicateurs publiés en annexe 2.9 dans le document d’enregistrement universel présentent les résultats de l’année écoulée, ceux des trois années précédentes, et ceux de l’année 2021-2022 retraités sans la business unit BALL aﬁn de suivre l’évolution des indicateurs à périmètre comparable.

La période de reporting peut être ajustée ou décalée de quelques jours pour des raisons de disponibilité des données. Le reporting a une vocation première d’accompagnement du pilotage de la démarche. Les résultats sont ainsi analysés par le Comité de Pilotage RSE aﬁn de déterminer les objectifs à atteindre pour l’exercice suivant. Les sites industriels ont également accès directement à leurs indicateurs aﬁn de suivre et analyser leurs performances.

En application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, Deloitte, par ailleurs co-Commissaire aux Comptes, a mené des travaux de vériﬁcation des informations de la déclaration de performance extra-ﬁnancière publiées dans le chapitre 2 du document d’enregistrement universel. Ce rapport ne contient ni modiﬁcation, sauf mention contraire explicite, ni retrait d’informations fournies dans les rapports précédents concernant des éléments matériels.

2.8.2 Procédure

Le pilotage du reporting est assuré par le manager Impact Reporting du département RSE et de la communication corporate du groupe ainsi que par les responsables des domaines concernés – Ressources Humaines, Agronomie, Industrie, Qualité et Nutrition, Transport, et Achats – et par les équipes de la RSE. Les données sont collectées chaque année par des correspondants sur les sites et dans les business units. Elles sont vériﬁées et consolidées par la Direction consolidation et gestion du groupe.

Commun à l’ensemble du Groupe Bonduelle et à la majorité des domaines de la RSE, l’outil Metrio ® permet de saisir les données nécessaires au calcul des indicateurs. Chaque personne dispose d’accès personnalisés en fonction de son usine et de son domaine d’intervention dans le reporting. Les déﬁnitions des indicateurs (périmètres, données demandées, unités et exemples) sont accessibles depuis l’interface de saisie des données. Les résultats des indicateurs sont directement accessibles aux contributeurs du reporting via des tableaux et des graphiques. Les sites ont également la possibilité de comparer leurs résultats aﬁn de favoriser l’échange de bonnes pratiques. Les contributeurs du reporting sont formés à Metrio ® et accompagnés tout au long du reporting.

Le reporting Ressources Humaines (réalisé via l’outil d’exploitation de base de données QLIK RH), le reporting Agronomie (réalisé via l’outil AgroOne et formulaires en ligne) et le calcul des émissions de CO2 liées au transport ne sont pas réalisés avec l’outil de reporting Metrio ® .

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 95

2 RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Note méthodologique du reporting RSE

2.8.2.1 Contrôles et validation

Un contrôle de cohérence automatique est réalisé pour tous les domaines : si la donnée saisie présente un écart signiﬁcatif (+ ou - 15 %) par rapport à l’année précédente, une alerte est donnée. La personne peut alors modiﬁer ou conﬁrmer la valeur en ajoutant une note. Pour chaque donnée saisie, une approbation est nécessaire :

— pour l’Environnement industriel, les responsables Environnement des sites saisissent les données et les contrôleurs de gestion associés contrôlent et valident les données ;
— pour le domaine Ressources Humaines, les données sont remontées et validées par les interlocuteurs Ressources Humaines de chacun des pays. Elles sont ensuite consolidées par le responsable du domaine Ressources Humaines. Des audits internes ont été menés par les équipes Ressources Humaines aﬁn de s’assurer de la maîtrise des données et de renforcer la ﬁabilité du processus ;
— pour l’Agronomie, les responsables de zone agricole doivent valider les formulaires de collecte amont agricole ;
— pour les Achats, les responsables Achats pays valident les formulaires achats ;
— pour la Qualité, les responsables Qualité pays valident les formulaires qui leur sont attribués ;
— pour l’Emballage, les données sont validées par les responsables Packaging et/ou les responsables Agro- industrie ;
— pour le Transport, les données sont vériﬁées mensuellement dans les outils de gestion logistiques, puis extraites automatiquement. Ces données sont ensuite transmises à un partenaire externe en charge du calcul des émissions de CO2.

2.8.2.2 Consolidation des données

La consolidation des indicateurs au niveau business unit et groupe se fait à partir des données de l’outil Metrio ® , des outils RH, Agronomie et Transport par l’équipe du Contrôle de gestion du groupe. Une revue de cohérence groupe est assurée par la Direction RSE, les référents de domaine au niveau groupe et la Direction consolidation et gestion du groupe.

2.8.2.3 Outils du reporting Ressources Humaines

Le groupe a établi un système informatique permettant la collecte des données Ressources Humaines principalement via des paramétrages automatiques et quelques saisies manuelles dans notre système d'informations. Cette organisation concerne le périmètre groupe.

2.8.3 Périmètre

L’ensemble des sites et business units du Groupe Bonduelle (Organisation du Groupe Bonduelle – partie 2.9.1) est concerné par le reporting RSE. Le périmètre de reporting est déﬁni sur la base du périmètre de consolidation (5.5 Annexe aux comptes consolidés – note 15 – Liste des sociétés du groupe) et selon les règles suivantes :

— les nouveaux sites et business units intégrés au Groupe Bonduelle durant l’exercice budgétaire réalisé sont inclus dans le périmètre l’année suivante. L’intégration de BFA dans le reporting se poursuivra en 2023-2024 sur les domaines manquants décrits dans la section 2.8.3.2 Intégration de la business unit BFA ;
— les sites et business units sortis du groupe ou dont l’activité a cessé au cours de l’exercice écoulé sont exclus du périmètre pour la totalité de la période, aﬁn de faciliter la comparaison des résultats ;
— les sociétés mises en équivalence sont exclues du périmètre. Leurs activités sont considérées comme des achats externes. Des exceptions sont faites sur le domaine Transport et sur le domaine Achats. La société OP OASI (Italie), société mise en équivalence, étant fournisseur de Bonduelle à 100 %, est ainsi intégrée au périmètre achats ;
— les plateformes logistiques sont exclues du périmètre de reporting, à l’exception des domaines Transport, Ressources Humaines et Carbone ;
— les sièges sociaux des sociétés en intégration globale sont exclus du périmètre, à l’exception du domaine Ressources Humaines ;
— la société SAS Euromycel, en intégration globale, est exclue du périmètre pour l’ensemble des domaines, à l’exception du domaine Ressources Humaines. Les quantités reportées sont non signiﬁcatives ;
— le site de San Paolo d’Argon (Italie) est inclus dans le périmètre des indicateurs qualité ;
— les sites San Paolo d’Argon et Battipaglia (Italie) sont exclus du périmètre environnement industriel.

2.8.3.1 Évolution du périmètre intervenue durant l’exercice 2022-2023

Pour rappel, en 2021-2022, le périmètre du reporting a intégré l’entité France Champignon, qui comprend les sites de Doué-la-Fontaine, Montreuil-Bellay, Longué-Jumelles et Bagneux. En 2022-2023, la business unit BALL a été exclue du reporting du fait de l’ouverture de son capital au 30 juin 2022. Les chiffres 2021-2022 présentés dans le chapitre 2 ont tous été retraités sans BALL aﬁn de permettre la comparaison N / N-1 sur des périmètres constants.

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2.8.3.2 Poids de la business unit BALL dans les indicateurs historiques 2021-2022

Aﬁn de permettre les comparaisons N / N-1 sur des périmètres identiques, voici à titre informatif le poids que représentait la business unit BALL dans les principaux indicateurs de performance reﬂétant l’activité agro-industrielle de Bonduelle en 2021-2022 :

— tonnes de produits fabriqués : 30,2 % ;
— consommation d’énergie : 31,7 % ;
— consommation d’eau : 23,4 % ;
— production de déchets industriels banals : 37,5 % ;
— consommations d’emballages : 19,7 % ;
— surface agricole cultivée : 34,5 % ;
— émissions de gaz à effet de serre : 30,7 % ;
— nombre d’ETP : 18,3 %.

Concernant les indicateurs 2021-2022 du B! Pact, les variations entre les données retraitées sans BALL et les données d’origine sont toutes inférieures à +/- 10 %. Nous considérons donc que l’impact du retrait de BALL dans le reporting 2021-2022 ne nécessite pas d’explications ciblées complémentaires.

2.8.3.3 Intégration de la business unit BFA

Le travail réalisé depuis 2017-2018, année d'intégration de BFA dans le groupe, a permis d'harmoniser les indicateurs de reporting. Les interlocuteurs en charge du reporting sont identiﬁés et formés au reporting et à l’utilisation du logiciel Metrio ® . Les contrôles et validations des données de BFA suivent le même process que les autres business units. En 2022-2023, le travail d’intégration des données de la business unit BFA s’est poursuivi. Seuls les indicateurs liés aux achats de fruits et légumes élaborés ne sont pas publiés.## 2.8.3.4 Amont agricole

Le reporting est réalisé au niveau des bassins de production et d’activité : France Nord-Picardie ; France Sud-Ouest ; Frais Europe ; Hongrie ; Pologne ; Portugal ; Russie ; États-Unis (Frais et Long Life) ; Brésil ; activité Champignons (France et Pologne).

2.8.3.5 Transport

Le transport a été intégré à la démarche RSE de Bonduelle en 2007-2008. En 2022-2023, le périmètre opérationnel du reporting transport reprend l’ensemble des opérations de transport de légumes récoltés de l’amont agricole, et de marchandises de nos intersites et de la distribution client. Le calcul des émissions de CO2 liées au transport s’appuie sur le suivi des kilomètres parcourus et des tonnes transportées par camion, en train, et en bateau, automatique et reporté au réel. Les trajets en avion sont exclus du fait de leur très faible part dans le transport des marchandises. La méthodologie de calcul est attestée conforme à la norme EN 16258 et certiﬁé GLEC (Global Logistics Emissions Council). Les ﬂux de transport considérés pour l’amont agricole représentent uniquement les trajets des légumes récoltés des champs aux usines, mais excluent les trajets des légumes achetés aux fournisseurs.

2.8.3.6 Achats

Le périmètre du reporting achats concerne les achats réalisés par Bonduelle, notamment :

le packaging : boîtes métalliques, cartons et ﬁlms d’emballage, matières premières ;
les légumes, ingrédients et les denrées végétales et animales entrant dans la composition de ses recettes, non cultivés ou produits par le groupe ;
les achats indirects : notamment l’énergie, les pièces de rechange et les prestations de service.

Ce périmètre est variable selon les pays :

Europe : incluant en plus les semences ;
Italie : uniquement emballages et indirects usine ;
Russie : uniquement cartons, ﬁlms d’emballage, légumes et ingrédients ;
Portugal : uniquement énergie, indirects usine, emballages et ingrédients.

2.8.3.7 Carbone

Le périmètre des différents scopes est déﬁni selon les critères du GHG Protocol. Certains postes spéciﬁques à l’activité de Bonduelle ont été répartis de la manière suivante :

la répartition des émissions transports entre le scope 1 et 3.3 ;
la répartition des émissions de la vapeur entre le scope 1 et le scope 2;
la prise en compte des émissions du photovoltaïque dans le scope 3;
les allocations des émissions liées à la matière première alimentaire cultivée dans le scope 1;
les émissions liées au transport et stockage en magasin sont reportées du scope 3.10 à 3.9 ;
les émissions du transport aval de distribution des produits ﬁnis sont réparties entre le scope 3.4 et 3.9.
les consommations énergétiques et de ﬂuides frigorigènes des sites San Paolo et Battipaglia sont désormais inclus dans les scopes 1 et 2 ;
les émissions des stations de traitement des efﬂuents industriels sont réparties entre le scope 1 et 3.5 ;
les émissions entrepôts industriels sont réparties entre les scopes 1, 2, 3.1 et 3.3 ;
les émissions des gaz inertes sont réparties entre les scopes 3.1 et 3.11 ;
les émissions des déchets végétaux sont réparties entre les scopes 3.4 et 3.5 ;
les émissions des emballages intègrent depuis 2022-2023 l’outsourcing pour les business units BEAM (sauf Brésil), BELL et BFA (BFE le faisant déjà initialement) ;
les émissions de la production des champignons sont réparties entre les scopes 1, 3.1, 3.4 et 3.5 ;
les émissions des assurances sont dans le scope 3.1 ;
les émissions des investissements informatiques sont dans le scope 3.2 ;
les émissions des biens immobilisés se réalisent sur les montants d’investissements, et non plus sur les montants d’amortissement (mise à jour 2022-2023).

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2.8.3.8 Emballages

Le périmètre de reporting de l’indicateur « Quantité de matériaux recyclés intégrés dans les emballages » inclut toutes les business units, ainsi que la sous-traitance. Le périmètre de reporting de l’indicateur « Quantité d’emballages conçus pour être recyclables » inclut toutes les business units, ainsi que la sous-traitance. Le calcul de l’indicateur « Consommation d’emballage des produits commercialisés » se base soit sur la quantité d’emballages consommée, soit celle achetée, en fonction des données disponibles sur site, et ne comprend pas les tonnages de la sous-traitance.

2.8.3.9 Nutrition

Pour l’année 2022-2023, les indicateurs Nutri-Score et Sans Additifs englobent l’ensemble des business units du groupe, à l’exception de Bonduelle Prospective et Développement (BPD) et du site de Cristalina (Brésil).

Indicateur Nutri-Score : les produits dits « displays » (ou mix/ hétérogène) sont exclus du calcul car ils peuvent contenir des notes Nutri-Score différentes.
Indicateur Additifs : pour 2022-2023, les produits « champignons » de la Pologne sont également exclus du calcul.

2.8.4 Indicateurs

L’ensemble des indicateurs quantitatifs du reporting est situé en annexe. Le rapport de l’OTI en section 2.8.6 précise la liste des indicateurs sélectionnés pour les travaux de vériﬁcation.

2.8.4.1 Précision sur les indicateurs Agronomie

Périmètre temporel : Les activités de l’amont agricole de Bonduelle sont principalement situées dans l’hémisphère Nord et les saisons de culture (du semis à la récolte) se déroulent typiquement sur la période du printemps à l’automne. Elles se déroulent donc à cheval sur deux exercices ﬁscaux. En conséquence, dans la majorité des cas, aﬁn de reporter des données réelles (de cultures effectivement récoltées), Bonduelle utilise les données agricoles des campagnes de production réalisées pendant l’année civile précédant l’année de reporting.
Source et niveau de granularité des données : La source et le niveau de granularité des données sur les techniques culturales reportées dépendent de chaque bassin. Cela s’explique par les différents systèmes de management des données agronomiques existants. Ainsi, certaines informations peuvent être basées sur les déclarations des agriculteurs. Des vériﬁcations de cohérence par les experts agronomes sont réalisées sur les données ainsi collectées.
Critère de comptabilisation des techniques culturales alternatives : dans le cas des bassins qui reportent à l’échelle de l’exploitation, une technique culturale alternative est considérée lorsqu’elle est employée sur plus de 75 % de la surface.
Périmètre des activités : les indicateurs sur les techniques culturales qui sont reportés ne sont pas pertinents pour l’activité Champignons, en Pologne et en France, dont la culture est hors-sol. Cette activité est donc exclue du périmètre de reporting des techniques culturales. Ces surfaces représentent moins de 0,5 % des surfaces cultivées par les agriculteurs.
Périmètre des surfaces incluses : les indicateurs exprimés en « surface cultivée » et « surface irrigable » sont calculés sur toute la surface cultivée par les agriculteurs de Bonduelle hors surface équivalente fournisseur. Celle-ci représente 87 % de la surface cultivée totale.
Part de surfaces irrigables : 88 % de la surface cultivée par les agriculteurs est irrigable.
Précision sur l’indicateur « % des surfaces cultivées en utilisant des solutions alternatives aux pesticides de synthèse » : Bonduelle suit l’usage des alternatives suivantes : utilisation de biostimulants ou de produits de biocontrôle, faux semis, ﬁlets anti-insectes, solarisation, désherbage mécanique ou paillage. Le groupe prend en compte les surfaces sur lesquelles ces alternatives sont prévues :
- de manière exclusive ; ou
- en complément de pesticides de synthèse – ce qui contribue à diminuer l’utilisation de ces derniers.
Précision sur l’indicateur « nombre de réseaux de surveillance » : les données des business units FRESH i.e. BFE et BFA sont publiées séparément de celles des autres bassins de production du groupe en Long Life car elles étaient exprimées en deux unités différentes :
- un nombre d’agriculteurs bénéﬁciant de réseaux de surveillance sur le périmètre FRESH i.e. BFE et BFA ;
- un nombre de réseaux de surveillance dont bénéﬁcient les agriculteurs pour le reste du groupe.

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2.8.4.2 Précision sur les indicateurs Ressources humaines

Pour l’exercice 2022-2023, les données RH des sites français ont été arrêtées au 22 juin 2023.

Heures de grève : les heures de grève prises en compte concernent des motifs internes au Groupe Bonduelle et excluent les appels nationaux à la grève, externes à l’entreprise.
Entretiens individuels : le nombre d’entretiens théoriques est égal à l’effectif éligible au 30/06/N-1 et le nombre d’entretiens réalisés est le nombre d’entretiens réalisés pendant l’année ﬁscale.

2.8.4.3 Précisions sur les indicateurs Environnement industriel

Les émissions de NOx, SOx et particules, principalement issues du fonctionnement des chaudières, font l’objet d’un suivi en interne.

TeqCO2 d’émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre : les émissions de gaz à effet de serre associées aux consommations de biogaz sur site et à la combustion de biomasse sont comptabilisées.

2.8.4.4 Précision sur les indicateurs Transport

En 2020-2021, Bonduelle s’est attaché à harmoniser, à ﬂuidiﬁer et à ﬁabiliser les méthodes de calcul des émissions de CO2 pour le transport des marchandises (cf. 2.3.2.4). Le comptage concerne le transport de marchandises (combustion de carburant et surconsommation de carburant liée au groupe froid pour le transport en température dirigée) via la route (camions), le rail, ou le fret maritime.# Note méthodologique du reporting RSE

La fabrication des camions et leur amortissement ne sont pas pris en compte dans les calculs. Le transport par avion n’est pas pris en compte à cause du recours marginal à ce mode de transport. Certains ﬂux ne sont pas pris en compte car marginaux : — retours et commandes d’échantillons ; — ﬂux en clientèle au départ des fournisseurs externes ; — achats d’ingrédients, de matières premières (hors amont agricole) et/ou d’emballages (c’est-à-dire tous les achats à un tiers) ; — avoirs avec retour de marchandises ; — commandes intra-sites sans transport ; — ventes à courtiers, dons, ventes au personnel, ventes à confrères ; — autres ventes : délestage pour les produits en ﬁn de gamme ou en ﬁn de DDM (date de durabilité minimale). Les indicateurs calculés au 30 juin 2023 sont exprimés en tonne de CO2 et en ratio kg CO2 émis par tonne transportée en phase de distribution clients. La méthodologie de calcul est certiﬁée GLEC depuis juin 2022 pour 12 mois, et attestée conforme à la norme EN 16258.

2.8.4.5 Précisions sur les indicateurs Qualité

Nombre d’analyses effectuées sur les produits catégories frais, traiteur et surgelé : il s’agit des analyses listeria monocytogenes sur produits.

2.8.4.6 Précisions sur les indicateurs Emballages

Indicateur de typologie des matériaux d’emballages : la consommation de ruban adhésif ainsi que le suivi des palettes bois ne sont pas comptabilisés dans l’indicateur de consommation d’emballages.
Indicateur de consommation d’emballages : calculé à partir de la quantité consommée réelle des usines lorsque cela est possible, ou à partir de la quantité approvisionnée lorsque la donnée n’est pas disponible.
Indicateur sur la quantité de matériaux recyclés : calculé à partir des quantités achetées.

2.8.4.7 Précisions sur les indicateurs Carbone

Pour l’année 2022-2023, plusieurs changements structurels et méthodologiques ont conduit à une mise à jour des calculs historiques sur N, N-1 et Baseline SBTi :

Mise à jour méthodologiques :
— précision des facteurs d’émissions (FE) :
• FE domicile-travail,
• introduction du GNR dans les énergies utilisées,
• caractérisation spéciﬁque de l’activité interne Champignons,
• caractérisation de la ﬁlière des traitements des déchets organiques,
• révision des FE des produits outsourcés ;
— évolution des FE dans le temps : évolution des mix énergétiques de l’électricité.

Mise à jour de périmètre : exclusion de BALL sur 2019-2020 (baseline) et 2021-2022 (N-1) pour permettre les comparaisons
Mise à jour de données historiques : les données d'achat d'ingrédients de la business unit BFA pour les années 2019-2020 (baseline SBTi) et 2021-2022 (N-1) ont été mises à jour.

2.8.4.8 Précisions sur l’indicateur Formation sur les pratiques anticoncurrentielles

Pour 2022-2023, l’indicateur sur la part des collaborateurs concernés par la formation sur les pratiques anticoncurrentielles sur les deux dernières années, et ayant réalisé la formation, ne comprend pas les pays suivants : Hongrie, Roumanie, République tchèque.

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RAPPORT DE LA GÉRANCE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES SOCIAUX
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

2.8.4.9 Précisions sur l’indicateur engagement civique

À partir de 2022-2023, le périmètre pour le calcul du KPI engagement civique a été revu. Pour des raisons de proximité géographique, certains sites seront regroupés car les actions d’engagement civique concernent des collaborateurs de plusieurs entités. Les sites de moins de 10 personnes ne sont donc pas inclus dans le périmètre. Ainsi, les changements sont les suivants :
— les sites de production des champignons Loudun, Montoire, Montreuil-Bellay, Longué-Jumelles, l’Île-Bouchard, La Tourte sont comptabilisés sur le site de Doué-la-Fontaine ;
— Le site Estrées conserve, Estrées surgelé, et Rosières sont comptabilisés sur le site Estrées-Mons ;
— Reutlingen siège et Reutlingen usine ont été regroupés sur le site Reutlingen GmbH.

2.8.5 Calendrier 2022-2023

Date	Action	Département
Février	Mise à jour des référentiels de déﬁnitions	Experts de domaines et coordinateur du reporting
Avril	Traduction des référentiels	Coordinateur du reporting
	Mise à jour des correspondants au reporting	Coordinateur du reporting
Mai-juin	Formation des correspondants à l’outil et à la méthode de reporting	Coordinateur du reporting et correspondants
	Pré-audit Ressources Humaines et Agronomie	Coordinateur du reporting et experts de domaine
Juillet	Collecte des informations	Sites/zones de la ﬁliale au coordinateur ﬁliale
	Validation des données	Personnes responsables de l’approbation dans l’outil de reporting
Août	Consolidation groupe par domaine et validation de la consolidation	Contrôle de gestion groupe et experts de domaine
	Audits du reporting sur les sites industriels	Sites industriels audités
Septembre	Audit de la consolidation groupe	Contrôle de gestion groupe
	Audit de la politique RSE	Experts de domaine
	Revue du document d’enregistrement universel pour la conformité réglementaire	Communication groupe
	Validation du document d’enregistrement universel et tableaux de bord détaillés	Experts de domaine, communication groupe et contrôle de gestion groupe

Le précédent rapport RSE publié ﬁgure dans le document d’enregistrement universel du Groupe Bonduelle, diffusé sur www.bonduelle. com en octobre 2022. Toute question sur le contenu de ce rapport peut également être adressée depuis le formulaire de contact de www.bonduelle.com

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2.8.6 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vériﬁcation de la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière

Exercice clos le 30 juin 2023

À l’Assemblée Générale des actionnaires de la société Bonduelle,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Bonduelle SCA (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro n° 3-1886 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra ﬁnancière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 30 juin 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la Déclaration

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.

Limites inhérentes à la préparation de l’information liée à la Déclaration

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientiﬁques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient à la Gérance :
— de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
— d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra ﬁnanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
— ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
— la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
— la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 101

2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Note méthodologique du reporting RSE

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative, et de la norme internationale ISAE 3000 révisée (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de neuf personnes et se sont déroulés entre juin et septembre 2023 sur une durée totale d’intervention de dix semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une douzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leurs exécutions.

Nature et étendue des travaux
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
— le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
— la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
— la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
— Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques.
— Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
— Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’Homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.
— Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1.
— Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques.
— Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1).
Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante.
— Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.
— Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations.
— Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (2), nous avons mis en œuvre :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.
Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (3) et couvrent entre 18,9 % des effectifs et 22,7 % des consommations d’énergie.
— Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

(1) Informations qualitatives sélectionnées : Évolution de la couverture de la certification B Corp en termes de chiffre d’affaires, Méthodologie suivie pour déterminer les objectifs à impact positif, Revue des politiques de l’agriculture régénératrice.
(2) Informations quantitatives sélectionnées : Social : Effectif (ETP), Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, Pourcentage des salariés permanents couverts par une assurance décès. Environnement industriel : Consommation d'énergie et répartition par source d'énergie, Part des énergies alternatives dans le mix énergétique. Carbone : Émissions de gaz à effet de serre scope 1 & scope 2. Nutrition : Part des produits Bonduelle notés en Nutri-Score A et B, Part des produits Bonduelle sans additifs controversés. Pratiques anti-concurrentielles : Nombre de collaborateurs formés aux grands principes du droit de la concurrence. Agronomie : Pourcentage de surface cultivée Bonduelle sur laquelle est utilisée au moins une méthode alternative aux pesticides de synthèses, Pourcentage des producteurs et de fournisseurs avec une certification environnementale alignée avec les exigences de la Roadmap Agro Bonduelle, Pourcentage de surface cultivée Bonduelle irrigable sur laquelle la décision d’irrigation est gérée grâce à un outil d’aide à la décision, Pourcentage de surface cultivée Bonduelle sur laquelle la fertilisation azotée est raisonnée.
(3) Entités sélectionnées : Estrées BCI, (Social et Environnement industriel), Estrées SURG (Social), Nagykoros (Social et Environnement industriel), Jackson (Social) ; BELL South West (Agronomie et Nutrition), BFE Genas (Agronomie), Irwindale (Environnement Industriel), Données consolidées groupe (Pratiques anti-concurrentielles et Carbone).

Paris-La Défense, le 29 septembre 2023
L’un des commissaires aux comptes,
Deloitte & Associés
Edouard Lhomme Associé, Audit
Julien Rivals Associé, Développement Durable

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Note méthodologique du reporting RSE

2.8.7 Résultats de l’ensemble des indicateurs

	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 sans BALL (IFRS 5)	2022-2023
Chiffre d’affaires du Groupe Bonduelle (en millions d’euros)	2 855	2 779	2 892	2 203	2 406

2.8.7.1 Agronomie

Indicateurs	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
% des producteurs engagés dans l’agriculture régénératrice	N/A	N/A	N/A	41,9 %
EAU, SOL, BIODIVERSITÉ, CERTIFICATION
Surface cultivée Bonduelle irrigable (en ha)	66 183	63 151	53 724	52 056
% de surface cultivée Bonduelle irrigable sur laquelle la décision d’irrigation est gérée grâce à un outil d’aide à la décision	54 %	44 %	51,3 %	53,7 %
% surface cultivée en utilisant un plan de défense pour la protection des pollinisateurs	0%	5%	7,7 %	44,1 %
% des producteurs et de fournisseurs avec une certification environnementale alignée avec les exigences de la feuille de route Agro Bonduelle	N/A	N/A	N/A	23,9 %
% des surfaces totales cultivées pour Bonduelle

Environnement industriel

Consommation, rejet et valorisation dans les usines Bonduelle

Le schéma suivant présente les consommations de ressources naturelles, les valorisations et les rejets dans le milieu naturel générés par l’ensemble des sites industriels du Groupe Bonduelle.

Indicateurs	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Tonnes de produits fabriqués (TPF **)	1 251 826	1 206 099	1 206 322	841 995	756 537
Consommation d’eau
Nombre de m 3 consommés	13 957 968	13 503 444	14 330 776	10 982 857	9 812 551
Nombre de m 3 par tonne de produits fabriqués (m 3 /TPF)	11,2	11,2	11,9	13	12,97
Sourcing de l’eau
Eau de forage (en m 3 )	8 546 177	8 128 984	9 009 227	8 268 945	7 499 976
Eau d’un réseau urbain (en m 3 )	4 852 607	4 965 988	5 100 240	2 713 912	2 119 398
Eau de surface (en m 3 )	559 185	408 472	221 309	0	193 177
Consommation d’énergie
Consommation globale en GJ (gigajoules)	3 491 852	3 466 720	3 859 066	2 635 112	2 491 114
dont électricité achetée sur le réseau (en GJ)	1 519 453	1 495 241	1 534 595	995 938	938 630
dont électricité d’origine photovoltaïque (en GJ)	2 385	4 666	4 587	4 587	4 404
dont électricité achetée avec garantie d’origine (en GJ)	2 326	0	0	0	0
dont gaz naturel (en GJ)	1 413 809	1 421 173	1 752 029	1 088 219	1 092 297
dont propane (en GJ)	95 015	67 051	38 407	34 440	34 074
dont GPL (en GJ)	5 341	1 569	1 713	1 606	2 093
dont fioul domestique (en GJ)	28 035	39 715	45 932	28 843	16 886
dont biomasse (en GJ)	38 418	55 169	56 449	56 449	23 764
dont achat vapeur (en GJ)	383 608	375 636	326 175	326 174	278 352
dont biogaz (en GJ)	5 787	4 176	21 613	21 291	16 587
dont GNR (en GJ)	17 072
dont GNL (en GJ)	66 955

Répartition de l’électricité par pays	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
France	38 %	36 %	37 %	57 %	62,1 %
Canada	23 %	23 %	22 %	0	0
États-Unis	26 %	27 %	24 %	18 %	15,6 %
Portugal	4 %	3 %	3 %	5 %	5,5 %
Pologne	3 %	3 %	3 %	4 %	4,7 %
Hongrie	3 %	3 %	3 %	5 %	4,7 %
Allemagne	1 %	1 %	1 %	2 %	2,4 %
Russie	2 %	3 %	3 %	4 %	4,1 %
Brésil	0,3 %	0,6 %	0,6 %	0,9 %	0,8 %

Production de déchets banals (déchets non dangereux)	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Tonnes	74 886	71 836	61 164	38 233	35 514
Kg par tonne de produits fabriqués	59,8	59,6	50,7	45,4	46,9

Filières de traitement	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Centre d’enfouissement technique	26,6 %	34,0 %	32,2 %	41,8 %	28 %
Valorisation énergétique	9,1 %	5,2 %	4,0 %	4,8 %	4 %
Recyclage	64,3 %	60,8 %	63,8 %	53,4 %	68 %

Production des déchets spéciaux (déchets dangereux)	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Tonnes	225	273	263	245	839
Kg par tonne de produits fabriqués	0,18 kg	0,23 kg	0,21	0,28	1,1

Production de composés végétaux	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Tonnes	593 297	597 760	633 646	421 137	426 424
Kg par tonne de produits fabriqués	474	496	525	500	564

Valorisation	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Épandage agricole	10 %	9,1 %	7 %	1 %	0 %
Alimentation animale	45,5 %	51,9 %	54 %	41 %	51 %
Valorisation énergétique	10,5 %	9,3 %	11 %	17 %	19 %
Produit commercialisable	16 %	17,7 %	16 %	25 %	26 %
Autres (compost)	18,1 %	15,1 %	11 %	17 %	4 %

Rejets de pollution	Filières de traitement, répartition en m 3
Part des m 3 rejetés en station d’épuration	88,6 % / 89,1 % / 88,8 % / 94,5 % / 93,8 %
Part des m 3 rejetés en épandage après pré-traitement	7,6 % / 7,2 % / 5,5 % / 2,8 % / 2,6 %
Part des m 3 rejetés en épandage direct sur culture fourragère	3,8 % / 3,7 % / 5,7 % / 2,7 % / 3,6 %

Biosolides	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Tonnes de matière sèche de boue biologique	2 840	2 740	2 180	2 124	1 730
Nm 3 de biogaz	1 244 973	774 517	1 108 633	905 777	711 570

Dépenses engagées en euros pour prévenir les conséquences de l’activité sur l’environnement	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Eau et boue de station d’épuration	3 195 786	1 585 724	1 860 831	1 699 065	1 100 134
Déchets industriels et composés végétaux	170 968	238 182	75 567	41 679	7 850
Air et énergie	6 315 657	7 236 316	3 016 607	3 016 607	2 231 798
Lutte anti-bruit	N/A	N/A	13 452	13 452	14 706
Autres	N/A	N/A	N/A	N/A	382 906

Emballages

Emballages	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Nombre de tonnes	185 619	190 874	183 591	147 465	134 064
Répartition par typologie des matériaux
Boîtes métalliques	46 %	50 %	54 %	54 %	55,3 %
Cartons	31 %	29 %	28 %	25 %	23,4 %
Bocaux en verre	8 %	7 %	7,0 %	9 %	9 %
Films plastique	6 %	6 %	5 %	4 %	4,3 %
Capsules	2 %	0,3 %	0,3 %	0,4 %	1 %
Barquettes en plastique	6 %	5 %	4 %	5 %	5 %
Étiquettes et autres	2 %	2 %	1,8 %	1,8 %	2 %
Matériaux recyclés
Part des matériaux recyclés dans les emballages (Monde – Toutes business units confondues)	51,2 %	55,4 %	56,6 %	60,1 %	58,8 %
Part des matériaux recyclés dans les emballages (Europe – BFE et BELL)	55,2 %	61,5 %	61,4 %	61,4 %	61,1 %

Note méthodologique du reporting RSE

2.8.7.4 Émissions de gaz à effet de serre

Émission de gaz à effet de serre	2019-2020 retraité sans BALL (1)	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Scope 1 (2)	Ancienne valeur : 150 840 Nouvelle valeur : 121 723	150 592	154 055	128 185	111 391
Scope 2	Ancienne valeur : 84 311 Nouvelle valeur : 54 302	83 420	73 053	45 303	42 228
Scope 3	Ancienne valeur : 2 174 352 Nouvelle valeur : 1 283 765	Ancienne valeur : 1 967 869 Nouvelle valeur : N/A	Ancienne valeur : 1 871 257 Nouvelle valeur : 1 759 441	1 179 434	1 036 886
Émissions de gaz réduisant l’ozone	Ancienne valeur : 7 412 Nouvelle valeur : 6 588	5 633	15 372	15 677	3 332

À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.
(1) En 2022-2023, des mises à jour méthodologiques et structurelles de calcul ont permis de préciser l’année historique 2019-2020 : Introduction de facteurs d’émissions plus sectorisés sur les ingrédients achetés ou les zones géographiques ; maillage resserré pour la collecte de données (agronomie, industrie, supply chain, ingrédient…) ; mise en conformité vis-à-vis des exigences du GhG protocol. Mise à jour des données d'achat d'ingrédients BFA. Plus de détails au chapitre 2.8.4.7. Les données 2019-2020 ont été également retraitées sans la business unit BALL et mises à jour pour les données d'achat d'ingrédients BFA car il s'agit de l'année de référence de notre objectif SBTi retranscrit dans le B! Pact.
(2) Les émissions liées à la consommation d’énergie des sièges et sites tertiaires ont été estimées et sont comptabilisées dans les scopes 1 et 2 présentés dans le bilan global des émissions de GES en 2.3.2.5. Il est réalisé une mise à jour rétroactive de l’historique pour prendre en compte l’évolution des facteurs d’émissions.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 108 www.bonduelle.com

2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Note méthodologique du reporting RSE

Le Groupe Bonduelle est concerné par la directive européenne 2003/87/CE établissant un système d’échange de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans la Communauté européenne pour ses sites européens équipés de chaudières de puissance supérieure à 20 MW. Le régime Emission trading scheme (ETS) pour la période 2021-2030 implique 2 sites de Bonduelle : Estrées-Mons, Renescure (France), avec l’exclusion en 2015 du site de Vaulx-Vraucourt suite à des modifications techniques. L’affectation des quotas gratuits pour l’année 2022 est de 45 312 teqCO2. Les émissions certifiées et restituées sont de 16 541 TCO2e. L’usage de vapeur d’origine biomasse sur le site d’Estrées-Mons opérationnel en 2015 a permis de diviser par 2 les émissions de gaz à effet de serre du groupe soumises à ETS. Grâce aux économies d’énergie réalisées sur ses sites depuis 2008, Bonduelle dispose d’un excédent de quotas disponibles sur son compte qui lui a permis de ne pas avoir recours à un achat sur le marché des quotas en 2022.

2.8.7.5 Transport (hors Brésil)

Indicateurs	2019-2020	2020-2021 (3)	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Émissions de CO2 (teqCO2)
Amont agricole	66 506	81 044	58 342	56 649	44 998
Intersite	55 268	44 281	39 535	17 278	14 192
Distribution	177 477	236 225	195 860	130 091	104 183
TOTAL (HORS BRÉSIL) (1)	299 250	361 550	293 737	204 019	163 372
Ratio kg eq CO2 émis par tonne transportée (hors Brésil) (kg eq CO2/T)
Amont agricole	26	51	38	51	41
Intersite	32	26	25	30	28
Distribution	104	125	110	101	97
Ratio kg CO2 émis par tonne transportée (BFA) (kg eq CO2/T) (2)
Amont agricole	95
Intersite	663
Distribution	190

(1) En 2019-2020, les données de BFA ont été intégrées au total uniquement.
(2) En 2019-2020, le ratio kg CO2 émis par tonne transportée a été calculé séparément pour BFA, du fait d’une méthodologie de calcul différente. (cf. 2.8.4.4. pour plus de précisions).
(3) En 2020-2021, Bonduelle a revu ses méthodes de calcul des émissions de CO2 pour le transport des marchandises : les données ne sont donc pas comparables avec les années antérieures.
* À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 109

2 RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Note méthodologique du reporting RSE

2.8.7.6 Qualité

Indicateurs	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Analyses de sécurité
Nombre d’analyses effectuées sur les produits catégories frais, traiteur et surgelé	26 486	36 750	39 659	20 229	18 684
Nombre d’analyses effectuées sur les produits catégorie conserve	46 141	48 427	56 369	51 300	46 264
Sites certifiés
Nombre de sites certifiés ISO 9001	2	2	0 (1)	0 (1)	0 (1)
Nombre de sites certifiés ISO 22000	3	3	0 (1)	0 (1)	0 (1)
Nombre de sites certifiés IFS	19	19	21	21	21
Nombre de sites certifiés FSSC 22000	5	6	8	4	4
Nombre de sites certifiés BRC	16	16	18	13	13
Nombre de sites certifiés SQF	8	8	9	5	xx
Nombre de sites certifiés « biologiques »	22	23	27	22	22
Nombre de jours d’audits système ou produits réalisés par des organismes de certification, par les autorités ou des clients	345	380	360	270	308
Services consommateurs	1 service consommateurs est mis en place dans chaque pays
Achats de fruits et légumes élaborés (hors BFA)
Nombre de fournisseurs (hors partenaires producteurs de légumes) ayant signé la Charte agro simplifiée	101	120	179	179	201
Part des fournisseurs (hors partenaires producteurs de légumes) ayant signé la Charte agro simplifiée	36 %	42 %	45 %	63 %	68 %
Part des fournisseurs audités	11 %	16 %	13 %	13 %	12 %
Part des fournisseurs évalués	80 %	100 %	77 %	77 %	82 %

(1) En 2021-2022, les sites qui étaient précédemment certifiés ISO 9001 et ISO 22000 ont été certifiés BRC, IFS, et FSSC 22000.
* À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.

2.8.7.7 Ressources humaines

Indicateur	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Nombre de salariés permanents présents au 30 juin de l’année	10 861	10 956	11 171	9 174	8 363
Effectif total de salariés permanents, non permanents, saisonniers et autres contrats, en équivalent temps plein (ETP) sur l’année	14 617	14 762	14 818	12 111	11 038

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2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

Note méthodologique du reporting RSE

Effectif total par type de contrat de travail et zone géographique (en équivalent temps plein sur 2022-2023)

	France	Europe hors France	Hors Europe	Total
Permanents	3 424	1 749	3 378	8 550
Non permanents	274	117	48	439
Saisonniers	482	360	268	1 110
Autres	489	110	339	938
TOTAL	4 670	2 336	4 032	11 038

Effectif total par sexe, statut, âge et zone géographique (effectifs permanents, au 30 juin 2023)

	France	Europe hors France	Hors Europe	Total
Femmes	1 399	776	1 446	3 621
Hommes	2 071	1 030	1 641	4 742
Cadres	1 062	367	327	1 757
Non-Cadres	2 408	1 439	2 760	6 609
Permanents moins de 26 ans	160	52	175	387
Permanents 26-35 ans	707	339	559	1 605
Permanents 36-45 ans	919	480	691	2 090
Permanents 46-49 ans	449	247	243	939
Permanents 50-55 ans	709	338	452	1 499
Permanents plus de 55 ans	526	350	967	1 843

Part des femmes dans les effectifs permanents au 30 juin	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Part des femmes cadres	15 %	17 %	19 %	19 %	22 %
Part des femmes non cadres	85 %	83 %	81 %	81 %	78 %
Part des femmes dans l’effectif total	42 %	43 %	42 %	41 %	43 %

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 111

2 RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Note méthodologique du reporting RSE

Ancienneté et embauches

	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Ancienneté (effectifs permanents)
0 à 3 ans	4 032	3 793	3 853	2 958	2 494
4 à 9 ans	2 528	2 938	3 043	2 617	2 302
+ 9 ans	4 301	4 225	4 275	3 599	3 567
Ancienneté moyenne	10,09	11,93	10,10	10,24	11
Embauches en nombre de contrats
Permanents	1 275	1 503	2 004	1 530	1 042
Non permanents	1 030	1 257	928	823	754
Saisonniers	5 167	4 662	4 503	3 887	3 501

Handicap
Personnes porteuses de handicap en équivalent temps plein (ETP)	235	299	371	303	297

Note méthodologique du reporting RSE

Départs par statut en 2022-2023 (nombre de personnes – tous types de contrats)

Statut	France	Europe hors France	Hors Europe	Total
Cadres
Du fait d’un licenciement	11	2	4	17
Du fait d’un décès, d’une retraite ou d’une rupture conventionnelle	29	10	14	53
Du fait du salarié (démission, fin de période d’essai)	63	37	68	168
Du fait d’une mutation	23	2	23	48
Non-Cadres
Du fait d’un licenciement	90	77	322	489
Du fait d’un décès, d’une retraite ou d’une rupture conventionnelle	90	54	65	209
Du fait du salarié (démission, fin de période d’essai)	373	281	999	1 653
Du fait d’une mutation	76	5	138	219

Turnover

	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Turnover total groupe ** (Périmètre : départs à l’initiative du salarié, soit démission ou fin de période d’essai)	12,05 %	14,82 %	17,23 %	15,95 %	16,5 %

À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.
** Depuis 2019-2020, les départs en retraite, décès et ruptures conventionnelles sont exclus.

Turnover par sexe en 2022-2023 (Équivalent temps plein)

	France	Europe hors France	Hors Europe	Total
Turnover femmes	11,72 %	14,77 %	24,21 %	17,18 %
Turnover hommes	7,66 %	12,73 %	28,37 %	15,97 %
Départs femmes	356	211	617	1 184
Départs hommes	399	257	1 016	1 672

Périmètre : départs à l’initiative du salarié.

Turnover par âge en 2022-2023 (Équivalent temps plein)

	France	Europe hors France	Hors Europe	Total
Turnover moins 26 ans	3,23 %	2,35 %	4,54 %	3,52 %
Turnover 26-35 ans	2,55 %	3,77 %	7,42 %	4,58 %
Turnover 36-45 ans	1,84 %	3,12 %	5,51 %	3,45 %
Turnover 46-49 ans	0,69 %	1,33 %	1,61 %	1,16 %
Turnover 50-55 ans	0,54 %	1,63 %	2,56 %	1,50 %
Turnover plus de 55 ans	0,49 %	1,41 %	4,84 %	2,27 %
Départs moins de 26 ans	151	55	183	389
Départs 26-35 ans	119	88	299	506
Départs 36-45 ans	86	73	222	381
Départs 46-49 ans	32	31	65	128
Départs 50-55 ans	25	38	103	166
Départs plus de 55 ans	23	33	195	251

Périmètre : départs à l’initiative du salarié.

Formations – Effectifs permanents, non permanents, saisonniers

	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Part de la formation dans la masse salariale	0,91 %	1,12 %	0,90 %	1,06 %	1,16 %
Nombre total d’heures de formation	181 095	246 858	214 035	195 445	236 067
Durée moyenne de formation par individu (en heures)	14	19	16	18	23

À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.

Répartition des heures de formation par sexe

	Femmes	Hommes
2019-2020	34,02 %	65,98 %
2020-2021	33,26 %	66,74 %
2021-2022	36,48 %	63,52 %
2021-2022 retraité sans BALL *	37,52 %	62,48 %
2022-2023	37,45 %	62,55 %

Répartition des heures de formation par statut

	Cadres	Non-Cadres
2019-2020	19,68 %	80,32 %
2020-2021	17,28 %	82,72 %
2021-2022	19,25 %	80,75 %
2021-2022 retraité sans BALL *	20,56 %	79,44 %
2022-2023	17,56 %	82,44 %

À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.

Répartition des accidents du travail (AT), taux de fréquence, taux de gravité et maladies professionnelles (MP) en 2022-2023 (tous types de contrats)

	France	Europe hors France	Hors Europe	Total
Femme – Taux de fréquence	16,06	1,25	1,54	6,94
Homme – Taux de fréquence	12,60	1,79	1,46	6,02
Taux de fréquence	14,00	1,57	1,49	6,41
Femme – nombre AT avec arrêt	47	2	5	54
Homme – nombre AT avec arrêt	54	4	6	64
Nombre AT avec arrêt	101	6	11	118
Femme – Taux de gravité	1,09	0,04	0,03	0,43
Homme – Taux de gravité	0,75	0,06	0,11	0,36
Taux de gravité	0,89	0,05	0,07	0,39
Femme – nombre jours perdus AT	3 336	60	98	3 336
Homme – nombre jours perdus AT	3 798	141	450	3 798
Nombre jours perdus AT	7 134	201	548	7 134

	France	Europe hors France	Hors Europe	Total
Femmes – Taux de gravité maladies professionnelles (MP)	1,83	ND	ND	1,83
Hommes – Taux de gravité MP	0,67	ND	ND	0,67
Taux de gravité MP	1,14	ND	ND	1,14
Femmes – Nombre jours perdus MP	5 349	ND	ND	5 349
Hommes – Nombre jours perdus MP	2 881	ND	ND	2 881
Nombre jours perdus MP	8 230	ND	ND	8 230
Taux de gravité des maladies professionnelles pour la France	1,14	ND	ND	1,14

ND : Données non disponibles.

Évolution du nombre d’heures de formation sécurité dispensées

	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Heures de formation sécurité	61 352	60 679	79 721	75 447	106 136

À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.

Évolution des dépenses en formation sécurité par rapport au total des dépenses formation

	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Dépenses de sécurité	20 %	21 %	20 %	23 %	23 %

À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.

Rémunération et évolution (tous types de contrats)

	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2021-2022 retraité sans BALL *	2022-2023
Effectif concerné par les restructurations industrielles et ayant bénéficié d’une aide au reclassement	11	27	0	0	27
Nombre d’heures travaillées	25 016 231	25 212 753	25 475 988	20 250 349	18 401 884
Taux d’absentéisme	4,92 %	4,30 %	4,79 %	4,6 %	4,87 %
Montant des rémunérations (permanents, non permanents et saisonniers) (en euros)	432 391 851	428 187 737	436 031 705	341 701 564	339 585 099
Part des salariés bénéficiant d’entretiens périodiques d’évaluation et d’évolution de carrière	80,08 %	78,35 %	74,58 %	86,24 %	84,46 %

À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.

Répartition par sexe des salariés bénéficiant d’entretiens périodiques d’évaluation et d’évolution de carrière

	Femmes	Hommes
2019-2020	78,75 %	80,99 %
2020-2021	76,71 %	79,43 %
2021-2022	76,91 %	73,06 %
2021-2022 retraité sans BALL *	86,76 %	85,87 %
2022-2023	87,56 %	82,37 %

Répartition par statut des salariés bénéficiant d’entretiens périodiques d’évaluation et d’évolution de carrière

	Cadres	Non-cadres
2019-2020	88,85 %	78,57 %
2020-2021	94,34 %	75,74 %
2021-2022	88,47 %	72,14 %
2021-2022 retraité sans BALL *	93,10 %	84,92 %
2022-2023	94,56 %	82,14 %

À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.

Répartition du taux d’absentéisme et des heures travaillées en 2022-2023 (tous types de contrat)

	France	Europe hors France	Hors Europe	Total
Femme – Taux d’absentéisme	6,47 %	7,11 %	4,66 %	5,88 %
Homme – Taux d’absentéisme	4,67 %	4,91 %	2,99 %	4,09 %
Taux d’absentéisme	5,41 %	5,87 %	3,74 %	4,87 %
Femme – Heures travaillées	2 926 001	1 595 261	3 257 168	7 778 430
Homme – Heures travaillées	4 286 383	2 230 758	4 106 314	10 623 454
Heures travaillées	7 212 384	3 826 019	7 363 482	18 401 884

Annexes

2.9 Organisation du Groupe Bonduelle

Organisation opérationnelle

SITES D’AUTO-PRODUCTION AGRICOLE
SITES DE PRODUCTION INDUSTRIELLE
PLATEFORMES LOGISTIQUES

BONDUELLE EUROPE LONG LIFE	BONDUELLE FRESH EUROPE	BONDUELLE FRESH AMERICAS	BONDUELLE EURASIA	MERCOSUR (BELL)
Conserve et surgelé	Frais	Frais	Conserve et surgelé	Frais
France	Espagne	États-Unis	Russie	Brésil
• L’Île-Bouchard	• Torre-Pacheco	• Jackson	• Novotitarovskaya	• Cristalina
• Longué-Jumelles (La Tourte)	Allemagne	• Irwindale	• Shebekino	• Florence
• Loudun	• Reutlingen	• Swedesboro	• Timashevsk
• Montoire	• Straelen
Belgique	France
• Kortemark	• Genas
France	• Rosporden
• Flaucourt	• Saint-Mihiel
• Longué-Jumelles	• St-Benoist-sur- Vanne
• Montreuil-Bellay	Italie
• Rosières	• Battipaglia (1)
France	• San Paolo d’Argon (1)
• Bordères
• Doué-la-Fontaine
• Estrées-Mons conserve
• Estrées-Mons surgelé
• Labenne
• Renescure
• Vaulx-Vraucourt
Hongrie
• Békéscsaba
• Nyiregyhaza
Pologne
• Gniewkowo
• Ruchocice
Portugal
• Santarém
ZONE EUROPE	ZONE HORS EUROPE
	• Nagykorös

Un site est directement piloté par le groupe : le site de Herm en France.
(1) En partenariat avec OP OASI.

2.9.1 Liste des normes du GRI STANDARDS utilisées pour la rédaction du rapport

Ce document fait référence aux normes GRI suivantes :

GRI 101 : Foundation 2016
GRI 102 : General Disclosures 2016
- 102-1 : Nom de l’organisation
- 102-2 : Activités, marques, produits et services
- 102-3 : Lieu géographique du siège
- 102-4 : Lieu géographique des sites d’activité
- 102-5 : Capital et forme juridique
- 102-6 : Marchés desservis
- 102-7 : Taille de l’organisation
- 102-8 : Informations concernant les employés et les autres travailleurs
- 102-9 : Chaîne d’approvisionnements
- 102-10 : Modifications significatives de l’organisation et de sa chaîne d’approvisionnement
- 102-11 : Principe de précaution ou approche préventive
- 102-12 : Initiatives externes
- 102-13 : Adhésion à des associations
Stratégie
- 102-14 : Déclaration du décideur le plus haut placé
Éthique
- 102-16 : Valeurs, principes, normes et règles de conduite
Gouvernance
- 102-18 : Structure de gouvernance
Implication des parties prenantes
- 102-40 : Liste des groupes de parties prenantes
- 102-41 : Accords de négociation collective# RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes

GRI 102: Identification et sélection des parties prenantes
GRI 102: Approche de l’implication des parties prenantes
GRI 102: Enjeux et préoccupations majeurs soulevés
Paramètres du rapport
GRI 102: Entités incluses dans les états financiers consolidés
GRI 102: Définition du contenu du rapport et des périmètres de l’enjeu
GRI 102: Liste des enjeux pertinents
GRI 102: Réaffirmation des informations
GRI 102: Modifications relatives au reporting
GRI 102: Période de reporting
GRI 102: Date du rapport le plus récent
GRI 102: Cycle de reporting
GRI 102: Point de contact pour les questions relatives au rapport
GRI 102: Index du contenu GRI
GRI 102: Vérification externe
GRI 103: Management Approach 2016
GRI 103: Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre
GRI 103: L’approche managériale et ses composantes
GRI 103: Évaluation de l’approche managériale
GRI 205: Anticorruption 2016
GRI 205: Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption
GRI 301: Materials 2016, 102-14
GRI 301: Matières recyclées utilisées, 102-14
GRI 302: Energy 2016
GRI 302: Consommation d’énergie au sein de l’organisation
GRI 302: Réduction de la consommation énergétique
GRI 303: Water 2016
GRI 303: Prélèvement d’eau totale par source
GRI 305: Emissions 2016
GRI 305: Émissions directes de GES (champ d’application 1)
GRI 305: Émissions indirectes de GES (champ d’application 2)
GRI 306: Effluents and Waste 2016
GRI 306: Total des rejets dans l’eau, par type et par destination
GRI 306: Déchets par type et méthode d’élimination
GRI 307: Environmental Compliance 2016
GRI 307: Non-conformité à la législation et à la réglementation environnementales
GRI 308: Supplier Environmental Assessment 2016
GRI 308: Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères environnementaux
GRI 401: Employment 2016
GRI 401: Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel
GRI 403: Occupational Health and Safety 2016
GRI 403: Types d’accidents du travail et taux d’accidents du travail, de maladies professionnelles, de journées perdues, d’absentéisme et nombre de décès liés au travail
GRI 403: Questions de santé et de sécurité faisant l’objet d’accords formalisés avec les syndicats
GRI 404: Training and Education 2016
GRI 404: Nombre moyen d’heures de formation par an par employé
GRI 404: Pourcentage d’employés bénéficiant de revues de performance et d’évolution de carrière
GRI 405: Diversity and Equal Opportunity 2016
GRI 405: Diversité des organes de gouvernance et des employés
GRI 407: Freedom of Association and Collective Bargaining 2016
GRI 407: Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peut être en péril
GRI 408: Child Labor 2016
GRI 408: Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif lié au travail des enfants
GRI 409: Forced or Compulsory Labor 2016
GRI 409: Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé ou obligatoire
GRI 412: Human Rights Assessment 2016
GRI 412: Accords et contrats d’investissement importants incluant des clauses relatives aux droits de l’Homme ou soumis à une vérification des antécédents en matière de respect des droits de l’Homme
GRI 413: Local Communities 2016
GRI 413: Activités impliquant la communauté locale, évaluation des impacts et programmes de développement
GRI 416: Customer Health and Safety 2016
GRI 416: Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité
GRI 417: Marketing and Labeling 2016
GRI 417: Exigences relatives à l’information sur les produits et services et l’étiquetage
GRI 419: Socioeconomic Compliance 2016
GRI 419: Non-conformité à la législation et aux réglementations sociales et économiques

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 117

2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexes — GRI 404 : Training and Education 2016 • 404-1 : Nombre moyen d’heures de formation par an par employé • 404-3 : Pourcentage d’employés bénéﬁciant de revues de performance et d’évolution de carrière — GRI 405 : Diversity and Equal Opportunity 2016 • 405-1 : Diversité des organes de gouvernance et des employés — GRI 407 : Freedom of Association and Collective Bargaining 2016 • 407-1 : Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peut être en péril — GRI 408 : Child Labor 2016 • 408-1 : Opérations et fournisseurs présentant un risque signiﬁcatif lié au travail des enfants — GRI 409 : Forced or Compulsory Labor 2016 • 409-1 : Opérations et fournisseurs présentant un risque signiﬁcatif de travail forcé ou obligatoire — GRI 412 : Human Rights Assessment 2016 • 412-3 : Accords et contrats d’investissement importants incluant des clauses relatives aux droits de l’Homme ou soumis à une vériﬁcation des antécédents en matière de respect des droits de l’Homme — GRI 413 : Local Communities 2016 • 413-1 : Activités impliquant la communauté locale, évaluation des impacts et programmes de développement — GRI 416 : Customer Health and Safety 2016 • 416-1 : Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité — GRI 417 : Marketing and Labeling 2016 • 417-1 : Exigences relatives à l’information sur les produits et services et l’étiquetage — GRI 419 : Socioeconomic Compliance 2016 • 419-1 : Non-conformité à la législation et aux réglementations sociales et économiques BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 118 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 119 POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ-VOUS SUR BONDUELLE.COM

3.1 Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA (au 31 août 2023)

3.1.1 Schéma de l’organisation et des structures juridiques du groupe et actionnariat
3.1.2 Schéma de l’organisation managériale du groupe
3.1.3 Bonduelle SCA
3.1.4 Bonduelle SA

3.2 Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance

3.2.1 Informations relatives au gérant de Bonduelle SCA
3.2.2 Informations relatives à la composition du Conseil de Surveillance
3.2.3 Informations relatives aux membres du Conseil de Surveillance
3.2.4 Informations particulières relatives aux mandataires sociaux
3.2.5 Conflits d’intérêts au niveau de la Gérance et du Conseil de Surveillance
3.2.6 Transactions avec les parties liées
3.2.7 Contrats de service
3.2.8 Délégations et autorisations données à la Gérance dans le domaine des augmentations de capital
3.2.9 Conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux de la société ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233.3 du Code de commerce
3.2.10 Procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales
3.2.11 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

3.3 Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance

3.3.1 Code de gouvernance
3.3.2 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance

3.4 Informations relatives aux rémunérations

3.4.1 Politiques de rémunération de la Gérance (dirigeant mandataire social exécutif) et des membres du Conseil de Surveillance (mandataires sociaux non exécutifs) soumises au vote de l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023
3.4.2 Présentation des éléments de rémunération et avantages de toutes natures des mandataires sociaux soumis au vote de l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023
3.4.3 Ratios et évolution annuelle de la rémunération (article 27.2 du Code Afep-Medef)
3.4.4 Présentation des éléments de rémunération et avantages du représentant permanent et du représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA

3.5 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

3 BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 120 www.bonduelle.com

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA (au 31 août 2023)

En application des articles L. 226-10-1, L. 22-10-76 I, alinéa 4, L. 22-10-78 et R. 22-10-40 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a établi le présent rapport sur le Gouvernement d’entreprise qui vise notamment à rendre compte de la gouvernance, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil. Il inclut également le rapport annuel visé à l’article L. 226-9 du Code de commerce. Ce rapport a été préparé sur la base des travaux réalisés par la Direction des services financiers du groupe, incluant en particulier le Directeur financier groupe, la Direction juridique, la Direction consolidation gestion, la Direction de l’audit interne et la Direction des ressources humaines. La préparation du présent rapport a également bénéficié du concours des membres du Conseil de Surveillance, du représentant légal du Gérant, ainsi que du Directeur finance, transformation digitale et développement géographique. Le présent rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 29 septembre 2023.

3.1 Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA (au 31 août 2023)

3.1.1 Schéma de l’organisation et des structures juridiques du groupe et actionnariat

L’actionnariat de Bonduelle, caractérisé par une forte présence familiale, est gage de stabilité et de continuité.

Catégorie	Pourcentage
Public	37,17 %
Autres familles Bonduelle	23,20 %
Salariés et autodétention	7,33 %
Pierre et Benoît Bonduelle SAS Associé commandité statutaire Président : Christophe Bonduelle	32,30 %
Bonduelle SCA Société en commandite par actions Gérant : Pierre et Benoît Bonduelle SAS	99,99 %
Bonduelle SA Président non exécutif : Christophe Bonduelle Directeur général : Xavier Unkovic

L’organisation des entités juridiques opérationnelles n’est pas représentative de l’organisation de l’entreprise en termes de production et de commercialisation. L’activité opérationnelle est organisée autour des zones Europe et hors Europe au travers de business units.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 121

3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA (au 31 août 2023)

3.1.2 Schéma de l’organisation managériale du groupe

CONSEIL D'ADMINISTRATION
COMEX (Comité Exécutif)
PRÉSIDENT
BFA
BFE
BELL
BEAM
BPD
FINANCE, TRANSF. DIGITALE ET DÉV.# GÉO- GRAPHIQUE RH RSE & COMMUNICATION CORPORATE DIRECTEUR GÉNÉRAL

3.1.3 Bonduelle SCA

La société en commandite par actions comporte 2 catégories d’associés — La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS est Associée commanditée, responsable indéﬁniment et solidairement sur ses biens propres des dettes sociales. Élu en son sein, un Conseil d’Administration de sept membres détermine la position de l’Associé commandité relativement aux options stratégiques soumises au Conseil d’Administration de la société Bonduelle SA. Ses décisions concourent à la détermination des positions de ce dernier au travers des représentants de la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS qui sont membres du Conseil d’Administration de la société Bonduelle SA ; — Les Associés Commanditaires (autres familles, public et salariés) sont dans la même situation que les actionnaires d’une société anonyme, leur responsabilité est limitée au montant de leur apport.

La Gérance

La Gérance est exercée par la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, elle-même représentée par Christophe Bonduelle, Président de la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, représentant légal de ladite société. Il est précisé que la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS était représentée par Guillaume Debrosse en qualité de représentant permanent jusqu’au 2 mai 2023.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 122 www.bonduelle.com

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA (au 31 août 2023)

Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance Il assure le contrôle permanent de la gestion de la société (examen des comptes et de la conduite des affaires sociales) pour le compte des actionnaires commanditaires. Le Conseil de Surveillance est composé de neuf membres dont un membre représentant les salariés. Sa composition en garantit la compétence, l’indépendance et la disponibilité pour assurer sa mission et représenter les intérêts des actionnaires. L’ensemble des membres est indépendant (hors membre représentant les salariés - voir 3.2.3).

Membres du Conseil de Surveillance


1	Martin Ducroquet Président
2	Jean-Pierre Vannier Vice-président
3	Laurent Bonduelle
4	Agathe Danjou
5	Matthieu Duriez
6	Cécile Girerd-Jorry
7	Jean-Michel Thierry
8	Corinne Wallaert Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés
9	Didier Cliqué

1 2 3 5 6 7 4 8 9

Le Comité d’Audit

Émanation du Conseil de Surveillance, ce comité est en charge, en particulier, du suivi du processus d’élaboration de l’information ﬁnancière, de l’examen approfondi des comptes, de l’évaluation des systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques et des programmes annuels de révision des Commissaires aux Comptes.


1	Jean-Michel Thierry
2	Martin Ducroquet
3	Cécile Girerd-Jorry
4	Jean-Pierre Vannier

1 3 2 4

Les compétences des membres du Comité d’Audit sont précisées dans la partie 3.2.3.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 123

3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA (au 31 août 2023)

3.1.4 Bonduelle SA

Administrateurs


1	Christophe Bonduelle Président
2	Ana Maria Bonduelle
3	Benoît Bonduelle
4	François Bonduelle
5	Jean-Bernard Bonduelle
6	Marc Bonduelle
7	Philippe Carreau
8	Pierre Deloffre
9	Miriam Fedida
10	Pierre Pâris
11	Martine Pélier
12	Marie-Ange Verdickt Administrateur représentant les salariés
13	Armand Biau

1 2 3 4 5 6 7 9 10 8 11 12 13

Bonduelle SA, holding opérationnelle du groupe, est dirigée par Xavier Unkovic, Directeur général, depuis le 1 er juin 2023. Christophe Bonduelle, assure la fonction de Président non exécutif du Conseil d’Administration de Bonduelle SA, il est également le représentant légal du gérant de Bonduelle SCA.

Le Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est composé d’administrateurs dont certains sont issus de la famille Bonduelle et comprend un administrateur représentant les salariés. L’indépendance des membres est appréciée au regard de critères similaires à ceux des membres du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA et conformément au règlement intérieur de Bonduelle SA (1) . Ce conseil est chargé de déﬁnir la stratégie de l’entreprise et sa politique d’investissements dans le cadre ﬁxé par l’Associé commandité.

(1) Sont considérés comme membres indépendants conformément au règlement intérieur de Bonduelle SA : Miriam Fedida, Pierre Pâris, Martine Pélier et Marie-Ange Verdickt.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 124 www.bonduelle.com

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA (au 31 août 2023)

Le Comité Exécutif

Xavier Unkovic a été nommé Directeur général par le Conseil d’Administration de Bonduelle SA du 25 mai 2023, avec prise d’effet au 1 er juin 2023. Pour exercer son mandat, le Directeur général s’appuie sur un Comité Exécutif ou Comex, en charge de l’exécution de la stratégie déﬁnie par le Conseil d’Administration de Bonduelle SA. Le Comité Exécutif reﬂète, dans sa composition, le souci de mixité des organes de gouvernance et la dimension internationale du groupe.


1	Xavier Unkovic Directeur général Groupe Bonduelle
2	Cyrille Auguste Directeur général Bonduelle Europe Long Life
3	Céline Barral Directrice RSE et communication corporate
4	Ekaterina Eliseeva Directrice générale Bonduelle EurAsia Mercosur
5	Marine Henin Directrice ressources humaines
6	Patrick Lesueur Directeur Bonduelle Prospective et Développement
7	Andrea Montagna Directeur général Bonduelle Fresh Americas
8	Daniel Pagniez Directeur général Bonduelle Fresh Europe
9	Grégory Sanson Directeur ﬁnance, transformation digitale et développement géographique

1 9 2 3 7 8 5 4 6

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 125

3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA (au 31 août 2023)


1	Marie-Ange Verdickt Présidente
2	Pierre Deloffre Administrateur de Bonduelle SA
3	Florence Ferraton Associée chez Russel Reynolds
4	Laurent Marembaud Directeur général des ressources humaines du Groupe Savencia
1	Philippe Vasseur Président, Ancien ministre, Ancien Président du Réseau Alliances et du World Forum Lille
2	Tadeusz Bechta Directeur administratif et ﬁnancier de Bonduelle Polska SA
3	Jean-Bernard Bonduelle Membre du Conseil d’Administration de Bonduelle SA
4	Cécile Girerd-Jorry Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA

1 3 2 4

Le Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations, émanation du Conseil d’Administration de Bonduelle SA, composé majoritairement de membres indépendants et dont la moitié est extérieure à l’entreprise, formule au Conseil d’Administration des propositions concernant les rémunérations des organes de direction du groupe ainsi que des salariés membres de la famille Bonduelle et donne par ailleurs un avis sur la politique de rémunération des principaux dirigeants. Ses réunions se tiennent indépendamment de la vie sociale de la société cotée.

1 3 2 4

Le Comité d’Éthique

Le Comité d’Éthique (présenté section 2.5.1.2 Gouvernance) assure une mission de conseil sur l’application de la Charte éthique de Bonduelle (présentée section 2.5.1.1 Engagements du Groupe Bonduelle). Il se réunit a minima deux fois par an et adresse ses comptes rendus au Président du Conseil d’Administration de Bonduelle SA. Fin août 2023, il a été décidé de la création d’un comité qui aura, notamment pour mission d’aider à la prise de décision en matière de stratégie RSE et d’éthique des affaires, contrôler son déploiement et l’atteinte des objectifs ﬁxés. Ce comité aura pour vocation de remplacer le Comité d’Éthique actuel et sera une émanation du Conseil d’Administration de Bonduelle SA.

1 3 2 4

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 126 www.bonduelle.com

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance

3.2 Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance

3.2.1 Informations relatives au gérant de Bonduelle SCA

Pierre et Benoît Bonduelle SAS, société par actions simpliﬁée Dont le siège social est situé sis La Woestyne - 59173 RENESCURE, dont le capital social est de 16 707 654,80 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dunkerque sous le numéro 402 197 479.

Nombre d’actions : 3 270 881 (1)

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2022-2023
Au sein de sociétés consolidées par Bonduelle SCA :	1 Gérant de Bonduelle SCA

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2022-2023
Aucun mandat dans d’autres sociétés

Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années
Aucun mandat ou fonction échu	(1) Actions détenues au 31 août 2023.

3.2.2 Informations relatives à la composition du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA est composé de 9 membres, dont un administrateur représentant les salariés. Son Président, Martin Ducroquet, est également en charge du dialogue actionnarial depuis le 28 septembre 2018.# RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance

3.2.3 Informations relatives aux membres du Conseil de Surveillance

À la connaissance de la société, les informations relatives aux membres du Conseil de Surveillance sont les suivantes :

Martin Ducroquet
Président du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA depuis le 03/12/2015
Membre du Comité d’Audit depuis le 03/12/2015
Membre indépendant (1)
Nationalité : Française
Âge : 50 ans
Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat.
Date de 1 re nomination : 06/12/2012
Date du dernier renouvellement : 02/12/2021
Date d’échéance du mandat : AG 2024
Nombre d’actions détenues (2) : 2 061
Taux de présence au conseil : 100 %

Carrière
Martin Ducroquet a exercé des fonctions chez Siparex Private Equity pendant près de 10 ans, notamment en tant que Directeur d’investissements. À ce titre, il était représentant permanent dans divers Conseils d’Administration et de Surveillance de sociétés non cotées. Il est actuellement Directeur général de Sencrop SAS et gérant de Tactus SARL. Il a développé une expertise et un réseau international dans le monde de la food-tech et de l’ag-tech.

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2022-2023 (sociétés hors groupe, françaises, non cotées)
* Directeur général de la SAS SENCROP
* Gérant de la SARL TACTUS

Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années
* Aucun mandat ou fonction échu

(1) L’indépendance du Président du Conseil de Surveillance, comme celle des autres membres, est étudiée de manière annuelle et selon les critères déﬁnis par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance, inspiré des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef.
(2) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2023, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef. À noter que le Conseil de Surveillance a ﬁxé à 500 la quantité minimum d’actions que le Président du Conseil de Surveillance doit conserver au nominatif, jusqu’à la ﬁn de ses fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de son mandat.

Jean-Pierre Vannier
Vice-président du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA depuis le 29/04/2022
Membre du Comité d’Audit depuis le 31/08/2018
Membre Indépendant
Nationalité : Française
Âge : 52 ans
Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat.
Date de 1 re nomination : 29/05/2018 (cooptation)
Date du dernier renouvellement : 01/12/2022
Date d’échéance du mandat : AG 2025
Nombre d’actions détenues (1) : 500
Taux de présence au conseil : 100 %

Carrière
Diplômé de l’Institut catholique des Arts et Métiers (1994) et de l’Executive MBA de l’EDHEC Business School (2011), Jean-Pierre Vannier a exercé des fonctions de responsable technique et de chef de projets industriels au sein de la société Roquette, groupe mondial leader en ingrédients alimentaires et en excipients pharmaceutiques. Il a été Directeur industriel de Reverdia, société franco-néerlandaise de biotechnologie pour les bio- polymères, puis en charge du management des grands projets d’investissement à nouveau pour Roquette. Depuis 2023, au sein de l’organisation Développement Durable, il dirige la plateforme Offre Durable pour le Groupe Roquette.

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2022-2023
* Aucun mandat dans d’autres sociétés

Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années
* Aucun mandat ou fonction échu

(1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2023, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.

Laurent Bonduelle
Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA
Membre indépendant
Nationalité : Française
Âge : 66 ans
Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat.
Date de 1 re nomination : 05/12/2013
Date du dernier renouvellement : 01/12/2022
Date d’échéance du mandat : AG 2025
Nombre d’actions détenues (1) : 15 924
Taux de présence au conseil : 100 %

Carrière
Diplômé de l’institut Supérieur de Gestion et de l’executive MBA d’HEC, Laurent Bonduelle a travaillé 18 ans au sein des Papeteries Dalle & Lecomte/Sibille à l’export puis au sein d’Ahlstrom en recherche et développement : croissance externe (recherche de partenariats à l’international) et interne (évaluation de nouvelles technologies). Il a créé en 2004 une entreprise innovante, la société Résolution, puis en 2011 la SARL Aubepure, aujourd’hui leader sur son marché, qui conçoit, fabrique et commercialise des systèmes de solutions de traitement d’eau (efﬂuents phytosanitaires, etc.). Il est actuellement dirigeant de Résolution.

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2022-2023
* Aucun mandat dans d’autres sociétés

Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années (sociétés hors groupe, françaises, non cotées)
* Gérant de la SARL RESOLUTION
* Gérant de la SARL AUBEPURE

(1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2023, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.

Agathe Danjou
Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA
Membre indépendant
Nationalité : Française
Âge : 45 ans
Domiciliée au siège social de la société pour les besoins de son mandat.
Date de 1 re nomination : 02/12/2021
Date d’échéance du mandat : AG 2024
Nombre d’actions détenues (1) : 2 000
Taux de présence au conseil : 100 %

Carrière
Diplômée de l’EDHEC Business School (Lille), Agathe Danjou bénéﬁcie d’un parcours de plus de vingt ans en stratégie, compréhension des consommateurs en innovation et communication, et analyse de performances marchés. Elle a toujours travaillé pour les produits de grande consommation et a plusieurs expériences au sein de l’industrie agro-alimentaire, ayant travaillé pour les marques Côte d’or, Tassimo, Evian, Volvic, ou encore Martini. Elle est actuellement Directrice internationale du développement durable pour la division nutrition spécialisée de Danone, basée aux Pays-Bas, et membre du board de la division.

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2022-2023
* Aucun mandat dans d’autres sociétés

Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années
* Aucun mandat dans d’autres sociétés

(1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2023, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.

Lors de sa séance du 29 septembre 2023, le Conseil de Surveillance a constaté que l’ensemble de ses membres est indépendant (hors membre représentant les salariés) au regard des critères d’indépendance ﬁxés par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance inspiré du Code Afep-Medef. Il sera proposé à l’Assemblée Générale de nommer Rémi Duriez en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années, en remplacement de Matthieu Duriez dont le mandat vient à expiration, soit jusqu’à l’Assemblée tenue en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Ingénieur ISA Lille de formation, Rémi Duriez exerce professionnellement dans le Groupe SAVENCIA Saveurs et Spécialités depuis 28 ans. Après 8 années dans les métiers de la production sur des sites industriels dans l’Est de la France, il a tenu au sein de ce groupe des fonctions multiples dans les métiers des Ressources Humaines depuis une vingtaine d’années. Diplômé en 2009 d’un Master spécialisé en Management des Ressources Humaines à l’ESSEC Management Education, il a exercé des fonctions à la fois opérationnelles en ﬁliales et transversales au siège du Groupe SAVENCIA. Il est actuellement Directeur des ressources humaines en charge de l’ingénierie et des relations sociales. Dans ce cadre, il accompagne les équipes opérationnelles dans l’ingénierie de leurs projets de transformation et de développement, l’animation des relations sociales centrales et participe au volet Ressources Humaines de projets ou dossiers transverses liés à la RSE, au RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données) et au devoir de vigilance. La prochaine Assemblée Générale aura également à se prononcer sur le renouvellement de Jean-Michel Thierry, en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Jean-Michel Thierry est membre du Conseil de Surveillance depuis le 28 février 2019, il est Président du Comité d’Audit depuis le 5 décembre 2019 et son mandat a été renouvelé en date du 17 décembre 2020. Il est actuellement associé de la SAS JM THIERRY AUDIT & CONSEIL, société d’expertise comptable, et Commissaire aux Comptes à titre individuel. Le conseil comprendra, sous réserve de l’adoption des résolutions proposées à l’Assemblée Générale, 3 femmes et 5 hommes, se conformant ainsi aux règles légales, étant précisé que le membre représentant les salariés n’est pas inclus pour le calcul de ce ratio.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 129

3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance

Matthieu Duriez

Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA
Membre indépendant
Nationalité : Française
Âge : 64 ans
Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat.
Date de 1^re nomination : 08/12/2011
Date du dernier renouvellement : 17/12/2020
Date d’échéance du mandat : AG 2023
Nombre d’actions détenues (1) : 1 500
Taux de présence au conseil : 100 %

Carrière
Architecte de formation, Matthieu Duriez a exercé cette activité durant 15 ans. Depuis 2002, il est promoteur immobilier et assistant à la Maîtrise d’ouvrage. En 2009, il a créé la structure Amo Développement, en 2012 la SAS « Les Serenies », résidences avec services destinées aux personnes âgées, puis en 2013 la société « Dklic immo » agence immobilière destinée aux primo-accédants (« ça y est j’achète »). Dans le cadre de ses activités de promotion immobilière, Matthieu Duriez est actuellement gérant d’une vingtaine de SCCV (Société Civile de Construction Vente).

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2022-2023 (sociétés hors groupe, françaises, non cotées)
* Gérant de la SARL DURIEZ AMO
* Président de la SAS DURIEZ INVEST
* Président de la SAS IDYLIM AMO DÉVELOPPEMENT
* Gérant de la SCCV LE CLOS DES POMMIERS
* Gérant de la SCCV LE CLOS SAINT FIRMIN
* Gérant de la SCCV LE PARC DU CHÂTEAU
* Gérant de la SCCV LE CLOS ERNEST CAUVIN
* Gérant de la SCCV BOBILLOFTS
* Gérant de la SCCV LE CHÊNE HOUPLINES TOURCOING
* Gérant de la SCCV LOOS GAMBETTA
* Gérant de la SCCV LE LOUIS
* Gérant de la SCCV LA SQUADRA
* Gérant de la SCCV ALTER EGO HERRENGRIE
* Gérant de la SCCV LE LE CEYLAN COURCHEVEL
* Gérant de la SCCV LE CHALET LA TANIA
* Gérant de la SCCV COCOON SAINT ANDRÉ
* Gérant de la SCI LA NAVE BÉTHUNE
* Gérant de la SARL PANEM
* Gérant de la SCCV TOURCOING FAIDHERBE BÉNÉdictines
* Gérant de la SCCV ARABESQUE LILLE
* Gérant de la SCI JARIEZ LILLE
* Gérant de la SCCV LES CRISTAUX BLANCS PEISEY VALANDRY
* Gérant de la SARL KARO
* Gérant de la SCCV LOOS GAMBETTA TANDEM

Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années (société hors groupe, française, non cotée)
* Gérant de la SCI MGD L’EPINNOY

(1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2023, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 130 www.bonduelle.com

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance

Cécile Girerd-Jorry

Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA
Membre du Comité d’Audit depuis le 05/12/2019
Membre indépendant
Nationalité : Française
Âge : 56 ans
Domiciliée au siège social de la société pour les besoins de son mandat.
Date de 1^re nomination : 05/12/2019
Date du dernier renouvellement : 02/12/2021
Date d’échéance du mandat : AG 2024
Nombre d’actions détenues (1) : 500
Taux de présence au conseil : 100 %

Carrière
Diplômée de l’Agro Paris-Tech (1992) et de l’Executive CESA Corporate Finance de HEC (2015), Cécile Girerd-Jorry a démarré sa carrière professionnelle dans le conseil en stratégie et systèmes d’information puis a ensuite évolué ces 20 dernières années dans le Retail, tout d’abord de 2004 à 2015 au sein du Groupe KingFisher pour les marques Castorama et Brico-Dépôt, elle occupe des postes de Contrôleur de Gestion puis de Directrice du contrôle financier. En 2016-2017, elle est CFO de Sephora France. Fin 2017, elle rejoint Kookai en tant que COO pour réaliser l’opération de carve out dans le groupe Vivarté. Elle est actuellement entrepreneuse et fondatrice de la marque vitaminherb qui produit et commercialise des plantes aromatiques rares auprès de la restauration commerciale.

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2022-2023 (sociétés hors groupe, françaises, non cotées)
* Présidente de la SAS CJ16
* Présidente de la SAS VITAMINHERB
* Administratrice du CNPMAI de Milly-La-Forêt

Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années
* Aucun mandat ou fonction échu

(1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2023, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.

Jean-Michel Thierry

Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA
Membre du Comité d’Audit depuis le 28/02/2019 et Président du Comité d’Audit depuis le 05/12/2019
Membre indépendant
Nationalité : Française
Âge : 68 ans
Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat.
Date de 1^re nomination : 28/02/2019 (cooptation)
Date du dernier renouvellement : 17/12/2020
Date d’échéance du mandat : AG 2023
Nombre d’actions détenues (1) : 800
Taux de présence au conseil : 100 %

Carrière
Jean-Michel Thierry est détenteur d’une double formation juridique et d’expertise comptable. Il se spécialise dans l’audit au sein du cabinet FIDUS dont il a été associé depuis plus de 20 ans. En 2017, il rejoint RSM, le 6^e réseau international d’audit et de conseils. Il est intervenu dans divers secteurs d’activité (industrie, hôtellerie, services) avant de se spécialiser dans le secteur bancaire et financier. Il a été membre de la commission banque de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes et du sous-groupe de travail « contrôleur spécifique » (Covered-bonds) de cette même compagnie. Il est actuellement associé de la SAS JM THIERRY AUDIT & CONSEIL société d’expertise comptable, et Commissaire aux Comptes à titre individuel.

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2022-2023 (sociétés hors groupe, françaises, non cotées)
* Gérant de la SCI MITRIBELLE
* Gérant de la SCI MITRIBELLE 2
* Président de SAS JM THIERRY AUDIT & CONSEIL
* Administrateur et trésorier de la FLDF

Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années
* Aucun mandat ou fonction échu

(1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2023, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 131

3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance

Corinne Wallaert

Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA
Membre indépendant
Nationalité : Française
Âge : 56 ans
Domiciliée au siège social de la société pour les besoins de son mandat.
Date de 1^re nomination : 05/12/2019
Date du dernier renouvellement : 01/12/2022
Date d’échéance du mandat : AG 2025
Nombre d’actions détenues (1) : 684
Taux de présence au conseil : 80 %

Carrière
Diplômée de Skema Business School (1990), titulaire du certificat Administrateur de Sociétés de l’IFA-Sciences Po (2017), Corinne Wallaert a démarré sa carrière à Paris comme chef de produit au sein de l’Institute for International Research (entreprise américaine, alors leader mondial de l’organisation de conférences et séminaires pour cadres dirigeants) au sein de laquelle elle a évolué jusqu’au poste Directeur de l’activité conférences et séminaires. En 2000, elle a rejoint EDF/GDF en tant que chef de division des formations commerciales et marketing au sein du Service de la Formation Professionnelle puis intègre, en 2004, ENGIE en qualité de Chef de Cabinet du Délégué Régional Nord-Pas de Calais. Depuis 2008, Corinne Wallaert est Directrice communication, formation et relations extérieures dans le domaine des levures et de la fermentation. Elle est également administratrice de Lesaffre et Cie.

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2022-2023 (sociétés hors groupe, françaises, non cotées)
* Administratrice de SA Lesaffre et Cie
* Cogérante de la SC Nouvelle Marcel Lesaffre
* Cogérante de la SC Parsifal
* Cogérante de la SC de la Marne

Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années
* Aucun mandat ou fonction échu

(1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2023, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.

Didier Cliqué

Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA, représentant les salariés
Nationalité : Française
Âge : 53 ans
Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat.
Date de 1^re nomination : 22/04/2021
Date d’échéance du mandat : 21/04/2024
Nombre d’actions détenues (1) : 500
Taux de présence au conseil : 100 %

Carrière
Didier Cliqué est électromécanicien sur le site de Vaulx-Vraucourt de Bonduelle Europe Long Life SAS (France). Il dispose d’une bonne connaissance du Groupe Bonduelle dans lequel il est entré en 2000.

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2022-2023
* Aucun mandat dans d’autres sociétés

Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années (société hors groupe, française, non cotée)
* Administrateur A3S

(1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2023, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.# BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 132 www.bonduelle.com

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance

Tableau de synthèse sur la composition du conseil et du Comité d’Audit

Conseil de Surveillance	Position au sein du conseil	Partici- pation au Comité d’Audit	Taux de pré- sence au conseil	Taux de pré- sence au Comité d’Audit	Fonction principale hors groupe (4)	Âge	Sexe	Natio- nalité	Nombre d’actions détenues au 31 août 2023	Nombre de mandats dans des sociétés cotées	Indé- pen- dance	Date initiale de nomina- tions	Échéance du mandat
Membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de 3 années (1)
Martin Ducroquet	Membre	100 %	100 %	DG de Sencrop SAS et Gérant de Tactus SARL	50 ans	M	Française	2 061	Néant	oui	06/12/2012	AG 2024	10 ans
Jean-Pierre Vannier	Membre	100 %	100 %	Directeur de la plateforme Offre Durable - Roquette	52 ans	M	Française	500	Néant	oui	29/05/2018	AG 2025	5 ans
Laurent Bonduelle	Néant	100 %	N/A	Dirigeant de Résolution	66 ans	M	Française	15 924	Néant	oui	05/12/2013	AG 2025	9 ans
Agathe Danjou	Néant	100 %	N/A	Directrice internationale développement durable	45 ans	F	Française	2 000	Néant	oui	02/12/2021	AG 2024	2 ans
Matthieu Duriez (2)	Néant	100 %	N/A	Gérant de SCCV	64 ans	M	Française	1 500	Néant	oui	08/12/2011	AG 2023	11 ans
Cécile Girerd-Jorry	Membre	100 %	100 %	Présidente de Vitaminherb SAS	56 ans	F	Française	500	Néant	oui	05/12/2019	AG 2024	4 ans
Jean-Michel Thierry (2)	Président	100 %	100 %	Associé de la SAS JM THIERRY AUDIT & CONSEIL	68 ans	M	Française	800	Néant	oui	28/02/2019	AG 2023	4 ans
Corinne Wallaert	Néant	80 %	N/A	Directrice communication, formation et relations extérieures	56 ans	F	Française	684	Néant	oui	05/12/2019	AG 2025	4 ans
Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés (nommé par le Comité de Groupe Bonduelle pour une durée de 3 ans)
Didier Cliqué (3)	Néant	100 %	N/A	-	53 ans	M	Française	500	Néant	non	22/04/2021	22/04/2024	2 ans

(1) Le Conseil de Surveillance est renouvelé par tiers tous les trois ans au cours d’une Assemblée Générale Ordinaire annuelle aﬁn d’assurer un échelonnement des mandats.
(2) Le renouvellement de Jean-Michel Thierry en qualité de membre du Conseil de Surveillance et le remplacement de Matthieu Duriez par Rémi Duriez seront soumis à l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023.
(3) Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés.
(4) Il est précisé que le résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience de chaque administrateur ﬁgure au début du 3.2.3 pour chaque membre du Conseil de Surveillance.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 133

3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance

Évolution de la composition du Conseil de Surveillance au cours de l’exercice (situation arrêtée le 30 juin 2023)

Membres du conseil	Date Départ	Nomination/ renouvellement
Laurent Bonduelle	01/12/2022	Renouvellement AG 2025
Jean-Pierre Vannier	01/12/2022	Renouvellement AG 2025
Corinne Wallaert	01/12/2022	Renouvellement AG 2025

Évolution de la composition du Comité d’Audit au cours de l’exercice (situation arrêtée le 30 juin 2023)

Membres du comité	Date Départ	Nomination/ renouvellement	Fin de mandat	Nationalité/ autres diversiﬁcations	Indépendance, Compétence
Jean-Pierre Vannier	01/12/2022	Renouvellement AG 2025

Tableau de synthèse sur la situation des membres du conseil par rapport aux critères d’indépendance énoncés par le Code Afep-Medef pour chaque membre du conseil

Membres du conseil indépendants	Martin Ducroquet	Jean- Pierre Vannier	Laurent Bonduelle	Agathe Danjou	Matthieu Duriez	Cécile Girerd- Jorry	Jean- Michel Thierry	Corinne Wallaert	Didier Cliqué
Qualiﬁcation	Indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendante	Indépendant	Indépendante	Indépendant	Indépendante	Non- indépendant
Ne pas être et ne pas avoir été au cours des 5 années précédentes : 1 salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; 1 salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ; 1 salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère.	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✖
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’administrateur	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de ﬁnancement, conseil (1) : 1 signiﬁcatif de la société ou son groupe ; 1 ou pour lequel la société ou son groupe représente une part signiﬁcative de l’activité.	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Ne pas avoir de lien familial proche avec l’Associé commandité ou un mandataire social (2)	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Ne pas être ou avoir été Commissaire aux Comptes de la société au cours des 5 années précédentes	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Ne pas être membre du conseil de l’entreprise depuis plus de 12 ans	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Pour les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs, ne pas percevoir une rémunération en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✖
Ne pas représenter un actionnaire participant au contrôle de la société ou de sa mère (seuil de 10 % en capital ou en droits de vote) (3)	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔

Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait.
(1) Il est précisé qu’il n’existe aucune relation d’affaires entre les membres du Conseil de Surveillance et une société du Groupe Bonduelle.
(2) Il n’existe pas de liens familiaux entre mandataires sociaux inférieurs à deux degrés de parenté en ligne directe et trois degrés de parenté en ligne collatérale.
(3) Conformément à la forme sociale de la société, une société en commandite par actions, le contrôle est exercé par l’Associé commandité.

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3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance

3.2.4 Informations particulières relatives aux mandataires sociaux

À la connaissance de la société, conformément aux déclarations reçues des intéressés, au jour de l’établissement du présent document, aucun des mandataires sociaux, ni l’Associé commandité, au cours des 5 dernières années :
— n’a été condamné pour fraude ;
— n’a été concerné par une faillite, une mise sous séquestre, liquidation ou un placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ;
— n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou d’une sanction publique ofﬁcielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (du type Autorité des marchés ﬁnanciers) y compris des organismes professionnels désignés ;
— n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 135

3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance

3.2.5 Conﬂits d’intérêts au niveau de la Gérance et du Conseil de Surveillance

À la connaissance de la société, conformément aux déclarations reçues des intéressés, au jour de l’établissement du présent document :
— aucun conﬂit d’intérêts n’est identiﬁé entre les devoirs de l’Associé commandité, de la Gérance et des membres du Conseil de Surveillance à l’égard de la société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs ;
— il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels l’Associé commandité, la Gérance ou l’un des membres du Conseil de Surveillance a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction générale ;
— il n’existe aucune restriction acceptée par l’Associé commandité, la Gérance ou les membres du Conseil de Surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’ils détiennent sous réserve des éléments décrits au paragraphe 7.2.3.

Par ailleurs, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit les modalités de gestion des conﬂits d’intérêts au sein du conseil.# 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance

3.2.5 Conflits d’intérêts

Ainsi, dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, le membre du Conseil de Surveillance concerné doit :
— en informer dès qu’il en a connaissance le Conseil de Surveillance ; et
— en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat.

Ainsi, selon le cas, il devra :
• soit s’abstenir d’assister aux débats et s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante,
• soit ne pas assister aux réunions du Conseil de Surveillance durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts,
• soit démissionner de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance.

À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité du membre du conseil pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil de Surveillance ne sera pas tenu de transmettre aux membres du Conseil de Surveillance dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil de Surveillance de cette absence de transmission.

Par ailleurs, chaque membre du Conseil de Surveillance est en outre tenu de répondre à un questionnaire relatif notamment aux relations d’affaires entretenues avec le groupe et à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel :
— au moment de sa nomination ;
— chaque année, à l’occasion de la préparation du document d’enregistrement universel.

Lors de sa réunion du 29 septembre 2023, le conseil a constaté qu’aucun des membres ne s’était trouvé en conflit d’intérêts à l’occasion de l’exercice de son mandat au titre de 2022-2023.

3.2.6 Transactions avec les parties liées

— Rémunérations des mandataires sociaux : voir 3.4.2.
— Rémunération des dirigeants : voir note 12.2.3 de l’annexe aux comptes consolidés annuels.
— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées : voir 6.8.

3.2.7 Contrats de service

À la connaissance de la société, et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de contrat de service significatif liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 136 www.bonduelle.com

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance

3.2.8 Délégations et autorisations données à la Gérance dans le domaine des augmentations de capital

Il est précisé que les délégations et autorisations données à la Gérance dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, sont mentionnées dans le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice (voir 7.1.3).

3.2.9 Conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux de la société ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233.3 du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 2° du Code de commerce, la société indique qu’il n’existe aucune convention autre que celles qui porteraient sur des opérations courantes et qui auraient été conclues à des conditions normales, intervenue au cours de l’exercice écoulé, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux de la société ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

3.2.10 Procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

En application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA a adopté lors de sa réunion du 25 septembre 2020 une procédure intitulée « Procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ».

Cette procédure vise, d’une part, à apporter des précisions quant aux critères retenus par la société, pour identifier et qualifier les conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles elle est partie, et, d’autre part, d’évaluer régulièrement si ces conventions continuent de remplir ces conditions.

Cette procédure fait intervenir les Directions financière et juridique groupe afin de qualifier la convention de libre, de courante ou de réglementée. L’appréciation du caractère courant et normal d’une convention se fait au cas par cas au regard de l’activité et de l’objet social de la société et des conditions, notamment financières, attachées à la convention concernée.

Les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont réexaminées chaque année par les Directions financière et juridique groupe, le cas échéant, avec les Commissaires aux Comptes de la société.

Lors de la réunion d’examen des comptes du dernier exercice écoulé, le Conseil de Surveillance est informé par le Président du conseil de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations.

Le Conseil de Surveillance en tire les conséquences qu’il estime nécessaires. Ainsi, le cas échéant, il requalifie les conventions, identifiées lors de l’examen annuel, ne satisfaisant plus aux critères permettant de les considérer comme courantes et conclues à des conditions normales, en conventions réglementées, il les ratifie et les soumet à la ratification de la prochaine Assemblée Générale, sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce.

Lors de la réunion du 29 septembre 2023, il a été constaté l’absence de convention courante conclue à des conditions normales, par conséquent, la procédure d’évaluation n’a pas été mise en œuvre.

3.2.11 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Renseignements de caractère général concernant la société : voir 7.6.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 137

Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance

3.3 Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance présente ci-après les éléments de son rapport visé à l’article L. 226-9 du Code de commerce.

Le Conseil de Surveillance a régulièrement été informé par la Gérance de l’évolution de l’activité du Groupe Bonduelle lors de ses réunions. La Gérance a tenu à la disposition du Conseil de Surveillance tous les documents nécessaires à la vérification du respect de ses obligations et aux contrôles des comptes semestriels et annuels. Elle a fourni toutes les informations sur les comptes, les engagements financiers et les risques afférents aux activités du groupe au Conseil de Surveillance.

Le rapport de la Gérance montre l’évolution des activités et des résultats du groupe au cours de l’exercice 2022-2023. Les comptes consolidés font apparaître un chiffre d’affaires de 2 406,2 millions d’euros contre 2 202,6 millions d’euros l’exercice précédent, un résultat opérationnel courant de 65,9 millions d’euros contre 52,8 millions d’euros et un bénéfice net part du groupe de 14,5 millions d’euros contre 35,4 millions d’euros en 2021-2022.

Le Conseil de Surveillance a suivi avec attention l’évolution de la situation géopolitique et les impacts sur l’activité du groupe et réaffirme son association à la décision de la Gérance, concernant le maintien de ses activités en Russie. Le Conseil de Surveillance souligne la résilience du Groupe Bonduelle permettant d’afficher un chiffre d’affaires en croissance malgré les effets directs et indirects de la situation géopolitique et du contexte inflationniste.

Le Conseil de Surveillance s’associe à la proposition faite par la Gérance de fixer le montant du dividende à 0,25 euro brut par action.

Il est également précisé que le Conseil de Surveillance a émis un avis consultatif à l’Associé commandité dans le cadre de l’établissement de la politique de rémunération de la Gérance, laquelle fait l’objet d’un projet de résolution soumis à la prochaine Assemblée.

Les projets de résolutions proposés par la Gérance et par l’Associé commandité sont complétés en vue de proposer à la prochaine Assemblée Générale les résolutions suivantes :

— approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;
— approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
— approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant ;
— approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Martin Ducroquet, Président du Conseil de Surveillance.

Par ailleurs, aucune remarque n’est à formuler sur les comptes présentés et les résolutions proposées n’appellent pas de commentaires de la part du Conseil de Surveillance.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance

3.3.1 Code de gouvernance

Le Conseil de Surveillance du Groupe Bonduelle a adhéré aux principes du Code de gouvernance Afep-Medef lors de la réunion du 4 décembre 2008. Le Code Afep-Medef est consultable sur le site internet : https://afep.com/publications/code-de-gouvernement-dentreprise-des-societes-cotees/

Il a observé que certaines dispositions avaient un caractère non applicable dans le cas d’une société en commandite par actions, ainsi :

le point 1.2 du Code Afep-Medef relatif au Conseil d’Administration de société anonyme ne saurait s’appliquer dans une société en commandite par actions. Le Conseil de Surveillance n’est pas intégré au processus de décision, il assure le contrôle permanent de la gestion de la société par la Gérance ;
le point 3 du Code Afep-Medef relatif à la diversité des modes d’organisation de la gouvernance, cette possibilité étant propre aux sociétés anonymes est non applicable dans le cadre d’une société en commandite par actions.

Le Conseil de Surveillance a également observé que certaines recommandations étaient écartées, à savoir les paragraphes 5 et 16 dudit code (orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE, Comité des Nominations et des Rémunérations et Comité RSE). En effet, il est précisé que la gouvernance du groupe s’articule autour des rôles différenciés du Conseil d’Administration de Bonduelle SA, holding opérationnelle du groupe, et du Conseil de Surveillance de la société Bonduelle SCA. Cette gouvernance permet de distinguer les rôles de chacun de ces conseils : le Conseil d’Administration de Bonduelle SA est chargé de déﬁnir la stratégie de l’entreprise et sa politique d’investissements dans le cadre ﬁxé par l’Associé commandité, le Conseil de Surveillance, quant à lui, assure le contrôle permanent de la société. C’est pourquoi le groupe a fait le choix de constituer un Comité des Rémunérations au sein de la société Bonduelle SA, de manière à lui conférer un rôle décisionnel, stratégique et opérationnel. Ce choix a également été fait pour le Comité Éthique et RSE, aﬁn de lui permettre de prendre part aux réﬂexions stratégiques, décisions et objectifs ﬁxés en matière de RSE et d’éthique des affaires.

3.3.2 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance

Composition du Conseil de Surveillance

En vertu des dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de 3 à 18 membres choisis parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité d’Associé commandité, ni celle de représentant légal de l’Associé commandité, ni celle de dirigeant de Pierre et Benoît Bonduelle SAS. Ses membres sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et sont renouvelés par tiers tous les 3 ans. Le Conseil de Surveillance comprend également, un membre représentant les salariés du groupe lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale est inférieur ou égal à huit et deux membres représentant les salariés lorsqu’il est supérieur à huit. La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est de 3 ans. Toutefois, lorsqu’un second membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est désigné au cours du mandat du premier membre représentant les salariés, et aﬁn d’assurer un renouvellement simultané des deux membres, le premier mandat du second membre représentant les salariés expirera lors de l’expiration du mandat du premier membre représentant les salariés. La composition actuelle est décrite au paragraphe 3.1.3.

Missions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance assume une mission de contrôle permanent de la gestion de la société par la Gérance (examen des comptes, jugement sur la conduite des affaires sociales) et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise et pour le compte des actionnaires.

Missions du Conseil de Surveillance :

le Conseil de Surveillance exerce les missions dévolues par la loi et les Statuts de Bonduelle SCA ;
il procède à l’examen de l’élaboration et du contrôle des informations comptables et ﬁnancières ;
il effectue l’examen de la situation ﬁnancière, de la situation de trésorerie et des engagements de la société (au cours de l’examen des comptes annuels et semestriels et chaque fois que nécessaire) ;
il examine les comptes annuels et semestriels arrêtés par la Gérance ;
il donne son appréciation quant à la régularité de la gestion ;
il examine régulièrement les risques tels que les risques ﬁnanciers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux (notamment dans le cadre de la revue des cartographies des risques) ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette ﬁn, il s’appuie sur les travaux du Comité d’Audit, en charge notamment de s’assurer de l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. En outre, le Conseil de Surveillance reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ;
il s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non- discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ;
il veille au respect des droits de l’actionnaire. Le Conseil de Surveillance doit s’assurer en particulier de la pertinence, de l’équilibre, de la comparabilité, de la ﬁabilité, de la clarté et de la pédagogie des informations fournies aux actionnaires et aux marchés ﬁnanciers notamment sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-ﬁnanciers signiﬁcatifs pour la société ainsi que sur ses perspectives à long terme, et ce dans le respect des normes comptables en vigueur ;
il met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation ;
il établit les éléments de la politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de Surveillance et donne un avis consultatif sur les éléments de la politique de rémunération s’appliquant à la Gérance en tenant compte des principes et conditions prévus par les Statuts de la société. La politique de rémunération est conforme à l’intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale ;
il arrête le rapport sur le gouvernement d’entreprise dans lequel il rend compte notamment de l’activité du Conseil de Surveillance ;
il signale les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes semestriels et annuels, consolidés et sociaux de l’exercice ;
il propose à la Gérance, le cas échéant, toute évolution statutaire qu’il estime opportune.

Les membres du Conseil de Surveillance doivent être en mesure de recevoir de la société toutes les informations et documents nécessaires à l’exercice de leur fonction. En particulier, les membres du Conseil de Surveillance sont informés de la situation ﬁnancière, de la situation de trésorerie et des engagements de la société, de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la société. Ces informations sont faites dans le cadre de réunions du Conseil de Surveillance et ses membres ont connaissance de la documentation au préalable. La société fournit également aux membres du Conseil de Surveillance l’information utile à tout moment de la vie de la société entre les séances du conseil, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exigent.

Il sera, notamment, proposé par la Gérance à l’Assemblée Générale de renouveler le mandat de Jean-Michel Thierry et de nommer Rémi Duriez, en remplacement de Matthieu Duriez, en qualité de membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de 3 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et de renouveler les autorisations et délégations arrivant à échéance accordées à la Gérance lors des Assemblées Générales antérieures. En outre, le Conseil de Surveillance, consulté dans le cadre des dispositions de l’article 20.1 des Statuts, a donné son avis favorable au projet de fusion par voie d’absorption de la société LA PLAINE SA par la société Bonduelle SCA (1) , à soumettre à l’Assemblée Générale de la société, au terme duquel LA PLAINE SA transmettrait à Bonduelle SCA l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine à la date de réalisation de la fusion. Il a également donné un avis favorable à l’augmentation de capital corrélative, à la réduction de capital par voie d’annulation des actions reçues au titre de la fusion et aux modiﬁcations statutaires corrélatives. Il est précisé qu’un document de fusion sera mis à disposition du public via le site internet www.bonduelle.com et qu’il reprendra les détails de l’opération.

(1) https://www.bonduelle.com/app/uploads/2023/09/20230915-BSCA-Communique-de-presse-1.pdf.# 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance

Cette information permanente comprend également toute information pertinente, y compris critique, concernant la société, notamment articles de presse et rapports d’analyse ﬁnancière.

Fonctionnement du Conseil de Surveillance

Les Statuts prévoient que le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et le règlement intérieur ﬁxe à 5 le nombre minimum de réunions par an. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance peut auditer tout collaborateur du Groupe Bonduelle lors d’une réunion du Conseil de Surveillance, missionner un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pour interroger ponctuellement un responsable et demander des audits spéciﬁques. Il peut également faire appel à des conseils externes, en accord avec la Gérance, et ce, aux frais de la société. Aﬁn de préciser les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux, le Conseil de Surveillance a élaboré un règlement intérieur qui précise également les droits et les obligations de ses membres. En outre, ce règlement précise les modalités d’informations des membres, notamment sur les opérations ou événements signiﬁcatifs de la société. Il est consultable sur le site internet www.bonduelle.com.

Comités spécialisés

Le Conseil de Surveillance peut constituer en son sein un ou plusieurs comités chargés de l’étude de questions importantes et nécessitant un travail de réﬂexion approfondie. Il peut décider d’associer à ces comités, à l’exception du Comité d’Audit, des personnes extérieures au Conseil de Surveillance. Le conseil a décidé de la création d’un Comité d’Audit (anciennement désigné Comité des Comptes) composé d’au moins 3 membres et d’un maximum de 5 membres, choisis parmi les membres du Conseil de Surveillance, dont les critères de compétence sont déﬁnis par la loi, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance et les règles de fonctionnement du Comité d’Audit.

Ce comité est chargé de préparer les réunions du Conseil de Surveillance notamment sur les points suivants :

le suivi du processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et extra-ﬁnancière en formulant, le cas échéant, des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
l’examen des comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés et le suivi de la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission en tenant compte, le cas échéant, des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants du Code de commerce ;
le suivi de l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, ﬁnancière et extra- ﬁnancière. À ce titre, il entend le Directeur de l’audit interne, donne son avis sur l’organisation du service et est informé de son programme de travail, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. Concernant le suivi du comité portant sur la gestion des risques, celui-ci porte sur les risques tant de nature ﬁnancière, opérationnelle que sociale et environnementale et sur leur couverture. Il apprécie en particulier les moyens mis en œuvre par la société pour suivre son exposition aux risques et gérer ces derniers notamment dans le cadre de la revue des cartographies des risques ;
l’émission d’une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale ;
l’approbation de la fourniture par les Commissaires aux Comptes de services autres que la certiﬁcation des comptes ;
l’indépendance des Commissaires aux Comptes, et en particulier le respect des règles de désignation des Commissaires aux Comptes et de la durée de leur mandat.

En outre, il peut prendre ou déléguer à l’un de ses membres le soin de prendre avis auprès de conseils externes. Cette délégation doit être expresse et décidée lors d’une réunion du Comité d’Audit. Conformément au règlement intérieur du Conseil de Surveillance, l’accord de la Gérance est requis pour faire appel à des conseils externes. Le Comité d’Audit s’appuie dans son fonctionnement sur les recommandations du rapport Poupart Lafarge du 22 juillet 2010, rapport établi sous l’égide de l’AMF.

Politique de non-discrimination et de diversité

Politique de diversité au sein des membres du Conseil de Surveillance

Conformément à la recommandation 7 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, le Conseil de Surveillance promeut la diversité en son sein, ﬁxe les critères pris en compte pour l’appréciation de la diversité, déﬁnit les objectifs poursuivis en matière de diversité et ses modalités de mise en œuvre. D’une manière générale, la diversité dans la composition du Conseil de Surveillance doit permettre de favoriser l’expression des points de vue indépendants et de maintenir des normes élevées en matière de gouvernance de la société. Tel que précisé dans son règlement intérieur, le conseil s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu’il constitue en son sein, notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalité, âge, qualiﬁcations et expériences professionnelles…). Une fois par an et à chaque renouvellement de mandats ou de nomination de nouveaux membres, il s’interroge sur l’application de cet équilibre.

Politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes

La société Bonduelle SCA n’ayant aucun salarié, il n’existe pas de politique de non-discrimination et de diversité en son sein. Conformément au point 2.4.8 de son règlement intérieur, le Conseil de Surveillance a pour mission de s’assurer que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

Lors de sa séance du 24 septembre 2021, la Gérance a présenté au Conseil de Surveillance :

la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes ;
les objectifs de cette politique ;
leurs modalités de mise en œuvre.

Le groupe a également fait connaître au public cette politique, laquelle est disponible sur le site internet (1). Il a indiqué que cette politique s’appuie sur les valeurs de l’entreprise (notamment l’équité et le souci de l’Homme) et s’applique à l’ensemble du processus de gestion des hommes et des femmes, cela partout où le groupe est présent, avec la volonté d’accroître la mixité de façon durable.

Par ailleurs, pleinement en ligne avec son ambition d’entreprise à impact positif et sa volonté de devenir une entreprise B Corp, la Gérance de Bonduelle a également indiqué entendre renforcer la mixité au sein du groupe et a afﬁché un objectif de 35 % de femmes au sein de son top management d’ici 2025, ce qui représente un enjeu fort sur une population de top managers.

Au 30 juin 2023, 43 % de l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise sont des femmes. Le management de Bonduelle est constitué de 45 % de femmes, soit le reﬂet ﬁdèle de la proportion de femmes dans l’entreprise. Bonduelle souhaite aller plus loin et entend agir au sein de son top management. Convaincu que la diversité est une richesse pour l’entreprise, Bonduelle agit et met en œuvre un plan d’actions destiné à progresser encore et toujours. Cela passera notamment par les recrutements, mais également par la promotion interne et la formation des managers. La volonté de Bonduelle pour avancer dans cette direction est de favoriser l’accès des femmes aux postes d’encadrement. Bien entendu, la maîtrise des compétences demandées est, et restera toujours, la clé pour accéder à un poste. Cependant, l’objectif est d’encourager des candidatures de femmes sur chaque recrutement. La ﬂexibilité (notamment facilitée par le digital) sera un allié précieux pour y parvenir. Ces évolutions illustrent la dynamique inclusive engagée au sein du Groupe Bonduelle.

Le Top Management de Bonduelle représente aujourd’hui 307 personnes. La part des femmes y est de 33 % au 30 juin 2023. L’ambition de progression est conséquente car recruter sur ces niveaux de postes prend du temps.

(1) https://www.bonduelle.com/app/uploads/2022/04/CP_Bonduelle-politique-de-mixite-diversite-juin-2021.pdf

Depuis 2021, un plan d’actions a été mis en place autour des axes suivants :

offrir des emplois en phase avec la politique de diversité mise en place et particulièrement inclusive vis-à-vis des femmes visant des postes de managers ou top managers ;
identiﬁer et faire évoluer des talents féminins dans chaque catégorie de poste, avec l’accès à des programmes de développement, comme par exemple le Bonduelle Executive Program aﬁn de développer le leadership ;
favoriser la présence d’au moins une femme en short list pour chaque recrutement.

Activité du conseil au cours de l’exercice

Travaux du Conseil de Surveillance

Durant l’exercice, 5 réunions, d’une durée moyenne de 4 heures, se sont tenues. Lors de ses réunions des 30 septembre 2022 et 2 mars 2023, le Conseil de Surveillance a procédé à l’examen des comptes annuels et semestriels arrêtés par la Gérance et pris connaissance des éléments de la communication ﬁnancière sur lesquels il a exprimé son avis. Le conseil n’a pas été amené à examiner de convention réglementée nouvelle au cours de l’exercice.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Lors de sa réunion du 29 septembre 2023, le conseil a réexaminé les conventions conclues lors d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de cet exercice. Il a été constaté que les conditions économiques de ces conventions n’avaient pas évolué. Il est précisé que la tenue des réunions s’est effectuée principalement hors présence de la Gérance. Le conseil a également bénéﬁcié de présentations spéciﬁques effectuées par la Gérance sur la marche des affaires, le suivi des activités du groupe et les orientations stratégiques, l’activité du groupe en Russie, ainsi que le projet de réorganisation industrielle en Amérique du Nord (activité frais). Le Conseil de Surveillance a été informé des changements de gouvernance du groupe ainsi que des projets d’évolution de la structure de contrôle familial. Il lui a par ailleurs été présenté la cartographie des risques groupe et le plan d’audit de l’exercice, des points de suivi des programmes de Compliance, le suivi du déploiement du plan cybersécurité, le suivi du déploiement du projet de transformation du modèle opérationnel du groupe B!One et enﬁn la stratégie relative à la Responsabilité sociétale d’entreprise. Le Président a tenu informé le Conseil de Surveillance de son activité en matière de dialogue actionnarial. Le Conseil de Surveillance a constaté avec satisfaction l’engagement des membres à l’occasion des réunions, y compris celles du Comité d’Audit. Le tableau d’assiduité, ci-après, présente un taux de participation de 98 %. Le conseil a bénéﬁcié d’informations et de présentations d’une grande qualité. Il a apprécié l’exhaustivité des informations et des rapports qui ont été présentés, ainsi que la qualité des échanges entre le conseil et la Gérance. Le conseil a, conformément à son règlement intérieur, examiné son fonctionnement dans le cadre d’une évaluation formalisée, selon les conditions ﬁxées par le Code Afep-Medef. Dans ce cadre, il a examiné sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat de contrôler la société, en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. Le Conseil de Surveillance considère qu’il a été en mesure d’exercer de manière constructive sa mission de contrôle et s’est assuré de la contribution effective de chacun de ses membres.

Travaux du Comité d’Audit

Le Comité d’Audit est composé de 4 membres. Jean-Michel Thierry, Expert-comptable et Commissaire aux Comptes en assure la présidence depuis le 5 décembre 2019. Les autres membres du comité sont Martin Ducroquet, Jean- Pierre Vannier et Cécile Girerd-Jorry. Les membres du Comité d’Audit sont indépendants, et disposent de compétences comptables, juridiques et ﬁnancières, ou de contrôle légal des comptes caractérisées par la formation et/ou le parcours professionnel desdits membres (voir paragraphe 3.2). Le Comité d’Audit s’est réuni à 4 reprises durant l’exercice. Le taux de participation a été de 100 %. Son activité a porté notamment sur les points suivants :

l’examen approfondi des comptes semestriels et annuels ;
l’examen de l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au travers notamment de l’étude des rapports de l’audit interne ;
l’examen de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ;
le suivi de la démarche « cartographie des risques » et des plans d’actions engagés relatifs aux principaux risques identiﬁés ;
les résultats de l’audit des Systèmes d’Information du groupe ;
l’approbation des Services Autres que la Certiﬁcation des Comptes (SACC).

Par ailleurs, le comité a déﬁni, en accord avec la Direction du groupe, le programme des travaux et missions conﬁés à la Direction de l’audit interne. Le Comité d’Audit a, au cours de ses réunions, entendu le Directeur ﬁnance, transformation digitale et développement géographique du groupe, le Directeur ﬁnancier du groupe, des Directeurs des services ﬁnanciers du groupe et de l’audit interne ainsi que les Commissaires aux Comptes. Le Comité d’Audit constate avec satisfaction qu’à l’occasion de leur audition les Commissaires aux Comptes ont souligné à nouveau la qualité de l’organisation des clôtures comptables, des dossiers mis à disposition et des explications fournies par les Directions ﬁnancières locales et la Direction des services ﬁnanciers du Groupe Bonduelle.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 142 www.bonduelle.com

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance

Le Président, en complément des synthèses régulières de chaque réunion adressées au Conseil de Surveillance, lui a présenté lors de sa réunion du 29 septembre 2023 un compte rendu annuel des travaux du comité.

Tableau d’assiduité des membres du conseil et des comités

	Conseil	Comité d’Audit
Nombre de réunions en 2022-2023	5	4
Participation des membres :
Martin Ducroquet	5 séances/100 %	4 séances/100 %
Jean-Pierre Vannier	5 séances/100 %	4 séances/100 %
Laurent Bonduelle	5 séances/100 %
Agathe Danjou	5 séances/100 %
Matthieu Duriez	5 séances/100 %
Cécile Girerd-Jorry	5 séances/100 %	4 séances/100 %
Jean-Michel Thierry	5 séances/100 %	4 séances/100 %
Corinne Wallaert	4 séances/80 %
Didier Cliqué	5 séances/100 %
Taux global d’assiduité	98 %	100 %

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 143

Informations relatives aux rémunérations

3.4 Informations relatives aux rémunérations

Conformément au dispositif légal en vigueur, il est prévu en Assemblée Générale Ordinaire :

de première part, un vote annuel ex-ante, qui porte sur les politiques de rémunération des mandataires sociaux (soit le ou les gérants et les membres du Conseil de Surveillance). Cette politique doit présenter les principes et les critères, alignés sur les intérêts de la société, déterminant les rémunérations des mandataires sociaux. Cette politique est contraignante, ce qui signiﬁe que ne peuvent être versées aux mandataires sociaux que des rémunérations conformes à une politique de rémunération préalablement approuvée ;
de seconde part, un vote ex-post « global », qui porte sur une présentation globale sur les informations en matière de rémunération des mandataires sociaux contenues dans certaines parties du rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
de troisième part, un vote ex-post « individuel » donnant lieu à deux résolutions distinctes portant sur les rémunérations individuelles de la Gérance et du Président du Conseil de Surveillance.

3.4.1 Politiques de rémunération de la Gérance (dirigeant mandataire social exécutif) et des membres du Conseil de Surveillance (mandataires sociaux non exécutifs) soumises au vote de l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023

3.4.1.1 Politiques de rémunération

Les politiques de rémunération décrivent toutes les composantes de la rémunération ﬁxe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour leur détermination, leur révision et leur mise en œuvre concernant la rémunération de la Gérance et des membres du Conseil de Surveillance. Les politiques de rémunération de la Gérance d’une part, et des membres du Conseil de Surveillance d’autre part, font l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire (vote ex-ante) et à l’accord du commandité, chaque année et lors de chaque modiﬁcation importante dans la politique de rémunération. Aussi, la politique de rémunération des mandataires sociaux fera l’objet de deux résolutions distinctes lors de l’Assemblée Générale Mixte du 7 décembre 2023 : la première portera sur la politique de rémunération de la Gérance et la seconde sur la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance.

3.4.1.2 Politique de rémunération de la Gérance

Les éléments de cette politique s’appliquant à la Gérance sont établis par l’Associé commandité, conformément à l’article L. 22-10-76 du Code de commerce et après avis consultatif du Conseil de Surveillance, qui tient compte des principes et conditions prévus par les Statuts. Il est précisé que le représentant légal de la Gérance n’assiste pas à la réunion du conseil qui émet l’avis sur cette politique. Enﬁn, l’Assemblée Générale émet un vote sur la politique de rémunération chaque année (vote ex-ante). La politique de rémunération de la Gérance est conforme à l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale, ainsi qu’à la pérennité de la société dans la mesure où cette politique respecte les Statuts et repose sur des éléments objectifs de performance du groupe, décrits ci-après. Il est souligné que la politique de rémunération des collaborateurs s’attache dans chaque pays de présence du groupe à respecter les standards locaux. S’agissant des cadres, la politique de rémunération prend en compte la performance individuelle et collective, en ce inclus, pour ce dernier critère pour les top leaders, les résultats du groupe, ce qui permet de répondre aux exigences de l’article R. 22-10-40 du Code de commerce. La rémunération de la Gérance est une rémunération annuelle statutaire composée de deux éléments :

une rémunération égale à 1,5 % du bénéﬁce net consolidé part du groupe de l’exercice écoulé ;
une rémunération complémentaire égale à 1 % du bénéﬁce net consolidé part du groupe de l’exercice écoulé, dès lors que celui-ci est supérieur à 1,5 % du chiffre d’affaires net consolidé.

Il peut en outre être attribué une rémunération supplémentaire dans les conditions prévues par la Loi.

3.4.1.3 Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Les éléments de cette politique s’appliquant aux membres du Conseil de Surveillance sont établis par le Conseil de Surveillance.# 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations relatives aux rémunérations

Conformément à l’article 18 des Statuts, il est rappelé que les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou leurs mandats renouvelés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. L’Associé commandité peut, à tout moment, proposer la nomination d’un ou plusieurs nouveaux membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance est renouvelé par tiers tous les trois ans au cours d’une Assemblée Générale Ordinaire annuelle. BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 144 www.bonduelle.com 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations relatives aux rémunérations Toute nomination, qu’elle intervienne au titre du remplacement d’un membre du Conseil de Surveillance ou non, est faite jusqu’au prochain renouvellement du Conseil de Surveillance relatif au mandat en question. La durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance est présentée au paragraphe 3.2.3. La présente politique est présentée de manière claire et compréhensible au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Conformément au dispositif légal en vigueur (articles L. 22-10-76 et article R. 22-10-40 du Code de commerce), la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance fait l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire et à l’accord du commandité, chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. La présente politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance a été établie par le Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA lors de sa réunion du 29 septembre 2023. Il est alloué au Conseil de Surveillance une enveloppe de rémunération fixe et maximum annuelle (anciennement appelée « jetons de présence ») dont le montant est adopté par une résolution prise en Assemblée Générale. Lors de l’Assemblée Générale du 7 décembre 2017, a été adoptée la résolution n° 8 par laquelle l’Assemblée Générale a décidé de porter le montant global annuel de rémunération à allouer au Conseil de Surveillance pour les réunions du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit (anciennement dénommé le Comité des Comptes) à 80 000 euros pour l’exercice 2017-2018, et ce pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision. Toute éventuelle évolution du montant de cette enveloppe sera proposée par le Conseil de Surveillance à la Gérance pour être mise à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. Pour l’exercice 2023-2024, le montant global de la rémunération à allouer au Conseil de Surveillance ne fait pas l’objet d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023 et est donc maintenu à 80 000 euros et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Les critères de répartition de cette rémunération applicables à compter de l’exercice 2023-2024 sont précisés ci-après et s’appliquent à tous les membres du Conseil de Surveillance, à l’exception du ou des membres représentant les salariés du groupe. En effet, les salariés du groupe ne reçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats au sein de l’une des sociétés du groupe. Il est précisé également qu’en cas de consultation écrite, celles-ci ne donneront pas lieu à rémunération. Les principes de la politique de rémunération sont donc les suivants : Proportion de la part variable basée sur l’assiduité

Conseil de Surveillance	Président	Vice-président	Membre(s) du Conseil de Surveillance représentant les salariés	Autres membres du Conseil de Surveillance
	100 %	100 %	N/A	100 %

Comité d’Audit	Président du Comité d’Audit	Membre(s) du Conseil de Surveillance représentant les salariés et membre du Comité d’Audit (1)	Autres membres du Comité d’Audit
	100 %	N/A	100 %
(1) Cette précision est apportée dans l’hypothèse où un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés serait nommé au Comité d’Audit.

La répartition de la rémunération entre les membres du Conseil de Surveillance est déterminée sur la base de la participation effective de chacun des membres aux réunions du conseil et le cas échéant du Comité d’Audit, étant précisé que le Président du conseil et le Président du Comité d’Audit perçoivent un montant majoré. Le règlement de la rémunération due au titre de l’exercice écoulé est effectué par Bonduelle SCA, en deux fois pour la rémunération due au titre de la période écoulée. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les membres du Conseil de Surveillance, en ce inclus son Président, ne bénéficient d’aucun autre élément de rémunération variable, d’attribution d’options d’actions ou d’actions de performance, ni d’aucun autre avantage. Toutefois, conformément aux dispositions légales applicables, le ou les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés du groupe sont ou seront titulaires d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales et, à ce titre, percevront une rémunération correspondant à la fonction qu’ils occupent (salaire et, le cas échéant, intéressement, participation, rémunération variable et/ou actions gratuites). La politique ainsi mise en œuvre, qui se traduit par une rémunération dont le montant global, fixé par les actionnaires en Assemblée Générale, n’a pas évolué depuis 2017 et prend en compte la participation effective des membres aux réunions du conseil et du Comité d’Audit pour la détermination de cette rémunération dont la totalité est variable, permet d’aboutir à une rémunération mesurée, équilibrée et équitable qui respecte parfaitement l’intérêt social et contribue à la pérennité de la société. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 145 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux rémunérations Conformément au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-76 III. du Code de commerce, le Conseil de Surveillance pourrait décider de déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire et subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société, par exemple la réalisation de missions spécifiques ponctuelles. Une telle dérogation temporaire serait rendue publique et motivée, en particulier au regard de l’intérêt social du groupe et de sa pérennité.

3.4.2 Présentation des éléments de rémunération et avantages de toutes natures des mandataires sociaux soumis au vote de l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023

Les éléments figurant dans la présente partie sont soumis au vote de l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023, dans les résolutions à caractère ordinaire relatives à l’approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (say on pay ex post global). Par communiqué de presse daté du 2 mai 2023, le groupe a annoncé le départ de Guillaume Debrosse, Directeur général de la société Bonduelle SA et représentant permanent de la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de la société Bonduelle SCA. La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de la société Bonduelle SCA, est dorénavant uniquement représentée par son représentant légal, Christophe Bonduelle, également Président du Conseil d’Administration de Bonduelle SA. Les rémunérations présentées ci-dessous font état de ces changements.

3.4.2.1 Rémunérations de la Gérance versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice 2022-2023

	Exercice 2021-2022 Montants attribués	Exercice 2021-2022 Montants versés	Exercice 2022-2023 Montants attribués	Exercice 2022-2023 Montants versés
Pierre et Benoît Bonduelle SAS
Autre rémunération (1)	885 536	1 428 766	217 440	885 536
TOTAL	885 536	1 428 766	217 440	885 536
(1) La rémunération de la Gérance est déterminée par la politique de rémunération approuvée et par l’article 17 des Statuts de la société et est composée de deux éléments :
1 une rémunération égale à 1,5 % du bénéfice net consolidé part du groupe de l’exercice écoulé ;
1 une rémunération complémentaire égale à 1 % du bénéfice net consolidé part du groupe de l’exercice écoulé, dès lors que celui-ci est supérieur à 1,5 % du chiffre d’affaires net consolidé.
Aucune autre rémunération n’est perçue par la Gérance.

Les éléments figurant dans les colonnes de l’exercice 2022-2023 sont soumis au vote de l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023, dans le cadre des résolutions relatives à l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant (say on pay ex post individuel).

3.4.2.2 Rémunérations et avantages du Président du Conseil de Surveillance versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022-2023

	Exercice 2021-2022 Montants attribués	Exercice 2021-2022 Montants versés	Exercice 2022-2023 Montants attribués	Exercice 2022-2023 Montants versés
Martin Ducroquet
Rémunération en qualité de membre et Président du Conseil de Surveillance	14 400	14 400	14 400	14 400
Autres rémunérations	-	-	-	-
TOTAL	14 400	14 400	14 400	14 400

Un écart entre les montants attribués et les montants versés peut s’expliquer par un paiement décalé. En effet, les montants attribués sont pour une partie versés sur l’exercice en cours et pour l’autre partie au cours de l’exercice précédent. Les éléments figurant dans les colonnes de l’exercice 2022-2023 sont soumis au vote de l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023, dans le cadre des résolutions à caractère ordinaire relative à l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Martin Ducroquet, Président du Conseil de Surveillance (say on pay ex post individuel).# BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 146

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3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations relatives aux rémunérations

3.4.2.3 Ratios d’équité en application de l’article L. 22-10-9 7°

Compte tenu de l’absence de salarié au sein de la société Bonduelle SCA, le ratio d’équité mentionné à l’article L. 22-10-9 7° est inapplicable.

3.4.2.4 Rémunérations et avantages des membres du Conseil de Surveillance versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022-2023 (en euros)

Mandataires sociaux non exécutifs	Exercice 2021-2022 Montants attribués	Exercice 2021-2022 Montants versés	Exercice 2022-2023 Montants attribués	Exercice 2022-2023 Montants versés
Martin Ducroquet Rémunération en qualité de membre et Président du Conseil de Surveillance	14 400	14 400	14 400	14 400
Autres rémunérations	-	-	-	-
Jean-Pierre Vannier Rémunérations	9 900	9 900	9 900	9 900
Autres rémunérations	-	-	-	-
Laurent Bonduelle Rémunérations	5 500	5 500	5 500	5 500
Autres rémunérations	-	-	-	-
Agathe Danjou Rémunérations	3 300	-	5 500	5 500
Autres rémunérations	-	-	-	-
Isabelle Danjou (1) Rémunérations	4 400	8 800	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Matthieu Duriez Rémunérations	5 500	5 500	5 500	5 500
Autres rémunérations	-	-	-	-
Cécile Girerd-Jorry Rémunérations	9 900	9 900	9 900	9 900
Autres rémunérations	-	-	-	-
Jean-Michel Thierry Rémunérations	11 500	11 500	11 500	11 500
Autres rémunérations	-	-	-	-
Corinne Wallaert Rémunérations	5 500	5 500	4 400	4 400
Autres rémunérations	-	-	-	-
Didier Cliqué (2) Rémunérations	(2)	(2)	(2)	(2)
Autres rémunérations	(2)	(2)	(2)	(2)
TOTAL	69 900	71 000	66 600	66 600

La rémunération est attribuée en fonction de l’assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance et des comités spécialisés conformément à la politique de rémunération approuvée. Aucune autre rémunération n’est perçue par les mandataires sociaux non exécutifs, en ce inclus les options de souscription ou d’achat d’actions ou actions de performance. Il est précisé qu’aucune autre rémunération n’a été versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce aux membres du Conseil de Surveillance, à l’exception du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés qui dispose d’une rémunération au titre de son contrat de travail. Un écart entre les montants attribués et les montants versés peut s’expliquer par un paiement décalé. En effet, les montants attribués sont pour une partie versés sur l’exercice en cours et pour l’autre partie au cours de l’exercice précédent.

(1) Le mandat d’Isabelle Danjou a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 2 décembre 2021.

(2) Conformément au règlement intérieur, le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat. Les autres rémunérations perçues au titre de son contrat de travail sont confidentielles.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 147

Informations relatives aux rémunérations

3.4.3 Ratios et évolution annuelle de la rémunération (article 27.2 du Code Afep-Medef)

En vertu de l’article 27.2 du Code Afep-Medef, les ratios sont les suivants :

	Exercice 2018-2019	Exercice 2019-2020	Exercice 2020-2021	Exercice 2021-2022	Exercice 2022-2023
Évolution (en %) de la rémunération du représentant permanent et/ou représentant légal de la Gérance (1)	(35,87)	(0,85)	51,54	(7,08)	(8,53)
Évolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance	22,22	5,45	3,13	9,42	0
INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE DE LA SOCIÉTÉ COTÉE (2)
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés	Non applicable
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés
Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés
Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI (3)
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés	0,02	5,73	1,36	3,72	6,57
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés :
A. Représentant permanent et/ou représentant légal de la Gérance	27,95	26,21	39,19	35,11	30,66
B. Président du Conseil de Surveillance	0,33	0,33	0,34	0,36	0,34
Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent :
A. Représentant permanent et/ou représentant légal de la Gérance	(35,89)	(6,22)	49,52	(10,41)	(14,17)
B. Président du Conseil de Surveillance	22,19	(0,26)	1,75	5,50	(6,16)
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent
A. Représentant permanent et/ou représentant légal de la Gérance	(36,38)	(4,20)	49,05	(9,34)	(13,81)
B. Président du Conseil de Surveillance	21,26	1,89	1,44	6,76	(5,76)

PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ

Critères ﬁnanciers :	Exercice 2018-2019	Exercice 2019-2020	Exercice 2020-2021	Exercice 2021-2022	Exercice 2022-2023
A. Résultat consolidé net	72 574	54 602	57 121	35 429	14 488
B. REBITDA net (en milliers d’euros)	213 087	198 071 (4)	189 717 (4)	117 610 publié (4)	125 399 (4)

(1) Conformément aux recommandations Afep-Medef les éléments versés ou attribués au cours de l’exercice N : salaire versé, part variable annuelle versée au titre de N-1 durant l’exercice, attribution des plans LTI pluriannuel sans présager des acquisitions. L’attribution n’est pas nécessairement représentative de la valeur au moment du versement, en particulier si les conditions de performance ne sont pas remplies. La rémunération est brute et n’intègre pas les cotisations et charges patronales. Bonduelle SCA ne comprend aucun salarié. La rémunération est due au titre du mandat social chez Bonduelle SA. Aucune rémunération n’est versée au titre du mandat de représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA. Guillaume Debrosse a été nommé en qualité de représentant permanent au cours de l’exercice 2018-2019, son mandat social au sein de Bonduelle SA a pris fin le 2 mai 2023, il a cessé d’être représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA. Par décision en date du 2 mai 2023, il a été décidé que le représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Christophe Bonduelle, représentera seul ladite société à l’égard des tiers. Les ratios d’équité sont basés sur les rémunérations versées au titre des mandats sociaux au sein de Bonduelle SA, à savoir 10 mois de rémunération pour Guillaume Debrosse et 2 mois de rémunération pour Christophe Bonduelle.

(2) La société ne disposant pas de salarié, les dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ne sont pas applicables.

(3) Salaire brut moyen des salariés permanents ayant travaillé 95 % de l’année équivalents temps plein travaillant en France et employés par une des entités françaises du groupe consolidé. Le périmètre est élargi, dans la mesure où la société Bonduelle SCA n’a pas de salarié.

(4) Hors IFRS 16.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 148

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3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations relatives aux rémunérations

3.4.4 Présentation des éléments de rémunération et avantages du représentant permanent et du représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA

Tel que précisé au 3.4.2, le groupe a annoncé le 2 mai le départ de Guillaume Debrosse, Directeur général de Bonduelle SA et représentant permanent de la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, gérant de la société Bonduelle SCA. La Gérance est représentée depuis le 2 mai 2023 par son représentant légal, Christophe Bonduelle. Sont ainsi présentés dans cette partie, notamment :

— les éléments de rémunération de Guillaume Debrosse, représentant permanent de la Gérance du 1er juillet 2022 au 2 mai 2023 ;
— les éléments de rémunération de Christophe Bonduelle, représentant légal de la Gérance du 2 mai 2023 au 30 juin 2023.

3.4.4.1 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au représentant permanent et au représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA

3.4.4.1.1 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA (tableau 1.1) (en euros)

	Exercice 2021-2022	Exercice 2022-2023
Guillaume Debrosse (1) Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA jusqu’au 2 mai 2023
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	836 474	572 965
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice (détaillées au tableau 3) (2)	485 316	476 893 (3)
TOTAL	1 321 790	1 049 858

(1) Bonduelle SCA ne comprend aucun salarié. La rémunération est due au titre du mandat social chez Bonduelle SA et toute autre rémunération au sein du groupe. Aucune rémunération n’est versée au titre du mandat de représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA. Guillaume Debrosse a été nommé en qualité de représentant permanent au cours de l’exercice 2018-2019, son mandat social au sein de Bonduelle SA a pris fin le 2 mai 2023, il a cessé d’être représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA à la même date et son contrat de travail a été réactivé. La rémunération présentée est celle attribuée sur l’ensemble de l’exercice 2022-2023.

(2) Nombre d’actions et valorisation maximum supposant un dépassement de l’objectif. L’attribution gratuite d’actions est basée sur un mécanisme d’intéressement long terme.# Informations relatives aux rémunérations

3.4.4.1.2 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA (tableau 1.2)

(en euros)

	Christophe Bonduelle (1)
	Représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA (2)
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	Non applicable
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	Non applicable
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	Non applicable
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice (détaillées au tableau 3)	Non applicable
TOTAL	NON APPLICABLE

(2) Bonduelle SCA ne comprend aucun salarié. La rémunération est due au titre du mandat social chez Bonduelle SA (Président du Conseil d’Administration) et toute autre rémunération au sein du groupe. Aucune rémunération n’est versée au titre du mandat de représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA. Christophe Bonduelle représente la Gérance auprès de la société à compter du 2 mai 2023. La rémunération présentée est celle attribuée au cours de deux mois de l’exercice 2022-2023 pour lesquels Christophe Bonduelle a représenté la Gérance.

3.4.4.2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social de l’émetteur (tableau 2)

(en euros)

	Exercice 2021-2022	Exercice 2022-2023
	Montants attribués	Montants versés
Guillaume Debrosse (1) Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA jusqu’au 2 mai 2023
1 Rémunération fixe (2)	680 000	680 000
1 Rémunération variable annuelle (3)	150 000	240 206
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	Non applicable	Non applicable
Avantages en nature : voiture	6 474	6 474
TOTAL	836 474	926 680
Christophe Bonduelle (4) Représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA
1 Rémunération fixe (5)	Non applicable	Non applicable
1 Rémunération variable annuelle (6)	Non applicable	Non applicable
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	Non applicable	Non applicable
Avantages en nature : voiture	Non applicable	Non applicable
TOTAL	Non applicable	Non applicable

(2) La rémunération fixe ne fait pas l’objet d’une révision annuelle mais tient compte de l’évolution de la taille du groupe et de ses enjeux. La dernière révision de la rémunération fixe a eu lieu en juillet 2020.

(3) Les éléments variables de rémunération sont déterminés par le Conseil d’Administration de Bonduelle SA sur proposition du Comité des Rémunérations postérieurement à l’émission du présent document et fixés principalement sur la base de l’évolution du chiffre d’affaires et de la rentabilité en prenant en compte des éléments extra-financiers de nature environnementale. Le niveau de réalisation attendu des critères, principalement quantitatifs, a été arrêté par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations de façon précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Les critères qualitatifs ont été arrêtés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations de façon précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Cette rémunération variable ne pourra excéder 112,5 % de la rémunération fixe. Dans le cadre de la politique de rémunération visant à l’amélioration continue des performances du groupe, la très grande majorité des collaborateurs bénéficient de rémunérations variables. Le montant versé au titre de l’exercice 2020-2021 correspond à la rémunération variable allouée au titre de l’exercice 2020-2021, par ailleurs le montant versé au titre de l’exercice 2022-2023 correspond à la rémunération variable allouée au titre de l’exercice 2021-2022.

(4) Par décision en date du 2 mai 2023, il a été décidé que le représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Christophe Bonduelle, représentera seul ladite société à l’égard des tiers. Il a été mis fin à la fonction de représentant permanent de Guillaume Debrosse. Bonduelle SCA ne comprend aucun salarié. La rémunération est due au titre du mandat social chez Bonduelle SA (Président du Conseil d’Administration) et toute autre rémunération au sein du groupe. Aucune rémunération n’est versée au titre du mandat de représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA. Christophe Bonduelle représente la Gérance auprès de la société à compter du 2 mai 2023. La rémunération présentée est celle attribuée au cours de deux mois de l’exercice 2022-2023 pour lesquels Christophe Bonduelle a représenté la Gérance.

(5) La rémunération fixe ne fait pas l’objet d’une révision annuelle mais tient compte de l’évolution de la taille du groupe et de ses enjeux. Elle a été décidée par le Conseil d’Administration de Bonduelle SA sur proposition du Comité des Rémunérations.

(6) Christophe Bonduelle ne perçoit pas de rémunération variable au titre de son mandat social.

3.4.4.3 Actions de performance attribuées au représentant permanent et au représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA

3.4.4.3.1 Actions de performance attribuées au représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA (tableau 3)

	N° et date du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Guillaume Debrosse Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA jusqu’au 2 mai 2023 (1)
	Plan n° 29 13/12/2022	40 935 (2)	476 893 (3)	18/11/2025	18/11/2025 (2)	Plans basés sur un critère de rentabilité des capitaux employés et sur un critère RSE relatif à l’ambition B Corp, d’un montant à l’objectif de 50 % de la rémunération fixe et dont le bénéfice effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date de versement de chaque plan.
TOTAL		40 935

Le 13 décembre 2022, la Gérance a décidé l’attribution gratuite d’actions ordinaires dont 25 172 à Guillaume Debrosse, au titre de son mandat de Directeur général de Bonduelle SA, en vertu de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 2 décembre 2021 dans sa 22 e résolution. Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, et à la connaissance de la société, il n’existe pas d’opérations de couverture au bénéfice des mandataires sociaux. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, la Gérance a décidé que les dirigeants mandataires des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, bénéficiaires du plan devront conserver au nominatif 10 % des actions qui leur ont été attribuées gratuitement, et ce jusqu’à la cessation de leurs fonctions de dirigeant mandataire social.

(1) Le mandat social au sein de Bonduelle SA a pris fin le 2 mai 2023, il a cessé d’être représentant permanent de Pierre et Benoit Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA à la même date.

(2) Le mandat de Guillaume Debrosse ayant pris fait au cours de l’exercice 2022-2023, ces actions seront caduques, la condition de présence n’étant plus remplie.

(3) Nombre d’actions et valorisation maximum supposant un dépassement de l’objectif. L’attribution gratuite d’actions est basée sur un mécanisme d’intéressement long terme.Plans basés sur un critère de rentabilité des capitaux employés et sur un critère RSE relatif à l’ambition B Corp, d’un montant à l’objectif de 50 % de la rémunération ﬁxe et dont le bénéﬁce effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date de versement de chaque plan.

Dirigeants mandataires sociaux

	Contrat de travail (1)	Régime de retraite supplémentaire (2)	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (3)	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
Guillaume Debrosse Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA jusqu’au 2 mai 2023 Directeur général de Bonduelle SA	✖	✖	✖	✖

Date de début de mandat (4)
Date de ﬁn de mandat (5)

(1) Le contrat de travail au sein de Bonduelle SA de Guillaume Debrosse a été suspendu au 1er juillet 2018, puis a été réactivé le 3 mai 2023 et a pris fin le 15 août 2023.
(2) Le groupe a mis en place un contrat de retraite complémentaire à cotisations définies (contrat article 83) (cf. partie 5 note 13 au paragraphe intitulé « Avantages postérieurs à l’emploi »).
(3) Les salariés de Bonduelle SA bénéﬁcient d’une indemnité de ﬁn de carrière et d’une médaille du travail, cette dernière est prise en compte dans l’indemnité de départ de Guillaume Debrosse. Une garantie perte d’emploi a été mise en place pour Guillaume Debrosse, la prime est de 13 407 euros au titre de l’exercice 2022-2023.
(4) Nomination lors du Conseil d’Administration du 6 juillet 2018.
(5) Le 2 mai 2023.

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3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations relatives aux rémunérations

3.4.4.3.2 Actions de performance attribuées au représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA

Actions de performance attribuées par l’Assemblée Générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)

N° et date du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Christophe Bonduelle (1) Représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable
TOTAL	NON APPLICABLE	NON APPLICABLE	NON APPLICABLE	NON APPLICABLE	NON APPLICABLE

Dirigeants mandataires sociaux

	Contrat de travail (2)	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (3)	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
Christophe Bonduelle (1) Représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA	✖	✖	✖	✖

Date de début de mandat (4)
Date de fin de mandat (4)

(1) Par décision en date du 2 mai 2023, il a été décidé que le représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Christophe Bonduelle, représentera seul ladite société à l’égard des tiers. Il a été mis fin à la fonction de représentant permanent de Guillaume Debrosse. Bonduelle SCA ne comprend aucun salarié. La rémunération est due au titre du mandat social chez Bonduelle SA (Président du Conseil d’Administration) et toute autre rémunération au sein du groupe.
(2) Le groupe a mis en place un contrat de retraite complémentaire à cotisations définies (contrat article 83) (cf. partie 5 note 12 au paragraphe intitulé « Avantages postérieurs à l’emploi »).
(3) Nomination en qualité de Président de Pierre et Benoît Bonduelle SAS en date du 2 avril 2016 et Président du Conseil d’Administration de Bonduelle SA en date du 28 novembre 2017. Il a assumé, à titre d’intérim, la Direction générale de la société Bonduelle SA entre le 2 mai 2023 et le 31 mai 2023.
(4) Mandat à durée indéterminée au sein de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, pour Bonduelle SA le mandat a débuté le 28/11/2017 et est à renouveler lors de l’Assemblée Générale approuvant les comptes clos le 30 juin 2023.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 153

Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

3.5 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

— La structure du capital de la société est détaillée en parties 7.1.2 et 7.2.
— Il n’y a pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou de clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11.
— Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 sont précisées en partie 7.2 « Actionnariat ».
— Aucun détenteur ne possède de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
— Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier, sont précisés en partie 7.6 « Renseignements de caractère général concernant la société ».
— Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont détaillés en partie 7.2.3. « Pacte d’actionnaires ».
— Les règles applicables à la nomination et au remplacement de la Gérance sont mentionnées en partie 7.6 « Renseignements de caractère général concernant la société ».
— La modification des Statuts de la société se fait dans les conditions prévues par la réglementation.
— Les pouvoirs de la Gérance, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions sont précisés en parties 7.1.3 « Délégations et autorisations données à la Gérance en matière d’augmentation du capital » et 7.5 « Descriptif du programme de rachat d’actions ».
— Il n’y a pas d’accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société.
— Aucun accord ne prévoit d’indemnités pour la Gérance ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 154

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 155

POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ-VOUS SUR BONDUELLE.COM

4.1 Activité et résultats

156

4.1.1 Chiffre d’affaires

156

4.1.2 Résultat opérationnel

157

4.1.3 Résultat net

157

4.1.4 Investissements et recherche et développement

158

4.1.5 Évolutions des capitaux employés

158

4.1.6 Dette ﬁnancière et ratio d’endettement

158

4.1.7 Faits marquants de l’exercice

159

4.1.8 Événements postérieurs à la clôture

159

4.1.9 Perspectives

160

4.1.10 Responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

160

4.1.11 Comptes sociaux de Bonduelle SCA

161

4.2 Facteurs de risques

163

4.2.1 Synthèse des principaux facteurs de risques auxquels Bonduelle estime être exposé à la date du présent document d’enregistrement universel

164

4.2.2 Détails des principaux facteurs de risques auxquels le Groupe Bonduelle estime être exposé à la date du présent document d’enregistrement universel

164

4.3 Risques ﬁnanciers, juridiques et politique de couverture

177

4.3.1 Risques ﬁnanciers

177

4.3.2 Risques sur actions

179

4.3.3 Risques juridiques

179

4.3.4 Couverture des risques non ﬁnanciers

179

4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

181

4.4.1 Organisation

181

4.4.2 Les acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

182

4.4.3 Procédures de gestion des risques

183

4.4.4 Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information ﬁnancière et comptable

183

4.4.5 Autres informations

183

4 Rapport de la Gérance

Le rapport de la gérance intègre également la déclaration de performance extra financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce présentée dans le chapitre 2.7 du document d’enregistrement universel.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 156 www.bonduelle.com

4 RAPPORT DE LA GÉRANCE

Introduction

4.1 Activité et résultats

Dans un environnement toujours marqué par une inflation généralisée et des tensions géopolitiques fortes dans certaines régions où le groupe opère, la diversité de nos métiers (longue conservation, frais, traiteur), de nos régions de production et de commercialisation, de nos canaux de distribution (grande distribution, restauration hors foyer) et de nos produits tant à marques qu’à marques de distributeurs permet au Groupe Bonduelle d’afficher une progression à la fois de son chiffre d’affaires et de sa rentabilité opérationnelle courante. L’exercice fiscal 2023-2024 démarre dans un climat de déconsommation marqué, alimenté par une inflation encore importante. Plus que jamais notre capacité à innover, à proposer de la différenciation produits via des marques fortes et accessibles seront les éléments clés du redressement nécessaire de la rentabilité du groupe.# Activité et résultats

4.1.1 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires du Groupe Bonduelle, au titre de l’exercice 2022-2023 clos le 30 juin 2023, s’établit à 2 406,2 millions d’euros soit une progression de + 9,2 % en données publiées et + 5,0 % en données comparables (1) par rapport à l’exercice précédent. Les variations des devises ont eu un effet favorable de + 4,2 % sur la croissance du groupe avec notamment une appréciation du dollar américain et plus notablement encore du rouble russe.

Zone Europe

La zone Europe, représentant 62,7 % de l’activité sur l’exercice, affiche sur cette période une très solide progression de chiffre d’affaires de + 11,1 % en données publiées et + 11,6 % en données comparables (1). Toutes les technologies sont en progression en valeur sur l’exercice, malgré un 4e trimestre marqué par une baisse des marchés en grande distribution. Dans les activités de longue conservation, les activités à marques en conserve affichent une baisse en volume mais préservent, dans des marchés également en baisse, leurs parts de marché, les activités du groupe à marques de distributeurs, en retrait plus limité, permettant, quant à elles, de répondre aux attentes des différents segments de marché. L’activité surgelé, grâce aux innovations de l’exercice, affiche une croissance en volume. Les revalorisations de prix obtenues, et rendues nécessaires par l’augmentation des différents postes de coûts ont alimenté la croissance en valeur. L’activité de restauration hors foyer, notamment commerciale, et particulièrement représentée en surgelé, a confirmé sur l’ensemble de l’exercice son dynamisme avec une croissance en volume, renforcée là aussi en valeur, par les revalorisations tarifaires. Plus sensibles au contexte de consommation, les activités de frais élaboré en grande distribution contribuent, pour autant, elles aussi, à la croissance globale en valeur, l’activité restant soutenue par une bonne performance en traiteur, en croissance en volume grâce au succès des innovations et une météo favorable, la performance en salades 4e gamme (salades en sachets) affichant un recul plus marqué.

Zone hors Europe

Le chiffre d’affaires de la zone hors Europe, représentant 37,3 % de l’activité sur l’exercice, affiche une variation de + 6,3 % en données publiées et - 5,8 % en données comparables (1). En Amérique du Nord, le repli de l’activité de frais élaboré reste marqué en grande distribution. Il s’explique par un marché défavorablement orienté revenant sur les niveaux d’avant Covid, une crise agronomique liée à une maladie des végétaux ayant touché l’ensemble du secteur et l’impact résiduel des pertes de références de l’exercice précédent. Les hausses de tarifs rendues nécessaires par les augmentations de coûts ne compensent pas les baisses de volumes enregistrées. À l’instar de l’Europe, la dynamique reste encourageante en restauration hors foyer avec des marchés en croissance et la conquête de nouveaux clients. La réorganisation des équipes de ventes, la refonte de la politique commerciale, le résultat de récentes

(1) Données comparables, soit à taux de change et périmètre constants. Le chiffre d’affaires en devise de la période en cours est converti aux taux de change de la période de comparaison et l’impact des acquisitions (ou prises de contrôle) ou des cessions est traité comme suit :
1 pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d’activités au cours de la période actuelle, le chiffre d’affaires réalisé sur la période depuis la date d’acquisition est exclu du calcul de la croissance interne ;
1 pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d’activités au cours de l’exercice précédent, le chiffre d’affaires réalisé sur la période actuelle allant jusqu’au 1er anniversaire de l’acquisition est exclu ;
1 pour les cessions (ou pertes de contrôle) d’activités au cours de l’exercice précédent, le chiffre d’affaires réalisé sur la période comparative de l’exercice précédent jusqu’à la date de cession est exclu.
Dans le cas spécifique de la perte de contrôle des activités longue conservation en Amérique du Nord, la norme IFRS 5 ayant été appliquée sur les données historiques, le chiffre d’affaires est déjà retraité dans les éléments historiques ;
1 pour les cessions (ou pertes de contrôle) d’activités au cours de l’exercice actuel, le chiffre d’affaires réalisé sur la période commençant 12 mois avant la date de cession et allant jusqu’à la date de clôture de la période comparative de l’exercice précédent est exclu.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 157

4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

négociations, le relancement de la politique d’innovation ainsi que la stabilisation des marchés doivent permettre à l’avenir un redressement des volumes de ventes.

Zone Eurasie

En zone Eurasie, l’activité conserve, prédominante dans cette zone, impactée par le contexte géopolitique, affiche un retrait global en volume, la marque Globus permettant de préserver les parts de marché importantes à la marque dans cette zone. L’activité surgelé, plus marginale, affiche, quant à elle, un retrait marqué. Pour des raisons de sécurité, l’usine russe de surgelé de Belgorod a été mise à l’arrêt pour la campagne 2023, l’activité de transformation étant sous-traitée durant cette période.

Activité export

L’activité export du groupe a, elle aussi, subi les conséquences de l’environnement inflationniste et géopolitique avec une compétition renforcée sur certaines zones à pouvoir d’achat limité et des contraintes d’acheminement importantes, tout en poursuivant néanmoins son développement avec l’implantation de la gamme de produits surgelés Bonduelle en Israël.

4.1.2 Résultat opérationnel

Au titre de l’exercice 2022-2023, le Groupe Bonduelle affiche une rentabilité opérationnelle courante de 65,9 millions d’euros à taux de change courants contre 52,8 millions d’euros l’exercice précédent, soit une marge opérationnelle courante de 2,7 % en données publiées. La rentabilité opérationnelle courante est en progression de + 24,8 % en données publiées et + 26,9 % en données comparables (1).

La zone Europe affiche une marge opérationnelle courante de 4,7 % en données comparables (1), les revalorisations tarifaires ayant permis d’absorber les hausses considérables des coûts de production. La zone hors Europe voit sa rentabilité se redresser sur l’exercice. La région Eurasie a bénéficié de changes favorables à la compétitivité des produits commercialisés, l’activité frais élaboré en Amérique du Nord voyant son déﬁcit de rentabilité se réduire sous l’effet des initiatives de compétitivité mises en place et amenées à se renforcer en 2023-2024.

Après prise en compte des éléments non récurrents de - 11,7 millions d’euros sur l’exercice, principalement liés aux frais de réorganisation industrielle du frais en Amérique du Nord, le résultat opérationnel du Groupe Bonduelle s’établit à 54,1 millions d’euros en données publiées contre une perte de - 65,2 millions d’euros l’exercice précédent, celui-ci ayant enregistré au titre des éléments non récurrents des dépréciations d’actifs corporels et incorporels.

4.1.3 Résultat net

Le résultat financier s’établit à - 31,3 millions d’euros, contre - 14,5 millions d’euros à la clôture de l’exercice précédent. Cette hausse est imputable principalement à la progression du coût de la dette liée à la hausse des taux d’intérêt des monnaies dans lesquelles le Groupe Bonduelle ﬁnance son activité mais aussi à la nature des instruments utilisés, le taux moyen de ﬁnancement passant ainsi de 1,61 % à 4,01 % et enﬁn, à une hausse du besoin en fonds de roulement à périmètre comparable liée à l’impact de l’inﬂation sur les stocks.

Les opérations de couverture de change génèrent une perte de - 4,6 millions d’euros, essentiellement due aux variations du rouble russe désormais inéligible à des couvertures de change et contrepartie des gains de compétitivité évoqués plus haut.

Le résultat des mises en équivalence laisse apparaître un produit de 4,4 millions d’euros correspondant à la quote part de résultat de la détention des activités de Nortera Foods, désormais mise en équivalence, minorée de dépréciations enregistrées sur des détentions minoritaires dans des start-up destinées à reﬂéter leur valeur de marché.

La charge d’impôts s’établit à 18,5 millions d’euros, contre 40,0 millions d’euros l’exercice précédent, le taux d’impôt effectif (80,9 %) étant déformé par la non activation des pertes des activités de frais en Amérique du Nord.

Après prise en compte du résultat des mises en équivalence, du résultat financier, de la charge d’impôts et d’un complément de prix de 5,7 millions d’euros relatif à la cession de l’activité longue conservation en Amérique du Nord l’exercice précédent, le résultat net du Groupe Bonduelle au titre de l’exercice 2022- 2023 s’établit à 14,5 millions d’euros, contre 35,4 millions d’euros l’exercice précédent, soit 0,6 % du chiffre d’affaires.

4 RAPPORT DE LA GÉRANCE

4.1.4 Investissements et recherche et développement

Les efforts de recherche et développement, s’élevant à près d’1 % du chiffre d’affaires, se sont poursuivis tant dans la recherche de nouveaux process industriels qu’en matière de packaging et d’économies d’énergie, les investissements industriels de l’exercice s’élevant eux à 76 millions d’euros.

4.1.5 Évolutions des capitaux employés

L’optimisation des capitaux employés du Groupe Bonduelle continue d’être une priorité pour le groupe, en particulier dans un contexte inﬂationniste, et les diverses initiatives de sensibilisation, principalement par le biais de la démarche Finance for Growth, se poursuivent. En déﬁnissant et partageant régulièrement en interne des indicateurs de mesure de la performance des principaux agrégats ﬁnanciers, en formant les collaborateurs et en communiquant sur les enjeux, le Groupe Bonduelle a mis en place une gestion efﬁcace de son besoin en fonds de roulement et de ses investissements en général. Au titre de l’exercice 2022-2023, les capitaux employés (total capitaux propres et dette ﬁnancière nette, hors IFRS 16) s’afﬁchent à 1 145,6 millions d’euros contre 1 123,1 millions d’euros l’exercice précédent, en légère progression par rapport à l’exercice précédent en lien avec la progression en valeur du besoin en fonds de roulement (inﬂation des stocks). Ainsi, au 30 juin 2023, le ratio de retour sur capitaux employés (ROCCE (1) ) s’établit à 5,2 %, en amélioration de 60 bps par rapport à l’exercice précédent. Une fois pris en compte les effets de l’application de la norme IFRS 16, les capitaux employés s’élèvent à 1 211 millions d’euros et le ratio de retour sur capitaux employés (ROCCE (1) ) à 5,4 %.

4.1.6 Dette ﬁnancière et ratio d’endettement

La dette nette (hors IFRS 16) au 30 juin 2023 s’établit à 356,7 millions d’euros, contre 267,9 millions d’euros au 30 juin de l’exercice précédent. Le ratio de dettes ramené aux capitaux propres du groupe (gearing) reste limité à 0,45. Le levier d’endettement (dette nette / REBITDA) s’élève, quant à lui, à 2,84 contre 2,28 l’exercice précédent.

(1) Résultat opérationnel courant avant impôt/capitaux employés.

	30 juin 2021 publié	30 juin 2021 hors IFRS 16	30 juin 2022 publié	30 juin 2022 hors IFRS 16	30 juin 2023 publié	30 juin 2023 hors IFRS 16
Dette nette (en millions d’euros)	716,0	631,0	362,9	267,9	436,1	356,7
Gearing (1)	0,97	0,85	0,43	0,31	0,56	0,45
Levier d’endettement (2)	3,38	3,33	2,63	2,28	2,94	2,84

(1) Dette ﬁnancière nette/capitaux propres.
(2) Dette ﬁnancière nette/EBITDA récurrent.

BONDUELLE 159 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023

Activité et résultats

4.1.7 Faits marquants de l’exercice

Adaptation du dispositif industriel américain
Le Groupe Bonduelle a annoncé en février 2023 l’adaptation du dispositif industriel de son activité sur la côte Est des États- Unis dans le but d’améliorer sa compétitivité sur le marché des produits frais élaborés aux Etats-Unis et de recentrer son activité sur les segments valorisés de celui-ci. Ainsi, les activités de fabrication à Florence (New Jersey) sont en cours de transfert sur le site de Swedesboro (New Jersey). Cette opération vise à optimiser la production de l’ensemble des produits destinés aux clients américains, tout en réalisant des gains d’efﬁcacité et de couverture des coûts ﬁxes. A la date d’arrêté des comptes, le projet est en cours avec une ﬁnalisation sur le premier semestre de l’exercice 2023-2024. La charge nette de cette réorganisation est enregistrée sur l’exercice ﬁscal 2022-2023 au titre des éléments non récurrents (10,1 millions d’euros).

Amendement du crédit syndiqué à impact de 400 millions d’euros
Le 6 février 2023, le Groupe Bonduelle a signé, avec ses partenaires bancaires, un amendement de son crédit revolving syndiqué (RCF) de 400 millions d’euros sécurisant ainsi une source essentielle de ﬁnancement, particulièrement adaptée à la saisonnalité de ses besoins de ﬁnancement, et dans des conditions très compétitives et ce malgré l’environnement économique actuel instable. Cet aménagement prévoit une extension de 2 ans, portant la maturité de 2026 à 2028, avec deux options d’extension d’un an chacune, portant la maturité ﬁnale du crédit à février 2030. Cette ligne de crédit intègre à ces conditions ﬁnancières des indicateurs de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) en phase avec la mission et la raison d’être du groupe, tant en matière de certiﬁcation B Corp, que de réduction de son empreinte carbone et de contribution, avec ses partenaires agricoles, à une agriculture régénératrice. Cette opération démontre une nouvelle fois la conﬁance accordée par les banques partenaires et la volonté d’accompagner le développement du Groupe Bonduelle sur le long terme.

Obtention des premières certiﬁcations B Corp
En 2018, le Groupe Bonduelle a annoncé son ambition de devenir une entreprise certiﬁée B Corp d’ici 2025. Cette ambition implique que chacune de ses entités obtienne une à une leur certiﬁcation. L’exercice 2022-2023 marque une étape majeure avec les certiﬁcations de Bonduelle en Italie et de Bonduelle Fresh Americas aux États-Unis, représentant ensemble un tiers du chiffre d’affaires du groupe. Les deux entités du Groupe Bonduelle sont les premières à répondre aux normes exigeantes de B Lab en matière d’impact social et environnemental. Elles rejoignent ainsi la communauté grandissante des entreprises certiﬁées B Corp, qui œuvrent collectivement pour rendre chaque jour l’économie mondiale plus respectueuse de la planète, plus inclusive et plus équitable. Ces deux certiﬁcations illustrent la volonté du Groupe Bonduelle de mettre l’impact positif au cœur de son modèle d’entreprise formalisé dès 2020 à travers une feuille de route appelée le B! Pact et articulée autour de 3 piliers : l’alimentation, la planète et les Hommes. La démarche de certiﬁcation B Corp permet d’accélérer l’engagement et la mobilisation de l’ensemble des métiers de l’entreprise autour des programmes à impact positif du groupe.

Évolution de la gouvernance
Suite à l’annonce du départ de Guillaume Debrosse en mai 2023, le groupe a annoncé la nomination de Xavier Unkovic à la Direction générale du Groupe Bonduelle. Cette nomination a pris effet le 1 er juin 2023. Xavier Unkovic a occupé des fonctions ﬁnancières, commerciales et marketing puis de Direction générale aux États-Unis pendant 23 ans, au sein du Groupe Mars puis de l’entreprise Amy’s kitchen, entreprise californienne de plats préparés biologiques certiﬁée B Corp, qu’il a redressée et développée. Depuis 2021, Xavier Unkovic était le Directeur général de l’entreprise française NAOS, acteur majeur du soin et de la santé de la peau, sous les marques Bioderma, Institut Esthederm et État Pur.

4.1.8 Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement majeur n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 160 www.bonduelle.com

4 RAPPORT DE LA GÉRANCE

4.1.9 Perspectives

Compte tenu d’un contexte de consommation difﬁcile, le Groupe Bonduelle vise une progression de son chiffre d’affaires d’environ 5 % - soit un chiffre d’affaires 2023-2024 d’environ 2 530 millions d’euros - et une marge opérationnelle supérieure à 3 % - soit une rentabilité opérationnelle courante comprise entre 75 et 80 millions d’euros - tous deux à taux de change constant, alimentées par la conﬁrmation du redressement des activités en Amérique du Nord, et une stricte gestion des coûts de structure, malgré des inﬂations toujours importantes et une évolution des devises impactant défavorablement les coûts de production.

4.1.10 Responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)

Par son métier, en lien direct avec le monde agricole, par ses activités de développement de solutions végétales pour le plus grand nombre, par son éthique, construite au ﬁl des générations en se basant sur des valeurs essentielles, le Groupe Bonduelle a su donner au travers de son histoire une importance centrale au développement durable. En 2022-2023, Bonduelle a conﬁrmé son engagement à l’ambition B Corp par l’obtention de la certiﬁcation pour la business unit BFA et pour Bonduelle Italia. (voir 2.1.1.5 Feuille de route vers la certiﬁcation B Corp). Le groupe a également poursuivi le déploiement de sa stratégie d’impact The B! Pact dans les 3 piliers.

Transparence et reconnaissance
Le cabinet Deloitte, Co-Commissaire aux Comptes, a mené des travaux de vériﬁcation des informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le présent document. Bonduelle fait partie depuis 2009 de l’index Gaïa, palmarès des moyennes capitalisations en matière de développement durable. Le Groupe Bonduelle est également membre de l’indice Euronext IAS (indice de l’actionnariat salarié).

Co-construction avec les parties prenantes
Bonduelle est engagé depuis 2003 dans une politique volontariste de développement durable. Ses axes stratégiques historiques ont été conﬁrmés par la mise à jour de la matrice de matérialité avec ses parties prenantes (voir 2.1.3 Matérialité des risques et enjeux).# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 161

4 RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Activité et résultats

La volonté du groupe d’encourager un dialogue de qualité avec l’ensemble de ses parties prenantes (voir 2.1.2.3 Relations parties prenantes) est renforcée par ses efforts de transformation pour devenir une entreprise certiﬁée B Corp.

Engagements sociétaux en faveur des communautés

Bonduelle a fait de la participation à la vie locale de ses implantations une priorité. L’objectif est de mobiliser les collaborateurs aﬁn de contribuer au mieux-vivre des communautés. Chaque site a pour ambition de développer au moins un projet mené avec des acteurs locaux (voir 2.4.6 L’engagement local des collaborateurs dans des initiatives à impact). La Fondation Louis Bonduelle, quant à elle, est née en 2004 et a pour mission de faire évoluer durablement les comportements alimentaires (voir 2.2.4.2 Changer durablement les comportements alimentaires avec la Fondation Louis Bonduelle).

Promotion de la diversité

Le Groupe Bonduelle est attaché à la diversité de ses collaborateurs. Il s’engage à ne faire aucune discrimination, directe ou indirecte, en matière de relation et de conditions de travail. Cette lutte contre les discriminations s’applique non seulement à l’embauche mais perdure également durant l’ensemble du parcours professionnel. Elle s’accompagne d’actions destinées à favoriser la diversité (voir 2.4.5 Diversité, Équité & Inclusion).

Utilisation durable des ressources

Portée par la dynamique des objectifs « The B! Pact », la stratégie industrielle pour l’environnement s’appuie sur une approche historique, circulaire et globale. Depuis 2021-2022, elle est structurée autour de trois priorités :
1. réaliser des économies d’énergie ;
2. substituer les énergies renouvelables aux énergies fossiles ;
3. développer l’électricité verte par des contrats d’achat long terme direct, en priorité dans les régions où l’électricité du réseau est carbonée.
(Voir 2.3.2.4 Actions et ressources liées au changement climatique/Industrie).

Les professionnels de l’agronomie du groupe ont décliné la démarche RSE de Bonduelle, The B! Pact, dans sa feuille de route Agro. Elle permet à la ﬁlière agronomique de contribuer aux trois piliers d’engagement de Bonduelle. Cette feuille de route Agro a été construite à partir des convictions suivantes :
— la croissance durable, à laquelle « les fondamentaux » de la feuille de route répondent directement ;
— l’impact positif, pour lequel la feuille de route détaille les ambitions et leviers d’action du groupe dans chacun des trois piliers : Food, Planet, People.
(Voir 2.3.3 Notre stratégie agronomique à impact)

Économie circulaire

Bonduelle économise les ressources tout au long du cycle de vie de ses produits, dès la conception responsable des produits et des emballages, et alimente l’économie circulaire de ses composés végétaux (voir 2.3.6 Économie circulaire). La sensibilisation des consommateurs est un autre levier pour lutter contre le gaspillage des ressources. Sur les emballages des produits ﬁgurent des indications relatives aux systèmes de tri et de recyclage du pays de vente. Côté gaspillage alimentaire, le groupe propose différents emballages (durée de conservation, taille) permettant au consommateur de faire des choix adaptés en fonction de son type de foyer et de consommation. La taille de la portion est également précisée sur les produits.

4.1.11 Comptes sociaux de Bonduelle SCA

Compte de résultat

La société holding Bonduelle SCA a réalisé un bénéﬁce net de 24,7 millions d’euros. Le résultat se compose principalement :
1. d’un résultat ﬁnancier qui représente un produit net de 25,4 millions d’euros et s’établit comme suit :
• intérêts et charges assimilés de 4,6 millions d’euros ;
• dividendes reçus de Bonduelle SA de 30,0 millions d’euros ;
2. d’un résultat d’exploitation s’élevant à - 1,5 million d’euros, principalement constitué de la rémunération de la Gérance ;
3. d’un produit d’impôt de 0,8 million d’euros lié à l’intégration ﬁscale.

Bilan

Les principaux postes du bilan sont les suivants :
1. l’actif immobilisé, essentiellement ﬁnancier, représente 600 millions d’euros ;
2. les capitaux propres s’élèvent à 492 millions d’euros. Il n’y a pas de créances clients au 30 juin 2023. Les dettes fournisseurs représentent 0,2 million d’euros et sont non échues. Les délais de paiements de référence utilisés pour les créances clients et les dettes fournisseurs sont les délais légaux et contractuels.

Dividendes

Voir paragraphe 7.3.2 du chapitre 7. Informations sur la société et son capital.

Informations sur le capital

Au 30 juin 2023, le capital de la société est composé de 32 630 114 actions au nominal de 1,75 euro et le nombre total des droits de vote exerçables en Assemblée Générale ressort à 51 613 018.

À la connaissance de la société, détiennent au moins 5 % du capital :
— La Plaine SA avec 22,28 % du capital et 28,17 % des droits de vote exerçables en Assemblée Générale ;
— Pierre et Benoît Bonduelle SAS avec 10,02 % du capital et 12,48 % des droits de vote exerçables en Assemblée Générale.

La part du capital détenu par les salariés du groupe principalement par l’intermédiaire du fonds commun de placement représente 5,49 %.

La Gérance, faisant usage de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 2 décembre 2021 a consenti 289 117 actions au cours de l’exercice à des salariés au travers de différents plans d’attributions gratuites d’actions dont le détail ﬁgure en note 18 de l’annexe des comptes sociaux.

Les transactions intervenues sur les titres de la société par les hauts dirigeants et personnes liées sont consultables sur le site www.amf-france.org.

Immobilisations ﬁnancières et valeurs mobilières de placement : Voir notes 3 et 5 de l’annexe aux comptes sociaux.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 162 www.bonduelle.com

4 RAPPORT DE LA GÉRANCE

Détail du programme de rachat d’actions propres – Exercice 2022-2023

Dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, la société Bonduelle SCA a procédé entre la date d’ouverture et de clôture de l’exercice 2022-2023 aux opérations d’achat et de vente d’actions propres comme suit (1) :

(en euros)	Quantités	Prix unitaire moyen	Valorisation
Actions propres inscrites à l’ouverture de l’exercice 2022-2023	545 027	19,20	10 463 762
Actions propres achetées durant l’exercice 2022-2023	196 231	12,18	2 390 171
Actions propres vendues et/ou attribuées durant l’exercice 2022-2023	(131 689)	15,20	(2 002 178)
Reclassement à la valeur nette d’actions propres affectées à des plans d’actions
Revalorisation au cours de clôture des actions détenues dans le cadre du contrat de liquidités	(126 008)
NOMBRE D’ACTIONS INSCRITES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2022-2023	609 569	17,60	10 725 747
Valeur nominale des actions propres détenues		1,75

Le coût du contrat d’animation du cours de Bourse par la société EXANE s’est élevé à 51 249 euros TTC pour l’exercice 2022-2023.

Motifs des acquisitions d’actions propres	% du capital	Volume des actions utilisées (en nombre d’actions)
Animation du cours de Bourse (contrat de liquidités)	0,29 %	47 030
Actionnariat salarié	Néant	-
Valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions (stock-options)	Néant	-
Opérations de croissance externe	0,31 %	-
Annulation	Néant	-
Actionnariat Salarié
Couverture de valeurs mobilières
Opérations de croissance externe
Annulation

Résultat ﬁnancier des cinq derniers exercices : Voir paragraphe 6.6 des comptes sociaux.

Indicateurs alternatifs de performance : le groupe présente dans sa communication ﬁnancière des indicateurs de performance non déﬁnis par les normes comptables. Les principaux indicateurs sont déﬁnis dans l’annexe aux comptes consolidés, en partie 5 du présent document.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 163

4 RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Facteurs de risques

4.2 Facteurs de risques

Bonduelle, dans le cadre des objectifs déﬁnis par son actionnaire de référence – pérennité, indépendance, épanouissement des collaborateurs – a une approche prudente et responsable à l’égard des risques identiﬁés. Bonduelle a procédé à la revue et à l’analyse de sa cartographie des risques et de l’ensemble des risques susceptibles d’avoir une incidence négative sur ses objectifs. Le groupe a également procédé à la hiérarchisation de ces risques.

La démarche de cartographie des risques consiste en :
— l’identiﬁcation et l’analyse des risques ;
— la hiérarchisation de ces risques ;
— la déﬁnition des priorités visant à limiter le risque par le biais de la mise en œuvre de plans d’actions.

À la date du présent document d’enregistrement universel, les principaux risques auxquels le groupe est confronté sont présentés ci-après et intègrent ainsi les principaux risques de la déclaration de performance extra-ﬁnancière pour Bonduelle et ses parties prenantes. La hiérarchisation des facteurs de risques a été effectuée en tenant compte de l’ampleur de l’impact négatif de la réalisation du risque et de la probabilité d’occurrence de ceux-ci. L’horizon de temps considéré pour analyser les risques a été le moyen terme. La méthodologie a été déﬁnie avec la Direction de l’audit interne. Il a été procédé ensuite à une catégorisation des risques sélectionnés, par nature. Cet exercice d’identiﬁcation, de hiérarchisation et de catégorisation a été mené dans le cadre d’ateliers de travail réunissant des membres des Directions juridique, audit interne, ﬁnancière, communication corporate, gestion de crise et RSE.# BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023

164

RAPPORT DE LA GÉRANCE

4.2.1 Synthèse des principaux facteurs de risques auxquels Bonduelle estime être exposé à la date du présent document d’enregistrement universel

L’appréciation des facteurs de risques est faite au regard des mesures de prévention, d’atténuation et de transfert des risques mises en place par le Groupe Bonduelle.

Catégories de risques	Facteurs de risques	Criticité	Impact négatif	Probabilité
Risques extra- ﬁnanciers
Risques liés à l’activité de Bonduelle	Qualité et sécurité des produits – crise alimentaire	✔	Moyenne	Moyen
	Ralentissement ou arrêt de production en période de haute activité		Moyenne	Moyen
	Dépendance vis-à-vis des tiers		Moyenne	Moyen
	Attentes des consommateurs et changement rapide de préférence des consommateurs		Moyenne	Moyen
Risques liés à la durabilité des ressources naturelles et au changement climatique	Variabilité climatique	✔	Forte	Moyen
	Appauvrissement des sols et écosystèmes	✔	Moyenne	Moyen
Risques liés à la stratégie, à l’organisation et à la conformité réglementaire	Atteinte à la réputation de Bonduelle		Forte	Fort
	Risques liés aux systèmes d’information et à leurs défaillances		Forte	Fort
	Non-conformité à la réglementation (autre que celle liée à la qualité des produits) et risque de pratique anti- concurrentielle	✔	Moyenne	Fort
	Répartition géographique des activités		Moyenne	Moyen
	Protection du savoir-faire		Moyenne	Moyen
	Santé et sécurité		Faible	Faible
Risques exogènes	Cybercriminalité		Moyenne	Moyen
	Environnement économique, ﬁnancier et géopolitique		Moyenne	Moyen
	Pandémie		Moyenne	Moyen

4.2.2 Détails des principaux facteurs de risques auxquels le Groupe Bonduelle estime être exposé à la date du présent document d’enregistrement universel

Catégorie 1 : Risques liés à l’activité de Bonduelle

Qualité et sécurité des produits – crise alimentaire
Ralentissement ou arrêt de production en période de haute activité
Dépendance vis-à-vis des tiers
Attentes des consommateurs et changement rapide de préférence des consommateurs

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023

BONDUELLE 165

4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Facteurs de risques

Qualité et sécurité des produits – crise alimentaire

Description

Référent de l’alimentation végétale, Bonduelle cultive, prépare et commercialise des produits en conserve, en surgelé et en frais. Tandis que la qualité et la sécurité des aliments sont une exigence des clients et une attente évidente des consommateurs, Bonduelle, en tant que fabricant et fournisseur, est exposé à un risque avéré ou seulement perçu par le consommateur de nocivité, de contamination, et de controverse sanitaire, sur un produit ou une recette. La notion de produit désigne ici tant le contenant (emballage) que le contenu.

Les risques liés à la qualité et à la sécurité des produits incluent celui de non-conformité à la réglementation liée aux activités de fabrication et de distribution des produits alimentaires. Ils peuvent provenir de l’activité de Bonduelle ou d’un fournisseur/ sous-traitant, de l’amont industriel (qualité des sols, de l’eau et de l’air, fraude sur l’origine et la composition des matières premières) et de l’aval tout au long de la chaîne de production et de distribution des produits (présence de corps étrangers, qualité de conservation, suivi de la chaîne du froid…), avant la mise à disposition des produits auprès des consommateurs ou après leur distribution.

Constatés avant la mise à disposition des produits aux consommateurs, des problèmes de qualité ou de sécurité peuvent déclencher la perte ou la destruction de matières premières ou de produits entrant dans la composition ou étant en contact avec le produit. Ils pourraient également entraîner un arrêt de la production en période de haute activité. Des conséquences sur la rentabilité des engagements commerciaux (pénalités ou coûts ﬁnanciers supplémentaires en raison de la recherche de solutions alternatives pour les matières premières), ou encore des impacts marketing et commerciaux (en cas d’indisponibilité ou de diminution de la visibilité des produits Bonduelle sur le marché) pourraient apparaître.

Après la mise à disposition des produits, la réalisation de ces risques peut déclencher un rappel produit, que celui-ci soit réalisé « par précaution » ou non, et dans les cas les plus graves, une crise sanitaire. Des décisions ou sanctions administratives (y compris ﬁnancières) et leur publicité pourraient être prononcées à l’encontre de Bonduelle par les autorités habilitées. Des actions judiciaires en réparation, y compris via des actions de groupe, pourraient être intentées contre Bonduelle, entraînant à leur tour d’éventuelles conséquences ﬁnancières.

Enfin, qu’elle soit basée sur des faits avérés ou non ou seulement perçus, une crise médiatique peut survenir. L’origine de cette crise médiatique peut aller de la simple critique sur les réseaux sociaux à la publicité néfaste par des autorités habilitées. Dans ces cas, la conﬁance dans les produits du groupe serait entachée, en externe et en interne, y compris sur des produits non concernés. Les ventes et le chiffre d’affaires de Bonduelle pourraient être affectés. L’attractivité de Bonduelle en tant qu’employeur, émetteur et marque pourrait être atteinte. La valeur créée par Bonduelle, et partagée avec ses parties prenantes (notamment les fournisseurs, les clients distributeurs et les actionnaires) diminuerait.

Gestion du risque

La qualité des produits, la sécurité des aliments et le respect des lois et règlements en la matière constituent les préoccupations majeures de Bonduelle de l’amont à l’aval. Les activités de Bonduelle sont soumises à des réglementations nombreuses. La politique de gestion des risques du groupe vise notamment à maîtriser les processus agronomiques et industriels pour garantir la qualité et la sécurité alimentaires de ses produits.

L’agriculture fournit l’essentiel des matières premières nécessaires à la fabrication des produits du groupe. Aﬁn de garantir la qualité de ses produits, Bonduelle s’appuie sur sa Charte d’approvisionnement agronomique mondiale, qui encadre les relations avec les producteurs aﬁn de garantir la qualité des produits, la sécurité alimentaire et la bonne gestion des risques. Cette charte constitue un engagement contractuel exclusif qui s’étend du semis à la récolte aﬁn que soit respecté le cahier des charges élaboré par Bonduelle et portant sur différents domaines, tels que la sélection des parcelles, le choix des variétés et la conduite des cultures.

Les fournisseurs et autres sous-traitants de fabrication répondent quant à eux à des cahiers des charges très strictes concernant la qualité et la sécurité. Par ailleurs, les dispositifs de maîtrise et de contrôle des risques, développés dans tout le groupe, permettent de maîtriser la qualité, la traçabilité et la sécurité des produits. Dans chaque business unit est établi un système de management de la qualité tenant compte de ses spéciﬁcités technologiques (conserve, surgelé, frais, etc.) et du contexte, notamment réglementaire, propre aux différentes implantations géographiques et aux caractéristiques des produits.

Les plans de contrôle qualité sont déployés dans tous les sites de production du groupe selon trois volets principaux :
1 contrôle à réception des matières premières « végétaux », ingrédients et autres entrants de toute nature (eau, gaz notamment) et achats d’autres natures (emballages) ;
1 contrôle de la qualité à toutes les étapes de production et des paramètres de sécurité alimentaire ;
1 contrôles ﬁnaux des produits avant expédition.

Les procédés de fabrication de Bonduelle assurent en outre la traçabilité des végétaux et de tout élément composant ou étant en contact avec les produits (y compris emballages) utilisés aux produits ﬁnis, depuis la semence jusqu’aux premiers points de livraison de nos clients. Cet engagement se traduit par un programme d’investissements conséquent en la matière.

Enfin, la sécurité alimentaire est une priorité de la politique qualité.# 4 RAPPORT DE LA GÉRANCE

Ralentissement ou arrêt de production en période de haute activité

Description

Une large partie de l’activité de Bonduelle est saisonnière, un ralentissement ou arrêt de production en période de haute activité, en particulier lors de l’arrivée massive de matières premières en usine (périodes de récoltes), pourrait être particulièrement néfaste pour Bonduelle. Ce risque pourrait trouver sa source dans la destruction d’un outil de production (incendie, explosion, catastrophe naturelle sur un site de production industrielle ou d’une plateforme logistique…), un accident, une pollution ou la présence d’une bactérie nécessitant un traitement spécifique et l’arrêt de l’usine concernée. Ce risque pourrait également être provoqué par une épidémie ou une pandémie.

À noter qu’en fonction de l’existence de foyers infectieux, des lieux concernés et des effets de la maladie, le risque pourrait être :

1 un ralentissement de l’activité, dû notamment à la mise en place de mesures barrières et protocoles de protection des salariés et des produits ;
1 un arrêt partiel de l’activité avec fermeture d’un ou plusieurs sites ou ateliers en cas de contamination d’un grand nombre de ses salariés ou de la fermeture d’un de ses fournisseurs. En effet, dans ce dernier cas, il pourrait y avoir un risque lié aux éventuelles ruptures d’approvisionnement du fait de l’arrêt de fournisseurs ou de transporteurs ou des deux.

L’arrêt ou le ralentissement de la production en période de haute activité aurait des conséquences dommageables pour l’activité et les collaborateurs de Bonduelle (chômage technique), la disponibilité des produits Bonduelle, la réputation du groupe en fonction de l’origine de l’arrêt (ou du ralentissement) et à terme des conséquences sur les résultats du groupe.

Gestion du risque

La protection des actifs stratégiques du groupe, et en particulier des outils de production, fait l’objet d’une attention permanente. La répartition des sites sur des zones géographiques différentes de la côte ouest des États-Unis à l’Oural, permet de limiter les conséquences d’un ralentissement ou d’un arrêt de production en période de haute activité.

À l’échelle du groupe, une cartographie des sites de production a été réalisée afin d’évaluer le niveau de prévention de chaque site en fonction de son caractère stratégique. Cette cartographie permet de définir le plan de prévention des risques (en particulier incendie).

Un programme d’audit, en lien avec nos assureurs, permet de revoir l’évaluation de ces risques. Une équipe dédiée est chargée de s’assurer de l’application du plan de prévention et du suivi de la mise en œuvre des recommandations.

Les business units mettent en œuvre les plans de maintenance des outils industriels, qui sont revus intégralement entre chaque campagne de récolte. Les sites disposent d’équipes dédiées à la maintenance et à la réparation des outils de production. À la suite des audits pilotés par le groupe, des plans de progrès sont également mis en place.

Par ailleurs, le Groupe Bonduelle dispose de polices internationales d’assurance couvrant les actifs du groupe ainsi que les pertes d’exploitation faisant suite à un sinistre.

Facteurs de risques

Dépendance vis-à-vis des tiers

Concentration de la distribution

Bonduelle vend principalement ses produits aux consommateurs (1) par le biais de la grande distribution, particulièrement concentrée et opérant ses négociations par le biais de centrales d’achats. Cette situation rend potentiellement le groupe vulnérable lors des négociations commerciales avec un risque de déréférencement.

Dépendance aux fournisseurs et risques sur les matières premières

Le groupe s’approvisionne auprès d’agriculteurs et de fournisseurs externes pour ses matières premières et ses emballages (boîtes métalliques en particulier). Ces approvisionnements se font pour certains achats directs et indirects auprès d’un nombre réduit d’intervenants sur le marché. En cas de défaillance de ces fournisseurs, la recherche d’alternatives pourrait s’avérer complexe et/ou coûteuse, engendrant d’éventuels impacts négatifs sur ses résultats et ses activités.

Par ailleurs, il n’existe pas de marché organisé des matières premières agricoles achetées par le Groupe Bonduelle. Cependant, l’évolution des cours des matières premières agricoles cotées sur un marché influence de façon plus ou moins significative, selon les alternatives agricoles ouvertes aux producteurs, les prix d’achat du groupe.

Dépendance financière

Bonduelle procède au financement de ses activités ou de croissance externe par l’utilisation de ses ressources propres ou de ressources financières externes, notamment par endettement.

Gestion du risque

La diversification de nos marques et des pays de commercialisation (plus de 100 pays) ainsi que la recherche d’autres circuits de distribution permettent d’atténuer ce risque. La politique d’approvisionnement du groupe est d’avoir sur les segments les plus restreints plusieurs opérateurs économiques de manière à diminuer les risques.

Pour pérenniser ses sources d’approvisionnement en légumes, Bonduelle négocie annuellement avec les Organisations de Producteurs, très en amont des campagnes de récolte, sur la base principalement d’une marge nette à l’hectare pour le producteur. Bonduelle est donc contraint de répercuter dans ses prix de vente le résultat des négociations d’achats de légumes, qui varient selon les zones géographiques d’approvisionnement afin de préserver les équilibres financiers de l’entreprise.

L’actionnaire de référence a défini 3 objectifs dont ceux d’indépendance et de pérennité. Ces objectifs se traduisent par une diversification de ses sources de financements et une gestion équilibrée de son risque de contrepartie entre les acteurs bancaires et non bancaires. Bonduelle gère son risque de liquidité par la mise en place de lignes de crédit confirmées ; cette approche permet également d’offrir une flexibilité optimale des financements du groupe.

(1) Activité retail représentant +/- 80 % du chiffre d’affaires du groupe.

Attentes des consommateurs et changement rapide de préférence des consommateurs

Description

Les produits Bonduelle doivent satisfaire aux goûts des consommateurs mais également répondre à de nouvelles attentes croissantes :

1 naturalité & protection de l’environnement ;
1 flexitarisme – régime alimentaire consistant à limiter sa consommation de viande et de poisson tout en ne se privant d’aucun type d’aliment ;
1 nouveaux modes de consommation et de distribution.

Cette tendance est encore renforcée par les distributeurs qui ont de plus en plus d’exigences sur l’offre de produits qu’ils proposent notamment en matière de respect de l’environnement.

Par ailleurs, certains évènements, telle une épidémie ou une pandémie peut provoquer un changement radical et rapide de préférence des consommateurs provoquant l’attractivité pour certains produits ou technologies (par exemple des produits de longue conservation tels les produits appertisés, des produits permettant davantage de cuisiner chez soi), ou la moindre attirance voire le rejet pour d’autres en raison de capacité limitée, d’un changement de mode de consommation. Les consommateurs cherchant à limiter leurs déplacements et leurs sorties, auront tendance naturellement, comme cela s’est passé lors de la crise de la COVID-19 à moins fréquenter les magasins et donc limiter leurs achats en produits frais.

Ces changements de comportement, couplés à la nécessité de prendre des mesures pour maintenir l’activité (faire face notamment à l’absentéisme ou aux mesures de distanciation sociale et de désinfection), peuvent engendrer une baisse de chiffre d’affaires et des surcoûts de production.

Un changement d’habitude brutal des consommateurs et un manque d’anticipation à ces changements par Bonduelle pourraient avoir un impact sur l’attractivité des produits Bonduelle et sa distribution et, à terme, pourraient avoir un impact négatif sur ses activités et son chiffre d’affaires.

Gestion du risque

L’offre de Bonduelle, ancrée sur l’attrait croissant du végétal, est 100 % orientée vers le consommateur. Un suivi des modes de consommation et des goûts est effectué et prolongé par une politique d’innovation tournée vers des produits permettant de répondre aux nouveaux modes alimentaires, de consommation et d’achats.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023

BONDUELLE

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4 RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Facteurs de risques

Catégorie 2 : Risques liés à la durabilité des ressources naturelles et au changement climatique

Variabilité climatique
Appauvrissement des sols et écosystèmes

Variabilité climatique

Description
La disponibilité, la qualité et le prix des matières premières achetées par Bonduelle dépendent de la météo (ex : sécheresse, orages…). Les phénomènes liés au changement climatique ne font qu’amplifier l’impact du climat sur ces mêmes éléments. L’activité de Bonduelle est ainsi exposée à la variabilité climatique, à court terme, et à ses conséquences, à moyen terme : modification des régimes de pluies, événements climatiques extrêmes, sécheresses, assèchement des sols, disparition de certaines espèces.
Pour Bonduelle et l’amont agricole, les conséquences du dérèglement climatique seraient :
* une perturbation de la qualité et de la disponibilité des ressources en eau ;
* une diminution de la biodiversité des sols, capitale pour la viabilité des systèmes agroalimentaires ;
* un appauvrissement des sols en nutriments indispensables aux cultures.
Ces conséquences entraîeraient une baisse des rendements des cultures, une plus grande vulnérabilité des cultures face aux maladies et aux nuisibles et une perturbation du développement de la plante altérant la qualité et le rendement.
En tant qu’acteur industriel, Bonduelle est également exposé au risque de subir l’impact d’un événement climatique extrême sur tout ou partie de son installation industrielle. Ces changements pourraient atteindre l’activité de Bonduelle, celle de ses fournisseurs et de ses clients distributeurs, ce qui pourrait avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires et la situation financière de Bonduelle. Par ailleurs, certains bassins agricoles subiraient des pertes importantes de productivité, ce qui aurait des répercussions sur la disponibilité ou le prix des matières premières agricoles.
Gestion du risque
À travers les décisions d’implantation de ses usines, le Groupe Bonduelle a toujours privilégié le choix des meilleures terres agricoles et la diversification géographique de ses zones d’approvisionnement, afin de réduire les risques résultant des aléas climatiques et inhérents aux activités de culture. Afin de limiter le risque climatique, le groupe fait également évoluer ses pratiques agricoles : déplacement des zones de culture et évaluation du coût économique et écologique de ces évolutions géographiques, recherche de variétés adaptées à l’évolution du climat (sans OGM), adaptation des dates de semis pour prendre en compte les épisodes de sécheresse, et développement d’une irrigation préservant la ressource hydrique.
Par le biais de sa nouvelle feuille de route agroécologique, Bonduelle vise notamment le déploiement d’une agriculture régénératrice en lien étroit avec ses partenaires agriculteurs (objectif : d’ici à 2030, 80 % des agriculteurs partenaires sont engagés dans une agriculture régénératrice). L’agriculture régénératrice permet de préserver la biodiversité et l’eau, et réduit l’empreinte carbone et l’utilisation des intrants chimiques (voir partie 2.3).
De manière plus globale, Bonduelle entend anticiper les conséquences du changement climatique sur toute sa chaîne de valeur. Cela s’est traduit, notamment par la création en 2021 du Climate Change Committee, organe dédié à l’adaptation au changement climatique. Il définit et coordonne les activités sur cet enjeu (voir partie 2.3.2.1).

Appauvrissement des sols et écosystèmes

Description
Des terres arables sont exploitées par Bonduelle et ses agriculteurs partenaires pour produire les végétaux qui entrent dans la composition de ses produits. Certains modèles d’exploitation intensive des terres pour l’agriculture, combinés à d’autres facteurs d’origine humaine, climatique ou industrielle appauvrissent la biodiversité des sols et raréfient la ressource en eau. Si la transition vers l’agroécologie souhaitée par Bonduelle n’était pas assez rapide ou suffisante, certaines de ces terres pourraient se trouver impropres à l’agriculture ou à la production de matières premières respectant les exigences de qualité et de santé de Bonduelle.
Cet appauvrissement des sols aurait dans un premier temps pour conséquence des pertes de productivité et de compétitivité pour Bonduelle, ses agriculteurs partenaires, ses clients distributeurs et les communautés avoisinantes. À terme, une perte de surfaces de qualité pourrait mener dans des cas extrêmes à la précarité alimentaire des communautés locales.
Gestion du risque
Pour faire face à ce risque, Bonduelle est implanté dans plusieurs pays et continents. Par ailleurs, Bonduelle fait d’ores et déjà évoluer le choix de variétés cultivées sur les surfaces sujettes à des aléas climatiques récurrents depuis plusieurs années (sécheresse notamment). En outre, Bonduelle a renouvelé en 2020-2021 sa stratégie agronomique, en définissant sa feuille de route Agro, qui est revue chaque année. Il y réaffirme son engagement à déployer une agriculture régénératrice en lien étroit avec ses agriculteurs partenaires. Ainsi, le macro-objectif désormais poursuivi par Bonduelle est d’atteindre d’ici à 2030 80 % des agriculteurs partenaires engagés dans une agriculture régénératrice.
Pour la mise en œuvre opérationnelle de cet objectif, le Groupe Bonduelle s’appuie sur les relations partenariales tissées de longue date avec ses agriculteurs partenaires, notamment au travers de sa Charte d’approvisionnement agronomique. La feuille de route en faveur d’une agriculture régénératrice est détaillée dans la partie 2.3.

BONDUELLE

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023

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www.bonduelle.com
4 RAPPORT DE LA GÉRANCE

Catégorie 3 : Risques liés à la stratégie, à l’organisation et à la conformité réglementaire

Atteinte à la réputation de Bonduelle
Risques liés aux systèmes d’information et à leurs défaillances
Non-conformité à la réglementation (autre que celle liée à la qualité des produits) et risque de pratique anti-concurrentielle
Répartition géographique des activités
Protection du savoir-faire
Santé et sécurité

Atteinte à la réputation de Bonduelle

Description
La dimension éponyme de « Bonduelle », raison sociale de l’entreprise, nom de famille de l’actionnaire de référence et marque principale du groupe, emporte des responsabilités particulières. La marque Bonduelle ainsi que les autres marques leaders de son portefeuille (Cassegrain, Arctic Gardens ®, Ready Pac Foods ®, Del Monte ®) font partie du capital intellectuel essentiel de Bonduelle et sont reconnues comme un gage de qualité et de sécurité par les consommateurs. La réputation de Bonduelle constitue un actif stratégique et un élément de création de valeur.
Cet atout peut constituer une faiblesse en cas d’atteinte aux droits, à l’image et la réputation de Bonduelle, basée sur des faits avérés ou non, quelle que soit sa nature ou son origine, interne ou externe (réseaux sociaux, presse), de bonne ou de mauvaise foi, touchant à l’entreprise, à l’actionnaire de référence, à la marque Bonduelle ou à ses produits. Les risques associés sont un risque sur l’image de Bonduelle, ses valeurs, son attractivité, et donc à terme éventuellement ses ventes, ses activités et son développement.
Gestion du risque
Bonduelle défend des valeurs fortes au sein de son groupe qui se traduit notamment au travers d’objectifs à long terme (indépendance, pérennité et épanouissement des collaborateurs), d’engagements sociaux, environnementaux et éthiques. Bonduelle est pionnier dans sa démarche d’entreprise responsable par les 3 piliers de notre B! Pact :
1. FOOD : nous œuvrons chaque jour à rendre l’alimentation végétale accessible à tous et à faire la promotion d’une alimentation savoureuse et plus saine ;
2. PLANET : nous soutenons une agriculture responsable, partout dans le monde, et cherchons chaque jour de nouvelles façons de cultiver, préparer et vendre nos produits ;
3. PEOPLE : nous nous engageons pour que notre impact économique et social soit positif, pour nos employés et les communautés.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 171

4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Facteurs de risques

Risques liés aux systèmes d’information et à leurs défaillances

Description
L’activité de Bonduelle dépend de systèmes d’information, en particulier pour ses activités industrielles (enregistrement des transactions, suivi de stocks, traçabilité des produits…), ses activités commerciales, marketing et financières. De la dépendance de ces systèmes, les principaux risques sont des risques d’indisponibilité du système, de perte de données et d’arrêt de production. En effet, en cas d’indisponibilité des systèmes d’information, le travail des équipes internes ou des partenaires de Bonduelle serait impacté quelle que soit l’activité concernée : administrative, commerciale et/ou industrielle (que cette indisponibilité ait une origine technique ou malveillante). En outre, en cas de systèmes d’information non adaptés, arrêt du système ou perte de données, des effets négatifs pourraient apparaître en termes d’organisation. Cela pourrait également avoir des effets néfastes sur la réputation et l’image de Bonduelle, ses marques produit ainsi que sur la marque employeur.

Gestion du risque
Sous la responsabilité du responsable technique, rattaché à la Direction des systèmes d’information (DSI) du groupe, un plan de secours informatique est défini et mis en œuvre pour les applications et infrastructures les plus critiques, et est testé annuellement. Des projets de renforcement de la fiabilité et de la résilience des infrastructures sont également menés au sein d’un portefeuille de projets cohérent.

La cartographie des risques de sécurité des systèmes d’information est revue annuellement, et une politique d’amélioration continue de la sécurité informatique est mise en place. Sous la responsabilité du responsable de la sécurité des systèmes d’information (RSSI), rattaché à la Direction des systèmes d’information (DSI) du groupe, des audits de sécurité sont réalisés tous les ans par des auditeurs externes et la DSI. Des plans d’actions et un programme d’investissements sont menés pour renforcer la sécurité et la surveillance des systèmes d’information, ainsi que la protection des données, afin de s’adapter aux évolutions constantes en la matière, pilotés par le RSSI du groupe. L’avancée de ces éléments est présentée annuellement au Comité d’Audit et au Conseil de Surveillance.

Les collaborateurs sont sensibilisés également aux risques d’intrusion ou de malveillance. Des sessions de sensibilisation ainsi que plusieurs guides pratiques de sécurité informatique sont mis à leurs dispositions pour limiter les risques internes de mises à dispositions involontaires d’informations confidentielles ou d’intrusion. Les politiques de protection des données personnelles du groupe (par exemple celles liées à l’application du RGPD) participent également à la mise en place de mesures organisationnelles et techniques de sécurité adéquates pour la protection des données personnelles et des données de manière générale.

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4 RAPPORT DE LA GÉRANCE

Non-conformité à la réglementation (autre que celle liée à la qualité des produits) et risque de pratique anticoncurrentielle

Description
Dans le cadre de ses activités, Bonduelle peut être exposé à différents risques de non-conformité à la réglementation, notamment en matière de pratiques anticoncurrentielles, de corruption, d’atteintes graves envers les droits de l’Homme, la santé et la sécurité des personnes, à l’environnement ou encore en matière de réglementation relative à la protection des données personnelles et celles sur les sanctions internationales. La non-conformité aux lois et réglementations ou bien la mise en cause de la responsabilité de l’entreprise pour des faits relevant de l’entreprise ou de ses partenaires exposeraient Bonduelle à des impacts néfastes sur ses équilibres financiers (sanctions administratives et/ou indemnisations), sa réputation, son attractivité, ses valeurs, ses activités, ses sources de financements et à terme sa croissance, ses résultats et sa capacité à répondre à des appels d’offres ou à se développer.

Gestion du risque
Se donner pour raison d’être « favoriser la transition vers l’alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète », c’est s’investir dans la protection de son environnement et la défense de ses engagements sociaux et éthiques en cohérence avec les objectifs de l’actionnaire de référence et les sept valeurs du Groupe Bonduelle. Signataire depuis 2003 du Pacte Mondial des Nations Unies, Bonduelle s’engage à respecter et à promouvoir 10 valeurs fondamentales liées aux droits de l’Homme, aux normes du travail, de l’environnement et à la lutte contre la corruption.

L’engagement du Groupe Bonduelle en matière d’éthique des affaires se concrétise par la volonté de respecter les lois et les règlements, la définition de valeurs fortes, un engagement dans la lutte contre la corruption, l’adhésion à des programmes internationaux de référence et la mise à disposition d’outils pour que chaque collaborateur puisse disposer de moyens pour défendre et maintenir l’éthique dans les affaires et ainsi agir avec conviction de manière responsable. Ainsi, tel qu’expliqué et développé dans la partie 2.5 Éthique et vigilance, Bonduelle a déployé une Charte éthique et un Guide de prévention de la corruption et du trafic d’influence, ainsi que des procédures associées à destination des collaborateurs et parties prenantes, et plus globalement différents programmes répondant aux réglementations relatives à la lutte contre la corruption, au devoir de vigilance, à la protection des données personnelles et la prévention des pratiques anti-concurrentielles. Comme exposé dans la section rappelée ci-dessus, le déploiement et le suivi de ces programmes se sont poursuivis au cours de l’exercice 2022-2023. Par ailleurs, le Groupe Bonduelle veille en permanence au respect des sanctions internationales applicables. Enfin, un système d’alerte a été mis en place afin de permettre à tous les collaborateurs et aux parties prenantes de signaler de manière confidentielle tout acte ou comportement qui ne respecterait pas les lois et réglementations, ou qui ne serait pas en adéquation avec les valeurs de Bonduelle (voir section 2.5.2.4).

Répartition géographique des activités

Description
Bonduelle est implanté agro-industriellement dans 12 pays et réalise des ventes et/ou des achats dans plus de 100 pays. Ainsi, Bonduelle a réalisé 62,7 % de son chiffre d’affaires 2022-2023 en Europe, 25 % aux États-Unis, 10 % dans la zone Eurasie et 3 % à l’export. Un bouleversement des conditions économiques, politiques ou réglementaires, ou une crise dans certains des pays dans lesquels Bonduelle est présent exposerait Bonduelle à des risques pour son activité, son patrimoine, ses collaborateurs, sa situation financière et sa réputation.

Gestion du risque
Le développement international de Bonduelle induit une répartition géographique, diversifiant et limitant la concentration de ce risque dans un pays donné. Lorsqu’un risque pays est identifié, la Direction des assurances du Groupe Bonduelle recherche, dans la mesure du possible, des polices d’assurance permettant d’en limiter l’impact financier. Les risques pays potentiels sont également intégrés lors du choix des investissements et de la localisation des actifs industriels, scientifiques et commerciaux : facilité des échanges, stabilité politique, protection de la propriété intellectuelle, etc.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 173

4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Facteurs de risques

Protection du savoir-faire

Description
Doté d’une histoire agro-industrielle de près de 170 années, Bonduelle s’est enrichi d’un savoir-faire agricole et industriel unique. En outre, via sa stratégie tournée vers l’innovation et la R&D, de nouveaux procédés techniques et savoir-faire sont développés et acquis tous les jours.# 4 RAPPORT DE LA GÉRANCE

Catégorie 4 : Risques exogènes — Cybercriminalité — Environnement économique, financier et géopolitique — Pandémie

Cybercriminalité

Description

L’activité de Bonduelle dépend de systèmes d’information. Les principaux risques liés à la dépendance de ces systèmes sont notamment le risque de fraude, d’attaques informatiques et de tentatives d’intrusion pouvant conduire à l’indisponibilité d’un système d’information, à l’altération, la perte, la divulgation ou la destruction d’informations et éventuellement à la prise en main de machines connectées à un réseau par un cybercriminel, à la détérioration ou à la perte de disponibilité et de sécurité des infrastructures et services ainsi que la baisse ou l’absence de disponibilités, d’intégrité et de confidentialité des données. Ce risque de fraude ou de cybercriminalité augmente statistiquement en temps de crises et d’incertitudes, comme par exemple en temps de pandémie. En cas d’attaques malveillantes, les conséquences peuvent aller jusqu’à l’arrêt d’activité partiel ou total engendrant des impacts financiers. En outre, en cas de pertes de données ou de violation de données personnelles, la réputation et l’image de Bonduelle pourraient être atteintes, ce même en l’absence de faute.

Gestion du risque

La sécurité informatique est une priorité de la Direction des systèmes d’information et se traduit notamment par la mise en place de politiques et procédures, de systèmes spécifiques et de ressources humaines dédiées, et de campagnes de sensibilisation des collaborateurs. Par ailleurs, des audits sécurité suivis de plan d’actions et programmes d’investissement sont pilotés dans une logique de contrôle et d’amélioration continue. (Voir « Risques liés aux systèmes d’information et à leurs défaillances ».)

Environnement économique, financier et géopolitique

Description

Compte tenu des implantations de Bonduelle, les salariés et les activités du groupe peuvent subir directement ou indirectement les effets d’une période d’instabilité économique, politique ou financière dans certaines zones (guerre, révolution, conflits sociaux majeurs, dévaluation, crise financière, tensions géopolitiques, pandémie mondiale, tarissement des financements des agriculteurs, etc.). Un bouleversement des conditions économiques, politiques, sociales, sanitaires ou réglementaires exposerait Bonduelle à des risques pour son activité, son patrimoine, ses collaborateurs, sa situation financière et sa réputation.

Gestion du risque

Le développement international de Bonduelle induit une répartition géographique, diversifiant et limitant la concentration de ce risque dans un pays donné. Les risques pays potentiels sont également intégrés lors du choix des investissements et de la localisation des actifs industriels, scientifiques et commerciaux : facilité des échanges, stabilité politique, protection de la propriété intellectuelle, etc. Lorsqu’un risque pays est identifié, la Direction des assurances du Groupe Bonduelle recherche, dans la mesure du possible, des polices d’assurance permettant d’en limiter l’impact financier.

Activité du Groupe Bonduelle en Russie

Le groupe est implanté sur le territoire russe depuis 25 ans et y emploie 900 équivalents temps plein. Il possède 3 usines implantées sur ce territoire où des denrées alimentaires de première nécessité, majoritairement à destination des consommateurs russes et de quelques pays limitrophes, sont produites. Le Groupe Bonduelle a poursuivi son activité sur le territoire russe au cours de l’exercice 2022-2023, en veillant à la situation géopolitique, mais aussi au respect des sanctions internationales. La sécurité des collaborateurs est une priorité absolue, compte tenu des tensions dans la zone, le Groupe Bonduelle a décidé d’arrêter temporairement son usine située dans la région de Belgorod. Des solutions alternatives ont été mises en place pour la partie surgélation et la partie conditionnement. Au titre de l’exercice 2022-2023, le chiffre d’affaires annuel externe réalisé avec des clients basés sur le territoire russe s’élève à 191,0 millions d’euros, soit 7,9 % du chiffre d’affaires consolidé. Une proportion en hausse par rapport à l’exercice précédent (6,0% sur l’exercice 2021-2022), qui s’explique principalement par les effets favorables temporaires des devises (renforcement du rouble face à l’euro). Compte tenu de l’activité longue conservation majoritairement à marques en Russie, l’activité est relutive pour le groupe.

Santé Sécurité

Description

Avec 11 038 collaborateurs au 30 juin 2023, dont de nombreux saisonniers, et une activité industrielle, Bonduelle est exposé à des risques concernant la santé et la sécurité des personnes, le dialogue social et le recrutement des personnes. Au sein des activités agricoles, industrielles administratives ou commerciales du Groupe Bonduelle peuvent survenir des accidents induisant un arrêt du travail pour les collaborateurs du groupe, les travailleurs temporaires et les agriculteurs partenaires et leurs salariés. Ces accidents peuvent être occasionnés par le maniement des outils industriels et agricoles mis en œuvre dans le cadre des activités du groupe, par des défaillances techniques, humaines ou organisationnelles. Le Groupe Bonduelle déploie des politiques de santé et de sécurité exigeantes dans chacun de ses sites, et s’est donné pour objectif de viser zéro accident du travail avec arrêt d’ici 2025. Les accidents du travail peuvent avoir des répercussions sur l’intégrité physique et/ou psychologique des travailleurs, ce qui aurait des conséquences sur les ressources humaines et l’organisation du travail de Bonduelle et de ses agriculteurs partenaires. Avec la crise de la COVID-19, de nouveaux risques sur la santé, y compris psychosociaux, et sur le dialogue social ont pris de l’ampleur. Le nécessaire maintien de l’activité liée à la production de produits de première nécessité telle que celle de Bonduelle favorise aussi l’exposition aux risques sanitaires des salariés participant directement à la production ou à l’acheminement des matières premières ou produits en amont et en aval.

Gestion du risque

En cohérence avec les objectifs définis par l’actionnaire de référence du groupe, et au même titre que la pérennité et l’indépendance, l’épanouissement des collaborateurs est au cœur du projet d’entreprise INSPIRE de Bonduelle. Le respect des règles du droit du travail est une priorité. Bonduelle illustre sa volonté d’aller encore plus loin dans ses actions dédiées à la sécurité, au bien-être, à l’égalité des chances, à la diversité et à la mobilité interne. Bonduelle vise 0 accident avec arrêt de travail à 2025. Toute personne travaillant pour ou avec Bonduelle a droit à un environnement de travail qui lui assure santé et sécurité, qu’il s’agisse de bien-être physique ou mental, notamment à travers d’actions de prévention pour assurer les meilleures conditions de santé et de travail. La politique sécurité du Groupe Bonduelle (voir section 2.4.2 Santé et sécurité au travail) met en avant trois principes fondamentaux qui guident toute la démarche du groupe :
1 tous les accidents sont évitables, l’atteinte du « zéro accident » est donc un choix ;
1 la responsabilisation, notamment par la formation, est la base d’une démarche sécurité ;
1 travailler de façon sécuritaire est une condition d’emploi chez Bonduelle, la productivité ne doit pas se faire au détriment de la sécurité.

Le Comité de Pilotage Santé Sécurité Groupe a été renommé et son action réorientée au cours de l’exercice 2019-2020. Les recommandations et les initiatives du Global Safety Leadership Council (GSLC) sont passées en revue et parrainées par le Comex dans le but de promouvoir les meilleures pratiques dans toutes les business units. Le GSLC, composé de sept représentants des membres des business units, fournit des informations sur les tendances et les initiatives au réseau santé sécurité comprenant près de 250 représentants de la B!Safe Community sur tous les sites Bonduelle. Un reporting mensuel est effectué au niveau du groupe et est revu par la Direction générale. Enfin, tous les collaborateurs sont formés à la sécurité sur le site et de façon adaptée à leur poste.

Savoir-faire

Description

Dans un contexte économique très concurrentiel, un environnement complexe et changeant, la protection et le maintien de la conﬁdentialité et de la disponibilité des ressources, savoirs, savoir-faire techniques de Bonduelle sont essentiels. La divulgation de ces savoir-faire et/ou leur perte présente un risque de contentieux et pourrait avoir un impact, selon les marchés concernés, sur la compétitivité, la stratégie, la pérennité, l’activité et à terme les résultats de Bonduelle.

Gestion du risque

La protection du savoir-faire est au cœur de la stratégie du groupe. Afin de protéger et de pérenniser ses atouts, Bonduelle a établi une cartographie de ses savoir-faire critiques et/ou uniques. Elle applique une politique active de continuité de ses savoir-faire afin de s’assurer de la pérennité et de la transmission de ces derniers et protège ses ressources et innovations via des outils juridiques tels que des accords d’exclusivité et de non-concurrence, des dépôts de dessins et modèles ou encore de brevets. Cette politique se traduit également par des actions de sensibilisation et de prévention des risques de fuites ou de pertes d’information (guide de conﬁdentialité). Enfin, Bonduelle met en application une politique volontaire de protection, de ﬁdélisation et de plans de succession de ses personnes clés.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 174 www.bonduelle.com

4 RAPPORT DE LA GÉRANCE

Catégorie 4 : Risques exogènes — Cybercriminalité — Environnement économique, ﬁnancier et géopolitique — Pandémie

Cybercriminalité

Description

L’activité de Bonduelle dépend de systèmes d’information. Les principaux risques liés à la dépendance de ces systèmes sont notamment le risque de fraude, d’attaques informatiques et de tentatives d’intrusion pouvant conduire à l’indisponibilité d’un système d’information, à l’altération, la perte, la divulgation ou la destruction d’informations et éventuellement à la prise en main de machines connectées à un réseau par un cybercriminel, à la détérioration ou à la perte de disponibilité et de sécurité des infrastructures et services ainsi que la baisse ou l’absence de disponibilités, d’intégrité et de conﬁdentialité des données. Ce risque de fraude ou de cybercriminalité augmente statistiquement en temps de crises et d’incertitudes, comme par exemple en temps de pandémie. En cas d’attaques malveillantes, les conséquences peuvent aller jusqu’à l’arrêt d’activité partiel ou total engendrant des impacts ﬁnanciers. En outre, en cas de pertes de données ou de violation de données personnelles, la réputation et l’image de Bonduelle pourraient être atteintes, ce même en l’absence de faute.

Gestion du risque

La sécurité informatique est une priorité de la Direction des systèmes d’information et se traduit notamment par la mise en place de politiques et procédures, de systèmes spéciﬁques et de ressources humaines dédiées, et de campagnes de sensibilisation des collaborateurs. Par ailleurs, des audits sécurité suivis de plan d’actions et programmes d’investissement sont pilotés dans une logique de contrôle et d’amélioration continue. (Voir « Risques liés aux systèmes d’information et à leurs défaillances ».)

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 175

Facteurs de risques

Environnement économique, financier et géopolitique

Description

Compte tenu des implantations de Bonduelle, les salariés et les activités du groupe peuvent subir directement ou indirectement les effets d’une période d’instabilité économique, politique ou ﬁnancière dans certaines zones (guerre, révolution, conﬂits sociaux majeurs, dévaluation, crise ﬁnancière, tensions géopolitiques, pandémie mondiale, tarissement des ﬁnancements des agriculteurs, etc.). Un bouleversement des conditions économiques, politiques, sociales, sanitaires ou réglementaires exposerait Bonduelle à des risques pour son activité, son patrimoine, ses collaborateurs, sa situation ﬁnancière et sa réputation.

Gestion du risque

Le développement international de Bonduelle induit une répartition géographique, diversiﬁant et limitant la concentration de ce risque dans un pays donné. Les risques pays potentiels sont également intégrés lors du choix des investissements et de la localisation des actifs industriels, scientiﬁques et commerciaux : facilité des échanges, stabilité politique, protection de la propriété intellectuelle, etc. Lorsqu’un risque pays est identiﬁé, la Direction des assurances du Groupe Bonduelle recherche, dans la mesure du possible, des polices d’assurance permettant d’en limiter l’impact ﬁnancier.

Activité du Groupe Bonduelle en Russie

Le groupe est implanté sur le territoire russe depuis 25 ans et y emploie 900 équivalents temps plein. Il possède 3 usines implantées sur ce territoire où des denrées alimentaires de première nécessité, majoritairement à destination des consommateurs russes et de quelques pays limitrophes, sont produites. Le Groupe Bonduelle a poursuivi son activité sur le territoire russe au cours de l’exercice 2022- 2023, en veillant à la situation géopolitique, mais aussi au respect des sanctions internationales. La sécurité des collaborateurs est une priorité absolue, compte tenu des tensions dans la zone, le Groupe Bonduelle a décidé d’arrêter temporairement son usine située dans la région de Belgorod. Des solutions alternatives ont été mises en place pour la partie surgélation et la partie conditionnement. Au titre de l’exercice 2022-2023, le chiffre d’affaires annuel externe réalisé avec des clients basés sur le territoire russe s’élève à 191,0 millions d’euros, soit 7,9 % du chiffre d’affaires consolidé. Une proportion en hausse par rapport à l’exercice précédent (6,0% sur l’exercice 2021-2022), qui s’explique principalement par les effets favorables temporaires des devises (renforcement du rouble face à l’euro). Compte tenu de l’activité longue conservation majoritairement à marques en Russie, l’activité est relutive pour le groupe.

Santé Sécurité

Description

Gestion du risque

En cohérence avec les objectifs déﬁnis par l’actionnaire de référence du groupe, et au même titre que la pérennité et l’indépendance, l’épanouissement des collaborateurs est au cœur du projet d’entreprise INSPIRE de Bonduelle. Le respect des règles du droit du travail est une priorité. Bonduelle illustre sa volonté d’aller encore plus loin dans ses actions dédiées à la sécurité, au bien-être, à l’égalité des chances, à la diversité et à la mobilité interne. Bonduelle vise 0 accident avec arrêt de travail à 2025. Toute personne travaillant pour ou avec Bonduelle a droit à un environnement de travail qui lui assure santé et sécurité, qu’il s’agisse de bien-être physique ou mental, notamment à travers d’actions de prévention pour assurer les meilleures conditions de santé et de travail. La politique sécurité du Groupe Bonduelle (voir section 2.4.2 Santé et sécurité au travail) met en avant trois principes fondamentaux qui guident toute la démarche du groupe : 1 tous les accidents sont évitables, l’atteinte du « zéro accident » est donc un choix ; 1 la responsabilisation, notamment par la formation, est la base d’une démarche sécurité ; 1 travailler de façon sécuritaire est une condition d’emploi chez Bonduelle, la productivité ne doit pas se faire au détriment de la sécurité. Le Comité de Pilotage Santé Sécurité Groupe a été renommé et son action réorientée au cours de l’exercice 2019-2020. Les recommandations et les initiatives du Global Safety Leadership Council (GSLC) sont passées en revue et parrainées par le Comex dans le but de promouvoir les meilleures pratiques dans toutes les business units. Le GSLC, composé de sept représentants des membres des business units, fournit des informations sur les tendances et les initiatives au réseau santé sécurité comprenant près de 250 représentants de la B!Safe Community sur tous les sites Bonduelle. Un reporting mensuel est effectué au niveau du groupe et est revu par la Direction générale. Enﬁn, tous les collaborateurs sont formés à la sécurité sur le site et de façon adaptée à leur poste.# RAPPORT DE LA GÉRANCE

Le groupe est mobilisé, dans ce contexte complexe, qui exige une réévaluation permanente des conditions de ses opérations. C’est dans ce cadre que des cellules de crise se réunissent régulièrement et que l’impact de la situation sur ses activités, notamment en Russie, est réévalué de manière régulière. Cette situation expose le groupe à différents impacts, directs et indirects :
1 au 30 juin 2023, les actifs nets immobilisés relatifs aux activités en Russie représentent 27,9 millions d’euros, soit 3,5 % des actifs immobilisés du groupe. Une analyse de sensibilité de ces actifs a été réalisée, tenant compte d’un risque lié à l’environnement macro-économique accru ;
1 plusieurs impacts indirects sont constatés sur les autres territoires dans lesquels le groupe opère, tels que la disponibilité des matières premières et l’augmentation de leur coût. Un suivi régulier de ces impacts est effectué, de manière à les anticiper et les limiter autant que possible avant répercussion dans nos contrats commerciaux – il est à noter, par ailleurs, que nos besoins au titre des fabrications de la campagne 2023 sont globalement sécurisés ;
1 les impacts liés aux expositions de change sont repris dans le résultat financier (partie 5 – note 7.2) ;
1 les filiales de Bonduelle en Russie disposent, au 30 juin 2023, de lignes de financement locales immédiatement mobilisables pour financer les opérations courantes sur ce territoire, dans le respect des sanctions internationales et n’ont bénéficié d’aucun soutien financier du groupe au cours de l’exercice.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 176 www.bonduelle.com

4 RAPPORT DE LA GÉRANCE

Pandémie

Description

Compte tenu de son activité, Bonduelle est exposé au risque de pandémie. Tandis que les activités du groupe s’étendent sur trois continents de la Californie à l’Oural, ses clients et/ou ses fournisseurs sont, quant à eux, répartis sur l’ensemble des continents. Même en l’absence de crise sanitaire à l’échelle mondiale, Bonduelle pourrait donc être impacté par une potentielle épidémie locale ou régionale.

En cas d’épidémie ou pandémie, de multiples mesures restrictives peuvent être décidées dans les pays de la zone concernée pour limiter la propagation (comme cela a été le cas lors de la crise de la COVID-19) : mises en quarantaine, interdictions des regroupements de population, fermetures des lieux accueillant du public (notamment les lieux de restauration hors foyer, tels les restaurants et les cantines), limitations voire interdictions des déplacements, confinements de tout ou partie de la population, etc.

L’impact de ce risque dépend ainsi du moment de survenance de la pandémie, de sa durée, des zones géographiques concernées, de son ampleur et de ses effets. La réalisation de ce risque pourrait avoir plusieurs impacts :

1 sur l’activité industrielle et commerciale : cela pourrait amener l’entreprise à ralentir ou arrêter ses activités (perte de croissance, de compétitivité, de rentabilité, diminution des investissements, des innovations) (voir risques liés à l’activité de Bonduelle « Ralentissement ou arrêt de production en période de haute activité ») ;
1 sur les salariés de Bonduelle et de ses parties prenantes (santé, sécurité, risques psycho-sociaux et sociétaux) (voir risques liés à la stratégie, à l’organisation et à la conformité réglementaire « Santé Sécurité ») ;
1 sur les clients de Bonduelle à court et à long terme (en particulier les restaurants et les sociétés liés à la restauration hors foyer) ;
1 sur les besoins des consommateurs : les consommateurs pourraient changer brutalement leurs habitudes et préférences (voir risques liés à l’activité de Bonduelle « Attentes des consommateurs et changement rapide de préférence des consommateurs ») ;
1 sur la croissance, la compétitivité, la rentabilité, les investissements, l’innovation et les marchés financiers sur l’environnement économique et la sphère délictuelle et criminelle ; augmentation du risque de non-conformités (ex : pratique anti-concurrentielle), de fraude et cybercriminalité ;
1 la perte de savoir-faire.

Gestion du risque

La vision long terme du Groupe Bonduelle et la répartition des activités de l’entreprise sur des zones géographiques différentes, des circuits de distribution, des gammes de produits à durée de vie longue et courte peuvent permettre d’atténuer les effets aggravant des impacts précédemment cités ci-contre. La crise de la COVID-19 a permis de démontrer la capacité du groupe à préserver la santé de ses collaborateurs tout en adaptant les chaînes de production afin de répondre à la demande.

Dans un contexte de pandémie, la première priorité du groupe est la sécurisation du milieu du travail pour protéger ses salariés ainsi que ses fournisseurs, partenaires et clients. Afin de réduire les conséquences d’une pandémie ou de troubles sociaux sur son activité, l’entreprise s’appuie sur ses processus de gestion de crise, qui à la suite de crise de la COVID-19, ont été mis à jour afin d’améliorer la capacité de réponse et de résilience du groupe au risque de pandémie.

Les entités du groupe, habituées à mettre en place des protocoles de sécurité, sont en capacité d’adapter leurs méthodes de travail et d’apporter à leur personnel les protections nécessaires, au-delà des dispositions légales et des règles professionnelles.

Des mesures de prévention ont été prises lors de la pandémie COVID-19 telles que :
1 équipement des sites : gel, masques, scanners thermographiques, plexiglas ;
1 mesures organisationnelles telles que réduction du nombre de personnes dans les espaces clos types salles de réunion, privilégier les visioconférences si possible, limitation des croisements des équipes et personnel, etc. ;
1 interdiction des voyages transatlantiques et entre les sites ;
1 report et annulation des événements prévus ;
1 campagne d’information sur les gestes barrières et les précautions hygiéniques ;
1 mise en « quatorzaine » des employés à risque ;
1 mise en place d’une ligne d’écoute pour répondre aux risques psycho-sociaux ;
1 mise en place d’un protocole de nettoyage et de désinfection des sites ;
1 pour les collaborateurs dont la présence sur site n’est pas requise, des dispositifs de télétravail ont été mis en place.

En tant qu’industrie de première nécessité, Bonduelle s’assure en permanence de pouvoir assurer la continuité de ses activités. Le Groupe Bonduelle est particulièrement conscient de sa responsabilité en cas de crise sanitaire, et ce, afin de ne pas ajouter à la crise les effets d’une crise alimentaire. Le maintien de l’activité est donc primordial.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 177

4 RAPPORT INTÉGRÉ
RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RAPPORT DE LA GÉRANCE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES SOCIAUX
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Risques financiers, juridiques et politique de couverture

4.3 Risques financiers, juridiques et politique de couverture

Bonduelle est confronté à certains risques financiers et juridiques autres que ceux exposés dans la section 4.2 Facteurs de risques et pour lesquels le risque net est très faible en raison notamment d’une politique de maîtrise de risques et d’une politique de couverture.

4.3.1 Risques financiers

Le groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée l’ensemble de ses risques financiers de liquidité, de change, de taux et de contrepartie. La Direction financière a chargé la Direction des financements et de la trésorerie groupe de cette responsabilité, en mettant à sa disposition l’expertise et les outils nécessaires pour intervenir sur les différents marchés financiers dans les meilleures conditions d’efficacité et de sécurité. L’organisation et les procédures appliquées sont régulièrement revues par la Direction de l’audit interne et les Commissaires aux Comptes.

La Direction générale du groupe, lors de réunions régulièrement organisées avec le Directeur financier et le Directeur des financements et de la trésorerie valide, sur la base d’un reporting diffusé mensuellement, l’exécution des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées.

Dans un environnement mondial en rapide mutation, caractérisé par la volatilité des marchés et l’évolution des techniques financières, la mission de la Direction des financements et de la trésorerie groupe est :
— de garantir un financement optimal et suffisant pour le développement de l’ensemble des activités opérationnelles et la croissance du groupe ;
— d’identifier, évaluer et couvrir l’ensemble des risques financiers en liaison étroite avec les organisations opérationnelles.

L’objectif est de minimiser, au moindre coût, l’impact des fluctuations des marchés financiers sur les comptes de résultat, afin de minorer les besoins en fonds propres alloués à la gestion de ces risques financiers. Le groupe s’interdit de prendre des positions spéculatives.

4.3.1.1 Risque de liquidité

La Direction financière du groupe a pour mission de maintenir une liquidité suffisante à tout moment en gérant de manière efficace la trésorerie du groupe en assurant des financements sécurisés par leur durée et leurs conditions. Elle met notamment en place des lignes de crédit confirmées pour garantir la flexibilité optimale des financements du groupe (voir note 7.6 de l’annexe relative aux comptes consolidés au 30 juin 2023).

Les filiales de Bonduelle en Russie disposent, au 30 juin 2023, de lignes de financement locales immédiatement mobilisables pour financer les opérations courantes en Russie dans le respect des sanctions internationales. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

4.3.1.2 Risques de marché

Risque de change

Risques liés aux variations de taux de change

Le groupe publie ses comptes consolidés en euros et a réalisé en 2022-2023, 58,8 % de son chiffre d’affaires et 93,2 % de son résultat opérationnel courant en euros.# Risques financiers, juridiques et politique de couverture

La partie de l’actif, du passif, des ventes et des résultats, exprimée en autres devises, est en constante évolution. De ce fait, le groupe subit les effets de fluctuation de ces devises par rapport à l’euro lors de la conversion en euros dans ses comptes consolidés. Par exemple, lorsque l’euro s’apprécie par rapport à ces devises, cela conduit à diminuer la contribution aux résultats consolidés des filialesEstablishing leurs comptes dans ces devises. Les ventes et dépenses des filiales du groupe sont généralement exprimées dans leur devise locale, à l’exception des importations, exportations et transactions financières qui font l’objet de couvertures de change centralisées et systématiques dès lors que l’exposition est de nature à pouvoir être couverte : Bonduelle estime donc que son exposition locale aux fluctuations des devises, après couverture, doit rester limitée. La stratégie de croissance à l’international suivie par le groupe contribue à augmenter la part des activités internationales dans le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel et le résultat net consolidé.

Politique de couverture des risques de variation de change

Le but est de couvrir les risques liés à l’activité commerciale des filiales du groupe dans une devise autre que leur monnaie fonctionnelle et les risques portant sur les financements de certaines filiales opérant dans des pays dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro ; le cadrage actif/passif des financements est effectué par adossement naturel ou par mise en place d’instruments financiers. Le groupe utilise des instruments financiers disponibles sur les marchés de gré à gré, dans le but exclusif de couvrir des risques financiers qui découlent de son activité industrielle et commerciale. Les opérations de couverture sont prises en conformité avec les objectifs et procédures déterminés par la BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 178 www.bonduelle.com 4 RAPPORT DE LA GÉRANCE Direction générale de Bonduelle. Elles sont centralisées au niveau de la Direction des financements et de la trésorerie groupe. La politique du groupe à l’égard des fluctuations de change consiste à calculer périodiquement son exposition nette sur les devises et à recourir à des instruments financiers dérivés pour réduire ce risque. Le groupe utilise surtout des contrats de change à terme, des swaps de change et des options conclus avec des contreparties bancaires de premier rang. Le détail du portefeuille ainsi qu’une analyse de la sensibilité du taux de change sont repris en notes 7.2 et 7.5 de l’annexe relative aux comptes consolidés au 30 juin 2023.

Risque de taux d’intérêt

La politique de gestion des taux d’intérêt est coordonnée, contrôlée et gérée de manière centralisée, avec pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la réduction de la volatilité de la charge financière. Le groupe utilise les divers instruments disponibles sur le marché, notamment des contrats d’options et d’échange de taux (swaps). Par ailleurs, en application de la norme IFRS 9, les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du groupe. Le détail du portefeuille ainsi qu’une analyse de la sensibilité du taux d’intérêt sont repris en notes 7.2 et 7.5 de l’annexe relative aux comptes consolidés au 30 juin 2023.

Risque de crédit

Compte tenu de la qualité des principales contreparties, de la très grande dispersion de ses clients à travers le monde, et principalement dans le secteur de la grande distribution, le groupe considère qu’il est peu exposé à un risque de contrepartie significatif, risque qui fait néanmoins l’objet, pour très large partie, d’une couverture auprès d’un assureur de premier rang. La juste valeur des clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable compte tenu du degré de liquidité important de ces postes.

Risque de contrepartie

S’agissant des actifs financiers en général et donc les éventuelles disponibilités, le groupe ne travaille qu’avec des contreparties bancaires de premier rang. Ces éventuels excédents ponctuels de trésorerie sont généralement pilotés sous forme de dépôts à court terme rémunérés.

Risque de matières premières

À travers les décisions d’implantation de ses usines, le Groupe Bonduelle a toujours privilégié le choix des meilleures terres agricoles et la diversification géographique de ses zones d’approvisionnement, afin de réduire les risques résultant des aléas climatiques et inhérents aux activités de culture. Par ailleurs, il n’existe pas de marché organisé des matières premières agricoles achetées par le Groupe Bonduelle. Cependant, l’évolution des cours des matières premières agricoles cotées sur un marché, influence de façon plus ou moins significative, selon les alternatives agricoles ouvertes aux producteurs, les prix d’achat du groupe. Pour pérenniser ses sources d’approvisionnement en légumes, Bonduelle négocie annuellement avec les Organisations de Producteurs, très en amont des campagnes de récolte, principalement sur la base d’une marge nette à l’hectare pour le producteur. Bonduelle est donc contraint de répercuter dans ses prix de vente le résultat des négociations d’achats de légumes, qui varient selon les zones géographiques d’approvisionnement. Toutefois, la résilience de la rentabilité opérationnelle courante du Groupe Bonduelle démontre sa capacité globale à répercuter la hausse des coûts de matières premières dans les prix de vente. Afin de se prémunir contre la volatilité des matières premières énergétiques, dont l’électricité et le gaz, le Groupe Bonduelle a déployé un cadre de gestion permettant de suivre ces expositions sur plusieurs années et donner des instructions aux filiales pour mise en place de couvertures physiques (achat de quantités à prix fixes) directement auprès des fournisseurs de gaz et électricité.

4.3.1.3 Gestion des capitaux propres

Le Groupe Bonduelle veille en permanence à optimiser sa structure financière en respectant l’équilibre entre sa dette financière nette et ses capitaux propres et en maintenant une politique de distribution de dividendes régulière. Les objectifs recherchés sont la maîtrise du coût du capital, une politique de maximisation de la valeur, de distribution de dividendes pour les actionnaires, et le maintien d’une flexibilité financière suffisante pour pouvoir profiter d’opportunités lorsque celles-ci se présentent. Les capitaux propres au 30 juin 2023 s’élèvent à 774,5 millions d’euros sur la base desquels la Gérance proposera, à l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023, un dividende de 0,25 euro par action. Sur la base des actions portant jouissance au 1er juillet 2023, soit 32 630 114 actions, le montant de la distribution de dividendes proposé au vote de l’Assemblée Générale s’élèvera à 8,2 millions d’euros. Le dividende par action proposé lors de l’Assemblée Générale du 1er décembre 2022 au titre de l’exercice au 30 juin 2022 s’élevait à 0,30 euro par action. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 179 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Risques financiers, juridiques et politique de couverture

4.3.2 Risques sur actions

La société peut être amenée à agir chaque année sur le marché de ses propres actions, conformément aux dispositions de la note d’information émise à l’occasion de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres voté par les actionnaires. Les objectifs de la société sont par ordre de priorité :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Bonduelle par un Prestataire de services d’investissement (PSI) ;
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises.

Dans ce cadre, au 30 juin 2023, la société détenait 609 569 actions propres. Ces actions sont privées de droits de vote et inscrites comptablement en réduction des capitaux propres. La société n’est par ailleurs pas exposée au risque lié à la détention d’actions puisqu’elle n’effectue aucune opération de trésorerie tendant au placement de fonds en SICAV actions ou autres instruments financiers avec une composante action.

4.3.3 Risques juridiques

4.3.3.1 Risques liés à l’activité agro- industrielle et commerciale

Bonduelle veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans ses relations avec l’ensemble de ses partenaires. En tant qu’acteur de l’industrie alimentaire, Bonduelle est soumis à des réglementations mises en place par les États ou organisations internationales, notamment en matière d’hygiène, de contrôle de la qualité, de réglementation sur les produits alimentaires et les emballages. Les principaux risques juridiques sont liés à ses activités de fabrication et de distribution de produits alimentaires. Bonduelle estime avoir mis en place les mesures nécessaires pour répondre aux exigences de ces réglementations et pour prévenir et maîtriser ces risques.

4.3.3.2 Propriété intellectuelle et industrielle

La propriété intellectuelle fait l’objet d’une attention et d’une rigueur particulières chez Bonduelle. Les équipes internes assistées de conseils en propriété industrielle assurent la surveillance des marques du Groupe Bonduelle, procèdent aux dépôts et aux renouvellements, et interviennent auprès de tous tiers qui pourraient leur porter atteinte.# 4.3.3.3 Autres risques

Bonduelle ne se trouve pas dans une position de dépendance technique ou commerciale significative à l’égard d’autres sociétés, clients ou fournisseurs, et dispose des actifs nécessaires à ses activités. Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe en dehors de celles qui seraient mentionnées à la note 11.2 de l’annexe des comptes consolidés.

4.3.4 Couverture des risques non financiers

Les politiques de l’entreprise sont au service de trois objectifs stratégiques fixés par l’actionnaire de référence dont la stabilité dans le temps garantit la vision à long terme : pérennité, indépendance et épanouissement des collaborateurs. La politique de couverture des risques non financiers a pour objectif principal la protection des actifs stratégiques du groupe. Les grandes orientations stratégiques en termes d’investissement, au niveau de nos outils de production, de l’évolution de nos process, du recrutement ou de la formation de nos collaborateurs, intègrent en permanence ce souci de préservation de nos actifs industriels, financiers et humains. Le but de cette démarche est de limiter, en permanence, l’exposition du groupe aux risques spécifiques industriels ou autres, tels qu’évoqués ci-dessus et auxquels il est naturellement confronté.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 180 www.bonduelle.com

4 RAPPORT DE LA GÉRANCE

La politique d’assurance du groupe est fondée sur deux grands principes :

Évaluation des risques

La Direction des assurances, qui fait partie de la Direction financière du groupe, est chargée d’identifier et d’évaluer l’ensemble des risques, en liaison étroite avec les entités opérationnelles et établit une cartographie révisée annuellement. Les niveaux et montants de couverture sont ainsi fixés au niveau du groupe, en fonction des objectifs définis par la Direction générale. Les programmes d’assurance sont négociés par la Direction des assurances et placés auprès de contreparties de premier rang.

Transfert des risques

Pour les risques importants, en termes stratégiques et impact financier, il a été mis en place des programmes mondiaux intégrés visant à transférer ces risques au marché de l’assurance :

compte tenu de la dispersion géographique et de la taille de nos sites industriels ainsi que du niveau des franchises, l’ensemble des risques dommages directs a été transféré ;
pour les autres risques, des programmes de couverture ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance, et dans certains cas, en certaines circonstances, le groupe peut être amené à souscrire des polices locales.

D’autres programmes d’assurance, pour des risques de moindre importance ont également été souscrits. Les principaux programmes sont résumés dans le tableau suivant : (au 1er juillet 2023).

Risques	Franchise	Assureurs
Dommage/Perte d’exploitation	200 K€ à 750 K€ selon les sites	AXA XL RSA MS Amlin Swiss Re Helvetia Groupama Berkshire Hathaway
	5 jours de Perte d’exploitation avec un minimum de 150 K€
Responsabilité civile	25 K€	Chubb
Contamination et image de marque	1 000 K€	Chubb Swiss Re
Risque crédit	Couverture 92,27 %	Atradius

En ce qui concerne la mise en place d’une couverture des risques au-delà des programmes d’assurance ci-dessus, Bonduelle a poursuivi la démarche via sa société de réassurance, Bonduelle Ré dont le siège social est à Villeneuve d’Ascq (France) rue Nicolas Appert. Cette société de réassurance a reçu l’agrément le 18 juin 2021.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 181

4 RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

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RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le Groupe Bonduelle a retenu comme outil le Cadre de Référence relatif au contrôle interne de l’AMF publié en janvier 2007 et actualisé en juillet 2010. Le contrôle interne et la gestion des risques sont des dispositifs de la société, définis et mis en œuvre sous sa responsabilité comprenant un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société intégrée globalement ainsi que certaines sociétés mises en équivalence, qui :

permettent aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la société ;
contribuent à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources ;
doivent lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à :

assurer la conformité aux lois et règlements ;
l’application des instructions et des orientations fixées par la Gérance ;
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
la fiabilité des informations financières.

Le dispositif de gestion des risques vise plus particulièrement à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société en identifiant et analysant les principales menaces potentielles de la société ;
identifier les principaux événements et situations susceptibles d’affecter de manière significative la réalisation des objectifs de la société ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ;
sensibiliser et mobiliser les collaborateurs de la société autour d’une vision commune des principaux risques.

Le déploiement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s’applique à l’ensemble des entités du périmètre de consolidation. Dans le cadre d’acquisitions, un audit du contrôle interne est réalisé dans les 3 mois suivant l’acquisition. Un audit de conformité avec les règles et procédures du groupe est réalisé l’année suivant l’acquisition, afin d’en assurer la correcte application.

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ne peuvent néanmoins pas fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. Il existe, en effet, des limites inhérentes à tout système ou processus comme, par exemple, les incertitudes de l’environnement extérieur, l’exercice de la faculté de jugement, le rapport coût/bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles, ou des dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs.

4.4.1 Organisation

La société Bonduelle SCA est une société holding et exerce la gestion opérationnelle de ses activités à travers sa filiale Bonduelle SA à laquelle sont rattachées les 4 business units du groupe, organisées autour des zones Europe et hors Europe qui, bien qu’opérant sur des zones géographiques différentes, présentent chacune des caractéristiques proches en termes de dynamique, rentabilité, environnement des affaires et stratégie de développement. Bonduelle SA gère les fonctions suivantes :

la politique de développement, la gestion des participations, fusions, acquisitions ou reventes d’actifs ;
la gestion de la politique financière d’ensemble du groupe, y compris les moyens de financement ;
la politique fiscale et sa mise en œuvre ;
la définition des politiques de rémunération, de gestion de l’encadrement et de développement des compétences ;
la protection des droits de propriété intellectuelle et industrielle ;
la conformité aux lois et règlements régissant l’activité du groupe ;
la gestion des programmes d’assurance du groupe ;
la validation des nouvelles campagnes publicitaires avant leur diffusion ;
la communication corporate ;
la communication financière et les relations avec les investisseurs, analystes et actionnaires ;
le partage des ressources telles que l’informatique ;
la mise en œuvre du contrôle interne et les activités de gestion des risques ;
les programmes de recherche et développement et de transformation ;
la mise en place et l’animation de la responsabilité sociétale du groupe.

Les business units sont organisées par zone géographique et métier, et regroupées en zone Europe et zone hors Europe. Elles sont dotées de moyens financiers propres, sont responsables du développement de leurs produits et en assurent majoritairement la fabrication et totalement la commercialisation.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 182 www.bonduelle.com

4 RAPPORT DE LA GÉRANCE

Les objectifs du groupe sont définis par la Gérance sur la base de la feuille de route communiquée par l’Associé commandité. Ils concernent, non seulement la performance économique, mais aussi les domaines dans lesquels le groupe vise à atteindre un degré d’excellence, tels que le management des ressources humaines, la qualité, l’innovation, les conditions de travail et la protection de l’environnement. Les objectifs tiennent compte des performances passées, d’un diagnostic approfondi ainsi que de l’évolution de l’environnement. L’analyse des risques liés aux activités fait partie intégrante du processus d’élaboration des plans d’actions qui prévoit une identification des facteurs clés de succès et une analyse des principales hypothèses pour atteindre ces objectifs.

4.4.2 Les acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

Les principaux organes de la gestion des risques et du contrôle interne se présentent de la manière suivante :

Au niveau du groupe

La Direction de Bonduelle SA est exercée, depuis le 1er juillet 2018, par son Directeur général dont les pouvoirs sont attribués par la loi et les Statuts.# RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

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INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Le Comité Exécutif du groupe, dont la composition est précisée en partie 3.1.4, s’est réuni à 38 reprises au cours de l’exercice. Il a notamment passé en revue les performances commerciales et ﬁnancières du groupe et a débattu de toutes les questions générales et d’orientations stratégiques relatives à la vie du groupe et de ses business units. La Direction de l’audit interne du groupe est rattachée fonctionnellement à la Direction générale du groupe et peut être sollicitée par le Président du Conseil d’Administration. Les missions d’audit et les programmes de travail sont validés par la Direction générale et le Comité d’Audit. Chaque mission fait l’objet d’un rapport diffusé aux organes de gouvernance du groupe, aux responsables opérationnels des entités auditées et aux Commissaires aux Comptes. Au titre de l’exercice 2022- 2023, 15 missions d’audit ont été menées dans les différents services et business units du groupe permettant ainsi une couverture de l’ensemble des activités du groupe sur un cycle de 4 ans. À la suite de chaque mission, des plans d’actions sont élaborés par les Directions opérationnelles concernées pour corriger les faiblesses mises en évidence par le rapport d’audit, un suivi de ces plans d’actions est assuré par la Direction de l’audit interne et les responsables opérationnels, et enﬁn, une revue est effectuée par les organes de gouvernance du groupe. Les services centraux sont chargés de veiller à l’application des décisions prises par la Direction et doivent notamment s’assurer que les informations qui lui sont communiquées sont ﬁables et pertinentes.

Les Commissaires aux Comptes : dans le cadre de leur mission de contrôle et de certiﬁcation des états ﬁnanciers annuels et consolidés de Bonduelle, les Commissaires aux Comptes examinent certaines procédures participant à l’élaboration de l’information comptable et ﬁnancière. Deux fois par an, ils rendent compte de leurs conclusions au Comité d’Audit. La proposition des Commissaires aux Comptes à nommer ou à renouveler par l’Assemblée Générale est du ressort du Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité d’Audit. Le groupe est audité par un collège de Commissaires aux Comptes permettant une couverture géographique et globale des risques du groupe.

Au niveau des business units

Le Comité de Direction des business units comprend le Directeur général et les Directeurs des principales fonctions. Le Directeur ﬁnancier est plus particulièrement chargé de la mise en place des systèmes de contrôle interne de manière à prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreur ou de fraudes. Une fois par trimestre, la Direction générale se réunit en Conseil d’Administration Interne (CAI) avec les Comités de Direction de chaque business unit pour ﬁxer les objectifs, passer en revue les performances et les perspectives ﬁnancières et décider de la politique à suivre au niveau de la business unit. Sont notamment abordés les sujets suivants :

en février : résultats semestriels ;
en juin : budget et investissements N + 1 ;
en septembre : résultats annuels ;
en novembre : plan à moyen terme.

Procédures du contrôle interne

Les procédures du contrôle interne sont réunies dans le Manuel du Contrôle Interne. Ce dernier déﬁnit :

les domaines d’intervention et les responsabilités respectives des services centraux et des business units ;
les règles et processus de nature ﬁnancière et opérationnelle applicables.

Ce manuel, disponible en français et en anglais, fait l’objet d’une mise à jour a minima une fois par an et en fonction de l’évolution des règles et procédures au sein du groupe. Le groupe a développé depuis 2017 un processus d’auto- évaluation annuel du contrôle interne basé sur un questionnaire destiné à mesurer la correcte application des règles et des procédures de chacune des entités du groupe intégrées globalement. Les conclusions de ces questions sont partagées avec la Direction générale du groupe, la Direction ﬁnancière et les Directeurs ﬁnanciers des business units du groupe. Une procédure formelle de délégation de pouvoir précise les pouvoirs des membres de la Direction générale, des Directeurs de services centraux et des Comités de Direction des business units.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023
BONDUELLE 183

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le contrôle budgétaire s’articule autour de 3 axes :

le budget, préparé en fonction des orientations et des directives ﬁxées par la Direction générale ;
le suivi des performances, dans le cadre d’un reporting mensuel et des réunions de Conseil d’Administration Interne ;
le plan à moyen terme, établi pour 3 ans et revu annuellement.

Des procédures et instructions ﬁxent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et les contrôles associés. Le contrôle budgétaire repose sur les équipes de Contrôle de gestion du groupe et des différentes business units.

4.4.3 Procédures de gestion des risques

Le Groupe Bonduelle est exposé, dans l’exercice de ses activités, comme toute entreprise, à un ensemble de risques. Les principales mesures de maîtrise et de contrôle de ces risques sont décrites en parties 4.2 « Facteurs de risques » et 4.3 « Risques ﬁnanciers, juridiques et politique de couverture ». Pour structurer le pilotage de ces risques, le groupe a, depuis 2008 et au fur et à mesure des années, développé un processus de cartographie des risques à travers l’identiﬁcation, l’évaluation et la revue de leur maîtrise en 3 ans, s’articulant comme suit :

année 1 : établissement de cartographies des risques au niveau de chaque business unit et au niveau du groupe. Les résultats obtenus ont permis d’accroître la gestion du risque dans l’organisation du groupe et d’adapter celle-ci à la croissance de son périmètre et son développement dans les pays émergents ;
année 2 : déﬁnition et mise en place de plans d’actions visant à limiter et/ou couvrir les risques identiﬁés au niveau du groupe et des business units ;
année 3 : résultats de la mise en place de plans d’actions visant à limiter et/ou couvrir les risques identiﬁés au niveau du groupe et des business units et revue du niveau de maîtrise des principaux risques.

Cette mise à jour fait l’objet d’un processus itératif d’évaluation des risques à la fois identiﬁés par des instances du groupe et également recensés par les Directions locales ou des business units. Les résultats des démarches de cartographie des risques sont analysés par les organes de gouvernance du groupe pour s’assurer que les risques majeurs ont été recensés et évalués, et développer les plans d’actions et les mesures de prévention appropriés. Il est rendu compte au Conseil de Surveillance du déroulement de ces démarches et des plans d’actions associés relatifs aux différents risques identiﬁés.

4.4.4 Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information ﬁnancière et comptable

Le groupe élabore des comptes consolidés semestriels et annuels. Ces processus sont gérés par la Direction consolidation gestion rattachée à la Direction des services ﬁnanciers du groupe. L’élaboration de cette information s’articule autour d’un calendrier annuel transmis aux entités dont les principales étapes sont les suivantes :

le reporting mensuel d’activité ;
la liasse de reporting trimestrielle ;
les clôtures semestrielle et annuelle des comptes.

La réalisation des comptes consolidés est effectuée à partir des informations communiquées sous forme de liasses extraites des systèmes informatiques par chaque entité et transmises au service consolidation sur un logiciel unique. Les transactions sont enregistrées conformément aux règles du manuel de consolidation, référentiel commun au sein du groupe. Tous les documents échangés dans le cadre de ce processus de consolidation des comptes ont fait l’objet d’une normalisation et d’une diffusion à l’ensemble du groupe et revu par les Commissaires aux Comptes. Les équipes comptables opèrent lors des clôtures une révision des comptes et se rapprochent du Contrôle de gestion pour analyser et expliquer les évolutions du réalisé, d’une période sur l’autre et les écarts vis-à-vis du budget. Ce dispositif est complété par les interventions et travaux de certiﬁcation des Commissaires aux Comptes pour les comptes annuels et semestriels.

4.4.5 Autres informations

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont détaillées à l’article 23 des Statuts de la société Bonduelle SCA qui sont disponibles, sur demande, au siège administratif de Villeneuve d’Ascq ainsi que sur le site Internet www.bonduelle.com.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 184

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023
BONDUELLE 185

POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ-VOUS SUR BONDUELLE.COM

5.1 Compte de résultat consolidé 186
5.2 Bilan consolidé 187
5.3 Tableau de ﬂux de trésorerie consolidé 188
5.4 Variation des capitaux propres consolidés 189
5.5 Annexe aux comptes consolidés annuels 190
5.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 241

COMPTES CONSOLIDÉS

5 BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 186 www.bonduelle.com

5 COMPTES CONSOLIDÉS

Compte de résultat consolidé

(en milliers d’euros)	Notes	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Chiffre d’affaires	5.1	2 202 613	2 406 221
Achats et charges externes	5.2	(1 591 410)	(1 730 749)
Charges de personnel	6.1	(478 105)	(512 374)
Amortissements et pertes de valeur		(85 046)	(82 457)
Autres produits opérationnels	5.3	23 880	32 933
Autres charges opérationnelles	5.3	(19 131)	(47 696)
Résultat opérationnel courant		52 801	65 878
Éléments non récurrents	5.4	(117 993)	(11 733)
Résultat opérationnel		(65 193)	54 145
Coût de

Tableau de flux de trésorerie consolidé

(en milliers d’euros)

Notes	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Résultat net des activités poursuivies	(124 965)	8 788
Résultat des sociétés mises en équivalence	5 244	(4 384)
Amortissements et perte de valeur	186 947	88 459
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie	(8 109)	8 802
Impôt différé	16 963	(1 162)
Intérêts courus	(153)	546
Marge brute d’autoﬁnancement	75 927	101 050
Variation du besoin en fonds de roulement	(31 567)	(98 119)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles des activités poursuivies	44 360	2 931
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles des activités non poursuivies	78 807	0
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	123 167	2 931
Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite	(84 153)	(9 894)
Investissements industriels et acquisition d’actifs incorporels	(73 572)	(77 503)
Investissements ﬁnanciers	(14)	(4)
Cession d’immobilisations et d’actifs ﬁnanciers	2 194	663
Variation nette des prêts et des autres valeurs immobilisées	1 164	(1 884)
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement des activités poursuivies	(154 381)	(88 623)
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement des activités non poursuivies	432 306	19 466
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement	277 925	(69 157)
Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle	0	0
(Acquisition) Cession d’actions propres	(3 064)	(755)
Augmentation (Diminution) des passifs ﬁnanciers à plus d’un an	(149 616)	(27 645)
Augmentation (Diminution) des passifs ﬁnanciers à moins d’un an	(98 049)	10 437
Augmentation (Diminution) des dettes de location	(18 230)	(19 283)
Dividendes payés aux actionnaires du groupe et aux minoritaires	(14 722)	(9 910)
Flux de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement des activités poursuivies	(283 681)	(47 155)
Flux de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement des activités non poursuivies	(2 117)	0
Flux de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement	(285 798)	(47 155)
Incidence des variations des taux de change	1 077	1 124
Variation de trésorerie	116 371	(112 256)
Trésorerie à l’ouverture	4 894	121 264
Trésorerie à la clôture	121 264	9 007
VARIATION DE TRÉSORERIE	116 371	(112 256)

(1) Dont principalement l’acquisition des titres mis en équivalence de Nortera Foods.
(2) Les investissements correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles décrites dans les notes 3.5.1.2 et 3.5.2 auxquelles s’ajoute la variation des dettes fournisseurs associées présentées dans la note 5.7.
(3) Les cessions d’immobilisations correspondent au produit reçu diminué des avances et acomptes sur immobilisations.

Bilan consolidé

Actif (en milliers d’euros)

Notes	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Actifs non courants	1 014 262	989 067
Autres immobilisations incorporelles	55 721	51 733
Goodwill	400 188	384 336
Immobilisations corporelles	372 082	369 154
Droits d’utilisation	79 444	65 402
Titres mis en équivalence	84 323	94 957
Autres actifs ﬁnanciers non courants	3 287	5 360
Impôts différés	15 029	12 412
Autres actifs non courants	4 187	5 712
Actifs courants	1 098 573	1 002 794
Stocks et encours	618 296	668 080
Clients et autres débiteurs	343 422	305 044
Créances d’impôt	1 914	11 021
Autres actifs courants	5 887	6 260
Autres actifs ﬁnanciers courants	7 790	3 382
Trésorerie et équivalents de trésorerie	121 264	9 007
TOTAL ACTIF	2 112 835	1 991 862

Passif (en milliers d’euros)

Notes	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Capitaux propres, part du groupe	852 412	774 462
Capital social	57 103	57 103
Primes liées au capital	40 103	40 103
Réserves consolidées	755 206	677 256
Intérêts minoritaires	(6)	(6)
Capitaux propres	852 406	774 456
Passifs non courants	473 436	420 507
Dettes ﬁnancières	338 125	296 947
Dettes de location	76 336	62 475
Engagements envers le personnel	20 855	21 688
Autres provisions non courantes	9 178	9 405
Impôts différés	3 045	3 437
Autres passifs non courants	25 896	26 554
Passifs courants	786 994	796 899
Dettes ﬁnancières courantes	60 102	75 183
Dettes de location courantes	18 738	16 912
Provisions courantes	5 033	10 524
Fournisseurs et autres créditeurs	690 571	687 143
Dettes d’impôt	12 127	6 643
Autres passifs courants	422	493
TOTAL PASSIF	2 112 835	1 991 862

Variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d’euros)

	En nombre d’actions	Capital	Primes	Écarts actuariels	Actions propres	Réserves de conversion	Résultats accumulés	Capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres totaux
Capitaux propres au 30 juin 2021	32 630 114	57 103	40 103	(6 446)	(8 790)	(112 808)	771 370	740 531	18 740	548
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres				5 348	85 791	2 634	93 773	0	93 773
Résultat 30/06/2022							35 421	35 421	7	35 429
Attribution gratuite d’actions	449						449	449	0	449
Puts sur minoritaires							0	0	(7)	(7)
Actions Propres	(1 686)				(1 001)			(2 687)	0	(2 687)
Autres				(353)			(353)	(24)	(377)
Dividendes versés							(14 722)	(14 722)	0	(14 722)
Capitaux propres au 30 juin 2022	32 630 114	57 103	40 103	(1 098)	(10 476)	(27 017)	793 797	852 412	(6)	852 406
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres				(101)	(79 246)	655	(78 692)	(78 692)
Résultat 30/06/2023							14 496	14 496	(8)	14 488
Attribution gratuite d’actions	1 357						1 357	1 357	1 357
Puts sur minoritaires							0	0	8	8
Actions Propres	(261)				(366)			(627)	(627)
Autres				(1)			(4 574)	(4 574)	(4 574)
Dividendes versés							(9 910)	(9 910)	(9 910)
CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2023	32 630 114	57 103	40 103	(1 199)	(10 738)	(106 262)	795 455	774 462	(6)	774 456

(1) Cf. note 10.2.

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés annuels

Sommaire

NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES
1.1 Informations relatives au groupe et modalités d’élaboration
1.2 Référentiel comptable appliqué

NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
2.1 Évolution de la gouvernance
2.2 Adaptation du dispositif industriel américain
2.3 Amendement du crédit syndiqué à impact de 400 millions d’euros
2.4 Obtention des premières certiﬁcations B Corp

NOTE 3 PRINCIPES COMPTABLES
3.1 Méthodes de consolidation
3.2 Information sectorielle
3.3 Conversion des opérations en devises et conversion des états ﬁnanciers des sociétés étrangères
3.4 Regroupements d’entreprises
3.5 Principes comptables des actifs et passifs
3.6 Prise en compte des effets du changement climatique

NOTE 4 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
4.1 Variation du périmètre de consolidation
4.2 Sociétés mises en équivalence

NOTE 5 DONNÉES OPÉRATIONNELLES ET ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS
5.1 Information sectorielle
5.2 Achats et charges externes
5.3 Autres produits et autres charges opérationnels
5.4 Éléments non récurrents
5.5 Stocks et encours
5.6 Clients et autres débiteurs
5.7 Fournisseurs et autres créditeurs

NOTE 6 CHARGES, EFFECTIFS ET AVANTAGES DU PERSONNEL
6.1 Rémunérations et effectifs
6.2 Engagements envers le personnel
6.3 Paiements fondés sur des actions

NOTE 7 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS
7.1 Gestion des risques ﬁnanciers
7.2 Résultat ﬁnancier
7.3 Présentation des actifs et passifs ﬁnanciers par catégorie
7.4 Autres actifs ﬁnanciers non courants
7.5 Instruments ﬁnanciers dérivés
7.6 Endettement net

NOTE 8 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT
8.1 Impôt sur le résultat

NOTE 9 RÉSULTAT PAR ACTION

NOTE 10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES
10.1 Goodwill
10.2 Autres immobilisations incorporelles
10.3# COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés annuels

NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

1.1 Informations relatives au groupe et modalités d’élaboration

Cotée sur Euronext Paris (Compartiment B), Bonduelle SCA est une société en commandite par actions de droit français. Bonduelle, acteur de référence de l’alimentation végétale, détient notamment des positions de leader sur le marché des légumes transformés en Europe et hors Europe. Elle intervient sur trois technologies, à savoir : la conserve, le surgelé et le frais prêt à l’emploi (traiteur et 4e gamme).

La Gérance a arrêté les comptes consolidés en normes IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 30 juin 2023 qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale en date du 7 décembre 2023.

Les comptes consolidés du Groupe Bonduelle et de ses filiales (« le groupe ») au titre de l’exercice 2022-2023 sont établis en conformité avec les normes « IFRS » (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d’adoption est paru au journal officiel de l’Union européenne.

L’annexe aux comptes consolidés annuels est établie en conformité avec les normes IFRS et suit la recommandation 2016-09 de l’Autorité des normes comptables.

Les comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en milliers d’euros et arrondis au millier le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

1.2 Référentiel comptable appliqué

Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er juillet 2022

Les principaux textes nouvellement applicables en 2022-2023 concernant le groupe sont les suivants :
— amendements IAS 16, Immobilisations corporelles – Produits antérieurs à l’utilisation prévue ;
— amendements IAS 37, Contrats déficitaires – Coût d’exécution du contrat ;
— amendements IFRS 3, Référence au cadre conceptuel.

Le groupe n’a constaté aucun effet significatif de ces amendements sur les comptes consolidés au 30 juin 2023.

Normes, amendements et interprétations d’application non obligatoire au 1er juillet 2023 mais pouvant être anticipés

Le groupe n’a pas appliqué par anticipation des normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB dans les comptes consolidés de l’exercice 2022-2023 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière.

NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

2.1 Évolution de la gouvernance

Suite à l’annonce du départ de Guillaume Debrosse en mai 2023, le groupe a annoncé la nomination de Xavier Unkovic à la Direction générale du Groupe Bonduelle. Cette nomination a pris effet le 1er juin 2023. Xavier Unkovic a occupé des fonctions financières, commerciales et marketing puis de Direction générale aux États-Unis pendant 23 ans, au sein du Groupe Mars puis de l’entreprise Amy’s kitchen, entreprise californienne de plats préparés biologiques certiﬁée B Corp, qu’il a redressée et développée. Depuis 2021, Xavier Unkovic était le Directeur général de l’entreprise française NAOS, acteur majeur du soin et de la santé de la peau, sous les marques Bioderma, Institut Esthederm et État Pur.

2.2 Adaptation du dispositif industriel américain

Le Groupe Bonduelle a annoncé en février 2023 l'adaptation du dispositif industriel de son activité sur la côte Est des États-Unis dans le but d’améliorer sa compétitivité sur le marché des produits frais prêts à l’emploi aux États-Unis et de recentrer son activité sur les segments valorisés de celui-ci. Ainsi, les activités de fabrication à Florence (New Jersey) sont en cours de fusion avec le site de Swedesboro (New Jersey). Cette opération vise à optimiser la production de l’ensemble des produits destinés aux clients américains, tout en réalisant des gains d’efficacité et de couverture des coûts fixes. À la date d’arrêté des comptes, le projet est en cours avec une finalisation sur le premier semestre de l’exercice 2023-2024. La charge nette de cette réorganisation est enregistrée sur l’exercice fiscal 2022-2023 au titre des éléments non récurrents (10,1 millions d’euros - cf note 5.4).

2.3 Amendement du crédit syndiqué à impact de 400 millions d’euros

Le 6 février 2023, le Groupe Bonduelle a signé, avec ses partenaires bancaires, un amendement de son crédit revolving syndiqué (RCF) de 400 millions d’euros sécurisant ainsi une source essentielle de financement, particulièrement adaptée à la saisonnalité de ses besoins de financement, et dans des conditions très compétitives et ce malgré l’environnement économique actuel instable. Cet aménagement prévoit une extension de 2 ans, portant la maturité de 2026 à 2028, avec deux options d'extension d'un an chacune, portant la maturité finale du crédit à février 2030. Cette ligne de crédit intègre à ces conditions financières des indicateurs de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) en phase avec la mission et la raison d’être du groupe, tant en matière de certification B Corp, que de réduction de son empreinte carbone et de contribution, avec ses partenaires agricoles, à une agriculture régénératrice. Cette opération démontre une nouvelle fois la confiance accordée par les banques partenaires et la volonté d’accompagner le développement du Groupe Bonduelle sur le long terme.

2.4 Obtention des premières certifications B Corp

En 2018, le Groupe Bonduelle a annoncé son ambition de devenir une entreprise certifiée B Corp d’ici 2025. Cette ambition implique que chacune de ses entités obtienne une à une leur certification. L’exercice 2022-2023 marque une étape majeure avec les certifications de Bonduelle en Italie et de Bonduelle Fresh Americas aux États-Unis, représentant ensemble un tiers du chiffre d’affaires du groupe. Les deux entités du Groupe Bonduelle sont les premières à répondre aux normes exigeantes de B Lab en matière d’impact social et environnemental. Elles rejoignent ainsi la communauté grandissante des entreprises certifiées B Corp, qui œuvrent collectivement pour rendre chaque jour l’économie mondiale plus respectueuse de la planète, plus inclusive et plus équitable. Ces deux certifications illustrent la volonté du Groupe Bonduelle de mettre l’impact positif au cœur de son modèle d’entreprise formalisé dès 2020 à travers une feuille de route appelée le B! Pact et articulée autour de 3 piliers : l’alimentation, la planète et les Hommes. La démarche de certification B Corp permet d’accélérer l’engagement et la mobilisation de l’ensemble des métiers de l’entreprise autour des programmes à impact positif du groupe.

NOTE 3 PRINCIPES COMPTABLES

3.1 Méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes de toutes les filiales dont le groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle. Le contrôle est défini et apprécié, conformément à IFRS 10, sur la base de trois critères : le pouvoir de décision, l’exposition aux rendements variables et le lien entre les deux. L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du groupe (« Part du groupe ») étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (« Intérêts minoritaires »).

Les sociétés dans lesquelles Bonduelle n’a pas le contrôle exclusif et exerce une influence notable ou un contrôle conjoint, sont mises en équivalence.

Toutes les sociétés intégrées du groupe clôturent leurs comptes au 30 juin 2023 à l’exception des sociétés suivantes : Bonduelle Kuban, Bonduelle do Brasil, Bonduelle Kazakhstan, Agro Rost. L’ensemble de ces sociétés est consolidé sur la base d’une situation comptable établie au 30 juin 2023.

Certaines sociétés dans lesquelles le Groupe Bonduelle détient directement ou indirectement le contrôle ou une influence notable pourraient ne pas être consolidées dès lors qu’elles ne seraient pas significatives.

L’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise de contrôle ou d’influence notable. La sortie d’une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d’influence notable.

Les produits et charges de filiales acquises ou cédées en cours d’exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession.

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés.# 3.2 Information sectorielle

L’information sectorielle est donnée sur la base des secteurs opérationnels du reporting interne dénommé également management approach. Les deux secteurs opérationnels sont : zone Europe et zone hors Europe. La zone Europe couvre les zones géographiques suivantes : France, Allemagne, Italie et Péninsule ibérique qui forment l’Europe du Sud, Europe du Nord et Europe centrale. La zone hors Europe couvre l’Europe orientale, l’Asie, le Mercosur, l’Amérique du Nord, et les marchés Export. Les principaux indicateurs publiés sont ceux utilisés par la Direction générale. Au titre des informations complémentaires, le chiffre d’affaires, résultat opérationnel et actifs non courants sont déclinés par zones géographiques, le chiffre d’affaires est également détaillé par secteur d’activités.

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5 RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexe aux comptes consolidés annuels

3.3 Conversion des opérations en devises et conversion des états ﬁnanciers des sociétés étrangères

Conversion des opérations en devises

Les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises ﬁgurant au bilan à la clôture de la période, sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et proﬁts de change résultant de la conversion de transactions en devises, ﬁgurent dans les rubriques « produits ﬁnanciers » et « charges ﬁnancières » du compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d’investissements à long terme dans la même devise, qui sont inclus dans le poste “Différences de conversion” des capitaux propres consolidés.

Conversion des états ﬁnanciers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros aux cours ofﬁciels de ﬁn d’exercice. Les produits et les charges de chaque compte de résultat doivent être convertis au cours de change en vigueur aux dates des transactions. Pour des raisons pratiques, un cours moyen annuel arithmétique est utilisé pour convertir les éléments de produits et de charges. Toutefois, si les cours de change connaissent des ﬂuctuations importantes, un calcul autre que le taux moyen annuel arithmétique peut être utilisé, en lien avec la saisonnalité de l’activité. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents cours de change sont incluses dans le poste « Différences de conversion » dans les capitaux propres consolidés jusqu’à ce que les investissements étrangers auxquels elles se rapportent soient vendus ou liquidés.

3.4 Regroupements d’entreprises

Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, par application de la norme IFRS 3 Révisée (Regroupements d’entreprises) depuis le 1 er juillet 2009, et selon IFRS 3 pour les acquisitions ayant eu lieu avant cette date. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs acquis et des passifs assumés identiﬁables à leur juste valeur sauf exceptions prévues dans IFRS 3R. Pour tous les regroupements ayant été réalisés après le 1 er juillet 2009, les frais connexes à l’acquisition sont comptabilisés en charges. De même, à compter du 1 er juillet 2009, toute part d’intérêt dans l’entité acquise ne conférant pas le contrôle (minoritaires) peut soit représenter une quote-part dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés identiﬁables (IFRS 3 2004), soit être évaluée à leur juste valeur (on parle dans ce cas de goodwill complet). Cette option s’applique transaction par transaction. La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation à la juste valeur de la quote-part acquise des actifs et passifs identiﬁables à la date d’acquisition est comptabilisée en goodwill. Si le coût d’une acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs nets de la ﬁliale acquise alors le goodwill négatif (badwill) est comptabilisé directement en résultat. L’analyse des goodwill est ﬁnalisée durant la période d’évaluation, soit 12 mois à compter de la date de prise de contrôle.

3.5 Principes comptables des actifs et passifs

Les états ﬁnanciers consolidés au 30 juin 2023 sont présentés en milliers d’euros et reﬂètent la situation comptable de la société et de ses ﬁliales. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et dettes déﬁnis ci-après inscrits à la juste valeur.

3.5.1 Immobilisations incorporelles

3.5.1.1 Goodwill

Lors de l’acquisition de titres de sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence, le coût d’acquisition des titres est affecté aux actifs, passifs et passifs éventuels acquis évalués à leur juste valeur. L’écart positif entre le coût d’acquisition et la quote-part du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis et les passifs éventuels représente le goodwill. Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique « Goodwill » pour les sociétés intégrées globalement et dans la rubrique « Titres mis en équivalence » pour les sociétés mises en équivalence. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société acquise. Les goodwill négatifs (badwill) sont directement comptabilisés en compte de résultat en éléments non récurrents.

3.5.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Les marques acquises, individualisables, dont la durée d’utilité est considérée comme indéterminée, sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique « Autres immobilisations incorporelles ». Les licences, brevets ainsi que les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat dans la rubrique « Autres immobilisations incorporelles » du bilan consolidé. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées d’utilité estimées. Les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l’entreprise peut démontrer qu’ils génèrent des avantages économiques futurs et que leurs coûts soient bien identiﬁés. Les coûts de développement des logiciels informatiques à usage interne sont portés à l’actif du bilan lorsqu’il est probable que ces dépenses généreront des avantages économiques futurs. Ces coûts sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation estimée des logiciels qui varie de un à cinq ans. Les autres coûts d’acquisition et de développement des logiciels sont immédiatement portés en charges.

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5 COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés annuels

3.5.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles ﬁgurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Le coût d’acquisition ou de production inclut, lorsque applicable, les coûts de démantèlement et de remise en état des sites d’exploitation. Compte tenu de la nature de nos investissements, les coûts d’emprunts ne sont pas inclus dans le coût des immobilisations. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d’acquisition, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle à compter de la date à laquelle le bien est prêt à être mis en service. Sauf cas particuliers, les valeurs résiduelles sont nulles. Les durées d’utilité sont revues périodiquement, notamment dans le cas de décisions de changements de lieux de production.

Constructions : 10 à 40 ans.
Matériels, mobiliers, installations : 5 à 15 ans.
Autres immobilisations : 3 à 10 ans.

Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation a pu perdre de la valeur, le groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient). La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est estimée par actualisation des ﬂux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le groupe. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation devient inférieure à sa valeur nette comptable.

3.5.3 Actifs faisant l’objet d’un contrat de location

IFRS 16 « Contrats de location » impose pour le preneur, un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan via la reconnaissance d’un actif représentant un droit d’utilisation en contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location. Un impôt différé est également constaté sur la base de la différence entre la valeur nette comptable du droit d’utilisation et de la dette locative.

Traitement permanent :

exemption des nouveaux contrats de location de courte durée (durée inférieure à 12 mois y compris périodes de renouvellement économiquement incitatives) et les contrats de faible valeur (cinq mille euros) ;
la durée de location correspond à la période non résiliable de chaque contrat, à laquelle il convient de rajouter toute option de renouvellement que le groupe est raisonnablement certain d’exercer, et toute option de résiliation que le groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer.

Le 16 décembre 2019 le Comité d’Interprétation des normes IFRS (« IFRS IC ») a publié une décision d’agenda relative aux modalités d’appréciation de la durée à retenir pour la détermination des passifs liés aux engagements locatifs.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 195

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Annexe aux comptes consolidés annuels

Ainsi ces passifs sont déterminés selon une durée d’utilisation plutôt qu’une durée contractuelle, en particulier dans le cas des baux commerciaux. Le groupe a tenu compte de cette décision pour la détermination des passifs liés aux engagements locatifs dès le 1er juillet 2019 ;
— le taux d’actualisation correspond au taux marginal d’emprunt déterminé sur la duration résiduelle des contrats pour l’ensemble du groupe ; ce taux est défini en fonction de la durée du contrat afin de prendre en compte les profils de paiement ;
— prise en compte des composantes non locatives (essentiellement maintenance des véhicules).

À leur date de prise d’effet, les contrats de location tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location » sont inscrits :
— en immobilisation à l’actif (droit d’usage) pour le montant de la dette de loyers, augmentée des paiements d’avance faits au bailleur, des coûts directs initiaux encourus, moins les avantages reçus, ainsi que d’une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat, le cas échéant ; et
— en dette financière pour le montant des loyers sur la durée de location et actualisés au taux tel que déterminés ci-dessus.

Les droits d’utilisation sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée de location. Lorsque le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou lorsqu’il comprend une option d’achat, qui sera exercée avec une certitude raisonnable, le droit d’utilisation est amorti sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent selon les mêmes conditions que celles appliquées aux actifs détenus en propre.

Dans les états des flux de trésorerie consolidés, les paiements des passifs de location sont présentés dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement, conformément à IFRS 16 « Contrats de location ».

3.5.4 Pertes de valeur sur actifs immobilisés

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, qui sont essentiellement les écarts d’acquisition et les marques. Les indices de perte de valeur sont notamment une baisse significative de volumes d’activités, une dégradation de la rentabilité à long terme attendue, une évolution de la notoriété ou de la réglementation qui impacte défavorablement l’activité.

La valeur des actifs immobilisés de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), comprenant notamment les goodwill, les immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et les droits d’utilisation (IFRS 16) est soumise à un test de dépréciation lors de l’arrêté annuel et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable d’une UGT devient inférieure à leur valeur nette comptable.

Les pertes de valeurs éventuelles sont imputées en priorité sur les goodwill affectés à l’unité génératrice de trésorerie (UGT), puis à la réduction de la valeur nette comptable de chaque actif de l’unité. La valeur recouvrable des goodwill, qui sert au calcul d’une éventuelle perte de valeur à constater dans les comptes, correspond à leur valeur d’utilité estimée sur la base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs. Si cette valeur d’utilité ne couvre pas la valeur comptable des actifs, la valeur recouvrable retenue (si celle-ci est plus élevée) correspond à leur juste valeur diminuée des coûts liés à la vente.

Les UGT correspondent à des regroupements de filiales appartenant à un même secteur d’activité et générant des flux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d’autres UGT. Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité sont issus des plans stratégiques des UGT couvrant les cinq prochains exercices. Les taux de croissance utilisés pour extrapoler les projections de flux de trésorerie au-delà de la période couverte par les plans stratégiques de 5 ans se situent entre 0 et 3 % en fonction de la dynamique des marchés dans lesquels les UGT opèrent.

Les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation sur la base d’un coût moyen pondéré du capital déterminé en fonction des données du marché de Bonduelle et de son secteur d’activité. Il est calculé pour le groupe et majoré, pour certaines UGT, d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques. Au 30 juin 2023, le WACC groupe s’élève à 7 %. Le WACC est calculé sur la base d’un endettement de marché à hauteur de 26 % des capitaux permanents et d’un taux sans risque de 3,6 %.

Les UGT suivies par le groupe sont les secteurs d’activités suivants pour chaque secteur opérationnel : zone Europe et zone hors Europe.
Pour la zone Europe :
— les activités de la conserve et du surgelé ;
— les activités du frais prêt à l’emploi.

Pour la zone hors Europe :
— l’activité de la conserve et du surgelé en Europe orientale ;
— l’activité du frais prêt à l’emploi en Amérique du Nord.

La juste valeur diminuée des coûts liés à la vente correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs) dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

3.5.5 Actifs financiers

En application de la norme IFRS 9, les actifs financiers sont comptabilisés dans l’une des trois catégories suivantes :
— au coût amorti ;
— à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global ;
— à la juste valeur par résultat.

La classification et l’évaluation des actifs financiers reposent sur deux critères : le modèle économique de l’entité (collecte de flux contractuels ou monétisation par cession) pour la gestion des actifs financiers et les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier.

Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Il s’agit d’actifs financiers détenus par le groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat. Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent le cas échéant les parts d’OPCVM de trésorerie et les dérivés actifs.

Les prêts

Les prêts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif.

Clients et comptes rattachés

Créances vis-à-vis des clients

Les créances vis-à-vis des clients sont comptabilisées au bilan au coût amorti. Le groupe, dans sa politique de financement, peut avoir recours à des programmes de cession de créances commerciales. Ces cessions sont sans recours. Le risque est intégralement transféré à l’établissement ayant racheté la créance. De ce fait, ces dernières ne sont plus comptabilisées à l’actif du bilan. Le groupe ne conserve aucune implication continue dans les actifs décomptabilisés.

Provisions pour dépréciation

Les provisions pour dépréciation concernent principalement des litiges sur lesquels Bonduelle est en discussion avec les clients. Des provisions pour dépréciation pour pertes attendues sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.

Créances rattachées à des participations

Les créances rattachées à des participations figurent en actifs financiers et sont comptabilisées au coût amorti.

Autres titres non consolidés

Les autres titres non consolidés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur comme les résultats de cession, sont enregistrés en capitaux propres consolidés dans la rubrique des autres éléments du résultat global et ne sont pas recyclés en résultats.

Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières comprennent principalement des dépôts de garantie essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays ainsi que des fonds couvrant des régimes postérieurs à l’emploi. Ces actifs sont enregistrés au coût amorti.

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5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels

3.5.6 Passifs financiers

La dette financière comprend :
— les emprunts obligataires ;
— les intérêts courus non échus ;
— les emprunts et concours bancaires ;
— les instruments dérivés passifs.

Les dettes financières sont évaluées et comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Elles sont enregistrées à leur date de règlement. En application de la norme IFRS 9 qui a amendé IAS 39 sur les principes de la comptabilité de couverture en juste valeur, la dette obligataire, swappée à l’émission, a été réévaluée à sa valeur de marché. Les variations de juste valeur de la dette et des dérivés associés passent en résultat de la période. Concernant les dettes de location voir note 3.5.3.

3.5.7 Instruments financiers dérivés

Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt, le groupe utilise des instruments dérivés conclus de gré à gré. La politique du groupe est de ne pas opérer sur les marchés financiers à des fins spéculatives.# Instruments dérivés
Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur :

— les instruments dérivés en gestion de la dette nette et de couverture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés en Instruments dérivés actifs ou passifs ;
— les instruments dérivés de change opérationnel sont comptabilisés dans la ligne instruments ﬁnanciers dérivés actifs ou passifs :
• si l’instrument dérivé est désigné de couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, ses variations de valeur et celles de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période,
• si l’instrument dérivé est désigné de couverture d’investissements nets à l’étranger, ses variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres en écarts de conversion et sont recyclées en résultat lors de la décomptabilisation de l’actif,
• si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de ﬂux de trésorerie futurs :
– les variations de valeur de sa part efﬁcace sont enregistrées en capitaux propres en autres éléments du résultat global et sont recyclées en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même reconnu en résultat et ce, dans la même rubrique,
– la valeur temps (report/déport et prime d’option de change, basis spread des cross-currency swaps) est enregistrée en capitaux propres en en autres éléments du résultat global et est prise dans le compte de résultat à l’échéance du sous-jacent, conformément aux principes retenus par le groupe.

Les variations de juste valeur de la part inefﬁcace des instruments qualiﬁés de couvertures et les variations de juste valeur des instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est pas appliquée sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période.

Les dérivés sont enregistrés à leur date de transaction.

La norme IFRS 7.27A distingue 3 niveaux dans les méthodes de détermination de la juste valeur :
— niveau 1 : prix cotés sur un marché actif pour un instrument identique et sans aucun ajustement ;
— niveau 2 : juste valeur déterminée à partir de données observables, soit directement (tel qu’un prix), soit indirectement (calculées à partir d’un autre prix), mais autres qu’un prix coté sur un marché actif relevant du niveau 1 ;
— niveau 3 : juste valeur déterminée à partir de données non observables sur un marché.

La méthode retenue par Bonduelle est le niveau 2 en accord avec IFRS 13. Par ailleurs, les données de marchés utilisées dans les outils de valorisation sont les fixings Banques Centrales ainsi que les données contribuées de plateformes de type Reuters.

3.5.8 Stocks

Les stocks de matières sont valorisés au coût moyen unitaire pondéré. Les stocks d’encours et de produits ﬁnis sont valorisés au coût de production qui inclut le coût d’acquisition des matières consommées, les charges directes et indirectes de production (y compris les frais ﬁxes industriels). Les coûts d’emprunts ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

Les dépréciations jugées nécessaires sont constatées :
— pour les matières premières, lorsque le cours du jour est inférieur à la valeur d’inventaire ;
— pour les produits ﬁnis et marchandises revendues en l’état, chaque fois que la valeur nette probable de réalisation est inférieure au coût de production ou d’acquisition.

Le montant de toute dépréciation des stocks pour les ramener à leur valeur nette de réalisation et toutes les pertes de stocks sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle la dépréciation ou la perte se produit. Le montant de toute reprise d’une dépréciation des stocks résultant d’une augmentation de la valeur nette de réalisation est comptabilisé comme une réduction du montant des stocks comptabilisé en charges dans la période au cours de laquelle la reprise intervient. Les marges réalisées entre sociétés du groupe sont éliminées.

3.5.9 Actions propres

Les actions Bonduelle détenues par la société sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés, dans la ligne “actions propres”, pour une valeur correspondant à leur prix de revient. Le produit de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.

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3.5.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités consistent en des placements pouvant être rendus immédiatement disponibles et dont l’échéance, à l’origine, est égale ou inférieure à trois mois. Ces placements sont évalués à leur valeur de marché. Les éléments constitutifs de la trésorerie sont les liquidités en compte courant bancaire et les éventuelles parts d’OPCVM monétaires ou BMTN mobilisable à court terme dont le risque de changement de valeur est considéré comme négligeable.

3.5.11 Subventions d’investissement

Les subventions d’investissement ﬁgurent au bilan dans la rubrique « Autres passifs non courants ». Elles sont inscrites dans la rubrique « Autres produits opérationnels » au compte de résultat et reprises au même rythme que l’amortissement des immobilisations qu’elles ont permis d’acquérir.

3.5.12 Impôts

La charge d’impôt sur le résultat correspond à l’impôt exigible de chaque entité ﬁscale consolidée, corrigée des impositions différées. En France, Bonduelle SCA est la société tête du groupe ﬁscal constitué par les sociétés Bonduelle SA, Bonduelle Europe Long Life SAS, Sud Ouest Légumes Alliance SAS, Bonduelle Development SAS, Champiloire SAS, Bonduelle Frais Traiteur SAS, Bonduelle Frais France SAS, Bonduelle Traiteur InternatIonal SAS, Euromycel SAS, MOD Bond SAS (ex-Coviju2 SAS), Coviju3 SAS, Coviju4 SAS, Bonduelle Ré SA, LBS Holding SARL et SACSA SA.

L’impôt exigible au titre de la période est classé au passif du bilan dans les dettes courantes dans la mesure où il n’a pas encore été décaissé. Les sommes versées en excès par rapport aux sommes dues au titre des impôts sur les sociétés sont classées à l’actif du bilan en créances courantes.

Des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs ﬁscales, à l’exception toutefois des goodwill. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d’impôt attendu sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé et sont classés en actifs et passifs non courants. Les effets des modiﬁcations des taux d’imposition d’un exercice sur l’autre sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel la modiﬁcation est constatée. Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres.

Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles, des déﬁcits ﬁscaux et des crédits d’impôts reportables sont limités au montant estimé de l’impôt récupérable. Celui-ci est apprécié à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités ﬁscales concernées. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont comptabilisés en charges et produits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres. C’est en particulier le cas des impôts différés relatifs aux marques lorsque le taux d’impôt attendu vient à être modiﬁé.

3.5.13 Engagements de retraite, indemnités de ﬁn de carrière et prévoyance

Le groupe offre des avantages à travers, soit des régimes à cotisations déﬁnies, soit des régimes à prestations déﬁnies. Les principaux engagements du groupe au titre des régimes à prestations déﬁnies consistent en des indemnités de ﬁn de carrière et en des médailles du travail en France, des régimes de retraites en Allemagne, des régimes de cessation d’activité en Italie. Les caractéristiques de ces différents régimes sont :

Types de régime	France	Allemagne	Italie
Indemnités de ﬁn de carrière et	Médailles du travail	Régimes de retraite	Régimes de cessation d’activité
Taux d’actualisation	3,70 %	3,70 %	3,70 %
Taux de rendement des actifs	3,70 %	N/A	N/A
Progression future des salaires	2,20 %	2,20 %	N/A
Âge de départ à la retraite	64 ans	65 ans	68 ans

À l’exception du programme américain pour indemnisation des accidents du travail (worker’s compensation) décrit au paragraphe 3.5.14, le groupe ne possède pas d’engagements au titre des coûts médicaux.

Le taux d’actualisation est uniforme pour le calcul des engagements des différents régimes (3,70 %). Il a été déterminé au regard des taux de rendement obligataires d’émetteurs privés de la zone euro de notation AA. Le taux de progression des salaires présenté est un taux moyen par plan. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », dans le cadre des régimes à prestations déﬁnies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées, en tenant compte notamment d’hypothèses d’évolution des salaires, de rotation du personnel, d’âge de départ et de mortalité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en charge soit sous forme de cotisations versées à des compagnies d’assurances, soit sous forme de provisions.

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Conformément à IAS 19 révisée, le Groupe Bonduelle reconnaît les écarts actuariels générés dans l’année en contrepartie des capitaux propres.# Annexe aux comptes consolidés annuels

3.5.14 Autres provisions non courantes et provisions courantes

Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’un début d’exécution ou d’un plan détaillé qui a d’une manière suffisamment explicite créé chez les personnes concernées une attente fondée que l’entreprise mettra en œuvre la restructuration. Concernant les sociétés américaines ayant des programmes de workers’ compensation, les demandes d’indemnisation nées et non encore réglées à la date d’arrêté des comptes, qu’elles soient reportées ou non, sont couvertes par des provisions déterminées sur la base d’une estimation du coût de leur règlement ainsi que des dépenses relatives à leur traitement. Lorsqu’il existe un historique suffisant de données, provenant du groupe ou du marché, relatives aux demandes d’indemnisations émises et à leurs règlements, la Direction de ces sociétés, avec l’assistance d’actuaires externes, procède à l’estimation des risques couverts par ces sociétés au titre des demandes non encore déclarées en s’appuyant sur une méthode actuarielle d’évaluation des demandes nées mais non encore reportées (IBNR – Incurred But Not Reported). Ces provisions sont enregistrées en provisions pour risques et charges sociales dans les comptes du Groupe Bonduelle et sont réévaluées lors de chaque clôture.

3.5.15 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est principalement composé des ventes de produits finis. Il est enregistré dans le compte de résultat lorsque le transfert du contrôle des produits aux clients est effectif, c’est-à-dire lorsque le client détient la capacité de décider de l’utilisation des biens et d’en tirer la quasi-totalité des avantages restants. Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement et/ou des coûts liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs ainsi que des pénalités éventuelles supportées par Bonduelle. Ces montants sont évalués au moment de la reconnaissance du chiffre d’affaires, sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés. Le chiffre d’affaires peut également comprendre des prestations de transport effectuées par Bonduelle pour ses clients. Le chiffre d’affaires est alors reconnu lorsque la prestation est réalisée.

3.5.16 Autres produits et charges opérationnels courants

Ce poste rassemble essentiellement, des subventions, des produits de cessions d’actifs, des ventes non classées en chiffre d’affaires (notamment les ventes à partenaires) ainsi que des produits liés à des régularisations ou des indemnisations perçues.

3.5.17 Éléments non récurrents

Les éléments non récurrents comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle du groupe. Ils incluent principalement les badwill, les pertes de valeur constatées sur des actifs incorporels (y compris les goodwill) relatifs à des participations consolidées, les coûts de restructuration et de réorganisation, les frais d’acquisitions, les franchises d’assurances et les coûts liés aux sinistres non couverts, les pertes financières découlant de fraudes subies ou de sanctions ainsi que les effets liés aux changements d’estimations.

3.5.18 Paiements fondés sur des actions

Les options de souscription ou d’achat d’actions, et les attributions gratuites d’actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution. La juste valeur est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes pour les plans d’options et l’actualisation de la valeur de l’action ajustée de la valeur des dividendes pour les plans d’attributions gratuites d’actions. La juste valeur des actions gratuitement attribuées est également calculée sur la base de conditions de présence et de performance déterminées par la Direction générale. Elle est constatée dans le compte de résultat sur la période d’acquisition des droits d’exercice par les salariés, avec pour contrepartie une augmentation équivalente des capitaux propres. Les charges constatées au titre d’options devenues caduques avant d’être exerçables sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité est constatée.

3.5.19 Résultat par action et résultat dilué par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice. Pour la détermination du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d’actions est ajusté de l’impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 199
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3.5.20 Actifs et passifs détenus en vue de leur vente et activités non poursuivies, cédées ou en cours de cession

Les actifs et passifs destinés à être cédés, c’est-à-dire immédiatement disponibles pour être vendus et dont la vente est hautement probable, sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé de la période au cours de laquelle la décision de cession a été prise, les bilans consolidés des périodes antérieures n’étant pas retraités. La vente est hautement probable quand un plan de vente de l’actif ou du groupe d’actifs destinés à être cédés a été engagé par la Direction et un programme actif de recherche d’un acquéreur a été lancé. Les actifs destinés à la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée du coût de leur vente, l’amortissement sur de tels actifs cesse. Par ailleurs, le résultat et les flux de trésorerie des activités non poursuivies, cédées ou en cours de cession sont présentés respectivement sur une ligne séparée du compte de résultat et du tableau d’analyse de la variation de trésorerie, et ce pour toutes les périodes présentées.

3.5.21 Utilisation d’estimations

Dans le cadre du processus normal d’établissement des comptes consolidés, la détermination de certaines données figurant dans les états financiers nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Il s’agit notamment de la valorisation des actifs corporels et incorporels, des impôts différés sur les déficits reportables et de la détermination du montant des provisions pour risques et charges ou des provisions pour engagements sociaux et commerciaux. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent a posteriori se révéler différentes de la réalité.

3.5.22 Reclassements

La présentation de certains éléments des états financiers des périodes antérieures a pu être modifiée afin de la rendre homogène avec les règles adoptées pour la dernière période présentée. Aucun reclassement significatif n’a été effectué sur l’exercice.

3.5.23 Indicateurs alternatifs de performance

Le groupe présente dans sa communication financière des indicateurs de performance non définis par les normes comptables. Les principaux indicateurs définis dans les notes annexes sont les suivants :

données comparables : à taux de change et périmètre constants. Le chiffre d’affaires en devise de la période en cours est converti aux taux de change de la période de comparaison et l’impact des acquisitions (ou prises de contrôle) ou des cessions est traité comme suit :
pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d’activités au cours de la période actuelle, le chiffre d’affaires réalisé sur la période depuis la date d’acquisition est exclu du calcul de la croissance interne,
pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d’activités au cours de l’exercice précédent, le chiffre d’affaires réalisé sur la période actuelle allant jusqu’au 1er anniversaire de l’acquisition est exclu,
pour les cessions (ou pertes de contrôle) d’activités au cours de l’exercice précédent, le chiffre d’affaires réalisé sur la période comparative de l’exercice précédent jusqu’à la date de cession est exclu,
pour les cessions (ou pertes de contrôle) d’activités au cours de l’exercice actuel, le chiffre d’affaires réalisé sur la période commençant 12 mois avant la date de cession et allant jusqu’à la date de clôture de la période comparative de l’exercice précédent est exclu ;
éléments non récurrents : note 3.5.17 ;
endettement net : il représente la position créditrice ou débitrice de l’entreprise vis-à-vis des tiers et hors cycle d’exploitation.# COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés annuels

Il correspond aux dettes ﬁnancières courantes et non courantes ajustées des dérivés actifs et passifs, des dettes de locations ainsi que de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ; — gearing : le gearing correspond au ratio de l’endettement net (note 7.6.4) sur les capitaux propres totaux ; — levier d’endettement : le levier d’endettement correspond à l’endettement net rapporté au REBITDA. Il exprime le nombre d’années nécessaires à l’entreprise pour rembourser sa dette sur la base de son REBITDA ; — marge brute d’autofinancement : elle correspond aux ﬂux de trésorerie nets générés par l’exploitation hors variation du besoin en fonds de roulement. Elle correspond au résultat net corrigé du résultat des sociétés mises en équivalences et des éléments calculés (amortissements et provisions, impôts différés et autres éléments de résultat sans impact sur la trésorerie) ; — marge opérationnelle courante : la marge opérationnelle courante correspond au résultat opérationnel courant rapporté au chiffre d’affaires ; — REBITDA (Recurring earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) : il correspond au résultat opérationnel courant retraité des amortissements et pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles ; — résultat opérationnel : il correspond au résultat opérationnel courant ajusté des éléments non récurrents ; — résultat opérationnel courant : le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte du résultat ﬁnancier, des impôts sur le résultat et du résultat net des sociétés mises en équivalence. Le groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Ce résultat opérationnel courant s’entend avant prise en compte des éléments non récurrents. Ces derniers correspondent aux éléments d’importance signiﬁcative, inhabituels, anormaux et peu fréquents, qui n’entrent pas dans la performance récurrente de l’entreprise ; — ROCCE : ce ratio mesure la rentabilité des capitaux investis par les actionnaires et des fonds prêtés par les banques et BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 200 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels autres partenaires ﬁnanciers. Il s’obtient en divisant le résultat opérationnel courant par les capitaux employés, soit la somme des capitaux propres et de l’endettement net.

3.6 Prise en compte des effets du changement climatique

Bonduelle est engagé depuis près de 20 ans dans la lutte contre le changement climatique. Cet engagement se matérialise via la stratégie à impact positif du groupe dénommée B! Pact qui se base sur trois engagements, parmi lesquels se trouve le pilier planète, qui engage le groupe à contribuer dans la neutralité carbone. Le groupe a inscrit son plan de transition dans la structure de la Net Zero Initiative et a déﬁni des objectifs validés par la SBTi (cf. chapitre 2 de l’URD – partie 2.3.2). Le groupe a l’ambition d’atteindre zéro émission nette en 2050 avec un objectif intermédiaire à 2035 de réduction de 38 % de nos émissions de GES sur les scopes 1 et 2 d’ici à 2035 (vs FY20 en absolu) et 30 % de réduction de nos émissions de GES sur le scope 3 d’ici 2035 (vs FY20 en intensité). Pour cela le groupe a mis en place une gouvernance spéciﬁque sur le climat en créant des instances dédiées :

le Carbon Accounting Corporate Committee, constitué en 2022-2023, a pour mission d’intégrer la composante carbone dans le pilotage ﬁnancier et stratégique de Bonduelle (cf. chapitre 2 de l’URD – partie 2.3.2) ;
le Climate Change Committee, instance dédiée à l’adaptation au changement climatique, déﬁnit et coordonne les activités sur cet enjeu. Ce comité a pour objectif d’identiﬁer les risques liés au changement climatique, d’ajuster la stratégie climat à la stratégie du groupe et structurer les approches d’adaptation dans chacun des piliers, d’accompagner la mise en place des approches d’adaptation et d’informer annuellement le Comex. Tout cela grâce à une équipe structurée autour de 4 thèmes : commercial, agro-industrie, ﬁnancier et RSE. Ce comité aura également pour mission d’analyser des scénarios climatiques pour permettre d’avoir une vue globale des impacts du changement climatique sur les activités de Bonduelle.

Également concernant les risques physiques, un travail régulier, au niveau de nos implantations, a pour objectif d’identiﬁer ces risques physiques, et à ce jour aucun risque majeur n’a été identiﬁé (cf. chapitre 4 de l’URD – partie 4.2.2 Catégorie 2). Concernant notre chaîne de valeur, Bonduelle a initié un panorama des effets du changement climatique sur ses activités majeures (cf. chapitre 2 de l’URD – partie 2.3.2.2).

Bonduelle a établi une feuille de route sur plusieurs années pour se conformer aux nouvelles exigences du futur reporting de durabilité (CSRD-Corporate Sustainability Reporting Directive) concernant notamment les risques et opportunités liés au changement climatique. Ainsi, compte tenu :

des activités du Groupe Bonduelle et de son implantation géographique ;
de la nature et l’ampleur des impacts actuels et potentiels des risques et opportunités liés au changement climatique tels qu’identiﬁés et évalués dans ses Facteurs de risques (partie 4.2) et sa Déclaration de performance extra-ﬁnancière (partie 2.7) ;
des engagements pris par le groupe dans ce domaine notamment en matière de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2035,

le Groupe Bonduelle n’a pas identiﬁé d’effets signiﬁcatifs pour l’exercice 2022-2023. En particulier :

aucune provision signiﬁcative pour risques et charges liés à l’environnement ne ﬁgure au bilan consolidé au 30 juin 2023 ;
en 2022-2023, le groupe n’a pas identiﬁé d’effets signiﬁcatifs des engagements pris dans ce domaine sur la valeur de ses actifs corporels ou incorporels. En particulier, la mise en œuvre des plans d’actions nécessaires pour adapter les outils de production ne remet pas en cause leurs durées d’utilisation.

NOTE 4 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

4.1 Variation du périmètre de consolidation

Finalisation de la comptabilisation de la perte de contrôle de Bonduelle Americas Long Life

Au 30 juin 2022 a été ﬁnalisée l’opération de cession de 65 % de Bonduelle Americas Long Life à des investisseurs institutionnels Fonds de solidarité FTQ et la CDPQ. Les sociétés concernées par cette opération sont Bonduelle USA Inc, Bonduelle US holding et Bonduelle Canada Inc ; ces sociétés, antérieurement en intégration globale, font l’objet, à compter de la date d’opération, d’une consolidation par mise en équivalence. Le prix a été ajusté déﬁnitivement en octobre 2022 et a conduit à comptabiliser un produit de cession complémentaire de 5,7 millions d’euros (après coûts de cession et après impôt), qui a été classé dans le compte de résultat du 30 juin 2023, sur la ligne « Résultat des activités non poursuivies » conformément à la norme IFRS 5. Il n’y a pas eu d’autre évolution de périmètre signiﬁcative sur la période.

4.2 Sociétés mises en équivalence

Au 30 juin 2023, le résultat des sociétés mises en équivalence correspond aux résultats des sociétés détenues proratisées des taux de détention par le Groupe Bonduelle (voir note 14). La variation par rapport à l’exercice 2021-2022 est principalement expliquée par la mise en équivalence des 35 % des entités Nortera Foods (anciennement la business unit BALL) pour 7,9 millions d’euros et à la comptabilisation de dépréciations exceptionnelles suite à des performances ﬁnancières en deça des attentes relatives à des sociétés non contrôlées.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 201 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels

NOTE 5 DONNÉES OPÉRATIONNELLES ET ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

5.1 Information sectorielle (en milliers d’euros)

	Zone Europe	Zone hors Europe	Éliminations	Total au 30/06/2022
Compte de Résultat
Chiffre d’affaires	1 367 671	845 266	(10 325)	2 202 613
Ventes intersecteurs			(10 325)	10 325
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES	1 357 346	845 266		2 202 613
Résultat opérationnel courant	75 493	(22 692)		52 801

	Zone Europe	Zone hors Europe	Total au 30/06/2022
Actifs non courants
France	324 584		324 584
États-Unis		383 067	383 067
Autres	161 402	145 209	306 611
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	485 986	528 276	1 014 262

	Zone Europe	Zone hors Europe	Éliminations	Total au 30/06/2023
Compte de Résultat
Chiffre d’affaires	1 511 149	898 137	(3 065)	2 406 221
Ventes intersecteurs			3 065	0
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES	1 508 084	898 137		2 406 221
Résultat opérationnel courant	71 561	(5 683)		65 878

	Zone Europe	Zone hors Europe	Total au 30/06/2023
Actifs non courants
France	332 775		332 775
États-Unis		379 875	379 875
Autres	167 105	109 311	276 417
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	499 880	489 186	989 067

5.1.1 Informations par activités (en milliers d’euros)

	Conserve	Surgelé	Frais	Total au 30/06/2022
Chiffre d’affaires hors groupe	958 353	238 373	1 005 887	2 202 613

	Conserve	Surgelé	Frais	Total au 30/06/2023
Chiffre d’affaires hors groupe	1 126 301	278 784	1 001 137	2 406 221

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 202 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels

5.1.2 Informations par zones géographiques de destination (en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022		Au 30/06/2023
États-Unis	627 909	29%	604 495	25%
France	668 350	30%	762 275	32%
Europe du Sud	233 344	11%	249 231	10%
Allemagne	203 409	9%	219 918	9%
Eurasie (1)	202 392	9%	235 684	10%
Europe du Nord	125 243	6%	130 851	5%
Europe centrale et orientale	87 031	4%	140 376	6%
Autres	54 936	2%	63 391	3%
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES	2 202 613	100 %	2 406 221	100 %
(1) Russie et autres pays de la CEI.

	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Achats de marchandises et autres approvisionnements	(1 217 888)	(1 304 793)
Production stockée	48 986	75 041
Variation de stocks de marchandises et autres approvisionnements	68 960	35 629
Autres charges externes	(491 469)	(536 626)
TOTAL ACHATS ET CHARGES EXTERNES	(1 591 410)	(1 730 749)

5.3 Autres produits et autres charges opérationnels (en milliers d’euros)

Notes	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Prestations opérationnelles	4 511	14 178
Reprises de provisions	11.1	3 132
Reprise de perte de valeur sur actif circulant	5.5 & 5.6	2 084
Subventions	2 338	3 159
Produits de cessions d’actifs	882	681
Autres produits opérationnels (1)	10 935	6 754
TOTAL AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS	23 880	32 933

(1) Ce poste se compose essentiellement de ventes aux partenaires non classées en chiffre d’affaires, d’indemnités d’assurance et de régularisation de comptes de tiers.

Notes	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Impôts et taxes	(22 325)	(21 352)
Dotations aux provisions	11.1	(2 975)
Pertes de valeur sur actif circulant	5.5 & 5.6	(2 670)
Autres charges opérationnelles (1)	8 839	4 053
TOTAL AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES	(19 131)	(47 696)

(1) Ce poste se compose essentiellement de production immobilisée.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 203

5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexe aux comptes consolidés annuels

5.4 Éléments non récurrents (en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Frais de réorganisation et de restructuration (1)	(8 289)	(11 454)
Franchises d’assurance et coûts liés aux sinistres	(1 850)	1 306
Dépréciation d’actifs corporels et goodwill (2)	(107 081)	(1 788)
Autres (solde net)	(774)	203
TOTAL ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS	(117 993)	(11 733)

(1) Comprend pour l’essentiel diverses charges liées à des évolutions d’organisations et arrêts d’activités, et notamment au 30 juin 2023 des charges de 8,3 millions d’euros pour la réorganisation de l’activité de frais prêt à l’emploi en Amérique du Nord.
(2) Concerne la restructuration de l’organisation industrielle de l'activité de frais prêt à l’emploi en Amérique du Nord, avec sur l’exercice 2021-2022 une dépréciation d’actifs industriels sous-performants à hauteur de 43,5 millions d’euros et une dépréciation du goodwill de 63,5 millions d’euros. Pour l’exercice 2022-2023 une dépréciation complémentaire de 1,8 million d’euros a été comptabilisée sur les droits d’utilisation.

5.5 Stocks et encours (en milliers d’euros)

	Valeurs brutes	Dépréciation	Valeurs nettes au 30/06/2022	Valeurs brutes	Dépréciation	Valeurs nettes au 30/06/2023
Matières et emballages	238 440	(9 868)	228 572	230 511	(11 407)	219 104
Encours et produits ﬁnis	410 924	(21 200)	389 724	479 424	(30 449)	448 976
TOTAL STOCKS ET ENCOURS	649 364	(31 068)	618 296	709 935	(41 856)	668 080

Détail des dépréciations des stocks et encours (en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Matières et emballages
À l’ouverture de l’exercice	(2 099)	(9 868)
Dotations (1)	(6 278)	(5 605)
Reprises	868	3 443
Variation de périmètre	0	0
Écarts de conversion et autres	(2 359)	623
À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	(9 868)	(11 407)
Encours et produits ﬁnis
À l’ouverture de l’exercice	(27 724)	(21 200)
Dotations	67	(13 891)
Reprises	1 083	1 192
Variation de périmètre	7 316	0
Écarts de conversion et autres	(1 943)	3 450
À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	(21 200)	(30 449)

(1) Au 30 juin 2022, dépréciation comptabilisée suite à l’analyse approfondie de l’activité frais en Amérique du Nord : 3,9 millions d’euros.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 204

5 COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés annuels

5.6 Clients et autres débiteurs

Les clients et autres débiteurs se décomposent comme suit :

	Valeurs brutes	Dépréciation	Valeurs nettes au 30/06/2022	Valeurs brutes	Dépréciation	Valeurs nettes au 30/06/2023
Clients	220 633	(1 763)	218 869	214 075	(3 473)	210 602
Créances ﬁscales et sociales	54 706	0	54 706	47 116	0	47 116
Autres créances (1)	70 269	(422)	69 846	48 306	(981)	47 325
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	345 607	(2 186)	343 422	309 497	(4 454)	305 043

(1) Dont au 30 juin 2022 le compte séquestre et le paiement à recevoir dans le cadre de la cession de 65 % de Bonduelle Americas Long Life.

Variation des pertes de valeurs sur clients et autres débiteurs (en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Clients
À l’ouverture de l’exercice	(1 200)	(1 763)
Dotations	(811)	(1 786)
Reprises	137	363
Variation de périmètre	149	0
Écarts de conversion et autres (1)	(39)	(286)
À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	(1 763)	(3 473)
Autres créances
À l’ouverture de l’exercice	(208)	(422)
Dotations	(9)	(722)
Reprises	0	18
Écarts de conversion et autres (1)	(206)	145
À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	(422)	(981)

(1) Reclassements de compte à compte.

Échéanciers des clients et comptes rattachés (en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Non échues	184 338	182 751
Échues 1 moins de 30 jours	26 446	17 423
Échues 1 entre 30 et 90 jours	5 295	7 144
Échues 1 plus de 90 jours	2 789	3 286
TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS	218 869	210 604

5.7 Fournisseurs et autres créditeurs (en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Dettes fournisseurs	475 484	465 964
Dettes sur acquisitions d’actifs	24 092	25 873
Dettes ﬁscales et sociales	121 713	130 883
Autres dettes	69 281	64 423
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS	690 571	687 143

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 205

5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexe aux comptes consolidés annuels

NOTE 6 CHARGES, EFFECTIFS ET AVANTAGES DU PERSONNEL

6.1 Rémunérations et effectifs (en milliers d’euros et nombre de salariés)

	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Frais de personnel des sociétés intégrées	(478 105)	(512 374)
Effectif moyen annuel	12 111	11 038
Effectif permanent	9 174	8 363

6.2 Engagements envers le personnel

6.2.1 Régimes à cotisations déﬁnies

Le groupe participe à la constitution des retraites de son personnel conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du groupe exercent leur activité. Les engagements correspondent aux cotisations dues. Le montant s’élève à 33 359 milliers d’euros au 30 juin 2023, contre 33 553 milliers d’euros au 30 juin 2022.

6.2.2 Régimes à prestations déﬁnies

Le groupe a par ailleurs principalement des engagements contractuels d’indemnités de départ et de ﬁn de carrière dont il a la responsabilité. Les engagements sont évalués selon la méthode des Unités de Crédit Projetées. La description des plans se trouve note 3.5.13. L’évolution de la situation ﬁnancière des régimes à prestations déﬁnies est la suivante :

(en milliers d’euros)

	2021-2022	2022-2023
Compte de résultat : Charge de Retraite
Coût des services rendus dans l’année	2 030	1 191
Effet de l’actualisation	205	704
Rendement attendu des actifs du régime	0	0
(Gains)/Pertes liés à la liquidation du régime	0	0
CHARGE (PRODUIT) DE RETRAITE COMPTABILISÉE	2 235	1 894

(en milliers d’euros)

	2021-2022	2022-2023
Variation de la valeur actualisée de l’obligation
Valeur actualisée de l’obligation DBO (1) au 1er juillet	30 645	21 849
Coût des services rendus dans l’année	2 030	1 461
Effet de l’actualisation	205	704
Cotisations employés	0	0
Réduction et amendement du régime	0	(271)
Effet de change	(15)	21
Prestations versées	(2 380)	(1 183)
(Gains)/Pertes actuariels liés à des changements d’hypothèses démographiques	0	(1 021)
(Gains)/Pertes actuariels liés à des changements d’hypothèses actuarielles	(7 615)	508
(Gains)/Pertes actuariels liés à des écarts d’expérience	33 805
Autres mouvements	(1 054)	0
VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION DBO (1) AU 30 JUIN	21 849	22 874

(1) DBO : Deﬁned benefit obligation.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 206

5 COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés annuels

(en milliers d’euros)

	2021-2022	2022-2023
Variation de la juste valeur des actifs du régime
Juste valeur des actifs du régime au 1er juillet	1 003	993
Rendement attendu des actifs du régime	(0)	0
Cotisations employeur	2 150	1 409
Cotisations employés	0	0
Liquidation du régime	0	0
Prestations versées	(2 185)	(1 217)
Gains/(Pertes) actuariels liés à des écarts d’expérience	25	1
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DU RÉGIME AU 30 JUIN	993	1 186

(en milliers d’euros)

	2021-2022	2022-2023
Réconciliation du montant reconnu au bilan
Situation ﬁnancière nette : surplus/(déﬁcit)	(20 855)	(21 688)
Effet de la limitation des surplus	0	0
(Provision) au 30 juin	(20 855)	(21 688)
ACTIF NET AU 30 JUIN	0	0

(en milliers d’euros)

	2021-2022	2022-2023
Écarts Actuariels
(Gains)/Pertes actuariels générés au 1er juillet	8 344	737
(Gains)/Pertes actuariels générés entre le 1er juillet et le 30 juin	(7 607)	166

(en milliers d’euros)

	2021-2022	2022-2023
Évolution des montants inscrits au bilan au cours de l’exercice (Passif)
Actif net d’ouverture	(29 641)	(20 855)
(Charge) Produit de retraite	(2 235)	(1 894)
Prestations payées par l’employeur	2 345	1 374
Effet de change	15	(21)
Reconnaissance des écarts actuariels par capitaux propres	7 607	(292)
Autres mouvements	1 054	(0)
(PASSIF) ACTIF NET DE CLÔTURE	(20 855)	(21 688)

Pour les hypothèses actuarielles en ﬁn d’exercice, se référer à la note 3.5.13. Les actifs de couverture sont les actifs gérés par des établissements ﬁnanciers en couverture des engagements d’indemnités de départ en retraite (IDR), adossés sur l’actif général.# Annexe aux comptes consolidés annuels

6.3 Paiements fondés sur des actions

La Gérance de Bonduelle SCA peut octroyer à certains dirigeants et collaborateurs du groupe des options d’achat d’actions et des attributions gratuites d’actions de la société Bonduelle.

Caractéristiques des plans d’attributions gratuites d’actions (AGA)

| Plan n° # COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés annuels

7.1 Gestion des risques financiers

Dans un environnement mondial en rapide mutation, caractérisé par la volatilité des marchés et l’évolution des techniques ﬁnancières, la mission de la Direction des ﬁnancements et de la trésorerie groupe est :
— de garantir un ﬁnancement optimal et sufﬁsant pour le développement de l’ensemble des activités opérationnelles et la croissance du groupe ;
— d’identiﬁer, évaluer et couvrir l’ensemble des risques ﬁnanciers en liaison étroite avec les organisations opérationnelles.
L’objectif est de minimiser, au moindre coût, l’impact des ﬂuctuations des marchés ﬁnanciers sur les comptes de résultat, aﬁn de minorer les besoins en fonds propres alloués à la gestion de ces risques ﬁnanciers. Le groupe s’interdit de prendre des positions spéculatives.

7.1.1 Risque de liquidité

La Direction ﬁnancière du groupe a pour mission de maintenir une liquidité sufﬁsante à tout moment en gérant de manière efﬁcace la trésorerie du groupe en assurant des ﬁnancements sécurisés par leur durée et leurs conditions. Elle met notamment en place des lignes de crédit conﬁrmées pour garantir la ﬂexibilité optimale des ﬁnancements du groupe (voir note 7.6 de l’annexe relative aux comptes consolidés au 30 juin 2023). Les ﬁliales de Bonduelle en Russie disposent, au 30 juin 2023, de lignes de ﬁnancement locales immédiatement mobilisables pour ﬁnancer les opérations courantes en Russie dans le respect des sanctions internationales. La société a procédé à une revue spéciﬁque de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

7.1.2 Risques de marché

Risque de change

Risques liés aux variations de taux de change

Le groupe publie ses comptes consolidés en euros et a réalisé en 2022-2023, 58,8 % de son chiffre d’affaires et 93,2 % de son résultat opérationnel courant en euros. La partie de l’actif, du passif, des ventes et des résultats, exprimée en autres devises, est en constante évolution. De ce fait, le groupe subit les effets de ﬂuctuation de ces devises par rapport à l’euro lors de la conversion en euros dans ses comptes consolidés. Par exemple, lorsque l’euro s’apprécie par rapport à ces devises, cela conduit à diminuer la contribution aux résultats consolidés des ﬁliales établissant leurs comptes dans ces devises. Les ventes et dépenses des ﬁliales du groupe sont généralement exprimées dans leur devise locale, à l’exception des importations, exportations et transactions ﬁnancières qui font l’objet de couvertures de change centralisées et systématiques dès lors que l’exposition est de nature à pouvoir être couverte : Bonduelle estime donc que son exposition locale aux ﬂuctuations des devises, après couverture, doit rester limitée. La stratégie de croissance à l’international suivie par le groupe contribue à augmenter la part des activités internationales dans le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel et le résultat net consolidé.

Politique de couverture des risques de variation de change

Le but est de couvrir les risques liés à l’activité commerciale des ﬁliales du groupe dans une devise autre que leur monnaie fonctionnelle et les risques portant sur les ﬁnancements de certaines ﬁliales opérant dans des pays dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro ; le cadrage actif/passif des ﬁnancements est effectué par adossement naturel ou par mise en place d’instruments ﬁnanciers. Le groupe utilise des instruments ﬁnanciers disponibles sur les marchés de gré à gré, dans le but exclusif de couvrir des risques ﬁnanciers qui découlent de son activité industrielle et commerciale. Les opérations de couverture sont prises en conformité avec les objectifs et procédures déterminés par la Direction générale de Bonduelle. Elles sont centralisées au niveau de la Direction des ﬁnancements et de la trésorerie groupe. La politique du groupe à l’égard des ﬂuctuations de change consiste à calculer périodiquement son exposition nette sur les devises et à recourir à des instruments ﬁnanciers dérivés pour réduire ce risque. Le groupe utilise surtout des contrats de change à terme, des swaps de change et des options conclus avec des contreparties bancaires de premier rang. Le détail du portefeuille ainsi qu’une analyse de la sensibilité du taux de change sont repris en notes 7.2 et 7.5 de l’annexe relative aux comptes consolidés au 30 juin 2023.

Risque de taux d’intérêt

La politique de gestion des taux d’intérêt est coordonnée, contrôlée et gérée de manière centralisée, avec pour objectif la protection des ﬂux de trésorerie futurs et la réduction de la volatilité de la charge ﬁnancière. Le groupe utilise les divers instruments disponibles sur le marché, notamment des contrats d’options et d’échange de taux (swaps). Par ailleurs, en application de la norme IFRS 9, les ﬂuctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du groupe. Le détail du portefeuille ainsi qu’une analyse de la sensibilité du taux d’intérêt sont repris en notes 7.2 et 7.5 de l’annexe relative aux comptes consolidés au 30 juin 2023.

Risque de crédit

Compte tenu de la qualité des principales contreparties, de la très grande dispersion de ses clients à travers le monde, et principalement dans le secteur de la grande distribution, le groupe considère qu’il est peu exposé à un risque de contrepartie signiﬁcatif, risque qui fait néanmoins l’objet, pour très large partie, d’une couverture auprès d’un assureur de premier rang. La juste valeur des clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable compte tenu du degré de liquidité important de ces postes.

Risque de contrepartie

S’agissant des actifs ﬁnanciers en général et donc les éventuelles disponibilités, le groupe ne travaille qu’avec des contreparties bancaires de premier rang. Ces éventuels excédents ponctuels de trésorerie sont généralement pilotés sous forme de dépôts à court terme rémunérés.

Risque de matières premières

À travers les décisions d’implantation de ses usines, le Groupe Bonduelle a toujours privilégié le choix des meilleures terres agricoles et la diversiﬁcation géographique de ses zones d’approvisionnement, aﬁn de réduire les risques résultant des aléas climatiques et inhérents aux activités de culture. Par ailleurs, il n’existe pas de marché organisé des matières premières agricoles achetées par le Groupe Bonduelle. Cependant, l’évolution des cours des matières premières agricoles cotées sur un marché, inﬂuence de façon plus ou moins signiﬁcative, selon les alternatives agricoles ouvertes aux producteurs, les prix d’achats du groupe. Pour pérenniser ses sources d’approvisionnement en légumes, Bonduelle négocie annuellement avec les Organisations de Producteurs, très en amont des campagnes de récolte, principalement sur la base d’une marge nette à l’hectare pour le producteur. Bonduelle est donc contraint de répercuter dans ses prix de vente le résultat des négociations d’achats de légumes, qui varient selon les zones géographiques d’approvisionnement. Toutefois, la résilience de la rentabilité opérationnelle courante du Groupe Bonduelle démontre sa capacité globale à répercuter la hausse des coûts de matières premières dans les prix de vente. Aﬁn de se prémunir contre la volatilité des matières premières énergétiques, dont l’électricité et le gaz, le Groupe Bonduelle a déployé un cadre de gestion permettant de suivre ces expositions sur plusieurs années et donner des instructions aux ﬁliales pour mise en place de couvertures physiques (achat de quantités à prix ﬁxes) directement auprès des fournisseurs de gaz et électricité.

7.1.3 Gestion des capitaux propres et dividendes

Le Groupe Bonduelle veille en permanence à optimiser sa structure ﬁnancière en respectant l’équilibre entre sa dette ﬁnancière nette et ses capitaux propres et en maintenant une politique de distribution de dividendes régulière. Les objectifs recherchés sont la maîtrise du coût du capital, une politique de maximisation de la valeur, de distribution de dividendes pour les actionnaires, et le maintien d’une ﬂexibilité ﬁnancière sufﬁsante pour pouvoir proﬁter d’opportunités lorsque celles-ci se présentent. Les capitaux propres au 30 juin 2023 s’élèvent à 774,5 millions d’euros sur la base desquels la Gérance proposera, à l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023, un dividende de 0,25 euro par action. Sur la base des actions portant jouissance au 1 er juillet 2023, soit 32 630 114 actions, le montant de la distribution de dividendes proposé au vote de l’Assemblée Générale s’élèvera à 8,2 millions d’euros. Le dividende par action proposé lors de l’Assemblée Générale du 1 er décembre 2022 au titre de l’exercice au 30 juin 2022 s’élevait à 0,30 euro par action.

7.2 Résultat ﬁnancier

Le résultat ﬁnancier du groupe au 30 juin 2023 s’élève à - 31,3 millions d’euros contre - 14,5 millions d’euros un an auparavant.# COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés annuels

(en milliers d’euros)	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Coût de l’endettement ﬁnancier A	(13 345)	(23 743)
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie	40	70
Intérêts au taux d’intérêt effectif	(13 386)	(23 804)
Gains et pertes sur dettes couvertes en juste valeur	10 328	4 151
Gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur	(10 328)	(4 160)
Autres produits et charges ﬁnanciers B	(1 195)	(7 539)
Gains et pertes de change	1 410	(5 087)
Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et taux)	(265)	491
Autres charges et produits ﬁnanciers	(2 340)	(2 944)
RÉSULTAT FINANCIER A + B	(14 540)	(31 282)

Le coût de l’endettement ﬁnancier net, composante principale du résultat ﬁnancier, s’afﬁche en hausse, passant de - 13,3 millions d’euros au 30 juin 2022 à - 23,7 millions d’euros au 30 juin 2023. Il est principalement composé des intérêts payés au taux d’intérêt effectif sur les différentes dettes du groupe par devise pour 23,8 millions d’euros. L’augmentation est due à la hausse de taux d’intérêt et également à la hausse de notre encours moyen sur l’exercice due à l’inﬂation.

Suite à l’application de la norme IFRS 9, l’impact de l’inefﬁcacité résiduelle entre les gains et pertes sur la dette couverte en juste valeur et les dérivés de couverture comptabilisés en juste valeur est enregistré en capitaux propres et sera repris dans le compte de résultat à l’échéance du sous-jacent, conformément à l’option offerte par IFRS 9 et retenue par le groupe.

Le taux d’intérêt, calculé sur la dette moyenne du groupe toutes devises confondues et retraité des effets IFRS, s’établit à 4,01 % contre 2,59 % l’année précédente (à périmètre constant).

Les autres produits et charges ﬁnanciers (- 7,5 millions d’euros) se décomposent comme suit :
— - 4,6 millions d’euros de résultat de change correspondant au résultat des ﬂux liés aux activités commerciales et de trésorerie en devises. Suite à l’application de la norme IFRS 9, l’impact de l’inefﬁcacité (valeur temps des options) est enregistré en capitaux propres et reclassé dans le compte de résultat à l’échéance du sous-jacent, conformément aux principes retenus par le groupe ;
— - 2,9 millions d’euros d’autres charges et produits ﬁnanciers principalement dus aux charges d’intérêts sur dettes de location – IFRS 16 pour un montant de - 2,2 millions d’euros.

Des calculs de sensibilité permettant de mesurer l’exposition du groupe à des variations signiﬁcatives des taux d’intérêt et des taux de change ont été effectués conformément à ce que prévoit la norme IFRS 7. S’agissant de l’exposition aux taux d’intérêt, le périmètre reprend l’ensemble des instruments ﬁnanciers (dette et instruments dérivés). Les calculs sont établis à partir de la situation à la date d’arrêté qui est recalculée en opérant une translation de +/- 50 points de base sur l’ensemble des maturités de la courbe de taux. Les valeurs de marché des instruments sont issues des plateformes de valorisation utilisées par la Direction des ﬁnancements et de la trésorerie groupe, et les données de marchés sont alimentées par des systèmes d’information en temps réel (Reuters…).

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 212 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels

Étude de sensibilité aux taux d’intérêt (en milliers d’euros)

Variation des taux d’intérêt	Impact Capitaux propres	Impact Résultat	Impact Capitaux propres	Impact Résultat
	+ 50 bp	+ 50 bp	- 50 bp	- 50 bp
Intérêts sur les dettes	(1 913)	2 040
Valorisation mark to market des dettes	1 381	(1 405)
Dettes	0	(532)	0	635
Produits ﬁnanciers des produits dérivés de taux	0	644	(535)
Valorisation mark to market des produits dérivés de taux	2 072	(1 381)	(2 008)	1 405
Produits dérivés de taux	2 072	(738)	(2 008)	870
TOTAL	2 072	(1 269)	(2 008)	1 505

S’agissant de l’exposition aux variations de change sur les devises utilisées par le groupe dans le cadre de son activité commerciale et de son endettement (USD, HUF, CZK, PLN…), les modalités de valorisation des instruments sont identiques à celles pratiquées pour les calculs de sensibilité sur le taux (systèmes d’information et plateforme de valorisation…). Le périmètre retenu reprend les dettes et créances inscrites au bilan, la quote-part des ﬂux commerciaux futurs à réaliser sur la période couverte, après opérations de couverture.

Conformément à IFRS 7 §23, il est précisé que dans la mesure où il s’agit essentiellement de couverture de ﬂux commerciaux en devises, l’échéance des ﬂux couverts ainsi que celle des instruments de couverture associés est généralement inférieure à un an. Dans le cas d’actifs ou passifs plus longs, les couvertures peuvent aller au-delà d’un an, sans toutefois dépasser actuellement 5 ans.

Pour les modalités d’élaboration des calculs de sensibilité aux variations des devises, une variation de +/- 5 % des expositions contre les principales devises a été retenue.

Étude de sensibilité aux cours de change hors situation patrimoniale (Expositions de change couvertes par des instruments dérivés) (en milliers d’euros)

Variation des cours de change	Impact Capitaux propres	Impact Résultat	Impact Capitaux propres	Impact Résultat
	+ 5 % de variation de l’euro contre devise	+ 5 % de variation de l’euro contre devise	- 5 % de variation de l’euro contre devise	- 5 % de variation de l’euro contre devise
HUF/EUR	346	(172)	(378)	154
USD/EUR	35	(101)	(38)	108
PLN/EUR	40	(221)	(44)	240
CZK/EUR	117	(225)	(128)	217
TOTAL	538	(719)	(588)	719

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 213 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels

7.3 Présentation des actifs et passifs ﬁnanciers par catégorie

Au 30/06/2022 (en milliers d’euros)

	Valeur au Bilan	Juste valeur	Actifs ﬁnanciers relevant du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments ﬁnanciers	Actifs exclus du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments ﬁnanciers	Coût amorti	Juste valeur par capitaux propres	Juste valeur par résultat
Actif non courant
Autres actifs ﬁnanciers non courants	3 287	3 287			1 920	1 085	282
Titres de participation		56	56			56
Instruments ﬁnanciers dérivés actifs		1 310	1 310			1 029	282
Autres immobilisations ﬁnancières		1 920	1 920		1 920
Autres actifs non courants	4 144	4 144			2 167	1 977
Autres créances non courantes		2 167	2 167		2 167
Charges constatées d’avance		1 977	1 977			1 977
Actif courant
Créances clients & autres débiteurs	343 422	343 422	343 422
Autres actifs courants	7 095	7 095	158	6 937
Prêts et créances rattachés non consolidés		148	148		148
Charges constatées d’avance		6 937	6 937			6 937
Autres actifs		10	10		10
Instruments ﬁnanciers dérivés actifs	7 790	7 790	768	7 023
VMP et autres placements		160	160		160
Trésorerie et équivalents de trésorerie	121 104	121 104	121 104

	Valeur au Bilan	Juste valeur	Passifs ﬁnanciers relevant du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments ﬁnanciers	Passifs exclus du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments ﬁnanciers	Coût amorti	Juste valeur par capitaux propres	Juste valeur par résultat
Passif non courant
Dettes ﬁnancières	338 125	338 284	337 822	5 457
Dette ﬁnancière hors dérivés		333 355	333 513		337 822	(4 308)
Instruments ﬁnanciers dérivés passifs		4 771	4 771			5	4 765
Autres passifs non courants	24 045	24 045	17 985	6 060
Produits constatés d’avance et autres comptes de régularisation		6 060	6 060				6 060
Dettes diverses		17 985	17 985		17 985
Passif courant
Fournisseurs et autres créditeurs divers	690 571	690 571	690 571
Dettes ﬁnancières courantes	60 102	60 110	52 276	246	7 588
Dette ﬁnancière hors dérivés		57 602	57 609		52 276	5 334
Instruments ﬁnanciers dérivés passifs courants		2 500	2 500			246	2 254
Autres passifs courants	422	422	422
Produits constatés d’avance et autres comptes de régularisation		422	422		422

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 214 5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels

Au 30/06/2023 (en milliers d’euros)

	Valeur au Bilan	Juste valeur	Actifs ﬁnanciers relevant du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments ﬁnanciers	Actifs exclus du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments ﬁnanciers	Coût amorti	Juste valeur par capitaux propres	Juste valeur par résultat
Actif non courant
Autres actifs ﬁnanciers non courants	5 360	5 360			1 970	3 108	282
Titres de participation		387	387		387
Instruments ﬁnanciers dérivés actifs		3 003	3 003			2 721	282
Autres immobilisations ﬁnancières		1 970	1 970		1 970
Autres actifs non courants	5 669	5 669			2 906	2 763
Autres créances non courantes		2 906	2 906		2 906
Charges constatées d’avance		2 763	2 763				2 763
Actif courant
Créances clients & autres débiteurs	305 044	305 044	305 044
Autres actifs courants	7 293	7 293	83	7 210
Prêts et créances rattachés non consolidés		61	61		61
Charges constatées d’avance		7 210	7 210			7 210
Autres actifs		22	22		22
Instruments ﬁnanciers dérivés actifs	3 382	3 382	2 474	909
VMP et autres placements		19	19		19
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 988	8 988	8 988

	Valeur au Bilan	Juste valeur	Passifs ﬁnanciers relevant du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments ﬁnanciers	Passifs exclus du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments ﬁnanciers	Coût amorti	Juste valeur par capitaux propres	Juste valeur par résultat
Passif non courant
Dettes ﬁnancières	296 947	297 053	296 735	10 307
Dette ﬁnancière hors dérivés		289 817	289 923		296 735	(6 812)
Instruments ﬁnanciers dérivés passifs		7 129	7 129			10	7 119
Autres passifs non courants	24 496	24 496	18 662	5 833
Produits constatés d’avance et autres comptes de régularisation		5 833	5 833				5 833
Dettes diverses		18 662	18 662		18 662
Passif courant
Fournisseurs et autres créditeurs divers	687 143	687 143	687 143
Dettes ﬁnancières courantes	75 183	75 183	74 245	162	775
Dette ﬁnancière hors dérivés		75 183	74 245			775

5 RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexe aux comptes consolidés annuels

Compensation des actifs et passifs ﬁnanciers (amendement IFRS 7)

Le groupe souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de première catégorie dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne répondent pas aux critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan. Ils entrent cependant dans le champ d’application des informations à fournir au titre de la norme IFRS 7.13 sur la compensation des actifs et passifs ﬁnanciers.

À ce titre, les effets des accords de compensation sont les suivants :
— montant net des instruments ﬁnanciers dérivés actifs selon la norme IFRS 7.13 : + 4,6 millions d’euros ;
— montant net des instruments ﬁnanciers dérivés passifs selon la norme IFRS 7.13 : - 8,0 millions d’euros.

Ces opérations sont réparties de façon équilibrée sur cinq partenaires bancaires de premier rang.

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5 COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés annuels

7.4 Autres actifs ﬁnanciers non courants

Les mouvements des valeurs brutes et des pertes de valeur s’analysent de la façon suivante :

(en milliers d’euros)

	Au 30/06/2021	Acquisition ou dotation	Cession ou reprise	Autres (3)	Au 30/06/2022
Valeurs brutes (1)
Titres de participation (2)	18 369	0	0	(356)	18 012
Instruments ﬁnanciers dérivés actifs	7 421	0	0	(6 111)	1 310
Autres immobilisations ﬁnancières	4 969	184	(1 406)	(1 621)	2 126
	30 758	184	(1 406)	(8 088)	21 448
Pertes de valeur
Titres de participation (2)	17 033	0	0	922	17 955
Autres immobilisations ﬁnancières	206	0	0	0	206
	17 239	0	0	922	18 161
Valeurs nettes
Titres de participation (2)	1 336	0	0	(1 279)	57
Instruments ﬁnanciers dérivés actifs	7 421	0	0	(6 111)	1 310
Autres immobilisations ﬁnancières	4 763	184	(1 406)	(1 621)	1 920
	13 520	184	(1 406)	(9 010)	3 287

(en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	Acquisition ou dotation	Cession ou reprise	Autres (3)	Au 30/06/2023
Valeurs brutes (1)
Titres de participation (2)	18 012	331	0	0	18 343
Instruments ﬁnanciers dérivés actifs	1 310	0	0	1 693	3 003
Autres immobilisations ﬁnancières	2 126	1 958	(20)	(1 888)	2 176
	21 448	2 289	(20)	(195)	23 522
Pertes de valeur
Titres de participation (2)	17 955	0	0	0	17 955
Autres immobilisations ﬁnancières	206	0	0	0	206
	18 161	0	0	0	18 161
Valeurs nettes
Titres de participation (2)	57	331	0	0	388
Instruments ﬁnanciers dérivés actifs	1 310	0	0	1 693	3 003
Autres immobilisations ﬁnancières	1 920	1 958	(20)	(1 888)	1 970
	3 287	2 289	(20)	(195)	5 360

(1) Les principes de valorisation sont précisés dans la note 4.
(2) Cette rubrique correspond à la valeur comptable des principaux titres des sociétés non consolidées détenus par le groupe. Elle contient essentiellement la participation du Groupe Bonduelle dans la société Coopérative France Champignon (France) dont la liquidation est en cours depuis le 18 février 2021. Conformément à IFRS 10 et 11, cette société n’est pas consolidée, le groupe n’en détenant pas le contrôle. Conformément à la situation, les titres sont intégralement dépréciés par capitaux propres.
(3) Reclassements et juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés actifs.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 217

5 RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexe aux comptes consolidés annuels

7.5 Instruments ﬁnanciers dérivés

Aﬁn de gérer son exposition au risque de change et de taux d’intérêt, le groupe utilise des instruments dérivés conclus de gré à gré. La politique du groupe est de ne pas opérer sur les marchés ﬁnanciers à des ﬁns spéculatives.

7.5.1 Dérivés de Taux

Couvertures de juste valeur

Parmi les emprunts obligataires du groupe émis à taux ﬁxe, un a été swappés à taux variable dès l’émission. Ces swaps répondent aux critères de la comptabilité de couverture de juste valeur au sens de la norme IAS 39 amendée par IFRS 9. La quote-part de dette sous-jacente et les swaps sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché.

Couvertures de ﬂux de trésorerie

Concernant la tranche EUR de l’USPP émis en juillet 2017, des caps et des tunnels ont été mis en place pour se prémunir de la hausse éventuelle des taux d’intérêt. Ceux-ci répondent aux critères de comptabilisation en capitaux propres au sens de l’application de la norme IFRS 9.

Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS

La dette du groupe est pour partie composée d’encours de dettes swappées à taux variable. Le groupe est donc exposé aux hausses de taux d’intérêt en euros. Pour couvrir ce risque, le groupe a mis en place des instruments optionnels de type tunnels, ou caps, permettant de se prémunir d’une hausse importante des taux d’intérêt ; ces instruments répondent désormais aux critères de comptabilisation en capitaux propres au sens de l’application de la norme IFRS 9. Au 30 juin 2023, le groupe n’afﬁche aucune couverture de taux non éligible à la comptabilité de couverture.

7.5.2 Dérivés de Change

Couvertures de juste valeur

À l’instar des années précédentes, le groupe a mis en place des couvertures de change et de taux sur les ﬁnancements intra- groupe couvrant les besoins de certaines de ses ﬁliales situées en dehors de la zone euro (Brésil, Hongrie, Pologne, États-Unis). Ces ﬁnancements intra-groupe en devises font l’objet d’une couverture systématique et intégrale du risque de change, de telle sorte que les variations de valeur du sous-jacent (le prêt/ emprunt intra-groupe en devises) soient parfaitement et intégralement compensées par les variations de valeur inverses de l’élément de couverture. Typiquement ces couvertures ont été réalisées par le biais d’achats ou ventes à terme.

Couvertures de ﬂux de trésorerie

Les ventes du groupe sont essentiellement libellées en euro. Toutefois, dans certains pays, le groupe peut facturer en devises, pour l’essentiel en dollar américain, en forint hongrois, en couronne tchèque et en zloty polonais. Le groupe publie ses comptes en euros, et les variations de valeur de ces devises par rapport à l’euro peuvent avoir un impact sur son résultat consolidé. Pour limiter la sensibilité de son résultat, le groupe met en place des couvertures de ﬂux de trésorerie en négociant des dérivés fermes et optionnels.

Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS

Certains dérivés mis en place par le groupe en couverture des ﬂux de trésorerie futurs ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture au sens de la norme IFRS 9. Il s’agit essentiellement de stratégies optionnelles en dehors de la monnaie. Dans ce cas, les variations de valeur sont enregistrées directement en résultat.

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5 COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés annuels

Instruments dérivés au 30/06/2022 (en milliers d’euros)

	Notionnel	Valeur de marché	Valeur comptable	Actif	Passif	Passif
Dérivés de taux (A)
Couvertures de Flux de trésorerie (1)	128 941	1 584	11	1 584	11
Couvertures de Juste Valeur	163 814	304	4 771	304	4 771
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	0	0	0	0	0
Dont instruments fermes : Swaps	0	0	0	0	0
Dont instruments conditionnels : Caps	0	0	0	0	0
Dont instruments conditionnels : Floors	0	0	0	0	0
Dont Courant					578	11
Dont Non courant					1 310	4 771
Dérivés de change (B)
Couvertures de Flux de trésorerie	11 993	263	241	263	241
Dont instruments à terme	7 798	148	114	148	114
Dont instruments optionnels	4 195	115	127	115	127
Couvertures de Juste Valeur	53 685	6 553	1 486	6 553	1 486
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	21 312	398	762	398	762
Dont instruments à terme	17 098	398	553	398	553
Dont instruments optionnels	4 214	0	209	0	209
Dont Courant					7 213	2 489
Dont Non courant					0	0
TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (A + B)
Dont Courant					7 791	2 500
Dont Non courant					1 310	4 771

(1) Y compris caps non actifs.

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5 COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés annuels

Instruments dérivés au 30/06/2023 (en milliers d’euros)

	Notionnel	Valeur de marché	Valeur comptable	Actif	Passif	Passif
Dérivés de taux (A)
Couvertures de Flux de trésorerie (1)	170 000	3 872	0	3 872	0
Couvertures de Juste Valeur	150 000	279	8 904	279	8 904
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	0	0	0	0	0
Dont instruments fermes : Swaps	0	0	0	0	0
Dont instruments conditionnels : Caps	0	0	0	0	0
Dont instruments conditionnels : Floors	0	0	0	0	0
Dont Courant					1 175	1 779
Dont Non courant					2 976	7 125
Dérivés de change (B)
Couvertures de Flux de trésorerie	30 243	1 373	172	1 373	172
Dont instruments à terme	26 301	1 172	134	1 172	134
Dont instruments optionnels	3 942	201	38	201	38
Couvertures de Juste Valeur	29 358	555	523	555	523
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	19 934	306	170	306	170
Dont instruments à terme	9 837	152	16	152	16
Dont instruments optionnels	10 097	154	154	154	154
Dont Courant					2 207	861

Annexe aux comptes consolidés annuels

7.6 Endettement net

7.6.1 Ventilation par nature de l’endettement net

Au 30/06/2022 (en milliers d’euros)

Nominal	< 6 mois	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Dette obligataire USPP	363 784	30 960	0	238 685	94 620
Dettes de location	95 074	9 369	9 369	52 398	23 937
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	102	39	39	25	0
Emprunts et dettes ﬁnancières diverses	67	21	21	26	0
Intérêts courus	1 956	1 956	0	0	0
Concours bancaires courants	24 567	24 567	0	0	0
Total endettement Brut avant dérivés	485 550	66 911	9 429	291 134	118 557
Dérivés – Passifs	1 053	1 448	0	4 770	7 271
Dont dérivés couvrant une dette en fair value hedge	0	0	0	4 770	4 770
Dont autres dérivés	1 053	1 448	0	0	2 501
Total endettement Brut après juste valeur des instruments dérivés	67 964	10 876	291 134	123 327	493 302
Dérivés – Actifs	6 685	1 155	1 261	0	9 101
Dont dérivés couvrant une dette en fair value hedge	5 332	0	279	0	5 611
Dont autres dérivés	1 353	1 155	982	0	3 490
VMP	160	160	0	0	0
Disponibilités	121 104	121 104	0	0	0
TOTAL ENDETTEMENT NET	(59 985)	9 721	289 873	123 327	362 937
TOTAL ENDETTEMENT NET – HORS IFRS 16	(69 354)	352	237 475	99 390	267 863

Au 30/06/2023 (en milliers d’euros)

Nominal	< 6 mois	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Dette obligataire USPP	336 015	37 479	0	261 678	27 967
Dettes de location	79 387	8 456	8 456	45 481	16 994
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	99	39	39	21	0
Emprunts et dettes ﬁnancières diverses	184	17	17	151	0
Intérêts courus	2 623	2 623	0	0	0
Concours bancaires courants	32 330	32 330	0	0	0
Total endettement Brut avant dérivés	450 638	80 944	8 512	307 331	44 961
Dérivés – Passifs	2 447	194	7 129	0	9 770
Dont dérivés couvrant une dette en fair value hedge	1 781	0	7 125	0	8 906
Dont autres dérivés	666	194	4	0	864
Total endettement Brut après juste valeur des instruments dérivés	83 391	8 705	314 460	44 961	451 517
Dérivés – Actifs	1 524	1 858	3 003	0	6 384
Dont dérivés couvrant une dette en fair value hedge	0	0	279	0	279
Dont autres dérivés	1 524	1 858	2 724	0	6 105
VMP	19	19	0	0	0
Disponibilités	8 988	8 988	0	0	0
TOTAL ENDETTEMENT NET	72 860	6 847	311 458	44 961	436 124
TOTAL ENDETTEMENT NET – HORS IFRS 16	64 404	(1 609)	265 977	27 967	356 737

7.6.2 Ventilation par taux des dettes financières nettes

(en milliers d’euros)

	30/06/2022	Au 30/06/2023
Dette financière nette – Hors IFRS 16	267 863	356 737
Avant couverture de taux
Taux fixe	366 288	329 931
Taux variable	(98 425)	26 806
Après couverture de taux
Taux fixe	264 501	318 658
Taux variable*	3 362	38 079

Dont Taux variable protégé (40 000 €).

7.6.3 Ventilation par devise des dettes financières nettes

(en milliers d’euros)/ (-) = disponibilités

	30/06/2022	Au 30/06/2023
EUR	148 569	298 115
USD	83 169	57 759
HUF	18 369	(1 138)
RUB	6 635	187
BRL	458	(2 854)
PLN	9 231	2 906
KZT	1 432	1 983
AUTRES	0	(221)
TOTAL ENDETTEMENT NET – HORS IFRS 16	267 863	356 737

7.6.4 Endettement net (y compris instruments dérivés) et gearing

	30/06/2022	Augmentation (Diminution)	Variations de Juste Valeur de la dette	Variations de Juste Valeur des instruments dérivés	Écarts de conversion	Autres (1)	30/06/2023
Passifs financiers	398 228	163	(17 371)	(9 372)	2 673	(2 677)	486 372
Dettes de location	95 073	22 789	(19 300)	(15 997)	(3 177)		79 387
Placements et derivés actifs	130 365	(114 353)	(2 541)	1 124	798	15 392
Endettement net (A)	362 936	22 952	77 682	(9 372)	5 214	(19 798)	436 124
Endettement net – Hors IFRS 16 (C)	267 863	163	96 982	(9 372)	5 214	(3 801)	356 737
Capitaux propres totaux (B)	852 406						774 456
Capitaux propres totaux – Hors IFRS 16 (D)	855 261						789 090
CAPITAUX EMPLOYÉS (A + B)	1 215 342						1 210 580
Gearing (A/B)	42,6 %						56,3 %
Gearing – Hors IFRS 16 (C/D)	31,3 %						45,2 %
REBITDA (E)	137 846						148 335
REBITDA – HORS IFRS 16 (F)	117 536						125 399
Levier d’endettement (A/E)	2,64						2,94
Levier d’endettement – Hors IFRS16 (C/F)	2,28						2,84

(1) Le poste « autres » correspond à la variation de périmètre et à la variation des intérêts courus et à des modiﬁcations de contrats sans impact cash pour les dettes de location.

7.6.5 Valeur de marché des actifs et passifs financiers hors dérivés

Pour tous les autres actifs et passifs non repris dans ces tableaux, valeur de marché et valeur comptable correspondent à la valeur nominale.

Au 30/06/2022 (en milliers d’euros)

Passifs	Valeur nominale	Valeur de marché	Valeur comptable
Dettes
Dette obligataire USPP	363 784	367 669	364 265
Dette obligataire EuroPP	95 074	95 074	95 074
Emprunts auprès des établissements de crédit	102	102	102
Emprunts et dettes ﬁnancières diverses	67	67	67
Intérêts courus	1 956	1 956	1 956
Concours bancaires courants	24 567	24 567	24 567
TOTAL	485 550	489 435	486 031
Dont Dette Couverte en Juste valeur	168 912	163 678
Dont Dette Couverte en Flux de Trésorerie	128 937	130 767
Actifs
Disponibilités et VMP	121 264	121 264	121 264
TOTAL	121 264	121 264	121 264

Au 30/06/2023 (en milliers d’euros)

Passifs	Valeur nominale	Valeur de marché	Valeur comptable
Dettes
Dette obligataire USPP	336 015	330 385	327 124
Dettes de location	79 387	79 387	79 387
Emprunts auprès des établissements de crédit	99	99	99
Emprunts et dettes ﬁnancières diverses	184	184	184
Intérêts courus	2 623	2 623	2 623
Concours bancaires courants	32 330	32 330	32 330
TOTAL	450 638	445 009	441 747
Dont Dette Couverte en Juste valeur	144 535	141 273
Dont Dette Couverte en Flux de Trésorerie	170 000	170 000
Actifs
Disponibilités et VMP	9 007	9 007	9 007
TOTAL	9 007	9 007	9 007

7.6.6 Échéancier de la dette obligataire

Échéance	Notionnel	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	TOTAL
		Nominal Intérêts*	Nominal Intérêts*	Nominal Intérêts*	Nominal Intérêts*
Émissions publiques
Émissions privées
2027	150 000 EUR	30 000 2 119	120 000 3 202		150 000 5 321
2027	50 000 USD	9 203 1 414	36 812 2 088		46 015 3 502
2029	140 000 EUR	0 2 604	112 000 6 954	28 000 435	140 000 9 994

* Montants exprimés en euros et avant éventuelle couverture de taux affectant les résultats futurs.

Au 30 juin 2023

Les émissions sont soumises à des covenants financiers, principalement une clause d’exigibilité anticipée en cas de défaut sur remboursement de dette financière (cross default) et en cas de non-respect des ratios suivants :

ratio de dettes long terme sur capitaux permanents inférieur ou égal à 0,60 ;
ratio d’actifs courants consolidés sur passifs courants consolidés supérieur ou égal à 1,10.

Au 30 juin 2023, le groupe respecte ces covenants financiers.

7.6.7 Liquidités

Le 6 février 2023, le Groupe Bonduelle a signé, avec ses partenaires bancaires, un amendement de son crédit revolving syndiqué (RCF) de 400 millions d’euros sécurisant ainsi une source essentielle de financement, particulièrement adaptée à la saisonnalité de ses besoins de financement, et dans des conditions très compétitives et ce malgré l’environnement économique actuel instable. Cet aménagement prévoit une extension de 2 ans, portant la maturité au 6 février 2028, avec deux options d’extension d’un an chacune, permettant de porter la maturité finale du crédit à 2030. Cette ligne de crédit intègre à ces conditions financières des indicateurs de Responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) en phase avec l'ambition et la raison d’être du groupe, tant en matière de certification B Corp, que de réduction de son empreinte carbone et de contribution, avec ses partenaires agricoles, à une agriculture régénératrice. Au 30 juin 2023, le RCF n’était pas utilisé.

Par ailleurs, le programme de titres de créances négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper – Neu CP) a continué à rencontrer un vif succès auprès des investisseurs au cours de l’année. Le plafond maximum de ce programme, sécurisé par la ligne de crédit RCF, est de 400 millions d’euros. Le groupe bénéficie par ailleurs de plusieurs ouvertures de crédits bancaires confirmées à échéance jusqu’à 3 ans portant le montant total des lignes bancaires confirmées (y compris RCF) à 500 millions d’euros (540 millions d’euros au 30 juin 2022), non utilisées au 30 juin 2023. Les tirages réalisés dans le cadre des lignes de crédits bancaires (y compris RCF) confirmées à plus d’un an, sont classés au bilan consolidé en dettes financières non courantes.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 225

5 RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexe aux comptes consolidés annuels

NOTE 8 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

8.1 Impôt sur le résultat

8.1.1 Analyse de la charge nette d’impôts

La charge totale d’impôts sur les bénéﬁces s’analyse comme suit :

	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Taux d’impôt moyen :	(50,1) %	80,7 %

Au 30 juin 2022, le résultat avant impôt des activités poursuivies étant négatif, le taux d’impôt moyen calculé était négatif.

8.1.2 Rapprochement entre la charge d’impôts et le résultat avant impôt

(en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	%	Au 30/06/2023	%
Résultat net des activités poursuivies	(124 965)		8 788
Résultat net des sociétés mises en équivalence	5 244		(4 384)
Charge d’impôt	39 987	18	460
RÉSULTAT AVANT IMPÔT ET RÉSULTATS DES MISES EN ÉQUIVALENCES	(79 734)	22	464	-
Charge d’impôt théorique (1)	(22 652)	28,41 %	5 906	25,83 %
Rapprochement :
Différences permanentes	13 074	(16,4) %	(902)	(3,9) %
Différentiel de taux (pays étrangers) (2)	7 733	(9,7) %	(1 841)	(8,1) %
Incidence des déﬁcits reportables et autres (3)	41 832	(52,5) %	15 297	66,9 %
CHARGE RÉELLE D’IMPÔT	39 987	(50,1) %	18 460	80,7 %

(1) En France, la contribution exceptionnelle sur l’impôt à laquelle le groupe est assujetti est de 3,3 % pour l’exercice 2022-2023. Le taux théorique de l’impôt, y compris cette contribution exceptionnelle, est donc de 25,83 % en 2022-2023.
(2) Les principaux pays contributeurs au différentiel de taux d’imposition sont les États-Unis, la Hongrie et la Russie.
(3) La revue réalisée sur l’activité de frais en Amérique du Nord ayant impacté les perspectives de rentabilité, les pertes de l’exercice 2022- 2023 sont non activées.

Au 30 juin 2023, le montant de l’impôt versé est de 33 189 milliers d’euros.

8.1.3 Impôts différés

(en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Provisions et immobilisations	22 595	19 558
Marges sur stocks	332	498
Déﬁcits reportables (1)	700	798
Amortissements dérogatoires et provisions réglementées	(12 985)	(12 026)
Autres (2)	1 342	148
ACTIF (PASSIF) NET D’IMPÔTS DIFFÉRÉS	11 984	8 975

(1) En raison des perspectives bénéﬁciaires des sociétés concernées.
(2) Variation d’impôts due aux retraitements d’instruments ﬁnanciers.

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5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels

Variation des actifs (passifs) nets d’impôts différés (en milliers d’euros)	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
À L’OUVERTURE	19 981	11 984
Acquisitions et cessions de ﬁliales	11 764	0
Impôts imputés au compte de résultat	(19 480)	1 162
Impôts imputés directement en capitaux propres	(3 212)	(845)
Autres variations (1)	2 931	(3 326)
À LA CLÔTURE	11 984	8 975

(1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste.

Les impôts différés actifs relatifs aux déﬁcits ﬁscaux reportables sont reconnus sur la base de business plans établis sur un horizon raisonnable et dans la mesure où l’existence même de ces déﬁcits ﬁscaux ne fait l’objet d’aucune incertitude.

NOTE 9 RÉSULTAT PAR ACTION

Le dividende proposé à l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023 est de 0,25 euro par action. Au 30 juin 2023, le capital de Bonduelle SCA se compose de 32 630 114 actions d’une valeur nominale de 1,75 euro (cf. 5.4 – Variation des capitaux propres consolidés).

(en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Résultat net part du groupe	35 421	14 496
Nombre d’actions retenues pour le calcul :
1 Du résultat net	32 085 087	32 020 545
1 Du résultat net dilué	32 722 952	32 700 411
Résultat par action (en euros)
1 De base	1,10	0,45
1 Dilué (1)	1,08	0,44

(1) La dilution s’explique principalement par la probabilité d’exercice des plans de stocks-options et les plans d’attributions gratuites d’actions. Compte tenu des actions d’autocontrôle affectées à l’objectif de couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions, le risque de dilution est limité.

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5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels

NOTE 10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

10.1 Goodwill

Le poste goodwill varie de la façon suivante :

(en milliers d’euros)

	Au 30/06/2021	Acquisition ou dotation	Sortie de périmètre	Autres (1)	Au 30/06/2022
VALEUR BRUTE	468 235	0	(51 906)	47 390	463 719
Perte de valeur (2)					(63 531)
VALEUR NETTE	468 235	0	(51 906)	47 390	400 188

(1) Écarts de conversion.
(2) Dépréciation comptabilisée suite à l’analyse approfondie de l’activité de frais en Amérique du Nord : 63,5 millions d’euros.

(en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	Acquisition ou dotation	Sortie de périmètre	Autres (1)	Au 30/06/2023
VALEUR BRUTE	463 719	897	(19 550)		445 066
Perte de valeur	(63 531)	0		2 801	(60 730)
VALEUR NETTE	400 188	897	0	(16 749)	384 336

(1) Écarts de conversion.

Au 30 juin 2023, la valeur nette par UGT s’établit de la façon suivante :

Goodwill par UGT

	Au 30/06/2022	Acquisition ou dotation	Sortie de périmètre	Autres (1)	Au 30/06/2023
Europe/conserve et surgelé	73 084	897		(246)	74 227
Europe/frais prêt à l’emploi	73 160	0			73 160
Europe orientale/conserve et surgelé	17 385		(6 628)		10 757
Amérique du Nord/frais prêt à l’emploi	236 560		(10 368)		226 192
TOTAL	400 188	897	0	(16 750)	384 336

(1) Écarts de conversion.

Mise en œuvre des tests de dépréciation

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) présentant des indicateurs de perte de valeur, ou comprenant un goodwill, ont fait l’objet d’un test de dépréciation en 2023. Selon les UGT et en fonction de la pertinence des hypothèses et des références comparables disponibles sur le marché, la valeur recouvrable des actifs retenue par le groupe est une valeur d’utilité ou une valeur de marché. Les principales hypothèses retenues pour la détermination des valeurs d’utilité de chaque UGT sont décrites en note 3.5.1. Pour les tests de dépréciation au 30 juin 2023, le groupe a projeté dans ses plans d’affaires les effets sur ses différentes activités des éléments suivants, selon sa meilleure estimation sur la base des informations disponibles à cette date concernant les éléments externes et des initiatives et projets qui seront mis en œuvre par le groupe tels qu’il l’envisage à cette même date. L’inﬂation a été prise en compte selon les hypothèses connues à date.

Suivi de la valeur de l’activité de frais prêt à l’emploi en Amérique du Nord

Au 30 juin 2022, les difﬁcultés rencontrées par l’activité de frais prêt à l’emploi en Amérique du Nord avaient amené le groupe à revoir les perspectives de rentabilité et à comptabiliser une dépréciation des actifs incorporels (Goodwill) pour un montant de 63,5 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2022-2023 le Groupe Bonduelle a mis en œuvre son plan d’adaptation du dispositif industriel de son activité sur la côte Est des États-Unis. Cette réorganisation effective depuis l’été 2023 aura des effets bénéﬁques à partir de l’année 2023-2024. Aucune dépréciation n’a été reconnue sur l’exercice et le test ressort avec une valeur recouvrable des actifs supérieure à la valeur nette comptable.

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5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels

Test de la valeur des actifs de l’UGT Europe orientale

Le groupe a réalisé un test de perte de valeur sur les actifs de l’UGT Europe orientale, incluant la Russie, sur la base de projection de cash flow avec une approche prudente sur les paramètres de croissance, et prenant en compte les paramètres limitants comme les investissements et la fermeture temporaire du site de Belgorod. Aucune dépréciation n’a été reconnue sur l’exercice.

Autres UGT

Concernant les autres UGT, elles sont considérées sensibles à une des trois variables, si la hausse supérieure à 1 point du taux d’actualisation, ou la baisse supérieure à 0,5 point du taux de croissance à long terme, ou la baisse supérieure à 1 point du taux de marge opérationnelle, entraînerait une dépréciation. Aucune variation dans ces proportions du taux d’actualisation, du taux de croissance à long terme ou du taux de marge opérationnelle ne se traduirait par une dépréciation d’UGT. Voici les sensibilités réalisées aux variations des trois variables : le taux d’actualisation, le niveau de marge, et la croissance à long terme :

Tests de sensibilité (en millions d’euros)

	Impact sur la valeur recouvrable
Taux de marge – baisse de 0,5 point	(35,2)
Taux WACC – hausse de 1 point	(33,8)
Croissance à long terme – baisse de 1 point	(28,1)

10.2 Autres immobilisations incorporelles

Les mouvements des valeurs brutes et pertes de valeur s’analysent de la façon suivante :

(en milliers d’euros)

	Au 30/06/2021	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Sortie de périmètre	Autres (1)	Au 30/06/2022
Valeurs brutes
Marques, brevets et licences	36 511	0	0	(14 042)	1 236	23 704
Logiciels	81 394	2 061	(379)	(7 271)	11 236	87 042
Autres	8 024	0	(45)	(1 593)	1 059	7 446
Immobilisations en cours (2)	9 100	8 931	(1 500)	(1 151)	(2 371)	13 010
	135 030	10 992	(1 924)	(24 057)	11 161	131 202
Amortissements et pertes de valeur
Marques, brevets et licences	1 761	37	0	0	(2)	1 796
Logiciels	70 572	6 326	(249)	(5 627)	2 595	73 619
Autres	315	48	(45)	(602)	350	66
	72 649	6 411	(293)	(6 229)	2 944	75 481
Valeurs nettes
Marques, brevets et licences	34 750					21 908
Logiciels	10 822					13 423
Autres	7 709					7 380
Immobilisations en cours	9 100					13 010
	62 381					55 721

(1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste.
(2) Dont coûts activés dans le cadre du programme de transformation impliquant des changements d'outils informatiques.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 229

5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexe aux comptes consolidés annuels (en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Sortie de périmètre	Autres (1)	Au 30/06/2023
Valeurs brutes
Marques, brevets et licences	23 704	0	(49)	0	1	23 657
Logiciels	87 042	1 184	(7)	0	5	94 209
Autres	7 446	547	0	0	1	7 993
Immobilisations en cours	13 010	3 802	0	0	(11 007)	5 804
	131 202	5 533	(56)	0	(3 700)	131 664
Amortissements et pertes de valeur
Marques, brevets et licences	1 796	2	(51)	0	1	1 748
Logiciels	73 619	5 976	(7)	0	(160)	79 428
Autres	66 0	0	0	0	2	68
	75 481	5 978	(58)	0	(156)	81 245
Valeurs nettes
Marques, brevets et licences	21 908					21 908
Logiciels	13 423					14 781
Autres	7 380					9 241
Immobilisations en cours	13 010					5 804
	55 721					51 733

(1) Écarts de conversion, transfert de poste à poste, et correction de la comptabilisation de coûts activés dans le cadre du programme de transformation impliquant des changements d'outils informatiques pour -6,2 millions d’euros (soit -4,6 millions d'euros net d'impôts).

Les immobilisations incorporelles à durée de vie infinie, correspondent aux marques, détenues par le groupe et se répartissent comme suit :

Marques par UGT

Marque	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Europe/conserve et surgelé Cassegrain	20 215	20 215
Europe orientale/conserve et surgelé Globus	1 500	1 500
TOTAL	21 715	21 715

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5 COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés annuels

10.3 Immobilisations corporelles

Les mouvements des valeurs brutes et pertes de valeur s’analysent de la façon suivante :

(en milliers d’euros)

	Au 30/06/2021	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Sortie de périmètre	Autres (1)	Au 30/06/2022
Valeurs brutes
Terrains	59 189	663	(4)	(14 625)	4 224	49 447
Constructions	524 280	13 546	(792)	(139 664)	30 306	427 677
Installations techniques, outillages et matériels industriels	1 074 767	39 593	(19 712)	(293 805)	84 510	885 353
Autres	79 341	8 791	(5 167)	(12 927)	(2 055)	67 983
Immobilisations en cours	65 101	40 352	(1 045)	(15 500)	(34 410)	54 498
	1 802 677	102 945	(26 720)	(476 520)	82 575	1 484 957
Amortissements
Terrains	14 703	937	(4)	(627)	(75)	14 936
Constructions	374 487	19 915	(790)	(73 842)	13 616	333 387
Installations techniques, outillages et matériels industriels	819 730	59 576	(15 715)	(215 321)	33 612	681 883
Autres	56 990	5 984	(3 750)	(9 264)	(428)	49 531
Immobilisations en cours	0	0	0	0	0	0
	1 265 910	86 413	(20 258)	(299 054)	46 726	1 079 736
Pertes de valeur (2)
Terrains	163	0	0	0	0	163
Constructions	276	6 558	0	0	667	7 501
Installations techniques, outillages et matériels industriels	386	21 696	0	0	2 105	24 187
Autres	81	7	0	0	7	96
Immobilisations en cours	241	951	0	0	0	1 192
	1 148	29 211	0	0	2 779	33 139
Valeurs nettes
Terrains	44 323					34 349
Constructions	149 516					86 788
Installations techniques, outillages et matériels industriels	254 651					179 283
Autres	22 269					18 356
Immobilisations en cours	64 860					53 306
	535 619					372 082

(1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste.
(2) Dépréciation comptabilisée suite à l’analyse approfondie de l’activité de frais en Amérique du Nord : 27,7 millions d’euros.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 231

5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexe aux comptes consolidés annuels (en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Sortie de périmètre	Autres (1)	Au 30/06/2023
Valeurs brutes
Terrains	49 447	37	(54)	0	(1 406)	48 025
Constructions	427 677	1 177	(143)	0	(6 899)	421 812
Installations techniques, outillages et matériels industriels	885 353	11 064	(6 924)	0	17 143	906 637
Autres	67 983	5 690	(1 191)	0	(3 135)	69 346
Immobilisations en cours	54 498	58 075	(152)	0	(52 040)	60 381
	1 484 957	76 043	(8 463)	0	(46 336)	1 506 201
Amortissements
Terrains	14 936	1 063	0	0	135	16 134
Constructions	333 387	11 995	(142)	0	(9 474)	335 766
Installations techniques, outillages et matériels industriels	681 883	39 313	(5 422)	0	(16 287)	699 487
Autres	49 531	6 309	(864)	0	(724)	54 252
Immobilisations en cours	0	0	0	0	0	0
	1 079 736	58 680	(6 428)	0	(26 350)	1 105 638
Pertes de valeur
Terrains	163	0	0	0	0	163
Constructions	7 501	273	0	0	(338)	7 436
Installations techniques, outillages et matériels industriels	24 187	450	0	0	(1 076)	23 562
Autres	96	(7)	0	0	(4)	85
Immobilisations en cours	1 192	0	(1 030)	0	0	162
	33 139	716	(1 030)	0	(1 417)	31 409
Valeurs nettes
Terrains	34 349					31 728
Constructions	86 788					78 610
Installations techniques, outillages et matériels industriels	179 283					183 588
Autres	18 356					15 010
Immobilisations en cours	53 306					60 218
	372 082					369 154

(1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste.

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5 COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés annuels

10.4 Droits d’utilisation (en milliers d’euros)

	Au 30/06/2021	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Sortie de périmètre	Autres (1)	Au 30/06/2022
Valeurs brutes
Terrains	15 791	17 798	0	(310)	5 524	38 803
Constructions	70 985	4 741	(42)	(8 305)	6 636	74 014
Installations techniques, outillages et matériels industriels	18 486	1 826	(670)	(4 581)	(334)	14 726
Autres	12 383	3 638	(1 401)	(849)	1 251	15 023
	117 643	28 003	(2 113)	(14 046)	13 078	142 565
Amortissements
Terrains	3 516	2 094	0	(67)	1 840	7 383
Constructions	17 718	11 053	(42)	(2 052)	1 251	27 928
Installations techniques, outillages et matériels industriels	7 742	4 860	(682)	(2 474)	(1 469)	7 976
Autres	5 175	3 604	(1 364)	(404)	(193)	6 817
	34 151	21 610	(2 088)	(4 998)	1 429	50 105
Pertes de valeur (2)
Terrains	0	0	0	0	0	0
Constructions	0	10 903	0	0	1 059	11 962
Installations techniques, outillages et matériels industriels	0	961	0	0	93	1 054
Autres	0	0	0	0	0	0
	0	11 864	0	0	1 152	13 016
Valeurs nettes
Terrains	12 274					31 420
Constructions	53 267					34 123
Installations techniques, outillages et matériels industriels	10 743					5 696
Autres	7 208					8 206
	83 492					79 444

(1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste.
(2) Dépréciation comptabilisée suite à l’analyse approfondie de l’activité de frais en Amérique du Nord : 11,9 millions d’euros.

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5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexe aux comptes consolidés annuels (en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Sortie de périmètre	Autres (1)	Au 30/06/2023
Valeurs brutes
Terrains	38 803	4 848	0	0	(18 981)	24 669
Constructions	74 014	10 387	(457)	0	(4 444)	79 500
Installations techniques, outillages et matériels industriels	14 726	5 022	(378)	0	(3 230)	16 141
Autres	15 023	2 413	(992)	0	(2 794)	13 651
	142 565	22 670	(1 826)	0	(29 448)	133 961
Amortissements
Terrains	7 383	1 989	0	0	(3 311)	6 060
Constructions	27 928	8 337	(453)	0	(2 033)	33 780
Installations techniques, outillages et matériels industriels	7 976	2 902	(369)	0	(3 075)	7 434
Autres	6 817	3 730	(951)	0	(2 345)	7 251
	50 105	16 958	(1 773)	0	(10 764)	54 526
Pertes de valeur (2)
Terrains	0	0	0	0	0	0
Constructions	11 962	1 685	0	0	(592)	13 055
Installations techniques, outillages et matériels industriels	1 054	0	0	0	(76)	978
Autres	0	0	0	0	0	0
	13 016	1 685	0	0	(668)	14 033
Valeurs nettes
Terrains	31 420					18 609
Constructions	34 123					32 665
Installations techniques, outillages et matériels industriels	5 696					7 729
Autres	8 206					6 400
	79 444					65 402

(1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste.
(2) Dépréciation comptabilisée suite à l’analyse approfondie de l’activité de frais en Amérique du Nord : 1,7 million d’euros.

Les principaux contrats correspondent à des locations d’usines, de sièges sociaux et de terres agricoles, dont les principales caractéristiques et modalités d’évaluation sont les suivantes :

— locations d’usines : les sociétés américaines ont conclu des contrats de location de bâtiments pour certaines usines. La durée de ces contrats a été estimée en utilisant la durée contractuelle ;

— bureaux administratifs : la durée de ces contrats a été estimée en tenant compte de la durée légale des contrats. Le groupe a estimé qu’à l’expiration du contrat de bail, les pénalités ou coûts annexes n’étaient pas suffisamment signifi catifs pour engendrer une obligation implicite de rester dans les lieux. La durée des contrats s’échelonne entre des durées d’1 an (contrats renouvelables) à 15 ans ;

— terres agricoles : afin de cultiver des produits agricoles certaines de nos entités de production en Europe et aux États-Unis louent des terrains sur des durées de 5 à 100 ans.

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5 COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés annuels

NOTE 11 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

11.1 Autres provisions (en milliers d’euros)

	30/06/2022	Dotation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autre (2)	30/06/2023
Risques commerciaux	1 440	1 607	(357)	(18)	(771)	1 900
Risques sociaux (1)	9 261	2 807	(384)	(219)	(400)	11 065
Restructurations et réorganisations	563	301	(149)	0	0	715
Risques agro-industriels	1 438	3 796	(1 439)	0	0	3 794
Autres risques	1 510	2 084	(2 179)	0	1 041	2 456
Total	14 212	10 595	(4 509)	(238)	(130)	19 929

(en milliers d’euros)

	Courant	Non courant	Total
30/06/2023
Risques commerciaux	977	923	1 900
Risques sociaux (1)	4 710	6 354	11 065
Restructurations et réorganisations	0	715	715
Risques agro-industriels	3 794	0	3 794
Autres risques	1 042	1 414	2 456
Total	10 524	9 405	19 929

(1) La provision concerne principalement une provision pour le régime de workers’ compensation. Voir note 3.5.14.
(2) Écarts de conversion et transferts de poste à poste.

11.2 Risques et litiges

11.2.1 Activité de Bonduelle en Russie

Poursuite de l’activité commerciale
Bonduelle a pour mission d’assurer l’accès de la population aux denrées alimentaires, que ce soit en Ukraine, en Russie et dans les pays voisins, tout en veillant à la sécurité de ses collaborateurs et au respect des sanctions internationales. Dans ce contexte, au cours de l’exercice 2022-2023 le Groupe Bonduelle a poursuivi son activité en Russie via ses filiales russes. Au titre de l’exercice 2022-2023, le chiffre d’affaires annuel externe réalisé avec des clients basés sur le territoire russe, s’élève à 191,0 millions d’euros, soit 7,9 % du chiffre d’affaires consolidé. Une proportion en hausse par rapport à l’exercice précédent (6,0 % sur l’exercice 2021-2022) qui s’explique principalement par les effets favorables temporaires des devises (renforcement du rouble face à l’euro). Compte tenu de l’activité longue conversation majoritairement à marques en Russie, l’activité est relutive pour le groupe. Par ailleurs et conformément à sa mission, Bonduelle a poursuivi son activité commerciale en Ukraine, qui représente un chiffre d’affaires inférieur à 0,5 % du chiffre d’affaires du groupe, tout en veillant à la sécurité de ses collaborateurs qui est la priorité.

Investissement et évaluation des actifs
Le Groupe Bonduelle a suspendu tout projet d’investissement de développement en Russie, excepté ceux nécessaires à la poursuite de l’activité. Au 30 juin 2023 les actifs nets immobilisés relatifs aux activités en Russie représentent 27,9 millions d’euros, soit 3,5 % des actifs immobilisés du groupe. Ces actifs ont été testés dans le cadre des tests de dépréciation de l’UGT Europe orientale, avec une analyse de sensibilité, tenant compte d’un risque lié à l’environnement macro-économique et géopolitique accru ; le risque de dépréciation ressort comme limité. La sécurité des collaborateurs étant une priorité absolue, le Groupe Bonduelle a décidé, compte tenu des tensions dans la zone, d’arrêter temporairement son usine située dans la région de Belgorod. Des solutions alternatives ont été mises en place pour la partie surgélation et la partie conditionnement. Le groupe considère qu’à ce stade aucune dépréciation n’est nécessaire sur ces actifs, étant précisé que leur montant au 30 juin 2023 n’est pas significatif (5,8 millions d’euros).

11.3 Engagements conditionnels et éventualités (en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Engagements donnés
Avals et cautions donnés (nets des utilisations)	45 000	43 517
Engagements reçus
Avals et cautions reçus (nets des utilisations)	12 605	8 675

Les engagements correspondent à la couverture de nos activités courantes.

Environnement
Les activités du groupe ne génèrent pas de passifs majeurs en termes d’environnement. Le groupe fait face ponctuellement aux charges engendrées par la remise en état des sites industriels fermés. Gaz à effet de serre : en l’absence de traitement comptable IFRS défini, les quotas de gaz à effet de serre ne font pas l’objet d’une comptabilisation dans les comptes consolidés. Les émissions du Groupe Bonduelle certiﬁées et restituées sont de 16 641 TCO2.au titre de l’année 2023. Grâce aux économies d’énergie réalisées sur ses sites depuis 2008, à titre d’exemple, l’usage de vapeur d’origine biomasse sur le site d’Estrées-Mons opérationnel en 2015 a permis de diviser par 2 les émissions de gaz à effet de serre du groupe soumises à l’Emission Trading System (ETS), Bonduelle dispose d’un excédent de quotas disponibles sur son compte qui lui permet de ne pas avoir recours à un achat sur le marché des quotas. Aucune provision significative pour garantie ou pour risques en matière d’environnement n’a été comptabilisée au 30 juin 2023.

Risques financiers
Les filiales de Bonduelle en Russie disposent, au 30 juin 2023, de lignes de financement locales immédiatement mobilisables pour financer les opérations courantes en Russie dans le respect des sanctions internationales et n’ont bénéﬁcié d’aucun soutien financier du groupe sur l’exercice. S’agissant de l’exposition aux variations de change, les impacts liés aux expositions de change sont repris dans le résultat financier (cf. note 7.2).

11.2.2. Autres risques et litiges

Bonduelle peut être impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et litiges dans le cadre de l’exercice normal de son activité et peut également faire l’objet de certaines demandes et/ou actions en justice qui dépassent le cadre du cours ordinaire de son activité. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Bonduelle du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation du bien-fondé des demandes, de l’évolution des procédures et/ou litiges et des arguments de défense présentés, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Par ailleurs, comme précédemment évoqué, le Groupe Bonduelle a reçu de la part de l’autorité de la concurrence française, à l’instar de 101 sociétés et 12 organisations professionnelles, une notification de grief relatant une possible « entente unique, complexe et continue dans le secteur de la fabrication et la vente de denrées alimentaires au contact avec des matériaux pouvant ou ayant pu contenir du Bisphénol A ou ses substituts ». Le Groupe Bonduelle a examiné cette notification de grief et a présenté ses observations dans les délais impartis. À la date d’arrêté des comptes de l’exercice 2022-2023, aucun retour sur les observations formulées n’a été reçu. Aucune provision n’a été comptabilisée dans les comptes au 30 juin 2023 au titre de cette notification.

5 COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés annuels

NOTE 12 AUTRES INFORMATIONS

12.1 Honoraires des Commissaires aux Comptes

La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants. La vérification de la régularité, de la sincérité et de l’image fidèle des comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle. Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices et sont rééligibles. Bonduelle SCA a pour Commissaires aux Comptes :

Mazars Représenté par Jean-Maurice El Nouchi, 61 rue Henri Regnault – 92400 COURBEVOIE.
Deloitte & Associés Représenté par Edouard Lhomme, 78 Rue de la Chaude Rivière, 59800 LILLE.

Il n’existe ni dépendance juridique, ni dépendance économique entre eux. Le mandat des Commissaires aux Comptes nommés par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 6 décembre 2018 se poursuivra jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. Le tableau ci-dessous détaille les honoraires des Commissaires aux Comptes du groupe correspondant aux prestations effectuées au titre des exercices 2021-2022 et 2022-2023.

(en milliers d’euros)

	Mazars	Deloitte & Associés	Autres	Total
	2021-2022	2022-2023	2021-2022	2022-2023
Montant
%
Certification des comptes consolidés et statutaires	984	648	731	843
%	91 %	92 %	85 %	89 %
Autres prestations connexes aux missions de certification	73	34	112	104
%	7 %	5 %	13 %	11 %
Total des honoraires relatifs à des prestations d’audit	1 057	682	843	947
%	98 %	97 %	98 %	100 %
Prestations fiscales	18	18	18	0
%	2 %	3 %	2 %	0 %
Autres	5	5	0	0
%	0 %	1 %	0 %	0 %
Total des honoraires relatifs à des prestations autres que l’audit	23	23	18	0
%	2 %	3 %	2 %	0 %
TOTAL	1 080	706	861	947
%	100 %	100 %	100 %	100 %

Les prestations autres que l’audit réalisé par les Commissaires aux Comptes du Groupe Bonduelle correspondent essentiellement à des prestations fiscales réalisées dans des pays hors Union européenne, afin de permettre aux filiales de répondre à leurs obligations déclaratives locales. Ils font l’objet, le cas échéant, d’une autorisation par le Conseil de Surveillance et d’une revue annuelle conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 237

5 RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexe aux comptes consolidés annuels

12.2 Transactions avec les parties liées

12.2.1 Filiales et sociétés associées

La liste des ﬁliales et sociétés associées du groupe ﬁgure à la note 14. Les transactions entre la société mère et ses ﬁliales ainsi que celles entre les ﬁliales sont éliminées lors de la consolidation. Ces transactions correspondent à la fourniture de matières premières et produits ﬁnis ainsi qu’à des prestations de services, notamment informatique et ressources humaines, et des intérêts ﬁnanciers.

Les transactions avec les sociétés Huerta Gama et Bonduelle Espagnola sont non signiﬁcatives pour le groupe.

Pour les sociétés mises en équivalence OP OASI et Nortera foods, les principales transactions réalisées, ainsi que les créances et les dettes vis-à-vis de cette dernière sont les suivantes :

(en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Bilan
Clients	2 858	3 372
Fournisseurs	17 076	14 039
Compte de résultat
Ventes	5 059	10 468
Achats	(74 734)	(75 039)

Les transactions avec les autres parties liées sont non signiﬁcatives.

12.2.2 Organes de direction et de contrôle sur l’exercice écoulé

Ils sont constitués des organisations suivantes :
1. la Gérance, Pierre et Benoît Bonduelle SAS ;
2. le Conseil de Surveillance, constitué de 9 membres, dont un représentant des salariés ;
3. le Comité Exécutif (ComEx), constitué de 9 membres au 30 juin 2023.

Le compte courant créditeur avec Pierre et Benoît Bonduelle SAS s’élève à 10 085 milliers d’euros. Il n’y a pas d’autre engagement vis-à-vis de cette dernière.

12.2.3 Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

Avantages à court terme

Ils se composent :
— de la rémunération de la Gérance, déterminée par l’article 17 des Statuts de la société, au titre de laquelle il a été versé la somme de 886 milliers d’euros pour l’exercice 2022-2023 ;
— des rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance pour leur activité, au cours de l’exercice 2022-2023, pour la somme de 67 milliers d’euros ;
— des rémunérations brutes ﬁxes et variables versées au Comité Exécutif.

Le Conseil d’Administration ﬁxe la rémunération du Président et du Directeur général de Bonduelle SA sur proposition du Comité des Rémunérations. La partie variable des rémunérations est basée sur l’évolution des performances du groupe et des ﬁliales en matière, notamment, de progression du chiffre d’affaires et de la rentabilité. Le Président non exécutif de Bonduelle SA ne bénéﬁcie pas de rémunération variable.

(en euros)

	2021-2022	2022-2023
Nombre de membres composant le ComEx au 30 juin	9	9
Rémunérations brutes versées au ComEx	3 944 378	4 456 468

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 238 www.bonduelle.com

5 COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés annuels

Avantages postérieurs à l’emploi

En application du décret du 9 janvier 2012, le groupe a mis en place un contrat de retraite supplémentaire à cotisations déﬁnies (dit contrat article 83) pris en charge pour une très large partie par les bénéﬁciaires concernés et pour solde par le groupe. Ce régime bénéﬁcie à l’ensemble des cadres afﬁliés à l’AGIRC, ayant une rémunération annuelle brute supérieure à 4 plafonds annuels de la Sécurité sociale.

La rémunération de référence ﬁxée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéﬁciaires est constituée par la rémunération annuelle de base et le variable. Est exclue de cette rémunération de référence toute somme qui ne peut être qualiﬁée de salaire au sens de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale et qui pourrait ultérieurement revêtir une telle qualiﬁcation.

Les droits s’acquièrent mensuellement. Les cotisations servant au ﬁnancement du contrat de retraite à cotisations déﬁnies s’élèvent à un montant correspondant à 8 % de la rémunération de référence, calculé dans la limite des tranches A, B et C. Ces cotisations sont prises en charge à 62,5 % par la société et à 37,5 % par le bénéﬁciaire.

Concernant les charges ﬁscales et sociétés associées à la charge de la société, il est précisé que :
— la limite ﬁscale se situe à 8 % de la rémunération brute annuelle limitée à 8 fois le PASS (plafond annuel de la Sécurité sociale). Les deux cotisations (employeur et salarié) sont à prendre en compte ;
— la limite sociale se situe à 5 % de la rémunération brute annuelle limitée à 5 fois le PASS. Seule la cotisation patronale est considérée ;
— le forfait social de 20 % est dû par l’entreprise sur la part de cotisation dans la limite de l’enveloppe sociale. Au-delà, la cotisation est réintégrée dans le salaire et soumise à charges sociales.

Autres avantages à long terme

Néant.

Indemnités de ﬁn de contrat de travail

Les avantages sont constitués des indemnités de ﬁn de carrière et des médailles du travail dont bénéﬁcient l’ensemble des salariés au titre des conventions collectives rattachées à leurs contrats de travail. Au titre de l’exercice 2022-2023, ils représentent une somme de 253 milliers d’euros pour les membres du Comité Exécutif.

Paiements en actions

a) Plans d’actions attribuées antérieurement. Les actions attribuées aux membres du Comité Exécutif au titre des plans d’attribution gratuite d’actions antérieurs sont décrites en note 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés.

b) Les attributions gratuites sur les actions de la société intervenues au cours de l’exercice pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif sont décrites en note 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés.

Par ailleurs, il n’y a pas eu d’acquisition par la société en vue d’une cession à ses salariés, ni de cession par la société à ses salariés de ses propres actions, hors attributions gratuites effectives d’actions.

Le Groupe Bonduelle adhère aux principes du Code Afep-Medef en matière de rémunération.

NOTE 13 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun événement majeur n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 239

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NOTE 14 LISTE DES SOCIÉTÉS DU GROUPE

Les sociétés du groupe ont été consolidées de la façon suivante :

Principales activités	% d’intérêts 30/06/2022	% contrôle 30/06/2023	% d’intérêts 30/06/2023
1. PAR INTÉGRATION GLOBALE
France
Bonduelle SA	Holding /Centrale de trésorerie	100,00 %	100,00 %
SAS Champiloire	Holding	100,00 %	100,00 %
Sud Ouest Légumes Alliance – Soléal SAS	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Frais Traiteur SAS	Holding	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Frais France SAS	Frais	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Traiteur InternatIonal SAS	Frais	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Europe Long Life SAS	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Development SAS	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %
SCA Cultures France	Champignon Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %
SCA Champignonnières de Rou Marson	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %
SCA des Champignonnières du Moulin	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %
Champiland SAS	Conserve/Surgelé	95,00 %	95,00 %
Euromycel SAS	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %
MOD Bond SAS (ex-Coviju 2)	Holding	100,00 %	100,00 %
Coviju3 SAS	Holding	100,00 %	100,00 %
Coviju4 SAS	Holding	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Ré SA	Réassurance	100,00 %	100,00 %
SACSA SAS	Conserve/Surgelé	0,00 %	100,00 %
LBS Holding SARL	Holding	0,00 %	100,00 %
Étranger
Bonduelle Northern Europe, Belgique	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Nederland, Pays-Bas	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %
BDG GmbH, Allemagne	Frais	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Nordic, Danemark	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Limited, Royaume-Uni	Sans activité	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Italia, Italie	Frais	100,00 %	100,00 %
Agricola Lombarda, Italie	Frais	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Iberica SAU, Espagne	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %
BF Agricola 4G, Espagne	Frais	100,00 %	100,00 %
BF Nature Bio 4G, Espagne	Frais	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Portugal, Portugal	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Polska, Pologne	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Ceska Republika, République tchèque	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Central Europe, Hongrie	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Kuban, Russie	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %
Coubanskie Conservi Russie, Russie (1)	Conserve/Surgelé	100,00 %	0,00 %
Agro-Rost, Russie	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 240 www.bonduelle.com
Bonduelle Kazakhstan, Kazakhstan	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Argentina, Argentine	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %
Primeurop Argentina, Argentine	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Do Brasil Produtos Alimenticios, Brésil	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %
Ready Pac Foods Inc, USA	Frais	100,00 %	100,00 %
Ready Pac Produce Inc, USA	Frais	100,00 %	100,00 %
Missa Bay, LLC, USA	Frais	100,00 %	100,00 %
Ready Pac Florence, Partnership, USA	Frais	100,00 %	100,00 %
Salad Time, LLC, USA	Frais	100,00 %	100,00 %
2.

5.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 30 juin 2023

À l’assemblée générale de la société BONDUELLE SCA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par l’Assemblée Générale nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bonduelle SCA relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er juillet 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justiﬁcation des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des goodwill (cf. note 3.5.1.1 « Goodwill », note 3.5.4 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés » et note 10.1 « Goodwill »)

Risque identifié

Les goodwill présentent des valeurs nettes comptables de 384,3 M€ au 30 juin 2023 (400,2 M€ au 30 juin 2022). Les tests de dépréciation effectués par la direction sur les goodwill de chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) déﬁnies par Bonduelle intègrent une part importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment sur :

Les ﬂux de trésorerie futurs,
Les taux d’actualisation (WACC) et les taux de croissance à long terme utilisés pour la projection de ces ﬂux.

Les valeurs recouvrables déterminées dans le cadre des tests de dépréciation ont fait l’objet de tests de sensibilité, à la hausse comme à la baisse, sur les hypothèses de taux d’actualisation, de taux de croissance à long terme et de taux de marge opérationnelle. Pour l’UGT Amérique du Nord / frais prêt à l’emploi, les tests de sensibilité réalisés par votre groupe indiquent notamment qu’une variation défavorable des hypothèses conduirait à identiﬁer des valeurs recouvrables inférieures à la valeur nette comptable comme cela est présenté dans la note 10.1. Concernant les autres UGT, les tests de sensibilité réalisés conduisent à une valeur recouvrable supérieure à la valeur nette comptable. Toutefois, la valorisation de ces UGT reste dépendante des hypothèses du management comme indiqué dans la note 10.1. Nous avons donc considéré les tests de dépréciation des goodwill de ces UGT comme un point clé de l’audit.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des contrôles mis en place par la société dans le cadre de la préparation de la mise à jour des « mid- term visions » (MTV) préparées par chacune des « business units » (BU) sur lesquelles s’appuient les tests de dépréciation de chacune des UGT. Sur la base de ces informations, nous avons réalisé les procédures suivantes :

Nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour :
- La détermination des ﬂux de trésorerie en lien avec les données opérationnelles sous-jacentes,
- Le taux de croissance à long terme de ces ﬂux par rapport à la pratique sectorielle.
Nous avons apprécié, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, les taux d’actualisation retenus (WACC) dans leurs différentes composantes, y compris le cas échéant une prime pour tenir compte des facteurs de risques.
Nous avons également effectué un examen critique de l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par votre groupe à une variation des principales hypothèses retenues.

Enﬁn nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 3.5.1.1 « Goodwill », note 3.5.4 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés » et note 10.1 « Goodwill ») de l’annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la Gérance. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce ﬁgure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité de la Gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Deloitte & Associés
À été nommé Commissaire aux Comptes de la société Bonduelle SCA par l’Assemblée Générale du 7 décembre 2006. Au 30 juin 2023, le cabinet Deloitte était dans la 17 e année de sa mission sans interruption.

Mazars
A été nommé Commissaire aux Comptes de la société Bonduelle SCA par l’Assemblée Générale du 20 décembre 1989.# Au 30 juin 2023, le cabinet Mazars était dans la 34e année de sa mission sans interruption et dans la 25e année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par la Gérance.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 244 www.bonduelle.com

5 COMPTES CONSOLIDÉS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ;
Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ;
Concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 245

5

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense et Lille, le 29 septembre 2023

Les commissaires aux comptes

MAZARS
Jean-Maurice EL NOUCHI

Deloitte & Associés
Edouard LHOMME

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 246

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 247

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6 Comptes sociaux

6.1 Compte de résultat

6.2 Bilan

6.3 Tableaux de ﬂux de trésorerie

6.4 Annexes aux comptes sociaux annuels

6.5 Renseignements concernant les ﬁliales et participations

6.6 Résultats ﬁnanciers des cinq derniers exercices

6.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6.8 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 248 www.bonduelle.com

6 COMPTES SOCIAUX

6.1 Compte de résultat

Compte de résultat (en milliers d’euros)

	30/06/2022 12 mois	30/06/2023 12 mois
Chiffre d’affaires HT
Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges	8 822	8 541
Autres produits d’exploitation	0	0
Produits d’exploitation	8 822	8 541
Autres achats et charges externes	2 035	1 382
Impôts et taxes	14	13
Dotations aux provisions pour risques et charges	8 541	6 803
Autres charges	352	1 804
Charges d’exploitation	10 943	10 003
Résultat d’exploitation	(2 120)	(1 462)
Perte transférée
Produits ﬁnanciers de participations	30 055	30 008
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	0	1
Produits d’Intérêts relatifs aux emprunts obligataires
Reprises sur provisions et transferts de charges
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Produits ﬁnanciers	30 055	30 009
Dotations aux provisions sur actifs ﬁnanciers
Intérêts et charges assimilés	3 014	4 634
Charges d’Intérêts relatifs aux emprunts obligataires	0	0
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	2	0
Charges ﬁnancières	3 016	4 634
Résultat ﬁnancier Note 9	27 039	25 376
Résultat courant	24 919	23 913
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital	2 189	1 172
Reprises sur provisions et transferts de charges
Produits exceptionnels Note 10	2 189	1 172
Sur opérations de gestion	1	14
Sur opérations en capital	1 506	1 136
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Charges exceptionnelles Note 11	1 507	1 150
Résultat exceptionnel	682	22
Impôts sur les bénéﬁces Note 13	(1 626)	(782)
RÉSULTAT DE L’EXERCICE	27 227	24 717

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 249

6

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

6.2 Bilan

Bilan Actif (en milliers d’euros)

	30/06/2022 Net	30/06/2023 Brut	Amortissements & provisions	30/06/2023 Net
Immobilisations

Tableaux de ﬂux de trésorerie

6.3 Tableaux de ﬂux de trésorerie (en milliers d’euros)

	30/06/2022 12 mois	30/06/2023 12 mois
Opérations d’exploitation
Résultat net de l’exercice	27 227	24 717
Dotations aux amortissements
Dotations/Reprises provisions pour risques et charges	(281)	(1 737)
Dotations/Reprises provisions immobilisations ﬁnancières et VMP	1 540	2 082
Dotations/Reprises Provisions pour Impôt	(376)	3 751
Marge brute d’autoﬁnancement	28 110	28 812
Plus-values sur cession d’actif.
Capacité d’autoﬁnancement	28 110	28 812
Variation sur clients et autres créances	(5 145)	7 083
Variation des provisions pour risques et charges
Variation sur fournisseurs et autres dettes	(6 656)	(25 866)
Variation des intérêts courus sur emprunts
Variation du BFR	(11 801)	(18 783)
Flux de trésorerie d’exploitation	16 309	10 030
Opérations d’investissements
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisitions d’immobilisations ﬁnancières	(3 020)	(1 155)
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles
Cessions ou remboursements des immobilisations ﬁnancières	1 334	894
Flux de trésorerie sur opérations d’investissements	(1 686)	(261)
Opérations de ﬁnancement
Dividendes	(14 722)	(9 910)
Dividendes à verser
Variation des capitaux propres
Encaissements de nouveaux emprunts (y compris concours bancaires)
Remboursements d’emprunts
Flux de trésorerie sur opérations de ﬁnancement	(14 722)	(9 910)
VARIATION DE TRÉSORERIE	(100)	(142)
Trésorerie à la clôture	160	19
Trésorerie à l’ouverture	260	160
VARIATION DE TRÉSORERIE	(100)	(142)

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes sociaux annuels

Activité de la société

La société Bonduelle SCA est une société à caractère de holding ayant pour objet :
— l’acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières, la prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, ﬁnancières, mobilières ou agricoles ;
— l’accès aux marchés ﬁnanciers pour la levée de fonds nécessaires aux développements des activités du groupe.

La société Bonduelle SCA est la société consolidante du Groupe Bonduelle.

La société Bonduelle SCA détient via sa ﬁliale Bonduelle SA des titres des ﬁliales Bonduelle implantées en Russie. Bonduelle a pour mission d’assurer l’accès de la population aux denrées alimentaires, que ce soit en Ukraine, en Russie et dans les pays voisins, tout en veillant à la sécurité de ses collaborateurs et au respect des sanctions internationales. Dans ce contexte, au cours de l’exercice 2022-2023, le Groupe Bonduelle a poursuivi ses activités en Russie via ses ﬁliales russes, en veillant à la situation géopolitique, mais aussi aux sanctions internationales applicables. Le groupe est mobilisé dans ce contexte complexe qui exige une réévaluation permanente des conditions de ses opérations. C’est dans ce cadre que des cellules de crise se réunissent régulièrement et que l’impact de la situation sur ses activités, notamment en Russie, est réévalué de manière régulière.

La société a perçu de sa ﬁliale Bonduelle SA un dividende de 30 008 milliers d’euros conformément à la décision de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 novembre 2022.

Note 1 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l’exercice sont établis conformément aux principes généralement admis en France et déﬁnis par le Plan Comptable Général, et mis à jour des règlements émis par l’Autorité des normes comptables.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :
— continuité de l’exploitation ;
— permanence des méthodes comptables ;
— indépendance des exercices ;
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels (règlement ANC 2018-01 du 20 avril 2018, homologué par un arrêté du 8 octobre 2018).

Les principales règles et méthodes utilisées sont les suivantes :

1.1 Changement de méthodes

Aucun changement de méthode notable n’est intervenu sur l’exercice.

1.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées au coût d’acquisition ou d’apport. Les amortissements sont pratiqués en linéaire sur la base de leurs durées d’utilisation.

1.3 Immobilisations ﬁnancières

Titres de participations
Les titres de participation et autres titres immobilisés ﬁgurent pour leur valeur d’acquisition. Une provision est constituée quand la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’inventaire. La valeur d’utilité des titres de participation est déterminée à partir de différents éléments, tels que la situation nette, l’existence de plus-values latentes et les perspectives de résultats prévisionnels validés par la Direction.
Actions propres
Il est appliqué le règlement ANC 2014-03 afférent au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution gratuite d’actions aux employés. De ce fait, les actions propres acquises sont comptabilisées en fonction de leur destination, soit en titres immobilisés, soit en valeurs mobilières de placement. L’ensemble des actions propres sont classées en immobilisations ﬁnancières et sont détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité ou en vue d’opérations de croissance externe. Les titres affectés à la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions sont reclassés en valeurs mobilières de placement à la valeur nette comptable à la date de leur affectation par la Gérance. À la clôture de l’exercice, une dépréciation est comptabilisée si le cours de Bourse moyen du dernier mois est inférieur au cours moyen d’acquisition de l’ensemble de ces actions propres.

1.4 Créances

Les créances sont inscrites à l’actif pour leur valeur nominale. Une provision est constituée, le cas échéant, aﬁn de couvrir les risques de non-recouvrement.

1.5 Provisions pour risques et charges

Les provisions sont évaluées par la Direction générale pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français et notamment des dispositions du règlement 2014-03 de l’ANC relatif aux passifs. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues de tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société.

1.6 Conversion des éléments en devises

Les créances et les dettes en devises sont converties au taux en vigueur à la clôture de l’exercice. Les écarts résultant de cette actualisation sont inscrits en « écarts de conversion » au bilan.

1.7 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement ﬁgurent pour leur montant d’acquisition. Elles ne sont pas composées d’actions propres. Une provision est constituée quand la valeur d’usage est inférieure à leur valeur d’inventaire.

1.8 Plans d’attribution gratuite d’actions

Les plans d’attribution gratuite d’actions font l’objet d’une provision pour charges au passif. La probabilité d’attribution s’apprécie plan par plan compte tenu des dispositions de chaque plan. Le montant global de cette charge future est comptabilisé dans le résultat d’exploitation dans la rubrique « dotations aux provisions pour risques et charges ».

Bilan (en milliers d’euros)

	30/06/2022	30/06/2022	30/06/2023
Actif
Immobilisations incorporelles
Frais d’établissement
Brevets, licences, logiciels
Fonds de commerce
Agencements, mobilier, matériel...
Immobilisations en cours
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Immobilisations ﬁnancières	Note 3	601 364	603 166
Participations		592 429	592 429
Créances rattachées à des participations		12	11
Autres titres immobilisés		8 924	10 726
Prêts
Autres immobilisations ﬁnancières
Actif immobilisé		601 368	603 170
Créances
Clients et comptes rattachés	Note 4	22 142	15 056
Autres créances
Valeurs mobilières	Note 5	160	19
Disponibilités		0	0
Charges constatées d’avance	Note 4	50	52
Actif circulant		22 352	15 127
TOTAL DE L’ACTIF		623 720	618 296

	30/06/2022	30/06/2023
Passif (en milliers d’euros)	Avant répartition	Avant répartition
Capitaux propres	Note 6	476 930
Capital social		57 103
Primes d’émission		40 204
Réserves
Écarts de réévaluation		947
Réserve légale		5 710
Autres réserves		28 280
Report à nouveau		317 458
Résultat de l’exercice		27 227
Provisions pour risques et charges	Note 7	33 216
Dettes		113 574
Emprunts Obligataires	Note 8
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	Note 8
Emprunts, dettes ﬁn. divers	Note 8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Note 8	248
Dettes ﬁscales et sociales	Note 8	10 344
Autres dettes	Note 8	102 981
TOTAL DU PASSIF		623 720

COMPTES SOCIAUX

Annexes aux comptes sociaux annuels

Note 2 Immobilisations corporelles

Les mouvements des valeurs brutes et amortissements cumulés s’analysent de la façon suivante :

(en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Valeurs brutes
Terrains	4	4
Constructions	4	4
Amortissements
Terrains
Constructions
Valeurs nettes
Terrains	4	4
Constructions	4	4

Note 3 Immobilisations financières

Les mouvements des valeurs brutes et des provisions s’analysent de la façon suivante :

(en milliers d’euros)

	Valeurs brutes au 30/06/2022	Acquisition	Cession	Valeurs brutes au 30/06/2023
Titres de participation	592 429			592 429
Bonduelle SA	592 429			592 429
Autres créances immobilisées	12		(1)	11
Créances rattachées à des participations
Autres – Compte espèces chez Exane	12		(1)	11
Autres immobilisations financières
Prêts
Actions propres détenues dans le cadre :
1 d’un contrat de liquidité	(1) 389	1 234	(1 217)	406
1 autres	(2) 10 075	1 156	(911)	10 320
	602 904	2 390	(2 129)	603 166

(1) Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont revalorisées au cours de clôture par l’intermédiaire de la colonne « cession ».
(2) Sur décision de la Gérance, les actions propres détenues pourront être utilisées pour servir les plans d’attribution gratuite d’actions à l’expiration du délai d’acquisition ou dans le cadre d’opérations de croissance externe.

(en milliers d’euros)

	Valeurs brutes au 30/06/2023	Provisions au 30/06/2022	Dotation	Valeurs nettes au 30/06/2023
Titres de participation	592 429			592 429
Autres créances immobilisées	11			11
Autres immobilisations financières
Actions propres détenues dans le cadre :
1 d’un contrat de liquidité	(1) 406			406
1 autres	(2) 10 320	1 540	2 082	6 698
	603 166	1 540	2 082	599 544

Évaluation à la clôture :

	Actions propres (en nombre d’actions)
	Au 30/06/2022
	Augmentation
	Diminution
	Reclassement
	Au 30/06/2023
Actions propres détenues dans le cadre :
1 d’un contrat de liquidité	(1) 24 980
1 autres	(2) 520 047
	545 027

Cours moyen des transactions de la période 12,18 € 16,16 €

Note 4 État des créances

(en milliers d’euros)

	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d’1 an
Actif circulant
Autres créances clients
Dont produits à recevoir
Groupe et associés
Dont produits à recevoir
État – Impôts et Taxes	7 807	7 807
Divers – Fournisseurs débiteurs
Groupe et associés
Compte courant
Intégration Fiscale	445	445
Divers – Débiteurs divers	(1) 6 803	2 193	4 611
Divers – Charges constatées d’avance	52	52
	15 108	10 497	4 611

(1) Stock-options et attribution gratuite d’actions : facturation aux sociétés du Groupe Bonduelle de la charge liée aux levées d’actions (cf. note 18). Le produit à venir en contrepartie de la provision pour risque constituée est comptabilisé en transfert de charge. Dans le cas où ce produit à recevoir est inférieur à celui constaté lors de l’exercice précédent, la variation négative est reclassée en charges diverses de gestion.

Note 5 Valeurs mobilières de placement

(en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Valeurs Mobilières détenues dans le cadre du contrat de liquidités (EXANE)	160 19	160 19

Note 6 Capitaux propres

(en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	Affectation Résultat 2021-2022	Variation	Au 30/06/2023
Capital social	57 103			57 103
Prime d’émission/fusion	40 204			40 204
Écarts de réévaluation	947			947
Réserve légale	5 710			5 710
Réserves réglementées
Autres réserves	28 280			28 280
Report à nouveau	317 458	17		334 776
Résultat de l’exercice	30/06/2022 27 227	(27 227)
	30/06/2023 24 717			24 717
Dividendes	9 910	476 930	24 717	491 737

Le total des dividendes versés s’élève à 9 638 milliers d’euros pour l’ensemble des actionnaires. Ce dividende a été en totalité en numéraire. 272 milliers d’euros ont été versés à l’Associé commandité, conformément à l’article 25 des Statuts.

Capital social
Au 30/06/2023, le capital se composait de 32 630 114 actions de 1,75 euro selon la répartition suivante :
— 13 037 641 actions ordinaires ;
— 19 592 473 actions à droit de vote double.
Les 32 630 114 actions composant le capital de la société représentent 51 613 018 droits de vote réels.

Note 7 Provisions pour risques et charges

(en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	Dotation	Reprise	Utilisée	Non utilisée	Au 30/06/2023
Provision pour risque liée aux plans de stock-options ou d’attribution gratuite d’actions	8 541	6 803		8 541	6 803
Provision pour impôt – Intégration fiscale	(1) 24 675	3 988	237		28 426	33 216
				8 541	35 229

(1) La provision pour impôt est liée à l’utilisation des déficits et crédits d’impôts des sociétés membres du périmètre d’intégration fiscale.

Note 8 Dettes

(en milliers d’euros)

	30/06/2022	30/06/2023	Montant brut
Emprunts
Fournisseurs et comptes rattachés	(1) 248 178	178	178
Dettes fiscales et sociales	10 344	8 8
Autres dettes	(2) 102 928	87 522	87 522
	113 521	87 708	87 708

(1) La dette fournisseurs est exigible à moins de trente jours.
(2) Inclus le compte courant avec Bonduelle SA et le compte courant intégration fiscale.

Note 9 Résultat financier

(en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Produits financiers
Produits financiers de participation
1 Bonduelle SA	30 055	30 008
1 Revenus des prêts
	30 055	30 008
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé
Reprises sur provisions et transfert de charges
Autres intérêts et produits assimilés
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	0	1
	30 055	30 009
Charges financières
Dotations financières amortissements et provisions (prov. sur actions propres en autodétention)	1 540	2 082
Intérêts et charges assimilées	1 474	2 552
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	2 0	3 016
	3 016	4 634
RÉSULTAT FINANCIER	27 039	25 376

Note 10 Produits exceptionnels

(en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Pénalités – Contrôle fiscal
Produits exceptionnels sur opérations en capital
1 Produits des cessions d’immobilisations corporelles	1
1 Produits des cessions d’immobilisations financières (boni sur actions propres)	2 189	1 172
Reprise sur provision pour risques et charges
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	2 189	1 172

Note 11 Charges exceptionnelles

(en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022	Au 30/06/2023
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Pénalités – Contrôle Fiscal	1 14
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
1 Sorties d’actif des immobilisations corporelles	1
1 Sorties d’actif des immobilisations financières (mali sur actions propres)	1 506	1 136
1 Sorties d’actif des titres de participation
Provisions pour risques et charges
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles	1 507	1 150
TOTAL RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	682	22

Note 12 Informations concernant les entreprises liées et les participations

(en milliers d’euros)

Postes	Montant concernant les entreprises Liées
Avec lesquelles la société a un lien de participation
Participations :
1 valeur brute	592 429
1 valeur nette	592 429
Créances rattachées à des participations
Autres créances	7 249
Autres dettes	87 469
Dettes d’exploitation	3
Produits financiers de participation	30 008
Produits financiers
Charges financières	2 552

Note 13 Ventilation de l’impôt

(en milliers d’euros)

| | Rés. Courant | Rés. Except. |
| :------ | :----------- | :----------- |```markdown
Total Résultat avant impôt 23 913 22 23 935
Impôt sociétés théorique
Avoir ﬁscal
Total impôt sociétés théorique
Effet intégration ﬁscale 4 533
Provision pour Impôt – Intégration ﬁscale (3 751)
Total de l’impôt 782
RÉSULTAT NET APRÈS IMPÔT 24 717

Note 14 Intégration ﬁscale

La société Bonduelle SCA est intégrée ﬁscalement, en tant que mère, au sein d’un groupe composé ainsi :

Dénomination	Adresse
Bonduelle SA	La Woestyne – 59173 Renescure
Bonduelle Europe Long Life SAS	La Woestyne – 59173 Renescure
Bonduelle Development SAS	La Woestyne – 59173 Renescure
Bonduelle Frais Traiteur SAS	La Woestyne – 59173 Renescure
Bonduelle Frais France SA	90, rue André Citroën – 69740 Genas
Bonduelle Traiteur InternatIonal SAS	67, route de Concarneau BP 27 – 29140 Rosporden
SAS Champiloire	Chantemerle – Bagneux – 49400 Saumur
EUROMYCEL SAS	Chantemerle – Bagneux – 49400 Saumur
Bonduelle Ré	Rue Nicolas Appert – 59650 Villeneuve d’Ascq
MOD Bond SAS	La Woestyne – 59173 Renescure
Coviju 3 SAS	La Woestyne – 59173 Renescure
Coviju 4 SAS	La Woestyne – 59173 Renescure
SOLEAL SAS	237 route de Castandet – 40270 Bordères-et-Lamensans
LBS SAS	Le Fief Garnier – Dampierre sur Loire - 49400 Saumur
SACSA SAS	Le Fief Garnier – Dampierre sur Loire - 49400 Saumur

Selon la convention, la répartition de l’impôt sur le résultat d’ensemble des sociétés intégrées s’effectue ainsi :

les sociétés verseront à la société Bonduelle SCA une somme égale à l’impôt qui aurait grevé leur résultat et/ou leur plus-value nette à long terme de l’exercice si elles étaient imposables distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont les sociétés intégrées auraient bénéﬁcié en l’absence d’intégration ;
la société Bonduelle SCA n’a pas généré d’impôt sur les sociétés sur son propre résultat au titre de l’exercice clos le 30 juin 2023.

Résultat ﬁscal d’ensemble
Le résultat ﬁscal d’ensemble est un bénéﬁce de 8 446 milliers d’euros.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 259

6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexes aux comptes sociaux annuels

Note 15 Situation ﬁscale latente

Néant.

Note 16 Rémunérations de la Gérance

Tableau récapitulatif des rémunérations versées à la Gérance (en euros)

	Exercice 2021-2022	Exercice 2022-2023
Pierre et Benoît Bonduelle SAS (1)	1 428 767	885 536
Autres rémunérations
TOTAL	1 428 767	885 536

(1) La rémunération de la Gérance est déterminée par la politique de rémunération approuvée et par l’article 17 des Statuts de la société et est composée de deux éléments :
1 une rémunération égale à 1,5 % du bénéﬁce net consolidé part du groupe de l’exercice précédent ;
1 une rémunération complémentaire égale à 1 % du bénéﬁce net consolidé part du groupe de l’exercice précédent, dès lors que celui-ci est supérieur à 1,5 % du chiffre d’affaires net consolidé.

Aucune autre rémunération n’est perçue par la Gérance. Elle ﬁgure ci-dessus pour son montant hors taxes.

Note 17 Engagements hors bilan

(en milliers d’euros)

	30/06/2023
Engagements reçus :	Néant
Engagements donnés :
1 Aval et cautions donnés (net des utilisations) (1)	336 015

(Les engagements correspondent à la couverture des activités courantes et de ﬁnancement du groupe)

(1) La notion d’engagement est celle retenue dans l’arrêt de la Cour de Cassation du 26/01/1999, précisant que la simple « obligation des moyens » ne constitue pas une garantie au sens de l’article n° 98 de la loi du 24/07/1966, et ne nécessite pas une autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 260 www.bonduelle.com

6 COMPTES SOCIAUX Annexes aux comptes sociaux annuels

Note 18 Information sur les plans de stock-options et plans d’actions gratuites

18.1 Plans de stocks-options

Néant.

18.2 Plans d’attribution gratuite d’actions

	Plan AGA n° 17	Plan AGA n° 18	Plan AGA n° 19	Plan AGA n° 20	Plan AGA n° 21
Date d’Assemblée	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018
Date de la décision de la Gérance	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019
Nombre initial d’actions attribuées	21 230	35 535	3 581 898	136 062
1 Dont nombre d’actions attribuées à Guillaume Debrosse, Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA jusqu’au 2 mai 2023 (1)	0	0	0	0	18 339
1 Dont nombre d’actions attribuées à Christophe Bonduelle, Représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA (2)	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable
1 Dont nombre d’actions attribuées à l’ensemble du Comité Exécutif (3)	0	9 275	0	0	75 824
1 Dont autres	21 230	26 260	3 581 898	41 889
Nombre total d’AGA	21 230	35 535	3 581 898	136 062
Nombre total d’AGA annulées ou caduques	0	34 716	2 848 449	128 310
Date d’attribution effective	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022
Date de première cession possible	13/12/2022	14/12/2022	14/12/2022	13/12/2022	13/12/2022
Nombre d’actions effectivement attribuées au 30 juin 2023	21 230	819	733 449	7 752

L’attribution gratuite d’actions est d’une part basée sur un mécanisme d’intéressement long terme. Plans basés sur un critère de rentabilité des capitaux employés et sur un critère RSE relatif à l’ambition B Corp, d’un montant à l’objectif de 50 % du salaire ou de la rémunération ﬁxe et dont le bénéﬁce effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date d’attribution effective. Et d’autre part, dans le cadre d’un mécanisme de ﬁn de carrière des cadres dirigeants, sur la base de l’exécution des plans de successions. Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, il n’existe pas d’opérations de couverture au bénéﬁce des mandataires sociaux.

(1) Bonduelle SCA ne comprend aucun salarié. La rémunération est due au titre du mandat social chez Bonduelle SA et tout autre rémunération au sein du groupe. Aucune rémunération n’est versée au titre du mandat de représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA. Guillaume Debrosse a été nommé en qualité de représentant permanent au cours de l’exercice 2018-2019, son mandat social au sein de Bonduelle SA a pris ﬁn le 2 mai 2023, il a cessé d’être représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA à la même date.

(2) Par décision en date du 2 mai 2023, il a été décidé que le représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Christophe Bonduelle, représentera seul ladite société à l’égard des tiers. Christophe Bonduelle ne bénéﬁcie pas de plan d’attribution gratuite d’actions.

(3) Group Management Committee à partir du plan 17 au plan 26, Comité Exécutif à partir du plan 27. Il faut entendre par « Comité Exécutif », les membres le composant à la date de l’attribution gratuite d’actions. Les actions attribuées gratuitement aux représentants permanent et légal de la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, gérant de la société Bonduelle SCA ne sont pas incluses dans cette ligne, étant présentées ci-avant.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 261

	Plan AGA n° 22	Plan AGA n° 23	Plan AGA n° 24	Plan AGA n° 25	Plan AGA n° 26
Date d’Assemblée	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018
Date de la décision de la Gérance	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019
Nombre initial d’actions attribuées	364	3 239	1 928	2 910	16 388
1 Dont nombre d’actions attribuées à Guillaume Debrosse, Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA jusqu’au 2 mai 2023 (1)	0	0	0	0	0
1 Dont nombre d’actions attribuées à Christophe Bonduelle, Représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA (2)	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable
1 Dont nombre d’actions attribuées à l’ensemble du Comité Exécutif (3)	0	0	0	0	12 786
1 Dont autres	364	3 239	1 928	2 910	3 602
Nombre total d’AGA	364	3 239	1 928	2 910	16 388
Nombre total d’AGA annulées ou caduques	182	3 146	963	2 409	16 364
Date d’attribution effective	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022
Date de première cession possible	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022
Nombre d’actions effectivement attribuées au 30 juin 2023	182	93	965	501	24

Annexes aux comptes sociaux annuels

Plan AGA n°	Plan AGA n°	Plan AGA n°	Date d’Assemblée	Date de la décision de la Gérance	Nombre initial d’actions attribuées
27	28	29	06/12/2018	10/12/2020	232 735
			02/12/2021	09/12/2021	182 995
			02/12/2021	13/12/2022	289 117

	Dont nombre d’actions attribuées à Guillaume Debrosse, Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA jusqu’au 2 mai 2023 (1)	Dont nombre d’actions attribuées à Christophe Bonduelle, Représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA (2)	Dont nombre d’actions attribuées à l’ensemble du Comité Exécutif (3)	Dont autres	Nombre total d’AGA	Nombre total d’AGA annulées ou caduques	Date d’attribution effective	Date de première cession possible	Nombre d’actions effectivement attribuées au 30 juin 2023
232 735	24 987	Non applicable	89 898	117 850	232 735	10 699	15/11/2023	15/11/2023	14 282
182 995	25 172	Non applicable	87 885	69 938	182 995	0	14/11/2024	15/11/2024	0
289 117	40 935	Non applicable	97 661	150 521	289 117	0	18/11/2025	19/11/2025	0

18.3 Autres informations sur les plans d’actions

18.3.1 Montant de la charge comptabilisée au cours de l’exercice

Les boni et mali réalisés sur les plans d’actions sont enregistrés dans le résultat exceptionnel. Il n’y a pas eu de levées d’options réalisées sur l’exercice.

18.3.1 Passifs éventuels

Une provision pour risques et charges est constituée à la clôture du 30 juin 2023 pour 6 803 milliers d’euros. Cette provision est couverte par un produit à recevoir de même montant constaté en débiteurs divers (cf. note 1 et note 4). Ce produit à recevoir correspond au montant qui sera refacturé aux ﬁliales qui ont pour salariés les bénéﬁciaires de plans d’actions gratuites.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 263

Renseignements concernant les ﬁliales et participations

6.5 Renseignements concernant les ﬁliales et participations (en milliers d’euros)

Sociétés	Nombre de titres détenus	Devises	Capital (1)	Capitaux propres autres que le capital et le résultat de l’exercice (1)	Quote- part du capital détenue (en %)	Valeurs comptables des titres	Avances consenties par la société	Cautions données	Chiffre d’affaires hors taxe de l’exercice écoulé	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice
						Brute	Nette
À/ Titres dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société mère
1/ Filiales détenues à plus de 50 %
Bonduelle SA	2 348 058	EURO	234 806	627 456	100	592 429	592 429	336 015	53 776	17 435	30 008
2/ Participation détenue entre 10 et 50 %
B/ Titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de la société mère
1/ Filiales françaises
2/ Filiales étrangères
3/ Participations dans des sociétés françaises

(1) Dans la monnaie locale de la société.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 264

6 COMPTES SOCIAUX

Résultats ﬁnanciers des cinq derniers exercices

6.6 Résultats ﬁnanciers des cinq derniers exercices (en milliers d’euros)

	30/06/2019	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2023
Situation ﬁnancière en ﬁn d’exercice
Capital social	56 942	56 942	57 103	57 103	57 103
Nombre d’actions émises en unités	32 538 340	32 538 340	32 630 114	32 630 114	32 630 114
Résultat global des opérations effectuées
Revenus des ﬁliales	30 055	30 055	30 055	30 055	30 008
Chiffre d’affaires hors taxes
Bénéﬁce avant impôts, participation, amortissements et provisions	22 427	24 902	25 923	26 887	24 279
Impôts sur les bénéﬁces	(5 853)	(10 667)	(1 886)	(1 626)	(782)
Participation des salariés
Bénéﬁce après impôts, participation, amortissements et provisions	28 280	35 569	27 808	27 227	24 717
Montant des bénéﬁces distribués	16 269	13 015	14 684	9 789	8 158
Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
Bénéﬁce après impôts, participation, mais avant amortissements et provisions	0,87	1,09	0,85	0,87	0,77
Bénéﬁce après impôts, participation, amortissements et provisions	0,87	1,09	0,85	0,83	0,76
Dividende versé à chaque action	0,50	0,40	0,45	0,30	0,25

(1) Projet soumis à l’Assemblée Générale.

Proposition d’affectation du résultat

La Gérance propose à l’Assemblée Générale d’affecter le résultat de l’exercice soit 24 717 044,26 euros, augmenté du report à nouveau de l’exercice précèdent de 334 775 913,22 euros, de la manière suivante :

Origine	Montant (en euros)
Résultat de l’exercice	24 717 044,26
Report à nouveau	334 775 913,22
TOTAL À AFFECTER	359 492 957,48

Affectation	Montant (en euros)
Affectation à l’Associé commandité	247 170,44
Dividendes aux actionnaires	8 157 528,50
Report à nouveau	351 088 258,54
TOTAL AFFECTÉ	359 492 957,48

Et d’approuver la distribution d’un dividende, au titre de l’exercice 2022-2023, de 0,25 € par action, étant précisé que l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI. Le détachement du coupon serait le 2 janvier 2024. Le dividende serait mis en paiement le 4 janvier 2024.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 265

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 30/06/2023

À l’assemblée générale de la société BONDUELLE SCA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BONDUELLE SCA relatifs à l’exercice clos le 30/06/2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Indépendance

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 266 www.bonduelle.com

6 COMPTES SOCIAUX

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 267

6

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BONDUELLE SCA par l’Assemblée Générale du 7 décembre 2006 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 20 décembre 1989 pour le cabinet Mazars. Au 30 juin 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 17e année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 34e année dont 25 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 268 www.bonduelle.com# RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

À l’assemblée générale de la société BONDUELLE SCA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.226-2 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.226-10 du code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l’article R.226-2 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Programme d’émission de titres de créances (NEUCP)

Personnes concernées : Bonduelle SA, dont Bonduelle SCA détient directement ou indirectement plus de 10 % des droits de vote et Pierre & Benoît Bonduelle SAS, gérant de Bonduelle SCA.
Nature, objet et modalités : Le 29 juillet 2020, Bonduelle SA a mis en place un programme d’émission de titres de créances négociables court-terme (« NEUCP ») d’un montant total maximum de 300 millions d’euros. Chaque titre émis dans le cadre de ce programme aura une échéance inférieure ou égale à un an, une valeur faciale minimum de 150 000 euros et seras émis en euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l’émission. Ce programme après accord du Conseil d’administration de Bonduelle SA a été porté à 400 millions d’euros. La garantie par Bonduelle SCA, sur autorisation du Conseil de Surveillance du 3 décembre 2020, a ainsi été portée à 410 millions d’euros. Ce cautionnement n’est pas rémunéré.

Cautionnement par Bonduelle SCA d’un emprunt obligataire émis par Bonduelle SA (USPP 2019)

Personnes concernées : Bonduelle SA, dont Bonduelle SCA détient directement ou indirectement plus de 10 % des droits de vote et Pierre & Benoît Bonduelle SAS, gérant de Bonduelle SCA.
Nature, objet et modalités : Le 2 mai 2019, Bonduelle SA a émis un emprunt obligataire aux Etats-Unis d’une durée de 10 ans par placement privé (USPP) d’un montant total de 140 millions d’euros. Bonduelle SCA s’est porté caution de cette émission. Ce cautionnement n’est pas rémunéré.

Cautionnement par Bonduelle SCA d’un emprunt obligataire émis par Bonduelle SA (Ex Bonduelle SAS) (USPP 2010)

Personnes concernées : Bonduelle SA, dont Bonduelle SCA détient directement ou indirectement plus de 10 % des droits de vote et Pierre & Benoît Bonduelle SAS, gérant de Bonduelle SCA.
Nature, objet et modalités : Les 3 août et 2 septembre 2010, Bonduelle SA a émis un emprunt obligataire aux Etats-Unis d’une durée de 12 ans par placement privé (USPP) en deux tranches d’un montant total de 145 millions de dollars. Bonduelle SCA s’est porté caution de cette émission. Ce cautionnement n’est pas rémunéré.

Cautionnement par Bonduelle SCA d’un emprunt obligataire émis par Bonduelle SA (Ex Bonduelle SAS) (USPP 2017)

Personnes concernées : Bonduelle SA, dont Bonduelle SCA détient directement ou indirectement plus de 10 % des droits de vote et Pierre & Benoît Bonduelle SAS, gérant de Bonduelle SCA.
Nature, objet et modalités : Bonduelle SA a émis le 6 juillet 2017, un placement privé aux Etats Unis (USPP) réparti en deux tranches de respectivement 150 millions d’euros et 50 millions de dollars américains, d’une durée de dix ans. Ce cautionnement n’est pas rémunéré.

Ces conventions ont été réexaminées par votre Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 29 septembre 2023. Constatant que les conditions économiques de ces conventions n’ont pas évolué, il n’y a pas lieu de les soumettre à nouveau à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale.

Les Commissaires aux comptes

Mazars
Paris La Défense, le 29 septembre 2023
Jean-Maurice EL NOUCHI
Associé

Deloitte & Associés
Lille, le 29 septembre 2023
Edouard LHOMME
Associé

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

7.1 Renseignement concernant le capital

7.1.1 Historique du capital

Année	Opération	Montant nominal	Prime	Montants successifs du capital
2018	Augmentation de capital suite à la distribution d’un dividende de 0,45 € par action avec option consentie aux actionnaires, pour le paiement de leurs dividendes, soit en actions, soit en numéraire	491 956,50	56 491 956,50	32 281 118
2019	Augmentation de capital suite à la distribution d’un dividende de 0,50 € par action avec option consentie aux actionnaires, pour le paiement de leurs dividendes, soit en actions, soit en numéraire	450 138,50	56 942 095	32 538 340
2021	Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au proﬁt de personnes appartenant à des catégories

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 275

7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Renseignement concernant le capital

7.1.3 Délégations et autorisations données à la Gérance en matière d’augmentation de capital

Renseignement concernant le capital

Plan n°	Plan n° 24	Plan n° 25	Plan n° 26	Plan n° 27	Plan n° 28	Plan n° 29
Date d’Assemblée :	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018	02/12/2021	02/12/2021
Date du Conseil de Gérance	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019	10/12/2020	09/12/2021	13/12/2022
Nombre initial d’actions attribuées	1 928	2 910	16 388	232 735	182 995	289 117
Dont nombre d’actions attribuées à Guillaume Debrosse, Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA jusqu’au 2 mai 2023 (1)	0	0	0	24 987	25 172	40 935
Dont nombre d’actions attribuées à Christophe Bonduelle, Représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA (2)	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable
Dont nombre d’actions attribuées à l’ensemble du Comité Exécutif (3)	0	0	12 786	89 898	87 885	97 661
Dont autres	1 928	2 910	3 602	117 850	69 938	150 521
Nombre total d’AGA	1 928	2 910	16 388	232 735	182 995	289 117
Nombre total d’AGA annulées ou caduques	963	2 409	16 364	10 699	0	0
Date d’attribution effective	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	15/11/2023	14/11/2024	18/11/2025
Date de première cession possible	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	15/11/2023	15/11/2024	19/11/2025
Nombre d’actions effectivement attribuées au 30 juin 2023	965	501	24	14 282	0	0

(1) Bonduelle SCA ne comprend aucun salarié. La rémunération est due au titre du mandat social chez Bonduelle SA et toute autre rémunération au sein du groupe. Aucune rémunération n’est versée au titre du mandat de représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA. Guillaume Debrosse a été nommé en qualité de représentant permanent au cours de l’exercice 2018-2019, son mandat social au sein de Bonduelle SA a pris ﬁn le 2 mai 2023, il a cessé d’être représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA à la même date.

(3) Group Management Committee à partir du plan 17 au plan 26, Comité Exécutif à compter du plan 27. Il faut entendre par “Comité Exécutif”, les membres le composant à la date de l’attribution gratuite d’actions. Les actions attribuées gratuitement aux représentants permanent et légal de la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, gérant de la société Bonduelle SCA ne sont pas incluses dans cette ligne, étant présentées ci-avant.

Actionnariat

Au 30 juin 2021

	Nombre d’actions	%	Droits de vote théoriques	%	Droits de vote exerçables en AG	%
La Plaine SA (1)	7 268 839	22,28 %	14 537 678	28,15 %	14 537 678	28,41 %
Pierre et Benoît Bonduelle SAS (2)	3 270 881	10,02 %	5 915 995	11,45 %	5 915 995	11,56 %
Total Pierre et Benoît Bonduelle SAS	10 539 720	32,30 %	20 453 673	39,60 %	20 453 673	39,97 %
Autres actionnaires familiaux – Action de concert (3)	5 371 031	16,46 %	10 583 040	20,49 %	10 583 040	20,68 %
Sous-total concert	15 910 751	48,76 %	31 036 713	60,09 %	31 036 713	60,65 %
Autres actionnaires familiaux – Non concertistes	2 283 293	7,00 %	4 503 297	8,72 %	4 503 297	8,80 %
Total actionnaires familiaux	18 194 044	55,76 %	35 540 010	68,81 %	35 540 010	69,45 %
Total Public	12 519 128	38,37 %	13 085 560	25,34 %	13 085 560	25,57 %
Total Salarié (4)	1 443 135	4,42 %	2 549 283	4,94 %	2 549 283	4,98 %
Total Autodétention	473 807	1,45 %	473 807	0,92 %	0	0,00 %
TOTAL	32 630 114	100 %	51 648 660	100 %	51 174 853	100 %

(1) La Plaine SA est contrôlée par la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS à hauteur de 53,33 %, le solde étant détenu par les actionnaires familiaux, dont aucun ne détient plus de 5 % du capital ni des droits de vote.
(2) La société Bonduelle SCA a le statut de société en commandite par actions. L’Associé commandité est la SAS Pierre et Benoît Bonduelle dont les parts sont détenues par les actionnaires familiaux. La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS est gérante de Bonduelle SCA.
(3) Personnes signataires du pacte pour la totalité des actions détenues.
(4) L. 225-102 Code de commerce.

Au 30 juin 2022

	Nombre d’actions	%	Droits de vote théoriques	%	Droits de vote exerçables en AG	%
La Plaine SA (1)	7 268 839	22,28 %	14 537 678	27,96 %	14 537 678	28,25 %
Pierre et Benoît Bonduelle SAS (2)	3 270 881	10,02 %	6 268 961	12,06 %	6 268 961	12,18 %
Total Pierre et Benoît Bonduelle SAS	10 539 720	32,30 %	20 806 639	40,01 %	20 806 639	40,44 %
Autres actionnaires familiaux – Action de concert (3)	5 203 390	15,95 %	10 259 058	19,73 %	10 259 058	19,94 %
Sous-total concert	15 743 110	48,25 %	31 065 697	59,74 %	31 065 697	60,37 %
Autres actionnaires familiaux – Non concertistes	2 372 536	7,27 %	4 580 164	8,81 %	4 580 164	8,90 %
Total actionnaires familiaux	18 115 646	55,52 %	35 645 861	68,55 %	35 645 861	69,27 %
Total Autodétention	545 027	1,67 %	545 027	1,05 %	0	0,00 %
Total Salarié (4)	1 619 818	4,96 %	2 792 201	5,37 %	2 792 201	5,43 %
Total Public	12 349 623	37,85 %	13 018 531	25,03 %	13 018 531	25,30 %
TOTAL	32 630 114	100 %	52 001 620	100 %	51 456 593	100 %

Au 30 juin 2023

	Nombre d’actions	%	Droits de vote théoriques	%	Droits de vote exerçables en AG	%
La Plaine SA (1)	7 268 839	22,28 %	14 537 678	27,84 %	14 537 678	28,17 %
Pierre et Benoît Bonduelle SAS (2)	3 270 881	10,02 %	6 438 961	12,33 %	6 438 961	12,48 %
Total Pierre et Benoît Bonduelle SAS	10 539 720	32,30 %	20 976 639	40,17 %	20 976 639	40,64 %
Autres actionnaires familiaux – Action de concert (3)	5 337 107	16,36 %	10 526 425	20,16 %	10 526 425	20,39 %
Sous-total concert	15 876 827	48,66 %	31 503 064	60,32 %	31 503 064	61,04 %
Autres actionnaires familiaux – Non concertistes	2 245 453	6,88 %	4 424 289	8,47 %	4 424 289	8,57 %
Total actionnaires familiaux	18 122 280	55,54 %	35 927 353	68,80 %	35 927 353	69,61 %
Total Autodétention	609 569	1,87 %	609 569	1,17 %	0	0,00 %
Total Salarié (4)	1 792 016	5,49 %	3 057 050	5,85 %	3 057 050	5,92 %
Total Public	12 106 249	37,10 %	12 628 615

Actionnariat

7.2.2 Code de déontologie boursière

Fidèle à ses valeurs, le Groupe Bonduelle a adopté depuis de nombreuses années des règles de gouvernance et a adhéré en 2008 aux principes du Code de gouvernance Afep-Medef. Dans cet esprit, et en ligne avec les recommandations de l’AMF, le groupe a mis en place un Code de déontologie boursière en septembre 2011, lequel a été mis à jour en 2021, disponible sur le site www.bonduelle.com.

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 282 www.bonduelle.com

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

Actionnariat

7.2.3 Pacte d’actionnaires

Accords entre actionnaires

Une première convention dite de blocage a été signée le 26 mai 1998 par 102 actionnaires familiaux « souhaitant créer un noyau stable et durable ». Les signataires s’engageaient à bloquer pour une période de 10 ans une partie de leurs actions. Celle-ci a pris fin le 26 mai 2008.

Un second accord qui a recueilli la signature de 144 actionnaires familiaux avait pour objet de réguler le volume des actions présentées sur le marché, d’assurer une continuité dans la gestion de la société et de maintenir l’affectio societatis au sein de l’actionnariat familial. Il a été signé le 27 mars 1998 pour une durée de 5 ans et s’est poursuivi depuis d’année en année, toute partie pouvant dénoncer son adhésion un an avant chaque renouvellement.

Un troisième accord, annulant et remplaçant les précédents accords et en aménageant certaines dispositions, a été mis en place le 15 avril 2008 pour une durée initiale de 5 ans, renouvelable annuellement à l’expiration de cette période, avec faculté pour chaque partie de sortir de cet accord avec préavis d’un an. L’Autorité des marchés financiers a considéré que les clauses de cet accord caractérisent une action de concert entre les signataires (Avis AMF n° 214C0595 du 17 avril 2014). Compte tenu de ces accords, l’action de concert telle que constatée par l’Autorité des marchés financiers représentait au 17 juillet 2019 49,66 % du capital et 60,95 % des 51 172 453 droits de votes théoriques (Avis AMF n° 219C1246 du 23 juillet 2019).

Franchissements de seuils au cours de l’exercice

Par courrier reçu le 4 janvier 2023, complété notamment par un courrier reçu le 5 janvier, la société Natixis Investment Managers International, agissant pour le compte du FCPE Bonduelle Valeurs dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 7 décembre 2022, le seuil de 5 % des droits de vote de la société Bonduelle et détenir, à cette date, pour le compte dudit fonds, 1 443 694 actions Bonduelle représentant 2 617 943 droits de vote, soit 4,42 % du capital et 5,01 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions Bonduelle sur le marché. Le déclarant a précisé détenir, au 5 janvier 2023, pour le compte dudit fonds, 1 530 503 actions Bonduelle représentant 2 704 752 droits de vote, soit 4,69 % du capital et 5,18 % des droits de vote de cette société sur la base d’un capital composé de 32 630 114 actions représentant 52 225 611 droits de vote, en application du 2e alinéa de l’article 223-11 du règlement général (avis AMF 223C0033).

Franchissements de seuils au cours des trois derniers exercices

Par courrier reçu le 15 janvier 2019, complété par un courrier reçu le 16 janvier 2019, les actionnaires familiaux de la société Bonduelle ont déclaré avoir franchi en hausse, le 9 janvier 2019, le seuil de 50 % du capital de la société Bonduelle et détenir 16 307 593 actions Bonduelle représentant 31 002 475 droits de vote, soit 50,12 % du capital et 60,39 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte de l’exercice de l’option pour le paiement du dividende de la société en actions Bonduelle (Avis AMF n° 219C0117 du 17 janvier 2019).

Par courrier reçu le 17 juillet 2019, complété notamment par un courrier reçu le 22 juillet 2019, l’Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, à titre de régularisation :

la société par actions simplifiée Pierre et Benoît Bonduelle (La Woestyne, 59173 Renescure) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 31 décembre 2018, par suite d’une attribution de droits de vote double, le seuil de 10 % des droits de vote de la société Bonduelle ; et
les actionnaires familiaux de la société Bonduelle ont déclaré avoir franchi en baisse, le 15 avril 2019, par suite de la sortie de l’action de concert de certains actionnaires à la suite de leur dénonciation du pacte conclu le 15 avril 2008, le seuil de 50 % du capital de la société Bonduelle et détenir, au 17 juillet 2019, 16 157 034 actions Bonduelle représentant 31 189 119 droits de vote, soit 49,66 % du capital et 60,95 % des droits de vote de cette société.

Par les mêmes courriers, la déclaration d’intention suivante a été effectuée : « La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS déclare :

le franchissement de seuil de 10 % en direct est dû à l’acquisition automatique de droits de vote double du fait de la détention de titres de la société Bonduelle au nominatif depuis 3 ans ;
cette acquisition de droits de vote double n’a, par définition, fait l’objet d’aucun financement ;
il est rappelé que la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, actionnaire de référence, appartient à un concert lequel détient plus de la majorité des droits de vote de la société Bonduelle ;
aucune intention ni stratégie d’acquisition n’est envisagée. La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS pourra cependant procéder à des achats d’actions en fonction des situations de marché, comme elle a pu y procéder ces dernières années ;
la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS agissant de concert n’envisage pas de modifier sa stratégie vis-à-vis de Bonduelle et de mettre en œuvre au sein de la société Bonduelle l’une des opérations visées à l’article 223-17 I, 6 du règlement général de l’AMF ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 283

7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

Actionnariat

la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS n’est pas partie à des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l’article L. 233-9, ni à des accords de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de l’émetteur ;
l’Associé commandité de la société Bonduelle, la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS n’envisage pas de demander sa nomination au sein du Conseil de Surveillance, ni celle d’autres personnes. » (Avis AMF n° 219C1246 du 23 juillet 2019).

Par courrier reçu le 19 avril 2021, la société par actions simplifiée Pierre et Benoît Bonduelle SAS a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 13 avril 2021, le seuil de 10 % du capital de la société Bonduelle et détenir individuellement 3 270 881 actions Bonduelle représentant 5 690 073 droits de vote, soit 10,05 % du capital et 11,09 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions Bonduelle sur le marché. À cette occasion, le concert composé des actionnaires familiaux de la société Bonduelle n’a franchi aucun seuil et détient 15 955 994 actions Bonduelle représentant 30 857 251 droits de vote, soit 49,04 % du capital et 60,12 % des droits de vote de cette société (Avis AMF n° 221C0828 du 20 avril 2021).

La Plaine SA est contrôlée par la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS à hauteur de 53,33 %, le solde étant détenu par les actionnaires familiaux, dont aucun ne détient plus de 5 % du capital ni des droits de vote. La société Bonduelle SCA a le statut de société en commandite par actions. L’Associé commandité est la SAS Pierre et Benoît Bonduelle dont les parts sont détenues par les actionnaires familiaux. La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS est gérante de Bonduelle SCA. Personnes signataires du pacte pour la totalité des actions détenues. L. 225-102 Code de commerce. À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote. Il n’y a pas eu de variation significative dans cette répartition depuis la clôture jusqu’à la date d’établissement du présent document. La société est contrôlée comme décrit ci-dessus. Les mesures prises en vue d’assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive sont : — la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration de la société Bonduelle SA (voir partie 3.1.4) ; — la présence de membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance de la société Bonduelle SCA (voir partie 3.2.3) ; — la présence de comités spécialisés (voir partie 3.3.2) ; — l’existence d’un flottant significatif. La société a réalisé une enquête “titres au porteur identifiables” sur les titres au porteur au 30 juin 2023 qui a permis d’identifier 15 319 actionnaires au porteur, soit 99 % de l’actionnariat au porteur. Sur la base de cette enquête et des actionnaires identifiés, 18,9 % du capital est détenu par des actionnaires au porteur résidant en France et dans les départements, régions ou collectivités d’outre-mer et 14,9 % du capital est détenu par des actionnaires au porteur résidant à l’étranger. Par ailleurs, lorsque l’analyse est faite par type de détenteur, l’étude montre que 14,9 % du capital est détenu par des actionnaires au porteur particuliers et que 20,2 % du capital est détenu par des investisseurs institutionnels.

	2022	2023
TOTAL	32 630 114	52 222 587
100 %	51 613 018	100 %
24,18 %	12 628 615	24,47 %

Par le même courrier, la déclaration d’intention suivante a été effectuée : « La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS déclare : — le franchissement de seuil de 10 % est dû à l’acquisition de titres par la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS ; — cette acquisition a été ﬁnancée par recours à un emprunt contracté auprès de partenaires historiques au taux de Euribor + 1,1 % ; — il est rappelé que la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, actionnaire de référence, appartient à un concert lequel détient plus de la majorité des droits de vote de la société Bonduelle SCA ; — il est par ailleurs précisé que la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS entend poursuivre ses achats de titres selon un calendrier et un volume non déﬁnis, sous réserve toutefois que les conditions de marché soient favorables (poursuite d’une stratégie mise en place depuis plusieurs années) ; — la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS agissant de concert n’envisage pas de modiﬁer sa stratégie vis-à-vis de Bonduelle SCA et de mettre en œuvre au sein de la société Bonduelle SCA l’une des opérations visées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF. Il est rappelé que Bonduelle SCA a décidé le principe d’une augmentation de capital par émission d’un nombre maximum d’actions de 400 000 soit 1,23 % du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au proﬁt de ses partenaires agricoles (communiqué du 22 février 2021) ; — la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS n’est pas partie à des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l’article L. 233-9, ni à des accords de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de l’émetteur ; — la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS n’envisage pas de demander sa nomination ou celle d’une ou plusieurs personnes comme membre du Conseil de Surveillance de l’émetteur. » (Avis AMF n° 221C0828 du 20 avril 2021).

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 284 www.bonduelle.com

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

Action Bonduelle et dividendes

7.3 Action Bonduelle et dividendes

7.3.1 Évolution du cours de Bourse

Évolution du titre Bonduelle par rapport aux indices CAC 40 et CAC Mid & Small (base 100, juillet 2022)

40  01/10/2022  01/11/2022  01/12/2022  01/07/2022  01/09/2022  01/08/2022  01/01/2023  01/02/2023  01/03/2023  01/04/2023  30/06/2023  01/05/2023  01/06/2023
50
60
70
80
90
100 Bonduelle
110 CAC 40
120 CAC Mid & Small
130
140

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 285

7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Autodétention

Données boursières

Cours de l’action	2018-2019	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2022-2023
Plus haut (en euros)	32,60	29,35	23,90	23,05	15,88
Plus bas (en euros)	25,90	16,80	18,20	14,80	10,54
Dernier cours de l’exercice (en euros)	28,80	21,45	21,15	15,56	11,1
Capitalisation boursière au 30 juin (en millions d’euros)	937,1	697,95	690,13	507,72	362,19
Moyenne des échanges journaliers (en euros)	479	138	471	627	357
	366	283	840	203	864

Place de cotation : Euronext Paris
Marché : Euronext valeurs locales
Type : Compartiment B
Code ISIN : FR 0000063935
Code Reuters : BOND.PA
Code Bloomberg : BON FP
Titres en circulation : 32 630 114
Indices : CAC Mid & Small, CAC All Shares, CAC Food Producers
Éligible : SRD

7.3.2 Dividendes

Dividendes mis en distribution au cours des 5 derniers exercices :

	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2022-2023 (1)
Dividende par action (éligible à la réfaction) (en euros)	0,50	0,50	0,40	0,45	0,30	0,25
Montant global du dividende versé (en milliers d’euros)	16 141 (2)	16 269 (2)	13 015 (2)	14 684 (2)	9 789 (2)	8 158 (2)

(1) Le montant du dividende sera proposé à l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023.
(2) Ce montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

La politique de dividende de la société a pour objectif de distribuer une fraction limitée de son bénéﬁce net favorisant ainsi l’autoﬁnancement de ses investissements et de sa croissance externe.

7.4 Autodétention

Au 31 août 2023, 609 183 actions étaient détenues par l’émetteur lui-même, soit 1,87 % du capital, représentant une valeur comptable de 10 717 845,97 euros et une valeur nominale de 1 066 070,25 euros. Aucune action n’est détenue par des ﬁliales.

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7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

Descriptif du programme de rachat d’actions

7.5 Descriptif du programme de rachat d’actions

Conformément aux dispositions du règlement délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du conseil par des normes techniques de réglementation concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, le présent descriptif a pour objectif de décrire les ﬁnalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023. L’avis de réunion sera publié au BALO du 1 er novembre 2023 au plus tard.

— Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte au 31 août 2023 : 609 183 titres.
— Autorisation du programme : Assemblée Générale du 7 décembre 2023.
— Titres concernés : actions ordinaires.
— Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital (soit 3 263 011 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats aﬁn de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant au 31 août 2023 à 609 183 actions, soit 1,87 % du capital, le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 2 653 828 actions (soit 8,13 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.
— Prix maximum d’achat : 60 euros.
— Montant maximal du programme : 195 780 660 euros.
— Modalités des rachats : ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Tous pouvoirs seront donnés à la Gérance à l’effet de procéder aux opérations de rachat, d’arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, sous réserve de l’autorisation à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 décembre 2023.
— Objectifs :
d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Bonduelle par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ;
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéﬁce des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Économique et sociétés liées ;
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
— Durée de programme : 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023 soit jusqu’au 6 juin 2025.

Pour toute information : ﬁ[email protected]
Tél. : (33) 03 20 43 60 60

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7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Renseignements de caractère général concernant la société

7.6 Renseignements de caractère général concernant la société

Dénomination sociale Bonduelle
Siège social « La Woestyne » 59173 – Renescure
Tél. : +33 (0)3 28 42 60 60
Site web : www.bonduelle.com (1)
Siège administratif Rue Nicolas Appert BP 30173 59653 – Villeneuve d’Ascq
Forme juridique Bonduelle est une société en commandite par actions, de nationalité française, régie par le Code de commerce.
Date de constitution et durée (article 5 des Statuts) La société a été constituée le 19 janvier 1972 pour une durée de 99 ans qui prendra ﬁn le 18 janvier 2071, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Numéros d’identiﬁcation La société est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dunkerque sous le numéro 447 250 044.# INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

Renseignements de caractère général concernant la société

Documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices

Les Statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social et au siège administratif.

Pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants peuvent être consultés sur le site de la société (www.bonduelle.com) :
— la dernière version à jour des Statuts ;
— le règlement intérieur du Conseil de Surveillance ;
— les rapports financiers annuels et semestriels.

Assemblées Générales (article 23 des Statuts)

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Leur réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l’avis de convocation. Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné, à l’inscription en compte des titres dans les conditions prévues par la réglementation applicable. Peuvent également assister aux Assemblées toutes personnes invitées par la Gérance ou par le Président du Conseil de Surveillance.

L’Associé commandité est représenté par l’un de ses représentants légaux ou par toute personne, actionnaire ou non, mandatée par l’un de ceux-ci.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque la Gérance décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’Assemblée Générale.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, à son défaut, par le Vice-président de ce conseil ou, encore à défaut, par la Gérance.

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, statuant dans les conditions prévues par la loi, exercent leurs fonctions conformément à celle-ci.

Sauf pour la nomination et la révocation des membres du Conseil de Surveillance, la nomination et la révocation des Commissaires aux Comptes et l’approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision des Assemblées n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par écrit par l’Associé commandité au plus tard à la clôture de l’Assemblée ayant voté la décision en cause. La Gérance de la société a tous pouvoirs pour constater cette approbation ; elle annexe le document la comportant au procès-verbal de l’Assemblée concernée.

Droit de vote double (instauré par l’Assemblée Générale Mixte du 24 octobre 1997 dans sa 10 e résolution à caractère extraordinaire – article 12 des Statuts)

Les titulaires d’actions nominatives entièrement libérées, inscrites à leur nom depuis plus de trois ans bénéficieront d’un droit de vote double. Ce droit de vote double s’appliquera à l’occasion de toutes les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires.

Par ailleurs, les dispositions légales concernant le droit de vote double sont rappelées ci-après :
— en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. (article L. 225-123 alinéa 2 du Code de commerce) ;
— toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l’article L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai mentionné au premier alinéa de l’article L. 225-123 et à l’article L. 22-10-46 du Code de commerce. Il en est de même, sauf stipulation contraire des Statuts de la société ayant attribué le droit de vote double, en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire (article L. 225-124 alinéa 1 du Code de commerce). La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si elles en bénéficient (article L. 225-124 alinéa 2 du Code de commerce).

Répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire (article 12 des Statuts)

Les Statuts prévoient actuellement que sauf convention contraire notifiée à la société, en cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l’affectation des bénéfices de la société pour lesquelles il appartient à l’usufruitier.

Cependant, les titulaires d’actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. Dans ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au siège social à l’attention de la Gérance, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui interviendrait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la première présentation de la lettre recommandée avec accusé de réception, la mention de la poste faisant foi de la date de première présentation. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives d’associés.

Gérance (article 15 des Statuts)

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, Associés commandités ou étrangers à la société. Dans le cas de plusieurs gérants, toute disposition des présents Statuts visant le « gérant » s’applique à chacun d’eux, qui peuvent agir ensemble ou séparément. Le gérant peut être une personne physique ou une personne morale y compris l’Associé commandité lui-même.

Les fonctions du ou des gérants personnes physiques ont une durée de trois exercices qui expirent à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes du 2 e exercice suivant celui au cours duquel est intervenue la désignation de gérant. Les fonctions du ou des gérants personnes morales ont une durée indéterminée.

Au cours de l’existence de la société, la nomination du ou des gérants est de la compétence exclusive de l’Associé commandité. Les fonctions du gérant prennent fin par le décès, l’incapacité, l’interdiction, le redressement ou la liquidation judiciaire, la révocation, la démission ou le dépassement de l’âge de 75 ans.

La société n’est pas dissoute en cas de cessation des fonctions d’un gérant pour quelque cause que ce soit. Le gérant qui démissionne doit prévenir l’Associé commandité et le Conseil de Surveillance six mois au moins à l’avance, par lettre recommandée, ceci sauf réduction de ce délai accordée par l’Associé commandité après avoir recueilli l’avis motivé du Conseil de Surveillance. La révocation de tout gérant est prononcée par l’Associé commandité.

Pouvoirs de la Gérance (article 16 des Statuts)

Rapports avec les tiers

La Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Elle les exerce dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées Générales d’actionnaires.# Rapports entre les associés

Dans les rapports entre les associés, la Gérance détient les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société et dans le respect des pouvoirs attribués par les Statuts à l’Associé commandité à l’article « Responsabilité et pouvoirs de l’Associé commandité » et au Conseil de Surveillance à l’article « Pouvoirs du Conseil de Surveillance ».

Délégations

La Gérance peut procéder, sous sa responsabilité, à toutes délégations de pouvoirs qu’elle juge nécessaire au bon fonctionnement de la société et de son groupe. Elle peut procéder, avec l’accord de l’Associé commandité, à une délégation générale, comportant ou non des limitations, à un ou plusieurs cadres de la société qui prennent alors le titre de Directeur général.

Éléments de changement de contrôle

Les Statuts ne contiennent pas de dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. Il est précisé que les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont décrits au paragraphe 3.5 du présent document d’enregistrement universel.

Mécanisme de contrôle prévu dans le système d’actionnariat des salariés

Le Groupe Bonduelle dispose d’un Plan d’Épargne Groupe, mise en place au sein des filiales françaises et étrangères. Un Conseil de Surveillance est institué et est composé de 18 membres, dont 9 membres porteurs de parts (dont 2 représentant les porteurs étrangers) et 9 membres des directions des sociétés du groupe (dont 2 représentant la Direction de sociétés étrangères).

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7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

Renseignements de caractère général concernant la société

Historique du groupe

1853-1926 Les origines : la naissance d’une légende

L’entreprise a deux fondateurs : Louis Bonduelle-Dalle (1802-1880) et Louis Lesaffre-Roussel (1802-1869). Tous deux sont issus d’une famille du Nord d’origine paysanne. En 1853, les deux hommes décident de créer une distillerie de grains et de genièvre à Marquette-lez-Lille. En 1862, ils achètent une ferme située à Renescure qui sera transformée en distillerie d’alcools de grains.

1926-1946 Les débuts de la conserverie

En 1926, une première batteuse à pois et des autoclaves sont installés dans la ferme familiale de la Woestyne. Bonduelle met en boîte 20 hectares de petits pois, ce qui correspond à une production d’environ 120 tonnes par an. Dès 1936, l’exploitation agricole est portée à 230 hectares et la conserverie s’agrandit sensiblement.

1947-1962 De l’artisanat à l’industrie : une marque à l’écoute des consommateurs

Au lendemain de la guerre, les affaires reprennent vite. La société Bonduelle s’affranchit du réseau commercial d’un confrère, La Rochefortaise qui assurait jusque-là la commercialisation de ses produits, et lance sa propre marque. En 1957, Bonduelle décide de mettre en boîte un mélange de petits pois et de carottes. Cette grande première dans l’univers de la conserve va asseoir la réussite commerciale de l’entreprise.

1963-1974 Une période de forte expansion

En 1968, une nouvelle prouesse technologique est réalisée : la surgélation des légumes qui va connaître par la suite un énorme succès. Fin des années soixante et début des années soixante-dix, des filiales européennes sont créées : 1969, l’Allemagne, 1972, l’Italie et 1973, l’Angleterre, d’autres pays suivront. Ainsi en 1973, Bonduelle réalise plus de la moitié de son chiffre d’affaires à l’export.

1975-1984 L’ère du redéploiement : au-delà de la Picardie

Bonduelle entreprend des projets de développement qui l’amènent à s’implanter dans le Sud-Ouest, l’Oise, puis la Belgique. Cette extension géographique conduit l’entreprise à investir dans deux nouveaux domaines : le maïs et les champignons. En 1980, Bonduelle se porte acquéreur de Marie-Thumas, principal conserveur belge de légumes, et marque leader et centenaire sur ce marché. En 1983, sa capacité de production est optimisée : 350 000 tonnes de conserves et 9 000 tonnes de surgelés. Sa position de leader européen en légumes transformés est bien solide !

1985-1993 À la conquête de l’Europe

Création d’une filiale espagnole en 1986, en 1988, c’est le tour du Portugal. Fin 1989, Bonduelle acquiert Cassegrain. La conquête de l’Est est engagée : l’ex-RDA, la République tchèque, puis bientôt la Pologne en 1992 rejoignent le large club des pays où sont vendus des produits Bonduelle. En 1986, les usines de Renescure et de Bordères obtiennent la certification ISO 9002, les autres sites industriels du groupe suivront rapidement.

1994-1999 Croissance en Europe et hors Europe, le frais 3e métier du groupe et introduction en Bourse

En 1995, la marque opte pour une identité visuelle symbole de renouveau : un soleil rayonnant et une frange de verdure, évoquant la nature, le plaisir et le bien-être. L’ouverture d’une filiale commerciale au Brésil en 1994, l’Argentine découvre les produits en 1996 et début du développement en Russie. Bonduelle élargit son savoir-faire à une nouvelle technologie : le légume frais élaboré. Une participation majoritaire est prise dans Salade Minute. En 1998, lancement de la marque Bonduelle en frais en France et signature d’un accord de partenariat avec Cielo e Campo, le numéro 2 de la 4e gamme en Italie. En juin 1999, les légumes 4e gamme à la marque Bonduelle feront leur apparition dans les linéaires italiens. Au printemps 1998 le groupe est introduit au second marché de la Bourse de Paris. En novembre 1999, Bonduelle participe à la restructuration de la profession des conserveurs de légumes en France et reprend les actifs d’Avril/Cirio France (Marques de Distributeurs en France).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 291

7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Renseignements de caractère général concernant la société

Pour développer son image, en octobre 1999, Bonduelle décide de construire un multicoque et choisit le skipper breton Jean Le Cam pour se lancer dans la voile, univers aux valeurs en phase avec celles de Bonduelle : naturalité, bien-être, technologie, dynamisme.

2000 à 2012 Croissance et développement continu

2000 — Organisation du groupe en fédération de filiales ; — Prise de contrôle de Cielo e Campo (Frais, Italie), déjà partenaire depuis 1998 ; — Création de Bonduelle Frische (Frais, Allemagne).
2001 — Fusion Cielo e Campo/Ortobell (n° 1 italien du Frais) qui apporte ses 2 usines de San Paolo d’Argon (Bergame) et Battipaglia en construction (Salerne).
2003 — Rachat de Vita, leader du marché du légume frais 4e gamme en Allemagne et de ses usines de Reutlingen et de Wanzleben ; — 150e anniversaire ; — Acquisition de l’usine de Békéscsaba en Hongrie ; — Acquisition de Michel Caugant – Création d’une 6e filiale ; — Sponsoring sportif : lancement du programme de construction d’un monocoque et participation en 2004 au Vendée Globe Challenge.
2004 — Démarrage de l’usine de Novotitarovskaya en Russie.

2006-2007 À la conquête de l’Amérique du Nord

Le Groupe Bonduelle a acquis, en juin 2006, une participation minoritaire chez son confrère Aliments Carrière, leader canadien des légumes en conserve et des légumes surgelés.

2007-2008

Le 12 juillet 2007, le Groupe Bonduelle prend le contrôle à 100 % du leader canadien des légumes en conserve et surgelés. Cette acquisition permet au Groupe Bonduelle de s’implanter durablement sur le continent nord-américain.

2008-2009

Novembre 2008, acquisition de la société belge de production et de commercialisation de conserves La Corbeille, spécialisée dans les marques de distributeurs en Europe du Nord.

2009-2010 Bonduelle, leader européen du champignon transformé

Le groupe procède sur l’exercice à l’acquisition du groupe France Champignon, leader européen du champignon transformé (environ 200 millions d’euros de chiffre d’affaires). France Champignon produit et commercialise des champignons sous toutes les formes (conserve, frais, pasteurisé ou déshydraté) et de toute nature (champignons de Paris et champignons sylvestres) en Europe.

2010-2011 Déploiement au Brésil

Implantation industrielle et développement commercial au Brésil. Le groupe est présent au Brésil depuis le milieu des années 1990 tant en conserve qu’en surgelé sur la base essentiellement de produits importés et dispose de positions commerciales fortes et d’une notoriété importante. L’implantation industrielle, effective en septembre 2010, comprend la construction d’une unité de production de conserves, principalement en pois et maïs, dans la région de Brasilia. Cette zone bénéficie de conditions climatologiques favorables permettant d’envisager des productions sur une période étendue de l’année, réduisant ainsi les capitaux nécessaires (outil de production et portage des stocks). La commercialisation des produits locaux a démarré en novembre 2010, la production ayant elle commencé en septembre 2010.

2011-2012 3 acquisitions qui accentuent l’internationalisation du groupe

Le groupe annoncé au 2e semestre de l’exercice 2011-2012 trois acquisitions en Hongrie, Russie et États-Unis. En Hongrie et en Russie, les acquisitions des actifs industriels de Kelet-Food et des actifs commerciaux et agro-industriels de Cecab permettent de sécuriser l’approvisionnement des marchés à forte croissance en Europe centrale et orientale, en y renforçant la présence commerciale du groupe. Aux États-Unis, l’acquisition des actifs surgelés d’Allens permet à la Filiale Bonduelle Amérique du Nord d’accentuer sa présence aux États-Unis et de devenir un acteur de référence dans cette technologie en Amérique du Nord.

2012 à aujourd’hui VegeGo! Une ambition pour 2025

En 2012, Bonduelle a initié une nouvelle phase de son développement et défini une vision pour le groupe en 2025.# INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

Renseignements de caractère général concernant la société

Une démarche, impliquant les actionnaires familiaux, les membres du Comité Exécutif, 300 managers et des experts extérieurs au groupe, a abouti fin 2012 au lancement du projet VegeGo! Plan de transformation visionnaire et fédérateur, VegeGo! a pour ambition de faire du Groupe Bonduelle « le référent mondial qui assure le bien-vivre par l’alimentation végétale », assumant pleinement ses responsabilités vis-à-vis de ses actionnaires, ses collaborateurs, ses partenaires, ses clients et l’environnement. Organisé depuis 2013 en business units dédiées chacune à un couple technologie/géographie, le groupe favorise ainsi l’autonomie et l’agilité des entités opérationnelles en charge de l’exécution de la stratégie de développement.

2012-2016 Activités et rentabilités records

Désormais internationalisé à raison d’un tiers de ses ventes en France, un tiers en Europe hors de France et un tiers hors Europe, Bonduelle fête en 2012-2013 ses 160 ans d’histoire agro-industrielle et 15 ans de présence sur les marchés financiers. Le groupe atteint en 2014-2015 un record historique de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel courant, record qu’il surpasse en 2015-2016 à taux de change constants.

2016-2017 Une étape clé de VegeGo!

En mars 2017, Bonduelle acquiert le leader américain des salades Snacking Ready Pac Foods qui devient la 5e business unit dénommée Bonduelle Fresh Americas. Activité en forte croissance, renforçant son internationalisation, économe en capitaux, cette acquisition transforme le profil du groupe faisant des États-Unis le premier pays d’activité et du frais prêt à l’emploi la première activité du groupe. Le groupe franchit sur l’exercice la barre symbolique des 2 milliards d’euros de chiffre d’affaires. Bonduelle fête en 2017 les 70 ans de la marque, aujourd’hui présente dans plus de 100 pays.

2017-2018 Un plus haut historique, 20 ans de cotation et une nouvelle gouvernance

Grâce à l’acquisition de Ready Pac Foods devenu Bonduelle Fresh Americas, le Groupe Bonduelle célèbre les 20 ans de sa cotation à la Bourse de Paris par un plus haut historique tant en chiffre d’affaires qu’en rentabilité. Le groupe réunit début 2018 ses 1 300 managers et annonce la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général afin d’adapter la gouvernance à la taille et aux enjeux du groupe, organisant ainsi une transmission managériale dans la continuité. Cette gouvernance rénovée est devenue effective au 1er juillet 2018.

2018-2019 Poursuite du développement international

Dans un environnement commercial exigeant et malgré une climatologie défavorable, le Groupe Bonduelle affiche une performance stable à un plus haut historique et poursuit son développement en Amérique du Nord et en Russie au travers de 3 acquisitions. Bonduelle revendique son engagement sociétal en publiant son manifesto et en engageant une démarche de certification B Corp.

2019-2020 Un contexte exceptionnel

Dans un contexte exceptionnel dû à la crise sanitaire mondiale engendrée par la COVID-19, le Groupe Bonduelle a montré sa résilience et affiche des résultats préservés malgré des situations et des conséquences contrastées selon les technologies et canaux de distribution, tout en ayant maintenu l’activité de l’ensemble de ses sites à travers le monde et l’emploi de l’ensemble de ses collaborateurs. Le groupe poursuit également sa démarche vers une certification B Corp à l’horizon 2025 et a rendu publics ses 7 engagements The B! Pact.

2020-2021 Un environnement mondial sous contrainte sanitaire

Dans un environnement instable lié à la crise sanitaire et ses multiples vagues, le Groupe Bonduelle enregistre un nouvel exercice de croissance de son activité et préserve sa rentabilité. Malgré ce contexte, le groupe poursuit sa stratégie de croissance durable à impact positif, matérialisée par l’inscription de sa raison d’être : “Favoriser la transition vers l’alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète”, dans les Statuts du groupe, et par le lancement du projet d’entreprise « INSPIRE » (dans la continuité de VegeGo!).

2021-2022 Une année stratégique dans un contexte bouleversé

Dans un contexte géopolitique instable ayant entraîné un environnement hyper-inflationniste, le Groupe Bonduelle a une nouvelle fois enregistré une croissance de son activité. C’est dans cet environnement que le Groupe Bonduelle a lancé une revue stratégique de ses activités de longue conservation en Amérique du Nord, ayant conduit à l’ouverture du capital de sa business unit BALL, rendant le groupe désormais minoritaire à hauteur de 35 %. Par ailleurs, le Groupe Bonduelle a progressé dans son plan de transformation matérialisé par le programme « INSPIRE ».

2022-2023 170 ans du Groupe Bonduelle

Au cours de l’exercice 2022-2023, le Groupe Bonduelle a fêté son 170e anniversaire. Dans un environnement toujours fortement impacté par le contexte géopolitique instable et par l’hyper-inflation, la capacité de répercussion dans ses prix de vente a permis au Groupe Bonduelle de maintenir voire d’améliorer dans certaines zones sa rentabilité opérationnelle courante. Par ailleurs, l’année 2022-2023 confirme l’objectif de certification B Corp avec les premières certifications obtenues aux États-Unis et en Italie. Durant cette année complexe, le Groupe Bonduelle a renforcé sa structure financière par l’intermédiaire d’une extension de son RCF vert de 400 millions d’euros jusqu’en 2028, avec deux options d’extension d’un an. Cette opération souligne une nouvelle fois la confiance et le soutien de ses partenaires financiers. Xavier Unkovic a été nommé Directeur Général du Groupe Bonduelle avec prise d’effet au 1er juin 2023. Dans un environnement exigeant, Xavier Unkovic est chargé de conduire la prochaine étape du développement rentable de Bonduelle.

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1 Responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel

8.1.1 Personne responsable des informations

La Gérance : la société « Pierre et Benoît Bonduelle SAS » dont le siège statutaire est fixé à Renescure (59173) – Lieu-dit « la Woestyne », représentée par son représentant légal, Christophe Bonduelle.

8.1.2 Attestation du responsable

J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion qu’il contient, dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la table de concordance figurant en partie 8.4.3, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 19 octobre 2023

La Gérance
La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS
Représentée par son représentant légal, Christophe Bonduelle

8.2 Contrôleurs légaux

Bonduelle SCA a pour Commissaires aux Comptes :

Mazars
Représenté par Jean-Maurice EL NOUCHI, 61 rue Henri Regnault – 92400 COURBEVOIE
Deloitte & Associés
Représenté par Edouard LHOMME, 78 rue de la Chaude Rivière – 59800 LILLE

Il n’existe ni dépendance juridique, ni dépendance économique entre eux.# 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.3 Documents accessibles aux actionnaires et au public

Plusieurs sources d’information sont mises à la disposition des actionnaires et du public :
— le site Internet www.bonduelle.com, qui présente au long de l’année l’ensemble des actualités de l’entreprise et explique la stratégie et l’organisation. Il comporte également un espace dédié aux informations ﬁnancières, l’espace « Investisseurs » ;
— la revue de l’actionnaire mise à la disposition du public sur www.bonduelle.com ;
— le document d’enregistrement universel, édité en français et en anglais, il commente les événements qui ont marqué l’exercice, explique la stratégie du groupe, présente l’activité et l’ensemble des états ﬁnanciers annuels. Il intègre également le rapport de Responsabilité sociétale d’entreprise. Ce support est disponible dans l’espace « Investisseurs » de www. bonduelle.com.

La Direction de l’entreprise rencontre par ailleurs des investisseurs à l’occasion de réunions d’information ou de présentations individuelles, tant en France qu’à l’étranger. Une présentation détaillée du groupe est disponible sur son site Internet.

8.3.1 Contact Groupe Bonduelle

Direction ﬁnancière
Rue Nicolas Appert – BP 30173
59653 Villeneuve d’Ascq Cedex
France
Tél. : +33 (0)3 20 43 60 60
Fax : +33 (0)3 20 43 60 00
Mail : ﬁ[email protected]
En savoir plus : www.bonduelle.com

8.3.2 Calendrier prévisionnel des communications ﬁnancières

Pour l’exercice 2022-2023
* 07/12/2023 Assemblée Générale Annuelle

Pour l’exercice 2023-2024
* 07/11/2023 Chiffre d’affaires du 1 er trimestre
* 01/02/2024 Chiffre d’affaires du 1 er semestre
* 29/02/2024 Résultats du 1 er semestre – La période d’embargo débutera le 14/02/2024
* 01/03/2024 Réunions d’information
* 02/05/2024 Chiffre d’affaires du 3 e trimestre
* 01/08/2024 Chiffre d’affaires annuel
* 27/09/2024 Résultats annuels – La période d’embargo débutera le 12/09/2024
* 30/09/2024 Réunions d’information
* 05/12/2024 Assemblée Générale Annuelle

* Conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, il a été décidé d’instaurer une période d’embargo : période de 15 jours calendaires précédant les résultats annuels et semestriels au cours de laquelle aucune information nouvelle sur la marche des affaires et les résultats de Bonduelle ne sera divulguée aux analystes ﬁnanciers et aux investisseurs.

8.4 Tables de concordance

8.4.1 Table de concordance du document d’enregistrement universel (DEU) 2022-2023

La table de concordance ci-après permet d’identiﬁer les informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma du DEU.

n° de pages	n° de chapitres
296	8
296	8
N/A	N/A
N/A	N/A
1 -
297	8
163	4
290	7
6; 13-19 ; 156-157	1 ; 4
36-43 ; 158	2 ; 4
6 ; 11-12	1
8-19 ; 156-162 ; 191-192 ; 251	1 ; 4 ; 5 ; 6
8-10 ; 13-15 ; 21-117	1 ; 2
14-15 ; 158 ; 173 ; 179 ; 230-231	1 ; 4 ; 5
11-12	1
7 ; 14-15 ; 158	1 ; 4
N/A	N/A
239-240 ; 263	5 ; 6
36-75 ; 93	2
6-12 ; 14-15 ; 93 ; 156-162	1 ; 2 ; 4
239-240	5
6-11 ; 93 ; 156-162 ; 211-215 ; 248-249	1 ; 2 ; 4 ; 5 ; 6
8-10 ; 14-15 ; 22-31 ; 160-161	1 ; 2 ; 4
156-162	4
156-162	4
158	4
188 ; 250	5 ; 6
158 ; 204-215	4 ; 5
N/A	N/A
158 ; 204-215	4 ; 5
165 ; 172 ; 179	4
159 ; 238	4 ; 5
8-10 ; 160	1 ; 4
160	4
N/A	N/A
8 ; 122-125	1 ; 3
135	3
136-152 ; 205-206 ; 238	3 ; 5
238	5
132	3
135	3
122 ; 126-132 ; 138-142	3
137	3
126	3
6 ; 14-15 ; 109-114	1 ; 2
161-162 ; 260-261 ; 278-279	4 ; 6 ; 7
289	7
120 ; 280-281	3 ; 7
282-283	7
120 ; 280-281	3 ; 7
282-283	7
1 ; 186-245 ; 248-270	- ; 5 ; 6
1 ; 186-189 ; 248-250	- ; 5 ; 6
N/A	N/A
192-200 ; 251-252	5 ; 6
191 ; 251-252	5 ; 6
186-240 ; 248-264	5 ; 6
186-240	5
N/A	N/A
298	8
1 ; 241-245 ; 265-270	- ; 5 ; 6
N/A	N/A
285	7
137 ; 161 ; 210 ; 226 ; 264 ; 285	3 ; 4 ; 5 ; 6 ; 7
179 ; 234-235	4 ; 5

8.4.2 Table de concordance du rapport financier annuel

Le présent DEU intègre les éléments du rapport financier annuel mentionné à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’aux articles 222-3 et 222-9 du règlement général de l’AMF. La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement les informations faisant partie du rapport financier annuel.

Rubriques	n° de pages	n° de chapitres
1. Déclaration de la personne assumant la responsabilité des informations contenues dans le rapport financier annuel	296	8
2. Comptes sociaux	248-263	6
3. Comptes consolidés	186-240	5
4. Rapport de gestion
- analyse de l’évolution des affaires	7-11 ; 156-161	1 ; 4
- analyse des résultats	7-11 ; 156-161	1 ; 4
- analyse de la situation financière	156-161	4
- principaux risques et incertitudes	161-176	4
- indicateurs clés relatifs aux questions d’environnement et de personnel	22-117	2
- rachats par la société de ses propres actions	120 ; 162 ; 179 ; 189 ; 285	3 ; 4 ; 5 ; 7
5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux	265-270	6
6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	241-245	5

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 303

8.4.3 Table de concordance du rapport de gestion

La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent DEU les informations qui constituent le rapport de gestion annuel conformément aux articles L. 225-100-1 et suivants du Code de commerce.

Rubriques	n° de pages	n° de chapitres	Textes de référence
1. Situation et activité du groupe
1.1 Exposé de la situation de l’activité et des résultats de l’émetteur, des filiales et des sociétés qu’elle contrôle par business unit	7-11 ; 14-15 ; 156-161	1 ; 4	L. 232-1 et L. 233-6 du Code de commerce
1.2 Évolution prévisible de l’émetteur et/ou du groupe	8-9 ; 160	1 ; 4	L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce
1.3 Évènements post-clôture de l’émetteur et/ou du groupe	159 ; 238 ; 252	4 ; 5 ; 6	L. 233-26 du Code de commerce
1.4 Activités en matière de recherche et de développement de l’émetteur et du groupe	14 ; 36-44 ; 158	1 ; 2 ; 4	L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce
1.5 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l’émetteur, au regard du volume et de la complexité des affaires de l’émetteur et du groupe	156-161	4	L. 22-10-35 et L. 233-26 du Code de commerce
1.6 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière (notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel) de l’émetteur et du groupe	7 ; 26-27 ; 59 ; 83 ; 93 ; 97-99 ; 199-200	1 ; 2 ; 5	L. 22-10-35 du Code de commerce
1.7 Principaux risques et incertitudes auxquels l’émetteur est confronté	93 ; 163-176	2 ; 4	L. 22-10-35 du Code de commerce
1.8 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire	169	4	L. 22-10-35 du Code de commerce
1.9 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	181-183	4	L. 22-10-35 du Code de commerce
1.10 - Objectifs et politique de couverture des transactions	177-180 ; 209-210	4 ; 5	L. 22-10-35 du Code de commerce
- Indications sur l’utilisation des instruments financiers	177-180 ; 209-210	4 ; 5	L. 22-10-35 du Code de commerce
- Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupe	177-180 ; 209-210	4 ; 5	L. 22-10-35 du Code de commerce
2. Informations juridiques, financières et fiscales de l’émetteur
2.1 Répartition et évolution de l’actionnariat	120 ; 280-281	3 ; 7	L. 233-13 du Code de commerce
2.2 Noms des sociétés contrôlées	239-240	5	L. 233-13 du Code de commerce
2.3 État de la participation des salariés au capital social	120 ; 281	3 ; 7	L. 225-102 du Code de commerce
2.4 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	N/A	N/A	L. 233-6 du Code de commerce
2.5 Acquisition et cession par l’émetteur de ses propres actions (programme de rachat d’actions)	162 ; 286	4 ; 7	L. 225-211 du Code de commerce
2.6 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	N/A	N/A	L. 464-2 du Code de commerce
2.7 Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachat d’actions ou d’opérations financières	N/A	N/A	R. 228-90 du Code de commerce
2.8 Dividendes mis en distribution au cours des 3 derniers exercices	264 ; 285	6 ; 7	243 bis CGI
2.9 Délais de paiement fournisseurs et clients	161	4	L. 441-6-1 du Code de commerce ; D. 441-4 du Code de commerce ; A. 441-2 du Code de commerce
2.10 Conditions de levées et de conservation des options par les mandataires sociaux	278-279	7	L. 22-10-57 du Code de commerce
2.11 Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants, mandataires sociaux	207-208 ; 260-261 ; 278-279	5 ; 6 ; 7	L. 22-10-59 du Code de commerce
2.12 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices	264	6	R. 225-102 du Code de commerce
2.13 Conséquences sociales et environnementales de l’activité (y compris Seveso)	14-15 ; 22-117	1 ; 2	L22-10-36 du Code de commerce
2.14 Plan de vigilance	79-84	2	L. 225-102-4 du Code de commerce
3. Informations RSE de l’émetteur
3.1 Déclaration de performance extra-financière	93	2	L. 22-10-36 du Code de commerce ; R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce
3.2 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la Déclaration de performance extra-financière	100-102	2	L. 22-10-36 V et R. 225-105-2 du Code de commerce
4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise		8	L-225-37-3 et suivants du Code de commerce

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 305

8.4.4 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise

La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent DEU les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux articles L. 225-37-3 et suivants du Code de commerce.

Rubriques	n° de pages	n° de chapitres	Textes de référence
1. Informations sur les rémunérations et avantages octroyés			L. 22-10-9 du Code de commerce
1.1 Politiques de rémunération des mandataires sociaux	143-152	3	L. 22-10-76 du Code de commerce
1.2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés par l’émetteur aux mandataires sociaux	145-146 ; 237-238	3 ; 5
1.3 Éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés par l’émetteur aux mandataires sociaux	145-146 ; 237-238	3 ; 5
1.4 Engagements de toute nature pris par l’émetteur au bénéfice de ses mandataires sociaux	237-238	5
1.5 Niveau de rémunération des mandataires sociaux mis au regard (i) de la rémunération moyenne et (ii) de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de l’émetteur autres que les mandataires sociaux et l’évolution de ce ratio au cours des 5 exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison	147	3
2. Informations sur la gouvernance			L. 22-10-10 du Code de commerce
2.1 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice	126-131	3
2.2 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif avec une filiale de l’émetteur (hors conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales)	135-136 ; 269-270	3 ; 6
2.3 Procédure mise en place par l’émetteur en application de l’alinéa 2 de l’article L.

Rubriques n° de pages n° de chapitres Textes de référence

2. Informations concernant la gouvernance d’entreprise

Rubriques	n° de pages	n° de chapitres	Textes de référence
2.1 Tableau récapitulatif des délégations de pouvoirs en cours de validité aux ﬁnanciers données à la Direction générale, ou aux organes en tenant lieu, en matière d’augmentation de capital et d’utilisation qui en a été faite au cours de l’exercice	153 ; 275-277 ; 286	3 ; 7
2.2 Modalités de la mise en œuvre de la décision de l’Assemblée Générale sur les augmentations de capital et leur utilisation (articles L. 225-129-1 et suivants et R. 225-29 et suivants du Code de commerce)	153 ; 275-277 ; 286	3 ; 7	L. 225-129-1 et suivants et R. 225-29 et suivants du Code de commerce
2.3 Information sur les opérations sur les titres propres et sur les conventions réglementées et de sa mise en œuvre	136	3	225-39 du Code de commerce sur les conventions réglementées et de sa mise en œuvre
2.4 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et autorisation en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice	153 ; 275-277 ; 7	3
2.5 Modalités d’exercice de la Direction générale en cas de modiﬁcation	N/A	N/A
2.6 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance	126-134 ; 137-142	3
2.7 Mention de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance	126	3
2.8 Éventuelles limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur général	N/A	N/A
2.9 Code de gouvernement d’entreprise	138	3
2.10 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ou les dispositions des Statuts qui prévoient ces modalités	136 ; 288	3 ; 7

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 306 www.bonduelle.com

3. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange

Rubriques	n° de pages	n° de chapitres	Textes de référence
3.1 Structure du capital de l’émetteur	120 ; 255 ; 274 ; 280-281	3 ; 6 ; 7	L. 22-10-11 du Code de commerce
3.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions	153	3
3.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de l’émetteur	153 ; 280-283	3 ; 7
3.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits spéciaux et description de ceux-ci	153	3
3.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	153 ; 288-289	3 ; 7
3.6 Accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote	153 ; 282-283	3 ; 7
3.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement de la Gérance ainsi qu’à la modiﬁcation des Statuts de l’émetteur	153 ; 288-289	3 ; 7
3.8 Pouvoirs de la Gérance en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions	153 ; 275-277 ; 286	3 ; 7
3.9 Accords conclus par l’émetteur qui sont modiﬁés ou prennent ﬁn en cas de changement de contrôle de l’émetteur, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts	153	3
3.10 Accords prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend ﬁn en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange	153	3

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE 307

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 308 www.bonduelle.com

Le document d’enregistrement universel a été réalisé conjointement par la Direction Financière et la Direction RSE et communication corporate. Merci à l’ensemble des contributeurs de ce document Crédits photos Nicolas Blandin, Barbara Grossmann, Julien Pebrel, Offset.com, MNStudio, GettyImages, Photothèque Bonduelle, AdobeStock, Shutterstock. Territoire visuel et iconographie M&C SAATCHI Little Stories Iconographie The B! Pact Team creatif group Rédaction du rapport RSE Ici et Demain Ce document est imprimé en France par un imprimeur certiﬁé Imprim’Vert sur un papier certiﬁé PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement. © Bonduelle – 2023

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Bonduelle — Annual Report 2023

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 | 2023

1 RAPPORT INTÉGRÉ

1.1 Proﬁl

1.2 Entretien avec Xavier Unkovic

1.3 L’année 2022-2023

1.4 Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance financière et impact positif

1.5 Enjeux et matérialité

2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

2.1 Stratégie et gouvernance : devenir un groupe à impact positif

2.2 L’Alimentation

2.3 La Planète

2.4 Les Hommes

2.5 Éthique et vigilance

2.6 Taxonomie

2.7 Déclaration de performance extra-financière

2.8 Note méthodologique du reporting RSE

2.9 Annexes

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA (au 31 août 2023)

3.2 Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance

3.3 Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance

3.4 Informations relatives aux rémunérations

3.5 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

4 RAPPORT DE LA GÉRANCE

4.1 Activité et résultats

4.2 Facteurs de risques

4.3 Risques financiers, juridiques et politique de couverture

4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

5 COMPTES CONSOLIDÉS

5.1 Compte de résultat consolidé

5.2 Bilan consolidé

5.3 Tableau de flux de trésorerie consolidé

5.4 Variation des capitaux propres consolidés

5.5 Annexe aux comptes consolidés annuels

5.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

6 COMPTES SOCIAUX

6.1 Compte de résultat

6.2 Bilan

6.3 Tableaux de flux de trésorerie

6.4 Annexes aux comptes sociaux annuels

6.5 Renseignements concernant les filiales et participations

6.6 Résultats financiers des cinq derniers exercices

6.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6.8 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

7.1 Renseignement concernant le capital

7.2 Actionnariat

7.3 Action Bonduelle et dividendes

7.4 Autodétention

7.5 Descriptif du programme de rachat d’actions

7.6 Renseignements de caractère général concernant la société

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1 Responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel

8.2 Contrôleurs légaux

8.3 Documents accessibles aux actionnaires et au public

8.4 Tables de concordance

4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023 BONDUELLE

5 POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ-VOUS SUR BONDUELLE.COM

1.1 Proﬁl 6

1.1.1 La nature, notre futur 6

1.1.2 Une entreprise qui évolue en restant ﬁdèle à ses racines 6

1.1.3 Indicateurs ﬁnanciers et extra-ﬁnanciers 7

1.2 Entretien avec Xavier Unkovic 8

1.3 L’année 2022-2023 9

1.3.1 L’année vue par des membres du Comex 9

1.3.2 Chiffres clés des business units 11

1.3.3 Répartition du chiffre d’affaires 2022-2023 12

1.4 Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance ﬁnancière et impact positif 13

1.4.1 Stratégie 13

1.4.2 Modèle de création de valeur 14

1.5 Enjeux et matérialité 16

1.5.1 Les enjeux environnementaux 16

1.5.2 Les enjeux alimentaires 18

1.5.3 Les enjeux humains 19

Rapport intégré 1

BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022-2023

6 www.bonduelle.com

1 RAPPORT INTÉGRÉ Proﬁl

Bonduelle Annual Report 2023