Document d'enregistrement universel

2020 2021

Sommaire

Rapport sur le Gouvernement d'entreprise 103

3.1	Informations sur l'organisation, les structures juridiques du groupe, l'actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA	104
3.2	Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu'à la composition, au fonctionnement
	et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance	110
3.3	Informations relatives au fonctionnement du Conseil
	de Surveillance	122
3.4	Informations relatives aux rémunérations	127
3.5	Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	136

4		Rapport de la Gérance RFA	139
	4.1	Activité et résultats	140
	4.2	Facteurs de risques	146
	4.3	Risques financiers, juridiques
	4.4	et politique de couverture Procédures de contrôle interne	161
		et de gestion des risques	165

5		Comptes consolidés RFA	171
	5.1	Compte de résultat consolidé	172
	5.2 5.3	Bilan consolidé Tableau de flux de trésorerie	173
		consolidé	174
	5.4	Variation des capitaux propres
		consolidés	175
	5.5	Annexes aux comptes consolidés annuels	176
	5.6	Rapport des Commissaires
		aux Comptes sur les comptes
		consolidés	227
6		Comptes sociaux RFA	233
	6.1	Compte de résultat	234
	6.2	Bilan	235
	6.3	Tableau de flux de trésorerie	236
	6.4	Annexes aux comptes sociaux annuels	237
	6.5	Renseignements concernant
		les filiales et participations	249
	6.6	Résultat des cinq derniers
	6.7	exercices Rapport des Commissaires	250
		aux Comptes sur les comptes
		annuels	251
	6.8	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur
		les conventions réglementées	255
7
		Informations sur la société
		et son capital	259
	7.1	Renseignement concernant
	7.2	le capital RFA Actionnariat RFA	260 268
	7.3	Action Bonduelle et dividendes	272
	7.4	Autodétention	273
	7.5	Descriptif du programme
	7.6	de rachat d'actions RFA Renseignements de caractère	274
		général concernant la société RFA	275
8
		Informations
		complémentaires	283
	8.1	Responsable du document
		d'enregistrement universel et du rapport financier annuel RFA 284
	8.2	Contrôleurs légaux	285
	8.3	Documents accessibles
	8.4	aux actionnaires et au public Tables de concordance	286 287

Document d'enregistrement universel

Incluant le rapport fi nancier annuel

Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 22octobre 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fi ns d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

Société en commandite par actions au capital de 57 102 699,50euros Siège social : « La Woestyne » 59173 -Renescure 447 250 044 RCS Dunkerque

En application de l'article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

les comptes consolidés et le rapport des cabinets Mazars et Deloitte & Associés sur les comptes consolidés de l'exercice clos au 30 juin 2020 présentés respectivement aux pages 179 et 241 et suivantes du document de référence n° D.20-0882 (https://www.bonduelle.com/fileadmin/user_upload/SITE_CORPO/FINANCE/Document_de_reference/BON2019_ URD2019-20_FR_MEL3_20_10_27.pdf), déposé auprès de l'AMF le 16 octobre 2020 ;
les comptes consolidés et le rapport des cabinets Mazars et Deloitte & Associés sur les comptes consolidés de l'exercice clos au 30 juin 2019 présentés respectivement aux pages 214 et 241 et suivantes du document de référence n° D.19-0903 (https://www.bonduelle.com/fi leadmin/user_upload/SITE_CORPO/FINANCE/Document_de_reference/DEU_FR_V7_ bis_2018-2019.pdf), déposé auprès de l'AMF le 18 octobre 2019.

Rapport intégré

1.1	Notre profil RFA	4
1.1.1	La nature, notre futur	4
1.1.2	Notre présence est multi-locale	4
1.1.3	Nos indicateurs clés financiers et extra-financiers 5
1.2	Notre année 2020-2021 RFA	6
1.2.1	Entretien avec Guillaume Debrosse	6
1.2.2	L'année dans nos business units	7
1.3	Notre écosystème est un monde en transition	8
1.3.1	La transition alimentaire	8
1.3.2	La transition agroécologique	9
1.3.3	La transition socio-économique	10
1.4	Notre stratégie pour devenir une entreprise alliant performance financière et impact positif	11
1.4.1	Notre vision	11
1.4.2	Notre raison d'être	11
1.4.3	INSPIRE, notre projet collectif d'entreprise	11
1.4.4	Notre modèle de création de valeur	14
1.5	Notre gouvernance au service de notre évolution en entreprise à impact	16

1.5.1 1.5.2	Notre Comité Exécutif Combiner croissance durable et impact positif, le défi vu par notre Comité Exécutif	16 17
1.6	Notre organisation pour favoriser la transition vers l'alimentation végétale	18
1.6.1	Notre vision de l'innovation est transversale	18
1.6.2	Nos business units sont spécialisées par marchés et technologies	18
1.6.3	Notre présence est multi-locale	20

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ VOUS SUR BONDUELLE.COM

1.1 Notre profi l

1.1.1 La nature, notre futur

Nous voulons favoriser la transition vers l'alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l'Homme et à la préservation de la planète.

Nous sommes une entreprise familiale française de 14 700 salariés et nous innovons avec nos agriculteurs partenaires depuis 1853.

Nos produits prêts à l'emploi sont cultivés sur 124 000 hectares et commercialisés dans près de 100 pays, pour un chiffre d'affaires de 2 779 millions d'euros.

Nos six marques sont :

1.1.2 Notre présence est multi-locale

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Notre profil

1.1.3 Nos indicat eurs clés fi nanciers et extra-fi nanciers

	Au 30/06/2019	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
C hiffre d'affaires (en millions d'euros)	2 777	2 855	2 779
Progression	0 %	2,8 %	(2,7) %
Résultat opérationnel courant (en millions d'euros)	124	109	100
Résultat net (en millions d'euros)	73	55	57
REBITDA (1) (en millions d'euros)	213	198 (5)	190 (5)
Levier d'endettement (2)	3,07 x	3,19 x (5)	3,33 x (5)
Investissements industriels (3) (en millions d'euros)	104	91	100
ROCCE (4)	9,- %	8,- % (5)	7,3 % (5)
B! Pact #1 : 80 % de nos agriculteurs partenaires enga gés dans une agriculture régénératrice (En construction)	N/A	N/A	N/A
Part des agriculteurspartenaires ayant renouvelé leur contrat	91 %	89 %	90 %
Part des surfaces cultivées qui utilisent des alternatives aux pesticides de synthèse (6)	N/A	65 %	52 %
B! Pact #2 : - 20 % d'émissions de gaz à effet de serre à l'horizon 2035 (en valeur absolue)	N/A	+ 16,2 % (année de référence 2018-2019)	+ 5,7 % (année de référence 2018-2019)
Évolution annuelle des émissions de gaz à effet de serre	N/A	+ 16,2 % (année de référence 2018 2019)	- 9,0 % (année de référence 2019-2020)
Part d'énergies alternatives dans le mix énergétique (7 )	9,8 %	9,7 %	10,6 %
B! Pact #3 : 100 % d'emballages conçus pour être recyclables ou réutilisables (8 )	92 %	89 %	97,3 %
B! Pact #4 : 100 % de nos marques avec un impact positif (En construction)	N/A	N/A	N/A
Part des produits classés Nutri-Score A ou B (9 )	96 % des produits Bonduelle en France	97 % des produits Bonduelle en France	96 % des produits Bonduelle et Cassegrain en Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, France et Pays-Bas
B! Pact #5 : Encourager les bonnes pratiques alimentaires avec la Fondation Louis Bonduelle (Nombre de projets fi nancés depuis la création de la fondation en 2004)	212	215	220
B! Pact #6 : 0 accident du travail (Taux de fréquence des accidents du travail (10 ) )	6,37	7,2	5,04
B! Pact #7 : 100 % de nos sites impliqués dans des projets locaux	49 %	4 4 %	57 %

(1) REBITDA (Recurring Earnings before Interest, Taxes, Depreciation,and Amortization). Cet indicat eur représente la rentabilité récurrente générée par l'activité, indépendamment des conditions de fi nancement, des prélèvements fi scaux et de l'amortissement de l'outil d'exploitation.

(2) Levier d'endettement : dette fi nancière nette/REBITDA.

(3) Voir partie 5 Comptes consolidés, note 10.3 Immobilisations corporelles.

(4) Résultat opérationnel courant avant impôts/Capitaux employés.

(5) Hors IFRS 16.

(6) Au 30 juin 2020, pour la première année de mise en oeuvre de cet indicateur, les équipes agronomiques des bassins étaient déjà en mesure d'effectuer un reporting sur environ 30 % des surfaces cultivées par les producteurs partenaires. Au 30 juin 2021, la mesure a été effectuée sur la totalité du périmètre du reporting agronomique.

(7 ) Photovoltaïque, biogaz, biomasse et vapeur issue de la biomasse.

(8 ) Un emballage ou un composant d'emballage est recyclable si sa collecte post-consommation, son tri, et son recyclage sont effectifs à grande échelle. Un emballage peut être considéré comme recyclable si ses principaux composants (plus de 95 % de la totalité du poids de l'emballage) sont recyclables selon la défi nition ci-dessus, et si le reste des composants n'entr ave pas la recyclabilité des composants principaux. Un emballage est réutilisable s'il a été conçu pour accomplir – ou prouve sa capacité à accomplir – un nombre minimum de rotations dans un système pour réutilisation (par exemple, des bouteilles en verre consignées).

(9 ) Résultats par technologie et défi nition du Nutri-Score en 2.4.2.3 Sensibilisation à l'alimentation végétale.

(10 ) Le taux de fréquence est le nombre d'accidents de travail ayant entraîné un arrêt de travail d'au moins une journée complète sur les heures travaillées (x 1 000 000).

1.2 Notre année 2020-2021

1 .2.1 Entretien avec Guillaume Debrosse

Quel bi lan dressez-vous de l'année ?

« Le chiffre d'affaires 2020-2021 du Groupe Bonduelle est en hausse de 1,6 % à taux de change constants. Fortement impacté par des variations de devises défavorables, il présente un recul de 2,7 % à taux de change courants. Il s'établit ainsi à 2 778,6 millions d'euros, et ce malgré la poursuite, tout au long de l'exercice, de la crise sanitaire et des manques de produits liés aux campagnes agricoles défi citaires de l'été 2020.

Si la croissance de Bonduelle en données comparables a été contrastée du fait de la crise sanitaire, le groupe a démontré son extrême résilience grâce à un portefeuille d'activités diversifi é tant sur le plan des technologies que des circuits de distribution et des géographies. Dans ce contexte d'évolutions très irrégulières, la capacité des équipes à se mobiliser collectivement et solidairement conjuguée à un haut niveau d'exigence et à un modèle robuste et intégré ont été nos meilleurs atoutspour poursuivre notre croissance.

Nous avons su nous adapter et innover au service de notre stratégie de croissance durable à impact positif. En témoignent, côté fi nancement, le succès de l'augmentation de capital réservée à nos producteurs agricoles français et la mise en place du premier fi nancement vert avec le renouvellement du Revolving Credit Facility adossé à un objectif de performance de Responsabilité sociétale d'entreprise (RSE).

Cette année a également été marquée par l'adoption de la raison d'être de Bonduelle, qui guide les futurs choix stratégiques du groupe et sa vision long terme, et par la construction du projet collectif d'entreprise, INSPIRE. »

Quels ont été les effets de la crise sanitaire sur la performance des activités et des géographies ?

« La performance 2020-2021 est le refl et d'une très grande hétérogénéité des impacts des vagues épidémiques et de la reprise économique sur nos activités et nos géographies.

La restauration hors foyer affi che des résultats inégaux selon les marchés, sa reprise étant liée à la levée progressive des restrictions sanitaires et de circulation.

Malgré la disponibilité limitée de certains produits, en particulier en fi n d'exercice, les business units proposant des produits à durée de vie longue, Bonduelle Americas Long Life, Bonduelle EurAsia Markets et Bonduelle Europe Long Life, enregistrent des performances encourageantes.

En frais, Bonduelle Fresh Europe poursuit le redressement entamé avec la reprise de la dynamique des marchés européens. Aux États-Unis, Bonduelle Fresh Americas affi che des performances de vente solides, mais sa rentabilité a notablement souffert du manque de main-d'œuvre généralisé et de surcoûts logistiques. »

Pourquoi, dans ce contexte incertain, le Groupe Bonduelle a-til adopté sa raison d'être et son nouveau projet d'entreprise, INSPIRE ?

« Plus que jamais, la crise sanitaire conforte Bonduelle dans sa vision long terme et sa volonté de protéger notre environnement tout

Guillaume Debrosse Directeur général du Groupe Bonduelle

en nourrissant l'Homme durablement. Notre raison d'être est de « Favoriser la transition vers l'alimentation végétale pour contribuer au bien-être de l'Homme et à la préservation de la planète. » Au cœur de notre modèle de création de valeur, elle guide le groupe vers un modèle plus résilient et créateur d'impact positif.

Cette raison d'être est déjà en action puisque nous sommes engagés dans la démarche de certifi cation B Corp et sommes membre fondateur du B Movement Builders. Nous poursuivons encore son déploiement grâce à notre nouveau projet d'entreprise INSPIRE. Enraciné dans nos valeurs, il fi xe le cap qu'est notre raison d'être, défi nit une ligne stratégique claire alliant performance durable et impact positif, et promeut notre modèle de leadershipqui permet de la mettre en œuvre.

INSPIRE est porté par deux grands programmes stratégiques transversaux. Au service de notre effi cacité, le programme de transformation B!One favorisera les synergies, la productivité et l'innovation. Enfi n, nous poursuivons la construction de notre impact positif sur les trois piliers de The B! Pact, guidée par la volonté de devenir une entreprise B Corp. »

Quelles sont les perspectives de Bonduelle pour 2021-2022 ?

« L'année 2021-2022 s'ouvre sous la gouvernance simplifi ée du nouveau Comité Exécutif. Son rôle est de mettre en œuvre et d'incarner INSPIRE et d'assurer la proximité avec et entre les business units.

Cette nouvelle gouvernance démarre dans un contexte marqué par un niveau d'infl ation très élevé et généralisé sur toutes les matières premières.Si la perspective de retour à la normale est incertaine, nous faisons l'hypothèse d'une reprise progressive du secteur de la restauration hors foyer conjuguée à une nouvelle normalité de la consommation dans les autres circuits de distribution.

Dans ce contexte, Bonduelle s'attachera à profi ter de la reprise pour développer ses programmes de création de valeur et son impact positif. »

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT INTÉGRÉ

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Notre année 2020-2021

1.2.2 L'année dans nos business units

« Chez Bonduelle Americas Long Life, outre la COVID-19, les récoltes ont été marquées cette année par un manque de rendement dans les champs de plus de 10 %. Face à cette situation, tous nos départements ont fait preuve d'un engagement et d'une agilité r emarquables. Nos équipes ont su optimiser les volumes disponibles, gérer précisément les fl ux logistiques et les entrepôts, assurer des ventes performantes, adapter les promotions et, enfi n, mobiliser la main-d'œuvre dans un contexte de pénurie chronique en Amérique du Nord. Notre performance est l'illustration de la mobilisation et du savoir-faire des collaborateurs. »

Daniel Vielfaure, Directeur général Bonduelle Americas Long Life (BALL)

« Chez Bonduelle Europe Long Life, l'année écoulée a confi rmé l'utilité sociétale des solutions végétales de longue conservation, accélérée par la pandémie de COVID-19 et l'augmentation de la consommation alimentaire à domicile. Nos ventes en grande distribution ont enregistré de bonnes performances globales malgré les ruptures produits, tandis que nos activités en restauration hors foyer sont restées fortement impactées par les restrictions sanitaires en Europe. Notre évolution en entreprise à impact positif a connu des réalisations majeures, au service des collaborateurs d'une part, avec des progrès signifi catifs en matière de sécurité, et au service de nos marques et de l'environnement d'autre part, avec des innovations d'emballage responsable favorisant l'utilisation de matériaux recyclables, et de nombreuses innovations en faveur de la transition alimentaire offrant des solutions pour un régime fl exitarien. »

Cyrille Auguste – Directeur général Bonduelle Europe Long Life (BELL)

« Bonduelle Fresh Americas a connu une année diffi cile sur le plan opérationnel et de nombreuses conditions défavorables ont pesé sur sa rentabilité, malgré une bonne dynamique des ventes. Dans ce contexte, les équipes ont été fortement sollicitées afi n que le plan de redressement, dans lequel nous avons toute confi ance, porte rapidement ses fruits. Malgré cette conjoncture diffi cile, les équipes ont par ailleurs continué à progresser en matière de sécurité au travail. En plaçant la sécurité au cœur de ses activités, BFA a réduit la fréquence totale des accidents de 40 % et la fréquence des accidents avec arrêt de travail de 20 %.»

Andrea Montagna – Directeur général Bonduelle Fresh Americas (BFA)

« Chez Bonduelle Fresh Europe, 2020-2021 a été une année de fortes transformations. Pour faire face à l'impact négatif de la Covid-19 sur toutes nos activités et particulièrement en restauration, nous avons mis l'accent sur l'excellence opérationnelle dans l'ensemble de nos zones géographiques. En France et en Allemagne notamment, ces projets ont été créateurs de valeur pour notre activité et ont amorcé la reprise d'une croissance durable. Notre marque Bonduelle est un atout majeur sur lequel nous misons en innovant par de nouveaux modes de consommation et en proposant des solutions de repas complets. De plus, l'engagement de tous les collaborateurs de BFE et la transformation INSPIRE à l'œuvre ont engendré des résultats positifs et ascendants de l'enquête sur le climat interne.»

Gianfranco D'Amico – Directeur général Bonduelle Fresh Europe (BFE)

« Chez Bonduelle EurAsia Markets, l'engagement remarquable des équipes a donné lieu à de bons résultats commerciaux. Cette année, nous avons atteint un taux d'engagement des collaborateurs qui correspond au niveau de référence des meilleures équipes. Notre activité a continué à croître, malgré un environnement économique défavorable. Nous avons diversifi é nos activités en développant nos références de légumes surgelés et en mettant l'accent sur les nouveautés en matière de légumineuses. Nos marques ont toujours été notre point fort et cette année encore, la marque Bonduelle a confi rmé sa position sur le marché et dans le cœur des consommateurs, tandis que Globus a commencé à se redresser après plusieurs années de stagnation. Nous avons également développé notre impact positif : lancement de pois et de maïs biologiques, irrigation au goutte-à-goutte en agriculture et programme de bien-être pour les employés. »

Ekaterina Eliseeva – Directrice générale Bonduelle EurAsia Markets (BEAM)

Répartition du chiffre d'affaires 2020-2021

Par circuit de distribution

Par technologie

Notre écosystème est un monde en transition

1.3 Notre écosystème est un monde en transition

1.3.1 La transition alimentaire

La population humaine mondiale croît sans cesse et les estimations convergent vers le chiffre de 9 milliards d'êtres humains sur Terre en 2050. Nourrir le mondedans un contexte, notamment, de changement climatique global, et la compréhension de plus en plus grande de l'impact de nos systèmes alimentaires sur notre écosystème global mettent au jour une indispensable transition alimentaire, à l'échelle mondiale.

Si les tendances récentes se poursuivent, le nombre de personnes touchées par la faim dépasserait 840 millions d'ici à 2030. Le monde n'est pas sur la bonne voie pour atteindre la Faim Zéro d'ici à 2030.

Plus de cinq millions d'enfants meurent avant leur 5e anniversaire chaque année.

Une demande toujours plus forte pour des produits sains et durables

Les choix des consommate urs évoluent vers une alimentation plus qualitative. Ils sont en attente de transparence et de solutions concrètes et inspirantes pour manger demanière « plus responsable ». Pour les agro-industriels, cela demande de mobiliser leurs capacités d'innovation pour améliorer les emballages, assurer l'accessibilité de l'alimentation végétale au plus grand nombre et notamment l'accès aux protéines végétales, privilégier les approvisionnements locaux, réduire le gaspillage alimentaire, garantir la traçabilité des produits et la sécurité sanitaire, etc.

L'assiette fl exitarienne plébiscitée comme un facteur de santé et une solution pour préserver la planète

L'impact de no s systèmes alimentaires sur la santé des humains et de la planète est de mieux en mieux documenté. Les études désignent le végétal comme la solution pour nourrir sainement de plus en plus de personnes dans le monde en préservant les ressources. Composée d'une plus grande part de végétaux, l'assiette fl exitarienne fait consensus auprès des scientifi ques (1). Saine, elle est également vertueuse pour le climat et la biodiversité. D'après une étude du WWF (2 ) , le passage global à un régime fl exitarien permettrait d'éviter la perte de 5 % de biodiversité, réduirait les émissions de 4,4 Gt CO2eq par an et entraînerait la séquestration de 5 Gt CO2 par an, soit une réduction de 18 % des émissions mondiales de gaz à effet de serre . Selon le programme des Nations unies pour l'environnement (3 ) , le régime fl exitarien, adopté à l'échelle mondiale, permettrait de nourrir 10 milliards de personnes et sauverait chaque année 11 millions de vies.

D'autres sources montrent (4) qu'une évolution mondiale vers des régimes alimentaires plus durables permettrait également de rendre les chaînes d'approvisionnement nationales plus résistantes aux chocs, de réduire les risques fi nanciers liés à la production de viande. Elle réduirait également les risques de futures pandémies. Cette transition représenterait chaque année 4,5 milliards de dollars de nouvelles opportunités commerciales et une économie potentielle de 5,7 milliards de dollars annuels de dommages.

Le marché du végétal poursuit sa transformation

À l'international, les niveaux de consommation du végétal restent encore bien inférieurs aux recommandations nutritionnelles. Néanmo ins, en Amérique du Nord et en Europe, les aliments végétaux ont repris progressivement le pas sur les aliments d'origine animale et leur contribution aux besoins alimentaires s'accroît (5 ) . Les niveaux actuels de consommation de protéines d'origine animale sont également remis en cause pour des questions environnementales et de bien-être animal (2).Si, en Europe, 2 % des plus de 55 ans se disent végétariens, ils sont 12 % parmi les 18-23 ans (6 ) . Autre exemple, aux États-Unis 43 % des consommateurs déclarent vouloir remplacer les protéine s animales par des protéines végétales (7 ) .

(7 ) https://www.nielsen.com/us/en/insights/article/2019/the-f-word-flexitarian-is-not-a-curse-to-the-meat-industry/

⁽¹⁾ Source : https://eatforum.org/content/uploads/2019/07/EAT-Lancet_Commission_Summary_Report.pdf

^{(2 )} Source : https://www.worldwildlife.org/publications/bending-the-curve-the-restorative-power-of-planet-based-diets

^{(3 )} Source : https://www.unep.org/news-and-stories/story/food-thought-dietary-changes-can-improve-our-health-health-planet

⁽⁴⁾ FOLU. 2019. Growing Better: Ten Critical Transitions to Transform Food and Land Use. https://www.foodandlandusecoalition.org/globalreport/

^{(5 )} Source : https://www.fondation-louisbonduelle.org/wp-content/uploads/2019/11/monographie-alimentation-vegetale-equilibre.pdf

^{(6 )} Source : CREDOC pour OCHA et FranceAgriMer 2018 – 4 pays européens.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Notre écosystème est un monde en transition

Consommation de légumes danstoutes les catégories en valeur et part des légumes préparés (en %) par zone géographique - Source : Food for thought 2021

	Consommation de légumes en valeur (en milliards d'euros)	Part de légumes préparés (conserve, surgelé, salade 4e gamme)
Europe centrale et orientale (1)	38	14 %
Europe occidentale (2)	58	35 %
Amérique du Nord (3)	108	26 %
Amérique du Sud (4)	24	12 %
Asie (5)	195	24 %
Moyen-Orient (6)	3	20 %

(1) Bulgarie, Hongrie, Pologne, République tchèque, Roumanie, Russie et Slovaquie.

(2) Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, Finlande, France, Grèce, Irlande, Italie, Luxembourg, Norvège, Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni, Suède et Suisse.

(3) Canada, États-Unis et Mexique.

(4) Brésil.

(5) Chine et Inde.

(6) Turquie.

1.3.2 La transition agroécologique

La hausse de la température globale de la surface de la Terre pourrait atteindre, selon les prévisions des scientifi ques du groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC), 1 à 5 °C supplémentaires à la fi n du XXIe siècle. Le réchauffement de la planète et l'augmentation de la concentration en dioxyde de carbone dans l'atmosphère auront des conséquences multiples dont les effets, s'ils ne sont pas tous décrits avec précision, ne manqueront pas d'impacter les secteurs agricole et agro-industriel : multiplication des événements météorologiques extrêmes (sécheresses, inondations), déstabilisation des écosystèmes et impacts sur la biodiversité et la vie dans les sols, développement de nuisibles favorisé par la hausse des températures et pertes de rendements pour de nombreuses cultures agricoles.

75 % de la surface terrestre a été altérée par l'activité humaine.

24 milliards de tonnes de sols fertiles sont perdues chaque année (1 ) .

Les scénarios climatiques montrent une augmentation de la température globale dépassant 1,5 °C. La plupart des effets du changement climatique persisteront pendant de nombreux siècles même si l'on met fi n aux émissions.

La nécessité de nourrir dans un contexte, notamment, de changement climatique global, rend indispensable pour nos sociétés de réaliser leur transition agroécologique.

Combiner productivité et résilience au changement climatique

Pour les entreprises du secte ur agro-industriel, l'enjeu est de s'adapter aux conséquences du réchauffement climatique, d'en atténuer les effets, tout en restant en capacité de produire une alimentation saine et accessible au plus grand nombre. Le défi est donc d'augmenter la production végétale tout en préservant les ressources naturelles et les terres cultivables menacées. C'est dans ce contexte qu'a émergé la nécessité d'une remise en question globale de notre système alimentaire de la fourche à la fourchette.

L'agroécologie, une solution de transformation déjà à l'œuvre

L'agroécologie ambitionne de transformerl'agriculture et de rendre les systèmes alimentaires plus durables. Elle propose de modifi er les modes de production afi n d'optimiser leur productivité tout en renforçant leur capacité de résilience face au changement climatique et à la volatilité des prix agricoles et alimentaires. De manière générale, elle amplifi e les fonctionnalités des écosystèmes naturels – lutte contre l'érosion des sols, stimulation de la biodiversité dans les sols, épuration de l'eau, fourniture de zones refuges pour les insectes auxiliaires, augmentation de la séquestration du carbone dans les sols, etc. –, en diminuant les impacts sur l'environnement – réduction des émissions de gaz à effet de serre, du recours aux engrais de synthèse et aux produits phytosanitaires, etc. –, et en préservant les ressources naturelles (eau, énergie, biodiversité, éléments minéraux, etc.).

L'agroécologie est portée par des pratiques agricoles alternatives en plein essor, comme l'agroforesterie ou le système de polyculture-élevage. Après des décennies d'une approche avant tout productiviste, une frange d'acteurs du secteur agricole promeut depuis quelques années une approche régénératrice. Dans cette approche, l'agriculture y est totalement intégrée à la société, et l'agriculteur y est rémunéré non seulement pour sa production, mais aussi pour l'ensemble des services environnementaux et sociaux qu'il rend. Inégale selon les régions du monde, la conversion des

^{(1 )} Source https://www.earthworm.org/fr/our-work/areas-of-work/living-soils#target-2

Notre écosystème est un monde en transition

exploitations agricoles au mode d'agriculture biologique se poursuit. Fin 2018, les exploitations agricoles cultivant selon le mode biologique (certifi ées et en conversion) représentaient 7,5 % de la surface agricole utile (SAU) européenne. En 2017, elles représentaient 1,4 % de l'ensemble du territoire agricole mondial (181 pays enquêtés) (1).

Promouvoir une agriculture régénératrice, notre approche pour accélérer la transition

Les enjeux planétaires ne laissent pas d'options, une accélération de la transition agro écolo gique est indispensable. Notre groupe entend y prendre sa part ; c'est tout l'enjeu de notre transformation en entreprise à impact positif. Pour avancer sur ce chemin, le Groupe Bonduelle souhaite s'engager avec ses partenaires agriculteurs dans une agriculture régénératrice, qui valorise les écosystèmes, contribuant ainsi à produire une nourriture diversifi ée et de qualité, à préserver les ressources et à lutter contre le changement climatique.

Nous sommes convaincus que l'agriculture régénératrice peut apporter une solution à de multiples enjeux souvent partagés : sécurité alimentaire, besoin nutritionnel, protection de l'environnement, lutte contre le réchauffement climatique et atténuation de ses effets, soutien aux producteurs (voir 2.2.2 Développer une agriculture régénératrice). C'est pourquoi la mesure des progrès réalisés s'effectue dans plusieurs domaines (voir 2.2.2.2 Des indicateurs de suivi et de progrès). En 2020-2021, nous avons notamment amélioré la gestion des ressources en eau (passage en un an de 44 % à 54 % de surfaces équipées d'un système de connaissance des besoins en eau) et la protection des animaux pollinisateurs avec la mise en place de plans de défense (20 % des surfaces cultivées utilisent un plan de défense pour la protection des pollinisateurs). Ces évolutions sont effectuées dans le cadre d'une relation pérenne et équilibrée avec nos agriculteurs partenaires dont le taux de fi délité (renouvellement des contrats) est de 90 %.

1.3.3 La transition socio-économique

L'activité commerciale, fi nancière, mais aussi humaine des entreprises doit générer un impact positif sur la société, l'économie, la santé et l'environnement. La responsabilité d'une entrepr ise comme la nôtre est de défi nir le rôle qu'elle veut jouer à travers ses impacts, et rechercher un équilibre entre ses intérêts et l'intérêt général.

Dans le cadre de la crise liée à la pandémie de COVID-19, l'Organisation internationale du travail (OIT) estime que près de la moitié de la main-d'œuvre mondiale risque de perdre ses moyens de subsistance.

Si la population mondiale dépasse 9 milliards de personnes d'ici à 2050, l'équivalent de près de trois planètes pourrait être nécessaire afi n de fournir les ressources nécessaires pour maintenir les modes de vie actuels.

Les entreprises pérennes seront celles capables d'aligner leurs intérêts sur ceux de la société

Aujourd'hui, 84 % des investisseurs pensent que les portefeuilles intégrant des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) ont des performances au moins aussi bonnes que ceux sans critères ESG (2). Ils reconnaissent ainsi que les ent reprises qui s'attaquent aux risques systémiques e n alignant leurs intérêts sur ceux de la société sont plus susceptibles de r ésister aux perturbations et de créer une valeur durable. Ce constat a été renforcé par la pandémie de COVID-19 qui a révélé la forte interconnexion des problèmes environnementaux et sociaux à l'échelle mondiale, mais aussi la multiplication des risques systémiques pour les entreprises, les sociétés et les économies.

Un changement de paradigme est nécessaire vers un capitalisme inclusif

Développer un capitalisme inclusif, c'est, pour les investisseurs, privilégier des entreprises proposant un nouveau mode de gouvernance. Pour les salariés et les communautés locales, c'est avoir une infl uence sur les décisions des entreprises, pour impacter positivement leur bien- être et leur environnement naturel et socio-économique.

Pour les entreprises, ce mouvement se traduit aujourd'hui par la recherche de leur raison d'être sociétale, de la juste répartition de la valeur qu'elles créent, et par la mise en œuvre d'une gestion des risques intégrant le bien-être des salariés et de leurs communautés et la transition écologique.

C'est ce que nous nous efforçons de développer au travers de notre quête de la certifi cation B Corp : devenir une entreprise qui allie performance fi nancière et impact positif. En 2020 - 2021 , nous avons co-fondé le B Movement Builders pour participer à une meilleure intégration dans le mouvement B Corp des entreprises internationales qui ont un impact à grande échelle (voir 2.1.2.1 B Movement Builders) et travaillé à une juste répartition de la valeur au profi t de nos agriculteurs partenaires, en participant en France à la signature d'un accord de « ruissellement » (voir 2.2.2 Développer une agriculture régénératrice).

⁽¹⁾ Agence BIO : https://www.agencebio.org/wp-content/uploads/2020/03/Carnet_UE-_2019.pdf et https://www.agencebio.org/wpcontent/uploads/2020/02/Carnet_MONDE_2019-1.pdf

⁽²⁾ Source : http://www.rbc.com/newsroom/news/2020/20201014-gam-investing-report.html

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1.4 Notre stratégie pour devenir une entreprise alliant performance fi nancière et impact positif

1.4.1 Notre vision

L'alimentation végétale est le socle fondamental d'une planète préservée et de personnes en bonne santé

Le bien-être humain est intrinsèquement lié à la santé de notre planète

Notre dépendance à la nature ne se réduit pas à la seule production de denrées al imentaires. Les écosystèmes naturels fournissent d'autres services essentiels à notre survie et à n os activités économ iques. Ils aident à réguler le climat, la qualité de l'air, facilitent l'absorption et le recyclage des déchetset émissions de polluants, luttent contre la propagation des maladies et parasit es, etc. Or, l'artifi cialisation et l'appauvrissement des sols, la déforestation, la pollution des mers et des fl euves, le dérèglement du climat, l'érosion de la biodiversité, l'usage massif de pesticides, etc., mettent en péril la nature et sa capacité à nous fournir ces services essentiels. Il est de notre devoir collectif et individuel de réagir et protéger notre environnement.

Nourrir l'Homme durablement est un challenge

L'alimentation est l'un des enjeux majeurs de notre siècle : il faut parvenir à répondre aux besoins d'une population en croissance, tout en limitant l'empreinte écologique humaine, intimement liée à son alimentation. En effet, les systèmes alimentaires de l'amont à l'aval représentent un tiers des émissions de gaz à effet de serre (GES) produites. Sur le plan de la santé, les deux principaux facteurs de risques qui réduisent l'espérance de vie sont la malnutrition et les risques alimentaires.

L'alimentation végétale est la solution

Toutes les données convergent et montrent que notre alimentation doit incontestablement évoluer. Les risques énoncés précédemment démontrent une nécessité de redonner au végétal une part prépondérante dans nos assiettes. Selon nous, l'heure est à la révolution végétale pour le bien-vivre des générations actuelles et futures et celui des écosystèmes.

1.4.2 Notre raison d'être

Favoriser la transition v ers l'alimentation végétale pour contribuer au bienêtre de l'Homme et à la préservation de la planète

Notre raison d'être ainsi défi nie est explicite et très claire. Elle va nous servir de boussole et nous aider à discerner et clarifi er nos orientations, nos batailles et nos renoncements. Elle est indissociable de notre projet économique, car sans pérennité économique, il n'y a pas d'impact positif, et inversemen t, il n'y a pas de projet économique sans contribution aux enjeux de durabilité. C'est une double ambition très forte dont nous savons qu'elle sera créatrice de valeur pour tout notre écosystème.

Raison d'être

Favoriser la transition vers l'alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l'Homme et à la préservation de la planète.

1.4.3 INSPIRE, notre projet collectif d'entreprise

En 2021, notre groupe, guidé par la démarche B Corp, a écrit avec INSPIRE une nouvelle page de son histoire. INSPIRE est notre projet collectif d'entreprise.

Enraciné dans nos valeurs, INSPIRE fi xe le cap qu'est notre raison d'être, défi nit nos priorités stratégiques et promeut notre modèle de leadership qui permet de la mettre en œuvre. Deux grands programmes de transformation accompagnent la mise e n place du projet d'entreprise : le chemin vers la certifi cation B Corp et le programme B!One.

Notre stratégie pour devenir une entreprise alliant performance financière et impact positif

Nos cinq priorités stratégiques

INSPIRE défi nit cinq priorités stratégiques fondées sur deux objectifs essentiels et indissociables : une croissance durable et un impact positif renforcé :

garantir une croissance durable signifi e s'assurer que chacune de nos actions contribue à une croissance rentable et à une perform ance positive à long terme ;
renforcer notre impact positif, c'est garantir que chacune de nos décisions est conforme à notre raison d'être et contribue au développement d'une alimentation végétale durable, au bien-être de l'Homme, ainsi qu'à la p réservation de notre planète.

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Notre modèle de leadership

Chez Bonduelle, nous sommes convaincus que nous devons tous être acteurs de notre transformation. Nous souhaitons que chacun puisse agir pour son propre bien-être : en apprenant, en s'exprimant, en se développant, en prenant des responsabilités et des initiatives, en nouant des relations de confi ance, en coopérant effi cacement et en célébrant notre diversité. Pour atteindre nos objectifs stratégiques et concrétiser notre mission, nous voulons donner à chacun la possibilité de développer et d'inventer des méthodes et des façons de travailler propices à la collaboration et à la responsabilisation.

Ainsi, en 2020-2021 nous avons co-construit un modèle de leadership pour impulser une nouvelle culture managériale qui crée les conditions favorables à la transformation de notre groupe. Ce modèle de leadership se compose d'attitudes individuelles, qui invitent chacun d'entre nous à renforcer son leadership et à développer son impact positif, et de principes collectifs internes qui nous permettent de développer collectivement les compétences nécessaires pour réussir dans notre ambition d'apporter un impact positif à chacune de nos parties prenantes. Notre modèle de leadership est décrit dans la partie 2.5.1.2 Développement de notre modèle de leadership.

Nos sept valeurs

Ancrées dans l'ADN de notre entreprise familiale, nos valeurs nous unissent et expriment l'identité unique que nous avons construite au fi l des ans. Elles guident nos décisions, nos comportements et nos actions :

L'intégrité et la simplicité rappellent que l'agriculture, la transformation et la distribution des produits de la terre constituent notre coeur de métier depuis plus de 165 ans.
L'équité et le soucide l'Homme évoquent une entreprise familiale qui a toujours privilégié un modèle d'affaires basé sur la proximité et la transmission.
La confi ance et l'ouverture illustrent notre volonté de croissance, de développement international et d'innovation permanente.

Valeurs

Confi ance · Intégrité · Simplicité · Équité Souci de l'Homme · Ouverture · Excellence

Nos deux programmes de transformation :

— Le chemin vers la certifi cation B Corp.

Nous voulons allier performance fi nancière et impact positif pour nos parties prenantes et la planète. B Corp est à la fois un moyen d'y par venir et un gage de notre impact positif en tant qu'entreprise. La certifi cation B Corp certifi e les entreprises qui souhaitent apporter une contribution positive à la société à travers l'intégration d'objectifs sociaux et environnementaux dans leurs modèles économiques et leurs opérations ;

Au cœur d'INSPIRE, trois des cinq priorités stratégiques, Planète, Alimentation et Hommes forment les piliers de la démarche d'impact positif de notre groupe, auparavant appelée démarche RSE. Cette démarche, intitulée The B! Pact, nous trace le chemin vers le processus de certifi cation B Corp. Ainsi, les objectifs que nous nous fi xons dans le cadre de la démarche The B! Pact (voir partie 2.1.1 The B! Pact) évoluent au rythme de la transformation de notre groupe en entreprise à impact positif.

La mise en place du programme B!One.
- Bien au-delà d'un système d'information, B!One met en œuvre notre modèle d'entreprise, en favorisant l'alignement de nos méthodes pour améliorer la collaboration et optimiser nos processus et décisions.

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1.4.4 Notre modèle de création de valeur

Engagés dans la démarche de certifi cation B Corp, nous réaffi rmons notre volonté de tendre vers un modèle d'affaires résilient, porteur d'impact posi ti f et qui maximise la valeur créée pour toutes nos parties prenantes. En 2020-2021, en co-construction avec les collaborateurs, notre groupe a précisé sa raison d'être et l'a inscrite dans ses Statuts. Cette raison d'être est à la fois le point

Partenaires économiques Un capital financier indépendant et ouvert à la croissance. 740 millions d'euros de capitaux propres. Consommateurs 6 marques leaders Bonduelle, Cassegrain, Arctic Gardens, Globus, Ready Pac Foods, Del Monte. 55 sites agro-industriels. 3 circuits de distribution dans plus de 100 pays : grande distribution, restauration hors foyer et vente à industries. 3 technologies de préservation du végétal : la conserve, le frais et le surgelé. 1 % de notre CA dédié à la recherche et à l'innovation. Agriculteurs Nos 311 experts agronomes collaborent étroitement avec nos 2 800 partenaires agriculteurs. Communautés locales et sphère sociétale La qualité des relations locales dans nos territoires d'implantation agro-industrielle est indispensable à la pérennité de notre activité. Présence internationale de la Fondation Louis Bonduelle. Collaborateurs Nos 14 700 salariés équivalent temps plein. Planète et climat Le climat, l'eau et les sols sur 124 000 hectares cultivés dans le monde. RESSOURCES INSPIRE,

notre proje t collectif d'entreprise

Nos 5 priorités stratégiques :

L'effi cacité et la rentabilité pour la croissance durable, et notre démarche d'impact positif The B! Pact pour la planète, l'alimentation, et les Hommes.

Notre modèle de leadership:

Nos attitudes et principes collectifs, pour être tous acteurs de l'évolution vers une entreprise à impact positif.

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de départ d'une démarche très engageante pour nous, mais aussi la formalisation de ce vers quoi le groupe tend depuis plusieurs décennies. Elle marque notre volonté d'aller encore plus loin et d'accélérer notreévolution en entreprise à impact positif.

VALEUR CRÉÉE ET PARTAGÉE

Partenaires économiques

2 779 millions d'euros de chiffre d'affaires.

57 millions d'euros de résultat net.

7,3 % de ROCCE (1).

Notre groupe se développe en réinvestissant la majorité de ses résultats et de son cash flow.

100 millions d'euros dédiés aux investissements industriels.

Consommateurs

Une alimentation végétale saine et accessible pour tous les moments de consommations.

96 % des produits Bonduelle et Cassegrain classés Nutri-Score A ou B en Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, France et Pays-Bas.

Agriculteurs

Nos contrats sont négociés plusieurs mois à l'avance et amortis des fluctuations des cours mondiaux.

90 % des agriculteurs partenaires ont renouvelé leur contrat.

52 % des surfaces cultivées utilisent des alternatives aux pesticides de synthèse.

Communautés locales et sphère sociétale

Emplois durables et saisonniers sur nos territoires.

57 % des sites ont un projet en lien avec leurs communautés locales.

220 projets financés par la Fondation Louis Bonduelle, depuis sa création en 2004.

Collaborateurs

5,04 de taux de fréquence d'accidents ayant entraîné un arrêt de travail.

Planète et climat

+ 5,7 % d'émission de gaz à effet de serre en valeur absolue, entre 2018-2019 et 2020-2021.

- 9,0 % d'évolution des émissions de gaz à effet de serre entre 2019-2020 et 2020-2021

10,6 % d'énergies vertes dans le mix énergétique.

97,3 % des emballages sont conçus pour être recyclables ou réutilisables.

(1) Résultat opérationnel courant avant impôts/Capitaux employés (Hors IFRS 16).

Notre gouvernance au service de notre évolution en entreprise à impact

1.5 Notre gouvernance au service de notre évolution en entreprise à impact

1.5.1 Notre Comité Exécutif

2021-2022, avènement d'une gouvernance simplifi ée

À compter du 1er juillet 2021, le Chief Executive Board (CEB) et le Group Management Committee (GMC) sont fusionnés dans un unique organe exécutif du groupe nommé le Comex(Comité Exécutif). L'ambition de cette nouvelle gouvernance avec une équipe de direction simplifi ée est d'apporter une plus grande proximité avec et entre les business units. Ce Comexambitionne de construire et d'incarner INSPIRE, notre projet collectif d'entreprise, en étant une équipe de direction à impact positif, alliant performance etcohérence avec le modèle de leadership, dans le respect des engagements The B! Pact et des valeurs du groupe.

Le Comexcumulera l'ensemble des responsabilités antérieurement dévolues au CEB et GMC avec une seule ligne de rattachement hiérarchique.

Composition du Comex

La présentation détaillée du Comex et du Conseil d'Administration fi gure en partie 3.1.4 Bonduelle SA

Zoo m sur l'implication du Comexdans la gouvernance de The B! Pact

Au sein du Comex , trois sponsors sont chargés de suivre la transformation en entreprise à impact :

Patrick Lesueur, Directeur Bonduelle Prospective et Développement

Cyrille Auguste, Directeur général Bonduelle Europe Long Life

Marine Henin, Directrice ressources humaines RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

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1.5.2 Combiner croissance durable et impact positif, le défi vu par notre Comité Exécutif

La stratégie de Bonduelle vise une croissance durable à impact positif. Elle est portée par un projet collectif de transformation du groupe. Celui-ci engage toutes les équipes dans de grands chantiers vers l'entreprise à impact : en gagnant en effi cacité avec le programme B!One, en alignant les attitudes de leadership, avec l'adoption d' attitudes et de principes collectifs de management, en innovant pour la transition végétale, et en engageant toutes les énergies vers la certifi cation B Corp. Inscrite dans la stratégie de Bonduelle, la transformation de l'entreprise est portée au plus haut niveau et est partagée à tous les collaborateurs.

« Bonduelle, par la nature de son activité, son modèle de développement, sa présence internationale, la complémentarité de ses technologies et de ses canaux de distribution, présente un formidable potentiel de création de valeur, fi nancière et non fi nancière.

Bénéfi cier pleinement des expertises, en particuliers agroindustrielles développées au sein du groupe, développer l'effi cience de nos modèles opératoires, fonctionner en système ouvert vers nos parties prenantes, partenaires agricoles, fournisseurs, clients, consommateurs, identifi er et répondre rapidement aux nouvelles tendances de consommation par des produits et services adaptés, en intégrant de façon continue les opportunités offertes par les nouvelles technologies sont des enjeux majeurs pour le Groupe et son projet de développement.

Afi n d'y répondre, nous avons lancé un ambitieux projet de refonte de notre modèle opérationnel, le programme B!One. Ce programme de transformation, co-construit dans une logique transverse avec les collaborateurs des différents domaines de l'entreprise, vise à améliorer notre effi cacité, accroî tre encore notre niveau d'excellence et de performance et contribuer ainsi à notre stratégie de croissance durable à impact positif.»

Grégory Sanson, Directeur fi nance, t ransformation digitale et d éveloppement géographique

« L'ambition de devenir une entreprise à impact positif crée une dimension nouvelle. Elle nous invite à nous réinventer, à adopter de nouvelles compétences et pratiques individuelles, en nous appuyant sur notre remarquable énergie. C'est pourquoi nous avons adopté cette année B.COME, les attitudes individuelles pour renforcer son leadership et développer son impact positif et DEAL, nos pratiques internes. L'engagement de chacun d'entre nous est clé pour développer et inventer des méthodes et des façons de travailler propices à la collaboration et à la responsabilisation. Il nous permettra d'atteindre nos objectifs stratégiques et de concrétiser notre raison d'être. »

Marine Henin, Directrice ressources humaines

« Chez Bonduelle, nous sommes créateurs de solutions pour consommer plus végétal. Nous préparons des aliments issus de plantes de grande qualité et récoltées au meilleur de leur maturité. Nous innovons pour élargir les occasions et les modes de consommation d'aliments végétaux et pour encourager la transition vers une alimentation végétale. Nos gammes de légumineuses, nos solutions repas végétales et nos offres sans résidu de pesticides en sont des illustrations. Forts de cette dynamique, nous travaillons à défi nir et mesurer les composantes de l'impact positif de nos marques sur l'alimentation, les Hommes et la planète. »

Cyrille Auguste, Directeur général Bonduelle Europe Long Life

La gamme Lunch Bowl lancée en Europe fi n 2021 offre un repas végétal pratique et savoureux. Chaque recette est composée de légumes, légumineuses et céréales, est classée Nutri-Score A et contient 100 % d'ingrédients d'origine naturelle.

« L'équilibre délicat entre la nature et l'humanité est menacé par le changement climatique. Notre engagement dans la certifi cation B Corp nous guide pour transformer positivement notre écosystème avec nous. Nous rehaussons notre ambition climat, afi n de contribuer à la neutralité carbone d'ici à 2050. Cette trajectoire, compatible avec un scénario de réchauffement limité à 2 °C, sera atteinte grâce à l'engagement de toutes nos parties prenantes et de nos différents métiers : l'agronomie, l'industrie, les produits, les emballages, et la chaîne d'approvisionnement. »

Patrick Lesueur, Directeur Bonduelle Prospective et Développement

Notre organisation pour favoriser la transition vers l'alimentation végétale

1.6 Notre organisation pour favoriser la transition vers l'alimentation végétale

Avec ses trois segments d'activité – la conserve, le surgelé, le frais (4e gamme et traiteur) – Bonduelle est la seule marque présente dans tous les linéaires du marché du végétal. Bonduelle se distingue également par la valeur ajoutée et la qualité de ses produits. Notre positionnement de pure player de l'alimentation végétale est porté par la proximité du groupe avec le monde agricole, son savoir-faire multi-technologique et sa raison d'être : Favoriser la transition vers l'alimentation végétale pour contribuer au bien-être de l'Homme et à la préservation de la planète. Cela nous confère une expertise des usages et instants de consommation absolument unique pour répondre aux cultures alimentaires de nos marchés.

1.6.1 Notre vision de l'innovation est transversale

Véritable tête chercheuse du groupe pour le mettre en capacité d'être acteur de son avenir et faire de l'innovation le ferment du long terme, Bonduelle Prospective et Développement a pour mission d'accompagner la Direction générale et les business units dans l'identifi cation de nouveaux territoires de développement ; qu'il s'a gisse d'innovations techniques, d'exploration de nouveaux marchés ou de nouveaux canaux de distribution. Elle joue un rôle d'éclaireur, en recherchant les opportunités pour assurer l'avenir du groupe et en utilisant l'innovation comme un levier de croissance à long terme. L'innovation et le développement sont également assurés dans chaque business unit par des structures dédiées à leurs principaux marchés et savoir-faire stratégiques. Elles sont connectées entre elles pour collaborer de manière transversale.

Innover au service de tous nos marchés

Initiées en Europe en 2019, les gammes « sans résidu de pesticides » (1) illustrent la transversalité de l'innovation chez Bonduelle et sont désormais disponibles dans toutes les technologies : frais, conserve et surgelé. Cette année au Canada des haricots verts, des petits pois et du maïs « t estés pour les r ésidus de p esticides » (2) sont proposés en surgelé.

1.6.2 Nos business units sont spécialisées par marchés et technologies

Sur chaque continent, Europe, EurAsie et Amériques, nous animons nos business units dans une recherche de proximité et d'adéquation entre les bassins de production, l'implantation de nos usines par type de technologie de transformation et de nos marchés de consommation.

Ainsi, en Europe, Bonduelle organise ses activités en deux business units:

Bonduelle Europe Long Life (BELL) rassemble toutes les activités de produits en conserve et surgelés pour ses marques contrôlées(Bonduelle et Cassegrain), et les marques distributeurs, pour les circuits de la grande distribution et de la restauration hors foyer. En 2021, Bonduelle a repris les actifs industriels de la coopérative France Champignon, dernier spécialiste français du champignon en conserve ;
Bonduelle Fresh Europe (BFE) regroupe l'ensemble des activités de produits frais prêts à l'emploi (salades en sachets dites de 4e gamme et salades traiteur) à la marque Bonduelle et aux marques distributeurs pour les circuits de la grande distribution et de la restauration hors foyer.

Hors d'Europe, Bonduelle dispose de trois business units, chacune adaptée aux spécifi cités de son marché :

Bonduelle EurAsia Markets (BEAM) réunit toutes les activités de produits en conserve et surgelés en Eurasie, sous les marques Bonduelle et Globus ainsi que sous les marques de distributeurs, dans tous les circuits de distribution ;
Bonduelle Americas Long Life (BALL) rassemble toutes les activités de produits en conserve et surgelés en Amérique du Nord et du Sud, aux marques Del Monte®, Arctic Gardens® et Bonduelle®, ainsi qu'aux marques de distributeurs, dans les circuits de la grande distribution et de la restauration hors foyer ;
Bonduelle Fresh Americas (BFA) regroupe l'ensemble des activités des produits frais en Amérique du Nord (bowls, salades en kit, snacks, etc.), sous les marques nationales Ready Pac Foods®, Bistro®, Ready Snax® et elevAte® et pour des marques distributeurs pour les circuits de grande distribution et de la restauration hors foyer.

⁽¹⁾ Dans la limite de quantifi cation (< 0,01 ppm) pour plus de 500 molécules analysées (maïs) 300 molécules analysées (salade).

⁽²⁾ Chaque lot est testé pour les résidus de plus de 300 pesticides par des laboratoires indépendants, selon notre programme de contrôle des résidus de pesticides et les limites de quantifi cation établies.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Notre organisation pour favoriser la transition vers l'alimentation végétale

Coeur de marché Multi-technologies Retail et Food Service International

Les activités Export, champignons sylvestres et Brésil comprennent des sites de production (2) pilotés directement par le groupe.

Notre organisation pour favoriser la transition vers l'alimentation végétale

1.6.3 Notre présence est multi-locale

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Notre organisation pour favoriser la transition vers l'alimentation végétale

Responsabilité sociétale d'entreprise

2.1	Devenir un groupe à impact positif RFA	25
2.1.1	The B! Pact : une démarche d'impact positif au service de notre ambition B Corp	26
2.1.2	Ouvrir la voie du changement	27
2.2	Une agriculture meilleure pour la planète RFA	29
2.2.1	Le modèle d'approvisionnement en légumes 29
2.2.2	Développer une agriculture régénératrice au service de la raison d'être de Bonduelle	29
2.2.3	Organisation, leviers d'action et moyens mis en œuvre	32
2.3	Une entreprise meilleure pour la planète RFA	36
2.3.1	The B! Pact – Objectif #2 : - 20 % d'émission de gaz à effet de serre à l'horizon 2035	36
2.3.2	Des usines meilleures pour la planète	38
2.3.3	The B! Pact – Objectif #3 : 100 % d'emballages conçus pour être recyclables ou réutilisables	41
2.3.4	Gestion des flux de transport et des alternatives à la route	44
2.4	Une entreprise meilleure pour l'alimentation RFA	46
2.4.1	Stratégie pour l'alimentation	46
2.4.2	The B! Pact – Objectif #4 : 100 % de nos marques avec un impact positif	46
2.4.3	The B! Pact – Objectif #5 : Encourager les bonnes pratiques alimentaires avec la Fondation Louis Bonduelle	49
2.4.4	Achats responsables	51

2.5	Une entreprise meilleure pour les Hommes RFA	53
2.5.1	La stratégie de Bonduelle pour les femmes et les hommes	53
2.5.2	The B! Pact – Objectif #6 : 0 accident du travail	56
2.5.3	The B! Pact – Objectif #7 : 100 % de nos sites impliqués dans des projets locaux	58
2.5.4	Reconnaissance des collaborateurs	59
2.5.5	Employabilité : Développement et formation des femmes et des hommes	60
2.5.6	Diversité	61
2.5.7	Transparence : le Dialogue social	62
2.6	Éthique et vigilance RFA	63
2.6.1	Pratique éthique des affaires	63
2.6.2	Plan de vigilance	66
2.7	Déclaration de performance extra-financière RFA	73
2.8	Note méthodologique du RSE RFA reporting	75

2.8.1 2.8.2	Contexte et objectifs Procédure	75 75
2.8.3	Périmètre	76
2.8.4	Indicateurs
2.8.5	Calendrier 2020-2021
2.8.6	Rapport d'assurance	80 81
2.8.7	Résultats de l'ensemble des indicateurs	83
2.9	Annexes RFA	95
2.9.1	Organisation du Groupe Bonduelle	95
2.9.2	Matérialité des risques et enjeux	96
2.9.3	Modalité de dialogue avec les parties prenantes	99

2.9.4 Liste des normes du GRI STANDARDS utilisées pour la rédaction du rapport 100

POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ VOUS SUR BONDUELLE.COM

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

Avis au lecteur

Les présents chapitres exposent la démarche de Responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) de Bonduelle : les politiques, engagements, réalisations et résultats RSE du groupe. Ils visent à rendre compte de façon transparente de la démarche, telle qu'elle a été conçue par Bonduelle pour contribuer à sa stratégie d'entreprise. Ils répondent également :

aux exigences issues de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 instituant une déclaration de performance extra-fi nancière, détaillée notamment aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105 et suivants du Code de commerce (cf. 2.7.) ;
aux exigences de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance (cf. 2.6.2) ;
aux attentes de l'ensemble des parties prenantes du groupe.

Les chiffres clés du Groupe Bonduel le

D'ENTREPRISE

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Devenir un groupe à impact positif

2.1 Devenir un groupe à impact positif

Bonduelle poursuit le déploiement de The B! Pact, des engagements autour d'actions concrètes et mesurables pour faire grandir la place de l'alimentation végétale dans le régime alimentaire de chacun. Les résultats clés pour 2020-2021 sont :

94 % des agriculteurs signataires de la charte d'approvisionnement agronomique

10,6 % d'énergies renouvelables dans le mix énergétique du groupe
55,4 % de matériaux recyclés dans les emballages

85 177 analyses de sécurité alimentaire par an sur nos produits 220 projets fi nancés par la Fondation Louis Bonduelle depuis sa création en 2004 7 pays où la Fondation Bonduelle promeut des projets innovants et positifs

57 % des sites ont un projet impliquant leurs communautés locales

5,04 taux de fréquence des accidents du travail
5 019 tonnes données aux ONG en Amérique du Nord et en Europe

2.1.1 The B! Pact : une démarche d'impact positif au service de notre ambition B Corp

L'histoire de notre engagement

1996 – Au cœur de la relation très étroite de Bonduelle avec ses agriculteurs partenaires, la Charte agronomiq ue garantit la qualité et la sécurité des produits.

2002 – Bonduelle structure sa politique RSE autour de 4 piliers : l'agronomie, l'humain, la qualité et la nutrition, les ressources naturelles.

2004 – La Fondation Louis Bonduelle est créée avec pour mission de faire évoluer durablement les comportements alimentaires dans le respect des Hommes et de la planète.

2012 – Bonduelle lance VegeGo!, un projet d'entreprise portant l'ambition du groupe à horizon 2025 d'être « le référent mondial qui assure le bien-vivre par l'alimentation végétale ».

La Charte éthique rappelle l'adhésion du groupe au Pacte mondial des Nations unies et donne corps à ses valeurs : souci de l'Homme, confi ance, ouverture, simplicité, intégrité, équité et excellence.

Bonduelle publie son rapport RSE en conformité avec le Global Reporting Initiative.

2016 – Bonduelle renouvelle ses objectifs RSE.

2019 – Bonduelle adopte l'ambition de devenir une entreprise B Corp et lance The B!Pact, trois engagements pour la planète, l'alimentation et les Hommes.

2020 – Bonduelle devient membre fondateur du B Movement Builders et inscrit sa raison d'être dans ses S tatuts.

2021 — Bonduelle lance son projet collectif d'entreprise INSPIRE et confi rme ses engagements de The B! Pact comme priorités stratégiques .

2.1.1.1 Édito

« Chez Bonduelle, nous sommes convaincus que l'alimentation végétale est une solution durable pour nourrir sainement la population en croissance tout en préservant la planète et nos écosystèmes. La transition alimentaire vers l'alimentation végétale est l'une de s transitions essentielles pour le bien-être humain, le climat et l'environnement, des enjeux intrinsèquement liés. Voilà pourquoi l'alimentation végétale est au cœur de notre mission.

Pour mener à bien cette transition, nous avons défi ni une ambition, celle d'être certifiés B Corp d'ici à 2025. Or, devenir « une entreprise meilleure pour le monde » exige une transformation profonde et sur le long terme.

C'est pourquoi nous avons défi ni il y a deux ans The B! Pact, notre démarche RSE. Et cette année, nous avons encore affermi notre adhésion totale à l'ambition B Corp en faisant de nos trois engagements The B! Pact des priorités stratégiques de notre projet commun d'entreprise INSPIRE. Nos engagements pour l'alimentation, pour la planète et pour les Hommessont désormais indissociables de nos objectifs d'effi cacité, de rentabilité et de croissance.

Plus qu'une approche RSE, de maîtrise des externalités négatives, The B! Pact est une démarche d'impact positif. Car réduire notre empreinte n'est pas suffi sant. Nous voulons transformer positivement notre écosystème avec nous, en contribuant notamment à la transition vers une alimentation végétale et au développement d'une agriculture régénératrice. Nous avons aussi l'ambition de rehausser nos objectifs et nos feuilles de route : pour cela, nous analysons notamment comment contribuer à la neutralité carbone d'ici à 2050. Enfi n, nous revoyons notre modèle de leadership, pour être tous acteurs de cette transformation. »

Guillaume Debrosse, Directeur général du Groupe Bonduelle

2.1.1.2 The B! Pact : vers la certifi cation B Corp

Bonduelle s'est fi xé l'ambition d'être certifi é B Corp d'ici à 2025 et s'est engagé pour cela dans une démarche de transformation.

La nouvelle raison d'être du groupe, visant à favoriserla transition vers l'alimentation végétale pour contribuer au bien-être de l'Homme et à la préservation de la planète, participe directement à six Objectifs de développement durable (ODD) de l'ONU : n° 2, n° 3, n° 8, n° 12, n° 13, n° 15. Membre depuis 2003 du Pacte mondial, Bonduelle réaffi rme ainsi son attachement aux objectifs des Nations Unies.

Afi n de mener à bien son ambition de certifi cation B Corp, Bonduelle déploie The B! Pact, sa démarche RSE. Celle-ci est structurée autour de trois engagements pour la planète, l'alimentation et les Hommes, qui sont également des priorités stratégiques du projet commun d'entreprise INSPIRE.

RAPPORT INTÉGRÉ	RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
					Devenir un groupe à impact positif
	The B! Pact : un triple engagement

		Nous souten ons une agricult ure responsable, partout dans le monde, et ch erchons chaque jour de nouvelles façons de cultiver, préparer et ve ndre nos produits.	Nous œuvrons chaque jour à rendre l'alimentation végétale access ible à tous et à faire la promotion d'une alimentatio n savoureuse et plus saine.	Nous nous engageons pour que notre impact économique et social soit positif, pour nos empl oyés et les communautés.
Objectifs 2025	#1 80 % de nos agriculteurs partenaires sont engagés dans l'agriculture régénératrice (cf. 2.2.2). #2 20 % de réduction de nos émissions de gaz à effet de serre à l'horizon2035 (cf. 2.3.1). #3 100 % d'emballages conçus pour être recyclables ou réutilisables (cf. 2.3.3.2).		#4 100 % de nos marques avec un impact positif (cf. 2.4.2). #5 Encourager les bonnes pratiques alimentaires avec la Fondation Louis Bonduelle (cf. 2.4.2.3).	#6 0 accident du travail (cf. 2.5.2.1). #7 100 % des sites du Groupe Bonduelle impliqués dans des projets locaux (cf. 2.5.3).

2.1.1.3 Gouvernance

Bonduelle a constitué cette année un Comité de Pilotage B Corp. Animé par la Directrice RSE et c ommunication corporate du Groupe Bonduelle, il est notamment composé de Guillaume Debrosse, Directeur général du Groupe Bonduelle , de membres du Comex et d'experts internes.Ce comité assure la gouvernance de l'ambition B Corp du groupe et de la stratégie The B! Pact. Il remplace l'ancien Comité RSE. Il valide les orientations stratégiques, les plans d'actionset les choix d'investissements. Il suit l'avancement des projets.

La Directrice RSE et communication corporate partage la stratégie RSE et son déploiement au sein du Comex, qui supervise ainsi la mise en œuvre transverse du plan d'actions.

La Direction RSE impulse la stratégie du groupe et son déploiement, en concertation avec le réseau interne de correspondants RSE dans les métiers et les business units. Celles-ci s'approprient les démarches et les objectifs de The B! Pact et les déclinent sur leurs périmètres.

Depuis2019-2020, ces différents organes de gouvernance et de pilotage ont travaillé de concert à établir des feuilles de route partagées pour atteindre l'ambition B Corp et les objectifs The B! Pact.

2.1.2 Ouvrir la voie du changem ent

2.1.2.1 B Movement Builders

Bonduelle a rejoint en 2020 le B Movement Builders, aux côtés de cinq autres entreprises pionnières : Danone, Gerdau, Givaudan, Magalu et Natura&Co. Cette initiative a été créée par B Lab afi n de rassembler les grandes entreprises multinationales engagées dans un modèle d'affaires plus durable et résilient, qui prend en compte toutes les parties prenantes de l'entreprise, y compris les actionnaires.

Le groupe reconnaît ainsi que :

la transformation est créatrice de valeur partagée pour toutes les parties prenantes et doit être portée par des objectifs ambitieux ;
les engagements crédibles et concrets s'appuient sur des actions mesurables et une gouvernance transparente ;
la collaboration crée un impact collectif, élargit les opportunités et favorise l'apprentissage mutuel.

Bonduelle s'engage à collaborer avec ses pairs, à apprendre et partager les meilleures pratiques, et à agir pour contribuer à changer la culture et les entreprises, à grande échelle.

Devenir un groupe à impact positif

2.1.2.2 Participation aux réfl exions sectorielles

Bonduelle, en tant qu'act eur signifi catif de son secteur, agit au sein des organisations professionnelles afi n d'apporter son expertise économique et industrielle et défendre ses intérêts et ceux de ses confrères et partenaires agricoles. Le groupe s'implique dans les interprofessions et fédérations et auprès des instances gouvernementales des pays où il est présent. Une centaine de collaborateurs du groupe sont impliqués dans les organisations professionnelles. Les collaborateurs Bonduelle apportent également des réponses aux représentants de la fi lière afi n d'assurer l'application de la réglementation dans des domaines tels que l'approvisionnement en matières premières agricoles, la production industrielle, la protection des consommateurs. Le Groupe Bonduelle n'a pas recours à des professionnels extérieurs pour la représentation de ses intérêts et n'a fi nancé aucun parti politique en 2020-2021. En 2020-2021, les collaborateurs du Groupe Bonduelle ont dirigé, en tant que représentants de l'entreprise, environ 80 organisations professionnelles dans le monde. Ils ont ainsi exercé des mandats de Président, Vice-président ou d'administrateur notamment :

en Allemagne : CCFA (Chambre de commerce francoallemande) ; Marketbranbd, Bundesverband der Deutschen Feinkostindustrie;
au Canada : CCIFC (Chambre de commerce et d'industrie française), CTAQ (Conseil de la transformation alimentaire Québec), Fondation Initia, Midwest Food Products Association, Moisson Montréal, TransformAction ; TRITA (Table ronde de la Transformation Alimentaire Canada (Fédéral)), OFPC (Ontario Farm Product Commission), FBO (Food & Beverage Ontario), OFVPA (Ontario Fruit And Vegetable Product Association) ;
en Espagne : Promarca (association qui regroupe la plupart des fabricants de grandes marques de produits alimentaires, de boissons, de pharmacies et de parfumeries) ; Club Greco ;
aux États-Unis : United Fresh (United Fresh Produce Association), Produce Marketing Association, Fresh Produce & Floral Council, Western Growers, The American

Farm Bureau Federation ; AFFI (American Frozen Food Institute), NACS (Association for Convenience & Fuel retailing), Center for Food Safety University of Georgia, Grower Shipper Association, GFSI (Global Food Safety Initiative), Food Technologists (IFT) ;

en Europe : PROFEL (Organisation européenne des industries transformatrices de fruits et légumes) et AETMD (Association européenne des transformateurs de maïs doux) ;
en France : FIAC (Fédération française des industries d'aliments conservés), ETF (Syndicat des entreprises du traiteur frais), SVFPE (Syndicat des fabricants de produits v é gé taux Frais Prê ts àl'Emploi), ADEPALE (Association des entreprises de produits alimentaires élaborés), UNILET (Union nationale interprofessionnelle des légumes transformés), ANIFELT (Association nationale interprofessionnelle des fruits et légumes transformés), CTCPA (Centre technique agroalimentaire), UPPIA (Union interprofessionnelle pour la promotion des industries de la conserve appertisée), ECOPAR (Cie Participation Eco Emballages) ;
en Italie : UIF Gruppo « IV Gamma » (Associazione Italiana Industrie Prodotti Alimentari – Groupe des entreprises de fruits et légumes frais, lavés, emballés et prêts à consommer au sein de l'Association italienne des industries alimentaires) ; Centromarque, Union Food, UNAPROA, AOP Uno Lombardia ;
en Hongrie : Association des entreprises alimentaires d'appertisation,FÉSZ (Wide association of Food industries), Hungarian Chamber of Agronomy.

2.1.2.3 Relations parties prenantes

Bonduelle mène une politique de dialogue structurée autour d'échanges réguliers et de réunions stratégiques. Eninterne, le groupe entretient des relations avec ses collaborateurs et ses partenaires sociaux. En externe, le groupe consulte et échange avec les agriculteurs, les fournisseurs, les consommateurs, les institutions publiques nationales et locales, etc. (cf. 2.9.3).

RAPPORT INTÉGRÉ

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Une agriculture meilleure pour la planète

2.2 Une agriculture meilleure pour la planète

2.2.1 Le modèle d'approvisionnement en légumes

Bonduelle, avec ses agriculteurs partenaires, cultive plus de 30 légumes différents, représentant près de 50 0 variétés.

Pour produire des légumes de qualité et accessibles à tous, Bonduelle a construit un modèle d'approvisionnement qui privilégie les achats auprès de producteurs partenaires. Ce modèle est le modèle majeur : il concerne 79 % des surfaces (1) et présente de nombreux avantages pour les agriculteurs producteurs partenaires :

accès à l'expertise de 311 professionnels de l'agronomie qui assurent entre autres un suivi technique des parcelles tout au long du cycle de la culture ;
opportunités de diversifi cation des cultures, levier agronomique pour préserver la fertilité du sol et la lutte contre les bioagresseurs ;
sécurisation des revenus via la réduction des risques liés à la volatilité des marchés des commodités agricoles ;
rémunération fi able et équitable entre producteurs ;
recours à des prestataires de services qui assurent le transport, le semis, la récolte ou d'autres opérations culturales, ce qui évite aux producteurs des investissements coûteux en matériels et optimise l'effi cience opérationnelle ;
accès aux innovations (variétés, techniques culturales, outils, etc.) testées par le Groupe Bonduelle ;
un engagement de Bonduelle à s'inscrire dans une relation partenariale de long terme.

Ce modèle d'approvisionnement permet à Bonduelle de se concentrer sur son cœur de métier (la préparation des matières premières) tout en développant son savoir-faire agronomique. Près de 5 % des surfaces sont exploitées directement par Bonduelle. Le groupe y cultive ce savoir-faire et met en œuvre des techniques culturales alternatives.

Pour compléter ses approvisionnements, Bonduelle effectue des achats auprès d'autres fournisseurs. Dans ce cadre, il applique des cahiers des charges d'achats aux standards aussi exigeants que ceux appliqués par les agriculteurs partenaires. Ces approvisionnements concernent 21 % des surfaces cultivées pour Bonduelle. Ils concernent certaines cultures spécifi ques ou pallient les baisses de rendement certaines années.

2.2.2 Développer une agriculture régénératrice au service de la raison d'être de Bonduelle

Le groupe est conscient de la transition agroécologique à l'œuvre (cf. 1.3.2 La transition agro écologique). Bonduelle entend y prendrepa rt en participant au développement d'une agriculture régénératrice qui valorise les écosystèmes, contribuant ainsi à produire une nourriture diversifi ée et de qualité, à préserver les ressources et à lutter contre le changement climatique.

Cette volonté du groupe se retrouve dans sa signature de marque « La nature, notre futur » qui place l'ambition de préservation de la nature au cœur de son action. La transition agroécologiqueest également érigée au rang de priorité stratégique du Groupe Bonduelle, portée par le pilier Planète de The B! Pact : « Nous mettons en œuvre de nouvelles méthodes percutantes de culture, de préparation et de vente des produits, grâce à l'agriculture régénératrice et à la fabrication et la distribution durables. »

Pour prendre part au développement d'une agriculture régénératrice, Bonduelle souhaite s'appuyer sur les forces de son modèle d'approvisionnement en légumes, pour coconstruire avec ses partenaires, en particulier ses partenaires producteurs, mais aussi avec d'autres fi lières une agronomie inclusive, (cf. encadré « La coopération entre fi lières » p. 30).Une agriculture régénératrice doit en effet apporter une solution à de multiples enjeux souvent partagés : sécurité alimentaire, besoin nutritionnel, protection de l'environnement, lutte contre le réchauffement climatique et atténuation de ses effets, soutien aux producteurs.

En 2020-2021, les équipes des services agronomiques du Groupe Bonduelle ont défi ni la feuille de route agro qui est la traduction opérationnelle de l'ambition du groupe de devenir une entreprise à impact positif en agriculture.

(1) Dans ce document, les données exprimées en % de surfaces sont établies sur la base des surfaces cultivées par les agriculteurs partenaires, hors surfaces équivalentes fournisseurs.

Une agriculture meilleure pour la planète

La coopération entre fi lières

Les cultures réalisées pour le compte de Bonduelle s'insèrent dans des rotations pluriannuelles, c'est-àdire la succession culturale de plusieurs espèces sur une même parcelle. L'intérêt agronomique de ces rotations est la préservation de la fertilité des sols et la lutte contre les maladies et les ravageurs. Dans une rotation pluriannuelle, une surface est donc cultivée successivement pour Bonduelle et pour d'autres acteurs. Le sol est donc une ressource partagée et une coopération entre fi lières agricoles est indispensable pour réussir à maintenir les sols vivants année après année. C'est l'objet de l'engagement #3 de la feuille de route agro (cf. 2.2.2.1 Agriculture régénératrice : notre feuille de route).

Ainsi, Bonduelle a adhéré au collectif Sols Vivants, lancé par l'ONG Earthworm en 2018 à travers un projet pilote dans le Santerre (Hauts-de-France). Ce projet fédère des acteurs de différentes fi lières agroalimentaires présents sur ce territoire, qui ont des producteurs communs et qui souhaitent coopérer en faveur d'une agriculture régénératrice. Il s'agit de développer des formations, des outils de mesure innovants et de concevoir un système de rémunération incitative reconnaissant les bonnes pratiques mises en place par les producteurs. En 2021, en étroite collaboration avec l'organisation de producteurs des Hauts-de-France, Bonduelle souhaite étendre la dynamique à un plus grand nombre de producteurs.

Bonduelle est également membre de la Sustainable Agriculture Initiative (SAI) qui compte aujourd'hui plus de 100 membres à travers la chaîne de valeur agricole. Son objectif est de soutenir le développement d'une agriculture durable dans le monde en animant échanges, collaboration et actions. La SAI permet une harmonisation et un engagement sur les défi nitions, les outils et les lignes directrices, pour accompagner la transition agroécologique tout au long de la chaîne de valeur.

Signature d'un accord de ruissellement — La coopération intra-fi lière

Pour la première fois dans le secteur des fruits et légumes en France, Bonduelle a conclu en 2020 un accord dit de « ruissellement » avec ses clients distributeurs. Des hausses de prix ont été acceptées par des clients distributeurs de Bonduelle, qui représentent en 2020 une hausse de 1,3 % du prix des légumes. Ces hausses de prix ont été directement répercutées au bénéfi ce des agriculteurs partenaires producteurs de légumes. Cette démarche participe à enrayer l'appauvrissement du monde agricole, dû à la spirale baissière des prix de vente et à l'augmentation des charges, et à favoriser le déploiement des pratiques agro écologiques.

Cette initiative, animée par la business unit BELL, a été récompensée par le prix Business Performance dans le cadre des « Bonduelle Awards 2020 ».

RAPPORT INTÉGRÉ

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2.2.2.1 Agriculture régénératrice : notre feuille de route agro

La feuille de route agro est la déclinaison par les professionnels des services agronomiques de Bonduelle de la feuille de route groupe « The B! Pact ».

Sa construction a mobilisé en 2020-2021 une grande partie des professionnels des services agronomiques du groupe (cf. encadré « Co-construction de la feuille de route agro par les professionnels des services agronomiques » en 2.2.3.1 ).

Cette feuille de route a été conçue comme la stratégie agronomique globale du Groupe Bonduelle ; s'y trouvent des objectifs opérationnels et RSE combinés. Elle s'appuie sur des fondamentaux tels que : la raison d'être du groupe, formulée fi n 2020, l'objectif de certifi cation B Corp du groupe et la matrice de matérialité mise à jour en 2021 (cf 2.9.2.4). La feuille de route agro reprend les trois piliers de la démarche RSE du groupe, The B! Pact : « Planète », « Alimentation », « Hommes »et compte neuf ambitions associées à des leviers d'actions spécifi ques.

Pilier	Ambitions
	#1 — Tous nos agriculteurs partenaires sont engagés dans la protection des ressources en eau, des sols et de la biodiversité et visent une certifi cation environnementale.
Planète	#2 — Nous nous engageons avec nos agriculteurs partenaires à réduire les émissions de gaz à effet de serre et à favoriser la séquestration du carbone.
	#3 — Nous nous engageons collectivement à coopérer en faveur de l'agriculture régénératrice.
Alimentation	#4 — Nous contribuons à une alimentation végétale diversifi ée et variée.
	#5 — Nous garantissons des légumes sains tout en réduisant les pesticides dans nos plans de protection des cultures et en développant une gamme sans résidu de pesticides.
	#6 — Nous proposons des aliments abordables et sûrs grâce à notre expertise.
Hommes	#7 — Nous voulons un partenar iat fort, équitable et durable avec les producteurs locaux.
	#8 — Nous partageons les connaissances et promouvons la formation.
	#9 — La santé et la sécurité sont l'affaire de tous.

En 2021, Bonduelle a sollicité auprès du WWF une lecture critique et des recommandations sur la feuille de route agro.

Leviers d'action et amélioration des connaissances pour s'adapter aux conséquences du changement climatique

Les mesures d'adaptation du Groupe Bonduelle aux conséquences du changement climatique sur ses activités agro-industrielles s'inscrivent dans l'ambition #6 de la feuille de route agro ; il s'agit en effet pour le groupe de rester en capacité de proposer des aliments abordables et sûrs à long terme. Ainsi, le groupe et ses business units se mobilisent de plusieurs manières.

Par exemple, d 'un point de vue opérationnel, les dates des semis et le choix des variétés évoluent d'ores et déjà pour tenir compte des épisodes de sécheresse que certains bassins ont connus depuis plusieurs années .

Le groupe approfondit également ses connaissances sur l'impact du changement climatique au travers d'études conduites :

à l'échelle mondiale, pour connaître l'ampleur globale des conséquences du changement climatique. Le Groupe Bonduelle s'est notamment doté d'une cartographie des risques ;
à l'échelle locale, pour comprendre les effets spécifi ques prévisibles dans certains bassins en particulier.

Les axes d'adaptation sont le développement d'une agriculture régénératrice, l'adaptation des variétés et espèces cultivées sur les parcelles historiques, la recherche de nouvelles zones de production et l'évaluation du coût économique et écologique de ces évolutions géographiques.

Une agriculture meilleure pour la planète

2.2.2.2 Des indicateurs de suivi et de progrès

La nouvelle feuille de route agro est assortie de la mise en place et du suivi d'indicateurs. Certains indicateurs sont mesurés depuis plusieurs années, ils sont listés dans le tableau ci-dessous :

Ambitions	Indicateurs suivis en 2020-2021
	% de surface irrigable avec gestion de l'eau pilotée par des outils
#1 Eau, Sol,	% de surface cultivée avec un raisonnement de la fertilisation azotée	68 %
Biodiversité, Certifi cation	% surface cultivée en utilisant un plan de défense pour la protection des pollinisateurs
	% de producteurs avec une certifi cation environnementale sur la culture Bonduelle	48 %
#2 Atténuation du	% de surface cultivée abandonnée par Bonduelle
changement climatique	% de surface cultivée avec un raisonnement de la fertilisation azotée	68 %
#5 Pesticides	% de surface cultivée en utilisant des solutions alternatives aux pesticides de synthèse	52 %
#6 Performance Nombre de nouvelles variétés testées		704
	% des producteurs ayant renouvelé leur contrat	90 %
#7 Partenariats	% desproducteurs ayant signé la Charte Bonduelle	94 %
#8 Formation	Nombre d'heures de formation par technicien terrain	11

D'autres indicateurs ont été défi nis en 2021 dans le cadre de la construction de la feuille de route agro ; le groupe ne dispose donc pas encore des données relatives à ces indicateurs, les outils de collecte étant en cours de mise en place. L'outil Agro One (cf. 2.2.3.5 La technologie au service de l'agroécologie) sera un support central à la collecte de ces informations.

« The B! Pact » porte les engageme nts du groupe pour la planète. En 2020-2021, Bonduelle a poursuivi l'élaboration de sa feuille de route pour la transition agroécologique et a transformé son ambition, initialement énoncée sous la forme d'un objectif de moyens, en un objectif de résultats :

#1ԝԝ Bonduelle souhaite d'ici à 2030 que 80 % de ses agriculteurs partenaires soient engagés dans l'agriculture régénératrice.

2.2.3 Organisation, leviers d'action et moyens mis en œuvre

Pour mettre en œuvre la feuille de route agro, Bonduelle compte s'appuyer sur le s forces de son organisation actuelle, et développer de manière ambitieuse et innovante, et avec ses partenaires, les leviers d'action où son effi cacité est la plus grande.

2.2.3.1 L'organisation du groupe au service de la stratégie agronomique

Chaque busines s unit du groupe est responsable de sa politique agricole dans le cadre d'une stratégie agronomique groupe.

Le Service Agronomique Groupe de Bonduelle est organisé par pôles pour exercer au mieux sa mission de déploiement et de coordination de la stratégie agronomique dans les business units. Le Service Agronomique Groupe se compose de trois pôles qui participent à la veille en R&D autour des technologies et des initiatives prometteuses et profi tables à plusieurs bassins et à l'identifi cation des sujets émergents dans une vision prospective.

— Qualité et Protection des cultures : coordination du réseau autour des thématiques qualité et protection des cultures, avec un focus renforcé sur la démarche « sans résidu » ;

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

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COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX

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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Une agriculture meilleure pour la planète

Performance : coordination du réseau autour de l'expertise génétique et notamment de l'amélioration des récoltes ;
Environnement et Éthique : coordination du réseau autour des thématiques liées à l'eau, le sol, la biodiversité et le climat, animation de la démarche de certifi cation environnementale et alignement avec l'ambition B Corp.

Co-construction de la feuille de route agro par les professionnels des services agronomiques

Afi n de mobiliser les professionnels des services agronomiques du Groupe Bonduelle, quatre groupes de travail réunissant 10 à 12 personnes chacun ont été mis en place et chargés d'échanger sur les thématiques du B! Pact afi n d'en assurer la déclinaison dans le domaine agronomique. Pour chacun des piliers « Planète », « Alimentation », « Hommes » , la communauté agronomique de Bonduelle s'est attachée à donner une défi nition et une déclinaison dans le domaine agronomique et une traduction opérationnelle détaillée adaptable aux spécifi cités de chaque bassin de production. La synthèse générale en 9 ambitions et 10 objectifs à 2030 a été présentée, non seulement à l'ensemble des 315 professionnels des services agronomiques du groupe, mais également aux Directeurs industriels et aux membres de la Direction RSE Groupe.

2.2.3.2 La R&D : participer au développement de nouvelles connaissances et techniques

L a R&D est un des leviers d'action de Bonduelle qui participent aux objectifs #1 Eau, Sol, Biodiversité, Certifi cation, #2 Atténuation du changement climatique, #4 Alimentation végétale diversifi ée, #5 Pesticides, #6 Performance de la feuille de route agro.

Des ho mmes et des moyens dédiés en interne

Dans cha que bassin, des essais agronomiques de terrain permettent de tester en permanence de nouvelles connaissances et technologies, et de contribuer à les intégrer judicieusement dans les itinéraires culturaux des producteurs.

Des partenar iats externes avec des instituts de recherche et des start-up

Bonduelle cherche à nouer des partenariats externes avec des instituts de recherche dédiés et des start-up spécialisées, sélectionnés pour la pertinence de leurs programmes par rapport à ses priorités agronomiques.

Les partenariats sont nombreux dans le domaine de l'AgTech. Le groupe souhaite concentrer ses efforts et ses investissements sur les innovations différenciantes pour la production de ses légumes et qui contribuent fortement à l'essor de l'agriculture régénératrice. Bonduelle est ainsi engagé dans des partenariats ciblant les domaines suivants :

la robotisation, centrée à ce stade sur le désherbage ;
l'effi cience et la précision du suivi cultural ;
la prédiction de récolte (quantité et qualité) ;
la gestion de la récolte ;
les prévisions météorologiques ;
le pilotage de l'irrigation.

Les fermes Bondue lle, des fermes pilotes : Esp agne, France, Russie

Bonduelle expérimente des techniques culturales alternatives et des itinéraires culturaux dans ses fermes-pilotes, avant de les porter à grande échelle en les partageant avec ses agriculteurs partenaires. En Espagne, la ferme-pilote de Torre-Pacheco, à Murcie, met en place des itinéraires culturaux permettant de délivrer des produits sans résidu de pesticides, pour la business unit BFE. Elle teste et met en œuvre à grande échelle de nombreuses innovations technologiques.

Depuis 2010, la ferme de la Woestyne (Renescure, France) a mis en place la plateforme expérimentale VEGESOL, un projet de recherche inédit de par sa durée. Elle est le fruit d'un partenariat entre Bonduelle, Syngenta et l'Université de Picardie Jules Verne (Amiens, France). Son objectif est de comparer, dans des rotations longues et dans la durée, les effets sur les plantes, le sol, l'eau et l'environnement de différents régimes de conduite du sol. La première phase d'étude a montré l'intérêt des couverts végétaux associés à une réduction du travail du sol pour la préservation de la matière organique, élément clé de la fertilité des sols.

Évolution de la teneur en matière organique, résultante et support de la biodiversité du sol, grâce au couvert végétal et à une réduction du travail du sol

2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

Une agriculture meilleure pour la planète

La deuxième phase d'étude de VEGESOL se focalise sur les leviers agro écologiques d'augmentation de la résilience de la culture du pois vis-à-vis des maladies du sol et des stress abiotiques tels que les périodes d'extrême chaleur et de sécheresse. Bonduelle souhaite que cette deuxième phase soit, plus encore que la première, un lieu d'échanges, de transfert de connaissances et de formation pour les chefs de plaine du groupe et ses agriculteurs partenaires.

En Russie, sur une ferme de plus de 10 000 hectares située dans la région de Krasnodar, les agronomes de Bonduelle expérimentent depuis plus de cinq ans des pratiques agricoles visant à préserver la fertilité du sol tout en maintenant les rendements. Ils expérimentent notamment le striptill qui limite la perturbation du sol et assure une meilleure protection contre l'érosion, grâce à la couverture du sol par les résidus de la culture précédente ou par un couvert végétal en interculture. Cette technique permet également de diminuer drastiquement la consommation de carburant.

2.2.3.3 Le conseil agronomique de terrain et le partage

Le conseil agronomique de terrain et le partage de connaissances sont une des thématiq ues d'engagement de la feuille de route agro en tant que telle : #8 Formation. Ils contribuent également aux objectifs #1 Eau, Sol, Biodiversité, Certifi cation, #2 Atténuation du changement climatique, # 5 Pesticides de la feuille de route agro.

Les techniciens de terrain sont garants de la quantité et de la qualité de légumes récoltés dans les champs et acheminés vers l'usine. Ils sont présents sur le terrain, accompagnent et conseillent les agriculteurs partenaires du semis à la récolte, et assurent le suivi cultural.

En tant qu'experts et partenaires de confi ance des producteurs, ils sont un véritable levier pour contribuer à déployer les techniques culturales alternatives et les innovations testées par la R&D chez les producteurs, essentielles pour la transition vers l'agriculture régénératrice.

Dès 2022, Bonduelle souhaite la montée en puissance des programmes de formation au niveau du groupe. Les publics ciblés dans un premier temps sont les chefs de plaine s, pour lesquels le groupe entend développer des formations théoriques et pratiques, mais également créer davantage d'espaces d'échanges avec les agriculteurs partenaires.

2.2.3.4 Le choix des variétés de semences au cœur de la stratégie agronomique et des enjeux RSE

Le choix des variétés de semences contribue directement à l'une des thématique s d'engagement de la feuille de route agro en tant que telle : #6 Performance. Il contribue également aux objectifs #1 Eau, Sol, Biodiversité, Certifi cation et #5 Pesticides de la feuille de route agro.

Les équipes des services agronomiques de Bonduelle choisissent avec les producteurs les variétés à utiliser et les conseillent sur ce sujet qui revêt une importance majeure à trois égards :

des variétés plus productives sont un facteur clé de la performance des cultures ;
des variétés plus résistantes aux aléas climatiques sont un facteur clé de la résilience des cultures ;
des variétés résistantes aux maladies, réduisant l'impact des intrants et consommant moins d'eau, sont un facteur clé de la performance environnementale des cultures.

Le Groupe Bonduelle a développé des capacités d'évaluation de nouvelles variétés de légumes qui font référence dans le secteur. Les tests de nouvelles variétés permettent de mesurer leur adaptation aux différents territoires et leur comportement agronomique dans les conditions pédoclimatiques locales. Ces expérimentations permettent à Bonduelle de nouer des liens étroits avec ses fournisseurs semenciers et ainsi de contribuer à l'orientation et au développement, par des méthodes de sélection classiques, de variétés plus résistantes aux maladies, aux ravageurs, etc.

Le Groupe Bonduelle s'engage à ce que ses produits ne contiennent pas de légumes OGM (organisme génétiquement modifi é). En conséquence, Bonduelle s'assure que ses producteurs partenaires n'utilisent aucune variété de semence génétiquem ent modifi ée.

2.2.3.5 La technologie au service de l'agriculture régénératrice

La technologie est un levier d'action de Bonduelle qui participe aux objectifs #1 Eau, Sol, Biodiversité, Certifi cation, #2 Atténuation du changement climatique, #3 Agriculture régéné ratrice de la feuille de route agro.

Les technologies du numérique (Internet, objets connectés, intelligence artifi cielle, etc.) sont en train de modifi er le monde agricole et d'ouvrir de nouvelles perspectives.

L'émergence de ces nouvelles solutions génère un nombre important de données nouvelles. Cela rend nécessaire le développement d'une plateforme digitale centrale qui permette de collecter et d'analyser l'ensemble des données liées aux activités de production agricole et de restituer des informations pertinentes pour la prise de décision. Dans le cadre de sa transition digitale, le Groupe Bonduelle développe AgroOne. Cet outil permet aux agriculteurs partenaires et à Bonduelle de gérer réciproquement leur relation à chaque étape du processus agronomique : sélection des parcelles en fonction des risques et des plans de production, gestion des contrats, choix et approvisionnements en semences, gestion des semis et des plantations, suivi des cultures, planifi cation et gestion des récoltes. Cet outil permet de collecter et d'exploiter de nombreuses informations sur la conduite des cultures. La mise en placedes premiers modules de cet outil

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a commencé dans les différentes zones de production et contribue à l'harmonisation des processus.

Certains bassins de production utilisent par exemple des modèles prédictifs du développement de maladies fondés sur des données à l'échelle de la parcelle. Grâce à ces outils, ils optimisent les traitements fongiques (quantité minimale et effi cacité maximale) et/ou estiment les risqu es à la parcelle d'échec de culture et le gaspillage de matières premières : semences, fertilisants, eau, etc. C'est le cas par exemple pour le risque d'aphanomyces (principal champignon pathogène responsable de la maladie tellurique du pois).

2.2.3.6 Les certifi cations environnementales

Les certifi cations environnementales constituent un objectif en tant que tel de la feuille de route agro : #1 Eau, Sol, Biodiversité, Certifi cation. Elles représentent également un levier d'action contribuant aux objectifs #2 Atténuation du changement climatiq ue et #5 Pesticides de la feuille de route agro. En effet, les certifi cations environnementales sont un moyen d'engager les producteurs dans des processus d'amélioration continue vertueux et d'apporter une caution extérieure aux efforts d'amélioration des pratiques de producteurs.

Le Groupe Bonduelle a pour ambition d'avoir une meilleure cohérence des démarches de certifi cations dans tous ses bassins de production et que ces démarches permettent de progresser sur les thématiques de la feuille de route agro. Pour cela, le groupe s'appuie sur le référentiel Farm Sustainability Assessment ( FSA) développé par la Sustainable Agriculture Initiative (cf. encadré « La coopération entre fi lières » en 2.2.2). Il comporte 139 critères et 109 indicateurs d'évaluation mis en équivalence avec les critères de certifi cations existantes et des réglementations nationales. Le Groupe Bonduelle a retenu les critères de ce référentiel FSA qui correspondent à son ambition The B! Pact ; ces critères constituent le référentiel Bonduelle. Ainsi, à l'horizon 2030, pour être validée par Bonduelle, une certifi cation adoptée par un agriculteur partenaire devra être conforme à ces critères. En 2020-2021, 48 % des agriculteurs partenaires disposent d'une certifi cation environnementale. Les équipes agronomiques travaillent en étroite collaboration avec eux pour progresser sur les critères requis, issus du référentiel FSA.

2.2.3.7 La Charte d'approvisionnement agronomique de Bonduelle

La Charte d'approvisionnement agronomique de Bonduelle est un des leviers d'action de Bonduelle qui participent à l'objectif #1 Eau, Sol, Biodiversité, Certifi cation de la feuille de route agro.

Pour garantir la qualité des produits, la sécurité alimentaire et la bonne gestion des risques, le groupe s'est doté depuis 1996 d'une Charte d'approvisionnement agronomique mondiale, outil alors inédit et pionnier. Cette charte fi xe des règles que chacun des partenaires producteurs doit observer. Elle constitue un engagement contractuel exclusif depuis le choix de la variété à cultiver jusqu'à la récolte. Elle assure le respect du cahier des charges élaboré par Bonduelle qui porte sur différents domaines, tels que la sélection des parcelles, le choix des variétés et la conduite des cultures.

94 % des partenaires producteurs de Bonduelle se sont contractuellement engagés à respecter la Charte d'approvisionnement agronomique. Cette Charte d'approvisionnement agronomique est disponible en téléchargement sur le site Internet de Bonduelle : https:// www.bonduelle.com/fr/developpement-durable/espacedocumentaire.html (1).

La Charte d'approvisionnement agronomique est un des outils au cœur de la relation très étroite que Bonduelle entretient avec ses agriculteurs partenaires. Bonduelle souhaite, en étroite collaboration avec ses agriculteurs partenaires, faire évoluer cette charte pour qu'elle contribue à la mise en œuvre de sa feuille de route agro. Dans ce cadre, un premier chantier a été ouvert en 2020-202 1 pour réaliser un état des lieux des différentes pratiques de relations entre Bonduelle et ses partenaires. Ces pratiques sont étudiées sous l'angle contractuel (conditions d'achat, modalités de fi xation des prix, etc.) et opérationnel, notamment au travers des services rendus par Bonduelle aux agriculteurs (achat de semences, conseil technique, prise en charge de la récolte, etc.). Le groupe souhaite ainsi faire émerger les meilleures pratiques.

Dans le cadre du renforcement des relations entre Bonduelle et ses partenaires agricoles, le groupe a réalisé le 18 juin 2021 une augmentation de capital réservée à ses partenaires agricoles en France.

Par cette opération, le Groupe Bonduelle entend partager la création de valeur de Bonduelle et renforcer des liens durables et étroits avec le monde agricole en l'associant à son capital, conformément à son ambition de croissance durable à impact positif.

(1) Il est rappelé que les éléments du site Internet www.bonduelle.com ne font pas partie du document d'enregistrement universel.

Une entreprise meilleure pour la planète

2.3 Une entreprise meilleure pour la planète

Pour assurer sa croissance durable, Bonduelle va gérer et réduire l'impact environnemental de ses usines et de ses produits. Pour y parvenir, des feuilles de route environnementales à chaque niveau de l'organisation, pilotées par des comités dédiés, couvrent tous les domaines de notre activité : Produits, Emballages, Chaîne d'approvisionnement, Agriculture et Indu strie, avec notamment un système de management de l'environnement (SME) destiné à soutenir la gestion de notre impact sur l'environnement industriel.

Bonduelle s'engage à :

— améliorer les pratiques et mettre en œuvre des projets visant à réduire son empreinte environnementale industrielle notamment son empreinte carbone et eau, à réduire la production de déchets ou à augmenter leur valorisation, à évaluer les risques ou les opportunités de préservation de la biodiversité dans ou autour de ses installations industrielles ;

prévenir toute pollution ;
fi xer des objectifs d'amélioration environnementale, mesurer et communiquer sur les résultats ;
encourager les initiatives d'amélioration continue ;
respecter les exigences légales qui concernent ses activités industrielles et, plus globalement, assurer une acceptation et une intégration totales dans leurs territoires.

2.3.1 The B! Pact – Objectif #2 : - 20 % d'émission de gaz à effet de serre à l'horizon 2035

Avec « The B! Pact », Bonduelle a renouvelé ses engagements pour la planète.

#2ԝԝ²⁰ % de réduction de nos ém issions de gaz à effet de serre à l'horizon 2035

Objectif : - 20 % d'émission de gaz à effet de serre en 2035

D'ici à 2035, Bonduelle aura réduit de 20 % (base : 2018-2019) les émissions de gaz à effet de serre liées à son activité sur l'ensemble de son périmètre :

scope1 : Émissions directes générées par Bonduelle ;
scope 2 : Émissions indirectes liées à l'achat d'électricité et de vapeur ;
scope 3 : Émissi ons indirectes liées à la consommationdes produits Bonduelle, à la fi n de vie des produits ou celles liée s aux achats de produits et services, aux déplacements des salariés(l es déplacements des salariés représentent une part négligeable des émissions).

Vers la neutralité carbone à 2050

Bonduelle a la volonté de rehausser son engagement pour le climat afi n de contribuer à la neutralité carbone d'ici à 2050. Ce nouvel objectif dessinera une trajectoire carbone que le groupe souhaite ambitieuse, compatible avec un scénario de réchauffement limité à 2 °C, et validée par des cadres méthodologiques en adéquation avec les données de la science climatique.

Le groupe étudie le déploiement d'un objectif de zéro émission nette du champ au client (scope 1, scope 2 e t scope 3 hors consommateur) dans ses différents métiers : l'industrie, l'agronomie, les produits, les emballages, et la chaîne d'approvisionnement. Cette démarche de réduction, puis de compensation de ses émissions carbone sera portée au niveau du groupe, des business unitset des métiers.

En 2020-2021, Bonduelle a commencé à structurer une démarche vers la neutralité carbone, qui comprendra notamment :

la défi nition et la préparation du suivi des trajectoires ;
le partage de solutions et de meilleures pratiques ;
le développement d'outils partagés de comptage carbone ;
la création de dispositifs de formation et de communication.

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Le changement climatique a un impact sur l'activité de Bonduelle qui se poursuivra auprès des générations à venir. Afi n d'en anticiper les principales composantes, Bonduelle a souhaité mettre en place une gestion proactive de deux questions majeures :

que peut faire Bonduelle pour réduire et à terme éliminer sa contribution à l'augmentation des gaz à effet de serre ? ;
comment le groupe peut-il prévoir et atténuer de manière proactive l'impact du changement climatique sur ses activités, en mettant l'accent sur les activités commerciale s, agro-industriell es et fi nancières ?

Afi n de piloter et de coordonner les actions de réduction des émissions de gaz à effet de serre au sein des business units, Bonduelle a créé en 2021 un Comité Carbone. Il a pour rôle de partager et de diffuser les outils de pilotage des émi ssions carbone et de suivre l'évolution des objectifs du groupe. Il réunit bimensuellement : le Directeur prospective et dévelop pement, les managers RSE de chacune des business unit, et les référents groupe des métiers Industrie, Packaging, Agronomie, Transport, Produits, Finance.

En 2021, Bonduelle a également créé le Climate Change Commit tee. Son objectif est de défi nir et de coordonner toutes les activités permettant d'apporter une réponse à l'enjeu d'adaptation au changement climatique. L'équipe du comité est structurée autour de 4 thèmes: commercial, agroindustrie, fi nancier et RSE. Les membres de chaque thème ont pour rôle :

d'ajuster la stratégie climat à la stratégie du groupe et structurer les approches d'adaptation dans chacun des piliers ;
de défi nir la granularité et l'entité fonctionnelle pour la mise en place des approches d'adaptation ;
d'informer annuelle ment le Comex.

Pilotage et comptabilité carbone

Afi n de préparer le déploiement de sa trajectoire carbone, Bonduelle a développé avec l'appui d'experts externes plusieurs outils de comptage et de pilotage carbone opérationnels selon la méthode du GHG protocol. Ces outils serviront d'appui pédagogique pour la formation des équipes et de guide pour les décisions stratégiq ues en matière de : projets industriels, conception des emballageset transports. La création des outils correspondants aux a utres métiers est à l'étude.

En 2020-2021, Bonduelle s'est attaché à harmoniser, à fl uidifi er et à fi abilise r les méthodes de calcul des émiss ions de CO2 pour le transport des m archandises. Celles-ci avaient été élaborées en 2009 par les équipes supply chain en collaboration étroite avec l'ADEME (Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie). En 2021, Bonduelle a fait appel à un prestataire externe pour les harmoniser entre business units. La nouvelle méthode fl uidifi e et fi abilise également le recueil des données d'entrée, désormais extraites automatiquement depuis les systèmes d'information des business units.

La révision de la méthode et des hypothèses de calcul engendre une différence de résultat (en kg CO2) entre l'exercice 2020-2021 et les années précédentes.

Bilan des émissions de gaz à effet de serre du Groupe Bonduelle : un socle de référence

Bonduelle évalue l'empreinte carbone de son activité et de ses produits depuis 2003. Le groupe est soumis à l'obligation réglementaire française de communiquer les postes signifi catifs d'émissions de gaz à effet de serre directes et indirectes générées du fait de leurs activités (1).

La majorité des facteurs d'émissions sont issus de la base carbone ADEME. Les émissions globales en 2020-2021 s'élè vent à 2 134 770 teqCO2 soit 1 770 kg CO2 ramenés à la tonne de produits fabriqués.

L'évolution de nos émissions de GES par rapport à 2018- 2019 (objectif B! Pact #2 : - 20 % à l'horizon 2035 en valeur absolue) est de + 5,7 %. Cependant, comparativement à l'année précédente 2019-2020, nos émissions ont diminué de - 9,0 % en absolu et de - 5,6 % sur l'intensité exprimée à la tonne de produits fi nis. La réduction des émissions est liée à la baisse des tonnages travaillés durant l'année de perturbation pandémique, à la réduction des ingrédients et matières alimentaires achetées.

Le Groupe Bonduelle travaille également à améliorer la séquestration du carbone par les sols cultivés, au travers de ses choix de pratiques culturales favorables (cf.2.2.2.1 Agriculture régénératrice : notre feuille de route, et 2.2.3.5 La technologie au service de l'agriculture régénératrice).

⁽¹⁾ Article 173-IV de la loi de transition énergétique pour la croissance verte du 17 août 2015, défi ni par le décret du 21 août 2016 et modifi ant l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Répartition des émissions de gaz à effet de serre de Bonduelle

La répartition des émissions de gaz à effet de serre est analysée ainsi :

supply chain : transport intersite et transport aval des produits fi nis. Majoritairement intégré au Scope 3 du GHG Protocol. La partie du transport assuré en propre par la business unit BFA est incluse dans le scope1 ;
matière première alimentaire achetée : achats de légumes et d'ingrédients nécessaires à la fabrication des produits (dont transport). Intégré au scope 3 du GHG Protocol;
industrie : achat d'énergie, recharge de fl uides frigorigènes et traitement des déchets des activités des sites de fabrication des produits. Intégré aux scopes 1, 2 et 3 du GHG Protocol;
emballages : achat de l'emballage et transport jusqu'au site industriel de fabrication du produit fi nal. Intégré au scope 3 du GHG Protocol;
consommateur : stockage chez les distributeurs, usage par les consommateurs et fi n de vie des produits vendus. Intégré au scope 3 du GHG Protocol;
matière première alimentaire cultivée : légumes cultivés par Bonduelle ou par ses agriculteurs partenaires, nécessaires à la fabrication des produits (dont transport). Majoritairement intégré au scope 3 du GHG Protocol. La partie de production agricole dans les fermes détenues en propre par les business units BFE et BEAM est incluse dans le scope1.

2.3.2 Des usines meilleures pour la planète

2.3.2.1 Stratégie industrielle pour l'environnement

Une politique circulaire et globale

Portée par la dynamique des objectifs « The B! Pact », la stratégie industrielle pour l'environnement s'appuie sur une approche historique, circulaire et globale. Révisée en2020- 2021, elle est désormais structurée aut our de cinq piliers :

1. la décarbonation ;
2. la préservation et la gestion durable et intégrée de la ressource en eau ;
3. la gestion des déchets ;
4. la préservation de la biodiversité ;
5. la conformité et l'acceptabilité territoriale.

En 2020-2021, Bonduelle a poursuivi les démarches déjà en place sur chacun de ces enjeux. Le groupe développe un nouveau système de management environnemental autour de la structure de cette nouvelle stratégie.

Une démarche portée par des réseaux transverses

Le réseau énergies et eau et le réseau emballage déploient la politique environnementale de Bonduelle et essaiment les bonnes pratiques. Ils partagent les outils, les moyens, les résultats et les sujets porteurs : benchmark des technologies, optimisation des investissements, harmonisation des pratiques, projets et plans de progrès, suivi des indicateurs communs, etc.

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Un outil d'analyse des projets d'investissements industriels

Bonduelle a développé un outil d'analyse et de notation de l'impact environnemental de ses projets industriels. Toute validation de projet intègre désormais une dimension environnementale.

2.3.2.2 Feuille de route industrielle pour le climat

Bonduelle a fi xé trois priorités à ses usines pour qu'elles participent à l'atteinte de l'objectif clim atique à l'échelle du Groupe :

1. réaliser en premier lieu des économies d'énergie ;
2. substituer les énergies renouvelables aux énergies fossiles ;
3. développer des contrats long terme d'achat d'électricité verteen priorité dans les régions où l'électricité du réseau est carbonée.

Toutes les business units sont engagées dans cette feuille de route, partagent leurs résultats et leurs bonnes pratiques et participent à l'établissement d'une trajectoire carbone industrielle.

Bonduelle développe un outil de modélisation de l'empreinte carbone de ses projets industriels, afi n de mesurer leur impact et leur participation à l'atteinte de l'objectif climat du groupe.

Réaliser des économies d'énergie

Électrique et thermique, l'énergie est essentielle au processus de production. L'électricité alimente le processus de surgélation, le stockage des produits surgelés, le conditionnement des ateliers en froid, la fabrication de l'air comprimé, ainsi que certains équipements (autres moteurs, ventilateurs, convoyeurs, ...) , certains chariots élévateurs, la production d'eau glacée,l'éclairage et la climatisation des locaux. Les énergies thermiques servent à la production de vapeur et d'eau chaude, nécessaires notamment à la production de conserves, au chauffage par aérothermie et aux engins de manutention.

Le réseau interne environnement et énergie déploie un programme d'optimisation des consommations énergétiques. Il comprend notamment l'audit des consommations sur site, le maintien des certifi cations ISO 50001 et l'implication dans les mécanismes européens d'obligations d'économies d'énergie. Le réseau diffuse également des outils de mesure et de pilotage. Les sites poursuivent leurs optimisations grâce aux systèmes de récupération de chaleur, aux LED et aux systèmes d'anti-gaspillage énergétique (Start and Stop). Cette démarche, appliquée aux consommations en électricité, en gaz et en vapeur, a permis d'atteindre les résultats suivants :

Consommation énergétique rapportée à la Tonne de Produits Fabriqués (TPF)(électricité et équivalent gaz naturel - groupe)

	Énergie totale Ratio kWh/TPF	Électricité Ratio kWh/TPF	Thermique (fossile + renouvelable) Ratio kWh/TPF
Périmètre 2020-2021	818	346	472
Périmètre 2019-2020	789	337	452
Évolution des ratios 2020-2021 2019-2020 versus	+ 3,6 %	+ 2,7 %	+ 4,4 %

L'évolution enregistrée liée à la baisse des productions en période de pandémie, a été limitée grâce à la mise en oeuvre d'investissements, de bonnes pratiques et de management quotidien au niveau des sites.

À titre d'exemple, Bonduelle a réalisé en 2021 d'importants projets sur les groupes froids dans la fi lière champignon et dans les usines d'Estrées-Mons et de Bordères. À Estrées-Mons et Renescure (France), Bonduelle a également étudié deux projets d'économie d'énergie et de développement de la fi lière biomasse, reconnus par l'ADEME (Agence de la transition écologique) dans le cadre du Plan de relance.

Audit et plan d'actions su r les consommations

Bonduelle a lancé il y a trois ans une campagne d'audit et de mise en place de plan d'actions énergétique dans ses usines. Les business units BELL, BALL, BEAM et BFE l'avaient déjà déployé depuis deux ans sur l'ensemble de leurs sites. BFA a rejoint la démarche en 2020-2021.

Certifi cation ISO 50001

13 sites Bon duelle sont certifi és ISO 50001 : Estrées-Mons Conserve, Estrées-Mons Surgelé, Bordères, Genas, Labenne, La Tourte, Renescure, Reutlingen, Rosporden, Saint-Benoistsur-Vanne, Saint-Mihiel, Straelen et Vaulx-Vraucourt. Cette norme internationale dédiée au management de l'énergie vise l'amélioration continue des performances. Bonduelle a travaillé en 2020-2021 à l'obtention de nouvelles certifi cations, avec l'objectif que 100 % des sites en Europe soient certifi és dans les années à venir.

Mécanismes européens d'obligations d'économies d'éner gie

Bonduelle est impliqué dans les mécanismes européens d'obligations d'économies d'énergie. Les sites agro-industriels du groupe ont ainsi inscrit leurs actions d'améliorations technologiques et organisationnelles dans les projets d'économies d'énergie subventionnés. La valeur des certifi cats d'économies d'énergie (CEE) obtenus ou en cours d'obtention Une entreprise meilleure pour la planète

sur des opérations réalisées au cours de l'exercice 2020-2021 dans des technologies et des systèmes d'effi cacité énergétique est de 700 978 164 kWhcumac. Bonduelle a en effet mené de nombreux projets pour récupérer de la chaleur, réguler les groupes frigorifi ques et optimiser les chaudières.

Substituer les énergies renouvelables aux énergies fossiles

Bonduelle souhaite que 25 % de son mix énergétique soit d'origine renouvelable d'ici 2025. En 2020-2021, les énergies alternatives (1) représentent 10,6 % du mix énergétique de Bonduelle. Le groupe cherche constamment de nouveaux leviers pour augmenter la part de renouvelable dans ses consommations. Avec ou sans partenaire, il crée et exploite des installations d'énergie renouvelable sur ses sites.

Pour la production de chaleur et d'électricité, le groupe participe au développement d'unités de méthanisation à partir des déchets verts de ses activités, de fumier des agriculteurs partenaires, de combustion de palettes en bois non réutilisables, etc. La fermentation de cette biomasse génère du biogaz, qui alimente un moteur à cogénération, produisant de l'électricité et de la chaleur, ou une chaudière biogaz, ou est injectée dans le réseau. Les énergies thermiques ou électriques produites sont autoconsommées et le surplus est vendu.

À titre d'exemple, dans les sites de Békéscsaba, Nagykőrös et Nyiregyhaza (Hongrie), c'est en moyenne 88 % du biogaz issu des méthaniseurs internes d'effl uents qui est valorisé en chaufferie.
Le site d'Estrées-Mons(France) couvre 79 % de ses besoins en vapeur grâce à la centrale de production de vapeur d'origine biomasse. Le site économise plus de 18 000 tonnes de CO2 par an. L'usine valorise 21 % de son gisement de composés végétaux en biométhane.
Les usines de Renescure et de Labenne (France) valorisent respectivement 97 % et 77 % de leurs gisements de composés végétaux en méthanisation, avec des partenaires locaux.
Le potentiel énergétique des sous-produits et déchets végétaux sur les usines d' Estrées-Mons, Vaulx-Vraucourt, Bordères, Labenne et Renescure est également un axe qui est à l'étude au regard des contextes locaux et des phases de déploiements des fi lières de méthanisation locales.

Pour la production de froid et d'électricité, Bonduelle installe des panneaux photovoltaïques en toiture, au sol, ou en ombrières de parking comme à Santarém (Portugal).

Enfi n, Bonduelle n'utilise plus de fi oul lourd comme combustible depuis 2013-2014. L'énergie thermique fournie par des combustibles fossiles liquides (fi oul domestique) représente moins de 1 % du mix énergétique thermique du groupe (12 % en 2010-2011).

Développer des contrats d'achats d'électricité verte

Bonduelle souhaite développer les contrats d'achat d'électricité de gré à gré, ou Power Purchase Agreements(PPA).Signés

(1) Photovoltaïque, biogaz, biomasse et vapeur issue de la biomasse.

directement avec les producteurs d'énergie renouvelable , ces contrats contribuent à la création ou à l'extension d'installations renouvelables. En 2021, les sites allemands de la business unit BFE seront ainsi approvisionnés en énergie verte.

2.3.2.3 Préservation des ressources en eau par une gestion durable et intégrée du cycle de l'eau

Gestion durable de l'eau

Les usines Bonduelle utilisent l'eau en élément cuisiné du produit fi ni, pour les jus et sauces, et en process comme vecteur de transport et de transfert de chaleur oude froid. L'eau sert aussi au nettoyage des légumes et des lignes de production. La proportion entre ces usages dépend de l'activité industrielle pratiquée et diffère sur chaque site. En moyenne, Bonduelle utilise environ 11 litres d'eau pour fabriquer un kilo de produit fi ni. En amont de l'activité industrielle, l'eau d'irrigation des cultures est un facteur clé de performance et de la maîtrise de la qualité des légumes.

Afi n d'atteindre le « zéro perte en eau », Bonduelle auto-évalue ses process industriels et ses plans d'actionsà l'aide d'un outil de management de l'eau. En 2020-2021, Bonduelle a réalisé une étude comparative des consommations d'eau rapportées à la tonne produite sur le périmètre de ses usines. À l'éclairage de ces résultats, Bonduelle poursuivra en 2021-2022 la mise en place de ses plans d'actionsdans les usines : suivi des indicateurs de performance et des pertes en eau, installation d'équipements de contrôle et de maîtrise des consommations, management des équipes, et actions spécifi ques selon son profi l de consommation comme les boucles de recirculation des eaux de processpour le refroidissement des conserves.

Bonduelle a également réalisé une analyse de la consommation d'eau minimale nécessaire pour un procédé de lavage de pois de l'usine de Renescure.

La consommation d'eau totale a été, en 2020-2021, de 13 503 444 m3, dont 60,2 % issus d'eau de forage, 36,8 % d'eau du réseau de distribution urbain et 3 % d'eau de surface. Ramenée à la tonne de produits fabriqués, elle est de 11,2 m3/ TPF, en ligne avec le ratio de 2019-2020.

Pour un pilotage plus performant, la gestion de l'eau sera intégrée au futur système de management environnemental en 2021-2022.

Consommation d'eau rapportée à la production (Groupe)

	Eau Ratio m3/TPF
Périmètre 2020-2021	11,2
Périmètre 2019-2020	11,2
Évolution des ratios 2020-2021 2019-2020 vs	0 %

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Traitement de l'eau et pilotage des stations d'épuration

Les services environnement des usines contrôlent et pilotent la qualité des effl uents avant qu'ils rejoignent le milieu naturel. En 2020-2021, les effl uents produits par l'activité industrielle contenaient une charge organique de 37 205 tonnes de demande chimique en oxygène (DCO). Celle-ci a été répartie ainsi :

67 % en stations d'épuration biologique aérées autonomes de Bonduelle ;
22 % en épandage agricole contrôlé ;
7 % en station d'épuration externe ;
4 % en rejet dans le milieu naturel conformément à la réglementation.

2.3.2.4 Gestion des dé chets : zéro perte et économie circulaire

Bonduelle économise les ressources tout au long du cycle de vie de ses produits, dès la conception responsable des produits et des emballages (cf. 2.3.3), et alimente l'économie circulaire.

Réduction à la source des com posés végétaux

En 2020-2021, les sites Bonduelle ont généré 597 760 tonnes brutes de composés végétaux (composés végétaux – CV), soit un ratio ramené à la tonne de produits fabriqués de 496 kg CV/ TPF. Ce ratio a augmenté de 4,6 % par rapport à l'année précédente, lié à la variation des types de végétaux travaillés.

Durant cet exercice, Bonduelle a valorisé 91 % des composés végétaux en fi lière commerciale, en alimentation animale, en méthanisation ou en compost.

Gestion des déchets industriels

Grâce aux actions de toutes les usine s, la performance globale du groupe pour la valorisation énergétique ou le recyclage atteint 71,2 % en 2020-2021 contre 73,4 % en 2019-2020.

Les déchets dangereux représentent 273 tonnes en 2020- 2021, soit un ratio de 0,23 kg à la tonne de produits fabriqués.

2.3.3 The B! Pact – Objectif #3 : 100 % d'emballages conçus pour être recyclab les ou réutilisables

Pour la qualité et l'usage de ses produits, Bonduelle utilise différents types d'emballages :

des boîtes métalliques en acier et en aluminium ;
du papier-carton pour certains emballages de surgelé et pour les emballages de regroupement et de transport ;
des bocaux en verre ;
des fi lms en plastique pour les sachets de légumes surgelés et frais ;
des barquettes en plastique rigide pour les produits « traiteur ».

Ces matériaux sont choisis en fonction des process, des besoins de conservation, des codes du marché et de leurs fonctionnalités attendues par rapport au produit et à leur usage.

Répartition par poids des matériaux d'emballages de Bonduelle

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2.3.3.1 Analyse des cycles de vie et empreinte carbone

Analyse des cycles de vie des produits et des emballages

Bondu elle mène un programme sur quatre ans d'analyse de cycl e de vie (ACV) en partenariat avec la Chaire ELSA – PACT, Chaire industrielle en évaluation de la durabilité du cycle de vie. Bonduelle cherche à connaître précisément les impacts environnementaux de ses produits et emballages, à rendre les analyses plus accessibles et plus opérationnelles. Le groupe souhaite notamment disposer de données d'arbitrage sur la production de matières agricoles et la ressource en eau pour la conception de ses produits.

Bonduelle dispose désormais d'un cadre et d'un outil d'ACV applicable à l'ensemble de son périmètre et pertinent au regard des impacts environnementaux réels. Les données des ACV éclairent désormais les arbitrages de Bonduelle sur ses emballages. Le groupe a également réalisé quelques ACV pilotes de ses produits.

Bonduelle partage sa connaissance de l'ACV des produits avec la fi lière agroalimentaire pour la conception d'un affi chage environnemental sur les produits alimentaires. Bonduelle est favorable à un affi chage unique et offi ciel, à la méthode robuste et aux résultats accessibles.

Mesure de l'empreinte carbone

Bonduelle a développé en 2020-2021 un outil d'évaluation carbone de ses emballages et a réalisé une évaluation carbone del'ensemble de ses packagings.

2.3.3.2 Réduction de l'impact environnemental des emballages

La démarche de réduction de l'impact environnemental des emballages de Bonduelle, en place depuis plusieurs années, s'articule autour de quatre axes :

concevoir des emballages et produits recyclables et/ou réutilisables ;
choisir des matériaux recyclés et respectueux de l'environnement ;
réduire le poids des emballages et des produits ;
augmenter la collecte, le tri et le recyclage.

Concevoir des emballages et produits recyclables et/ou réutilisables

Avec « The B! Pact », Bonduelle a renouvelé ses engagements pour la planète.

#3ԝԝ¹⁰⁰ % d'emballages conçus pour être recyclables ou réutilisables en 2025

Bonduelle s'est fi xé l'objectif de concevoir tous les emballages et produits en pl astique à usage unique de façon à ce qu'ils soient conçus pour être 100 % recyclables et/ou réutilisables à échéance 2025. Aujourd'hui, la très grande majorité (> 97 %) des matériaux d'emballage utilisée par Bonduelle est conçue pour être recyclable (1) ou réutilisable (2). La fraction restante des matériaux d'emballage non recyclables ou réutilisables, faible en quantité proportionnelle, constitue néanmoins une diffi culté technique et opérationnelle très importante pour pouvoir devenir recyclable ou réutilisable.

Bonduelle poursuit ses avancées. À titre d'exemple, le groupe abandonne progressivementles fi lms souples multicouches non recyclables, notamment pour la gamme surgelée. En 2020-2021, Bonduelle a également conclu un partenariat avec le programme de réemploi d'emballages consignés Loop en France. Les produits Bonduelle proposés par Loop seront conditionnés en emballages réemployables, consignés, distribués par Carrefour puis collectés pour être nettoyés par Loop et remplis de nouveau de produits Bonduelle.

Choisir des matériaux recyclés et respectueux de l'environnement

Bonduelle souhaite augmenter la part de matériaux recyclés dans ses emballages partout où cela s'avère possible. Celle-ci atteint 61,5 % en 2020-2021 en Europe et 55,4 % toutes fi liales confondu es (3).

⁽³⁾ L'indicateur « Quantité de matériaux recyclés intégrés dans les emballages » est calculé sur un périmètre qui inclut également les emballages utilisés par les différents sous-traitants de Bonduelle. Il est calculé à partir des quantités achetées.

⁽¹⁾ Un emballage ou un composant d'emballage est recyclable si sa collecte post-consommation, son tri, et son recyclage sont effectifs à grande échelle. Un emballage peut être considéré comme recyclable si ses principaux composants (plus de 95 % de la totalité du poids de l'emballage) sont recyclables selon la défi nition ci-dessus, et si le reste des composants n'entrave pas la recyclabilité des composants principaux. Source : http://www.wrap.org.uk/sites/fi les/wrap/Polymer-Choice-and-Recyclability-Guidance.pdf. Les emballages conçus par Bonduelle pour être recyclables le sont d'un point de vue opérationnel, mais leur recyclage effectif dépend des fi lières existantes dans les pays.

⁽²⁾ Un emballage est réutilisable s'il a été conçu pour accomplir - ou prouve sa capacité à accomplir - un nombre minimum de rotations dans un système pour réutilisation (par exemple, des bouteilles en verre consignées).

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Le métal, le verre et le papier-carton sont des matériaux dont le recyclage est déjà avancé. En Europe, ils sont recyclés à plus de 75 % (1) contre plus de 30 % pour le plastique (2). C'est pourquoi Bonduelle renforce sa démarche en priorité sur le plastique. Le groupe veut réduire au maximum l'utilisation de matériaux vierges d'origine fossile. Bonduelle étudie constamment l'opportunité de substituer ses matériaux vierges d'origine fossile par des plastiques recyclés ou des matériaux d'origine renouvelable : carton ou plastiques d'origine végétale, par exemple.

Bonduelle mène une veille active sur les emballages respectueux de l'environnement. Le groupe identifi e les opportunités de marché et évalue leur potentiel technicoéconomique.

Bonduelle travaille à établir un nouvel objectif pour réduire voire supprimer les emballages en plastique vierge d'origine fossile. Pour cela, Bonduelle étudie trois possibilités techniques majeures :

1. remplacer le plastique par du carton ;
2. augmenter la part de plastique recyclé ;
3. développer le plastique biosourcé, déjà utilisé dans certains produits surgelés en Europe.

Réduire le poids des emballages et des produits

Bonduelle réalise un diagnostic annuel de l'ensemble des emballages du groupe : métal, carton, plastique, verre, etc. Ce travail permet d'optimiser les quantités de matériaux utilisées au regard des avancées technologiques offertes par ses fournisseurs.

Pour chaque référence, Bonduelle et ses fournisseurs établissent un plan de réduction des épaisseurs des emballages. Une optimisation peut s'étendre surdeux à trois ans, période nécessaire pour concevoir et produire un emballage économe en matériaux à performance égale, tout en tenant compte des contraintes spécifi ques des différentes procédures et outils industriels.

Cette démarche est déjà en place sur le métal (acier et aluminium), premier matériau d'emballage de Bonduelle. Le groupe élabore une stratégie similaire de réduction de ses emballages en papier-carton, deuxième matériau d'emballage du groupe.

En 2020-2021, Bonduelle a franchi un nouveau cap et a supprimé les composantes non impératives des emballages. En Europe, la suppression des couvercles des barquettes traiteur de plus de 20 recettes, par exemple, a allégé leur emballage de plus de 45 %.

Augmenter la collecte, le tri et le recyclage

Bonduelle suit le recyclage effectif des emballages qu'il met sur le marché. Le groupe vérifi e l'existence des fi lières de recyclage dans les pays, avant de mettre en vente un produit avec un nouveau matériau d'emballage. En Europe, 83 % des boîtes de conserve, 76 % des bocaux en verre et 84 % des papiers et cartons sont recyclés (3).

Bonduelle s'engage également avec les autres industriels et acteurs du r ecyclage pour faire avancer les fi lières et les technologies. Bonduelle s'est joint au projet de CITEO visant à étudier les possibilités d'établir une fi lière de recyclage des fi lms souples en PP(PolyPropylène) ou complexes en PO (Polyoléfi ne). Il vise à évaluer les voies de valorisation de ces emballages et dirigera notamment des essais industriels de recyclage et d'utilisation du recy clé fi n 2021.

Remplacement du plastique par du carton

En Europe, nous remplaçons progressivement le plastique de regroupement de nos lots de boîtes 1/4 Bonduelle par du carton recyclé et recyclable. Cela représente 170 tonnes de plastique économisées par an.

(3) Source Eurostat, données Europe 2018.

⁽¹⁾ Source Eurostat, données Europe 2017.

⁽²⁾ Source : Plastics – the Facts 2019, An analysis of European plastics production, demand and waste data, Plastics Europe (chiffres 2018).

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2.3.4 Gestion des fl ux de transport et des alternatives à la route

Les fl ux de transport du Groupe Bonduelle sont de trois natures :

le trajet amont agricole des légumes récoltés aux champs jusque dans les usines ;
le transfert intersite des produits semi-fi nis et fi nis au sein de nos usines, sites internes, et entrepôts dédiés à Bonduelle ;
la distribution des produits fi nis vers nos clients ou vers des entrepôts non dédiés à Bonduelle.

Exemples de flux de transport des produits et alternatives à la route

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La politique transport de Bonduelle concourt à l'objectif du groupe qui est de réduire de 20 % ses émissions de gaz à effet de serre en 2035 (base : 2018-2019). Elle couvre l'ensemble des fl ux : amont agricole, intersites et distribution. Elle consiste, d'une part, à identifi er et mesurer les émissions de CO2 liées au transport et, d'autre part, à optimiser les fl ux, maximiser l'usage des opportunités de transport alternatif ou de solutions moins émettrices de CO2.

En 2020-2021, Bonduelle a amélioré sa méthode de calcul de l'empreinte carbone de ses transports. Le groupe a harmonisé ses référentiels, fl uidifi é et automatisé l'extraction des données et simplifi é la procédure de consolidation. Les émissions de CO2 liées au trajet amont agricole sont calculées annuellement. Celles liées aux transferts intersites et à la distribution sont désormais disponibles mensuellement. Bonduelle est doté d'une capacité d'analyse plus fi ne de son impact carbone : par business unit, par fl ux, par type de transport, par technologie et par usine. Bonduelle utilisera l'an prochain un outil de visualisation des données afi n d'analyser ses leviers d'optimisation de ses émissions de CO2 liées au transport et de mettre en place des actions ciblées.

En 2020-2021 avec la méthodologie de calcul mise à jour, les émissions liées au transport du groupe représentent 361 550 tonnes de CO2 (hors Brésil). À des fi ns de comparaison avec l'année précédente, ces émissions représentaient 331 467 tonnes de CO2 en 2019-2020 avec cette nouvelle méthode de calcul.

Une entreprise meilleure pour l'alimentation

2.4 Une entreprise meilleure pour l'alimentation

2.4.1 Stratégie pour l'alimentation

Une politique basée sur l'histoire entière de Bonduelle

Bonduelle œuvre chaque jour à rendre l'alimentation végétale accessible à tous et à faire la promotion d'une alimentation savoureuse et plus saine.

Avec la Fondation Louis Bonduelle, le Groupe Bonduelle s'engage pour la recherche sur l'alimentation saine et durable et mène des actions ciblées de sensibilisation des consommateurs, notamment des enfants.

Enfi n, en tant qu'acteur de la chaîne de valeur alimentaire, Bonduelle s'attache à développer un modèle d'achats re sponsables et créateurs de valeur partagée.

2.4.2 The B! Pact – Objectif #4 : 100 % de nos marques avec un impact positif

Avec « The B! Pact », Bonduelle a renouvelé son engagement d'avoir un impact sociétal positif à travers ses marques.

#4ԝԝ¹⁰⁰ % de nos marques avec un impact positif

Bonduelle travaille à défi nir les composantes d'un impact positif de ses marques pour la nutrition et la santé. Le groupe déterminera en conséquence le plan d'actions pour des marques à impact positif, et un indicateur de suivi.

2.4.2.1 Qualité et traçabilité

Sécurité, contrôle et traçabilité des produits

Afi n d'assurer la sécurité des aliments, Bonduelle conduit une an alyse des risques annuelle. Le groupe identifi e les risques de sécurité alimentaire et de conformité, y compris les risques de fraude et de malveillance, les évalue, et prend les mesures afférentes à la maîtrise des risques. Dans le cadre de ce plan de surveillance continue, Bonduelle a réalisé en 2020- 2021 48 427 analyses de sécurité alimentaire des produits en conserve et 36 750 des produits des autres technologies.

Pour offrir une qualité maximale de ses produits, Bonduelle dispose de processus et d'un système de management de la qualité conduits dans chacune de ses business units par un Directeur qualité. Chaque business unit déploie un plan qualité selon ses spécifi cités technologiques (conserve, surgelé, et frais) et du contexte, notamment réglementaire, propre à ses différentes implantations géographiques.

Bonduelle assure le contrôle qualité et la traçabilité de ses produits. Ces pratiques permettent une réaction rapide en cas de détection de problème qualitatif. Déployés dans tous les sites de production du groupe, ces contrôles s'articulent sur trois niveaux :

1. contrôle à réception des matières premières « végétaux » et achats d'autre nature ;
2. contrôle de la qualité sur les lignes de production ;
3. contrôles fi naux des produits avant expédition.

Bonduelle effectue des dizaines de contrôles qualité depuis la récolte jusqu'au stockage des produits, notamment pour la température, la bactériologie et le poids. Du champ au stockage, toutes les informations peuvent être retrouvées grâce au code sur l'emballage : champ et conditions de culture, date de récolte, conditions de préparation en usine, conditions de stockage. Les résultats de ces plans de contrôle induisent des actions d'amélioration continue pour chaque site industriel : revue des plans qualité, nouveaux investissements ou renouvellement des équipements industriels, processus de certifi cation, etc.

Auprès de ses fournisseurs, Bonduelle déploie une démarche qualité similaire à celle de ses sites : analyse des risques de sécurité alimentaire et de conformité, y compris les risques de fraude et de malveillance, audits et contrôles, suivi des plans d'amélioration.

En 2020-2021, Bonduelle a audité 33 industriels partenaires fournisseurs de produits fi nis (soit 16 %) sur leurs performances et le respect de leurs engagements sur la qualité des produits. Un laboratoire indépendant a conclu à 99 % de résultat conforme sur 763 analyses de résidus phytosanitaires et d'éléments traces métalliques (ETM).

La certification des sites de production est conforme aux normes de la profession et spécifi que aux zones d'implantation et aux demandes de clients. Bonduelle mène une politique de certifi cations appuyées sur des référentiels reconnus, notamment par le GFSI (Global Food Safety Initiative) comme IFS et BRC.

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Parmi les unités de production certifi ées, la plupart des sites agro-industriels possèdent plusieurs certifi cats :

100 % des sites de production Bonduelle possèdent au moins une certifi cation garantissant la qualité des produits

39 sites IFS et/ou BRC	IFS : – Référentiel privé, propriété de la FCD – Fédération des International Food Standard entreprises du commerce et de la distribution – et de son équivalent allemand (HDE). Il s'agit d'un référentiel d'évaluation des fournisseurs de produits alimentaires centré sur la qualité et la sécurité des produits. La version actuelle est IFS V6. BRC : British Retail Consortium – référentiel privé, propriété d'un groupe de distributeurs anglo saxons, tr ès proche de l'IFS. La version actuelle est BRC V6.
6 sites FSSC 22000 8 sites américains SQF	SQF : Safety Quality Food – Référentiel privé, propriété de la Foundation for Food Safety Certification , fondation pour la certifi cation en matière de sécurité alimentaire, basé sur la norme ISO 22000 et la PAS 220 pour les fabricants de produits alimentaires.
3 sites ISO 22000	Ce référentiel décrit les exigences relatives à un système de management de la sécurité des aliments, visant à améliorer la satisfaction du client grâce à une maîtrise effi cace des dangers.
26 sites d'agriculture biologique	Selon la réglementation en vigueur, les sites industriels sont certifi és dans la fabrication de produits issus de l'agriculture biologique.

Bonduelle est doté d'un réseau groupe de prévention des risques de contamination par des bactéries pathogènes, notamment la listeria. Coordonné par le département Recherche et Développement du groupe, il couvre l'ensemble des technologies frais et surgelé.

Procédés defabrication au plus près de la nature

Bonduelle a conçu ses procédés de fabrication pour que les végétaux qui arrivent dans l'assiette du consommateur soient au plus proche de ceux que l'on croquerait au champ. Afi n de conserver les qualités nutritionnelles et gustatives des végétaux, il ne se passe que quelques heures entre la récolte du végétal et sa transformation en usine. Ensuite, les processus de transformation des végétaux permettent de préserver au maximum leurs caractéristiques naturelles :

tri, lavage, épluchage et préparation : les légumes sont triés, lavés à l'eau et épluchés mécaniquement ou à l'aide de vapeur d'eau. Puis, pour le surgelé et les conserves, ils sont blanchis à l'eau ou à la vapeur, pour préserver leurs qualités : goûts, couleurs, textures ;
conservation des légumes : les surgelés sont préservés par le froid à - 30 °C, puis stockés à - 18 °C ; les salades en sachet et en barquette sont préparées et stockées entre + 1 °C et + 4 °C ; les conserves sont uniquement préservées par la chaleur quelques minutes à plus de 130 °C dans un emballage étanche, puis sont stockées à température ambiante.

Dans chaque pays où Bonduelle est présent, un service dédié s'attache à la satisfaction des consommateurs. Sur chaque produit fi gurent les coordonnées du service consommateurs.

2.4.2.2 Qualité nutritionnelle et innovation

Qualité nutritionnelle des produits

La qualité nutritionnelle des produits est un principe essentiel pour Bonduelle. La démarche de progrès continu « Visa Santé », basée sur l'évaluation et l'optimisatio n de ses produits, repose sur 4 points essentie ls :

1. la catégorisation des produits en 3 familles « nutrition », selon des seuils de composition en certains nutriments :
- « produits bruts peu transformés »,
- « végétaux légèrement cuisinés »,
- « produits cuisinés et gourmands » ;
2. l'élaboration par le département nutrition du Groupe Bonduelle d'un cadre de valeurs nutritionnelles liées aux recommandations relatives aux taux de sel, de sucre, de matières grasses – en quantité et en qualité.

Depuis 2007, Bonduelle diminue progressivement le sel dans ses recettes.

Bonduelle ajoute du sucre uniquement dans les recettes qui en utilisent traditionnellement (petits pois-carottes à l'étuvée), pour adoucir l'amertume naturelle d'un légume (endive, choux de Bruxelles) ou l'acidité d'un ingrédient (vinaigre…). Entre 2008 et 2015, le groupe a analysé la conformité de plus de 1 000 produits afi n de déterminer s'ils correspondaient au cadre nutritionnel recommandé par Visa Santé ;

3. la mise en conformité des recettes : entre 2009 et 2017, Bonduelle a revu plus de 250 recettes pour qu'elles répondent aux critères nutritionnels recommandés par Visa Santé ;
4. le développement de tout nouveau produit à base de végétaux doit se faire dans le respect des seuils défi nis par « Visa Santé » et être positionné impérativement dans l'une des trois familles « nutrition » défi nies.

BONDUELLE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021 47

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Le programme vise en outre à promouvoir une communication nutritionnelle raisonnée, simple, transparente et objective. Le groupe ne développe pas d'argumentaire nutritionnel sur l'emballage de ses produits « cuisinés et gourmands ».

Lancé sous l'impulsion de la Direction générale, « Visa Santé » mobilise, au-delà du département nutrition, les ingénieurs qualité, innovation et développement et les services marketing des différentes business units.

100 % des produits à la marque Bonduelle sont évalués par « Visa santé ».

Une première gamme sans résidu de pesticides

Pour répondre aux attentes des consommateurs de garanties sur la qualité des produits alimentaires, Bonduelle développe depuis 2019 une gamme sans résidu de pesticides (1) : des salades prêtes à l'emploi (mâche, pousses d'épinards et iceberg) et du maïs doux en conserve.

En posant son ambition de s'engager sur les résultats, et non seulement sur les moyens, Bonduelle a choisi une démarche rigoureuse, impactant toute sa chaîne de valeur et validée par des analyses systématiques. Cet engagement nécessite un travail conjoint avec ses agriculteurs partenaires et des contrôles tout au long du procédé de fabrication, gages de qualité et de traçabilité.

En amont, le modèle agricole sélectionne les variétés, adapte les modes de culture et les traitements. Les décisions de traitement des cultures dépendent des observations et des conclusions factuelles et le recours à des substances actives chimiques est limité au strict nécessaire (cf. 2.4.2.1 Qualité et traçabilité).

Lors de la culture, 100 % des parcelles de la gamme sans résidu de pesticides font l'objet d'analyses par un laboratoire indépendant accrédité. Les produits doivent affi cher une concentration de résidus de pesticides inférieure aux limites quantifi ables par les méthodes d'analyses (0,01 mg/kg). Au total, toutes les molécules susceptibles de se retrouver en résidu sont analysées, soit plus de 300 pour les salades prêtes à l'emploi et plus de 500 pour le maïs en conserve.

Enfi n, les usines adaptent leurs procédures.

Réduction des additifs

Bonduelle s'est fi xé l'objectif de réduire les additifs de ses produits, jusqu'à la suppression complète des additifs controversés. Cette ambition, au-delà de la conformité réglementaire, est portée par la volonté d'accompagner la transition alimentaire et les attentes des consommateurs.

Chaque business unit met en place une approche adaptée à ses recettes. Par exemple, les business units BELL et BFE ont cartographié les additifs en trois catégories :

additifs controversés ;
additifs à limiter ;
additifs couramment employés, sans sujet de controverse.

Les additifs classés controversés et à limiter sont bannis des nouvelles recettes depuis 4 ans. Les recettes existantes sont progressivement retravaillées, gamme par gamme, pour en supprimer les additifs classés controversés et à limiter.

De plus, la business unit BFE a supprimé les conservateurs de ses recettes.

Innovations produits : plus de légumes et de légumineuses

Bonduelle a lancé plusieurs recettes de légumineuses, par exemple : gamme « Lunch Bowl » en Europe, gamme de céréales et légumineuses pour les déjeuners rapides « Daily Deli » en Allemagne et Légumiô en Italie.

2.4.2.3 Sensibilisation à l'alimentation végétale

Informer les consommateurs sur la qualité nutritionnelle

Sur le site Internet Bonduelle.com (2), le groupe raconte la culture des végétaux et leur procédé de transformation, de leur récolte à leur expédition.

Bonduelle poursuit le déploiement du logo Nutri-Score sur ses emballages. Conçu par l'agence nationale Santé Publique France, ce logo informe le consommateur sur la qualité nutritionnelle du produit sel on une échelle de 5 couleurs et de 5 lettres. Depuis s on lancement en France en 2017, plusieurs pays ont décidé de recommander son utilisation : la Belgique, la Suisse, l'Allemagne, l'Espagne, les Pays-Bas et le Luxembourg.

En Allemagne, en Autriche, en Suisse, en Belgique, en Espagne, au Portugal, en France, au Luxembourg et aux Pays-Bas, Bonduelle appose de manière volontaire l'étiquetage nutritionnel Nutri-Score sur l'emballage de ses produits aux marques Cassegrain et Bonduelle :

Part de produits salades en sachet classés A
par le Nutri-Score	100 %
Part de produits salades traiteur classés A et B
par le Nutri-Score	96 %
Part de produits conservés classés A et B
par le Nutri-Score	99 %
Part de produits surgelés classés A et B
par le Nutri-Score	98,5 %

Valoriser le travail des agriculteurs et la qualité de leur production

Avec plus d'une centaine de représentants d'associations, entreprises et start-up, Bonduelle est partenaire en France de la plateforme de mobilisation citoyenne Make.org. Inspiré de la vaste consultation citoyenne en faveur du « mieux manger »,

(1) Dans la limite de quantifi cation (< 0,01 ppm) pour pl us de 500 molécules analysées (maïs) et 300 molécules analysées (salade). (2) Il est rappelé que les éléments du s ite Internet www.bonduelle.com ne font pas partie du document d'enregistrement universel.

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l'ensemble des partenaires avait l'an dernier coconstruit avec Make.org un plan inédit d'actions de la société civile en faveur du mieux-manger. Celui-ci est désormais mis en œuvre au cours des deux prochaines années, sous le pilotage de Make.org Foundation.

Parmi ces actions fi gure le lancement des Journées nationales de l'agriculture, pilotées par Make.org Fondation et Agridemain, dont la première édition s'est tenue en 2021. L'objectif de ces journées est de permettre à tous d'échanger avec les agricultrices et les agriculteurs, de valoriser leur métier et la qualité de leur production auprès des consommateurs. Bonduelle était partenaire de ces journées. 11 de ses agriculteurs partenaires ont ouvert leurs champs au grand public. Celui-ci était invité à un échange avec l'agriculteur et le chef de plaine Bonduelle pour comprendre le travail de chacun, la façon dont les légumes sont cultivés, récoltés puis transformés.

Encourager la transition alimentaire par les réseaux sociaux

Afi n d'inspirer une transition alimentaire, Bonduelle a lancé le premier webzine dédié à l'alimentation végétale : Légumiz. Il est publié sur les sites Internet, les réseaux sociaux Facebook et Instagram en France, en Italie (sous le nom Veggie Passion) et en Allemagne (sous le nom Gemü se4me ). Tous les pays européens utilisent ce contenu sur leurs réseaux sociaux pour promouvoir l'extraordinaire créativité des légumes.

Accompagner les professionnels à inspirer les changements alimentaires

Bonduelle a créé Greenology, un service complet pour aider les professionnels de la restauration, indépendants, chaînés, ou en restauration collective, à mettre du végétal au cœur de leurs cartes et menus. Clé en main, l'accompagnement en ligne présente : les fondamentaux du végétal, des vidéos tutos, les tendances veggie, et des recettes gourmandes et faciles à mettre en place. Les professionnels qui le souhaitent peuvent poursuivre la rencontre de visu, le temps d'un rendezvous sur mesure avec les conseillers culinaires Bonduelle.

2.4.2.4 Lutte contre le gaspillage alimentaire

En complément de sa démarche interne « zéro perte » en usine (cf. 2.3.2.4. Gestion des déchets : zéro perte et économie circulaire), Bonduelle est engagé dans la lutte contre le gaspillage alimentaire.

Selon l'ONU pour l'alimentation et l'agriculture (FAO), 30 % de la production alimentaire mondiale est jetée sans être consommée. Au lieu de détruire les produits ne respectant pas précisément le cahier des charges de Bonduelle, mais demeurant tout à fait consommables, le groupe fait don chaque année de plusieurs tonnes de légumes à des organismes caritatifs qui les redistribuent localement. Le volume a atteint 5 019 tonnes en 2020-2021 sur le périmètre Canada, États-Unis, France, Italie, Pologne et Hongrie, pour les produits en conserve, surgelés, en salade 4e gamme et traiteur.

Bonduelle promeut également auprès des consommateurs la lutte contre le gaspillage alimentaire. Le groupe propose différ ents emballages (durée de conservation, portion alimentaire) et précise la taille de la portion pour permettre au consommateur de faire un choix adapté selon son type de foyer et de consommation. De plus, les sites Internet et réseaux sociaux de Bonduelle diffusent des informations pratiques comme une aide à la compréhension des dates limites de consommation.

2.4.3 The B! Pact – Objectif #5 : Encourager les bonnes pratiques alimentaires avec la Fondation Louis Bonduelle

Avec « The B! Pact », Bonduelle a renouvelé son engagement pour rendre l'alimentation végétale séduisante.

#5ԝԝ Encourager les bonnes pratiques alimentaires avec la Fondation Louis Bonduelle

LaFondation Louis Bonduelle œuvre à changer durablement les comportements alimentaires, dans le respect des Hommeset de la planète. Engagée pour l'alimentation durable depuis 2004, elle informe les populations, développe les connaissances scientifi ques et encourage leur application.

Elle fonde son action sur l'expertise de scientifi ques reconnus et mesure l'impact des actions menées sur l'évolution des pratiques alimentaires ou des modes de vie et leur effi cacité.

Aujourd'hui présente et active à l'international – en France, en Italie, en Espagne, au Canada et en Russie – la Fondation Louis Bonduelle a érigé ses pratiques en principe d'action : celui d'apporter concrètement à tous les moyens de faire entrer l'alimentation végétale dans leur quotidien, de façon utile, réaliste, originale et, bien sûr, durable.

En 2021, la Fondation a ainsi précisé son rôle : donner à chacun les clés pour transformer durablement son comportement alimentaire, grâce à une alimentation végétale accessible sous toutes ses formes, disponible et culturellement acceptable.

Une entreprise meilleure pour l'alimentation

Elle se donne pour objectif :

d'avoir un impact signifi catif sur l'accélération de la transition alimentaire ;
de valoriser, de soutenir et d'accompagner les acteurs qui favorisent l'accès au végétal et qui s'engagent en faveur de la transition alimentaire ;
d'engager dans cette voie les jeunes adultes et les familles, en particulier en situation de précarité, sans oublier l'ensemble des salariés du Groupe Bonduelle.

La Fondation Louis Bonduelle est en tête du classement 2021 de l'agence de notation extra-fi nancière ESG Score, qui établit annuellement le classement des fondations les plus performantes.

2.4.3.1 Une communication impactante

La Fondation Louis Bonduelle souhaite transformer chaque prise de parole en catalyseur de la transformation des comportements alimentaires. Convaincue de la force des canaux de co mmunication digitaux pour transformer les comportements alimentaires, par la proximité et l'instantanéité, la Fondation a renforcé ses actions digitales en 2020-2021.

Sur Instagram, la Fondation a lancé le magazine collaboratif « Dans mon Assiette ». À destination des jeunes adultes et des parents, ces publications visent à donner les clés pour passer à l'action en matière de transition alimentaire.

En collaboration avec l'agence SO GOOD, La Fondation a créé cette année le podcast « Le goût des nô tres ». Cette série a pour objectif de sensibiliser une large communauté aux enjeux de la transition alimentaire grâce aux témoignages d'acteurs de l'agroalimentaire : maraîchers, agriculteurs, restaurateurs, etc.

Afi n de mettre à disposition les travaux de recherche sur les végétaux et l'alimentation durable, la Fondation anime deux pages Facebook, un site Internet (1) refondu, qui compte plus de deux millions de vues par an et une newsletter en accès libre : « L'actu de la transition alimentaire ».

2.4.3.2 La recherche scientifi que au service de la performance

La Fondation Louis Bonduelle développe des programmes et des partenariats académiques qui améliorent l'évaluation de l'effi cacité de ses actions et leur impact.

Bonduelle avait établi un partenariat sur la période 2016-2021 avec la chaire ANCA, hébergée par la Fondation AgroParisTech (France), qui vise l'accès pour tous à une alimentation saine et durable. Au cours des cinq ans, 6 grands programmes ont été menés avec l'aide de 25 partenariats, 100 contenus pédagogiques ont été développés, 2 articles scientifi ques, 500 000 personnes touchées et 40 couvertures médiatiques. En particulier, La Fondation Louis Bonduelle avait contribué à la création d'une bande dessinée numérique d'anticipation « Manger vers le futur » (2). Coconstruit par des experts sur un scénario d'anticipation, chaque épisode vise à éveiller les consciences et propose un fonds documentaire scientifi que.

En 2021, la Fondation Louis Bonduelle a renouvelé ce partenariat pour trois ans. L'ambition du nouveau programme est de comprendre et d'accompagner la transformation des comportements alimentaires des 18-35 ans grâce à la création d'un Think and Do tank. Celui-ci œuvrera pour l'adoption d'une alimentation durable pour tous, et sera à l'interface entre le monde de la recherche académique, les entreprises du secteur agroalimentaire, et la société civile. Dans le cadre de ce partenariat, la Fondation s'est fi xé de nouveaux objectifs : développer une méthode de mesure d'impact des actions de communication notamment sur le comportement alimentaire et diffuser les connaissances scientifi ques de la Chaire dans le réseau universitaire à l'étranger.

2.4.3.3 L'accompagnement des acteurs à la mise en place d'action

Appel à projets « let's Vegg'up » pour rendre plus accessible l'alimentation végétale

Depuis sa création, la Fondation soutient des actions de terrain concrètes portées par des acteurs locaux, qui ont pour but d'accompagner les consommateurs vers des comportements alimentaires durables. Depuis 2007, la Fondation a encouragé et soutenu fi nancièrement plus de 2 10 projets, dont plus de 500 000 personnes ont bénéfi cié.

En 2021, pour récompenser et accompagner les acteurs qui œuvrent pour une meilleure accessibilité à l'alimentation végétale, la Fondation s'est associée à Ulule, plateforme de fi nancement participative et entreprise B Corp, pour mettre en place une série d'appels à projets dans quatre pays. Les associations lauréates ont été désignées parmi une moyenne de 25 candidats pour chaque appel à projets :

La Tablée des chefs, qui nourrit les familles dans le besoin et éduque les jeunes à l'alimentation durable (France) ;
Summerlunch+, qui délivre des repas végétariens aux étudiants dans le besoin au cours des vacances scolaires et Les Urbainculteurs, qui cultivent des produits sains, accessibles et de saison dans une ferme urbaine dont une partie est reversée aux banques alimentaires (Canada) ;
Food Literacy Center, qui incite les enfants à manger des légumes à l'aide d'activités ludiques, dans les quartiers prioritaires de Sacramento (États-Unis) ;

⁽¹⁾ www.fondation-louisbonduelle.org/ ; il est rappelé que les éléments de ce site Internet ne font pas partie du document d'enregistrement universel.

⁽²⁾ https://mangerverslefutur.org/ ; il est rappelé que les éléments de ce site Internet ne font pas partie du document d'enregistrement universel.

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— Recup Foundation, qui récupère les fruits et légumes invendus des marchés et les redistribue dans les quartiers prioritaires (Italie).

Dans une logique d'action et d'impact sociétal, les lauréats ont démarré leur campagne de crowdfunding sur Ulule avec un abondement à hauteur de 5 000 euros par projet de la Fondation Louis Bonduelle.

2.4.4 Achats responsables

Bonduelle a établi une stratégie d'achats responsables, de manière à ce qu'ils participent à l'impact positif du groupe en :

assurant la conformité de ses fournisseurs aux exigences réglementaires et aux attentes des consommateurs ;
systématisant la prise en compte des critères RSE dans la sélection des fournisseurs ;
contribuant à l'atteinte des objectifs The B! PACT.

2.4.4.1 Engagement des fournisseurs de fruits et légumes et des producteurs de produits fi nis

Bondue lle s'approvisionne en fruits et légumes en majorité auprès de ses agriculteurs partenaires. L'engagement réciproque est encadré depuis 1996 par la Charte d'approvisionnement agronomique (cf. 2.2.3.7).

2.4.4.2 Engagement, évaluation et accompagnement des fournisseurs des autres catégories (ingrédients, emballages, produits fi nis, énergie, achats industriels et prestations de service, etc.)

Cartographie des ris ques fournisseurs

Le groupe s'est fi xé l'objectif d'évaluer ses fournisseurs les plus importants par leurs volumes d'achats et leur profi l de risque. Bonduelle évalue les risques fournisseurs selon plusieurs critères, détaillés dans le plan de vigilance (cf. 2.6.2.1 Cartographie des risques Vigilance). Ils in cluent :

le risque lié à la catégorie d'activité du fournisseur, modulé par la criticité spécifi que de ce risque pour Bonduelle ;
le(s) pays d'implantation et/ou d'activité.

Évaluation RSE des fo urnisseurs

Les business units BELL, BFEet BALL sont engagées dans la démarche d'évaluation des fournisseurs.

Bonduelle a lancé dès 2017-2018 des campagnes d'évaluation EcoVadis auprès de ses fournisseurs les plus importants par volume d'achats, et par niveau de risque. Les fournisseurs de rang 1 complètent le questionnaire RSE en ligne et appuient leurs réponses sur des preuves tangibles. Le cas échéant, ils sont interrogés sur les éventuelles controverses environnementales et sociales à leur encontre publiées dans les médias. Les experts RSE analysent les réponses et vérifi ent la cohérence des informations et preuves documentaires.

La méthode EcoVadis s'appuie sur les normes et standards internationaux de la RSE : GRI Sustainability Reporting Standards, Pacte mondial des Nations unies, et ISO 26000. L'évaluation repose sur 21 indicateurs RSE clés, répartis en quatre thèmes :

environnement : consommation énergétique, eau, biodiversité, pollution, matériaux et déchets, émissions, gaz à effet de serre, usage et fi n de vie des produits, santé et sécurité du consommateur ;
social : santé et sécurité, conditions de travail, relations sociales, gestion des carrières, travail forcé et travail des enfants, liberté d'association, non-discrimination, droits de l'Homme fondamentaux ;
éthique : corruption, pratique anticoncurrentielle, commerce équitable ;
achats : environnement, conditions de travail et droits de l'Homme.

L'utilisation de cette plateforme collaborative reconnue apporte unité et transparence dans le suivi de l'engagement environnemental et social des fournisseurs. Elle permet également d'identifi er des opportunités d'innovation et de partenariats.

À la clôture 2020-2021, l'évaluation des fournisseurs à risque est complétée pour 160 d'entre eux, et en cours pour 42 autres (cf. 2.6.2.2).

Bonduelle analyse les évaluations EcoVadis et réévalue les fournisseurs concernés pour s'assurer de leur amélioration.

Questionnaires de due diligence

Dans la dynamique de son ambition de certifi cation B Corp, Bonduelle a également conçu un questionnaire approfondi sur les sujets environnementaux, sociaux et éthiques. Ce questionnaire a été envoyé à 1 128 fournisseurs, de rang 1 (cf. 2.6.2.2).

2.4.4.3 Contribuer, avec les métiers à l'atteinte des objectifs The B! PACT

En plus de la démarche globale d'évaluation et d'accompagnement RSE de ses fournisseurs, Bonduelle travaille avec les équipes internes et les fournisseurs pour :

réduire l'impact environnemental des emballages (cf. 2.3.3) ;
sélectionner les ingrédients conform es aux bonnes pratiques en matière de qualité, d'environnement et de santé ;
établir une démarche de sous-traitance de transport responsable ;
développer les contrats d'achat d'électricité de gré à gré, ou Power Purchase Agreements(PPA) (cf. 2.3.2.2).

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2.4.4.4 Bien-être animal

Même si peu de ses produits contiennent des ingrédients d'origine animale, Bonduelle est sensible au bien-être des animaux.

À l'instar du reste de l'industrie de l'alimentation végétale, le groupe n'effectue aucun test sur les animaux.

En Europe, les salades traiteurs concernées sont élaborées à partir de poulets élevés dans des conditions respectueuses de l'environnement. Leur régime alimentaire de qualité prohibe les farines animales et les hormones de croissance. Les éleveurs sont engagés pour l'amélioration continue des conditions d'élevage.

Bonduelle s'engage avec ses fournisseurs, à ce que, d'ici à 2026 :

en Europe : 100 % des poulets respectent les normes de l'European Chicken Commitment;
en France : au moins 20 % des poulets proviennent d'élevages avec un accès au plein air ou à un jardin d'hiver.

Bonduelle s'engage également sur les œufs et les ovoproduits, part infi me de ses ingrédients. À fi n 2022, le volume d'achats d'ovoproduits issus d'élevages alternatifs sera au moins de 35 % et Bonduelle garantit que l'engagement pris par le groupe en Europe d'ici 2025 sera tenu : 100 % des œufs et ovoproduits seront garantis « sans élevage en cage ».

Aux États-Unis et au Canada, Bonduelle a inséré une clause sur le bien-être animal dans ses accords avec les fournisseurs et son Code de conduite. Elle stipule que Bonduelle croit au traitement respectueux des animaux et attend de ses fournisseurs des pratiques favorisant le bien-être des animaux. Celui-ci inclut un environnement exempt de détresse, de cruauté, d'abus et de négligence.

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2.5.1 La stratégie de Bonduelle pour les femmes et les hommes

Au cœur du projet d'entreprise, INSPIRE (cf. 1.4.3 INSPIRE, notre projet d'entreprise), le pilier « Hommes » porte l'engagement du Groupe Bonduelle vis-à-vis de ses parties prenantes : « Nous nous engageons pour que notre impact économique et social soit positif, pour nos employés et les communautés. » Ainsi, la stratégie de Bonduelle pour les femmes et les hommes a pour vocation de rendre tous les collaborateurs acteurs de la réussite de la mission du groupe et de sa stratégie de croissance durable à impact positif.

La « promesse employeur » de Bonduelle pour ses salariés

« Chaque collaborateur a un impact positif sur son développement, sur les personnes qui l'entourent et sur la planète. Cet épanouissement personnel contribue à l'effi cience collective et l'impact positif de Bonduelle sur la planète. » À travers cette promesse, l'ambition du groupe est que chacun se sente responsable et contributeur afi n de délivrer de la croissance positive et d'avoir un impact positif sur luimême, les autres et la planète.

2.5.1.1 Politique de ressources humaines

Pour soutenir le pilier Hommes de son projet d'entreprise, Bonduelle a défi ni une politique de ressources humaines qui s'appuie sur trois leviers, pour lesquels des objectifs ont été fi xés à l'horizon 2025 :

promouvoir la santé, sécurité et dignité au travail objectif : 0 accident du travail avec arrêt ;
permettre le développement individuel de chacun dans un environnement inclusif – objectifs :
- rechercher l'équilibre femmes/hommes pour l'ensemble des équipes de management,
- recruter à plus de 50 % en interne (versusen externe) ;
contribuer à un monde meilleur objectif : 100 % des sites Bonduelle sont impliqués dans un projet local auprès de leur communauté environnante.

Ces trois leviers illustrent l'approche holistique de la personne, intégrant les dimensions physique, émotionnelle et mentale, que Bonduelle souhaite mettre en œuvre. Ils sont au service du bien-être et de l'engagement des collaborateurs, avec pour objectif général à 2025, d'atteindre un taux d'engagement des collaborateurs supérieur à 75 %.

2.5.1.2 Développement de notre modèle de leadership

Pour accompagner la mise en œuvre de son projet d'entreprise INSPIRE, le Groupe Bonduelle a souhaité impulser une nouvelle dynamique managériale, qui crée les conditions favorables à sa transformation en une entreprise à impact positif. Cette nouvelle dynamique managériale s'incarne dans des attitudes et des principes à adopter au quotidien, qui composent le modèle de leadership Bonduelle : B.COME et DEAL.

Au travers de quatre attitudes individuelles – Collaboratif, Ouvert, Motivé, Engagé, B.COME invite chacun des collaborateurs du groupe à renforcer son leadership et à développer son impact positif.

Collaboratif : « Je sais que nous sommes tous interdépendants et je crois à la puissance de la collaboration. Je crée un environnement de confi ance, constructif et convivial. Je contribue au développement, à la réussite et au bien-être de mes collègues. Je facilite leur leadership, quel que soit leur rôle. »
Ouvert(e) à me développer : « J'ose faire de chaque situation une opportunité de me développer. J'écoute, je teste, j'apprends et je découvre. J'accueille le changement. Je développe mon intelligence émotionnelle et la connaissance de moi-même. »
Motivé(e) par la mission : « Je vis et je promeus la mission de Bonduelle. J'agis pour un monde meilleur, au travail et au-delà. Mes actions sont motivées par l'impact que je veux avoir dans l'organisation. »
Engagé(e) et responsable : « Je m'engage pour délivrer la performance et atteindre les résultats. Je m'exprime. Je prends mes responsabilités et je compte sur la responsabilité des autres. Je prends des initiatives. J'ai un impact positif pour et avec mes partenaires & clients. »

DEAL décrit les pratiques internes à développer notamment les quatre nouvelles règles communes qui permettent à chacun de développer les compétences B.COME. DEAL a été codéveloppé avec des collaborateurs représentant la diversité du groupe : Décisions au plus proche de l'action, Écoute de chacun(e), À travers Bonduelle, Lucides par l'apprentissage et le challenge.

Décisions au plus proche de l'action : « Nous faisons confi ance aux personnes les plus proches de l'action pour prendre des décisions, au service de notre mission collective et en tenant compte de l'impact sur les clients et les personnes concernées. »
Écoute de chacun(e) : « Nous veillons à ce que des voix diverses soient écoutées. Nous invitons chacun à s'exprimer pour contribuer. »

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À travers Bonduelle : « Nous sommes performants en travaillant en projets et en équipes. Nous tirons le meilleur de notre diversité et de nos synergies, à travers Bonduelle, pour aller plus vite et plus loin ensemble. »
Lucides par l'apprentissage et le challenge : « Lucides, nous osons challenger nos façons de travailler. Nous apprenons de nos succès et de nos erreurs. »

2.5.1.3 Profi l humain du Groupe Bonduelle

Les collaborateurs du Groupe Bonduelle sont 10 956 en effectif permanent (présents au 30 juin 2021) et 14 762 en équivalent temps plein (permanents, non permanents, saisonniers et autres). L'ancienneté moyenne au sein des effectifs permanents est de 12 ans.

* 938 collaborateurs (6 %) n'ont pas communiqué leur genre au moment de leur embauche.

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Turnover total Bonduelle (1)

Depuis 2019-2020, les départs en retraite, décès et ruptures conventionnelles sont exclus.

2.5.1.4 Politique d'emploi, emploi local, emploi saisonnier

La stabilité des effectifs permanents refl ète la constance de l'organisation du groupe dans ses opérations.

De par la nature de ses activités, rythmées par les récoltes, Bonduelle emploie un nombre important de saisonniers. Ces emplois saisonniers représentent 12 % de l'ensemble des contrats du Groupe Bonduelle (en équivalent temps plein). Employeur engagé envers toutes les personnes qui travaillent pour lui, le Groupe Bonduelle développe des approches responsables pour offrir à tous des conditions de travail de qualité (cf. 2.5.2 The B! Pact – Objectif #6 : 0 accident du travail).

Le Groupe Bonduelle fi délise ses saisonniers par différentes actions. Aux États-Unis, le groupe offre à ce personnel des sessions spécifi ques de formation à la maîtrise de la langue anglaise grâce à un système de vidéo-enseignement. En Italie, des programmes spécialement dédiés aux intérimaires qui n'ont pas une bonne connaissance de la langue locale sont également déployés. La fi délisation passe également par la politique de rémunération (niveau de paiement des heures supplémentaires, primes de début et de fi n de saison en Hongrie, etc.) et par des contrats de travail qui assurent une activité professionnelle compatible avec d'autres emplois saisonniers. Pour exemple, grâce à ces mesures, le taux de fi délisation atteint 60 à 80 % selon les usines en France.

En 2020-2021, Bonduelle au Canada et aux États-Unis a effectué une campagne importante et créative afi n d'attirer les candidats locaux.

Sur certains sites, Bonduelle travaille en lien avec des groupements d'employeurs afi n de partager les compétences et d'assurer une régularité d'activité aux saisonniers. Les informations concernant ces contrats étant diffi ciles à suivre globalement au niveau de chaque individu, le taux de reconduction est suivi par site.

2.5.1.5 Organisation et temps de travail

Partout où il est imp lanté, le Groupe Bonduelle respecte les réglementations locales en matière de durée du travail. Dans les sites agro-industriels, les saisons de récolte ou de vente rythment l'activité.

Pour les produits de longue conservation (conserve et surgelé), les sites fonctionnent principalement pendant les récoltes. Pour exemple, dans la business unit BELL en France, une organisation en 2x8, 3x8, ou 4x8 peut être mise en place en saison.
Pour les produits frais (salades en sachets et salades traiteur), les sites fonctionnent toute l'année et connaissent des variations d'activité liées aux ventes. Dans la business unit BFE en France, le travail est organisé en équipe (2x8) avec renfort saisonnier pour couvrir une activité sur six jours par semaine.

Dans le contexte de la pandémie de COVID-19, Bonduelle a mis en place en 2020 une organisation de télétravail lorsque cela est compatible avec la fonction. Le groupe accompagne le retour au bureau de ses collaborateurs et est attentif à répondre à leurs nouvelles attentes.

⁽¹⁾ Périmètre : départs à l'initiative du salarié.

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2.5.2 The B! Pact – Objectif #6 : 0 accident du travail

Avec « The B! Pact », Bonduelle a renouvelé ses engagements pour la sécurité des femmes et des hommes qui travaillent pour et avec le groupe.

#6ԝԝ 0 accident du travail

2.5.2.1 Sécuritéet conditions de travail

La section 4.2 Facteurs de risques présente la nature des ris ques d'accidents du travail .

La sécurité au travail est une priorité, c'est pourquoi Bonduelle a renouvelé son engagement de parvenir à 0 accident avec arrêt de travail au plus tard en 2025 en l'inscrivant dans The B! Pact.

Toute personne qui travaille pour ou avec le Groupe Bonduelle a droit à un environnement de travail qui lui assure santé et sécurité, qu'il s'agisse de bien-être physique ou mental. Pour cela, Bonduelle développe notamment des actions de prévention des éventuels accidents et maladies professionnelles. L'entreprise s'engage à maintenir le degré le plus élevé de bien-être notamment en développant une politique de prévention pour assurer les meilleures conditions de santé et de travail.

Politique sécurité : trois grands piliers

Le Groupe Bonduelle a formalisé sa Politique Santé-Sécurité en 2012 et l'a révisée en 2015. Ellemet en avant trois principes fondamentaux qui guident toute la démarche du groupe :

tous les accidents sont évitables, l'atteinte du « zéro accident » est donc un choix ;
la responsabilisation, notamment par la formation, est la base d'une démarche sécurité ;
travailler de façon sécuritaire est une condition d'emploi chez Bonduelle, la productivité ne doit pas se faire au détriment de la sécurité.

Bonduelle continue notamment d'utiliser et de promouvoir la méthode STOP – Sécurité au Travail par l'Observation Préventive – pour parvenir à son objectif 0 accident. Cette méthode, élaborée par Dupont de Nemours, repose sur l'observation préventive des comportements. Elle permet aux collaborateurs d'intégrer les comportements les plus sûrs dans leur culture de travail, d'optimiser les performances de sécurité et de réduire/éliminer les blessures et les maladies professionnelles. Les participants sont formés à des méthodes qui leur donnent toutes les connaissances et les outils nécessaires pour travailler de manière plus sûre. Les salariés formés peuvent ensuite transmettre ces acquis à leurs collègues et collaborateurs, pour que chacun soit au cœur de la sécurité au quotidien.

Aucun collaborateur en usine, même un saisonnier, ne peut prendre son poste avant d'avoir été formé à la sécurité sur le site et sur ledit poste. Il reçoit ses équipements de protection individuelle. Toutes les consignes de sécurité générales et spécifi ques au poste lui sont délivrées et il peut également suivre des modules complémentaires de formation à l'ergonomie, par exemple.

Suivi et gouvernance de la politique sécurité

Le Global Safety Leadership Council : défi nir l'orientation stratégique et identifi er les bonnes pratiques de sécurité pour les business units

Pour atteindre son objectif zéro accident de travail avec arrêt d'ici 2025, le groupe a renommé le Comité de Sécurité du groupe : Global Safety Leadership Council. Résolument opérationnel, ce nouveau Conseil de Direction est composé d'un responsable de la sécurité ou d'un responsable des opérations dans chaque business unit. Le Global Safety Leadership Council continue d'identifi er certains programmes ou pratiques de sécurité universellement valables pour tous les sites de production.

La sécurité fi gure obligatoirement à l'ordre du jour des réunions du Comité Exécutif, des Comités de Direction des usines hebdomadaires, des rencontres mensuelles entre les Directeurs industriels de chaque business unit et les Directeurs d'usine, et des réunions trimestrielles entre la Direction générale des business unitset les responsables des pays.

Un réseau Santé-Sécurité composé de 260 membres issus de toutes les entités du groupe partage les bonnes pratiques entre sites. Un reporting mensuel est effectué au niveau groupe. Il permet à la Direction générale de suivre les indicateurs clés tels que le taux de fréquence et de gravité sur 12 mois glissants, ainsi que la liste des sites sans accident depuis 12 mois. Les résultats sont présentés au paragraphe ci-dessous.

La culture santé-sécurité et les actions en 2020-2021

Bonduelle est conscient que la sécurité est une question de culture et de temps et s'attache à renforcer ses fondamentaux pour améliorer la situation et les résultats. C'est pourquoi le Comité Exécutif, anciennement le GMC, en partenariat avec le Global Safety Leadership Council, continue d'identifi er et d'introduire des mesures visant à promouvoir la sécurité au travail.

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En réponse à la pandémie mondiale de COVID-19, Bonduelle a rapidement réagi en partageant les équipements de protection individuelle et les technologies de dépistage sanitaire entre les unités opérationnelles. En outre, Bonduelle a créé et publié des directives complètes de réponse opérationnelle à la pandémie de COVID-19 ainsi que les meilleures pratiques à suivre. Ces efforts ont permis à Bonduelle de poursuivre les opérations de production sur tous les sites tout en limitant la propagation du COVID-19 entre les groupes de travail.

Cette année a également marqué l'introduction mondiale des « comportements de sécurité en or » et des « règles de sécurité cardinales » de Bonduelle. Les six « Comportements de sécurité en or » de Bonduelle traduisent effi cacement l'attitude requise de chacun pour atteindre la vision « Zéro accident ». Les onze « règles cardinales de sécurité » constituent un ensemble d'attentes fondamentales sur les activités, les attitudes et les comportements à haut risque.

Le signalement des blessures et des maladies s'est également amélioré grâce à la plateforme de signalement Qlik Safety. Cet outil de reporting permet une saisie et une visibilité en temps réel des accidents et maladies liés au travail dans l'ensemble du groupe. Le sujet de la sécurité, abordé au début de chaque réunion du Conseil d'Administration, s'appuie sur les dernières données.

La formation au leadership en matière de sécurité est un domaine d'action essentiel du Comité Exécutif et du Global Safety Leadership Council. Le Comité Exécutif a lui-même été formé sur le sujet, afi n de toujours mieux développer et diriger la culture d'entreprise et d'améliorer les performances en matière de sécurité. À la suite de cette formation, le Comité Exécutif a identifi é les éléments structurants du groupe en matière de sécurité.

Bonduelle estime que tous les collaborateurs, et non seulement ceux en usine, ont un rôle à jouer en matière de sécurité. Le Comité Exécutif et le Global Safety Leadership Council ont également décidé de faire participer toutes les business units de Bonduelle à une enquête sur la perception de la sécurité. Cette initiative mondiale, toujours en cours dans certaines business units de Bonduelle, est conçue pour mesurer la culture de sécurité existante et les opportunités d'engagement au niveau des unités commerciales et des sites, alors que Bonduelle poursuit son objectif de zéro accident. Toutes les business units de Bonduelle ont également participé activement à la Journée mondiale de la sécurité au printemps 2021. Bonduelle a également conçu et publié des documents d'orientation sur la sécurité au bureau et sur le terrain.

Les résultats

Évolution du taux de fréquence des accidents du travail de l'ensemble des effectifs au 30 juin (1)

À partir de 2018-2019, ces données intègrent la business unit BFA.

⁽¹⁾ Le taux de fréquence des accid ents du travail est le nombre d'accidents de travail ayant entraîné un arrêt de travail d'au moins une journée complète sur les heures travaillées (x 1 000 000).

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Taux de gravité

Évolution du taux de gravité des accidents du travail de l'ensemble des effectifs au 30 juin (1)

À partir de 2018-2019, ces données intègrent la business unit BFA.

Évolution du taux d'absentéisme sur l'ensemble des effectifs au 30 juin (2)

2012-2013	2013-2014	2014-2015	2015-2016	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021
4,46 %	3,43 %	3,53 %	3,72 %	4,06 %	4,38 %	4,61 %	4,92 %	4,30 %

À partir de 2018-2019, ces données intègrent la business unit BFA.

2.5.2.2 Bien-être et épanouissement

L'épanouissement constitue un puissant levier d'engagement des salariés. Les actions autour du développement des collaborateurs, de la qualité de vie au travail et de l'amélioration des conditions et environnements de travail sont notamment mises en place pour que chacun vive son métier chez Bonduelle en étant épanoui.

2.5.3 The B ! Pact – Objectif #7 : 100 % de nos sites impliqués dans des projets locaux

Avec « The B! Pact », Bonduelle a renouvelé ses engagements en faveur des communautés.

#7ԝԝ¹⁰⁰ % des sites du Groupe Bonduelle impliqués dans des projets locaux

⁽¹⁾ Le taux de gravité des accidents du travail est le nombre de journées perdues pour cause d'accident de travail sur les heures travaillées (x 1 000).

⁽²⁾ Le taux d'absentéisme est le pourcentage d'heures d'absence sur le nombre d'heures théoriques.

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2.5.3.1 Participer à la vielocale des implantations et mobilisation des salariés

Bonduelle a fait de la participation à la vie locale une priorité. L'objectif, inscrit dans l'engagement « The B! Pact » est de mobiliser les collaborateurs afi n de contribuer au mieux-vivre des communautés et ainsi agir en cohérence avec les valeurs du groupe. Chaque site a pour ambition, en tenant compte de ses spécifi cités, de développer au moins un projet mené avec des acteurs locaux.

Participation des sites à la vie locale des implantations

	2018-2019	2019-2020	2020-2021
Nombre de sièges sociaux ou sites agro-industriels
ayant initié ou renouvelé dans l'année un projet commun	46 soit 49 %	38 soit 44 %	41 soit 57 %
avec leurs communautés locales	des sites	des sites	des sites

2.5.3.2 APONH, un projet emblématique de l'engagement de Bonduelle auprès des communautés

APONH est un projet d'aide au développement initié en 2012 et mené aujourd'hui au Cameroun. Son objectif : contribuer au mieux-vivre durable des populations locales en accompagnant des agriculteurs et des entrepreneurs dans le développement de fi lières végétales, du champ à l'assiette. APONH soutient également l'école des Moineaux, qui œuvre à l'éducation d'environ 200 enfants, dont des enfants défavorisés et orphelins. Avec l'Institut européen de coopération et de développement (IECD), partenaire du proje t, une équipe de collaborateurs bénévoles de tous métiers pilote APONH. Les collaborateurs Bonduelle participent à une réalisation commune, en lien avec les métiers et le savoirfaire de l'entreprise, avec le soutien de la famille Bonduelle, qui a souhaité s'associer à cette initiative. Chaque année, des collaborateurs du groupe se mobilisent au profi t du projet.

En 2020-2021 :

Bonduelle a fi nancé 200 back to school kits, ce qui a permis aux enfants de l'école des Moineaux de recevoir à la rentrée scolaire un cahier, un crayon, un savon et un uniforme ;
à l'usine de Bordères, les équipes ont poursuivi les ventes aux enchères de matériel non utilisé (palettes abîmées, cuves non consignées, anciens mobiliers de bureau, etc.) au profi t d'APONH. Cette action bénéfi cie aux collaborateurs (mise à prix très basse) de manière équitable et donne une seconde vie à ces objets ;
enfi n, une dizaine de collaborateurs de l'équipe R&D groupe s'est mobilisée pour créer quatre modules de formation (hygiène, emballage, nutrition, fi nance) à destination des entrepreneurs camerounais accompagnés par Transform, un incubateur développé depuis plus de six ans au Cameroun. Les collaborateurs de la R&D ont animé à distance ces quatre modules auprès d'une vingtaine de bénéfi ciaires réunis à Douala. Au vu des retours très positifs, les prochaines actions à mener sont à l'étude.

2.5.4 Reconnaissance des collaborateurs

2.5.4.1 Politique salariale et reconnaissance descollaborateurs

Dans l'ensemble des paysdans lesquels Bonduelle est présent, le groupe mène une politique salariale au-delà des minima sociaux en vigueur. Ceci pour proposer des rémunérations conformes aux salaires de son secteur d'activité. Les règles applicables dans chaque pays tiennent compte des réalités locales dans le respect d'un principe d'équité.

En 2020, la deuxième édition des Bonduelle Awards a récompensé neuf équipes gagnantes après la participation de toutes les business units et services centraux et le vote de 800 personnes et les membres du jury :

catégorie « COVID-19 agilité » : BELL et BFE récompensées pour la mobilisation de leurs collaborateurs dans la crise COVID ;
catégorie « Être les meilleurs pour le monde » : BFA récompensée pour la mise en œuvre de sa stratégie RSE et B Corp ;
catégorie « Nourrir notre croissance » : BSA, le Pôle Prospective et Développement, BELL et BFE récompensés pour le partenariat transition alimentaire de Bonduelle avec le Groupe Carrefour ;
catégorie « Santé & Sécurité » : BEAM récompensée pour son Challenge B!Fit ;
catégorie « Innover pour nos consos » : BFE récompensée pour leur initiative : « Innovative ready to eat salads : t'es trop Fresh ! » ;
catégorie « Libérer les énergies » : BELL primée pour son idée de solliciter l'excellence opérationnelle pour l'innovation participative en usine ;
prix « Business performance » : BELL primée pour « Renaissance 2 » ;
prix « Coup de cœur du jury » : Les équipes BALL ont été récompensées pour leur mobilisation permettant d'assurer la récolte en l'absence de travailleurs temporaires étrangers, empêchés d'entrer au Canada par la pandémie de COVID-19 ;
prix « CSR Capex » : BALL récompensée pour son projet de recyclage de l'eau.

Une entreprise meilleure pour les Hommes

2.5.4.2 Avantages sociaux et soins de santé

Le Groupe Bonduelle s'est fi xé pour objectif qu'en 2025, 100 % de ses collaborateurs permanents aient accès à un système de protection sociale. Un audit a été réal isé en 2017- 2018 pour couvrir tous les pays d'implantation, approfondir la connaissance des pratiques de marché et établir des recommandations applicables au Groupe Bonduelle. En 2020- 2021, le groupe a rédigé sa politique avantages sociaux pour défi nir :

les socles minimaux attendus au niveau du groupe par type de risque (frais de santé, garantie en cas de décès, prévoyance, etc.) ;
la gouvernance en termes de responsabilité entre le Groupe et les business units;
les modes de fi nancement privilégiés par le Groupe.

Dans cet esprit, une feuille de route a été défi nie en lien avec les leviers d'engagement sur la santé, sécurité et dignité au travail pour permettre à 100 % des effectifs permanents d'accéder à un système de protection sociale.

De prochaines étapes sont à franchir par l'entreprise pour compléter son programme sur les principaux avantages sociaux dans le groupe d'ici à 2025.

2.5.5 Employabilité : Développement et formation des femmes et des hommes

2.5.5.1 La formation

La Bondu elle Academy offre aux collaborateurs du groupe un environnement d'apprentissages diversifi és pour les accompagner dans leur développement personnel, leur développement du leadership et professionnel, et leur compréhension des enjeu x du groupe. Les programmes de la Bonduelle Academy proposent des pédagogies variées, surprenantes et innovantes dans lesquelles les participants sont acteurs. En particulier, deux programmes incontournables sont conçus pour les nouveaux managers du groupe:

le « Discovery » favorise les échanges et les expériences concrètes, à travers des ateliers diversifi és, basés sur l'inspiration et la collaboration ;
Finance For Growth, la Finance pour la croissance, permet à chacun d'identifi er ses leviers de création de valeur fi nancière, sur toute la chaîne de création de valeur et au regard des relations de cause à effet dans l'arbre du ROCE (return on capital employed). Depuis le lancement en 2015, plus de 1 013 participants ont suivi ce programme.

En 2020-2021, du fait de la crise COVID, ces programmes ont commencé à être transférés sous un format digital, une opportunité d'ouvrir encore plus largement ces sessions à un plus grand nombre de collaborateurs.

Évolution des moyens consacrés à la formation

	2018-2019	2019-2020	2020-2021
Durée moyenne de formation par individu (en heures)	14	14	19

À partir de 2018-2019, le nombre moyen d'heures de formation par individu est calculé sur l'ensemble des collaborateurs en équivalent temps plein et non plus seulement les collaborateurs formés.

2.5.5.2 La gestion des carrières

L'entretien annuel de développement bénéfi cie à tous les collaborateurs du groupe, quel que soit leur métier. Cet entretien est l'opportunité pour chacun d'évaluer sa performance et d'évoquer avec son manager ses besoins et souhaits de formation.

En février 2020, le Groupe Bonduelle et les représentants du personnel ont signé un accord groupe sur le périmètre France, relatif à la gestion des emplois et des parcours professionnels. Cet accord porte de nombreux objectifs : anticiper l'évolution des métiers et les besoins en cohérence avec la stratégie et les projets du groupe ; apporter aux collaborateurs une meilleure visibilité des évolutions des métiers ; accompagner et préparer les collaborateurs dans leur développement professionnel ; valoriser les compétences et leur transmission ; encourager à la mobilité professionnelle ; intégrer les jeunes au sein du groupe et aménager les fi ns de carrière ; accompagner les carrières des représentants du personnel.

À terme, la Direction des ressources humaines du groupe souhaite atteindre un taux minimum de 50 % de recrutements internes versusrecrutements externes.

En 2020-2021, la business unit BEAM a réalisé une campagne de sensibilisation sur son programme de développement des carrières (mise en valeur de carrières réussies, Carrier Days, Carrier guide).

RAPPORT INTÉGRÉ

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Une entreprise meilleure pour les Hommes

Évolution de la part des salariés bénéficiant d'un entretien d'évaluation et d'évolution de carrière périodique au 30 juin

	2018-2019	2019-2020	2020-2021
Part des effectifs permanents	55 %	80 %	78 %

2.5.6 Diversité

Le Groupe Bonduelle est convaincu que la diversité dans l'entreprise représente une richesse à découvrir et à partager. Il s'engage à ne faire aucune discrimination, directe ou indirecte, en matière de relation et de conditions de travail. Ce principe de lutte contre les discriminations s'applique non seulement à l'embauche, mais également à l'ensemble du parcours professionnel et des processus RH (formation, évaluation, rémunération). Il s'accompagne d'actions destinées à favoriser la diversité.

Après avoir défi ni sa politique diversité et inclusion en 2019- 2020, BALL a établi son plan d'actions sur trois ans. La politique concerne les groupes sous-représentés : minorités visibles, femmes, vétérans, personnes en situation de handicap, Premières Nations.

2.5.6.1 Diversité de genre

L'un des objectifs défi nis dans le cadre du pilier Hommes du projet d'entreprise INSPIRE est de « rechercher l'équilibre femmes/hommes pour l'ensemble des équipes de management ».

La Gérance de Bonduelle entend renforcer la mixité au sein du groupe et affi che un objectif de 35 % de femmes au sein de son top management d'ici à 2025. Pour avancer dans cette direction, Bonduelle souhaite encourager les candidatures féminines sur chaque recrutement. Le groupe a mis en place un plan d'actions à court terme :

diffuser des offres d'emploi particulièrement inclusives visà-vis des femmes visant des postes de managers ou top managers ;
identifi er et accompagner les talents féminins dans chaque catégorie de poste, avec l'accès à des programmes de développement, comme le Bonduelle Executive Program afi n de développer le leadership;
favoriser la présence d'au moins une femme en short list pour chaque recrutement.

En France, Bonduelle poursuit la mise en œuvre des actions défi nies dans le cadre de l'accord relatif à l'Égalité Professionnelle et Qualité de Vie au Travail signé le 12 février 2018. À travers cet accord, Bonduelle réaffi rme la volonté de promouvoir l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Le groupe considère la mixité des équipes comme étant un élément clé de la performance du groupe et de l'enrichissement de chacun de ses salariés.

Bonduelle calcule annuellement l'« index de l'égalité femmeshommes » pour l'ensemble de la France.

2.5.6.2 Insertion et maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap

En créant la mis sion handicap, baptisée HANDIPOL, Bonduelle en France s'est engagé depuis 2006 dans une politique volontariste en faveur de l'insertion et du maintien dans l'emploi des salariés en situation de handicap.

La mission handicap assure le pilotage et la cohérence des actions menées en interne et à l'externe en matière de politique handicap. Depuis sa création, cinq accords relatifs à l'insertion et au maintien dans l'emploi des salariés porteurs de handicap se sont succédé. Le taux d'emploi des salariés en situation de handicap atteint, à fi n juin 2021, 2 %.

À travers le cinquième accord relatif à l'insertion et au maintien dans l'emploi en France, le Groupe Bonduelle réaffi rme son engagement à :

renouveler les actions de sensibilisation en interne et d'implication de tous les collaborateurs ;
atteindre 6 % de taux d'emploi des salariés porteurs de handicap au périmètre du groupe ;
adapter à chaque établissement les objectifs et moyens mis à disposition ;
anticiper la gestion des éventuelles inaptitudes afi n de favoriser le maintien dans l'emploi ;
agir en tenant compte des problématiques de population vieillissante sur les différents sites du groupe.

Pour atteindre ces objectifs, la Direction du groupe a défi ni 5 axes prioritaires : le recrutement, le maintien dans l'emploi, l'insertion et la formation, les relations avec le milieu protégé/ adapté, le pilotage et l'animation.

Les initiatives de la business unit BELL en faveur du handicap

En 2020-2021, plusieurs initiatives ont été animées par la business unit BELL : développement de la visibilité des offres auprès des personnes en situation de handicap grâce à un partenariat avec handicap.fr ; sensibilisation des collaborateurs, sur 4 thématiques (le handicap invisible, les maladies chroniques, la reconnaissance en qualité de travailleur handicapé, et « quel collègue handi-friendly êtes-vous ? ») ; déploiement de la solution « sourdline » par le service consommateur (pour BELL et BFE) et déploiement d'un module de formation à destination des managers et référents RH.

Une entreprise meilleure pour les Hommes

Nombre de personnes en situation de handicap au 30 juin

	2018-2019	2019-2020	2020-2021
Nombre de personnes porteuses de handicap en équivalent
temps plein (ETP)	255	235	299

2.5.7 Transparence : le Dialogue social

2.5.7.1 Instances de dialogue et accords signés en 2020-2021

Conformément à sa Charte éthique déployée dans l'ensemble des pays d'implantation du groupe (cf. 2.6.1 Pratique éthique des affaires) et sur https://www.bonduelle.com/ fr/developpement-durable/espace-documentaire.html (1), Bonduelle privilégie l'ouverture et le dialogue dans les relations internes. Le groupe respecte le droit de ses collaborateurs de former ou de rejoindre toute organisation représentative de leur choix, syndicats ou organisations de travailleurs, et de s'organiser pour participer à des négociations collectives. Il respecte le rôle et les responsabilités des partenaires sociaux et s'engage à négocier avec eux les questions d'intérêt collectif.

Au 30 juin 2021, 56 % des salariés du groupe sont couverts par une convention collective.

Conformément à la loi, chaque entité française dispose d'un Comité Social et Économique. De plus, le groupe a doté tous ses sites d'un Comité Santé Sécurité au Travail, y compris ceux dont l'effectif est inférieur au seuil légal d'application de la loi. Des heures de délégation ont été attribuées à chaque membre de CSST.

Le Comité d'Entreprise Européen (CEE) est un forum pour l'information transnationale, la consultation, l'échange de vues et le dialogue social. Le CEE est destiné à faire un point régulier sur la situation et le développement de Bonduelle. Il organise le dialogue social, présente la politique sociale du groupe notamment en matière d'emploi, de formation, de sécurité et de conditions de travail, et de RSE. Il se réunit a minima une fois par an afi n notamment d'exposer les orientations stratégiques du groupe et le bilan de l'exercice écoulé en Europe.

Le Comité de Groupe France est l'instance représentative des activités de Bonduelle présentes sur le territoire français (conserve, surgelé, frais et traiteur). Ce comité permet notamment à Bonduelle de fournir aux instances représentatives des salariés français des informations complémentaires, au-delà de ses obligations légales, sur les activités de Bonduelle en Europe et hors Europe.

Conformément à l'accord constitutif du CEE renouvelé à l'unanimité en mars 2017, l'ordre du jour de chaque réunion ordinaire annuelle inclut les sujets liés à la RSE (dont la sécurité au travail). Ainsi, à l'ordre du jour du CEE 2021, en dehors des points obligatoires, étaient prévus les sujets suivants : Politique RSE, APONH, épargne salariale et plan épargne groupe.

2.5.7.2 Les enquêtes auprès des collaborateurs

Depuis 2014, le groupe mène une enquête d'engagement tous les de ux ans auprès de l'ensemble de ses collaborateurs, Climate. Climate est une opportunité privilégiée pour chaque collaborateur de s'exprimer sur toutes les dimensions de son expérience chez Bonduelle, d'exprimer aussi ses attentes et de contribuer aux actions de progrès qui seront décidées. Pour Bonduelle, Climate permet de continuer à progresser dans l'expérience offerte à ses collaborateurs. La dernière enquête Climate a été menée du 2 mars au 16 avril 2021. 89 % des collaborateurs du groupe y ont participé, et plus de 14 000 commentaires ont été recueillis, autant de feedbacks et suggestions pour progresser collectivement. Le taux d'engagement des collaborateurs mesuré lors de l'enquête de 2021 s'élevait à 68 %. Dans le cadre du pilier Hommes de son programme d'entreprise INSPIRE, Bonduelle s'est fi xé pour objectif d'atteindre un taux d'engagement des collaborateurs de 75 % à l'horizon 2025.

2.5.7.3 Reprises et cessations d'activité

Les cessations d'activité étant restées rares dans l'histoire du Groupe Bonduelle, celui-ci n'a pas formali sé de politique groupe applicable de manière systématique. Les mesures d'accompagnement des départs sont prises au cas par cas en tenant compte de la situation spécifi que du site concerné, de la réglementation locale et des enjeux de son bassin d'emploi.

En février 2021, le tribunal de Saumur a validé l'offre de reprise des actifs industriels de la coopérative France Champignon par Bonduelle via sa société de culture, la SCA (Société Civile Agricole) Cultures France Champignon à compter du 1er mars 2021. Cette offre concerne les trois sites de Doué-la-Fontaine, Montreuil-Bellay et Longué-Jumelles. La reprise effective maintient 250 emplois sur les 267. Les 17 postes supprimés sont essentiellement des services supports de l'ancienne structure coopérative. Un plan d'accompagnement, signé par les organisations syndicales, a été mis en place pour accompagner les personnes concernées vers le retour à l'emploi, 15 offres de reclassement dans la région ont été proposées par le repreneur.

⁽¹⁾ Il est rappelé que les éléments du site Internet www.bonduelle.com ne font pas partie du document d'enregistrement universel.

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

2.6 Éthique et vigilance

2.6.1 Pratique éthique des affaires

Le Groupe Bonduelle revoit et renforce en permanence les programmes et dispositifs qu'il met en place pour promouvoir une pratiqueéthique des affaires tant au sein des entités qu'il contrôle qu'auprès de ses partenaires.

Son engagement sur le chemin de la certifi cation B Corp le pousse, dans une recherche d'amélioration continue, à viser l'excellence en matière d'éthique.

2.6.1.1 Engagements du Groupe Bonduelle

L'engagement du Groupe Bonduelle en matière d'éthique des affaires se concrétise également par la volonté de respecter les lois et les règlements, la défi nition devaleurs fortes, un engagement sans équivoque de la Direction (cf. https://www. bonduelle.com/fr/le-groupe/valeurs.html) (1), mais aussi par l'adhésion à des programmes internationaux de référence et la mise à disposition de guides et d'outils d'aide à la décision.

Pacte mondial des Nations unies

Le Groupe Bonduelle est membre depuis 2003 du Pacte mondial des Nations unies. Par cette adhésion, Bonduelle s'engage à respecter et à promouvoir 10 principes liés aux droits de l'Homme, aux nor mes du travail, de l'environnement et à la lutte contre la corruption. Ces principes émanent de la déclaration universelle des droits de l'Homme, de la déclaration de l'Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, de la déclaration de Rio sur l'environnement et le développement et de la convention des Nations unies contre la corruption.

Charte éthique du Groupe Bonduelle

Pierre angulaire depuis 2012 de sa démarche éthique, la Charte éthique est la manifestation en interne comme à l'externe de ses engagements.

À travers cette charte, Bonduelle s'affi rme en tant qu'entrepri se citoyenne et responsable, entreprise humaine et entreprise intègre. Bonduelle entend par ce biais, dans une démarche de progrès, défendre et promouvoir ses valeurs : Souci de l'Homme, Confi ance, Ouverture, Simplicité, Intégrité, Équité et Excellence. Cette charte complète le cadre juridique et réglementaire applicable auquel le groupe doit se conformer en cohérence avec les objectifs de l'actionnaire familial de référence et avec ses sept valeurs.

La Charte éthique de Bonduelle exprime l'idéal que le groupe souhaiterait atteindre pour inspirer chaque collaborateur ainsi que les parties prenantes avec lesquelles il est en relation. La Charte éthique doit permettre de questionner les pratiques tout en fournissant une aide à la décision.

Le texte complet de la Charte éthique est disponible sur le site Internet du groupe www.Bonduelle.com (1) : https:// www.bonduelle.com/fr/developpement-durable/espacedocumentaire.html.

Engagement de la Direction générale

Dans l'intranet B&Co, une rubrique dédiée « Bonduelle et l'éthique » rend accessibles les principes éthiques et rappelle à chacun leur importance pour le groupe. Elle facilite la compréhension par chaque collaborateur des outils utiles pour m ettre en œuvre l'éthique dans ses activités quotidiennes. Elle contient un espace documentaire et explicatif de tous les codes, chartes et procédures qui constituent un corpus de règles et principes à connaître et appliquer. Les collaborateurs y trouvent également un rappel de la démarche d'animation du dispositif d'éthique : suivi et évaluation, audits, amélioration continue.

Un message vidéo de la Direction générale met l'accent sur les engagements du groupe en matière de lutte contre la corruption et de vigilance (en application de la loi de vigilance, cf. 2.6.2 Plan de vigilance). Cette vidéo rappelle notamment l'existence de la Charte éthique, du Code de conduite pour une pratique éthique des affaires et le système d'alerte.

Sur le site Bonduelle.com (1), une page intitulée « Notre démarche éthique et anticorruption » 2, présente à l'intention du grand public l'engagement de la Direction générale, la Charte éthique, le Code de conduite pour une pratique éthique des affaires et le Code Fournisseurs pour une pratique éthique des affaires Bonduelle. Elle propose également un lien vers la page « Nous alerter » qui donne accès au système d'alerte, désormais à la disposition de toutes les parties prenantes, y compris externes au groupe (cf. 2.6.2.4 Mécanisme d'alerte).

« Le choix et la philosophie de Bonduelle ont toujours été le long terme, et nous ont naturellement amenés à adopter une politique de tolérance zéro en matière de corruption. »

Guillaume Debrosse

Directeur général du Groupe Bonduelle

⁽¹⁾ Les informations fi gurant sur le site web de la société (www.bonduelle.com) ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel.

Éthique et vigilance

2.6.1.2 Gouvernance

Instances internes de gouvernance des programmes de compliance

Le Groupe Bonduelle a mis en place une gouvernance étoffée de ses programmes de compliance qui sont au nombre de quatre : Programme anti-corruption, Plan de vigilance, Programme de respect du droit de la concurrence et Programme de protection des données personnelles.

Annuellement, il es t présenté à la Direction générale un ét at des lieux des différents programmes et des objectifs d'amélioration continue sont déterminés. Sous la supervision du Directeur fi nance, transformation digitale et développement, le Comité de Pilotage Compliance détermine les grands chantiers compliance, à l'aune des orientations défi nies par la Direction générale. Régulièrement, le Comité Exécutif est informé des programmes, des politiques et mesures mises en place et de leurs résultats.

Par ailleurs, pour chaque programme de conformité, une instance de suivi existe au niveau groupe :

Comité de Suivi Anticorruption ;
Comité de Suivi du Plan de Vigilance ;
Comité de Suivi Concurrence ;
Comité Groupe de la Protection des Données (GDPO).

Les comités de suivi se réunissent une fois par semestre et le GDPO se réunit environ tous les deux mois. Des réunions complémentaires peuvent également s'organiser chaque fois que cela est nécessaire. Ces comités sont en charge de la défi nition des programmes et de l'animation de leur mise en œuvre en collaboration avec les Directions concernées à savoir :

Directions juridiques groupe et locales ;
Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information (pour le programme de protection des données personnelles) ;
Direction des ressources humaines ;
Direction de la RSE et de la communication corporate;
Direction de l'audit interne.

Par ailleurs, le Compliance Committee intégrant les mêmes personnes que les Comités de Suivi ainsi que le Directeur fi nancier du groupe et les Directeurs fi nanciers des BU se tient deux fois par an. Ilsupervise la mise en œuvre des programmes de compliance au sein des business units.

Le Conseil de Surveillance et le Comité d'Audit de Bonduelle SCA veillent à ce que les activités de l'entreprise prennent en considération les enjeux sociaux, sociétaux, éthiques, environnementaux et de gouvernance. Ces instances ont, dans leurs missions, de s'assurer de l'existence de programmes de prévention et de détection des risques. Ils évaluent également la pertinence et veillent à la bonne mise en œuvre des programmes de lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, du plan de vigilance, du programme de protection des données et de lutte contre la corruption. Régulièrement, les informations relatives aux programmes et mesures mis en œuvre sont fournies au Conseil de Surveillance.

Le Comité d'Éthique est régulièrement informé des programmes de conformité, des mesures mises en place et de leurs résultats. Il peut émettre des recommandations.

Le Conseil d'Administration de Bonduelle SA est également informé une fois par an des plans de mise en conformité et s'assure de leur mise en œuvre.

Comité d'Éthique du Groupe Bonduelle

Le Comité d'Éthique a pour vocation d'accompagner la démarche éthique impulsée par Bonduelle et occupe un rôle de conseil sur les questions éthiques ; ses avis sont consultatifs.

Il est composé de quatre membres internes et externes à l'entreprise, choisis en fonction de leurs expériences, profi l et expertise. Le comité se réserve la possibilité, selon les sujets, d'inviter des experts ou d'entendre des collaborateurs. Il se réunit au minimum d eux fois par an. Sa composition est détaillée dans le chapitre 3 du document d'enregistrement universel .

Le Comité d'Éthique peut être consulté pour donner un éclairage dans les situations d'intérêt général qui ne trouvent pas de réponse auprès de la hiérarchie ou des experts internes du groupe. Il peut également être saisi en cas de dysfonctionnement du système d'alerte interne. Dans ce cas, le Comité d'Éthique n'a pas pour vocation de recevoir l'ensemble des détails de l'alerte ni de la traiter, mais bien de s'assurer du traitement de l'alerte par les personnes en charge.

Par ailleurs, les parties prenantes de Bonduelle peuvent également contacter le Comité d'Éthique pour toute question relative à l'application de la Charte éthique.

Dans le cadre de ses réunions, le Comité d'Éthique fait régulièrement le point sur le dispositif d'alerte et réalise un suivi de la bonne mise en œuvre du plan de vigilance et du programme anticorruption. Il le fait notamment sous la forme de recommandations.

2.6.1.3 Code de conduite pour une pratique éthique des affaires

Le Groupe Bonduelle dispose d'un Code de conduite pour une pratique éthique des affaires, lequel intègre la « Déclaration de la Direction relative aux principes d'une conduite éthique des affaires » signée de la Direction générale. Il traite à la fois de la corruption, du trafi c d'infl uence et des autres atteintes à la probité, mais également d'autres thématiques liées à la pratique éthique des affaires. Conçu comme un outil pratique, il défi nit les situations et énonce les règles fondamentales

RAPPORT INTÉGRÉ

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Éthique et vigilance

que chaque collaborat eur doit suivre pour chacune d'entre elles. Il décrit les comportements à proscrire, les règles fondamentales en matière de lutte contre la corruption et le trafi c d'infl uence (notamment, les règles fondamentales en matière de cadeaux, paiement de facilitation, mécénat, sponsoring), confl its d'intérêts, pratiques anticoncurrentielles, discrimination, confi dentialité, délit d'initiés, ainsi que d'autres obligations de prévention des risques.

Le Code de conduite est opposable à tous les salariés depuis 2018 et lorsque cela était nécessaire, les instances représentatives du personnel sont saisies conformément à la réglementation applicable.

Ce Code de conduite fait partie des outils mis à la disposition de l'ensemble des collaborateurs dans la rubrique « Bonduelle et l'éthique » de son intranet. Il est également mis à la disposition des parties prenantes externes sur le Site Internet du Groupe Bonduelle.com (1).

Chaque année, l'existence du Code de conduite et du système d'alerte (cf. 2.6.2.4 Mécanisme d'alerte) fait l'objet d'un rappel à l'ensemble de collaborateurs. En outre, la formation intitulée « Faire des affaires sans corruption » (cf. 2.6.1.6 Programme anticorruption) présente les grands principes portés par le Code de conduite.

En 2020-2021, le siège de Villeneuve d'Ascq a mis en place un programme mensuel d'accueil des nouvelles recrues, visant à leur apporter la connaissance des essentiels sur le Groupe Bonduelle. Cette présentation de deux heures inclut une partie concernant l'éthique et les programmes de compliance chez Bonduelle.

2.6.1.4 Code de conduite fournisseurs pour une pratique éthique des affaires

Le Code de conduite fournisseurs pour une pratique éthique des affaires est l'une des manifestations de l'attachement de Bonduelle aux principes du développement durable et à leur promotion auprès de ses parties prenantes. Il édicte un ensemble de règles fondamentales auxquelles Bonduelle demande l'adhésion de ses fournisseurs, ses sous-traitants, ses intermédiaires ou ses prestataires. En conséquence de cette adhésion, le fournisseur s'engage également à imposer des exigences équivalentes à ses propres fournisseurs, soustraitants et prestataires et à veiller à leur bon respect.

Ce Code s' inscrit dans le cadre plus global de la politique Achats du Groupe Bonduelle, laquelle homogénéise les pratiques d'achats à travers le monde et précise les standards que le groupe souhaite s'imposer dans ses relations avec les fournisseurs. Elle est en cours de révision dans l'objectif de mieux intégrer les critères environnementaux, sociaux et éthiques et d'améliorer la maîtrise de la chaîne d'approvisionnement du groupe.

2.6.1.5 Mécanisme d'alerte

COMPTES SOCIAUX

Le plan de vigilance décrit le dispositif d'alerte mis à la disposition des collaborateurs du groupe et de ses parties prenantes (cf. 2.6.2.4 Mécanisme d'alerte).

2.6.1.6 Programme anticorruption

Dans la continuité de ses engagements RSE et de son adhésion au Pacte mondial des Nations unies, Bonduelle dispose d'un programme anticorruption. Ce dispositif permet de prévenir et de détecter la commission, en France et à l'étranger, de faits de corruption et de trafi c d'infl uence conformément à l'article 17 de la loi Sapin II. Ce programme est applicable à l'ensemble des sociétés du Groupe Bonduelle.

Le programme anticorruption, porté par la Direction générale, comporte les 8 p oints exigés par l'article 17 de la loi Sapin II :

un Code de conduite, intégré dans le Code de conduite pour une pratique éthique des affaires, défi nissant et illustrant les différents types de comportements à proscrire comme susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafi c d'infl uence (cf. 2.6.1.3 Code de conduite pour une pratique éthique des affaires) ;
un dispositif de sanctions disciplinaires prévoit de sanctionner le non-respect par les collaborateurs des règles énoncées dans le Code de conduite pour une pratique éthique des affaires ;
un dispositif d'alerte interne permet le recueil des signalements émanant d'employés, de collaborateurs externes et de parties prenantes externes relatifs à l'existence de conduites ou de situations contraires au Code de conduite (cf. 2.6.2.4 Mécanisme d'alerte). Ce dispositif est commun à celui répondant à l'article 8 de la Loi Sapin II et à l'article L. 225-102-4 I 4° du Code de commerce ;
la cartographie des risques groupe est élaborée par la Direction de l'audit interne et la Direction juridique du groupe en concertation avec les Directions opérationnelles du groupe, les business unitset les fonctions supports ;
le Code de conduite pour une pratique éthique des affaires définit les principes des procédures d'évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de la cartographie des risques. Les modèles de contrats incluent désormais l'évaluation de l'intégrité des tiers et de leurs performances RSE. Ainsi, sur la base de la cartographie des risques, Bonduelle peut envoyer à ses tiers un questionnaire de due diligence. Ce questionnaire permet de recueillir des informations et notamment les politiques des tiers questionnés sur chacun des sujets d'éthique et de vigilance et de demander la communication de toute information ou tout document utile pour évaluer notamment l'intégrité de ses cocontractants. Par ailleurs, Bonduelle peut évaluer la performance RSE d'un cocontractant, notamment en matière d'éthique des affaires via le questionnaire EcoVadis. Des audits sur place ou à distance sont également contractuellement

⁽¹⁾ Il est rappelé que les éléments du site Internet de la société ne font pas partie du document d'enregistrement universel.

Éthique et vigilance

prévus ainsi que la mise en place de plans d'actionsdans l'hypothèse de défaillances (cf. 2.4.4.2 Engagement, évaluation et accompagnement des fournisseurs des autres catégories) ;

des procédures de contrôles comptables internes ou externes sont destinées à s'assurer que les livres, registres et comptes ne soient pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafi c d'infl uence ;
un dispositif de formation est destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafi c d'infl uence et des outils de sensibilisation et de formation à l'ensemble des collaborateurs ;
un système de mesure de la mise en œuvre et d'évaluation produit un bilan de la mise en œuvre du programme anticorruption. Ce bilan est présenté chaque année au Comex, au Comité d'Éthique et au Conseil de Surveillance par les Directions juridique, de l'audit et RSE. S'agissant des fi liales, l'évaluation se fait au travers des outils de reporting existants.

Conformément aux principes énoncés dans le Code de conduite pour une pratique éthique, le groupe a établi une politique cadeau commune à l'ensemble des équipes. Elle défi nit deux niveaux de seuils à préciser par chaque business unit en fonction de sa culture et de sa monnaie, et des règles de validation applicables partout dans le groupe. Cette politique cadeau permet aux cocontractants du Groupe Bonduelle de connaître les règles que celui-ci s'impose et d'en tenir compte dans leurs pratiques de cadeaux envers les collaborateurs du groupe.

Enfi n, un questionnaire de prévention des confl its d'intérêts est diffusé auprès des managers afi n que le groupe puisse mettre en place des mesures pour les prévenir ou les résoudre.

Au cours du second semestre de l'exercice 2019-2020, le groupe et l'ensemble des fi liales avaient effectué un travail d'auto-évaluation sur les mesures mises en place pour lutter contre la corruption. Les conclusions ont été présentées au CEB en août 2020. Les décisions prises à la suite de cette présentation ont conduit le groupe à mettre en place les améliorations suivantes en 2020-2021 :

1. la mise à jour de la cartographie des risques de corruption groupe a mobilisé une cinquantaine de personnes, issues de six Directions du groupe (Direction de l'audit interne, Direction juridique groupe, Direction des services fi nanciers, Direction des ressources humaines et Direction de la RSE et de la communication corporate) ainsi que les Directions générales des cinq business units du groupe. Ces travaux ont également permis une meilleure appropriation de ces sujets par les équipes managériales de chaque business unit;
2. commencée en 2018-2019, la formation en présentiel au dispositif éthique, anticorruption et vigilance a été poursuivie durant l'exercice 2020-2021. Au 30 juin 2021, 544 personnes, incluant les membres des comités de direction des business units et des fonctions sensibles, avaient été formées en présentiel ;

3. le Groupe Bonduelle a précisé ses procédures de contrôle, en particulier les contrôles de deuxième et troisième niveaux.

2.6.1.7 Programme de formation sur le respect du droit de la concurrence

Depuis 2016-2017, le Groupe Bonduelle dispose d'un e-learning sur les grands principes du droit de la con currence. Il s'adresse en priorité aux salariés qui ont accès à des informations stratégiques afi n d'affi ner leurs connaissances, de renforcer leur vigilance et de leur donner la capacité d'alerte adéquate.

En 2020-2021, la deuxième campagne de formation s'est accompagnée d'un doublement de la population ciblée (passant de 800 à 1 600 collaborateurs environ). Au 30 juin 2021, 1 478 personnes dans les pays Bonduelle avaient participé à cette formation, soit plus de 91 % de la population cible.

Par ailleurs, en 2020-2021, il a été décidé que les principes de respect du droit de la concurrence seront rappelés aux collaborateurs au cours d'une campagne réalisée désormais tous les deux ans. Les nouveaux collaborateurs ciblés par cette formation sont formés sur ce sujet dès les premières semaines de leur arrivée.

2.6.1.8 Montant des amendes et condamnations signifi catives dans les domaines sociaux, économiques et environnementaux

Lorsqu'elles sont susceptibles d'impacter le cours de son action en Bourse, les condamnationsdont Bonduelle fait l'objet sont communiquées dans le cadre des informations réglementées. En 2020-2021, aucune société du Groupe Bonduelle n'a fait l'objet de condamnation signifi cative et pouvant impacter le cours de son action en Bourse dans les domaines sociaux, économiques et environnementaux.

2.6.2 Plan de vigilance

De par sa raison d'être : « Favoriserla transition vers l'alimentation végétale pour contribuer au bien-être de l'Homme et à la pré servation de la planète » et son ambition de devenir un groupe àimpact positif, Bonduelle est pleinement conscient de sa responsabilité sociétale. L'activité de première transformation agricole est étroitement liée à la capacité de protection des sols et de la biodiversité, à la qualité des productions végétales et des produits transformés.

Bonduelle entretient une culture de prise en compte de risques qui couvre notamment les risques d'atteintes aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes et à l'environnement, visés par la loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de RAPPORT INTÉGRÉ

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vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre (ci-après la « loi de vigilance »).

Cette démarche de vigilance est bâtie sur le socle de valeurs et de documents qui encadrent les activités du groupe : les objectifs de l'actionnaire, les Valeurs, mais aussi la Charte éthique, le Code de conduite pour une pratique éthique des affaires, le Code de conduite fournisseurs pour une pratique éthique des affaires, l'adhésion au Pacte mondial des Nations unies, la démarche RSE, la Charte d'approvisionnement agronomique et enfi n la démarche d'évaluation des performances RSE des fournisseurs avec EcoVadis.

Bonduelle applique un plan de vigilance, qui répond aux exigences de la loi de Vigilance et dont la mise en œuvre implique tous les collaborateurs dans une démarche d'amélioration continue. Le plan de vigilance formalise les méthodes mises en œuvre par le Groupe Bonduelle ainsi que les mesures de vigilance raisonnable propres à identifi er les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement. En application de l'article L. 225-102-4 du Code de commerce, un compte rendu annuel de la mise en œuvre du plan de vigilance fait suite à sa présentation.

2.6.2.1 Cartographie des risques Vigilance

Bonduelle est confronté à un ensemble de risques. Les facteurs de risques majeurs de Bonduelle, dont certains entrent dans le périmètre du devoir de vigilance sont présentés dans la partie 4.2 Facteurs de risques. Par ailleurs, certains risques Vigilance sont égal ement intégrés dans la présentation des risques extra-fi nanciers (cf. 2.7 Déclaration de performance extra-fi nancière). Aussi, le Groupe Bonduelle a réalisé une cartographie spécifi que afi n de répondre aux exigences de la loi de Vigilance, visant à la fois les risques pour Bonduelle et pour ses parties prenantes. Pour ce faire, Bonduelle a réalisé dans un premier temps la cartographie des risques RSE de ses activités, puis la cartographie des risques de ses fournisseurs et sous-traitants. Le groupe a mis ces cartographies en cohérence avec celle réalisée pour l'identifi cation des risques RSE majeurs dans le cadre de la déclaration de performance extra-fi nancière.

Méthodologie

Pour construire la cartographie vigilance, ont été étudiés : les risques intrinsèques aux pays dans lesquels Bonduelle est présent, les risques des activités du groupe dans ces pays et le risque fournisseurs.

Analyse des risques intrinsèques des pays dans lesquels Bonduelle est présent

Pour chaque pays dans lequel Bonduell e est implanté, le volume d'activité a été recensé et croisé avec l'évaluation du pays selon les trois indices suivants :

Environmental Performance Index (EPI), produit conjointement par l'Université de Yale et l'Université Columbi a en collaboration avec le World Economic Forum (1), évalue la capacité des pays à mettre en œuvre des politiques environnementales effi caces ;
Indice de Développement Humain, produit par le Programme des Nations unies pour le développement (PNUD), évalue le taux de développement humain des pays ;
Kids Rights Index (2) établi par la Kids Rights Foundation, en coopération avec Erasmus University Rotterdam, évalue les pays au titre des mesures mises en œuvre en faveur de la protection de l'enfance.

Évaluation des risques des activités de Bonduelle dans ces pays

Le Groupe Bonduelle a identifi é les risques RSE liés aux trois principales activités du groupe (Agriculture, Agro-Industrie, Transport) à partir de sources de références telles que : EcoVadis, World Economic Forum, World Bank, UNICEF. Le groupe a ensuite sélectionné les risques sur les critères suivants : potentialité de risque pour Bonduelle, rapport entre le risque et l'activité Bonduelle.

⁽¹⁾ Source : https://epi.envirocenter.yale.edu/about-epi

⁽²⁾ Source : https://kidsrightsindex.org

Éthique et vigilance

	Activité de Bonduelle	Analyse des risques sociétaux	Pays d'implantation
Critères de sélection	3 principales activités	Potentialité du risque pour Bonduelle	Volume d'activité (euros)
Résultats	1 Agriculture 1 Agro-industrie 1 Transport	Environnement : 1 risques liés à la biodiversité 1 capacité d'adaptation au changement climatique 1 catastrophes causées par l'Homme 1 matériaux, produits chimiques, déchets 1 crise de la ressource en eau 1 conditions climatiques extrêmes 1 instabilités des cours de l'énergie Politique : 1 confl its géopolitiques 1 crise alimentaire 1 pauvreté 1 instabilité sociale 1 travail des enfants Social : 1 santé et sécurité des travailleurs	Russie Brésil Hongrie Pologne Espagne Canada États-Unis France Allemagne Italie

Analyse des risques fournisseurs du Groupe Bonduelle

Établie en partenariat avec EcoVadis, cette cartographie fait intervenir cinq étapes :

établissement d'une liste de 82 familles d'achats à partir d'une liste de 190 catégories fournie par Bonduelle et représentant l'ensemble de ses activités d'achats. Établissement d'une liste d'environ 13 000 fournisseurs correspondant à ces 82 familles d'achats. Le volume d'achats fait également partie des critères pour chaque catégorie d'achats ;
évaluation du risque RSE de chaque famille d'achats via le questionnaire EcoVadis basé sur 21 critères couvrant les quatre thèmes : environnement, social, éthique, achats ;
intégration du « risque observé » : les risques constatés recensés dans les bases de données EcoVadis ;
intégration du risque pays. Pour l'évaluation du risque pays, EcoVadis s'appuie sur les sources suivantes : UNICEF, PNUD, World Bank, WHO, FAO, IEA, Universités (ex : Yale), ONG (ex : Transparency International) ;
intégration d'un « risque approvisionnement » lié aux enjeux spécifi ques à Bonduelle, établi à partir des trois critères : volumes d'achats, criticité, exposition de la marque. Le groupe s'est fi xé l'objectif d'évaluer ses principaux fournisseurs (volumes d'achats) et ceux dont le score de risque RSE est important.

Les business units BELL, BFE et BEAM sont engagées dans cette démarche depuis 2017. Depuis 2020, BALL et BFA ont, comme prévu, adopté cette démarche en réalisant leurs analyses des risques fournisseurs (cf. 2.4.4 Achats responsables). C'est à partir de cette analyse des risques que les fournisseurs les plus à risque sont identifi és pour faire l'objet d'une évaluation de leur performance RSE (cf. cidessous le paragraphe « 2.6.2.2 Procédures d'évaluation des sous-traitants et fournisseurs » ).

Mises à jour des cartographies

Les cartographies des risques liés au devoir de vigilance sont mises à jour tous les deux à trois ans conjointement avec les Directions RSE, juridique et audit interne.

En 2020-2021, le Groupe Bonduelle a revu sa matrice de matéria lité et a pu initier la mise à jour de sa cartographie des risques liés au devoir de vigilance. Ces travaux seront fi nalisés en 2021-2022.

2.6.2.2 Procédures d'évaluation des sous-traitants, des fournisseurs et des fi liales

Procédure d'évaluation des sous-traitants et fournisseurs

Conformément au Code de conduite pour une pratique éthique des affaires, et selon le niveau d'importance et de risques des sous-trait ants et fournisseurs de rang 1, les collaborateurs concernés mettent en œuvre les procéd ures d'évaluation de la situation des sous-traitants, fournisseurs, RAPPORT INTÉGRÉ

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intermédiaires et prestataires avec lesquels le groupe entretient une relation commerciale établie. Ils s'assurent ainsi que ces parties prenantes promeuvent des principes équivalents à ceux de la Charte éthique du groupe et du Pacte mondial des Nations unies. Et qu'elles font le nécessaire pour identifi er et prévenir les risques de violation des droits de l'homme, de violation des libertés fondamentales, de violation des droits de santé et de sécurité des personnes, ainsi que les dommages environnementaux au sein de leurs organisations. Depuis 2019-2020, ces procédures d'évaluation de la situation des sous-traitants, fournisseurs, intermédiaires et prestataires incluent l'envoi systématique d'un questionnaire de due diligence, permettant de connaître les mesures mises en œuvre par ceux-ci pour prévenir les risques Vigilance. Depuis son déploiement en janvier 2021 par la Direction des achats, 1 128 questionnaires ont été envoyés aux partenaires commerciaux (cf. 2.4.4.2 ).

La Charte d'approvisionnement agronomique et les contrats renouvelés année après année (cf. 2.2 Une agriculture meilleure pour la planète) encadrent les relations avec les partenaires agriculteurs (fournisseurs de l'amont agricole). Cette relation contractuelle et partenariale approfondie, animée par les équipes agronomiques de Bonduelle, est le processus établi par le groupe pour évaluer cette catégorie stratégique de fournisseurs. Elle est également l'outil qui permet de déployer les actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves.

Concernant les autres sous-traitants et fournisseurs, depuis 2016-2017, Bonduelle a démarré le déploiement d'un plan d'évaluation de leurs démarches et performances RSE par EcoVadis. Ce plan concerne les fournisseurs de rang 1 (cf. 2.4.4 Achats responsables). L'évaluation concerne prioritairement les fournisseurs identifi és comme à risque dans la cartographie. Depuis 2017-2018, les contrats avec les soustraitants et fournisseurs intègrent des clauses qui précisent que leur performance RSE pourra être évaluée par Bonduelle et/ou par l'intermédiaire d'un tiers, tel qu'EcoVadis. Des audits sur place ou à distance sont également contractuellement prévus ainsi que la mise en place de plans d'actionsdans l'hypothèse de défaillances.

Procédure d'évaluation des fi liales

Les fi liales du Groupe Bonduelle sont intégrées dans le périmètre du plan de déploiement d'EcoVadis pour l'évaluation de leurs fournisseurs. Elles intègrent progressivement le déploiement des politiques d'achats responsables et de vigilance et sont évaluées sur la performance RSE dans le cadre du reportingdu group e.

En outre, dans le cadre du plan d'audit de la Direction de l'audit interneet des travaux de la Direction juridique et compliance, la mise en place et l'application des politiques et procédures groupe font l'objet de contrôles ciblés.

Droits de l'Homme et normes du travail

COMPTES SOCIAUX

Conformément à la Charte éthique, Bonduelle respecte les normes internationales du travail. Il s'attache au respect de la Charte européenne des droits fondamentaux au sein de son organisation. Le groupe s'engage également à respecter et à promouvoir les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT ) et la convention n° 135 concernant les représentants des travailleurs. La majorité des pays où Bonduelle intervient comme employeur est signataire de ces conventions, soit environ la moitié des collaborateurs couverts. Les engagements internes de Bonduelle permettent d'assurer le respect de ces conventions au-delà des engagements des pays. En effet, les pays nonsignataires des conventions sont les suivants :

convention fondamentale n° 29 sur le travail forcé : États-Unis ;
convention fondamentale n° 87 sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical : Brésil, États-Unis ;
convention fondamentale n° 98 sur le droit d'organisation et de négociation collective : États-Unis ;
convention fondamentale n° 100 sur l'égalité de rémunération : États-Unis ;
convention fondamentale n° 111 concernant la discrimination en matière d'emploi et de profession : États-Unis ;
convention fondamentale n° 138 sur l'âge minimum de travail : États-Unis ;
convention n° 135 concernant les représentants des travailleurs : Belgique, Canada, États-Unis.

Tous les pays où Bonduelle est employeur ont ratifi é les conventions suivantes :

convention fondamentale n° 105 sur l'abolition du travail forcé ;
convention fondamentale n° 182 sur les pires formes de travail des enfants.

Mieux connaître pour agir, une formation dédiée au devoir de vigilance et au respect des droits humains

En 2020-2021, le Groupe Bonduelle a fi nalisé une formation à distance ayant pour objectif de sensibiliser les participants aux enjeux sociaux, environnementaux et éthiques des entreprises ainsi qu'aux risques que leurs activités peuvent engendrer pour elles-mêmes et leurs parties prenantes. Les participants comprennent lanotion de Devoir de vigilance et peuvent identifi er les risques à prévenir en matière de droits humains, de libertés fondamentales, de santé-sécurité ou de protection de l'environnement. Ils s'approprient les mesures du plan de vigilance du Groupe Bonduelle pour devenir acteurs et s'impliquer. Cette formation sera déployée au cours de l'année 2021-2022 à l'ensemble des collaborateurs connectés.

Éthique et vigilance

Synthèse des procédures

Le tableau ci-dessous résume les procédures d'évaluation des fi liales, des sous-traitants, des fournisseurs et les actions à venir le cas échéant :

Périmètre d'évaluation	Droits humains et libertés fondamentales	Environnement	Sécurité et santé des personnes
Filiales	RSE Reporting Audit interne des sites de production
Sous-traitants et fournisseurs	Évaluation des fournisseurs la plateforme EcoVadis (Europe et Sourcing international) via Cartographie des risques des fournisseurs (Europe et Sourcing international) Analyses qualité des ingrédients Questionnaire de due diligence Envoi du Code de conduite fournisseurs pour une pratique éthique des affaires
Agriculteurs	Charte d'approvisionnement agronomique (cf. 2.2.3.7) signée par les partenaires agriculteurs Suivi du chef de plaine avec les partenaires agriculteurs du respect de la Charte d'approvisionnement agronomique et de la réglementation Contrôles qualité des légumes à l'entrée des usines

La Direction de l'audit participe à assurer que le programme de compliance est mis en œuvre.

2. 6.2.3 Actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention

Le tableau ci-dessous résume les actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention mises en œuvre par Bonduelle :

Périmètre d'actions	Droits humains et libertés fondamentales	Environnement	Sécurité et santé des personnes
Filiales	Politique ressources humaines (cf. 2.5.1) Communication sensibilisation sur la protection des données personnelles	Politique environnementale (cf. 2.3.2.1)	Politique 0 accident du travail (cf. 2.5.2.1) Politique qualité et nutrition des produits (cf. 2.4.2.2) Fondation Louis Bonduelle (cf. 2.4.2.3)
	Charte éthique (cf. 2.6.1.1 ) Code de conduite pour une pratique éthique des affaires (cf. 2.6.1.3 ) précisant notamment dans sa partie 3 des obligations de prévention des risques vigilance Amélioration continue de notre reporting RSE avec audits externes (cf. 2.8.1 et 2.8.6) Sensibilisation des CODIR à la lutte contre la corruption et au devoir de vigilance (cf. 2.6.1.7) Sensibilisation des collaborateurs contre la corruption et au devoir de vigilance (cf. 2.6.1.7) Engagements auprès des communautés locales (cf. 2.5.3) Création d'une formation en e-learning sur le devoir de vigilance et les droits humains (déploiement en 2021-2022) (Cf.2.6.2.2 Mieux connaître pour agir, une formation dédiée au devoir de vigilance et au respect des droits humains)
Sous-traitants et fournisseurs	Code de conduite fournisseurs pour une pratique éthique des affaires (cf. 2.6.1.4) Politique d'achats responsables (cf. 2.4.4) Clauses contractuelles insérées dans les contrats, en fonction de la cartographie des risques : 1 exigeant des prestataires, fournisseurs et sous-traitants qu'ils s'engagent à défendre une pratique éthique des affaires, et notamment respectent l'équivalent des 10 principes du Pacte mondial des Nations unies et de ceux énoncés dans la Charte éthique Bonduelle ; et qu'ils font le nécessaire pour identifi er et prévenir dans leurs organisations les risques d'actes de corruption, d'atteintes graves envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l'environnement ; 1 prévoyant la possibilité d'évaluer et d'auditer les mesures mises en place par les tiers et de suivre, le cas échéant, des plans d'actionsd'amélioration ; 1 permettant de mettre un terme au contrat en cas de non-respect des clauses.
Agriculteurs		Voir la stratégie de transition vers une agriculture régénératrice (cf. 2.2)

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2.6.2.4 Mécanisme d'alerte

Le Groupe Bonduelle dispose d'un mécanisme d'alerte répondant aux diverses obligations qui s'imposent à lui conformément aux articles 8 et 17 de la loi Sapin II et à la loi de Vigilance. Ce mécanisme d'alerte est ouvert aux salariés du groupe et aux collaborateurs externes, et depuis 2020 à toutes les parties prenantes, en particulier les consultants, prestataires, clients, fournisseurs, sous-traitants, intermédiaires, etc. La procédure garantit la protection des émetteurs d'alertes (notamment la confi dentialité) et le suivi du traitement de celles-ci.

Les salariés disposent de plusieurs possibilités pour faire remonter leurs éventuelles alertes : les voies traditionnelles, managériales et RH, ainsi qu'une plateforme Internet, maintenue et hébergée par un prestataire externe qui permet d'accéder à un formulaire en ligne. Cette plateforme Internet est disponible à l'ensemble du groupe, à l'exception des personnes non connectées de la business unit BFA, qui disposent d'une plateforme téléphonique spécifi que pour des raisons historiques.

Les parties prenantes du Groupe Bonduelle sont informées de l'existence de ce système d'alerte dans le cadre de leurs relations contractuelles et par la page « Nous alerter » de son site web www.bonduelle.com qui leur donne accès à la plateforme internet (1).

2.6.2.5 Dispositif de suivi

Le Groupe Bonduelledispose d'un ensemble d'instances en charge notamment du suivi de la mise en œuvre du plan de vigilance. Ces instances et leur activité de suivi en 2020-2021 sont décrites ci-dessus (cf. 2.6.1.2 Gouvernance).

Le tableau ci-dessous présente les indicateurs de suivi des actions déjà mis en place :

Périmètre du dispositif de suivi	Droits humains et libertés fondamentales	Environnement	Sécurité et santé des personnes
Filiales	Politique de dialogue social (cf. 2.5.7) et de respect des droits de l'Homme (cf. 2.6.2.2)	Part des sites ayant réalisé leur auto-évaluation à partir de la grille de management de l'eau et énergie Suivi de l'impact carbone des activités Bonduelle Part du recyclage des déchets (composés végétaux/déchets banals/déchets spéciaux) Part des sites qui ont identifi é des zones remarquables sur leur territoire	Taux de fréquence des accidents du travail (cf. 2.5.2.1)
	Évaluation de l'avancement des objectifs RSE par le Comex Suivi du nombre de collaborateurs formés à la loi de vigilance et à la lutte contre la corruption Suivi du nombre de collaborateurs formés au respect des données personnelles Suivi de la mise en place de procédures RH et de la bonne communication aux collaborateurs des principes éthiques Vérifi cation du fonctionnement technique de la plateforme web d'alerte Audit concernant le respect des procédures d'évaluation des tiers par les collaborateurs
Sous-traitants et fournisseurs	Indicateurs de suivi, résultats 2020-2021 (cf. 2.4.4.2 ) : 1 nombre de fournisseurs évalués par la plateforme EcoVadis : 160 fournisseurs ; 1 nombre de fournisseurs à risques : 103 fournisseurs identifi és à risque dans la cartographie ; 1 nombre de questionnaires de envoyés : 1 128 fournisseurs ayant reçu le Code de due diligence conduite fournisseurs, représentant 80 % des volumes d'achats du groupe (hors agro).
Agriculteurs	Part des agriculteurs signataires de la Charte d'approvisionnement agronomique (cf. 2.2) Part des agriculteurs partenaires ayant reçu le Code de conduite fournisseurs

⁽¹⁾ Les informations fi gurant sur le site web de la société (www.bonduelle.com) ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel.

Éthique et vigilance

2.6.2.6 Compte rendu de la mise en œuvre du plan de vigilance en 2020-2021

Procédures d'évaluation régulière de la situation des fi liales

Dans le cadre du plan d'audit de la Direction de l'audit interne, et des travaux de la Direction juridique et compliance, les éléments suivants ont fait l'objet de contrôles ciblés :

vérifi cation de l'information donnée aux salariés concernant le système d'alerte et le code de conduite ;
vérifi cation de la mise en place des clauses contractuelles et de l'application des politiques et procédures du groupe à travers des contrôles ciblés.

Procédures d'évaluationdes sous-traitants ou fournisseurs

À la clôture 2020-2021, le groupe a évalué 160 fournisseurs par l'intermédiaire d'Ecovadis.

Par ailleurs, 1 228 questionnaires Bonduelle ont été adressés aux fournisseurs.

Actions adaptées d'atténuation des r isques ou de prévention des atteintes graves

Les clauses contractuelles sont insérées dans les contrats pour faire connaître les engagements de Bonduelle et exiger de la part de ses partenaires et fournisseurs des engagements en la matière.

Le Code de conduite fournisseurs pour une pratique éthique des affaires (cf. 2.6.1.4) est systématiquement transmis par les Directions des achats des cinq business units du Groupe Bonduelle.

En 2020-2021, le Conseil d'Administration du Groupe Bonduelle a suivi à nouveau une formation sur les exigences de la loi Sapin II et de la loi sur le Devoir de Vigilance.

La formation sur la loi de Vigilance en distanciel des collaborateurs du groupe s'est poursuivie en 2020-2021, avec 57 nouvelles personnes formées.

En outre, dans le cadre du programme mis en place par Bonduelle en conformité avec le règlement général sur la protection des données, le Groupe Bonduelle a lancé en 2020-2021 une formation en ligne en complément des formations en présentiel déjà existantes. Au total au 30 juin 2021, 1 270 personnes en Europe ont suivi la formation relative à la protection des données personnelles (RGPD), dont 1 075 ont obtenu un score supérieur à 85 % de bonnes réponses.

Mécanisme d'alerte

Sur l'exercice 2020-2021, Bonduelle a recensé 15 alertes au niveau du groupe. Elles ont toutes été traitées conformément à la procédure d'alerte.

Dispositif de suivi et d'évaluation de l'effi cacité des mesures mises en œuvre

Depuis le dernier document d'enregistrement universel, le plan de vigilance a fait l'objet de présentations en Conseil d'Administration de Bonduelle SA. Un bilan a été présenté à la Direction générale à l'été 2021.

Depuis le dernier document d'enregistrement universel, le Comité de Pilotage Compliance s'est tenu deux fois pour évoquer notamment l'application des mesures du plan de vigilance, le Comité de Suivi Vigilance s'est également tenu deux fois, le Compliance Committee s'est réuni deux fois et le Comité d'Éthique a bénéfi cié d'une présentation sur le plan de vigilance.

Les actions de suivi se sont focalisées notamment sur les points suivants :

évaluation des tiers ;
suivi des alertes ;
suivi des actions de mise à jour de la cartographie des risques de vigilance ;
suivi des formations ;
suivi de l'avancée de la formation à distance sur le devoir de vigilance et les droits humains ;
déploiement et suivi des actions de communication, notamment sur l'intranet et par voie d'affi chage pour s'assurer de la bonne diffusion auprès des salariés de l'ensemble du groupe, connectés ou non, anciens ou nouvellement embauchés, du Code de conduite pour une pratique éthique des affaires et du système d'alerte ;
suivi de la mise en œuvre d'une procédure d'accueil des collaborateurs en local, assurant notamment la transmission à tout nouvel arrivant des documents qui présentent son engagement et encadrant l'exercice de chacun dans son activité quotidienne.

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Déclaration de performance extra-financière

2.7 Déclaration de performance extra-fi nancière

Table de correspondance des éléments de la DPEF

Le modèle d'affaires du groupe e st présenté dans les sections 1.1 Notre profi l, 1.3. Notre écosystème est un monde en transition, 1.4 Notre stratégie pour devenir une entreprise alliant performance fi nancière et impact positif et 2.9.1 Organisation du Groupe Bonduelle.

Les principaux risques sociaux et environnementaux liés à l'activité de la société, ainsi que la méthode suivie pour les identifi er et les hiérarchiser, sont présentés dans la section 4.2 Facteurs de risques.

Principaux risques RSE	Politiques, diligences raisonnables et indicateurs de performance	Section
Accidents du travail	Politiques et diligences : Sécurité et conditions de travail Indicateurs : Ressources Humaines 1 Taux de fréquence des accidents du travail	2.5.2 2.5.2.1 2.8.7.5
	1 Taux de gravité des accidents du travail
Appauvrissement des sols et écosystèmes	Politiques et diligences : Stratégie Bonduelle pour la transition agroécologique, au cœur de l'engagement The B! Pact Indicateurs : Agronomie	2.2 2.2.2.1 2.2.2.2
	1 Part des producteurs avec une certifi cation environnementale sur la culture Bonduelle	2.8.7.1
	1 Part des surfaces cultivées utilisant des solutions alternatives aux pesticides de synthèse 1 Part des surfaces irrigables avec une gestion de l'eau pilotée par des outils
	1 Part des surfaces cultivées utilisant de l'azote liquide de manière raisonnée
Variabilité climatique	Politiques et diligences : The B! Pact – Objectif #2 : - 20 % d'émission de gaz à effet de serre	2.3.1 2.3.2
	Indicateurs : Ressources Naturelles	2.3.1
	1 Émissions globales de gaz à effet de serre	2.3.2
	1 Pourcentage de baisse des émissions de gaz à effet de serre	2.8.7.2
	1 Énergie et eau consommées par tonne de produits fabriqués
	1 Nombre de sites certifi és ISO 50001 sur le périmètre Europe
	1 Part des énergies alternatives dans le mix énergétique de Bonduelle 1 Montants dépensés pour prévenir les conséquences de l'activité sur l'environnement (air et énergie)
Crise alimentaire	Politiques et diligences : Qualité et traçabilité	2.4.
	Indicateurs : Qualité 1 Nombre d'analyses de sécurité alimentaire sur les produits en conserve, sur les produits surgelés, frais ou traiteurs	2.4.2.1 2.8.7.4
	1 Part des sites Bonduelle possédant au moins une certifi cation 1 Nombre de sites certifi és pour la fabrication de produits issus de l'agriculture biologique
	1 Nombre de jours d'audits réalisés par des organismes extérieurs dans les usines Bonduelle
	1 Part des industriels partenaires fournisseurs de produits fi nis audités sur leurs performances et le respect de leurs engagements sur la qualité des produits
Condamnation pour	Politiques et diligences : le risque de condamnation pour pratique	2.6.1
pratique anticoncurrentielle	anticoncurrentielle s'inscrit dans la démarche éthique du groupe. La politique et les diligences sont présentées en section 2.6 Éthique et Vigilance.	2.6.1.2 2.6.1.8
	Indicateurs : 1 Nombre de collaborateurs formés aux grands principes du droit de la concurrence.

2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

Déclaration de performance extra-financière

L'évasion fi scale n'a pas été identifi ée comme un risque majeur du fait des dispositions déjà en place au sein de l'entreprise. Les autres informations légales attendues au titre de la DPEF (énergie/climat, économie circulaire, gaspillage alimentaire, etc.) sont traitées dans le chapitre 2 du document d'enregistrement universel. La table de correspondance présentée au paragraphe 2.7 permet au lecteur de trouver dans le chapitre 2 les éléments spécifi quement attendus au titre de la DPEF.

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2.8 Note méthodol ogique du reporting RSE

2.8.1 Contexte et objectifs

L'analyse de la performance RSE du groupe fait l'objet d'un reporting annuel dans le présent document d'enregistrement universel. Bonduelle a renforcé sa démarche de progrès développement durable et RSE en 2002-2003 en s'appuyant sur une méthodologie classique de conduite de projet, structurée en plusieurs phases :

phase 1 : fi xer et valider des objectifs et les décliner dans l'ensemble de l'organisation ;
phase 2 : mettre en œuvre des démarches de progrès permettant d'atteindre ces objectifs ;
phase 3 : mesurer et contrôler les résultats.

Les indicateurs de reporting RSE de Bonduelle ont été élaborés par les experts de domaine en lien avec leurs réseaux d'échanges et validés auprès des équipes opérationnelles. Ces indicateurs ont été sélectionnés sur la base des engagements RSE de Bonduelle croisés avec les exigences du GRI STANDARDS du Global Reporting Initiative (GRI) ainsi qu'avec les attentes des parties prenantes et la réglementation du Grenelle de l'environnement (France) pour donner lieu à la constitution d'un référentiel de reportingpropre à Bonduelle.

Le présent rapport est réalisé conformément au décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l'application de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non fi nancières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises. De plus, ce rapport a été préparé en faisant référence aux normes GRI : option « Déclaration faisant référence à GRI ». (cf. 2.9.4 – Liste des normes du GRI STANDARDS utilisées pour la rédaction du rapport). Le présent document contient le plan de vigilance du Groupe Bonduelle et le compte rendu de sa mise en œuvre effective, conformément à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre.

Le reporting est effectué chaque année depuis 2002-2003, sur la période fi scale, soit cette année du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021.

Les indicateurs publiés dans le document d'enregistrement universel présentent les résultats de l'année écoulée et ceux des quatre années précédentes afi n de suivre l'évolution des indicateurs. La période de reporting peut être ajustée ou décalée de quelques jours pour des raisons de disponibilité des données.

Le reporting a une vocation première d'accompagnement du pilotage de la démarche. Les résultats sont ainsi analysés par le Comité de Pilotage RSE afi n de déterminer les objectifs à atteindre pour l'exercice suivant. Les sites industriels ont également accès directement à leurs indicateurs afi n de suivre et analyser leurs performances.

En application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, Deloitte, par ailleurs Co-Commissaire aux Comptes, a mené des travaux de vérifi cation des informations de la déclaration de performance extra-fi nancière publiées dans le chapitre 2 du document d'enregistrement universel.

Ce rapport ne contient ni modifi cation ni retrait d'information fournis dans les rapports précédents concernant des éléments matériels.

2.8.2 Procédure

Le pilotage du reporting est assuré par la Directrice de la RSE et de la communication corporate du groupe ainsi que par les responsa bles des domaines concernés – ressources humaines, agronomie, ressources naturelles, qualité et nutrition, transport, et achats – et par les équipes de la RSE.

Les données sont collectées chaque année par des correspondants sur les sites et dans les business units. Elles sont vérifi ées et consolidées par la Direction consolidation et gestion du groupe.

Commun à l'ensemble du Groupe Bonduelle et à la majorité des domaines de la RSE, l'outil Metrio® permet de saisir les données nécessaires au calcul des indicateurs. Chaque personne dispose d'accès personnalisés en fonction de son usine et de son domaine d'intervention dans le reporting. Les défi nitions des indicateurs (périmètres, données demandées, unités et exemples) sont accessibles depuis l'interface de saisie des données. Les résultats des indicateurs sont directement accessibles aux contributeurs du reporting via des tableaux et des graphiques. Les sites ont également la possibilité de comparer leurs résultats afi n de favoriser l'échange de bonnes pratiques. Les contributeurs du reporting sont formés à Metrio® et accompagnés tout au long du reporting.

Le reporting ressources humaines (réalisé via l'outil d'exploitation de base de données QLIK RH) et le calcul des émissions de CO2 liées au transport ne sont pas réalisés avec l'outil de reportingMetrio®.

2.8.2.1 Contrôles et validation

Un contrôle de cohérence automatique est réalisé pour tous les domaines : si la donnée saisie présente un écart signifi catif (+ ou - 15 %) par rapport à l'année p récédente, une alerte est donnée. La personne peut alors modifi er ou confi rmer la valeur en ajoutant une note. Pour les données d'agronomie, le seuil d'alerte a été relevé à + ou – 25 % afi n de s'adapter aux évolutions courantes de surfaces cultivées.

Pour chaque donnée saisie, une approbation est nécessaire. Les Directeurs d'usine sont responsables de la validation des données ressources naturelles et qualité de leur site. Note méthodol ogique du reportingRSE

Les responsables de zone agricole doivent valider les formulaires de collecte amont agricole et les responsables achats pays valident les formulaires achats.

Pour les données des ressources naturelles, les contrôleurs de gestion de chaque site effectuent également un contrôle de cohérence avant validation par les Directeurs d'usine.

Pour le domaine ressources humaines, les données sont remontées et validées par les interlocuteurs ressources humaines de chacun des pays. Elles sont ensuite consolidées par le responsable du domaine ressources humaines. Des audits internes ont été menés par les équipes ressources humaines afi n de s'assurer de la maîtrise des données et renforcer la fi abilité du processus.

Concernant le transport et les émissions de CO2, les données sont extraites automatiquement depuis les bases de données alimentées par les services supply de chaque business unit. Ces données sont ensuite transmises à un partenaire externe en charge du calcul des émissions de CO2.

2.8.2.2 Consolidation des données

La consolidation des indicateurs au niveau business unit et groupe se fait à partir des données de l'outil Metrio® et des outils RH et supply. Une revue de cohérence groupe est assurée par la Direction RSE, les exper ts de domaine et le contrôle de gestion.

2.8.2.3 Outils du reporting ressources humaines

Le groupe a établi un système informatique permettant la collecte des données ressources humaines principalement via des paramétrages automatiques et quelques saisies manuelles dans l'outil COGNOS. Cette organi sation concerne le périmètre Groupe.

2.8.2.4 Animation du reporting

Le reporting RSE sollicite environ 250 correspondants de métiers différents dans l'ensemble des sites industriels du Groupe Bonduelle. La communauté digitale B!GREEN favorise les échanges continus sur la RSE entre les collaborateurs.

2.8.3 Périmètre

L'ensemble des sites et business units du Groupe Bonduelle (Organisation du Groupe Bonduelle – partie 2.9.1) est concerné par le reporting RSE. Le périmètre de reporting est défi ni sur la base du périmètre de consolidation (5.5 Annexes aux comptes conso lidés – note 14– Liste des sociétés du groupe) et selon les règles suivantes :

— les nouveaux sites et business units intégrés au Groupe Bonduelle durant l'exercice budgétaire réalisé sont inclus dans le périmètre l'année suivante. L'intégration de BFA dans le reporting se poursuivra en 2021-2022 sur les domaines manquants décrits dans la section 2.8.3.2 Intégration de la business unitBFA ;

les sites et business units sortis du groupe ou dont l'activité a cessé au cours de l'exercice écoulé sont exclus du périmètre pour la totalité de la période, afi n de faciliter la comparaison des résultats ;
les sociétés mises en équivalence sont exclues du périmètre. Leurs activités sont considérées comme des achats externes. Des exceptions sont faites sur le domaine transport et sur le domaine achats. La société OP OASI (Italie), société mise en équivalence, étant fournisseur de Bonduelle à 100 %, est ainsi intégrée au périmètre achats ;
les plateformes logistiques sont exclues du périmètre de reporting, à l'exception des domaines transport et ressources humaines. La plateforme de Brockport (BALL) est incluse dans le périmètre de reporting ressources naturelles ;
les sièges sociaux des sociétés en intégration globale sont exclus du périmètre, à l'exception du domaine ressources humaines ;
la société SAS Euromycel, en intégration globale, est exclue du périmètre pour l'ensemble des domaines, à l'exception du domaine ressources humaines. Les quantités reportées sont non signifi catives ;
le site de San Paolo d'Argon (Italie) est inclus dans le périmètre des indicateurs qualité ;
les sites Doué La Fontaine, San Paolo et Battipagliasont exclus du périmètre Ressources Naturelles.

2.8.3.1 Évolution du périmètre intervenue durant l'exercice 2020-2021

Pas d'évolution du périmètre du reporting pour l'année2020- 2021.

2.8.3.2 Intégration de la business unit BFA

En 2017-2018, le département RSE en charge du reporting a pris contact avec les équipes BFA (Bonduelle Fresh Americas, business unit issue de l'intégration de Ready Pac Foods) afi n d'intégrer la nouvelle fi liale. Un travail commun a permis de sélectionner des indicateurs jugés matériels en ressources naturelles et en ressources humaines qui ont pu être reportés parles sites BFA. Les interlocuteurs en charge du reporting ont été identifi és et formés au reporting et à l'utilisation du logiciel Metrio®. Les contrôles et validations des données de BFA ont suivi le même process que les autres BU. En 2020- 2021, le travail d'intégration des données de la business unit BFA s'est poursuivi.

Seuls les indicateurs liés aux achats de fruits et légumes élaborés ne sont pas publiés.

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX

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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Note méthodol ogique du reportingRSE

2.8.3.3 Amont agricole

D'ENTREPRISE

Le reporting est réalisé au niveau des bassins de production et d'activité : France Nord-Picardie ; France Sud-Ouest ; Frais Europe ; Hongrie ; Pologne ; Russie ; Portugal ; Québec, Ontario et Alberta (Canada) ; États-Unis (Frais et Long Life) ; Brésil ; activité Champignons (France Champiland et Pologne).

2.8.3.4 Transport

Le transport a été intégré à la démarche RSE de Bonduelle en 2007-2008. En 2019-2020, le p érimètre opérationnel du reporting transport est défi ni ainsi ; il inclut désormais BFA et BALL, le Brésil restant exclut du périmètre:

	Surgelé légumes	Conserve légumes	Champignon	Frais	Traiteur
Amont agricole	Canada États-Unis France Nord Picardie France Sud-Ouest Pologne Portugal	Canada États-Unis Hongrie France Nord Picardie France Sud-Ouest Afrique Pologne Russie	Ramassage des champignons saumurois (France)	France Italie Allemagne États-Unis	France
Intersites	Canada États-Unis France Pologne Portugal Espagne Russie	Canada États-Unis Hongrie France Nord Picardie France Sud-Ouest Pologne Russie	France Pologne	France Italie États-Unis	France
Distribution	Canada États-Unis Bermudes Jamaïque France Espagne Italie Benelux Allemagne/ Autriche Export Andorre Pologne Portugal République tchèque Slovaquie Russie	Canada États-Unis Angleterre Jamaïque Trinidad et Tobago Barbades Koweït St-Vincent-et-les Grenadines France Europe Russie Export Kazakhstan	Pologne France Belgique Espagne Italie Allemagne	France Italie Allemagne États-Unis Canada	France

Le calcul des émissions de CO2 liées au transport s'appuie sur le suivi des kilomètres parcourus et des tonnes transportées par camion, en train, et en bateau, automatique et reporté au réel. Les trajets en avion sont exclus du fait de leur très faible part dans le transport des marchandises. La méthodologie de calcul est attestée conforme à la norme EN 16258 et est en cours de certifi cation par le GLEC (prévue fi n 2021). Les fl ux de transport considérés pour l'amont agricole représentent uniquement les trajets des légumes récoltés des champs aux usines, mais excluent les trajets des légumes achetés aux fournisseurs.

Note méthodol ogique du reportingRSE

2.8.3.5 Achats

Le pér imètre du reporting achats responsables sont les achats réalisés par Bonduelle, notamment :

le packaging : boîtes métalliques, cartons et fi lms d'emballage, matières premières ;
les légumes, ingrédients et les denrées végétales et animales entrant dans la composition de ses recettes non cultivés ou produits par le groupe ;
les achats indirects : notamment l'énergie, les pièces de rechange et les prestations de service.

La business unit BFA est désormais incluse dans ce périmètre depuis 2019-2020.

Ce périmètre est variable selon les pays :

Europe : incluant en plus les semences ;
Italie : uniquement emballages et indirects usine ;
Russie : uniquement cartons, fi lms d'emballage, légumes et ingrédients ;
business unit BALL : uniquement emballages, légumes secs et surgelés ;
Portugal : uniquement énergie, indirects usine, emballages et ingrédients.

L'indicateur d'évaluation des fournisseurs est reporté en année civile, à l'exception de la BU BALL qui reporte la donnée en année fi scale.

2.8.3.6 Carbone

Le périmètre des différents scope est dé fi ni selon les critères du GHG Protocol. Certains postes spécifi ques à l'activité de Bonduelle ont été répartis de la manière suivante :

la répartition des émissions transports entre le scope 1 et 3.3 ;
la répartition des émissions de la vapeur entre le scope 1 et le scope2 ;
la prise en compte des émissions du photovoltaïque dans le scope3 ;
les allocations des émissions liées à la matière première alimentaire cultivée dans le scope1.

Les consommations énergétiques et de fl uides frigorigènes des sites San Paolo et Battipagliasont exclus du scope 1 et 2. Les matières premières achetées de l'usine Cristalina ne sont pas comptées en scope3.

2.8.3.7 Emballages

Le périmètre de reporting de l'indicateur « Quantité de matériaux recyc lés intégrés dans les emballages » inclut toutes les business units, ainsi que la sous-traitance.

Le périmètre de reporting de l'indicateur « Quantité d'emballages conçus pour être recyclables » inclut toutes les business units, mais pas la sous-traitance.

Bonduelle Prospective et Développement est quant à elle exclue du périmètre pour le calcul des deux indicateurs, celle-ci représentant une part infi me de la production totale d'emballages.

Le calcul de l'indicateur « Consommation d'emballage des produits commercialisés » se base soit sur la quantité d'emballages consommée, soit celle achetée, en fonction des données disponibles sur site.

2.8.4 Indicateurs

L'ensemble des indicateurs quantitatifs du reporting est situé en annexe. Le rapport de Deloitte en section 2.8.6précise la liste des indicateurs sélectionnés pour les travaux de vérifi cation.

2.8.4.1 Précision sur les indicateurs agronomie

Périmètre temporel : Les activités de l'amont agricole de Bonduelle sont principalement s ituées dans l'hémisphère nord et les saisons de culture (du semisà la récolte) se déroulent typiquement sur la période du printemps à l'automne. Elles se déroulent donc à cheval sur deux exercices fi scaux. En conséquence, dans la majorité des cas, afi n de reporter des données réelles (de cultures effectivement récoltées), Bonduelle utilise les données agricoles des campagnes de production réalisées pendant l'année civile précédant l'année de reporting.

Source et niveau de granularité des données : La source et le niveau de granularité des données sur les techniques culturales reportées dépendent de chaque bassin. Cela s'explique par les différents systèmes de management des données agronomiques existants. Ainsi, certaines informations peuvent être basées sur les déclarations des producteurs. Des vérifi cations de cohérence par les experts agronomes sont réalisées sur les données ainsi collectées.

Critère de comptabilisation des techniques culturales alternatives : dans le cas des bassins qui reportent à l'échelle de l'exploitation, une technique culturale alternative est considérée lorsqu'elle est employée sur plus de 75 % de la surface.

Périmètre des activités : les indicateurs sur les techniques culturales qui sont reportés ne sont pas pertinents pour l'activité Champignons, en Pologne et en France, dont la culture est hors sol. Cette activité est donc exclue du périmètre de reporting des techniques culturales. Ces surfaces représentent moins de 0,05 % des surfaces cultivées par les producteurs.

Périmètre des surfaces incluses : les indicateurs exprimés en « surface cultivée » et « surface irrigable » sont calculés sur toute la surface cultivée par les producteurs de Bonduelle hors surface équivalente fournisseur. Celle-ci représente 79 % de la surface cultivée totale.

RAPPORT INTÉGRÉ

D'ENTREPRISE

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Note méthodol ogique du reportingRSE

Précision sur l'indicateur « % des surfaces cultivées en utilisant des solutions alternatives aux pesticides de synthèse » : Bonduelle suit l'usage des alternatives suivantes : utilisation de biostimulants ou de produits de biocontrôle, faux semis, fi lets anti-insectes, solarisation, désherbage mécanique ou paillage. Le groupe prend en compte les surfaces sur lesquelles ces alternatives sont utilisées :

de manière exclusive ; ou
en complément de pesticides de synthèse ce qui contribue à diminuer l'utilisation de ces derniers.

Précision sur l'indicateur « nombre de réseaux de surveillance » : les données des business units FRESH i.e. BFE et BFA sont publiées séparément de celles des autres bassins de production du groupe en Long Life car elles étaient exprimées en deux unités différentes :

un nombre d'agriculteurs bénéfi ciant de réseaux de surveillance sur le périmètre FRESH i.e.BFE et BFA ;
un nombre de réseaux de surveillance dont bénéfi cient les agriculteurs pour le reste du groupe.

2.8.4.2 Précision sur un indicateur ressources humaines

Pour l'exercice 2020-2021, les données RH des sites français ont été arrêtées au 22 juin 2021.

Heures de grève : les heures de grève prises en compte concernent des motifs internes au Groupe Bonduelle et excluent les appels nationaux à la grève, externes à l'entreprise. Entretiens individuels : le nombre d'entretiens théoriques est égal à l'effectif au 30/06/N-1 et le nombre d'entretiens réalisés est le nombre d'entretiens réalisés pendant l'année fi scale.

2.8.4.3 Précisions sur les indicateurs ressources naturelles

Il existe une restric tion de périmètre sur l'indicateur de production des déchets dangereux, 7 sites – Ruchocice, Reutlingen, Straelen, Cristalina, Ingersoll, Sainte-Martine, Strathroy – ne reportent pas les quantités de déchets industriels spéciaux (DIS – déchets dangereux) générés ou ceux dont la reprise est négociée avec les fournisseurs. Ces sites représentent 12 % de la production annuelle du groupe.

Les émissions de NOx, SOx et particules, principalement issues du fonctionnement des chaudières, font l'objet d'un suivi en interne.

T DCO traitées en st ation d'épuration externe et T DCO rejetées dans le milieu naturel conformément à la réglementation : les quantités rejetées en fi n de traitement dans les lagunes au Canada sont comptabilisées entièrement dans « quantités rejetées dans le milieu naturel, conformément à la réglementation ».

TeqCO2 d'émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre : les émissions de gaz à effet de serre associées aux consommations de biogaz sur site et à la combustion de biomasse sont comptabilisées.

Indicateur de typologie des matériaux d'emballages : la consommation de ruban adhésif ainsi que le suivi des palettes bois ne sont pas comptabilisés dans l'indicateur de consommation d'emballages. Pour plus de précisions sur le périmètre couvert pour l'indicateur « Quantités d'emballages conçus pour être recyclables » (cf. 2.3.3).

Indicateur de consommation d'emballages : calculé à partir de la quantité consommée réelle des usines lorsque cela est possible, ou à partir de la quantité approvisionnée lorsque la donnée n'est pas disponible.

Indicateur sur la quantité de matériaux recyclés : calculé à partir des quantités achetées.

2.8.4.4 Précision sur les indicateurs transport

En 2020-2021, Bonduelle s'est attaché à harmoniser, à fl uidifi er et à fi abiliser les méthodes de calcul des émissions de CO2 pour le transport des marchandises (cf. 2.3.4).

Le comptage concerne le transport de marchandises (combustion de carburant et surconsommation de carburant liée au groupe froid pour le transport en température dirigée) via la route (camions), le rail, ou le fret maritime. La fabrication des camions et leur amortissement ne sont pas pris en compte dans les calculs. Le transport par avion n'est pas pris en compte à cause du recours marginal à ce mode de transport.

Certains fl ux ne sont pas pris en compte car marginaux :

retours et c ommandes d'échantillons ;
fl ux en clientèle au dé part des fournisseurs externes ;
achats d'ingrédients, de matières premières (hors amont agricole) et/ou d'emballages (c'est-à-dire tous les achats à un tiers) ;
avoirs avec retour de marchandises ;
commandes intra-sites sans transport ;
ventes à courtiers, dons, ventes au personnel, ventes à confrères ;
autres ventes : délestage pour les produits en fi n de gamme ou en fi n de DDM (date de durabilité minimale).

Les indicateurs calculés au 30 juin 2021 sont exprimés en tonne de CO2 et en ratio kg CO2 émis par tonne transportée en phase de distribution clients.

La méthodologie de calcul est en cours de certifi cation par le GLEC (prévue fi n 2021) et attestée conforme à la norme EN 16258.

Note méthodol ogique du reportingRSE

2.8.4.5 Précisions sur les indicateurs qualité

Nombre d'analyses effectuées sur les produits catégories frais, traiteur et surgelé : il s'agit des analyses listeria monocytogènes sur produits.

2.8.5 Calendrier 2020-2021

Date	Action	Département
Février	Mise à jour des référentiels de défi nitions	Experts de domaines & coordinateur du reporting
Avril	Traduction des référentiels	Coordinateur du reporting
Mai-juin	Formation des correspondants à l'outil et à la méthode de reporting	Coordinateur du et les correspondants reporting
Juillet	Collecte des informations	Sites/zones de la fi liale au coordinateur fi liale
	Validation des données	Personnes responsables de l'approbation dans l'outil de reporting
Août	Consolidation groupe par domaine et validation de la consolidation	Contrôle de gestion groupe et experts de domaine
	Audits du sur les sites industriels reporting	Sites industriels audités
Septembre	Audit de la consolidation groupe	Contrôle de gestion groupe
	Audit de la politique RSE	Experts de domaines
	Revue du document d'enregistrement universel pour la conformité réglementaire	Communication groupe
	Validation du document d'enregistrement universel et tableaux de bord détaillés	Experts de domaine, communication groupe et contrôle de gestion groupe

Le précédent rapport RSE publié fi gure dans le document d'enregistrement universel du Groupe Bonduelle, diffusé sur www. bonduelle.com (1) en octobre 2020.

Toute question sur le contenu de ce rapport peut également être adressée depuis le formulaire de contact de www.bonduelle.com

⁽¹⁾ Les informations fi gurant sur le site web de la société (www.bonduelle.com) ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel.

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Note méthodol ogique du reportingRSE

2.8.6 Rapportd'assurance

D'ENTREPRISE

Rapport de l' un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra- fi nancière

Exercice clos le 30 juin 2021

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de Bonduelle SCA, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3- 1048 (portée d' accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière relative à l' exercice clos le 30 juin 2021 (ci- après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102- 1, R. 225- 105 et R. 225- 105- 1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient à la Gérance d' établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d' affaires, une description des principaux risques extra-fi nanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci- après le « Référentiel ») dont les éléments signifi catifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les dispositions prévues à l' article L. 822- 11- 3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d' assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l' article R. 225- 105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs

clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci- après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l' entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fi scalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci- après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l' organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention [ainsi qu' à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Nous avons mené des travaux nous permettant d' apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques.
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
Nous avons vérifi é que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi qu'au deuxième alinéa de l'article L. 22- 10- 36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fi scale.
Nous avons vérifi é que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225- 105 lorsqu' elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifi ant l' absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225- 102- 1.
Nous avons vérifi é que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance.

Note méthodol ogique du reportingRSE

Nous avons consulté les svources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) – pour celles relatives à certains risques (accidents du travail, appauvrissement des sols et écosystèmes, variabilité climatique), nos travaux ont été réalisés au niveau de l' entité consolidante, pour les autres, au niveau de l' entité consolidante et dans une sélection d' entités.
Nous avons vérifi é que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233- 16 avec les limites précisées dans la Déclaration.
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations.
Nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (2) que nous avons considérés les plus importants :
- des procédures analytiques consistant à vérifi er la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er la correcte application des défi nitions et

procédures et à rapprocher les données des pièces justifi catives. Ces travaux ont été menés auprès d' une sélection d' entités contributrices (3) et couvrent entre 9 et 35 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests.

— Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d' assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes entre juillet et septembre 2021.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d' entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra- fi nancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris- La Défense, le 27 septembre 2021

L'un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés P ierre- Marie MARTIN

Indicateurs Agronomiques : Surfaces cultivées utilisant des alternatives aux pesticides de synthèse ; Surfaces cultivées utilisant de l'azote liquide de manière raisonnée ; Surfaces cultivées utilisant un système d'irrigation précise ; Surfaces cultivées couvertes par un plan de défense pour la protection des pollinisateurs ; Agriculteurs certifi és environnementalement sur les plantations Bonduelle ; Nombre d'heures de formation par technicien de terrain.

(3)Entités et sites sélectionnés : BALL Ontario (Agronomie), BFE (Agronomie), BELL Labenne (Agronomie, Ressources humaines et Ressources naturelles), BALL Tecumseh (Ressources humaines et Ressources naturelles), BELL Conserves Estrées (Ressources humaines et Ressources naturelles), BALL Saint-Denis (Ressources humaines et Ressources naturelles), BALL (CO2 transport).

⁽¹⁾Informations qualitatives : Feuille de route industrielle pour le climat ; Développement de l'agriculture régénératrice au sein du groupe Bonduelle ; Matérialité des risques et enjeux ; L'ambition Bcorp.

⁽²⁾Indicateurs Ressources humaines : Effectif ETP ; Durée moyenne de formation par individu ; Taux de fréquence et de gravité.

Indicateurs Ressources naturelles : Consommation d'énergie ; Part des énergies alternatives dans le mix énergétique ; Pollution produite par les usines ; Consommation d'eau ; Emissions de GES (scope 1, 2 et 3 lié aux achats de matière première alimentaire) ; Emissions de CO2 liées au transport ; Emballages (nombre de tonnes et répartition par typologie des matériaux, quantité de matériaux recyclés intégrés dans les emballages).

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

Note méthodol ogique du reportingRSE

2.8.7 Résultats de l'ensemble des indicateurs

	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021
Chiffre d'affaires du Groupe Bonduelle (en millions d'euros)	2 288	2 777	2 777	2 855	2 779

2.8.7.1 Agronomie

Indicateurs *	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021
Diversité variétale
Nombre de variétés testées sur l'ensemble
des géographies d'implantation du groupe	1 013	1 299	1 077	864	704
Contributeurs agronomiques
Nombre de personnes (collaborateurs des services
agronomie en équivalent temps plein, comprenant
les administratifs, les permanents, les non permanents,
les saisonniers et les stagiaires)	261	264	269	315	311
Charte d'approvisionnement
Part des agriculteurs l'ayant signée
(directement ou dans les contrats)	96 %	96 %	92 %	94 %	94 %
Agriculteurs évalués
Part des agriculteurs évalués par une démarche
visant à réaliser un bilan annuel	88 %	79 %	96 %	95 %	100 %
Réseau de surveillance
Nombre de réseaux de piégeage du Groupe
Bonduelle – hors Fresh Europe et Amérique (BFE et BFA)	59	54	54	34	36
Réseau de surveillance
Nombre d'agriculteurs bénéficiant de réseaux de piégeage
dans les Fresh Europe et Amérique (BFE et business units
BFA)	130	132	87	124 *	107
Fidélité des agriculteurs
Part des agriculteurs ayant renouvelé
leur contrat par rapport à l'année précédente	91 %	93 %	91 %	89 %	90 %

* Intégration des données BFA à partir de 2019-2020.

Note méthodol ogique du reportingRSE

2.8.7.2 Ressources naturelles

Consommation, rejet et valorisation dans les usines Bonduelle

Le schéma suivant présente les consommations de ressources naturelles, les valorisations et les rejets dans le milieu naturel générés par l'ensemble des sites industriels du Groupe Bonduelle.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

D'ENTREPRISE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Note méthodol ogique du reportingRSE

Indicateurs	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021
Tonnes de produits fabriqués (TPF *) (1)	1 054 278 TPF	1 218 180 TPF	1 223 529 TPF	1 251 826 TPF	1 206 099 TPF
Consommation d'eau
Nombre de m3 consommés (1)	12 424 679 m3	14 632 188 m3	13 609 215 m3	13 957 968 m3	13 503 444 m3
Nombre de m3 par tonne de produits
fabriqués (TPF) (1)	11,8 m3 /TPF	12,0 m3 /TPF	11,1 m3 /TPF	11,2 m3 /TPF	11,2 m3 /TPF
Sourcing de l'eau
Eau de forage	8 876 085 m3	8 866 962 m3	8 457 145 m3	8 546 177 m3	8 128 984 m3
Eau d'un réseau urbain (1)	3 055 151 m3	5 187 131 m3	4 721 018 m3	4 852 607 m3	4 965 988 m3
Eau de surface	493 443 m3	578 095 m3	431 052 m3	559 185 m3	408 472 m3
Consommation d'énergie
Consommation globale en GJ (gigajoules)	3 131 844 GJ	3 544 729 GJ	3 427 253 GJ	3 491 852 GJ	3 466 720 GJ
dont Électrique achetée sur le réseau (1)	1 290 175 GJ	1 532 557 GJ	1 486 579 GJ	1 519 453 GJ	1 495 241 GJ
dont électricité d'origine photovoltaïque				2 385 GJ	4 666 GJ
dont électricité achetée avec garantie d'origine					2 326 GJ
dont Gaz naturel (1)	1 343 891 GJ	1 446 750 GJ	1 406 897 GJ	1 413 809 GJ	1 421 173 GJ
dont Propane	40 928 GJ	81 168 GJ	81 126 GJ	95 015 GJ	67 051 GJ
dont GPL	1 975 GJ	3 312 GJ	5 491 GJ	5 341 GJ	1 569 GJ
dont Fioul domestique	27 965 GJ	29 475 GJ	28 694 GJ	28 035 GJ	39 715 GJ
dont Biomasse	68 783 GJ	80 549 GJ	31 229 GJ	38 418 GJ	55 169 GJ
dont Achat Vapeur	352 694 GJ	368 206 GJ	383 528 GJ	383 608 GJ	375 636 GJ
dont Biogaz	5 434 GJ	2 711 GJ	3 708 GJ	5 787 GJ	4 176 GJ
Répartition de l'Électricité par pays
France	46,1 %	38 %	39 %	38 %	36 %
Canada	25,7 %	22 %	23 %	23 %	23 %
États-Unis	13,6 %	28 %	25 %	26 %	27 %
Portugal	4,5 %	4 %	4 %	4 %	3 %
Pologne	3,4 %	3 %	3 %	3 %	3 %
Hongrie	2,9 %	3 %	3 %	3 %	3 %
Allemagne	1,5 %	1 %	1 %	1 %	1 %
Russie	1,5 %	1 %	1 %	2 %	3 %
Brésil	0,7 %	0,5 %	0,3 %	0,3 %	0,6 %
Production de déchets banals (déchets non dangereux)
Tonnes	48 876 t	48 930 t	72 242 t	74 886 t	71 836 t
kg par tonne de produits fabriqués	46,4 kg/TPF	45,8 kg/TPF	59,0 kg/TPF	59,8 kg/TPF	59,6 kg/TPF
Filières de traitement
Centre d'enfouissement technique	11,6 %	9,4 %	30 %	26,6 %	34,0 %
Valorisation énergétique	7,6 %	10,7 %	10,7 %	9,1 %	5,2 %
Recyclage	80,9 %	79,9 %	59,3 %	64,3 %	60,8 %

* TPF = Poids net égoutté sans emballage.

(1) Intégration des données de la business unit BFA à partir de 2017-2018.

(2) Les émissions liées à la consommation d'énergie des sièges et sites tertiaires ont été estimées et sont comptabilisées dans les scopes 1 et 2 présentés dans le bilan global des émissions de GES en 2.3.1 . Il est réalisé une mise à jour rétroactive de l'historique pour prendre en compte l'évolution des facteurs d'émissions.

Note méthodol ogique du reportingRSE

Indicateurs	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021
Production des déchets spéciaux (déchets dangereux)
Tonnes	206 t	188 t	276 t	225 t	273 t
kg par tonne de produits fabriqués	0,20 kg/TPF	0,18 kg/TPF	0,23 kg/TPF	0,18 kg/TPF	0,23 kg/TPF
Production de composés végétaux
Tonnes	552 068 t	569 917 t	593 883 t	593 297 t	597 760 t
kg par tonne de produits fabriqués	524 kg/TPF	468 kg/TPF	485 kg/TPF	474 kg/TPF	496 kg/TPF
Valorisation
Épandage agricole	8 %	3,9 %	9 %	10 %	9,1 %
Alimentation animale	59,8 %	59,7 %	48 %	45,5 %	51,9 %
Valorisation énergétique	2,8 %	6,6 %	9 %	10,5 %	9,3 %
Produit commercialisable	19,8 %	18,8 %	17 %	16 %	17,7 %
Autres (compost)	9,6 %	11,1 %	17 %	18,1 %	15,1 %
Rejets de pollution
Filières de traitement, répartition en m3
Part des m3 rejetés en station d'épuration	84 %	85 %	87 % m3	88,6 % m3	89,1 % m3
Part des m3 rejetés en épandage
après pré-traitement	11 %	10 %	9 % m3	7,6 % m3	7,2 % m3
Part des m3 rejetés en épandage direct
sur culture fourragère	5 %	5 %	4 % m3	3,8 % m3	3,7 % m3
Rejet des polluants et proportion épurée
Nombre de tonnes D CO (demande chimique en oxygène)
produites sur les sites industriels	40 447 TDCO	37 343 TDCO	40 752 TDCO	42 313 TDCO	37 205 TDCO
Part de la DCO traitée en station
d'épuration Bonduelle	75 %	90,1 %	71 %	61,5 %	66,8 %
Part de la DCO traitée par le sol et couvert
végétal (épandage agricole contrôlé)	19,8 %	1,7 %	21 %	28,3 %	22,1 %
Part de la DCO traitée en station d'épuration externe	2,6 %	3,5 %	5 %	6,4 %	6,7 %
Part de la DCO rejetée dans
le milieu naturel conformément
à la réglementation	2,6 %	4,7 %	3,4 %	3,8 %	4,5 %
Biosolides
Tonnes de matière sèche de boue biologique	3 065 t	3 228 t	2 987 t	2 840 t	2 740 t
Nm3 de biogaz	1 201 007 Nm3	885 304 Nm3	1 422 050 Nm3	1 244 973 Nm3	774 517 Nm3
Emballages
Nombre de tonnes	144 992 t	149 886 t	181 498 t	185 619 t	190 874 t
Répartition par typologie des matériaux
Boîtes métalliques	55,6 %	55,1 %	56,5 %	46 %	50 %
Cartons	23,1 %	23,6 %	22,7 %	31 %	29 %
Bocaux en verre
	10,5 %	9,9 %	10,0 %	8 %	7 %

* TPF = Poids net égoutté sans emballage.

(1) Intégration des données de la business unit BFA à partir de 2017-2018.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Note méthodol ogique du reportingRSE

Indicateurs	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021
Films plastiques	5,7 %	6 %	5,6 %	6 %	6 %
Capsules	1,8 %	1,6 %	1,6 %	2 %	0,3 %
Barquettes en plastique	1,5 %	1,6 %	1,5 %	6 %	5 %
Étiquettes et autres	1,7 %	2,1 %	2,1 %	2 %	2 %
Matériaux recyclés
Part des matériaux recyclés dans les emballages (Monde – Toutes business confondues) units				51,2 %	55,4 %
Part des matériaux recyclés dans les emballages (Europe – BFE et BELL)	48 %	46 %	50,2 %	55,2 %	61,5 %
Biodiversité
Nombre d'usines situées à proximité d'une zone faune ou fl ore remarquable	6	6	10	10	11
Dépenses engagées en euros pour prévenir les conséquences de l'activité sur l'environnement
Eau et boue de station d'épuration	1 111 173 €	2 378 665 €	3 545 992 €	3 195 786 €	1 585 724 €
Déchets industriels et composés végétaux	360 437 €	203 407 €	669 223 €	170 968 €	238 182 €
Air et énergie	1 441 496 €	4 030 771 €	3 726 407 €	6 315 657 €	7 236 316 €
Émission de gaz à effet de serre
			96 440 teqCO2 mise à jour 2019-2020 :
1 (2) Scope	89 823 teqCO2	110 779 teqCO2	120 527 teqCO2	120 781 teqCO2	128 583 teqCO2
1 : Tonnes équivalent CO2 d'émissions directes (achat d'énergies fossiles et fuites de fl uides frigorigènes Scope pour les sites industriels, fret et production agricole en propre mise à jour en 2018-2019, hors sites tertiaires)
			91 111 teqCO2 mise à jour 2019-2020 :
2 (2) Scope	70 533 teqCO2	84 674 teqCO2	92 321 teqCO2	87 615 teqCO2	85 367 teqCO2
2 : Tonnes équivalent CO2 d'émissions indirectes (achats d'électricité et de vapeur pour les sites Scope industriels, hors sites tertiaires)
			1 781 749 teqCO2 mise à jour 2019-2020 :
3 Scope	2 038 388 teqCO2 2 089 269 teqCO2			1 806 451 teqCO2 2 138 349 teqCO2 1 920 820 teqCO2
3 amont et aval : Tonnes équivalent CO2 d'émissions indirectes Scope
Émissions de gaz réduisant l'ozone Tonnes équivalent CO2 pour R22, R134A, R404A, R422A, R744, R449a, R407f	2 009 teqCO2	3 379 teqCO2	8 403 teqCO2	7 412 teqCO2	5 633 teqCO2

* TPF = Poids net égoutté sans emballage.

(1) Intégration des données de la business unit BFA à partir de 2017-2018.

Le Groupe Bonduelle est concerné par la directive européenne 2003/87/CE établissant un système d'échange de quotas d'émission de gaz à effet de serre dans la Communauté européenne pour ses sites européens équipés de chaudières de puissance supérieure à 20 MW. Le régime Emission trading scheme(ETS) pour la période 2013-2020 implique 2 sites de Bonduelle : Estrées-Mons, Renescure (France), avec l'exclusion en 2015 du site de Vaulx-Vraucourt suite à des modifi cations techniques.

L'affectation des quotas gratuits pour l'année 2016 est de 19 352 teqCO2. Les émissions certifi ées et restituées sont de 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

Note méthodol ogique du reportingRSE

16 207 TCO2e. L'usage de vapeur d'origine biomasse sur le site d'Estrées-Mons opérationnel en 2015 a permis de diviser par 2 les émissions de gaz à effet de serre du groupe soumises à ETS. Grâce aux économies d'énergie réalisées sur ses sites depuis 2008, Bonduelle dispose d'un excédent de quotas disponibles sur son compte qui lui a permis de ne pas avoir recours à un achat sur le marché des quotas en 2016.

2.8.7.3 Transport (hors Brésil)

Indicateurs	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021 (4)
Émissions de CO2 (tonnes de CO2)
Amont agricole	22 485 t CO2	22 758 t CO2	39 590 t CO2	66 506 t CO2	81 044 t CO2
Intersite	14 498 t CO2	14 347 t CO2	59 565 t CO2	55 268 t CO2	44 281 t CO2
Distribution	67 111 t CO2	66 854 t CO2	131 755 t CO2	177 477 t CO2	236 225 t CO2
TOTAL (HORS BRÉSIL) (1) (2)	104 094 T CO2	242 189 T CO2	230 910 T CO2	299 250 T CO2	361 550 T CO2
Ratio kg CO2 émis par tonne transportée (Hors Brésil) (3)
Amont agricole	26 kg CO2/T	25 kg CO2/T	26 kg CO2/T	26 kg CO2/T	51 kg CO2/T
Intersite	19 kg CO2/T	20 kg CO2/T	36 kg CO2/T	32 kg CO2/T	26 kg CO2/T
Distribution	68 kg CO2/T	68 kg CO2/T	95 kg CO2/T	104 kg CO2/T	125 kg CO2/T
Ratio kg CO2 émis par tonne transportée (BFA)
Amont agricole				95 kg CO2/T
Intersite				663 kg CO2/T
Distribution				190 kg CO2/T

(1) En 2017-2018, les données de BALL ont été intégrées au total uniquement, en 2018-2019 elles ont été intégrées dans l'ensemble des résultats.

(2) En 2019-2020, les données de BFA ont été intégrées au total uniquement.

(3) En 2019-2020, le ratio kg CO2 émis par tonne transportée a été calculé séparément pour BFA, du fait d'une méthodologie de calcul différente. (cf. 2.8.4.4. pour plus de précisions).

(4) En 2020-2021, Bonduelle a revu ses méthodes de calcul des émissions de CO2 pour le transport des marchandises : les données ne sont donc pas comparables avec les années antérieures.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Note méthodol ogique du reportingRSE

2.8.7.4 Qualité

Indicateurs	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021
Analyses de sécurité
Nombre d'analyses effectuées sur les produits catégories frais, traiteur et surgelé	19 985	20 237	22 142	26 486	36 750
Nombre d'analyses effectuées sur les produits catégorie conserve	43 900	44 451	43 502	46 141	48 427
Sites certifi és
Nombre de sites certifi és ISO 9001	11	9	2	2	2
Nombre de sites certifi és ISO 22000	3	3	3	3	3
Nombre de sites certifi és IFS	19	19	19	19	19
Nombre de sites certifi és FSSC 22000	4	5	5	5	6
Nombre de sites certifi és BRC	15	15	15	16	16
Nombre de sites certifi és SQF	3	4	8	8	8
Nombre de sites certifi és « biologiques »	14	16	21	22	23
Nombre de jours d'audits système ou produits réalisés par des organismes de certifi cations, par les autorités ou des clients	291	282	367	345	380
Nombre d'heures de sensibilisation des salariés à la qualité, l'hygiène, au … food defense	16 409	16 869	22 917	19 781	18 390
Services consommateurs				1 service consommateurs est mis en place dans chaque pays
Achats de fruits et légumes élaborés (hors BFA)
Nombre de fournisseurs (hors partenaires producteurs de légumes) ayant signé la Charte agro simplifi ée	96	104	105	101	120
Part des fournisseurs (hors partenaires producteurs de légumes) ayant signé la Charte agro simplifi ée	38 %	40 %	37 %	36 %	42 %
Nombre d'analyses de résidus phytosanitaires et d'éléments traces métalliques (ETM) effectuées	564	619	630	785	763
Part des résultats conformes parmi les analyses de résidus phytosanitaires et d'éléments traces métalliques (ETM) effectuées	98 %	99 %	100 %	100 %	99 %
Part des fournisseurs audités –	19 %	7 %	15 %	11 %	16 %
Part des fournisseurs évalués –	82 %	80 %	66 %	80 %	100 %
Part des fournisseurs audités – Canada et États-Unis*	18 %	20 %	-	-	-
Part des fournisseurs évalués – Canada et États-Unis*	96 %	99 %	-	-	-

* Les indicateurs « Part des fournisseurs audités et évalués pour Canada et États-Unis » ont été différenciés en 2016/2017 et 2017/2018 du fait d'un périmètre et d'une méthodologie de comptage différents. Depuis 2019/2020, les indicateurs ont été intégrés au périmètre initial.

Note méthodol ogique du reportingRSE

2.8.7.5 Ressources humaines

Indicateur	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021
Nombre de salariés permanents présents au 30 juin de l'année *	7 330	10 957	10 655	10 861	10 956
Nombre de salariés permanents, non permanents, saisonniers et autres contrats, en équivalent temps plein (ETP) sur l'année	10 220	10 519	14 589	14 617	14 762

* Intégration des données de la business unit BFA à partir de 2017-2018.

Effectif total par type de contrat de travail et zone géographique (en équivalent temps plein sur 2020-2021)

	France	Europe hors France	Hors Europe	Total
Permanents	3 179	1 705	5 892	10 776
Non permanents	302	111	241	654
Saisonniers	533	559	664	1 756
Autres	457	212	907	1 576
TOTAL	4 471	2 587	7 704	14 762

Effectif total par sexe, statut, âge et zone géographique (effectifs permanents, au 30 juin)

	France	Europe hors France	Hors Europe	Total
Femmes	1 302	752	2 607	4 661
Hommes	1 918	1 031	3 346	6 295
Cadres	867	332	687	1 886
Non-Cadres	2 353	1 451	5 266	9 070
Permanents moins de 26 ans	136	48	454	638
Permanents 26 - 35 ans	682	335	1 189	2 206
Permanents 36 - 45 ans	876	535	1 321	2 732
Permanents 46 - 49 ans	459	247	522	1 228
Permanents 50 - 55 ans	562	313	895	1 770
Permanents plus de 55 ans	505	305	1 572	2 382

Part des femmes dans les effectifs permanents au 30 juin

	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021
Part des femmes cadres	18 %	19 %	15 %	15 %	17 %
Part des femmes non cadres	82 %	81 %	85 %	85 %	83 %
Part des femmes dans l'effectif total	40 %	40 %	43 %	42 %	43 %

Intégration des données de la business unit BFA à partir de 2018-2019.

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Note méthodol ogique du reportingRSE

Ancienneté et embauches

	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021
Ancienneté (effectifs permanents)
0 à 3 ans	2 099	2 194	3 825	4 032	3 793
4 à 9 ans	1 616	1 652	2 388	2 528	2 938
+ 9 ans	3 615	3 596	4 442	4 301	4 225
Ancienneté Moyenne	12,27	12,00	10,44	10,09	11,93
Embauches en nombre de contrats
Permanents	549	654	701	1 275	1 503
Non permanents	683	896	829	1 030	1 257
Saisonniers	4 515	5 103	5 037	5 167	4 662
Handicap
Personnes porteuses de handicap en équivalent temps plein (ETP)	281 ETP	237 ETP	255 ETP	235 ETP	299 ETP

Intégration des données de la business unit BFA à partir de 2018-2019.

Départs par statut en 2020-2021 (nombre de personnes – tous types de contrats)

	France	Europe hors France	Hors Europe	Total
Cadres
Du fait d'un licenciement	11	4	26	41
Du fait d'un décès, d'une retraite ou d'une rupture conventionnelle	35	6	10	51
Du fait du salarié (démission, fi n de période d'essai)	29	15	72	116
Du fait d'une mutation	22	2	13	37
Non-Cadres
Du fait d'un licenciement	78	42	426	546
Du fait d'un décès, d'une retraite ou d'une rupture conventionnelle	101	104	81	286
Du fait du salarié (démission, fi n de période d'essai)	303	180	1 588	2 071
Du fait d'une mutation	8	0	15	23

Turnover

	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021
total groupe * Turnover
(Périmètre : départs à l'initiative du salarié,
soit démission ou fi n de période d'essai)	16,27 %	15,82 %	29,43 %	12,05 %	14,82 %

Intégration des données de la business unit BFA à partir de 2018-2019.

* Depuis 2019-2020, les départs en retraite, décès et ruptures conventionnelles sont exclus.

Note méthodol ogique du reportingRSE

**Turnover par sexe * en 2020-2021 (Équivalent temps plein)**

	France	Europe hors France	Hors Europe	Total
Femme Turnover	8,36 %	7,80 %	21,26 %	15,07 %
Homme Turnover	6,77 %	7,35 %	21,76 %	14,63 %
Départs Femme	155	83	693	931
Départs Homme	177	112	967	1 256

* Périmètre : départs à l'initiative du salarié.

**Turnover par âge * en 2020-2021 (Équivalent temps plein)**

		Europe
	France	hors France	Hors Europe	Total
moins 26 ans Turnover	2,08 %	1,55 %	5,01 %	3,52 %
26 - 35 ans Turnover	1,63 %	2,28 %	6,37 %	4,22 %
36 - 45 ans Turnover	1,14 %	1,58 %	4,01 %	2,72 %
46 - 49 ans Turnover	0,34 %	0,73 %	1,21 %	0,86 %
50 - 55 ans Turnover	0,45 %	0,58 %	1,92 %	1,24 %
plus de 55 ans Turnover	1,79 %	0,81 %	3,02 %	2,26 %
Départs moins de 26 ans	93	40	386	519
Départs 26 - 35 ans	73	59	491	623
Départs 36 - 45 ans	51	41	309	401
Départs 46 - 49 ans	15	19	93	127
Départs 50 - 55 ans	20	15	148	183
Départs plus de 55 ans	80	21	233	334

* Périmètre : départs à l'initiative du salarié.

Formations – Effectifs permanents, non permanents, saisonniers

	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021
Part de la formation dans la masse salariale	1,4 %	1,26 %	1,04 %	0,91 %	1,12 %
Nombre total d'heures de formation	174 102	185 938	187 702	181 095	246 858
Durée moyenne de formation par individu	31 heures	34 heures	14 heures	14 heures	19 heures
Répartition des heures de formation par sexe
Femmes	35,62 %	30,80 %	36,09 %	34,02 %	33,26 %
Hommes	64,38 %	69,20 %	63,91 %	65,98 %	66,74 %
Répartition des heures de formation par statut
Cadres	18,66 %	15,46 %	18,32 %	19,68 %	17,28 %
Non-cadres	81,34 %	84,54 %	81,68 %	80,32 %	82,72 %

Intégration des données de la business unit BFA à partir de 2018-2019.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Note méthodol ogique du reportingRSE

Répartition des accidents du travail (AT), taux de fréquence, taux de gravité et maladies professionnelles (MP) en 2019-2020 (tous types de contrats)

	France	Europe hors France	Hors Europe	Total
Femme – Taux de fréquence	12,62	2,56	2,38	5,12
Homme – Taux de fréquence	10,67	3,48	2,83	4,98
Taux de fréquence	11,46	3,11	2,65	5,04
Femme – nombre AT avec arrêt	34	4	14	52
Homme – nombre AT avec arrêt	42	8	25	75
Nombre AT avec arrêt	76	12	39	127
Femme – Taux de gravité	1,08	0,08	0,09	0,35
Homme – Taux de gravité	0,86	0,09	0,06	0,27
Taux de gravité	0,95	0,09	0,07	0,30
Femme – nombre jours perdus AT	2 903	129	513	3 545
Homme – nombre jours perdus AT	3 387	207	518	4 112
Nombre jours perdus AT	6 290	336	1 031	7 657

	France	Europe hors France	Hors Europe	Total
Femmes – Taux de gravité maladies
professionnelles (MP)	2,08	ND	ND	2,08
Hommes – Taux de gravité MP	0,35	ND	ND	0,35
Taux de gravité MP	1,05	ND	ND	1,05
Femmes – Nombre jours perdus AT MP	5 605	ND	ND	5 605
Hommes – Nombre jours perdus AT MP	1 377	ND	ND	1 377
Nombre jours perdus AT MP	6 982	ND	ND	6 982
Accidents du travail
(tous types de contrats)
Taux de fréquence des accidents du travail	11,46	3,11	2,65	5,04
Taux de gravité des accidents du travail	0,95	0,09	0,07	0,30
Taux de gravité des maladies
professionnelles pour la France	1,05	ND	ND	1,05

ND : Données non disponibles.

Note méthodol ogique du reportingRSE

Évolution du nombre d'heures de formation sécurité dispensées au 30 juin

	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021
Heures de formation sécurité	48 359	30 570	47 915	61 352	60 679

Intégration des données de la business unit BFA à partir de 2018-2019.

Évolution des dépenses en formation sécurité par rapport au total des dépenses formation

	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021
Dépenses de sécurité	19 %	18 %	18 %	20 %	21 %

Intégration des données de la business unit BFA à partir de 2018-2019.

Rémunération et évolution (tous types de contrats)

	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021
Effectif concerné par les restructurations industrielles et ayant bénéfi cié d'une aide
au reclassement	0	17	59	11	27
Nombre d'heures travaillées	17 125 082	17 368 538	24 970 070	25 016 231	25 212 753
Taux d'absentéisme	4,06 %	4,38 %	4,61 %	4,92 %	4,30 %
Montant des rémunérations (permanents, non permanents
et saisonniers)	266 972 624 €	288 609 131 €	409 745 598 €	432 391 851 €	428 187 737 €
Part des salariés bénéficiant d'entretiens d'évaluation et d'évolution de carrière
périodiques	80,61 %	72,14 %	54,93 %	80,08 %	78,35 %
Répartition par sexe des salariés bénéfi ciant d'entretiens d'évaluation et d'évolution de carrière périodiques
Femmes	81,88 %	72,86 %	54,59 %	78,75 %	76,71 %
Hommes	79,76 %	71,68 %	55,16 %	80,99 %	79,43 %
Répartition par statut des salariés bénéfi ciant d'entretiens d'évaluation et d'évolution de carrière périodiques
Cadres	92,52 %	77,14 %	80,79 %	88,85 %	94,34 %
Non-cadres	78,62 %	71,19 %	51,19 %	78,57 %	75,74 %

Intégration des données de la business unit BFA à partir de 2018-2019.

Répartition du taux d'absentéisme et des heures travaillées en 2020-2021 (tous types de contrat)

	France	Europe hors France	Hors Europe	Total
Femme – Taux d'absentéisme	6,74 %	5,18 %	4,21 %	5,12 %
Homme – Taux d'absentéisme	4,75 %	4,03 %	3,04 %	3,72 %
Taux d'absentéisme	5,58 %	4,51 %	3,53 %	4,30 %
Femme – Heures travaillées	2 695 098	1 563 691	5 894 435	10 153 224
Homme – Heures travaillées	3 937 750	2 299 854	8 821 925	15 059 529
Heures travaillées	6 632 848	3 863 545	14 716 360	25 212 753

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

SOCIAUX

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes

2.9 Annexes

D'ENTREPRISE

2.9.1 Organisation du Groupe Bonduelle

Organisation opérationnnelle*

	BONDUELLE EUROPE LONG LIFE (BELL) Conserve et surgelé	BONDUELLE FRESH EUROPE (BFE) Frais	BONDUELLE AMERICAS LONG LIFE (BALL) Conserve et surgelé	BONDUELLE FRESH AMERICAS (BFA) Frais	BONDUELLE EURASIA MARKETS (BEAM) Conserve et surgelé
SITES D'AUTO PRODUCTION AGRICOLE	France • L'Île-Bouchard • Longué-Jumelles (La Tourte) • Loudun • Montoire	Espagne • Torre-Pacheco			Russie • Novotitarovskaya • Timashevsk
SITES DE PRODUCTION INDUSTRIELLE	France • Bordères • Doué-la-Fontaine • Estrées-Mons conserve • Estrées-Mons surgelé • Labenne • Renescure • Vaulx-Vraucourt Hongrie • Békéscsaba • Nagykorös • Nyiregyhaza Pologne • Gniewkowo • Ruchocice Portugal • Santarém	Allemagne • Reutlingen • Straelen France • Genas • Rosporden • Saint-Mihiel • St-Benoist-sur- Vanne Italie • Battipaglia (1) • San Paolo d'Argon (1)	Canada • Bedford • Ingersoll • Lethbridge • Saint-Césaire • Saint-Denis • Sainte-Martine • Strathroy • Tecumseh États-Unis • Bergen • Brockport • Fairwater • Lebanon • Oaką eld	États-Unis • Florence • Irwindale • Jackson • Swedesboro	Russie • Novotitarovskaya • Shebekino • Timashevsk
PLATEFORMES LOGISTIQUES	Belgique • Kortemark France • Flaucourt • Longué-Jumelles • Montreuil-Bellay • Rosières
	ZONE EUROPE			ZONE HORS EUROPE

* Deux sites sont directement pilotés par le groupe : le site de Herm en France et Cristalina au Brésil.

(1) En partenariat avec OP OASI.

2.9.2 Matérialité des risques et enjeux

Les enjeux en matière de Responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) couvrent de nombreux domaines. Tous n'ont pas le même impact selon les organisations et leurs parties prenantes. L 'analyse de matérialité permet d'identifi er les répercussions économiques, environnementales, sociales et sociétales propres à une organisation, et celles qui infl uent de façon majeure sur ses parties prenantes. En 2020, Bonduelle a mis à jour son analyse de matérialité.

2.9.2.1 Nouvelle méthode d'analyse de matérialité

Bonduelle a fait évoluer la méthode d'analyse de matérialité au regard de son ambition de devenir une entreprise certifi ée B Corp : mise à jour de la liste des parties prenantes, de la liste desenjeux et du questionnement.

De nouvelles parties prenantes, sur un périmètre international et représentatif de l'ensemble du Groupe, ont été interrogées.

Bonduelle a choisi d'interroger les risques business au même titre que les enjeux RSE, pour permettre aux parties prenantes d'intégrer les enjeux en pensant à la résilience de l'entreprise et en mettant le modèle d'affaires au service de l'impact. La RSE est ainsi pleinement intégrée aux enjeux business de l'entreprise.

Le nouveau questionnement a ainsi permis à Bonduelle d'identifi er, à la lumière du référentiel B Corp, les risques et opportunités liés à son activité et modèle d'affaires. À la suite de la reformulation de sa mission, Bonduelle a également souhaité interroger ses parties prenantes pour qu'elles se positionnent et donnent leur avis sur jusqu'où la mission pourrait emmener le groupe.

2.9.2.2 Identifi cation des enjeux RSE de Bonduelle

Une liste complète des enjeux RSE de Bonduelle sur l'ensemble de sa chaîne de valeur a été élaborée sur la base de différents référentiels: le Business impact assessment (référentiel B Corp), les objectifs de développement durable de l'ONUmais aussi le GRI et le Global Compact. Bonduelle a identifi é 38 enjeux au total, correspondant aux 5 domaines d'impact évalués par la certifi cation B Corp :

Enjeu	Intitulé de l'enjeu
	Gouvernance
RSE dans la mission	Prendre en compte l'intérêt général et la RSE dans la mission de l'entreprise
Culture d'intégrité et conformité	Promouvoir une culture d'intégrité et de conformité et lutter contre la corruption
Pratiques fi scales	Assurer des pratiques fi scales éthiques et transparentes
Reporting intégré	Assurer la bonne qualité et l'intégration des rapports fi nanciers et non-fi nanciers
Dialogue avec les parties prenantes	Favoriser un dialogue constructif avec les parties prenantes
Lobbying responsable	Exercer une politique de lobbying responsable et promouvoir la RSE
	Collaborateurs
Rémunération juste et équitable	Offrir une rémunération juste et équitable (rémunération, avantages sociaux et protection sociale) dans chaque pays d'opération
Santé et sécurité	Assurer la santé et la sécurité des collaborateurs au travail
Bien-être et équilibre	Encourager le bien-être et l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée
Développement des collaborateurs	Soutenir le développement des collaborateurs
Engagement interne responsable	Engager les Directeurs, les cadres et les employés dans le processus de transformation vers un impact positif
Culture d'entreprise	Promouvoir une culture d'entreprise et maintenir une communication interne attrayante
Pratiques managériales	Encourager les pratiques managériales innovantes, agiles et responsables
	Communautés
Diversité	Promouvoir la diversité et l'égalité des chances au sein de la main-d'œuvre et tout au long de la chaîne de valeur
Droits de l'Homme	Respecter les droits de l'Homme et encourager le dialogue social
Ancrage territorial	S'ancrer dans les territoires et participer à leur développement socio-économique

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes

Enjeu	Intitulé de l'enjeu
Impact des activités sur les populations	Gérer l'impact des activités sur les populations locales
Souveraineté alimentaire	Contribuer à la souveraineté alimentaire
Relations fournisseurs	Mener des relations responsables avec les fournisseurs et une répartition équitable de la valeur tout au long de la chaîne de valeur
Engagement auprès des communautés	Promouvoir l'engagement civique et soutenir les communautés en faisant des dons
Gestion des risques fournisseurs	Assurer une gestion saine des risques dans la chaîne d'approvisionnement
	Environnement
Impact sur le changement climatique	Atténuer l'impact de l'entreprise sur le changement climatique
Résilience face au changement climatique	Garantir l'anticipation, la fl exibilité et la résilience face au changement climatique
Énergie	Gérer la consommation d'énergie et utiliser des énergies renouvelables
Approvisionnement local	Assurer un approvisionnement local en fonction des besoins locaux
Préservation de l'eau	Préserver la qualité de l'eau et veiller à sa conservation
Stress hydrique	Garantir l'anticipation, la fl exibilité et la résilience au stress hydrique
Préservation de la biodiversité	Préserver et renforcer la biodiversité et valoriser les services écosystémiques
Modèle agricole alternatif	Promouvoir un modèle agricole alternatif pour préserver la qualité des sols et accélérer la transition écologique
Lutte contre le gaspillage alimentaire	Lutter contre le gaspillage alimentaire et assurer la valorisation des coproduits dans une logique d'économie circulaire
Gestion des déchets	Assurer la gestion des déchets industriels
Bien-être animal	Respecter le bien-être animal
	Clients et consommateurs
Promotion d'une alimentation végétale	Promouvoir et garantir l'accès à une alimentation saine et végétale à un prix abordable
Traçabilité et qualité des produits	Assurer la traçabilité et garantir des produits sûrs et de qualité
Communication responsable	Assurer une communication responsable
Sensibilisation au gaspillage alimentaire	Sensibiliser les clients à la prévention du gaspillage alimentaire
Emballages écologiques	Concevoir des emballages écologiques
Canaux de distribution	Développer des canaux de distribution innovants pour assurer une large accessibilité à nos produits

Annexes

2.9.2.3 Consultation des parties prenantes

Bonduelle a interrogé 23 parties prenantes internes et 17 parties prenantes externes : salariés de l'entreprise de différents échelons hiérarchiques, délégués du personnel, actionnaires familiaux, membres d'ONGou d'entreprises certifi ées B Corp, experts de la consommation durable et de l'écoconception, fournisseurs, clients, agriculteurs, partenaires de la Fondation Louis Bonduelle.

2.9.2.4 Hié rarchisation des enjeux

Toutes les parties prenantes sélectionnées ont fait l'objet d'un entretien d'une heure, où elles ont pu se projeter dans un exercice prospectif de Bonduelle dans les 10 prochaines années, et identifi er les sujets sur lesquels il était le plus important pour Bonduelle de s'améliorer, soit parce que le sujet représente un risque pour l'activité, soit parce que cela est sous-entendu dans la reformulation de la raison d'être. Elles ont pu donner un niveau de 1 à 3 en niveau d'importance pour les parties prenantes et d'impact sur l'entreprisepour chacun des enjeux.

Matrice de matérialité de Bonduelle

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes

2.9.3 Modalité de dialogue avec les parties prenantes

Bonduelle souha ite construire et faire évoluer ses plans d'actionsen tenant compte des attentes de ses parties prenantes. Le tableau suivant recense les parties prenantes avec lesquelles le Groupe Bonduelle entretient des relations et les modalités mises en œuvre pour les informer, dialoguer avec elles ou les consulter, ou encore les accords, partenariats ou collaborations établis avec certaines d'entre elles.

Parties prenantes	Modalités d'échange
Actionnaires	1 Réunions de l'Assemblée Générale des actionnaires 1 Assemblée familiale
Collaborateurs	1 Processus de communication interne (intranet, réseau social d'entreprise) 1 Dépliants et rapports 1 Site intranet, « All Together », créé pour regrouper les informations pendant la crise de la COVID-19 1 Enquête d'engagement et de satisfaction ( Pulse and Climate )
Fournisseurs	1 Évaluations et audits sur la qualité 1 Questionnaire RSE (avec feedback des fournisseurs) 1 Évaluation par Ecovadis
Communautés locales	1 Dialogue à la demande avec les communautés locales au niveau des sites
Agriculteurs	1 Collaboration quotidienne entre les agriculteurs et les experts agro de Bonduelle pendant la période de récolte 1 Dialogue individuel
Clients	1 Réponses aux questionnaires et audits annuels 1 Étude annuelle avec nos principaux clients
Consommateurs	1 Service dédié dans tous les pays 1 Consultation du panel de consommateurs (mensuelle) 1 Sensibilisation aux avantages nutritionnels et environnementaux des aliments d'origine végétale 1 Participation aux discussions sectorielles en tant que membre du Comité, Administrateur ou Président – réunions deux fois par an au minimum
Associations industrielles	1 Évaluation de la matérialité - mise à jour annuelle
ONG et entités à but non lucratif	1 Questionnaires 1 Dialogue par le biais de sommets et d'événements 1 Évaluation de la matérialité
Experts en développement durable	1 Réponses aux questionnaires 1 Dialogue ponctuel
Agences de notation	1 Réunions spécifi ques (fonds ISR) deux fois par an et réunions individuelles sur demande 1 Événement fi nancier/réunions avec les analystes/réunions avec les investisseurs deux fois par an minimum
Investisseurs	1 Réponses aux questionnaires 1 Dialogues ponctuels sur demande 1 Réponse à l'UN – une fois par an Global Compact
Organisations gouvernementales et multilatérales	1 Partenariatset études

2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

2.9.4 Liste des normes du GRI STANDARDS utilisées pour la rédaction du rapport

Ce document fait référence aux normes GRI suivantes :

GRI 101 Foundation2016
GRI 102 : General Disclosures 2016
- 102-1 : Nom de l'organisation
- 102-2 : Activités, marques, produits et services
- 102-3 : Lieu géographique du siège
- 102-4 : Lieu géographique des sites d'activité
- 102-5 : Capital et forme juridique
- 102-6 : Marchés desservis
- 102-7 : Taille de l'organisation
- 102-8 : Informations concernant les employés et les autres travailleurs
- 102-9 : Chaîne d'approvisionnements
- 102-10 : Modifi cations signifi catives de l'organisation et de sa chaîne d'approvisionnement
- 102-11 : Principe de précaution ou approche préventive
- 102-12 : Initiatives externes
- 102-13 : Adhésion à des associations

Stratégie

102-14 : Déclaration du décideur le plus haut placé Éthique
102-16 : Valeurs, principes, normes et règles de conduite Gouvernance
102-18 : Structure de gouvernance

Implication des parties prenantes

102-40 : Liste des groupes de parties prenantes
102-41 : Accords de négociation collective
102-42 : Identifi cation et sélection des parties prenantes
102-43 : Approche de l'implication des parties prenantes
102-44 : Enjeux et préoccupations majeurs soulevés

Paramètres du rapport

102-45 : Entités incluses dans les états fi nanciers consolidés
102-46 : Défi nition du contenu du rapport et des périmètres de l'enjeu
102-47 : Liste des enjeux pertinents
102-48 : Réaffi rmation des informations
102-49 : Modifi cations relatives au reporting
102-50 : Période de reporting
102-51 : Date du rapport le plus récent
102-52 : Cycle de reporting
102-53 : Point de contact pour les questions relatives au rapport
102-55 : Index du contenu GRI
102-56 : Vérifi cation externe
GRI 103 : Management Approach 2016
- 103-1 : Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre
- 103-2 : L'approche managériale et ses composantes
- 103-3 : Évaluation de l'approche managériale
GRI 205 : Anticorruption 2016
- 205-2 : Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption
GRI 301 : Materials 2016, 102-14
- 301-2 : Matières recyclées utilisées, 102-14
GRI 302 : Energy 2016
- 302-1 : Consommation d'énergie au sein de l'organisation
- 302-4 : Réduction de la consommation énergétique
GRI 303 : Water 2016
- 303-1 : Prélèvement d'eau totale par source
GRI 305 : Emissions 2016
- 305-1 : Émissions directes de GES (champ d'application 1)
- 305-2 : Émissions indirectes de GES (champ d'application 2)
GRI 306 : Effluents and Waste 2016
- 306-1 : Total des rejets dans l'eau, par type et par destination
- 306-2 : Déchets par type et méthode d'élimination
GRI 307 : Environmental Compliance 2016
- 307-1 : Non-conformité à la législation et à la réglementation environnementales
GRI 308 : Supplier Environmental Assessment 2016
- 308-1 : Nouveaux fournisseurs analysés à l'aide de critères environnementaux
GRI 401 : Employment 2016
- 401-1 : Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel
GRI 403 : Occupational Health and Safety 2016
- 403-2 : Types d'accidents du travail et taux d'accidents du travail, de maladies professionnelles, de journées perdues, d'absentéisme et nombre de décès liés au travail
- 403-4 : Questions de santé et de sécurité faisant l'objet d'accords formalisés avec les syndicats

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES
CONSOLIDÉS

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes

— GRI 404 : Training and Education2016

D'ENTREPRISE

404-1 : Nombre moyen d'heures de formation par an par employé
404-3 : Pourcentage d'employés bénéfi ciant de revues de performance et d'évolution de carrière
GRI 405 : Diversity and Equal Opportunity 2016
- 405-1 : Diversité des organes de gouvernance et des employés
GRI 407 : Freedom of Association and Collective Bargaining 2016
- 407-1 : Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peut être en péril
GRI 408 : Child Labor 2016
- 408-1 : Opérations et fournisseurs présentant un risque signifi catif lié au travail des enfants
GRI 409 : Forced or Compulsory Labor2016
409-1 : Opérations et fournisseurs présentant un risque signifi catif de travail forcé ou obligatoire

— GRI 412 : Human Rights Assessment2016

COMPTES SOCIAUX

412-3 : Accords et contrats d'investissement importants incluant des clauses relatives aux droits de l'homme ou soumis à une vérifi cation des antécédents en matière de respect des droits de l'homme
GRI 413 : Local Communities 2016
- 413-1 : Activités impliquant la communauté locale, évaluation des impacts et programmes de développement
GRI 416 : Customer Health and Safety 2016
- 416-1 : Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité
GRI 417 : Marketing and Labeling 2016
- 417-1 : Exigences relatives à l'information sur les produits et services et l'étiquetage
GRI 419 : Socioeconomic Compliance 2016
- 419-1 : Non-conformité à la législation et aux réglementations sociales et économiques

Rapport sur le Gouvernement d'entreprise

3.1	Informations sur l'organisation, les structures juridiques du groupe, l'actionnariat, présentation de Bonduelle SCA
3.1.1	et Bonduelle SA Schéma de l'organisation et des structures juridiques du groupe	104
	et actionnariat (au 1er juillet 2021)	104
3.1.2	Schéma de l'organisation managériale du groupe (au 1er juillet 2021)	105
3.1.3	Bonduelle SCA	105
3.1.4	Bonduelle SA (au 1er octobre 2021)	107
3.2	Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu'à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil
	de Surveillance	110
3.2.1	Informations relatives au gérant
	de Bonduelle SCA	110
3.2.2	Informations relatives à la composition du Conseil de Surveillance	110
3.2.3	Informations relatives aux membres
	du Conseil de Surveillance	111
3.2.4	Informations particulières relatives
	aux mandataires sociaux	120
3.2.5	Conflits d'intérêts au niveau de la
	Gérance et du Conseil de Surveillance	120
3.2.6	Transactions avec les parties liées	120
3.2.7	Contrats de service	120
3.2.8	Délégations et autorisations données
	à la Gérance dans le domaine des
	augmentations de capital	120
3.2.9	Conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux de la société ou l'un des actionnaires
	disposant d'une fraction des droits de
	vote supérieure à 10 % de la société
	et, d'autre part, une autre société
	contrôlée par la première au sens
3.2.10	de l'article L. 233.3 du Code de commerce Procédure relative à l'évaluation	121
	des conventions courantes conclues
	à des conditions normales	121
3.2.11	Modalités particulières de la participation
	des actionnaires à l'Assemblée Générale	121

3.3	Informations relatives
	au fonctionnement du Conseil
	de Surveillance	122
3.3.1	Code de gouvernance	122
3.3.2	Composition et conditions
	de préparation et d'organisation
	des travaux du Conseil de Surveillance	122
3.4	Informations relatives
	aux rémunérations	127
3.4.1	Politiques de rémunération du gérant
	(dirigeant mandataire social exécutif) et
	des membres du Conseil de Surveillance
	(mandataires sociaux non exécutifs)
	soumis au vote de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2021	127
3.4.2	Présentation des éléments de
	rémunération et avantages de toutes
	natures des mandataires sociaux soumis
	au vote de l'Assemblée Générale du
	2 décembre 2021	131
3.4.3	Ratios et évolution annuelle
	de la rémunération (article 26.2 du Code Afep-Medef)	133
3.4.4	Présentation des éléments de
	rémunération et avantages
	du représentant permanent de
	Bonduelle SCA	134
3.5	Informations relatives aux
	éléments susceptibles d'avoir
	une incidence en cas d'offre

publique 136

POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ VOUS SUR BONDUELLE.COM

Informations sur l'organisation, les structures juridiques du groupe, l'actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA

En application de l'article L. 226-10-1, L. 22-10-76 I, alinéa 4, L. 22-10-78 et R. 22-10-40 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a établi le présent rapport sur le Gouvernement d'entreprise qui vise notamment à rendre compte de la gouvernance, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil. Il inclut également le rapport annuel visé à l'article L. 226-9 du Code de commerce.

Ce rapport a été préparé sur la base des travaux réalisés par la Direction des services fi nanciers du groupe, incluant en particulier le Directeur fi nancier groupe, la Direction juridique, la Direction consolidation gestion, la Direction de l'audit interne et la Direction des ressources humaines.

La préparation du présent rapport a également bénéfi cié du concours des membres du Conseil de Surveillance, du Directeur général de Bonduelle SA ainsi que du Directeur fi nance, transformation digitale et développement.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 24 septembre 2021.

3.1 Informations sur l'organisation, les structures juridiques du groupe, l'actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA

3.1.1 Schéma de l'organisation et des structures juridiques du groupe et actionnariat (au 1er juillet 2021)

L'actionnariat de Bonduelle, caractérisé par une forte présence familiale, est gage de stabilité et de continuité.

L'organisation des entités juridiques opérationnelles n'est pas représentative de l'organisation de l'entreprise en termes de production et de commercialisation. L'activité opérationnelle est organisée autour des zones Europe et hors Europe au travers de business units.

Informations sur l'organisation, les structures juridiques du groupe, l'actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA

3.1.2 Schéma de l'organisation managériale du groupe (au 1er juillet 2021)

3.1.3 Bonduelle SCA

La société en commandite par actions comporte 2 catégories d'associés

— La société Pierre et Benoî t Bonduelle SAS est Associée commanditée, responsable indéfi niment et solidairement sur ses biens propres des dettes sociales. Élu en son sein, un Conseil d'Administration de sept membres détermine la position de l'Associé commandité relativement aux options stratégiques soumises au Conseil d'Administration de la société Bonduelle SA. Ses décisions concourent à la détermination des positions de ce dernier au travers des représentants de la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS qui sont membres du Conseil d'Administration de la société Bonduelle SA.

— Les Associés Commanditaires (autres familles, public et salariés) sont dans la même situation que les actionnaires d'une société anonyme, leur responsabilité est limitée au montant de leur apport.

La Gérance

La Gérance est exercée par la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, elle-même représentée par Guillaume Debrosse, représentant permanent.

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Informations sur l'organisation, les structures juridiques du groupe, l'actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA

Le Conseil de Surveillance

Il assure le contrôle permanent de la gestion de la société (examen des comptes, jugement sur la conduite des affaires sociales) pour le compte des actionnaires commanditaires. Le Conseil de Surveillance est composé de neuf membres dont un membre représentant les salariés. Sa composition en garantit la compétence, l'indépendance et la disponibilité pour assurer sa mission et représenter les intérêts des actionnaires. Sept membres sont indépendants.

Le Comité d'Audit

Émanation du Conseil de Surveillance, ce comité est en charge, en particulier, du suivi du processus d'élaboration de l'information fi nancière, de l'examen approfondi des comptes, de l'évaluation des systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques et des programmes annuels de révision des Commissaires aux Comptes.

1 Jean-Michel Thierry Président
2 Isabelle Danjou
3 Martin Ducroquet
4 Cécile Girerd-Jorry
5 Jean-Pierre Vannier

Les compétences des membres du Comité d'Audit sont précisées dans la partie 3.2.3.

Informations sur l'organisation, les structures juridiques du groupe, l'actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA

3.1.4 Bonduelle SA (au 1er octobre 2021)

Bonduelle SA, holding opérationnelle du groupe, est dirigé par Guillaume Debrosse, Directeur général, également représentant permanent du gérant de Bonduelle SCA. Christophe Bonduelle, après avoir été Président directeur général, assure la fonction de Président non exécutif du Conseil d'Administration de Bonduelle SA depuis juillet 2018.

Le Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé d'administrateurs dont certains sont issus de la famille Bonduelle et comprend un administrateur représentant les salariés. L'indépendance des membres est appréciée au regard de critères similaires à ceux des membres du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA et conformément au règlement intérieur de Bonduelle SA (1). Ce conseil est chargé de défi nir la stratégie de l'entreprise et sa politique d'investissements dans le cadre fi xé par l'Associé commandité.

⁽¹⁾ Sont considérés comme membres indépendants conformément au règlement intérieur de Bonduelle SA : Marion Carrette, Miriam Fedida, Antoine Fiévet, Pierre Pâris, Martine Pélier et Marie-Ange Verdickt.

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Informations sur l'organisation, les structures juridiques du groupe, l'actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA

Le Comité Exécutif

Guillaume Debrosse a été nommé Directeur général par le Conseil d'Administration de Bonduelle SA du 6 juillet 2018. Pour exercer son mandat, le Directeur général s'appuie depuis 2021 sur un Comité Exécutif ou Comex, en charge de l'exécution de la stratégie défi nie par le Conseil d'Administration de Bonduelle SA.

Le Comité Exécutif refl ète, dans sa composition, le souci de mixité des organes de gouvernance et la dimension internationale du groupe.

1 2 3 7 8 5 4 6

1 Guillaume Debrosse Directeur général Groupe Bonduelle
2 Gianfranco D'Amico Directeur général Bonduelle Fresh Europe 3 Cyrille Auguste
Directeur général Bonduelle Europe Long Life
4 Céline Barral Directrice RSE et communication corporate
5 Ekaterina Eliseeva Directrice générale Bonduelle EurAsia Markets
6 Marine Henin Directrice ressources humaines
7 Patrick Lesueur Directeur Bonduelle Prospective et Développement
8 Andrea Montagna Directeur général Bonduelle Fresh Americas
9 Grégory Sanson Directeur finance, transformation digitale et développement géographique
10 Daniel Vielfaure Directeur général Bonduelle Americas Long Life

RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Informations sur l'organisation, les structures juridiques du groupe, l'actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA

Président du Directoire
Directeur général adjoint

Le Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations, émanation du Conseil d'Administration de Bonduelle SA, composé majoritairement de membres indépendants et extérieurs à l'entreprise, formule au Conseil d'Administration des propositions concernant les rémunérations des organes de direction du groupe ainsi que des salariés membres de la famille Bonduelle et donne par ailleurs un avis sur la politique de rémunération des principaux dirigeants. Ses réunions se tiennent indépendamment de la vie sociale de la société cotée.

Il est précisé que sa composition a évolué à compter du 21 septembre 2021 à la suite de la réunion du Conseil d'Administration. Ainsi, Marie-Ange Verdickt membre du Conseil d'Administration, a succédé aux fonctions du Président du Comité des Rémunérations en remplacement de Pierre Deloffre et Florence Ferraton succédera à Kalya Tea.

Florence Ferraton dirige les activités du cabinet Russell Reynolds en France et est membre des Pôles Grand Public, Distribution, Luxe, Loisirs et Hôtellerie. Jusqu'à récemment, Florence était membre du Comité Exécutif du cabinet et dirigeait l'équipe Grand Public à l'échelle mondiale, en plus de co-diriger la pratique des produits de consommation. Basée à Paris, elle se concentre sur des missions de haut niveau pour des clients de produits de grande consommation et a mené de nombreuses recherches et évaluations pour des cadres supérieurs et des membres de Conseils d'Administration d'entreprises françaises et internationales.

Le Comité d'Éthique

Le Comité d'Éthique (présenté section 2.6.1.2 Gouvernance) assure une mission de conseil sur l'application de la Charte éthique de Bonduelle (présentée section 2.6.1.1 Engagements du Groupe Bonduelle ). Il se réunit deux fois par an et adresse ses comptes rendus au Président du Conseil d'Administration de Bonduelle SA.

3 Isabelle Danjou Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA

4 Tadeusz Bechta Directeur administratif et financier de Bonduelle Polska SA

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu'à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance

3.2 Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu'à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance

3.2.1 Informations relatives au gérant de Bonduelle SCA

Pierre et Benoît Bonduelle SAS, société par actions simplifi ée

Dont le siège social est situé sis La Woestyne - 59173 RENESCURE, dont le capital social est de 16 707 654,80 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dunkerque sous le numéro 402 197 479. Nombre d'actions : 3 270 881 (1)

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020-2021 Au sein de sociétés consolidées par Bonduelle SCA :	Mandats et fonctions hors groupe exercés au cours de l'exercice 2020-2021
1 Gérant de Bonduelle SCA	1 Aucun mandat dans d'autres sociétés Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années
	1 Aucun mandat ou fonction échu

(1) Actions détenues au 31 août 2021.

3.2.2 Informations relatives à la composition du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA est composé de 9 membres, dont un administrateur représentant les salariés. Son Président, Martin Ducroquet, est également en charge du dialogue actionnarial depuis le 28 septembre 2018.

Lors de sa séance du 27 avril 2021, le Conseil de Surveillance a pris acte de l'élection par les membres du Comité de Groupe, réunis le 22 avril 2021, de Monsieur Didier Cliqué en tant que membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés. Lors de sa séance du 24 septembre 2021, le Conseil de Surveillance a constaté que 7 membres sur 8 étaient indépendants (hors membre représentant les salariés) au regard des critères d'indépendance fi xés par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance inspiré du Code Afep-Medef. Isabelle Danjou, ayant atteint les 12 ans successifs de mandat le 6 décembre 2018, a perdu sa qualité d'indépendance sur ce seul critère.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale de nommer Agathe Danjou en qualité de membre du Conseil de Surveillance et pour une durée de trois années, en remplacement d'Isabelle Danjou dont le mandat vient à expiration, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Diplômée de l'EDHEC Business School (Lille), Agathe Danjou bénéfi cie d'un parcours d'une vingtaine d'années en stratégie, compréhension des consommateurs en innovation et communication, et analyse de performances marchés. Elle a toujours travaillé pour les produits de grande consommation et a plusieurs expériences au sein de l'industrie agroalimentaire, ayant travaillé pour les marques Côte d'or, Tassimo, Evian, Volvic, ou encore Martini. Elle est actuellement Directrice internationale de la stratégie d'évolution et de disruption pour la division nutrition spécialisée de Danone, basée aux Pays-Bas, reportant au board de la division, après y avoir dirigé l'équipe stratégie consommateurs. Passionnée par le consommateur au centre de la stratégie, et par la transformation, elle apportera notamment son expertise en stratégie catégorielle et d'innovation ainsi que sa dimension internationale au Conseil de Surveillance.

La prochaine Assemblée Générale aura à se prononcer également sur les renouvellements de deux membres du Conseil de Surveillance, Martin Ducroquet, et Cécile Girerd-Jorry.

Martin Ducroquet est Président du Conseil de Surveillance depuis le 3 décembre 2015 et membre depuis le 6 décembre 2012. Actuellement Directeur général de Sencrop SAS et gérant de Tactus SARL, son expertise est plus précisément décrite au point 3.2.3 du présent document d'enregistrement universel.

Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu'à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance

Cécile Girerd-Jorry est membre du Conseil de Surveillance depuis le 5 décembre 2019, date à laquelle elle avait été nommée en remplacement de Marie-Ange Verdickt, dont la démission prenait effet à cette même date, pour la durée restant à courir de son mandat, soit pour une durée de deux ans, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Elle est actuellement entrepreneuse et a créé la marque vitaminherbqui produit et commercialise des plantes aromatiques premium. Son expertise est plus précisément décrite au point 3.2.3 du présent document d'enregistrement universel.

Le conseil comprendra, sous réserve de l'adoption des résolutions proposées à l'Assemblée Générale, 3 femmes et 5 hommes, se conformant ainsi à la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et de Surveillance et à l'égalité professionnelle, étant précisé que le membre représentant les salariés n'est pas inclus pour le calcul de ce ratio.

Sous réserve du renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance lors de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2021, Martin Ducroquet conservera la présidence du Conseil de Surveillance.

À l'issue de l'Assemblée Générale, le Comité d'Audit comprendra 4 membres, contre 5 actuellement, à la suite de l'expiration du mandat d'Isabelle Danjou.

3.2.3 Informations relatives aux membres du Conseil de Surveillance

À la connaissance de la société, les informations relatives aux membres du Conseil de Surveillance, en cela compris les membres ayant quitté le conseil en cours d'exercice, sont les suivantes :

Martin Ducroquet

Président du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA depuis le 03/12/2015 Membre du Comité d'Audit depuis le 03/12/2015 Membre indépendant Nationalité : Française Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1re nomination : 06/12/2012 Date du dernier renouvellement : 06/12/2018 Date d'échéance du mandat : AG 2021 Nombre d'actions détenues (1) : 2 061 Taux de présence au conseil : 100 %

Carrière

Martin Ducroquet a exercé des fonctions chez Siparex Private Equity pendant près de 10 ans, notamment en tant que Directeur d'investissements. À ce titre, il était représentant permanent dans divers Conseils d'Administration et de Surveillance de sociétés non cotées. Il est actuellement Directeur général de Sencrop SAS et gérant de Tactus SARL. Il a développé une expertise et un réseau international dans le monde de la food-tech et de l'agtech.

Mandats et fonctions hors groupe exercés au cours de l'exercice 2020-2021

1 Directeur général de Sencrop SAS
1 Gérant de Tactus SARL

Mandats et fonctions échus exercés

au cours des 5 dernières années
1 Aucun mandat ou fonction échu

(1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2021, hors détention par l'intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.

À noter que le Conseil de Surveillance a fi xé à 500 la quantité minimum d'actions que le Président du Conseil de Surveillance doit conserver au nominatif, jusqu'à la fi n de ses fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de son mandat.

Isabelle Danjou

Vice-présidente du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA depuis le 03/12/2015 Présidente du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA de 2013 à 2015 Membre du Comité d'Audit depuis le 06/12/2012 Membre du Comité d'Éthique de Bonduelle SA depuis le 21/05/2019 Nationalité : Française Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1re nomination : 07/12/2006 Date du dernier renouvellement : 06/12/2018 Date d'échéance du mandat : AG 2021 Nombre d'actions détenues (1) : 69 020 Taux de présence au conseil : 80 %

Carrière

Docteur en sciences de gestion, Isabelle Danjou a été Chef de Projet à l'Agence régionale de développement de 1986 à 1997 puis Directrice de recherche à SKEMA Lille de 1988 à 2006. Elle a publié aux éditions L'Harmattan l'ouvrage « Entreprendre, la passion d'accomplir ensemble ». Après avoir été consultante et formatrice en relations humaines jusqu'en 2017, elle est désormais à la retraite.

Mandats et fonctions hors groupe exercés au cours de l'exercice 2020-2021

1 Aucun mandat dans d'autres sociétés Mandats et fonctions échus exercés

au cours des 5 dernières années

1 Aucun mandat ou fonction échu

(1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2021, hors détention par l'intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.

Laurent Bonduelle

Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA Membre indépendant Nationalité : Française Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1re nomination : 05/12/2013 Date du dernier renouvellement : 05/12/2019 Date d'échéance du mandat : AG 2022 Nombre d'actions détenues (1) : 14 000 Taux de présence au conseil : 100 %

Carrière

Diplômé de l'institut Supérieur de Gestion et de l'exécutive MBA d'HEC, Laurent Bonduelle a travaillé 18 ans au sein des Papeteries Dalle & Lecomte/Sibille à l'export puis au sein d'Ahlstrom en recherche et développement : croissance externe (recherche de partenariats à l'international) et interne (évaluation de nouvelles technologies). Il a créé en 2004 une entreprise innovante, la société Résolution, puis en 2011 la SARL Aubepure, aujourd'hui leader sur son marché, qui conçoit, fabrique et commercialise des systèmes de solutions de traitement d'eau (effl uents phytosanitaires, etc.). Il est actuellement gérant de Aubepure SARL.

Mandats et fonctions hors groupe exercés

au cours de l'exercice 2020-2021

1 Gérant de Aubepure SARL

Mandats et fonctions échus exercés

au cours des 5 dernières années
1 Gérant de Résolution SARL

(1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2021, hors détention par l'intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.

Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu'à la composition,

COMPTES SOCIAUX

COMPTES CONSOLIDÉS

au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Matthieu Duriez

Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA Membre indépendant Nationalité : Française Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1re nomination : 08/12/2011 Date du dernier renouvellement : 17/12/2020 Date d'échéance du mandat : AG 2023 Nombre d'actions détenues (1) : 16 220 Taux de présence au conseil : 100 %

Carrière

Architecte de formation, Matthieu Duriez a exercé cette activité durant 15 ans. Depuis 2002, il est promoteur immobilier et assistant à la Maîtrise d'ouvrage. En 2009, il a créé la structure Amo Développement, en 2012 la SAS « Les Serenies », résidences avec services destinées aux personnes âgées, puis en 2013 la société « Dklic immo » agence immobilière destinée aux primo-accédants (« ça y est j'achète »). Dans le cadre de ses activités de Promotion Immobilière, Matthieu Duriez est actuellement gérant d'une vingtaine de SCCV (Société Civile de Construction Vente).

Mandats et fonctions hors groupe exercés au cours de l'exercice 2020-2021

1 Gérant de la SARL Duriez Amo
1 Président de la SAS Duriez Invest
1 Président de la SAS Amo Développement
1 Gérant de la SCCV le clos des pommiers
1 Gérant de la SCCV le clos saint Firmin
1 Gérant de la SCCV le parc du château
1 Gérant de la SCCV le clos Ernest Cauvin
1 Gérant de la SCCV Bobillofts
1 Gérant de la SCCV le chêne Houplines Tourcoing
1 Gérant de la SCCV LOOS GAMBETTA
1 Gérant de la SCCV le Louis
1 Gérant de la SCCV La squadra
1 Gérant de la SCCV ALTER EGO Herrengrie
1 Gérant de la SCCV le LE CEYLAN COURCHEVEL
1 Gérant de la SCCV le Chalet LA TANIA
1 Gérant de la SCCV COCOON saint André
1 Gérant de la SCI LA NAVE Béthune
1 Gérant de la SCI MGD l'Epinnoy
1 Gérant de la SARL PANEM
1 Gérant de la SCCV Tourcoing Faidherbe
1 Gérant de la SCCV ARABESQUE LILLE
1 Gérant de la SCI JARIEZ LILLE
1 Gérant de la SCCV LES CRISTAUX BLANCS Peisey Valandry Mandats et fonctions échus exercés

au cours des 5 dernières années

1 Membre du Conseil de Surveillance de la SAS Modul

(1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2021, hors détention par l'intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.

RAPPORT INTÉGRÉ

D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

	Cécile Girerd-Jorry

Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA Membre du Comité d'Audit depuis le 05/12/2019 Membre indépendant Nationalité : Française Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1re nomination : 05/12/2019 (en remplacement de Marie-Ange Verdickt, dont la démission prenait effet le 5/12/2019, pour la durée restant à courir de son mandat) Date d'échéance du mandat : AG 2021 Nombre d'actions détenues (1) : 100 Taux de présence au conseil : 100 %

Carrière

Diplômée de l'Agro Paris-Tech (1992) et de l'Executive CESA Corporate Finance de HEC (2015), Cécile Girerd-Jorry a démarré sa carrière professionnelle dans le conseil en stratégie et systèmes d'information puis a ensuite évolué ces 20 dernières années dans le Retail, tout d'abord de 2004 à 2015 au sein du Groupe KingFisher pour les marques Castorama et Brico-Dépôt, elle occupe des postes de Contrôleur de Gestion puis de Directrice du contrôle fi nancier. En 2016-2017, elle est CFO de Sephora France. Fin 2017, elle rejoint Kookai en tant que COO pour réaliser l'opération de carve out dans le groupe Vivarté. Elle est actuellemententrepreneuse et fondatrice dela marque vitaminherbqui produit et commercialise des plantes aromatiques rares en place de premium.

Mandats et fonctions hors groupe exercés au cours de l'exercice 2020-2021

1 Présidente de CJ16 SASU
1 Présidente de la SASU vitaminherb
Mandats et fonctions échus exercés

au cours des 5 dernières années

1 Aucun mandat ou fonction échu

(1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2021, hors détention par l'intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.

Jean-Michel Thierry

Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA

Membre du Comité d'Audit depuis le 28/02/2019 et Président du Comité d'Audit depuis le 05/12/2019

Membre indépendant Nationalité : Française

Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat.

Date de 1re nomination : 28/02/2019 (cooptation)

Date du dernier renouvellement : AG 17/12/2020

Date d'échéance du mandat : AG 2023

Nombre d'actions détenues (1) : 800

Taux de présence au conseil : 100 %

Carrière

Jean-Michel Thierry est détenteur d'une double formation juridique et d'expertise comptable. Il se spécialise dans l'audit au sein du cabinet FIDUS dont il est associé depuis plus de 20 ans. En 2017, il rejoint RSM, le 6e réseau international d'audit et de conseils. Il est intervenu dans divers secteurs d'activités (industrie, hôtellerie, services) avant de se spécialiser dans le secteur bancaire et fi nancier. Il est membre de la commission banque de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes et du sous-groupe de travail « contrôleur spécifi que » (Covered-bonds) de cette même compagnie. Il est actuellement Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes, associé des cabinets RSM France et SAS JM THIERRY AUDIT & CONSEIL.

Mandats et fonctions hors groupe exercés au cours de l'exercice 2020-2021

1 Gérant de la SCI MITRIBELLE
1 Président de SAS JM THIERRY Audit & Conseil
Mandats et fonctions échus exercés

au cours des 5 dernières années

1 Administrateur de FIDUS SA

(1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2021, hors détention par l'intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu'à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance

Jean-Pierre Vannier

RAPPORT INTÉGRÉ

Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA Membre du Comité d'Audit depuis le 31/08/2018 Membre Indépendant Nationalité : Française Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1re nomination : 29/05/2018 (cooptation) Date du dernier renouvellement : 05/12/2019 Date d'échéance du mandat : AG 2022 Nombre d'actions détenues (1) : 500 Taux de présence au conseil : 100 %

Carrière

Diplômé de l'Institut catholique des Arts et Métiers (1994) et de l'Executive MBA de l'EDHEC Business School (2011), Jean-Pierre Vannier a exercé des fonctions de responsable technique et de chef de projets industriels au sein de la société Roquette, groupe mondial leader en ingrédients alimentaires et en excipients pharmaceutiques. Il a été Directeur industriel de Reverdia, société franco-néerlandaise, start-up en biotechnologie développant des solutions innovantes pour les bio-polymères. Membre des Comités d'Investissement pour le Groupe Roquette, il est depuis 2016 en charge du Management des Large Capital Projects.

Mandats et fonctions hors groupe exercés au cours de l'exercice 2020-2021

1 Aucun mandat dans d'autres sociétés Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années

1 Aucun mandat ou fonction échu

(1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2021, hors détention par l'intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.

Corinne Wallaert

Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA Membre indépendant Nationalité : Française Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1re nomination : 05/12/2019 Date d'échéance du mandat : AG 2022 Nombre d'actions détenues (1) : 484 Taux de présence au conseil : 100 %

Carrière

Diplômée de Skema Business School (1990), titulaire du certifi cat Administrateur de Sociétés de l'IFA-Sciences Po (2017). Elle a démarré sa carrière à Paris comme chef de produit au sein de l'Institute for International Research (entreprise américaine, alors leader mondial de l'organisation de conférences et séminaires pour cadres dirigeants) au sein de laquelle elle a évolué jusqu'au poste Directeur de l'activité conférences et séminaires. En 2000, elle a rejoint EDF/GDF en tant que chef de division des formations commerciales et marketing au sein du Service de la Formation Professionnelle puis intègre, en 2004, ENGIE en qualité de Chef de Cabinet du Délégué Régional Nord-Pas de Calais.

Depuis 2008, Corinne Wallaert est Directrice communication, formation et relations extérieures dans le domaine des levures et de la fermentation. Elle est également administratrice de Lesaffre et Cie.

Mandats et fonctions hors groupe exercés au cours de l'exercice 2020-2021

1 Administratrice de SA Lesaffre et Cie
1 Cogérante de la SC Nouvelle Marcel Lesaffre
1 Cogérante de la SC Parsifal
1 Cogérante de la SC de la Marne
Mandats et fonctions échus exercés

au cours des 5 dernières années

1 Aucun mandat ou fonction échu

(1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2021, hors détention par l'intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.

Didier Cliqué
Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés de Bonduelle SCA Nationalité : Française Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1re nomination : 22/04/2021 Date d'échéance du mandat : Comité de groupe 2024 Nombre d'actions détenues (1) : 12 Taux de présence au conseil : 100 %
Carrière Monsieur Didier Cliqué est électromécanicien sur le site d'Estrées-Mons de Bonduelle Europe Long Life SAS (France). Il dispose d'une bonne connaissance du Groupe Bonduelle dans lequel il est entré en 2000.	Mandats et fonctions hors groupe exercés au cours de l'exercice 2020-2021 1 Administrateur A3S Mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années 1 Aucun mandat ou fonction échu

(1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 31 août 2021, hors détention par l'intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.

RAPPORT INTÉGRÉ	RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	RAPPORT DE LA GÉRANCE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES SOCIAUX	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Tableau de synthèse sur la composition du conseil et du Comité d'Audit au 30 juin 2021

							Conseil de Surveillance
	Informations personnelles Expérience Position au sein du conseil
		Âge Sexe	Natio nalité	Nombre d'actions détenues au 31 août 2021	Nombre de mandats dans des sociétés cotées	Indé pen dance	Date initiale de nomina tions	Échéance du mandat	Ancien neté au conseil	Partici pation au Comité d'Audit	Taux de présence au conseil	Taux de présence au Comité d'audit	Fonction principale hors groupe (3)
							Membres du Conseil de Surveillance nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de 3 années (1)
Martin Ducroquet (2) 48 ans			M Française	2 061	Néant	oui	06/12/2012	AG 2021	8 ans	Membre	100 %	100 %	DG de Sencrop SAS et Gérant de Tactus SARL
Isabelle Danjou (2)	66 ans		F Française	69 020	Néant		non 07/12/2006	AG 2021	14 ans	Membre	80 %	75 %	Retraitée
Laurent Bonduelle	64 ans		M Française	14 000	Néant	oui	05/12/2013	AG 2022	7 ans	Néant	100 %	N/A	Gérant d'Aubepure SARL
Matthieu Duriez	62 ans		M Française	16 220	Néant	oui	08/12/2011	AG 2023	9 ans	Néant	100 %		N/A Gérant de SCCV
Cécile Girerd Jorry (2)	54 ans		F Française	100	Néant	oui	05/12/2019	AG 2021	2 ans	Membre	100 %	100 %	Entrepreneuse
Jean-Michel Thierry	66 ans		M Française	800	Néant		oui 28/02/2019	AG 2023		2 ans Président	100 %	100 %	Commissaire aux Comptes et expert comptable
Jean-Pierre Vannier	50 ans		M Française	500	Néant		oui 29/05/2018	AG 2022	3 ans	Membre	100 %	100 %	Large Capital project Manager
Corinne Wallaert	54 ans		F Française	484	Néant	oui	05/12/2019	AG 2022	2 ans	Néant	100 %	N/A	Directrice communication, formation et relations extérieures
Didier Cliqué (4)	51 ans		M Française	12	Néant		non 22/04/2021	Comité de Groupe 2024	4 mois	Néant	100 %	N/A	-

(1) Le Conseil de Surveillance est renouvelé par tiers tous les trois ans au cours d'une Assemblée Générale Ordinaire annuelle afi n d'assurer un échelonnement des mandats.

(2) Les renouvellements de Martin Ducroquet et de Cécile Girerd Jorry, en qualité de membres du Conseil de Surveillance, et le remplacement d'Isabelle Danjou par Agathe Danjou, en qualité de membre du Conseil de Surveillance seront soumis à l'Assemblée Générale du 02/12/2021.

(3) Il est précisé que le résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience de chaque administrateur est précisé au début du 3.2.3 pour chaque administrateur.

(4) Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés.

Évolution de la composition du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice (situation arrêtée le 30 juin 2021)

Membres du conseil	Date	Nomination/renouvellement	Fin de mandat	Nationalité/ autres diversifi cations
Didier Cliqué	22/04/2021	Élection par le Comité de Groupe	Comité de Groupe 2024	Membre représentant les salariés
Matthieu Duriez	17/12/2020	Renouvellement	AG 2023	Indépendance Compétence
Jean-Michel Thierry	17/12/2020	Renouvellement	AG 2023	Indépendance Compétence

Évolution de la composition du Comité d'Audit au cours de l'exercice (situation arrêtée le 30 juin 2021)

Membres du comité	Date	Départ	Nomination/renouvellement	Fin de mandat	Nationalité/ autres diversifi cations
NÉANT

Tableau de synthèse sur la situation des membres du conseil par rapport aux critères d'indépendance énoncés par le Code Afep-Medef pour chaque membre du conseil

Membres du conseil indépendants	Martin Ducroquet	Isabelle Danjou	Laurent Bonduelle	Matthieu Duriez	Cécile Girerd-Jorry	Jean-Michel Thierry	Jean-Pierre Vannier	Corinne Wallaert	Didier Cliqué
Qualifi cation	Indépendant	Non indépendante Indépendant			Indépendant Indépendante Indépendant			Indépendant Indépendante	Non indépendant
Ne pas être et ne pas avoir été au cours des 5 années précédentes : 1 salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; 1 salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la société consolide ; 1 salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d'une société consolidée par cette société mère.	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✖
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d'administrateur	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔

RAPPORT INTÉGRÉ	RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	RAPPORT DE LA GÉRANCE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES SOCIAUX	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Membres du conseil indépendants	Martin Ducroquet	Isabelle Danjou	Laurent Bonduelle	Matthieu Duriez	Cécile Girerd-Jorry	Jean-Michel Thierry	Jean-Pierre Vannier	Corinne Wallaert	Didier Cliqué
Qualifi cation	Indépendant	Non indépendante Indépendant			Indépendant Indépendante Indépendant			Indépendant Indépendante	Non indépendant
Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de fi nancement, conseil : 1 signifi catif de la société ou son groupe ; 1 ou pour lequel la société ou son groupe représente une part signifi cative de l'activité.	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Ne pas avoir de lien familial proche avec l'Associé commandité ou un mandataire social (1 )	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Ne pas être ou avoir été Commissaire aux Comptes de la société au cours des 5 années précédentes	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Ne pas être membre du conseil de l'entreprise depuis plus de 12 ans	✔	✖	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Pour les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs, ne pas percevoir une rémunération en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✖
Ne pas représenter un actionnaire participant au contrôle de la société ou de sa mère (seuil de 10 % en capital ou en droits de vote) (2 )	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔

Dans ce tableau, ✔ représente un critère d'indépendance satisfait et ✖ représente un critère d'indépendance non satisfait.

(1 ) Il n'existe pas de liens familiaux entre mandataires sociaux inférieurs à deux degrés de parenté en ligne directe et trois degrés de parenté en ligne collatérale.

(2 ) Conformément à la forme sociale de la société, une société en commandite par actions, le contrôle est exercé par l'Associé commandité.

3.2.4 Informations particulières relatives aux mandataires sociaux

À la connaissance de la société, conformément aux déclarations reçues des intéressés, au jour de l'établissement du présent document, aucun des mandataires sociaux, ni l'Associé commandité, au cours des 5 dernières années :

n'a été condamné pour fraude ;
n'a été concerné par une faillite, une mise sous séquestre, liquidation ou un placement d'entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ;
n'a fait l'objet d'une mise en cause et/ou d'une sanction publique offi cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (du type Autorité des marchés fi nanciers) y compris des organismes professionnels désignés ;
n'a été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une société.

3.2.5 Confl its d'intérêts au niveau de la Gérance et du Conseil de Surveillance

À la connaissance de la société, conformément aux déclarations reçues des intéressés, au jour de l'établissement du présent document :

aucun confl it d'intérêts n'est identifi é entre les devoirs de l'Associé commandité, de la Gérance et des membres du Conseil de Surveillance à l'égard de la société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs ;
il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, fournisseurs ou autres,

en vertu desquels l'Associé commandité, la Gérance ou l'un des membres du Conseil de Surveillance a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction générale ;

— il n'existe aucune restriction acceptée par l'Associé commandité, la Gérance ou les membres du Conseil de Surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l'émetteur qu'ils détiennent sous réserve des éléments décrits au paragraphe 7.2.3.

3.2.6 Transactions avec les parties liées

Rémunérations des mandataires sociaux : voir 3.4.2.
Rémunération des dirigeants : voir note 12.2 de l'annexe aux comptes consolidés annuels.
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées : voir 6.8.

3.2.7 Contrats de service

À la connaissance de la société, et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas de contrat de service signifi catif liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses fi liales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

3.2.8 Délégations et autorisations données à la Gérance dans le domaine des augmentations de capital

Il est précisé que les délégations et autorisations données à la Gérance dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, sont mentionnées dans le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice (voir 7.1.3).

COMPTES SOCIAUX

3.2.9 Conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux de la société ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233.3 du Code de commerce

COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT DE LA GÉRANCE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce, la société indique qu'il n'existe aucune convention autre que celles qui porteraient sur des opérations courantes et qui auraient été conclues à des conditions normales, intervenue au cours de l'exercice écoulé, directement ou par personne interposée, entre,

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

d'une part, l'un des mandataires sociaux de la société ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

3.2.10 Procédure relative à l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

En application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA a adopté lors de sa réunion du 25 septembre 2020 une procédure intitulée « Procédure relative à l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ».

Cette procédure vise, d'une part, à apporter des précisions quant aux critères retenus par la société, pour identifi er et qualifi er les conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles elle est partie, et, d'autre part, à formaliser une procédure permettant d'évaluer régulièrement si ces conventions continuent de remplir ces conditions. Cette procédure fait intervenir les Directions fi nancière et juridique groupe afi n de qualifi er la convention de libre ou de réglementée.

L'appréciation du caractère courant et normal d'une convention se fait au cas par cas au regard de l'activité et de l'objet social de la société et des conditions, notamment fi nancières, attachées à la convention concernée.

Les conventions en vigueur qualifi ées de courantes et conclues à des conditions normales sont réexaminées chaque année par les Directions fi nancière et juridique groupe, le cas échéant, avec les Commissaires aux Comptes de la société.

Lors de la réunion d'examen des comptes du dernier exercice écoulé, le Conseil de Surveillance est informé par le Président du conseil de la mise en œuvre de la procédure d'évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations.

Le Conseil de Surveillance en tire les conséquences qu'il estime nécessaires. Ainsi, le cas échéant, il requalifi e les conventions, identifi ées lors de l'examen annuel, ne satisfaisant plus aux critères permettant de les considérer comme courantes et conclues à des conditions normales, en conventions réglementées, il les ratifi e et les soumet à la ratifi cation de la plus prochaine Assemblée Générale, sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 du Code de commerce.

Lors de la réunion du 24 avril 2021, il a été constaté l'absence de convention courante conclue à des conditions normales, par conséquent, la procédure d'évaluation n'a pas été mise en œuvre.

3.2.11 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

— Renseignements de caractère général concernant la société : voir 7.6.

3.3 Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance présente ci-après les éléments de son rapport visé à l'article L. 226-9 du Code de commerce.

Le Conseil de Surveillance a régulièrement été informé par la Gérance de l'évolution de l'activité du Groupe Bonduelle lors de ses réunions.

La Gérance a tenu à la disposition du Conseil de Surveillance tous les documents nécessaires à la vérifi cation du respect de ses obligations et aux contrôles des comptes semestriels et annuels. Elle a fourni toutes les informations sur les comptes, les engagements fi nanciers et les risques afférents aux activités du groupe au Conseil de Surveillance.

Le rapport de la Gérance montre l'évolution des activités et des résultats du groupe au cours de l'exercice 2020-2021. Les comptes consolidés font apparaître un chiffre d'affaires de 2 778,6 millions d'euros contre 2 854,9 millions d'euros l'exercice précédent, un résultat opérationnel courant de 100,4 millions d'euros contre 108,7 millions d'euros et un bénéfi ce net part du groupe de 57,1 millions d'euros contre 54,6 millions d'euros en 2019-2020.

Le Conseil de Surveillance souligne la résilience de modèle économique du Groupe Bonduelle permettant d'affi cher une rentabilité nette en croissance malgré les effets directs et indirects de la situation sanitaire et des changes défavorables, ainsi qu'une croissance du chiffre d'affaires en données comparables mais contrastée selon les technologies et canaux de distribution, différemment impactée par la crise sanitaire et les restrictions liées.

Le Conseil de Surveillance s'associe à la proposition faite par la Gérance de fi xer le montant du dividende à 0,45 euro brut par action.

En conclusion, aucune remarque n'est à formuler sur les comptes présentés et les résolutions proposées n'appellent pas de commentaires de la part du Conseil de Surveillance. Il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler les autorisations et délégations arrivées à échéance accordées à la Gérance lors des Assemblées Générales antérieures, et de consentir à la Gérance une nouvelle délégation au profi t d'une catégorie de personnes.

3.3.1 Code de gouvernance

Le Conseil de Surveillance du Groupe Bonduelle a adhéré aux principes du Code de gouvernance Afep-Medef lors de la réunion du 4 décembre 2008.

Il a observé que certaines dispositions avaient un caractère non applicable dans le cas d'une société en commandite par actions (notamment point 3 du Code Afep-Medef, relatif à la diversité des modes d'organisation de la gouvernance), du fait notamment du rôle du Conseil de Surveillance dans le processus de décision (notamment point 1.2 du Code Afep-Medef, relatif au Conseil d'Administration de société anonyme). Par ailleurs, les dispositions du code relatives au Comité de Nomination et de Rémunération ne sont pas non plus applicables dans la mesure où ce comité est constitué au sein de Bonduelle SA.

3.3.2 Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

Composition du Conseil de Surveillance

En vertu des dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de 3 à 18 membres choisis parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité d'Associé commandité, ni celle de représentant légal de l'Associé commandité, ni celle de dirigeant de Pierre et Benoît Bonduelle SAS. Ses membres sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et sont renouvelés par tiers tous les 3 ans.

Le Conseil de Surveillance comprend également, un membre représentant les salariés du groupe lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance nommés par l'Assemblée Générale est inférieur ou égal à huit et deux membres représentant les salariés lorsqu'il est supérieur à huit.

La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est de 3 ans. Toutefois, lorsqu'un second membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est désigné au cours du mandat du premier membre représentant les salariés, et afi n d'assurer un renouvellement simultané des deux membres, le premier mandat du second membre représentant les salariés expirera lors de l'expiration du mandat du premier membre représentant les salariés.

Sa composition actuelle est décrite au paragraphe 3.2.2.

Missions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance assume une mission de contrôle permanent de la gestion de la société par la Gérance (examen des comptes, jugement sur la conduite des affaires sociales) et doit agir en toute circonstance dans l'intérêt social de l'entreprise et pour le compte des actionnaires.

COMPTES SOCIAUX

Missions du Conseil de Surveillance :

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

le Conseil de Surveillance exerce les missions dévolues par la loi et les Statuts de Bonduelle SCA ;
il procède à l'examen de l'élaboration et du contrôle des informations comptables et fi nancières ;
il effectue l'examen de la situation fi nancière, de la situation de trésorerie et des engagements de la société (au cours de l'examen des comptes annuels et semestriels et chaque fois que nécessaire) ;
il examine les comptes annuels et semestriels arrêtés par la Gérance ;
il donne son appréciation quant à la régularité de la gestion ;
il examine régulièrement les risques tels que les risques fi nanciers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux (notamment dans le cadre de la revue des cartographies des risques) ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fi n, il s'appuie sur les travaux du Comité d'Audit, en charge notamment de s'assurer de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. En outre, le Conseil de Surveillance reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
il s'assure de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafi c d'infl uence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ;
il s'assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de nondiscrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ;
il veille au respect des droits de l'actionnaire. Le Conseil de Surveillance doit s'assurer en particulier de la pertinence, de l'équilibre, de la comparabilité, de la fi abilité, de la clarté et de la pédagogie des informations fournies aux actionnaires et aux marchés fi nanciers notamment sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-fi nanciers signifi catifs pour la société ainsi que sur ses perspectives à long terme, et ce dans le respect des normes comptables en vigueur ;
il met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation ;
il établit les éléments de la politique de rémunération s'appliquant aux membres du Conseil de Surveillance et donne un avis consultatif sur les éléments de la politique de rémunération s'appliquant au gérant en tenant compte des principes et conditions prévus par les Statuts de la société. La politique de rémunération est conforme à l'intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale ;

— il arrête le rapport sur le gouvernement d'entreprise dans lequel il rend compte notamment de l'activité du Conseil de Surveillance ;

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

il signale les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes semestriels et annuels, consolidés et sociaux de l'exercice ;
il propose au Gérant, le cas échéant, toute évolution statutaire qu'il estime opportune.

Les membres du Conseil de Surveillance doivent être en mesure de recevoir de la société toutes les informations et documents nécessaires à l'exercice de leur fonction. En particulier, les membres du Conseil de Surveillance sont informés de la situation fi nancière, de la situation de trésorerie et des engagements de la société, de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la société.

La société fournit également aux membres du Conseil de Surveillance l'information utile à tout moment de la vie de la société entre les séances du conseil, si l'importance ou l'urgence de l'information l'exigent. Cette information permanente comprend également toute information pertinente, y compris critique, concernant la société, notamment articles de presse et rapports d'analyse fi nancière.

Fonctionnement du Conseil de Surveillance

Les Statuts prévoient que le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et le règlement intérieur fi xe à 5 le nombre minimum de réunions par an.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance peut auditer tout collaborateur du Groupe Bonduelle lors d'une réunion du Conseil de Surveillance ; missionner un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pour interroger ponctuellement un responsable et demander des audits spécifi ques.

Il peut également faire appel à des conseils externes, en accord avec la Gérance, et ce, aux frais de la société.

Afi n de préciser les conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, le Conseil de Surveillance a élaboré un règlement intérieur qui précise également les droits et les obligations de ses membres. Ce règlement intérieur a été mis à jour lors de sa séance du 24 septembre 2021.

Comités spécialisés

Le Conseil de Surveillance peut constituer en son sein un ou plusieurs comités en charge de l'étude de questions importantes et nécessitant un travail de réfl exion approfondie. Il peut décider d'associer à ces comités, à l'exception du Comité d'Audit, des personnes extérieures au Conseil de Surveillance.

Le conseil a décidé de la création d'un Comité d'Audit (anciennement désigné Comité des Comptes) composé d'au moins 3 membres et d'un maximum de 5 membres, choisis

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT INTÉGRÉ

parmi les membres du Conseil de Surveillance, dont les critères de compétence sont défi nis par la loi, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance et les règles de fonctionnement du Comité d'Audit.

Ce comité est chargé de préparer les réunions du Conseil de Surveillance notamment sur les points suivants :

le suivi du processus d'élaboration de l'information fi nancière et extra-fi nancière en formulant, le cas échéant, des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
l'examen des comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés et le suivi de la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission en tenant compte, le cas échéant, des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ;
le suivi de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable, fi nancière et extra-fi nancière. À ce titre, il entend le Directeur de l'audit interne, donne son avis sur l'organisation du service et est informé de son programme de travail, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance. Concernant le suivi du comité portant sur la gestion des risques, celui-ci porte sur les risques tant de nature fi nancière, opérationnelle que sociale et environnementale et sur leur couverture. Il apprécie en particulier les moyens mis en œuvre par la société pour suivre son exposition aux risques et gérer ces derniers notamment dans le cadre de la revue des cartographies des risques ;
l'émission d'une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale ;
l'approbation de la fourniture par les Commissaires aux Comptes de services autres que la certifi cation des comptes ;
l'indépendance des Commissaires aux Comptes, et en particulier le respect des règles de désignation des Commissaires aux Comptes et de durée de leur mandat.

Le Comité d'Audit s'appuie dans son fonctionnement sur les recommandations du rapport Poupart Lafarge du 22 juillet 2010, rapport établi sous l'égide de l'AMF.

Les règles de fonctionnement du Comité d'Audit ont été mises à jour lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 25 septembre 2020.

Confl its d'intérêts

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit les modalités de gestion des confl its d'intérêts au sein du conseil.

Ainsi, dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un confl it entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, le membre du Conseil de Surveillance concerné doit :

en informer dès qu'il en a connaissance le Conseil de Surveillance ; et
en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :
- soit s'abstenir d'assister aux débats et s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante,
- soit ne pas assister aux réunions du Conseil de Surveillance durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de confl it d'intérêts,
- soit démissionner de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance.

À défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité du membre du conseil pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil de Surveillance ne sera pas tenu de transmettre au(x) membre(s) du Conseil de Surveillance dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de confl it d'intérêts des informations ou documents afférents au sujet confl ictuel, et informera le Conseil de Surveillance de cette absence de transmission.

Par ailleurs, chaque membre du Conseil de Surveillance est en outre tenu de répondre à un questionnaire relatif notamment aux relations d'affaires entretenues avec le groupe et à l'existence ou non d'une situation de confl it d'intérêts, même potentiel :

au moment de sa nomination ;
chaque année, à l'occasion de la préparation du document d'enregistrement universel.

Lors de sa réunion du 24 septembre 2021, le conseil a confi rmé qu'aucun des membres ne s'était trouvé en confl it d'intérêts à l'occasion de l'exercice de son mandat au titre de 2020-2021.

Politique de non-discrimination et de diversité

La société n'ayant aucun salarié, il n'existe pas de politique de non-discrimination et de diversité de Bonduelle SCA. Conformément au point 2.4.8 de son règlement intérieur, le Conseil de Surveillance a pour mission de s'assurer que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

Lors de sa séance du 24 septembre 2021, le gérant a présenté au Conseil de Surveillance :

la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes ;
les objectifs de cette politique ;
leurs modalités de mise en œuvre ;
les résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé ;

COMPTES SOCIAUX

— en incluant le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n'auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

Le 30 juin 2021, le gérant a fait connaître sa politique de mixité, laquelle est disponible sur le site internet https://www. b onduelle.com/fr/investisseurs/informations-reglementees. html.

Ainsi, pleinement en ligne avec son ambition d'entreprise à impact positif et sa volonté de devenir une entreprise B Corp, la Gérance de Bonduelle a indiqué entendre renforcer la mixité au sein du groupe et a affi ché un objectif de 35 % de femmes au sein de son top management d'ici 2025, ce qui représente un enjeu fort sur une population de top managers.

Aujourd'hui, 42 % de l'ensemble des collaborateurs de l'entreprise sont des collaboratrices. Le management de Bonduelle est constitué de 41 % de femmes, soit le refl et fi dèle de la proportion de femmes dans l'entreprise. Toutefois, Bonduelle souhaite aller plus loin et entend agir au sein de son top management.

Convaincu que la diversité est une richesse pour l'entreprise, Bonduelle agit et met en œuvre un plan d'actions destiné à progresser encore et toujours. Cela passera notamment par les recrutements, mais également par la promotion interne et la formation des managers.

La volonté de Bonduelle pour avancer dans cette direction est de favoriser l'accès des femmes aux postes d'encadrement. Bien entendu, la maîtrise des compétences demandées est, et restera toujours, la clé pour accéder à un poste.

Cependant, l'objectif est d'encourager des candidatures de femmes sur chaque recrutement. La fl exibilité(notamment facilitée par le digital) sera un allié précieux pour y parvenir. Ces évolutions illustrent la dynamique inclusive engagée au sein du Groupe Bonduelle.

Le Top Management de Bonduelle représente aujourd'hui 319 personnes. La part des femmes y est de 28 %. L'ambition de progression (+ 7 points de femmes au sein de cette population en 4 ans, afi n d'atteindre les 35 % à 2025) est conséquente car recruter sur ces niveaux de postes prend du temps. Ainsi, pour avancer dans ce sens, le plan d'actions sera mis en œuvre très rapidement.

Un plan d'actions à court terme est mis en place autour des axes suivants :

offrir des emplois en phase avec la politique de diversité mise en place et particulièrement inclusive vis-à-vis des femmes visant des postes de managers ou top managers ;
identifi er et faire évoluer des talents féminins dans chaque catégorie de poste, avec l'accès à des programmes de développement, comme par exemple le Bonduelle Executive Program afi n de développer le leadership;
favoriser la présence d'au moins une femme en short list pour chaque recrutement.

La Gérance a indiqué que cette politique de mixité s'appuiera sur les valeurs de l'entreprise (notamment l'équité et le souci de l'Homme) qui s'appliquera à l'ensemble du processus de gestion des hommes et des femmes et partout où le groupe est présent avec la volonté d'accroître la mixité de façon durable.

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Les tout premiers éléments de mise en place de cette politique ont été présentés au Conseil de Surveillance par le gérant, accompagné de Marine Henin, Directrice des ressources humaines. Les premiers résultats seront présentés l'année prochaine et feront l'objet d'un descriptif dans le prochain document d'enregistrement universel.

Activité du conseil au cours de l'exercice

Travaux du Conseil de Surveillance

Durant l'exercice, 5 réunions, d'une durée moyenne de 4 heures, se sont tenues.

Lors de ses réunions des 25 septembre 2020 et 25 février 2021, le Conseil de Surveillance a procédé à l'examen des comptes annuels et semestriels arrêtés par la Gérance et pris connaissance des éléments de la communication fi nancière sur lesquels il a exprimé son avis.

Lors de sa réunion du 3 décembre 2020, le conseil a procédé à l'examen d'une convention réglementée relative à un cautionnement émis par Bonduelle SCA au profi t de la société Bonduelle SA dans le cadre de la mise en place d'un programme d'émission de titres de créances négociables court terme (Neu CP).

Lors de sa réunion du 24 septembre 2021, le conseil a réexaminé les conventions conclues lors d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de cet exercice. Il a été constaté que les conditions économiques de ces conventions n'avaient pas évolué.

Il est précisé que la tenue des réunions s'est effectuée principalement hors présence du gérant. Néanmoins, le conseil a également bénéfi cié de présentations spécifi ques effectuées par la Gérance sur la marche des affaires, le suivi des activités du groupe et les orientations stratégiques, la raison d'être du groupe et l'opération d'augmentation de capital réservée aux partenaires agricoles.

Il lui a par ailleurs été présenté un état des lieux de la communication fi nancière et de la relation investisseurs du Groupe Bonduelle, un point sur les assurances, l'opération FINAGRI (augmentation de capital réservée à des partenaires agricoles du Groupe Bonduelle), les résultats de l'audit sur les Systèmes d'Information, des points de suivi des programmes de Compliance au sein du Groupe Bonduelle (le dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafi c d'infl uence (Loi Sapin II), la Loi sur le Devoir de Vigilance, le Règlement Général sur les Données Personnelles - RGDP et le e-learning en Droit de la Concurrence), le plan d'audit ainsi que la cartographie des risques du groupe, et enfi n un point sur la responsabilité sociétale d'entreprise et la démarche de certifi cation B Corp.

RAPPORT INTÉGRÉ

Le Président a tenu informé le Conseil de Surveillance de son activité en matière de dialogue actionnarial.

Le taux de participation à ces réunions a été de 98 %, comme présenté dans le tableau ci-après.

Le conseil a bénéfi cié d'informations et de présentations d'une grande qualité. Il a apprécié l'exhaustivité des informations et des rapports qui ont été présentés, ainsi que la qualité des échanges entre le conseil et la Gérance.

Le conseil a procédé à son évaluation annuelle concernant sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat de contrôler la société, en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. En particulier, la Conseil de Surveillance a débattu de son fonctionnement. Le Conseil de Surveillance considère qu'il a été en mesure d'exercer de manière constructive sa mission de contrôle et s'est assuré de la contribution effective de chacun de ses membres.

Travaux du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé de 5 membres.

Jean-Michel Thierry, Expert-comptable et Commissaire aux Comptes en assure la présidence depuis le 5 décembre 2019.

Les autres membres du comité sont Isabelle Danjou, Martin Ducroquet, Jean-Pierre Vannier et Cécile Girerd-Jorry. Les membres du Comité d'Audit sont indépendants, à l'exception d'Isabelle Danjou qui a perdu cette qualité le 6 décembre 2018 compte tenu de la durée de son mandat supérieure à 12 ans, et disposent de compétences comptables, juridiques et fi nancières, ou de contrôle légal des comptes caractérisées par la formation et/ou le parcours professionnel desdits membres (voir paragraphe 3.2).

Le Comité d'Audit s'est réuni à 4 reprises durant l'exercice.

Le taux de participation a été de 95 %.

Son activité a porté notamment sur les points suivants :

l'examen approfondi des comptes semestriels et annuels ;
l'examen de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au travers notamment de l'étude des rapports de l'audit interne ;
l'examen de l'indépendance des Commissaires aux Comptes ;
le suivi de la démarche « cartographie des risques » et des plans d'actions engagés relatifs aux principaux risques identifi és ;
les résultats de l'audit des Systèmes d'Information du groupe ;
l'approbation des Services Autres que la Certifi cation des Comptes (SACC).

En outre, il a été présenté au Comité d'Audit la Direction des services d'information et la politique de sécurité informatique.

Par ailleurs, le comité a défi ni, en accord avec la Direction du groupe, le programme des travaux et missions confi és à la Direction de l'audit interne.

Le Comité d'Audit a, au cours de ses réunions, entendu le Directeur fi nance, transformation digitale et développement géographique du groupe, le Directeur fi nancier du groupe, des Directeursdes services fi nanciers du groupe et de l'audit interne ainsi que les Commissaires aux Comptes.

Le Comité d'Audit constate avec satisfaction qu'à l'occasion de leur audition les Commissaires aux Comptes ont souligné à nouveau la qualité de l'organisation des clôtures comptables, des dossiers mis à disposition et des explications fournies par les Directions fi nancières locales et la Direction des services fi nanciers du Groupe Bonduelle.

Le Président, en complément des synthèses régulières de chaque réunion adressées au Conseil de Surveillance, lui a présenté lors de sa réunion du 24 septembre 2021 un compte rendu annuel des travaux du comité.

	Conseil	Comité d'Audit
Nombre de réunions en 2020-2021	5	4
Participation des membres :
Martin Ducroquet	5 séances/100 %	4 séances/100 %
Isabelle Danjou	4 séances/80 %	3 séances/75 %
Laurent Bonduelle	5 séances/100 %
Matthieu Duriez	5 séances/100 %
Cécile Girerd-Jorry	5 séances/100 %	4 séances/100 %
Jean-Michel Thierry	5 séances/100 %	4 séances/100 %
Jean-Pierre Vannier	5 séances/100 %	4 séances/100 %
Corinne Wallaert	5 séances/100 %
Didier Cliqué (1)	1 séance/100 %
Taux global d'assiduité	98 %	95 %

Tableau d'assiduité des membres du conseil et des comités

(1) Élection en cours d'exercice.

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Informations relatives aux rémunérations

3.4 Informations relatives aux rémunérations

Depuis l'exercice 2019-2020, l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 et le décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 ont institué un nouveau dispositif légal applicable aux rémunérations des mandataires sociaux des sociétés en commandite par actions encadrant la rémunération des dirigeants.

Ce dispositif légal prévoit en Assemblée Générale Ordinaire :

de première part, un vote annuel ex-ante, qui porte sur les politiques de rémunération des mandataires sociaux (soit le ou les gérants et les membres du Conseil de Surveillance). Cette politique doit présenter les principes et les critères, alignés sur les intérêts de la société, déterminant les rémunérations des mandataires sociaux. Cette politique est contraignante, ce qui signifi e que ne peuvent être versées aux mandataires sociaux que des rémunérations conformes à une politique de rémunération préalablement approuvée. En cas de rejet par l'Assemblée Générale, la dernière politique de rémunération approuvée continue de s'appliquer et une politique de rémunération révisée indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et des commandités et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'Assemblée Générale est soumise à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société. En l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée, les rémunérations sont déterminées conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Dans des circonstances exceptionnelles, il est possible de déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société ;
de seconde part, un vote ex-post « global », qui porte sur une présentation globale sur les informations en matière de rémunération des mandataires sociaux contenues dans certaines parties du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
de troisième part, un vote ex-post « individuel » donnant lieu à deux résolutions distinctes portant sur les rémunérations individuelles du gérant et du Président du Conseil de Surveillance.

3.4.1 Politiques de rémunération du gérant (dirigeant mandataire social exécutif) et des membres du Conseil de Surveillance (mandataires sociaux non exécutifs) soumis au vote de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2021

3.4.1.1 Politique de rémunération

La politique de rémunération décrit toutes les composantes de la rémunération fi xe et variable et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre concernant la rémunération du gérant et des membres du Conseil de Surveillance.

La politique de rémunération du gérant et des membres du Conseil de Surveillance fait l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire (vote ex-ante) et à l'accord du commandité, chaque année et lors de chaque modifi cation importante dans la politique de rémunération.

Aussi, la politique de rémunération des mandataires sociaux fera l'objet de deux résolutions distinctes lors de l'Assemblée Générale Mixte du 2 décembre 2021 : la première portera sur la politique de rémunération du gérant et la seconde sur la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance.

3.4.1.2 Politique de rémunération du gérant

Les éléments de cette politique s'appliquant au gérant sont établis par l'Associé commandité, conformément à l'article L. 22-10-76 du Code de commerce et après avis consultatif du Conseil de Surveillance et en tenant compte des principes et conditions prévus par les Statuts.

En application de l'article R. 22-10-40 du Code de commerce, il est ainsi précisé :

— La manière dont elle respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la société :

Informations relatives aux rémunérations

La politique de rémunération du gérant respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la société dans la mesure où :

cette politique respecte les Statuts,
cette politique repose sur des éléments objectifs de performances du groupe à savoir : le bénéfi ce net consolidé part du groupe et pour la rémunération complémentaire le bénéfi ce net consolidé part du groupe par rapport au chiffre d'affaires net consolidé.
Le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts et, le cas échéant, le rôle du Comité de Rémunération ou d'autres comités concernés :

La politique de rémunération tenant compte des principes établis par les Statuts est établie par l'Associé commandité, à savoir la société Pierre & Benoît Bonduelle. Cette politique est soumise à l'avis consultatif du Conseil de Surveillance. Il est précisé que le représentant permanent du gérant n'assiste pas à la réunion du conseil qui émet l'avis sur sa politique de rémunération. Enfi n, l'Assemblée Générale émet un vote sur la politique de rémunération chaque année (vote ex-ante).

— Dans le processus de décision suivi pour sa détermination et sa révision, la manière dont les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société sont prises en compte :

La rémunération du gérant est un pourcentage du bénéfi ce net de l'exercice et refl ète donc la performance du groupe.

La politique de rémunération des collaborateurs s'attache dans chaque pays de présence du groupe à respecter les standards locaux. Par ailleurs, s'agissant des cadres, la politique de rémunération prend en compte la performance individuelle et collective, en ce inclut, pour ce dernier critère, les résultats du groupe.

— Méthodes d'évaluation appliquées pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et les rémunérations en actions :

L'évaluation appliquée pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable repose exclusivement sur la prise en compte d'éléments objectifs de performances du groupe à savoir : le bénéfi ce net consolidé part du groupe et pour la rémunération complémentaire le bénéfi ce net consolidé part du groupe par rapport au chiffre d'affaires net consolidé.

— Lorsque la politique de rémunération est modifiée, la description et l'explication de toutes les modifications substantielles, et la manière dont sont pris en compte les votes les plus récents des actionnaires et des commandités sur la politique de rémunération et sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9, le cas échéant adaptées aux sociétés en commandite par actions en application de l'article L. 22-10-76, et, le cas échéant, les avis exprimés lors de la dernière Assemblée Générale :

Non applicable.

— Les modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux gérants nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l'article L. 22-10-76 :

Non applicable.

— Lorsque les commandités prévoient des dérogations à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du IV de l'article L. 22-10-76, les conditions procédurales en vertu desquelles ces dérogations peuvent être appliquées et les éléments de la politique auxquels il peut être dérogé :

Non applicable.

Pour le détail de la politique

— Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent leur être versés ou attribués en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective :

La rémunération de la Gérance est une rémunération statutaire annuelle brute composée de deux éléments :

une rémunération égale à 1,5 % du bénéfi ce net consolidé part du groupe de l'exercice précédent,
une rémunération complémentaire égale à 1 % du bénéfi ce net consolidé part du groupe de l'exercice précédent, dès lors que celui-ci est supérieur à 1,5 % du chiffre d'affaires net consolidé.

Cette rémunération est répartie entre les gérants par parts égales, sauf accord contraire entre eux.

Toutefois, si un ou plusieurs gérants sont des personnes morales, l'intégralité de la rémunération sera versée à ce seul ou à ces seuls gérants personnes morales par parts égales sauf accord contraire entre eux.

Il peut en outre être attribué une rémunération supplémentaire dans les conditions prévues par la Loi.

— Lorsque la société attribue une rémunération en actions, les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition et la manière dont la rémunération en actions contribue aux objectifs de la politique de rémunération :

Non applicable, car le gérant ne bénéfi cie pas de rémunération en actions.

— Les périodes de report éventuelles et, le cas échéant, la possibilité pour la société de demander la restitution d'une rémunération variable :

Non applicable.

— La durée du ou des mandats et des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leur sont applicables :

Conformément à l'article 15 des Statuts, les fonctions du ou des gérants personnes physiques ont une durée de trois exercices qui expirent à l'issue de l'Assemblée Générale

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

SOCIÉTALE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Informations relatives aux rémunérations

Ordinaire annuelle statuant sur les comptes du 2e exercice suivant celui au cours duquel est intervenue la désignation de gérant. Les fonctions du ou des gérants personnes morales ont une durée indéterminée.

Au cours de l'existence de la société, la nomination du ou des gérants est de la compétence exclusive de l'Associé commandité.

Les fonctions du gérant prennent fi n par le décès, l'incapacité, l'interdiction, le redressement ou la liquidation judiciaire, la révocation, la démission ou le dépassement de l'âge de 75 ans.

La société n'est pas dissoute en cas de cessation des fonctions d'un gérant pour quelque cause que ce soit.

Le gérant qui démissionne doit prévenir l'Associé commandité et le Conseil de Surveillance six mois au moins à l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf réduction de ce délai accordée par l'Associé commandité après avoir recueilli l'avis motivé du Conseil de Surveillance.

La révocation de tout gérant est prononcée par l'Associé commandité.

— Les caractéristiques principales et les conditions de résiliation des engagements pris par la société ellemême ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle, au sens des II et III de l'article L. 233-16, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 et L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale :

Non applicable. Il n'existe pas de tels engagements pris par la société ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle, au sens des II et III de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

— Lorsque la société attribue des éléments de rémunérations variables, les critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et non financière, y compris, le cas échéant, relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, qui conditionnent leur attribution et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération :

La rémunération variable, dont la composition est décrite ci-avant, repose sur le bénéfi ce net part du groupe, lequel refl ète la performance fi nancière et extra-fi nancière du groupe.

— Lorsque la société attribue des engagements et droits conditionnels, les critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et, le cas échéant, non financière, y compris relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, qui conditionnent leur attribution et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération. Ces critères ne s'appliquent pas aux engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, ou aux engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à l'article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale :

Non applicable.

3.4.1.3 Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Les éléments de cette politique s'appliquant aux membres du Conseil de Surveillance sont établis par le Conseil de Surveillance.

Conformément à l'article 18 des Statuts, il est rappelé que les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou leurs mandats renouvelés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. L'Associé commandité peut, à tout moment, proposer la nomination d'un ou plusieurs nouveaux membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance est renouvelé par tiers tous les trois ans au cours d'une Assemblée Générale Ordinaire annuelle. Toute nomination, qu'elle intervienne au titre du remplacement d'un membre du Conseil de Surveillance ou non, est faite jusqu'au prochain renouvellement du Conseil de Surveillance relatif au mandat en question. La durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance est présentée au paragraphe 3.2.3.

La présente politique est présentée de manière claire et compréhensible au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise. Conformément au dispositif légal en vigueur (articles L. 22-10-76 et article R. 22-10-40 du Code de commerce), la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance fait désormais l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'accord du commandité, chaque année et lors de chaque modifi cation importante dans la politique de rémunération.

La présente politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance a été établie par le Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA lors de sa réunion du 24 septembre 2021.

Il est alloué au Conseil de Surveillance une enveloppe de rémunération fi xe et maximum annuelle (anciennement appelée « jetons de présence ») dont le montant est adopté par une résolution prise en Assemblée Générale.

Lors de l'Assemblée Générale du 7 décembre 2017, a été adoptée la résolution n° 8 par laquelle l'Assemblée Générale a décidé de porter le montant global annuel de rémunération à allouer au Conseil de Surveillance pour les réunions du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit (anciennement dénommé le Comité des Comptes) à 80 000 euros pour l'exercice 2017-2018, et ce pour les exercices suivants jusqu'à nouvelle décision.

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Informations relatives aux rémunérations

Toute éventuelle évolution du montant de cette enveloppe sera proposée par le Conseil de Surveillance au gérant pour être mise à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

Pour l'exercice 2021-2022, le montant global de la rémunération à allouer au Conseil de Surveillance ne fait pas l'objet d'un point à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2021 et est donc maintenu à 80 000 euros et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Les critères de répartition de cette rémunération applicables à compter de l'exercice 2021-2022 sont précisés ci-après et s'appliquent à tous les membres du Conseil de Surveillance, à l'exception du ou des membres représentant les salariés du groupe.

En effet, les salariés du groupe ne reçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats au sein de l'une des sociétés du groupe.

Il est précisé également qu'en cas de consultation écrite, celles-ci ne donneront pas lieu à rémunération.

Les principes de la politique de rémunération sont donc les suivants :

	Proportion de la part variable basée sur l'assiduité
Conseil de Surveillance
Président	100 %
Vice-président	100 %
Membre(s) du Conseil de Surveillance représentant les salariés	N/A
Autres membres du Conseil de Surveillance	100 %
Comité d'Audit
Président du Comité d'Audit	100 %
Membre(s) du Conseil de Surveillance représentant les salariés et membre du Comité d'Audit (1)	N/A
Autres membres du Comité d'Audit	100 %

(1) Cette précision est apportée dans l'hypothèse où un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés serait nommé au Comité d'Audit.

La répartition de la rémunération entre les membres du Conseil de Surveillance est déterminée sur la base de la participation effective de chacun des membres aux réunions du conseil et le cas échéant du Comité d'Audit, étant précisé que le Président du conseil et le Président du Comité d'Audit perçoivent un montant majoré.

Le règlement de la rémunération due au titre de l'exercice écoulé est effectué par Bonduelle SCA, en deux fois (janvier et juin) pour la rémunération due au titre de la période écoulée.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les membres du Conseil de Surveillance, en ce inclus son Président, ne bénéfi cient d'aucun autre élément de rémunération variable, d'attribution d'options d'actions ou d'actions de performance, ni d'aucun autre avantage.

Toutefois, conformément aux dispositions légales applicables, le ou les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés du groupe sont ou seront titulaires d'un contrat de travail avec la société ou l'une de ses fi liales et, à ce titre, percevront une rémunération correspondant à la fonction qu'ils occupent (salaire et, le cas échéant, intéressement, participation, rémunération variable et/ou actions gratuites).

La politique ainsi mise en œuvre, qui se traduit par une rémunération dont le montant global, fi xé par les actionnaires en Assemblée Générale, n'a pas évolué depuis 2017 et prend en compte la participation effective des membres aux réunions du conseil et du Comité d'Audit pour la détermination de cette rémunération dont la totalité est variable, permet d'aboutir à une rémunération mesurée, équilibrée et équitable qui respecte parfaitement l'intérêt social et contribue à la pérennité de la société.

Conformément au deuxième alinéa de l'article L. 22-101-76 III. du Code de commerce, le Conseil de Surveillance pourrait décider de déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire et subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société, par exemple la réalisation de missions spécifi ques ponctuelles. Une telle dérogation temporaire serait rendue publique et motivée, en particulier au regard de l'intérêt social du groupe et de sa pérennité.

Informations relatives aux rémunérations

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

3.4.2 Présentation des éléments de rémunération et avantages de toutes natures des mandataires sociaux soumis au vote de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2021

RAPPORT DE LA GÉRANCE

À titre liminaire, il est rappelé les termes du communiqué du 29 mai 2020, par lequel l'actionnaire de référence, les administrateurs et les dirigeants de Bonduelle ont souhaité soutenir ceux qui ont le plus souffert de la crise. Ainsi, les membres du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA et les administrateurs de Bonduelle SA ont décidé de renoncer à 20 % de leur rémunération au titre de l'année civile 2020.

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX

3.4.2.1 Rémunérations du gérant versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice 2020-2021 (article L. 22-10-77 du Code de commerce)

		Exercice 2020-2021
Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés

1 365 510	1 815 425	1 428 766	1 365 510
1 365 510	1 815 425	1 428 766	1 365 510
		Exercice 2019-2020

(1) La rémunération de la Gérance est déterminée par la politique de rémunération approuvée et par l'article 17 alinéa 1 des Statuts de la société et est composée de deux éléments :

1 une rémunération égale à 1,5 % du bénéfi ce net consolidé part du groupe de l'exercice précédent ;

1 une rémunération complémentaire égale à 1 % du bénéfi ce net consolidé part du groupe de l'exercice précédent, dès lors que celui-ci est supérieur à 1,5 % du chiffre d'affaires net consolidé.

Aucune autre rémunération n'est perçue par le gérant.

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.4.2.2 Rémunérations et avantages du Président du Conseil de Surveillance versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020-2021

	Exercice 2019-2020		Exercice 2020-2021
	Montants attribués (1)	Montants versés	Montants attribués (1)	Montants versés (1)
Martin Ducroquet
Rémunération en qualité de membre et Président du Conseil de Surveillance	12 760	12 800	13 160	11 520
Autres rémunérations	-	-	-	-
TOTAL	12 760	12 800	13 160	11 520

La rémunération est attribuée en fonction de l'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance et des comités spécialisés. Aucune autre rémunération n'est perçue par le Président du Conseil de Surveillance, en ce inclus les options de souscription ou d'achat d'actions ou actions de performance. Il est précisé qu'aucune autre rémunération n'a été versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce au Président du Conseil de Surveillance.

L'écart entre les montants attribués et les montants versés s'explique par un paiement décalé. En effet, les montants attribués sont pour une partie versés sur l'exercice en cours et pour l'autre partie au cours de l'exercice précédent.

(1) Réduction de 20 % prise en compte.

3.4.2.3 Ratios d'équité en application de l'article L. 22-10-9

Compte tenu de l'absence de salarié au sein de la société Bonduelle SCA, le ratio d'équité mentionné à l'article L. 22-10-9 est inapplicable.

Informations relatives aux rémunérations

3.4.2.4 Rémunérations et avantages des membres du Conseil de Surveillance versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020-2021

	Exercice 2019-2020		Exercice 2020-2021
(en euros) Mandataires sociaux non exécutifs	Montants attribués (1)	Montants versés	Montants attribués (1)	Montants versés (1)
Martin Ducroquet
Rémunération en qualité de membre
et Président du Conseil de Surveillance	12 760	12 800	13 160	11 520
Autres rémunérations	-	-	-	-
Isabelle Danjou
Rémunérations	8 800	11 000	6 820	7 920
Autres rémunérations	-	-	-	-
Laurent Bonduelle
Rémunérations	4 840	5 500	5 060	4 400
Autres rémunérations	-	-	-	-
Matthieu Duriez
Rémunérations	4 840	6 600	5 060	4 400
Autres rémunérations	-	-	-	-
Cécile Girerd-Jorry
Rémunérations	4 400	N/A	9 020	7 920
Autres rémunérations	-	N/A	-	-
Élisabeth Minard (2)
Rémunérations	2 200	6 600	N/A	N/A
Autres rémunérations	-	-	N/A	N/A
Jean-Michel Thierry
Rémunérations	9 440	7 700	10 460	9 200
Autres rémunérations	-	-	-	-
Marie-France Tisseau (3)
Rémunérations	N/A	1 100	N/A	N/A
Autres rémunérations	N/A	-	N/A	N/A
Jean-Pierre Vannier
Rémunérations	8 800	11 000	9 020	7 920
Autres rémunérations	-	-	-	-
Marie-Ange Verdickt (4)
Rémunérations	5 200	11 800	N/A	N/A
Autres rémunérations	7 040	-	N/A	N/A
Corinne Wallaert
Rémunérations	2 640	N/A	5 060	4 400
Autres rémunérations	-	N/A	-	-
Didier Cliqué	N/A	N/A	(5)	(5)
Rémunérations	N/A	N/A	(5)	(5)
Autres rémunérations
TOTAL	70 960	74 100	63 660	57 680

La rémunération est attribuée en fonction de l'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance et des comités spécialisés. Aucune autre rémunération n'est perçue par les mandataires sociaux non exécutifs, en ce inclus les options de souscription ou d'achat d'actions ou actions de performance. Il est précisé qu'aucune autre rémunération n'a été versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce aux membres du Conseil de Surveillance, à l'exception de Marie-Ange Verdickt qui a perçu une rémunération au titre de son mandat d'administrateur de Bonduelle SA depuis le 6 décembre 2019. L'écart entre les montants attribués et les montants versés s'explique par un paiement décalé. En effet, les montants attribués sont pour une partie versés sur l'exercice en cours et pour l'autre partie au cours de l'exercice précédent.

(1) Réduction de 20 % prise en compte.

(2) Le mandat de Élisabeth Minard a pris fi n à l'issue de l'Assemblée Générale du 5 décembre 2019.

(3) Le mandat de Marie-France Tisseau a pris fi n à l'issue du conseil du 28 février 2019.

(4) Le mandat de Marie-Ange Verdikt a pris fi n à l'issue de l'Assemblée Générale du 5 décembre 2019. L'autre rémunération correspond à son mandat d'administrateur de Bonduelle SA.

(5) Conformément au règlement intérieur, le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat. Les autres rémunérations perçues au titre de son contrat de travail sont confi dentielles.

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Informations relatives aux rémunérations

3.4.3 Ratios et évolution annuelle de la rémunération (article 26.2 du Code Afep-Medef)

Ratio entre le niveau de rémunération du dirigeant mandataire et la rémunération des salariés de la société sur une base équivalent temps plein : Président du conseil Représentant légal ou permanent Gérant Exercice 2016-2017 Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération moyenne des salariés de la société (1) 0,29 43,62 Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération médiane des salariés de la société (2) 0,34 51,69 Exercice 2017-2018 Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération moyenne des salariés de la société (1) 0,27 43,60 Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération médiane des salariés de la société (2) 0,34 53,60 Exercice 2018-2019 Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération moyenne des salariés de la société (1) 0,30 27,95 Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération médiane des salariés de la société (2) 0,37 34,10 Exercice 2019-2020 Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération moyenne des salariés de la société (1) 0,33 26,21 Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération médiane des salariés de la société (2) 0,43 33,81 Exercice 2020-2021 Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération moyenne des salariés de la société (1) 0,30 39,19 Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération médiane des salariés de la société (2) 0,37 48,70

En vertu de l'article 26.2 du Code Afep-Medef, les ratios sont les suivants :

(1) Salaire brut moyen des salariés permanents ayant travaillé 95 % de l'année équivalents temps plein travaillant en France employés par une des entités françaises du groupe consolidé.

(2) Salai re brut médian des salariés permanents ayant travaillé 95 % de l'année équivalents temps plein travaillant en France employés par une des entités françaises du groupe consolidé.

	Évolution		Évolution annuelle		Évolution annuelle de la rémunération		Évolution annuelle des performances de la société (N/N-1)				Évolution annuelle des ratios d'équité (N/N-1)
	annuelle de la rémunération attribuée au Président du conseil (N/N-1)		de la rémunération attribuée au représentant légal ou permanent du Gérant (N/N-1)		moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société (N/N-1) (1)		Résultat consolidé net		REBIDTA net (en milliers d'euros)		Ratio/rémunération moyenne des salariés de la société
	Montant brut	Évolution en %	Montant brut	Évolution en %	Montant	Évolution en %	Montant	Évolution en %	Montant	Évolution en %	Président du conseil	Représentant légal ou permament du Gérant
Exercice 2016-2017	9 900,00 €		N/A 1 498 993,00	N/A	34 361,81	7,81 %	59 808	11,43 %	187 206	5,03 %	0,29	43,62
Exercice 2017-2018	9 900,00 €	0,00 %	1 578 531,00		5,31 % 36 202,76	5,36 %	72 328	20,93 %	212 134	13,32 %	0,27	43,60
Exercice 2018-2019	11 000,00 €	11,11 %	1 012 236,00	(35,87) %	36 211,43	0,02 %	72 574	0,34 %	213 087	0,45 %	0,30	27,95
Exercice 2019-2020	12 800,00 €		16,36 % 1 003 640,00		(0,85) % 38 286,05	5,73 %	54 602	(24,76) %	198 071 (2)	(7,05) %	0,33	26,21
Exercice 2020-2021	11 520,00 €		(10,00) % 1 520 947,00		51,54 % 38 805,36	1,36 %	57 121	4,61 %	189 717 (2)	(4,22) %	0,30	39,19

(1) Salaire brut moyen des salariés permanents ayant travaillé 95 % de l'année équivalents temps plein travaillant en France employés par une des entités françaises du groupe consolidé.

(2) Hors IFRS 16.

Informations relatives aux rémunérations

3.4.4 Présentation des éléments de rémunération et avantages du représentant permanent de Bonduelle SCA

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au représentant permanent de Bonduelle SCA (tableau 1)

(en euros)	Exercice 2019-2020	Exercice 2020 2021
Guillaume Debrosse (1)
Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	891 794	689 923 (3)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice
(détaillées au tableau 3 ) (2)	410 977	480 000
TOTAL	1 302 771	1 169 923

(1) Bonduelle SCA ne comprend aucun salarié. La rémunération est due au titre du mandat social chez Bonduelle SA. Aucune rémunération n'est versée au titre du mandat de représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA. Monsieur Guillaume Debrosse a été nommé en qualité de représentant permanent au cours de l'exercice 2018-2019.

(2) Mécanisme d'intéressement long terme. Plan basé sur le critère de rentabilité des capitaux employés d'un montant à l'objectif de 50 % de la rémunération fi xe et dont le bénéfi ce effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date de versement du plan. Nombre d'actions et valorisation maximum supposant un dépassement de l'objectif.

(3) Ce montant ne tient pas compte de la rémunération variable annuelle non calculée à cette date.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social de l'émetteur (tableau 2)

		Exercice 2019-2020	Exercice 2020-2021
(en euros)	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Guillaume Debrosse
Représentant permanent
de Pierre et Benoît Bonduelle SAS,
Gérant de Bonduelle SCA
Rémunération fi xe (1)	580 000	560 667 (3)	680 000	680 000
1 Rémunération variable annuelle (2)	321 204	321 204	Non calculée	Non applicable
1 Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération allouée à raison du mandat
d'administrateur	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable
Avantages en nature : voiture	9 923	9 923	9 923	9 923
TOTAL	911 127	891 794	689 923	689 923

(1) La rémunération fi xe ne fait pas l'objet d'une révision annuelle mais tient compte de l'évolution de la taille du groupe et de ses enjeux.

(2) Les éléments variables de rémunération sont déterminés par le Conseil d'Administration de Bonduelle SA sur proposition du Comité des Rémunérations postérieurement à l'émission du présent document et fi xés principalement sur la base de l'évolution du chiffre d'affaires et de la rentabilité en prenant en compte des éléments extra-fi nanciers de nature environnementale.

Le niveau de réalisation attendu des critères, principalement quantitatifs, a été arrêté par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations de façon précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confi dentialité. Les critères qualitatifs ont été arrêtés par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations de façon précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confi dentialité.

Cette rémunération variable ne pourra excéder 112,5 % de la rémunération fi xe.

Dans le cadre de la politique de rémunération visant à l'amélioration continue des performances du groupe, la très grande majorité des collaborateurs bénéfi cient de rémunérations variables.

(3) Réduction de 20 % prise en compte.

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Actions de performance attribuées au représentant permanent de Bonduelle SCA (tableau 3)

Actions de performance attribuées par l'Assemblée Générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Guillaume Debrosse
Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS,	Plan n° 27
Gérant de Bonduelle SCA	10/12/2020	24 987	480 000 (1)	16/11/2023	16/11/2023	(2)
TOTAL		24 987

Le 10 décembre 2020, la Gérance a décidé l'attribution gratuite d'actions ordinaires dont 24 987 à Guillaume Debrosse, au titre de son mandat de Directeur général de Bonduelle SA, en vertu de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 6 décembre 2018 dans sa 25e résolution.

Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, et à la connaissance de la société, il n'existe pas d'opérations de couverture au bénéfi ce des mandataires sociaux. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, la Gérance a décidé que les dirigeants mandataires des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, bénéfi ciaires du plan devront conserver au nominatif 10 % des actions qui leur ont été attribuées gratuitement, et ce jusqu'à la cessation de leurs fonctions de dirigeant mandataire social.

(1) Nombre d'actions et valorisation maximum supposant un dépassement de l'objectif.

(2) L'attribution gratuite d'actions est basée sur un mécanisme d'intéressement long terme. Plans basés sur un critère de rentabilité des capitaux employés et sur un critère RSE relatif à l'ambition B Corp, d'un montant à l'objectif de 50 % de la rémunération fi xe et dont le bénéfi ce effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date de versement de chaque plan.

	Contrat de travail (1)		Régime de retraite supplémentaire (2)		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (3)		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Guillaume Debrosse
Représentant permanent
de Pierre et Benoît Bonduelle SAS,		✖	✖			✖		✖
Gérant de Bonduelle SCA
Directeur général de Bonduelle SA
Date de début de mandat (4)
Date de fi n de mandat (4)

(1) Le contrat de travail au titre de Bonduelle SA de M. Guillaume Debrosse a été suspendu au 1er juillet 2018.

(2) Le groupe a mis en place un contrat de retraite complémentaire à cotisations défi nies (contrat article 83) (Cf. partie 5 note 12 au paragraphe intitulé « Avantages postérieurs à l'emploi ».)

(3) Les salariés de Bonduelle SA bénéfi cient d'une indemnité de fi n de carrière et d'une médaille du travail. Ces dernières représentent pour M. Guillaume Debrosse la somme de 318 799 euros.

(4) Mandat à durée indéterminée depuis sa nomination lors du Conseil d'Administration de Bonduelle SA en date du 6 juillet 2018.

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

3.5 Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La structure du capital de la société est détaillée en parties 7.1.2 et 7.2.
Il n'y a pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou de clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11.
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 sont précisées en partie 7.2 « Actionnariat ».
Aucun détenteur ne possède de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier, sont précisés en partie 7.6 « Renseignements de caractère général concernant la société ».
Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote sont détaillés en partie 7.2.3. « Pacte d'actionnaires ».
Les règles applicables à la nomination et au remplacement de la Gérance sont mentionnées en partie 7.6 « Renseignements de caractère général concernant la société ».
La modifi cation des Statuts de la société se fait dans les conditions prévues par la réglementation.
Les pouvoirs de la Gérance, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions sont précisés en parties 7.1.3 « Délégations et autorisations données à la Gérance en matière d'augmentation du capital » et 7.5 « Descriptif du programme de rachat d'actions ».
Il n'y a pas d'accords conclus par la société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la société.
Aucun accord ne prévoit d'indemnités pour la Gérance ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

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Rapport de la Gérance

4.1	Activité et résultats RFA	140
4.1.1	Chiffre d'affaires	140
4.1.2	Résultat opérationnel	141
4.1.3	Résultat net	141
4.1.4	Investissements et recherche et développement	141
4.1.5	Évolution des capitaux employés	141
4.1.6	Dette financière et ratio d'endettement	142
4.1.7	Faits marquants de l'exercice	142
4.1.8	Évènements postérieurs à la clôture	143
4.1.9	Perspectives	143
4.1.10	Responsabilité sociétale d'entreprise (RSE)	143
4.1.11	Comptes sociaux de Bonduelle SCA	144
4.2	Facteurs de risques RFA	146
4.2.1	Synthèse des principaux facteurs de risques auxquels Bonduelle estime être exposé à la date du présent document d'enregistrement universel	147
4.2.2	Détails des principaux facteurs de risques auxquels le Groupe Bonduelle estime être exposé à la date du présent document d'enregistrement universel	147
4.3	Risques financiers, juridiques et politique de couverture RFA	161
4.3.1	Risques financiers	161
4.3.2	Risques sur actions	162
4.3.3	Risques juridiques	163
4.3.4	Couverture des risques non financiers	164
4.4	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques RFA	165
4.4.1	L'organisation du Groupe Bonduelle	165
4.4.2	Les acteurs de la gestion des risques du contrôle interne	166
4.4.3	Procédures de gestion des risques	167
4.4.4	Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable	168
4.4.5	Autres informations	168

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA Le rapport de la gérance intègre également la déclaration de performance extra financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce présentée dans le chapitre 2.7du document d'enregistrement universel.

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Activité et résultats

Introduction

Le Groupe Bonduelle enregistre un nouvel exercice de croissance de son activité à changes constants et, malgré le contexte sanitaire, préserve sa rentabilité.

Dans un environnement de consommation très différent de celui ayant présidé à l'élaboration des objectifs annuels, nous démontrons notre résilience grâce à un portefeuille d'activités diversifi é tant au plan des technologies que des circuits de distribution et des géographies.

Malgré un environnement instable et par de nombreux aspects adverses, nous avons matérialisé, par différentes initiatives, notre raison d'être désormais inscrite dans nos Statuts : « Favoriser la transition vers l'alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l'Homme et à la préservation de la planète ».

Avec prudence et détermination, nous entendons en 2021-2022 poursuivre notre développement et renouer avec les niveaux de rentabilité pré-COVID, le cas échéant en questionnant la contribution de nos activités à notre ambition de croissance durable à impact positif.

4.1 Activité et résultats

4.1.1 Chiffre d'affaires

À 2 778,6 millions d'euros, le chiffre d'affaires du groupe affi che sur l'exercice 2020-2021 (1er juillet 2020 - 30 juin 2021) une progression de + 1,6 % en données comparables (1), conforme aux objectifs communiqués en début d'exercice, et un repli de - 2,7 % en données publiées. Les variations des devises ont eu, cette année, un effet particulièrement défavorable, amputant de près de - 4,3 % la croissance du groupe (renforcement de l'euro contre le dollar américain, rouble russe et dollar canadien, principalement).

Zone Europe

La zone Europe, qui représente 45,8 % de l'activité sur l'exercice 2020-2021, affi che un repli global de - 1,9 % en données comparables (1) et - 2,1 % en données publiées.

En grande distribution, la quasi-stabilité du chiffre d'affaires est pour l'essentiel liée à des bases de comparaison défavorables (achats de précaution des 3e et 4e trimestres 2019-2020) et des ruptures de produits issues des campagnes agricoles défi citaires de l'été 2020. Celles-ci masquent de remarquables progressions des ventes à la marque Cassegrain en conserve et à la marque Bonduelle en surgelé. Le frais prêt à consommer est resté particulièrement pénalisé par la fréquentation limitée des points de vente sur une large partie de l'année, et affectant l'ensemble des marchés servis.

La crise sanitaire et ses effets sur la restauration hors foyer ont à nouveau fortement impacté le surgelé et le frais prêt à l'emploi sur une large partie de l'exercice, le 4e trimestre, avec la levée progressive des restrictions sanitaires et de circulation, enregistrant une progression signifi cative de ces deux technologies.

Zone hors Europe

Le chiffre d'affaires de la zone hors Europe au titre de l'exercice 2020-2021, représente 54,2 % de l'activité, soit une progression de + 4,6 % en données comparables (1) et un repli de - 3,1 % en données publiées. Les trois technologies affi chent, sur l'ensemble de l'exercice, une croissance positive en données comparables (1).

⁽¹⁾ Données comparables, soit à taux de change et périmètre constants. Le chiffre d'affaires en devise de la période en cours est converti aux taux de change de la période de comparaison et l'impact des acquisitions (ou prises de contrôle) ou des cessions est traité comme suit :

¹ pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d'activités au cours de la période actuelle, le chiffre d'affaires réalisé sur la période depuis la date d'acquisition est exclu du calcul de la croissance interne ;

¹ pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d'activités au cours de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires réalisé sur la période actuelle allant jusqu'au 1er anniversaire de l'acquisition est exclu ;

¹ pour les cessions (ou pertes de contrôle) d'activités au cours de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires réalisé sur la période comparative de l'exercice précédent jusqu'à la date de cession est exclu ;

¹ pour les cessions (ou pertes de contrôle) d'activités au cours de l'exercice actuel, le chiffre d'affaires réalisé sur la période commençant 12 mois avant la date de cession et allant jusqu'à la date de clôture de la période comparative de l'exercice précédent est exclu.

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Activité et résultats

En Amérique du Nord, l'activité de frais prêt à consommer affi che une croissance solide sur l'exercice, aidée par une base de comparaison favorable et une réouverture progressive des restaurants depuis le 3e trimestre. Pour autant, le mix des ventes, défavorable, lié à la situation sanitaire a pesé notablement sur la rentabilité.

Les activités de longue conservation (conserve et surgelé) en Amérique du Nord, à l'instar des activités européennes, ont enregistré une activité contrastée entre réseaux de distribution, permettant néanmoins d'affi cher une stabilité de l'activité sur l'exercice.

Les activités de longue conservation (conserve et surgelé) en Russie et pays d'Europe orientale enregistrent une croissance solide sur l'exercice malgré un contexte de consommation déprimé, grâce à une bonne résistance de la marque Bonduelle et la croissance de la marque Globus en conserve ainsi qu'à un fort développement en surgelé lié au lancement à succès de nouvelles références produites localement.

4.1.2 Résultat opérationnel

Au titre de l'exercice 2020-2021, le Groupe Bonduelle affi che une rentabilité opérationnelle courante de 100,4 millions d'euros à taux de change courants et 104,3 millions d'euros à taux de change constants contre 108,7 millions d'euros l'exercice précédent, soit une marge opérationnelle courante de 3,6 %, correspondant aux objectifs visés.

La persistance de la crise sanitaire d'une part, source de surcoûts (désinfection, adaptation des organisations, productivité…) – et les diffi cultés opérationnelles pour partie liées à ce même contexte rencontrées par l'activité frais en Amérique du Nord – surcoûts logistiques, infl ation, pénuries de main-d'œuvre, incidents climatiques, incendies, maladies affectant la matière première d'autre part – ont pesé sur le résultat opérationnel courant de l'exercice, ces dernières occultant une performance par ailleurs solide dans les activités de longue conservation tant en Europe, Russie et Europe orientale, qu'en Amérique du Nord.

Malgré ce contexte, le groupe a poursuivi sa politique de développement de ses marques avec une progression de plus de 10,- % des investissements marketing et la poursuite du déploiement d'innovations (gamme s ans r ésidu de p esticides…).

Après prise en compte de charges non récurrentes (3,2 millions d'euros), liées aux diverses réorganisations intervenues au cours de l'exercice (reprise des actifs de la Coopérative France Champignon…), le résultat opérationnel du Groupe Bonduelle s'établit à 97,2 millions d'euros contre 101,9 millions d'euros l'exercice précédent.

4.1.3 Résultat net

COMPTES SOCIAUX

Le résultat fi nancier s'établit à - 17,3 millions d'euros, contre - 25,9 millions d'euros à la clôture de l'exercice précédent. Cette amélioration signifi cative s'explique principalement par un effet de taux favorable, la mise en place de nouveaux fi nancements compétitifs (programme de NEU CP), inscrivant le coût moyen de fi nancement du groupe à 1,79 % contre 2,15 % l'exercice précédent, et un résultat de change positif à hauteur de 1,2 million d'euros. La charge d'impôts s'établit à 22,2 millions d'euros, contre 21,3 millions d'euros l'exercice précédent et correspond à un taux d'impôt effectif stable à 28,- %. Après prise en compte de la charge d'impôts et du résultat fi nancier, le résultat net du Groupe Bonduelle au titre de l'exercice 2020-2021 s'établit à 57,1 millions d'euros, contre 54,6 millions d'euros l'exercice précédent, en progression de 4,6 % en données publiées.

4.1.4 Investissements et recherche et développement

Les efforts de recherche et développement, s'élevant à près d'1 % du chiffre d'affaires, se sont poursuivis tant dans la recherche de nouveaux process industriels qu'en matière de packaging et d'économies d'énergie, les investissements industriels de l'exercice s'élevant eux à 100,4 millions d'euros.

4.1.5 Évolution des capitaux employés

L'optimisation des capitaux employés du Groupe Bonduelle continue d'être une priorité pour le Groupe Bonduelle et les diverses initiatives de sensibilisation, principalement par le biais de la démarche Finance for Growth se poursuivent. En défi nissant et partageant régulièrement en interne des indicateurs de mesure de la performance des principaux agrégats fi nanciers, en formant les collaborateurs et en communiquant sur les enjeux, le Groupe Bonduelle a mis en place une gestion effi cace de son besoin en fonds de roulement et de la gestion de ses investissements en général.

Au titre de l'exercice 2020-2021, les capitaux employés (total capitaux propres et dette fi nancière nette, hors IFRS 16) s'affi chent à 1 372,7 millions d'euros contre 1 342,1 millions d'euros l'exercice précédent, en légère progression. Ainsi, au 30 juin 2021, le ratio de retour sur capitaux employés (ROCCE (1)) s'établit à 7,3 %, en repli de 70 bps par rapport à l'exercice précédent, sous l'effet d'un début de reconstitution des stocks tandis que la rotation des actifs reste stable. Une fois pris en compte les effets de l'application de la norme IFRS 16, les capitaux employés s'élèvent à 1 455,8 millions d'euros et le ratio de retour sur capitaux employés (ROCCE (1)) à 6,9 %.

⁽¹⁾ Résultat opérationnel courant avant impôt/capitaux employés.

Activité et résultats

4.1.6 Dette fi nancière et ratio d'endettement

Le Groupe Bonduelle affi che, au 30 juin 2021, un endettement net identique à celui de l'année dernière à 631,- millions d'euros, hors impact de l'application de la norme IFRS 16, soit un levier d'endettement (dette nette/EBITDA récurrent) de 3,33 (contre 3,19 l'exercice précédent) et un gearing(dette fi nancière nette sur fonds propres) de nouveau en baisse à 0,85 contre 0,89 l'année précédente. Une fois prise en compte la norme IFRS 16, la dette du groupe s'établit à 716,- millions d'euros et le levier d'endettement 3,38.

Enfi n, le groupe dispose d'un montant de 473 807 actions propres soit une contre-valeur, sur la base du cours au 30 juin 2021 de 21,15 euros, de 10,- millions d'euros, autocontrôle générateur d'un endettement et soustrait, conformément aux IFRS, des capitaux propres.

Endettement financier net

(en millions d'euros)	Au 30/06/2019	Au 30/06/2020 Hors IFRS 16	Au 30/06/2020 Inc. IFRS 16	Au 30/06/2021 Hors IFRS 16	Au 30/06/2021 Inc. IFRS 16
Endettement fi nancier net	654,7	631,-	715,2	631,-	716,-
Capitaux propres	725,-	711,1	709,9	741,7	739,8
Dette fi nancière nette sur fonds propres	90,3 %	88,7 %	100,8 %	85,1 %	96,8 %
Dette nette/REBITDA	3,07	3,19	3,24	3,33	3,38

4.1.7 Faits marquants de l'exercice

L'Assemblée Générale des actionnaires du Groupe Bonduelle adopte la raison d'être de l'entreprise

L'Assemblée Générale du 17 décembre 2020, a adopté à 99,91 % des votes la résolution visant à modifi er ses Statuts en y intégrant la raison d'être de l'entreprise : « Favoriser la transition vers l'alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l'Homme et à la préservation de la planète ». Par cette inscription dans ses Statuts, le Groupe Bonduelle vient ainsi matérialiser ses engagements en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale et son ambition d'une certifi cation B Corp à l'horizon 2025.

Le Groupe Bonduelle renforce son partenariat avec ses partenaires producteurs de légumes en France

Le Groupe Bonduelle et ses partenaires, l'OPLVert et l'OPLINORD, qui regroupent des producteurs de légumes en Hauts-de-France et son partenaire Euralis Coop pour les producteurs de légumes verts du Sud-Ouest ont signé des accords de revalorisation des prix pour fi nancer l'augmentation du revenu agricole et la transition agroécologique.

Cette revalorisation est basée sur un engagement fort de « ruissellement » en faveur des producteurs agricoles qui repose sur l'ensemble des acteurs de la chaîne de valeur, dans un état d'esprit conforme à celui des États Généraux de l'Alimentation afi n de pérenniser une des principales fi lières d'excellence agricole française.

Par ailleurs, Bonduelle, agissant dans le cadre de la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2020, a annoncé le 18 juin 2021 la réalisation de l'augmentation de capital réservée à ses partenaires agricoles en France. Par cette opération, le Groupe Bonduelle entend partager la création de valeur de Bonduelle et renforcer des liens durables et étroits avec le monde agricole en l'associant à son capital, conformément à son ambition de croissance durable à impact positif.

Désignation d'un membre représentant les salariés au Conseil de Surveillance

En application de la loi PACTE du 22 mai 2019, et conformément au vote de l'Assemblée Générale de la société du 17 décembre 2020, le Comité de Groupe a désigné le 22 avril 2021, à la majorité absolue, Didier Cliqué, électromécanicien au sein du service technique de l'usine de Vaulx-Vraucourt (France), en qualité de membre représentant les salariés au sein du Conseil de Surveillance. Son mandat, d'une durée de 3 ans, a pris effet lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 27 avril 2021.

Bonduelle renforce à nouveau sa fl exibilité fi nancière et adosse ce fi nancement à des objectifs de développement durable

Après le lancement avec succès d'un programme NEU CP en juillet 2020, le Groupe Bonduelle a annoncé le 30 novembre 2020 le renouvellement par anticipation de son crédit syndiqué, le portant à cette occasion de 300 à 400 millions d'euros et indexant la marge sur des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG).

Cette opération de fi nancement, réalisée dans un contexte économique et fi nancier particulièrement incertain, témoigne à nouveau de la solidité du profi l fi nancier du groupe. La sursouscription et l'élargissement du pool de prêteurs démontrent également l'appétit des institutions fi nancières pour le profi l de crédit du Groupe Bonduelle.

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Activité et résultats

Par son adossement à la démarche de certifi cation B Corp, cette transaction matérialise les engagements du groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale en lien avec sa raison d'être.

L'Autorité de la concurrence autorise la reprise des actifs industriels de la coopérative France Champignon

L'Autorité de la concurrence a autorisé, par décision en date du 7 juillet 2021, la prise de contrôle exclusif par la société SCA Cultures France Champignon, fi liale du Groupe Bonduelle, des actifs industriels de la coopérative agricole France Champignon, formalisée par une offre de reprise en date du 28 décembre 2020 et le jugement du tribunal judiciaire de Saumur en date du 18 février 2021. La reprise de l'activité est devenue ainsi défi nitive. Son impact sur les comptes de Bonduelle au 30 juin 2021 est non signifi catif.

Communication institutionnelle

Bonduelle présentait en 2018-2019 son Manifesto et dévoilait sa signature « La nature, notre futur ». De profondes convictions qui se sont formalisées en 2019-2020 avec The B! Pact (voir 2.1.1 The B! Pact), des engagements de l'entreprise autour de trois piliers majeurs : la planète, l'alimentation, et les Hommes. En 2020-2021, l'entreprise a adopté sa raison d'être et l'a diffusée auprès de ses parties prenantes dans une campagne de communication digitale dédiée, puis a formulé l'ensemble du modèle de création de valeur associé à sa raison d'être. Ces travaux ont permis la défi nition d'un projet commun d'entreprise nommé INSPIRE, communiqué à compter du second semestre 2021 (Voir 1.4 Notre stratégie).

4.1.8 Évènements postérieurs à la clôture

En complément des éléments arrêtés par la Gérance dans son rapport du 16 septembre 2021, le Groupe Bonduelle indiqueavoir reçu, à l'instar de nombreuses entreprises et associations professionnellesde son secteur eten dehors de son secteur d'activités, une notifi cation de griefs de l'Autorité de la concurrence française dans le cadre d'une instruction en cours dans le secteur de la fabrication et de la vente de denrées alimentaires.

Le Groupe Bonduelle examine cette notifi cation de grief et présentera ses observations dans le délai imparti à cet effet.

4.1.9 Perspectives

Malgré l'environnement sanitaire toujours incertain et un contexte hyperinfl ationniste, le Groupe Bonduelle a pour objectif une croissance de l'ordre de 3 % de son chiffre d'affaires et un taux de marge opérationnelle courante de 3,8 % à 4,- %, tous deux à périmètre et change constants.

La Gérance proposera un dividende de 0,45 euro lors de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2021, qui sera mis en paiement le 5 janvier 2022.

Par ailleurs, dans le cadre de la revue périodique de son portefeuille d'activités, le Groupe Bonduelle annonce avoir engagé une réfl exion sur l'évolution de sa business unit Bonduelle Americas Long Life au sein du groupe.

Cette activité, née de l'acquisition en 2007 d'Aliments Carrière au Canada et nourrie tant par croissance interne qu'externe, représentant un chiffre d'affaires sur l'exercice clos au 30 juin 2021 de plus de 600 millions d'euros, est dédiée à la transformation et la commercialisation de légumes et fruits en conserve et surgelé dans les circuits retail, très majoritairement en marques de distributeurs, restauration hors foyer ainsi qu'en co-packing de marques de tiers également répartie entre Canada et États-Unis.

Cette démarche vise à identifi er le potentiel de contribution de cette activité à l'ambition de croissance durable à impact positif du Groupe Bonduelle ainsi que son alignement avec les priorités stratégiques édictées par son actionnaire de référence et validées par son Conseil d'Administration, en particulier la primauté des activités du portefeuille de marques du groupe, gage d'indépendance et de pérennité, dans son chiffre d'affaires.

Cette réfl exion, et les scénarios en découlant, doivent permettre aux activités de Bonduelle Americas Long Life de poursuivre leur développement dans un marché nordaméricain en constante consolidation et de fi nancer les investissements nécessaires à la croissance de sa rentabilité.

4.1.10 Responsabilité sociétale d'entreprise (RSE)

Par son métier, en lien direct avec le monde agricole, par ses produits, base naturelle de la nutrition, par son éthique, construite au fi l des générations en se basant sur des valeurs essentielles, le Groupe Bonduelle a su donner au travers de son histoire une importance centrale au développement durable. En 2020-2021, Bonduelle a confi rmé son adhésion totale à l'ambition B Corp en faisant de ses engagements The B! Pact des priorités stratégiques de son projet commun d'entreprise INSPIRE. Ses engagements pour la planète, l'alimentation et les Hommes sont désormais indissociables de ses objectifs d'effi cacité, de rentabilité et de croissance (voir 2.1.1 The B! Pact).

Transparence et reconnaissance

Le cabinet Deloitte, Co-Commissaire aux Comptes, a mené des travaux de vérifi cation des informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le présent document. Bonduelle fait partie depuis 2009 de l'index Gaïa, palmarès des moyennes capitalisations en matière de développement durable. Le Groupe Bonduelle est également membre de l'indice Euronext IAS (indice de l'actionnariat salarié).

Activité et résultats

Co-construction avec les parties prenantes

Bonduelle est engagé depuis 2003 dans une politique volontariste de développement durable. Ses axes stratégiques historiques ont été confi rmés par la construction d'une matrice de matérialité avec ses parties prenantes (voir 2.9.2 Matérialité des risques et enjeux). La volonté du groupe d'encourager un dialogue de qualité avec l'ensemble de ses parties prenantes (voir 2.9.3 Modalité de dialogue avec les parties prenantes) est renforcée par ses efforts de transformation pour devenir une entreprise certifi ée B Corp.

Dialogue avec le grand public

Depuis sa création, Bonduelle est partenaire du World Forum pour l'économie responsable, organisé chaque année en octobre. Par ailleurs, Bonduelle a été partenaire de l'événement international Change Now, organisé en mai 2021. Ces deux événements accessibles gratuitement en ligne en différentes langues par tous les internautes, sont l'occasion pour Bonduelle de présenter lors de conférences dédiées et interactives, sa volonté de devenir une entreprise à impact positif.

Engagements sociétaux en faveur des communautés

Bonduelle a fait de la participation à la vie locale de ses implantations une priorité. L'objectif est de mobiliser les collaborateurs afi n de contribuer au mieux-vivre des communautés. Chaque site a pour ambition, en tenant compte de ses spécifi cités, de développer au moins un projet mené avec des acteurs locaux (voir 2.5.3.1 Participer à la vie locale des implantations et mobilisation des salariés). La Fondation Louis Bonduelle, quant à elle, est née en 2004 du désir du groupe de contribuer aux enjeux de santé publique liés à l'alimentation. Elle a pour mission de faire évoluer durablement les comportements alimentaires (voir 2.4.3 Encourager les bonnes pratiques alimentaires avec la Fondation Louis Bonduelle).

Promotion de la diversité

Le Groupe Bonduelle est attaché à la diversité de ses collaborateurs. Il s'engage à ne faire aucune discrimination, directe ou indirecte, en matière de relation et de conditions de travail. Cette politique de lutte contre les discriminations s'applique non seulement à l'embauche mais perdure également durant l'ensemble du parcours professionnel. Elle s'accompagne d'actions destinées à favoriser la diversité (voir 2.5.6 Diversité).

Utilisation durable des ressources

L'eau constitue pour les sites industriels une énergie au même titre que la vapeur, l'électricité ou l'air comprimé. Son management est intégré au référentiel international ISO 50001 de management de l'énergie. Les développements en supervision industrielle associent également le pilotage de l'eau (voir 2.3.2.3 Préservation des ressources en eau par une gestion durable et intégrée du cycle de l'eau). Pour ses autres énergies, Bonduelle conduit une politique active de réduction de son empreinte carbone (voir 2.3.1 The B! Pact – Objectif #2 : - 20 % d'émission de gaz à effet de serre).

Prévention et gestion des déchets

La baisse des déchets issus des activités industrielles de Bonduelle est détaillée dans la partie 2.3.2.4 Gestion des déchets : zéro perte et économie circulaire. La sensibilisation des consommateurs est un autre levier pour lutter contre le gaspillage des ressources. Sur les emballages des produits fi gurent des indications relatives aux systèmes de tri et de recyclage du pays de vente. Côté gaspillage alimentaire, le groupe propose différents emballages (durée de conservation, taille) permettant au consommateur de faire des choix adaptés en fonction de son type de foyer et de consommation. La taille de la portion est également précisée sur les produits. Enfi n, les sites Internet et réseaux sociaux de Bonduelle proposent des informations pratiques comme une aide à la compréhension des dates limites de consommation.

4.1.11 Comptes sociaux de Bonduelle SCA

Compte de résultat

La société holding Bonduelle SCA a réalisé un bénéfi ce net de 27,8 millions d'euros.

Le résultat se compose principalement :

1. d'un résultat fi nancier qui représente un produit net de 28 millions d'euros et s'établit comme suit :
- intérêts et charges assimilés de 2,1 millions d'euros,
- dividendes reçus de Bonduelle SA de 30,1 millions d'euros ;
2. d'un résultat d'exploitation s'élevant à 2 millions d'euros, principalement constitué de la rémunération de la Gérance ;
3. d'un produit d'impôt de 1,9 million d'euros lié à l'intégration fi scale.

Bilan

Les principaux postes du bilan sont les suivants :

1. l'actif immobilisé, essentiellement fi nancier, représente 601 millions d'euros ;
2. les capitaux propres s'élèvent à 464 millions d'euros.

Il n'y a pas de créances clients au 30 juin 2021.

Les dettes fournisseurs représentent 0,2 million d'euros et sont non échues.

Les délais de paiements de référence utilisés pour les créances clients et les dettes fournisseurs sont les délais légaux et contractuels.

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COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Activité et résultats

Dividendes

Voir paragraphe 7.3.2 du chapitre 7. Informations sur la société et son capital.

Informations sur le capital

Au 30 juin 2021, le capital de la société est composé de 32 630 114 actions au nominal de 1,75 euro et le nombre total des droits de vote ressort à 51 174 853.

À la connaissance de la société, détiennent au moins 5 % du capital :

La Plaine SA avec 22,28 % du capital et 28,41 % des droits de vote exerçables ;
Pierre et Benoît Bonduelle SAS avec 10,02 % du capital et 11,56 % des droits de vote exerçables.

La part du capital détenu par les salariés du groupe principalement par l'intermédiaire du fonds commun de placement représente 4,42%.

La Gérance, faisant usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 6 décembre 2018 a consenti 232 735 actions au cours de l'exercice à des salariés au travers de différents plans d'attributions gratuites d'actions dont le détail fi gure en note 18 de l'annexe des comptes sociaux.

Les transactions intervenues sur les titres de la société par les hauts dirigeants et personnes liées sont consultables sur le site www.amf-france.org.

Immobilisations fi nancières et valeurs mobilières de placement

Voir notes 3 et 5 de l'annexe aux comptes sociaux.

Détail du programme de rachat d'actions propres – Exercice 2020-2021

Dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, la société Bonduelle SCA a procédé entre la date d'ouverture et de clôture de l'exercice 2020-2021 aux opérations d'achat et de vente d'actions propres comme suit :

(en euros)	Quantités	Prix unitaire moyen	Valorisation
Actions propres inscrites à l'ouverture de l'exercice 2020-2021	576 899	18,52	10 682 831
Actions propres achetées durant l'exercice 2020-2021	82 619	20,86	1 723 743
Actions propres vendues et/ou attribuées durant l'exercice 2020-2021	(185 711)	19,62	(3 643 578)
Reclassement à la valeur nette d'actions propres affectées à des plans d'actions
Revalorisation au cours de clôture des actions détenues dans le cadre du contrat de liquidités			7 044
NOMBRE D'ACTIONS INSCRITES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 2020-2021	473 807	18,51	8 770 040
Valeur nominale des actions propres détenues			1,75

Le coût du contrat d'animation du cours de Bourse par la société EXANE s'est élevé à 50 047 euros TTC pour l'exercice 2020-2021.

Animation du cours de Bourse (contrat de liquidités) 0,25 %	% du capital

Actionnariat salarié Néant
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions ( stock-options ) Néant
Opérations de croissance externe Néant
Annulation Néant

	Actionnariat Salarié	Couverture de valeurs mobilières	Opérations de croissance externe	Annulation
Volume des actions utilisées
(en nombre d'actions)	99 651	-	-	-

Résultat fi nancier des cinq derniers exercices

Voir paragraphe 6.6 des comptes sociaux.

Indicateurs alternatifs de performance : le groupe présente dans sa communication fi nancière des indicateurs de performance non défi nis par les normes comptables. Les principaux indicateurs sont défi nis dans l'annexe aux comptes consolidés, en partie 5 du présent document.

4.2 Facteurs de risques

Bonduelle, dans le cadre des objectifs défi nis par son actionnaire de référence – pérennité, indépendance, épanouissement des collaborateurs – a une approche prudente et responsable à l'égard des risques identifi és.

Bonduelle a procédé à la revue et à l'analyse de sa cartographie des risques et de l'ensemble des risques susceptibles d'avoir une incidence négative sur ses objectifs. Le groupe a également procédé à la hiérarchisation de ces risques.

La démarche de cartographie des risques consiste en :

l'identifi cation et l'analyse des risques ;
la hiérarchisation de ces risques ;
la défi nition des priorités visant à limiter le risque par le biais de la mise en œuvre de plans d'actions.

À la date du présent document d'enregistrement universel, les principaux risques auxquels le groupe est confronté sont présentés ci-après et intègrent ainsi les principaux risques de la déclaration de performance extra-fi nancière pour Bonduelle et ses parties prenantes.

La hiérarchisation des facteurs de risques a été effectuée en tenant compte de l'ampleur de l'impact négatif de la réalisation du risque et de la probabilité d'occurrence de ceuxci. L'horizon de temps considéré pour analyser les risques a été le moyen terme. La méthodologie a été défi nie avec la Direction de l'audit interne.

Il a été procédé ensuite à une catégorisation des risques sélectionnés, par nature.

Cet exercice de hiérarchisation et de catégorisation a été mené dans le cadre d'ateliers de travail réalisés en mai 2019 réunissant des membres des Directions juridique, audit interne, fi nancière, communication corporate, gestion de crise et RSE. Des questionnaires individuels ont donné lieu à une première « cotation » des risques, puis des ateliers de convergence ont été organisés avec la méthode Delphi pour aboutir à un consensus.

Cette hiérarchisation et catégorisation a fait, comme chaque année l'objet d'une revue. P ar ailleurs, une évaluation de la criticité pour chaque facteur de risque a été indiquée prenant en compte la probabilité et l'impact.

Les catégories de risques fi gurant ci-après ne sont pas présentées par ordre d'importance. En revanche, au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques sont présentés selon un ordre d'importance décroissant déterminé par le Groupe Bonduelle à la date du présent document d'enregistrement universel.

Ces éléments mis à jour ont été présentés et revus par la Direction générale du Groupe Bonduelle, la Présidence, et examinés par le Comité d'Audit et le Conseil de Surveillance.

Le Groupe Bonduelle conduit par ailleurs des politiques d'atténuation de ces risques. Les plans d'actions sont revus et validés par sa Direction générale et sont examinés par le Comité d'Audit et le Conseil de Surveillance.

Les présentes informations sont revues annuellement à l'occasion de la rédaction du document d'enregistrement universel. Une revue plus approfondie est réalisée tous les 2 à 3 ans ou en cas d'évènement nécessitant une revue immédiate de la cartographie des risques.

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Facteurs de risques

4.2.1 Synthèse des principaux facteurs de risques auxquels Bonduelle estime être exposé à la date du présent document d'enregistrement universel

L'appréciation des facteurs de risques est faite au regard des mesures de prévention, d'atténuation et de transfert des risques mises en place par le Groupe Bonduelle.

Catégories de risques	Facteurs de risques	Risques extra fi nanciers	Criticité	Impact négatif	Probabilité
	Qualité et sécurité des produits – crise alimentaire	✔	Moyenne	Moyen	Moyenne
Risques liés à l'activité de Bonduelle	Ralentissement ou arrêt de production en période de haute activité		Moyenne	Moyen	Faible
	Dépendance vis-à-vis des tiers		Moyenne	Moyen	Forte
	Attentes des consommateurs et changement rapide de préférence des consommateurs		Moyenne	Moyen	Faible
Risques liés à la durabilité	Variabilité climatique	✔	Forte	Moyen	Forte
des ressources naturelles et au changement climatique	Appauvrissement des sols et écosystèmes	✔	Moyenne	Moyen	Moyenne
Risques liés à la stratégie, à l'organisation et à la conformité réglementaire	Atteinte à la réputation de Bonduelle		Forte	Fort	Moyenne
	Risques liés aux systèmes d'information et à leurs défaillances		Forte	Fort	Moyenne
	Non-conformité à la réglementation (autre que celle liée à la qualité des produits) et risque de pratique anti-concurrentielle	✔	Moyenne	Fort	Faible
	Répartition géographique des activités		Moyenne	Moyen	Moyenne
	Protection du savoir-faire		Moyenne	Moyen	Moyenne
	Santé et sécurité	✔	Faible	Faible	Faible
	Cybercriminalité		Moyenne	Moyen	Moyenne
Risques exogènes	Environnement économique, fi nancier et géopolitique		Moyenne	Moyen	Moyenne
	Pandémie		Moyenne	Moyen	Moyenne

4.2.2 Détails des principaux facteurs de risques auxquels le Groupe Bonduelle estime être exposé à la date du présent document d'enregistrement universel

Catégorie 1 : Risques liés à l'activité de Bonduelle

Qualité et sécurité des produits crise alimentaire
Ralentissement ou arrêt de production en période de haute activité
Dépendance vis-à-vis des tiers
Attentes des consommateurs et changement rapide de préférence des consommateurs

Qualité et sécurité des produits - crise alimentaire

Description

Référent de l'alimentation végétale, Bonduelle cultive, prépare et commercialise des produits en conserve, en surgelé et en frais.

Tandis que la qualité et la sécurité des aliments sont une exigence des clients et une attente évidente des consommateurs, Bonduelle, en tant que fabricant et fournisseur, est exposé à un risque avéré ou seulement perçu par le consommateur de nocivité, de contamination, et de controverse sanitaire, sur un produit ou une recette.

La notion de produit désigne ici tant le contenant (emballage) que le contenu. Les risques liés à la qualité et à la sécurité des produits incluent celui de non-conformité à la réglementation liée aux activités de fabrication et de distribution des produits alimentaires.

Ils peuvent provenir de l'activité de Bonduelle ou d'un fournisseur/sous-traitant, de l'amont industriel (qualité des sols, de l'eau et de l'air, fraude sur l'origine et la composition des matières premières) et de l'aval tout au long de la chaîne de production et de distribution des produits (présence de corps étrangers, qualité de conservation, suivi de la chaîne du froid…), avant la mise à disposition des produits auprès des consommateurs ou après leur distribution.

Constatés avant la mise à disposition des produits aux consommateurs, des problèmes de qualité ou de sécurité peuvent déclencher la perte ou la destruction de matières premières ou de produits entrant dans la composition ou étant en contact avec le produit. Ils pourraient également entraîner un arrêt de la production en période de haute activité.

Des conséquences sur la rentabilité des engagements commerciaux (pénalités ou coûts fi nanciers supplémentaires en raison de la recherche de solutions alternatives pour les matières premières), ou encore des impacts marketing et commerciaux (en cas d'indisponibilité ou de diminution de la visibilité des produits Bonduelle sur le marché) pourraient apparaître.

Après la mise à disposition des produits, la réalisation de ces risques peut déclencher un rappel produit, que celui-ci soit réalisé « par précaution » ou non, et dans les cas les plus graves, une crise sanitaire.

Des décisions ou sanctions administratives (y compris fi nancières) et leur publicité pourraient être prononcées à l'encontre de Bonduelle par les autorités habilitées. Des actions judiciaires en réparation, y compris via des actions de groupe, pourraient être intentées contre Bonduelle, entraînant à leur tour d'éventuelles conséquences fi nancières.

Enfi n, qu'elle soit basée sur des faits avérés ou non ou seulement perçus, une crise médiatique peut survenir. L'origine de cette crise médiatique peut aller de la simple critique sur les réseaux sociaux à la publicité néfaste par des autorités habilitées.

Dans ces cas, la confi ance dans les produits du groupe serait entachée, en externe et en interne, y compris sur des produits non concernés.

Les ventes et le chiffre d'affaires de Bonduelle pourraient être affectés.

L'attractivité de Bonduelle en tant qu'employeur, émetteur et marque pourrait être atteinte.

La valeur créée par Bonduelle, et partagée avec ses parties prenantes (notamment les fournisseurs, les clients distributeurs et les actionnaires) diminuerait.

Gestion du risque

La qualité des produits, la sécurité des aliments et le respect des lois et règlements en la matière constituent les préoccupations majeures de Bonduelle de l'amont à l'aval.

Les activités de Bonduelle sont soumises à des réglementations nombreuses. La politique de gestion des risques du groupe vise notamment à maîtriser les processus agronomiques et industriels pour garantir la qualité et la sécurité alimentaires de ses produits. L'agriculture fournit l'essentiel des matières premières nécessaires à la fabrication des produits du groupe. Afi n de garantir la qualité de ses produits, Bonduelle s'appuie sur sa Charte d'approvisionnement agronomique mondiale, qui encadre les relations avec les producteurs afi n de garantir la qualité des produits, la sécurité alimentaire et la bonne gestion des risques. Cette charte constitue un engagement contractuel exclusif qui s'étend du semis à la récolte afi n que soit respecté le cahier des charges élaboré par Bonduelle et portant sur différents domaines, tels que la sélection des parcelles, le choix des variétés et la conduite des cultures. Les fournisseurs et autres sous-traitants de fabrication répondent quant à eux à des cahiers des charges très strictes concernant la qualité et la sécurité.

Par ailleurs, les dispositifs de maîtrise et de contrôle des risques, développés dans tout le groupe, permettent de maîtriser la qualité, la traçabilité et la sécurité des produits.

Dans chaque business unit est établi un système de management de la qualité tenant compte de ses spécifi cités technologiques (conserve, surgelé, frais, etc.) et du contexte, notamment réglementaire, propre aux différentes implantations géographiques et aux caractéristiques des produits.

Les plans qualité sont déployés dans tous les sites de production du groupe selon trois volets principaux :

1 contrôle à réception des matières premières « végétaux », ingrédients et autres entrants de toute nature (eau, gaz notamment) et achats d'autres natures (emballages) ;
1 contrôle de la qualité sur les lignes de production et des paramètres de sécurité alimentaire ;
1 contrôles fi naux des produits avant expédition.

Les procédés de fabrication de Bonduelle assurent en outre la traçabilité des végétaux et de tout élément composant ou étant en contact avec les produits (y compris emballages) utilisés aux produits fi nis, depuis la semence jusqu'aux premiers points de livraison de nos clients. Cet engagement se traduit par un programme d'investissements conséquent en la matière.

Enfi n, la sécurité alimentaire est une priorité de la politique qualité. Bonduelle a mis en place les moyens de maîtriser les risques identifi és (méthode HACCP) lors des différents stades de l'élaboration des produits.

Un programme de contrôles et d'audits est appliqué par Bonduelle sur tous ses sites selon différents référentiels, à la fois par des auditeurs internes et externes. Il en est de même chez nos soustraitants de fabrication.

Les usines Bonduelle sont également soumises à des démarches de certifi cation. 98 % des sites de production Bonduelle possèdent au moins une certifi cation qualité.

Bonduelle dispose d'un dispositif de gestion de crise permettant la formation d'une task force impliquant les différentes fonctions de l'entreprise, et le cas échéant des représentants des fournisseurs ou clients concernés, ainsi qu'une agence de presse spécialisée.

Dans chaque business unit, un Comité de Pilotage pour la qualité a été mis en place. Des échanges thématiques entre business units ont également lieu.

Par ailleurs, la société dispose de polices d'assurance couvrant les pertes d'exploitation et les surcoûts liés à des problématiques de sécurité et de qualité de produits et de reconstitution d'image de marque de l'entreprise.

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Facteurs de risques

Ralentissement ou arrêt de production en période de haute activité

Description

Gestion du risque

Une large partie de l'activité de Bonduelle est saisonnière, un ralentissement ou arrêt de production en période de haute activité, en particulier lors de l'arrivée massive de matières premières en usine (périodes de récoltes), pourrait être particulièrement néfaste pour Bonduelle.

Ce risque pourrait trouver sa source dans la destruction d'un outil de production (incendie, explosion, catastrophe naturelle sur un site de production industrielle ou d'une plateforme logistique…), un accident, une pollution ou la présence d'une bactérie nécessitant un traitement spécifi que et l'arrêt de l'usine concernée.

Ce risque pourrait également être provoqué par une épidémie ou une pandémie.

À noter qu'en fonction de l'existence de foyers infectieux, des lieux concernés et des effets de la maladie, le risque pourrait être :

1 un ralentissement de l'activité, dû notamment à la mise en place de mesures barrières et protocoles de protection des salariés et des produits ;
1 un arrêt partiel de l'activité avec fermeture d'un ou plusieurs sites ou ateliers en cas de contamination d'un grand nombre de ses salariés ou de la fermeture d'un de ses fournisseurs. En effet, dans ce dernier cas, il pourrait y avoir un risque lié aux éventuelles ruptures d'approvisionnement du fait de l'arrêt de fournisseurs ou de transporteurs ou des deux.

L'arrêt ou le ralentissement de la production en période de haute activité aurait des conséquences dommageables pour l'activité et les collaborateurs de Bonduelle (chômage technique), la disponibilité des produits Bonduelle, la réputation du groupe en fonction de l'origine de l'arrêt (ou du ralentissement) et à terme des conséquences sur les résultats du groupe.

La protection des actifs stratégiques du groupe, et en particulier des outils de production, fait l'objet d'une attention permanente. La répartition des sites sur des zones géographiques différentes de la côte ouest des États-Unis à l'Oural, permet de limiter les conséquences d'un ralentissement ou d'un arrêt de production en période de haute activité.

À l'échelle du groupe, une cartographie des sites de production a été réalisée afi n d'évaluer le niveau de prévention de chaque site en fonction de son caractère stratégique. Cette cartographie permet de défi nir le plan de prévention des risques (en particulier incendie). Un programme d'audit, en lien avec nos assureurs, permet de revoir l'évaluation de ces risques. Une équipe dédiée est en charge de s'assurer de l'application du plan de prévention et du suivi de la mise en œuvre des recommandations.

Les business units mettent en œuvre les plans de maintenance des outils industriels, qui sont revus intégralement entre chaque campagne de récolte. Les sites disposent d'équipes dédiées à la maintenance et à la réparation des outils de production. À la suite des audits pilotés par le groupe, des plans de progrès sont également mis en place.

Par ailleurs, le Groupe Bonduelle dispose de polices internationales d'assurance couvrant les actifs du groupe ainsi que les pertes d'exploitation faisant suite à un sinistre.

Facteurs de risques

Dépendance vis-à-vis des tiers
Description	Gestion du risque
Concentration de la distribution Bonduelle vend principalement ses produits aux consommateurs (1) par le biais de la grande distribution, particulièrement concentrée et opérant ses négociations par le biais de centrales d'achats. Cette situation rend potentiellement le groupe vulnérable lors des négociations commerciales avec un risque de déréférencement.	La diversifi cation de nos marques et des pays de commercialisation (plus de 100 pays) ainsi que la recherche d'autres circuits de distribution permettent d'atténuer ce risque.
Dépendance aux fournisseurs et risques sur les matières premières
Le groupe s'approvisionne auprès d'agriculteurs et de fournisseurs externes pour ses matières premières et ses emballages (boîtes métalliques en particulier). Ces approvisionnements se font pour certains achats directs et indirects auprès d'un nombre réduit d'intervenants sur le marché. En cas de défaillance de ces fournisseurs, la recherche d'alternatives pourrait s'avérer complexe et/ou coûteuse, engendrant d'éventuels impacts négatifs sur ses résultats et ses activités. Par ailleurs, il n'existe pas de marché organisé des matières premières agricoles achetées par le Groupe Bonduelle. Cependant, l'évolution des cours des matières premières agricoles cotées sur un marché infl uence de façon plus ou moins signifi cative, selon les alternatives agricoles ouvertes aux producteurs, les prix d'achat du groupe.	La politique d'approvisionnement du groupe est d'avoir sur les segments les plus restreints plusieurs opérateurs économiques de manière à diminuer les risques. Pour pérenniser ses sources d'approvisionnement en légumes, Bonduelle négocie annuellement avec les Organisations de Producteurs, très en amont des campagnes de récolte, sur la base principalement d'une marge nette à l'hectare pour le producteur. Bonduelle est donc contraint de répercuter dans ses prix de vente le résultat des négociations d'achats de légumes, qui varient selon les zones géographiques d'approvisionnement afi n de préserver les équilibres fi nanciers de l'entreprise.
Dépendance fi nancière
Bonduelle procède au fi nancement de ses activités ou de croissance externe par l'utilisation de ses ressources propres ou de ressources fi nancières externes, notamment par endettement.	L'actionnaire de référence a défi ni 3 objectifs dont ceux d'indépendance et de pérennité. Ces objectifs se traduisent par une diversifi cation de ses sources de fi nancements et une gestion équilibrée de son risque de contrepartie entre les acteurs bancaires et non bancaires. Bonduelle gère son risque de liquidité par la mise en place de lignes de crédit confi rmées ; cette approche permet également d'offrir une fl exibilité optimale des

fi nancements du groupe.

(1) Activité retail représentant +/- 75 % du chiffre d'affaires du groupe.

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Facteurs de risques

Attentes des consommateurs et changement rapide de préférence des consommateurs

Description

Gestion du risque

Les produits Bonduelle doivent satisfaire aux goûts des consommateurs mais également répondre à de nouvelles attentes croissantes :

1 naturalité & protection de l'environnement ;
1 fl exitarisme régime alimentaire consistant à limiter sa consommation de viande et de poisson tout en ne se privant d'aucun type d'aliment ;
1 nouveaux modes de consommation et de distribution.

Cette tendance est encore renforcée par les distributeurs qui ont de plus en plus d'exigences sur l'offre de produits qu'ils proposent notamment en matière de respect de l'environnement.

Par ailleurs, certains évènements, telle une épidémie ou une pandémie peut provoquer un changement radical et rapide de préférence des consommateurs provoquant l'attractivité pour certains produits ou technologies (par exemple des produits de longue conservation tels les produits appertisés, des produits permettant davantage de cuisiner chez soi), ou la moindre attirance voire le rejet pour d'autres en raison de capacité limitée, d'un changement de mode de consommation.

Les consommateurs cherchant à limiter leurs déplacements et leurs sorties, auront tendance naturellement, comme cela s'est passé lors de la crise de la COVID-19 à moins fréquenter les magasins et donc limiter leurs achats en produits frais.

Ces changements de comportement, couplés à la nécessité de prendre des mesures pour maintenir l'activité (faire face notamment à l'absentéisme ou aux mesures de distanciation sociale et de désinfection), peuvent engendrer une baisse de chiffre d'affaires et des surcoûts de production.

Un changement d'habitude brutal des consommateurs et un manque d'anticipation à ces changements par Bonduelle pourraient avoir un impact sur l'attractivité des produits Bonduelle et sa distribution et, à terme, pourraient avoir un impact négatif sur ses activités et son chiffre d'affaires.

L'offre de Bonduelle, ancrée sur l'attrait croissant du végétal, est 100 % orientée vers le consommateur. Un suivi des modes de consommation et des goûts est effectué et prolongé par une politique d'innovation tournée vers des produits permettant de répondre aux nouveaux modes alimentaires, de consommation et d'achats.

Le Groupe Bonduelle a mis en place une politique volontariste d'innovation se traduisant au sein de son portefeuille de produits à marque par une proportion de plus de 10 % de produits lancés dans les 3 dernières années.

Afi n de répondre à l'exigence de naturalité des consommateurs, Bonduelle a développé, sur ses trois technologies, son offre bio et est pionnier en matière de légumes « sans résidu de pesticides ». Le groupe a également réduit et prévoit de réduire encore davantage l'utilisation des additifs et conservateurs.

Bonduelle s'efforce en outre de concevoir des produits et emballages plus écologiques et responsables. Ainsi 95 % de ses emballages sont recyclables.

Bonduelle aide les consommateurs dans leur volonté de végétaliser leurs assiettes en leur proposant, en plus des légumes ingrédients ou accompagnements habituels, de véritables alternatives végétales, cœur de repas, rassasiantes et goûteuses.

Bonduelle accroît également sa présence dans tous les circuits retail en croissance (on the go, discounters, e-commerce). Déjà fortement présent en food service, Bonduelle développe des offres (ex : pépites) et services (ex : Greenology) innovants permettant aux professionnels de la restauration de mettre davantage le végétal au cœur de leurs repas afi n qu'eux-mêmes puissent répondre aux nouvelles tendances de leurs clients.

La crise de la COVID-19 a permis de démontrer la capacité du groupe à préserver la santé de ses collaborateurs tout en adaptant les chaînes de production afi n de répondre à la demande.

Une collaboration constructive a également été mise en place avec la plupart des distributeurs.

L'offre diversifi ée du groupe et la répartition des sites sur des zones géographiques distinctes permettent de limiter ces risques de rupture.

Catégorie 2 : Risques liés à la durabilité des ressources naturelles et au changement climatique

— Variabilité climatique

— Appauvrissement des sols et écosystèmes

Variabilité climatique

Description

La disponibilité, la qualité et le prix des matières premières achetées par Bonduelle dépendent de la météo (ex : sécheresse, orages…). Les phénomènes liés au changement climatique ne font qu'amplifi er l'impact du climat sur ces mêmes éléments. L'activité de Bonduelle est ainsi exposée à la variabilité climatique, à court terme, et à ses conséquences, à moyen terme : modifi cation des régimes de pluies, événements climatiques extrêmes, sécheresses, assèchement des sols, disparition de certaines espèces.

Pour Bonduelle et l'amont agricole, les conséquences du dérèglement climatique seraient :

1 une perturbation de la qualité et de la disponibilité des ressources en eau ;
1 une diminution de la biodiversité des sols, capitale pour la viabilité des systèmes agroalimentaires ;
1 un appauvrissement des sols en nutriments indispensables aux cultures.

Ces conséquences entraîneraient une baisse des rendements des cultures, une plus grande vulnérabilité des cultures face aux maladies et aux nuisibles et une perturbation du développement de la plante altérant la qualité et le rendement.

En tant qu'acteur industriel, Bonduelle est également exposé au risque de subir l'impact d'un événement climatique extrême sur tout ou partie de son installation industrielle. Ces changements pourraient atteindre l'activité de Bonduelle, celle de ses fournisseurs et de ses clients distributeurs, ce qui pourrait avoir des conséquences négatives sur le chiffre d'affaires et la situation fi nancière de Bonduelle. Par ailleurs, certains bassins agricoles subiraient des pertes importantes de productivité, ce qui aurait des répercussions sur la disponibilité ou le prix des matières premières agricoles.

Gestion du risque

À travers les décisions d'implantation de ses usines, le Groupe Bonduelle a toujours privilégié le choix des meilleures terres agricoles et la diversifi cation géographique de ses zones d'approvisionnement, afi n de réduire les risques résultant des aléas climatiques et inhérents aux activités de culture.

Afin de limiter le risque climatique, le groupe fait également évoluer ses pratiques agricoles : déplacement des zones de culture et évaluation du coût économique et écologique de ces évolutions géographiques, recherche de variétés adaptées à l'évolution du climat (sans OGM), adaptation des dates de semis pour prendre en compte les épisodes de sécheresse, et développement d'une irrigation préservant la ressource hydrique.

Par le biais de sa nouvelle feuille de route agro écologique, Bonduelle vise notamment le déploiement d'une agriculture régénératrice en lien étroit avec ses partenaires agriculteurs (objectif : d'ici à 2030, 80 % des agriculteurs partenaires sont engagés dans une agriculture régénératrice). L'agriculture régénératrice permet de préserver la biodiversité et l'eau, et réduit l'empreinte carbone et l'utilisation des intrants chimiques (voir partie 2.2 Une agriculture meilleure pour la planète).

Bonduelle entend agir sur les facteurs de changement climatique. Ainsi, depuis 2003 Bonduelle évalue et suit son empreinte carbone afin de mieux la maîtriser.

Bonduelle s'est engagé à réduire ses émissions de gaz à effet de serre de 20 % d'ici 2035 (base 2018-2019) poursuivant ainsi les efforts engagés depuis de nombreuses années. Le groupe a la volonté de rehausser son engagement pour le climat afi n de contribuer à la neutralité carbone d'ici à 2050.

La stratégie industrielle de Bonduelle pour l'environnement s'appuie sur une approche historique, circulaire et globale. Révisée en 2020-2021, elle est désormais structurée autour de cinq piliers : la décarbonation, la préservation et la gestion durable et intégrée de la ressource en eau, la gestion des déchets, la préservation de la biodiversité, la conformité et l'acceptabilité territoriale.

Enfi n, depuis 2017, Bonduelle a intégré dans son processus d'investissements une sélection de projets ayant un impact RSE, auxquels le groupe dédie désormais une enveloppe de fi nancement.

La politique environnementale de Bonduelle est détaillée partie 2.3 Une entreprise meilleure pour la planète.

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Facteurs de risques

Appauvrissement des sols et écosystèmes

Description

Des terres arables sont exploitées par Bonduelle et ses agriculteurs partenaires pour produire les végétaux qui entrent dans la composition de ses produits. Certains modèles d'exploitation intensive des terres pour l'agriculture, combinés à d'autres facteurs d'origine humaine, climatique ou industrielle appauvrissent la biodiversité des sols et raréfi ent la ressource en eau. Si la transition vers l'agroécologie souhaitée par Bonduelle n'était pas assez rapide ou suffi sante, certaines de ces terres pourraient se trouver impropres à l'agriculture ou à la production de matières premières respectant les exigences de

qualité et de santé de Bonduelle. Cet appauvrissement des sols aurait dans un premier temps pour conséquence des pertes de productivité et de compétitivité pour Bonduelle, ses agriculteurs partenaires, ses clients distributeurs et les communautés avoisinantes. À terme, une perte de surfaces de qualité pourrait mener dans des cas extrêmes à la précarité alimentaire des communautés locales.

Gestion du risque

Pour faire face à ce risque, Bonduelle est implanté dans plusieurs pays et continents. Par ailleurs, Bonduelle fait d'ores et déjà évoluer le choix de variétés cultivées sur les surfaces sujettes à des aléas climatiques récurrents depuis plusieurs années (sécheresse notamment).

En outre, Bonduelle a renouvelé en 2020-2021 sa stratégie agronomique, en défi nissant sa feuille de route The B! Pact Agro. Il y réaffi rme son engagement à déployer une agriculture régénératrice en lien étroit avec ses agriculteurs partenaires. Ainsi, le macro-objectif désormais poursuivi par Bonduelle est d'atteindre d'ici à 2030 80 % des agriculteurs partenaires engagés dans une agriculture régénératrice. Pour la mise en œuvre opérationnelle de cet objectif, le Groupe Bonduelle s'appuie sur les relations partenariales tissées de longue date avec ses agriculteurs partenaires, notamment au travers de sa Charte d'approvisionnement agronomique.

La feuille de route en faveur d'une agriculture régénératrice est détaillée partie 2.2 Une agriculture meilleure pour la planète.

Facteurs de risques

Catégorie 3 : Risques liés à la stratégie, à l'organisation et à la conformité réglementaire

Atteinte à la réputation de Bonduelle
Risques liés aux systèmes d'information et à leurs défaillances
Non-conformité à la réglementation (autre que celle liée à la qualité des produits) et risque de pratique anti-concurrentielle
Répartition géographique des activités
Protection du savoir-faire
Santé et sécurité

Atteinte à la réputation de Bonduelle

Description

La dimension éponyme de « Bonduelle », raison sociale de l'entreprise, nom de famille de l'actionnaire de référence et marque principale du groupe, emporte des responsabilités particulières.

La marque Bonduelle ainsi que les autres marques leaders de son portefeuille (Cassegrain, Arctic Gardens, Globus, Ready Pac Foods, Del Monte) font partie du capital intellectuel essentiel de Bonduelle et sont reconnues comme un gage de qualité et de sécurité par les consommateurs.

La réputation de Bonduelle constitue un actif stratégique et un élément de création de valeur.

Cet atout peut constituer une faiblesse en cas d'atteinte aux droits, à l'image et la réputation de Bonduelle, basée sur des faits avérés ou non, quelle que soit sa nature ou son origine, interne ou externe (réseaux sociaux, presse), de bonne ou de mauvaise foi, touchant à l'entreprise, à l'actionnaire de référence , à la marque Bonduelle ou à ses produits.

Les risques associés sont un risque sur l'image de Bonduelle, ses valeurs, son attractivité, et donc à terme éventuellement ses ventes, ses activités et son développement.

Gestion du risque

Bonduelle défend des valeurs fortes au sein de son groupe qui se traduit notamment au travers d'objectifs à long terme (indépendance, pérennité et épanouissement des collaborateurs), d'engagements sociaux, environnementaux et éthiques.

Bonduelle est pionnier dans sa démarche d'entreprise responsable par les 3 piliers de notre B! Pact :

1. PLANET : nous soutenons une agriculture responsable, partout dans le monde, et cherchons chaque jour de nouvelles façons de cultiver, préparer et vendre nos produits ;
2. FOOD : nous œuvrons chaque jour à rendre l'alimentation végétale accessible à tous et à faire la promotion d'une alimentation savoureuse et plus saine ;
3. PEOPLE : nous nous engageons pour que notre impact économique et social soit positif, pour nos employés et les communautés.

Enfi n, Bonduelle dispose d'un dispositif de surveillance, de veille, d'analyse, et de gestion des risques concernant sa réputation et son image, notamment sur le web et des réseaux sociaux, permettant d'anticiper les crises potentielles. Bonduelle dispose d'un dispositif de gestion de crise afi n de fournir des réponses et de limiter autant que possibles les impacts négatifs de ces éléments.

Enfi n pour prévenir les sources internes d'atteintes à la réputation, Bonduelle a mis à disposition de ses collaborateurs, ambassadeurs de Bonduelle, le guide « Les réseaux sociaux, Bonduelle et Moi » et un « guide de confi dentialité ». Ceux-ci rappellent les règles fondamentales pour des prises de paroles « digitales » dans le respect sur les réseaux sociaux, et recensent quelques bonnes pratiques notamment sur les informations, commentaires, photos et vidéos postées sur les réseaux sociaux, la manière de répondre aux messages échangés et la façon de paramétrer ses réseaux sociaux.

Par ailleurs, le groupe bénéfi cie d'une police d'assurance visant, sous certaines conditions et dans certaines zones, à couvrir les frais de reconstitution de l'image de marque.

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Facteurs de risques

Risques liés aux systèmes d'information et à leurs défaillances

Description

L'activité de Bonduelle dépend de systèmes d'informations, en particulier pour ses activités industrielles (enregistrement des transactions, suivi de stocks, traçabilité des produits…), ses activités commerciales, marketing et fi nancières.

De la dépendance de ces systèmes, les principaux risques sont des risques d'indisponibilité du système, de perte de données et d'arrêt de production. En effet, en cas d'indisponibilité des systèmes d'information, le travail des équipes internes ou des partenaires de Bonduelle serait impacté quelle que soit l'activité concernée : administrative, commerciale et/ou industrielle (que cette indisponibilité ait une origine technique ou malveillante). En outre, en cas de systèmes d'information non adaptés, arrêt du système ou perte de données, des effets négatifs pourraient apparaître en termes d'organisation. Cela pourrait également avoir des effets néfastes sur la réputation et l'image de Bonduelle, ses marques produit ainsi que sur la marque employeur.

Gestion du risque

La cartographie des risques de sécurité des systèmes d'information est revue annuellement, et une politique d'amélioration continue de la sécurité informatique est mise en place.

Sous la responsabilité du responsable de la sécurité des systèmes d'information (RSSI), rattaché à la Direction des systèmes d'information (DSI) du groupe, des audits de sécurité sont réalisés tous les ans par des auditeurs externes et la DSI.

Des plans d'actions et un programme d'investissements sont menés pour renforcer la sécurité et la surveillance des systèmes d'information et la protection des données afi n de s'adapter aux évolutions constantes en la matière, pilotés par le RSSI du groupe. L'avancée de ces éléments est présentée annuellement au Comité d'Audit et au Conseil de Surveillance.

Les collaborateurs sont sensibilisés également aux risques d'intrusion ou de malveillance. Des sessions de sensibilisation ainsi que plusieurs guides pratiques de sécurité informatique sont mis à leurs dispositions pour limiter les risques internes de mises à dispositions involontaires d'informations confi dentielles ou d'intrusion.

Les politiques de protection des données personnelles du groupe (par exemple celles liées à l'application du RGPD) participent également à la mise en place de mesures organisationnelles techniques et de sécurité adéquates pour la protection des données personnelles et des données de manière générale.

Non-conformité à la réglementation (autre que celle liée à la qualité des produits) et risque de pratique anticoncurrentielle

Description

Dans le cadre de ses activités, Bonduelle peut être exposé à des risques en matière de pratiques anti-concurrentielles.

Par ailleurs, compte tenu de ses activités et de la localisation de celles-ci, de ses sites de production, d'approvisionnement et de distribution, Bonduelle est exposé à un risque de corruption et d'atteinte aux droits de l'Homme.

En outre, le 25 mai 2018, le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) applicable dans les pays de l'Union européenne a renforcé de manière signifi cative la responsabilité des entreprises et les sanctions en cas de non-conformité.

Enfi n, des faits de corruptions, des atteintes graves envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, et l'environnement causé par Bonduelle ou l'un de ses partenaires pourraient mettre en cause sa responsabilité (loi de vigilance).

La non-conformité aux lois et réglementations ou bien la mise en cause de la responsabilité de l'entreprise pour des faits relevant de l'entreprise ou de ses partenaires exposeraient Bonduelle à des impacts néfastes sur ses équilibres fi nanciers (sanctions administratives et/ou indemnisations), sa réputation, son attractivité, ses valeurs, ses activités, ses sources de fi nancements et à terme sa croissance, ses résultats et sa capacité à répondre à des appels d'offres ou à se développer.

Gestion du risque

Se donner pour raison d'être « favoriser la transition vers l'alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l'Homme et à la préservation de la planète », c'est s'investir dans la protection de son environnement et la défense de ses engagements sociaux et éthiques en cohérence avec les objectifs de l'actionnairede référence et les sept valeurs du Groupe Bonduelle.

Signataire depuis 2003 du Pacte Mondial des Nations Unies, Bonduelle s'engage à respecter et à promouvoir 10 valeurs fondamentales liées aux droits de l'Homme, aux normes du travail, de l'environnement et à la lutte contre la corruption.

L'engagement du Groupe Bonduelle en matière d'éthique des affaires se concrétise par la volonté de respecter les lois et les règlements, la défi nition de valeurs fortes, un engagement sans équivoque dans la lutte contre la corruption, l'adhésion à des programmes internationaux de référence et la mise à disposition d'outils pour que chaque collaborateur puisse disposer de moyens pour défendre et maintenir l'éthique dans les affaires et ainsi agir avec conviction de manière responsable.

Ainsi, Bonduelle a déployé !

1 en 2012, une Charte éthique ;
1 en 2016, un programme de formation concernant les pratiques concurrentielles restrictives ;
1 en 2017, un programme de lutte contre la corruption (loi Sapin II) (voir section 2.6 .1.6 Programme anti-corruption) et un plan de vigilance (voir section 2.6 .2 Plan de vigilance) pour prévenir les atteintes graves envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l'environnement du fait de ses activités ou de celles des partenaires ;
1 en 2018, des politiques de protection des données personnelles ;
1 en 2020-2021, les programmes de conformité se sont poursuivis (voir 2.6Éthique et vigilance).

Par des outils internes, Bonduelle développe une culture de l'éthique appuyée au plus haut niveau de l'entreprise auprès de l'ensemble des collaborateurs, fournisseurs, partenaires et clients par le développement de bonnes pratiques et d'outils mis à la disposition de ses partenaires et/ou collaborateurs :

1 Charte éthique ;
1 Code de conduite pour une pratique éthique des affaires (voir 2.6 .1.3) ;
1 Code de conduite fournisseurs pour une pratique éthique des affaires (voir 2.6 .1.4) ;
1 Charte d'approvisionnement agronomique ;
1 le Code de déontologie boursière ;
1 les politiques de protection des données personnelles ;
1 des guides pratiques ;
1 le Manuel de Contrôle Interne, qui présente l'ensemble des principes et des règles applicables dans les entités du Groupe Bonduelle afi n d'assurer la fi abilité du contrôle interne et la gestion des risques.

Enfi n, un système d'alerte a été mis en place afi n de permettre à tous les collaborateurs internes et externes de signaler notamment de manière confi dentielle tout acte de corruption, de pratiques anti-concurrentielles, tout cas de pollution ou de dégradation de l'environnement, tout non-respect de droits de l'Homme, ou tout autre crime ou délit.

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Facteurs de risques

Répartition géographique des activités

Description

Bonduelle est implanté agro-industriellement dans 12 pays et réalise des ventes et/ou des achats dans plus de 100 pays. Ainsi, Bonduelle a réalisé 46 % de son chiffre d'affaires 2020- 2021 en Europe, 46 % en Amériques, 6 % dans la zone Eurasie et 2 % à l'export. Un bouleversement des conditions économiques, politiques ou réglementaires, ou une crise dans certains des pays dans lesquels Bonduelle est présent exposerait Bonduelle à des risques pour son activité, son patrimoine, ses collaborateurs, sa situation fi nancière et sa réputation.

Gestion du risque

Le développement international de Bonduelle induit une répartition géographique, diversifi ant et limitant la concentration de ce risque dans un pays donné.

Lorsqu'un risque pays est identifi é, la Direction des assurances du Groupe Bonduelle recherche, dans la mesure du possible, des polices d'assurance permettant d'en limiter l'impact fi nancier.

Les risques pays potentiels sont également intégrés lors du choix des investissements et de la localisation des actifs industriels, scientifi ques et commerciaux : facilité des échanges, stabilité politique, protection de la propriété intellectuelle, etc.

Protection du savoir-faire

Description

Doté d'une histoire agro-industrielle de plus 160 années, Bonduelle s'est enrichi d'un savoir-faire agricole et industriel unique.

En outre, via sa stratégie tournée vers l'innovation et la R&D, de nouveaux procédés techniques et savoir-faire sont développés et acquis tous les jours.

Dans un contexte économique très concurrentiel, un environnement complexe et changeant, la protection et le maintien de la confi dentialité et de la disponibilité des ressources, savoirs, savoir-faire techniques de Bonduelle sont essentiels.

La divulgation de ces savoir-faire et/ou leur perte présente un risque de contentieux et pourrait avoir un impact, selon les marchés concernés, sur la compétitivité, la stratégie, la pérennité, l'activité et à terme les résultats de Bonduelle.

Gestion du risque

La protection du savoir-faire est au cœur de la stratégie du groupe. Afi n de protéger et de pérenniser ses atouts, Bonduelle a établi une cartographie de ses savoir-faire critiques et/ou uniques.

Elle applique une politique active de continuité de ses savoirfaire afi n de s'assurer de la pérennité et de la transmission de ces derniers et protège ses ressources et innovations via des outils juridiques tels que des accords d'exclusivité et de nonconcurrence, des dépôts de dessins et modèles ou encore de brevets.

Cette politique se traduit également par des actions de sensibilisation et de prévention des risques de fuites ou de pertes d'information (guide de confi dentialité).

Enfi n, Bonduelle met en application une politique volontaire de protection, de fi délisation et de plans de succession de ses personnes clés.

Santé Sécurité

Description

Avec près de 15 000 collaborateurs, dont de nombreux saisonniers, et une activité industrielle, Bonduelle est exposé à des risques concernant la santé et la sécurité des personnes, le dialogue social et le recrutement des personnes.

Au sein des activités agricoles, industrielles ou commerciales du Groupe Bonduelle peuvent survenir des accidents induisant un arrêt du travail pour les collaborateurs du groupe, les travailleurs temporaires et les agriculteurs partenaires et leurs salariés. Ces accidents peuvent être occasionnés par le maniement des outils industriels et agricoles mis en œuvre dans le cadre des activités du groupe, par des défaillances techniques, humaines ou organisationnelles.

Le Groupe Bonduelle déploie des politiques de santé et de sécurité exigeantes dans chacun de ses sites, et s'est donné pour objectif de viser zéro accident du travail d'ici 2025.

Les accidents du travail peuvent avoir des répercussions sur l'intégrité physique et psychologique des travailleurs, ce qui aurait des conséquences sur les ressources humaines et l'organisation du travail de Bonduelle et de ses agriculteurs partenaires.

Avec la crise de la COVID-19, de nouveaux risques sur la santé, y compris psycho-sociaux, et sur le dialogue social sont apparus. Le nécessaire maintien de l'activité liée à la production de produits de première nécessité telle que celle de Bonduelle favorise aussi l'exposition aux risques sanitaires des salariés participant directement à la production ou à l'acheminement des matières premières ou produits en amont et en aval.

Gestion du risque

En cohérence avec les objectifs défi nis par l'actionnaire de référence du groupe, et au même titre que la pérennité et l'indépendance, l'épanouissement des collaborateurs est au cœur du projet d'entreprise VegeGo! de Bonduelle.

Le respect des règles du droit du travail est une priorité. Bonduelle illustre sa volonté d'aller encore plus loin dans ses actions dédiées à la sécurité, au bien-être, à l'égalité des chances, à la diversité et à la mobilité interne. Bonduelle vise 0 accident avec arrêt de travail à 2025.

Toute personne travaillant pour ou avec Bonduelle a droit à un environnement de travail qui lui assure santé et sécurité, qu'il s'agisse de bien-être physique ou mental, notamment à travers d'actions de prévention pour assurer les meilleures conditions de santé et de travail.

La politique sécurité du Groupe Bonduelle (voir section 2.5.2 .1 Sécurité et conditions de travail) a été formalisée en 2012 puis révisée en 2015. Elle met en avant trois principes fondamentaux qui guident toute la démarche du groupe :

1 tous les accidents sont évitables, l'atteinte du « zéro accident » est donc un choix ;
1 la responsabilisation, notamment par la formation, est la base d'une démarche sécurité ;
1 travailler de façon sécuritaire est une condition d'emploi chez Bonduelle, la productivité ne doit pas se faire au détriment de la sécurité.

Le Comité de Pilotage Santé Sécurité Groupe a été renommé et son action réorientée au cours de l'exercice 2019-2020. Les recommandations et les initiatives du Global Safety Leadership Council (GSLC) sont passées en revue et parrainées par le GMC dans le but de promouvoir les meilleures pratiques dans toutes les business units. Le GSLC, composé de sept représentants des membres des business units, fournit des informations sur les tendances et les initiatives au réseau santé sécurité comprenant près de 250 représentants de la B!Safe Community sur tous les sites Bonduelle. Un reporting mensuel est effectué au niveau du groupe et est revu par la Direction générale.

Enfi n, tous les collaborateurs en usine sont formés à la sécurité sur le site et leur poste.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Facteurs de risques

Catégorie 4 : Risques exogènes

Cybercriminalité
Environnement économique, fi nancier et géopolitique
Pandémie

Cybercriminalité

Description

L'activité de Bonduelle dépend de systèmes d'information. Les principaux risques liés à la dépendance de ces systèmes sont notamment le risque de fraude, d'attaques informatiques et de tentatives d'intrusion pouvant conduire à l'indisponibilité d'un système d'information, à l'altération, la perte, la divulgation ou la destruction d'informations et éventuellement à la prise en main de machines connectées à un réseau par un cybercriminel, à la détérioration ou à la perte de disponibilité et de sécurité des infrastructures et services ainsi que la baisse ou l'absence de disponibilités, d'intégrité et de confi dentialité des données.

Ce risque de fraude ou de cybercriminalité augmente statistiquement en temps de crises et d'incertitudes, comme par exemple en temps de pandémie.

En cas d'attaques malveillantes, les conséquences peuvent aller jusqu'à l'arrêt d'activité partiel ou total engendrant des impacts fi nanciers.

En outre, en cas de pertes de données ou de violation de données personnelles, la réputation et l'image de Bonduelle pourraient être atteintes, ce même en l'absence de faute.

Environnement économique, fi nancier et géopolitique

Description

Compte tenu des implantations de Bonduelle, les salariés et les activités du groupe peuvent subir directement ou indirectement les effets d'une période d'instabilité économique, politique ou fi nancière dans certaines zones (guerre, révolution, confl its sociaux majeurs, dévaluation, crise fi nancière, tensions géopolitiques, aggravation de la crise sanitaire mondiale de la COVID-19, tarissement des fi nancements des agriculteurs, etc.). Un bouleversement des conditions économiques, politiques, sociales, sanitaires ou réglementaires exposerait Bonduelle à des risques pour son activité, son patrimoine, ses collaborateurs, sa situation fi nancière et sa réputation.

Gestion du risque

La sécurité informatique est une priorité de la Direction des systèmes d'information et se traduit notamment par la mise en place de procédures, de systèmes dédiés, de politiques et de sensibilisation des collaborateurs. Par ailleurs, des audits sécurité suivis de plan d'actions et programmes d'investissement sont réalisés. (Voir « Risques liés aux systèmes d'information et à leurs défaillances ».)

Gestion du risque

Le développement international de Bonduelle induit une répartition géographique, diversifi ant et limitant la concentration de ce risque dans un pays donné.

Lorsqu'un risque pays est identifi é, la Direction des assurances du Groupe Bonduelle recherche, dans la mesure du possible, des polices d'assurance permettant d'en limiter l'impact fi nancier.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

Pandémie

Description

Compte tenu de son activité, Bonduelle est exposé au risque de pandémie.

Tandis que les activités du groupe s'étendent sur trois continents de la Californie à l'Oural, ses clients et/ou ses fournisseurs sont, quant à eux, répartis sur l'ensemble des continents. Même en l'absence de crise sanitaire à l'échelle mondiale, Bonduelle pourrait donc être impacté par une potentielle épidémie locale ou régionale.

En cas d'épidémie ou pandémie, de multiples mesures restrictives peuvent être décidées dans les pays de la zone concernée pour limiter la propagation (comme cela a été le cas lors de la crise de la COVID-19) : mises en quarantaine, interdictions des regroupements de population, fermetures des lieux accueillant du public (notamment les lieux de restauration hors foyer, tels les restaurants et les cantines), limitations voire interdictions des déplacements, confi nements de tout ou partie de la population, etc.

L'impact de ce risque dépend ainsi du moment de survenance de la pandémie, de sa durée, des zones géographiques concernées, de son ampleur et de ses effets.

La réalisation de ce risque pourrait avoir plusieurs impacts :

1 sur l'activité industrielle et commerciale : cela pourrait amener l'entreprise à ralentir ou arrêter ses activités (perte de croissance, de compétitivité, de rentabilité, diminution des investissements, des innovations) (voir risques liés à l'activité de Bonduelle « Ralentissement ou arrêt de production en période de haute activité ») ;
1 sur les salariés de Bonduelle et de ses parties prenantes (santé, sécurité, risques psycho-sociaux et sociétaux) (voir risques liés à la stratégie, à l'organisation et à la conformité réglementaire « Santé Sécurité ») ;
1 sur les clients de Bonduelle à court et à long terme (en particulier les restaurants et les sociétés liés à la restauration hors foyer) ;
1 sur les besoins des consommateurs : les consommateurs pourraient changer brutalement leurs habitudes et préférences (voir risques liés à l'activité de Bonduelle « Attentes des consommateurs et changement rapide de préférence des consommateurs ») ;
1 sur la croissance, la compétitivité, la rentabilité, les investissements, l'innovation et les marchés fi nanciers (concernant les impacts sur l'exercice 2020-2021, voir l'annexe des comptes consolidés partie 5) ;
1 sur l'environnement économique et la sphère délictuelle et criminelle : augmentation du risque de non-conformités (ex : pratique anti-concurrentielle), de fraude et cybercriminalité ;

1 la perte de savoir-faire.

Gestion du risque

La vision long terme du Groupe Bonduelle et la répartition des activités de l'entreprise sur des zones géographiques différentes, des circuits de distribution, des gammes de produits à durée de vie longue et courte peuvent permettre d'atténuer les effets aggravant des impacts précédemment cités ci-contre.

La crise de la COVID-19 a permis de démontrer la capacité du groupe à préserver la santé de ses collaborateurs tout en adaptant les chaînes de production afi n de répondre à la demande.

Dans un contexte de pandémie, la première priorité du groupe est la sécurisation du milieu du travail pour protéger ses salariés ainsi que ses fournisseurs, partenaires et clients. Afi n de réduire les conséquences d'une pandémie ou de troubles sociaux sur son activité, l'entreprise s'appuie sur ses processus de gestion de crise, qui à la suite de crise de la COVID-19, ont été mis à jour afi n d'améliorer la capacité de réponse et de résilience du groupe au risque de pandémie.

Les entités du groupe, habituées à mettre en place des protocoles de sécurité, sont en capacité d'adapter leurs méthodes de travail et d'apporter à leur personnel les protections nécessaires, au-delà des dispositions légales et des règles professionnelles.

Des mesures de prévention ont été prises lors de la pandémie COVID-19 telles que :

1 équipement des sites : gel, masques, scanners thermographiques ;
1 interdiction des voyages transatlantiques et entre les sites ;
1 report et annulation des événements prévus ;
1 campagne d'information sur les gestes barrières et les précautions hygiéniques ;
1 mise en « quatorzaine » des employés à risque ;
1 mise en place d'une ligne d'écoute pour répondre aux risques psycho-sociaux ;
1 mise en place d'un protocole de nettoyage et de désinfection des sites ;
1 pour les collaborateurs dont la présence sur site n'est pas requise, des dispositifs de télétravail ont été mis en place.

En tant qu'industrie de première nécessité, Bonduelle s'assure en permanence de pouvoir assurer la continuité de ses activités.

Le Groupe Bonduelle est particulièrement conscient de sa responsabilité en cas de crise sanitaire, et ce, afi n de ne pas ajouter à la crise les effets d'une crise alimentaire. Le maintien de l'activité est donc primordial.

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Risques financiers, juridiques et politique de couverture

4.3 Risques fi nanciers, juridiques et politique de couverture

Bonduelle est confronté à certains risques fi nanciers et juridiques autres que ceux exposés dans la section 4.2 Facteurs de risques et pour lesquels le risque net est très faible en raison notamment d'une politique de maîtrise de risques et d'une politique de couverture.

4.3.1 Risques fi nanciers

Le groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée l'ensemble de ses risques fi nanciers de liquidité, de change, de taux et de contrepartie. La Direction fi nancière a chargé la Direction des fi nancements et de la trésorerie groupe de cette responsabilité, en mettant à sa disposition l'expertise et les outils nécessaires pour intervenir sur les différents marchés fi nanciers dans les meilleures conditions d'effi cacité et de sécurité. L'organisation et les procédures appliquées sont régulièrement revues par la Direction de l'audit interne et les Commissaires aux Comptes. La Direction générale du groupe, lors de réunions régulièrement organisées avec le Directeur fi nancier et le Directeur des fi nancements et de la trésorerie valide, sur la base d'un reporting diffusé mensuellement, l'exécution des stratégies de gestion qu'elle a précédemment autorisées.

Dans un environnement mondial en rapide mutation, caractérisé par la volatilité des marchés et l'évolution des techniques fi nancières, la mission de la Direction des fi nancements et de la trésorerie groupe est :

de garantir un fi nancement optimal et suffi sant pour le développement de l'ensemble des activités opérationnelles et la croissance du groupe ;
d'identifi er, évaluer et couvrir l'ensemble des risques fi nanciers en liaison étroite avec les organisations opérationnelles.

L'objectif est de minimiser, au moindre coût, l'impact des fl uctuations des marchés fi nanciers sur les comptes de résultat, afi n de minorer les besoins en fonds propres alloués à la gestion de ces risques fi nanciers.

Le groupe s'interdit de prendre des positions spéculatives.

4.3.1.1 Risque de liquidité

La Direction fi nancière du groupe a pour mission de maintenir une liquidité suffi sante à tout moment en gérant de manière effi cace la trésorerie du groupe en assurant des fi nancements sécurisés par leur durée et leurs conditions. Elle met notamment en place des lignes de crédit confi rmées pour garantir la fl exibilité optimale des fi nancements du groupe (voir note 7.6 de l'annexe relative aux comptes consolidés au 30 juin 2021).

La société a procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

4.3.1.2 Risques de marché

Risque de change

Risques liés aux variations de taux de change

Le groupe publie ses comptes consolidés en euros et a réalisé en 2020-2021, 44,3 % de son chiffre d'affaires et 59,7 % de son résultat opérationnel courant en euros.

La partie de l'actif, du passif, des ventes et des résultats, exprimée en autres devises, essentiellement zloty polonais, forint hongrois, rouble russe, réal brésilien, dollars américain et canadien est en constante évolution. De ce fait, le groupe subit les effets de fl uctuation de ces devises par rapport à l'euro lors de la conversion en euros dans ses comptes consolidés. Par exemple, lorsque l'euro s'apprécie par rapport à ces devises, cela conduit à diminuer la contribution aux résultats consolidés des fi liales établissant leurs comptes dans ces devises.

Les ventes et dépenses des fi liales du groupe sont généralement exprimées dans leur devise locale, à l'exception des importations, exportations et transactions fi nancières qui font l'objet de couvertures de change centralisées et systématiques dès lors que l'exposition est de nature à pouvoir être couverte : Bonduelle estime donc que son exposition locale aux fl uctuations des devises, après couverture, doit rester limitée.

La stratégie de croissance à l'international suivie par le groupe contribue à augmenter la part des activités internationales dans le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel et le résultat net consolidé.

Politique de couverture des risques de variation de change

Le but est de couvrir les risques liés à l'activité commerciale des fi liales du groupe dans une devise autre que leur monnaie fonctionnelle et les risques portant sur les fi nancements de certaines fi liales opérant dans des pays dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro ; le cadrage actif/passif des fi nancements est effectué par adossement naturel ou par mise en place d'instruments fi nanciers.

et commerciale. Les opérations de couverture sont prises en conformité avec les objectifs et procédures déterminés par la Direction générale de Bonduelle. Elles sont centralisées au niveau de la Direction des fi nancements et de la trésorerie groupe.

La politique du groupe à l'égard des fl uctuations de change consiste à calculer périodiquement son exposition nette sur les devises et à recourir à des instruments fi nanciers dérivés pour réduire ce risque.

Le groupe utilise surtout des contrats de change à terme, des swaps de change et des options conclus avec des contreparties bancaires de premier rang. Le détail du portefeuille ainsi qu'une analyse de la sensibilité du taux de change sont repris en notes 7.2 et 7.5 de l'annexe relative aux comptes consolidés au 30 juin 2021.

Risque de taux d'intérêt

La politique de gestion des taux d'intérêt est coordonnée, contrôlée et gérée de manière centralisée, avec pour objectif la protection des fl ux de trésorerie futurs et la réduction de la volatilité de la charge fi nancière. Le groupe utilise les divers instruments disponibles sur le marché, notamment des contrats d'options et d'échange de taux (swaps).

Par ailleurs, en application de la norme IFRS 9, les fl uctuations des taux d'intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du groupe. Le détail du portefeuille ainsi qu'une analyse de la sensibilité du taux d'intérêt sont repris en notes 7.2 et 7.5 de l'annexe relative aux comptes consolidés au 30 juin 2021.

Risque de crédit

Compte tenu de la qualité des principales contreparties, de la très grande dispersion de ses clients à travers le monde, et principalement dans le secteur de la grande distribution, le groupe considère qu'il est peu exposé à un risque de contrepartie signifi catif, risque qui fait néanmoins l'objet, pour très large partie, d'une couverture auprès d'un assureur de premier rang.

La juste valeur des clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable compte tenu du degré de liquidité important de ces postes.

Risque de contrepartie

S'agissant des actifs fi nanciers en général et donc les éventuelles disponibilités, le groupe ne travaille qu'avec des contreparties bancaires de premier rang. Ces éventuels excédents ponctuels de trésorerie sont généralement pilotés sous forme de dépôts à court terme rémunérés.

Risque de matières premières

Par ailleurs, il n'existe pas de marché organisé des matières premières agricoles achetées par le Groupe Bonduelle. Cependant, l'évolution des cours des matières premières agricoles cotées sur un marché infl uence de façon plus ou moins signifi cative, selon les alternatives agricoles ouvertes aux producteurs, les prix d'achat du groupe. Pour pérenniser ses sources d'approvisionnement en légumes, Bonduelle négocie annuellement avec les Organisations de Producteurs, très en amont des campagnes de récolte, principalement sur la base d'une marge nette à l'hectare pour le producteur. Bonduelle est donc contraint de répercuter dans ses prix de vente le résultat des négociations d'achats de légumes, qui varient selon les zones géographiques d'approvisionnement.

Toutefois, la résilience de la rentabilité opérationnelle courante du Groupe Bonduelle démontre sa capacité globale à répercuter la hausse des coûts de matières premières dans les prix de vente.

4.3.1.3 Gestion des capitaux propres

Le Groupe Bonduelle veille en permanence à optimiser sa structure fi nancière en respectant l'équilibre entre sa dette fi nancière nette et ses capitaux propres et en maintenant une politique de distribution de dividendes régulière. Les objectifs recherchés sont la maîtrise du coût du capital, une politique de maximisation de la valeur et de croissance du dividende pour les actionnaires, et le maintien d'une fl exibilité fi nancière suffi sante pour pouvoir profi ter d'opportunités lorsque cellesci se présentent.

Les capitaux propres au 30 juin 2021 s'élèvent à 739,8 millions d'euros sur la base desquels la Gérance proposera, à l'Assemblée Générale du 2 décembre 2021, un dividende de 0,45 euro par action.

4.3.2 Risques sur actions

La société agit chaque année sur le marché de ses propres actions, conformément aux dispositions de la note d'information émise à l'occasion de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions propres voté par les actionnaires. Les objectifs de la société sont par ordre de priorité :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Bonduelle par un Prestataire de services d'investissement (PSI) ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises.

ET SON CAPITAL Risques financiers, juridiques et politique de couverture

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Dans ce cadre, au 30 juin 2021, la société détenait 473 807 actions propres. Ces actions sont privées de droits de vote et inscrites comptablement en réduction des capitaux propres. La société n'est par ailleurs pas exposée au risque lié à la détention d'actions puisqu'elle n'effectue aucune opération de trésorerie tendant au placement de fonds en SICAV actions ou autres instruments fi nanciers avec une composante action.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

4.3.3 Risques juridiques

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT INTÉGRÉ

4.3.3.1 Risques liés à l'activité agro-industrielle et commerciale

Bonduelle veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans ses relations avec l'ensemble de ses partenaires. En tant qu'acteur de l'industrie alimentaire, Bonduelle est soumis à des réglementations mises en place par les États ou organisations internationales, notamment en matière d'hygiène, de contrôle de la qualité, de réglementation sur les produits alimentaires et les emballages.

Les principaux risques juridiques sont liés à ses activités de fabrication et de distribution de produits alimentaires. Bonduelle estime avoir mis en place les mesures nécessaires pour répondre aux exigences de ces réglementations et pour prévenir et maîtriser ces risques.

4.3.3.2 Propriété intellectuelle et industrielle

COMPTES SOCIAUX

La propriété intellectuelle fait l'objet d'une attention et d'une rigueur particulières chez Bonduelle. Les équipes internes assistées de conseils en propriété industrielle assurent la surveillance des marques du Groupe Bonduelle, procèdent aux dépôts et aux renouvellements, et interviennent auprès de tous tiers qui pourraient leur porter atteinte.

4.3.3.3 Autres risques

Bonduelle ne se trouve pas dans une position de dépendance technique ou commerciale signifi cative à l'égard d'autres sociétés, clients ou fournisseurs, et dispose des actifs nécessaires à ses activités.

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe en dehors de celles qui seraient mentionnées à la note 11.2 de l'annexe des comptes consolidés.

Risques financiers, juridiques et politique de couverture

4.3.4 Couverture des risques non fi nanciers

Les politiques de l'entreprise sont au service de trois objectifs stratégiques fi xés par l'actionnaire de référence dont la stabilité dans le temps garantit la vision à long terme : pérennité, indépendance et épanouissement des collaborateurs.

La politique de couverture des risques non fi nanciers a pour objectif principal la protection des actifs stratégiques du groupe. Les grandes orientations stratégiques en termes d'investissement, au niveau de nos outils de production, de l'évolution de nos process, du recrutement ou de la formation de nos collaborateurs, intègrent en permanence ce souci de préservation de nos actifs industriels, fi nanciers et humains.

Le but de cette démarche est de limiter, en permanence, l'exposition du groupe aux risques spécifi ques industriels ou autres, tels qu'évoqués ci-dessus et auxquels il est naturellement confronté.

La politique d'assurance du groupe est fondée sur deux grands principes :

Évaluation des risques

La Direction des assurances, qui fait partie de la Direction fi nancière du groupe, est chargée d'identifi er et d'évaluer l'ensemble des risques, en liaison étroite avec les entités opérationnelles et établit une cartographie révisée annuellement. Les niveaux et montants de couverture sont ainsi fi xés au niveau du groupe, en fonction des objectifs défi nis par la Direction générale. Les programmes d'assurance sont négociés par la Direction des assurances et placés auprès de contreparties de premier rang.

Transfert des risques

Pour les risques importants, en termes stratégiques et impact fi nancier, il a été mis en place des programmes mondiaux intégrés visant à transférer ces risques au marché de l'assurance :

compte tenu de la dispersion géographique et de la taille de nos sites industriels ainsi que du niveau des franchises, l'ensemble des risques dommages directs a été transféré ;
pour les autres risques, des programmes de couverture ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l'assurance et de la réassurance.

D'autres programmes d'assurance, pour des risques de moindre importance ont également été souscrits.

Les principaux programmes sont résumés dans le tableau suivant : (au 1er juillet 2021).

Risques	Franchise	Assureurs
Dommage/Perte d'exploitation	200 K€ à 750 K€ selon les sites 5 jours de Perte d'exploitation avec un minimum de 150 K€	XL insurance RSA MS Amlin Swiss Re Helvetia Groupama Berkshire Hathaway
Responsabilité civile	25 K€	Chubb
Contamination et image de marque	1 000 K€	Chubb Talbot Swiss Re
Risque crédit	Couverture 81 %	Atradius

En ce qui concerne la mise en place d'une couverture des risques au-delà des programmes d'assurance ci-dessus, Bonduelle a créé sa société de réassurance, Bonduelle Ré dont le siège social est à Villeneuve d'Ascq rue Nicolas Appert, a reçu l'agrément le 18 juin 2021.

RAPPORT INTÉGRÉ

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le Groupe Bonduelle a retenu comme outil le Cadre de Référence relatif au contrôle interne de l'AMF publié en janvier 2007 et actualisé en juillet 2010.

Le contrôle interne et la gestion des risques sont des dispositifs de la société, défi nis et mis en œuvre sous sa responsabilité comprenant un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société intégrée globalement ainsi que certaines sociétés mises en équivalence, qui :

permettent aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la société ;
contribuent à la maîtrise de ses activités, à l'effi cacité de ses opérations et à l'utilisation effi ciente de ses ressources ;
doivent lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques signifi catifs, qu'ils soient opérationnels, fi nanciers ou de conformité.

Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à :

assurer la conformité aux lois et règlements ;
l'application des instructions et des orientations fi xées par la Gérance ;
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
la fi abilité des informations fi nancières.

Le dispositif de gestion des risques vise plus particulièrement à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société en identifi ant et analysant les principales menaces potentielles de la société ;
identifi er les principaux événements et situations susceptibles d'affecter de manière signifi cative la réalisation des objectifs de la société ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ;
sensibiliser et mobiliser les collaborateurs de la société autour d'une vision commune des principaux risques.

Le déploiement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s'applique à l'ensemble des entités du périmètre de consolidation. Dans le cadre d'acquisitions, un audit du contrôle interne est réalisé dans les 3 mois suivant l'acquisition. Un audit de conformité avec les règles et procédures du groupe est réalisé l'année suivant l'acquisition, afi n d'en assurer la correcte application.

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ne peuvent néanmoins pas fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société.

Il existe, en effet, des limites inhérentes à tout système ou processus comme, par exemple, les incertitudes de l'environnement extérieur, l'exercice de la faculté de jugement, le rapport coût/bénéfi ce de la mise en place de nouveaux contrôles, ou des dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs.

4.4.1 L'organisation du Groupe Bonduelle

La société Bonduelle SCA est une société holding et exerce la gestion opérationnelle de ses activités à travers sa fi liale Bonduelle SA à laquelle sont rattachées les 5 business units du groupe, organisées autour des zones Europe et hors Europe qui, bien qu'opérant sur des zones géographiques différentes, présentent chacune des caractéristiques proches en termes de dynamique, rentabilité, environnement des affaires et stratégie de développement.

Bonduelle SA gère les fonctions suivantes :

la politique de développement, la gestion des participations, fusions, acquisitions ou reventes d'actifs ;
la gestion de la politique fi nancière d'ensemble du groupe, y compris les moyens de fi nancement ;
la politique fi scale et sa mise en œuvre ;
la défi nition des politiques de rémunération, de gestion de l'encadrement et de développement des compétences ;
la protection des droits de propriété intellectuelle et industrielle ;
la conformité aux lois et règlements régissant l'activité du groupe ;
la gestion des programmes d'assurance du groupe ;
la validation des nouvelles campagnes publicitaires avant leur diffusion ;
la communication corporate ;
la communication fi nancière et les relations avec les investisseurs, analystes et actionnaires ;
le partage des ressources telles que l'informatique ;
la mise en œuvre du contrôle interne et les activités de gestion des risques ;
les programmes de recherche et développement ;
la mise en place et l'animation de la responsabilité sociétale du groupe.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les business units sont organisées par zone géographique et métier, et regroupées en zone Europe et zone hors Europe. Elles sont dotées de moyens fi nanciers propres, sont responsables du développement de leurs produits et en assurent majoritairement la fabrication et totalement la commercialisation.

Les objectifs du groupe sont défi nis par la Gérance sur la base de la feuille de route communiquée par l'Associé commandité. Ils concernent, non seulement la performance économique, mais aussi les domaines dans lesquels le groupe vise à atteindre un degré d'excellence, tels que le management des ressources humaines, la qualité, l'innovation, les conditions de travail et la protection de l'environnement.

Les objectifs tiennent compte des performances passées, d'un diagnostic approfondi ainsi que de l'évolution de l'environnement.

L'analyse des risques liés aux activités fait partie intégrante du processus d'élaboration des plans d'actions qui prévoit une identifi cation des facteurs clés de succès et une analyse des principales hypothèses pour atteindre ces objectifs.

4.4.2 Les acteurs de la gestion des risques du contrôle interne

Les principaux organes de la gestion des risques et du contrôle interne se présentent de la manière suivante :

Au niveau du groupe

La Direction de Bonduelle SA est exercée, depuis le 1er juillet 2018, par son Directeur général dont les pouvoirs sont attribués par la loi et les Statuts.

Les services centraux sont chargés de veiller à l'application des décisions prises par la Direction et doivent notamment s'assurer que les informations qui lui sont communiquées sont fi ables et pertinentes.

Au cours de l'exercice fi scal 2020-2021, la Direction est composée d'un Directeur général, de 3 Directeurs généraux adjoints, formant ensemble le Chief Executive Board, des Directeur(trice)s généraux(générales) des différentes business units, du Directeur de Bonduelle Prospective et Développement, de la Directrice RSE et communication corporate et de la Directrice des ressources humaines, constituant le Group Management Committee. Ce dernier a passé en revue les performances commerciales et fi nancières du groupe et débat de toutes les questions générales relatives à la vie du groupe et de ses business units. Il s'est réuni à 20 reprises durant l'exercice.

À la date de publication de ce document d'enregistrement universel, et depuis le 1er juillet 2021, la Direction est composée d'un Directeur général et de Directeur(trice)s généraux(générales) des différentes business units, du Directeur de Bonduelle Prospective et Développement, de la Directrice des ressources humaines, du Directeur en charge de la fi nance, de la transformation digitale et du développement géographique et de la Directrice RSE et communication corporate, constituant le Comité Exécutif du groupe.

La composition et les responsabilités sont plus précisément détaillées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

La Direction de l'audit interne du groupe est rattachée fonctionnellement à la Direction générale du groupe et peut être sollicitée par le Président. Les missions d'audit et les programmes de travail sont validés par la Direction générale et le Comité d'Audit. Chaque mission fait l'objet d'un rapport diffusé aux organes de gouvernance du groupe, aux responsables opérationnels des entités auditées et aux Commissaires aux Comptes. Au titre de l'exercice 2020-2021, 18 missions d'audit ont été menées dans les différents services et business units du groupe permettant ainsi une couverture de l'ensemble des activités du groupe sur un cycle de 3 ans. À la suite de chaque mission, des plans d'actions sont élaborés par les Directions opérationnelles concernées pour corriger les faiblesses mises en évidence par le rapport d'audit, un suivi de ces plans d'actions est assuré par la Direction de l'audit interne et les responsables opérationnels, et enfi n, une revue est effectuée par les organes de gouvernance du groupe.

Les Commissaires aux Comptes : dans le cadre de leur mission de contrôle et de certifi cation des états fi nanciers annuels et consolidés de Bonduelle, les Commissaires aux Comptes examinent certaines procédures participant à l'élaboration de l'information comptable et fi nancière. Deux fois par an, ils rendent compte de leurs conclusions au Comité d'Audit.

La proposition des Commissaires aux Comptes à nommer ou à renouveler par l'Assemblée Générale est du ressort du Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité d'Audit. Le groupe est audité par un collège de Commissaires aux Comptes permettant une couverture géographique et globale des risques du groupe.

Au niveau des business units

Le Comité de Direction comprend le Directeur général et les Directeurs des principales fonctions. Le Directeur fi nancier est plus particulièrement chargé de la mise en place des systèmes de contrôle interne de manière à prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreur ou de fraudes.

Une fois par trimestre, la Direction générale se réunit en Conseil d'Administration Interne (CAI) avec les Comités de Direction de chaque business unit pour fi xer les objectifs, passer en revue les performances et les perspectives fi nancières et décider de la politique à suivre au niveau de la business unit. Sont notamment abordés les sujets suivants :

en février : résultats semestriels ;
en juin : budget et investissements N + 1 ;
en septembre : résultats annuels ;
en novembre : plan à moyen terme.

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES
CONSOLIDÉS

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Procédures du contrôle interne

Les procédures du contrôle interne sont réunies dans le Manuel du Contrôle Interne. Ce dernier défi nit :

les domaines d'intervention et les responsabilités respectives des services centraux et des business units;
les règles et processus de nature fi nancière et opérationnelle applicables.

Ce manuel, disponible en français et en anglais, fait l'objet d'une mise à jour a minima une fois par an et en fonction de l'évolution des règles et procédures au sein du groupe.

Le groupe a développé depuis 2017 un processus d'autoévaluation annuel du contrôle interne basé sur un questionnaire destiné à mesurer la correcte application des règles et des procédures de chacune des entités du groupe intégrées globalement. Les conclusions de ces questions sont partagées avec la Direction générale du groupe, la Direction fi nancière, les Directeur(trice)s généraux(générales) des business unitsdu groupe et le Comité d'Audit.

Une procédure formelle de délégation de pouvoir précise les pouvoirs des membres de la Direction générale, des Directeurs de services centraux et des Comités de Direction des business units.

Le contrôle budgétaire s'articule autour de 3 axes :

le budget, préparé en fonction des orientations et des directives fi xées par la Direction ;
le suivi des performances, dans le cadre d'un reporting mensuel et des réunions de Conseil d'Administration Interne ;
le plan à moyen terme, établi pour 3 ans et revu annuellement.

Des procédures et instructions fi xent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et les contrôles associés.

Le contrôle budgétaire repose sur les équipes de Contrôle de gestion du groupe et des différentes business units.

4.4.3 Procédures de gestion des risques

COMPTES SOCIAUX

Le Groupe Bonduelle est exposé, dans l'exercice de ses activités, comme toute entreprise, à un ensemble de risques. Les principales mesures de maîtrise et de contrôle de ces risques sont décrites en parties 4.2 « Facteurs de risques » et 4.3 « Risques fi nanciers, juridiques et politique de couverture ».

Pour structurer le pilotage de ces risques, le groupe a, depuis 2008 et au fur et à mesure des années, développé un processus de cartographie des risques à travers l'identifi cation, l'évaluation et la revue de leur maîtrise en 3 ans, s'articulant comme suit :

année 1 : établissement de cartographies des risques au niveau de chaque business unit et au niveau du groupe. Les résultats obtenus ont permis d'accroître la gestion du risque dans l'organisation du groupe et d'adapter celle-ci à la croissance de son périmètre et son développement dans les pays émergents ;
année 2 : défi nition et mise en place de plans d'actions visant à limiter et/ou couvrir les risques identifi és au niveau du groupe et des business units;
année 3 : résultats de la mise en place de plans d'actions visant à limiter et/ou couvrir les risques identifi és au niveau du groupe et des business units et revue du niveau de maîtrise des principaux risques.

Au cours de l'exercice 2020-2021, la mise à jour annuelle des risques majeurs a tenu compte de l'impact de la crise sanitaire et économique due à la pandémie de la COVID-19.

Cette mise à jour fait l'objet d'un processus itératif d'évaluation des risques à la fois identifi és par des instances groupe et également recensés par les Directions locales ou des business units.

Les résultats des démarches de cartographie des risques sont analysés par les organes de gouvernance du groupe pour s'assurer que les risques majeurs ont été recensés et évalués, et développer les plans d'actions et les mesures de prévention appropriés.

Il est rendu compte au Conseil de Surveillance du déroulement de ces démarches et des plans d'actions associés relatifs aux différents risques identifi és.

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

4.4.4 Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information fi nancière et comptable

Le groupe élabore des comptes consolidés semestriels et annuels. Ces processus sont gérés par la Direction consolidation gestion rattachée à la Direction des services fi nanciers du groupe.

L'élaboration de cette information s'articule autour d'un calendrier annuel transmis aux entités dont les principales étapes sont les suivantes :

le reportingmensuel d'activité ;
la liasse de reportingtrimestrielle ;
les clôtures semestrielle et annuelle des comptes.

La réalisation des comptes consolidés est effectuée à partir des informations communiquées sous forme de liasses extraites des systèmes informatiques par chaque entité et transmises au service consolidation sur un logiciel unique. Les transactions sont enregistrées conformément aux règles du manuel de consolidation, référentiel commun au sein du groupe.

Tous les documents échangés dans le cadre de ce processus de consolidation des comptes ont fait l'objet d'une normalisation et d'une diffusion à l'ensemble du groupe et revu par les Commissaires aux Comptes.

Les équipes comptables opèrent lors des clôtures une révision des comptes et se rapprochent du Contrôle de gestion pour analyser et expliquer les évolutions du réalisé, d'une période sur l'autre et les écarts vis-à-vis du budget.

Ce dispositif est complété par les interventions et travaux de certifi cation des Commissaires aux Comptes pour les comptes annuels et semestriels.

4.4.5 Autres informations

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont détaillées à l'article 23 des Statuts de la société Bonduelle SCA qui sont disponibles, sur demande, au siège administratif de Villeneuve d'Ascq ainsi que sur le site Internet de la société www.b onduelle.com.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Comptes c onsolidés

5.1	Compte de résultat consolidé RFA	172
5.2	Bilan consolidé RFA	173
5.3	Tableau de flux de trésorerie consolidé RFA	174
5.4	Variation des capitaux propres consolidés RFA	175
5.5	Annexes aux comptes consolidés annuels RFA	176
5.6	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés RFA	227

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ VOUS SUR BONDUELLE.COM

5.1 Compte de résultat consolidé

( en milliers d'euros)	Notes	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Chiffre d'affaires	5.1	2 854 876	2 778 604
Achats et charges externes	5.2	(2 025 193)	(1 951 974)
Charges de personnel	6.1	(598 242)	(612 268)
Amortissements et pertes de valeur		(112 214)	(111 506)
Autres produits opérationnels	5.3	26 790	27 851
Autres charges opérationnelles	5.3	(37 362)	(30 332)
Résultat opérationnel courant		108 654	100 375
Éléments non récurrents	5.4	(6 766)	(3 173)
Résultat opérationnel		101 888	97 203
Coût del'endettement fi nancier net		(20 344)	(15 983)
Autres produits et charges fi nanciers		(5 514)	(1 283)
Résultat fi nancier	7.2	(25 858)	(17267)
Résultats des sociétés mises en équivalence		(80)	(582)
Résultat avant impôts		75 950	79 354
Impôts sur le résultat	8.1	(21 348)	(22 233)
RÉSULTAT NET		54 602	57 121
1 Part du groupe		54 620	57 151
1 Part des minoritaires		(18)	(30)
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION	9	1,71	1,78
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION	9	1,68	1,75
REBITDA		220 868	211 881

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Résultat net de la période	54 602	57 121
Dont reclassable en résultat	(25 224)	(8 548)
Couverture de fl ux de trésorerie	(277)	1 333
Écarts de conversion	(25 119)	(9 551)
Impact fi scal	172	(330)
Dont non reclassable en résultat	(7 855)	(9 513)
Écarts actuariels sur les régimes à prestations défi nies	(1 581)	0
Impact fi scal	343	(166)
Pertes et gains latents sur actifs fi nanciers (1)	(6 616)	(9 347)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	(33 079)	(18 061)
TOTAL PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS	21 523	39 060
Dont quote-part du groupe	21 541	39 090
Dont quote-part des minoritaires	(18)	(30)

(1) Comprend en particulier les variations de juste valeur des autres titres non consolidés évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

5.2 Bilan consolidé

Ac tif

(en milliers d'euros)	Notes	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Actifs non courants		1 203 975	1 203 175
Autres immobilisations incorporelles	10.2	58 478	62 381
Goodwill	10.1	483 183	468 235
Immobilisations corporelles	10.3	523 618	535 619
Droits d'utilisation	10.4	83 669	83 492
Titres mis en équivalence		1 589	5 405
Autres actifs fi nanciers non courants	7.4	30 175	13 520
Impôts différés	8.1	21 133	31 353
Autres actifs non courants	7.3	2 130	3 171
Actifs courants		968 904	1 013 905
Stocks et encours	5.5	627 128	677 057
Clients et autres débiteurs	5.6	311 075	311 982
Créances d'impôt		9 004	7 952
Autres actifs courants	7.3	8 336	8 783
Autres actifs fi nanciers courants	7.3	6 723	3 237
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.6	6 638	4 894
TOTAL ACTIF		2 172 879	2 217 080

Passif

(en milliers d'euros)	Notes	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Capitaux propres, part du groupe		709 853	739 767
Capital social		56 942	57 103
Primes liées au capital		38 559	40 103
Réserves consolidées		614 352	642 561
Intérêts minoritaires		16	17
Capitaux propres		709 868	739 784
Passifs non courants		680 833	640 191
Dettes fi nancières	7.6	541 442	496 268
Dettes de location	7.6	64 580	67 029
Engagements envers le personnel	6.2	28 007	29 641
Autres provisions non courantes	11.1	10 798	10 442
Impôts différés	8.1	9 683	11 372
Autres passifs non courants	7.3	26 325	25 439
Passifs courants		782 177	837 104
Dettes fi nancières courantes	7.6	117 915	150 245
Dettes de location courantes	7.6	19 647	17 997
Provisions courantes	11.1	7 677	6 625
Fournisseurs et autres créditeurs	5.7	628 387	653 555
Dettes d'impôt		6 348	6 337
Autres passifs courants	7.3	2 203	2 345
TOTAL PASSIF		2 172 879	2 217 080

Tableau de flux de trésorerie consolidé

5.3 Tableau de fl ux de trésorerie consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Résultat net		54 602	57 121
Résultat des sociétés mises en équivalence		80	582
Amortissements et perte de valeur		114 603	110 093
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie		629	15 972
Impôt différé	8.1	(5 508)	(10 614)
Intérêts courus		(554)	(639)
Marge brute d'autofi nancement		163 852	172 515
Variation du besoin en fonds de roulement		16 207	(38 787)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		180 059	133 728
Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite		(1 391)	(4 390)
Investissements industriels et acquisition d'actifs incorporels (1)	10.2 & 10.3	(97 596)	(104 746)
Investissements fi nanciers		(911)	(331)
Cession d'immobilisations et d'actifs fi nanciers (2)	5.3	748	1 276
Variation nette des prêts et des autres valeurs immobilisées		567	139
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(98 582)	(108 052)
Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle		(18 539)	1 704
(Acquisition) Cession d'actions propres		(2 653)	82
Augmentation (Diminution) des passifs fi nanciers à plus d'un an	7.6	(19 525)	(36 766)
Augmentation (Diminution) des passifs fi nanciers à moins d'un an	7.6	(11 210)	35 938
Augmentation (Diminution) des dettes de location	7.6	(20 825)	(20 056)
Dividendes payés aux actionnaires du groupe et aux minoritaires	5.4	(16 339)	(13 160)
Flux de trésorerie liés aux activités de fi nancement		(89 091)	(32 258)
Incidence des variations des taux de change		(2 440)	4 838
Variation de trésorerie		(10 054)	(1 744)
Trésorerie à l'ouverture		16 693	6 638
Trésorerie à la clôture		6 638	4 894
VARIATION DE TRÉSORERIE		(10 054)	(1 744)

(1) Les investissements correspondent aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles décrites dans les notes 3.5.1.2 et 3.5.2 auxquelles s'ajoute la variation des dettes fournisseurs associées présentées dans la note 5.7.

(2) Les cessions d'immobilisations correspondent au produit reçu diminué des avances et acomptes sur immobilisations.

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Variation des capitaux propres consolidés

5.4 Variation des cap itaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	En nombre d'actions	Capital	Primes	Écarts actuariels	Actions propres	Réserves de conversion	Résultats accumulés	Capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres totaux
Capitaux propres au 1er juillet 2019	32 538 340	56 942	38 559	(4 903)	(8 557)	(78 138)	713 495	717 398	7 574	724 972
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres				(1 238)		(25 119)	(6 722)	(33 079)		(33 079)
Résultat 30/06/2020							54 620	54 620	(18)	54 602
Attribution gratuite d'actions							2 084	2 084	0	2 084
sur Puts minoritaires							(37)	(37)	18	(18)
Variation de périmètre				(139)			(10 842)	(10 980)	(7 558)	(18 539)
Actions Propres					(2 142)		(345)	(2 487)	0	(2 487)
Autres							(1 328)	(1 328)	0	(1 328)
Dividendes versés							(16 339)	(16 339)	0	(16 339)
Capitaux propres au 30 juin 2020	32 538 340	56 942	38 559	(6 280)	(10 699)	(103 257)	734 588	709 853	16	709 868
Capitaux propres au 1er juillet 2020	32 538 340	56 942	38 559	(6 280)	(10 699)	(103 257)	734 588	709 853	16	709 868
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres				(166)	0	(9 551)	(8 344)	(18 061)	(0)	(18 061)
Résultat 30/06/2021							57 151	57 151	(30)	57 121
Augmentation de capital	91 774	161	1 544				0	1 704	0	1 704
Attribution gratuite d'actions							2 397	2 397	0	2 397
sur Puts minoritaires							0	0	31	31
Transactions avec les minoritaires							0	0	0	0
Actions Propres					1 909		(1 299)	610	0	610
Autres							(727)	(727)	0	(727)
Dividendes versés							(13 160)	(13 160)	0	(13 160)
CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2021	32 630 114	57 103	40 103	(6 446)	(8 790)	(112 808)	770 606	739 767	18	739 784

Annexes aux comptes consolidés annuels

5.5 Annexes aux comptes consolidés annuels

Sommaire

NOTE 1	INFORMATIONS GÉNÉRALES	177
1.1	Informations relatives au groupe
	et modalités d'élaboration	177
1.2	Référentiel comptable appliqué	177
NOTE 2	FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE	177
2.1	Incidences de la COVID-19 pour Bonduelle	177
2.2	Reprise des actifs industriels de
	la coopérative France Champignon	178
2.3	Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
	réservée à des partenaires agricoles du groupe 178
2.4	Bonduelle renforce à nouveau sa fl exibilité
	fi nancière et adosse ce fi nancement à des
	objectifs de développement durable	178
NOTE 3	PRINCIPES COMPTABLES	178
3.1	Méthodes de consolidation	178
3.2	Information sectorielle	179
3.3	Conversion des opérations en devises
	et conversion des états fi nanciers
	des sociétés étrangères	179
3.4	Regroupements d'entreprises	179
3.5	Principes comptables des actifs et passifs	179
NOTE 4	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	186
NOTE 5	DONNÉES OPÉRATIONNELLES
	ET ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS	186
5.1	Information sectorielle	186
5.2	Achats et charges externes	188
5.3	Autres produits et autres charges
	opérationnels	188
5.4	Éléments non récurrents	188
5.5	Stocks et encours	188
5.6	Clients et autres débiteurs	189
5.7	Fournisseurs et autres créditeurs	190
NOTE 6	CHARGES, EFFECTIFS ET AVANTAGES
	DU PERSONNEL	190
6.1	Rémunérations et effectifs	190
6.2	Engagements envers le personnel	190
6.3	Paiements fondés sur des actions	193

NOTE 7	FINANCEMENT ET INSTRUMENTS
	FINANCIERS	195
7.1	Gestion des risques fi nanciers	195
7.2	Résultat fi nancier	197
7.3	Présentation des actifs et passifs
	fi nanciers par catégorie	199
7.4	Autres actifs fi nanciers non courants	202
7.5	Instruments fi nanciers dérivés	203
7.6	Endettement net	206
NOTE 8	IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	211
8.1	Impôt sur le résultat	211
NOTE 9	RÉSULTAT PAR ACTION	212
	NOTE 10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
	ET CORPORELLES	213
10.1	Goodwill	213
	10.2 Autres immobilisations incorporelles	214
	10.3 Immobilisations corporelles	216
	10.4 Droits d'utilisation	218
NOTE 11	AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS
	ÉVENTUELS	220
11.1	Autres provisions	220
	11.2 Risques et litiges	220
	11.3 Engagements conditionnels et éventualités	221
	NOTE 12 AUTRES INFORMATIONS	222
	12.1 Honoraires des Commissaires aux Comptes	222
	12.2 Transactions avec les parties liées	223
	NOTE 13 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS
	À LA CLÔTURE	224
	NOTE 14 LISTE DES SOCIÉTÉS DU GROUPE	225

RAPPORT INTÉGRÉ

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes consolidés annuels

N OTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

1.1 Informations relatives au groupe et modalités d'élaboration

Cotée sur Euronext (Compartiment B), Bonduelle SCA est une société en commandite par actions de droit français. Bonduelle, acteur de référence de l'alimentation végétale, détient notamment des positions de leader sur le marché des légumes transformés en Europe et hors Europe. Elle intervient sur trois technologies, à savoir : la conserve, le surgelé et le frais prêt à l'emploi (traiteur et 4e gamme).

La Gérance a arrêté les comptes consolidés en normes IFRS et a autorisé la publication des états fi nanciers arrêtés au 30 juin 2021 qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale en date du 2 décembre 2021.

Les comptes consolidés du Groupe Bonduelle et de ses fi liales (« le groupe ») au titre de l'exercice 2020-2021 sont établis en conformité avec les normes « IFRS » (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d'adoption est paru au Journal offi ciel de l'Union européenne.

L'annexe aux comptes consolidés annuels est établie en co nformité avec les normes IFRS et suit la recommandation 2016-09 de l'Autorité des normes comptables.

1.2 Référentiel comptable appliqué

Principales normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er juillet 2020

Les principaux textes nouvellement applicables en 2020-2021 concernant le groupe sont les suivants :

Amendement à IFRS 3

L'amendement vient clarifi er l'actuelle défi nition d'un « business », permettant de le distinguer de l'acquisition d'un actif ou d'un groupe d'actifs isolés. Applicable depuis le 1er juillet 2020, cet amendement n'a pas eu d'effet sur les comptes consolidés du groupe en 2020-2021.

Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence

Le groupe applique depuis 2020 l'amendement aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 publié par l'IASB en septembre 2019 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence.

Cet amendement permet au groupe de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l'évaluation de l'effi cacité des relations de couverture et/ ou dans l'appréciation du caractère hautement probable du risque couvert, permettant ainsi de sécuriser les relations de couverture existantes ou à venir jusqu'à la levée de ces incertitudes.

Les dérivés de taux documentés en couverture de dettes indexées à un taux de référence sont présentés en note 7. Le groupe est en cours d'analyse. Les impacts ne devraient pas être signifi catifs pour le groupe.

Les amendements liés à la phase 2 ont été adoptés par l'UE et publiés au Journal offi ciel le 14 janvier 2021. Le groupe a décidé de ne pas appliquer ces nouveaux amendements par anticipation au 31 décembre 2020. L'application par anticipation des amendements liés à la phase 2 serait sans impact pour le groupe en l'absence de modifi cation effective des indices de référence dans les contrats du groupe au 30 juin 2021.

Les autres amendements ou interprétations publiées et applicables au 1er juillet 2020 sont sans incidence sur les comptes consolidés du groupe.

Les normes IFRS, applicables aux exercices ouverts à partir du 1er juillet 2020 qui n'ont pas été appliquées par anticipation lors de cet exercice

Le groupe n'a pas appliqué par anticipation des normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB dans les comptes consolidés de l'exercice2020-2021 et estime qu'ils ne devraient pas avoir un impact signifi catif sur ses résultats et sa situation fi nancière.

NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

2.1 Incidences de la COVID-19 pour Bonduelle

Dans un contexte sanitaire instable, le groupe a maintenu et poursuivi l es mesures de sécurisation du travail mises en place au printemps 2020. L'organisation du travail et les règles d'hygiène et de sécurité ont fait l'objet d'une attention constante, notamment suite à la résurgence de l'épidémie à l'automne.

Le groupe a constaté une évolution toujours contrastée selon ses métiers. La demande reste soutenue en grande distribution en produits dits de longue conservation (conserve et surgelé), au détriment de l'activité frais, toujours impactée par la baisse de fréquentation. La restauration hors foyer, bien que donnant des signes de reprise sur le dernier trimestre, reste fortement impactée, notamment compte tenu des nouvelles restrictions mises en place (fermetures des restaurants, couvre-feu…) tout au long de l'exercice écoulé. Dans ce contexte, le chiffre d'affaires a globalement subi un impact limité.

Les surcoûts liés à la crise sanitaire (pénurie de main-d'œuvre, distanciation sociale, équipements spécifi ques, matières premières et produits fi nis sans débouchés…) pèsent par ailleurs sur la rentabilité opérationnelle. Toutefois, les efforts tant en matière de réduction de coûts qu'en répercussion de ces derniers dans les prix de vente ont permis au Groupe Bonduelle d'en limiter les effets.

Annexes aux comptes consolidés annuels

S'agissant du risque de liquidité, et comme déjà annoncé dans l'annexe annuelle des comptes clos au 30 juin 2020, la crise sanitaire actuelle n'a eu aucun effet indésirable sur la situation fi nancière du Groupe Bonduelle. En effet, le Groupe Bonduelle a annoncé le 30 novembre 2020 le renouvellement par anticipation de son crédit syndiqué, le portant à cette occasion de 300 à 400 millions d'euros et indexant la marge sur des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG). Signé avec un pool élargi de 11 banques (9 groupes bancaires), ce crédit syndiqué à impact a largement été sursouscrit démontrant une nouvelle fois la confi ance des partenaires bancaires. Le groupe dispose au 30 juin d'un portefeuille de 540 millions d'euros de lignes confi rmées utilisées à hauteur de 130 millions d'euros. De plus, le groupe n'a pas eu recours aux dispositifs de fi nancement garantis accordés par certains États.

Par ailleurs, le programme de titres de créances négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper – Neu CP) mis en place en juillet 2020 continue de rencontrer un vif succès auprès des investisseurs. Pour cette raison, le plafond maximum de ce programme, sécurisé par la ligne de crédit RCF, a été porté en janvier 2021 à un montant de 400 millions d'euros.

2.2 Reprise des actifs industriels de la coopérative France Champignon

L'Autorité de la concurrence a autorisé, par décision en date du 7 juillet 2021, la prise de contrôle exclusif par la société SCA Cultures France Champignon, fi liale du Groupe Bondue lle, des actifs industriels de la coopérative agricole France Champignon, formalisée par une offre de reprise en date du 28 décembre 2020 et le jugement du tribunal judiciaire de Saumur en date du 18 février 2021. La reprise de l'activité est devenue ainsi défi nitive.

Bonduelle participe ainsi activement, avec ses partenaires producteurs de champignons et le soutien de ses principaux clients distributeurs, à la préservation de la fi lière et la poursuite d'un approvisionnement du marché français du champignon transformé issu d'une fi lière française de qualité.

Son impact sur les comptes de Bonduelle au 30 juin 2021 est non signifi catif : annulation de la valeur résiduelle des titres de participation de la Coopérative France Champignon avec pour contrepartie les capitaux propres du groupe et d'une charge de 0,6 million d'euros en éléments non récurrents. La valeur des actifs repris est de 11 millions d'euros.

2.3 Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à des partenaires agricoles du groupe

Bonduelle a annoncé le 18 juin 2021 la réalisation de son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à des partenaires agricoles du groupe. Il a en conséquence procédé à l'émission de 91 774 actions ordinaires nouvelles au prix de 19,41 euros correspondant à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de Bourse précédant le jour de la décision d'émission de la Gérance du 29 avril 2021, décotée de 10 %.

Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée par la Gérance le 29 avril dernier, agissant dans le cadre de la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2020.

2.4 Bonduelle renforce à nouveau sa fl exibilité fi nancière et adosse ce fi nancement à des objectifs de développement durable

Après le lancement avec succès d'un programme NEU CPen juillet 2020, le Groupe Bonduelle a annoncé le 30 novembre 2020 le renouvellement par anticipation de son crédit syndiqué, le portant à cette occasion de 300 à 400 millions d'euros et indexant la marge sur des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG).

Cette opération de fi nancement, réalisée dans un contexte économique et fi nancier particulièrement incertain, témoigne à nouveau de la solidité du profi l fi nancier du groupe.

NOTE 3 PRINCIPES COMPTABLES

3.1 Méthodes de consolidation

Les états fi nanciers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes de toutes les fi liales dont le groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle.

Le contrôle est défi ni et apprécié, conformément à IFRS 10, sur la base de trois critères : le pouvoirde décision, l'exposition a ux rendements variables et le lien entre les deux.

L'intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du groupe (« Part du groupe ») étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (« Intérêts minoritaires »). Les sociétés dans lesquelles Bonduelle n'a pas le contrôle exclusif et exerce une infl uence notable ou un contrôle conjoint, sont mises en équivalence.

Toutes les sociétés intégrées du groupe clôturent leurs comptes au 30 juin 2021 à l'exception des sociétés suivantes : Bonduelle Kuban, Coubanskie Conservi, Bonduelle do Brasil, Bonduelle Kazakhstan, Agro Rost et Bonduelle Belgorod. L'ensemble de ces sociétés est consolidé sur la base d'une situation comptable établie au 30 juin 2021.

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes consolidés annuels

Certaines sociétés dans lesquelles le Groupe Bonduelle détient directement ou indirectement le contrôle ou une infl uence notable pourraient ne pas être consolidées dès lors qu'elles ne seraient pas signifi catives.

L'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise de contrôle ou d'infl uence notable.

La sortie d'une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d'infl uence notable.

Les produits et charges de fi liales acquises ou cédées en cours d'exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession.

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés.

3.2 Information sectorielle

L'information sectorielle est donnée sur la base des secteurs opérationnels du reporting interne dénommé également management approach.

Les deux secteurs opérationnels sont : zone Europe et zone hors Europe.

La zone Europe couvre les zones gé ographiques suivantes : France, Allemagne, Italie et Péninsule ibérique qui forment l'Europe du Sud, Europe du Nord et Europe centrale.

La zone hors Europe couvre l'Europe orientale, l'Asie, le Mercosur, l'Amérique du Nord, et les marchés Export.

Les principaux indicateurs publiés sont ceux utilisés par la Direction générale. Au titre des informations complémentaires, le chiffre d'affaires, résultat opérationnel et actifs non courants sont déclinés par zones géographiques, le chiffre d'affaires est également détaillé par secteur d'activités.

3.3 Conversion des opérations en devises et conversion des états fi nanciers des sociétés étrangères

Conversion des opérations en devises

Les tr ansactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises fi gurant au bilan à la clôture de la période, sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profi ts de change résultant de la conversion de transactions en devises, fi gurent dans les rubriques « produits fi nanciers » et « charges fi nancières » du compte de résultat, à l'exception de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d'investissements à long terme dans la même devise, qui sont inclus dans le poste "Différences de conversion" des capitaux propres consolidés.

Conversion des états fi nanciers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros aux cours offi ciels de fi n d'exercice. Les produits et les charges de chaque compte de résultat doivent être convertis au cours de change en vigueur aux dates des transactions. Pour des raisons pratiques, un cours moyen annuel arithmétique est utilisé pour convertir les éléments de produits et de charges. Toutefois, si les cours de change connaissent des fl uctuations importantes, un calcul autre que le taux moyen annuel arithmétique peut être utilisé, en lien avec la saisonnalité de l'activité.

Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents cours de change sont incluses dans le poste « Différences de conversion » dans les capitaux propres consolidés jusqu'à ce que les investissements étrangers auxquels elles se rapportent soient vendus ou liquidés.

3.4 Regroupements d'entreprises

Tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, par application de la norme IFRS 3 Révisée (Regroupements d'entreprises) depuis le 1er juillet 2009, et selon IFRS 3pour les acquisitions ayant eu lieu avant cette date.

Cette méthode implique la comptabilisation des actifs acquis et des passifs assumés identifi ables à leur juste valeur sauf exceptions prévues dans IFRS 3R.

Pour tous les regroupements ayant été réalisés après le 1er juillet 2009, les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges.

De même, à compter du 1er juillet 2009, toute part d'intérêt dans l'entité acquise ne conférant pas le contrôle (minoritaires) peut soit représenter une quote-part dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés identifi ables (IFRS 3 2004), soit être évaluée à leur juste valeur (on parle dans ce cas de goodwill complet). Cette option s'applique transaction par transaction.

La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation à la juste valeur de la quote-part acquise des actifs et passifs identifi ables à la date d'acquisition est comptabilisée en goodwill.

Si le coût d'une acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs nets de la fi liale acquise alors le goodwill négatif (badwill) est comptabilisé directement en résultat.

L'analyse des goodwill est fi nalisée durant la période d'évaluation, soit 12 mois à compter de la date de prise de contrôle.

3.5 Principes comptables des actifs et passifs

Les états fi nanciers consolidés au 30 juin 2021 sont présentés en milliers d'euros et refl ètent la situation comptable de la société et de ses fi liales (ci-après « le groupe »).

Annexes aux comptes consolidés annuels

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et dettes défi nis ci-après inscrits à la juste valeur.

3.5.1 Immobilisations incorporelles

3.5.1.1 Goodwill

Lors de l'acquisition de titres de sociétés consolidées pa r intégration globale ou mises en équivalence, le coût d'acquisition des titres est affecté aux actifs, passifs et passifs éventuels acquis évalués à leur juste valeur. L'écart positif entre le coût d'acquisition et la quote-part du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis et les passifs éventuels représente le goodwill. Il est inscrit à l'actif du b ilan consolidé dans la rubrique « Goodwill » pour les sociétés intégrées globalement et dans la rubrique « Titres mis en équivalence » pour les sociétés mises en équivalence.

Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société acquise.

Les goodwill négatifs (badwill) sont directement comptabilisés en compte de résultat en éléments non récurrents.

3.5.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Les marques acquises, individualisables, dont la durée d'utilité est considérée comme indéterminée, sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique « Autres immobilisations incorporelles ».

Les licences, brevets ainsi que les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d'achat dans la rubrique « Autres immobilisations incorporelles » du bilan consolidé. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées d'utilité estimées.

Les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut démontrer qu'ils génèrent des avantages économiques futurs et que leurs coûts soient bien identifi és.

Les coûts de développement des logiciels informatiques à usage interne sont portés à l'actif du bilan lorsqu'il est probable que ces dépenses généreront des avantages économiques futurs. Ces coûts sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée des logiciels qui varie de un à cinq ans. Les autres coûts d'acquisition et de développement des logiciels sont immédiatement portés en charges.

3.5.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles fi gurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluat ion. Le coût d'acquisition ou de production inclut, lorsque applicable, les coûts de démantèlement et de remise en état des sites d'exploitation.

Compte tenu de la nature de nos investissements, les coûts d'emprunts ne sont pas inclus dans le coût des immobilisations.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle à compter de la date à laquelle le bien est prêt à être mis en service. Sauf cas particuliers, les valeurs résiduelles sont nulles.

Les durées d'utilité sont revues périodiquement, notamment dans le cas de décisions de changements de lieux de production.

Constructions : 10 à 40 ans.
Matériels, mobiliers, installations : 5 à 15 ans.
Autres immobilisations : 3 à 10 ans.

Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu'une immobilisation a pu perdre de la valeur, le groupe procède à l'examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d'actifs auquel elle appartient).

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est estimée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d'actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d'utilisation prévues par le groupe. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation devient inférieure à sa valeur nette comptable.

3.5.3 Actifs faisant l'objet d'un contrat de location

IFRS 16 « Contrats de location » impose pour le preneur, un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan via la reconnaissance d'un actif représentant un droit d'utilisation en contrepartie d'une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location. Un impôt différé est également constaté sur la base de la différence entre la valeur nette comptable du droit d'utilisation et de la dette locative.

Traitement permanent :

exemption des nouveaux contrats de location de courte durée (durée inférieure à 12 mois y compris périodes de renouvellement économiquement incitatives) et les contrats de faible valeur (cinq mille euros) ;
la durée de location correspond à la période non résiliable de chaque contrat, à laquelle il convient de rajouter toute option de renouvellement que le groupe est raisonnablement certain d'exercer, et toute option de résiliation que le groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer.Le 16 décembre 2019 le Comité d'Interprétation des normes IFRS (« IFRS IC ») a publié une décision d'agenda relative aux modalités d'appréciation de la durée à retenir pour la détermination des passifs liés aux engagements locatifs. Ainsi ces passifs sont déterminés selon une durée d'utilisation plutôt qu'une durée contractuelle, en particulier dans le cas des baux commerciaux. Le groupe a tenu compte de cette décision pour la détermination des passifs liés aux engagements locatifs dès le 1er juillet 2019 ;
le taux d'actualisation correspond au taux marginal d'emprunt déterminé sur la duration résiduelle des contrats pour l'ensemble du groupe ; ce taux est défi ni en fonction de la durée du contrat afi n de prendre en compte les profi ls de paiement ;

RAPPORT INTÉGRÉ

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

SOCIAUX

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes consolidés annuels

— prise en compte des composantes non locatives (essentiellement maintenance des véhicules).

À leur date de prise d'effet, les contrats de location tels que défi nis par la norme IFRS 16 « Contrats de location » sont inscrits :

en immobilisation à l'actif (droit d'usage) pour le montant de la dette de loyers, augmentée des paiements d'avance faits au bailleur, des coûts directs initiaux encourus, moins les avantages reçus, ainsi que d'une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat, le cas échéant ; et
en dette fi nancière pour le montant des loyers sur la durée de location et actualisés au taux tel que déterminés ci-dessus.

Les droits d'utilisation sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée de location. Lorsque le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou lorsqu'il comprend une option d'achat, qui sera exercée avec une certitude raisonnable, le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité de l'actif sous-jacent selon les mêmes conditions que celles appliquées aux actifs détenus en propre.

Dans les états des fl ux de trésorerie consolidé s, les paiements des passifs de location sont présentés dans les fl ux de trésorerie liés aux activités de fi nancement, conformément à IFRS 16 « Contrats de location ».

3.5.4 Pertes de valeur sur actifs immobilisés

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfi nie, qui sont essentiellement les écarts d'acquisition et les marques. Les indices de perte de valeur sont notamment une baisse signifi cative de volumes d'activités, une dégradation de la rentabilité à long terme attendue, une évolution de la notoriété ou de la réglementation qui impacte défavorablement l'activité.

La valeur des actifs immobilisés de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), comprenant notamment les goodwill, les immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et les droits d'utilisation nets des passifs de location (IFRS 16) est soumise à un test de dépréciation lors de l'arrêté annuel et lorsque des événements et circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.

Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable d'une UGT devient inférieure à leur valeur nette comptable.

Les pertes de valeurs éventuelles sont imputées en priorité sur les goodwill affectés à l'unité génératrice de trésorerie (UGT), puis à la réduction de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité.

La valeur recouvrable des goodwill, qui sert au calcul d'une éventuelle perte de valeur à constater dans les comptes, correspond à leur valeur d'utilité estimée sur la base de la valeur actuelle des fl ux de trésorerie futurs, dont sont exclus les paiements des loyers des droits d'utilisation.

Si cette valeur d'utilité ne couvre pas la valeur comptable des actifs, la valeur recouvrable retenue (si celle-ci est plus élevée) correspond à leur juste valeur diminuée des coûts liés à la vente.

Les UGT correspondent à des regroupements de fi liales appartenant à un même secteur d'activité et générant des fl ux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d'autres UGT. Les fl ux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d'utilité sont issus des plans stratégiques des UGT couvrant les cinq prochains exercices.

Les taux de croissance utilisés pour extrapoler les projections de fl ux de trésorerie au-delà de la période couverte par les plans stratégiques de 5 ans se situent entre 0 et 3 % en fonction de la dynamique des marchés dans lesquelsles UGT opèrent.

Les fl ux de trésorerie font l'objet d'une actualisation sur la base d'un coût moyen pondéré du capital déterminé en fonction des données du marché de Bonduelle et de son secteur d'activité. Il est calculé pour le groupe et majoré, pour certaines UGT, d'une prime pour tenir compte des facteurs de risques. Au 30 juin 2021, le WACC groupe s'élève à 6,1 %.

Le WACC est calculé sur la base d'un endettement de marché à hauteur de 26 % des capitaux permanents et d'un taux sans risque de 1,4 %.

Les UGT suivies par le groupe sont les secteurs d'activités suivants pour chaque secteur opérationnel : zone Europe et zone hors Europe.

Pour la zone Europe :

les activités de la conserve et du surgelé ;
les activités du frais prêt à l'emploi.

Pour la zone hors Europe :

l'activité de la conserve et du surgelé en Amérique du Nord et du Sud ;
l'activité de la conserve et du surgelé en Europe orientale ;
l'activité du frais prêt à l'emploi en Amérique du Nord.

La juste valeur diminuée des coûts liés à la vente correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs) dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement l iés à la cession.

3.5.5 Actifs fi nanciers

En application de la norme IFRS 9, les actifs fi nanciers sont comptabilisés dans l'une des trois catégories suivantes :

au coût amorti ;
à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global ;
à la juste valeur par résultat.

La classifi cation et l'évaluation des actifs fi nanciers reposent sur deux critères : le modèle économique de l'entité (collecte de fl ux contractuels ou monétisation par cession) pour la gestion des actifs fi nanciers et les caractéristiques des fl ux de trésorerie contractuels de l'actif fi nancier.

Les actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat

Il s'agit d'actifs fi nanciers détenus par le groupe à des fi ns de réalisation d'un profi t de cession à court terme, ou encore d'actifs fi nanciers volontairement classés dans cette catégorie. Annexes aux comptes consolidés annuels

Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat. Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments fi nanciers comprennent le cas échéant les parts d'OPCVM de trésorerie et les dérivés actifs.

Les prêts

Les prêts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif.

Clients et comptes rattachés

Créances vis-à-vis des clients

Les créances vis-à-vis des clients sont comptabilisées au bilan au coût amorti.

Le groupe, dans sa politique de fi nancement, peut avoir recours à des programmes de cessions de créances commerciales. Ces cessions sont sans recours. Le risque est intégralement transféré à l'établissement ayant racheté la créance. De ce fait, ces dernières ne sont plus comptabilisées à l'actif du bilan. Le groupe ne conserve aucune implication continue dans les actifs décomptabilisés.

Provisions pour dépréciation

Les provisions pour dépréciation concernent principalement des litiges sur lesquels Bonduelle est en discussion avec les clients. Des provisions pour dépréciation pour pertes attendues sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.

Créances rattachées à des participations

Les créances rattachées à des participations fi gurent en actifs fi nanciers et sont comptabilisées au coût amorti.

Autres titres non consolidés

Les autres titres non consolidés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur comme les résultats de cession, sont enregistrés en capita ux propres consolidés dans la rubrique des autres éléments du résultat global et ne sont pas recyclés en résultats.

Autres immobilisations fi nancières

Les autres immobilisations fi nancières comprennent principalement des dépôts de garantie essentiellement requis par la réglementation fi scale de certains pays ainsi que des fonds couvrant des régimes postérieurs à l'emploi. Ces actifs sont enregistrés au coût amorti.

3.5.6 Passifs fi nanciers

La dette fi nancière comprend :

les emprunts obligat aires ;
les intérêts courus non échus ;
les emprunts et concours bancaires ;
les instruments dérivés passifs.

Les dettes fi nancières sont évaluées et comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Elles sont enregistrées à leur date de règlement.

En application de la norme IFRS 9 qui a amendé IAS 39 sur les principes de la comptabilité de couverture en juste valeur, la dette obligataire, swappée à l'émission, a été réévaluée à sa valeur de marché. Les variations de juste valeur de la dette et des dérivés associés passent en résultat de la période.

Concernant les dettes de location voir note 3.5.3.

3.5.7 Instruments fi nanciers dérivés

Afi n de gérer son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt, le groupe utilise des instruments dérivés conclus de gré à gré. La politique du groupe est de ne pas opérer sur les marchés fi nanciers à des fi ns spéculatives.

Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste val eur :

les instruments dérivés en gestion de la dette nette et de couverture d'investissements nets à l'étranger sont comptabilisés en Instruments dérivés actifs ou passifs ;
les instruments dérivés de change opérationnel sont comptabilisés dans la ligne instruments fi nanciers dérivés actifs ou passifs :
- si l'instrument dérivé est désigné de couverture de juste valeur d'actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, ses variations de valeur et celles de l'élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période,
- si l'instrument dérivé est désigné de couverture d'investissements nets à l'étranger, ses variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres en écarts de conversion et sont recyclées en résultat lors de la décomptabilisation de l'actif,
- si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de fl ux de trésorerie futurs :
  - les variations de valeur de sa part effi cace sont enregistrées en capitaux propres en autres éléments du résultat global et sont recyclées en résultat lorsque l'élément couvert est lui-même reconnu en résultat et ce, dans la même rubrique,
  - la valeur temps (report/déport et prime d'option de change, basis spread des cross-currency swaps) est enregistrée en capitaux propres en autres éléments du résultat global et est prise dans le compte de résultat à l'échéance du sous-jacent, conformément aux principes retenus par le groupe.

Les variations de juste valeur de la part ineffi cace des instruments qualifi és de couvertures et les variations de juste valeur des instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période.

Les dérivés sont enregistrés à leur date de transaction.

La norme IFRS 7.27A distingue 3 niveaux dans les méthodes de détermination de la juste valeur :

niveau 1 : prix cotés sur un marché actif pour un instrument identique et sans aucun ajustement ;
niveau 2 : juste valeur déterminée à partir de données observables, soit directement (tel qu'un prix), soit indirectement (calculées à partir d'un autre prix), mais autres qu'un prix coté sur un marché actif relevant du niveau 1 ;

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes consolidés annuels

— niveau 3 : juste valeur déterminée à partir de données non observables sur un marché.

La méthode retenue par Bonduelle est le niveau 2 en accord avec IFRS 13. Par ailleurs, les données de marchés utilisées dans les outils de valorisation sont les fixings Banques Centrales ainsi que les données contribuées de plateformes de type Reuters.

3.5.8 Stocks

Les stocks de matières sont valorisés au coût moyen unitaire pondéré. Les stocks d'encours et de produits fi nis sont valorisés au coût de production qui inclut le coût d'acquisition des matières consommées, les charges directes et indirectes de production (y com pris les frais fi xes industriels).

Les coûts d'emprunts ne sont pas inclus dans le coût des stocks. Les dépréciations jugées nécessaires sont constatées :

pour les matières premières, lorsque le cours du jour est inférieur à la valeur d'inventaire ;
pour les produits fi nis et marchandises revendues en l'état, chaque fois que la valeur nette probable de réalisation est inférieure au coût de production ou d'acquisition.

Le montant de toute dépréciation des stocks pour les ramener à leur valeur nette de réalisation, et toutes les pertes de stocks, sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle la dépréciation ou la perte se produit. Le montant de toute reprise d'une dépréciation des stocks résultant d'une augmentation de la valeur nette de réalisation est comptabilisé comme une réduction du montant des stocks comptabilisé en charges dans la période au cours de laquelle la reprise intervient.

Les marges réalisées entre sociétés du groupe sont éliminées.

3.5.9 Actions propres

Les actions Bonduelle détenues par la société sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés, dans la ligne "actions propres", pour une valeur correspondant à leur prix de revient. Le produit de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

3.5.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités consisten t en des placements pouvant être rendus immédiatement disponibles et dont l'échéance, à l' origine, est égale ou inférieure à trois mois. Ces placements sont évalués à leur valeur de marché.

Les éléments constitutifs de la trésorerie sont les liquidités en compte courant bancaire et les éventuelles parts d'OPCVM monétaires ou BMTN mobilisable à court terme dont le risque de changement de valeur est considéré comme négligeable.

3.5.11 Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement fi gurent au bilan dans la rubrique « Autres passifs non courants ». Elles sont inscrites dans la rubrique « Autres produits opérationnels » au compte de résultat et reprises au même rythme que l'amortissement des immobilisations qu'elles ont permis d'acquérir.

3.5.12 Impôts

La charge d'impôt sur le résult at correspond à l'impôt exigible de chaque entité fi scale consolidée, corrigée des impositions différées.

En France, Bonduelle SCA est la société tête du groupe fi scal constitué par les sociétés Bonduelle SA, Bonduelle Europe Long Life SAS, Sud Ouest Légumes Alliance – Soléal SAS, Bondue lle Development SAS, Champiloire SAS, Bonduelle Frais Traiteur SAS, Bonduelle Frais France SAS, Bonduelle Traiteur InternatIonal SAS, Champignonnières des Roches SAS, Champignonnières de la Vienne SAS, Euromycel SAS, MOD Bond SAS (ex-Coviju 2 SAS), Coviju 3 SAS, Coviju 4 SAS.

L'impôt exigible au titre de la période est classé au passif du bilan dans les dettes courantes dans la mesure où il n'a pas encore été décaissé. Les sommes versées en excès par rapport aux sommes dues au titre des impôts sur les sociétés sont classées à l'actif du bilan en créances courantes.

Des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fi scales, à l'exception toutefois des goodwill. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d'impôt attendu sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé et sont classés en actifs et passifs non courants. Les effets des modifi cations des taux d'imposition d'un exercice sur l'autre sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel la modifi cation est constatée. Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres.

Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles, des défi cits fi scaux et des crédits d'impôts reportables sont limités au montant estimé de l'impôt récupérable. Celui-ci est apprécié à la clôture de l'exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fi scales concernées. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont comptabilisés en charges et produits dans le compte de résultat sauf lorsqu'ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres. C'est en particulier le cas des impôts différés relatifs aux marques lorsque le taux d'impôt attendu vient à être modifi é.

3.5.13 Engagements de retraite, indemnités de fi n de carrière et prévoyance

Le groupe offre des avantages à travers, soit des régimes à cotisations défi nies, soit des régimes à prestations défi nies.

Les principaux engagements du groupe au titre des régimes à prestations défi nies consistent en des indemnités de fi n de carrière et en des médailles du travai l en France, des régimes de retraites en Allemagne, des régimes de cessation d'activité en Italie.

Annexes aux comptes consolidés annuels

Les caractéristiques de ces différents régimes sont :

	France	Allemagne	Italie
Types de régime	Indemnités de fi n de carrière et Médailles du travail	Régimes de retraite	Régimes de cessation d'activité
Taux d'actualisation	0,80 %	0,80 %	0,80 %
Taux de rendement des actifs	0,80 %	N/A	N/A
Progression future des salaires	1,95 %	1,75 %	N/A
Âge de départ à la retraite	63 ans	65 ans	62 ans

À l'exception du programme américain pour indemnisation des accidents du travail (worker's compensation) décrit au paragraphe 3.5.14, le groupe ne possède pas d'engagements au titre des coûts médicaux.

Le taux d'actualisation est uniforme pour le calcul des engagements des différents régimes (0,80 %). Il a été déterminé au regard des taux de rendement obligataires d'émetteurs privés de la zone euro de notation AA. Le taux de progression des salaires présenté est un taux moyen par plan.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », dans le cadre des régimes à prestations défi nies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées, en tenant compte notamment d'hypothèses d'évolution des salaires, de rotation du personnel, d'âge de départ et de mortalité.

Les engagements actuariels correspondants sont pris en charge soit sous forme de cotisations versées à des compagnies d'assurances, soit sous forme de provisions.

Conformément à IAS 19 révisée, le Groupe Bonduelle reconnaît les écarts actuariels générés dans l'année en contrepartie des capitaux propres.

Les écarts actuariels correspondent à des changements d'hypothèses actuarielles retenues d'un exercice sur l'autre dans la valorisation des engagements et des fonds, ainsi qu'à des écarts d'expérience correspondant aux variations de la base de données individuelles.

Les lignes « Effet de l'actualisation » et « Rendement attendu des actifs du régime » sont comptabilisées en résultat fi nancier.

Dans le cadre des régimes à cotisations défi nies, le groupe n'a pas d'autre ob ligation que le paiement des primes versées. Ces dernières sont constatées en résultat de l'exercice.

3.5.14 Autres provisions non courantes et provisions courantes

Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant est incertain, lorsqu'il existe une obligation vis-àvis de tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructurationa fait l'objet d'un début d'exécution ou d'un plan détaillé qui a d'une manière suffi samment explicite créé chez les personnes concernées une attente fondée que l'entreprise mettra en œuvre la restructuration.

Concernant les sociétés américaines ayant des programmes de workers' compensation, les demandes d'indemnisat ion nées et non encore réglées à la date d'arrêté des comptes, qu'elles soient reportées ou non, sont couvertes par des provisions déterminées sur la base d'une estimation du coût de leur règlement ainsi que des dépenses relatives à leur traitement. Lorsqu'il existe un historique suffi sant de données, provenant du groupe ou du marché, relatives aux demandes d'indemnisations émises et à leurs règlements, la Direction de ces sociétés, avec l'assistance d'actuaires externes, procède à l'estimation des risques couverts par ces sociétés au titre des demandes non encore déclarées en s'appuyant sur une méthode actuarielle d'évaluation des demandes nées mais non encore reportées (IBNR – Incurred But Not Reported). Ces provisions sont enregistrées en provisions pour risques et charges sociales dans les comptes du Groupe Bonduelle et sont réévaluées lors de chaque exercice.

3.5.15 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est principalement composé des ventes de produits fi nis. Il est enregistré dans le compte de résultat lorsque le transfert du contrôle des produits aux clients est effectif, c'est-à-dire lorsque le client détient la capacité de décider de l'utilisation des biens et d'en tirer la quasi-totalité des avantages restants.

Le chiffre d'affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement et/ou des coûts liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs ainsi que des pénalités éventuelles supportées par Bonduelle. Ces montants sont évalués au moment de la reconnaissance du chiffre d'affaires, sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés.

Le chiffre d'affaires peut également comprendre des prestations de transport effectuées par Bonduelle pour ses clients. Le chiffre d'affaires est alors reconnu lorsque la prestation est réalisée.

3.5.16 Autres produits et charges opérationnels courants

Ce poste rassemble essentiellement, des subventions, des produits de cessions d'actifs, des ventes non classées en chiffre d'aff aires (notamment les ventes à partenaires) ainsi que des p roduits liés à des régularisations ou des indemnisations perçues.

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes consolidés annuels

3.5.17 Éléments non récurrents

Les éléments non récurrents comprennent des éléments signifi catifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationne lle du groupe. Ils incluent principalement les badwill, les pertes de valeur constatées sur des actifs incorporels (y compris les goodwill) relatifs à des participations consolidées, les coûts de restructuration et de réorganisation, les frais d'acquisitions, les franchises d'assurances et les coûts liés aux sinistres non couverts, les pertes fi nancières découlant de fraudes subies ou de sanctions ainsi que les effets liés aux changements d'estimations.

3.5.18 Paiements fondés sur des actions

Les options de souscription ou d'achat d'actions, et les attributions gratuites d'actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution. La juste v aleur est déterminée en utilisant le modè le de valorisation Black & Scholes pour les plans d'options et l'actualisation de la valeur de l'action ajustée de la valeur des dividendes pour les plans d'attributions gratuites d'actions. La juste valeur des actions gratuitement attribuées est également calculée sur la base de conditions de présence et de performance déterminées par la Direction générale. Elle est constatée dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés, avec pour contrepartie une augmentation équivalente des capitaux propres. Les charges constatées au titre d'options devenues caduques avant d'être exerçables sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité est constatée.

3.5.19 Résultat par action et résultat dilué par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Pour la détermination du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté de l'impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

3.5.20 Actifs et passifs détenus en vue de leur vente et activités arrêtées, cédées ou e n cours de cession

Les actifs et passifs destinés à être cédés, c'est-à-dire immédiatement disponibles pour être vendus et dont la vente est hautement probable, sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé de la période au cours de laquelle la décision de cession a été prise, les bilans consolidés des périodes antérieures n'étant pas retraités. La vente est hautement probable quand un plan de vente de l'actif ou du groupe d'actifs destinés à être cédés a été engagé par la Direction et un programme actif de recherche d'un acquéreur a été lancé.

Les actifs destinés à la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée du coût de leur vente, l'amortissement sur de tels actifs cesse.

Par ailleurs, le résultat et les fl ux de trésorerie des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession sont présentés respectivement sur une ligne séparée du compte de résultat et du tableau d'analyse de la variation de trésorerie, et ce pour toutes les périodes présentées.

3.5.21 Utilisation d'estimations

Dans le cadre du processus normal d'établissement des comptes consolidés, la détermination de certaines données fi gurant dans les états fi nanciers nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations. Il s'agit notamment de la valorisation des actifs incorporels, des impôts différés sur les défi cits reportables et de la déter mination du montant des provisions pour risques et charges ou des provisions pour engagements sociaux et commerciaux. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent a posteriori se révéler différentes de la réalité.

3.5.22 Reclassements

La présentation de certains éléments des états fi nanciers des périodes antérieures a pu être modifi ée afi n de la rendre homogène avec les règles adoptées pour la dernière période présentée. Aucun reclassement signifi catif n'a été effectué sur l'exercice.

3.5.23 Indicateurs alternatifs de performance

Le groupe présente dans sa communication fi nancière des indicate urs de performance non défi nis par les normes comptables. Les principaux indicateurs défi nis dans les notes annexes sont les suivants :

données comparables : à taux de change et périmètre constants. Le chiffre d'affaires en devise de la période en cours est converti aux taux de change de la période de comparaison et l'impact des acquisitions (ou prises de contrôle) ou des cessions est traité comme suit :
- pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d'activités au cours de la période actuelle, le chiffre d'affaires réalisé sur la période depuis la date d'acquisition est exclu du calcul de la croissance interne,
- pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d'activités au cours de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires réalisé sur la période actuelle allant jusqu'au 1er anniversaire de l'acquisition est exclu,
- pour les cessions (ou pertes de contrôle) d'activités au cours de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires réalisé sur la période comparative de l'exercice précédent jusqu'à la date de cession est exclu,
- pour les cessions (ou pertes de contrôle) d'activités au cours de l'exercice actuel, le chiffre d'affaires réalisé sur la période commençant 12 mois avant la date de cession et allant jusqu'à la date de clôture de la période comparative de l'exercice précédent est exclu ;
éléments non récurrents : note 3.5.17 ;
endettement net : il représente la position créditrice ou débitrice de l'entreprise vis-à-vis des tiers et hors cycle d'exploitation. Il correspond aux dettes fi nancières

Annexes aux comptes consolidés annuels

courantes et non courantes ajustées des dérivés actifs et passifs, des dettes de locations ainsi que de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ;

gearing : le gearing correspond au ratio de l'endettement net (note 7.6.4) sur les capitaux propres totaux ;
levier d'endettement : le levier d'endettement correspond à l'endettement net rapporté au REBITDA. Il exprime le nombre d'années nécessaires à l'entreprise pour rembourser sa dette sur la base de son REBITDA ;
marge brute d'autofinancement : elle correspond aux fl ux de trésorerie nets générés par l'exploitation hors variation du besoin en fonds de roulement. Elle correspond au résultat net corrigé du résultat des sociétés mises en équivalences et des éléments calculés (amortissements et provisions, impôts différés et autres éléments de résultat sans impact sur la trésorerie) ;
marge opérationnelle courante : la marge opérationnelle courante correspond au résultat opérationnel courant rapporté au chiffre d'affaires ;
REBITDA (Recurring earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) : il correspond au résultat

opérationnel courant retraité des amortissements et pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles ;

résultat opérationnel: il correspond au résultat opérationnel courant ajusté des éléments non récurrents ;
résultat opérationnel courant : le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte du résultat fi nancier, des impôts sur le résultat et du résultat net des sociétés mises en équivalence. Le groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Ce résultat opérationnel courant s'entend avant prise en compte des éléments non récurrents. Ces derniers correspondent aux éléments d'importance signifi cative, inhabituels, anormaux et peu fréquents, qui n'entrent pas dans la performance récurrente de l'entreprise ;
ROCCE : ce ratio mesure la rentabilité des capitaux investis par les actionnaires et des fonds prêtés par les banques et autres partenaires fi nanciers. Il s'obtient en divisant le résultat opérationnel courant par les capitaux employés, soit la somme des capitaux propres et de l'endettement net.

NOTE 4 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Il n'y a pas eu d'évolution de périmètre signifi cative sur la période.

NOTE 5 DONNÉES OPÉRATIONNELLES ET ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

5.1 Information sectorielle

(en milliers d'euros)	Zone Europe	Zone hors Europe	Éliminations	Total au 30/06/2020
Compte de Résultat
Chiffre d'affaires	1 310 905	1 555 332	(11 362)	2 854 876
Ventes intersecteurs	(11 362)	0	11 362	0
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	1 299 543	1 555 332		2 854 876
Résultat opérationnel courant	51 210	57 444		108 654

(en milliers d'euros)	Zone Europe	Zone Hors Europe	Total au 30/06/2020
Actifs non courants
France	329 300	0	329 300
États-Unis	0	486 910	486 910
Autres	170 496	217 270	387 765
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	499 796	704 180	1 203 975

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes consolidés annuels

(en milliers d'euros)	Zone Europe	Zone hors Europe	Éliminations	Total au 30/06/2021
Compte de Résultat
Chiffre d'affaires	1 284 527	1 506 881	(12 805)	2 778 604
Ventes intersecteurs	(12 805)	0	12 805	0
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	1 271 723	1 506 881		2 778 604
Résultat opérationnel courant	70 929	29 446		100 375

(en milliers d'euros)	Zone Europe	Zone hors Europe	Total au 30/06/2021
Actifs non courants
France	324 524	0	324 524
États-Unis	0	477 572	477 572
Autres	167 222	233 858	401 080
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	491 746	711 430	1 203 175

5.1.1 Informations par activités

(en milliers d'euros)	Conserve	Surgelé	Frais	Total au 30/06/2020
Chiffre d'affaires hors groupe	1 121 485	684 967	1 048 423	2 854 876

(en milliers d'euros)	Conserve	Surgelé	Frais	Total au 30/06/2021
Chiffre d'affaires hors groupe	1 087 706	655 114	1 035 784	2 778 604

5.1.2 Informations par zones géographiques de destination

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020		Au 30/06/2021
États-Unis	975 779	34 %	957 462	34 %
France	636 366	22 %	623 892	23%
Canada	336 521	12 %	331 235	12 %
Europe du Sud	230 968	8 %	221 416	8 %
Allemagne	214 423	7 %	204 674	7 %
Eurasie (1)	195 360	7 %	175 920	6 %
Europe du Nord	132 281	5 %	130 226	5 %
Europe centrale (2)	81 533	3 %	82 799	3 %
Autres	51 645	2 %	50 980	2 %
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	2 854 876	100 %	2 778 604	100 %

(1) Russie et autres pays de la CEI.

(2) Pays d'Europe de l'Est ayant intégré l'Union européenne.

Annexes aux comptes consolidés annuels

5.2 Achats et charges externes

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Achats de marchandises et autres approvisionnements	(1 466 102)	(1 431 800)
Production stockée	6 792	3 632
Variation de stocks de marchandises et autres approvisionnements	15 214	51 389
Autres charges externes	(581 097)	(575 195)
TOTAL ACHATS ET CHARGES EXTERNES	(2 025 193)	(1 951 974)

5.3 Autres produits et autres charges opérationnels

(en milliers d'euros)	Notes	Au 30/06/2020
Prestations opérationnelles		3 786	3 885
Reprises de provisions	11.1	2 098	3 346
Reprise de perte de valeur sur actif circulant	5.5 & 5.6	2 225	3 644
Subventions		4 042	3 900
Produits de cessions d'actifs		806	581
Autres produits opérationnels *		13 832	12 495
TOTAL AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS		26 790	27 851

* Ce poste se compose essentiellement de ventes aux partenaires non classées en chiffre d'affaires, d'indemnités d'assurance et de régularisation de comptes de tiers.

(en milliers d'euros)	Notes	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Impôts et taxes		(25 743)	(24 132)
Dotations aux provisions	11.1	(4 907)	(3 206)
Pertes de valeur sur actif circulant	5.5 & 5.6	(6 862)	(7 189)
Autres charges opérationnelles		150	4 196
TOTAL AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES		(37 362)	(30 332)

5.4 Éléments non récurrents

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Frais de réorganisation et de restructuration	(2 308)	(2 252)
Franchises d'assurance et coûts liés aux sinistres	(4 215)	0
Frais et honoraires d'acquisition	0	0
Autres (solde net)	(243)	(920)
TOTAL ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS	(6 766)	(3 173)

5.5 Stocks et encours

(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Provisions	Valeurs nettes au 30/06/2020	Valeurs brutes	Provisions	Valeurs nettes au 30/06/2021
Matières et emballages	185 678	(1 989)	183 689	198 524	(2 099)	196 425
Encours et produits fi nis	467 586	(24 147)	443 439	508 356	(27 724)	480 632
TOTAL STOCKS ET ENCOURS	653 264	(26 136)	627 128	706 880	(29 823)	677 057

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes consolidés annuels

Détail des provisions pour dépréciation des stocks et encours

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020
Matières et emballages
À l'ouverture de l'exercice	(1 996)	(1 989)
Dotations	(760)	(475)
Reprises	731	343
Écarts de conversion et autres	37	22
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	(1 989)	(2 099)
Encours et produits fi nis
À l'ouverture de l'exercice	(20 233)	(24 147)
Dotations	(5 216)	(6 453)
Reprises	514	2 695
Écarts de conversion et autres	788	182
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	(24 147)	(27 724)

5.6 Clients et autres débiteurs

Les clients et autres débiteurs se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Provisions	Valeurs nettes au 30/06/2020	Valeurs brutes	Provisions	Valeurs nettes au 30/06/2021
Clients	247 492	(1 850)	245 642	244 861	(1 200)	243 661
Créances fi scales et sociales	40 542	0	40 542	40 524	0	40 524
Autres créances	24 921	(30)	24 891	28 005	(208)	27 797
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	312 956	(1 880)	311 075	313 390	(1 408)	311 982

Variation des pertes de valeurs sur clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Clients
À l'ouverture de l'exercice	(2 041)	(1 850)
Dotations	(885)	(83)
Reprises	969	607
Écarts de conversion et autres (1)	107	128
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	(1 850)	(1 200)
Autres créances
À l'ouverture de l'exercice	(405)	(30)
Dotations	(1)	(178)
Reprises	375	0
Écarts de conversion et autres (1)	2	(1)
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	(30)	(208)

(1) Reclassements de compte à compte.

Annexes aux comptes consolidés annuels

Échéanciers des clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Non échues	210 890	207 681
Échues
1 moins de 30 jours	25 573	28 585
1 entre 30 et 90 jours	5 080	3 372
1 plus de 90 jours	4 099	4 023
TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS	245 642	243 661

5.7 Fournisseurs et autres créditeurs

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Dettes fournisseurs	435 077	454 049
Dettes sur acquisitions d'actifs	15 791	22 600
Dettes fi scales et sociales	126 072	132 167
Autres dettes	51 447	44 738
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS	628 387	653 555

NOTE 6 CHARGES, EFFECTIFS ET AVANTAGES DU PERSONNEL

6.1 Rémunérations et effectifs

(en milliers d'euros et nombre de salariés)	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Frais de personnel des sociétés intégrées	(598 242)	(612 268)
Effectif moyen annuel	14 617	14 762
Effectif permanent	10 861	10 956

6.2 Engagements envers le personnel

6.2.1 Régimes à cotisations défi nies

Le groupe participe à la constitution des retraites de son personnel conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du groupe exercent leur activité. Les engagements correspondent aux cotisations dues. Le montant s'élève à 30 390 milliers d'euros au 30 juin 2021, contre 31 370 milliers d'euros au 30 juin 2020.

6.2.2 Régimes à prestations défi nies

Le groupe a par ailleurs principalement des engagements contractuels d'indemnités de départ et de fi n de carrière dont il a la responsabilité. Les engagements sont évalués selon la méthode des Unités de Crédit Projetées.

La description des plans se trouve note 3.5.13.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes consolidés annuels

L'évolution de la situation fi nancière des régimes à prestations défi nies est la suivante :

(en milliers d'euros)	2019-2020	2020-2021
Compte de résultat : Charge de Retraite
Coût des services rendus dans l'année	1 461	1 507
Effet de l'actualisation	333	259
Rendement attendu des actifs du régime	(17)	(11)
(Gains)/Pertes liés à la liquidation du régime	0	0
CHARGE (PRODUIT) DE RETRAITE COMPTABILISÉE	1 777	1 755

(en milliers d'euros)	2019-2020	2020-2021
Variation de la valeur actualisée de l'obligation
Valeur actualisée de l'obligation DBO (1) au 1er juillet	27 521	29 243
Coût des services rendus dans l'année	1 461	1 507
Effet de l'actualisation	333	259
Cotisations employés	0	0
Réduction et amendement du régime	0	0
Effet de change	(18)	(6)
Prestations versées	(1 652)	(2 312)
(Gains)/Pertes actuariels liés à des changements d'hypothèses démographiques	0	0
(Gains)/Pertes actuariels liés à des changements d'hypothèses actuarielles	1 511	(182)
(Gains)/Pertes actuariels liés à des écarts d'expérience	87	212
Autres mouvements	0	1 924
VALEUR ACTUALISÉE DE L'OBLIGATION DBO (1) AU 30 JUIN	29 243	30 645
(1) DBO: Defi ned benefi t obligation.

(en milliers d'euros)	2019-2020	2020-2021
Variation de la juste valeur des actifs du régime
Juste valeur des actifs du régime au 1er juillet	1 445	1 236
Rendement attendu des actifs du régime	17	11
Cotisations employeur	1 334	1 886
Cotisations employés	0	0
Liquidation du régime	0	0
Prestations versées	(1 577)	(2 160)
Gains/(Pertes) actuariels liés à des écarts d'expérience	17	30
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DU RÉGIME AU 30 JUIN	1 236	1 003

Annexes aux comptes consolidés annuels

(en milliers d'euros)	2019-2020	2020-2021
Réconciliation du montant reconnu au bilan
Situation fi nancière nette : surplus/(défi cit)	(28 007)	(29 641)
Effet de la limitation des surplus	0	0
(Provision) au 30 juin	(28 007)	(29 641)
ACTIF NET AU 30 JUIN	0

(en milliers d'euros)	2019-2020	2020-2021
Écarts Actuariels
(Gains)/Pertes actuariels générés au 1er juillet	6 763	8 344
(Gains)/Pertes actuariels générés entre le 1er juillet et le 30 juin	1 581	0

(en milliers d'euros)	2019-2020	2020-2021
Évolution des montants inscrits au bilan au cours de l'exercice
(Passif) Actif net d'ouverture	(26 076)	(28 007)
(Charge) Produit de retraite	(1 777)	(1 755)
Prestations payées par l'employeur	1 409	2 038
Effet de change	18	6
Reconnaissance des écarts actuariels par capitaux propres	(1 581)	0
Autres mouvements	0	(1 924)
(PASSIF) ACTIF NET DE CLÔTURE	(28 007)	(29 641)

Pour les hypothèses actuarielles en fi n d'exercice, se référer à la note 3.5.13.

Les actifs de couverture sont les actifs gérés par des établissements fi nanciers en couverture des engagements d'indemnités de départ en retraite (IDR), adossés sur l'actif général.

Au 30 juin 2021, la sensibilité des provisions pour engagements de retraite au taux d'actualisation était la suivante : une hausse de 0,50 point du taux d'actualisation aurait diminué l'obligation du groupe de 1 222 milliers d'euros. À l'inverse, une baisse de 0,50 point aurait augmenté l'obligation du groupe de 2 791 milliers d'euros.

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes consolidés annuels

6.3 Paiements fondés sur des actions

La Gérance de Bonduelle SCA peut octroyer à certains dirigeants et collaborateurs du groupe des options d'achat d'actions et des attributions gratuites d'actions de la société Bonduelle.

Caractéristiques des plans d'attributions gratuites d'actions (AGA) (1)

	Plan n° 7	Plan n° 8	Plan n° 9	Plan n° 10	Plan n° 11	Plan n° 12	Plan n° 13
Date d'Assemblée :				03/12/2015 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018
Date de la décision de la Gérance				06/10/2017 07/12/2018 07/12/2018 07/12/2018 07/12/2018 07/12/2018 07/12/2018
Nombre initial d'actions attribuées	47 582	72 066	7 616	26 429	24 141	24 373	18 619
1 Dont nombre d'actions attribuées à Guillaume Debrosse, Représentant permanent de Pierre et Benoit Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA	N/A	11 423	0	0	0	0	0
1 Dont nombre d'actions attribuées à l'ensemble du Comité Exécutif (2)	47 582	72 066	0	26 429	24 141	24 373	18 619
1 Dont autres	0	0	7 616	0	0	0	0
Nombre total d'AGA	47 582	72 066	7 616	26 429	24 141	24 373	18 619
Nombre total d'AGA annulées ou caduques			0
Date d'attribution effective	06/10/2020	05/11/2021		07/12/2019 31/12/2020 28/02/2021		31/03/2021	31/12/2021
Date de première cession possible	06/10/2020			05/11/2021 07/12/2020 31/12/2020 28/02/2021		31/03/2021	31/12/2021
Nombre d'actions effectivement attribuées au 30 juin 2021	3 477	0	7 616	26 429	24 141	24 373	0
	Plan n° 14	Plan n° 15	Plan n° 16	Plan n° 17	Plan n° 18	Plan n° 19	Plan n° 20
Date d'Assemblée :				06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018
Date du Conseil de Gérance	11/02/2019	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019
Nombre initial d'actions attribuées	23 024	21 231	21 230	21 230	35 535	3 581	898
1 Dont nombre d'actions attribuées à Guillaume Debrosse, Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA	0	0	0	0	0	0	0
1 Dont nombre d'actions attribuées

à l'ensemble du Comité Exécutif (2)	0	0	0	0	9 275	0	0
1 Dont autres	23 024	21 231	21 230	21 230	26 260	3 581	898
Nombre total d'AGA	23 024	21 231	21 230	21 230	35 535	3 581	898
Nombre total d'AGA annulées ou caduques
Date d'attribution effective		11/02/2022 13/12/2020	13/12/2021	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022
Date de première cession possible	11/02/2022	13/12/2021	13/12/2021	13/12/2022	14/12/2022	14/12/2022	13/12/2022
Nombre d'actions effectivement

attribuées au 30 juin 2021 0 21 13100000

Annexes aux comptes consolidés annuels

	Plan n° 21	Plan n° 22	Plan n° 23	Plan n° 24	Plan n° 25	Plan n° 26	Plan n° 27
Date d'Assemblée :				06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018
Date du Conseil de Gérance	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019		12/12/2019 10/12/2020
Nombre initial d'actions attribuées	136 062	364	3 239	1 928	2 910	16 388	232 735
1 Dont nombre d'actions attribuées à Guillaume Debrosse, Représentant permanent de Pierre et Benoit Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA	18 339	0	0	0	0	0	24 987
1 Dont nombre d'actions attribuées à l'ensemble du Comité Exécutif (2)	94 163	0	0	0	0	12 786	89 898
1 Dont autres	41 899	364	3 239	1 928	2 910	3 602	117 850
Nombre total d'AGA	136 062	364	3 239	1 928	2 910	16 388	232 735
Nombre total d'AGA annulées ou caduques
Date d'attribution effective	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	15/11/2023
Date de première cession possible	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	15/11/2023
Nombre d'actions effectivement attribuées au 30 juin 2021	0	0	0	0	0	0	0

(1) L'attribution gratuite d'actions est d'une part basée sur un mécanisme d'intéressement long terme. Plans basés sur le critère de rentabilité des capitaux employés d'un montant à l'objectif de 50 % du salaire ou de la rémunération fi xe et dont le bénéfi ce effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date d'attribution effective. Et d'autre part, dans le cadre d'un mécanisme de fi n de carrière des cadres dirigeants, sur la base de l'exécution des plans de successions. Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, il n'existe pas d'opérations de couverture au bénéfi ce des mandataires sociaux.

(2) Group Executive Commitee jusqu'au plan 7, Group Management Commitee à partir du plan 8.

Valorisations des plans d'option et d'attributions gratuites d'actions

Comme indiqué en note 3.5.18, les options d'achat d'actions et attributions gratuites d'actions accordées aux salariés sont valorisées à leur juste valeur à la date d'attribution, en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes pour les plans d'options et l'actualisation de la valeur de l'action ajustée de la valeur des dividendes pour les plans d'attributions gratuites d'actions. La juste valeur des actions gratuitement attribuées est également calculée sur la base de conditions de présence et de performance déterminées par la Direction générale.

La charge IFRS 2 dela période s'élève à 3 388 milliers d'euros.

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES

SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes consolidés annuels

NOTE 7 FINANCEMENT ET IN STRUMENTS FINANCIERS

7.1 Gestion des risques fi nanciers

de garantir un fi nancement optimal et suffi sant pour le développement de l'ensemble des activités opérationnelles et la croissance du groupe ;
d'identifi er, évaluer et couvrir l'ensemble des risques fi nanciers en liaison étroite avec les organisations opérationnelles.

Le groupe s'interdit de prendre des positions spéculatives.

7.1.1 Risque de liqui dité

La Direction fi nancière du groupe a pour mission de main tenir une liquidité suffi sante à tout moment en gérant de manière effi cace la trésorerie du groupe en assurant des fi nancements sécurisés par leur durée et leurs conditions. Elle met notamment en place des lignes de crédit confi rmées pour garantir la fl exibilité optimale des fi nancements du groupe (voir note 7.6 de l'annexe relative aux comptes consolidés au 30 juin 2021).

La société a procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité et considère être en mesure d e faire face à ses échéances à venir.

7.1.2 Risques de marché

Risque de change

Risques liés aux variations de taux de change

Le groupe publie ses comptes consolidés en euros et a réalisé en 2020-2021, 44,3 % de son chiffre d'affaires et 59,7 % de son résultat opérationnel courant en euros.

Politique de couverture des risques de variation de change

Le groupe utilise des instruments fi nanciers disponibles sur les marchés de gré à gré, dans le but exclusif de couvrir des risques fi nanciers qui découlent de son activité industrielle et commerciale. Les opérations de couverture sont prises en conformité avec les objectifs et procédures déterminés par la Direction générale de Bonduelle. Elles sont centralisées au niveau de la Direction des fi nancements et de la trésorerie groupe.

Risque de taux d'intérêt

divers instruments disponibles sur le marché, notamment des contrats d'options et d'échange de taux (swaps).

Risque de crédit

La juste valeur des clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable compte tenu du degré de liquidité important de ces postes.

Risque de contrepartie

Risque de matières premières

À travers les décisions d'implantation de ses usines, le Groupe Bonduelle a toujours privilégié le choix des meilleures terres agricoles et la diversifi cation géographique de ses zones d'approvisionnement, afi n de réduire les risques résultant des aléasclimatiques et inhérents aux activités de culture.

Par ailleurs, il n'existe pas de marché organisé des matières premières agricoles achetées par le Groupe Bonduelle. Cependant, l'évolution des cours des matières premières agricoles cotées sur un marché, infl uence de façon plus ou moins signifi cative, selon les alternatives agricoles ouvertes aux producteurs, les prix d'achat du groupe. Pour pérenniser ses sources d'approvisionnement en légumes, Bonduelle négocie annuellement avec les Organisations de Producteurs, très en amont des campagnes de récolte, principalement sur la base d'une marge nette à l'hectare pour le producteur. Bonduelle est donc contraint de répercuter dans ses prix de vente le résultat des négociations d'achats de légumes, qui varient selon les zones géographiques d'approvisionnement.

7.1.3 Gestion des capitaux propres

RAPPORT INTÉGRÉ

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

Annexes aux comptes consolidés annuels

7.2 Résultat fi nancier

Le résultat fi nancier du groupe au 30 juin 2021 s'élève à - 17,3 millions d'euros contre - 25,9 millions d'euros un an auparavant.

(en milliers d'euros)		Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Coût de l'endettement fi nancier	A	(20 344)	(15 983)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		311	154
Intérêts au taux d'intérêt effectif		(20 717)	(16 137)
Gains et pertes sur dettes couvertes en juste valeur		149	7 176
Gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur		(87)	(7 176)
Autres produits et charges fi nanciers	B	(5 514)	(1 283)
Gains et pertes de change		(3 535)	1 212
Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et taux)		748	27
Autres charges et produits fi nanciers		(2 727)	(2 522)
RÉSULTAT FINANCIER	A + B	(25 858)	(17 267)

Le coût de l'endettement fi nancier net, composante principale du résultat fi nancier, s'affi che en baisse, passant de - 20,3 millions d'euros au 30 juin 2020 à - 16,-millions d'euros au 30 juin 2021.

Il est principalement composé des intérêts payés au taux d'intérêt effectif pour 16,1 millions d'euros. Suite à l'application de la norme IFRS 9, l'impact de l'ineffi cacité résiduelle entre les gains et pertes sur la dette couverte en juste valeur et les dérivés de couverture comptabilisés en juste valeur liés aux basis spread des cross-currency swaps est enregistré en capitaux propres et sera repris dans le compte de résultat à l'échéance du sous-jacent, conformément à l'option offerte par IFRS 9 et retenue par le groupe.

La réduction du coût de l'endettement fi nancier net est principalement expliquée par :

l'effet dilutif du nouveau moyen de fi nancement NEU CP mis en place en juillet 2020;
une baisse des taux d'intérêt des monnaies dans lesquelles le groupe emprunte ;
l'amortissement des instruments de dettes USPP et Term Loan.

Le taux d'intérêt, calculé sur la dette moyenne du groupe toutes devises confondues et retraité des effets IFRS, s'établit à 1,79 % contre 2,15 % l'année précédente.

Les autres produits et charges fi nanciers (- 1,3 million d'euros) se décomposent comme suit :

- 1,2 million d'euros de résultat de change correspondant au résultat des couvertures de change opérées sur les fl ux liées aux activités commerciales et de trésorerie en devises. Suite à l'application de la norme IFRS 9, l'impact de l'ineffi cacité (valeur temps des options) est enregistré en capitaux propres et reclassé dans le compte de résultat à l'échéance du sous-jacent, conformément aux principes retenus par le groupe ;
- 2,5 millions d'euros d'autres charges et produits fi nanciers principalement dues aux charges d'intérêts sur dettes de location – IFRS 16 pour un montant de - 2,2 millions d'euros.

Des calculs de sensibilité permettant de mesurer l'exposition du groupe à des variations signifi catives des taux d'intérêt et des taux de change ont été effectués conformément à ce que prévoit la norme IFRS 7.

S'agissant de l'exposition aux taux d'intérêt, le périmètre reprend l'ensemble des instruments fi nanciers (dette et instruments dérivés). Les calculs sont établis à partir de la situation à la date d'arrêté qui est recalculée en opérant une translation de +/- 50 points de base sur l'ensemble des maturités de la courbe de taux. Les valeurs de marché des instruments sont issues des plateformes de valorisation utilisées par la Direction des fi nancements et de la trésorerie groupe, et les données de marchés sont alimentées par des systèmes d'informations en temps réel (Reuters…).

Annexes aux comptes consolidés annuels

Étude de sensibilité aux taux d'intérêt

	Variation des taux d'intérêt de
	+ 50 bp		- 50 bp
(en milliers d'euros)	Impact Capitaux propres	Impact Résultat	Impact Capitaux propres	Impact Résultat
Intérêts sur les dettes		(3 420)		3 420
Valorisation des dettes mark to market		3 302		(3 384)
Dettes	0	(118)	0	35
Produits fi nanciers des produits dérivés de taux	0	843		(892)
Valorisation des produits mark to market dérivés de taux	783	(3 073)	(388)	3 144
Produits dérivés de taux	783	(2 231)	(388)	2 252
TOTAL	783	(2 349)	(388)	2 288

S'agissant de l'exposition aux variations de change sur les devises utilisées par le groupe dans le cadre de son activité commerciale et de son endettement (USD, HUF, CAD, RUB, PLN…), les modalités de valorisation des instruments sont identiques à celles pratiquées pour les calculs de sensibilité sur le taux (systèmes d'informations et plateforme de valorisation…). Le périmètre retenu reprend les dettes et créances inscrites au bilan, la quote-part des fl ux commerciaux futurs à réaliser sur la période couverte, ainsi que l'ensemble des instruments dérivés utilisés pour couvrir ces expositions de change.

Conformément à IFRS 7 §23, il est précisé que dans la mesure où il s'agit essentiellement de couverture de fl ux commerciaux en devises, l'échéance des fl ux couverts ainsi que celle des instruments de couverture associés est généralement inférieure à un an.

Dans le cas d'actifs ou passifs plus longs, les couvertures peuvent aller au-delà d'un an, sans toutefois dépasser actuellement 5 ans.

Pour les modalités d'élaboration des calculs de sensibilité aux variations des devises, une variation de +/- 5 % des expositions contre les principales devises a été retenue.

Étude de sensibilité aux cours de change hors situation patrimoniale

		Variation des cours de change de
	+ 5 % de variation de l'euro contre devise		- 5 % de variation de l'euro contre devise
(en milliers d'euros)	Impact Capitaux propres	Impact Résultat	Impact Capitaux propres	Impact Résultat
HUF/EUR	44	186	(33)	(292)
USD/EUR	46	20	(49)	(34)
PLN/EUR	14	(27)	(13)	(17)
RUB/EUR	(43)	(328)	45	127
USD/CAD	0	197	0	(237)
TOTAL	61	49	(49)	(453)

COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes consolidés annuels

7.3 Présentation des actifs et passifs fi nanciers par catégorie

Au 30/06/2020

			Actifs fi nanciers relevant du champ d'application de la norme IFRS 9 sur les instruments fi nanciers			Actifs exclus du champ
(en milliers d'euros)	Valeur au Bilan	Juste valeur	Coût amorti	Juste valeur par capitaux propres	Juste valeur par résultat	d'application de la norme IFRS 9 sur les instruments fi nanciers
Actif non courant
Autres actifs fi nanciers non courants	30 175	30 175	4 835	10 396	14 944	0
Titres de participation	10 353	10 353	0	10 353	0	0
Instruments fi nanciers dérivés actifs	14 988	14 988	0	43	14 944	0
Autres immobilisations fi nancières	4 835	4 835	4 835	0	0	0
Autres actifs non courants	2 130	2 130	1 238	0	0	892
Autres créances non courantes	1 238	1 238	1 238	0	0	0
Charges constatées d'avance	892	892	0	0	0	892
Actif courant
Créances clients & autres débiteurs	311 075	311 075	311 075	0	0	0
Autres actifs courants	8 336	8 336	42	0	0	8 294
Prêts et créances rattachés non consolidés	33	33	33	0	0	0
Charges constatées d'avance	8 294	8 294	0	0	0	8 294
Autres actifs	9	9	9	0	0	0
Instruments fi nanciers dérivés actifs	6 723	6 723	0	728	5 994	0
VMP et autres placements	178	178	178	0	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 460	6 460	6 460	0	0	0

			Passifs fi nanciers relevant du champ d'application de la norme IFRS 9 sur les instruments fi nanciers			Passifs exclus du champ d'application
(en milliers d'euros)	Valeur au Bilan	Juste valeur	Coût amorti	Juste valeur par capitaux propres	Juste valeur par résultat	de la norme IFRS 9 sur les instruments fi nanciers
Passif non courant
Dettes fi nancières	541 442	541 751	524 969	2 052	14 730	0
Dette fi nancière hors dérivés	539 390	539 699	524 969	0	14 730	0
Instruments fi nanciers dérivés passifs	2 052	2 052	0	2 052	0	0
Autres passifs non courants	24 919	24 919	16 563	0	0	8 356
Produits constatés d'avance et autres comptes de régularisation	8 356	8 356	0	0	0	8 356
Dettes diverses	16 563	16 563	16 563	0	0	0
Passif courant
Fournisseurs et autres créditeurs divers	628 387	628 387	628 387	0	0	0
Dettes fi nancières courantes	117 915	117 939	111 218	1 102	5 619	0
Dette fi nancière hors dérivés	115 019	115 043	111 218	0	3 825	0
Instruments fi nanciers dérivés passifs
courants	2 896	2 896	0	1 102	1 794	0
Autres passifs courants	2 203	2 203	0	0	0	2 203
Produits constatés d'avance et autres comptes de régularisation	2 203	2 203	0	0	0	2 203

Annexes aux comptes consolidés annuels

Au 30/06/2021

			Actifs fi nanciers relevant du champ d'application de la norme IFRS 9 sur les instruments fi nanciers			Actifs exclus du champ d'application
(en milliers d'euros)	Valeur au Bilan	Juste valeur	Coût amorti	Juste valeur par capitaux propres	Juste valeur par résultat	de la norme IFRS 9 sur les instruments fi nanciers
Actif non courant
Autres actifs fi nanciers non courants	13 520	13 520	4 763	1 394	7 364
Titres de participation	1 336	1 336		1 336
Instruments fi nanciers dérivés actifs	7 421	7 421	-	57	7 364
Autres immobilisations fi nancières	4 762	4 762	4 763
Autres actifs non courants	3 128	3 128	525			2 603
Autres créances non courantes	525	525	525
Charges constatées d'avance	2 603	2 603	-			2 603
Actif courant
Créances clients & autres débiteurs	311 982	311 982	311 982
Autres actifs courants	9 850	9 850	121			9 729
Prêts et créances rattachés non consolidés	112	112	112
Charges constatées d'avance	9 729	9 729	-			9 729
Autres actifs	9	9	9
Instruments fi nanciers dérivés actifs	3 237	3 237	-	518	2 719
VMP et autres placements	260	260	260
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 634	4 634	4 634

			Passifs fi nanciers relevant du champ d'application de la norme IFRS 9 sur les instruments fi nanciers			Passifs exclus du champ d'application
(en milliers d'euros)	Valeur au Bilan	Juste valeur	Coût amorti	Juste valeur par capitaux propres	Juste valeur par résultat	de la norme IFRS 9 sur les instruments fi nanciers
Passif non courant
Dettes fi nancières	496 268	505 727	488 405	633	16 689
Dette fi nancière hors dérivés	495 635	505 094	488 405		16 689
Instruments fi nanciers dérivés passifs	633	633		633	-
Autres passifs non courants	24 066	24 066	15 976			8 090
Produits constatés d'avance et autres comptes de régularisation	8 090	8 090				8 090
Dettes diverses	15 976	15 976	15 976
Passif courant
Fournisseurs et autres créditeurs divers	653 555	653 555	653 555
Dettes fi nancières courantes	150 245	141 027	146 499	619	(6 091)
Dette fi nancière hors dérivés	148 562	139 344	146 499	-	(7 155)
Instruments fi nanciers dérivés passifs courants	1 683	1 683		619	1 064
Autres passifs courants	2 345	2 345				2 345
Produits constatés d'avance et autres comptes de régularisation	2 345	2 345				2 345

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes consolidés annuels

Compensation des actifs et passifs fi nanciers (amendement IFRS 7)

Le groupe souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de première catégorie dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l'une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne répondent pas aux critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan. Ils entrent cependant dans le champ d'application des informations à fournir au titre de la norme IFRS 7.13 sur la compensation des actifs et passifs fi nanciers. À ce titre, les effets des accords de compensation sont les suivants :

montant net des instruments fi nanciers dérivés actifs selon la norme IFRS 7.13 : + 10,7millions d'euros ;
montant net des instruments fi nanciers dérivés passifs selon la norme IFRS 7.13 : - 2,2millions d'euros.

La juste valeur de 4,1 millions d'euros enregistrée au bilan, relative aux instruments fi nanciers dérivés actifs, concerne principalement les cross currency swaps en dollars américains. Ces derniers ont été mis en place pour couvrir la dette obligataire américaine d'un nominal de 58 millions de dollars US au 30 juin 2021.

Ces opérations sont réparties de f açon équilibrée sur trois partenaires bancaires de premier rang.

Annexes aux comptes consolidés annuels

7.4 Autres actifs fi nanciers non courants

Les mouvements des valeurs brutes et des pertes de valeur s'analysent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2019	Acquisition ou dotation	Cession ou reprise	Autres (3)	Au 30/06/2020
Valeurs brutes (1)
Titres de participation (2)	17 135	909	(5)	0	18 039
Instruments fi nanciers dérivés actifs	16 584	0	0	(1 596)	14 988
Autres immobilisations fi nancières	6 082	197	(635)	(603)	5 041
	39 800	1 106	(640)	(2 199)	38 067
Pertes de valeur
Titres de participation (2)	1 075	6 616	(5)	0	7 686
Autres immobilisations fi nancières	206	0	0	0	206
	1 281	6 616	(5)	0	7 892
Valeurs nettes
Titres de participation (2)	16 060	(5 707)	0	0	10 353
Instruments fi nanciers dérivés actifs	16 584	0	0	(1 596)	14 988
Autres immobilisations fi nancières	5 876	197	(635)	(603)	4 835
	38 519	(5 510)	(635)	(2 199)	30 175

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Acquisition ou dotation	Cession ou reprise	Autres (3)	Au 30/06/2021
Valeurs brutes (1)
Titres de participation (2)	18 039	330	0	0	18 369
Instruments fi nanciers dérivés actifs	14 988	0	0	(7 567)	7 421
Autres immobilisations fi nancières	5 041	363	(432)	(3)	4 969
	38 067	363	(432)	(7 240)	30 758
Pertes de valeur
Titres de participation (2)	7 686	0	0	9 347	17 033
Autres immobilisations fi nancières	206	0	0	0	206
	7 892	0	0	9 347	17 239
Valeurs nettes
Titres de participation (2)	10 353	(0)	0	(9 017)	1 336
Instruments fi nanciers dérivés actifs	14 988	0	0	(7 567)	7 421
Autres immobilisations fi nancières	4 835	363	(432)	(3)	4 763
	30 175	363	(432)	(16 587)	13 520

(1) Les principes de valorisation sont précisés dans la note 3.

(2) Cette rubrique correspond à la valeur comptable des principaux titres des sociétés non consolidées détenus par le groupe. Elle contient essentiellement la participation du Groupe Bonduelle dans la société Coopérative France Champignon (France) mise en liquidation en date du 18 février 2021. Conformément à IFRS 10 et 11, cette société n'est pas consolidée (note 2.2), le groupe n'en détenant pas le contrôle. Conformément à la situation, les titres sont intégralement dépréciés par capitaux propres.

(3) Reclassements et juste valeur des instruments fi nanciers dérivés actifs.

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes consolidés annuels

7.5 Instruments fi nanciers dérivés

Afi n de gérer son exposition au risque de change et de taux d'intérêt, le groupe utilise des instruments dérivés conclus de gré à gré. La politique du groupe est de ne pas opérer sur les marchés fi nanciers à des fi ns spéculatives.

7.5.1 Dérivés de Taux

Couvertures de juste valeur

Parmi les emprunts obligataires du groupe émis à taux fi xe, deux ont été swappés à taux variable dès l'émission. La tranche EUR de l'USPP émis le 6 juillet 2017 a été swappée en totalité à taux variable. Ces swaps répondent aux critères de la comptabilité de couverture de juste valeur au sens de la norme IAS 39 amendée par IFRS 9. La quote-part de dette sous-jacente et les swaps sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché.

Couvertures de fl ux de trésorerie

En août 2010, le groupe a émis un emprunt obligataire de type USPP de 145 millions de dollars à taux fi xe. S'agissant de la quote-part de dette couverte par un instrument dérivé ramenant un taux fi xe dollar en taux fi xe euro, dans la mesure où les tests prospectifs ont validé l'effi cacité de la relation de couverture, les variations de valeur de ces instruments sont enregistrées directement en capitaux propres.

Concernant la tranche EUR de l'USPP émis en juillet 2017, des caps ont été mis en place pour se prémunir de la hausse éventuelle des taux d'intérêt. Ceux-ci répondent aux critères de comptabilisation en capitaux propres au sens de l'application de la norme IFRS 9.

Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS

La dette du groupe est pour partie composée d'encours de dettes swappées à taux va riable. Le groupe est donc exposé aux hausses de taux d'intérêt en euros. Pour couvrir ce risque, le groupe a mis en place des instruments optionnels de type tunnels, ou caps, permettant de se prémunir d'une hausse importante des taux d'intérêt ; ces instruments répondent désormais aux critères de comptabilisation en capitaux propres au sens de l'application de la norme IFRS 9. Au 30 juin 2021, le groupe n'affi che aucune couverture de taux non éligible à la comptabilité de couverture.

7.5.2 Dérivés de Change

Couvertures de juste valeur

Le groupe est exposé au risque de variation de valeur en fonction de l'évolution de la parité EUR/USD sur l'emprunt obligataire en dollar américain émis en 2010. Des instruments dérivés : change à terme ou cross currency swap, répondant aux critères de la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 amendée par IFRS 9, ont été mis en place pour couvrir ce risque à hauteur de la totalité du nominal résiduel.

À l'instar des années précédentes, le groupe a mis en place des couvertures de change et de taux sur les fi nancements intragroupe couvrant les besoins de certaines de ses fi liales situées en dehors de la zone euro (Canada, Russie, Brésil, Hongrie, Pologne, USA). Ces fi nancements intra-groupe en devises font l'objet d'une couverture systématique et intégrale du risque de change, de telle sorte que les variations de valeur du sous-jacent (le prêt/emprunt intra-groupe en devises) soient parfaitement et intégralement compensées par les variations de valeur inverses de l'élément de couverture. Typiquement ces couvertures ont été réalisées par le biais d'achats ou ventes à terme.

Couvertures de fl ux de trésorerie

Les ventes du groupe sont essentiellement libellées en euro. Toutefois, dans certains pays, le groupe peut facturer en devises, pour l'essentiel en dollars américain et canadien, en forint hongrois, en rouble russe et en zloty polonais. Le groupe publie ses comptes en euros, et les variations de valeur de ces devises par rapport à l'euro peuvent avoir un impact sur son résultat consolidé. Pour limiter la sensibilité de son résultat, le groupe met en place des couvertures de fl ux de trésorerie en négociant des dérivés fermes et optionnels.

Les cross currency swaps englobent également une composante « taux d'intérêt » dans la couverture. Lorsqu'il s'agit de couvrir les variations de valeur des fl ux futurs de trésorerie en les fi geant à l'aide d'un taux fi xe, ces couvertures sont éligibles à un traitement de type cash flow hedge ; les variations de valeur sont alors enregistrées en capitaux propres, puis recyclées en résultat au fur et à mesure de la survenance des fl ux couverts.

Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS

Certains dérivés mis en place par le groupe en couverture des fl ux de trésorerie futurs ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture au sens de la norme IFRS 9. Il s'agit essentiellement de stratégies optionnelles en dehors de la monnaie. Dans ce cas, les variations de valeur sont enregistrées directement en résultat.

Annexes aux comptes consolidés annuels

Instruments dérivés au 30/06/2020

			Valeur de marché	Valeur comptable
(en milliers d'euros)	Notionnel	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés de taux (A)
Couvertures de Flux de trésorerie (1)	427 671	43	2 700	43	2 700
Couvertures de Juste Valeur	200 902	8 927	0	8 927	0
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	0	0	0	0	0
Dont instruments fermes : Swaps	0	0	0	0	0
Dont instruments conditionnels : Caps	0	0	0	0	0
Dont instruments conditionnels : Floors	0	0	0	0	0
Dont Courant				554	575
Dont Non courant				8 416	2 125
Dérivés de change (B)
Couvertures de Flux de trésorerie	35 730	728	454	728	454
Dont instruments à terme	21 246	322	268	322	268
Dont instruments optionnels	14 485	406	186	406	186
Couvertures de Juste Valeur	86 530	11 359	720	11 359	720
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	61 128	653	1 074	653	1 074
Dont instruments à terme	36 874	525	551	525	551
Dont instruments optionnels	24 254	128	523	128	523
Dont Courant				6 169	2 248
Dont Non courant				6 571	0
TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (A + B)
Dont Courant				6 723	2 823
Dont Non courant				14 988	2 125

(1) Y compris caps non actifs.

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes consolidés annuels

Instruments dérivés au 30/06/2021

		Valeur de marché		Valeur comptable
(en milliers d'euros)	Notionnel	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés de taux (A)
Couvertures de Flux de trésorerie (1)	257 399	59	1 089	59	1 089
Couvertures de Juste Valeur	179 630	5 862	0	5 862	0
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	0	0	0	0	0
Dont instruments fermes : Swaps	0	0	0	0	0
Dont instruments conditionnels : Caps	0	0	0	0	0
Dont instruments conditionnels : Floors	0	0	0	0	0
Dont Courant				291	456
Dont Non courant				5 630	633
Dérivés de change (B)
Couvertures de Flux de trésorerie	33 354	516	164	516	164
Dont instruments à terme	17 463	252	42	252	42
Dont instruments optionnels	15 892	264	121	264	121
Couvertures de Juste Valeur	67 071	3 988	583	3 988	583
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	51 012	233	480	233	480
Dont instruments à terme	28 906	192	162	191	162
Dont instruments optionnels	22 106	41	316	41	316
Dont Courant				2 947	1 227
Dont Non courant				1 790	0
TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (A + B)
Dont Courant				3 237	1 683
Dont Non courant				7 421	633

(1) Y compris caps non actifs.

Position nette de change du groupe (hors exposition patrimoniale)

		30/06/2020
(en milliers d'euros)	USD/EUR	HUF/EUR	USD/CAD	RUB/EUR	PLN/EUR	AUTRES
Position nette avant couverture	4 597	17 778	16 427	(7 761)	5 336	(10 659)
Position nette après couverture	(488)	(1 363)	(451)	(902)	(820)	(2 077)

	30/06/2021
(en milliers d'euros)	USD/EUR	HUF/EUR	USD/CAD	RUB/EUR	PLN/EUR	AUTRES
Position nette avant couverture	3 443	20 597	16 041	(25 120)	5 051	(10 019)
Position nette après couverture	509	1 048	3 282	(403)	(1 144)	(3 112)

Annexes aux comptes consolidés annuels

7.6 Endettement net

7.6.1 Ventilation par nature de l'endettement net

Au 30/06/2020

(en milliers d'euros)	Nominal	< 6 mois	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Dette obligataire USPP	411 592	29 410	0	167 243	232 488	429 141
Locations Financements	84 227	10 712	8 935	44 602	19 978	84 227
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	186 872	5 854	42 246	138 772	0	186 872
Emprunts et dettes fi nancières diverses	1 276	194	194	887	0	1 276
Intérêts courus	2 575	2 575	0	0	0	2 575
Concours bancaires courants	34 544	34 544	0	0	0	34 544
Total endettement Brut avant dérivés	721 086	83 289	51 376	351 504	252 466	738 636
Dérivés – Passifs	0	1 910	913	2 125	0	4 948
Dont dérivés couvrant une dette en fair value hedge	0	720	0	0	0	720
Dont autres dérivés	0	1 190	913	2 125	0	4 228
Total endettement Brut après juste valeur des instruments dérivés	0	85 199	52 289	353 629	252 466	743 583
Dérivés – Actifs	0	2 619	4 105	8 000	6 987	21 711
Dont dérivés couvrant une dette en fair value hedge	0	1 504	3 839	7 957	6 987	20 287
Dont autres dérivés	0	1 115	266	43	0	1 424
VMP	178	178	0	0	0	178
Disponibilités	6 460	6 460	0	0	0	6 460
TOTAL ENDETTEMENT NET						715 234
TOTAL ENDETTEMENT NET – HORS IFRS 16						631 007

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes consolidés annuels

Au 30/06/2021

(en milliers d'euros)	Nominal	< 6 mois	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Dette obligataire USPP	383 367	27 683	-	201 801	162 662	392 146
Locations Financements	85 027	-	17 998	51 651	15 378	85 027
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	180 579	36	50 551	129 993	0	180 579
Emprunts et dettes fi nancières diverses	1 705	263	263	1 178	0	1 705
Intérêts courus	2 158	2 158	0	0	0	2 158
Concours bancaires courants	67 608	67 608	0	0	0	67 608
Total endettement Brut avant dérivés	720 444	97 748	68 812	384 624	178 041	729 224
Dérivés – Passifs		1 129	555	633	0	2 316
Dont dérivés couvrant une dette en fair value hedge		0	0	0	0	0
Dont autres dérivés		1 129	555	633	0	2 316
Total endettement Brut après juste valeur des instruments dérivés		98 877	69 366	385 257	178 041	731 540
Dérivés – Actifs		2 626	611	5 419	2 002	10 658
Dont dérivés couvrant une dette en f air value hedge		2 079	-	5 082	2 002	9 164
Dont autres dérivés		547	611	337	-	1 494
VMP	260	260	-	-	-	260
Disponibilités	4 634	4 634	-	-	-	4 634
TOTAL ENDETTEMENT NET						715 989
TOTAL ENDETTEMENT NET – HORS IFRS 16						630 962

7.6.2 Ventilation par taux des dettes fi nancières nettes

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2021
Dette fi nancière nette – Hors IFRS 16	631 007	630 962
Avant couverture de taux
Taux fi xe	433 428	396 009
Taux variable	197 579	234 953
Après couverture de taux
Taux fi xe	445 471	328 538
Taux variable*	185 537	302 424

* Dont Taux variable protégé (121 829).

Annexes aux comptes consolidés annuels

7.6.3 Ventilation par devise des dettes fi nancières nettes

(en milliers d'euros)/(-) = disponibilités	30/06/2020	30/06/2021
EUR	442 160	495 919
USD	178 303	142 947
CAD	6 873	(2 080)
HUF	8 398	506
RUB	(12 050)	(13 213)
BRL	3 215	1 336
PLN	2 621	3 038
KZT	1 488	2 510
TOTAL ENDETTEMENT NET – HORS IFRS 16	631 007	630 962

7.6.4 Endettement net (y compris instruments dérivés) et gearing

		30/06/2020 Augmentation (Diminution)		Variations de Juste Valeur de la dette	Variations de Juste Valeur des instruments dérivés	Écarts de conversion	Autres (1)	30/06/2021
Passifs fi nanciers	659 356	3 170	(3 998)	(8 747)	(2 611)	(302)	(355)	646 513
Dettes de location	84 227	25 671	(20 070)			(3 311)	(1 491)	85 026
Placements et dérivés actifs	28 349		(6 930)		(10 678)	4 803	8	15 551
Endettement net (A)	715 235	28 841	(17 137)	(8 747)	8 067	(8 416)	(1 856)	715 989
Endettement net – Hors IFRS 16 (C)	631 008	3 170	2 933	(8 747)	8 067	(5 105)	(363)	630 962
Capitaux propres totaux (B)	709 868							739 784
Capitaux propres totaux – Hors IFRS 16 (D)	711 082							741 680
CAPITAUX EMPLOYÉS (A + B)	1 425 103							1 455 773
(A/B) Gearing	100,8 %							96,8 %
Gearing – Hors IFRS 16 (C/D)	88,7 %							85,1 %
REBITDA (E)	220 868							211 881
REBITDA – HORS IFRS 16 (F)	198 071							189 717
Levier d'endettement (A/E)	3,24							3,38
Levier d'endettement – Hors IFRS 16 (C/F)	3,19							3,33

(1) Le poste « autres » correspond à la variation des intérêts courus et à des modifi cations de contrats sans impact cash pour les dettes de location.

COMPTES INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

SOCIAUX

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes consolidés annuels

7.6.5 Valeur de marché des actifs et passifs fi nanciers hors dérivés

Pour tous les autres actifs et passifs non repris dans ces tableaux, valeur de marché et valeur comptable correspondent à la valeur nominale.

	Au 30/06/2020
(en milliers d'euros)	Valeur nominale	Valeur de marché	Valeur comptable
Passifs
Dettes
Dette obligataire USPP	411 592	439 725	429 141
Dette obligataire EuroPP	84 227	84 227	84 227
Emprunts auprès des établissements de crédit	186 872	186 872	186 872
Emprunts et dettes fi nancières diverses	1 276	1 276	1 276
Intérêts courus	2 575	2 575	2 575
Concours bancaires courants	34 544	34 544	34 544
TOTAL	721 086	749 219	738 636
Dont Dette Couverte en Juste valeur		219 521	208 938
Dont Dette Couverte en Flux de Trésorerie		247 985	247 985
Actifs
Disponibilités et VMP	6 638	6 638	6 638
TOTAL	6 638	6 638	6 638

	Au 30/06/2021
(en milliers d'euros)	Valeur nominale	Valeur de marché	Valeur comptable
Passifs
Dettes
Dette obligataire USPP	383 367	398 803	392 146
Dettes de location	85 027	85 027	85 027
Emprunts auprès des établissements de crédit	180 579	180 579	180 579
Emprunts et dettes fi nancières diverses	1 705	1 705	1 705
Intérêts courus	2 158	2 158	2 158
Concours bancaires courants	67 608	67 608	67 608
TOTAL	720 444	735 880	729 224
Dont Dette Couverte en Juste valeur		195 337	187 446
Dont Dette Couverte en Flux de Trésorerie		153 618	153 618
Actifs
Disponibilités et VMP	4 894	4 894	4 894
TOTAL	4 894	4 894	4 894

Annexes aux comptes consolidés annuels

				< 1 an		1 à 5 ans		> 5 ans		TOTAL
	Échéance Notionnel		Devises				Nominal Intérêts * Nominal Intérêts * Nominal Intérêts * Nominal Intérêts *
Émissions publiques
Émissions privées	2022	145 000	USD	22 612	1 709	22 612	570	0	0	45 224	2 279
	2022	15 175	EUR	3 035	218	3 035	73	0	0	6 070	290
	2027	150 000	EUR	0	2 640	90 000	8 188	60 000	1 056	150 000	11 884
	2027	50 000	USD	0	1 620	25 244	5 024	16 829	648	42 073	7 292
	2029	140 000	EUR	0	2 597	56 000	9 907	84 000	3 118	140 000	15 621

7.6.6 Échéancier de la dette obligataire

* Montants exprimés en euros et avant éventuelle couverture de taux.

Au 30 juin 2021

Les émissions sont soumises à des covenants fi nanciers, principalement une clause d'exigibilité anticipée en cas de défaut sur remboursement de dette fi nancière (cross default) et en cas de non-respect des ratios suivants :

ratio de dettes long terme sur capitaux permanents inférieur ou égal à 0,60 ;
ratio d'actifs courants consolidés sur passifs courants consolidés supérieur ou égal à 1,10.
Au 30 juin 2021, le groupe respecte ces covenants fi nanciers.

7.6.7 Liquidités

Le Groupe Bonduelle a annoncé le 30 novembre 2020 le renouvellement par anticipation de son crédit syndiqué, le portant à cette occasion de 300 à 400 millions d'euros et indexant la marge sur des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG).

Signé avec un pool élargi de 11 banques (9 groupes bancaires), ce crédit syndiqué à impact comporte une seule tranche de crédit renouvelable (RCF – Revolving Credit Facility) largement sursouscrit et vient refi nancer le RCF de 300 millions d'euros qui arrivait à échéance en juillet 2021. Au 30 juin 2021, le RCF est utilisé à hauteur de 110 millions d'euros.

Par ailleurs, le programme de titres de créances négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper – NEU CP) mis en place en juillet 2020 continue à rencontrer un vif succès auprès des investisseurs. Pour cette raison, le plafond maximum de ce programme, sécurisé par la ligne de crédit RCF, a été porté en janvier 2021 à un montant de 400 millions d'euros.

Le groupe bénéfi cie par ailleurs de plusieurs ouvertures de crédits bancaires confi rmées à échéance jusqu'à 4 ans portant le montant total des lignes bancaires confi rmées (y compris RCF) à 540 millions d'euros (440 millions d'euros au 30 juin 2020), utilisées à hauteur de 130 millions d'euros au 30 juin 2021.

Les tirages réalisés dans le cadre des lignes de crédits bancaires (y compris RCF) confi rmées à plus d'un an, sont classés au bilan consolidé en dettes fi nancières non courantes.

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Annexes aux comptes consolidés annuels

NOTE 8 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

8.1 Impôt sur le résultat

8.1.1 Analyse de la charge nette d' impôts

La charge totale d'impôts sur les bénéfi ces s'analys e comme suit :

Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Taux d'impôt moyen : 28,1 %	27,8 %

8.1.2 Rapprochement entre la charge d'impôts et le résultat avant impôt

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	%	Au 30/06/2021	%
Résultat net part du groupe	54 620		57 151
Intérêts minoritaires	(18)		(30)
Résultat net des sociétés mises
en équivalence	80		582
Charge d'impôt	21 348		22 233
RÉSULTAT AVANT IMPÔT ET RÉSULTATS
DES MISES EN ÉQUIVALENCES	76 030		79 936
Charge d'impôt théorique (1)	26 177	34,43 %	25 596	32,02 %
Rapprochement :
Différences permanentes	(253)	(0,3) %	(549)	(0,7) %
Différentiel de taux (pays étrangers) (2)	(7 321)	(9,6) %	(5 764)	(7,2) %
Incidence des défi cits reportables et autres	2 744	3,6 %	2 950	3,7 %
CHARGE RÉELLE D'IMPÔT	21 348	28,1 %	22 233	27,8 %

(1) En France, la contribution exceptionnelle sur l'impôt à laquelle le groupe est assujetti est de 3,3 % pour l'exercice 2020-2021. Le taux théorique de l'impôt, y compris cette contribution exceptionnelle, est donc de 32,02 % en 2020-2021.

(2) Les principaux pays contributeurs au différentiel de taux d'imposition sont le Canada, la Hongrie et la Russie.

Au 30 juin 2021, le montant de l'impôt versé est de 31 127 milliers d'euros.

8.1.3 Impôts différés

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Provisions et immobilisations	2 768	10 293
Marges sur stocks	472	454
Défi cits reportables (1)	20 802	21 349
Amortissements dérogatoires et provisions réglementées	(14 785)	(14 020)
Autres (2)	2 192	1 905
ACTIF (PASSIF) NET D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	11 450	19 981

(1) En raison des perspectives bénéfi ciaires des sociétés concernées.

(2) Variation d'impôts due aux retraitements d'instruments fi nanciers.

Annexes aux comptes consolidés annuels

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
À L'OUVERTURE	6 244	11 450
Acquisitions et cessions de fi liales	0	0
Impôts imputés au compte de résultat	5 508	10 614
Impôts imputés directement en capitaux propres	(228)	(1 364)
Autres variations (1)	(74)	(719)
À LA CLÔTURE	11 450	19 981

(1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste.

Les impôts différés actifs relatifs aux défi cits fi scaux reportables sont reconnus sur la base de business plans établis sur un horizon raisonnable et dans la mesure où l'existence même de ces défi cits fi scaux ne fait l'objet d'aucune incertitude.

Les report s défi citaires pour lesquels aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé en raison d'une récupération incertaine liée au manque de visibilité sur la profi tabilité future ou d'une remise en cause possible par l'administration locale s'élèvent, à taux courants, au 30 juin 2021 à 202,1 millions d'euros, contre 209,5 millions d'euros au 30 juin 2020.

NOTE 9 RÉSULTAT PAR ACTION

Le dividende proposé à l'Assemblée Générale du 2 décembre 2021 est de 0,45euro par action.

Au 30 juin 2021, le capital de Bonduelle SCA se compose de 32 630 114 actions d'une valeur nominale de 1,75 euro (cf. 5.4 – Variation des capitaux propres consolidés).

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Résultat net part du groupe	54 620	57 151
Nombre d'actions retenues pour le calcul :
1 Du résultat net	31 961 451	32 156 307
1 Du résultat net dilué	32 462 281	32 746 116
Résultat par action (en euros)
1 De base	1,71	1,78
1 Dilué (1)	1,68	1,75

(1) La dilution s'explique principalement par la probabilité d'exercice des plans de stocks-options et les plans d'attributions gratuites d'actions. Compte tenu des actions d'autocontrôle affectées à l'objectif de couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions, le risque de dilution est limité.

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NOTE 10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

10.1 Goodwill

Le poste goodwillvarie de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2019	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Autres (1)	Au 30/06/2020
VALEUR BRUTE	481 881	0	0	1 303	483 183
Perte de valeur
VALEUR NETTE	481 881	0	0	1 303	483 183

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Autres (1)	Au 30/06/2021
VALEUR BRUTE	483 183	0	0	(14 948)	468 235
Perte de valeur
VALEUR NETTE	483 183	0	0	(14 948)	468 235

(1) Écart de conversion.

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) présentant des indicateurs de perte de valeur, ou comprenant un goodwill, ont fait l'objet d'un test de dépréciation en 2021.

Selon les UGT et en fonction de la pertinence des hypothèses et des références comparables disponibles sur le marché, la valeur recouvrable des actifs retenue par le groupe est une valeur d'utilité ou une valeur de marché.

Les principales hypothèses retenues pour la détermination des valeurs d'utilité de chaque UGT sont décrites en note 3.5.1.

Les résultats des tests de dépréciation 2021 n'ont pas conduit à constater une dépréciation des goodwill.

Le groupe a analysé la sensibilité de la valeur obtenue en fonction de 3 paramètres essentiels à l'approche de la valorisation :

taux d'actualisation des fl ux de trésorerie ;
taux de croissance à long terme ;
taux de marge opérationnelle.

Les UGT considérées sensibles à une de ces trois variables sont celles dont la hausse supérieure à 1 point du taux d'actualisation, ou la baisse supérieure à 0,5 point du taux de croissance à long terme, ou la baisse supérieure à 1 point du taux de marge opérationnelle, entraînerait une dépréciation.

Aucune variation dans ces proportions du taux d'actualis ation, du taux de croissance à long terme ou du taux de marge opérationnelle ne se traduirait par une dépréciation d'UGT.

Au 30 juin 2021, la valeur nette par UGT s'établit de la façon suivante :

Goodwill par UGT

	Au 30/06/2020	Autres (1)	Au 30/06/2021
Europe/conserve et surgelé	73 496	57	73 553
Europe/frais prêt à l'emploi	73 160	0	73 160
Europe orientale/conserve et surgelé	12 597	(870)	11 727
Amérique du Nord et du Sud/conserve et surgelé	45 474	1 860	47 334
Amérique du Nord et du Sud/frais prêt à l'emploi	278 457	(15 995)	262 462
TOTAL	483 183	(14 948)	468 235

(1) Écarts de conversion.

Annexes aux comptes consolidés annuels

10.2 Autres immobilisations incorporelles

Les mouvements des valeurs brutes et pertes de valeur s'analysent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2019	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Autres (1)	Au 30/06/2020
Valeurs brutes
Marques, brevets et licences	36 385	16	0	(358)	36 043
Logiciels	72 442	3 739	(10)	(804)	75 368
Autres	8 861	0	0	(201)	8 660
Immobilisations en cours	2 763	3 002	(2)	606	6 369
	120 452	6 757	(13)	(756)	126 440
Amortissements et pertes de valeur
Marques, brevets et licences	1 789	5	0	(2)	1 792
Logiciels	61 019	5 044	(10)	(190)	65 863
Autres	546	46	0	(285)	307
	63 354	5 095	(10)	(478)	67 961
Valeurs nettes
Marques, brevets et licences	34 596				34 251
Logiciels	11 423				9 505
Autres	8 315				8 353
Immobilisations en cours	2 763				6 369
	57 098				58 478

(1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste.

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Autres (1)	Au 30/06/2021
Valeurs brutes
Marques, brevets et licences	36 043	0	0	468	36 511
Logiciels	75 368	2 677	(1 155)	4 504	81 394
Autres	8 660	0	(300)	(336)	8 024
Immobilisations en cours	6 369	6 966	0	(4 234)	9 100
	126 440	9 643	(1 455)	402	135 030
Amortissements et pertes de valeur
Marques, brevets et licences	1 792	5	0	(35)	1 761
Logiciels	65 863	5 245	(713)	178	70 572
Autres	307	46	(70)	33	315
	67 961	5 295	(784)	176	72 649
Valeurs nettes
Marques, brevets et licences	34 251				34 750
Logiciels	9 505				10 822
Autres	8 353				7 709
Immobilisations en cours	6 369				9 100
	58 478				62 381

(1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste.

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Annexes aux comptes consolidés annuels

Les immobilisations incorporelles à durée de vie infi nie, correspondent aux marques, détenues par le groupe et se répartissent comme suit :

Marques par UGT

	Marque	Au 30/06/2020	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Autres (1)	Au 30/06/2021
Europe/conserve et surgelé	Cassegrain	20 215				20 215
Europe orientale/conserve et surgelé	Globus	1 500				1 500
Amérique du Nord et du Sud/ conserve et surgelé	Arctic Gardens	2 098			86	2 183
Amérique du Nord et du Sud/ conserve et surgelé	Del Monte	10 189			417	10 606
TOTAL		34 002	0	0	502	34 504

(1) Écarts de conversion.

Annexes aux comptes consolidés annuels

10.3 Immobilisations corporelles

Les mouvements des valeurs brutes et pertes de valeur s'analysent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2019	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Autres (1)	Au 30/06/2020
Valeurs brutes
Terrains	58 505	374	(68)	(192)	58 618
Constructions	508 067	10 330	(674)	(2 826)	514 897
Installations techniques, outillages
et matériels industriels (2)	1 006 213	30 339	(14 779)	10 825	1 032 597
Autres	68 370	4 050	(1 090)	999	72 329
Immobilisations en cours	45 364	46 140	(134)	(41 628)	49 742
	1 686 519	91 233	(16 746)	(32 822)	1 728 184
Amortissements
Terrains	13 229	820	0	(21)	14 028
Constructions	342 044	21 761	(674)	(7 577)	355 554
Installations techniques, outillages et matériels industriels	751 773	56 382	(14 454)	(14 868)	778 833
Autres	50 825	6 324	(1 095)	(854)	55 200
Immobilisations en cours	0	0	0	0	0
	1 157 871	85 287	(16 222)	(23 320)	1 203 615
Pertes de valeur
Terrains	163	0	0	0	163
Constructions	268	7	0	3	278
Installations techniques, outillages et matériels industriels	421	0	(79)	5	348
Autres	0	0	0	0	0
Immobilisations en cours	183	0	(20)	0	162
	1 034	7	(99)	8	951
Valeurs nettes
Terrains	45 114				44 428
Constructions	165 755				159 065
Installations techniques, outillages
et matériels industriels	254 018				253 416
Autres	17 545				17 129
Immobilisations en cours	45 181				49 580
	527 614				523 618

(1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste (dont reclassement crédit-bail en droits d'utilisation).

(2) Dont 65 % en zone Europe en 2019-2020.

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Annexes aux comptes consolidés annuels

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Autres (1)	Au 30/06/2021
Valeurs brutes
Terrains	58 618	290	(400)	681	59 189
Constructions	514 897	5 479	(1 366)	5 269	524 280
Installations techniques, outillages
et matériels industriels (2)	1 032 597	26 505	(17 250)	32 915	1 074 767
Autres	72 329	5 362	(4 441)	6 091	79 341
Immobilisations en cours	49 742	64 443	(263)	(48 821)	65 101
	1 728 184	102 079	(23 721)	(3 865)	1 802 677
Amortissements
Terrains	14 028	888	(235)	23	14 703
Constructions	355 554	20 864	(1 353)	(578)	374 487
Installations techniques, outillages et matériels industriels	778 833	56 692	(17 075)	1 280	819 730
Autres	55 200	6 213	(4 432)	8	56 990
Immobilisations en cours	0	0	0	0	0
	1 203 615	84 657	(23 096)	734	1 265 910
Pertes de valeur
Terrains	163	0	0	0	163
Constructions	278	12	(1)	(12)	276
Installations techniques, outillages et matériels industriels	348	50	0	(11)	386
Autres	0	81	0	0	81
Immobilisations en cours	162	79	0	0	241
	951	222	(1)	(24)	1 148
Valeurs nettes
Terrains	44 428				44 323
Constructions	159 065				149 516
Installations techniques, outillages et matériels industriels	253 416				254 651
Autres	17 129				22 269
Immobilisations en cours	49 580				64 860
	523 618				535 619

(1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste.

(2) Dont 64 % en zone Europe en 2020-2021.

Annexes aux comptes consolidés annuels

10.4 Droits d'utilisation

Concernant la première application au 1er juillet 2019, les actifs précédemment reconnus en application d'IAS 17 et qui étaient présentés au sein des immobilisations corporelles, ont été reclassés en droits d'utilisation, conformément à IFRS 16.

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2019	Bilan d'ouverture au 01/07/2019	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Autres (1)	Au 30/06/2020
Valeurs brutes
Terrains	0	15 737	3 609	(24)	(4 278)	15 043
Constructions	0	57 453	4 480	0	1 223	63 156
Installations techniques, outillages et matériels industriels	0	8 134	7 067	(842)	6 598	20 957

Autres	0 0	10 982 92 307	3 572 18 727	(260) (1 126)	(5 485) (1 942)	8 809 107 965
Amortissements
Terrains	0	0	1 889	0	(142)	1 747
Constructions	0	0	9 788	0	999	10 787
Installations techniques, outillages et matériels industriels	0	0	6 110	(694)	3 054	8 470
Autres	0	0	4 071	(196)	(581)	3 293
	0	0	21 857	(890)	3 330	24 296
Pertes de valeur
Terrains	0	0	0	0	0	0
Constructions	0	0	0	0	0	0
Installations techniques, outillages et matériels industriels	0	0	0	0	0	0
Autres	0	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0	0
Valeurs nettes
Terrains						13 297
Constructions						52 369
Installations techniques, outillages et matériels industriels						12 487
Autres						5 516
						83 669

(1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste (dont reclassement crédit-bail en droits d'utilisation).

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes consolidés annuels

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Autres (1)	Au 30/06/2021
Valeurs brutes
Terrains	15 043	2 431	(79)	(1 604)	15 791
Constructions	63 156	14 458	(868)	(5 762)	70 985
Installations techniques, outillages et matériels industriels	20 957	3 556	(1 604)	(4 424)	18 486
Autres	8 809	5 531	(737)	(1 220)	12 383
	107 965	25 975	(3 288)	(13 010)	117 643
Amortissements
Terrains	1 747	1 911	(22)	(119)	3 516
Constructions	10 787	10 489	(817)	(2 741)	17 718
Installations techniques, outillages et matériels industriels	8 470	5 129	(1 538)	(4 319)	7 742
Autres	3 293	3 803	(706)	(1 215)	5 175
	24 296	21 333	(3 083)	(8 394)	34 151
Pertes de valeur
Terrains	0	0	0	0	0
Constructions	0	0	0	0	0
Installations techniques, outillages et matériels industriels	0	0	0	0	0
Autres	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0
Valeurs nettes
Terrains	13 297				12 274
Constructions	52 369				53 267
Installations techniques, outillages et matériels industriels	12 487				10 743
Autres	5 516				7 208
	83 669				83 492

(1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste.

Les principaux contrats correspondent à des locations d'usines, de sièges sociaux et de terres agricoles, dont les principales caractéristiques et modalités d'évaluation sont les suivantes :

locations d'usines : les sociétés américaines ont conclu des contrats de location de bâtiments pour certaines usines. La durée de ces contrats a été estimée en utilisant la durée contractuelle ;
bureaux administratifs : la durée de ces contrats a été estimée en tenant compte de la durée légale des contrats. Le groupe a estimé qu'à l'expiration du contrat de bail, les pénalités ou coûts annexes n'étaient pas suffi samment signifi catifs pour engendrer une obligation implicite de rester dans les lieux. La durée des contrats s'échelonne entre des durées d'1 an (contrats renouvelables) à 15 ans ;
terres agricoles : afi n de cultiver des produits agricoles certaines de nos entités de production en Europe et aux États-Unis louent des terrains sur des durées de 5 à 100 ans.

Annexes aux comptes consolidés annuels

NOTE 11 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS ÉVEN TUELS

11.1 Autres provisions

(en milliers d'euros)	30/06/2020	Dotation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autre (2)	30/06/2021
Risques commerciaux	1 275	383	(75)	(23)	0	1 560
Risques sociaux (1)	11 523	1 295	(1 128)	(32)	(346)	11 312
Restructurations et réorganisations	1 606	214	(1 019)	(12)	28	817
Risques agro-industriels	1 999	1 320	(1 688)	(311)	0	1 320
Autres risques	2 071	1 391	(887)	(491)	(26)	2 058
	18 475	4 602	(4 798)	(870)	(343)	17 067

(en milliers d'euros)	Courant	Non courant	30/06/2021
Risques commerciaux	947	613	1 560
Risques sociaux (1)	4 309	7 003	11 312
Restructurations et réorganisations	0	817	817
Risques agro-industriels	1 320	0	1 320
Autres risques	49	2 008	2 058
	6 625	10 442	17 067

(1) La provision concerne principalement une provision pour le régime de workers' compensation. Voir note 3.5.14.

(2) Écarts de conversion et transferts de poste à poste. Dont reclassement des risques fi scaux en dette d'impôt conformément à IFRIC 23.

11.2 Risques et litiges

Bonduelle peut être impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et litiges dans le cadre de l'exercice normal de son activité et peut également faire l'objet de certaines demandes et/ou actions en justice qui dépassent le cadre du cours ordinaire de son activité.

Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation par Bonduelle du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l'appréciation du bien-fondé des demandes, de l'évolution des procédures et/ou litiges et des arguments de défense présentés, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes consolidés annuels

11.3 Engagements conditionnels et éventualités

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Engagements donnés
Avals et cautions donnés (nets des utilisations)	39 251	43 685
Engagements reçus
Avals et cautions reçus (nets des utilisations)	6 075	6 631

Les engagements correspondent à la couverture de nos activités courantes.

Environnement

Les activités du groupe ne génèrent pas de passifs majeurs en termes d'environnement.

Le groupe fait face ponctuellement aux charges engendrées par la remise en état des sites industriels fermés.

Gaz à effet de serre : En l'absence de traitement comptable IFRS défi ni, les quotas de gaz à effet de serre ne font pas l'objet d'une comptabilisation dans les comptes consolidés.

Les émissions du Groupe Bonduelle certifi ées et restituées sont de 15 517 TCO2 au titre de l'année 2020.

Grâce aux économies d'énergie réalisées sur ses sites depuis 2008, à titre d'exemple, l'usage de vapeur d'origine biomasse sur le site d'Estrées-Mons opérationnel en 2015 a permis de diviser par 2 les émissions de gaz à effet de serre du groupe soumises à l'Emission Trading System (ETS), Bonduelle dispose d'un excédent de quotas disponibles sur son compte qui lui permet de ne pas avoir recours à un achat sur le marché des quotas.

Aucune provision signifi cative pour garantie ou pour risq ues en matière d'environnement n'a été comptabilisée au 30 juin 2021.

Annexes aux comptes consolidés annuels

NOTE 12 AUTRES INFORMATIONS

12.1 Honoraires des Commissaires a ux Comptes

La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants. La vérifi cation de la régularité, de la sincérité et de l'image fi dèle des comptes constitue l'objectif principal de ce contrôle.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices et sont rééligibles.

Bonduelle SCA a pour Commissaires aux Comptes :

Mazars

Représenté par M. Vincent Rambaux, 61 rue Henri Regnault – 92400 COURBEVOIE.

Deloitte & Associés

Représenté par M. Pierre-Marie Martin, 78, Rue de la Chaude Rivière – 59800 LILLE.

Il n'existe ni dépendance juridique, ni dépendance économique entre eux.

Le mandat des Commissaires aux Comptes nommés par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 6 décembre 2018 se poursuivra jusqu'à l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024.

Le tableau ci-dessous détaille les honoraires des Commissaires aux Comptes du groupe correspondant aux prestations effectuées au titre des exercices 2019-2020 et 2020-2021.

	Mazars			Deloitte & Associés			Total
	2019-2020		2020-2021		2019-2020		2020-2021		2019-2020		2020-2021
(en milliers d'euros)	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Certifi cation des comptes consolidés et statutaires	985	98 %	981	98 %	547	84 %	552	89 %	1 532	92 %	1 532	94 %
Autres prestations connexes aux missions de certifi cation	2	0 %	2	0 %	52	8 %	52	8 %	53	3 %	53	3 %
Total des honoraires relatifs à des prestations d'audit	986	98 %	982	98 %	599	92 %	603	97 %	1 585	95 %	1 585	97 %
Prestations fi scales	18	2 %	18	2 %	18	3 %	18	3 %	36	2 %	36	2 %
Autres	5	0 %	5	0 %	36	6 %	0	0 %	41	2 %	5	0 %
Total des honoraires relatifs à des prestations autres que l'audit	23	2 %	23	2 %	54	8 %	18	3 %	77	5 %	41	3 %
TOTAL	1009	100 %	1 005	100 %	653	100 %	621	100 %	1 662	100 %	1 626	100 %

Les prestations autres que l'audit réalisé par les Commissaires aux Comptes du Groupe Bonduelle correspondent essentiellement à des prestations fi scales réalisées dans des pays hors Union européenne, afi n de permettre aux fi liales de répondre à leurs obligations déclaratives locales. Ils font l'objet, le cas échéant, d'une autorisation par le Conseil de Surveillance et d'une revue annuelle conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce.

RAPPORT INTÉGRÉ

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

SOCIAUX

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes consolidés annuels

12.2 Transactions avec les parties liées

12.2.1 Filiales etsociétés associées

La liste des fi liales et sociétés associées du groupe fi gure à la note 14.

Les transactions entre la société mère et ses fi liales ainsi que celles entre les fi liales sont éliminées lors de la consolidation.

Ces transactions correspondent à la fourniture de matières premières et produits fi nis ainsi qu'à des prestations de services, notamment informatique et ressources humaines, et des intérêts fi nanciers.

Les transactions avec les sociétés Huerta Gama et Bonduelle Espagnola sont non signifi catives pour le groupe.

Pour la société mise en équivalence OP OASI, les principales transactions réalisées, ainsi que les créances et les dettes vis-à-vis de cette dernière sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Bilan
Clients	4 240	3 940
Fournisseurs	11 797	10 912
Compte de résultat
Ventes	2 845	4 481
Achats	(72 874)	(75 249)

Les transactions avec les autres parties liées sont non signifi catives.

1 2.2.2 Organes de direction et de contrôle sur l'exercice écoulé

Ils sont constitués des organisations suivantes :

1. la Gérance, Pierre et Benoît Bonduelle SAS ;
2. le Conseil de Surveillance, constitué de 9membres ;
3. le Chief Executive Board (CEB), composé du Directeur général et des 3 Directeurs généraux adjoints ;
4. le Group Management Committee (GMC), constitué de 12 membres au 30 juin 2021, incluant les membres du CEB.

Le compte courant créditeur avec Pierre et Benoît Bonduelle SAS s'élève à 8 317 milliers d'euros.

Il n'y a pas d'autre engagement vis-à-vis de cette dernière.

12.2.3 Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

Avantages à court terme

Ils se composent :

de la rémunération de la Gérance, déterminée par l'article 17 des Statuts de la société, au titre de laquelle il a été versé la somme de 1 366 milliers d'euros pour l'exercice 2020-2021 ;
des jetons de présence perçus par les membres du Conseil de Surveillance, au cours de l'exercice 2020-2021, pour la somme de 58milliers d'euros. Cette rémunération est fi xée par l'Assemblée Générale ;
des rémunérations brutes fi xes et variables versées au Group Management Committee.

Le Conseil d'Administration fi xe la rémunération du Président et du Directeur général de Bonduelle SA sur proposition du Comité des Rémunérations. La partie variable des rémunérations est basée sur l'évolution des performances du groupe et des fi liales en matière, notamment, de progression du chiffre d'affaires et de la rentabilité. Le Président non exécutif de Bonduelle SA ne bénéfi cie pas de rémunération variable.

(en euros)	2019-2020	2020-2021
Nombre de membres composant le GMC au 30 juin	12	12
Rémunérations brutes versées au GMC	5 461 760	7 243 792

Annexes aux comptes consolidés annuels

Avantages postérieurs à l'emploi

En application du décret du 9 janvier 2012, le groupe a mis en place un contrat de retraite supplémentaire à cotisations défi nies (dit contrat article 83) pris en charge pour une très large partie par les bénéfi ciaires concernés et pour solde par le groupe.

Ce régime bénéfi cie à l'ensemble des cadres affi liés à l'AGIRC, ayant une rémunération annuelle brute supérieure à 4 plafonds annuels de la Sécurité sociale.

La rémunération de référence fi xée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéfi ciaires est constituée par la rémunération annuelle de base et le variable. Est exclue de cette rémunération de référence toute somme qui ne peut être qualifi ée de salaire au sens de l'article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale et qui pourrait ultérieurement revêtir une telle qualifi cation.

Les droits s'acquièrent mensuellement. Les cotisations servant au fi nancement du contrat de retraite à cotisations défi nies s'élèvent à un montant correspondant à 8 % de la rémunération de référence, calculé dans la limite des tranches A, B et C.

Ces cotisations sont prises en charge à 62,5 % par la société et à 37,5 % par le bénéfi ciaire.

Concernant les charges fi scales et sociétés associées à la charge de la société, il est précisé que :

la limite fi scale se situe à 8 % de la rémunération brute annuelle limitée à 8 fois le PASS (plafond annuel de la Sécurité sociale). Les deux cotisations (employeur et salarié) sont à prendre en compte ;
la limite sociale se situe à 5 % de la rémunération brute annuelle limitée à 5 fois le PASS. Seule la cotisation patronale est considérée ;
le forfait social de 20 % est dû par l'entreprise sur la part de cotisation dans la limite de l'enveloppe sociale. Au-delà, la cotisation est réintégrée dans le salaire et soumise à charges sociales.

La contribution de la société Bonduelle SA au titre de ce contrat pour l'exercice 2020-2021 est non signifi cative.

Autres avantages à long terme

Néant.

Indemnités de fi n de contrat de travail

Les avantages sont constitués des indemnités de fi n de carrière et des médailles du travail dont bénéfi cient l'ensemble des salariés au titre des conventions collectives rattachées à leurs contrats de travail. Au titre de l'exercice 2020-2021, ils représentent une somme de 917milliers d'euros pour les membres du GMC.

Paiements en actions

a) Plans d'actions attribuées antérieurement.

Les actions attribuées aux membres du Group Management Committee (à partir du 1er juillet nommé le Comex ) au titre des plans d'attributions gratuites d'actions antérieurs sont décrites en note 6.3 de l'annexe aux comptes consolidés.
b) Les attributions gratuites sur les actions de la société intervenues au cours de l'exercice pour l'ensemble des membres du Group Management Committee sont décrites en note 6.3 de l'annexe aux comptes consolidés.
c) Attributions gratuites effectives d'actions du Group Management Committee : au 30 juin 2021, 78 420actions ont été acquises par les membres du Group Management Committee.

Par ailleurs, il n'y a pas eu d'acquisition par la société en vue d'une cession à ses salariés, ni de cession par la société à ses salariés de ses propres actions, hors attributions gratuites effectives d'actions.

Le Groupe Bonduelle adhère aux principes du Code Afep-Medef en matière de rémunération.

NOTE 13 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun évènement majeur n'est inter venu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes.

COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes consolidés annuels

NOTE 14 LISTE DES SOCIÉTÉS DUGROUPE

Les sociétés du groupe ont été consolidées de la façon suivante :

	Principales activités	% d'intérêts 30/06/2020	% contrôle 30/06/2021	% d'intérêts 30/06/2021
1. PAR INTÉGRATION GLOBALE
France
Bonduelle SA	Holding/Centrale de trésorerie	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS Champiloire	Holding	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Sud Ouest Légumes Alliance – Soléal SAS	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Frais Traiteur SAS	Holding	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Frais France SAS	Frais	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Traiteur InternatIonal SAS	Frais	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Europe Long Life SAS	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Development SAS	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCA Cultures France Champignon	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS Champignonnières des Roches	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCA Champignonnières de l'Est	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS Champignonnières de la Vienne	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCA Champignonnières de Rou Marson	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCA des Champignonnières du Moulin	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCA Culture de la Vienne	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Champiland SAS	Conserve/Surgelé	95,00 %	95,00 %	95,00 %
Euromycel SAS	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Champifor GIE	GIE	77,06 %	77,06 %	77,06 %
MOD Bond SAS (ex-Coviju 2)	Holding	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Coviju 3 SAS	Holding	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Coviju 4 SAS	Holding	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Ré	Réassurance	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Étranger
Bonduelle Northern Europe, Belgique	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Nederland, Pays-Bas	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
BDG GmbH, Allemagne	Frais	100,00 %	100,00 %	100,00 %
BFP GmbH, Allemagne	Frais	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Nordic, Danemark	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Limited, Royaume-Uni	Sans activité	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Italia, Italie	Frais	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Agricola Lombarda, Italie	Frais	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Iberica SAU, Espagne	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
BF Agricola 4G, Espagne	Frais	100,00 %	100,00 %	100,00 %
BF Nature Bio 4G, Espagne	Frais	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Portugal, Portugal	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Polska, Pologne	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Ceska Republika, République tchèque	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %

Annexes aux comptes consolidés annuels

	Principales activités	% d'intérêts 30/06/2020	% contrôle 30/06/2021	% d'intérêts 30/06/2021
Bonduelle Central Europe, Hongrie	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Kuban, Russie	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Coubanskie Conservi Russie, Russie	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Agro-Rost, Russie	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Belgorod, Russie	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Kazakhstan, Kazakhstan	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle USA Inc., USA	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle US Holding, USA	Holding	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Argentina, Argentine	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Primeurop Argentina, Argentine	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Do Brasil Produtos Alimenticios, Brésil	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bonduelle Canada Inc, Canada	Conserve/Surgelé	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Ready Pac Foods Inc, USA	Frais	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Ready Pac Produce Inc, USA	Frais	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Missa Bay, LLC, USA	Frais	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Ready Pac Florence, Partnership, USA	Frais	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Salad Time, LLC, USA	Frais	100,00 %	100,00 %	100,00 %
2. PAR MISE EN ÉQUIVALENCE
France
Vegehub	Conserve/Surgelé	0,00 %	44,40 %	44,40 %
Étranger
OP OASI, Italie	Frais	35,00 %	35,00 %	35,00 %
Huerta Gama SC, Espagne	Frais	16,66 %	16,66 %	16,66 %
Bonduelle Espagnola, Espagne	Sans activité	50,00 %	50,00 %	50,00 %
Aybioo	Conserve/Surgelé	34,00 %	34,00 %	34,00 %

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

5.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 30 juin 2021

À l'assemblée générale de la société BONDUELLE SCA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par l'assemblée générale, nous avons effectué l' audit des comptes consolidés de la société BONDUELLE SCA relatifs à l' exercice clos le 30 juin 2021, tels qu' ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l' exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine, à la fi n de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L' opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d' audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d' exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l' audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d' audit dans le respect des règles d' indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2020 à la date d' émission de notre rapport, et notamment nous n' avons pas fourni de services interdits par l' article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Justifi cation des appréciations – Points clés de l' audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l' audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l' état d' urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur fi nancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d' avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l' organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C' est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l' audit des comptes consolidés de l' exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s' inscrivent dans le contexte de l' audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n' exprimons pas d' opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

goodwill Évaluation des (cf. note 3.5.1 «	Goodwill	Goodwill », note 3.5.4 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés » et note 10.1 « »)
-------------------------------------------------	----------	--------------------------------------------------------------------------------------------

Risque identifi é

Les goodwill représentent 468 M€ au 30 juin 2021 (483 M€ au 30 juin 2020).

Les tests de dépréciation effectués par la direction sur les goodwill de chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) défi nies par Bonduelle intègrent une part importante de jugements et d'hypothèses, portant notamment sur :

1 les fl ux de trésorerie futurs ;
1 les taux d'actualisation (WACC) et les taux de croissance à long terme utilisés pour la projection de ces fl ux.

En conséquence, une variation dans ces hypothèses est susceptible de modifi er la valeur recouvrable de ces goodwill. Nous avons donc considéré que les goodwill constituaient un point clé de l' audit.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des contrôles mis en place par la société dans le cadre de la préparation des « mid-term visions » (MTV) préparées par chacune des « business units » (BU) sur lesquelles s' appuient les tests de dépréciation de chacune des UGT. Sur la base de ces informations, nous avons réalisé les procédures suivantes :

1 nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour :
- – la détermination des fl ux de trésorerie en lien avec les données opérationnelles sous-jacentes,
- – le taux de croissance à long terme de ces fl ux par rapport à la pratique sectorielle ;
1 nous avons apprécié, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, les taux d'actualisation retenus (WACC) dans leurs différentes composantes, y compris le cas échéant une prime pour tenir compte des facteurs de risques ;
1 nous avons également effectué nos propres calculs de sensibilité, pour vérifi er que seule une variation déraisonnable des hypothèses pourrait amener à devoir comptabiliser une dépréciation signifi cative des goodwill.

Vérifi cations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance.

Nous n' avons pas d' observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière prévue par l' article L.225-102-1 du code de commerce fi gure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l' article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n' ont pas fait l' objet de notre part de vérifi cations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l' objet d' un rapport par un organisme tiers indépendant.

RAPPORT DE LA GÉRANCE

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

COMPTES SOCIAUX

Autres vérifi cations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l' AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l' application du format d'information électronique unique tel que défi ni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et fi nancier.

Désignation des commissaires aux comptes

Deloitte & Associés

À été nommé Commissaire aux Comptes de la société Bonduelle SCA par l'Assemblée Générale du 7 décembre 2006.

Au 30 juin 2021, le cabinet Deloitte était dans la 15e année de sa mission sans interruption.

Mazars

A été nommé Commissaire aux Comptes de la société Bonduelle SCA par l'Assemblée Générale du 20 décembre 1989.

Au 30 juin 2021, le cabinet Mazars était dans la 32e année de sa mission sans interruption et dans la 23e année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d' entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d' établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l' établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d' évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d' exploitation et d' appliquer la convention comptable de continuité d' exploitation, sauf s' il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d' élaboration de l' information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l' audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d' audit

Il nous appartient d' établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d' obtenir l' assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d' anomalies signifi catives. L' assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d' assurance, sans toutefois garantir qu' un audit réalisé conformément aux normes d' exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d' erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l' on peut raisonnablement s' attendre à ce qu' elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l' article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d' un audit réalisé conformément aux normes d' exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu' il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d' une anomalie signifi cative provenant d' une fraude est plus élevé que celui d' une anomalie signifi cative résultant d' une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d' exploitation et, selon les éléments collectés, l' existence ou non d' une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s' appuie sur les éléments collectés jusqu' à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d' exploitation. S' il conclut à l' existence d' une incertitude signifi cative, il attire l' attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle ;
concernant l'information fi nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

COMPTES SOCIAUX

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, fi gurent les risques d'anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Villeneuve d'Ascq et Lille, le 27 septembre 2021

Les commissaires aux comptes

MAZARS

Vincent RAMBAUX

Deloitte & Associés Pierre-Marie MARTIN

Comptes sociaux

6.1	Compte de résultat RFA	234
6.2	Bilan RFA	235
6.3	Tableau de flux de trésorerie RFA	236
6.4	Annexes aux comptes sociaux annuels RFA	237
6.5	Renseignements concernant les filiales et participations RFA	249
6.6	Résultat des cinq derniers exercices RFA	250
6.7	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels RFA	251
6.8	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées RFA	255

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

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Compte de résultat

6.1 Compte de résultat

(en milliers d'euros)		30/06/2020 12 mois	30/06/2021 12 mois
Chiffre d'affaires HT
Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges		7 561	8 822
Autres produits d'exploitation		0	0
Produits d'exploitation		7 561	8 822
Autres achats et charges externes		2 505	1 948
Impôts et taxes		18	11
Dotations aux provisions pour risques et charges		7 561	8 822
Autres charges		89	72
Charges d'exploitation		10 173	10 853
Résultat d'exploitation		(2 612)	(2 031)
Perte transférée
Produits fi nanciers de participations		30 055	30 055
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés		27	0
Produits d'Intérêts relatifs aux emprunts obligataires
Reprises sur provisions et transferts de charges
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Produits fi nanciers		30 082	30 055
Dotations aux provisions sur actifs fi nanciers
Intérêts et charges assimilés		2 456	2 096
Charges d'Intérêts relatifs aux emprunts obligataires		0	0
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		1	1
Charges fi nancières		2 457	2 097
Résultat fi nancier	Note 9	27 625	27 958
Résultat courant		25 013	25 928
Sur opérations de gestion		5
Sur opérations en capital		471	1 937
Reprises sur provisions et transferts de charges
Produits exceptionnels	Note 10	476	1 937
Sur opérations de gestion		5	12
Sur opérations en capital		582	1 930
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Charges exceptionnelles	Note 11	587	1 942
Résultat exceptionnel		(111)	(5)
Impôts sur les bénéfi ces	Note 13	(10 667)	(1 886)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		35 569	27 808

RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

Bilan

6.2 Bilan

Actif

			30/06/2021
(en milliers d'euros)		30/06/2020 Net	Brut	Amortissements & provisions	Net
Immobilisations corporelles	Note 2	4	4		4
Terrains		4	4		4
Constructions
Immobilisations fi nancières	Note 3	603 127	601 218		601 218
Participations		592 429	592 429		592 429
Créances rattachées à des participations		16	19		19
Autres titres immobilisés		10 683	8 770		8 770
Prêts
Autres immobilisations fi nancières
Actif immobilisé		603 131	601 222		601 222
Créances		11 981	17 001		17 001
Clients et comptes rattachés
Autres créances	Note 4	11 981	17 001		17 001
Valeurs mobilières	Note 5	178	260		260
Disponibilités
Charges constatées d'avance	Note 4	45	46		46
Actif circulant		12 205	17 307		17 307
TOTAL DE L'ACTIF		615 336	618 529		618 529

Passif

(en milliers d'euros)		30/06/2020 Avant répartition	30/06/2021 Avant répartition
Capitaux propres	Note 6	448 072	464 425
Capital social		56 942	57 103
Primes d'émission		38 660	40 204
Réserves
Écarts de réévaluation		947	947
Réserve légale		5 694	5 694
Réserves réglementées
Autres réserves		28 280	28 280
Report à nouveau		281 980	304 388
Résultat de l'exercice		35 569	27 808
Provisions pour risques et charges	Note 7	31 322	33 874
Dettes		135 942	120 230
Emprunts Obligataires	Note 8
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	Note 8
Emprunts, dettes fi n. divers	Note 8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Note 8	233	227
Dettes fi scales et sociales	Note 8	35	133
Autres dettes	Note 8	135 674	119 870
TOTAL DU PASSIF		615 336	618 529

6.3 Tableau de fl ux de trésorerie

(en milliers d'euros)	30/06/2020 12 mois	30/06/2021 12 mois
Opérations d'exploitation
Résultat net de l'exercice	35 569	27 808
Dotations aux amortissements
Dotations/Reprises provisions pour risques et charges	2 652	1 261
Dotations/Reprises provisions immobilisations fi nancières et VMP
Dotations/Reprises Provisions pour Impôt	(8 383)	1 291
Marge brute d'autofi nancement	29 839	30 360
Plus-values sur cession d'actif
Capacité d'autofi nancement	29 839	30 360
Variation sur clients et autres créances	(5 251)	(5 020)
Variation des provisions pour risques et charges
Variation sur fournisseurs et autres dettes	(6 180)	(15 712)
Variation des intérêts courus sur emprunts
Variation du besoin en fonds de roulement	(11 431)	(20 732)
Flux de trésorerie d'exploitation	18 408	9 628
Opérations d'investissements
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisitions d'immobilisations fi nancières	(2 582)	(3)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Cessions ou remboursements des immobilisations fi nancières	440	1 913
Flux de trésorerie sur opérations d'investissements	(2 142)	1 909
Opérations de fi nancement
Dividendes	(16 339)	(13 160)
Dividendes à verser
Variation des capitaux propres		1 705
Encaissements de nouveaux emprunts (y compris concours bancaires)
Remboursements d'emprunts
Flux de trésorerie sur opérations de fi nancement	(16 339)	(11 456)
VARIATION DE TRÉSORERIE	(74)	82
Trésorerie à la clôture	178	260
Trésorerie à l'ouverture	252	178
VARIATION DE TRÉSORERIE	(74)	82

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes sociaux annuels

6.4 Annexes aux comptes sociaux annuels

Sommaire

Note 1	Principes, règles et méthodes comptables 237		Note 11	Charges exceptionnelles	243
Note 2	Immobilisations corporelles	239	Note 12	Informations concernant les entreprises
Note 3	Immobilisations fi nancières	239		liées et les participations	243
Note 4	État des créances	240	Note 13	Ventilation de l'impôt	244
Note 5	Valeurs mobilières de placement	241	Note 14	Intégration fi scale	244
Note 6	Capitaux propres	241	Note 15	Situation fi scale latente	245
Note 7	Provisions pour risques et charges	241	Note 16	Rémunérations de la Gérance	245
Note 8	Dettes	242	Note 17	Engagements hors bilan	245
Note 9	Résultat fi nancier	242	Note 18	Information sur les plans de stock
Note 10	Produits exceptionnels	243		et plans d'actions gratuites options	246

Activité de la société

La société Bonduelle SCA est une société à caractère de holding ayant pour objet :

l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières, la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, fi nancières, mobilières ou agricoles ;
l'accès aux marchés fi nanciers pour la levée de fonds nécessaires aux développements des activités du groupe.

La société Bonduelle SCA est la société consolidante du Groupe Bonduelle.

La société a perçu de sa fi liale Bonduelle SA un dividende de 30 055 milliers d'euros conformément à la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 2 décembre 2020.

Note 1 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice sont établis conformément aux principes généralement admis en France et défi nis par le Plan Comptable Général, et mis à jour des règlements émis par l'Autorité des normes comptables.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables ;
indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels (règlement ANC 2018-01 du 20 avril 2018, homologué par un arrêté du 8 octobre 2018).

Les principales règles et méthodes utilisées sont les suivantes :

1.1 Changement de méthodes

Aucun changement de méthode notable n'est intervenu sur l'exercice.

1.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées au coût d'acquisition ou d'apport.

Les amortissements sont pratiqués en linéaire sur la base de leurs durées d'utilisation.

1.3 Immobilisations fi nancières

Titres de participations

Les titres de participation et autres titres immobilisés fi gurent pour leur valeur d'acquisition.

Une provision est constituée quand la valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'inventaire. La valeur d'utilité des titres de participation est déterminée à partir de différents éléments, tels que la situation nette, l'existence de plus-values latentes et les perspectives de résultats prévisionnels validés par la Direction.

Actions propres

Il est appliqué le règlement ANC 2014-03 afférent au traitement comptable des plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et des plans d'attribution gratuite d'actions aux employés.

De ce fait, les actions propres acquises sont comptabilisées en fonction de leur destination, soit en titres immobilisés, soit en valeurs mobilières de placement.

L'ensemble des actions propres sont classées en immobilisations fi nancières et sont détenues dans le cadre de contrat de liquidité ou en vue d'opérations de croissance externe.

Les titres affectés à la couverture des plans d'attribution gratuite d'actions sont reclassés en valeurs mobilières de placement à la valeur nette comptable à la date de leur affectation par la Gérance.

À la clôture de l'exercice, une dépréciation est comptabilisée si le cours de Bourse moyen du dernier mois est inférieur au cours moyen d'acquisition de l'ensemble de ces actions propres.

1.4 Créances

Les créances sont inscrites à l'actif pour leur valeur nominale. Une provision est constituée, le cas échéant, afi n de couvrir les risques de non-recouvrement.

1.5 Provisions pour risques et charges

Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français et notamment des dispositions du règlement 2014-03 de l'ANC relatif aux passifs. L'évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues de tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société.

1.6 Conversion des éléments en devises

Les créances et les dettes en devises sont converties au taux en vigueur à la clôture de l'exercice. Les écarts résultant de cette actualisation sont inscrits en « écarts de conversion » au bilan.

1.7 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement fi gurent pour leur montant d'acquisition. Elles ne sont pas composées d'actions propres.

Une provision est constituée quand la valeur d'usage est inférieure à leur valeur d'inventaire.

1.8 Plans d'attribution gratuite d'actions

Les plans d'attribution gratuite d'actions font l'objet d'une provision pour charges au passif.

La probabilité d'attribution s'apprécie plan par plan compte tenu des dispositions de chaque plan.

Le montant global de cette charge future est comptabilisé dans le résultat d'exploitation dans la rubrique « dotations aux provisions pour risques et charges ».

Cette provision est compensée par la constatation d'un produit à recevoir de même montant sur les sociétés du groupe à raison du personnel bénéfi ciaire.

Les coûts supportés sont facturés selon les mêmes règles. Ils sont comptabilisés dans le résultat d'exploitation dans la rubrique « transfert de charges ».

L'ensemble de ces méthodes est conforme au règlement 2014-03 de l'ANC.

1.9 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes sociaux annuels

Note 2 Immobilisations corporelles

RAPPORT INTÉGRÉ

Les mouvements des valeurs brutes et amortissements cumulés s'analysent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Valeurs brutes
Terrains	4	4
Constructions
	4	4
Amortissements
Terrains
Constructions
Valeurs nettes
Terrains	4	4
Constructions
	4	4

Note 3 Immobilisations fi nancières

Les mouvements des valeurs brutes et des provisions s'analysent de la façon suivante :

en milliers d'euros	Valeurs brutes au 30/06/2020	Acquisition	Cession	Valeurs brutes au 30/06/2021
Titres de participation	592 429			592 429
Bonduelle SA	592 429			592 429
Autres créances immobilisées	16	3		19
Créances rattachées à des participations
Autres – Compte espèces chez Exane	16	3		19
Autres immobilisations fi nancières
Prêts
Actions propres détenues dans le cadre :
1 d'un contrat de liquidité (1)	417	1 731	(1 809)	338
1 autres (2)	10 266		(1 834)	8 432
	603 127	1 734	(3 644)	601 218

(1) Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont revalorisées au cours de clôture par l'intermédiaire de la colonne « acquisition ».

(2) Sur décision de la Gérance, les actions propres détenues pourront être utilisées pour servir les plans d'AGA à l'expiration du délai d'acquisition ou dans le cadre d'opérations de croissance externe.

(en milliers d'euros)	Valeurs brutes au 30/06/2021	Valeurs nettes au 30/06/2021
Titres de participation	592 429	592 429
Autres créances immobilisées	19	19
Autres immobilisations fi nancières
Actions propres détenues dans le cadre :
1 d'un contrat de liquidité (1)	338	338
1 autres (2)	8 432	8 432
	601 218	601 218
Évaluation à la clôture :
Actions propres		12 374

(en nombre d'actions)	Au 30/06/2020	Augmentation	Diminution	Au 30/06/2021
Actions propres détenues dans le cadre :
1 d'un contrat de liquidité (1)	19 427	82 619	86 060	15 986
1 autres (2)	557 472		99 651	457 821
	576 899	82 619	185 711	473 807
Cours moyen des transactions
de la période		20,95 €	19,62 €

(1) Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont revalorisées au cours de clôture par l'intermédiaire de la colonne « acquisition ».

Note 4 État des créances

(en milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Actif circulant
Autres créances clients
Dont produits à recevoir
Groupe et associés
Dont produits à recevoir
État – Impôts et Taxes	4 908	4 908
Divers – Fournisseurs débiteurs
Groupe et associés
Compte courant Intégration Fiscale	3 271	3 271
Divers – Débiteurs divers (1)	8 822	2 043	6 779
Divers – Charges constatées d'avance	46	46
	17 047	10 267	6 779

(1) : Stock-options et AGA : facturation aux sociétés du Groupe Bonduelle de la charge liée aux levées d'actions (cf. note 18).

Le produit à venir en contrepartie de la provision pour risque constituée est comptabilisé en transfert de charge.

Note 5 Valeurs mobilières de placement

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Valeurs Mobilières détenues dans le cadre du contrat de liquidités (EXANE)	178	260
	178	260

Note 6 Capitaux propres

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Affectation Résultat 2019-2020	Variation	Au 30/06/2021
Capital social	56 942		161	57 103
Prime d'émission/fusion	38 660		1 544	40 204
Écarts de réévaluation	947			947
Réserve légale	5 694			5 694
Réserves réglementées
Autres réserves	28 280			28 280
Report à nouveau	281 980	22 409		304 388
Résultat de l'exercice
30/06/2020	35 569	(35 569)
30/06/2021			27 808	27 808
Dividendes		13 160
	448 072	(0)	29 513	464 425

Le total des dividendes versés s'élève à 12 805 milliers d'euros pour l'ensemble des actionnaires.

Ce dividende a été en totalité en numéraire.

356 milliers d'euros ont été versés à l'Associé commandité, conformément à l'article 25 des Statuts.

Capital social

Au 30 juin 2021, le capital se composait de 32 630 114 actions de 1,75 euro selon la répartition suivante :

13 611 568 actions ordinaires ;
19 018 546 actions à droit de vote double.

Les 32 630 114 actions composant le capital de la société représentent 51 174 853 droits de vote.

Note 7 Provisions pour risques et charges

			Reprise
(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Dotation	Utilisée	Non Utilisée	Au 30/06/2021
Provision pour risque liée aux plans de stock-options ou d'attributions gratuites d'actions	7 561	8 822		7 561	8 822
Provision pour impôt – Intégration Fiscale (1)	23 760	1 716		424	25 052
	31 322	10 538		7 986	33 874

(1) La provision pour impôt est liée à l'utilisation des défi cits et crédits d'impôts des sociétés membres du périmètre d'intégration fi scale.

Note 8 Dettes

		30/06/2021
(en milliers d'euros)	30/06/2020	Montant brut	À 1 an au plus	+ 1 an et 5 ans au plus
Emprunts
Fournisseurs et comptes rattachés (1)	233	227	227
Dettes fi scales et sociales	35	113	113
Autres dettes (2)	135 674	119 870	119 870
	135 942	120 210	120 210

(1) La dette fournisseurs est exigible à moins de trente jours.

(2) Inclus le compte courant avec Bonduelle SA et le compte courant intégration fi scale.

Note 9 Résultat fi nancier

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Produits fi nanciers
Produits fi nanciers de participation
1 Bonduelle SA	30 055	30 055
1 Revenus des prêts
	30 055	30 055
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Reprises sur provisions et transfert de charges
Autres intérêts et produits assimilés	26
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	0	0
	30 082	30 055
Charges fi nancières
Dotations fi nancières amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées	2 456	2 096
Charges d'Intérêts relatives à l'EURO PP
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	1	1
	2 457	2 097
RÉSULTAT FINANCIER	27 625	27 958

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes sociaux annuels

Note 10 Produits exceptionnels

SOCIÉTALE

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Pénalités – Contrôle Fiscal	5
Produits exceptionnels sur opérations en capital
1 Produits des cessions d'immobilisations corporelles
1 Produits des cessions d'immobilisations fi nancières ( boni sur actions propres)	471	1 937
Reprise sur provision pour risques et charges
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	476	1 937

Note 11 Charges exceptionnelles

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2020	Au 30/06/2021
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Pénalités – Contrôle Fiscal	5	12
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
1 Sorties d'actif des immobilisations corporelles
1 Sorties d'actif des immobilisations fi nancières ( mali sur actions propres)	582	1 930
1 Sorties d'actif des titres de participation
Provisions pour risques et charges
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles	587	1 942
TOTAL RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(111)	(5)

Note 12 Informations concernant les entreprises liées et les participations

Postes (en milliers d'euros)		Montant concernant les entreprises
	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Participations :
1 valeur brute	592 429
1 valeur nette	592 429
Créances rattachées à des participations
Autres créances	8 822
Autres dettes	119 817
Dettes d'exploitation	3
Produits fi nanciers de participation
Produits fi nanciers	30 055
Charges fi nancières	2 096

Note 13 Ventilation de l'impôt

(en milliers d'euros)	Résultat courant	Résultat exceptionnel	Total
Résultat avant impôt	25 928	(5)	25 923
Impôt sociétés théorique
Avoir fi scal
Total impôt sociétés théorique
Effet intégration fi scale			3 177
Provision pour Impôt – Intégration Fiscale			(1 291)
Total de l'impôt			1 886
RÉSULTAT NET APRÈS IMPÔT			27 808

Note 14 Intégration fi scale

La société Bonduelle SCA est intégrée fi scalement, en tant que mère, au sein d'un groupe composé ainsi :

Dénomination	Adresse
Bonduelle SA	La Woestyne – 59173 Renescure
Bonduelle Europe Long Life SAS	La Woestyne – 59173 Renescure
Bonduelle Development SAS	La Woestyne –59173 Renescure
Bonduelle Frais Traiteur SAS	La Woestyne – 59173 Renescure
Bonduelle Frais France SA	90, rue André Citroën – 69740 Genas
Bonduelle Traiteur InternatIonal SAS	67 route de Concarneau BP 27 – 29140 Rosporden
SAS Champiloire	Chantemerle – Bagneux - 49400 Saumur
Euromycel SAS	Chantemerle – Bagneux - 49400 Saumur
SAS Champignonnières des Roches	Chantemerle – Bagneux - 49400 Saumur
SAS Champignonnières de la Vienne	Chantemerle – Bagneux - 49400 Saumur
MOD Bond SAS	La Woestyne – 59173 Renescure
Coviju 3 SAS	La Woestyne – 59173 Renescure
Coviju 4 SAS	La Woestyne – 59173 Renescure
Soléal SAS	237 Route de Castandet – 40270 Bordères-et-Lamensans

Selon la convention, la répartition de l'impôt sur le résultat d'ensemble des sociétés intégrées s'effectue ainsi :

les sociétés verseront à la société Bonduelle SCA une somme égale à l'impôt qui aurait grevé leur résultat et/ou leur plus-value nette à long terme de l'exercice si elles étaient imposables distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont les sociétés intégrées auraient bénéfi cié en l'absence d'intégration ;
la société Bonduelle SCA n'a pas généré d'impôt sur les sociétés sur son propre résultat au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021.

Résultat fi scal d'ensemble

Le résultat fi scal d'ensemble est un bénéfi ce de 25 211 milliers d'euros.

Défi cits reportables : néant.

COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

Annexes aux comptes sociaux annuels

Note 15 Situation fi scale latente

Néant.

Note 16 Rémunérations de la Gérance

Tableau récapitulatif des rémunérations dues au Gérant (en euros)

(en euros)	Exercice 2019-2020	Exercice 2020-2021
Pierre et Benoît Bonduelle SAS (1)
Autres rémunérations	1 815 425	1 365 510
TOTAL	1 815 425	1 365 510

(1) La rémunération de la Gérance est déterminée par la politique de rémunération approuvée et par l'article 17 alinéa 1 des Statuts de la société et est composée de deux éléments :

1 une rémunération égale à 1,5 % du bénéfi ce net consolidé part du groupe de l'exercice précédent ;

Aucune autre rémunération n'est perçue par le gérant. Elle fi gure ci-dessus pour son montant hors taxes.

Note 17 Engagements hors bilan

(en milliers d'euros)	30/06/2021
Engagements reçus	Néant
Engagements donnés :
1 Aval et cautions donnés (net des utilisations) (1)	383 367

(Les engagements correspondent à la couverture des activités courantes et de fi nancement du groupe).

(1) La notion d'engagement est celle retenue dans l'arrêt de la Cour de Cassation du 26/01/1999, précisant que la simple « obligation des moyens » ne constitue pas une garantie au sens de l'article n° 98 de la loi du 24/07/1966, et ne nécessite pas une autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Note 18 Information sur les plans de stock-options et plans d'actions gratuites

18.1 Plans de stocks-options

Néant.

18.2 Plans d'attribution gratuite d'actions

Caractéristiques des plans d'attributions gratuites d'actions (1)	Plan AGA n° 7	Plan AGA n° 8	Plan AGA n° 9	Plan AGA n° 10	Plan AGA n° 11
Date d'Assemblée	03/12/2015	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018
Date de la décision de la Gérance	06/10/2017	07/12/2018	07/12/2018	07/12/2018	07/12/2018
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	47 582	72 066	7 616	26 429	24 141
Dont le nombre attribué à Guillaume Debrosse Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA	NA	11 423	N/A	N/A	0
Dont le nombre attribué à l'ensemble du Comité Exécutif (2)	47 582	72 066	0	26 429	24 141
Date d'acquisition des actions	06/10/2020	05/11/2021	07/12/2019	31/12/2020	28/02/2021
Date de fi n de période de conservation	06/10/2020	05/11/2021	07/12/2020	31/12/2020	28/02/2021
Conditions de performance (1)
NOMBRE D'ACTIONS AYANT FAIT L'OBJET D'UNE ACQUISITION DÉFINITIVE AU 30 JUIN 2021	3 477	N/A	7 616	26 429	24 141
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	44 105	N/A	0	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fi n d'exercice	0	72 066	0	0	0

(1) L'attribution gratuite d'actions est principalement basée sur un mécanisme d'intéressement long terme. Plans basés sur le critère de rentabilité des capitaux employés, et sur un critère RSE relatif à l'ambition B Corp à compter du plan n° 27, d'un montant à l'objectif de 50 % du salaire ou de la rémunération fi xe et dont le bénéfi ce effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date d'attribution effective. Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, et à la connaissance de la société, il n'existe pas d'opérations de couverture au bénéfi ce des mandataires sociaux.

(2) Group Executive Committee jusqu'au plan 7, Group Management Committee à partir du plan 8.

Caractéristiques des plans d'attributions gratuites d'actions (1)	Plan AGA n° 12	Plan AGA n° 13	Plan AGA n° 14	Plan AGA n° 15	Plan AGA n° 16
Date d'Assemblée				06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018
Date de la décision de la Gérance		07/12/2018 07/12/2018	11/02/2019	12/12/2019	12/12/2019
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	24 373	18 619	23 024	21 231	21 230
Dont le nombre attribué à Guillaume Debrosse Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA	0	0	0	0	0
Dont le nombre attribué à l'ensemble du Comité Exécutif (2)	24 373	18 619	0	0	0
Date d'acquisition des actions	31/03/2021		31/12/2021 11/02/2022 13/12/2020		13/12/2021
Date de fi n de période de conservation	31/03/2021		31/12/2021 11/02/2022	13/12/2021	13/12/2021
Conditions de performance (1)
NOMBRE D'ACTIONS AYANT FAIT L'OBJET D'UNE ACQUISITION DÉFINITIVE AU 30 JUIN 2021	24 373	N/A	N/A	21 231	N/A
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	N/A	N/A	0	N/A
Actions attribuées gratuitement restantes en fi n d'exercice	0	18 619	23 024	0	21 230

(1) L'attribution gratuite d'actions est principalement basée sur un mécanisme d'intéressement long terme. Plans basés sur le critère de rentabilité des capitaux employés, et sur un critère RSE relatif à l'ambition BCorp à compter du plan n°27, d'un montant à l'objectif de 50 % du salaire ou de la rémunération fi xe et dont le bénéfi ce effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date d'attribution effective. Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, et à la connaissance de la société, il n'existe pas d'opérations de couverture au bénéfi ce des mandataires sociaux.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Annexes aux comptes sociaux annuels

Caractéristiques des plans d'attributions gratuites d'actions (1)	Plan AGA n° 17	Plan AGA n° 18	Plan AGA n° 19	Plan AGA n° 20	Plan AGA n° 21
Date d'Assemblée		06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018
Date de la décision de la Gérance	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	21 230	35 535	3 581	898	136 062
Dont le nombre attribué à Guillaume Debrosse Représentant permanent de Pierre et Benoit Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA	0	0	0	0	18 339
Dont le nombre attribué à l'ensemble du Comité Exécutif (2)	0	9 275	0	0	75 824
Date d'acquisition des actions	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022
Date de fi n de période de conservation	13/12/2022	14/12/2022	14/12/2022	13/12/2022	13/12/2022
Conditions de performance (1)
NOMBRE D'ACTIONS AYANT FAIT L'OBJET D'UNE ACQUISITION DÉFINITIVE AU 30 JUIN 2021	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Actions attribuées gratuitement restantes en fi n d'exercice	21 230	35 535	3 581	898	136 062

(2) Group Executive Committee jusqu'au plan 7, Group Management Committee à partir du plan 8.

Caractéristiques des plans d'attributions gratuites d'actions (1)	Plan AGA n° 22	Plan AGA n° 23	Plan AGA n° 24	Plan AGA n° 25	Plan AGA n° 26	Plan AGA n° 27
Date d'Assemblée			06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018 06/12/2018
Date de la décision de la Gérance	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	364	3 239	1 928	2 910	16 388	232 735
Dont le nombre attribué à Guillaume Debrosse Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle, Gérant de Bonduelle SCA	0	0	0	0	0	24 987
Dont le nombre attribué à l'ensemble du Comité Exécutif (2)	0	0	0	0	12 786	89 898
Date d'acquisition des actions	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	15/11/2023
Date de fi n de période de conservation	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	15/11/2023
Conditions de performance (1)
NOMBRE D'ACTIONS AYANT FAIT L'OBJET D'UNE ACQUISITION DÉFINITIVE AU 30 JUIN 2021	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Actions attribuées gratuitement restantes en fi n d'exercice	364	3 239	1 928	2 910	16 388	232 735

(1) L'attribution gratuite d'actions est principalement basée sur un mécanisme d'intéressement long terme. Plans basés sur le critère de rentabilité des capitaux employés, et sur un critère RSE relatif à l'ambition BCorp à compter du plan n° 27, d'un montant à l'objectif de 50 % du salaire ou de la rémunération fi xe et dont le bénéfi ce effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date d'attribution effective. Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, et à la connaissance de la société, il n'existe pas d'opérations de couverture au bénéfi ce des mandataires sociaux.

(2) Group Executive Committee jusqu'au plan 7, Group Management Committee à partir du plan 8. 6

18.3 Autres informations sur les plans d'actions

18.3.1 Montant de la charge comptabilisée au cours de l'exercice

Les boni et maliréalisés sur les plans d'actions sont enregistrés dans le résultat exceptionnel.

Il n'y a pas eu de levées d'options réalisées sur l'exercice.

18.3.2 Passifs éventuels

Une provision pour risques et charges est constituée à la clôture du 30 juin 2021 pour 8 822 milliers d'euros.

Cette provision est couverte par un produit à recevoir de même montant constaté en débiteurs divers (cf. note 1 et note 4).

Ce produit à recevoir correspond au montant qui sera refacturé aux fi liales qui ont pour salariés les bénéfi ciaires de plans d'actions gratuites.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Renseignements concernant les filiales et participations

6.5 Renseignements concernant les fi liales et participations

			Capitaux propres autres que	Quote		Valeurs comptables des titres			Chiffre d'affaires	Résultat	Dividendes encaissés
(en milliers d'euros) Sociétés	Nombre de titres	détenus Devises Capital (1)	le capital et le résultat de l'exercice (1)	part du capital détenue (en %)	Brute	Nette	Avances consenties par la société	Cautions données	hors taxe de l'exercice écoulé	du dernier exercice clos	par la société au cours de l'exercice
A/Titres dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société mère
1/ Filiales détenues à plus de 50 %
Bonduelle SA	2 348 058	EURO 234 806	420 843		100 592 429 592 429			383 367	44 736	(2 379)	30 055
2/ Participation détenue entre 10 et 50 %
B/Titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société mère
1/ Filiales françaises
2/ Filiales étrangères
3/ Participations dans des sociétés françaises
(1) Dans la monnaie locale de la société.

Résultat des cinq derniers exercices

6.6 Résultat des cinq derniers exercices

(en milliers d'euros)	30/06/2017	30/06/2018	30/06/2019	30/06/2020	30/06/2021
Situation fi nancière en fi n d'exercice
Capital social	56 000	56 492	56 942	56 942	57 103
Nombre d'actions émises en unités	32 000 000	32 281 118	32 538 340	32 538 340	32 630 114
Résultat global des opérations effectuées
Revenus des fi liales	30 049	30 049	30 055	30 055	30 055
Chiffre d'affaires hors taxes
Bénéfi ce avant impôts, participation, amortissements et provisions	22 437	21 730	22 427	24 902	25 923
Impôts sur les bénéfi ces	(10 481)	(311)	(5 853)	(10 667)	(1 886)
Participation des salariés
Bénéfi ce après impôts, participation, amortissements et provisions	32 438	22 218	28 280	35 569	27 808
Montant des bénéfi ces distribués	14 400	16 141	16 269	13 015	14 684
Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
Bénéfi ce après impôts, participation, mais avant amortissements et provisions	1,03	0,68	0,87	1,09	0,85
Bénéfi ce après impôts, participation, amortissements et provisions	1,01	0,69	0,87	1,09	0,85
Dividende versé à chaque action	0,45	0,50	0,50	0,40	0,45 (1)

(1) Projet soumis à l'Assemblée Générale.

Proposition d'affectation du résultat

La Gérance propose à l'Assemblée Générale d'affecter le résultat de l'exercice soit 27 808 234,50 euros de la manière suivante :

— bénéfi ce de l'exercice	27 808 234,50 euros
— report à nouveau	304 388 356,62 euros
— bénéfi ce distribuable	332 196 591,12 euros
— affectation à l'Associé commandité	278 082,35 euros
— réserve légale	16 060,45 euros
— dividende aux actionnaires	14 683 551,30 euros
— report à nouveau	317 218 897,02 euros

Et d'approuver la distribution d'un dividende, au titre de l'exercice 2020-2021, de 0,45 euro par action, étant précisé que l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du CGI.

Le détachement du coupon serait le 3 janvier 2022.

Le dividende serait mis en paiement le 5 janvier 2022.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

6.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 30 juin 2021

À l'assemblée générale de la société BONDUELLE SCA,

Opinion

En exécuti on de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BONDUELLE SCA relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et p rincipes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit .

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes r elatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notammen t nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justifi cation des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur fi nancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Vérifi cations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22 10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifi é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le ra pport de gestion.

Autres vérifi cations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défi ni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et fi nancier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BONDUELLE SCA par l'Assemblée Générale du 7 décembre 2006 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 20 décembre 1989 pour le cabinet Mazars.

Au 30 juin 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 32ème année, dont 23 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fi dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Auditde suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en uvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons au Comité d'Auditun rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œ uvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit fi gurent les risques d'anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Auditla déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des Comité d'Auditpesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Mazars Villeneuve d'Ascq, le 27 septembre 2021 Vincent RAMBAUX Associé

Deloitte & Associés Lille, le 27 septembre 2021 Pierre-Marie MARTIN Associé

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

COMPTES SOCIAUX

6.8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 226-2 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 226-10 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Programme d'émission de titres de créances (NEU CP)

Personnes concernées : Bonduelle SA, dont Bonduelle SCA détient directement ou indirectement plus de 10 % des droits de vote et Pierre & Benoît Bonduelle SAS, gérant de Bonduelle SCA.

Nature, objet et modalités : Le 29 juillet 2020, Bonduelle SA a mis en place un programme d'émission de titres de créances négociables court-terme (« NEU CP ») d'un montant total maximum de 300 millions d'euros. Chaque titre émis dans le cadre de ce programme aura une échéance inférieure ou égale à un an, une valeur faciale minimum de 150 000 euros et seras émis en euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l'émission. Ce programme après accord du Conseil d'administration de Bonduelle SA a été porté à 400 millions d'euros. La garantie par Bonduelle SCA, sur autorisation du Conseil de Surveillance du 3 décembre 2020, a ainsi été portée à 410 millions d'euros. Ce cautionnement n'est pas rémunéré.

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R. 226-2 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Programme d'émission de titres de créances (NEU CP)

Personnes concernées : Bonduelle SA, dont Bonduelle SCA détient directement ou indirectement plus de 10 % des droits de vote et Pierre & Benoît Bonduelle SAS, gérant de Bonduelle SCA.

Nature, objet et modalités : Le 29 juillet 2020, Bonduelle SA a mis en place un programme d'émission de titres de créances négociables court-terme (« NEU CP ») d'un montant total maximum de 300 millions d'euros. Chaque titre émis dans le cadre de ce programme aura une échéance inférieure ou égale à un an, une valeur faciale minimum de 150 000 euros et seras émis en euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l'émission. Ce programme est garanti par Bonduelle SCA dans la limite fi nancière de 310 millions d'euros. Ce cautionnement n'est pas rémunéré.

Cautionnement par Bonduelle SCA d'un emprunt obligataire émis par Bonduelle SA (USPP 2019)

Personnes concernées : Bonduelle SA, dont Bonduelle SCA détient directement ou indirectement plus de 10 % des droits de vote et Pierre & Benoît Bonduelle SAS, gérant de Bonduelle SCA.

Nature, objet et modalités : Le 2 mai 2019, Bonduelle SA a émis un emprunt obligataire aux Etats-Unis d'une durée de 10 ans par placement privé (USPP) d'un montant total de 140 millions d'euros. Bonduelle SCA s'est porté caution de cette émission. Ce cautionnement n'est pas rémunéré.

Cautionnement par Bonduelle SCA d'un emprunt obligataire émis par Bonduelle SA (Ex Bonduelle SAS) (USPP 2010)

Personnes concernées : Bonduelle SA, dont Bonduelle SCA détient directement ou indirectement plus de 10 % des droits de vote et Pierre & Benoît Bonduelle SAS, gérant de Bonduelle SCA.

Nature, objet et modalités : Les 3 août et 2 septembre 2010, Bonduelle SA a émis un emprunt obligataire aux Etats-Unis d'une durée de 12 ans par placement privé (USPP) en deux tranches d'un montant total de 145 millions de dollars. Bonduelle SCA s'est porté caution de cette émission. Ce cautionnement n'est pas rémunéré.

Cautionnement par Bonduelle SCA d'un emprunt obligataire émis par Bonduelle SA (Ex Bonduelle SAS) (USPP 2017)

Personnes concernées : Bonduelle SA, dont Bonduelle SCA détient directement ou indirectement plus de 10 % des droits de vote et Pierre & Benoît Bonduelle SAS, gérant de Bonduelle SCA.

Nature, objet et modalités : Bonduelle SA a émis le 6 juillet 2017, un placement privé aux Etats Unis (USPP) réparti en deux tranches de respectivement 150 millions d'euros et 50 millions de dollars américains, d'une durée de dix ans. Ce cautionnement n'est pas rémunéré.

Ces conventions ont été réexaminées par votre Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 24 septembre 2021. Constatant que les conditions économiques de ladite convention n'ont pas évolué, il n'y a pas lieu de la soumettre à nouveau à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale.

Les commissaires aux comptes

Mazars

Villeneuve d'Ascq, le 27 septembre 2021 Vincent RAMBAUX Associé

Lille, le 27 septembre 2021 Pierre-Marie MARTIN Associé

Deloitte & Associés

COMPTES CONSOLIDÉS

SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Informations sur la société et son capital

7.1	Renseignement concernant le capital RFA	260
7.1.1	Historique du capital	260
7.1.2	Montant du capital souscrit	261
7.1.3	Délégations et autorisations données à la Gérance en matière d'augmentation de capital	261
7.1.4	Capital potentiel	265
7.2	Actionnariat RFA	268
7.2.1	Répartition du capital et des droits de vote	268
7.2.2	Code de déontologie boursière	269
7.2.3	Pacte d'actionnaires	269
7.3	Action Bonduelle et dividendes	272
7.3.1	Évolution du cours de Bourse	272
7.3.2	Dividendes	273
7.4	Autodétention	273
7.5	Descriptif du programme de rachat d'actions RFA	274
7.5.1	Répartition des objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 31 août 2021	274
7.5.2	Description détaillée du programme de rachat d'actions	274
7.6	Renseignements de caractère général concernant la société RFA	275

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

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Renseignement concernant le capital

7.1 Renseignement concernant le capital

7.1.1 Historique du capital

Année	Opération	Montant nominal	Prime	Montants successifs du capital	Nombre cumulé d'actions
Au 01/01/1993
(en francs)				307 392 400	439 132
1995	Rachat de 68 068 actions	(47 467 600)	(95 295 200)	259 744 800	371 064
1997	Incorporation de réserves et élévation du nominal de 700 FRF à 760 FRF	22 263 840		282 008 640	371 064
	Division du nominal de 760 FRF à 40 FRF			282 008 640	7 050 216
	Absorption de Financière Bonduelle Dalle et création de 146 325 actions	5 853 000	6 303 103	287 861 640	7 196 541
	Apport d'actions Bonduelle SA par le FCP Bonduelle Valeurs	10 372 880	14 938 800	298 234 520	7 455 863
	Apport d'actions Bonduelle SA par des salariés et divers	7 142 720	10 675 640	305 647 240	7 641 181
1998	Émission de 358 819 actions	14 352 760	30 499 615	320 000 000	8 000 000
(en euros)
2001	Incorporation au capital d'une somme de 47 335 920 F prélevée sur le compte prime d'émission en vue de la conversion en euros			56 000 000	8 000 000
2005	Augmentation de capital suite à la fusion avec la société Montecourt	2 068 948	17 269 806,14	58 068 948	8 295 564
2005	Annulation des actions de la société reçues par elle au titre de sa fusion avec la société Montecourt	(2 068 948)	(17 269 806,14)	56 000 000	8 000 000
2012	Augmentation de capital suite à la fusion avec la société L'Angevine	1 596 000	13 933 080	57 596 000	8 228 000
	Augmentation de capital suite à la fusion avec la société La Houssaie	539 588	4 710 603,23	58 135 588	8 305 084
	Augmentation de capital suite à la fusion avec la société La Marjolaine	646 170	5 641 043,42	58 781 758	8 397 394
	Augmentation de capital suite à la fusion avec la société Pecarrère	359 464	3 138 125,23	59 141 222	8 448 746
	Réduction de capital par annulation des actions propres de la société reçues au titre des fusions	3 124 709	(27 278 709,57)	56 016 513	8 002 359
	Réduction de capital par annulation d'actions auto détenues	16 513		56 000 000	8 000 000
2013	Réduction de la valeur nominale de l'action par échange de chacune des actions ordinaires de 7 € existant actuellement contre 4 actions nouvelles de 1,75 € de valeur nominale chacune			56 000 000	32 000 000
2018	Augmentation de capital suite à la distribution d'un dividende de 0,45 € par action avec option consentie aux actionnaires, pour le paiement de
	leurs dividendes, soit en actions, soit en numéraire	491 956,50		56 491 956,50	32 281 118

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Renseignement concernant le capital

Année	Opération	Montant nominal	Prime	Montants successifs du capital	Nombre cumulé d'actions
2019	Augmentation de capital suite à la distribution d'un dividende de 0,50 € par action avec option consentie aux actionnaires, pour le paiement de leurs dividendes, soit en actions, soit en numéraire	450 138,50		56 942 095	32 538 340
2021	Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profi t de personnes appartenant à des catégories déterminées	160 604,50	1 620 728,84	57 102 699,50	32 630 114

7.1.2 Montant du capital souscrit

Au 30 juin 2021, 32 630 114 actions étaient en circulation contre 32 538 340 actions au 30 juin 2020, à la suite de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profi t de personnes appartenant à une catégorie déterminée, décidée par la Gérance le 29 avril 2021, faisant usage de la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2020, au terme de sa seizième résolution à caractère extraordinaire.

Au 31 août 2021, le capital social est fi xé à 57 102 699,50 euros.

Il est divisé en 32 630 114 actions ordinaires de 1,75 euro chacune, entièrement libérées et de même catégorie représentant 51 632 268 droits de vote théoriques, en raison de l'existence d'un droit de vote double et représentant 51 165 679 droits de vote exerçables en Assemblée Générale. L'écart entre le nombre de droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote exerçables en Assemblées Générales résulte des actions privées du droit de vote (autodétention) ainsi que des droits de vote double.

La société n'a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part signifi cative de son capital.

7.1.3 Délégations et autorisations données à la Gérance en matière d'augmentation de capital

Nature de la résolution	Date de l'AG	Durée de la délégation/ autorisation donnée à la Gérance	Date d'expiration	Utilisation au cours des exercices précédents	Utilisation au cours de l'exercice 2020-2021
Délégation donnée à la Gérance pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfi ces et/ou primes Maximum de 17,5 M€ en nominal (soit 10 M d'actions soit 30,73 % du capital) (1).	17/12/2020 (14e résolution)	26 mois	16/02/2023	-	-
Délégation de compétence donnée à la Gérance pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe) et/ ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription. Maximum de 17,5 M€ en nominal (soit 10 M d'actions soit 30,73 % du capital) (1).	17/12/2020 (15e résolution)	26 mois	16/02/2023	-	-
(1) Au jour de l'Assemblée Générale.

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

Renseignement concernant le capital

Nature de la résolution	Date de l'AG	Durée de la délégation/ autorisation donnée à la Gérance	Date d'expiration	Observation	Utilisation au cours des exercices précédents	Utilisation au cours de l'exercice 2020-2021
Délégation de compétence donnée à la Gérance en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profi t d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées ne pourra être supérieur à 700 000 €, (soit 400 000 actions représentant environ 1,23 % (1) du capital).	17/12/2020 (16e résolution)	18 mois	16/06/2022		91 774 actions émises soit 160 604,5 en nominal	-
Autorisation d'augmenter le montant des émissions (pour les 15e et 16e résolutions) (2).	17/12/2020 (17e résolution)	26 mois	16/02/2023		-	-
Délégation de compétence donnée à la Gérance pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profi t des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Maximum de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision de la Gérance de réalisation de cette augmentation.	17/12/2020 (18e résolution)	26 mois	16/02/2023		-	-
Délégation de compétence donnée à la Gérance pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l'exclusion d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange. Maximum de 17,5 M€ en nominal (soit 10 M d'actions soit 30,73 % du capital) (1). Plafond commun avec la délégation qui suit.	05/12/2019 (15e résolution)	26 mois	04/02/2022	La Gérance a la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité.	-	-

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Renseignement concernant le capital

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

Nature de la résolution	Date de l'AG	Durée de la délégation/ autorisation donnée à la Gérance	Date d'expiration	Utilisation au cours des exercices précédents	Utilisation au cours de l'exercice 2020-2021
Délégation de compétence donnée à la Gérance pour émettre des actions ordinaires, donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, Maximum de 17,5 M€ en nominal (soit 10 M d'actions soit 30,73 % du capital) (1). Limite à 20 % du capital par an. Plafond commun avec délégation qui précède.	05/12/2019 (16e résolution)	26 mois	04/02/2022	-	-
Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fi xer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d'émission, qui ne pourra être inférieur, au choix de la Gérance, soit à la moyenne des cours de clôture de l'action de la société sur le marché Euronext Paris constatée sur une période maximale de six mois précédant le début de l'offre, soit au cours moyen pondéré de l'action de la société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre avec une décote maximale de 15 %.	05/12/2019 (17e résolution)	26 mois	04/02/2022	-	-
Autorisation d'augmenter le montant des émissions (pour les 15e et 16e).	05/12/2019 (18e résolution)	26 mois	04/02/2022
Délégation de compétence donnée à la Gérance pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital (1) en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.	05/12/2019 (14e résolution)	26 mois	04/02/2022	-	-

Renseignement concernant le capital

Nature de la résolution	Date de l'AG	Durée de la délégation/ autorisation donnée à la Gérance	Date d'expiration	Observation	Utilisation au cours des exercices précédents	Utilisation au cours de l'exercice 2020-2021
Autorisation donnée à la Gérance en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Maximum de 3 % du capital social (1). étant précisé que le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la société ne pourra dépasser 1 % du capital au sein de cette enveloppe et les attributions défi nitives seront soumises le cas échéant et au cas par cas à des conditions de performance fi xées par la Gérance.	06/12/2018 (25e résolution)	38 mois	05/02/2022		460 864	232 735
Autorisation donnée à la Gérance en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Maximum de 3 % du capital social (1), étant précisé que le nombre total d'options pouvant être octroyées aux dirigeants mandataires de la société ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d'actions supérieur à 1 % du capital au sein de cette enveloppe.	06/12/2018 (24e résolution)	38 mois	05/02/2022		-	-

COMPTES SOCIAUX

7.1.4 Capital potentiel

RAPPORT INTÉGRÉ

7.1.4.1 Tableau récapitulant les instruments dilutifs arrêté à la date du 31 août 2021

Instruments dilutifs	Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises	Dilution potentielle maximale (en % du capital)
ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT	357 074	1,1*

* Sur la base d'un capital de 32 630 114 actions.

Il est précisé qu'il n'existe ni actions non représentatives du capital, ni de valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription.

7.1.4.2 Historique des plans d'attributions gratuites d'actions

Caractéristiques des plans d'attributions gratuites d'actions (1)	Plan AGA n° 7	Plan AGA n° 8	Plan AGA n° 9	Plan AGA n° 10
Date d'Assemblée	03/12/2015	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018
Date de la décision de la Gérance	06/10/2017	07/12/2018	07/12/2018	07/12/2018
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	47 582	72 066	7 616	26 429
Dont le nombre attribué à Guillaume Debrosse Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA	N/A	11 423	N/A	N/A
Dont le nombre attribué à l'ensemble du Comité Exécutif (2)	47 582	72 066	0	26 429
Date d'acquisition des actions	06/10/2020	05/11/2021	07/12/2019	31/12/2020
Date de fi n de période de conservation	06/10/2020	05/11/2021	07/12/2020	31/12/2020
Conditions de performance (1)
NOMBRE D'ACTIONS AYANT FAIT L'OBJET D'UNE ACQUISITION DÉFINITIVE AU 30 JUIN 2021	3 477	N/A	7 616	26 429
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	44 105	N/A	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fi n d'exercice	0	72 066	0	0

(1) L'attribution gratuite d'actions est principalement basée sur un mécanisme d'intéressement long terme. Plans basés sur le critère de rentabilité des capitaux employés, et sur un critère RSE relatif à l'ambition BCorp à compter du plan n° 27, d'un montant à l'objectif de 50 % du salaire ou de la rémunération fi xe et dont le bénéfi ce effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date d'attribution effective. Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, et à la connaissance de la société, il n'existe pas d'opérations de couverture au bénéfi ce des mandataires sociaux.

Renseignement concernant le capital

Caractéristiques des plans d'attributions gratuites d'actions (1)	Plan AGA n° 11	Plan AGA n° 12	Plan AGA n° 13	Plan AGA n° 14	Plan AGA n° 15	Plan AGA n° 16
Date d'Assemblée	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018
Date de la décision de la Gérance	07/12/2018	07/12/2018	07/12/2018	11/02/2019	12/12/2019	12/12/2019
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	24 141	24 373	18 619	23 024	21 231	21 230
Dont le nombre attribué à Guillaume Debrosse Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA	0	0	0	0	0	0
Dont le nombre attribué à l'ensemble du Comité Exécutif (2)	24 141	24 373	18 619	0	0	0
Date d'acquisition des actions	28/02/2021	31/03/2021	31/12/2021	11/02/2022	13/12/2020	13/12/2021
Date de fi n de période de conservation	28/02/2021	31/03/2021	31/12/2021	11/02/2022	13/12/2021	13/12/2021
Conditions de performance (1)
NOMBRE D'ACTIONS AYANT FAIT L'OBJET D'UNE ACQUISITION DÉFINITIVE AU 30 JUIN 2021	24 141	24 373	N/A	N/A	21 131	N/A
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	0	N/A	N/A	0	N/A
Actions attribuées gratuitement restantes en fi n d'exercice	0	0	18 619	23 024	0	21 230

(1) L'attribution gratuite d'actions est principalement basée sur un mécanisme d'intéressement long terme. Plans basés sur le critère de rentabilité des capitaux employés, et sur un critère RSE relatif à l'ambition BCorp à compter du plan n° 27, d'un montant à l'objectif de 50 % du salaire ou de la rémunération fi xe et dont le bénéfi ce effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date d'attribution effective. Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, et à la connaissance de la société, il n'existe pas d'opérations de couverture au bénéfi ce des mandataires sociaux.

(2) Group Executive Committee jusqu'au plan 7, Group Management Committee à partir du plan 8.

Caractéristiques des plans d'attributions gratuites d'actions (1)	Plan AGA n° 17	Plan AGA n° 18	Plan AGA n° 19	Plan AGA n° 20	Plan AGA n° 21	Plan AGA n° 22
Date d'Assemblée	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018
Date de la décision de la Gérance	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	21 230	35 535	3 581	898	136 062	364
Dont le nombre attribué à Guillaume Debrosse Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA	0	0	0	0	18 339	0
Dont le nombre attribué à l'ensemble du Comité Exécutif (2)	0	9 275	0	0	75 824	0
Date d'acquisition des actions	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022
Date de fi n de période de conservation	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022
Conditions de performance (1)
NOMBRE D'ACTIONS AYANT FAIT L'OBJET D'UNE ACQUISITION DÉFINITIVE AU 30 JUIN 2021	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Actions attribuées gratuitement restantes en fi n d'exercice	21 230	35 535	3 581	898	136 062	364

(1) L'attribution gratuite d'actions est principalement basée sur un mécanisme d'intéressement long terme. Plans basés sur le critère de rentabilité des capitaux employés, et sur un critère RSE relatif à l'ambition BCorp à compter du plan n° 27, d'un montant à l'objectif de 50 % du salaire ou de la rémunération fi xe et dont le bénéfi ce effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date d'attribution effective. Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, et à la connaissance de la société, il n'existe pas d'opérations de couverture au bénéfi ce des mandataires sociaux.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Renseignement concernant le capital

Caractéristiques des plans d'attributions gratuites d'actions (1)	Plan AGA n° 23	Plan AGA n° 24	Plan AGA n° 25	Plan AGA n° 26	Plan AGA n° 27
Date d'Assemblée	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018	06/12/2018
Date de la décision de la Gérance	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019	12/12/2019	10/12/2020
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	3 239	1 928	2 910	16 388	232 735
Dont le nombre attribué à Guillaume Debrosse Représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA	0	0	0	0	24 987
Dont le nombre attribué à l'ensemble du Comité Exécutif (2)	0	0	0	12 786	89 898
Date d'acquisition des actions	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	15/11/2023
Date de fi n de période de conservation	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	13/12/2022	15/11/2023
Conditions de performance (1)
NOMBRE D'ACTIONS AYANT FAIT L'OBJET D'UNE ACQUISITION DÉFINITIVE AU 30 JUIN 2021	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Actions attribuées gratuitement restantes en fi n d'exercice	3 239	1 928	2 910	16 388	232 735

(1) L'attribution gratuite d'actions est principalement basée sur un mécanisme d'intéressement long terme. Plans basés sur le critère de rentabilité des capitaux employés, et sur un critère RSE relatif à l'ambition BCorp à compter du plan n° 27, d'un montant à l'objectif de 50 % du salaire ou de la rémunération fi xe et dont le bénéfi ce effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date d'attribution effective. Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, et à la connaissance de la société, il n'existe pas d'opérations de couverture au bénéfi ce des mandataires sociaux.

7.2 Actionnariat

7.2.1 Répartition du capital et des droits de vote

Au 30 juin 2019

			Droits		Droits de vote
	Nombre d'actions	%	de vote théoriques	%	exerçables en AG	%
La Plaine SA (1)	7 268 839	22,34 %	14 404 738	28,15 %	14 404 738	28,46 %
Pierre et Benoît Bonduelle SAS (2)	3 168 080	9,74 %	5 377 300	10,51 %	5 265 588	10,40 %
Total Pierre et Benoît Bonduelle SAS	10 436 919	32,08 %	19 782 038	38,66 %	19 670 326	38,86 %
Autres actionnaires familiaux – Action de concert (3)	5 720 115	17,58 %	11 407 081	22,29 %	11 407 081	22,54 %
Sous-total Concert	16 157 034	49,66 %	31 189 119	60,95 %	31 077 407	61,40 %
Autres actionnaires familiaux – Non concertistes	2 027 019	6,23 %	4 022 145	7,86 %	4 022 145	7,95 %
Total actionnaires familiaux	18 184 053	55,89 %	35 211 264	68,81 %	35 099 552	69,34 %
Total Autodétention	444 544	1,37 %	444 544	0,87 %	0	0,00 %
Total Salariés (4)	1 190 098	3,65 %	2 268 200	4,43 %	2 268 200	4,48 %
Total Public	12 719 645	39,09 %	13 248 445	25,89 %	13 248 445	26,17 %
TOTAL	32 538 340	100 %	51 172 453	100 %	50 616 197	100 %

(1) La Plaine SA est contrôlée par la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS à hauteur de 53,33 %, le solde étant détenu par les actionnaires familiaux, dont aucun ne détient plus de 5 % du capital ni des droits de vote.

(2) La société Bonduelle SCA a le statut de société en commandite par actions. L'Associé commandité est la SAS Pierre et Benoît Bonduelle dont les parts sont détenues par les actionnaires familiaux. La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS est gérante de Bonduelle SCA.

(3) Personnes signataires du pacte pour la totalité des actions détenues.

(4) L. 225-102 Code de commerce.

Au 30 juin 2020

	Nombre d'actions	%	Droits de vote théoriques	%	Droits de vote exerçables en AG	%
La Plaine SA (1)	7 268 839	22,34 %	14 404 738	28,18 %	14 404 738	28,50 %
Pierre et Benoît Bonduelle SAS (2)	3 168 080	9,74 %	5 377 300	10,52 %	5 377 300	10,64 %
Total Pierre et Benoît Bonduelle SAS	10 436 919	32,08 %	19 782 038	38,70 %	19 782 038	39,14 %
Autres actionnaires familiaux – Action de concert (3)	5 396 966	16,59 %	10 761 632	21,05 %	10 761 632	21,29 %
Sous-total Concert	15 833 885	48,66 %	30 543 670	59,75 %	30 543 670	60,44 %
Autres actionnaires familiaux – Non concertistes	2 297 779	7,06 %	4 544 272	8,89 %	4 544 272	8,99 %
Total actionnaires familiaux	18 131 664	55,72 %	35 087 942	68,65 %	35 087 942	69,43 %
Total Autodétention	576 899	1,77 %	576 899	1,13 %	0	0,00 %
Total Salariés (4)	1 273 534	3,91 %	2 351 636	4,60 %	2 351 636	4,65 %
Total Public	12 556 243	38,59 %	13 098 462	25,63 %	13 098 462	25,92 %
TOTAL	32 538 340	100 %	51 114 939	100 %	50 538 040	100 %

(4) L. 225-102 Code de commerce.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Actionnariat

Au 30 juin 2021

	Nombre d'actions	%	Droits de vote théoriques	%	Droits de vote exerçables en AG	%
La Plaine SA (1)	7 268 839	22,28 %	14 537 678	28,15 %	14 537 678	28,41 %
Pierre et Benoît Bonduelle SAS (2)	3 270 881	10,02 %	5 915 995	11,45 %	5 915 995	11,56 %
Total Pierre et Benoît Bonduelle SAS	10 539 720	32,30 %	20 453 673	39,60 %	20 453 673	39,97 %
Autres actionnaires familiaux - Action de concert (3)	5 371 031	16,46 %	10 583 040	20,49 %	10 583 040	20,68 %
Sous-total Concert	15 910 751	48,76 %	31 036 713	60,09 %	31 036 713	60,65 %
Autres actionnaires familiaux - Non concertistes	2 283 293	7,00 %	4 503 297	8,72 %	4 503 297	8,80 %
Total actionnaires familiaux	18 194 044	55,76 %	35 540 010	68,81 %	35 540 010	69,45 %
Total Autodétention	473 807	1,45 %	473 807	0,92 %	0	0,00 %
Total Salarié	1 443 135	4,42 %	2 549 283	4,94 %	2 549 283	4,98 %
Total Public	12 519 128	38,37 %	13 085 560	25,34 %	13 085 560	25,57 %
TOTAL	32 630 114	100 %	51 648 660	100 %	51 174 853	100 %

(4) L. 225-102 Code de commerce.

À la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote. Il n'y a pas eu de variation signifi cative dans cette répartition depuis la clôture jusqu'à la date d'établissement du présent document. La société est contrôlée comme décrit ci-dessus. Les mesures prises en vue d'assurer que le contrôle n'est pas exercé de manière abusive sont :

la présence d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration de la société Bonduelle SA (voir partie 3.1.4) ;
la présence de membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance de la société Bonduelle SCA (voir partie 3.2.3) ;
la présence de comités spécialisés (voir partie 3.3.2) ;
l'existence d'un fl ottant signifi catif.

La société a réalisé une enquête EUROCLEAR sur les titres au porteur au 30 juin 2021 qui a permis d'identifi er 12 773 actionnaires au porteur, soit 88,6 % de l'actionnariat au porteur.

Sur la base de cette enquête et des actionnaires identifi és, 19,2 % du capital est détenu par des actionnaires au porteur résidant en France et dans les départements, régions ou collectivités d'outre-mer et 12,7 % du capital est détenu par des actionnaires au porteur résidant à l'étranger. Par ailleurs, lorsque l'analyse est faite par type de détenteur, l'étude montre que 11,- % du capital est détenu par des actionnaires au porteur particuliers et que 21,4 % du capital est détenu par des investisseurs institutionnels.

7.2.2 Code de déontologie boursière

Fidèle à ses valeurs, le Groupe Bonduelle a adopté depuis de nombreuses années des règles de gouvernance et a adhéré en 2008 aux principes du Code de gouvernance Afep-Medef. Dans cet esprit, et en ligne avec les recommandations de l'AMF, le groupe a mis en place un Code de déontologie boursière en septembre 2011, lequel a été mis à jour en 2021, disponible sur le site www.b onduelle.com (1).

7.2.3 Pacte d'actionnaires

Accords entre actionnaires

Une première convention dite de blocage a été signée le 26 mai 1998 par 102 actionnaires familiaux « souhaitant créer un noyau stable et durable ». Les signataires s'engageaient à bloquer pour une période de 10 ans une partie de leurs actions. Celle-ci a pris fi n le 26 mai 2008.

Un second accord qui a recueilli la signature de 144 actionnaires familiaux avait pour objet de réguler le volume des actions présentées sur le marché, d'assurer une continuité dans la gestion de la société et de maintenir l'affectio societatis au sein de l'actionnariat familial. Il a été signé le 27 mars 1998 pour une durée de 5 ans et s'est poursuivi depuis d'année en année, toute partie pouvant dénoncer son adhésion un an avant chaque renouvellement.

(1) Il est rappelé que les éléments du site Internet www.bonduelle.com ne font pas partie du document d'enregistrement universel.

Un troisième accord, annulant et remplaçant les précédents accords et en aménageant certaines dispositions, a été mis en place le 15 avril 2008 pour une durée initiale de 5 ans, renouvelable annuellement à l'expiration de cette période, avec faculté pour chaque partie de sortir de cet accord avec préavis d'un an. L'Autorité des marchés fi nanciers a considéré que les clauses de cet accord caractérisent une action de concert entre les signataires (Avis AMF n° 214C0595 du 17 avril 2014).

Compte tenu de ces accords, l'action de concert telle que constatée par l'Autorité des marchés fi nanciers représente au 17 juillet 2019 49,66 % du capital et 60,95 % des 51 172 453 droits de votes théoriques (Avis AMF n° 219C1246 du 23 juillet 2019).

Franchissements de seuils

La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS a déclaré avoir franchi en hausse, le 11 juillet 2017, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société La Plaine qu'elle contrôle, le seuil de 30 % du capital de la société Bonduelle et détenir, à cette date, directement et indirectement 9 635 124 actions Bonduelle représentant 18 476 064 droits de vote, soit 30,11 % du capital et 36,95 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Bonduelle hors marché. À cette occasion, le concert composé des actionnaires familiaux de la société Bonduelle n'a franchi aucun seuil et a précisé détenir, au 11 juillet 2017, 15 464 932 actions Bonduelle représentant 30 128 890 droits de vote, soit 48,33 % du capital et 60,26 % des droits de vote de cette société (Avis AMF n° 217C2749 du 27 novembre 2017).

Dans le cadre de ce franchissement de seuil, l'Autorité des marchés fi nanciers a examiné, dans sa séance du 12 décembre 2017, une demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société Bonduelle, qui s'inscrit dans le cadre d'une évolution de l'actionnariat de cette société. En effet, la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS a acquis, entre le 30 juin 2017 et le 11 juillet 2017, 100 000 actions Bonduelle (dont 64 348 actions acquises le 11 juillet 2017). Au résultat de ces acquisitions, les actionnaires familiaux de la société Bonduelle détenaient, au 11 juillet 2017, 15 464 932 actions Bonduelle représentant 30 128 890 droits de vote, soit 48,33 % du capital et 60,26 % des droits de vote. Par conséquent, la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS a franchi en hausse, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société La Plaine SAS qu'elle contrôle, le seuil de 30 % du capital de la société Bonduelle, ce qui est générateur d'une obligation de dépôt d'un projet d'offre publique visant la totalité des titres de Bonduelle, conformément à l'article 234-2 du règlement général […]. Considérant que les actionnaires familiaux de la société Bonduelle détenaient préalablement aux acquisitions susvisées, 60,06 % des droits de vote de la société Bonduelle, soit la majorité des droits de vote de cette société, l'Autorité des marchés fi nanciers a octroyé la dérogation demandée sur le fondement réglementaire invoqué (Avis AMF n°217C2910 du 13 décembre 2017).

Dans sa séance du 15 mai 2018, l'Autorité des marchés fi nanciers a examiné une demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société Bonduelle, qui s'inscrit également dans le cadre d'une évolution de l'actionnariat de cette société. En effet, la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS a acquis, entre le 11 juillet 2017 et le 26 avril 2018, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société La Plaine SA qu'elle contrôle, 420 414 actions Bonduelle. Au résultat de ces acquisitions, les actionnaires familiaux de la société Bonduelle détenaient, au 26 avril 2018, 15 928 431 actions Bonduelle représentant 30 602 032 droits de vote, soit 49,34 % du capital et 60,73 % des droits de vote. Par conséquent, les actionnaires familiaux de la société Bonduelle d'une part, et la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS ont, entre le 11 juillet 2017 et le 26 avril 2018, accru leurs participations en capital, initialement comprises entre 30 % et 50 %, de plus de 1 % sur moins de 12 mois consécutifs, ce qui est générateur d'une obligation de dépôt d'un projet d'offre publique visant la totalité des titres de Bonduelle, conformément à l'article 234-5 du règlement général de l'AMF […]. Considérant que les actionnaires familiaux de la société Bonduelle détenaient préalablement aux acquisitions susvisées 60,26 % des droits de vote de la société Bonduelle, soit la majorité des droits de vote de cette société, l'Autorité des marchés fi nanciers a octroyé la dérogation demandée sur le fondement réglementaire invoqué (Avis AMF n° 218C0885 du 16 mai 2018).

Par courrier reçu le 15 janvier 2019, complété par un courrier reçu le 16 janvier 2019, les actionnaires familiaux de la société Bonduelle ont déclaré avoir franchi en hausse, le 9 janvier 2019, le seuil de 50 % du capital de la société Bonduelle et détenir 16 307 593 actions Bonduelle représentant 31 002 475 droits de vote, soit 50,12 % du capital et 60,39 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte de l'exercice de l'option pour le paiement du dividende de la société en actions Bonduelle (Avis AMF n°219C0117 du 17 janvier 2019).

Par courrier reçu le 17 juillet 2019, complété notamment par un courrier reçu le 22 juillet 2019, l'Autorité des marchés fi nanciers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, à titre de régularisation :

la société par actions simplifi ée Pierre et Benoît Bonduelle (La Woestyne, 59173 Renescure) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 31 décembre 2018, par suite d'une attribution de droits de vote double, le seuil de 10 % des droits de vote de la société Bonduelle ; et
les actionnaires familiaux de la société Bonduelle ont déclaré avoir franchi en baisse, le 15 avril 2019, par suite de la sortie de l'action de concert de certains actionnaires à la suite de leur dénonciation du pacte conclu le 15 avril 2008, le seuil de 50 % du capital de la société Bonduelle et détenir, au 17 juillet 2019, 16 157 034 actions Bonduelle représentant 31 189 119 droits de vote, soit 49,66 % du capital et 60,95 % des droits de vote de cette société.

RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Actionnariat

Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS déclare :
le franchissement de seuil de 10 % en direct est dû à l'acquisition automatique de droits de vote double du fait de la détention de titres de la société Bonduelle au nominatif depuis 3 ans ;
cette acquisition de droits de vote double n'a, par défi nition, fait l'objet d'aucun fi nancement ;
il est rappelé que la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, actionnaire de référence, appartient à un concert lequel détient plus de la majorité des droits de vote de la société Bonduelle ;
aucune intention ni stratégie d'acquisition n'est envisagée. La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS pourra cependant procéder à des achats d'actions en fonction des situations de marché, comme elle a pu y procéder ces dernières années ;
la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS agissant de concert n'envisage pas de modifi er sa stratégie vis-à-vis de Bonduelle et de mettre en œuvre au sein de la société Bonduelle l'une des opérations visées à l'article 223-17 I, 6 du règlement général de l'AMF ;
la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS n'est pas partie à des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9, ni à des accords de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de l'émetteur ;
l'Associé commandité de la société Bonduelle, la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS n'envisage pas de demander sa nomination au sein du Conseil de Surveillance, ni celle d'autres personnes. » (Avis AMF n° 219C1246 du 23 juillet 2019).

Par courrier reçu le 19 avril 2021, la société par actions simplifi ée Pierre et Benoît Bonduelle SAS a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 13 avril 2021, le seuil de 10 % du capital de la société Bonduelle et détenir individuellement 3 270 881 actions Bonduelle représentant 5 690 073 droits de vote, soit 10,05 % du capital et 11,09 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Bonduelle sur le marché. À cette occasion, le concert composé des actionnaires familiaux de la société Bonduelle n'a franchi aucun seuil et détient 15 955 994 actions Bonduelle représentant 30 857 251 droits de vote, soit 49,04 % du capital et 60,12 % des droits de vote de cette société (Avis AMF n°221C0828 du 20 avril 2021).

Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS déclare :
le franchissement de seuil de 10 % est dû à l'acquisition de titres par la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS ;
cette acquisition a été fi nancée par recours à un emprunt contracté auprès de partenaires historiques au taux de Euribor + 1,1 % ;
il est rappelé que la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, actionnaire de référence, appartient à un concert lequel détient plus de la majorité des droits de vote de la société Bonduelle SCA ;
il est par ailleurs précisé que la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS entend poursuivre ses achats de titres selon un calendrier et un volume non défi nis, sous réserve toutefois que les conditions de marché soient favorables (poursuite d'une stratégie mise en place depuis plusieurs années) ;
la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS agissant de concert n'envisage pas de modifi er sa stratégie vis-à-vis de Bonduelle SCA et de mettre en œuvre au sein de la société Bonduelle SCA l'une des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF. Il est rappelé que Bonduelle SCA a décidé le principe d'une augmentation de capital par émission d'un nombre maximum d'actions de 400 000 soit 1,23 % du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profi t de ses partenaires agricoles (communiqué du 22 février 2021) ;
la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS n'est pas partie à des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9, ni à des accords de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de l'émetteur ;
la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS n'envisage pas de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme membre du Conseil de Surveillance de l'émetteur. » (Avis AMF n°221C0828 du 20 avril 2021).

7.3 Action Bonduelle et dividendes

7.3.1 Évolution du cours de Bourse

Évolution du titre Bonduelle par rapport aux indices CAC 40 et CAC Mid & Small

(base 100, juillet 2020)

RAPPORT INTÉGRÉ	RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	RAPPORT DE LA GÉRANCE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES SOCIAUX
--------------------	---------------------------------------------	------------------------------------------------	--------------------------	-----------------------	--------------------

Autodétention

Données boursières

Cours de l'action	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021
Plus haut (en euros)	33,94	47,50	32,60	29,35	23,90
Plus bas (en euros)	20,03	30,55	25,90	16,80	18,20
Dernier cours de l'exercice (en euros)	32,82	30,95	28,80	21,45	21,15
Capitalisation boursière au 30 juin (en millions d'euros)	1 050,24	999,1	937,1	697,95	690,13
Moyenne des échanges journaliers (en euros)	493 653	642 083	479 138	471 627	357 366

Place de cotation : Euronext Paris Marché : Euronext valeurs locales Type : Compartiment B Code ISIN : FR 0000063935 Code Reuters : BOND.PA

Code Bloomberg : BON FP Titres en circulation : 32 630 114 Indices : CAC Mid & Small, CAC All Shares, CAC Food Producers Éligible : SRD

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

7.3.2 Dividendes

Dividendes mis en distribution au cours des 5 derniers exercices :

2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021
0,45	0,50	0,50	0,40	0,45
14 400 *	16 141 *	16 269 *	13 015 *	14 684 *

* Ce montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

La politique de dividende de la société a pour objectif de distribuer une fraction limitée de son bénéfi ce net favorisant ainsi l'autofi nancement de ses investissements et de sa croissance externe.

7.4 Autodétention

Au 31 août 2021, 466 589 actions étaient détenues par l'émetteur lui-même, soit 1,43 % du capital, représentant une valeur comptable de 8 632 723,08 euros et une valeur nominale de 816 530,75 euros. Aucune action n'est détenue par des fi liales.

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

Descriptif du programme de rachat d'actions

7.5 Descriptif du programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions du règlement délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE) règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du conseil par des normes techniques de réglementation concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, le présent descriptif a pour objectif de décrire les fi nalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2021. L'avis de réunion sera publié au BALO du 27 octobre 2021 au plus tard.

Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte au 31 août 2021 : 466 589 titres.

7.5.1 Répartition des objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 31 août 2021

Nombre de titres détenus répartis par objectifs :

animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI : 8 768 ;
opérations de croissance externe : 0 ;
couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 457 821 ;
couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0 ;
annulation : 0.

7.5.2 Description détaillée du programme de rachat d'actions

Autorisation du programme : Assemblée Générale du 2 décembre 2021.
Titres concernés : actions ordinaires.
Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital (soit 3 263 011 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afi n de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant au 31 août 2021 à 466 589 actions, soit 1,43 % du capital, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 2 796 422 actions (soit 8,57 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Prix maximum d'achat : 60 euros.
Montant maximal du programme : 195 780 684 euros.
Modalités des rachats : ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Tous pouvoirs seront donnés à la Gérance à l'effet de procéder aux opérations de rachat, d'arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités, sous réserve de l'autorisation à conférer par l'Assemblée Générale des actionnaires du 2 décembre 2021.

Objectifs :
- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Bonduelle par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe ;
- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfi ce des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Économique et sociétés liées ;
- d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation à conférer par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 2 décembre 2021 dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire.
Durée de programme : 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2021 soit jusqu'au 1er juin 2023.

Pour toute information : [email protected] Tél. : (33) 03 20 43 60 60

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Renseignements de caractère général concernant la société

7.6 Renseignements de caractère général concernant la société

Dénomination sociale

Bonduelle

Siège social

« La Woestyne » 59173 – Renescure Tél. : +33 (0)3 28 42 60 60 Site web : www.b onduelle.com (1)

Siège administratif

Rue Nicolas Appert BP 30173 59653 – Villeneuve d'Ascq

Forme juridique

Bonduelle est une société en commandite par actions, de nationalité française, régie par le Code de commerce.

Date de constitution et durée

La société a été constituée le 19 janvier 1972 pour une durée de 99 ans qui prendra fi n le 18 janvier 2071, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Numéros d'identifi cation

La société est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dunkerque sous le numéro 447 250 044.

Code APE : 6420 Z

Code LEI : 969500QVHHN3NNVYRE94

Exercice social (article 25 des Statuts)

Du 1er juillet au 30 juin de chaque année.

COMPTES SOCIAUX

Raison d'être et objet

(article 2 des Statuts)

La société est constituée dans l'intérêt commun des associés.

La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux de son activité.

Raison d'être

La raison d'être de la société est de « Favoriser la transition vers l'alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l'Homme et à la préservation de la planète ».

La société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et signifi catif dans l'exercice de ses activités.

Dans le cadre de cette démarche, le (ou les) Gérant(s), s'engage(nt) à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la société, et (ii) les conséquences de ses décisions sur l'environnement.

Objet

En accord avec la raison d'être de la société, celle-ci a pour objet, en France et dans tous pays :

la propriété et la gestion de toutes valeurs mobilières et droits sociaux émis par toutes les sociétés françaises ou étrangères ;
tous investissements agricoles, fi nanciers et industriels ;
l'administration d'entreprises ; et
plus généralement, toutes opérations de toute nature susceptibles de contribuer à son développement.

La société peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et/ou contribuent à sa réalisation ainsi qu'avec les présents Statuts.

⁽¹⁾ Les informations fi gurant sur les sites internet mentionnés par les liens hypertextes fi gurant dans le présent document d'enregistrement universel à l'exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel. À ce titre, ces informations n'ont été ni examinées ni approuvées par l'AMF.

Documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices

Les Statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d'Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social et au siège administratif.

Pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants peuvent être consultés sur le site de la société (www.b onduelle.com) :

la dernière version à jour des Statuts ;
le règlement intérieur du Conseil de Surveillance ;
les rapports fi nanciers annuels et semestriels.

Assemblées Générales

(article 23 des Statuts) (sous réserve des dispositions spécifi ques liées au contexte sanitaire)

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fi xées par la loi.

Leur réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné, à l'inscription en compte des titres dans les conditions prévues par la réglementation applicable.

Peuvent également assister aux Assemblées toutes personnes invitées par la Gérance ou par le Président du Conseil de Surveillance.

L'Associé commandité est représenté par l'un de ses représentants légaux ou par toute personne, actionnaire ou non, mandatée par l'un de ceux-ci.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identifi cation et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque la Gérance décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'Assemblée Générale.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, à son défaut, par le Vice-président de ce conseil ou, encore à défaut, par la Gérance.

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, statuant dans les conditions prévues par la loi, exercent leurs fonctions conformément à celle-ci.

Sauf pour la nomination et la révocation des membres du Conseil de Surveillance, la nomination et la révocation des Commissaires aux Comptes et l'approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision des Assemblées n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par écrit par l'Associé commandité au plus tard à la clôture de l'Assemblée ayant voté la décision en cause.

La Gérance de la société a tous pouvoirs pour constater cette approbation ; elle annexe le document la comportant au procès-verbal de l'Assemblée concernée.

Droit de vote double

(instauré par l'Assemblée Générale Mixte du 24 octobre 1997 dans sa 10e résolution à caractère extraordinaire – article 12 des Statuts)

Les titulaires d'actions nominatives entièrement libérées, inscrites à leur nom depuis plus de trois ans bénéfi cieront d'un droit de vote double. Ce droit de vote double s'appliquera à l'occasion de toutes les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires.

Par ailleurs, les dispositions légales concernant le droit de vote double sont rappelées ci-après :

en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit. (article L. 225-123 alinéa 2 du Code de commerce) ;
toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l'article L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profi t d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné au premier alinéa de l'article L. 225-123 et à l'article L. 22-10-46 du Code de commerce. Il en est de même, sauf stipulation contraire des Statuts de la société ayant attribué le droit de vote double, en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire (article L. 225-124 alinéa 1 du Code de commerce).

La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéfi ciaires, si elles en bénéfi cient. (article L. 225 124 alinéa 2 du Code de commerce).

Répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire (article 12 des Statuts)

Les Statuts prévoient actuellement que sauf convention contraire notifi ée à la société, en cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfi ces de la société pour lesquelles il appartient à l'usufruitier.

RAPPORT INTÉGRÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Renseignements de caractère général concernant la société

Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. Dans ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au siège social à l'attention de la Gérance, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui interviendrait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant la première présentation de la lettre recommandée avec accusé de réception, la mention de la poste faisant foi de la date de première présentation.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives d'associés.

Gérance (article 15 des Statuts)

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, Associés commandités ou étrangers à la société. Dans le cas de plusieurs gérants, toute disposition des présents Statuts visant le « gérant » s'applique à chacun d'eux, qui peuvent agir ensemble ou séparément.

Le gérant peut être une personne physique ou une personne morale y compris l'Associé commandité lui-même.

Les fonctions du ou des gérants personnes physiques ont une durée de trois exercices qui expirent à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes du 2e exercice suivant celui au cours duquel est intervenue la désignation de gérant. Les fonctions du ou des gérants personnes morales ont une durée indéterminée.

Au cours de l'existence de la société, la nomination du ou des gérants est de la compétence exclusive de l'Associé commandité.

La société n'est pas dissoute en cas de cessation des fonctions d'un gérant pour quelque cause que ce soit.

La révocation de tout gérant est prononcée par l'Associé commandité.

Pouvoirs de la Gérance

COMPTES SOCIAUX

(article 16 des Statuts)

Rapports avec les tiers

La Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Elle les exerce dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées Générales d'actionnaires.

Rapports entre les associés

Dans les rapports entre les associés, la Gérance détient les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société et dans le respect des pouvoirs attribués par les présents Statuts à l'Associé commandité à l'article « Responsabilité et pouvoirs de l'Associé commandité » et au Conseil de Surveillance à l'article « Pouvoirs du Conseil de Surveillance ».

Délégations

La Gérance peut procéder, sous sa responsabilité, à toutes délégations de pouvoirs qu'elle juge nécessaire au bon fonctionnement de la société et de son groupe.

Elle peut procéder, avec l'accord de l'Associé commandité, à une délégation générale, comportant ou non des limitations, à un ou plusieurs cadres de la société qui prennent alors le titre de Directeur général.

Éléments de changement de contrôle

Les Statuts ne contiennent pas de dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle. Il est précisé que les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont décrits au paragraphe 3.5 du présent document d'enregistrement universel.

Historique du groupe

1853-1926

Les origines : la naissance d'une légende

L'entreprise a deux fondateurs : Louis Bonduelle-Dalle (1802- 1880) et Louis Lesaffre-Roussel (1802-1869). Tous deux sont issus d'une famille du Nord d'origine paysanne.

En 1853, les deux hommes décident de créer une distillerie de grains et de genièvre à Marquette-lez-Lille.

En 1862, ils achètent une ferme située à Renescure qui sera transformée en distillerie d'alcools de grains.

1926-1946

Les débuts de la conserverie

En 1926, une première batteuse à pois et des autoclaves sont installés dans la ferme familiale de la Woestyne.

Bonduelle met en boîte 20 hectares de petits pois, ce qui correspond à une production d'environ 120 tonnes par an.

Dès 1936, l'exploitation agricole est portée à 230 hectares et la conserverie s'agrandit sensiblement.

1947-1962

De l'artisanat à l'industrie : une marque à l'écoute des consommateurs

Au lendemain de la guerre, les affaires reprennent vite. La société Bonduelle s'affranchit du réseau commercial d'un confrère, La Rochefortaise qui assurait jusque-là la commercialisation de ses produits, et lance sa propre marque.

En 1957, Bonduelle décide de mettre en boîte un mélange de petits pois et de carottes. Cette grande première dans l'univers de la conserve va asseoir la réussite commerciale de l'entreprise.

1963-1974

Une période de forte expansion

En 1968, une nouvelle prouesse technologique est réalisée : la surgélation des légumes qui va connaître par la suite un énorme succès.

Fin des années soixante et début des années soixante-dix, des fi liales européennes sont créées : 1969, l'Allemagne, 1972, l'Italie et 1973, l'Angleterre, d'autres pays suivront.

Ainsi en 1973, Bonduelle réalise plus de la moitié de son chiffre d'affaires à l'export.

1975-1984

L'ère du redéploiement : au-delà de la Picardie

Bonduelle entreprend des projets de développement qui l'amènent à s'implanter dans le Sud-Ouest, l'Oise, puis la Belgique.

Cette extension géographique conduit l'entreprise à investir dans deux nouveaux domaines : le maïs et les champignons.

En 1980, Bonduelle se porte acquéreur de Marie-Thumas, principal conserveur belge de légumes, et marque leader et centenaire sur ce marché.

En 1983, sa capacité de production est optimisée : 350 000 tonnes de conserves et 9 000 tonnes de surgelés. Sa position de leader européen en légumes transformés est bien solide !

1985-1993

À la conquête de l'Europe

Création d'une fi liale espagnole en 1986, en 1988, c'est le tour du Portugal.

Fin 1989, Bonduelle acquiert Cassegrain.

La conquête de l'Est est engagée : l'ex-RDA, la République tchèque, puis bientôt la Pologne en 1992 rejoignent le large club des pays où sont vendus des produits Bonduelle.

En 1986, les usines de Renescure et de Bordères obtiennent la certifi cation ISO 9002, les autres sites industriels du groupe suivront rapidement.

1994-1999

Croissance en Europe et hors Europe, le frais 3e métier du groupe et introduction en Bourse

En 1995, la marque opte pour une identité visuelle symbole de renouveau : un soleil rayonnant et une frange de verdure, évoquant la nature, le plaisir et le bien-être.

L'ouverture d'une fi liale commerciale au Brésil en 1994, l'Argentine découvre les produits en 1996 et début du développement en Russie.

Bonduelle élargit son savoir-faire à une nouvelle technologie : le légume frais élaboré. Une participation majoritaire est prise dans Salade Minute.

En 1998, lancement de la marque Bonduelle en frais en France et signature d'un accord de partenariat avec Cielo e Campo, le numéro 2 de la 4e gamme en Italie. En juin 1999, les légumes 4e gamme à la marque Bonduelle feront leur apparition dans les linéaires italiens.

Au printemps 1998 le groupe est introduit au second marché de la Bourse de Paris.

En novembre 1999, Bonduelle participe à la restructuration de la profession des conserveurs de légumes en France

et reprend les actifs d'Avril/Cirio France (Marques de Distributeurs en France).

Pour développer son image, en octobre 1999, Bonduelle décide de construire un multicoque et choisit le skipper breton Jean Le Cam pour se lancer dans la voile, univers aux valeurs en phase avec celles de Bonduelle : naturalité, bienêtre, technologie, dynamisme.

2000 à 2012

Croissance et développement continu

2000

Organisation du groupe en fédération de fi liales ;
Prise de contrôle de Cielo e Campo (Frais, Italie), déjà partenaire depuis 1998 ;
Création de Bonduelle Frische (Frais, Allemagne).

2001

— Fusion Cielo e Campo/Ortobell (n° 1 italien du Frais) qui apporte ses 2 usines de San Paolo d'Argon (Bergame) et Battipaglia en construction (Salerne).

2003

Rachat de Vita, leader du marché du légume frais 4e gamme en Allemagne et de ses usines de Reutlingen et de Wanzleben ;
150e anniversaire ;
Acquisition de l'usine de Békéscsaba en Hongrie ;
Acquisition de Michel Caugant Création d'une 6e fi liale ;
Sponsoring sportif : lancement du programme de construction d'un monocoque et participation en 2004 au Vendée Globe Challenge.

2004

— Démarrage de l'usine de Novotitarovskaya en Russie.

2006-2007

À la conquête de l'Amérique du Nord

Le Groupe Bonduelle a acquis, en juin 2006, une participation minoritaire chez son confrère Aliments Carrière, leader canadien des légumes en conserve et des légumes surgelés.

2007-2008

Le 12 juillet 2007, le Groupe Bonduelle prend le contrôle à 100 % du leader canadien des légumes en conserve et surgelés. Cette acquisition permet au Groupe Bonduelle de s'implanter durablement sur le continent nord-américain.

2008-2009

Novembre 2008, acquisition de la société belge de production et de commercialisation de conserves La Corbeille, spécialisée dans les marques de distributeurs en Europe du Nord.

2009-2010

Bonduelle, leader européen du champignon transformé

Le groupe procède sur l'exercice à l'acquisition du groupe France Champignon, leader européen du champignon transformé (environ 200 millions d'euros de chiffre d'affaires).

France Champignon produit et commercialise des champignons sous toutes les formes (conserve, frais, pasteurisé ou déshydraté) et de toute nature (champignons de Paris et champignons sylvestres) en Europe.

2010-2011

Déploiement au Brésil

Implantation industrielle et développement commercial au Brésil

Le groupe est présent au Brésil depuis le milieu des années 1990 tant en conserve qu'en surgelé sur la base essentiellement de produits importés et dispose de positions commerciales fortes et d'une notoriété importante.

L'implantation industrielle, effective en septembre 2010, comprend la construction d'une unité de production de conserves, principalement en pois et maïs, dans la région de Brasilia. Cette zone bénéfi cie de conditions climatologiques favorables permettant d'envisager des productions sur une période étendue de l'année, réduisant ainsi les capitaux nécessaires (outil de production et portage des stocks).

La commercialisation des produits locaux a démarré en novembre 2010, la production ayant elle commencé en septembre 2010.

2011-2012

3 acquisitions qui accentuent l'internationalisation

du groupe

Le groupe annoncé au 2e semestre de l'exercice 2011-2012 trois acquisitions en Hongrie, Russie et États-Unis.

En Hongrie et en Russie, les acquisitions des actifs industriels de Kelet-Food et des actifs commerciaux et agro-industriels de Cecab permettent de sécuriser l'approvisionnement des marchés à forte croissance en Europe centrale et orientale, en y renforçant la présence commerciale du groupe.

Aux États-Unis, l'acquisition des actifs surgelés d'Allens permet à la Filiale Bonduelle Amérique du Nord d'accentuer sa présence aux États-Unis et de devenir un acteur de référence dans cette technologie en Amérique du Nord.

2012 à aujourd'hui

VegeGo! Une ambition pour 2025

En 2012, Bonduelle a initié une nouvelle phase de son développement et défi ni une vision pour le groupe en 2025. Une démarche, impliquant les actionnaires familiaux, les membres du Comité Exécutif, 300 managers et des experts extérieurs au groupe, a abouti fi n 2012 au lancement du projet VegeGo!.

Plan de transformation visionnaire et fédérateur, VegeGo! a pour ambition de faire du Groupe Bonduelle « le référent mondial qui assure le bien-vivre par l'alimentation végétale », assumant pleinement ses responsabilités vis-à-vis de ses actionnaires, ses collaborateurs, ses partenaires, ses clients et l'environnement.

Organisé depuis 2013 en business units dédiées chacune à un couple technologie/géographie, le groupe favorise ainsi l'autonomie et l'agilité des entités opérationnelles en charge de l'exécution de la stratégie de développement.

2012-2016

Activités et rentabilités records

Désormais internationalisé à raison d'un tiers de ses ventes en France, un tiers en Europe hors de France et un tiers hors Europe, Bonduelle fête en 2012-2013 ses 160 ans d'histoire agro-industrielle et 15 ans de présence sur les marchés fi nanciers. Le groupe atteint en 2014-2015 un record historique de chiffre d'affaires et de résultat opérationnel courant, record qu'il surpasse en 2015-2016 à taux de change constants.

2016-2017

Une étape clé de VegeGo!

En mars 2017, Bonduelle acquiert le leader américain des salades Snacking Ready Pac Foods qui devient la 5e business unit dénommée Bonduelle Fresh Americas. Activité en forte croissance, renforçant son internationalisation, économe en capitaux, cette acquisition transforme le profi l du groupe faisant des États-Unis le premier pays d'activité et du frais prêt à l'emploi la première activité du groupe.

Le groupe franchit sur l'exercice la barre symbolique des 2 milliards d'euros de chiffre d'affaires.

Bonduelle fête en 2017 les 70 ans de la marque, aujourd'hui présente dans plus de 100 pays.

2017-2018

Un plus haut historique, 20 ans de cotation et une nouvelle gouvernance

Grâce à l'acquisition de Ready Pac Foods devenu Bonduelle Fresh Americas, le Groupe Bonduelle célèbre les 20 ans de sa cotation à la Bourse de Paris par un plus haut historique tant en chiffre d'affaires qu'en rentabilité.

Le groupe réunit début 2018 ses 1 300 managers et annonce la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général afi n d'adapter la gouvernance à la taille et aux enjeux du groupe, organisant ainsi une transmission managériale dans la continuité. Cette gouvernance rénovée est devenue effective au 1er juillet 2018.

2018-2019

Poursuite du développement international

Dans un environnement commercial exigeant et malgré une climatologie défavorable, le Groupe Bonduelle affi che une performance stable à un plus haut historique et poursuit son développement en Amérique du Nord et en Russie au travers de 3 acquisitions.

Bonduelle revendique son engagement sociétal en publiant son manifesto et en engageant une démarche de certifi cation B Corp.

2019-2020

Un contexte exceptionnel

Dans un contexte exceptionnel dû à la crise sanitaire mondiale engendrée par la COVID-19, le Groupe Bonduelle a montré sa résilience et affi che des résultats préservés malgré des situations et des conséquences contrastées selon les technologies et canaux de distribution, tout en ayant maintenu l'activité de l'ensemble de ses sites à travers le monde et l'emploi de l'ensemble de ses collaborateurs.

Le groupe poursuit également sa démarche vers une certifi cation B Corp à l'horizon 2025 et a rendu publics ses 7 engagements The B! Pact.

2020-2021

Un environnement mondial sous contrainte sanitaire

Dans un environnement instable lié à la crise sanitaire et ses multiples vagues, le Groupe Bonduelle enregistre un nouvel exercice de croissance de son activité et préserve sa rentabilité.

Malgré ce contexte, le groupe poursuit sa stratégie de croissance durable à impact positif, matérialisée par l'inscription de saraison d'être : "Favoriser la transition vers l'alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l'Homme et à la préservation de la planète", dans les Statuts du groupe, et par le lancement du projet d'entreprise « INSPIRE ».

RAPPORT INTÉGRÉ

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Informations complémentaires

8.1	Responsable du document d'enregistrement universel et du rapport financier annuel RFA	284
8.1.1	Personne responsable des informations	284
8.1.2	Attestation du responsable	284
8.2	Contrôleurs légaux	285
8.3	Documents accessibles aux actionnaires et au public	286
8.3.1	Contact	286
8.3.2	Calendrier des communications financières	286
8.4	Tables de concordance	287
8.4.1	Table de concordance du document d'enregistrement universel (DEU ) 2020-2021	287
8.4.2	Table de concordance du rapport financier annuel	290
8.4.3	Table de concordance du rapport de gestion	291
8.4.4	Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise	293

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ VOUS SUR BONDUELLE.COM

Responsable du document d'enregistrement universel et du rapport financier annuel

8.1 Responsable du document d'enregistrement universel et du rapport fi nancier annuel

8.1.1 Personne responsable des informations

Le Gérant : la société « Pierre et Benoît Bonduelle SAS » dont le siège statutaire est fi xé à Renescure (59173) – Lieu-dit « la Woestyne », représentée par son représentant permanent, Monsieur Guillaume DEBROSSE.

8.1.2 Attestation du responsable

J'attesteque les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion qu'il contient, dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la table de concordance fi gurant en partie 8.4.3, présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit lesprincipaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 22octobre 2021

Le Gérant

La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS

Représentée par son représentant permanent, M. Guillaume Debrosse

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

Contrôleurs légaux

8.2 Contrôleurs légaux

Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices et sont rééligibles.

Bonduelle SCA a pour Commissaires aux Comptes :

Mazars

Représenté par M. Vincent RAMBAUX, 61 rue Henri Regnault – 92400 COURBEVOIE

Deloitte & Associés

Représenté par M. Pierre-Marie MARTIN, 67 rue de Luxembourg – 59777 EURALILLE

Il n'existe ni dépendance juridique, ni dépendance économique entre eux.

Nommés par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 6 décembre 2018, leurs mandats se poursuivront jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024.

Documents accessibles aux actionnaires et au public

8.3 Documents accessibles aux actionnaires et au public

Plusieurs sources d'information sont mises à la disposition des actionnaires et du public :

le site Internet www.b onduelle.com (1), qui présente au long de l'année l'ensemble des actualités de l'entreprise et explique la stratégie et l'organisation. Il comporte également un espace dédié aux informations fi nancières, l'espace « Investisseurs » ;
la revue de l'actionnaire mise à disposition du public sur www.b onduelle.com (1) ;
le document d'enregistrement universel, édité en français et en anglais, il commente les événements qui ont marqué l'exercice, explique la stratégie du groupe, présente l'activité et l'ensemble des états fi nanciers annuels. Il intègre également le rapport de responsabilité sociétale d'entreprise. Ce support est disponible dans l'espace « Investisseurs » de www.b onduelle.com (1).

La Direction de l'entreprise rencontre par ailleurs des investisseurs à l'occasion de réunions d'information ou de présentations individuelles, tant en France qu'à l'étranger.

Une présentation détaillée du groupe est disponible sur son site Internet.

8.3.1 Contact

Groupe Bonduelle Direction fi nancière Rue Nicolas Appert – BP 30173 59653 Villeneuve d'Ascq Cedex France Tél. : +33 (0)3 20 43 60 60 Fax : +33 (0)3 20 43 60 00 Mail : fi [email protected]

En savoir plus : www.bonduelle.com (1)

Retrouvez l'actualité du groupe sur Twitter T @Bonduelle_Group et son actualité fi nancière sur @BonduelleCFO.

Pour l'exercice 2020-2021
02/12/2021	Assemblée Générale Annuelle
Pour l'exercice 2021-2022
04/11/2021	Chiffre d'affaires du 1er trimestre
03/02/2022	Chiffre d'affaires du 1er semestre
04/03/2022	Résultats du 1er semestre – La période d'embargo* débutera le 18/02/2022
02/05/2022	Chiffre d'affaires du 3e trimestre
01/08/2022	Chiffre d'affaires annuel
03/10/2022	Résultats annuels – La période d'embargo* débutera le 19/09/2022
01/12/2022	Assemblée Générale Annuelle

* Conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés fi nanciers, il a été décidé d'instaurer une période d'embargo : période de 15 jours calendaires précédant les résultats annuels et semestriels au cours de laquelle aucune information nouvelle sur la marche des affaires et les résultats de Bonduelle ne sera divulguée aux analystes fi nanciers et aux investisseurs.

(1) Il est rappelé que les éléments du site Internet www.bonduelle.com ne font pas partie du document d'enregistrement universel.

8.4 Tables de concordance

8.4.1 Table de concordance du document d'enregistrement universel (DEU ) 2020-2021

La table de concordance ci-après permet d'identifi er les informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma du DEU .

		N° de pages	N° de chapitres
1.	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1	Identité des personnes responsables	284	8
1.2	Déclaration des personnes responsables	284	8
1.3	Déclaration d'experts	N/A
1.4	Attestation relative aux informations provenant d'un tiers	N/A
1.5	Déclaration relative au dépôt du document	1	-
2.	Contrôleurs légaux des comptes	285	8
3.	Facteurs de risque	146	4
4.	Informations concernant Bonduelle	275	7
5.	Aperçu des activités
5.1	Principales activités
5.1.1	Nature des opérations et principales activités	4 à 5 ; 14 à 15 ; 18 à 21 ; 140 à 141	1 ; 4
5.1.2	Nouveaux produits et services	18 ;46 à 52 ; 141	1 ; 2 ; 4
5.2	Principaux marchés	4 à 5 ; 6 à 10 ; 18 à 21	1
5.3	Évènements importants	4 à 5 ; 6 à 7 ; 18 à 21 ;
		140 à 145 ;177 à 178 ;237	1 ;4 ; 5 ; 6
5.4	Stratégie et objectifs	6 à 7 ; 11 à 15 ; 23 à 101	1 ; 2
5.5	Dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou fi nanciers ou de procédés de fabrication	14 à 15 ; 141 ; 157 ; 163 ; 214	1 ; 4 ; 5
5.6	Position concurrentielle	18	1
5.7	Investissements
5.7.1	Investissements importants réalisés	5 ; 14 à 15 ; 141	1 ; 4
5.7.2	Investissements en cours ou engagements fermes	N/A
5.7.3	Co-entreprises et participations signifi catives	225-226 ;249	5 ; 6
5.7.4	Questions environnementales pouvant infl uer sur l'utilisation des immobilisations corporelles	36 à 63	2
6.	Structure organisationnelle
6.1	Description sommaire du groupe	4 à 5 ; 11 à 15 ; 18 à 21 ; 73 à 74 ; 140 à 145	1 ; 2 ; 4
6.2	Liste des fi liales importantes	225 à 226	5
7.	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation fi nancière
7.1.1	Évolution des résultats et de la situation fi nancière comportant des indicateurs clés de performance de nature fi nancière et le cas échéant, extra-fi nancière	4 à 5 ; 6 à 7 ; 73 à 74 ; 140 à 145 ; 172 à 173 ; 197 ; 199 à 202 ; 234 à 235	1 ; 2 ; 4 ; 5 ; 6
7.1.2	Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	6 à 7 ; 14 à 15 ; 25 à 52 ; 143 à 144	1 ; 2 ; 4

		N° de pages	N° de chapitres
7.2	Résultat d'exploitation
7.2.1	Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements	140 à 145	4
7.2.2	Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net
	ou des produits nets	140 à 145	4
8.	Trésorerie et capitaux
8.1	Informations sur les capitaux	142	4
8.2	Flux de trésorerie	174 ;236	5 ;6
8.3	Besoin de fi nancement et structure de fi nancement	141 à 142 ;195 à 210	4 ;5
8.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	N/A
8.5	Sources de fi nancement attendues	141 à 142 ;195 à 210	4; 5
9.	Environnement réglementaire
9.1	Description de l'environnement réglementaire pouvant infl uer sur les activités de l'émetteur	148 ;156 ;163	4
10.	Informations sur les tendances
10.1	Description des principales tendances et de tout changement
	signifi catif de performance fi nancière du groupe depuis la fi n du dernier
	exercice	143 ;224	4 ;5
10.2	Évènements susceptibles d'infl uer sensiblement sur les perspectives	6 à 7 ;143	1 ;4
11.	Prévisions et estimations du bénéfi ce
11.1	Prévisions ou estimations du bénéfi ce publiées	N/A
11.2	Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions	N/A
11.3	Déclaration de comparabilité avec les informations fi nancières historiques et de conformité des méthodes comptables	N/A
12.	Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale
12.1	Informations concernant les membres des organes d'administration,
	de Direction, de surveillance et de Direction générale	16 ;105 à 116	1 ;3
12.2	Confl its d'intérêts	120 ;124	3
13.	Rémunération et avantages
13.1	Rémunération versée et avantages en nature	127 à 135 ;193 à 194 ; 223 à 224	3 ;5
13.2	Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre	190 à 192	5
14.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1	Date d'expiration des mandats	117	3
14.2	Contrats de service	120	3
14.3	Comités	106 ;117 à 118 ;
		123 à 124 ;126	3
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise
	en vigueur	122	3
14.5	Modifi cations futures potentielles sur la gouvernance d'entreprise	110 à 111	3
15.	Salariés
15.1	Répartition des salariés	4 ;14 à 15 ;90 à 94	1 ;2
15.2	Participations et stock-options	145 ;246	6
15.3	Accord de participation des salariés au capital	N/A
16.	Principaux actionnaires
16.1	Répartition du capital	104 ;268 à 271	3 ;7
16.2	Existence de droits de vote différents	276 à 277	7
16.3	Contrôle de l'émetteur	104 ;268 à 271	7
16.4	Accord d'actionnaires	269 à 270	7

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

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RAPPORT DE LA GÉRANCE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

Tables de concordance

		N° de pages	N° de chapitres
17.	Transactions avec les parties liées	120	3
18.	Informations fi nancières concernant l'actif et le passif, la situation fi nancière et les résultats de l'émetteur
18.1	Informations fi nancières historiques	1 ;172 à 231 ;234 à 254	- ;5 ;6
18.1.1	Informations fi nancières historiques auditées pour les trois derniers
	exercices et le rapport d'audit	1 ;172 à 175 ;234 à 236	- ;5 ;6
18.1.2	Changement de date de référence comptable	N/A
18.1.3	Normes comptables	178 à 186 ;237 à 238	5 ;6
18.1.4	Référentiel comptable	177 ;237 à 238	5 ;6
18.1.5	Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres,
	fl ux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives	172 à 226 ;234 à 250	5 ;6
18.1.6	États fi nanciers consolidés	172 à 226	5
18.1.7	Date des dernières informations fi nancières	286	8
18.2	Informations fi nancières intermédiaires et autres
18.2.1	Informations fi nancières trimestrielles ou semestrielles publiées	286	8
18.3	Audit des informations fi nancières annuelles historiques	1 ;227 à 231 ;255 à 256	- ;5 ;6
18.4	Informations fi nancières pro forma
18.5	Politique de distribution de dividendes
18.5.1	Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable	273	7
18.5.2	Montant du dividende par action	122 ;143 ;162 ;196 ;212 ;
		250 ;273	3 ;4 ;5 ;6 ;7
18.6	Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage	163 ;220	4 ;5
19.	Informations supplémentaires
19.1	Informations sur le capital
19.1.1	Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement
	libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées	261 à 264	7
19.1.2	Informations relatives aux actions non représentatives du capital	265 à 267	7
19.1.3	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur	104 ;145 ;162; 175 ;273	3 ;4 ;5 ;7
19.1.4	Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	265	7
19.1.5	Conditions de droits d'acquisition et/ou toute obligation	193 à 194	5
19.1.6	Option ou accord	194	5
19.1.7	Historique du capital social	260 à 261	7
19.2	Acte constitutif et Statuts
19.2.1	Registre et objet social	1 ;275	- ;7
19.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d'actions	276 à 277	7
19.2.3	Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher
	un changement de contrôle	277	7
20.	Contrats importants	N/A
21.	Documents disponibles	286	8

8.4.2 Table de concordance du rapport fi nancier annuel

Le présent DEUintègre les éléments du rapport fi nancier annuel mentionné à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier ainsi qu'aux articles 222-3 et 222-9 du règlement général de l'AMF. La table de concordance ci-dessous permet d'identifi er dans le présent document d'enregistrement les informations faisant partie du rapport fi nancier annuel.

		N° de pages	N° de chapitres
1.	Déclaration de la personne assumant la responsabilité des informations
	contenues dans le rapport fi nancier annuel	284	8
2.	Comptes sociaux	233 à 254	6
3.	Comptes consolidés	171 à 226	5
4.	Rapport de gestion
	analyse de l'évolution des affaires –	4 à 5 ; 6 à 7 ; 140 à 145	1 ; 4
	analyse des résultats –	4 à 5 ; 6 à 7 ; 140 à 145	1 ; 4
	analyse de la situation fi nancière –	140 à 145	4
	principaux risques et incertitudes –	146 à 160	4
	indicateurs clés relatifs aux questions d'environnement et de personnel –	23 à 101	2
	rachats par la société de ses propres actions –	104 ; 145 ; 162; 175 ; 273	3 ; 4 ; 5 ; 7
5.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux	255 à 256	6
6.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	227 à 231	5

8.4.3 Table de concordance du rapport de gestion

La table de concordance ci-après permet d'identifi er dans le présent DEUles informations qui constituent le rapport de gestion annuel conformément aux articles L. 225-100-1 et suivants du Code de commerce.

		N° de pages	N° de chapitres	Textes de référence
1.	Situation et activité du groupe
1.1	Exposé de la situation de l'activité et des résultats de l'émetteur, des fi liales et des sociétés qu'elle contrôle par business unit	4 à 5 ;6 à 7 ; 14 à 15 ;18 à 21 ; 140 à 145	1 ;4	L. 232-1 et L. 233-6 du Code de commerce
1.2	Évolution prévisible de l'émetteur et/ou du groupe			L. 232-1 et L. 233-26 du Code de
1.3	Évènements post-clôture de l'émetteur et/ou du groupe	6 à 7 ;143 143 ;224 ;238	1 ;4 4 ;5 ;6	commerce L. 233-26 du Code de commerce
1.4	Activités en matière de recherche et de développement de l'émetteur et du groupe	14 ;29 à 52; 141	1 ;2 ;4	L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce
1.5	Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de l'émetteur, au regard du volume et de la complexité des affaires de l'émetteur et du groupe	140 à 145	4	L. 22-10-35 et L. 233-26 du Code de commerce
1.6	Indicateurs clés de performance de nature fi nancière et non fi nancière (notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel) de l'émetteur et du groupe	4 à 5 ;32 ; 35 à 43 ; 71 ;73 à 74 ; 78 à 80 ; 83 à 94 ; 185 à 186	1 ;2 ;5	L. 22-10-35 du Code de commerce
1.7	Principaux risques et incertitudes auxquels l'émetteur est confronté	73 à 74 ; 146 à 160	2 ;4	L. 22-10-35 du Code de commerce
1.8	Risques fi nanciers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire	152	4	L. 22-10-35 du Code de commerce
1.9	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière	165 à 168	4	L. 22-10-35 du Code de commerce
1.10	Objectifs et politique de couverture des transactions – Indications sur l'utilisation des instruments fi nanciers – Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité – et de trésorerie de la société et du groupe	161 à 164 ; 195 à 196	4 ;5	L. 22-10-35 du Code de commerce
2.	Informations juridiques, fi nancières et fi scales de l'émetteur
2.1	Répartition et évolution de l'actionnariat	104 ;268 à 271	3 ;7	L. 233-13 du Code de commerce
2.2	Noms des sociétés contrôlées	225 à 226	5	L. 233-13 du Code de commerce
2.3	État de la participation des salariés au capital social	104	3	L. 225-102 du Code de commerce
2.4	Prises de participation signifi catives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	178	5	L. 233-6 du Code de commerce
2.5	Acquisition et cession par l'émetteur de ses propres actions (programme de rachat d'actions)	145 ;274	4 ; 7	L. 225-211 du Code de commerce
2.6	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	N/A		L. 464-2 du Code de commerce

		N° de pages	N° de chapitres	Textes de référence
2.7	Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachat d'actions ou d'opérations fi nancières	N/A		R. 228-90 du Code de commerce
2.8	Dividendes mis en distribution au cours des 3 derniers exercices	250 ;273	6 ;7	243 bis CGI
2.9	Délais de paiement fournisseurs et clients			L. 441-6-1 du Code de commerce ; D. 441-4 du Code de commerce ; A. 441-2 du Code de
		144	4	commerce
2.10	Conditions de levées et de conservation des options par les mandataires sociaux	265 - 267	7	L. 22-10-57 du Code de commerce
2.11	Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants, mandataires sociaux	246 à 248 ; 265 à 267	6 ;7 ;	L. 22-10-59 du Code de commerce
2.12	Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices	250	6	R. 225-102 du Code de commerce
2.13	Conséquences sociales et environnementales de l'activité (y compris Seveso)	14 à 15 ;23 à 101	1 ;2	L. 22-10-36 du Code de commerce
2.14	Plan de vigilance	66 à 72	2	L. 225-102-4 du Code de commerce
3.	Informations RSE de l'émetteur
3.1	Déclaration de performance extra- fi nancière	4 à 5 ;8 à 15 ; 18 à 21 ;23 à 101 ; 73 à 74 ; 146 à 160	1 ;2 ;4	L. 22-10-36 du Code de commerce ; R. 225-104 et R. 225- 105 du Code de commerce
3.2	Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la Déclaration de performance extra- fi nancière	81 à 82	2	L. 22-10-36 V et R. 225-105-2 du Code de commerce
4.	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	Table de concordance	8	Table de concordance

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX

Tables de concordance

8.4.4 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise

La table de concordance ci-après permet d'identifi er dans le présent DEUles informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d'entreprise conformément aux articles L. 225-37-3 et suivants du Code de commerce.

		N° de pages	N° de chapitres	Textes de références
1.	Informations sur les rémunérations et avantages octroyés			L. 22-10-9 du Code de commerce
1.1	Politiques de rémunération des mandataires sociaux			L. 22-10-76 du Code
		127 à 130	3	de commerce
1.2	Rémunération totale et avantages de toute nature versés	131 à 132 ;
	par l'émetteur aux mandataires sociaux	223 à 224	3 ;5
1.3	Éléments de rémunération fi xe, variable et exceptionnelle versés par l'émetteur aux mandataires sociaux	131 à 132 ; 223 à 224	3 ;5
1.4	Engagements de toute nature pris par l'émetteur au bénéfi ce de ses mandataires sociaux	223 à 224	5
1.5	Niveau de rémunération des mandataires sociaux mis au regard (i) de la rémunération moyenne et (ii) de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de l'émetteur autres que les mandataires sociaux et l'évolution de ce ratio au cours des 5 exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison	131	3
2.	Informations sur la gouvernance			L. 22-10-10 du Code de commerce
2.1	Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice	110 à 116	3
2.2	Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire signifi catif avec une fi liale de l'émetteur (hors conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales)	121 ;122 à 126 ; 255 à 256	3 ;6
2.3	Procédure mise en place par l'émetteur en application de l'alinéa 2 de l'article L. 225-39 du Code de commerce sur les conventions réglementées et de sa mise en œuvre	121	3
2.4	Tableau récapitulatif des délégations de compétence et autorisation en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice	136 ;261 à 264	3 ;7
2.5	Modalités d'exercice de la Direction générale en cas de modifi cation	N/A
2.6	Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance	122 à 126 ; 110 à 120	3
2.7	Mention de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance	110 à 111	3
2.8	Éventuelles limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du Directeur général	N/A
2.9	Code de gouvernement d'entreprise	122	3
2.10	Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ou les dispositions des Statuts qui
	prévoient ces modalités	121 ;276 à 277	3 ;7

		N° de pages	N° de chapitres	Textes de références
3.	Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange			L. 22-10-11 du Code de commerce
3.1	Structure du capital de l'émetteur	104 ;241 ; 260 à 261 ;
3.2	Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions	265 à 267 136	3 ;6 ;7 3
3.3	Participations directes ou indirectes dans le capital de l'émetteur	136 ;268 à 271	3 ;7
3.4	Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits spéciaux et description de ceux-ci	136	3
3.5	Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	136 ;275 à 277	3 ;7
3.6	Accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	136 ;269 à 270	3 ;7
3.7	applicables à la nomination et au remplacement de la Gérance ainsi qu'à la modifi cation des Statuts de l'émetteur	136 ;276 à 277	3 ;7
3.8	Pouvoirs de la Gérance en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions	136 ;261 à 264 ; 274	3 ;7
3.9	3. 9 Accords conclus par l'émetteur qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de l'émetteur, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts	136	3
3.10	Accords prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en
	raison d'une offre publique d'achat ou d'échange	136	3

Le document d'enregistrement universel a été réalisé conjointement par la Direction Financière et la Direction RSE et communication corporate. Merci à l'ensemble des contributeurs de ce document

Crédits photos

Nicolas Blandin, Barbara Grossmann, Julien Pebrel, Offset.com, Photothèque Bonduelle

Territoire visuel et iconographie M&C SAATCHI Little Stories

Iconographie The B! Pact Team creatif group

Rédaction du rapport RSE Ici et Demain

Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifi é Imprim'Vert sur un papier certifi é PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement.

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Sommaire

Rapport sur le Gouvernement d'entreprise 103

Document d'enregistrement universel

Rapport intégré

1.1 Notre profi l

1.1.1 La nature, notre futur

1.1.2 Notre présence est multi-locale

1.1.3 Nos indicat eurs clés fi nanciers et extra-fi nanciers

1.2 Notre année 2020-2021

1 .2.1 Entretien avec Guillaume Debrosse

Quel bi lan dressez-vous de l'année ?

1.2.2 L'année dans nos business units

Daniel Vielfaure, Directeur général Bonduelle Americas Long Life (BALL)

Cyrille Auguste – Directeur général Bonduelle Europe Long Life (BELL)

Andrea Montagna – Directeur général Bonduelle Fresh Americas (BFA)

Gianfranco D'Amico – Directeur général Bonduelle Fresh Europe (BFE)

1.3 Notre écosystème est un monde en transition

1.3.1 La transition alimentaire

Une demande toujours plus forte pour des produits sains et durables

L'assiette fl exitarienne plébiscitée comme un facteur de santé et une solution pour préserver la planète

Le marché du végétal poursuit sa transformation

Consommation de légumes danstoutes les catégories en valeur et part des légumes préparés (en %) par zone géographique - Source : Food for thought 2021

1.3.2 La transition agroécologique

Combiner productivité et résilience au changement climatique

L'agroécologie, une solution de transformation déjà à l'œuvre

Promouvoir une agriculture régénératrice, notre approche pour accélérer la transition

1.3.3 La transition socio-économique

Les entreprises pérennes seront celles capables d'aligner leurs intérêts sur ceux de la société

Un changement de paradigme est nécessaire vers un capitalisme inclusif

1.4 Notre stratégie pour devenir une entreprise alliant performance fi nancière et impact positif

1.4.1 Notre vision

L'alimentation végétale est le socle fondamental d'une planète préservée et de personnes en bonne santé

Le bien-être humain est intrinsèquement lié à la santé de notre planète

Nourrir l'Homme durablement est un challenge

L'alimentation végétale est la solution

1.4.2 Notre raison d'être

Favoriser la transition v ers l'alimentation végétale pour contribuer au bienêtre de l'Homme et à la préservation de la planète

Raison d'être

1.4.3 INSPIRE, notre projet collectif d'entreprise

Nos cinq priorités stratégiques

Notre modèle de leadership

Nos sept valeurs

Valeurs

Nos deux programmes de transformation :

1.4.4 Notre modèle de création de valeur

notre proje t collectif d'entreprise

Notre modèle de leadership:

VALEUR CRÉÉE ET PARTAGÉE

Consommateurs

Agriculteurs

Communautés locales et sphère sociétale

Collaborateurs

Planète et climat

1.5 Notre gouvernance au service de notre évolution en entreprise à impact

1.5.1 Notre Comité Exécutif

2021-2022, avènement d'une gouvernance simplifi ée

Composition du Comex

Zoo m sur l'implication du Comexdans la gouvernance de The B! Pact

1.5.2 Combiner croissance durable et impact positif, le défi vu par notre Comité Exécutif

1.6 Notre organisation pour favoriser la transition vers l'alimentation végétale

1.6.1 Notre vision de l'innovation est transversale

Innover au service de tous nos marchés

1.6.2 Nos business units sont spécialisées par marchés et technologies

Coeur de marché Multi-technologies Retail et Food Service International

1.6.3 Notre présence est multi-locale

Responsabilité sociétale d'entreprise

Avis au lecteur

Les chiffres clés du Groupe Bonduel le

2.1 Devenir un groupe à impact positif

2.1.1 The B! Pact : une démarche d'impact positif au service de notre ambition B Corp

L'histoire de notre engagement

2.1.1.1 Édito

2.1.1.2 The B! Pact : vers la certifi cation B Corp

2.1.1.3 Gouvernance

2.1.2 Ouvrir la voie du changem ent

2.1.2.1 B Movement Builders

Bonduelle Annual Report 2021