Bomin Electronics Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Aug 4, 2019

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2019-068

博敏电子股份有限公司

非公开发行部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为 20,689,064 股

• 本次限售股上市流通日期为 2019 年 8 月 9 日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型：非公开发行限售股。

• 2、非公开发行限售股核准情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1182 号《关于核准博敏电子股份有 限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》核准，博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”、“博敏电 子”）向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城浩翔”） 发行 30,416,920 股股份、向宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有 限合伙）（以下简称“宏祥柒号”）发行 3,977,272 股股份、向汪琦发行 4,545,454 股股份、向陈羲发行 4,545,454 股股份、向共青城源翔投资管理合伙企业（有限合 伙）（以下简称“共青城源翔”）发行 2,840,909 股股份、向共青城建融壹号投资 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建融壹号”）发行 1,628,534 股股份购买 相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 41,848 万元。

3、非公开发行限售股股份登记情况：

因公司于 2018 年 6 月 8 日实施了 2017 年年度权益分派，故于 2018 年 7 月调 整了非公开发行股份的发行价格及发行数量，调整完成后，公司向交易对方发行 的股票数量由原 47,954,543 股调整为 48,107,613 股。2018 年 8 月 9 日，公司发行

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股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 成股份登记手续，该次发行新增股份均为有限条件流通股，公司总股本由 167,350,000 股变更为 215,457,613 股。其中公司向共青城浩翔发行 30,514,010 股， 向宏祥柒号发行 3,989,968 股，向建融壹号发行 1,633,732 股。

4、非公开发行限售股锁定期安排：

本次限售股上市流通涉及的股东有共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号，锁定 期自公司股票上市之日起 12 个月，其中，共青城浩翔锁定期届满后按照业绩承 诺完成情况分三期解锁，2018 年共青城浩翔等业绩承诺方已完成 2018 年度业绩 承诺，即共青城浩翔本期解锁股数为其持有限售股总数的 30%；宏祥柒号、建融 壹号可分别解除各自持有限售股份总数的 100%。上述可解除的限售股共计 20,689,064 股将于 2019 年 8 月 9 日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、配募发行情况

2019 年 1 月 7 日，本次重大资产重组中发行股份募集配套资金新增股份 9,569,732 股已在中国证券登记结算责任公司上海分公司办理完毕登记手续，公 司股份总数由 215,457,613 股增加至 225,027,345 股。

2、资本公积金转增股本情况

2018 年 4 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司 2018 年度利润分配预案的议案》，同意公司以截止 2018 年度分红派息股权登 记日总股本 225,027,345 股为基数，每 10 股派现金股利 1 元（含税），共计派发 现金股利 22,502,735 元，剩余未分配利润结转至下一年度，同时以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 4 股，共转增 90,010,938 股。上述利润分配方案已实施完 毕，公司股份总数由 225,027,345 股增加至 315,038,283 股。本次解锁限售股也由 14,777,903 股同比例增加为 20,689,064 股。

截至本公告披露日，公司总股本为 315,038,283 股，其中无限售条件流通股 为 234,290,000 股，有限售条件流通股为 80,748,283 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》，本次申请解除股份限售的股东共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号作出的承 诺及履行情况如下：

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（一）申请解除股份限售股东的承诺

本次申请解除限售的股东为共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号所作出的承诺 情况如下：

1、关于股份限售承诺情况

（1）自本次发行结束之日起十二个月内，共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹 号不得直接或间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票；

（2）业绩承诺方之一共青城浩翔的股票限售期除满足上述第（1）项约定以 外，还需满足以下条件分 3 期解锁，未解锁部分不得直接或间接转让、委托他人 管理：

管理：
解锁进度	解锁条件	解锁比例
第一期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2018年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏电子股票总数的30%减去当期应补偿股票数
第二期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2019年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏电子股票总数的35%减去当期应补偿股票数
第三期	审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2020年业绩补偿义务	通过本次交易取得的博敏电子股票总数的35%减去当期应补偿股票数

（3）本次发行结束后，交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因 上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股 票限售安排；

（4）在共青城浩翔持有上市公司股票的限售期内，未经上市公司书面同意， 共青城浩翔不得将其持有的上市公司股票质押给第三方或在该等股份上设定其 他任何权利限制；

（5）袁岚、韩乐权作为共青城浩翔的控股股东、实际控制人，在共青城浩 翔持有上市公司股票的限售期内不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔 财产份额，同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变。

2、其他承诺事项

在本次交易过程中，交易对方还出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于 规范和减少关联交易及资金占用的声明与承诺函》、《关于上市公司独立性的声明 与承诺函》等承诺，相关承诺的主要内容已在《博敏电子发行股份及支付现金购

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买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

（二）承诺履行情况

根据公司出具的《关于深圳市君天恒讯科技有限公司 2018 年度业绩承诺完 成情况的说明》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市君天恒讯 科技有限公司业绩承诺完成情况鉴证报告》（天健审[2019]3-77 号），君天恒讯 2018 年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润（计提超额业绩奖励之前） 为 9,850.16 万元，超出业绩承诺 850.16 万元，共青城浩翔已完成 2018 年度业绩 承诺。

同时，截至本公告披露日，共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号均已严格履行 了其他相关承诺，不存在承诺履行影响本次限售股份解除限售的情况。上述限售 股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司亦不存在对上述限售股 份持有人的违规担保情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通 时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。 截至核查意见出具之日，公司对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真 实、准确、完整，本次解除限售股份持有人严格履行了重大资产重组时作出的承 诺，本次解除限售股份不存在还未履行完毕的承诺。独立财务顾问对公司本次解 除限售股份事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 20,689,064 股，占公司股本总额的 6.57%。 本次限售股上市流通日期为 2019 年 8 月 9 日。

本次限售股上市流通明细清单如下：

持有限售股 持有限售股占公 本次申请上市流通 剩余限售股 序号 股东名称 数量（股） 司总股本比例（%） 数量（单位：股） 数量（股） 1 共青城浩翔 42,719,614 13.56 12,815,884 29,903,730 2 宏祥柒号 5,585,955 1.77 5,585,955 0

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3	建融壹号	2,287,225	0.73	2,287,225	0
合计		50,592,794	16.06	20,689,064	29,903,730

七、股本变动结构表

七、股本变动结构表	七、股本变动结构表
单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	境内自然人持有股份	26,165,521	0	26,165,521
	其他	54,582,762	-20,689,064	33,893,698
	有限售条件的流通股份合计	80,748,283	-20,689,064	60,059,219
无限售条件的流通股份	A股	234,290,000	20,689,064	254,979,064
	无限售条件的流通股份合计	234,290,000	20,689,064	254,979,064
股份总额		315,038,283	0	315,038,283

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会 2019 年 8 月 5 日

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