Bomin Electronics Co.,Ltd. — Remuneration Information 2017

Jun 7, 2017

博敏电子股份有限公司

薪酬与考核委员会实施细则

二〇一七年六月

薪酬与考核委员会实施细则

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目 录

第一章	总则.......................................................................................... 2
第二章	人员构成.................................................................................. 2
第三章	职责权限.................................................................................. 3
第四章	会议的召开与通知.................................................................. 4
第五章	议事与表决程序...................................................................... 5
第六章	薪酬考核.................................................................................. 5
第七章	附则.......................................................................................... 6

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薪酬与考核委员会实施细则

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博敏电子股份有限公司

薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为建立及完善博敏电子股份有限公司（以下简称为“公司”）董事 （非独立董事除外）及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的 薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称为“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规 定，公司设立董事会薪酬和考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬和考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责制订公司董事及高级管理人员薪酬方案并进行考核，评估董事及高 级管理人员业绩指标。

第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事；高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及根据《公 司章程》规定的应认定为高级管理人员的其他人员。

第二章 人员构成

第四条 薪酬和考核委员会由三名以上公司董事组成，其中独立董事应占二 分之一以上。

第五条 薪酬和考核委员会委员（包括主任委员）由董事长、二分之一以上 独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬和考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任； 主任委员由在委员内选举，并报董事会批准。主任委员负责召集和主持薪酬和考 核委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独 立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时， 任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履 行薪酬和考核委员会主任委员职责。薪酬和考核委员会委员连续两次不出席会议 的，也不委托其他委员出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以

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薪酬与考核委员会实施细则

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撤销其委员职务。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数 低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在改选出的委 员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定，履行委 员义务。

第八条 薪酬和考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬和 考核委员会委员期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则规定 的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬和考核委 员会委员。

第三章 职责权限

第十条 薪酬和考核委员会主要行使下列职权：

（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

• （二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

• （三）制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准，进行考核并

• 提出建议；

• （四）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；

• （五）负责对公司长期激励计划进行管理；

• （六）对授予公司长期激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审

查；

• （七）董事会授权委托的其他事宜。

第十一条 薪酬和考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及 本实施细则的有规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条 薪酬和考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核 体系与业绩考核标准经公司董事会批准后执行。

第十三条 薪酬和考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东 大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。

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第十四条 薪酬和考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会和 股东大会批准。

第十五条 除本实施细则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬和 考核委员会对第十条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有审议权。

第十六条 薪酬和考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，也可 以可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十七条 薪酬和考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度 结束后的四个月内，薪酬和考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事会、 董事长、薪酬和考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬和考核委员 会临时会议。委员会主任应当自接到提议后十日内召集和主持临时会议。

第十八条 薪酬和考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业 绩指标完成情况进考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

第十九条 除上款规定的内容外，薪酬和考核委员会定期会议还可以讨论职 权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第二十条 薪酬和考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会 议的通讯表决方式。

第二十一条 薪酬和考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通 知，在保证各委员充分知悉信息的情况下可随时召开临时会议。

第二十二条 薪酬和考核委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

会议通知应附内容完整的议案。

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第五章 议事与表决程序

第二十三条 薪酬和考核委员会应由过半数的委员出席方可举行。公司其他 董事可以列席薪酬和考核委员会会议。

第二十四条 薪酬和考核委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员 代为出席会议并使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会 议主持人提交授权委托书。其中独立董事委员只能委托独立董事出席会议并行使 表决权。

第二十五条 薪酬和考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过。薪酬和 考核委员会委员每人享有一票表决权。

第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充 分表达个人意见。

第二十七条 薪酬和考核委员会定期会议和临时会议的现场表决方式均为 举手表决。如薪酬和考核委员会会议以通讯方式作出会议决议的，表决方式为签 字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录 人将表决结果记录在案。

第二十八条 薪酬和考核委员会会议应进行会议记录，与会委员应在会议记 录上签字。

第二十九条 薪酬和考核委员会决议的书面文件作为公司档案保存，在公司 存续期间，保存期不得少于五年。

第六章 薪酬考核

第三十条 薪酬和考核委员会设内部执行小组，在闭会期间可以对高级管理 人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供 所需资料。

第三十一条 薪酬和考核委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标； （二）公司的定期报告； （三）公司财务报表； （四）公司各项管理制度；

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（五）公司股东大会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录； （六）其他相关资料。

第三十二条 薪酬和考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出 质询，高级管理人员应作出回答。

第三十三条 薪酬和考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司 经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、 薪酬水平等作出评估。

第三十四条 薪酬和考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信 息尚未公开之前负有保密义务。

第七章 附则

第三十五条 除上下文另有所指外，本实施细则所称“以上”、“以下”均包 括本数，“超过”、“低于”均不含本数。

第三十六条 本实施细则未尽事项，按照国家法律、法规及《公司章程》的 有关规定执行。

第三十七条 若本实施细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定 不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第三十八条 本实施细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通 过之日起施行。

第三十九条 本实施细则由董事会负责解释和修改。

博敏电子股份有限公司 二○一七年六月七日

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