Bomin Electronics Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2021

May 13, 2021

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2021-052

博敏电子股份有限公司

关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博敏电子”）与共青城 浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城浩翔”）和共青城源翔 投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城源翔”）和袁岚、韩乐权于 2017 年 11 月 28 日签订了《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限 公司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》 （以下简称“《盈利预测补偿协议》”），约定自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，对标的资产进行减值测试，为此需要对标的资产深圳市君天恒讯科技有 限公司（以下简称“君天恒讯”）业绩承诺期间届满时的减值情况进行审议。

一、本次减值测试报告的董事会审议程序

公司第四届董事会第十一次会议于 2021 年 5 月 11 日以电子邮件和微信的方 式发出通知，于 2021 年 5 月 13 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次 会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事 3 人。会议由董事长徐 缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公 司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司重大资产重组标 的资产减值测试报告的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见， 具体内容详见公司《独立董事关于重大资产重组标的资产减值测试情况的独立意 见》。

二、前次重大资产重组的基本情况

根据公司 2018 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第九次会议，并经中国证券 监督管理委员会核发的《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理

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合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2018〕1182 号），核准公司通过发行股份及支付现金的方式向共青城浩翔投 资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中 心（有限合伙）、汪琦、陈羲、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）和共 青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）购买君天恒讯 100%股权。

根据公司与君天恒讯原股东签订的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒 讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》及《博敏电 子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发 行股份购买资产协议之补充协议》，以 2017 年 12 月 31 日为交易定价基准日， 中通诚资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法对君天恒讯的股东全部 权益价值进行了评估并出具了《博敏电子股份有限公司拟收购深圳市君天恒讯科 技有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2018〕12067 号）。

根据资产评估报告并考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收 益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即君天恒讯在 评估基准日的股东全部权益价值为 125,280.50 万元。

参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的君天恒讯 100%股权 的交易价格为 125,000.00 万元。

2018 年 8 月 2 日，君天恒讯完成了工商变更登记，成为公司全资子公司。 三、关于业绩承诺及补偿的约定

1 、盈利补偿的条件

根据《盈利预测补偿协议》约定，共青城浩翔和共青城源翔承诺君天恒讯在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资 （含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利 润数额不低于人民币 9,000 万、11,250 万和 14,063 万元；君天恒讯在盈利承诺期 间内截至当期期末累计实际盈利数应达到截至当期期末累计承诺盈利数的 95%。 若未达到约定的承诺条件，则共青城浩翔和共青城源翔将根据《盈利预测补偿协 议》约定逐年承担相应补偿义务，袁岚、韩乐权承担连带责任。

2019 年 9 月 16 日，共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）和共青城源 翔投资管理合伙企业（有限合伙）和袁岚、韩乐权出具了《关于深圳市君天恒讯

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科技有限公司重组承诺业绩的补充承诺》（以下简称“《补充承诺》”），共青 城浩翔和共青城源翔承诺如果君天恒讯在 2019 年度、2020 年度截至当期末实际 盈利数达到截至当期期末累计承诺盈利数的 95%及以上（含 95%），但在扣减 按上市公司 2018 年会计估计变更前应收账款坏账准备计提比例测算的净利润影 响金额后，若未能达到截至当期期末累计承诺盈利数，则共青城浩翔和共青城源 翔将向上市公司以现金方式补足 2018 年应收账款坏账准备计提比例变更影响的 盈利金额（以下简称“坏账计提影响金额”），袁岚、韩乐权承诺承担连带责任。

2 、盈利补偿的方式

《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式。如 业绩承诺方通过本次交易获得的博敏电子股份不足以完全补偿的，不足部分由业 绩承诺方以现金方式向博敏电子支付，袁岚、韩乐权承担连带责任。共青城浩翔 和共青城源翔分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股票 金额，下同）占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向博敏电子 承担盈利补偿义务，即各业绩承诺方当年度盈利补偿金额=当年度盈利补偿金额 ×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷业绩承诺方在本次交易中获得的合计对 价。

《补充承诺》约定的盈利补偿为现金补偿。

3 、盈利补偿金额的计算

（1）当期应补偿股份总数=（截至当期期末目标公司累积承诺盈利数－截至 当期期末目标公司累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和× 标的资产作价÷本次发行的股票发行价格－往期已补偿的股份数。

如当年应补偿股份总数小于 0，按 0 取值，即已经补偿的股份数不退回。 （2）如业绩承诺方根据上述第 2 条的约定需要以现金方式对不足部分进行 补偿的，当期应补偿现金金额=（截至当期期末目标公司累积承诺盈利数－截至 当期期末目标公司累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和× 标的资产作价－（已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格）－已补偿现金额。

（3）按《补充承诺》约定进行补偿的金额为 2018 年应收账款坏账准备计提 比例变更影响的盈利金额。

4 、减值测试补偿

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（1）减值测试

自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，博敏电子将聘请具有证券期货业务从 业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告，以确定标的 资产期末减值额。

标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠 与以及利润分配等的影响。

（2）减值补偿的条件与方式

如标的资产期末减值额>就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次 发行的股票发行价格＋就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额，则业绩承诺 方应优先以其通过本次交易获得的博敏电子股份向博敏电子进行补偿，如业绩承 诺方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子 支付，袁岚、韩乐权对此全部承担连带责任。

各业绩承诺方按其在本次交易中获得的交易对价金额占其双方在本次交易 中获得的合计交易对价金额的比例向博敏电子承担减值补偿义务，即各业绩承诺 方减值补偿金额=减值补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷业绩承 诺方在本次交易中获得的合计对价。

（3）减值补偿金额的计算

减值补偿股份数=（标的资产期末减值额－就盈利承诺期间业绩承诺方已补 偿股份总数×本次发行的股票发行价格－就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金 金额）÷本次发行的股票发行价格。如业绩承诺方根据“（2）减值补偿的条件与 方式”的约定需要以现金方式对不足部分进行补偿的，应补偿现金金额=（减值 补偿股份数－可以股份支付的减值补偿股份数）×本次发行的股票发行价格。

四、减值测试过程

截至 2020 年 12 月 31 日，公司前次重大资产重组置入资产的三年业绩承诺 补偿期满，本公司对该标的资产的价值进行减值测试。

（一）本公司委托中通诚资产评估有限公司对置入资产君天恒讯 2020 年 12 月 31 日的股东权益价值进行估值，委托前本公司对中通诚资产评估有限公司的 资质、能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

（二）中通诚资产评估有限公司根据价值评估目的、价值评估对象、价值类

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型、资料收集等相关情况，选用收益法作为价值评估方法。

（三）中通诚资产评估有限公司于 2021 年 5 月 6 日出具了（中通评报字〔2021〕 12118 号）《博敏电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试 所涉及的深圳市君天恒讯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下 简称“评估报告”），在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，深圳市君天恒讯科技 有限公司股东全部权益价值的评估价值为人民币 149,320.66 万元。

（四）在本次减值测试过程中，本公司已充分告知中通诚资产评估有限公司 本次价值评估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项， 已要求中通诚资产评估有限公司及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露； 对于价值评估所使用的假设、参数进行了复核，未识别出异常情况。

（五）同时，公司年审机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试 情况出具了天健审〔2021〕3-363 号《关于博敏电子股份有限公司标的资产减值 测试情况的专项审核报告》。

（六）根据《盈利预测补偿协议》约定的补偿期满资产减值额的确定方法， 即置入资产减值额为君天恒讯交易作价减去期末君天恒讯的评估值并扣除补偿 期限内君天恒讯增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。本公司 2020 年 12 月 31 日补偿期满，置入资产的评估值 149,320.66 万元扣除补偿期内置入资产 利润分配的影响 7,000 万元后与置入资产作价 125,000.00 万元比较，计算置入资 产是否发生减值，具体计算过程如下：

产是否发生减值，具体计算过程如下：
项目	金额（人民币万元）
置入资产的期末评估值	149,320.66
减：补偿期内置入资产股东增资	-
加：补偿期内置入资产已发放现金股利	7,000.00
减：置入资产作价	125,000.00
标的资产减值额	-

五、测试结论

经测试，截至 2020 年 12 月 31 日，置入资产君天恒讯全部股东权益的评估 值 149,320.66 万元，扣除补偿期内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润 分配等的影响 7,000 万元，相比重组时交易作价 125,000.00 万元，未发生减值。

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特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2021 年 5 月 14 日

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