Bomin Electronics Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2018

Apr 2, 2018

博敏电子股份有限公司独立董事 关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项的事前认可意见

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方 式购买交易对方共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区 福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城建融壹号投资管理合伙企 业（有限合伙）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）、汪琦、陈羲合计 持有的深圳市君天恒讯科技有限公司 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司第三届董事会第九次会议将审议公司本次交易的相关议案，有关会议资 料已提前提交公司独立董事。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，作为公 司独立董事，审阅了拟提交董事会审议的本次交易相关的议案、协议等资料，本 着独立、客观、公证的原则，就本次交易事项发表事前认可意见如下：

1、公司拟向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等 6 名交易对方发 行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市君天恒讯科技有限公司 100%股权并 募集配套资金，该等行为构成重大资产重组。本次交易方案切实可行，公司就本 次交易拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符合《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的 规定及要求。

2、本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产 质量，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续 发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

3、根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，本次现金及发行股份购买资产的交易对方在 本次交易前与公司不存在关联关系。在本次交易完成后，交易对方共青城浩翔投

资管理合伙企业（有限合伙）将成为上市公司持股比例 5%以上股东，且上述事 项预计在十二个月内完成，根据《上海证券交易所股票上市规则》，共青城浩翔 投资管理合伙企业（有限合伙）为上市公司的潜在关联方，故本次交易构成关联 交易。因公司董事与交易对方均不存在关联关系，公司董事会审议本次交易时尚 未有应当回避表决的董事。

4、本次交易价格以公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评 估报告结果为依据，由双方协商确定，定价公允且具有合理性，不会损害公司及 中小股东利益。

5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间 除正常的业务往来关系外，不存在关联关系。

6、根据本次交易的进展情况，为保证本次交易的审计和评估数据的时效性， 推进本次交易后续各项审批事项顺利进行，经交易各方协商，同意将标的资产的 审计和评估基准日由 2017 年 9 月 30 日变更为 2017 年 12 月 31 日，并签署相关 补充协议对标的资产的审计和评估基准日变更情况予以明确。本次变更标的资产 的审计和评估基准日系根据交易进展情况需要，经交易各方协商确定，不存在损 害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。根据《重组管理办法》和《监管问 答》等的有关规定，上述调整不属于对本次交易方案的重大调整。

7、《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书（草案）已详细披露 了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

综上，我们认为公司本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资 金交易定价公允，符合公司长期发展利益，有利于增加公司的盈利能力，不存在 损害公司及中小股东利益的情形，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第三 届董事会第九次会议审议。

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