Bomin Electronics Co.,Ltd. — Management Reports 2019

Mar 29, 2019

华创证券有限责任公司

关于博敏电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之

2018 年度持续督导工作报告书

独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年三月

声明和承诺

华创证券有限责任公司接受博敏电子股份有限公司的委托，担任博敏电子发行股 份及支付现金收购深圳市君天恒讯科技有限公司 100%股权的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市 规则》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对博敏电子进行了持续督导，并结合 博敏电子 2018 年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由博敏电 子及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任， 本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息 和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计 报告、法律意见书、年度报告等文件。

释义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

普通术语	普通术语	普通术语
公司/上市公司/博敏电子	指	博敏电子股份有限公司
标的公司/君天恒讯	指	深圳市君天恒讯科技有限公司
标的资产/拟购买资产/交 易标的	指	深圳市君天恒讯科技有限公司100.00%股权
本次交易/本次重组/本次 资产重组/本次发行股份 及支付现金购买资产并 募集配套资金	指	博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市君天恒讯 科技有限公司100.00%股权，同时拟向合格投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过41,848万元
发行股份及支付现金购 买资产	指	博敏电子股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买深圳市君 天恒讯科技股份有限公司100.00%股权
募集配套资金	指	公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买共青城浩翔 等6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权，同时以询价的方 式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过41,848 万元，发行股份数量不超过3,347万股
交易对方	指	共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城建融壹号投资 管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权 投资管理中心（有限合伙）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限 合伙）、汪琦、陈羲
《公司章程》	指	《博敏电子股份有限公司章程》
《现金及发行股份购买 资产协议》	指	博敏电子与共青城浩翔等6名交易对方于2017年11月28日签署 的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东 及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	博敏电子与共青城浩翔等6名交易对方于2018年3月30日签署 的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东 及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、2018 年5月24日签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科 技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之 补充协议（二）》
《盈利预测补偿协议》	指	博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔于2017年11月28日签署的 《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及 实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协 议》
业绩承诺期	指	2018 年、2019 年和2020 年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理暂行办法》

《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司
华创证券/独立财务顾问	指	华创证券有限责任公司
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元

目录

声明和承诺 ............................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................................ 3 目录 ........................................................................................................................................ 5 一、本次交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................ 6 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................ 8 三、利润预测的实现情况 .................................................................................................... 9 四、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................................... 9 五、公司治理与运行情况 .................................................................................................. 10 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................................... 12

一、本次交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次交易中，博敏电子通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔、共青城 源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100%股 权。本次交易完成后，君天恒讯成为博敏电子的全资子公司。

同时，公司以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超 过 41,848 万元，发行股份数量不超过 3,347 万股。本次非公开发行股票总数不超过本 次交易前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、交易涉及的税费及中介费 用、标的资产在建项目建设等。

（二）相关资产过户或交付情况

1 、标的资产过户或交付

共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲已就本次发行股份 及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2018 年 8 月 2 日领取深 圳市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300662669432A）， 标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至博敏电子名下，相关工商变更登记 手续已办理完毕。

2 、发行股份购买资产的验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验【2018】3-44 号”《验资 报告》验证，截至 2018 年 8 月 2 日止，博敏电子已收到共青城浩翔、共青城源翔、 宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲缴纳的新增注册资本合计 48,107,613 元，变更后累 计实收资本人民币 215,457,613 元。

3 、发行股份购买资产新增股份登记情况

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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 8 月 9 日出具的《证 券变更登记证明》，登记结算公司已根据博敏电子提交的新增股份登记申请材料进行 了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份的数量为 48,107,613 股（其中限 售流通股数量为 48,107,613 股），股份总量变更为 215,457,613 股。

（三）募集配套资金的实施情况

1 、配套融资发行情况

2018 年 12 月，博敏电子以 13.48 元/股的价格向不超过 10 名特定投资者非公开发 行股票 9,569,732 股，募集资金总额为人民币 128,999,987.36 元，具体情况如下：

序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）	占发行总量比例（%）
1	俞正福	3,115,727	41,999,999.96	32.56
2	杨宝林	3,338,278	44,999,987.44	34.88
3	吴根春	3,115,727	41,999,999.96	32.56
	合计	9,569,732	128,999,987.36	100.00

2 、配套融资发行验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2018〕3-75 号”《验资 报告》，截至 2018 年 12 月 29 日止，公司已向俞正福、杨宝林、吴根春 3 名投资者募 集配套资金人民币 128,999,987.36 元，扣除发行费用人民币 19,496,150.90 元（不含税） 后，募集资金净额为人民币 109,503,836.46 元。其中，计入实收股本人民币 9,569,732.00 元，计入资本公积（股本溢价）99,934,104.46 元。

本次发行完成后，公司的注册资本变更为人民币 225,027,345.00 元。

3 、配套融资新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 1 月 7 日出具的《证 券变更登记证明》，登记结算公司已根据公司提交的新增股份登记申请材料进行了相 关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份数量为 9,569,732 股，股份总量变更 为 225,027,345 股。

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（四）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理 完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权，相关新增股份已在登记公司 办理完毕登记手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易涉及《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿 协议》等协议。上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关 键事项，均已完成实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述协议已生效、正在履 行或已履行完成，未出现违反协议约定的情况。

（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》、 《关于标的股权及资产权属的承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《关于避免同业竞争的 承诺》、《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》、《关于最近五年行政处罚、 刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》、《关于最近五年诚信情况的声 明》、《关于不存在内幕交易的承诺》、《关于规范资金占用行为的承诺》等承诺。上述 承诺的主要内容已在《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》中披露。

经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺 的情形。

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三、利润预测的实现情况

2017 年 11 月 27 日，博敏电子与全体交易对方签订《盈利预测补偿协议》，交易 对方承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计扣除非经常性损益及使用 配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,250 万元、14,063 万元。

根据博敏电子出具的《关于深圳市君天恒讯科技有限公司 2018 年度业绩承诺实 现情况的专项说明》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市君天 恒讯科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（“天健审〔2019〕3-77 号”）（以下 简称“业绩实现鉴证报告”），君天恒讯 2018 年度实际实现的归属于母公司扣除非经 常性损益影响后的净利润为 9,850.16 万元，超出业绩承诺 850.16 万元，实际实现业绩 承诺的 109%。

独立财务顾问通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告及业 绩实现鉴证报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为，业绩承诺人关于君天恒讯 2018 年度业绩承诺已经 实现，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

四、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状

（一） 2018 年度经营情况讨论与分析

面对国内外错综复杂的外部环境，公司立足整体战略发展规划，坚持深耕细作， 服务细分市场，在保持现有 PCB 业务稳步发展的前提下，通过整合电子元器件的模 块化能力及资源，增强公司在电子元器件及其模块方面的方案设计能力。同时，公司 于 2018 年 8 月完成对君天恒讯的重大资产重组，主营业务范围延伸至 PCBA 领域， 产品的定制化水平进一步提高，有效地推动了主营业务升级，并协同转型电子电路客 户定制化解决方案提供商。

与此同时，公司注重挖掘 PCB 高端制造及先进应用的新方向、新增长极，积极 布局物联网、汽车电子、工业 4.0、云端服务器、存储设备、航天军工、5G 通信、人

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工智能等市场，形成一批国际知名、国内领先的高新技术产品，迅速抢占国内外市场， 着力推动公司的主业升级、转型发展以及产业链的价值提升，提升公司整体盈利能力 及抗风险能力。

在上述战略发展的指引下，公司 2018 年度的营业收入稳中有升，盈利能力得到 进一步提升。

（二）主营业务构成情况及主要财务情况

2018 年度，公司实现营业收入 194,905.18 万元，比上年同期增长 10.75%；利润 总额 13,406.13 万元，比上年同期增长 89.46%；归属于上市公司股东的净利润 12,473.77 万元，比上年同期增长 91.20%，其中扣除非经常性损益的净利润为 11,063.01 万元，比上年同期增长 103.96%。2018 年度公司的业绩增长主要系公司主营业务规模 进一步扩大，盈利能力进一步提升；同时，公司 2018 年度完成重大资产重组，注入 资产深圳市君天恒讯科技有限公司 100%股权，并表范围发生变化，致使本报告期公 司业绩较上年同期大幅增加。

经核查，本独立财务顾问认为，公司在 2018 年度的实际经营情况与重组报告书 中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异的情形。

五、公司治理与运行情况

（一）公司治理基本情况

2018 年度，上市公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构，严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及 《公司章程》的要求，不断健全公司治理结构，完善内控制度、进一步强化内部控制 管理、提升公司治理水平。2018 年度，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》， 有效确保了公司的规范运作和稳定发展。

（二）独立性

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要

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求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。

（三）关于股东与股东大会

上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东 大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序， 确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使 自己的权利。报告期内，公司召开了 3 次股东大会，会议由董事会召集召开，相关召 集、召开和表决等程序符合要求；同时公司亦通过聘请律师出席见证保证了会议的召 集、召开和表决程序的合法性。

（四）关于公司与控股股东

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处 理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越 股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市 公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（五）关于董事和董事会

上市公司董事会设董事 11 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。 报告期内，公司召开了 12 次董事会，会议均由董事长召集召开，相关召集、召开和 表决等均合法合规。

（六）关于监事和监事会

上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求， 认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司召开了 9 次监事会，会议均由监 事会主席召集召开，相关召集、召开和表决等均合法合规。

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（七）关于信息披露与透明度

上市公司重视信息披露与投资者关系管理工作，能够按照《上市公司信息披露管 理办法》、上海证券交易所上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司《信息披露 管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内 部报告制度》等制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司指定信息披 露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控 制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构， 在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了 重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责 任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现公司及承诺人存 在可能影响履行承诺的其它重大事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书》之 签章页）

财务顾问主办人：__ ____ 刘佳杰 姚政

华创证券有限责任公司

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